Número de Séries A. Emissão será realizada em até 3 (três) séries, no Sistema de Vasos Comunicantes, sendo que a existência de cada série e a quantidade de Debêntures emitidas em cada série será definida conforme o Procedimento de Bookbuilding. De acordo com o Sistema de Vasos Comunicantes, a quantidade de Debêntures emitida em uma das séries deverá ser abatida da quantidade total de Debêntures, e também da quantidade total a ser emitida nas demais séries. As Debêntures serão alocadas entre as séries de forma a atender a demanda verificada no Procedimento de Bookbuilding e o interesse de alocação da Emissora. Não haverá quantidade mínima ou máxima de Debêntures ou valor mínimo ou máximo para alocação entre as séries, observado que qualquer uma das séries poderá não ser emitida, caso em que a totalidade das Debêntures será emitida na(s) série(s) remanescente(s), nos termos acordados ao final do Procedimento de Bookbuilding. Caso os Coordenadores exerçam a garantia firme de colocação, a alocação das Debêntures a serem integralizadas, em razão do exercício da garantia firme, será realizada em qualquer das séries, a exclusivo critério dos Coordenadores. Ressalvadas as referências expressas às Debêntures da Primeira Série, às Debêntures da Segunda Série e às Debêntures da Terceira Série, todas as referências às “Debêntures” devem ser entendidas como referências às Debêntures da Primeira Série, às Debêntures da Segunda Série e às Debêntures da Terceira Série, em conjunto. Para mais informações sobre o Sistema de Vasos Comunicantes, veja a seção “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Debêntures - A Oferta será realizada em até três séries, sendo que a alocação das Debêntures entre as séries da Emissão será efetuada com base no Sistema de Vasos Comunicantes, o que poderá afetar a liquidez da(s) série(s) com menor demanda”, no Prospecto Preliminar. Quantidade de Debêntures Serão emitidas, inicialmente, 440.000 (quatrocentas e quarenta mil) Debêntures, observado que a quantidade de Debêntures inicialmente ofertada poderá (i) ser aumentada em virtude do exercício da Opção do Lote Suplementar e da Opção de Debêntures Adicionais, conforme descritas e definidas nos parágrafos abaixo; ou (ii) ser diminuída em virtude da Distribuição Parcial. Nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400, a quantidade de Debêntures inicialmente ofertada (sem considerar as Debêntures Adicionais) poderá ser acrescida em até 15% (quinze por cento), ou seja, em até 66.000 (sessenta e seis mil) Debêntures su...
Número de Séries A. Emissão será realizada em série única.
Número de Séries A. Emissão será realizada em série única. Espécie As Debêntures serão da espécie quirografária, não gozando os Debenturistas de preferência em relação aos demais credores quirografários da Emissora, nos termos do artigo 58, caput, da Lei das Sociedades por Ações. As Debêntures contarão com garantia adicional fidejussória representada pela Fiança prestada pela Fiadora.
Número de Séries A. Emissão será realizada em série única. Por ser realizada em série única, não há qualquer subordinação. Local de Emissão e Data de Emissão dos CRI Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, sendo a Data de Emissão dos CRI 15 de junho de 2022. Valor Total da Emissão O valor total da Emissão que será de, inicialmente, R$250.000.000,00 (duzentos e cinquenta milhões de reais), observado que o valor nominal da totalidade dos CRI inicialmente ofertados de R$250.000.000,00 (duzentos e cinquenta milhões de reais) poderá ser aumentado mediante exercício, total ou parcial, da Opção de Lote Adicional, passando a ser de até R$300.000.000,00 (trezentos milhões de reais). Quantidade de CRI Inicialmente, serão emitidos 250.000 (duzentos e cinquenta mil) CRI. A quantidade de CRI inicialmente ofertada de 250.000 (duzentos e cinquenta mil) CRI poderá ser aumentada em função do exercício, total ou parcial, da Opção de Lote Adicional. CRI Adicionais A Emissora, após consulta e concordância prévia da Devedora e dos Coordenadores, poderá optar por aumentar a quantidade dos CRI inicialmente ofertados, em até 20% (vinte por cento), ou seja, em até 50.000 (cinquenta mil) CRI, totalizando até 300.000 (trezentos mil) CRI, nos termos e conforme os limites estabelecidos no artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400 (“Opção de Lote Adicional”, sendo os CRI decorrentes do eventual exercício da Opção de Lote Adicional, “CRI Adicionais”), sem a necessidade de novo pedido de registro ou modificação dos termos da Emissão e da Oferta à CVM, caso, após a definição da taxa final de Remuneração dos CRI, nos termos descritos no item “Procedimento de Bookbuilding” abaixo, haja intenções de investimento ou Pedido de Reserva, conforme o caso, aderentes à taxa final de Remuneração dos CRI. Será aplicado aos CRI Adicionais eventualmente emitidos no âmbito da Opção de Lote Adicional as mesmas condições e preço dos CRI inicialmente ofertados, sendo certo que passarão a integrar o conceito de “CRI”, nos termos do Termo de Securitização. A distribuição pública dos CRI oriundos de eventual exercício total ou parcial da Opção de Lote Adicional será conduzida pelos Coordenadores sob regime de melhores esforços de colocação. Observado o Direcionamento da Oferta (conforme abaixo definido), os CRI Adicionais poderão ser alocados aos Investidores Institucionais e/ou aos Investidores Não Institucionais, conforme demanda apurada pelos Coordenadores no Procedimento de Bookbuilding (conforme abaixo definido). Dist...
Número de Séries A. Emissão está sendo realizada em 3 (três) séries, no sistema de vasos comunicantes, sendo que a existência e a quantidade de Debêntures a ser alocada em cada série foram definidas pelos Coordenadores, em conjunto com a Emissora, após a conclusão do Procedimento de Bookbuilding. Ressalvadas as referências expressas às Debêntures da Primeira Série, às Debêntures da Segunda Série ou às Debêntures da Terceira Série, todas as referências às “Debêntures” devem ser entendidas como referência às Debêntures da Primeira Série, às Debêntures da Segunda Série e às Debêntures da Terceira Série, em conjunto. Para mais informações sobre o sistema de vasos comunicantes, ver seção “Fatores de Risco Relacionados com a Oferta e as Debêntures - A Oferta será realizada em três séries, sendo que a alocação das Debêntures entre as séries da Emissão foi efetuada com base no sistema de vasos comunicantes, o que pode afetar a liquidez da(s) série(s) com menor demanda” do Prospecto Definitivo. Garantia Fidejussória Fiança da TCP Log. A TCP Log celebrou a Escritura de Emissão, na qualidade de fiadora e principal pagadora da totalidade das obrigações pecuniárias, principais e acessórias, presentes e futuras, assumidas pela Emissora na Escritura de Xxxxxxx, renunciando expressamente aos benefícios dos artigos 333, parágrafo único, 366, 368, 827, 830, 834, 835, 837, 838 e 839 da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada (“Código Civil”), e dos artigos 130 e 794 da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015 (“Código de Processo Civil”), e responsabilizando-se solidariamente com a Emissora, em caráter irrevogável e irretratável, pelo fiel, pontual e integral pagamento (i) do Valor Nominal Unitário, Valor Nominal Unitário Atualizado, do saldo do Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário Atualizado, conforme o caso, da Remuneração das Debêntures previstas na Escritura de Emissão, do Prêmio de Resgate e, se for o caso, dos Encargos Moratórios (conforme definido abaixo), bem como todos os tributos, despesas, indenizações e custos devidos pela Emissora com relação às Debêntures, inclusive os honorários do Agente Fiduciário e as despesas por este efetuadas; e (ii) eventuais custos necessários e comprovadamente incorridos pelo Agente Fiduciário ou pelos Debenturistas em decorrência de processos, procedimentos e outras medidas judiciais ou extrajudiciais necessários à salvaguarda dos direitos relacionados a Escritura de Emissão (“Obrigações Garantidas” e “Fiança”, respe...
Número de Séries A. Emissão será realizada em até 3 (três) Séries, no Sistema de Vasos Comunicantes, sendo que a quantidade de Debêntures a ser alocada em cada Série será definida pelos Coordenadores, em conjunto com a Emissora, após a conclusão do Procedimento de Bookbuilding. De acordo com o Sistema de Vasos Comunicantes, a quantidade de Debêntures emitida em uma das Séries deverá ser abatida da quantidade total de Debêntures, definindo a quantidade a ser alocada na outra Série, não podendo ser excedido o Valor Total da Emissão, observado o lote adicional.
Número de Séries A. Emissão será realizada em série única. Local de Emissão e Data de Emissão dos CRI Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, sendo a Data de Emissão dos CRI 15 de agosto de 2022 (“Data de Emissão”). Valor Total da Emissão O valor da Emissão será de R$300.000.000,00 (trezentos milhões de reais). Quantidade de CRI Serão emitidos 300.000 (trezentos mil) CRI. Distribuição Parcial Não será admitida a distribuição parcial dos CRI, tendo em vista que a Oferta será realizada pelos Coordenadores sob o regime de garantia firme para o Valor Total da Emissão. Lote Adicional Não haverá a possibilidade de aumento da quantidade de CRI ofertados, nos termos do artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400. Valor Nominal Unitário Os CRI terão valor nominal unitário de R$1.000,00 (mil reais) na Data de Emissão dos CRI.
Número de Séries A. Emissão poderá ser realizada em até 2 (duas) séries, de acordo com a demanda verificada no Procedimento de Bookbuilding e de acordo com o sistema de vasos comunicantes (“Sistema de Vasos Comunicantes”), sendo que a existência da segunda série e quantidade de Debêntures a ser alocada em cada série serão definidas pelos Coordenadores, em conjunto com a Emissora, após a conclusão do Procedimento de Bookbuilding, observado que (i) o somatório das Debêntures da primeira série (“Debêntures da Primeira Série”) e das Debêntures da segunda série (“Debêntures da Segunda Série”) não poderá exceder o Valor da Emissão; e (ii) que a alocação nas Debêntures da Segunda Série será limitada a 500.000 (quinhentas mil) Debêntures. No Sistema de Vasos Comunicantes, a segunda série poderá não ser emitida, caso em que a totalidade das Debêntures será emitida na série remanescente, nos termos acordados ao final do Procedimento de Bookbuilding. Caso os Coordenadores exerçam a Garantia Firme (conforme abaixo definida), a alocação das Debêntures a serem integralizadas em razão da Garantia Firme será realizada em qualquer das séries, a exclusivo critério dos Coordenadores. Para maiores informações sobre o sistema de vasos comunicantes, ver seção “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Debêntures – A Oferta será realizada em até 2 (duas) séries, sendo que a alocação das Debêntures entre as séries da Emissão será efetuada com base no sistema de vasos comunicantes, o que poderá afetar a liquidez da(s) série(s) com menor demanda” do Prospecto Preliminar.
Número de Séries A. Emissão será realizada em quatro séries, observado que o
Número de Séries A. Emissão será realizada em série única. Debêntures Adicionais Nos termos do parágrafo 2º do artigo 14 da Instrução CVM 400, a quantidade de Debêntures inicialmente ofertada poderá ser acrescida em até 20%, ou seja, em até 100.000 Debêntures adicionais, nas mesmas condições das Debêntures inicialmente ofertadas (“Debêntures Adicionais”), sem a necessidade de novo pedido de registro à CVM, podendo ser emitidas pela Emissora até a data de conclusão do Procedimento de Bookbuilding. As Debêntures Adicionais, caso emitidas, serão colocadas sob regime de melhores esforços de colocação pelos Coordenadores. As Debêntures Adicionais eventualmente emitidas passarão a ter as mesmas características das Debêntures inicialmente ofertadas. Banco Liquidante O Banco Bradesco S.A., instituição financeira constituída sob a forma de sociedade anônima com sede na Cidade de Osasco, Estado de São Paulo, na Cidade de Deus, s/n°, Prédio Amarelo, 1º andar, Vila Yara, CEP 06029-900, inscrita no CNPJ/ME sob o n° 60.746.948/0001-12, prestará os serviços de banco liquidante das Debêntures (“Banco Liquidante”, cuja definição inclui quaisquer outras instituições que venham a suceder o Banco Bradesco S.A. na prestação dos serviços de banco liquidante das Debêntures). Escriturador O Banco Bradesco S.A., qualificado acima, prestará os serviços de escrituração das Debêntures (“Escriturador”, cuja definição inclui quaisquer outras instituições que venham a suceder o Banco Bradesco S.A. na prestação dos serviços de escrituração das Debêntures). Formador de Mercado Conforme recomendação dos Coordenadores, a Emissora contratou o Banco Santander (Brasil) S.A., instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, constituída sob a forma de sociedade anônima, com sede na Cidade de São Paulo, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, xx Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, nº 2.041 e 2.235, Bloco A, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 90.400.888/0001-42, nos termos da Instrução da CVM nº 384, de 17 de março de 2003, conforme alterada, para exercer a atividade de formador de mercado para as Debêntures, com a finalidade de garantir a existência e a permanência de ofertas firmes diárias de compra e venda para as Debêntures, na B3 - Segmento CETIP UTVM, pelo prazo de um ano contado da Primeira Data de Integralização, podendo ser renovado de comum acordo entre as partes (“Formador de Mercado”), observados os termos e condições estabelecidos no “Instrumento Particular de Contrato de Prestação de Ser...