REGULAMENTO DO G5 EVERCORE VENTURE CAPITAL FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO

Contatos do Administrador SAC: 0800 772 28 27

Ouvidoria: 0800 722 00 48 xxx.xxxxxxxxxx.xxx.xx

REGULAMENTO DO G5 EVERCORE VENTURE CAPITAL FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO

- CNPJ/MF n.º 17.811.387/0001-69 -

CAPÍTULO I DO FUNDO

Artigo 1º - O G5 EVERCORE VENTURE CAPITAL FUNDO DE

INVESTIMENTO MULTIMERCADO, doravante designado abreviadamente FUNDO, constituído sob a forma de condomínio fechado e com prazo determinado de duração, é uma comunhão de recursos destinados à aplicação em títulos e valores mobiliários, bem como em quaisquer outros ativos disponíveis no mercado financeiro e de capitais, observadas as limitações de sua Política de Investimento, descrita no Capítulo III deste Regulamento, e da regulamentação em vigor, em especial a Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (a “CVM”) nº 409, de 18 de agosto de 2004 e alterações posteriores (a “Instrução CVM 409”).

Parágrafo 1º - O FUNDO destina-se a receber aplicações de recursos provenientes de um público restrito de investidores, classificados como qualificados, de acordo com a norma contida no artigo 110-B da Instrução CVM 409.

Parágrafo 2º – O investimento mínimo a ser efetuado por cada cotista no FUNDO será de R$1.000.000,00 (um milhão de reais).

Parágrafo 3º - Em razão do público alvo, o FUNDO fica dispensado da apresentação do prospecto, nos termos do artigo 110, inciso II, da Instrução CVM 409.

Parágrafo 4º - O FUNDO terá prazo de duração de 07 (sete) anos, contados a partir da primeira integralização de cotas, podendo ser prorrogado por decisão de Assembleia Geral especialmente convocada para esse fim com no mínimo 03 (três) meses de antecedência ao encerramento do prazo de duração.

CAPÍTULO II

DA ADMINISTRAÇÃO

Artigo 2º - O FUNDO é administrado pela BTG Pactual Serviços Financeiros S.A. DTVM, instituição financeira, com sede na cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Xxxxx xx Xxxxxxxx, 000, 0x Xxxxx (Xxxxx), Xxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxxxx, XXX 00000-000, e inscrita no CNPJ/MF sob o número 59.281.253/0001-23, doravante designado abreviadamente ADMINISTRADOR, devidamente credenciada na CVM como administradora de carteira, de acordo com o Ato Declaratório CVM n.º 8695, de 20 de março de 2006.

Parágrafo Único - A administração do FUNDO compreende o conjunto de serviços relacionados direta ou indiretamente ao seu funcionamento e a sua manutenção, que podem ser prestados pelo ADMINISTRADOR ou por terceiros por ele contratados, por escrito, em nome do FUNDO. O ADMINISTRADOR, observadas as limitações deste Regulamento, terá poderes para praticar todos os atos necessários ao funcionamento do FUNDO, sendo responsável pela constituição do FUNDO e pela prestação de informações a CVM, na forma estabelecida na legislação em vigor.

Artigo 3º – Neste ato, o ADMINISTRADOR contrata, em nome do FUNDO os prestadores de serviços elencados a seguir:

I – A carteira do FUNDO será gerida pela G5 Gestora de Recursos Ltda., com sede na cidade e Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, 0.000, 00x xxxxx, Xxxxx Xxxx, inscrita no CNPJ/MF sob o n°14.121.173/0001-72, doravante designado abreviadamente GESTOR, devidamente credenciada na CVM como administradora de carteira, de acordo com o Ato Declaratório CVM n.º12.457, de 24 de julho de 2012.

II – A prestação de serviço de custódia de valores mobiliários e tesouraria será feita pelo Banco BTG Pactual S.A., instituição financeira, com sede na cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Xxxxx xx Xxxxxxxx, 000, 0x Xxxxx (Xxxxx), Xxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrito no CNPJ/MF sob o nº 30.306.294/0001-45, doravante denominado CUSTODIANTE, devidamente credenciado junto à CVM.

III - O ADMINISTRADOR prestará ao FUNDO os serviços de controladoria de ativos (controle e processamento dos títulos e valores mobiliários) e controladoria de passivos (escrituração de cotas).

IV - Os serviços de distribuição, agenciamento e colocação de cotas do FUNDO serão prestados pelo Banco BTG Pactual S.A., anteriormente qualificado, e/ou por instituições e/ou agentes devidamente habilitados para tanto. A relação com a qualificação completa destes prestadores de serviços, encontra-se disponível na sede e/ou dependências do ADMINISTRADOR.

V - A prestação dos serviços de auditoria do FUNDO será feita pela Ernst & Young Terco Auditores Independentes S/S, com sede na Cidade e Estado de São Paulo, na Avenida Presidente Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, 1.830, 5º e 6º Andares, Xxxxx Xxxx, XXX 00000- 900, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 61.366.936/0001-25.

Parágrafo 1º – O GESTOR é responsável pela gestão profissional dos títulos e valores mobiliários integrantes da carteira do FUNDO, observadas as limitações legais e as previstas neste Regulamento, com poderes para negociar, em nome do FUNDO, os referidos títulos e valores mobiliários.

Parágrafo 2º – O prestador dos serviços de auditoria independente do FUNDO, indicado no inciso V, acima, poderá ser substituído pelo ADMINISTRADOR, com prévia aprovação do GESTOR, sempre que necessário, sem necessidade de deliberação em Assembleia Geral de Cotistas, nos termos da legislação aplicável.

Artigo 4º – É vedado ao ADMINISTRADOR, em nome do FUNDO:

(i) receber depósitos em conta corrente;

(ii) contrair ou efetuar empréstimos, salvo em modalidade autorizada pela CVM;

(iii) prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma;

(iv) vender cotas à prestação, sem prejuízo da integralização a prazo de cotas subscritas;

(v) prometer rendimento predeterminado aos cotistas;

(vi) realizar operações com ações fora de bolsa de valores ou de mercado de balcão orga- nizado por entidade autorizada pela CVM, ressalvadas as hipóteses de distribuições pú-

blicas, de exercício de direito de preferência e de conversão de debêntures em ações, exercício de bônus de subscrição e nos casos em que a CVM tenha concedido prévia e expressa autorização;

(vii) utilizar recursos do FUNDO para pagamento de seguro contra perdas financeiras de cotistas; e

(viii) praticar qualquer ato de liberalidade.

CAPÍTULO III

DO OBJETIVO DO FUNDO E DA POLÍTICA DE INVESTIMENTO

Artigo 5º – O objetivo do FUNDO é proporcionar aos seus cotistas a valorização de suas cotas, por meio da aplicação dos recursos em carteiras diversificadas de ativos, financeiros ou não, valores mobiliários e demais modalidades operacionais disponíveis no âmbito do mercado financeiro, observada a Política de Investimento, de composição e de diversificação de carteira estabelecida neste Regulamento e na legislação em vigor.

Parágrafo 1º - Por se tratar de um fundo multimercado, conforme previsto no artigo 97 da Instrução CVM 409, a Política de Investimento do FUNDO envolve diversos fatores de risco, sem o compromisso de concentração em um fator de risco em especial.

Parágrafo 2º - O FUNDO estará exposto a significativa concentração em ativos de poucos ou de um único emissor(es) com os riscos daí decorrentes.

Parágrafo 3º - O FUNDO pode realizar operações na contraparte da tesouraria do ADMINISTRADOR, do GESTOR ou de empresas a eles ligadas.

Parágrafo 4º - Em decorrência do FUNDO ser destinado a receber investimentos de cotistas classificados como investidores qualificados, exclusivamente aqueles investidores qualificados que apliquem, no mínimo, R$1.000.000,00 (um milhão de reais) na forma prevista no Art. 110-B da Instrução CVM 409 o FUNDO está dispensado de seguir os limites de concentração por emissor de ativos e o limite por modalidade de ativo financeiro. Desta feita, o FUNDO terá a seguinte Política de Investimento, a ser observada pelo GESTOR:

(i) Desde a data de início do FUNDO, parcela de no mínimo 98% (noventa e oito por cento) e no máximo 100% (cem por cento) da carteira do FUNDO deverá ser representada por cotas de emissão do G5 EVERCORE VENTURE CAPITAL FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES, inscrito no CNPJ sob nº 16.779.915/0001-87 (“Fundo Investido”);

(ii) A parcela da carteira do FUNDO não aplicada inicialmente em cotas de emissão do Fundo Investido poderá ser aplicada livremente pelo ADMINISTRADOR ou pelo GESTOR em títulos públicos de renda fixa e grande liquidez, em operações finais ou compromissadas, ou em Certificados de Depósito Bancário de instituições financeiras.

Parágrafo 5º – Caso o FUNDO venha a receber recursos em espécie em decorrência do recebimento de rendimentos e frutos, o ADMINISTRADOR poderá manter parte ou a totalidade dos recursos resultantes da alienação aplicados nos títulos de que trata o item

(ii) acima, até que o GESTOR delibere acerca da destinação final dos referidos recursos, sem qualquer penalidade para o ADMINISTRADOR por eventual desenquadramento dos índices do inciso (i) acima.

Parágrafo 6º - O FUNDO não pode deter mais de 20% (vinte por cento) de seu patrimônio líquido em títulos ou valores mobiliários de emissão do ADMINISTRADOR, do GESTOR ou de empresas a eles ligadas, vedada a aquisição de ações de emissão do ADMINISTRADOR.

Parágrafo 7º - O FUNDO não aplicará em ativos financeiros negociados no exterior.

Parágrafo 8º - As aplicações do FUNDO em ativos de crédito privado são limitadas a até 50% (cinquenta por cento) do seu patrimônio líquido.

Artigo 6º - É vedado ao FUNDO, bem como ao Fundo Investido:

(i) prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma;

(ii) realizar operações com derivativos e no mercado de liquidação futura, exceto para fins de proteção de sua carteira de investimentos; e

(iii) operar a descoberto, nem realizar operações de empréstimo de ações ou títulos integrantes de sua carteira.

CAPÍTULO IV

DA REMUNERAÇÃO DO ADMINISTRADOR E DO GESTOR

Artigo 7º – Pela prestação dos serviços de administração e gestão, será devida, no período entre a primeira integralização de capital e o encerramento do Período de Investimento do Fundo Investido, a Taxa de Administração de 1,88% (um vírgula oitenta e oito por cento) ao ano sobre o volume total de Capital Comprometido pelos Cotistas corrigido pelo IPCA. Após o término do Período de Investimento e até o encerramento do Fundo, será devida Taxa de Administração de 1,88% (um vírgula oitenta e oito por cento) ao ano sobre o valor do capital devidamente integralizado pelos cotistas, inclusive a parcela decorrente da correção monetária deste pelo IPCA, ou sobre o Patrimônio Líquido do FUNDO, o que for menor. A Taxa de Administração será alocada entre ADMINISTRADOR e GESTOR conforme venha a ser acordado entre ambos.

Parágrafo 1º - A Taxa de Administração será provisionada diariamente, considerado o ano de 252 dias, utilizando o Patrimônio Líquido do FUNDO do dia imediatamente anterior, e paga até o 5º (quinto) dia útil do mês subsequente ao do serviço prestado.

Parágrafo 2º - O ADMINISTRADOR poderá estabelecer que parcelas da Taxa de Administração sejam pagas diretamente pelo FUNDO aos demais prestadores de serviços que tenham sido contratados pelo ADMINISTRADOR, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da Taxa de Administração.

Parágrafo 3º - Na hipótese de renúncia, destituição, substituição, ou descredenciamento do ADMINISTRADOR, os valores devidos a título de Taxa de Administração serão calculados de forma pro rata die (de acordo com a base de 1/252) entre a data do último pagamento da Taxa de Administração e a data da efetiva renúncia, descredenciamento ou destituição sem qualquer tipo de pagamento e/ou penalidade adicional.

Artigo 8º - O FUNDO pagará ao GESTOR uma Taxa de Performance de 25% (vinte cinco por cento) que somente será devida após a devolução para os cotistas de todo o seu capital investido devidamente corrigido pelo Benchmark, conforme o seguinte procedimento/preferência:

a) em primeiro lugar, serão destinados para pagamento aos cotistas, na proporção das respectivas cotas por eles subscritas e integralizadas, tanto quanto seja necessário para

permitir que cada um desses cotistas recupere o seu respectivo investimento (valor do principal investido corrigido pelo IPCA);

b) em segundo lugar, serão destinados para pagamento aos cotistas, na proporção das respectivas cotas por eles subscritas e integralizadas o valor correspondente ao custo de oportunidade – spread – de 10% a.a. (dez por cento ao ano) acumulado até a data de amortização;

c) por fim, uma vez que os pagamentos das alíneas “a” e “b” deste Artigo tenham sido atendidos, o saldo que sobejar dos desinvestimentos do FUNDO serão rateados 25% (vinte cinco por cento) para o GESTOR, a título de Taxa de Performance, e 75% (setenta e cinco por cento) aos cotistas, proporcionalmente às cotas por eles subscritas e integralizadas.

Parágrafo 1º - A Taxa de Performance será sempre provisionada e paga no mesmo dia em que ocorrer a amortização de cotas.

Parágrafo 2º - Em caso de renúncia ou destituição, o GESTOR terá direito ao recebimento de remuneração a título de Taxa de Performance, no ato da sua substituição, por meio de uma avaliação econômico-financeira, pela metodologia de fluxo de caixa descontado dos ativos de emissão das Companhias Investidas de propriedade do Fundo Investido, a ser realizada por empresa especializada devidamente contratada para este fim, selecionada dentre três empresas indicadas pelo GESTOR e aprovada em Assembleia Geral de Cotistas.

Parágrafo 3º - A Assembleia Geral a ser realizada com o propósito de deliberar a respeito da contratação da empresa especializada indicada pelo GESTOR, nos termos do Parágrafo Segundo deste Artigo, deverá ocorrer no prazo máximo de 1 (um) mês a contar da data do envio pelo GESTOR de notificação ao ADMINISTRADOR que convocará a respectiva Assembleia Geral, informando a respeito da indicação da empresa especializada. Caso a Assembleia Geral não se manifeste no referido prazo, o GESTOR indicará qual das três empresas especializadas realizará a avaliação econômico-financeira dos ativos de emissão das Companhias Investidas de propriedade do Fundo Investido e será considerada devidamente aprovada a contratação da empresa especializada indicada pelo GESTOR.

Parágrafo 4º - O valor ou critério de determinação da Taxa de Performance não deverá ser modificado sem prévia anuência por escrito do GESTOR e posterior aprovação pela Assembleia Geral.

CAPÍTULO V

DOS ENCARGOS DO FUNDO

Artigo 9º – Adicionalmente à Taxa de Administração e à Taxa de Performance, constituem encargos do FUNDO, as seguintes despesas, que lhe podem ser debitadas diretamente:

I - emolumentos e comissões pagos por operações de compra e venda de títulos e valores mobiliários integrantes da carteira do FUNDO;

II - taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais e municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do FUNDO;

III - despesas com o registro de documentos em cartório, impressão, expedição e publicação de relatórios, formulários e periódicos, previstas neste Regulamento ou na regulamentação pertinente;

IV - despesas com correspondência do interesse do FUNDO, inclusive comunicações aos cotistas;

V - honorários e despesas dos auditores encarregados da auditoria anual das demonstrações contábeis do FUNDO;

VI - honorários de advogados, custas e despesas processuais correlatas incorridas em razão de defesa dos interesses do FUNDO, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação, imputada ao FUNDO, se for o caso;

VII - parcela de prejuízos eventuais não coberta por apólices de seguro e não decorrentes de culpa, dolo ou negligência do ADMINISTRADOR ou do GESTOR no exercício de suas funções;

VIII - prêmios de seguro, bem como quaisquer despesas relativas à transferência de recursos do FUNDO entre bancos;

IX - quaisquer despesas inerentes à constituição, estruturação, fusão, incorporação, cisão ou liquidação do FUNDO e à realização de Assembleia Geral de Cotistas, ficando estabelecido que o reembolso ao GESTOR de despesas incorridas na constituição e a estruturação do FUNDO estará limitado ao valor máximo de R$300.000,00 (trezentos mil reais), desde que se tratem de despesas devidamente comprovadas e diretamente relacionadas à constituição do FUNDO;

X - taxa de custódia de títulos e valores mobiliários integrantes da carteira do FUNDO;

XI - despesas com a contratação de terceiros para prestar serviços legais, fiscais, contábeis e de consultoria especializada, sem qualquer limitação;

XII - despesas relacionadas, direta ou indiretamente, ao exercício de direito de voto do FUNDO pelo ADMINISTRADOR ou por seus representantes legalmente constituídos, em assembleias gerais do Fundo Investido; e

XIII – Taxa de administração cobrada pelo Fundo Investido.

Parágrafo Único – Quaisquer outras despesas não previstas nos incisos do caput como encargos do FUNDO correrão por conta do ADMINISTRADOR, devendo ser por ele contratadas, salvo decisão contrária da Assembleia Geral de Cotistas.

CAPÍTULO VI

DA EMISSÃO, INTEGRALIZAÇÃO, DISTRIBUIÇÃO E AMORTIZAÇÃO DAS COTAS

Artigo 10 - O patrimônio do FUNDO será dividido em cotas de classe única que correspondem a frações ideais de tal patrimônio, sendo todas nominativas e escriturais em nome de seu titular, conferindo a estes idênticos direitos patrimoniais, políticos e econômicos.

Parágrafo 1º - As cotas terão sempre igual prioridade nos pagamentos de amortização, na forma descrita neste Regulamento.

Parágrafo 2º - Todas as cotas terão igual direito de voto nas Assembleias Gerais de Cotistas do FUNDO, correspondendo cada cota a 01 (um) voto.

Artigo 11 - O FUNDO promoverá a emissão e oferta de cotas inicial (a “Primeira Oferta”) que terá prazo máximo de 180 (cento e oitenta) dias, contado do seu arquivamento pela CVM. Após a Primeira Oferta, o FUNDO poderá, pelo período de 01 (um) ano após a Primeira Oferta, realizar novas ofertas de cotas (as “Ofertas Subsequentes”), desde que deliberado pela Assembleia Geral de Cotistas.

Artigo 12 - O patrimônio inicial mínimo para funcionamento do FUNDO (“Patrimônio Inicial”) é de R$30.000.000,00 (trinta milhões de reais), sendo emitidas e distribuídas, inicialmente na Primeira Oferta, no mínimo, 30.000 (trinta mil) cotas, e no máximo,

150.000 (cento e cinquenta mil) cotas, a serem subscritas ao preço de emissão de R$1.000,00 (um mil reais) por cota. A data de início do FUNDO será a data na qual as subscrições de cotas atingirem o valor do Patrimônio Inicial (“Data de Início”). O preço de integralização das cotas objeto da Primeira Oferta será (i) o preço de emissão corrigido de acordo com a variação do IPCA desde a data de sua subscrição pelo cotista até a data de sua efetiva integralização, ou (ii) o valor da cota do dia útil imediatamente anterior à data de integralização, dos dois o maior.

Parágrafo Único - Imediatamente depois de formado o Patrimônio Inicial e determinada a Data de Início, conforme orientação do GESTOR, o ADMINISTRADOR fará chamada de capital dos cotistas, destinada a fazer face às despesas de estruturação do FUNDO incorridas pelo ADMINISTRADOR e pelo GESTOR, e assegurar o início de suas atividades, nos limites e condições estabelecidos neste Regulamento.

Artigo 13- Após a Primeira Oferta e o início do funcionamento do FUNDO, e desde que aprovado em Assembleia Geral de Cotistas, o FUNDO poderá emitir novas cotas no período das Ofertas Subsequentes.

Parágrafo 1º - A eventual emissão de novas cotas fica sujeita às mesmas regras aplicáveis à emissão inicial de cotas, sendo igualmente necessária a assinatura de novo Compromisso de Investimento pelos subscritores, observado o direito de preferência dos Cotistas então existentes para subscrição das Cotas Adicionais.

Parágrafo 2º- O valor de emissão das Cotas Adicionais será equivalente (i) ao valor das demais cotas do FUNDO no dia útil imediatamente anterior na data da nova emissão, ou

(ii) ao valor das cotas do FUNDO na data da emissão inicial de cotas do FUNDO corrigido de acordo com a variação do IPCA desde a data da emissão inicial até a data de cada emissão adicional, dos dois o maior.

Artigo 14 - A emissão de cotas do FUNDO será objeto de deliberação da Assembleia Geral de Cotistas.

Artigo 15 – A integralização do valor das cotas do FUNDO poderá ser efetuado em dinhei- ro, cheque, ordem de pagamento, débito e crédito em conta corrente, documento de ordem de crédito - DOC, Transferência Eletrônica Disponível – TED, Central de Custódia e de Liquidação Financeira de Títulos - CETIP ou qualquer outro sistema de liquidação que ve- nha a ser criado e legalmente reconhecido, bem como em títulos e valores mobiliários. Nas hipóteses em que aplicável, somente serão consideradas as aplicações como efetivadas, após a devida disponibilização dos recursos na conta corrente do FUNDO.

Parágrafo Único - O prazo para integralização total das cotas constitutivas do Patrimônio Inicial estabelecido para funcionamento do FUNDO é de 03 (três) anos, contado da respectiva data de primeira integralização de cotas.

Artigo 16 - Ao aderir ao FUNDO, o cotista celebrará com o FUNDO instrumento particular de compromisso de investimento, junto com o ADMINISTRADOR, o GESTOR e duas testemunhas, o qual definirá o valor de capital comprometido pelos cotistas e as regras para chamadas de capital para integralização das cotas (“Compromisso de Investimento”).

Artigo 17 - O ADMINISTRADOR, conforme orientação do GESTOR, realizará as chamadas de capital para integralização de cotas a qualquer tempo durante o Período de Investimento do Fundo Investido.

Parágrafo Único - Os valores objeto dos respectivos Compromissos de Investimento deverão ser aportados no FUNDO pelos cotistas, quando da chamada de capital, dentro de

10 (dez) dias contados do envio da respectiva notificação enviada pelo ADMINISTRADOR, conforme orientação do GESTOR. Adicionalmente à notificação da

chamada de capital, o ADMINISTRADOR encaminhará aos cotistas, documento elaborado pelo GESTOR no qual constará:

(i) descrição das Companhias Investidas integrantes da carteira do Fundo Investido;

(ii) principais características dos Valores Mobiliários e

(iii) cópia da ata de reunião do Comitê de Investimentos do Fundo Investido que tenha aprovado a realização dos investimentos e a chamada dos cotistas para integralização.

Artigo 18 - Após o término do Período de Investimento do Fundo Investido, o ADMINISTRADOR não fará chamadas de capital para integralização das cotas do FUNDO. De qualquer forma, tais chamadas de capital serão realizadas até o limite do capital comprometido de cada cotista.

Parágrafo único: Excepcionalmente, após o Período de Investimento do Fundo Investido, o ADMINISTRADOR poderá exigir Integralizações a fim de realizar (i) o pagamento de despesas e responsabilidades do FUNDO; e/ou (ii) investimentos relativos a:

(i) obrigações aprovadas pelo Comitê de Investimentos do Fundo Investido, antes do término do Período de Investimento do Fundo Investido e assumidas pelo do Fundo Inves- tido, mas cujos desembolsos não tenham sido totalmente efetuados;

(ii) investimentos já aprovados pelo Comitê de Investimentos do Fundo Investido e que, por qualquer natureza, estejam com sua implementação ainda suspensa por ocasião do encerramento do Período de Investimento do Fundo Investido, desde que a realização deste seja ratificada pelo Comitê de Investimentos do Fundo Investido; ou

(iii) obrigações que não tenham sido aprovadas pelo Comitê de Investimentos do Fundo Investido durante o Período de Investimento do Fundo Investido e que sejam decorrentes de exercício de direitos de subscrição e/ou de opção de compra de valores mobiliários con- versíveis ou permutáveis em ações por parte do Fundo Investido, com a finalidade de im- pedir a diluição ou a perda de controle acionário dos investimentos do Fundo Investido, nas Companhias Investidas, desde que o exercício venha a ser aprovado pelo Comitê de Inves- timentos do Fundo Investido.

Artigo 19 - Concomitantemente ao Compromisso de Investimento e ao Termo de Adesão, o cotista deverá assinar o respectivo Boletim de Subscrição de cotas (“Boletim de Subscrição”), devidamente autenticado pelo ADMINISTRADOR, do qual deverão constar:

I. o nome e a qualificação do cotista;

II. o número de cotas subscritas; e

III. o preço de subscrição, valor total a ser integralizado pelo subscritor e o respectivo prazo.

Parágrafo 1º - No ato da integralização das cotas, os cotistas deverão receber comprovante de pagamento referente à respectiva integralização, conforme disposto neste Regulamento e nos respectivos Compromissos de Investimento, que serão autenticados pelo ADMINISTRADOR.

Parágrafo 2º - Os Boletins de Subscrição, acompanhados deste Regulamento e dos respectivos Compromissos de Investimento, são títulos executivos extrajudiciais para todos os fins de direito, gozando de certeza, liquidez e, quando houver chamada por parte do GESTOR não cumprida tempestivamente pelo cotista, também da exigibilidade.

Parágrafo 3º - O cotista que não fizer o pagamento nas condições previstas neste Regulamento, e/ou no respectivo Boletim de Subscrição e no Compromisso de Investimento ficará de pleno direito constituído em mora, sujeitando-se ao pagamento de seu débito e demais penalidades aplicáveis em casos de inadimplemento descritas no Compromisso de Investimento.

Parágrafo 4º - O atraso dos cotistas em realizar a integralização de cotas que tenham subscrito resultará na cobrança de multa não compensatória, devida à vista, no valor equivalente a 10% (dez por cento) do montante que não tenha sido integralizado, e juros moratórios à razão de 1% (um por cento) ao mês, incidentes sobre o valor devido em atraso calculado pro rata temporis desde a data programada para a integralização até a data do efetivo pagamento, os quais serão incorporados ao patrimônio líquido do FUNDO.

Artigo 20 – Não haverá resgate de cotas, a não ser pelo término do prazo de duração ou pela liquidação do FUNDO. Mediante decisão do GESTOR, o ADMINISTRADOR poderá

proceder à amortização das cotas do FUNDO. A amortização será feita mediante rateio das quantias a serem distribuídas pelo número de cotas integralizadas existentes.

Parágrafo 1º – Em qualquer hipótese de amortização esta se dará após o abatimento de todas as taxas, encargos, comissões e despesas ordinárias do FUNDO tratadas neste Regulamento, inclusive aquelas previstas para os 90 (noventa) dias subsequentes.

Parágrafo 2º – O FUNDO incorporará ao seu Patrimônio Líquido os dividendos, juros sobre capital próprio ou outros rendimentos porventura advindos de ativos que integrem a carteira do FUNDO.

Parágrafo 3º – Sempre que os recursos líquidos do FUNDO, assim entendidos aqueles não alocados em cotas do Fundo Investido, superarem os 2% (dois por cento) do patrimônio líquido, durante o Prazo de Desinvestimento, o GESTOR promoverá uma amortização de cotas.

Parágrafo 4º – As amortizações somente serão realizadas após o envio pelo GESTOR, das informações necessárias, a critério do ADMINISTRADOR, para a operacionalização dos pagamentos.

Artigo 21 - As cotas do FUNDO não serão negociadas em bolsas de valores ou mercados de balcão organizado.

Parágrafo 1º - Sem prejuízo do disposto no caput e nos respectivos Compromissos de Investimento, as cotas do FUNDO poderão ser negociadas e transferidas privadamente, desde que admitido e observadas as condições descritas neste Regulamento e na legislação aplicável, mediante termo de cessão e transferência assinado pelo cedente e pelo cessionário (com firma reconhecida por autenticidade) e registrado em cartório de títulos e documentos, sendo que as cotas do FUNDO somente poderão ser transferidas se estiverem integralizadas ou, caso não estejam, se o cessionário assumir, por escrito, todas as obrigações deste perante o FUNDO no tocante à sua integralização, sendo certo que em qualquer dos casos o termo de cessão e transferência deverá conter aceitação expressa do cessionário aos termos do Compromisso de Investimento. O termo de cessão, devidamente registrado, deverá ser encaminhado pelo cessionário ao ADMINISTRADOR. O ADMINISTRADOR atestará o recebimento do termo de cessão, encaminhando-o ao escriturador das cotas para que só então seja procedida a alteração da titularidade das cotas

nos respectivos registros do FUNDO, tendo a citada alteração, como data base, a data de emissão do recibo do termo de cessão pelo ADMINISTRADOR.

Parágrafo 2º - A transferência de cotas do FUNDO deverá ter a anuência expressa do GESTOR, que deverá ser interveniente anuente dos documentos necessários para a formalização de tal transferência.

CAPÍTULO VII

DA ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS

Artigo 22 – Sem prejuízo das matérias estabelecidas na regulamentação própria e de outras matérias previstas em outros Artigos deste Regulamento, compete privativamente à Assembleia Geral de Cotistas:

I - tomar, anualmente, as contas relativas ao FUNDO e deliberar, até 120 (cento e vinte) dias após o término do exercício social sobre as demonstrações contábeis apresentadas pelo ADMINISTRADOR;

II - deliberar sobre a alteração do Regulamento do FUNDO;

III - deliberar sobre a destituição ou substituição do ADMINISTRADOR, do GESTOR, ou do CUSTODIANTE do FUNDO e escolha de seu substituto;

IV - em caso de destituição do GESTOR, deliberar sobre a escolha da empresa especializada, que será submetida pelo FUNDO a aprovação da assembleia geral de cotistas do Fundo Investido, para a realização da avaliação econômico-financeira dos ativos integrantes da carteira do Fundo Investido;

V - deliberar sobre a fusão, incorporação, cisão, transformação ou eventual liquidação do FUNDO;

VI - deliberar sobre a emissão e distribuição de Cotas Adicionais;

VII - deliberar sobre o aumento ou qualquer alteração na Taxa de Administração, ou Taxa de Performance;

VIII - deliberar sobre a alteração ou prorrogação do Prazo de Duração do FUNDO;

IX - deliberar sobre a alteração do quorum de instalação e do quorum de deliberação da Assembleia Geral de Cotistas; e

X – deliberar sobre a alteração da política de investimento do FUNDO.

Artigo 23 - A convocação da assembleia geral deve ser feita por correspondência enca- minhada a cada cotista.

Parágrafo 1º - A convocação de assembleia geral deverá enumerar, expressamente, na ordem do dia, todas as matérias a serem deliberadas, não se admitindo que sob a rubrica de assuntos gerais haja matérias que dependam de deliberação da assembleia.

Parágrafo 2º - A convocação da assembleia geral deve ser feita com 10 (dez) dias de an- tecedência, no mínimo, da data de sua realização, devendo constar da convocação, obri- gatoriamente, dia, hora e local em que será realizada a assembleia geral e a indicação do local onde o cotista possa examinar os documentos pertinentes à proposta a ser submetida à apreciação da assembleia.

Parágrafo 3º - A presença da totalidade dos cotistas supre a falta de convocação.

Artigo 24 - Anualmente a assembleia geral deverá deliberar sobre as demonstrações con- tábeis do FUNDO, fazendo-o até 120 (cento e vinte) dias após o término do exercício so- cial.

Parágrafo 1º - A assembleia geral a que se refere o caput somente pode ser realizada no mínimo 30 (trinta) dias após estarem disponíveis aos cotistas as demonstrações contábeis auditadas relativas ao exercício encerrado.

Parágrafo 2º - A assembleia geral a que comparecerem todos os cotistas poderá dispen- sar a observância do prazo estabelecido no parágrafo anterior, desde que o faça por una- nimidade.

Artigo 25 - Além da assembleia prevista no artigo anterior, o ADMINISTRADOR, o GESTOR, o CUSTODIANTE ou cotista ou grupo de cotistas que detenham, no mínimo,

5% (cinco por cento) do total de cotas emitidas, poderão convocar a qualquer tempo as- sembleia geral de cotistas, para deliberar sobre ordem do dia de interesse do FUNDO ou dos cotistas.

Parágrafo Único - A convocação por iniciativa do GESTOR, do CUSTODIANTE, ou de cotistas será dirigida ao ADMINISTRADOR, que deverá, no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias contados do recebimento, realizar a convocação da assembleia geral às expensas dos requerentes, salvo se a assembleia geral assim convocada deliberar em contrário.

Artigo 26 - A assembleia geral se instalará com a presença de qualquer número de cotistas.

Artigo 27 - As deliberações da assembleia geral serão tomadas por maioria de votos, ca- bendo a cada cota um voto.

Parágrafo 1º - Somente podem votar na assembleia geral os cotistas do FUNDO inscri- tos no registro de cotistas na data da convocação da assembleia, seus representantes le- gais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano.

Parágrafo 2º - Não obstante o disposto no caput, a deliberação sobre a substituição do GESTOR deve contar com o voto favorável equivalente a 75% (setenta e cinco por cento) das cotas emitidas para ser considerada aprovada.

Artigo 28 - Não podem votar nas assembleias gerais do FUNDO: I – o ADMINISTRADOR e o GESTOR;

II – os sócios, diretores e funcionários do ADMINISTRADOR ou do GESTOR;

III – empresas ligadas ao ADMINISTRADOR e ao GESTOR, seus sócios, diretores, fun- cionários; e

IV – os prestadores de serviços do FUNDO, seus sócios, diretores e funcionários.

Parágrafo Único - Às pessoas mencionadas nos incisos I a IV não se aplica a vedação prevista neste artigo quando se tratar de FUNDO de que sejam os únicos cotistas, ou na

hipótese de aquiescência expressa da maioria dos demais cotistas, manifestada na própria assembleia, ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à Assembleia em que se dará a permissão de voto.

Artigo 29 - O resumo das decisões da assembleia geral deverá ser enviado a cada cotista no prazo de até 30 (trinta) dias após a data de sua realização, podendo ser utilizado para tal finalidade o extrato mensal de conta.

Parágrafo Único - Caso a assembleia geral seja realizada nos últimos 10 (dez) dias do mês, a comunicação de que trata o caput poderá ser efetuada no extrato de conta relativo ao mês seguinte ao da realização da assembleia.

Artigo 30 – Este Regulamento pode ser alterado, independentemente da assembleia ge- ral, sempre que tal alteração decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a exigências expressas da CVM, de adequação a normas legais ou regulamentares ou ainda em virtude da atualização dos dados cadastrais do ADMINISTRADOR, do GESTOR ou do CUSTODIANTE, tais como alteração na razão social, endereço e telefone.

Parágrafo Único - As alterações referidas acima devem ser comunicadas ao cotista, por correspondência, no prazo de até 30 (trinta) dias, contados da data em que tiverem sido implementadas.

Artigo 31 – As deliberações de competência da assembleia geral de cotistas poderão ser adotadas mediante processo de consulta formal, sem necessidade de reunião dos cotistas, conforme facultado pela regulamentação em vigor.

Parágrafo 1º – O processo de consulta será formalizado por correspondência, dirigida pelo ADMINISTRADOR a cada cotista, para resposta no prazo definido em referida cor- respondência.

Parágrafo 2º – Deverão constar da consulta todos os elementos informativos necessários ao exercício do direito de voto.

Parágrafo 3º – Quando utilizado o procedimento previsto neste artigo, o quorum de deli- beração será o de maioria simples das cotas representadas pelas respostas recebidas, in- dependentemente da matéria.

Parágrafo 4º - A ausência de resposta será considerada como anuência por parte do co- tista, devendo tal interpretação também constar expressamente da própria consulta.

Artigo 32 - O cotista também poderá votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, desde que recebida pelo ADMINISTRADOR antes do início da assembleia e desde que tal possibilidade conste expressamente da carta de convocação ou do processo de consulta formal, com a indicação das formalidades a serem cumpridas.

CAPÍTULO VIII

DO COMITÊ DE INVESTIMENTOS

Artigo 33 – O FUNDO não contará com Comitê de Investimentos. Contudo, o Fundo Investido contará com um Comitê de Investimentos cuja competência, normas de instalação e funcionamento estão todas previstas em seu regulamento.

CAPÍTULO IX

DA PUBLICIDADE E INFORMAÇÃO

Artigo 33 - O ADMINISTRADOR do FUNDO, em atendimento à política de divulgação de informações referentes ao FUNDO, está obrigada a:

I - divulgar, diariamente, o valor da cota e do patrimônio líquido do FUNDO; e

II - remeter mensalmente ao cotista extrato de conta contendo, no mínimo, as informações exigidas pela regulamentação vigente, incluindo: (i) nome e número de inscrição no CNPJ do FUNDO; (ii) nome, endereço e número de inscrição no CNPJ do ADMINISTRA- DOR; (iii) saldo e valor das cotas no início e no final do período informado, bem como a movimentação ocorrida ao longo de referido período; (iv) nome do cotista; (v) rentabili- dade do FUNDO auferida entre o último dia útil do mês anterior e o último dia útil do mês de referência do extrato; (vi) a data de emissão do extrato; e (vii) telefone, correio eletrônico e endereço para correspondência do Serviço de Atendimento aos Cotistas.

Parágrafo 1º - A remessa das informações de que trata o inciso II poderá ser dispensada pelos cotistas quando do ingresso no FUNDO, através de declaração firmada no Termo de Adesão ao FUNDO.

Parágrafo 2º - Caso o cotista não tenha comunicado o ADMINISTRADOR a atualização de seu endereço, seja para envio de correspondência por carta ou através de meio eletrôni- co, o ADMINISTRADOR ficará exonerada do dever de prestar-lhe as informações previs- tas neste Regulamento e legislação em vigor, a partir da última correspondência que houver sido devolvida por incorreção no endereço declarado.

Artigo 35 – A composição da carteira do FUNDO será disponibilizada no mínimo men- salmente, até 10 (dez) dias após o encerramento do mês a que se referir, na sede do AD- MINISTRADOR, bem como na página da CVM e do ADMINISTRADOR na rede mundi- al de computadores (internet).

Parágrafo Único - Caso sejam realizadas divulgações em periodicidade diferente da men- cionada no caput, a mesma informação será disponibilizada de forma equânime para todos os cotistas, mediante prévia solicitação, em formato definido pelo ADMINISTRADOR, em periodicidade acordada previamente entre os cotistas e o ADMINISTRADOR, ressalvadas as hipóteses de divulgação de informações pelo ADMINISTRADOR aos prestadores de serviços do FUNDO, necessárias para a execução de suas atividades, bem como aos órgãos reguladores, autorreguladores e entidades de classe, quanto aos seus associados, no atendi- mento a solicitações legais, regulamentares e estatutárias por eles formuladas

Artigo 36 – As informações relativas à composição da carteira demonstrarão a identifica- ção dos ativos, quantidade, valor e o percentual sobre o total da carteira, nos moldes divul- gados pelo ADMINISTRADOR para CVM. Caso o FUNDO possua posições ou operações em curso que possam vir a ser prejudicadas pela sua divulgação, o demonstrativo da com- posição da carteira poderá omitir a identificação e quantidade das mesmas, registrando so- mente o valor e sua porcentagem sobre o total da carteira. As operações omitidas deverão ser colocadas à disposição de todos os cotistas no prazo máximo de: I – 30 (trinta) dias, im- prorrogáveis, nos fundos das classes “Curto Prazo” e “Referenciado”; e II – nos demais ca- sos, 90 (noventa) dias após o encerramento do mês, podendo esse prazo ser prorrogado uma única vez, em caráter excepcional, e com base em solicitação fundamentada submetida à aprovação da CVM, até o prazo máximo de 180 (cento e oitenta dias).

Artigo 37 - O ADMINISTRADOR é obrigada a divulgar imediatamente, através de cor- respondência a todos os cotistas e de comunicado através do Sistema de Envio de Docu- mentos disponível na página da CVM, qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou relacio-

nado ao funcionamento do FUNDO ou aos ativos integrantes de sua carteira, sendo consi- derado relevante qualquer ato ou fato que possa influir de modo ponderável no valor das cotas ou na decisão dos investidores de adquirir, alienar ou manter tais cotas.

CAPÍTULO X

DA POLÍTICA DE EXERCÍCIO DE DIREITO DE VOTO

Artigo 38 - O GESTOR na pessoa de seus representantes legalmente constituídos fica au- torizado a representar o FUNDO nas Assembleias Gerais Ordinárias e/ou Extraordinárias das companhias e/ou dos fundos de investimento nos quais o FUNDO detenha participa- ção, que estiverem deliberando sobre assunto de relevante interesse para o FUNDO, a crité- rio do GESTOR, podendo, para tanto, exercer o direito de voto, praticando, todos os atos necessários à gestão da carteira, observadas as limitações da legislação em vigor, sempre empregando, na defesa dos direitos do FUNDO, o zelo e diligência exigidos pelas circuns- tâncias. Na hipótese de comparecimento e de efetivo exercício do direito de voto, o GES- TOR colocará à disposição na sua sede o material referente a Assembleia Geral, para even- tual consulta.

Parágrafo 1º - Nesse sentido, ao votar em assembleias representando o FUNDO, o GES- TOR buscará votar favoravelmente às deliberações que, a seu ver, propiciem a valorização dos ativos que integrem a carteira do FUNDO, responsabilizando-se na hipótese de extra- polação do seu mandato.

Parágrafo 2º - A versão integral da Política de Voto do GESTOR encontra-se disposta no web site do GESTOR no endereço: xxx.x0xxxxxxxx.xxx.

CAPÍTULO XI

DAS DEMONSTRAÇÕES FINACEIRAS

Artigo 39 - O FUNDO terá escrituração contábil própria, devendo as aplicações, as contas e as demonstrações contábeis ser segregadas das do ADMINISTRADOR, bem como do CUSTODIANTE e do depositário eventualmente contratados pelo FUNDO.

Artigo 40 – Cada exercício social do FUNDO terá início no dia 01 de janeiro de cada ano e terá fim em 31 de dezembro de cada ano.

Artigo 41 - As demonstrações financeiras do FUNDO deverão ser elaboradas de acordo com as normas de escrituração expedidas pela CVM, devendo ser objeto de auditoria por auditor independente registrado na CVM ao encerramento de cada exercício social.

CAPÍTULO XII TRIBUTAÇÃO

Artigo 42 - As operações da carteira do FUNDO não estão sujeitas à tributação pelo im- posto de renda, ou IOF.

Parágrafo 1º - Os rendimentos auferidos pelos cotistas do FUNDO serão tributados pelo imposto de renda na fonte na amortização de cotas ou liquidação do fundo de acordo com as regras aplicáveis pela Secretaria da Receita Federal aos fundos de investimento de ações. A cobrança do imposto será feita pela retenção de parte do valor amortizado ou resgatado. O imposto incidirá sobre o valor que superar o custo de aquisição das cotas.

Parágrafo 2º - O disposto no parágrafo anterior não se aplica aos cotistas sujeitos a regras de tributação específicas, na forma da legislação em vigor.

Parágrafo 3º - O ADMINISTRADOR e o GESTOR envidarão maiores esforços para manter a composição da carteira do FUNDO adequada à regra tributária vigente, procuran- do assim, evitar modificações que impliquem em alteração do tratamento tributário do FUNDO e dos cotistas.

CAPÍTULO XIII

DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO

Artigo 43 - Para efeito da determinação do valor do Patrimônio Líquido, devem ser observadas as normas e os procedimentos contábeis previstos neste Regulamento e na legislação aplicável.

Artigo 44 - O Patrimônio Líquido será dividido em cotas, que correspondem a frações ideais desse patrimônio, todas nominativas e mantidas em contas de depósitos em nome de seus titulares, conferindo a seus titulares os direitos descritos neste Regulamento.

Parágrafo 1º – A propriedade das cotas nominativas presumir-se-á pela inscrição na respectiva conta de depósito das cotas, aberta em nome do cotista. O extrato das contas de depósito representará o número inteiro ou fracionário de cotas pertencentes aos cotistas.

Parágrafo 2º – As cotas do FUNDO são atualizadas mensalmente e terão seu valor informado aos cotistas até o 5º dia útil do mês subsequente.

Parágrafo 3º – O valor da cota do dia é resultante da divisão do valor do Patrimônio Líquido pelo número de cotas do FUNDO, apurados, ambos, no encerramento do dia, assim entendido o horário de fechamento dos mercados em que o FUNDO atue.

CAPÍTULO XIV DA LIQUIDAÇÃO

Artigo 45 – O FUNDO entrará em liquidação ao final do Prazo de Duração ou de sua prorrogação, visando a alienação de ativos em condições especiais, por deliberação da Assembleia Geral de Cotistas, nos termos deste Regulamento.

Artigo 46 – Com a liquidação do FUNDO, a totalidade dos bens e direitos restantes dos respectivos patrimônios será atribuída aos seus cotistas, na proporção de cada cotista no patrimônio líquido do FUNDO, deduzidas a Taxa de Administração, Taxa de Performance, se houver, e quaisquer outras despesas do FUNDO.

Parágrafo 1º - Será admitido, ainda, desde que obedecidos os critérios estabelecidos pelo ADMINISTRADOR e pelo GESTOR, o pagamento da liquidação do FUNDO com ativos. A entrega dos ativos para todos os cotistas deverá ocorrer fora do âmbito da CETIP e de forma proporcional aos ativos detidos na carteira do FUNDO, vedada a escolha, por parte do cotista, dos ativos que serão entregues pelo FUNDO.

Parágrafo 2º - A liquidação do FUNDO e a divisão de seu patrimônio entre os cotistas deverão ocorrer no prazo de 30 (trinta) dias, contados do encerramento do Prazo de Duração ou da data da realização da Assembleia Geral de Cotistas que deliberar sobre a liquidação do FUNDO, conforme o caso.

CAPÍTULO XV COINVESTIMENTO

Artigo 47 - O GESTOR poderá, a seu exclusivo critério, compor os recursos investidos pelo Fundo Investido nas Companhias Investidas com recursos de outros investidores (“Coinvestimentos” ou “Coinvestimento”). Nestes casos, o GESTOR poderá oferecer a determinados investidores que detenham direta ou indiretamente cotas do FUNDO con- forme previsto nos incisos abaixo, a oportunidade de participar de tais Coinvestimentos, de acordo com a participação direta ou indireta destes cotistas no FUNDO, nos seguintes termos:

I. Aos cotistas do FUNDO que participem, ou possuam representantes no Comitê de Investimentos do Fundo Investido, ou que individualmente detenham, indireta- mente, 5% (cinco por cento) das cotas do FUNDO, o GESTOR deverá oferecer a oportunidade de participar de cada um dos Coinvestimentos em conjunto com o Fundo Investido, proporcionalmente à sua participação indireta no patrimônio lí- quido do Fundo Investido;

II. Observado o que tiver sido acordado, o GESTOR também poderá oferecer a al- guns investidores estrangeiros que tiverem aplicado recursos direta ou indireta- mente no Fundo Investido (“Investidores Estrangeiros”) o direito de participação nos Coinvestimentos, de acordo com a participação que tais Investidores Estran- geiros possuírem no patrimônio líquido do Fundo Investido;

III. A participação de cada um dos cotistas indiretos no Fundo Investido e/ou Investi- dores Estrangeiros que manifestarem o interesse em participar do Coinvestimento será calculada de acordo com a proporção da participação de cada interessado no patrimônio líquido do Fundo Investido, devendo ser excluído, para fins deste cál- culo, a participação indireta no patrimônio líquido daqueles cotistas indiretos do Fundo Investido que não atendam à condição aqui descrita ou tenham manifestado a falta de interesse na participação, bem como dos Investidores Estrangeiros que também não possuam tal direito ou que tenham manifestado a falta de interesse na participação;

IV. O GESTOR notificará os cotistas das oportunidades de Coinvestimento nos ter- mos descritos acima por escrito. Os cotistas que receberem referida notificação te-

rão o prazo de 30 (trinta) dias, contados do recebimento da comunicação, para manifestar por escrito sua intenção de realizar o Coinvestimento. Caso o prazo acima se encerre sem a manifestação dos cotistas que receberem a notificação, a ausência de resposta será presumida como falta de interesse no referido Coinves- timento;

V. Quando houver a oferta de oportunidades de Coinvestimento nos termos do inciso I, acima, e os cotistas ofertados não se interessarem total ou parcialmente por tal Coinvestimento, a oportunidade de participar do volume restante de cada Coin- vestimento poderá ser oferecida pelo GESTOR a outros cotistas indiretos do Fun- do Investido ou a quaisquer outros investidores, a seu exclusivo critério; e

VI. Configurar-se-á hipótese de Coinvestimento a situação em que (i) o GESTOR te- nha efetivo poder decisório sobre a composição dos investidores das companhias a serem investidas pelo Fundo Investido, e (ii) haja espaço para alocação de recur- sos de investidores sem que haja sócios pré-determinados e/ou estratégicos para as companhias devidamente definidos para preencher referido espaço.

CAPÍTULO XVI

DOS FATORES DE RISCO

Artigo 48 – Devem ser observados os seguintes fatores quanto à possibilidade de risco inerente aos ativos que comporão a carteira do FUNDO:

(i) as aplicações do FUNDO no Fundo Investido e do Fundo Investido nas Companhias caracterizam operações cujo risco se concentra nas condições de demanda do mercado em que operam;

(ii) as aplicações do FUNDO nos ativos previstos no Artigo 10 deste Regulamento poderão incorrer em diferentes espécies de risco, sendo os principais fatores os que seguem:

Riscos de Não Realização do Investimento por parte do Fundo Investido

Parágrafo 1º - Não há garantias de que os investimentos pretendidos pelo Fundo Investido estejam disponíveis no momento e em quantidade convenientes ou desejáveis à

satisfação de sua política de investimentos, o que pode resultar em investimentos menores ou mesmo na não realização destes investimentos.

Parágrafo 2º - O Capital Comprometido do FUNDO será integralizado à vista na medida em que ocorrerem chamadas para integralização de cotas, nos termos deste Regulamento e de cada Instrumento Particular de Compromisso de Investimento quando ocorrerem as chamadas para integralização. Não há garantias, todavia, de que (i) todos os cotistas adimplirão com suas obrigações de integralizar cotas nos termos de seus respectivos Instrumentos Particulares de Compromisso de Investimento, o que poderá acarretar o inadimplemento do FUNDO perante o Fundo Investido e a conseqüente imposição ao FUNDO das penalidades previstas no regulamento do Fundo Investido, afetando negativamente a carteira do FUNDO, (ii) eventuais inadimplementos dos cotistas sejam compensados por meio da aplicação das penalidades contratuais ou legais disponíveis, e

(iii) os investimentos propostos pelo Fundo Investido sejam realizados em função de inadimplementos de um ou mais cotistas ou por outras dificuldades ou empecilhos na realização dos investimentos propriamente ditos.

Parágrafo 3º - A não realização de investimentos por parte do Fundo Investido ou a realização desses investimentos em valor inferior ao pretendido, considerando os custos do FUNDO, dentre os quais a Taxa de Administração, poderá afetar negativamente os resultados da carteira e o valor da cota.

Riscos de Liquidez

Parágrafo 4º - O volume inicial de aplicações no FUNDO e a inexistência de tradição no mercado bursátil brasileiro de operações envolvendo cotas de fundos fechados fazem prever que as cotas de emissão do FUNDO não apresentarão liquidez satisfatória.

Riscos de Concentração

Parágrafo 5º – A política de investimento do FUNDO não exige que o FUNDO diversifique seus investimentos. Tendo em vista que 98% do Capital Comprometido do FUNDO deverá ser investido no Fundo Investido. Desta forma, os ativos do FUNDO podem estar sujeitos a maiores riscos de perdas do que se estivessem mais diversificados, pois o insucesso do Fundo Investido terá um efeito adverso relevante sobre o FUNDO.

Riscos Relacionados às companhias investidas pelo Fundo Investido

Parágrafo 6º - Embora o Fundo Investido tenha sempre participação no processo decisório das suas respectivas companhias investidas, não há garantias de (i) bom desempenho de quaisquer dessas companhias investidas do Fundo Investido, (ii) solvência das companhias investidas do Fundo Investido ou (iii) continuidade das atividades das companhias investidas do Fundo Investido. Tais riscos, se materializados, podem impactar negativa e significativamente os resultados da carteira de investimentos do FUNDO e o valor das cotas.

Parágrafo 7º - Não obstante a diligência e o cuidado do GESTOR e do ADMINISTRADOR do Fundo Investido, os pagamentos relativos aos títulos ou valores mobiliários de emissão das companhias investidas do Fundo Investido, como dividendos, juros e outras formas de remuneração/bonificação podem vir a se frustrar em razão da insolvência, falência, mau desempenho operacional das respectivas companhias investidas do Fundo Investido, ou, ainda, outros fatores. Em tais ocorrências, o FUNDO e os seus cotistas poderão experimentar perdas, não havendo qualquer garantia ou certeza quanto à possibilidade de eliminação de tais riscos.

Parágrafo 8º - O Fundo Investido influenciará a definição da política estratégica e a gestão das suas companhias investidas. Desta forma, caso determinada companhia investida do Fundo Investido tenha sua falência decretada ou caso haja a desconsideração da personalidade jurídica dessa companhia investida, a responsabilidade pelo pagamento de determinados passivos poderá ser atribuída ao Fundo Investido e, por sua vez, ao FUNDO, impactando o valor das cotas, o que poderá resultar em patrimônio líquido negativo do FUNDO e a necessidade de os cotistas realizarem aportes adicionais de recursos no FUNDO.

Parágrafo 9º – Em função de diversos fatores relacionados ao funcionamento de órgãos públicos de que pode vir a depender o Fundo Investido no desempenho de suas operações, não há garantias de que o Fundo Investido conseguirá exercer todos os seus direitos de sócio nas respectivas companhias investidas, ou como adquirente ou alienante de ações ou outros valores mobiliários de emissão de tais companhias, nem de que, caso o Fundo Investido consiga exercer tais direitos, os efeitos obtidos serão condizentes com os seus direitos originais e/ou obtidos no tempo esperado. Tais fatores poderão impactar negativamente a carteira do FUNDO.

Parágrafo 10 - Os investimentos do Fundo Investido poderão ser feitos em companhias fechadas, as quais, embora tenham de adotar as práticas de governança indicadas no regulamento do Fundo Investido, não estão obrigadas a observar as mesmas regras que as companhias abertas relativamente à divulgação de suas informações ao mercado e a seus acionistas, o que pode representar uma dificuldade para o Fundo Investido quanto (i) ao bom acompanhamento das atividades e resultados desta companhia e (ii) a correta decisão sobre a liquidação do investimento, o que pode afetar o valor das cotas do FUNDO.

Riscos de Mercado

Parágrafo 11 – Os ativos que compõem a carteira do FUNDO e do Fundo Investido podem estar sujeitos a oscilações de preços ou liquidez em função da reação dos mercados a eventos econômicos e políticos, tanto no Brasil como no exterior, e a eventos específicos a respeito dos respectivos emissores. As variações de preços desses ativos financeiros e títulos e valores mobiliários poderão ocorrer também em função de alterações nas expectativas dos participantes do mercado, o que pode gerar mudanças nos padrões de comportamento de preços sem que haja mudanças significativas no contexto econômico e/ou político nacional e internacional.

Parágrafo 12 – A precificação dos títulos e valores mobiliários e demais ativos financeiros integrantes da carteira do FUNDO e do Fundo Investido será realizada de acordo com os critérios e procedimentos para registro e avaliação de títulos, valores mobiliários e demais operações estabelecidos neste Regulamento, no Regulamento do Fundo Investido e na regulamentação em vigor. Referidos critérios de avaliação de ativos, tais como a reavaliação dos ativos ilíquidos em razão de perdas nas companhias investidas pelo Fundo Investido, e os critérios de marcação a mercado, poderão ocasionar variações no valor dos ativos do Fundo Investido, resultando em aumento ou redução no valor das cotas do FUNDO.

Riscos de Crédito

Parágrafo 13 – Os ativos integrantes da carteira do FUNDO e do Fundo Investido podem estar sujeitos à capacidade de seus emissores em honrar os compromissos de pagamento de juros e principal ou gerar e distribuir rendimentos — inclusive dividendos

e juros sobre capital próprio — referentes a tais ativos. Alterações nas condições financeiras dos emissores dos ativos e/ou na percepção que os investidores têm sobre tais condições, bem como alterações nas condições econômicas e políticas que possam comprometer a sua capacidade de pagamento, podem trazer impactos significativos nos preços e na liquidez dos ativos.

Risco de Descontinuidade

Parágrafo 14 – Este Regulamento e o Regulamento do Fundo Investido estabelecem algumas hipóteses em que as respectivas Assembleias Gerais de Cotistas poderão optar pela liquidação antecipada do FUNDO e/ou do Fundo Investido, respectivamente. Nessas situações, os cotistas terão seu horizonte original de investimento reduzido e poderão não conseguir reinvestir os recursos recebidos com a mesma remuneração proporcionada pelo FUNDO, não sendo devida pelo FUNDO, pelo Fundo Investido, pelo ADMINISTRADOR, pelo GESTOR ou pelo Custodiante nenhuma multa ou penalidade, a qualquer título, em decorrência desse fato.

Riscos Relacionados a Fatores Macroeconômicos e Regulatórios

Parágrafo 15 – O FUNDO está sujeito aos efeitos da política econômica praticada pelo Governo e demais variáveis exógenas, tais como a ocorrência, no Brasil ou no exterior, de fatos extraordinários ou de situações especiais de mercado ou, ainda, de eventos de natureza política, econômica, financeira ou regulatória que influenciem de forma relevante o mercado financeiro brasileiro. Medidas do governo brasileiro para controlar a inflação e implementar as políticas econômica e monetária envolveram, no passado recente, alterações nas taxas de juros, desvalorização da moeda, controle de câmbio, controle de tarifas, mudanças legislativas, entre outras. Essas políticas, bem como outras condições macroeconômicas, têm impactado significativamente a economia e o mercado de capitais nacional. A adoção de medidas que possam resultar na flutuação da moeda, indexação da economia, instabilidade de preços, elevação de taxas de juros ou influenciar a política fiscal vigente poderão impactar o mercado de atuação das companhias investidas do Fundo Investido e, consequentemente, do próprio FUNDO. Além disso, o Governo Federal, o Banco Central do Brasil e demais órgãos competentes poderão

realizar alterações na regulamentação dos setores de atuação das companhias investidas do Fundo Investido ou nos títulos e valores mobiliários integrantes da carteira do FUNDO ou, ainda, outros relacionados ao próprio FUNDO, o que poderá afetar a rentabilidade do FUNDO.

Outros Riscos Exógenos ao Controle do ADMINISTRADOR e do GESTOR

Parágrafo 16 – O FUNDO também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos ao controle do ADMINISTRADOR e do GESTOR, tais como moratória, mudança nas regras aplicáveis aos ativos financeiros, mudanças impostas aos ativos financeiros integrantes da carteira do FUNDO, alteração na política monetária, aplicações ou resgates significativos, os quais, casos materializados, poderão causar impacto negativo sobre a rentabilidade do FUNDO e o valor de suas cotas.

CAPÌTULO XVII

DAS DISPOSIÇÕES GERAIS

Artigo 49 – O ADMINISTRADOR, o GESTOR, e os cotistas deverão sempre agir de boa- fé, e, na hipótese de potencial conflito de interesses, dar ciência aos demais, submetendo a questão ao GESTOR que levará à avaliação do Comitê de Investimentos do Fundo Investido.

Artigo 50 – Para fins deste Regulamento, será considerado como dia útil qualquer dia que não sábado, domingo ou feriados de âmbito nacional ou ainda dias em que, por qualquer motivo, nacionalmente não houver expediente bancário ou não funcionar o mercado financeiro.

Artigo 51 – Os desentendimentos, dúvidas ou conflitos oriundos da interpretação e/ou implementação do disposto neste Regulamento serão solucionados por meio de arbitragem, nos termos da Lei 9.307/96.

Parágrafo Único – O FUNDO, os cotistas, o ADMINISTRADOR e o GESTOR obrigam- se a resolver, por meio de arbitragem, de acordo com as regras da Câmara de Arbitragem do Mercado (“Câmara de Arbitragem”), toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas no Regulamento do

FUNDO e nas normas editadas pela Comissão de Valores Mobiliários que lhe sejam aplicáveis.

I Na hipótese das regras procedimentais da Câmara de Arbitragem serem silentes em qualquer aspecto procedimental, referidas regras serão suplementadas pelas disposições da Lei nº. 9.307, de 23 de setembro de 1996.

II Ao tribunal arbitral (“Tribunal Arbitral”) caberá resolver todas e quaisquer controvérsias relativas ao litígio, inclusive as de cunho incidental, cautelar, salvo as medidas cautelares antecedentes ou preparatórias à instauração do Tribunal Arbitral, que deverão ser conhecidas e julgadas pelo Poder Judiciário, coercitivo ou interlocutório, sendo vedado aos árbitros decidir por equidade.

III O Tribunal Arbitral será formado por 03 (três) árbitros, escolhidos de acordo com o regulamento da Câmara de Arbitragem.

IV A arbitragem será realizada na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, República Federativa do Brasil, sendo que o idioma da arbitragem será o Português, e a sentença arbitral será proferida na Cidade de São Paulo.

V O procedimento arbitral, assim como documentos e informações levados à arbitragem, estarão sujeitos ao sigilo.

VI A sentença arbitral a ser prolatada pelo Tribunal Arbitral poderá ser levada a qualquer tribunal competente para determinar a sua execução, a qual será considerada final e definitiva e vinculará de forma incondicional. Renuncia- se a qualquer direito de recurso, na medida em que tal direito possa ser legalmente renunciado.

VII Fica eleito o Foro Central da Comarca e São Paulo, Estado de São Paulo, com renúncia a qualquer outro por mais privilegiado que seja, para obtenção de medidas cautelares, para proteção ou salvaguarda de direitos ou de cunho preparatório à instauração do Tribunal Arbitral.

VIII Os honorários dos advogados e demais despesas e custos serão suportados por uma ou por ambas as Partes, como for decidido pelo Tribunal Arbitral.

Artigo 52 - Para fins do disposto neste Regulamento, considera-se o correio eletrônico uma forma de correspondência válida entre o ADMINISTRADOR e o cotista.

BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DTVM

- Administrador -

ANEXO A
1	O Fundo pode realizar operações com derivativos?	Não
2	O Fundo utiliza derivativos somente para proteção da carteira (hedge)?	N/A
3	O Fundo pode realizar operações em valor superior ao seu patrimônio líquido? Em caso afirma- tivo, quantas vezes pode ser o valor total dessas operações em relação ao Patrimônio Líquido do Fundo?	Não
		4	O Fundo pode realizar investimentos no exterior?	Não
5	Caso o Fundo possa aplicar recursos no exterior, qual o horário local (Brasília) de fechamento do mercado utilizado para cálculo do valor da cota do dia, conforme determinado pelo § 5º do art.10 da Instrução CVM nº 409/04?
6	Limite máximo, em relação ao Patrimônio Líquido do Fundo, que pode ser aplicado em ativos no exterior.
7	Limite mínimo e o limite máximo, em relação ao Patrimônio Líquido do Fundo que pode ser aplicado em ações de emissão de companhias abertas (limite por modalidade de ativo financeiro - Ações de Cias Abertas).	0
		100
8	Limite mínimo e o limite máximo, em relação ao Patrimônio Líquido do Fundo que pode ser aplicado em títulos públicos de emissão do Tesouro Nacional (limite por modalidade de ativo fi- nanceiro - Títulos Públicos Federais).	0
		100
9	Limite máximo, em relação ao Patrimônio Líquido do Fundo que pode ser aplicado em opera- ções compromissadas, lastreadas em títulos públicos federais (limite por modalidade de ativo fi- nanceiro - operações compromissadas lastreadas em TPF).	100
10	Limite máximo, em relação ao Patrimônio Líquido do Fundo que pode ser aplicado em opera- ções compromissadas, lastreadas em títulos privados (limite por modalidade de ativo financeiro - operações compromissadas lastreadas em títulos privados).	50
11	Limite máximo, em relação ao Patrimônio Líquido do Fundo, que pode ser aplicado em cotas de fundos de investimento do mesmo tipo, ou seja, fundos regulados pela Instrução CVM nº 409 (limite por modalidade de ativo financeiro - Cotas de fundos de Investimento da Instrução CVM nº 409)	100
12	Limite máximo, em relação ao Patrimônio Líquido do Fundo que pode ser aplicado em cotas de outros fundos de investimento (limite por modalidade de ativo financeiro - Cotas de outros tipos de fundos de Investimento)	100
13	Limite máximo, em relação ao Patrimônio Líquido do Fundo, que pode ser aplicado em ativos financeiros de responsabilidade de pessoas físicas ou jurídicas de direito privado, excetuando-se ações, bônus ou recibos de subscrição, certificados de depósito de ações, cotas de fundos de ações ou de fundos de índice e BDRs níveis II e III, bem como emissores públicos que não a União Federal (limite por emissor - Crédito Privado)	50
14	Limite máximo, em relação ao Patrimônio Líquido do Fundo, que pode ser aplicado em títulos ou valores mobiliários de emissão ou co-obrigação de uma mesma instituição financeira, de seu controlador, de sociedade por qualquer deles direta ou indiretamente controladas (limite por emissor - I.F.)	50

15	Limite máximo, em relação ao Patrimônio Líquido do Fundo, que pode ser aplicado em títulos ou valores mobiliários de emissão ou co-obrigação de uma mesma companhia aberta, de seu controlador, de sociedade por qualquer deles direta ou indiretamente controladas (limite por emissor - Cia Aberta)	50
16	Limite máximo, em relação ao Patrimônio Líquido do Fundo, que pode ser aplicado em cotas de um mesmo fundo de investimento (limite por emissor - fundo de investimento).	100
17	Limite máximo, em relação ao Patrimônio Líquido do Fundo, que pode ser aplicado em títulos e valores mobiliários de uma mesma Pessoa Física ou Pessoa Jurídica não relacionada nos 3 itens anteriores (limite por emissor - PF e outras PJ).	50
18	Limite máximo, em relação ao Patrimônio Líquido do fundo, para aplicação em títulos ou valo- res mobiliários de emissão do administrador, do gestor ou de empresa a eles ligada (limite por emissor - empresas ligadas).	20
19	Limite máximo, em relação ao Patrimônio Líquido, para aplicação em Fundos sob administra- ção do administrador ou empresa a ele ligada (limite por emissor - fundos ligados).	100
20	Caso a resposta da pergunta 2 seja "Não", ou seja, o fundo utiliza derivativos não só para prote- ção da carteira (hedge), mas como parte integrante de sua estratégia de investimento, qual o li- mite máximo das margens, estabelecida em regulamento.	100
21	Limite mínimo e o limite máximo, em relação ao Patrimônio Líquido do Fundo que pode ser uti- lizado em operações de empréstimos de ações, na forma regulada pela CVM. Considerar apenas as posições em que o fundo é emprestador (doador)	0
		100
22	Limite mínimo e o limite máximo, em relação ao Patrimônio Líquido do Fundo que pode ser uti- lizado em operações de empréstimos de títulos públicos, na forma autorizada pela CVM. Consi- derar apenas as posições em que o fundo é emprestador (doador)	0
		100