Confidence International AB (publ.)

Confidence International AB (publ.)

Företrädesemission november 2012

Företrädesemissionen i sammandrag

Företrädesrätt För varje befintlig aktie i Confidence erhålls en (1) uniträtt. Varje uniträtt berättigar till teckning av en (1) unit bestående av en (1) aktie av serie B och en (1) teckningsoption av serie 2012/2014. En (1) teckningsoption berättigar till teckning av en (1) ny aktie av serie B.

Teckningskurs 3 SEK per unit. Teckningsoptionen av serie 2012/2014 medföljer veder- lagsfritt.

Avstämningsdag 5 november 2012

Teckningstid 8 november – 22 november 2012

Kvittningsemissionen i sammandrag

I syfte att kunna erlägga betalning genom kvittning av den fordran som uppkom mot Bolaget i samband med att Bolaget ingick avtalet om emissionsgaranti med Xxxx Xxxxxx Bankaktiebolag beslutade extra bolagsstämma den 22 oktober 2012 att öka aktiekapitalet med högst 510 000 SEK genom nyemission av högst 170 000 ak- tier av serie B med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. (“Kvittningsemissionen”). Teckningskursen per aktie i Kvittnings- emissionen är 3 SEK per aktie.

Definitioner och förkortningar

Confidence eller Bolaget Confidence-koncernen, innefattande

Confidence International AB (publ),

Teckning och betalning med stöd av uniträtter

Teckning och betalning

Teckning med stöd av uniträtter sker genom kontant betalning under teckningstiden

Anmälan om teckning utan stöd av

Xxxx Xxxxxx Bankaktiebolag eller EPB

org nr 556291-7442, med dotterbolag, om inget annat anges

Xxxx Xxxxxx Bankaktiebolag, org nr 556031-2570

utan stöd av uniträtter

uniträtter sker på särskild anmäln- ingssedel. Eventuellt tilldelade units ska betalas kontant enligt anvisnin- gar på avräkningsnota

Euroclear Euroclear Sweden AB, org nr 556112-8074

SEK / KSEK / MSEK Svenska kronor / tusen svenska

kronor / miljoner svenska kronor

Xxxxxx med uniträtter 8 november – 19 november 2012

Företrädesemissionen Den nyemission av units i Con-

Handel med betald tecknad unit (BTU)

Företrädesemissionens storlek

Antal aktier av serie B som maximalt kan tillkomma genom Företrädesemis- sionen

Villkor för tecknings- optionerna

Från den 8 november 2012 fram till att Företrädesemissionen är registrerad hos Bolagsverket

Cirka 16,2 MSEK

5 398 751 avseende aktieemissionen

samt ytterligare 5 398 751 för det fall teckningsoptionerna utnyttjas fullt ut.

Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) aktie av serie B under perioden den 1 maj 2014 - 30 maj 2014 för en teckningskurs om 3,30 SEK per aktie.

fidence med företrädesrätt för Bolagets aktieägare, som inbjuds till teckning i genom föreliggande prospekt

Prospektet Föreliggande prospekt

Information om Confidence-aktien och relaterade instrument

Handelsplats First North

Kortnamn aktien CONF

ISIN-kod aktien SE0000325839

Kortnamn uniträtten CONF UR

ISIN-kod uniträtten SE0004871283

Överteckningsoptionen i sammandrag

Vid extra bolagsstämma den 22 oktober 2012 bemyndigades styr- elsen att, under förutsättning att Företrädesemissionen fullteck- nas, besluta om emission av sammanlagt högst 539 876 aktier av serie B i Bolaget samt högst 539 876 teckningsoptioner av serie 2012/2014 (“Överteckningsoptionen”).

Teckningskursen inom Överteckningsoptionen är densamma som i Företrädesemissionen, d.v.s. 3 SEK per unit. Syftet med bemyndig- andet är att kunna tillgodose ett intresse att teckna units i Bolaget hos de personer som önskar delta i Företrädesemis- sionen och inte erhållit tilldelning av samtliga av dem tecknade units. För information och instruktion om anmälan om teckning av units inom Överteckningsoptionen se sid.16 i Prospektet.

Kortnamn BTU CONF BTU

ISIN-kod BTU SE0004871291

Tidpunkter för ekonomisk information

Bokslutskommuniké 2012 28 februari 2013

Handlingar införlivade genom hänvisning

Följande handlingar har ingivits till Finansinspektionen och införlivats i Prospektet genom hänvisning och ska läsas som en del av Prospektet:

» Confidences årsredovisning för 2011, vilken har reviderats av BDO Stockholm AB. Revisionsberättelse finns intagen i års- redovisningen.

» Confidences delårsrapport för perioden januari-september 2012 vilken ej granskats av revisor.

Xxxxxx av Prospektet och de handlingar som införlivats genom hänvisning kan erhållas från Confidence, telefon 00-000 00 00 samt elektroniskt via Confidences hemsida, xxx.xxxxxxxxxx.xx.

Innehåll

2 Sammanfattning

9 Riskfaktorer

12 Inbjudan till teckning av aktier och teckningsoptioner i Confidence International AB (publ)

13 Bakgrund och motiv

14 VD har ordet

15 Villkor och anvisningar

18 Confidence i korthet

19 Historik

20 Verksamhetsbeskrivning

25 Marknadsöversikt

26 Finansiell information

28 Aktiekapital och ägarförhållanden

30 Organisation och bolagsstyrning

34 Legala frågor och kompletterande information

36 Skattefrågor i Sverige

39 Villkor för Confidence teckningsoptioner av serie 2012/2014

46 Adresser

Upprättande och registrering av prospekt

Prospektet har upprättats i enlighet med lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument samt Kommissionens förordning (EG) nr 809/2004 av den 29 april 2004 om genomförande av Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/71/EG (”Prospektdirektivet”). Prospektet har godkänts och registrerats av Finansinspektionen i enlighet med bestämmelserna i 2 kap 25 och 26 § lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Godkännandet och registrerin- gen innebär inte att Finansinspektionen garanterar att olika sakuppgifter i Prospektet är riktiga eller fullständiga.

All information som lämnas i Prospektet bör noga övervägas, i synnerhet med avseende på de specifika förhållanden som framgår i avsnittet ”Riskfaktorer” och som beskriver vissa risker som en investering i Confidences aktier kan innebära. Uttalanden i Prospektet om framtiden och övriga framtida förhållanden är gjorda av styrelsen i Confidence och är baserade på nuvarande marknadsförhållanden. Dessa uttalanden är väl genomarbetade. Läsaren uppmärksam- mas dock på att dessa, liksom alla framtidsbedömningar, är förenade med osäkerhet.

Företrädesemissionen och Överteckningsoptionen (“Emissionerna”) riktar sig inte, direkt eller indirekt, till sådana personer vars deltagande förutsätter ytterligare prospekt, registrerings- eller andra åtgärder än som följer av svensk rätt. Prospektet får inte distribueras i eller till land där distributionen eller Emissionerna enligt Prospektet förutsätter ytterligare registrerings- eller andra åtgärder än sådana som följer av svensk rätt eller strider mot tillämpliga bestämmelser i sådant land.

Varken uniträtter, betalda tecknade units (BTU) eller de nyemitterade aktierna och teckningsoptionerna har registrerats eller kommer att registreras enligt United States Securities Act från 1933 enligt dess senaste lydelse, och inte heller enligt någon motsvarande lag i någon delstat i USA eller någon provinslag i Kanada. Emissionerna omfattar inte personer med hemvist i USA, Kanada, Australien, Hong Kong, Japan, Nya Zeeland eller Sydafrika eller med hemvist i något annat land där Emissionerna eller distribution av Prospektet strider mot tillämpliga lagar eller regler eller förutsätter ytterligare prospekt, registreringar eller andra åtgärder än de krav som följer av svensk rätt. Anmälan om teckning av units i strid med ovanstående kan komma att anses vara ogiltig. Följaktligen får uniträtter, BTU eller aktierna och teckningsoptionerna inte direkt eller indirekt, utbjudas, säljas vidare eller levereras i eller till länder där åtgärd enligt ovan krävs eller till aktieägare eller annan med hemvist enligt ovan.

Framtidsinriktad information

Prospektet innehåller framtidsinriktade uttalanden och antaganden om framtida marknadsförhållanden, verksamhet och resultat. Dessa uttalanden finns i flera avsnitt och inkluderar uttalanden rörande Bolagets nuvarande avsikter, bedömningar och förväntningar. Orden ”anser”, ”avser”, ”bedömer”, ”förväntar sig”, ”förutser”, ”planerar” eller liknande uttryck indikerar vissa av dessa framtidsinriktade uttalanden. Andra sådana uttalanden identifieras utifrån det aktuella sammanhanget. Faktiska händelser och resultatutfall kan komma att skilja sig avsevärt från vad som framgår av sådana uttalanden till följd av risker och andra faktorer som Bolagets verksamhet påverkas av. Sådana faktorer innefattar det som anges under avsnittet ”Riskfaktorer”.

Information från tredje part

Confidence har inte kontrollerat siffror, marknadsdata eller annan information som tredje part har använt i sina studier, varför styrelsen i Confidence inte påtar sig något ansvar för riktigheten för sådan i Prospektet intagen information. Sådan information bör läsas med detta i åtanke. Ingen tredje part enligt ovan har, såvitt styrelsen känner till, väsentliga intressen i Confidence. Informationen som ingår i Prospektet har återgivits korrekt, och såvitt styrelsen i Con- fidence känner till har inga uppgifter utelämnats på ett sätt som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande. Viss finansiell information har avrundats i Prospektet, varför vissa tabeller inte summerar korrekt.

Finansiell rådgivare

Xxxx Xxxxxx Bankaktiebolag är finansiell rådgivare till Confidence i samband med Företrädesemissionen och har biträtt Xxxxxxx vid upprättandet av Prospe- ktet. Då samtliga uppgifter i Prospektet härrör från Bolaget, friskriver sig Xxxx Xxxxxx Bankaktiebolag från allt ansvar i förhållande till aktieägare i Bolaget och avseende andra direkta eller indirekta konsekvenser till följd av beslut om investering eller andra beslut som helt eller delvis grundas på uppgifterna i detta Prospekt. Xxxx Xxxxxx Bankaktiebolag är även emissionsinstitut avseende Företrädesemissionen.

Tvist

Tvist i anledning av Emissionerna, innehållet i Prospektet och därmed sammanhängande rättsförhållanden ska avgöras av svensk domstol. Svensk rätt är exklusivt tillämplig på Prospektet och Emissionerna.

2 Sammanfattning

Sammanfattningar består av informationskrav uppställda i ”Punkter”. Punkterna är numrerade i avsnitten A - E (A.1 - E.7). Denna sammanfattning innehåller alla de Punkter som krävs i en sammanfattning för aktuell typ av värdepapper och emittent. Eftersom vissa Punkter inte är tillämpliga för alla typer av prospekt kan det dock finnas luckor i Punkternas numrering. Även om det krävs att en Punkt inkluderas i sammanfattningen för aktuella värdepapper och emittent, är det möjligt att ingen relevant information kan ges rörande Punkten. Infor- xxxxxxxx har då ersatts med en kort beskrivning av Punkten tillsammans med angivelsen ”ej tillämplig”.

Avsnitt A – Introduktion och varningar

A.1 Varning Denna sammanfattning bör betraktas som en introduktion till Prospektet. Varje beslut om att investera i de värdepapper som erbjuds ska baseras på en bedömning av Prospektet i sin helhet från investerarens sida. Om yrkande avseende uppgifterna i Prospektet anförs vid domstol kan den investerare som är kärande i enlighet med medlemsstaternas nationella lagstiftning bli tvungen att svara för kostnaderna vid översättning av Prospektet innan de rättsliga för- farandena inleds. Civilrättsligt ansvar kan åläggas de personer som lagt fram sammanfattningen, inklusive översättningar därav, men endast om samman- fattningen är vilseledande, felaktig eller oförenlig med de andra delarna av Prospektet eller om den inte, tillsammans med andra delar av Prospektet, ger nyckelinformation för att hjälpa investerare i övervägandet att investera i de värdepapper som erbjuds.

Avsnitt B – Information om emittenten

B.1 Firma och han- delsbeteckning Bolagets firma är Confidence International AB (publ), org nr 556291-7442.

B.2 Säte och bolagsform Confidence är ett publikt bolag och har bildats i Sverige. Styrelsen har sitt säte i Stockholms kommun, Stockholm län. Bolagets associationsform är aktiebolag och dess verksamhet regleras av aktiebolagslagen (2005:551).

B.3 Verksamhet och marknader Confidence tillhandahåller produkter, tjänster och kompletta lösningar inom säkerhets- och inpasseringsteknik. Erbjudandet bygger på noga utvalda produkter från samarbetspartners, vilka antingen säljs som separata system eller integreras av Confidence till en helhetslösning som uppfyller kundens be- hov till en rimlig kostnad. De helhetslösningar som Confidence designar och levererar bygger i hu- vudsak på öppen systemarkitektur och standardiserade produkter. Konkur- rensfördelarna står således inte att finna i de enskilda produkterna var för sig utan i den funktionalitet, skalbarhet och flexibilitet som den samlade och integrerade lösningen innebär för kunden. Detta bedöms av Bolaget vara en avgörande faktor när kunden ska bedöma de totala investerings- och drifts- kostnaderna över tid samt vilka insatser som kunden behöver avsätta för intern utbildning i handhavande och underhåll.

Verksamheten är indelad i följande områden:

» Brandskyddsteknik

» Säkerhetsteknik

» Eventsystem

» Installation, service och underhåll

Confidence verkar i gränslandet av marknaderna för traditionell brandskydds- och säkerhetsteknik och IT-infrastruktur. Bolaget bedömmer att det sker en pågående förändring av säkerhetsbranschen som innebär att branschen går från att erbjuda icke integrerade, relativt enkla säkerhetslösningar till att leverera mer avancerade och flexibla lösningar. Dessa lösningar integreras med allt fler applikationer i kun- dens IT-miljö och är baserade på IP-teknik. Confidence gör bedömningen att denna process innebär helt nya möjligheter för systemintegratörer och nischade applika- tionsleverantörer med förmåga att ta vara på det bästa ur två världar och utveckla det till något helt nytt.

B.4a Trender Confidence målsättning under 2012 är att fortsätta att aktivt arbeta med att förbät- tra samtliga finansiella nyckeltal med extra fokus på det operativa kassaflödet. Bolaget har efter nio lönsamma kvartal återfallit till att uppvisa en negativt result- atutveckling under 2012 framförallt beroende på en vikande försäljning och sämre lönsamhet i befintliga projekt. Främsta anledningen är den interna turbulens och brist på affärsfokus som följde efter att ett antal nyckelpersoner lämnade Bo- laget i början av året. Till detta bidrar även ett par större fastprisprojekt, där genomförandet under våren och sommaren varit bristfälligt och lett till förluster. För att åtgärda detta har styrelsen sett över organisationen och nya ledande befattningshavare har tillträtt i såväl Stockholm som Göteborg under 2012. Den 5:e november tillträder Bolagets nyrekryterade VD Xxxx Xxxxxxxx sin post för att leda Bolaget framgent. Utöver ett besparingsprogram om 5,6 MSEK på årlig basis som initierades under Q3 2012 har Bolaget för avsikt att integrera det förvärvade bolaget Compatec i Stockholmsverksamheten för att effektivisera organisationen ytterligare. Genom att fokusera på att förstärka interna processer, samt sälj- marknadsföring och löpande fortbildning av personalen har Bolaget för avsikt att kunna möta kundernas efterfrågan. Under fjärde kvartalet börjar besparingarna få genomslag samtidigt som ökad aktivitet på sälj- och marknadssidan bidrar till ökad kundaktivitet vilket skapar goda förutsättningar för en positiv utveckling framgent.

B.5 Koncernstruktur Confidence-koncernen består av moderbolaget Confidence International AB (publ) (org. nr. 556291-7442, med säte i Stockholm) med ett antal dotterbolag, varav de rörelsedrivande bolagen är Compatec AB (org. nr 556551-3057, med säte i Stock- holm) och Confidence Sweden AB (org. nr. 556512-0408, med säte i Stockholm). Både Xxxxxxxx AB och Confidence Sweden AB är helägda dotterbolag. För en förteckning över koncernföretag per 31 december 2011 se not 16 i Bolagets årsre- dovisning för 2011.

B.6	Ägarstruktur		Största ägare per 2012-06-29	Antal aktier av serie B	Andel av röster och kapital
			Kalifen AB	819 730	15,2%
			Xxxx Xxxxxxxx	800 000	14,8%
			TIME Vision bpart AB	640 972	11,9%
			LMK Ventures AB	462 429	8,6%
			Avanza Pension Försäkring AB	366 707	6,8%
			Övriga	2 308 913	42,8%
			Summa	5 398 751	100,0%

B.7	Utvald historisk finansiell information		Koncernens resultaträkning i sammandrag (KSEK)	2012 JAN-SEPT	2011 JAN-SEPT	2011 JAN–DEC	2010 JAN–DEC
			Nettoomsättning	52 897	56 867	76 770	78 182
			Aktiverat arbete för egen räkning	246	108	199	802
			Övriga rörelseintäkter	176	2 297	1 970	117
			Summa rörelsens intäkter	53 319	59 272	78 939	79 101
			Direkta uppdragskostnader	-24 706	-25 017	-32 290	-31 300
			Övriga externa kostnader	-11 643	-8 226	-11 180	-12 454
			Personalkostnader	-24 482	-23 531	-31 345	-31 482
			Av- och nedskrivningar	-7 349	-797	-938	-975
			Övriga rörelsekostnader	-70	-	-68	-
			Summa rörelsens kostnader	-68 250	-57 571	-75 821	-76 211
			Rörelseresultat	-14 931	1 701	3 118	2 890
			Finansnetto	-597	-866	-997	-781
			Resultat före skatt	-15 528	835	2 121	2 109
			Inkomstskatt	-	3 000	3 000	-
			Periodens resultat	-15 528	3 835	5 121	2 109
			Koncernens balansräkning i sammandrag (KSEK)	2012-09-30	2011-09-30	2011-12-31	2010-12-31
			Anläggningstillgångar	38 786	39 171	39 381	34 847
			Omsättningstillgångar	22 069	28 447	30 571	24 618
			Summa tillgångar	60 855	67 618	69 952	59 465
			Eget kapital	27 876	42 225	43 404	19 136
			Långfristiga skulder	3 640	-	-	650
			Kortfristiga skulder	29 339	25 393	26 548	39 679
			Summa eget kapital och skulder	60 855	67 618	69 952	59 465
			Koncernens kassaflödesanalys i sammandrag (KSEK)	2012 JAN-SEPT	2011 JAN-SEPT	2011 JAN–DEC	2010 JAN–DEC
			Kassaflöde från den löpande verksamheten	-1 619	-7 445	-8 068	-1 910
			Kassaflöde från investeringsverksamheten	-4 642	-1 621	-2 495	-801
			Kassaflöde från finansieringsverksamheten	-1 791	16 394	18 144	4 928
			Periodens kassaflöde	-8 052	7 328	7 581	2 217
			Nyckeltal	2012 JAN-SEPT	2011 JAN-SEPT	2011 JAN–DEC	2010 JAN–DEC
			Rörelsemarginal, %, EBIT	neg.	3%	4%	4%
			Vinstmarginal, %	neg.	1%	4%	4%
			Avkastning på sysselsatt kapital, %	neg.	4%	7%	11%
			Avkastning på eget kapital, %	neg.	12%	16%	1%
			Soliditet, %	46%	62%	62%	32%

Nyckeltal 2012 2011 2011 2010

JAN-SEPT JAN-SEPT JAN–DEC JAN–DEC

Resultat per aktie vid periodens utgång före

utspädning, kr -2,88 0,71 0,95 0,59

Utdelning per aktie, kr 0,00 0,00 0,00 0,00

Antal aktier (1000-tal) 5 399 5 399 5 399 2 217

Genomsnittligt antal anställda 53 55 55 57

Definitioner

Rörelsemarginal Rörelseresultat dividerat med nettoomsättnin- gen

Vinstmarginal Rörelseresultat före räntekostnader dividerat med omsättningen

Avkastning på sysselsatt kapital Redovisat eget kapital

Avkastning på eget kapital Resultat efter skatt dividerat med genomsnittligt eget kapital beräknat som ingående eget kapital plus utgående eget kapital dividerat med två.

Soliditet Eget kapital och obeskattade reserver (med av- drag för latent skatteskuld) i förhållande till ba- lansomslutningen

Genomsnittligt antal anställda Medelantalet anställda per respektive period

B.8 Utvald proforma- redovisning Ej tillämplig. Inga väsentliga bruttoförändringar sker i samband med Företrädes- emissionen.

B.9 Resultat- prognos Ej tillämplig. Bolaget lämnar ingen prognos.

B.10 Anmärkningar från Bolagets revisor Ej tillämplig. Inga anmärkningar finns för räkenskapsåren 2010 och 2011 eller för perioden 1 januari 2012 - 30 september 2012.

B.11 Rörelsekapital Confidence saknar i dagsläget tillräckligt rörelsekapital för de aktuella be- hoven. Med de aktuella behoven avses en period om minst 12 månader. Bolaget uppskattar att bristen på rörelsekapital är i storleksordningen hälften av vad Företrädesemissionen förväntas inbringa efter likviditetspåver- kande emissionskostnader, d.v.s. cirka 7,5 MSEK, vilket motsvarar den del av Företrädesemissionen som planeras användas för att finansiera den påbörjade sparplanen och öka rörelsekapitalet. Med hänsyn till verksamhetens förvän- tade utveckling beräknas befintliga likvida medel, exklusive erhållet brygglån om 7,5 MSEK, räcka t.o.m. november 2012. Bolaget har tillgång till faktura- belåning via PayEx, en total checkräkningskredit i koncernen på cirka 7,3 MSEK samt erhöll i oktober 2012 ett brygglån om maximalt 7,5 MSEK från Xxxx Xxxxxx Bankaktiebolag. Vid utgivandet av Prospektet var brygglånet utbetalt i sin hel- het men ej utnyttjat av Xxxxxxx. Brygglånet kommer lösas i sin helhet genom likviden från Företrädesemissionen. Bolagets handlingsplan för att erhålla tillräckligt rörelsekapital för de aktuella behoven är föreliggande nyemission. Då Bolaget erhållit teckningsförbindelser och en emissionsgaranti vilka sammanlagt uppgår till Företrädesemissionens totala belopp om 16,2 MSEK har Bolaget hög tilltro till att Företrädesemissionen ger planerat kapitaltillskott.

Konsekvenserna om Företrädesemissionen ej genomförs som planerat inbe- griper att Bolaget behöver överväga neddragning av verksamheten med sikte på utgiftsreduceringar, en översyn av det besparingsprogram som påbörjats samt att avvakta med den expansion av verksamheten, t ex genom förvärv av kompletterande verksamheter, som del av emissionslikviden möjliggör.

Avsnitt C – Information om de värdepapper som erbjuds

C.1 Värdepapper Föreliggande nyemission omfattar aktier och teckningsoptioner i Confidence. Aktierna har ISIN-kod SE0000325839. Teckningsoptionerna har ISIN-kod SE0004872380.

C.2 Valuta Aktierna och teckningsoptionerna är denominerade i svenska kronor (SEK).

C.3 Xxxxx värde- papper och nominellt värde Före nyemissionen uppgår antalet utestående aktier i Confidence till 5 398 751 aktier av serie B, envar med ett kvotvärde om 6,00 SEK. Efter minskning av aktiekapitalet i enlighet med beslut vid extra bolagsstämma den 22 oktober 2012 kommer kvotvärdet uppgå till 3,00 SEK.

C.4 Rättigheter avseende värdepapperen Utdelning De nyemitterade aktierna berättigar till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag som infaller närmast efter det att aktierna införts i Bolagets aktiebok.
Rösträtt Vid bolagsstämma medför varje aktie av serie B en (1) röst.
Företrädesrätt vid nyteckning av aktier Innehavare av aktier har företrädesrätt till teckning av nya aktier av samma slag.
Rätt till vinst och överskott vid likvidation Varje aktie ger lika rätt till andel i Bolagets tillgångar och vinst. Vid en eventuell likvidation av Xxxxxxx har aktieägare rätt till andel av överskott i förhållande till det antal aktier som aktieägaren innehar.
Teckningsoptionerna av serie 2012/2014 Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) aktie av serie B under perioden den 1 maj 2014 - 30 maj 2014 för en teckningskurs om 3,30 SEK per aktie.

C.5 Värdepapperens överlåtbarhet Det förekommer inga inskränkningar i rätten att fritt överlåta aktier och teck- ningsoptioner i Confidence.

C.6 Handelsplats Aktierna av serie B i Confidence handlas på First North. Confidence planerar att efter Företrädesemissionens genomförande ansöka om upptagande till handel av teckningsoptionerna av serie 2012/2014 på First North eller annan handels- plats.

C.7 Utdelnings- politik Confidences policy är att den framtida utdelningen i Bolaget ska ligga i linje med motsvarande bolag på den svenska marknaden.

Avsnitt D – Risker

D.1 Huvudsakliga risker avseende Bolaget och branschen Huvudsakliga risker avseende Bolaget och branschen inkluderar tillgång till och beroende av kompetent personal, teknik, produkt och marknadsutveck- ling, garantier och serviceavtal, leverantörer, oförutsedda händelser till följd av gjorda förvärv, globala ekonomiska förhållanden, behov av ytterligare kapital, oren rörelsekapitalförklaring, kreditrisk, likviditetsrisk och refinansieringsrisk.

D.3 Huvudsakliga risker avseende värdepappren Huvudsakliga risker avseende värdepappren inkluderar kursrisk i aktien och teckningsoptionen, osäkerhet om framtida aktieutdelning, begränsad likviditet i aktien, osäkerhet om framtida notering av och likviditet i teckningsoptionen samt att teckningsförbindelser och emissionsgaranti ej är säkerställda.

Avsnitt E – Information om erbjudandet

E.1 Emissions- belopp och emissions- kostnader Vid full teckning av Företrädesemissionen tillförs Confidence cirka 16,2 MSEK före emissionskostnader, vilka beräknas uppgå till cirka 1,7 MSEK.

E.2a Bakgrund och motiv Confidence har under senare år genomgått en omfattande strukturomvandlings- process vilken bl.a. inneburit kraftigt sänkta kostnader, främst genom en minsk- ning av antalet anställda, avyttring av olönsamma utländska verksamheter kombinerat med utvalda tillväxtsatsningar. Under denna process har Xxxxxxx redovisat betydande förluster och vid ett par tillfällen har balansräkning och likviditet förstärkts genom nyemissioner. Under 2010 och 2011 uppvisade Bolaget positiva helårsresultat men under de första tre kvartalen 2012 redovisades återigen förlust och även minskad om- sättning. Under tredje kvartalet påbörjades därför ett åtgärdsprogram för att minska Bolagets fasta kostnader. Med en ny VD på plats under fjärde kvar- talet och en ny ledningsgrupp bedömmer styrelsen att det nu är motiverat att genomföra en finansiell förstärkning av Bolaget för att ta tillvara kommande affärsmöjligheter. Av emissionslikviden, vilken vid fullteckning uppgår till cirka 15 MSEK efter likviditetspåverkande emissionskostnader, beräknas cirka hälften, d.v.s cirka 7,5 MSEK, användas för att finansiera åtgärdsprogrammet och stärka verksam- heten. Resterande del av emissionslikviden beräknas användas för tillväxt, dels genom expansion av befintlig verksamhet och dels genom kompletterande förvärv. Syftet med organisk och förvärvad tillväxt är ur Bolagets perspektiv att uppnå kritisk massa.

E.3 Villkor i sammandrag Företrädesrätt till teckning De som på avstämningsdagen den 5 november 2012 är registrerade som aktie- ägare i Confidence äger företrädesrätt att för varje innehavd aktie i Confidence teckna en (1) unit. En (1) unit består av en (1) aktie av serie B och en (1) teck- ningsoption av serie 2012/2014.
Avstämningsdag Avstämningsdag hos Euroclear för rätt att deltaga i Företrädesemissionen är den 5 november 2012.
Uniträtter För varje aktie i Confidence som innehas på avstämningsdagen erhålls en (1) uniträtt. En (1) uniträtt berättigar till teckning av en (1) unit.
Teckningskurs Teckningskursen uppgår till 3 SEK per unit. Teckningsoptionen av serie 2012/2014 ges ut utan vederlag. Courtage utgår ej.
Teckningstid Teckning av units genom utnyttjande av uniträtter ska ske genom kontant betal- ning under perioden 8 – 22 november 2012.

E.4 Intressen och intresse- konflikter Ett antal styrelseledamöter och större aktieägare i Confidence samt andra parter har avgivit teckningsförbindelser att teckna cirka 9,7 MSEK av Före- trädesemissionen. Ingen ersättning utgår för dessa åtaganden. Xxxx Xxxxxx Bankaktiebolag är finansiell rådgivare till Bolaget samt agerar emissionsinsti- tut i samband med Företrädesemissionen. EPB erhåller en på förhand avtalad ersättning för utförda tjänster i samband med Företrädesemissionen. EPB har därtill lämnat en emissionsgaranti till Bolaget om 6,5 MSEK, för vilken viss er- sättning utgår, samt ett brygglån om 7,5 MSEK, som avses återbetalas genom likviden från Företrädesemissionen.

E.5 Säljare av värdepapper och avtal om lock-up Ej tillämplig. Inget avtal om lock-up föreligger.

E.6 Utspädnings- effekt Företrädesemissionen och Kvittningsemissionen innebär att Bolagets aktie- kapital, efter den minskning av aktiekapitalet som beslutades av den extra bo- lagsstämman den 22 oktober 2012, kan öka från 16 196 253 SEK till högst 49 098 759 SEK förutsatt fullt utnyttjande av teckningsoptionerna av serie 2012/2014. Antalet utestående aktier kan samtidigt öka från 5 398 751 till högst 16 366 253. Utspädningseffekten för aktieägare som väljer att inte teckna aktier i Företrädesemissionen, och inte erhåller aktier genom Kvittningsemissionen, uppgår till cirka 67 procent förutsatt fullt utnyttjande av teckningsoptionerna av serie 2012/2014.

E.7 Kostnader som åläggs investerare Ej tillämplig. Inga sådana kostnader förekommer. Vid handel med uniträtter och BTU utgår dock som regel sedvanligt courtage.

Riskfaktorer 9

Nedan framgår en beskrivning av de riskfaktorer, utan inbördes rangordning, som bedöms kunna påverka Confidence verksamhet, resultat och finansiella ställning. Confidence kan kontrollera och motverka dessa risker i varierande grad. Bolaget kan påverka vissa faktorer i den löpande verksamheten, medan andra kan inverka slumpmässigt och helt eller delvis ligga utanför Bolagets kon- troll. Vid en bedömning av Bolagets framtida utveckling är det därför viktigt att beakta och bedöma dessa riskfaktorer.

En investering i aktier är alltid förenat med risk och potentiella investerare uppmanas därför att, utöver den information som ges i detta prospekt, göra sin egen bedömning av nämnda och potentiella riskfaktorer och deras betydelse för den framtida utvecklingen. Utöver nedan beskrivna riskfaktorer bör även all annan information i Prospektet beaktas.

Verksamhets- och marknadsrelaterade risker

Tillgång till och beroende av kompetent personal

En teknikdriven systemintegratörsverksamhet har ett kontinuerligt behov av rekrytering och utbildning, vilket ställer stora krav på Confidences företagsled- ning och organisation. Att rekrytera kompetenta med- arbetare till alla funktioner samt ledningspersoner som framgångsrikt kan integreras i organisationen är en förutsättning för att Bolaget ska kunna utvecklas posi- tivt och med lönsamhet.

Teknik-, produkt- och marknadsutveckling

Confidence verkar inom en högteknologisk och konkurrensutsatt bransch i snabb förändring. Den säkerhetstekniska branschen är dessutom, både på hemmamarknaden och internationellt, under stark konsolidering och anpassning till nya tekniska förutsättningar. Det finns alltid en risk att ett bo- lags produkter eller erbjudanden till marknaden blir utkonkurrerat av ny teknik och nya lösningar från konkurrenter. Confidence är fortfarande en förhåll- andevis liten aktör på marknaden och om marknaden inte växer är Bolagets tillväxt beroende av dess för- måga att ta marknadsandelar från konkurrenter. Detta i sin tur påverkas av konkurrenternas förmåga att be- hålla och vidareutveckla befintliga kundrelationer och därigenom hindra Confidence från att få fäste i deras kundbaser. Om Confidences konkurrenter i framtiden erbjuder ny teknik och nya lösningar vilka av kunderna betraktas som mer konkurrenskraftiga än Bolagets produkter och tjänster skulle Bolagets verksamhet och finansiella ställning påverkas negativt.

Garantier och serviceavtal

Bolaget lämnar sedvanliga garantier vid försäljning av hård- och mjukvara integrerade till systemlösningar.

Bolaget löper därmed risk att behöva utföra komplett- erande arbete eller ersätta produkter om inte avtalad funktionalitet kan skapas eller vidmakthållas, vilket ris- kerar att medföra ökade kostnader för Bolaget.

Leverantörer

Bolaget är till viss del beroende av externa leverantörer för grund- och vidareutveckling av vissa system och programvaror. Skulle någon av dessa leverantörer sluta leverera kan det innebära en negativ påverkan på Confidences verksamhet, resultat och finansiella ställning.

Oförutsedda händelser till följd av gjorda förvärv

Genomförda och eventuella kommande förvärv utgör osäkerhets- och riskfaktorer tills de är helt strukture- rade och integrerade i Confidences strategi, verksam- het, organisation och kultur. Ledningskapaciteten i förvärvade bolag kan behöva förändras och förstär- kas vilket förutsätter att det går att rekrytera kompe- tent personal på de marknader där förvärvade bolag är verksamma. Därutöver finns risk för att de utfästa målen avseende marknader och affärsvolymer som förvärven bygger på inte infrias. Bolagets verksamhet och finansiella ställning kan komma att påverkas nega- tivt om genomförda eller eventuella kommande förvärv inte utvecklas enligt plan, levererar förväntade resul- tat eller blir föremål för andra oförutsedda händelser.

Globala ekonomiska förhållanden

Den globala konjunkturutvecklingen påverkar den allmänna investeringsviljan hos Confidences nu- varande och potentiella kunder. En svag konjunk- turutveckling i hela eller delar av världen kan komma att medföra lägre marknadstillväxt för säker- hetsmarknaden. Den säkerhetstekniska branschen

10 RISKFAKTORER 10

följer de svängningar i konjunkturen som gäller entre- prenad- och byggindustrin. Denna är omvittnat känslig för konjunktursvackor och vid konjunkturnedgångar drabbas alltid entreprenadbranschen av märkbara nedgångar i både efterfrågan och lönsamhet. Säker- hetsteknik är i högkonjunktur ett rimligt högprioriterat område men eftersom det sällan är direkt affärskritiskt är det ett av de områden som ofta får stå tillbaka i låg- konjunkturer. Korta konjunktursvackor kan resultat- mässigt oftast mötas med tillfälliga åtgärder men påverkar expansionsmöjligheterna och tillväxttakten negativt. Det finns därmed en risk att Confidence kan komma att påverkas negativt av en svag konjunktur- utveckling vilket skulle kunna få en negativ effekt på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning.

Behov av ytterligare kapital

Det kan inte uteslutas att ytterligare kapital i framtiden kan komma att behövas för att finansiera Confidences verksamhet. Om Bolaget erhåller sådan finansiering genom att emittera aktier eller aktierelaterade instru- ment kan Bolagets aktieägare komma att drabbas av utspädning av sitt nuvarande ägande. Skuldfinansier- ing, om sådan är tillgänglig för Bolaget, skulle medföra ökade räntekostnader för Bolaget och kan därutöver medföra begränsande villkor, dessa villkor kan i sin tur exempelvis begränsa Bolagets möjligheter att ge ak- tieutdelning. Det kan heller inte garanteras att kapital kan anskaffas då behov uppstår eller på för Bolaget acceptabla villkor.

Oren rörelsekapitalförklaring

Som framgår på sid 26 i Prospektet saknar Confidence i dagsläget tillräckligt rörelsekapital för de aktuella be- hoven. Med de aktuella behoven avses en period om minst 12 månader. Bolagets handlingsplan för att er- hålla tillräckligt rörelsekapital för de aktuella behoven är föreliggande nyemission.

Skulle Företrädesemissionen ej genomföras som planerat skulle Bolagets verksamhet och finansiella ställning påverkas negativt. I en sådan situation skulle Bolaget överväga neddragning av verksamheten med sikte på utgiftsreduceringar, en översyn av det bespar- ingsprogram som påbörjats samt att avvakta med den expansion av verksamheten, t ex genom förvärv av kompletterande verksamheter, som del av emissions- likviden möjliggör.

Kreditrisk

Kreditrisken kan delas upp i två kategorier: kreditrisk i kundfordringar samt finansiell kreditrisk. Bolagets kunder består i huvudsak av medelstora och stora

företag och koncerner och Bolagets nominella kredit- förluster har historiskt sett varit låga. Värdet av ute- stående kommersiella kundfordringar innefattar inga större kreditrisker koncentrerade till vare sig vissa kunder eller geografiska regioner. Avseende finansiell kreditrisk innebär placeringar i finansiella instrument alltid en risk att motparten inte fullgör sina förpliktelser vilket skulle påverka Bolagets verksamhet och finansi- ella ställning negativt.

Likviditetsrisk

Det finns en risk för att Confidence i framtiden inte kan möta sina kortfristiga betalningsåtaganden till följd av likviditetsbrist eller illikvid kassareserv. Tidi- gare förluster har historiskt försatt Confidence i ett likviditetsmässigt utsatt läge. Ett misslyckande att möta Bolagets kortfristiga betalningsåtaganden skulle påverka Bolagets verksamhet negativt, t.ex. som en följd av försämrade relationer till leverantörer.

Refinansieringsrisk

Den risk för att Confidence inte kan refinansiera Bolag- ets utestående lån och krediter till acceptabla villkor eller överhuvudtaget vid lånen och krediternas förfall utgör refinansieringsrisken för Bolaget. Lånefinans- iering ska i huvudsak ske genom upplåning i bank. Vidare utnyttjar Bolaget checkräkningskredit samt fakturabelåning. Ett misslyckande att refinansiera Xxxxxxxx utestående lån och krediter till acceptabla villkor skulle påverka Bolagets verksamhet negativt.

Xxxxxx relaterade till aktien, teckningsoptionen av serie 2012/2014 och Företrädesemissionen

Kursrisk i aktien och teckningsoptionen

Nuvarande och potentiella investerare i Confidence bör beakta att en investering i Confidence är förknip- pad med risk och att det inte finns några garantier för att aktiekursen eller värdet på teckningsoptionen- kommer att utvecklas positivt. Som framgår av re- dogörelsen i detta avsnitt är aktiekursens utveckling och värdet på teckningsoptionen beroende av en rad faktorer utöver Bolagets verksamhet, vilka Bolaget inte har möjlighet att påverka. Även om Confidences verksamhet utvecklas positivt finns det därför risk att utvecklingen av värdet på Bolagets aktier och teck- ningsoptioner är negativ.

Osäkerhet om framtida aktieutdelning

Ingen utdelning har hittills lämnats av Bolaget och det finns inga garantier för att utdelning kommer att kunna lämnas i framtiden. Styrelsen för Confidence bedöm-

RISKFAKTORER 11

mer att kontant utdelning till aktieägarna ej kommer att lämnas det närmaste året. Detta får till följd att avkast- ningen på en investering i Bolaget främst är beroende av utvecklingen av aktiekursen.

Begränsad likviditet i aktien

En investerare bör vara uppmärksam på att likviditeten i Confidence aktie är låg. Under perioden 2 januari-28 september 2012 uppgick den genomsnittliga om- sättningen per dag på First North till 2 506 aktier, mots- varande cirka 13 KSEK. Den begränsade likviditeten i aktien kan innebära svårigheter för investerare att avyttra eller förvära aktier i Bolaget.

Osäkerhet om framtida notering av och likviditet i teckningsoptionen

Confidence planerar att efter Företrädesemissionens genomförande ansöka om upptagande till handel av teckningsoptionerna av serie 2012/2014 på First North eller annan handelsplats. Beslut om upptagande till handel fattas av NASDAQ OMX och förutsätter bl a att spridningskravet gällande ägarspridning uppfylls. Det finns inga garantier för att teckningsoptionen kommer godkännas för upptagande till handel. Om teckning- soptionen inte tas upp till handel kommer det negativt påverka möjligheterna att avyttra eller förvärva teck- ningsoptioner. Även om teckningsoptionerna tas upp till handel finns inga garantier för att likviditeten i dem kommer vara tillfredställande ur ett investerarpers- pektiv.

Teckningsförbindelser och emissionsgaranti ej säkerställda

Ett antal styrelseledamöter och större aktieägare samt andra parter har avgivit teckningsförbindelser att teckna cirka 9,7 MSEK av Företrädesemissionen. Därutöver har en emissionsgaranti från Xxxx Xxxxxx Bankaktiebolag erhållits motsvarande cirka 6,5 MSEK av Företrädesemissionen. Teckningsförbindelserna och emissionsgarantin är ej säkerställda. Detta inne- bär att det inte finns några garantier för att dessa parter har möjlighet eller kommer att uppfylla sina respektive åtaganden. Uppfylls inte ovannämnda åta- ganden kan det inverka negativt på Confidences möj- ligheter att genom Företrädesemissionen tillföras ett belopp om cirka 16,2 MSEK före emissionskostnader.

Inbjudan till teckning av aktier och tecknings-

12 optioner i Confidence International AB (publ) 15

Den 22 oktober 2012 beslutade extra bolagsstämma i Confidence att öka Bolagets aktiekapital med högst 16 196 253 kronor genom nyemission av högst 5 398 751 aktier av serie B samt genom emission av högst 5 398 751 teck- ningsoptioner av serie 2012/2014 berättigande till teckning av 5 398 751 aktier av serie B i Bolaget. Emissionerna genomförs i form av utgivande av s.k. units.

Beslutet om Företrädesemission innebär att aktieägarna inbjuds att teckna en (1) unit för varje innehavd aktie. En unit består av en (1) aktie av serie B och en (1) teckningsoption av serie 2012/2014 som berättigar till teckning av en (1) aktie av serie B. Emissionskursen har fastställts till 3 SEK per unit. Teckningsoptionen medföljer vederlags- fritt. Vid fullteckning av Företrädesemissionen tillförs Bolaget cirka 16,2 MSEK före emissionskostnader.1 Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner av serie 2012/2014 tillförs Bolaget ytterligare cirka 17,8 MSEK.

I Företrädesemissionen har erhållits teckningsförbindelser från ett antal styrelseledamöter och större aktie- ägare samt andra parter om cirka 9,7 MSEK samt därutöver en emissionsgaranti utställd av Xxxx Xxxxxx Bank- aktiebolag om cirka 6,5 MSEK vilket sammanlagt motsvarar storleken på Företrädesemissionen.2

I syfte att kunna erlägga betalning genom kvittning av den fordran som uppkom mot Bolaget i samband med att Bolaget ingick avtalet om emissionsgaranti med Xxxx Xxxxxx Bankaktiebolag beslutade extra bolagsstämma den 22 oktober 2012 att öka aktiekapitalet med högst 510 000 SEK genom nyemission av högst 170 000 aktier av serie B med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt (”Kvittningsemissionen”).3

För att kunna tillgodose ett eventuellt intresse att teckna units i Bolaget hos de personer som deltagit i Företrädesemissionen och inte erhållit tilldelning av samtliga av dem tecknade units beslutade extra bolagsstämma den 22 oktober 2012 att ge styrelsen ett bemyndigande att besluta om emission av sammanlagt högst 539 876 aktier av serie B samt högst 539 876 teckningsoptioner av serie 2012/2014, vilket motsvarar cirka 10 procent av samtliga aktier respektive teckningsoptioner som ges ut i Företrädesemissionen (”Överteckningsoptionen”). Tilldelning av aktier och teckningsoptioner ska i första hand ske till de som tecknat units i Företrädesemissionen utan stöd av uniträtter men i enlighet med avgiven teckningsförbindelse i förhållande till Bolaget. Teckningskursen ska mot- svara teckningskursen i Företrädesemissionen, d.v.s. 3 SEK per unit.

Företrädesemissionen och Kvittningsemissionen innebär att Bolagets aktiekapital, efter den minskning av ak- tiekapitalet som beslutades av den extra bolagsstämman den 22 oktober 2012, kan öka från 16 196 253 SEK till högst 49 098 759 SEK förutsatt fullt utnyttjande av teckningsoptionerna av serie 2012/2014.4 Antalet utestående aktier kan samtidigt öka från 5 398 751 till högst 16 366 253. Utspädningseffekten för aktieägare som väljer att inte teckna aktier i Företrädesemissionen, och inte erhåller aktier genom Kvittningsemissionen, uppgår till cirka 67 procent förutsatt fullt utnyttjande av teckningsoptionerna av serie 2012/2014. Utnyttjas även Överteckningsoptionen fullt ut kan antalet aktier öka till högst 17 446 005 vilket innebär att utspädningen för aktieägare som inte deltar i vare sig Företrädesemissionen eller Överteckningsoptionen, samt inte erhåller aktier genom Kvittningsemissionen, kan uppgå till cirka 69 procent förutsatt fullt utnyttjande av teckningsoptionerna av serie 2012/2014.

Härmed inbjuds, i enlighet med villkoren i detta Prospekt, aktieägarna i Confidence att med företrädesrätt teckna units i Bolaget.

För ytterligare information hänvisas till detta Prospekt, vilket har upprättats av styrelsen i Confidence med anledning av ovan angivna emissioner. Styrelsen för Confidence är ansvarig för innehållet i Prospektet. Styrelsen för Confidence försäkrar att den har vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i Prospektet, såvitt den vet, överensstämmer med faktiska förhållanden och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka Prospektets innebörd.

Stockholm den 1 november 2012 Confidence International AB (publ)

Styrelsen

1 Emissionskostnaderna beräknas uppgå till cirka 1,7 MSEK, varav cirka 0,5 MSEK utgör garantiprovision. Garantiprovisonen avses erläggas i form av nyemitterade aktier.

2 För ytterligare uppgifter om teckningsförbindelser och emissionsgaranti, se avsnittet “Legala frågor och kompletterande information” på sid. 35.

3 Teckningskursen per aktie i Kvittningsemissionen är 3 SEK per aktie.

4 På extra bolagsstämma den 22 oktober 2012 beslutades om minskning av aktiekapitalet med 16 196 253 SEK för förlust- täckning, från 32 392 506 SEK till 16 196 253 SEK. Minskningen av aktiekapitalet ska genomföras utan indragning av aktier vilket innebär att kvotvärdet på Bolagets aktie minskar från 6 SEK till 3 SEK.

Bakgrund och motiv 13

Bakgrund

Confidence har sedan 1989 varit verksamt inom det säkerhetstekniska området. Under åren har Confidence ut- vecklats till att erbjuda en komplett portfölj av oberoende integrerade produkter och tjänster inom områdena Brandskyddsteknik, Säkerhetsteknik, Arena- och Eventsystem samt Installation, service och underhåll.

Confidence har under senare år genomgått en omfattande strukturomvandlingsprocess vilken bl.a. inneburit kraftigt sänkta kostnader, främst genom en minskning av antalet anställda, avyttring av olönsamma utländska verksamheter kombinerat med utvalda tillväxtsatsningar. Under denna process har Xxxxxxx redovisat betydande förluster och vid ett par tillfällen har balansräkningen och likviditeten förstärkts genom nyemissioner.

Under 2010 och 2011 uppvisade Bolaget positiva helårsresultat men under de första tre kvartalen 2012 redo- visades återigen förlust och även minskad omsättning. Under tredje kvartalet påbörjades därför ett åtgärdspro- gram för att minska Bolagets fasta kostnader. Med en ny VD på plats under fjärde kvartalet och en ny lednings- grupp bedömmer styrelsen att det nu är motiverat att genomföra en finansiell förstärkning av Bolaget för att ta tillvara kommande affärsmöjligheter.

Motiv

Emissionslikviden, vilken vid fullteckning uppgår till 15 MSEK efter likviditetspåverkande emissionskostnader, beräknas användas till följande områden:

• Cirka hälften, d.v.s cirka 7,5 MSEK, beräknas användas för att finansiera åtgärdsprogrammet och stärka verksamheten. Bolaget erhöll dessa medel i oktober 2012 genom ett brygglån om 7,5 MSEK från Xxxx Xxxxxx Bankaktiebolag. Brygglånet kommer lösas genom emissionslikviden.

• Resterande del av emissionslikviden beräknas användas för tillväxt, dels genom expansion av befintlig verksamhet och dels genom kompletterande förvärv. Syftet med organisk och förvärvad tillväxt är ur Bolagets perspektiv att uppnå kritisk massa.

Stockholm den 1 november 2012 Confidence International AB (publ)

Styrelsen

14 VD har ordet 14

Confidence har redovisat minskad omsättning under 2012 jämfört med 2011 men Xxxxxxx har även vänt till förlust. Främsta anledningen är den interna turbulens och brist på affärsfokus som följde efter att ett antal nyckelpersoner lämnade Xxxxxxx i början av året. Till detta bidrar även ett par större fastprisprojekt, där genomförandet under våren och sommaren varit bristfälligt och lett till förluster.

Efter en grundlig process har styrelsen utsett Xxxx Xxxxxxxx som ny VD och koncernchef på Confidence. Xxxx, som tillträder posten i början av november, har i sina tidigare positioner visat på en tydlig ledarprofil med stark affärsutvecklingsförmåga. Med sin kompetens att skapa affärsfokus och drivkraft inom försäljning och utförande, är styrelsen övertygad om att Xxxx är mycket väl lämpad att ta över rollen som koncernchef för Confidence.

En annan viktig och positiv händelse under året är förvärvet av Compatec AB. Compatec är ett välrenom- merat företag med hög teknisk kompetens som kompletterar Confidence befintliga verksamhet och bidrar med omsättning, lönsamhet samt ledarskap och processer.

Ledning och personal jobbar nu hårt för att minska kostnaderna och öka intäkterna. Ett besparingsprogram har genomförts under tredje kvartalet med effekten att Bolagets fasta kostnader minskar med 5,6 MSEK på årsbasis. Huvuddelen av besparingsprogrammet utgörs av personalneddragningar, därutöver minskas övriga kostnader i verksamheten med närmare 1 MSEK på årsbasis. Parallellt har processer och rutiner omarbetats för att bättre anpassas till större fastprisprojekt.

För att snabbt bidra till ökade intäkter läggs del av vårt fokus på Bolagets viktiga service- och underhållsavtal. Serviceavtalen med befintliga kunder, och merförsäljningen kopplad till dessa, är en intäktskälla som på årlig ba- sis motsvarar cirka 25 MSEK. Under första halvåret 2013 ska våra existerande avtal inventeras med målet att öka servicegrad och intäkter. Ett exempel på förändring och förbättring är en ny avtalsmodell för vår stora kundgrupp publika anläggningar. Avtalen kommer framöver baseras på antalet besökare på anläggningen. Effekten blir att serviceintäkterna per anläggning har potential öka med 200 % till 300 % per år jämfört med tidigare då service- intäkterna utgick med ett fast belopp.

2012 avslutas i positiv anda med ett fjärde kvartal som ser betydligt bättre ut jämfört med tredje kvartalet i år. Samtidigt som besparingarna får genomslag, driver den ökade kundaktiviteten omsättningen under slutet av perioden.

I min roll som tillförordnad VD är jag imponerad av den erfarenhet och kompetens som Confidence och Com- patecs personal innehar. Med Xxxx Xxxxxxxx som ny koncernchef och med entreprenörerna från Compatec, har vi en bra plattform för att bygga vidare och skapa ett framgångsrikt och lönsamt bolag inom brand, säkerhet och eventlösningar.

Xxxxx Xxxxxxx

Tf. VD Confidence International AB (publ)

Företrädesemissionen

Företrädesrätt till teckning

De som på avstämningsdagen den 5 november 2012 är registrerade som aktieägare i Confidence äger före- trädesrätt att för varje innehavd aktie i Confidence teckna en (1) unit. En (1) unit består av en (1) aktie av serie B och en (1) teckningsoption av serie 2012/2014, varvid en (1) teckningsoption berättigar till teckning av en (1) ny aktie av serie B i Bolaget under perioden den 1 maj 2014 - 30 maj 2014 för en teckningskurs om 3,30 SEK per aktie.

Anmälan kan även göras för att teckna överblivna units som inte tecknats med företrädesrätt. Se nedan under rubriken ”Teckning utan stöd av uniträtter”.

Avstämningsdag

Avstämningsdag hos Euroclear för rätt att deltaga i Företrädesemissionen är den 5 november 2012. Sista dag för handel med Confidences aktie med rätt att del- taga i Företrädesmissionen var den 31 oktober 2012.

Uniträtter

För varje aktie i Confidence som innehas på avstäm- ningsdagen erhålls en (1) uniträtt. En (1) uniträtt berät- tigar till teckning av en (1) unit.

Teckningskurs

Teckningskursen uppgår till 3 SEK per unit. Tecknings- optionen av serie 2012/2014 ges ut utan vederlag. Courtage utgår ej.

Handel med uniträtter

Xxxxxx med uniträtter kommer att ske på First North under perioden 8 – 19 november 2012. Banker och värdepappersinstitut med erforderliga tillstånd i Sverige står till tjänst vid förmedling av köp och försäljning av uniträtter. Vid sådan handel uttas normalt courtage.

Teckningstid

Teckning av units genom utnyttjande av uniträtter ska ske genom kontant betalning under perioden 8 – 22 november 2012. Styrelsen i Confidence äger rätt att för- länga teckningstiden vilket om det blir aktuellt medde- las genom pressmeddelande senast den 22 november 2012. Observera att ej utnyttjade uniträtter blir ogiltiga efter teckningstidens utgång och förlorar sitt värde. Dessa kommer då att avregistreras från VP-kontot utan avisering från Euroclear. För att förhindra för- lust av värdet på uniträtter måste dessa an- tingen utnyttjas för teckning av units senast den 22 november 2012 eller säljas senast den 19 november 2012.

Teckningsförfarande för direktregistrerade aktieägare

De aktieägare som på avstämningsdagen var regis- trerade i den av Euroclear för Bolagets räkning förda aktieboken erhåller emissionsredovisning med bifogad förtryckt inbetalningsavi. Av den förtryckta emissions- redovisningen framgår bland annat antalet erhållna uniträtter.

Den som är upptagen i den i anslutning till aktie- boken särskilt förda förteckningen över panthavare erhåller inte någon emissionsredovisning utan under- rättas separat. Någon separat avi som redovisar re- gistrering av uniträtter på aktieägares VP-konto kom- mer inte att skickas ut.

TECKNING OCH BETALNING MED STÖD AV UNITRÄTTER

Teckning av aktier med stöd av uniträtter ska ske ge- nom samtidig kontant betalning. Viktigt att tänka på är att det normalt tar cirka tre bankdagar för betalning att nå mottagarkontot. Teckning och betalning ska ske i enlighet med något av nedanstående alternativ:

Förtryckt inbetalningsavi från Euroclear

I det fall samtliga på avstämningsdagen erhållna uni- trätter utnyttjas för teckning av aktier ska den förtryck- ta inbetalningsavin från Euroclear användas som un- derlag för teckning genom betalning. Den särskilda anmälningssedeln ska därvid inte användas. Inga tillägg eller ändringar får göras i den på inbetaln- ingsavin förtryckta texten. Anmälan är bindande.

Särskild anmälningssedel

I det fall uniträtter förvärvas eller avyttras eller om aktieägaren av andra skäl avser att utnyttja ett annat antal uniträtter än det som framgår av den förtryckta inbetalningsavin, ska särskild anmälningssedel an- vändas. Teckning genom betalning sker med den inbe- talningsavi som medföljer den särskilda anmälnings- sedeln. Den förtryckta inbetalningsavin från Euroclear ska därvid inte användas. Särskild an- mälningssedel kan beställas från Xxxx Xxxxxx Bankak- tiebolag via telefon, e-post eller hemsidan. Anmälan är bindande. Xxxxxx särskild anmälningssedel ska skickas eller lämnas till:

Xxxx Xxxxxx Bankaktiebolag Emissionsavdelningen / Confidence Box 7405

103 91 Stockholm

Besöksadress: Xxxxxxxxxxxxxxx 0

Telefon: 00-000 00 00

E-post: xxxxxxxx@xxxxxx.xx Hemsida: xxx.xxxxxx.xx

16 VILLKOR OCH ANVISNINGAR

Anmälningssedeln ska vara Xxxx Xxxxxx Bankaktie- bolag tillhanda senast den 22 november 2012 klockan

17.00. Endast en särskild anmälningssedel per per- son eller firma kommer att beaktas. Ofullständig eller felaktigt ifylld särskild anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Vid fler än en inskickad an- mälningssedel per tecknare kommer den sist inkomna att beaktas. Anmälningssedlar som sänds med post bör avsändas i god tid före sista teck- ningsdag.

Teckningsförfarande för förvaltarregistrerade aktieägare

De aktieägare som på avstämningsdagen var för- valtarregistrerade hos bank eller fondkommissionär erhåller ingen emissionsredovisning från Euroclear. Teckning och betalning ska ske i enlighet med anvisningar från respektive bank eller fond- kommissionär.

Teckningsförfarande för tecknings- berättigade aktieägare bosatta i utlandet

Aktieägare som är bosatta utanför Sverige och som är berättigade till teckning av units ska sända den förtryckta inbetalningsavin, i de fall samtliga erhållna uniträtter utnyttjas, eller särskild anmälningssedel, om ett annat antal uniträtter utnyttjas, tillsammans med betalning till adress enligt ovan.

Betalning ska erläggas på Xxxx Xxxxxx Bankaktie- bolags bankkonto i SEB 5565-10 073 69, med IBAN-

nummer XX00 0000 0000 0000 0000 0000 och SWIFT-

adress XXXXXXXX.

Direktregistrerade aktieägare bosatta i vissa andra jurisdiktioner än i Sverige

Tilldelning av uniträtter och utgivande av nya aktier och teckningsoptioner vid utnyttjande av uniträtter till personer som är bosatta eller medborgare i andra län- der än Sverige kan påverkas av värdepapperslagstift- ningar i sådana länder. Med anledning härav kommer, med vissa undantag, aktieägare som har sina befintli- ga aktier direktregistrerade på VP-konton och har reg- istrerade adresser i till exempel Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA inte att erhålla detta Prospekt. De kommer inte heller att er- hålla några uniträtter på sina respektive VP-konton. De uniträtter som annars skulle ha registrerats för dessa aktieägare kommer att säljas och försäljningslikviden, med avdrag för kostnader, kommer att utbetalas till så- dana aktieägare. Belopp understigande 100 SEK kom- mer inte att utbetalas.

Teckning utan stöd av uniträtter

Teckning av units utan stöd av uniträtter ska ske under samma tidsperiod som teckning med stöd av uniträt- ter, d.v.s. 8 – 22 november 2012. Intresseanmälan att teckna units utan företrädesrätt ska göras på ”Anmäl- ningssedel för teckning av units utan stöd av uniträt- ter” som ifylls, undertecknas och skickas eller lämnas till Xxxx Xxxxxx Bankaktiebolag på adress enligt ovan. Anmälningssedeln kan beställas från Xxxx Xxxxxx Bankaktiebolag via telefon, e-post eller hemsidan. An- mälningssedeln ska vara Xxxx Xxxxxx Bankaktiebolag tillhanda senast den 22 november 2012 klockan 17.00. Anmälan är bindande. Endast en anmälningssedel per person eller firma kommer att beaktas. Ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Vid fler än en inskickad anmäl- ningssedel per tecknare kommer den sist inkomna att beaktas. Anmälningssedlar som sänds med post bör avsändas i god tid innan sista teckningsdag. Besked om eventuell tilldelning av units lämnas genom utskick av avräkningsnota. Tilldelade units ska betalas i en- lighet med anvisningarna på denna. Meddelande utgår endast till dem som erhållit tilldelning.

ÖVERTECKNINGSOPTION

Vid extra bolagsstämma den 22 oktober 2012 be- myndigades styrelsen att, under förutsättning att Företrädesemissionen fulltecknas, fram till och med den 31 december 2012, med avvikelse från aktieägar- nas företrädesrätt, vid ett eller flera tillfällen, besluta om emission av sammanlagt högst 539 876 aktier av serie B samt högst 539 876 teckningsoptioner av serie 2012/2014.

Syftet med bemyndigandet är att kunna tillgodose ett intresse att teckna units i Bolaget hos de personer som önskar delta i Företrädesemissionen och inte er- hållit tilldelning av samtliga av dem tecknade units. Till- delning ska i första hand ske till de som tecknat units i Företrädesemissionen utan stöd av uniträtter men i en- lighet med avgiven teckningsförbindelse i förhållande till Bolaget, i andra hand till de som tecknat units med stöd av uniträtter i Företrädesemissionen, samt i tredje hand till annan som tecknat units utan stöd av unit- rätter. Teckningskursen ska motsvara teckningskursen om tre (3) kronor per unit i Företrädesemissionen.

För teckning av aktier inom Överteckningsoptionen

följ instruktionerna under rubriken “Teckning utan stöd av uniträtter” ovan.

Tilldelning

För det fall inte samtliga units tecknas med uniträtter (dvs. företrädesrätt) ska styrelsen, inom ramen för emissionens högsta belopp, besluta om fördelning av units som inte tecknats med företrädesrätt. Sådan fördelning ska

» i första hand ske till tecknare som tecknat units med stöd av uniträtter och, vid överteckning, i förhål- lande till det antal uniträtter som var och en utnyt- tjat för teckning av units och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

» i andra hand ska fördelning ske till aktieägare och

övriga som anmält intresse av att teckna unit utan stöd av uniträtter och, vid överteckning, i förhål- lande till tecknat belopp, och i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

» för Units som inte tecknats med stöd av Uniträtt eller utan Uniträtt ska tilldelningen ske till garanter av Företrädesemissionen i enlighet med ingångna garantiavtal.

Betald tecknad unit (BTU)

Teckning genom betalning registreras hos Euroclear så snart detta kan ske, vilket normalt innebär cirka tre bankdagar efter betalning. Därefter erhåller tecknaren, om denna är direktregistrerad aktieägare, en avi med bekräftelse att inbokning av betalda tecknade units (BTU) har skett på tecknarens VP-konto. Aktieägare som har sitt innehav förvaltarregistrerat via depå hos bank eller fondkommissionär delges information från respektive förvaltare.

HANDEL MED BTU

Xxxxxx med BTU kommer att ske på First North från och med den 8 november 2012 fram till att Bolagsver- ket har registrerat Företrädesemissionen. Denna reg- istrering beräknas ske under december 2012.

LEVERANS AV AKTIER OCH TECKNINGSOPTIONER

BTU kommer att ersättas med aktier av serie B och teckningsoptioner av serie 2012/2014 så snart Företrädesemissionen har registrerats hos Bolagsver- ket. Efter denna registrering kommer BTU att bokas ut från respektive VP-konto eller depå och ersättas med aktier och teckningsoptioner. Direktregistrerade aktieägare erhåller i samband med detta ingen aviser- ing från Euroclear avseende ombokningen. Sådan om- bokning beräknas ske under december 2012 och i sam- band med detta beräknas de nyemitterade aktierna bli föremål för handel på First North.

Confidence planerar att efter Företrädesemissio- nens genomförande ansluta teckningsoptionerna av serie 2012/2014 till Euroclear samt ansöka om uppta- gande till handel av teckningsoptionerna på First North eller annan handelsplats.

Rätt till utdelning

De nyemitterade aktierna berättigar till eventuell utdelning från och med avstämningsdagen för den utdelning som infaller närmast efter att Företrädese- missionen registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i den av Euroclear förda aktieboken.

De nya aktier som utges efter teckning med stöd av teckningsoption av serie 2012/2014 medför rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning eller den dag då en aktieägare är införd i aktieboken och därmed behörig att mottaga utdelning som infaller närmast efter det att aktieteckning verk- ställts. Utbetalning av eventuell utdelning ombesörjs av Euroclear eller, avseende förvaltarregistrerade in- nehav, i enlighet med respektive förvaltares rutiner. Om aktieägare inte kan nås kvarstår aktieägarens fordran på Bolaget avseende utdelningsbelopp och begränsas endast genom regler om preskription.

Offentliggörande av utfall

Utfallet i Företrädesemissionen, Kvittningsemissionen och eventuellt utnyttjande av Överteckningsoptionen offentliggörs genom pressmeddelande, något som beräknas ske cirka en vecka efter teckningstidens ut- gång.

Affärsidé

Confidence är en systemintegratör som designar och levererar värdeskapande säkerhetslösningar inom brand- och säkerhetsområdet av hög kvalitet. Dessa är konkurrenskraftiga i funktionalitet och pris, samt utnyttjar konvergensen mellan IT och säkerhets- teknologi. Bolaget strävar efter att bygga långsiktiga partnerskap med kunder genom att leverera funk- tionella lösningar såväl som värdeadderande tjänster och service.

Strategi och mål

Confidences strategi är att vara kundernas priorite- rade leverantör av brand- och säkerhetslösningar till utvalda marknadssektorer. Bolagets ambition är att ge kunderna den bäst anpassade och mest flexibla lös- ningen baserad på spetsteknologi och som utnyttjar konvergensen mellan IT- och traditionell säkerhets- teknik med IP som integrationsbärare. Confidences helhetssyn på säkerhet är inbyggd i affärsmodellen och syftar till att ge kunden bästa möjliga lönsamhet över tiden i varje investering.

Styrelsens målbild är att öka Bolagets omsättning huvudsakligen genom organisk tillväxt samt genom eventuella mindre förvärv som kompletterar den be- fintliga verksamheten kompetensmässigt eller geo- grafiskt. Tillväxten ska ske med god lönsamhet.

Koncernstruktur

Confidence-koncernen består av moderbolaget Con- fidence International AB (publ) (org. nr. 556291-7442, med säte i Stockholm) med ett antal dotterbolag, varav de rörelsedrivande bolagen är Compatec AB (org. nr 556551-3057, med säte i Stockholm) och Confidence Sweden AB (org. nr. 556512-0408, med säte i Stock- holm). Både Xxxxxxxx AB och Confidence Sweden AB är helägda dotterbolag. För en förteckning över koncernföretag per 31 december 2011 se not 16 i Bo- lagets årsredovisning för 2011.

Organisation och personal

Confidences verksamhet bedrivs genom de ovan nämnda rörelsedrivande bolagen och all verksamhet finns i Sverige. Confidence hade 55 anställda place- rade vid kontor i Stockholm och Göteborg per den 30 september 2012.

Historik 19

1989

» Confidence International AB grundas

1990-1996

» Confidence arbetar med att utveckla teknik för RFID-lösningar och mobil positionering

1997

» Bolagets teknik för RFID-baserad bagagehantering för flygindustrin testas av FAA (Federal Aviation Au- thority) i USA med goda resultat

1998

» Confidence förändrar strategisk inriktning och fokuserar på teknisk konsultverksamhet och systemintegration

» Aktien noteras på SBI-listan (nuvarande NGM Eq- uity)

2000

» Bolaget tar sitt första steg mot internationell verksamhet genom att förvärva 70 procent av den engelska systemintegratören JayNat Ltd

2002

» Förvärv av resterande aktier i JayNat Ltd, som sam- tidigt får ett kommersiellt genombrott genom en stororder på den irländska marknaden

2005

» ILS Partner AB, med verksamhet inom säkerhets- och brandskyddsteknik, förvärvas

» Confidences patent avseende RFID-transpondrar laminerade i papper godkänns i Singapore och Kina

2006

» Förvärv av Entry Systems Sweden AB som bildar den nya verksamhetsgrenen Confidence Entry Event

» Ramavtal avseende biljett- och entrésystem till Stockholms Stads Idrottsförvaltning tecknas av Confidence Entry Event till ett värde av knappt 10 MSEK

» Expansion i Storbritannien genom förvärv av

systemintegratören Vidionics Security Systems Ltd

2007

» Samarbetsavtal med arbetsgivar- och branschor- ganisationen Svensk Handel som innebär att organ- isationen rekommenderar Confidences produkter och tjänster till cirka 13 000 medlemsföretag

» Omfattande avtal med Haninge kommun avseende en teknisk plattform för samlad kontroll av kommun- ens säkerhetslösningar

» Framgångar inom detaljhandelssegmentet med bl.a. installationer av brandlarm och utrymningslarm i varuhusen PUB och Sturegallerian

2008

» Avtal med Nationalarenan Råsunda och Hockey- ligan avseende kameraövervakning

» Framgångar inom verksamhetsområdet Eventsys- tem med order från bl.a. Stockholms Stadshus, Gustavsbergsbadet, Göteborgs stads Idrotts- och föreningsförvaltning och Xxxxxx Xxxxxxxxx Värld

» Prestigeavtal inom hotellsegmentet avseende lås-

system och brandskydd från Lydmar Hotel, Tott Re- sort Visby och Hilton Stockholm Slussen

2009

» Avveckling av verksamheterna i England och på Ir- land

» Förstärkning av närvaron inom hotellsegmentet ge- nom leverans av lås- och säkerhetssystem till Scan- dic Hotels och StayAt Hotel Apartments

» Leverans av entré- och bokningssystem till bl.a.

Arena Skövde, Göranssons Arena i Sandviken och Skånes Djurpark

2010

» Avtal om entré- och biljettsystem till tema- och äventyrsparken Leksand Sommarland

2011

» Byte av marknadsplats från NGM Equity till First North. Bedömningen är att bytet av lista ska öka in- tresset från marknaden och öka Bolagets synlighet till en lägre kostnad.

2012

» Efter nio kvartal i rad med positiva rörelseresultat redovisar Bolaget negativt rörelseresultat under januari-september 2012. Ett besparingsprogram om minst 5 MSEK på årsbasis initieras.

» Larm- och säkerhetsföretaget Compatec AB förvär- vas. Genom förvärvet förstärks befintlig verksamhet i Stockholm inom affärsområdet larm- och säkerhet. Compatec etablerades 1995 och har 12 anställda.

Erbjudande

Confidence tillhandahåller produkter, tjänster och kompletta lösningar inom säkerhets- och inpasserings- teknik. Erbjudandet bygger på noga utvalda produkter från samarbetspartners, vilka antingen säljs som sep- arata system eller integreras av Confidence till en hel- hetslösning som uppfyller kundens behov till en rimlig kostnad.

De helhetslösningar som Confidence designar och levererar bygger i huvudsak på öppen systemarkitek- tur och standardiserade produkter. Konkurrensförde- larna står således inte att finna i de enskilda produkt- erna var för sig utan i den funktionalitet, skalbarhet och flexibilitet som den samlade och integrerade lösningen innebär för kunden. Detta bedöms av Bolaget vara en avgörande faktor när kunden ska bedöma de totala in- vesterings- och driftskostnaderna över tid samt vilka insatser som kunden behöver avsätta för intern utbild- ning i handhavande och underhåll.

Verksamheten är indelad i följande områden:

» Brandskyddsteknik

» Säkerhetsteknik

» Eventsystem

» Installation, service och underhåll

Brandskyddsteknik

Inom brandskydd erbjuder Confidence funktionella brandskyddslösningar innefattande allt från konsulta- tioner och riskanalyser till släckanläggningar. I Con- fidence-koncernen finns 30 års erfarenhet av brand- skyddsteknik och Bolaget är certifierad anläggarfirma enligt SBF 1008 utgåva 2. Med en effektiv organisation och god kunskap inom viktiga detaljområden säker- ställs högsta kvalitet och att installationerna följer uppsatta lagar och regler.

Confidence arbetar även som oberoende rådgivare och konsult inom systematiskt brandskyddsarbete (SBA) och projektledning. Konsulterna rekommende- rar och föreskriver organisation, rutiner och system kring det tekniska brandskyddet samt tillhandahåller dokumentation och utbildning.

Området brandskyddsteknik erbjuder bl.a. följande produkter och tjänster: riskanalys, brand- och utrym- ningslarm, konstruktion och projektledning, släck- anläggningar och nödbelysning, Rasti- och STI-mätninar samt integration och centraliserad styrning.

Några av de kunder som Confidence utvecklat brand- skyddslösningar till är:

» Sturegallerian (talat brand- och utrymningslarm)

» Konsthögskolan, Vasamuseet, Naturhistoriska Riks- museet, Handelshögskolan, Kungliga Biblioteket, Tele 2 Arena m.fl. (brand- och utrymningslarm)

Confidences integrerade systemlösningar kan användas för att styra och hantera en rad olika system från en central plats med ökad effektivitet och lägre kostnader som följd

Säkerhetsteknik

Området säkerhetsteknik inrymmer produkter och lösningar inom passersystem, kameraövervakning, inbrottsskydd och trygghetslarm. Confidence erb- juder inte fysiskt skydd av bevaknings- eller väktar- typ, utan verksamhetsområdets fokus är på lösningar, produkter och tjänster som syftar till att förebygga och avskräcka från inbrott och skadegörelse. Bolaget erbjuder en begriplig och flexibel säkerhetslösning som baseras på integration av olika spetsprodukter inom det säkerhetstekniska området. Lösningarna är i huvudsak IP-baserade vilket gör det möjligt att an- vända kundens befintliga IT-infrastruktur. Säkerheten kan styras centralt och samverka med information från angränsande verksamhetssystem. Målsättningen med integrationsarbetet är att ge möjlighet till ökade intäk- ter eller kostnadsbesparingar. Confidences styrka är kombinationen av stor kunskap om äldre, traditionella säkerhetssystem och en position i den absoluta fram- kanten inom den moderna IP-baserade tekniken.

Inom säkerhetsteknik erbjuder Confidence bl.a. föl-

jande produkter och tjänster: säkerhetsanalys, passer- system, nyckelhantering, inbrotts- och trygghetslarm, kamerasystem och övervakning, låssystem och meka- niskt skydd, miljöövervakning samt ID-kortsystem.

Några av de kunder som Confidence utvecklat säker- hetstekniska lösningar till är:

» TeleCity (Lenel baserad säkerhetslösning med larm. passersystem och övervakningskameror)

» Northland Control och TeleCity

» Xxxx Xxxxx Xxxxxxxxx Konstmuséeum i Stockholm (högsäkerhetssskydd för konst)

» Svenska Fotbollsförbundets nya lokaler vid Friends- Arena (inbrott och passersystem)

Eventsystem

Detta erbjudande riktar sig till publika och offent- liga anläggningar som simhallar, sporthallar, mässor, museer och arenor vilka har behov av effektiv och smidig hantering av bokningar och besökare. Erbju- dandet inkluderar kassa-, entré- och biljettsystem, system för säsongs- och personalkort, bokningssys- tem och biljettautomater. I totallösningen inkluderas kringutrustning som vändkors, biljettskrivare, sluten kontanthantering m.m. samt nätverksbaserade inte- grerade helhetssystem. Confidences lösningar ger kunden smidig och effektiv entrékontroll samtidigt som systemets statistik- och rapportgenerator ger ledning- en utförlig försäljnings- och besöksstatistik. Utifrån detta kan målgruppsinriktad information och kampanjer utformas till rätt kundgrupp vid rätt tidpunkt. I erbjud- andet ingår även utbildning och serviceavtal.

Confidences erbjudande inom detta område grundar

sig på egenutvecklad teknik som Bolaget fick tillgång till i och med förvärvet av Entry Systems Sweden AB år 2006. Det egenutvecklade systemet kompletteras vid behov med produkter och tjänster från underleveran- törer. Under 2011 och 2012 har en ny version av sys- temet utvecklats. Det nya systemet kommer att vara lättare att implementera, underhålla och utveckla.

Exempel på kunder inom Eventsystem är:

» Xxxxxx Xxxxxxxxx Värld (integrerat system för besöks- och biljetthantering inne i och utanför an- läggningen samt nya systemet för webb-biljetter)

» Fyrishov (kassasystem med sluten kontanthanter- ing och biljettkiosker. Även web shops försäljning av biljetter och tjänster ingår i lösningen)

» Sunne Vattenland (har investerat i ett liknande sys-

tem som Fyrishov)

Installation, service och underhåll

Confidences tekniska verksamhet är fokuserad kring systemdesign, konstruktion, projektledning och drift- sättning och Bolagets samtliga erbjudanden stöds av en heltäckande installations-, service- och underhålls- verksamhet. Bolaget erbjuder med egen personal och tillsammans med partners, rikstäckande installations- och servicetjänster. Detta innebär att Confidences kunder kan skräddarsy vilken omfattning de önskar av- seende service och joursupport. Jouren är tillgänglig för avtalskunder och är öppen 24 timmar om dygnet, alla dagar i veckan.

Marknadsföring och försäljning

Confidence bedriver marknadsföring och försäljning på den svenska marknaden. Försäljning bedrivs direkt via egna säljare och via partners som erbjuder Confi- dences tjänster till sina kunder eller medlemmar. Ex- empel på partners är konsultföretag, el- och byggnad- sentreprenörer. Bolagets huvudsakliga försäljning sker direkt till större kunder såsom kommun och offentlig förvaltning, fastighetsägare, hotell och handeln medan Bolaget via partnerförsäljning även når en rad mindre kunder. Att genom direktförsäljning till noggrant selek- terade större enskilda kunder inom Bolagets målgrup- per, och genom partnerförsäljning nå ut till en bred kundbas, anser Confidence vara en konkurrensfördel som kombinerar effektivitet och flexibilitet.

Bolagets försäljning och operativa verksamhet är

idag helt fokuserad till Sverige. De tio största kunderna motsvarade cirka 16 (34) procent av koncernens om- sättning under 2011.

Confidences prioriterade målgrupper

FASTIGHET

Målgruppen består av ägare och förvaltare av större och mindre fastighetsbestånd. Confidence erbjuder överordnade säkerhetssystem byggda på öppen platt- form som organiserar fastigheternas passersystem, brandlarm, övervakning, skalskydd samt fastighet- slarmer så som fukt- och värmelarm m.m. på ett en- kelt och överskådligt sätt. Confidences lösningar gör det möjligt att återställa larm och övervaka på distans, vilket innebär att jour- och akututryckningar undviks till förmån för kostnadseffektiva planerade besök i fas- tigheten med stora kostnadsbesparingar som följd.

PUBLIKA ANLÄGGNINGAR

Denna målgrupp består av alla typer av publika an- läggningar, privata eller offentliga, med behov av ett komplett kassa-, boknings- och biljettsystem integre- rat med övriga verksamhetssystem. Typiska kunder är

simanläggningar, museer, sporthallar och nöjesparker.

DETALJHANDEL

Inom målgruppen detaljhandel ryms både fastighet- sägare och hyresgäster. Confidences inriktning är köpcentra, större enskilda butiker, kedjor samt fran- chise- och samarbetsorganisationer. Målgruppen er- bjuds lösningar som kan generera intäkter och minska kostnader då de inte utför sin primära skyddsuppgift. Exempel på sådana lösningar är kundflödesanalyser och kampanjövervakning på distans via övervakning- skamera. Talat utrymningslarm med möjlighet till flexi- bel musik- och meddelandefunktion är ett annat.

HOTELL

Målgruppen utgörs av såväl enskilda hotell som ho- tellkedjor. Kunderbjudandet innehåller marknadsle- dande elektroniska låssystem, kameraövervakning samt säkerhetssystem som erbjuds som integrerade lösningar eller som utvalda delar. Ett fullt utbyggt säkerhetssystem ger kunden ett överordnat system med ett användargränssnitt vilket ger stora bespar- ingar inom utbildning och kortare responstid vid larm och incidenter.

OFFENTLIG SEKTOR OCH KOMMUNER

Denna målgrupp omfattar hela eller delar av den kom- munala sektorn. Lösningar kan innefatta inbrottslarm, kameraövervakning, passersystem eller system för brandskydd och utrymning. Erbjudande innehåller även det egenutvecklade kassa-, biljett, boknings- och entrésystemet Entry Event, som idag finns installerat hos en stor andel av de kommunala bad- och siman- läggningarna och andra publika anläggningar. Sam- mantaget ger Confidences erbjudande kunden ett överordnat säkerhetssystem som kontrollerar och styr flera eller samtliga av kommunens passagesystem, larmanläggningar, kamerasystem och brandskyddsan- läggningar. Målet är ökad effektivitet, kontroll, flexibil- itet och lägre kostnader.

ENERGISEKTORN

Sedan 11 september 2001, har kraven på säkerheten kring samhällsviktiga anläggningar ökat. Staket, grin- dar, staketlarm, larm, passage och kameraövervakning kan Bolaget erbjuda som en lösning. En rad leveran- ser till de stora kraftbolagen i Sverige har skett under de senaste åren. Branschen står nu inför stora nyin- vesteringar och ombyggnationer av befintliga anläg- gningar de kommande åren. Där är nu Bolaget väl po- sitionerat för fortsatta leveranser av lösningar.

Värdeskapande säkerhet

Confidence definierar Bolagets erbjudande inom inte- grerade lösningar som att kunden erbjuds värdeska- pande säkerhet. Genom följande två fallstudier be- skrivs hur Bolagets produkter och lösningar kan bidra till värdeskapande hos två olika typer av kunder. Sys- temlösningarna underhålls och uppdateras löpande för att möta nya krav från myndigheter, förändrade be- hov hos systemägare och användare samt för att ligga i framkanten av den tekniska utvecklingen.

STOCKHOLMS HAMNAR

PROBLEM

Hamnen har i dag en rad olika system för säkerhet, brandlarm, fastighetsövervakning, hisslarm och port- telefoni. Dessa styrs och övervakas av olika program- varor i en bevakningscentral idag. Systemet ska även betjäna hamnens kunder, så att man kan säkerställa internationella krav på loggning och bildverifiering av in och utpassering på hamnens områden.

LÖSNING

Bolaget levererar en modern integrationsplattform som integrerar samtliga undersystem, så att person- alen i bevakningscentral endast har en programvara att arbeta i. Grafisk presentation gör att systemet blir mycket överblickbart samt olika alternativ att skicka larm och meddelanden vidare via tex. mail, SMS, MMS samt Web-applikationer.

UTFALL

Bevakningscentralens personal får snabbare och enklare en överblick av aktuella larm och fel och kan omedelbart starta en åtgärdsprocess för att avhjälpa problemet. Risken att missa viktiga larm och händelser vid hög belastning på bevakningscentralens personal, har minskat.

PUB

PROBLEM

Varuhuset PUB, beläget vid Hötorget i centrala Stock- holm, består av två huskroppar och ett större antal separata butiksytor fördelade på flera våningsplan. I fastigheten fanns installerat dubbla brand- och utrymningssystem utan koppling till varandra och möj- ligheter att stänga hela eller delar av varuhuset under nyinstallation saknades. Befintliga brand- och utrymn- ingslarm uppfyllde ej heller myndigheters krav på pub- lika lokaler.

LÖSNING

Confidence installerade ett talat utrymningslarm för att möta myndighetskraven, samtidigt som installation och driftsättning skedde parallellt med det befintliga larmsystemet och under ordinarie öppettider, utan avbrott i handel eller säkerhet. Vidare sammanbands huskropparnas larmsystem för central mottagning, samtidigt som brand- och utrymningslarmets audio- system anpassades för distribution av musik och med- delanden. Systemet delades i grupper där varje butik kan styra vilken musik och vilka meddelanden som går ut i butiken.

UTFALL

Installationen innebar högre säkerhet för varuhuset och butikerna genom att den nya anläggningen nu- mera uppfyller myndighetskrav på publika lokaler avseende brandskydd och utrymning, samt genom möjligheten till central övervakning av samtliga huskroppar och våningsplan. Confidences lösning gav dessutom kostnadsbesparingar till följd av att behovet av parallella anläggningar för musik och meddelanden eliminerades samt genom att ett gemensamt service- och underhållsavtal tecknades för hela varuhuset.

Xxxxxx Xxxxxxxxx Värld

PROBLEM

Xxxxxx Xxxxxxxxx Värld är en välkänd tema- och teat- erpark i småländska Vimmerby med upp till 10 000 besökare per dag under högsäsong. Parken upplevde de långa köerna till biljettkassorna som ett hinder mot möjligheterna att öka intäkterna i parken. Besökarna fick ibland stå upp till en timme i kassakön och missade därigenom värdefull tid inne på parkområdet och var av naturliga skäl besvärade av detta. I det befintliga systemet fanns ingen möjlighet till biljettbeställning via Internet och omkringliggande hotell och resear- rangörer hanterade biljetter i form av vouchers. Han- teringen av dessa var tidsödande och kostsam och krävde att besökaren trots förköp ändå fick spendera tid i kassan vid parken för att lösa vouchern mot biljett. Statistik och rapportering från försäljningen var min- dre detaljerad och gav ledningen begränsat underlag för ekonomisk styrning, personaladministration och kampanjplanering.

LÖSNING

Med Confidences kassa-, biljett och entrésystem Entry Event har köerna till biljettkassorna utanför anläggnin- gen kortats med nästan en timme per besökare. Detta har varit möjligt genom en väl genomförd anpassning och installation av systemet för kassa och biljett- bokning över Internet i kombination med anpassad hårdvara som biljettskrivare, biljettläsare och vänd- kors. De ordinarie kassorna gavs möjlighet att skriva ut biljetter direkt vilket snabbade upp kassahanteringen, samtidigt som lösningen möjliggjorde försäljning och utskrift av biljett direkt på Internet samt hos partners som hotell och researrangörer. Systemet medförde även snabbare biljettläsning vid insläpp och vändkors, samtidigt som detaljerad statistik och rapportering från all försäljning kunde produceras. Bilden nedan visar en schematisk översikt över systemets uppbygg- nad.

UTFALL

Parken kunde med Confidences system på plats notera ökade intäkter till följd av att besökarna nu- mera kan spendera upp till en timme ytterligare inne på parkområdet där all försäljning och aktivitet sker. Servicegraden till besökarna ökades även genom att besökarna gavs möjligheten att beställa och skriva ut biljetter hemma eller på något av hotellen i området. Vidare gav systemet bättre beslutsunderlag genom att Entry Events statistik- och rapportgenerator ger led- ningen stöd och underlag för ekonomirapportering och målgruppsinriktade marknadskampanjer.

Marknadsöversikt 25

Confidence verkar i gränslandet av marknaderna för traditionell brandskydds- och säkerhetsteknik och IT-infrastruktur. Bolaget bedömmer att det sker en pågående förändring av säkerhetsbranschen som in- nebär att branschen går från att erbjuda icke integre- rade, relativt enkla säkerhetslösningar till att leverera mer avancerade och flexibla lösningar. Dessa lösnin- gar integreras med allt fler applikationer i kundens IT-miljö och är baserade på IP-teknik. Confidence gör bedömningen att denna process innebär helt nya möj- ligheter för systemintegratörer och nischade applika- tionsleverantörer med förmåga att ta vara på det bästa ur två världar och utveckla det till något helt nytt.

Storleken på Confidences marknad är relativt

svårbedömd, givet att verksamheten innefattar en rad olika produkt- och tjänsteområden. Den svenska branschföreningen SWELARM har uppskattat värdet på den totala svenska marknaden för säkerhetsinstalla- tioner, brandskydd, larm och kameraövervakning till cirka 10 miljarder SEK, samtidigt som den europeiska branschföreningen Euralarm uppskattar den totala eu- ropeiska marknadens värde till cirka 5 miljarder EUR, motsvarande cirka 45 miljarder SEK.

Ökat fokus på säkerhet

De senaste årens omfattande ökning av terrordåd, hot och krav på säkring av både materiella och im- materiella värden har på ett markant sätt satt fokus på säkerhetsfrågor i ett bredare och mer omfattande perspektiv än tidigare. Även ökningen av antalet brott och den upplevda otryggheten i samhället gör att såväl privatpersoner som företag och organisationer är beredda att investera mer än tidigare i exempelvis säkerhetsteknik.

Denna utveckling bidrar till en växande marknad som har visat sig vara mindre konjunkturkänslig än ekonomin i övrigt. Säkerhetsfrågor har fått ökad pri- oritet och lyfts upp till högsta ledningsnivå i företag och organisationer. Nya lagar och regleringar innebär samtidigt mer omfattande krav på företag avseende förebyggande och förekommande säkerhetsarbete. Mönstret är detsamma både i Sverige och internatio- nellt.

För kundernas del tar sig detta uttryck i ökade krav på flexibla, framtidssäkra och skalbara produk- ter och tjänster, som då dessa inte utför sin primära skyddsuppgift även ger nya intäktsmöjligheter och kostnadsbesparingar. Tendensen i marknaden är att de funktionella säkerhetssystemen byggs in redan när en byggnad eller anläggning designas.

Kostnadsmedvetenhet och konvergens

I och med att säkerhetsfrågor har fått förhöjd prioritet

hos företag har fokus riktats mot hur säkerhetsutrust- ning och övriga verksamhetssystem samverkar och hur man på bästa sätt kan optimera funktionalitet av- seende pris och prestanda. Kraven på en försvarbar avkastning på investeringen och en långsiktigt hållbar totalkostnad är nyckelfaktorer som idag har större be- tydelse än någonsin när företag värderar investeringar i ny säkerhetsteknik.

Kundernas befintliga säkerhetssystem består ofta av icke integrerade fabrikatsberoende system som inte är integrerade med verksamheten i övrigt, vilket till strukturen påminner en del om den situation som IT-branschen befann sig i för 15-20 år sedan. IT- och verksamhetssystem har sedan dess utvecklats till att idag verka i öppna miljöer som bygger på standardis- erade teknikplattformar. Dessa lämpar sig därmed väl för integration av de säkerhetssystem som klarar att operera på öppna standardplattformar, vilket är i linje med den produktstrategi som Confidence valt. Bolaget bedömer att lösningen på kundernas och marknadens krav på transparens mellan säkerhetssystem och övr- iga verksamhetssystem står att finna i konvergensen av de två funktionsområdena, med IP (Internet Proto- col) som minsta gemensamma nämnare och grund för infrastrukturen.

Övergång till IP-baserade lösninger

Den pågående övergången från traditionella analoga säkerhetslösningar till lösningar baserade på IP- teknologi öppnar stora möjligheter för aktörer som Confidence. IP-baserade lösningar erbjuder ökat kundvärde och större flexibilitet vad gäller exempelvis installation, drift och underhåll. De mer avancerade produkterna och den ökade komplexibiliteten i de levererade lösningarna bidrar även till fördjupade kundrelationer och ökade möjligheter för leverantören att erhålla en konkurrenskraftig marginal på de lever- erade lösningarna.

Framtid och utsikter

Aktörerna på säkerhetsmarknaden måste nu och i framtiden kunna erbjuda integrerade helhetslösningar baserade på både traditionell säkerhetsteknik och IT- teknik. Tidigare och existerande lösningar byggda på fabriksberoende plattformar gör att kunderna riskerar att bli inlåsta i en typ av system och bundna till en leverantör vilket gör att deras valfrihet och flexibilitet minskar samtidigt som den långsiktiga ägandekost- naden riskerar att suboptimeras. Konvergensen mel- lan tekniker och kundernas förändrade krav skapar i Confidences bedömning goda möjligheter för nya, små och flexibla aktörer att ta en betydande del av den marknad som öppnas.

Grunder för redovisningen upprättande

Confidences finansiella rapporter upprättas i enlighet med International Financial Reporting Standards (IFRS) sådana de antagits av EU, samt i enlighet med Årsredovisningslagen (ÅRL) och RFR 1.1 Komplet- terande Redovisningsregler för Koncerner. Fullstän- dig historisk finansiell information återfinns i Bolagets årsredovisning för 2011 (sid. 13-41) samt delårsrapport

Eget kapital och skuldsättning, MSEK 2012-09-30

Kortfristiga skulder

Mot borgen -

Mot säkerhet 10,7

Blancokrediter -

Summa kortfristiga skulder 10,7

Långfristiga skulder (ex. kortfristig del av långfristiga skulder)

Mot borgen -

Mot säkerhet 0,7

Summa långfristiga skulder	0,7
Eget kapital Aktiekapital	32,4
Övrigt tillskjutet kapital	82,9
Reserver	7,9
Balanserat resultat	-95,3
Summa eget kapital	27,9
Nettoskuldsättning, MSEK	2012-09-30
A. Kassa och bank	-
B. Likvida medel	2,0
C. Lätt realiserbara värdepapper	-
D. Summa likviditet (A+B+C)	2,0
E. Kortfristiga finansiella fordringar	-
F. Kortfristiga finansiella skulder	10,7
G. Kortfristig del av långfristiga skulder	-
H. Andra kortfristiga skulder	-
I. Summa kortfristiga skulder (F+G+H)	10,7
J. Netto kortfristig skuldsättning (I-E-D)	8,7
K. Långfristiga finansiella skulder	0,7
L. Finansiell leasing	-
M. Andra långfristiga skulder	-
N. Summa långfristig skuldsättning (K+L+M)	0,7
O. Nettoskuldsättning (J+N)	9,4

Blancokrediter -

för perioden januari-september 2012 vilka införlivats i Prospektet genom hänvisning. Årsredovisningen har reviderats av Bolagets revisor medan delårsrapporten ej granskats av revisor.

Finansiell ställning och kapitalstruktur

Per den 30 september 2012 uppgick Bolagets ränte- bärande skulder till 11,4 MSEK medan likvida medel upp- gick till 2 MSEK. Nettoskuldsättning uppgick därmed till 9,4 MSEK. Bolagets eget kapital uppgick till 27,9 MSEK och soliditeten uppgick till 46 procent.

Under oktober 2012 erhöll Xxxxxxx ett brygglån från Xxxx Xxxxxx Bankaktiebolag om 7,5 MSEK, som avses återbetalas genom likviden från Företrädesemis- sionen. För uppgift om ställda säkerheter och eventual- förpliktelser se avsnittet Krediter och säkerheter på sid 35 i Prospektet.

Rörelsekapital

Confidence saknar i dagsläget tillräckligt rörelsekapi- tal för de aktuella behoven. Med de aktuella behoven avses en period om minst 12 månader.

Bolaget uppskattar att bristen på rörelsekapital är i storleksordningen hälften av vad Företrädesemis- sionen förväntas inbringa efter likviditetspåverkande emissionskostnader, d.v.s. cirka 7,5 MSEK, vilket mot- svarar den del av Företrädesemissionen som planeras användas för att finansiera den påbörjade sparplanen och öka rörelsekapitalet. Med hänsyn till verksamhet- ens förväntade utveckling beräknas befintliga likvida medel, exklusive erhållet brygglån om 7,5 MSEK, räcka

t.o.m. november 2012. Bolaget har tillgång till faktura- belåning via PayEx, en total checkräkningskredit i koncernen på cirka 7,3 MSEK samt erhöll i oktober 2012 ett brygglån om maximalt 7,5 MSEK från Xxxx Xxxxxx Bankaktiebolag. Vid utgivandet av Prospektet var brygglånet utbetalt i sin helhet men ej utnyttjat av Bolaget. Brygglånet kommer lösas i sin helhet genom likviden från Företrädesemissionen.

Bolagets handlingsplan för att erhålla tillräckligt rörelsekapital för de aktuella behoven är föreliggande nyemission. Då Bolaget erhållit teckningsförbindelser och en emissionsgaranti vilka sammanlagt uppgår till Företrädesemissionens totala belopp om 16,2 MSEK har Bolaget hög tilltro till att Företrädesemissionen ger planerat kapitaltillskott.

Konsekvenserna om Företrädesemissionen ej ge- nomförs som planerat inbegriper att Bolaget behöver överväga neddragning av verksamheten med sikte på utgiftsreduceringar, en översyn av det besparingspro- gram som påbörjats samt att avvakta med den expan- sion av verksamheten, t ex genom förvärv av komplett-

erande verksamheter, som del av emissionslikviden möjliggör.

Investeringar

Bolagets huvudsakliga investeringar under 2011 upp- gick till cirka 2,5 MSEK och utgjordes av aktiverade ut- vecklingskostnader för den egenutvecklade program- varan Entry Event.

Bolagets huvudsakliga investeringar under peri- oden januari-september 2012 uppgick till cirka 2,6 MSEK och utgjordes av aktiverade utvecklingskost- nader för den nya versionen av Entry Event-systemet. Därutöver uppgick inköp av materiella anläggningstill- gångar till cirka 0,1 MSEK och köp av dotterbolag till 2,0 MSEK.

Bolaget har inga väsentliga pågående investering- ar och har inte gjort några åtaganden om större fram- tida investeringar.

Förvärv av Compatec AB

Den 15 juni 2012 förvärvade Bolaget samtliga aktier i Compatec AB för totalt 2 MSEK. Avtalet innehöll även möjlighet för säljarna att dels erhålla en rörlig köpeskilling baserad på resultatet i Compatec AB för räkenskapsåret 2012, dock ej mer än 0,6 MSEK, dels en tilläggsköpeskilling baserad på omsättning och res- ultat i Compatec AB för räkenskapsåret 2012. Den 15 juli 2012 ingicks ett tilläggsavtal mellan parterna där den eventuella tilläggsköpeskillingen fastslogs till 2,2 MSEK, varav 1,1 MSEK att utbetalas senast den 31 de- cember 2013 och 1,1 MSEK senast den 31 december

2014.

Den förvärvade verksamheten bidrog med en netto- omsättning om 9,6 MSEK och ett rörelseresultat på 1,0 MSEK till koncernen för perioden från och med 1 juni 2012 till 30 september 2012. Senaste räkenskaps- året som avslutades 31 december 2011 redovisade Xxxxxxxx en nettoomsättning om 19,0 Mkr. Compatec ingår efter förvärvet som en del i segmentet Stock- holm.

Skattesituation

Confidence bedriver verksamhet i Sverige och beskat- tas förnärvarande med en bolagsskattesats om 26,3 procent. Koncernens outnyttjade underskottsavdrag för vilka uppskjuten skattefordran ej redovisats upp- gick per den 30 september 2012 till cirka 163 MSEK. Confidence är, såvitt Xxxxxxx känner till, för närvarande inte föremål för någon typ av skattemässig granskning.

Tendenser

Confidence målsättning under 2012 är att fortsätta att aktivt arbeta med att förbättra samtliga finansiella nyckeltal med extra fokus på det operativa kassaflö- det. Bolaget har efter nio lönsamma kvartal återfallit till att uppvisa en negativt resultatutveckling under 2012 framförallt beroende på en vikande försäljning och sämre lönsamhet i befintliga projekt. Främsta anledningen är den interna turbulens och brist på af- färsfokus som följde efter att ett antal nyckelpersoner lämnade Xxxxxxx i början av året. Till detta bidrar även ett par större fastprisprojekt, där genomförandet un- der våren och sommaren varit bristfälligt och lett till förluster.

För att åtgärda detta har styrelsen sett över or-

ganisationen och nya ledande befattningshavare har tillträtt i såväl Stockholm som Göteborg under 2012. Den 5:e november tillträder Bolagets nyrekryterade VD Xxxx Xxxxxxxx sin post för att leda Bolaget framgent. Utöver ett besparingsprogram om 5,6 MSEK på årlig basis som initierades under Q3 2012 har Bolaget för avsikt att integrera det förvärvade bolaget Com- patec i Stockholmsverksamheten för att effektivisera organisationen ytterligare. Genom att fokusera på att förstärka interna processer, samt sälj- marknadsföring och löpande fortbildning av personalen har Bolaget för

avsikt att kunna möta kundernas efterfrågan.

Under fjärde kvartalet börjar besparingarna få genomslag samtidigt som ökad aktivitet på sälj- och marknadssidan bidrar till ökad kundaktivitet vilket skapar goda förutsättningar för en positiv utveckling framgent .

Väsentliga förändringar i Bolagets ställning

Inga väsentliga förändringar har inträffat vad gäller Confiences finansiella ställning eller ställning på marknaden sedan Bolagets delårsrapport för perioden januari–september 2012 offentliggjordes den 31 oktober

2012.

Aktier och aktiekapital

Confidences aktier har emitterats enligt svensk lag och är registrerade hos Euroclear i elektronisk form. Euro- clear för Bolagets aktiebok. Enligt Confidences regis- trerade bolagsordning ska Bolagets aktiekapital uppgå till lägst 14 550 000 SEK och högst 58 200 000 SEK och an-

talet aktier ska uppgå till lägst 4 400 000 och högst 17 600 000, varav aktier av serie A kan emitteras till ett högsta antal av 2 200 och aktier av serie B till ett högst antal av 17 600 000. Med anledning av Företrädesemissionen antogs en ny bolagsordning på extra bolagsstämma den 22 oktober 2012, enligt vilken Xxxxxxxx aktiekapi- tal ska uppgå till lägst 30 000 000 SEK och högst 120 000 000 SEK och antalet aktier ska uppgå till lägst 10 000 000 och högst 40 000 000, varav aktier av serie A kan emitteras till ett högsta antal av 2 200 och aktier av serie B till ett högst antal av 40 000 000.

Confidence har före Företrädesemissionen 5 398 751 aktier av serie B utestående, motsvarande

ett aktiekapital om 32 392 506 SEK. Aktiens kvotvärde före Företrädesemissionen är 6 SEK. För att möjliggöra samt underlätta Företrädesemissionen beslutade ex- tra bolagsstämma den 22 oktober 2012 att aktiekapi-

talet minskas med 16 196 253 SEK, utan indragning av aktier, för täckande av förlust.

Efter minskningen av aktiekapitalet enligt ovan kommer Bolagets aktiekapital uppgå till 16 196 253 SEK, fördelat på sammanlagt 5 398 751 aktier av serie B, envar aktie med ett kvotvärde om 3 SEK. Det finns inga utestående aktier av serie A.

Varje aktie av serie A berättigar till två röster och varje aktie av serie B berättigar till en röst vid Confi- dences bolagsstämma och samtliga aktier har lika rätt till utdelning och överskott vid likvidation. Förändrin- gar av aktieägarnas rättigheter förutsätter ändring av bolagsordningen i enlighet med gällande lagstiftning. Aktieägare har företrädesrätt till teckning av nya ak- tier i samband med nyemission i Bolaget i enlighet med aktiebolagslagen (2005:551) och vad som anges i bolagsordningen, såtillvida ej annat föreskrivs i emis- sionsbeslutet.

Confidence-aktien är inte och har inte varit föremål för ett offentligt uppköpserbjudande eller dylikt erbju- dande. Tabellen nedan visar förändringen av aktiekap- italet och antalet aktier i Confidence från 2008.

År	Händelse	Förändring, aktier	A	Antal aktier B	Totalt	Aktiekapit Förändring	al, SEK Totalt	Kvot- värde, SEK
2008	Minskning av aktiekapitalet1	0	0	169 196 043	169 196 043	-25 379 406	8 459 802	0,05
2008	Riktad kvittningsemission	16 600 000	0	185 796 043	185 796 043	830 000	9 289 802	0,05
2008	Nyemission	000 000 000	0	524 188 129	524 188 129	16 919 604	26 209 406	0,05
2010	Minskning av aktiekapitalet1	0	0	524 188 129	524 188 129	-15 725 644	10 483 763	0,02
2010	Nyemission	524 188 129	0	1 048 376 258	1 048 376 258	10 483 763	20 967 525	0,02
2010	Riktad kvittningsemission	206 666 666	0	1 255 042 924	1 255 042 924	4 133 333	25 100 858	0,02
2010	Riktad emission	75 000 000	0	1 330 042 924	1 330 042 924	1 500 000	26 600 858	0,02
2011	Nyemission	176	0	1 330 043 100	1 330 043 100	4	26 600 862	0,02
2011	Sammanläggning	-1 325 609 623	0	4 433 477	4 433 477	0	26 600 862	6,00
2011	Riktad emission	416 666	0	4 850 143	4 850 143	2 499 996	29 100 858	6,00
2011	Minskning av aktiekapitalet1	0	0	4 850 143	4 850 143	-14 550 429	14 550 429	3,00
2011	Nyemission2	4 850 143	0	9 700 286	9 700 286	14 550 429	29 100 858	3,00
2011	Riktad emission	970 000	0	10 670 286	10 670 286	2 910 000	32 010 858	3,00
2011	Riktad kvittningsemission	138 750	0	10 809 036	10 809 036	416 250	32 427 108	3,00
2011	Makulering	-11 534	0	10 797 502	10 797 502	-34 602	32 392 506	3,00
2011	Sammanläggning	-5 398 751	0	5 398 751	5 398 751	0	32 392 506	6,00
2012	Minskning av aktiekapitalet1	0	0	5 398 751	5 398 751	-16 196 253	16 196 253	3,00
2012	Företrädesemissionen2	10 797 502	0	16 196 253	16 196 253	32 392 506	48 588 759	3,00
2012	Kvittningsemissionen3	170 000	0	16 366 253	16 366 253	510 000	49 098 759	3,00

1 Minskning av aktiekapitalet utan indragning av aktier genomförs med huvudsakligt syfte att sänka kvotvärdet.

2 Förutsatt fullt utnyttjande av teckningsoptionerna av serie 2012/2014. Därutöver kan tillkomma högst 1 079 752 aktier vid maximalt utnyttjande av Överteckningsoptionen förutsatt fullt utnyttjande av de teckningsoptioner av serie 2012/2014 som kan emitteras inom Överteckningsoptionen, se sid.16 i Prospektet för ytterligare information.

3 Avser det högsta antal aktier vilket kan komma att emitteras såsom ersättning för emissionsgaranti, se sid.12 i Prospektet för ytterligare information.

Ägarförhållanden

Confidence hade 3 744 aktieägare per den 31 augusti 2012. Såvitt styrelsen för Confidence känner till, före- ligger inte några aktieägaravtal eller andra överens- kommelser mellan några av Confidences aktieägare som syftar till gemensamt inflytande över Bolaget. Ta- bellen nedan visar Bolagets tio största ägare per den 29 juni 2012.

Ägare	B-aktier	Andel kapital och röster
Kalifen AB (Xxxxx Xxxx gm bolag)	819 730	15,2%
Xxxx Xxxxxxxx	800 000	14,8%
TIME Vision bpart AB	640 972	11,9%
LMK Ventures AB	462 429	8,6%
Avanza Pension Försäkring AB	366 707	6,8%
Elander Invest AB	265 692	4,9%
Nordnet Pensionsförsäkring AB	222 257	4,1%
Xxxxx Xxxxxxx Xx, bolag	210 739	3,9%
Westcap Förvaltning AB	99 382	1,8%
Lyktan Invest AB	78 000	1,4%
Övriga	1 432 843	26,5%
Totalt	5 398 751	100,0%

Teckningsoptioner

Inga utestående teckningsoptioner finns idagsläget.

I samband med Företrädesemissionen, samt vid fullt utnyttjande av Överteckningsoptionen, kommer emitteras högst 5 938 627 teckningsoptioner av serie

2012/2014 berättigande till teckning av 5 938 627 aktier av serie B i Bolaget. En (1) teckningsoption av serie 2012/2014 berättigar innehavaren till teckning av en (1) ny aktie av serie B i Bolaget till en teckningskurs om 3,30 SEK per aktie. Teckning av aktier i Bolaget med stöd av teckningsoption av serie 2012/2014 kan äga rum under perioden 1 maj 2014 till och med 30 maj 2014. Fullständiga villkor för teckningsoption av serie 2012/2014 framgår på sid 39 i Prospektet.

Bolaget avser att efter Företrädesemissionens avslutande ansluta teckningsoptionerna av serie 2012/2014 till Euroclear.

Bemyndigande

Vid extra bolagsstämma den 22 oktober 2012 be- myndigades styrelsen att, under förutsättning att Företrädesemissionen fulltecknas, fram till och med den 31 december 2012, med avvikelse från aktieägar- nas företrädesrätt, vid ett eller flera tillfällen, besluta om emission av sammanlagt högst 539 876 aktier av serie B samt högst 539 876 teckningsoptioner av se-

rie 2012/2014, vilket motsvarar cirka 10 procent av samtliga aktier respektive teckningsoptioner som ges ut i Företrädesemissionen (Överteckningsoptionen). Syftet med bemyndigandet är att kunna tillgodose ett intresse att teckna units i Bolaget hos de personer som önskar delta i Företrädesemissionen och inte erhållit tilldelning av samtliga av dem tecknade units. Tilldel- ning ska i första hand ske till de som tecknat units i Företrädesemissionen utan stöd av uniträtter men i en- lighet med avgiven teckningsförbindelse i förhållande till Bolaget, i andra hand till de som tecknat units med stöd av uniträtter i Företrädesemissionen, samt i tredje hand till annan som tecknat units utan stöd av uniträt- ter. Teckningskursen ska motsvara teckningskursen om tre (3) SEK per unit i Företrädesemissionen.

Vid extra bolagsstämman den 22 oktober 2012

bemyndigades styrelsen vidare att, vid ett eller flera tillfällen och med eller utan avvikelse från aktieägar- nas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler till marknadsmässiga villkor. Bemyndigandet avser ak- tier motsvarande 9,3 procent av aktiekapitalet, mots- varande cirka 3,0 MSEK. Bemyndigandet gäller fram till nästa ordinarie årsstämma.

Utdelningspolitik

Confidences policy är att den framtida utdelningen i Bolaget ska ligga i linje med motsvarande bolag på den svenska marknaden. Confidence beräknas dock inte generera utdelningsbart överskott under det närmaste året. Utdelning utbetalas normalt till aktieägare som ett kontant belopp per aktie genom Euroclear. Rätt till utdelning tillkommer den som på den av bolagsstämman fastställda avstämningsda- gen är registrerad som innehavare av aktier i den av Euroclear förda aktieboken. Om aktieägare inte kan nås genom Euroclear kvarstår aktieägarens fordran på Bolaget avseende utdelningsbeloppet och begränsas i tiden endast genom regler om tioårig preskription. Vid preskription tillfaller utdelningsbeloppet Bolaget. Varken aktiebolagslagen eller Bolagets bolagsordning innehåller några restriktioner avseende rätt till utdeln- ing till aktieägare utanför Sverige.

Handelsplats och börsvärde

Confidences aktier av serie B handlas sedan den 28 november 2011 på First North under kortnamnet CONF. Dessförinnan var aktien, sedan den 26 oktober 1998, noterad på NGM Equity. Stängningskurs den 29 okto- ber 2012 var 2,80 SEK per aktie, motsvarande ett värde för samtliga aktier på cirka 15,1 MSEK. Confidence planerar att ansöka om upptagande till handel av teck- ningsoptionerna av serie 2012/2014 på First North eller annan handelsplats.

Nedan redovisas Confidences styrelseledamöter, ledande befattningshavare och revisorer. I sam- manställningen har styrelseledamöters eller ledande befattningshavares uppdrag eller delägarskap som avslutats före den 1 november 2007 ej inkluderats i up- präkningen. Uppdrag i bolag ingående i Confidence- koncernen har ej heller inkluderats. Nedan angivet an- tal innehavda aktier inkluderar innehav via bolag och närstående.

Styrelse

Confidences styrelse består av fem styrelseledamöter utan suppleanter. Styrelsen har sitt säte i Stockholm. Styrelseledamöterna är valda för tiden intill slutet av årsstämman 2013.

Xxxxx Xxxx

Styrelseledamot sedan 2011. Styrelseordförande se- dan 2012.

Född: 1970

Sysselsättning:

VD och grundare av AROS Bostadsutveckling AB samt verksam som entreprenör och investerare. Tidigare bl.a. verksam som revisor och finanskonsult på Xxxxxx Xxxxxxxx, VD och ägare av Scarena samt verksam i media och reklambranschen, bl.a. som VD för en reklambyrå.

Övriga uppdrag:

Styrelseledamot i Kalifen AB, TT Projektering Stock- holm AB, Visiren AB, Emiren AB, Awardit AB, AROS Management AB, AROS Bostadsutveckling AB, AROS Bostad 1 AB och därmed sammanhängande koncern- bolag, Viggbyholm Utvecklings AB med tillhörande koncernbolag och C Gården Golf and Living AB.

Avslutade uppdrag:

Tidigare styrelseledamot i Super Communications AB, BEENZ ekonomisk förening, Storvisiren AB, Nordkom AB (publ) (tidigare Done Management och Systems AB), TakeHave Holding s.a.r.l. med sammanhängande koncernbolag samt i ett antal dotterbolag till AROS Bo- stadsutveckling AB vilka avvecklats och likviderats i samband med färdigställande av fastighetsprojekt.

Innehav i Confidence: 819 730 aktier

Xxxxx Xxxxxxx

Styrelseledamot sedan 2011, Tf. VD sedan augusti 2012 Född: 1963

Sysselsättning:

Xxxxxxxx egen konsultverksamhet. Tidigare bl.a. verksam som Investment director på Norvestia, VD för ett riskkapitalbolag ägt av Softronic AB samt CFO i Softronic AB.

Övriga uppdrag:

Styrelseledamot i Polystar Instruments AB, Thank God Its Showtime AB, Masterplan International AB, Skutvik Partner AB, Xxxx Xxxxxxxxx Group AB och Done Ma- nagement och Systems AB.

Avslutade uppdrag:

Tidigare styrelseledamot i Andren & Partner AB Innehav i Confidence: 42 406 aktier

Xxxxx Xxxxx

Styrelseledamot sedan 2012

Född: 1953

Sysselsättning:

Xxxxxxx som ledamot i ett stort antal styrelser samt som investerare.

Övriga uppdrag:

Styrelseordförande i C. Hallströms Verkstäder Aktie- bolag, Dille Bolagen Aktiebolag, Näldens Värmeindu- stri Aktiebolag, Aliatool AB, Gothia Fastening Group AB, Starke ARVID AB. Styrelseledamot i Lyktan Invest Aktiebolag, KRICAVA Aktiebolag, Jaltse ettan fast- ighets AB, Sensavis Holding AB. Styrelsesuppleant i ABS Entreprenad i Saltsjön AB

Avslutade uppdrag:

Hackås Precisionsgjuteri AB, Combisafe International AB inkl. ett antal dotterbolag i olika länder, Fairford Construction Supply AB, Fairford Holdings Construc- tion Supply AB, Gothia Fastening Group AB, Renew Medica Ltd.

Innehav i Confidence: 78 000 aktier

Xxxxx Xxxxxxx

Styrelseledamot sedan 2006

Född: 1937

Sysselsättning:

Bankdirektör, Senior Adviser Credit Suisse. Högre bankutbildning. Xxxxx har under 35 års tid innehaft le- dande befattningar inom SEB-koncernen.

Övriga uppdrag:

Styrelseordförande i Elanders Bokförlag AB, Elanders Fritid AB, Elanders Handels AB, Elander Invest AB, Westcap AB och Westcap Förvaltning AB. Styrelse- suppleant i Byggnads AB Husaren i Göteborg, Bygg- nads AB Överås och Stonewall AB.

Avslutade uppdrag:

Tidigare styrelseordförande i Followit AB och Followit Holding AB. Tidigare styrelseledamot i Byggnadsfir- man Xxxxx Xxxxx AB, Care-Wing Sweden AB, Elanders AB och Lifco AB.

Innehav i Confidence: 22 405 aktier

Xxxxx Xxxxxxxxxx

Styrelseledamot sedan 2012

Född: 1963

Sysselsättning:

VD LMK Ventures AB

Övriga uppdrag:

Styrelseordförande i Gullberg & Jansson AB och Great Security Sverige AB och i ett antal därmed samman- hängande koncernbolag. Styrelseledamot i Generic Sweden AB, Genovis Aktiebolag, Nocroc Ventures AB, aXichem AB, Aqilles Invest AB samt LMK Ventures AB och i ett antal därmed sammanhängande koncern- bolag.

Avslutade uppdrag:

Tidigare styrelseordförande i Niscayah Warrants AB. Tidigare styrelseledamot i Hövding Sverige AB och Niscayah Nordic Logistics AB samt extern firmateck- nare i Niscayah Group AB.

Innehav i Confidence: 462 429 aktier

Ledande befattningshavare

Confidences koncernledning består av följande per- soner.

Xxxxx Xxxxxxx

Tf. VD sedan augusti 2012

Se beskrivning under avsnittet Styrelse.

Xxxx Xxxxxxxx

Tillträder som VD den 5 november 2012 Född: 1971

Sysselsättning:

Tidigare bl.a. medgrundare och verksam som vice president sales and marketing på OnePhone Holding AB, försäljningsdirektör på Spring Mobil AB och för- säljningsdirektör på MCI WorldCom (idag Verizon Bu- siness).

Övriga uppdrag:

-

Avslutade uppdrag:

-

Innehav i Confidence: Har lämnat teckningsförbin- delse om att teckna 400 000 units i Företrädesemissio- nen, motsvarande 400 000 aktier av serie B och 400 000 teckningsoptioner av serie 2012/2014.

Xxxxxxx Xxxxxxx

CFO sedan 2011

Född: 1971

Sysselsättning:

Xxxxxxx har en bakgrund som revisor, ekonomichef och entreprenör. Tidigare verksam på revisionsbyrån Öhr- lings, redovisningsansvarig och business controller på Nokia Sverige samt CFO på ett Schweiziskt Venture Capital bolag. Grundade ekonomibyrån Mituyo Mana- gement AB (Mi2U) som 2010 bytte namn till Brain Ac- counting AB.

Övriga uppdrag:

Styrelseledamot i Brain Accounting AB.

Avslutade uppdrag:

-

Innehav i Confidence:

-

32 ORGANISATION OCH BOLAGSSTYRNING

Revisorer

Ordinarie revisorer är BDO Stockholm AB med auk- toriserad revisor Xxxxxx Xxxxxxx som huvudansvarig revisor sedan 2009. Xxxxxx Xxxxxxx är född 1957, blev auktoriserad revisor 1987 och är medlem i FAR SRS.

Övrig information

Xxxxx Xxxx har varit styrelseledamot i ett antal dotter- bolag till AROS Bostadsutveckling AB vilka avveck- lats och likviderats i samband med färdigställande av fastighetsprojekt. Utöver ovanstående har ingen av Bolagets styrelseledamöter eller ledande befattnings- havare under de senaste fem åren (i) dömts i bedrä- gerirelaterat mål, (ii) varit ställföreträdare i bolag som försatts i konkurs, likvidation eller genomgått före- tagsrekonstruktion, (iii) varit föremål för anklagelser eller sanktioner av i lag eller förordning bemyndigade myndigheter (däribland godkända yrkessammanslut- ningar) eller (iv) har förbjudits av domstol att ingå som medlem av en emittents förvaltnings-, lednings- eller kontrollorgan eller från att ha ledande eller övergri- pande funktioner hos en emittent under åtminstone de senaste fem åren.

Det föreligger inga pågående eller potentiella in-

tressekonflikter inom styrelsen, ledningen eller revi- sor i Bolaget. Det föreligger inga familjeband mellan några styrelseledamöter, ledande befattningshavare eller revisorer. Ingen styrelseledamot eller ledande befattningshavare har förbundit sig att inte avyttra sitt innehav av aktier i Confidence inom en viss tid. Det har inte förekommit några osedvanliga eller speciella om- ständigheter som föranlett styrelseledamots, ledande befattningshavares eller revisors inträde i nuvarande befattning. Samtliga styrelseledamöter och ledande befattningshavare nås via Bolagets adress: Riss- neleden 136, 174 57 Sundbyberg.

Ersättningar och förmåner

Styrelsen

Vid årsstämman den 25 april 2012 beslutades att ar- vode till styrelsen ska vara oförändrat jämfört med 2011 och utgå med 120 KSEK till styrelsens ordförande och 60 KSEK per ledamot. Pensionskostnaderna för styrelsen uppgick 2011 till 0 (0) SEK.

Ledande befattningshavare

Totala ersättningen till verkställande direktören upp- gick 2011 till 1 780 (1 498) KSEK. Av den totala ersättning

avsåg 0 (81) KSEK övriga förmåner och 371 (293) pen- sionskostnad.

Totala ersättningar till övriga ledande befattnings- havare uppgick 2011 till 892 (2 682) KSEK. Av den totala

ersättningen avsåg 717 (0) KSEK konsultersättning, 0

(140) KSEK övriga förmåner och 64 (425) KSEK pen- sionskostnad. Antalet ledande befattningshavare exkl verkställande direktören uppgick till 2 personer 2011 och 5 personer 2010.

Ledande befattningshavares övriga förmåner, som innefattar exempelvis företagsbil, ersättning för frisk- och sjukvård samt sjukförsäkring, ska utgöra en min- dre del av den totala kompensationen och överens- stämma med vad som är marknadsmässigt.

Uppsägningstid för ledande befattningshavare ska inte överstiga 12 månader. Ersättning utgår under upp- sägningstiden. Verkställande direktören har en upp- sägningstid om 12 månader från Bolagets sida och 6 månader från den anställde.

Samtliga belopp avseende ersättningar till verk- ställande direktören och övriga ledande befattnings- havare är exklusive sociala avgifter. Det finns inga avsatta eller upplupna belopp för pensioner eller liknande förmåner efter avträdande av tjänst.

Revisorer

Ersättning till Confidences revisorer utgår enligt god- känd löpande räkning. Under 2011 utgick ersättning till Confidences revisor BDO Stockholm AB med 375 (480) KSEK.

Bolagsstyrning

Svensk kod för bolagsstyrning

Då Bolaget är noterat på First North omfattas det inte av kraven på att följa Svensk kod för bolagsstyrning.

Bolagsstämma

Aktieägarnas rätt att besluta i Confidences angelägen- heter utövas vid bolagsstämman, som är aktiebolagets högst beslutande organ.

Årsstämman äger vanligen rum i maj månad i Stock- holm eller Sundbyberg. Stämman utser styrelsens ledamöter och styrelsens ordförande, väljer revisor, beslutar om fastställande av moderbolagets respe- ktive koncernens resultaträkning och balansräkning, beslutar om disposition beträffande Bolagets vinst och beslutar i frågan om ansvarsfrihet för styrelsens ledamöter och den verkställande direktören samt fat- tar beslut om styrelse- och revisorsarvoden m.m.

Kallelse till bolagsstämma ska ske genom an- nonsering i Post- och Inrikes Tidningar och genom att kallelsen hålls tillgänglig på bolagets webbplats. Vid tidpunkten för kallelse ska information om att kal- lelse skett annonseras i Svenska Dagbladet eller an- nan rikstäckande dagstidning. Kallelse till ordinarie bolagsstämma samt kallelse till extra bolagsstämma,

där fråga om ändring av bolagsordningen kommer att behandlas, ska ske tidigast sex veckor och senast fyra veckor före stämman. Kallelse till annan extra bo- lagsstämma ska utfärdas tidigast sex veckor och se- nast två veckor före stämman.

I de fall aktiebolagslagen så föreskriver ska kal- lelse vidare ske genom brev till de aktieägare vars postadress är känd för bolaget.

Valberedning

Nomineringsprocessen inför årsstämma ska tillgå så, att styrelseordföranden, eller av denne utsedd person, tidigt under årets fjärde kvartal kontaktar represent- anter för de fyra vid utgången av årets tredje kvartal största aktieägarna, som tillsammans och under sty- relseordförandens, eller den person denne utsett, ledning ska konstituera valberedningens första möte och utse en ordförande i valberedningen / nominer- ingskommittén för det fortsatta arbetet. Ordförande i valberedningen / nomineringskommittén ska inte vara styrelsens ordförande. Valberedningen ska sedan ta fram förslag till styrelsen i nedan angivna frågor att föreläggas årsstämman för beslut.

» Stämmoordförande

» Xxxxx styrelseledamöter och suppleanter

» Val av styrelseledamöter och suppleanter

» Val av styrelseordförande

» Styrelsearvoden

» Arvoden till revisorerna

» I förekommande fall förslag till val av revisorer

» Förslag rörande nomineringskommitté inför näst- kommande årsstämma

Xxxxxx på ägarrepresentanterna ska offentliggöras genom pressrelease och på Bolagets hemsida snarast efter att de utsetts.

Styrelsens arbete

Enligt aktiebolagslagen svarar styrelsen för Bolagets organisation och förvaltningen av Bolagets angelä- genheter samt ska fortlöpande bedöma Bolagets och koncernens ekonomiska situation. Styrelsen behand- lar frågor av väsentlig betydelse såsom affärsplan med lönsamhetsmål, budget, delårsrapporter och årsredo- visning, förvärv eller försäljning av företag, väsentliga förvärv eller försäljning av fastighet, fastställande av väsentlig policy, struktur för intern kontroll samt vä- sentliga organisatoriska förändringar.

STYRELSENS ARBETSORDNING

Confidences styrelse fastställer årligen en arbetsord- ning samt skriftliga instruktioner om finansiell rap- portering och arbetsfördelning mellan styrelse och verkställande direktör. Arbetsordningen reglerar sty- relsens åligganden, ansvarsfördelningen inom sty- relsen, tid och plats för styrelsesammanträden, kal- lelse till och handlingar inför styrelsesammanträden samt upprättande av styrelseprotokoll. De skriftliga instruktionerna om finansiell rapportering reglerar det rapporteringssystem som finns för att styrelsen fortlö- pande ska kunna bedöma Bolagets och koncernens ekonomiska situation samt arbetsfördelningen mellan styrelse och verkställande direktör.

UTSKOTT

Styrelsen i Confidence har valt att inte inrätta speciella revisions- eller ersättningsutskott. Styrelsen har funnit det mer ändamålsenligt att låta hela styrelsen fullgöra utskottens uppgifter i både ersättnings- och revisions- relaterade frågor.

Allmänt

Confidence International AB med organisationsnum- mer 556291-7442 registrerades vid Bolagsverket (dåvarande Patent- och registreringsverket) den 16 januari 1987. Stiftelseurkund kan erhållas från Bolags- verket. Nuvarande verksamhetsinriktning har bedrivits sedan september 1989. Bolaget registrerades under nuvarande firma den 29 september 1989. Bolagets as- sociationsform är aktiebolag och regleras av aktiebo- lagslagen (2005:551). Bolaget är anslutet till Euroclear. Styrelsens säte är registrerat i Stockholm. Bolagets verksamhet bedrivs i huvudsak genom de helägda svenska dotterbolagen Confidence Sweden AB och Compatec AB. Huvudkontorets adress är Rissneleden 136, 174 57 Sundbyberg, telefon 00-000 00 00.

Väsentliga avtal

Lenel Systems International Inc

Confidence har ett återförsäljaravtal med Lenel Sys- tems International Inc vilket innebär att Bolaget är en av ett fåtal aktörer som får sälja säkerhetsplattformen OnGuard på den svenska marknaden. Avtalet löper tillsvidare.

Hisec/G4Tec system

Confidence har via dotterbolaget Xxxxxxxx AB exklu- sivitet på plattformen Thorguard i Sverige sedan 1998.

Övriga system/plattformar

Dotterbolaget Compatec är ett av tre bolag i Sverige som är certifierade av Pacom Unison att leverera de- ras säkerhetssystem. Därutöver har Compatec sedan 2007 ett exklusivt återförsäljaravtal med Holländska Nedap AEOS avseende leverans av deras säkerhets- lösningar på den svenska marknaden.

Förvärv av Compatec AB

Den 15 juni 2012 förvärvade Bolaget samtliga aktier i Compatec AB för totalt 2 MSEK. Avtalet innehöll även möjlighet för säljarna att dels erhålla en rörlig köpeskilling baserad på resultatet i Compatec AB för räkenskapsåret 2012, dock ej mer än 0,6 MSEK, dels en tilläggsköpeskilling baserad på omsättning och res- ultat i Compatec AB för räkenskapsåret 2012. Den 15 juli 2012 ingicks ett tilläggsavtal mellan parterna där den eventuella tilläggsköpeskillingen fastslogs till 2,2 MSEK, varav 1,1 MSEK att utbetalas senast den 31 de- cember 2013 och 1,1 MSEK senast den 31 december

2014.

Transaktioner med närstående

Som anges nedan under rubriken ”Teckningsförbind- elser och emissionsgaranti i Företrädesemissionen” har vissa större aktieägare i Confidence ingått avtal som innehåller åtaganden gentemot Confidence att teckna sig för units i Företrädesemissionen.

Inga övriga transaktioner med närstående har skett under 2012.

Tvister och rättsliga processer

Bolaget har en tvist med SED Capital AB avseende köpta ekonomitjänster under 2010 och 2011. Kravet uppgick ursprungligen till 1,1 MSEK. Bolaget har dock medgivit en del av kravet och därtill framställt ett mot- krav mot SED som kvittats mot SEDs krav. Det res- terande tvistebeloppet uppgår därför numera till cirka 550 KSEK jämte ränta samt krav på rättegångskostnad- er. Tvistebeloppet är tillfullo reserverat.

Bolaget är därutöver inte part och har under de se- naste tolv månaderna inte varit part i några rättsliga förfaranden eller förlikningsförfaranden som haft eller skulle kunna få betydande effekter på Bolagets eller koncernens finansiella ställning eller lönsamhet.

Utöver ovanstående känner Xxxxxxx inte till något rättsligt förfarande eller förlikningsförfarande som skulle kunna uppkomma och som skulle kunna få be- tydande effekter på Bolagets eller koncernens finan- siella ställning

Immateriella rättigheter

Confidence innehar vissa patent avseende s.k. RFID- teknologi. Patenten avser RFID-transpondrar lamin- erade i papper för exempelvis beröringsfri identifiering av entrébiljett eller boardingkort. Patenten är giltiga i ytterligare cirka 10 år (skiljer sig något åt mellan olika länder) och patenten är giltiga i bl.a. USA, Kina, Hong Kong, Singapore och Australien. Det bör noteras att dessa inte är möjliga att patentskydda i Europa på grund av att teknologin drabbats av s.k. nyhetsskada (d.v.s. annan utomstående kände till den) innan pat- entansökan ingavs. Bolaget driver ingen intrångstalan mot någon tredje part avseende dessa patent och har inte heller någon direkt kunskap om pågående sådant intrång men det kan inte uteslutas att sådant intrång har ägt, eller äger rum. Bolaget kommer under den närmaste framtiden att inventera status avseende sina patent.

Krediter och säkerheter

Confidence räntebärande krediter framgår i avsnittet Finansiell information på sid 26 i Prospektet.

Xxxx Xxxxxx Bankaktiebolag har i oktober 2012 läm- nat ett brygglån till Bolaget om maximalt 7,5 MSEK, som avses återbetalas genom likviden från Företräde- semissionen. Vid utgivandet av Prospektet var brygg- lånet utbetalt i sin helhet men ej utnyttjat av Xxxxxxx.

Uppgift om ställda säkerheter och eventualför- pliktelser den 31 december 2011 framgår av not 23 respektive not 24 i årsredovisningen för 2011 vilken införlivats i Prospektet genom hänvisning. Ställda säkerheter uppgick den 31 december 2011 till totalt 21,6 (39,5) MSEK medan eventualförpliktelser i form av borgensåtagande uppgick till 11,9 (11,1) MSEK.

Per 30 september 2012 uppgick ställda säkerheter till 18,6 MSEK. Förändringen avser minskade pantsatta fordringar och övriga ställda säkerheter om 6 MSEK samt en ny företagsinteckning om 3 MSEK kopplad till Comptec AB. Eventualförpliktelser är oförändrade jämfört med 31 december 2011.

Confidence Sweden finansierar en stor del av sin verksamhet genom fakturabelåning (factoring) hos PayEx.

Total checkräkningskredit inom koncernen uppgår till cirka 7,3 MSEK. Övriga lån i form av förvärvslån uppgår till cirka 1,4 MSEK.

Certifieringar och tillstånd

Confidence innehar samtliga för verksamheten erford- erliga tillstånd, licenser och ackrediteringar.

Försäkringar

Confidence har ett försäkringsskydd som är sedvanligt för branschen och anpassat till de marknader Confi- dence bedriver verksamhet på. Försäkringsskyddet ses regelbundet över av styrelsen för att säkerställa ett fullgott försäkringsskydd.

Handlingar som hålls tillgängliga för inspektion

Bolagsordning för Confidence, årsredovisning och revisionsberättelse för räkenskapsåret 2011 och delårsrapporten för perioden januari – september 2012 och annan av Confidence offentliggjord informa- tion som hänvisas till i detta Prospekt finns under hela Prospektets giltighetstid att tillgå i elektronisk form på Bolagets hemsida xxx.xxxxxxxxxx.xx. Handlingarna tillhandahålls även efter förfrågan på Confidences huvudkontor, Rissneleden 136, 174 57 Sundbyberg, på ordinarie kontorstid under vardagar.

Teckningsförbindelser och emissionsgaranti i Företrädesemissionen

Bolaget har erhållit teckningsförbindelser om cirka 9,7 MSEK från ett antal styrelseledamöter och större aktieägare samt andra parter, motsvarande cirka 60 procent av Företrädesemissionen, och en emissions- garanti om cirka 6,5 MSEK, motsvarande cirka 40 pro- cent av Företrädesemissionen. Sammanlagt uppgår erhållna teckningsförbindelser och emissionsgarantin till cirka 16,2 MSEK vilket motsvarar det totala emis- sionsbeloppet.

Av aktiägare med en ägarandel överstigande fem procent i Bolaget har teckningsförbindelser för befintligt innehav lämnats av Xxxxx Xxxx genom bolag, Xxxx Xxxx- xxxx och LMK Ventures AB. De i Bolagets styrelse som avgivit teckningsförbindelser kan nås via Bolaget på ad- ress Rissneleden 136, 174 57 Sundbyberg.

Emissionsgarantin är i form av en bankgaranti från Xxxx Xxxxxx Bankaktiebolag (se adress på sid. 46). Garantiprovision utgår enligt garantiavtalet med 7,5 procent på garanterat belopp, motsvarande cirka 491 KSEK, och avses erläggas i form av nyemitterade aktier av serie B. Garantiavtalet ingicks den 15 oktober 2012. Någon ersättning till de aktieägare som har avgett teckningsförbindelser utgår ej. Teckningsförbindelser- na och emissionsgarantin är inte säkerställda.

Intressen och intressekonflikter

Ett antal styrelseledamöter och större aktieägare i Confidence samt andra parter har avgivit tecknings- förbindelser att teckna cirka 9,7 MSEK av Företrä- desemissionen. Ingen ersättning utgår för dessa åtaganden. Xxxx Xxxxxx Bankaktiebolag är finansiell rådgivare till Bolaget samt agerar emissionsinstitut i samband med Företrädesemissionen. EPB erhåller en på förhand avtalad ersättning för utförda tjänster i samband med Företrädesemissionen. EPB har därtill lämnat en emissionsgaranti till Bolaget om 6,5 MSEK, för vilken viss ersättning utgår, samt ett brygglån om 7,5 MSEK, som avses återbetalas genom likviden från Företrädesemissionen.

Vad som anges nedan är en sammanfattning av skatte- konsekvenser med anledning av företrädesemission, nedan ”Erbjudandet”, i Bolaget för aktieägare som är obegränsat skattskyldiga i Sverige, om inte annat an- ges. Sammanfattningen är inte avsedd att uttömmande behandla alla skattekonsekvenser som kan uppkomma med anledning av Erbjudandet. Den behandlar t.ex. inte de speciella regler som gäller för värdepapper som innehas i handelsbolag eller kommanditbolag eller innehav av värdepapper som behandlas som omsättningstillgång i näringsverksamhet. Inte heller behandlas reglerna för näringsbetingade andelar. Sär- skilda skattekonsekvenser som inte är beskrivna kan uppkomma också för andra kategorier av aktieägare, som t.ex. investmentbolag, värdepappersfonder, per- soner som inte är obegränsat skattskyldiga i Sverige och ägare till kvalificerade andelar. Varje aktieägare rekommenderas att inhämta råd från skatteexpertis för information om sådana speciella omständigheter föreligger, exempelvis till följd av utländska regler eller tillämpning av dubbelbeskattningsavtal.

Unit - Skattemässig anskaffningsutgift

Varje unit består av en (1) aktie av serie B och en (1) teckningsoption av serie 2012/2014. En unit tecknas för tre (3) kr (teckningskurs). Om uniträtter har förvärvats i marknaden skall utgiften härför läggas till anskaff- ningsutgiften för uniten. Anskaffningsutgiften för en unit skall fördelas mellan aktie och teckningsoption i förhållande till deras marknadsvärden i samband med förvärvet av uniten. Bolaget avser att hos Skatteverket begära allmänna råd för att närmare fastställa fördel- ningen av anskaffningsutgiften mellan aktie och teck- ningsoption.

Beskattning vid avyttring av aktier

Fysiska personer och dödsbon

Fysiska personer och dödsbon som är obegränsat skattskyldiga i Sverige beskattas vid försäljning av ak- tier i Bolaget för vinsten som inkomst av kapital med en skattesats om 30 procent.

Kapitalvinst respektive kapitalförlust beräk- nas som skillnaden mellan försäljningsersättningen efter avdrag för eventuella försäljningsutgifter och de avyttrade aktiernas omkostnadsbelopp (anskaf- fningsutgift). Omkostnadsbeloppet består av anskaf- fningsutgiften med tillägg för courtage. Anskaffning- sutgiften beräknas enligt genomsnittsmetoden som innebär att anskaffningsutgiften för en aktie utgörs av den genomsnittliga anskaffningsutgiften för aktier av samma slag och sort beräknat på grundval av faktiska anskaffningsutgifter och med hänsyn tagen till inträf-

fade förändringar avseende innehavet. Om uppgifter om anskaffningsvärdet saknas kan schablonmetoden användas. Regeln innebär att omkostnadsbeloppet får beräknas till 20 procent av försäljningsersättningen efter avdrag för försäljningsutgifter.

Kapitalförlust på aktier och andra marknadsnoter- ade delägarrätter är fullt avdragsgill mot kapitalvinst samma år på aktier som är marknadsnoterade och mot kapitalvinst på andra marknadsnoterade delägarrät- ter utom andelar i svenska värdepappersfonder som innehåller endast svenska fordringsrätter (svenska räntefonder). Kapitalförlust som inte kan kvittas på detta sätt är avdragsgill med 70 procent mot annan inkomst av kapital. Uppkommer underskott i inkomst- slaget kapital medges reduktion av skatten på inkomst av tjänst och näringsverksamhet samt fastighetsskatt. Sådan skattereduktion medges med 30 procent för un- derskott som inte överstiger 100 000 kronor och med 21 procent för underskott därutöver. Underskott kan inte sparas till ett senare beskattningsår.

Juridiska personer

Aktiebolag och andra juridiska personer, utom döds- bon, beskattas normalt för alla inkomster inklusive kapitalinkomster i inkomstslaget näringsverksamhet med en skattesats om 26,3 procent (fr.o.m. januari 2013 är den föreslagna skattesatsen 22 procent). För beräkning av kapitalvinst respektive kapitalförlust, se ovan ”Fysiska personer”. Avdrag för kapitalförluster på aktier medges bara mot kapitalvinster på aktier och andra delägarrätter. Sådana kapitalförluster kan även, om vissa villkor är uppfyllda, kvittas mot kapitalvinster på aktier och delägarrätter i bolag inom samma kon- cern, under vissa förutsättningar, bl.a. att koncern- bidragsrätt föreligger.1 Kapitalförluster som inte har kunnat utnyttjats ett visst beskattningsår, får sparas och dras av mot kapitalvinster på aktier och andra delägarrätter under efterföljande beskattningsår utan begränsning i tiden.

Beskattning av utdelning

Fysiska personer och dödsbon som är obegränsat skattskyldiga i Sverige beskattas vid utdelning från Bolaget som inkomst av kapital med en skattesats om 30 procent. Avdrag för preliminär skatt på utdelning verkställs normalt av Euroclear eller, beträffande för- valtarregistrerade aktier, av förvaltaren.

Aktiebolag och andra juridiska personer, utom dödsbon, beskattas normalt för alla inkomster inklu-

1 Dessutom krävs att båda företagen begär det och från och med 1 januari 2012 att begäran avser beskattningsår med samma deklarationsskyldighet. De nya bestämmelserna tillämpas på beskattningsår som börjar efter den 31 januari 2012 och i vissa andra fall när förkortat eller förlängt räkenskapsår avslutas under 2012.

sive kapitalinkomster i inkomstslaget näringsverksam- het med en skattesats om 26,3 procent (fr.o.m. januari 2013 är den föreslagna skattesatsen 22 procent).

Uniträtter

Utnyttjande av erhållen uniträtt

Om en uniträtt utnyttjas för förvärv av en unit (aktie/ teckningsoption) utlöses ingen beskattning. Anskaff- ningsutgiften för en nytecknad aktie utgörs av emis- sionskursen. Emissionskursen bör dock fördelas mel- lan de aktier och teckningsoptioner som förvärvades genom företrädesemissionen. Vid avyttring av aktier förvärvade genom utnyttjande av uniträtter skall aktie- ägarens omkostnadsbelopp för samtliga aktier av samma slag och sort sammanläggas och beräknas med tillämpning av genomsnittsmetoden. Genom- snittsmetoden innebär att anskaffningsutgiften för en aktie utgörs av den genomsnittliga anskaffningsut- giften för aktier av samma slag och sort beräknat på faktiska anskaffningsutgifter och med hänsyn tagen till inträffade förändringar avseende innehavet. Om unit- rätter som utnyttjats för teckning av units anskaffats från annan får erlagd likvid för dessa uniträtter läggas till vid beräkning av omkostnadsbeloppet för aktierna.

Avyttring av erhållen uniträtt

Aktieägare som inte har för avsikt att utnyttja erhållna uniträtter kan avyttra sin uniträtt. En sådan avyttring av erhållna uniträtter på grund av aktieinnehav innebär att en kapitalvinstberäkning skall göras. Erhållna unit- rätter anses anskaffade för noll (0) kronor. Schablon- metoden får inte användas för att bestämma omkost- nadsbeloppet. Hela försäljningsersättningen efter avdrag för utgifter för avyttringen av uniträtten skall således tas upp till beskattning. Anskaffningsutgiften för de ursprungliga aktierna påverkas inte.

Avyttring av förvärvad uniträtt

För den som köper eller på annat liknande sätt förvär- var uniträtter i Bolaget utgör vederlaget omkostnads- beloppet för dessa. Om uniträtterna avyttras utlöses kapitalvinstbeskattning. Omkostnadsbeloppet för unit- rätter beräknas enligt genomsnittsmetoden, se ovan under ”Utnyttjande av erhållen uniträtt”. Schablon- metoden får användas om uniträtterna är marknads- noterade. Regeln innebär att omkostnadsbeloppet får beräknas till 20 % av försäljningsersättningen efter av- drag för försäljningsutgifter.

Teckningsoptioner

Erhållande av teckningsoption

Erhållande av teckningsoptioner av aktieägare

föranleder ingen skatteeffekt annat än för aktieägare i Bolaget som också är anställda i Bolaget. Se vidare avsnitt ”Erhållande av teckningsoptioner av anställ- da” nedan.

Erhållande av teckningsoptioner av anställda

Svensk skattelagstiftning innehåller en särskild regel för personaloptioner. Av denna regel omfattas alla rättigheter att i framtiden förvärva värdepapper vid en senare tidpunkt till ett i förväg bestämt pris eller i övrigt på förmånliga villkor under förutsättning att rätt- igheten i sig inte utgör ett värdepapper.

Även om teckningsoptionen i sig utgör ett värde- papper kan den utgöra en personaloption om rättighet- erna som ursprungligen förvärvats var personal- optioner med rätt att i framtiden förvärva värdepapper,

d.v.s. teckningsoptionerna. Om förvärvet kan anses utgöra en rätt att i framtiden förvärva värdepapper skall beskattning ske när den anställde vid tecknings- periodens början blev innehavare av optionsrätter som han kunde förfoga över.

När den anställde utnyttjar eller överlåter en per- sonaloption uppstår en skattepliktig förmån och den anställde beskattas för all vinst/värdestegring under innehavet i tjänst. Den skattepliktiga förmånen utgörs av skillnaden mellan det bakomliggande värdepapp- rets marknadsvärde och priset som den anställde måste betala för förvärvet av det bakomliggande värdepappret. När beskattning sker kan den anställde medges avdrag för eventuell betalning av personal- optionen upp till det värde som motsvara det skatte- mässiga förmånsvärdet.

Utnyttjande av erhållen teckningsoption

Om en teckningsoption utnyttjas för förvärv av nya aktier utlöses ingen beskattning. Anskaffningsvärdet på optionen övergår till aktien. Anskaffningsutgiften för en nytecknad aktie utgörs av anskaffningsutgiften för teckningsoptionen ökad med emissionskursen. För teckningsoptioner som förvärvats på marknaden utgör vederlaget anskaffningsutgift.

FYSISKA PERSONER

Om teckningsoptionen inte utnyttjas under options- tiden förfaller den och blir därmed värdelös. Skatte- mässigt anses den då avyttrad och förlusten är av- dragsgill. Har optionsrätten utnyttjats för teckning av aktier som senare säljs med förlust får även denna förlust dras av.

Avdrag för outnyttjad teckningsoption medges i inkomstslaget kapital vid löptidens slut. I dessa fall sätts försäljningsintäkten till noll (0) kronor. Omkost-

nadsbeloppet består av erlagd premie och i förekom- mande fall, förmånsbeskattat belopp.

JURIDISKA PERSONER

För juridiska personer medges avdrag enligt samma regler som för aktier, se ovan avsnitt ”Juridiska per- soner – Försäljning av aktier”.

Avyttring av erhållen och förvärvad teckningsoption

Avyttring av erhållen och förvärvad teckningsoption Aktieägare som inte har för avsikt att utnyttja erhåll- na teckningsoptioner kan avyttra sina teckningsop- tioner. En sådan avyttring innebär att en kapitalvin- stberäkning skall göras. Anskaffningsutgiften för en option kommer att publiceras på Bolagets hemsida. Omkostnadsbeloppet för teckningsoptionerna beräk- nas enligt genomsnittsmetoden. Schablonmetoden får användas om teckningsoptionerna är marknads- noterade. Regeln innebär att omkostnadsbeloppet får beräknas till 20 % av försäljningsersättningen efter av- drag för försäljningsutgifter. Anskaffningsutgiften för de ursprungliga aktierna påverkas inte.

För den som köper eller på annat liknande sätt

förvärvar teckningsoptioner i Bolaget utgör vederlaget omkostnadsbeloppet för dessa. Om teckningsoption- erna avyttras utlöses kapitalvinstbeskattning enligt ovan.

Aktieägare som är begränsat skattskyldiga i Sverige

Utdelning

För utländska aktieägare, som erhåller utdelning från Sverige, innehålls normalt kupongskatt. Skattesat- sen är 30 procent men den reduceras i regel genom föreskrift i tillämpligt skatteavtal. Avdraget för kupong- skatt verkställs normalt av Euroclear eller annan som Bolaget har anlitat eller, beträffande förvaltarregistre- rade aktier, av förvaltaren. Om Bolaget inte har upp- dragit åt Euroclear eller annan att skicka utdelningen skall avdraget verkställas av Bolaget.

För aktieägare som är juridiska personer med hem- vist inom EU/EES utgår normalt inte svensk kupongs- katt om aktieägaren innehar 10 procent eller mer av andelskapitalet i det utdelande bolaget.

Kapitalvinst

Aktieägare i Bolaget som inte är skatterättsligt hemma- hörande i Sverige (begränsat skattskyldiga) beskattas normalt inte i Sverige för kapitalvinster vid avyttring av aktier, uniträtter eller teckningsoptioner i Bolaget (se dock vissa undantag nedan). Dessa aktieägare kan

dock bli föremål för inkomstbeskattning i sin hemvist- stat. Sådan aktieägare bör därför rådfråga skatteråd- givare om de skattekonsekvenser som Erbjudandet kan medföra för deras del.

En fysisk person som är bosatt utanför Sverige kan beskattas i Sverige vid försäljning av aktie, teck- ningsrätt, uniträtt, eller teckningsoption om personen under det kalenderår då försäljningen sker eller vid något tillfälle under de 10 närmaste föregående kal- enderåren varit bosatt i Sverige eller stadigvarande vistats här. Delägarrätter som getts ut av ett utländskt bolag eller andelar i en i utlandet delägarbeskattad ju- ridisk person beskattas endast i Sverige om andelarna har förvärvats under tiden som den skattskyldige varit obegränsat skattskyldig i Sverige. Regeln är även til- lämplig på dödsbon efter svenskar bosatta i utlandet. Beskattningsrätten kan dock vara begränsad genom de skatteavtal som Sverige ingått med andra länder.

Villkor för Confidence teckningsoptioner av serie 2012/2014 39

§ 1 Definitioner

I föreliggande villkor skall följande benämningar ha den innebörd som angivits nedan.

”bankdag” dag i Sverige som inte är söndag eller annan allmän helgdag eller som beträffande betalning av skuldebrev inte är likställd med allmän helgdag i Sverige;

”banken” av bolaget anlitat värdepappers- institut, värderingsinstitut eller bank;

”bolaget” Confidence International Aktie- bolag (publ), 556291-7442;

”innehavare” innehavare av teckningsoption; ”teckningsoption” utfästelse av bolaget om rätt att

teckna aktie i bolaget mot betal- ning i pengar enligt dessa villkor;

”teckning” sådan nyteckning av aktier i bo- laget, som avses i 14 kap. aktie- bolagslagen (2005:551);

”teckningskurs” den kurs till vilken teckning av

nya aktier kan ske; ”Euroclear Sweden” Euroclear Sweden AB.

§ 2 Teckningsoptioner, registrering, kontoförande institut och utfästelse

Antalet teckningsoptioner uppgår till högst 5 938 627 stycken. Teckningsoptionerna skall registreras av Euroclear Sweden i ett avstämningsregister enligt 4 kap. lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument. Inga optionsbevis eller andra värdepapper kommer utfärdas.

Registrering skall ske för innehavares räkning på konto i bolagets avstämningsregister, och registreringar avseende teckningsoptionerna till följd av åtgärder enligt §§ 4, 5, 6, 7, 9 och 11 nedan skall ombesörjas av banken. Övriga registre- ringsåtgärder som avser kontot kan företas av banken eller annat kontoförande institut.

Bolaget förbinder sig att gentemot varje innehavare svara för att innehavaren ges rätt att teckna aktier i bolaget mot kontant betalning på nedan angivna villkor.

§ 3 Rätt att teckna nya aktier, teckningskurs

Innehavaren skall äga rätt att för varje teckningsoption teck- na en (1) ny aktie av serie B i bolaget, till en teckningskurs uppgående till 3,30 kronor per aktie.

Omräkning av teckningskursen liksom av det antal nya aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av, kan äga rum i de fall som framgår av § 7 nedan. Teckning kan endast ske av det hela antal aktier, vartill det sammanlagda anta-

let teckningsoptioner berättigar, och som är registrerade på visst avstämningskonto, som en och samma innehavare samtidigt önskar utnyttja. Överskjutande teckningsoption eller del därav som ej kan utnyttjas vid sådan teckning upp- hör i och med teckningen.

§ 4 Anmälan om teckning och betalning

Anmälan om teckning av aktier med stöd av teckningsop- tioner kan äga rum löpande under tiden från och med den 1 maj 2014, till och med den 30 maj 2014 eller till och med den tidigare dag som följer av § 7 nedan.

Anmälan om teckning är bindande och kan ej återkallas av tecknaren.

Vid anmälan om teckning skall betalning erläggas kontant i samband med teckningen för det antal aktier som anmälan om teckning avser.

Anmälan skall ske i enlighet med de rutiner som vid var tid tillämpas av banken

§ 5 Införing i aktieboken med mera

Efter teckning och betalning verkställs tilldelning genom att de nya aktierna upptas i bolagets aktiebok såsom interim- saktier. Sedan registrering hos Bolagsverket ägt rum, blir registreringen på avstämningskonton slutgiltig. Som framgår av §§ 6 och 7 nedan senareläggs i vissa fall tidpunkten för sådan slutlig registrering.

§ 6 Utdelning på ny aktie

Aktie som utgivits efter teckning medför rätt till vinstutdeln- ing första gången på den avstämningsdag för utdelning eller den dag då en aktieägare är införd i aktieboken och därmed behörig att motta utdelning, som infaller närmast efter det att aktieteckning verkställts.

Slutlig registrering på aktiekonto sker först efter avstämn- ingsdagen för utdelning det år teckning verkställs. För det fall att utdelning, som hänför sig till ett och samma räkenskap- sår, utbetalas vid fler än ett tillfälle, skall slutlig registrering på aktiekonto dock ske först efter den sista avstämningsda- gen för sådan utdelning.

§ 7 Omräkning av teckningskurs

Beträffande den rätt, som skall tillkomma innehavare i de situationer som anges nedan, skall följande gälla:

A. Genomför bolaget en fondemission skall teckning – där an- mälan om teckning görs på sådan tid, att den inte kan verkstäl- las senast på sjuttonde kalenderdagen före bolagsstämma, som beslutar om emissionen – verkställas först sedan stämman beslutat om denna. Aktier, som tillkommit på grund av teckning verkställd efter emissionsbeslutet upptas interimistiskt på

avstämningskonto, vilket innebär att de inte har rätt att del- taga i emissionen. Slutlig registrering på avstämningskonto sker först efter avstämningsdagen för emissionen.

Senast tre veckor innan bolagsstämman beslutar om fond- emission enligt ovan, och om kallelse till bolagsstämma då ännu inte utfärdats, skall innehavarna genom meddelande enligt 10 § nedan underrättas om att styrelsen avser att föreslå att bolagsstämman beslutar om fondemission. I med- delandet skall en redogörelse lämnas för det huvudsakliga innehållet i styrelsens förslag samt anges vilken dag som an- mälan om teckning senast skall ha skett för att teckning skall verkställas före bolagsstämman enligt ovan.

en verkställt omräkning enligt detta moment C., näst sista stycket. Aktier, som tillkommit på grund av sådan teckning, upptas interimistiskt på avstämningskonto, vilket innebär att de inte har rätt att deltaga i emissionen.

Vid teckning som verkställts på sådan tid att rätt till deltagan- de i nyemissionen inte uppkommer tillämpas en omräknad teckningskurs liksom en omräkning av det antal som varje teckningsoption berättigar till teckning av. Omräkningarna utföres enligt följande formler:

föregående teckningskurs x aktiens genomsnittliga börskurs under den i emissionsbeslutet

Vid teckning som verkställs efter beslutet om fondemissionen tillämpas en omräknad teckningskurs liksom en omräkning av det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av. Omräkningarna utföres enligt följande formler:

föregående teckningskurs x

omräknad teckningskurs =

fastställda teckningstiden (aktiens genomsnittskurs)

aktiens genomsnittskurs ökad med det på grundval därav framräknade teoretiska värdet på teckningsrätten

föregående antal aktier som varje

omräknad teckningskurs =

omräknat antal aktier

som varje teckningsoption berättigar till teckning av =

antalet aktier före fondemissionen antalet aktier efter fondemissionen

föregående antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av x

antalet aktier efter fondemissionen

omräknat antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av =

teckningsoption berättigar till teckning av x (aktiens genomsnitts- kurs ökad med det på grundval därav framräknade teoretiska värdet på teckningsrätten)   aktiens genomsnittskurs

antalet aktier före fondemissionen

Enligt ovan omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier fastställs av banken snarast möjligt efter bolagsstäm- mans beslut om fondemission, men tillämpas först efter avstämningsdagen för emissionen.

B. Genomför bolaget en sammanläggning eller uppdelning av aktierna skall momentet A. ovan äga motsvarande til- lämpning, varvid som avstämningsdag skall anses den dag då sammanläggning respektive uppdelning, på bolagets begäran, sker hos Euroclear Sweden.

C. Genomför bolaget en nyemission – med företrädesrätt för

Aktiens genomsnittskurs skall anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under teckningstiden fram- räknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen. I avsaknad av notering av betalkurs skall istället den för sådan dag som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs skall inte ingå i beräkningen.

Det teoretiska värdet på teckningsrätten framräknas enligt följande formel:

det antal nya aktier som högst kan komma att utges enligt emissions- beslutet x (aktiens genomsnittskurs

aktieägarna att teckna nya aktier mot kontant betalning eller

betalning genom kvittning – skall följande gälla beträffande rätten till deltagande i emissionen för aktie som tillkommit på grund av teckning med utnyttjande av teckningsoption:

teckningsrättens värde =

minus teckningskursen för den nya aktien)         antalet aktier före emissions- beslutet

1. Beslutas emissionen av styrelsen under förutsättning av bolagsstämmans godkännande eller med stöd av bo- lagsstämmans bemyndigande, skall i beslutet om emissionen anges den senaste dag då teckning skall vara verkställd för att aktie, som tillkommit genom teckning, skall medföra rätt att deltaga i emissionen.

Aktie som tillkommer genom teckning verkställd efter den ovan nämnda dagen ger inte rätt att delta i emissionen.

2. Beslutas emissionen av bolagsstämman, skall teckning – som påkallas på sådan tid, att teckningen inte kan verkställas senast på sjuttonde kalenderdagen före den bolagsstämma som beslutar om emissionen – verkställas först sedan bank-

Uppstår härvid ett negativt värde, skall det teoretiska värdet på teckningsrätten bestämmas till noll.

Enligt ovan omräknad teckningskurs och omräknat antal ak- tier fastställs av banken två bankdagar efter teckningstidens utgång och skall tillämpas vid teckning som verkställs dä- refter.

Under tiden till dess att omräknad teckningskurs och om- räknat antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av fastställts, verkställs teckning endast prelim- inärt, varvid det antal aktier som varje teckningsoption före omräkning berättigar till teckning av, upptas interimistiskt på avstämningskonto. Dessutom noteras särskilt att varje teck-

ningsoption efter omräkningar kan berättiga till ytterligare aktier och/eller kontantbelopp enligt § 3 ovan. Slutlig reg- istrering på avstämningskontot sker sedan omräkningarna fastställts.

D. Genomför bolaget en emission av teckningsoptioner en- ligt 14 kap. aktiebolagslagen eller konvertibler enligt 15 kap. aktiebolagslagen – med företrädesrätt för aktieägarna och mot kontant betalning eller mot betalning genom kvittning eller, vad gäller teckningsoptioner, utan betalning – skall beträffande rätten till deltagande i emissionen för aktie, som tillkommit på grund av teckning med utnyttjande av teckningsoption, bestämmelserna i moment C., första stycket, punkterna 1 och 2, äga motsvarande tillämpning.

rätt enligt principerna i 13 kap. 1 § aktiebolagslagen, av bo- laget förvärva värdepapper eller rättighet av något slag eller besluta att, enligt ovan nämnda principer, till aktieägarna utdela sådana värdepapper eller rättigheter utan vederlag (erbjudandet) skall vid teckning, som görs på sådan tid, att därigenom erhållen aktie inte medför rätt till deltagande i erbjudandet, tillämpas en omräknad teckningskurs liksom en omräkning av det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av. Omräkningarna skall utföras enligt följande formler:

föregående teckningskurs x aktiens genomsnittliga börskurs under den i erbjudandet fastställda anmäl-

Vid teckning som verkställts på sådan tid att rätt till delta- gande i emissionen inte uppkommer tillämpas en omräknad teckningskurs liksom en omräkning av det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av. Omräkning- arna utföres enligt följande formler:

öregående teckningskurs x aktiens genomsnittliga börskurs under den i emissionsbeslutet fastställda

omräknad teckningskurs =

omräknat antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av =

ningstiden (aktiens genomsnitt-

skurs)         aktiens genomsnittskurs ökad med värdet av rätten till deltagande i erbjudandet (inköpsrättens värde)

föregående antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teck- ning av x (aktiens genomsnittskurs ökad med inköpsrättens värde) aktiens genomsnittskurs

omräknad teckningskurs =

omräknat antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av =

teckningstiden (aktiens genom- snittskurs)        aktiens genomsnittskurs ökad med teckningsrättens värde

föregående antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teck- ning av x (aktiens genomsnittskurs ökad med teckningsrättens värde) aktiens genomsnittskurs

Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med vad i mo- ment C. ovan angivits.

För det fall att aktieägarna erhållit inköpsrätter och handel med dessa ägt rum, skall värdet av rätten till deltagande i erbjudandet anses motsvara inköpsrättens värde. Inköpsrät- tens värde skall härvid anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under anmälningstiden framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen. I avsaknad av notering av betalkurs skall istället

Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med vad i mo- ment C. ovan angivits.

Teckningsrättens värde skall anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under teckningstiden fram- räknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen. I avsaknad av notering av betalkurs skall istället den för sådan dag som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs skall inte ingå i beräkningen.

Enligt ovan omräknad teckningskurs och omräknat antal ak- tier fastställs av banken två bankdagar efter teckningstidens utgång och skall tillämpas vid teckning som verkställs dä- refter.

Vid anmälan om teckning som sker under tiden fram till dess att omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier fast- ställts, skall bestämmelserna i moment C. sista stycket ovan, äga motsvarande tillämpning.

E. Skulle bolaget i andra fall än som avses i moment A–D ovan rikta erbjudande till aktieägarna att, med företrädes-

den för sådan dag som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs skall inte ingå i beräkningen.

För det fall att aktieägarna ej erhållit inköpsrätter eller eljest sådan handel med inköpsrätter som avses i föregående stycke ej ägt rum, skall omräkning av teckningskurs och av antalet aktier ske med tillämpning så långt som möjligt av de principer som anges i detta moment E., varvid följande skall gälla. Om notering sker av de värdepapper eller rättigheter som erbjuds aktieägarna, skall värdet av rätten till delta- gande i erbjudandet anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under 25 handelsdagar från och med första dag för notering framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen vid affärer i dessa värdepapper eller rättigheter, i förekommande fall minskat med det vederlag som betalats för dessa i samband med erbjudandet. I avsaknad av notering av betalkurs skall istället den som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräknin- gen. Noteras varken betalkurs eller köpkurs under viss eller vissa dagar, skall vid beräkningen av värdet av rätten till deltagande i erbjudandet bortses från sådan dag. Den i er- bjudandet fastställda anmälningstiden skall vid omräkning

av teckningskurs och antal aktier enligt detta stycke anses motsvara den ovan i detta stycke nämnda perioden om 25 handelsdagar.

Om notering inte sker av de värdepapper eller rättigheter som erbjuds aktieägarna, skall värdet av rätten till deltagan- de i erbjudandet så långt som möjligt fastställas med ledning av den marknadsvärdesförändring avseende bolagets aktier

snittskurs under ovannämnd period (extraordinär utdelning). Omräkningarna utföres enligt följande formler:

föregående teckningskurs x aktiens genomsnittliga börskurs under en period om 25 handelsdagar räknat

som kan bedömas ha uppkommit till följd av erbjudandet.

Enligt ovan omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier fastställs av banken snarast möjligt efter erbjudan- detidens utgång och skall tillämpas vid teckning som verk- ställs efter det att sådant fastställande skett.

Vid anmälan av teckning som sker under tiden till dess att omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier fast- ställts, skall bestämmelserna i moment C. sista stycket ovan, äga motsvarande tillämpning.

F. Genomför bolaget en nyemission eller emission enligt 14

omräknad teckningskurs =

omräknat antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av =

från och med den dag då aktien

noteras utan rätt till extraordinär utdelning (aktiens genomsnittskurs) aktiens genomsnittskurs ökad med den extraordinära utdelning som utbetalas per aktie

föregående antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av x (aktiens genomsnitt- skurs ökad med den extraordinära utdelning som utbetalas per aktie) aktiens genomsnittskurs

eller 15 kap. aktiebolagslagen – med företrädesrätt för aktie- ägarna och mot kontant betalning eller mot betalning genom kvittning eller, vad gäller teckningsoptioner, utan betalning äger bolaget besluta att ge samtliga innehavare samma företrädesrätt som enligt beslutet tillkommer aktieägarna. Därvid skall varje innehavare, oaktat sålunda att teckning ej verkställts, anses vara ägare till det antal aktier som inneha- varna skulle ha erhållit, om teckning på grund av teckning- soption verkställts av det antal aktier, som varje teckningsop- tion berättigade till teckning av vid tidpunkten för beslutet om emission. Den omständigheten att innehavaren dessutom skulle ha kunnat erhålla ett kontant belopp enligt § 3 ovan skall ej medföra någon rätt såvitt nu är i fråga.

Skulle bolaget besluta att till aktieägarna rikta ett sådant er- bjudande som avses i moment E. ovan, skall vad i föregående stycke sagts äga motsvarande tillämpning; dock att det antal aktier som innehavaren skall anses vara ägare till i sådant fall skall fastställas efter det antal aktier, som varje teckning- soption berättigade till teckning av vid tidpunkten för beslu- tet om erbjudande.

Om bolaget skulle besluta att ge innehavarna företrädesrätt i enlighet med bestämmelserna i detta moment F., skall någon omräkning enligt moment C., D. eller X. xxxx inte äga rum.

G. Beslutas om kontant utdelning till aktieägarna innebärande att dessa erhåller utdelning som, tillsammans med andra un- der samma räkenskapsår utbetalda utdelningar, överskrider tio (10) procent av aktiens genomsnittskurs under en period om 25 handelsdagar närmast före den dag, då styrelsen för bolaget offentliggör sin avsikt att till bolagsstämman lämna förslag om sådan utdelning, skall, vid anmälan om teckning

Aktiens genomsnittskurs skall anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under ovan angiven period om 25 handelsdagar framräknade medeltalet av den under da- gen noterade högsta och lägsta betalkursen. I avsaknad av notering av betalkurs skall istället den för sådan dag som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs skall inte ingå i beräkningen.

Enligt ovan omräknad teckningskurs och omräknat antal akti- er fastställs av banken två bankdagar efter utgången av ovan angiven period om 25 handelsdagar räknat från och med den dag då aktien noteras utan rätt till extraordinär utdelning och skall tillämpas vid teckning som verkställs därefter.

Har anmälan om teckning ägt rum men, på grund av bestäm- melserna i § 6 ovan, slutlig registrering på avstämningskonto ej skett, skall särskilt noteras att varje teckningsoption efter omräkningar kan berättiga till ytterligare aktier och/eller ett kontantbelopp enligt § 3 ovan. Slutlig registrering på avstämningskonto sker sedan omräkningarna fastställts, dock tidigast vid den tidpunkt som anges i § 6 ovan.

H. Om bolagets aktiekapital skulle minskas med återbetalning till aktieägarna, vilken minskning är obligatorisk, tillämpas en om- räknad teckningskurs liksom en omräkning av det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av.

Omräkningarna utföres enligt följande formler:

föregående teckningskurs x aktiens genomsnittliga börskurs under

en tid av 25 handelsdagar räknat

som sker på sådan tid, att därigenom erhållen aktie inte medför rätt till erhållande av sådan utdelning, tillämpas en omräknad teckningskurs och ett omräknat antal aktier. Om- räkningen skall baseras på den del av den sammanlagda ut- delningen som överstiger tio (10) procent av aktiens genom-

omräknad teckningskurs =

från och med den dag då aktierna

noteras utan rätt till återbetalning (aktiens genomsnittskurs)   aktiens genomstittskurs ökad med det belopp som återbetalas per aktie

omräknat antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av =

föregående antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av x (aktiens genomsnitts- kurs ökad med det belopp som återbetalas per aktie)     aktiens genomsnittskurs

aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av i syfte att omräkningarna leder till ett skäligt resultat.

J. Vid omräkningar enligt ovan skall teckningskursen avrun- das till helt öre, varvid 0,5 öre skall avrundas uppåt, och an- talet aktier avrundas till två decimaler.

Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med vad i mo- ment C. ovan angivits.

Vid omräkning enligt ovan och där minskning sker genom inlösen av aktier, skall i stället för det faktiska belopp som återbetalas per aktie ett beräknat återbetalningsbelopp an- vändas enligt följande:

det faktiska belopp som återbetalas per aktie minskat med aktiens ge- nomsnittliga börskurs under en pe- riod om 25 handelsdagar närmast

K. Beslutas att bolaget skall träda i likvidation enligt 25 kap. aktiebolagslagen får, oavsett likvidationsgrunden, anmälan om teckning ej därefter ske. Rätten att göra anmälan om teckning upphör i och med likvidationsbeslutet, oavsett sålunda att detta ej må ha vunnit laga kraft.

Senast två månader innan bolagsstämman tar ställning till fråga om bolaget skall träda i frivillig likvidation enligt 25 kap. 1 § aktiebolagslagen, skall innehavarna genom meddelande enligt § 10 nedan underrättas om den avsedda likvidationen. I meddelandet skall intagas en erinran om att anmälan om teckning ej får ske, sedan bolagsstämman fattat beslut om

beräknat återbetalningsbelopp per aktie =

före den dag då aktien noteras utan rätt till deltagande i minskningen (aktiens genomsnittskurs)   det antal aktier i bolaget som ligger till grund för inlösen av en aktie minskat med talet 1

likvidation.

Skulle bolaget lämna meddelande om avsedd likvidation en- ligt ovan, skall innehavare – oavsett vad som i § 4 sägs om tidigaste tidpunkt för anmälan om teckning – äga rätt att göra anmälan om teckning från den dag då meddelandet lämnats, förutsatt att teckning kan verkställas senast på tionde kalen-

Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med vad som

angivits i moment C. ovan.

Enligt ovan omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier fastställs av banken två bankdagar efter utgången av den angivna perioden om 25 handelsdagar och skall tilläm- pas vid teckning som verkställs därefter.

Teckning verkställs ej under tiden från minskningsbeslutet till och med den dag då den omräknade teckningskursen och det omräknade antalet aktier fastställts enligt vad ovan sagts.

Om bolagets aktiekapital skulle minskas genom inlösen av aktier med återbetalning till aktieägarna, vilken minskning inte är obligatorisk, eller om bolaget – utan att fråga om minskning av aktiekapital – skulle genomföra återköp av egna aktier men där, enligt bolagets bedömning, åtgärden med hänsyn till dess tekniska utformning och ekonomiska effekter, är att jämställa med minskning som är obligatorisk, skall omräkning av teckningskursen och antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av utföras av banken med tillämpning så långt möjligt av de principer som anges ovan i detta moment H.

I. Genomför bolaget åtgärd som avses i denna § 7, eller annan liknande åtgärd med liknande effekter och skulle, enligt bolagets bedömning, tillämpning av härför avsedd omräkningsformel, med hänsyn till åtgärdens tekniska ut- formning eller av annat skäl, ej kunna ske eller leda till att den ekonomiska kompensation som innehavarna erhåller i förhållande till aktieägarna inte är skälig, skall banken ge- nomföra omräkningarna av teckningskursen och av antalet

derdagen före den bolagsstämma vid vilken fråga om bolag- ets likvidation skall behandlas.

L. Skulle bolagsstämman godkänna fusionsplan, enligt 23 kap. 15 § aktiebolagslagen,

varigenom bolaget skall uppgå i annat bolag, får anmälan om teckning därefter ej ske.

Senast två månader innan bolaget tar slutlig ställning till frågan om fusion enligt ovan, skall innehavarna genom med- delande enligt § 10 nedan underrättas om fusionsavsikten. I meddelandet skall en redogörelse lämnas för det huvud- sakliga innehållet i den avsedda fusionsplanen samt skall innehavarna erinras om att teckning ej får ske, sedan slut- ligt beslut fattats om fusion i enlighet med vad som angivits i föregående stycke.

Skulle bolaget lämna meddelande om planerad fusion enligt ovan, skall innehavare – oavsett vad som i § 4 sägs om tidi- gaste tidpunkt för anmälan om teckning – äga rätt att göra anmälan om teckning från den dag då meddelande lämnats om fusionsavsikten, förutsatt att teckning kan verkställas senast fem veckor före den bolagsstämma, vid vilken fusion- splanen, varigenom bolaget skall uppgå i annat bolag, skall godkännas.

M. Upprättar bolagets styrelse en fusionsplan enligt 23 kap. 28 § aktiebolagslagen, varigenom bolaget skall uppgå i an- nat bolag, eller annan motsvarande associationsrättslig lag- stiftning, varigenom bolaget skall uppgå i annat bolag, skall följande gälla.

Äger ett moderbolag samtliga aktier i bolaget, och offentlig- gör bolagets styrelse sin avsikt att upprätta en fusionsplan

enligt i föregående stycke angivet lagrum, skall bolaget, för det fall att sista dag för anmälan om teckning enligt § 4 ovan infaller efter sådant offentliggörande, fastställa en ny sista dag för anmälan om teckning (slutdagen). Slutdagen skall infalla inom 60 dagar från offentliggörandet.

Om offentliggörandet skett i enlighet med vad som anges ovan i detta moment M., skall – oavsett vad som i § 4 ovan sägs om tidigaste tidpunkt för anmälan om teckning – in- nehavare äga rätt att göra sådan anmälan fram till slutda- gen. Bolaget skall senast fyra veckor före slutdagen genom meddelande enligt § 10 nedan erinra innehavarna om denna rätt samt att anmälan om teckning ej får ske efter slutdagen.

N. Oavsett vad under moment K., L. och M. ovan sagts om att anmälan om teckning ej får ske efter beslut om likvidation, godkännande av fusionsplan eller utgången av ny slutdag vid fusion, skall rätten att göra anmälan om teckning åter inträda för det fall att likvidationen upphör respektive fusionen ej ge- nomförs.

O. För den händelse bolaget skulle försättas i konkurs, får anmälan om teckning ej därefter ske. Om emellertid konkurs- beslutet häves av högre rätt, får anmälan om teckning återi- gen ske.

P. Om bolagsstämman skulle godkänna en delningsplan en- ligt 24 kap. 17 § aktiebolagslagen, varigenom bolaget skall delas genom att en del av bolagets tillgångar och skulder övertas av ett eller flera andra aktiebolag mot vederlag till aktieägarna i bolaget, skall, förutsatt att delningen regis- treras vid Bolagsverket, vid anmälan om teckning som sker på sådan tid, att därigenom erhållen aktie inte medför rätt till erhållande av delningsvederlag, av banken tillämpas en omräknad teckningskurs och ett omräknat antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna, så långt möjligt en- ligt principerna i punkt G ovan.

Om samtliga bolagets tillgångar och skulder övertas av två eller flera andra aktiebolag mot vederlag till aktieägarna i bolaget skall så långt möjligt bestämmelserna i punkt K ovan äga motsvarande tillämpning, innebärande bl.a. att rätten att begära teckning upphör samtidigt med registrering enligt 24 kap 27 § aktiebolagslagen och att underrättelse till optionsin- nehavare skall ske senast en månad innan den bolagsstäm- ma som skall ta ställning till delningsplanen.

§ 8 Särskilt åtagande av bolaget

Bolaget förbinder sig att inte vidtaga någon i § 7 ovan angi- ven åtgärd som skulle medföra en omräkning av teckning- skursen till belopp understigande akties vid var tid gällande kvotvärde.

§ 9 Förvaltare

Den som erhållit tillstånd enligt 5 kap. 14 § andra stycket aktiebolagslagen att i stället för aktieägare införas i bolag-

ets aktiebok, äger rätt att registreras på konto som inneha- vare. Sådan förvaltare skall betraktas som innehavare vid tillämpning av dessa villkor.

§ 10 Meddelanden

Meddelande rörande teckningsoptionerna skall tillställas varje registrerad innehavare och annan rättighetshavare som är antecknad på konto i bolagets avstämningsregister.

§ 11 Ändring av villkor

Banken äger för innehavarnas räkning träffa överenskom- melse med bolaget om ändring av dessa villkor i den mån lagstiftning, domstolsavgörande eller myndighets beslut så kräver eller om det i övrigt – enligt bankens bedömning

– av praktiska skäl är ändamålsenligt eller nödvändigt och innehavarnas rättigheter inte i något väsentligt hänseende försämras.

Vid ändringar i den lagstiftning som det hänvisas till i dessa villkor skall villkoren i möjligaste mån tolkas, utan att banken och bolaget skall behöva särskilt överenskomma om det, som att hänvisningen är till det lagrum som ersätter det lagrum som hänvisas till i dessa villkor, förutsatt att innehavarnas rättigheter inte i något väsentligt hänseende försämras. Vid terminologiska förändringar i lagstiftningen avseende termer som används i dessa villkor skall de termer som används i dessa villkor i möjligaste mån tolkas som om termen som an- vänds i den nya lagstiftningen även använts i dessa villkor, utan att banken och bolaget skall behöva särskilt överens- komma om det, förutsatt att innehavarnas rättigheter inte i något väsentligt hänseende försämras.

§ 12 Sekretess

Varken bolaget, banken eller Euroclear Sweden, får obehöri- gen till tredje man lämna uppgift om innehavare.

Bolaget äger rätt att få följande uppgifter från Euroclear Sweden om innehavares konto i bolagets avstämningsreg- ister:

1. innehavares namn, personnummer eller annat identifika- tionsnummer samt postadress,

2. antal teckningsoptioner.

§ 13 Begränsning av bolagets och bankens ansvar

I fråga om de på banken ankommande åtgärderna gäller att ansvarighet inte kan göras gällande för skada, som beror av svenskt eller utländskt lagbud, svensk eller utländsk myndighets åtgärd, krigshändelse, strejk, blockad, bojkott, lockout eller annan liknande omständighet. Förbehållet i fråga om strejk, blockad, bojkott och lockout gäller även om banken själv vidtar eller är föremål för sådan konfliktåtgärd.

Vad ovan sagts gäller i den mån inte annat följer av lagen om

kontoföring av finansiella instrument (1998:1479).

Bolaget och/eller banken är inte heller skyldig att i andra fall ersätta skada som uppkommer om bolaget eller banken varit normalt aktsam. Bolaget och/eller banken är i intet fall ans- varig för indirekt skada.

Föreligger hinder för bolaget och/eller banken att verkställa betalning eller att vidta annan åtgärd på grund av omstän- dighet som anges i första stycket, får åtgärden uppskjutas till dess hindret har upphört.

§ 14 Tillämplig lag och forum

Svensk lag gäller för dessa villkor och därmed sammanhän- gande rättsfrågor.

Tvister som uppstår i anledning av dessa villkor ska slutligt avgöras genom skiljedom enligt Xxxxxx för Förenklat Skilje- förfarande för Stockholms Handelskammares Skiljedomsin- stitut. Skiljeförfarandets säte skall vara Stockholm.

46 Adresser

Confidence International AB (publ)

Rissneleden 136

174 57 Sundbyberg

Tel: 00-000 00 00

Fax: 00-000 00 00

xxx.xxxxxxxxxx.xx

Finansiell rådgivare

XXXX XXXXXX BANKAKTIEBOLAG

Xxxxxxxxxxxxxxx 0

Box 7405

103 91 Stockholm

Tel: 00-000 00 00

Fax: 00-000 00 00

xxx.xxxxxx.xx

Revisorer

BDO STOCKHOLM AB

Xxxxxxxxxx 000

Box 24193

104 51 Stockholm

Tel: 00-000 00 00

Fax: 00-000 00 00

xxx.xxx.xx

Central värdepappers- förvaltare

EUROCLEAR SWEDEN AB

Klarabergsviadukten 63

Box 191

101 23 Stockholm

Tel: 00-000 00 00

xxx.xxxxxxxxx.xxx

47

48

Confidence International AB (publ.) Rissneleden 136

174 57 Sundbyberg, Sweden xxxx@xxxxxxxxxx.xx

Telefon: x00 (0)0 000 00 00

Fax: x00 (0)0 000 00 00