Inbjudan till teckning av aktier i Safeture AB

Safeture AB | 556776-4674

Finansinspektionen godkände detta prospekt den 20 oktober 2022. Prospektet är giltigt upp till 12 månader efter datumet för godkännandet, förutsatt att det kompletteras med tillägg när så krävs enligt artikel 23. Skyldigheten att tillhandahålla tillägg till prospektet i fall av nya omständigheter av betydelse, sakfel eller väsentliga felaktigheter kommer inte vara tillämplig efter utgången av prospektets giltighetstid.

VIKTIG INFORMATION

Detta EU-tillväxtprospekt (”Prospektet”) har upprättats av styrelsen i Safeture AB, organisationsnummer 556776–4674 ("Safeture" eller "Bolaget") med anledning av Bolagets erbjudande om att teckna aktier i Safeture med företrädesrätt för befintliga aktieägare i enlighet med villkoren i Prospektet ("Erbjudandet" eller "Företrädesemissionen"). I samband med Företrädesemissionen är Nordic Issuing AB (”Nordic Issuing”) emissionsinstitut och Shark Communication AB (”Shark Communication”) kommunikationsrådgivare till Safeture. Shark Communication har biträtt Bolaget vid upprättandet av Prospektet. Styrelsen i Safeture är ansvarig för innehållet, varpå Nordic Issuing och Shark Communication friskriver sig från allt ansvar i förhållande till aktieägare i Bolaget samt avseende andra direkta eller indirekta konsekvenser till följd av beslut om investering eller andra beslut som helt eller delvis grundas på uppgifterna i Prospektet.

Prospektet har godkänts och registrerats av Finansinspektionen, som behörig myndighet enligt Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129. Finansinspektionen godkänner Prospektet enbart i så måtto att det uppfyller de krav på fullständighet, begriplighet och konsekvens som anges i förordning (EU) 2017/1129. Detta godkännande bör inte betraktas som något slags stöd för den emittent eller för kvaliteten på de värdepapper som avses i Prospektet. Prospektet har upprättats som ett EU-tillväxtprospekt i enlighet med artikel 15 i förordning (EU) 2017/1129.

Investerare bör göra sin egen bedömning av huruvida det är lämpligt att investera i de värdepapper som avses i Prospektet. Tvist med anledning av innehållet i Prospektet eller därmed sammanhängande rättsförhållanden ska avgöras enligt svensk lag och vid svensk domstol. Prospektet finns tillgängligt på Safetures kontor och på Bolagets webbplats (xxx.xxxxxxxx.xxx). Prospektet kan härutöver nås via Finansinspektionens (xxx.xx.xx) och Nordic Issuings (xxx.xxxxxx-xxxxxxx.xx) respektive webbplatser.

Aktierna i Safeture är inte föremål för handel eller ansökan därom i något annat land än Sverige. Inbjudan enligt Prospektet vänder sig inte till personer vars deltagande förutsätter ytterligare prospekt, registreringsåtgärder eller andra åtgärder än de som följer svensk rätt. Prospektet får inte distribueras i USA, Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika, Hong Kong, Schweiz, Singapore, Ryssland, Belarus eller andra länder där distributionen eller denna inbjudan kräver ytterligare åtgärder enligt föregående mening eller strider mot regler i sådant land.

Utöver vad som anges i revisionsberättelse och årsredovisningar införlivade genom hänvisning har ingen information i Prospektet granskats eller reviderats av Bolagets revisor. Bolaget bekräftar att information från tredje part har återgetts korrekt och att såvitt Bolaget känner till och kan utröna av information som offentliggjorts av tredje part har inga sakförhållanden utelämnats som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller vilseledande.

Framåtriktade uttalanden

Prospektet innehåller framåtriktade uttalanden som återspeglar Bolagets aktuella syn på framtida händelser och finansiell och operativ utveckling. Ord som indikerar indikationer eller förutsägelser om framtida utveckling eller trender och som inte är baserade på historiska fakta utgör framåtriktade uttalanden. Framåtriktade uttalanden är förknippade med både kända och okända risker och osäkerheter, eftersom de är beroende av framtida händelser och omständigheter. Framåtriktade uttalanden utgör inte någon garanti för framtida resultat eller utveckling och faktiska resultat kan skilja sig väsentligt från vad som anges i de framåtriktade uttalandena. Uttalanden om omvärlden och framtida förhållanden i detta dokument återspeglar styrelsens aktuella syn på framtida händelser och finansiell utveckling. Framåtriktade uttalanden uttrycker endast de bedömningar och antaganden som genomförts av styrelsen vid upprättandet av Prospektet. Dessa uttalanden är väl genomtänkta, men läsaren bör vara medveten om att dessa, liksom alla framtids- bedömningar, är förknippade med osäkerhet.

Marknadsinformation

Prospektet innehåller marknadsinformation relaterad till Safetures verksamhet och marknaden som Safeture verkar inom. Potentiella investerare bör vara medvetna om att finansiell information, marknadsinformation och prognoser och uppskattningar av marknadsinformation som finns i Prospektet inte nödvändigtvis utgör tillförlitliga indikatorer för Bolagets framtida utveckling.

Nasdaq First North Growth Market

Nasdaq First North Growth Market (”First North”) är en registrerad marknadsplats för små och medelstora företag (Eng. SMEs) i enlighet med Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU såsom det implementerats i nationell lagstiftning i Danmark, Finland och Sverige och drivs av en börs i Nasdaq-koncernen. Bolag på First North är inte underställda samma regler som bolag på en reglerad marknad, såsom definierat i EU-lagstiftning. Istället är de underställda ett mindre långtgående regelverk anpassat för små tillväxtbolag. En placering i ett bolag som handlas på First North kan därför vara mer riskfylld än en placering i ett börsnoterat bolag. Alla bolag vars aktier är upptagna till handel på First North har en Certified Adviser som övervakar att reglerna efterlevs. Xxxx Xxxxxx Bank AB är Bolagets Certified Adviser. Xxxx Xxxxxx Bank AB äger inga aktier i Bolaget, men förvaltar cirka 145 000 aktier i Bolaget för kunds räkning. Safeture är sedan 2014 noterat på First North.

INNEHÅLLSFÖRTECKNING

HANDLINGAR INFÖRLIVADE GENOM HÄNVISNING 4

SAMMANFATTNING 5

ANSVARIGA PERSONER, INFORMATION FRÅN TREDJE PART OCH GODKÄNNANDE AV BEHÖRIG MYNDIGHET 11

MOTIV FÖR ERBJUDANDET 12

VERKSAMHETSBESKRIVNING OCH MARKNADSÖVERSIKT 14

REDOGÖRELSE FÖR RÖRELSEKAPITAL 23

RISKFAKTORER 24

VILLKOR FÖR VÄRDEPAPPEREN 27

VILLKOR FÖR ERBJUDANDET 29

STYRELSE OCH LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE 33

FINANSIELL INFORMATION OCH NYCKELTAL 38

LEGAL INFORMATION OCH ÄGARFÖRHÅLLANDEN 42

TILLGÄNGLIGA DOKUMENT 45

HANDLINGAR INFÖRLIVADE GENOM HÄNVISNING

Investeraren bör notera att informationen som är införlivad i Prospektet genom hänvisning ska läsas som en del av Prospektet. Informationen nedan som en del av följande dokument anses införlivade i Prospektet genom hänvisning. Kopior av Prospektet och de handlingar som införlivats genom hänvisning kan erhållas från Safeture i elektroniskt format via Bolagets webbplats, xxx.xxxxxxxx.xxx, eller erhållas av Bolaget i pappersformat på Safetures kontor med adress: Kung Oskars väg 11C, 000 00 Xxxx, Xxxxxxx. De delar av dokumentet som inte införlivas är antingen inte relevanta för investerarna eller så återges informationen på annat håll i Prospektet. Utöver handlingar införlivade via hänvisning utgör information på länkade webbplatser inte en del av Prospektet och har inte granskats eller godkänts av Finansinspektionen.

Bolagets delårsrapport för perioden 1 april till 30 september 2022	Sida
Resultaträkning (koncern)	12
Balansräkning (koncern)	13
Kassaflödesanalys (koncern)	14
Bolagets rapport över förändring i eget kapital (koncern)	15
Resultaträkning (moderbolag)	16
Balansräkning (moderbolag)	17
Kassaflödesanalys (moderbolag)	18
Bolagets rapport över förändring i eget kapital (moderbolag)	19

Bolagets årsredovisning för räkenskapsåret 2021	Sida
Resultaträkning (koncern)	22
Balansräkning (koncern)	23
Kassaflödesanalys (koncern)	24
Bolagets rapport över förändring i eget kapital (koncern)	21
Resultaträkning (moderbolag)	25
Balansräkning (moderbolag)	26
Kassaflödesanalys (moderbolag)	27
Bolagets rapport över förändring i eget kapital (moderbolag)	21
Noter	28–41
Revisionsberättelse	43–45
Bolagets årsredovisning för räkenskapsåret 2020	Sida
Resultaträkning (koncern)	24
Balansräkning (koncern)	25
Kassaflödesanalys (koncern)	26
Bolagets rapport över förändring i eget kapital (koncern)	23
Resultaträkning (moderbolag)	27
Balansräkning (moderbolag)	28
Kassaflödesanalys (moderbolag)	29
Bolagets rapport över förändring i eget kapital (moderbolag)	23
Noter	30–44
Revisionsberättelse	46–47

Årsredovisningarna för 2020 och 2021 har reviderats av Bolagets revisor. Utöver dessa årsredovisningar har ingen information i Prospektet varit föremål för granskning av revisor.

Delårsrapport för perioden 1 januari till 30 september 2022: xxxxx://xxxxxxxx.xxxxxxxx.xxx/xx-xxxxxxx/xxxxxxx/0000/00/Xxxxxxx.xxx Årsredovisning för räkenskapsåret 2021:

xxxxx://xxxxxxxx.xxxxxxxx.xxx/xx-xxxxxxx/xxxxxxx/0000/00/XXXXXXXX-XX-0000-0000-00-00.xxx Årsredovisning för räkenskapsåret 2020:

xxxxx://xxxxxxxx.xxxxxxxx.xxx/xx-xxxxxxx/xxxxxxx/0000/00/XXXXXXXX-XX-0000-0000-00-00-Xxxxx.xxx

SAMMANFATTNING

Avsnitt 1 – Inledning

1.1

Värdepapperens namn och ISIN

Erbjudandet består av aktier i Safeture AB.

Aktierna: Kortnamn (ticker) SFTR och ISIN-kod SE0006117297 Betald Tecknad Aktie (BTA): ISIN-kod SE0018767949 Teckningsrätter: ISIN-kod SE0018767931

1.2

Namn och kontaktuppgifter för emittenten

Safeture AB, organisationsnummer 556776–4674 och LEI-kod: 5493006Z2OCWV16RAE42

Representanter för Bolaget kan nås via telefon x00 (0)00 00 00 00, och via e-post, xxxx@xxxxxxxx.xxx samt på Bolagets adress Safeture, Xxxx Xxxxxx xxx 00X, 000 00 Xxxx, Xxxxxxx.

Bolagets webbplats är: xxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx. Observera att information på länkade webbplatser, utöver handlingar införlivade via hänvisning, inte utgör en del av Prospektet och har inte granskats eller godkänts av Finansinspektionen.

1.3

Namn och kontaktuppgifter för behörig myndighet som godkänt Prospektet

Prospektet har godkänts av Finansinspektionen, som kan nås via telefon 00-000 000 00, via e-post, xxxxxxxxxxxxxxxxxx@xx.xx, via postadress Box 7821, 103 97 Stockholm och via webbplats xxx.xx.xx.

1.4

Datum för godkännande

Prospektet har godkänts den 20 oktober 2022.

1.5

Varning

Denna sammanfattning bör läsas som en introduktion till EU-tillväxtprospektet och alla beslut om att investera i värdepapperen bör grundas på att investeraren studerar hela Prospektet. Investeraren kan förlora hela eller delar av sitt investerade kapital. Om ett yrkande relaterat till information i ett EU- tillväxtprospekt görs i domstol kan den investerare som är kärande enligt nationell lagstiftning i medlemsstaterna bli tvungen att betala kostnaden för att översätta EU-tillväxtprospektet innan de rättsliga förfarandena inleds. Civilrättsligt ansvar omfattar enbart de personer som har presenterat sammanfattningen inklusive översättningar av denna, men enbart om sammanfattningen är vilseledande, felaktig eller inkonsekvent jämfört med de andra delarna av EU-tillväxtprospektet eller om den tillsammans med andra delar av EU-tillväxtprospektet inte ger den nyckelinformation som investerare behöver vid beslut om huruvida de ska investera i de berörda värdepapperen.

Avsnitt 2 – Nyckelinformation om emittenten

2.1

Information om emittenten

Firmanamn: Safeture AB Handelsbeteckning: SFTR

Säte och hemvist: Skåne län, Lunds kommun, Sverige Organisationsnummer: 556776–4674

Datum för bolagsbildning: 2009-01-12

Datum när Bolaget registrerades på bolagsverket: 2009-01-21 Land för bolagsbildning: Sverige

Juridisk form: Publikt aktiebolag

Lagstiftning: Svensk rätt och svenska aktiebolagslagen Verkställande direktör: Xxxxxx Xxxxxxx

Huvudsaklig verksamhet

Safeture utvecklar, marknadsför och säljer en molnbaserad plattform för att hantera risk-, säkerhets- och krisprocesser för medarbetare, oavsett var de befinner sig i världen. Plattformen består av ett webbaserat gränssnitt

		och mobilapplikationer som hanterar kommunikation, informationsgivning och positionering i en integrerad plattform. Kunder betalar årsvis i förskott för tjänsten, baserat på val av funktionalitet och antalet användare, så kallad Software as a Service-licensmodell (SaaS). Safetures SaaS-modell möjliggör en hög andel återkommande intäkter, omkring 98 procent per dagen för Prospektet. Bolaget har ställt om sin försäljningsverksamhet till att huvudsakligen ske via partners i form av assistansbolag inom säkerhet och medicin. Ägarförhållanden Såvitt styrelsen känner till kontrolleras Bolaget varken direkt eller indirekt av någon aktieägare. Nedanstående tabell redovisar samtliga aktieägare med innehav överstigande fem procent av kapitalet eller rösterna i Bolaget per den 31 december 2021 inklusive därefter kända förändringar fram till dagen för Prospektet. Xxxx Xxxxx aktier Xxxxx röster och kapital (%) Agartha AB 11 598 000 38,51 Topline Capital LP 5 880 075 19,53 Ninalpha AB 3 154 238 10,47 Övriga 9 480 797 31,49 Totalt 30 113 110 100,0
2.2	Finansiell nyckelinformation om emittenten	Nedan presenteras historisk finansiell nyckelinformation för Safeture avseende räkenskapsåren 2020 och 2021 samt perioden 1 januari-30 september 2022. Den finansiella nyckelinformationen avseende räkenskapsåren 2020 och 2021 har hämtats från Safetures reviderade årsredovisningar för samma perioder, vilka har införlivats till Prospektet genom hänvisning. Delårsinformationen för perioden 1 januari-30 september 2022 har hämtats från Bolagets ej reviderade delårsrapport för perioden 1 januari-30 september 2022 och har införlivats till Prospektet genom hänvisning. Härutöver presenteras nyckeltal, vilka har hämtats från Bolagets årsredovisning för räkenskapsåret 2020 och 2021 och Bolagets delårsrapport för perioden 1 januari-30 september 2022. Dessa nyckeltal har, om inget annat anges, inte granskats eller reviderats av Bolagets revisor. Koncernens resultaträkning i sammandrag Koncernens balansräkning i sammandrag Koncernens kassaflödesanalys i sammandrag Nyckeltal
				2022-01-01 2022-09-30	2021-01-01 2021-09-30	2021-01-01 2021-12-31	2020-01-01 2020-12-13
			Nettoomsättning	26 242	19 344	26 796	21 541
			Resultat efter finansiella poster	-11 814	-18 162	-23 292	-25 451
			Rörelseresultat	-11 724	-18 062	-23 212	-25 229
			Balansomslutning	37 464	41 374	43 824	28 572
			Avkastning på eget kapital %	neg	neg	neg	neg
			Soliditet %	34	71	56	30,6
			Antal anställda	37	41	43	37
			Rörelsemarginal (%)	neg	neg	neg	neg

TSEK	2022-01-01 2022-09-30	2021-01-01 2021-09-30	2021-01-01 2021-12-31	2020-01-01 2020-12-31
	Ej reviderad	Ej reviderad	Reviderad	Reviderad
Rörelsens intäkter	26 242	19 344	26 796	21 541
Rörelseresultat	-11 724	-18 082	-23 212	-25 229
Årets resultat	-11 816	-18 162	-23 320	-25 472

TSEK	2022-01-01 2022-09-30	2021-01-01 2021-09-30	2021-01-01 2021-12-31	2020-01-01 2020-12-31
	Ej reviderad	Ej reviderad	Reviderad	Reviderad
Tillgångar	37 464	41 374	43 824	28 572
Summa eget kapital	12 704	29 232	24 552	8 755
Långfristiga skulder	0	214	0	857
Kortfristiga skulder	24 760	11 928	19 272	18 960

TSEK	2022-01-01 2022-09-30	2021-01-01 2021-09-30	2021-01-01 2021-12-31	2020-01-01 2020-12-31
	Ej reviderad	Ej reviderad	Reviderad	Reviderad
Kassaflöde från
den löpande verksamheten	-11 687	-14 085	-15 000	–21 104
investeringsverksamheten	-5 658	-4 590	-6 360	-6 136
finansieringsverksamheten	5 283	38 513	38 137	22 145

			Återkommande intäkter (TSEK)	25 951	19 083	26 563	19 332
			Återkommande intäkter (% av totala intäkter)	99%	99%	99%	90%
			Årliga återkommande intäkter (ARR)	40 085	29 942	32 186	23 848
			Genomsnittlig kvartalschurn %	1%	1%	1%	2%
			Återkommande intäkter från existerande kunder (NRR)	103%	N/A	N/A	N/A

2.3	Huvudsakliga risker	Safeture är föremål för risker relaterade till konkurrens Safeture är verksamt på marknader i vilka ett flertal bolag tillhandahåller produkter och tjänster som potentiellt – direkt eller indirekt – kan konkurrera med Bolagets plattform och där fler konkurrenter kan komma att uppstå. Safeture har identifierat såväl direkta konkurrenter i form av teknikbolag såsom Everbridge som indirekta konkurrenter med egenutvecklad technologi in-house såsom International SOS, Crisis24 och GardaWorld. Nya konkurrenter, som Bolaget i nuläget inte känner till, kan också uppstå på marknaden, såväl genom att nya företag startas som genom att existerande företag väljer att bredda sin verksamhet till områden där Safeture är verksamt. Bolaget bedömer att denna risk, i händelse att den skulle falla ut, har en väsentligt negativ påverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat. Safeture bedömer sannolikheten för att risken inträffar som måttlig. Bolaget bedömer vidare att risken, om den realiseras, potentiellt skulle ha en hög effekt på verksamheten. Safeture är föremål för risker relaterade till beroende av nyckelpersoner Bolagets framtida tillväxt är i hög grad beroende av företagsledningens, styrelsens och andra nyckelpersoners kunskap, erfarenhet och engagemang. Dessa personers arbete bedöms vara av stor betydelse för Bolagets fortsatta operationella och finansiella utveckling. Det finns risk att Xxxxxxx misslyckas med att behålla en eller flera av dessa nyckelpersoner i organisationen, vilket i sin tur skulle innebära att Bolaget skyndsamt måste finna kvalificerade ersättare. Dessa rekryteringsprocesser kan bli såväl kostsamma som utdragna i tid och kan utfalla på sätt som inte är gynnsamma för Bolaget. Safeture bedömer sannolikheten för att risken inträffar som måttlig. Bolaget bedömer vidare att risken, om den realiseras, potentiellt skulle ha en måttlig effekt på verksamheten.

Avsnitt 3 – Nyckelinformation om värdepapperen

3.1

Information om värdepapperen, rättigheter förenade med värdepapperen och utdelningspolicy

Safeture har endast ett aktieslag och samtliga utestående aktier är fullt inbetalda. Safetures aktiekapital uppgår före Erbjudandet till 2 409 048,8000 SEK fördelat på totalt 30 113 110 aktier. Varje aktie har ett kvotvärde om 0,08 SEK. Aktierna i Safeture är utgivna i enlighet med aktiebolagslagen (2005:551).

Samtliga till aktien knutna rättigheter tillkommer den som är registrerad i den av Euroclear förda aktieboken. Aktierna är av samma senioritet i Bolagets kapitalstruktur i händelse av insolvens. Safeture är ett tillväxtbolag och har sedan bildande inte lämnat utdelning till aktieägarna. Styrelsen i Safeture har primärt för avsikt att finansiera utveckling, verksamhetsdrift och tillväxt med eventuella vinstmedel. Vid eventuell utdelning berättigar Bolagets samtliga aktier till utdelning. Vinstutdelning för aktier som nyemitteras i Företrädesemissionen som beskrivs i Prospektet ska utgå på den avstämningsdag för utdelning som infaller efter aktiens registrering i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Utdelningen är inte av ackumulerad art. Rätt till utdelning tillfaller placerare som på avstämningsdag för vinstutdelning är registrerade som aktieägare i Bolaget. Det föreligger inga restriktioner för utdelning eller särskilda förfaranden för aktieägare bosatta utanför Sverige och utbetalning av eventuell vinstutdelning är avsedd att ske via Euroclear Sweden AB på samma sätt som för aktieägare bosatta i Sverige. Fordran på vinstutdelning preskriberas efter tio år. Utdelning tillfaller Bolaget efter preskription. Alla aktier medför lika rätt till vinstutdelning samt till eventuellt överskott vid avveckling genom likvidation eller konkurs. Vid årsstämma ger varje aktie i Bolaget en röst och varje röstberättigad får rösta för sitt fulla antal aktier utan begränsning. Bolaget kan komma att genomföra kontantemission såväl med som utan företräde för befintliga aktieägare. Om Bolaget beslutar att genom kontantemission med företrädesrätt för befintliga aktieägare ge ut nya aktier, ska ägare av aktier äga företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger.

3.2

Plats för handel

Safetures aktie handlas på First North. De nyemitterade aktierna i Företrädesemissionen avses att tas upp till handel på First North omkring den 4 december 2022.

3.3

Garantier som värdepapperen omfattas av

Värdepapperen omfattas inte av garantier.

3.4

Huvudsakliga risker som är specifika för värdepapperen

Risker relaterade till utebliven utdelning

Safeture har hittills inte lämnat någon utdelning och har inte någon utdelningspolicy. Bolaget befinner sig i en utvecklingsfas med fokus på att etablera sin plattform på marknaden och eventuella överskott är primärt planerade att återinvesteras i Bolagets verksamhet. Det finns risk att framtida kapitalflöden inte kommer att överstiga Bolagets kapitalbehov och/eller att framtida bolagsstämmor inte kommer att besluta om utdelningar.

Safeture bedömer sannolikheten för att risken inträffar som hög.

Risker relaterade till aktiekursens utveckling

Avsnitt 4 – Nyckelinformation om erbjudandet av värdepapper till allmänheten

4.1

Villkor och tidsplan för att investera i värdepapperen

Erbjudandet

Vid styrelsemöte den 30 september 2022 beslutade styrelsen, med stöd av bemyndigande från årsstämman den 19 maj 2022, att genom en Företrädesemission av aktier öka Bolagets aktiekapital med högst 722 714,64 SEK genom Företrädesemission av högst 9 033 933 aktier, envar med ett kvotvärde om 0,08 SEK per aktie. Även allmänheten ges rätt att teckna aktier i Företrädesemissionen. Det totala emissionsbeloppet uppgår till högst 27 101 799 SEK.

Företrädesemissionen omfattar totalt högst 9 033 933 aktier. En (1) befintlig aktie berättigar till en

(1) teckningsrätt och tio (10) teckningsrätter berättigar till teckning av tre (3) nya aktier. Priset per aktie uppgår till 3,00 SEK.

Teckningskurs

Teckningskursen är 3,00 SEK per aktie. Courtage utgår ej.

Teckningsperiod

Xxxxxxxx av aktier ska ske under tiden från och med den 28 oktober till och med den 11 november 2022. Styrelsen i Safeture förbehåller sig rätten att förlänga teckningstiden samt tiden för betalning.

Offentliggörande av utfallet av Företrädesemissionen

Snarast möjligt efter att teckningstiden avslutats kommer Xxxxxxx att offentliggöra utfallet av Erbjudandet. Offentliggörande är planerat till den 16 november 2022 och kommer att ske genom pressmeddelande och finnas tillgängligt på Bolagets hemsida.

Företrädesrätt till teckning

De som på avstämningsdagen den 26 oktober 2022 är registrerade som aktieägare i den av Euroclear

för Bolagets räkning förda aktieboken äger företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier som innehas på avstämningsdagen.

För varje en (1) befintliga aktie som innehas på avstämningsdagen erhålls en (1) teckningsrätt. Teckningsrätterna berättigar innehavaren att teckna nya aktier med företrädesrätt, varvid tio (10) teckningsrätter ger rätt till teckning av tre (3) nya aktier.

Tilldelning

För det fall inte samtliga aktier tecknas med företrädesrätt enligt ovan ska styrelsen, inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av aktier till annan som tecknat aktier utan stöd av företrädesrätt samt besluta hur fördelning mellan tecknare därvid ska ske. I första hand ska tilldelning av aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ske till sådana tecknare som även tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och för det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut, ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal teckningsrätter som utnyttjats för teckning av aktier och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I andra hand ska tilldelning av aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ske till andra som tecknat utan stöd av teckningsrätter, och för det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal aktier som var och en tecknat och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I tredje hand ska tilldelning av aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ske till emissionsgaranterna i förhållande till storleken av de ställda garantiåtagandena, och i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

Utspädning

Genom Företrädesemission av aktier kan Safetures aktiekapital öka med högst 722 714,64 SEK genom nyemission av högst 9 033 933 aktier, motsvarande en maximal utspädning om cirka 23,08 procent av rösterna och kapitalet i Bolaget.

Emissionskostnader

De totala emissionskostnaderna för Företrädesemissionen förväntas uppgå till cirka 0,9 MSEK, motsvarande cirka 3,3 procent av den totala emissionsvolymen (vilket inkluderar kostnader hänförliga till marknadsföring, garantiersättning och ersättning till rådgivare).

4.2

Motiv till Erbjudandet och användning av emissionslikvid

Bakgrund

Safeture har utvecklat och driver en digital plattform inom området Employee Risk & Crisis management (”ERCM”). Bolaget har sedan 2019 genomfört en omvandling från ett ingenjörsdrivet bolag till ett fullskaligt SaaS-bolag med fokus på att skapa långsiktiga återkommande intäkter (ARR) och förkorta införsäljningsprocessen genom en effektivare paketering av Bolagets tjänster. För 2022 inledde Safeture året med återkommande intäkter för de kommande tolv månaderna på totalt cirka 32 MSEK, vilket motsvarar en 35-procentig ökning jämfört med föregående år. Vid tidpunkten för Prospektet överstiger dock Safetures kostnader fortfarande intäkterna.

Bolaget planerar nu ytterligare utveckling av sin digitala plattform, med fokus på funktionalitet, som kan stötta partners behov av att hantera sina kunder. För detta bygger Safeture en ny modul, Partner Dashboard, som underlättar för partnern att se alla kunders aktiviteter simultant, i stället för att som tidigare behöva logga in på varje kunds konto. Som en oberoende plattform där alla andra tredjepartsleverantörers produkter och tjänster ska kunna integreras utvecklar Safeture även en egen marknadsplats där partners och deras kunder kan välja att koppla system från andra leverantörer till Safetures plattform samt att förbereda plattformen för att tillåta partners och deras kunder att köpa licenser direkt i plattformen. Detta medför att Safeture kan frigöra säljresurser för nyförsäljning som tidigare använts för försäljning av uppgraderingar.

Det befintliga rörelsekapitalet är enligt styrelsens bedömning inte tillräckligt för att bedriva den löpande verksamheten och Bolagets utvecklingsplaner under den kommande tolvmånadersperioden. Mot bakgrund av ovan beslutade styrelsen den 30 september 2022 att genomföra en nyemission av aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare. Även allmänheten ges möjlighet att teckna aktier i Företrädesemissionen. Förutom att finansiera utveckling av den digitala plattformen är Företrädesemissionen avsedd att täcka löpande kostnader fram till dess att Bolaget når en ARR om cirka 65 MSEK, vilket är den nivå då Bolaget bedömer sig bli kassaflödespositiva och inte längre beroende av kapitaltillskott, lån eller andra krediter. I syfte att göra Bolagets löpande verksamhet mindre beroende av lån eller andra krediter fram till dess att Bolaget har blivit kassaflödespositiv avses emissionslikviden även användas till att addera finansiellt kapital och därigenom stärka Bolagets balansräkning. Totalt omfattas Företrädesemissionen till 100 procent av teckningsförbindelser och garantiåtaganden. För utställda garantiåtaganden utgår en kontant premieersättning om fem procent.

Emissionslikvidens användande

För att tillgodose kapitalbehovet genomför Safeture nu Företrädesemissionen, vilken vid fullteckning kan tillföra Bolaget högst cirka 27,1 MSEK före emissionskostnader. Företrädesemissionen ska genomföras med företrädesrätt för befintliga aktieägare. Även allmänheten ges möjlighet att teckna aktier i Företrädesemissionen. Under förutsättning att Erbjudandet fulltecknas kommer Bolaget att tillföras cirka 26,2 MSEK före kostnader relaterade till Erbjudandet, vilka beräknas uppgå till maximalt cirka 0,9 MSEK, varav kostnader för garantiersättningar uppgår till cirka 0,4 MSEK. Nettolikviden om cirka 26,2 MSEK avses användas till följande ändamål angivna i prioritetsordning och med uppskattad omfattning:

• Full återbetalning av utnyttjat brygglån om totalt cirka 5 MSEK till Agartha AB, cirka 20 procent.

• Likvid för att täcka förlust fram till Bolaget når en ARR om 65 MSEK, cirka 40 procent.

• Plattformsutveckling, cirka 40 procent.

Det är styrelsens bedömning att nettolikviden från Företrädesemissionen, förutsatt att denna fulltecknas, är tillräcklig för att finansiera Bolagets löpande verksamhet och utvecklingsplaner under åtminstone den kommande tolvmånadersperioden eller fram till att bolaget genererar ett positivt kassaflöde. I det fall Företrädesemissionen, trots teckningsförbindelser och garantiåtaganden, inte tecknas i tillräcklig utsträckning är det Bolagets bedömning att den lägre nivån av tillgängligt kapital kan påverka Bolagets försäljningstillväxt och utveckling av Bolagets plattform. Vid en lägre nivå av tillgängligt kapital är det Bolagets avsikt att undersöka alternativa finansieringsmöjligheter såsom ytterligare kapitalanskaffning alternativt bedriva verksamheten i en långsammare takt än planerat, tills ytterligare kapital kan anskaffas. I det fall samtliga alternativa finansieringsmöjligheter misslyckas finns risk att Xxxxxxx i väsentlig grad måste revidera utvecklingsplanerna, vilket kan komma att försena Bolagets utvecklingsplaner.

Intressen och intressekonflikter i samband med Erbjudandet

Nordic Issuing är emissionsinstitut i samband med Företrädesemissionen. Nordic Issuing (samt till Nordic Issuing närstående företag), har tillhandahållit, och kan i framtiden komma att tillhandahålla, olika finansiella, investerings-, kommersiella och andra tjänster åt Safeture för vilka Nordic Issuing (samt till Nordic Issuing närstående företag) erhållit, respektive kan komma att erhålla ersättning. Utöver vad som anges ovan har parterna inga ekonomiska eller andra intressen i Företrädesemissionen. Bolaget bedömer att det härutöver inte föreligger några väsentliga

intressekonflikter rörande Företrädesemissionen.

ANSVARIGA PERSONER, INFORMATION FRÅN TREDJE PART OCH GODKÄNNANDE AV BEHÖRIG MYNDIGHET

Ansvariga personer

Styrelsen för Safeture AB är ansvarig för innehållet i Prospektet. Enligt styrelsens kännedom överensstämmer den information som ges i Prospektet med sakförhållandena och ingen uppgift som sannolikt skulle kunna påverka dessa har utelämnats. Styrelsen består per dagen för Prospektet av Xxxxxxxx Xxxxxxxxx (ordförande), Xxxxx Xxxxxxx (ledamot), Xxxxxx Xxxxxxxxxxxx (ledamot), Xxxxxxxxx Xxxxxxxx (ledamot) och Xxxxxxxx Xxxxx (ledamot). För fullständig information om styrelsen, se avsnittet "Styrelse och ledande befattningshavare" i Prospektet.

Upprättande och registrering av Prospektet

Prospektet har godkänts av Finansinspektionen, som behörig myndighet enligt förordning (EU) 2017/1129. Finansinspektionen godkänner Prospektet enbart i så måtto att det uppfyller de krav på fullständighet, begriplighet och konsekvens som anges i förordning (EU) 2017/1129. Detta godkännande bör inte betraktas som något slags stöd för den emittent eller för kvaliteten på de värdepapper som avses i Prospektet. Investerare bör göra sin egen bedömning av huruvida det är lämpligt att investera i dessa värdepapper. Prospektet har upprättats som ett EU-tillväxtprospekt i enlighet med artikel 15 i förordning (EU) 2017/1129.

Information från tredje part

Prospektet innehåller information från tredje part. Bolaget bekräftar att information från tredje part har återgetts korrekt och att såvitt Bolaget känner till och kan utröna av information som offentliggjorts av tredje part inga sakförhållanden har utelämnats som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller vilseledande. De tredjepartskällor som Safeture har använt vid upprättandet av Prospektet framgår av källförteckningen nedan.

Källförteckning

The Role of Risk management in Corporate Resiliency”, FERMA 2021. xxxxx://xxx.xxxxx.xx/xxx/xxxxxxx/0000/00/XXXXX-Xxxxxxxxxx-Xxxxxx-xxxx_XX_00.00.xxx

From Setback to Surge: Business Travel Expected to Fully Recover by 2024”, GBTA 17 november 2021. xxxxx://xxx.xxxx.xxx/xxxx/xxxx-xxxxxxx-xx-xxxxx-xxxxxxxx-xxxxxx-xxxxxxxx-xx-xxxxx-xxxxxxx-xx-0000/

2022 State of Remote Work”, Buffer 2022. xxxxx://xxxxxx.xxx/xxxxx-xx-xxxxxx-xxxx/0000

Gartner CFO Study Revelas 74% Intend to Shift Some Employees to Remote Work Permanently”, Gartner Group 3 april 2020. xxxxx://xxx.xxxxxxx.xxx/xx/xxxxxxxx/xxxxx-xxxxxxxx/0000-00-00-xxxxxxx-xxx-xxxxx-xxxxxxx-00-xxxxxxx-xx-xxxxxxxxxxxxx-xx-xxxxx- some-employees-to-remote-work-permanently2

Market Guide for Emergency/Mass Notification Services Solutions”, Gartner Group 24 november 2020. xxxxx://xxx.xxxxxxx.xxx/xx/xxxxxxxxx/0000000

”Market Guide for Business Continuity Management Program Solutions 2021, Gartner Group 5 januari 2021. xxxxx://xxx.xxxxxxx.xxx/xx/xxxxxxxxx/0000000

Predicts 2022: Consolidated Security Platforms are the future” Gartner Group 1 december 2021. xxxxx://xxx.xxxxxxx.xxx/xx/xxxxxxxxx/0000000

Gartner Says Four Trends are Shaping the Future of Public Cloud”, Garter Group 2 augusti 2021. xxxxx://xxx.xxxxxxx.xxx/xx/xxxxxxxx/xxxxx-xxxxxxxx/0000-00-00-xxxxxxx-xxxx-xxxx-xxxxxx-xxx-xxxxxxx-xxx-xxxxxx-xx-xxxxxx- cloud

MOTIV FÖR ERBJUDANDET

Bakgrund och motiv

Safeture är ett svenskt Software as a Service (SaaS)-bolag med huvudkontor i Lund. Bolaget har utvecklat och driver en digital plattform inom området Employee Risk & Crisis management (”ERCM”). Safetures kunder är i första hand assistansbolag inom risk, medicin och säkerhet, som hjälper organisationer att öka sina medarbetares säkerhet. Vid dateringen av Prospektet används Safetures plattform av över 4 000 företag, organisationer och myndigheter i över 190 länder. Bolaget är noterat på First North sedan 2014.

År 2019 inledde Safeture vad Xxxxxxx betraktar som en omvandling från ett ingenjörsdrivet bolag till ett fullskaligt SaaS-bolag med fokus på att skapa långsiktiga återkommande intäkter (ARR) och förkorta införsäljningsprocessen genom en effektivare paketering av Bolagets tjänster. Under 2021 fortsatte Xxxxxxx sin satsning på framför allt utveckling, men även på försäljning och marknadsföring av plattformen. Med kapital från en riktad nyemission anställdes nya säljare såväl i Sverige som på andra marknader, samtidigt som utvecklingsavdelningen i Lund tillfördes nya resurser. För året 2021 ökade de återkommande intäkterna med 37,4 procent och stod då för cirka 99 procent av Safetures omsättning, vilket i Bolagets mening ger Safeture en förutsägbarhet i dess intäkter och kassaflöde samt en hävstångseffekt på dess insatser gällande försäljning och marknadsföring. För 2022 inledde Safeture året med återkommande intäkter för de kommande tolv månaderna på totalt cirka 32 MSEK, vilket motsvarar en 35-procentig ökning jämfört med föregående år. Vid dateringen av Prospektet överstiger dock Safetures kostnader fortfarande intäkterna. För de kommande två till fyra verksamhetsåren har styrelsen i Bolaget som ambition att nå en årlig omsättningstillväxt om cirka 30 procent. För samma period siktar Bolaget att kontinuerligt förbättra bruttomarginalen till över 80 procent. Härutöver förväntas Bolaget ha en kontinuerlig tillväxt i ARR (årliga återkommande intäkter), med ambitionen att nå lönsamhet vid ett ARR om cirka 65 MSEK.

Safetures konkurrenskraft är i Bolagets mening beroende av dess förmåga att anpassa sitt erbjudande till den snabba teknikutvecklingen inom IT-området och Bolaget har därför ett ständigt behov av att investera i utveckling av sin digitala plattform. Bolaget planerar nu ytterligare utveckling av plattformen, med fokus på funktionalitet som kan stötta partners behov av att hantera sina kunder. För detta bygger Safeture en ny modul, Partner Dashboard, som underlättar för partnern att se alla kunders aktiviteter simultant, i stället för att som tidigare behöva logga in på varje kunds konto. Som en oberoende plattform där alla andra tredjepartsleverantörers produkter och tjänster ska kunna integreras utvecklar Safeture även en egen marknadsplats där partners och deras kunder kan välja att koppla system från andra leverantörer till Safetures plattform samt att förbereda plattformen för att tillåta partners och deras kunder att köpa licenser direkt i plattformen. Detta medför att Safeture kan frigöra säljresurser för nyförsäljning som tidigare använts för försäljning av uppgraderingar.

Det befintliga rörelsekapitalet är enligt styrelsens bedömning inte tillräckligt för att bedriva den löpande verksamheten och Bolagets utvecklingsplaner under den kommande tolvmånadersperioden. Mot bakgrund av ovan beslutade styrelsen den 30 september 2022 att genomföra en nyemission av aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare. Även allmänheten ges möjlighet att teckna aktier i Företrädesemissionen. Förutom att finansiera utveckling av den digitala plattformen är Företrädesemissionen avsedd att täcka löpande kostnader fram till dess att Bolaget når en ARR om cirka 65 MSEK, vilket är den nivå då Bolaget bedömer sig bli kassaflödespositiva och inte längre beroende av kapitaltillskott, lån eller andra krediter. I syfte att göra Bolagets löpande verksamhet mindre beroende av lån eller andra krediter fram till dess att Bolaget har blivit kassaflödespositiv avses emissionslikviden även användas till att addera finansiellt kapital och därigenom stärka Bolagets balansräkning. 100 procent av Företrädesemissionen omfattas av teckningsförbindelser och garantiåtaganden från befintliga aktieägare. Totalt omfattas därmed 100 procent av Företrädesemissionen av teckningsförbindelser och garantiåtaganden. För utställda garantiåtaganden utgår en kontant premieersättning om fem procent.

Emissionslikvidens användande

För att tillgodose kapitalbehovet genomför Safeture nu Företrädesemissionen, vilken vid fullteckning kan tillföra Bolaget högst cirka 27,1 MSEK före avdrag för kostnader relaterade till Erbjudandet, vilka beräknas uppgå till cirka 0,9 MSEK (varav cirka 0,4 MSEK avser garantiersättning). Nettolikviden om cirka 26,2 MSEK avses användas till följande ändamål angivna i prioritetsordning och med uppskattad omfattning:

• Full återbetalning av utnyttjat brygglån om totalt cirka 5 MSEK till Agartha AB .

• Likvid för att täcka förlust fram till Bolaget når en ARR om 65 MSEK, cirka 40 procent.

• Utveckling av Bolagets plattform, cirka 40 procent.

Intressen och intressekonflikter i samband med Erbjudandet

Utöver vad som anges ovan har parterna inga ekonomiska eller andra intressen i Företrädesemissionen. Bolaget bedömer att det härutöver inte föreligger några väsentliga intressekonflikter rörande Företrädesemissionen.

VERKSAMHETSBESKRIVNING OCH MARKNADSÖVERSIKT

VERKSAMHETSBESKRIVNING

Safeture i korthet

Safeture utvecklar, marknadsför och säljer en molnbaserad plattform för att hantera risk-, säkerhets- och krisprocesser för kundernas medarbetare, oavsett var dessa befinner sig i världen. Plattformen består av ett administrationsgränssnitt och mobilapplikationer som hanterar kommunikation, informationsgivning och positionering i en integrerad plattform. Kunder betalar årsvis i förskott för tjänsten baserat på val av funktionalitet och antalet användare. Safetures SaaS-modell, med prenumerationsavgifter för en molnbaserad tjänst, möjliggör en hög andel återkommande intäkter (ARR, annual recurring revenue), omkring 99 procent per dateringen av Prospektet.

Safetures plattform används av företag i syfte att rädda liv, förebygga skador och uppfylla sitt personalansvar samt öka sin motståndskraft mot oförutsedda händelser. Vid dateringen av Prospektet används Bolagets plattform av över 3 900 företag, organisationer och myndigheter över hela världen för att hantera säkerhetsprocesserna för anställda som arbetar utanför sin arbetsplats. Storbritannien, USA och Tyskland utgör Bolagets största marknader, mätt i antalet kunder. En typisk kund är ett stort internationellt företag, ofta kunskapsintensivt med verksamhet i många länder, och som sätter sina medarbetare främst. De som ansvarar för arbetet med Safetures plattform är oftast säkerhetschefer, compliance/risk-chefer och HR-chefer som finns med i en ledningsgrupp och som rapporterar direkt till VD.

Sedan 2021 har Xxxxxxx som mål att ställa om sin försäljning till att framför allt ske i samarbete med olika partners, i syfte att snabbare kunna vinna marknadsandelar och att effektivisera säljprocesserna. Dessa partners utgörs generellt av ett assistansbolag inom säkerhet eller sjukvård och som har en global verksamhet. Partnern kan även sälja Safetures tjänster under sitt eget varumärke, en s.

k. white label-lösning. Denna strategi präglar alla Bolagets aktiviteter, såväl inom utveckling av nya produkter som anpassas efter önskemål från partners och kunder till partners till hur Safetures marknadsföring inriktas.

Safeture har en heltäckande organisation för utveckling, försäljning, implementation och support, vilket syftar till att skapa ett helhetserbjudande som möjliggör effektiva och värdeskapande säkerhetslösningar för Bolagets kunder. Bolaget har 35 anställda på kontor i Sverige, Tyskland, Holland och Storbritannien. Safetures huvudkontor ligger i Lund.

Safetures historia

Bolaget grundades 2009 av Xxxx Xxxxxxx, professor i medicin, som har personliga erfarenheter av behovet av korrekt information i rätt tid. I början av 2000-talet bevittnade han tre dramatiska händelser: SARS-epidemin i Kina 2003, tsunamin i Thailand 2004 och terroristattacken i Mumbai 2008. Katastroferna var mycket olika. En var en medicinsk hälsofråga, den andra en naturkatastrof och den tredje ett terrordåd. Xxxxxxx såg dock en gemensam nämnare: Vid varje händelse bidrog bristen på tillförlitlig och aktuell information att risken för resenärer som befann sig i närheten ökade.

Detta blev starten för den ursprungliga affärsidén bakom Safeture – att säkerställa att resenärer inte blir skadade, eller ytterst avlider, på grund av brist på snabb och korrekt information. Utifrån detta arbete utvecklades plattformen Safeture, som i dag används av över 3 900 företag, organisationer och myndigheter i mer än 190 länder för att hantera säkerhetsprocesserna kring sina anställda.

Safetures plattform

Safeture tillhandahåller en molnbaserad SaaS-plattform med kommunikation, information och positionering i en komplett tjänst som hjälper företag och organisationer att ta ansvar för sina anställda och uppfylla sin omsorgsplikt, eller ”duty of care”. Huvudfunktionerna i plattformen består av en mobilapplikation, ett webbaserat gränssnitt, API (application interface) för integration med andra system, global säkerhetsinformation i realtid dygnet runt, medicinsk information, masskommunikation, e-inlärning och förintegrerade system för resebokningsdata. Med Safetures öppna API:er kan kunderna själva bestämma vilka av deras övriga system som ska kommunicera med Safetures plattform, till exempel ett HR-system eller ett resebokningssystem. Safeture har i dag färdiga integrationer med ett stort antal andra företag.

Funktionerna är uppdelade i tre delar, kommunikation, information och lokalisering, vilket i Bolagets mening gör det lättare för kunden att förstå plattformen och därigenom skapar Bolaget en enklare och kortare säljprocess.

Kommunikation

Kommunikationssegmentet skapar möjlighet att snabbt och säkert nå alla organisationens anställda, en och en eller i hela grupper. Mottagaren kan omedelbart återkoppla och meddela om allt är under kontroll eller om det finns något behov av hjälp eller stöd. Kommunikation med anställda sker via push-notiser, SMS och/eller e-post beroende på plats, organisationstillhörighet eller avsikt, till exempel bokade resor till en viss plats. Systemet innehåller stöd för tvåvägskommunikation och integration med tredje part, exempelvis medicinsk assistans, säkerhetsassistans eller försäkringsbolag. I plattformen finns även e-utbildningsmoduler för förebyggande arbeten, till exempel kring cybersäkerhet och resesäkerhet.

Information

Safeture tillhandahåller en global notifieringstjänst där plattformen förser kunderna med dygnetruntbevakning av globala händelser, oavsett om det rör sig om en jordbävning, stormvarning, terrorattack eller någon annan händelse som kan utgöra en risk för människor. Med hjälp av plattformen får alla användare relevant information när något har hänt, liksom råd om hur de bör agera, baserade på deras respektive positioner. Informationen kan anpassas efter kundens specifika behov. Uppdaterad säkerhetsinformation om mer än 230 länder och regioner, samt eventuella förändringar i reseplaneringen, finns även tillgänglig i mobilapplikationen.

Lokalisering

Positioneringstjänsterna i mobilapplikationerna gör det möjligt att i realtid kunna få veta var en person befinner sig, om vederbörande är utsatt för någon form av risk samt att förse personen i fråga med avgörande information. Integration med resebokningssystem gör det möjligt att även få veta var en person kommer att befinna sig vid olika tidpunkter och därmed förekomma eventuella risker genom att förse personen med relevant information.

Sammantaget kan Safetures plattform jämföras med ett kontrollcentrum för ett företags säkerhetsarbete och mobilapplikationerna med en modern typ av sändare/mottagare. Tillsammans utgör de tre segmenten kärnan av Bolagets kunderbjudande och till dessa segment bygger Safeture vidare på nya funktioner och moduler baserat på vad kunder efterfrågar och vad Bolaget bedömer att olika makrotrender kommer att skapa krav på. Exempelvis utvecklades funktionen Corona Exposure Tracker för att Safetures kunder skulle kunna fatta beslut om reserestriktioner och hålla sig uppdaterade om smittspridning och karantänsregler under den covid-19 pandemi som bröt ut i mars 2020 och som framför allt påverkade verksamheten under 2020 och 2021.

Safetures tjänsteutbud

I Bolagets mening finns tre mycket tydliga trender inom arbetslivet: ökad rörlighet, större digitalisering samt en kraftig globalisering. Det innebär att allt fler anställda med hjälp av ny teknik arbetar utanför kontoret, såväl hemifrån som hos kund eller på affärsresa. Dessa trender skapar i Bolagets mening såväl spännande möjligheter att utveckla verksamheten som stora utmaningar, eftersom det blir svårt för ett företag att veta var alla anställda befinner sig vid varje given tidpunkt liksom att snabbt komma i kontakt med samtliga i organisationen.

Företag och organisationer har både ett moraliskt ansvar och ett juridiskt ansvar för sina anställda när de arbetar, oavsett var de befinner sig. Enligt Bolagets erfarenhet är det få företag som i dag klarar av att leva upp till de regler som styr verksamheten, vilket blir tydligt när allvarliga situationer snabbt uppstår eller långsamt växer fram över tid, exempelvis som vid Coronavirusets utbredning. Detta kräver i Bolagets mening att företagen är förberedda och har skaffat sig verktyg som hjälper dem att både lokalisera sin personal och informera dem med hjälp av fungerande kommunikation.

Målsättningen för Safetures plattform är att lösa dessa uppgifter så att kundföretagen kan lösa sina skyldigheter för personalens säkerhet på ett trovärdigt sätt och samtidigt ge hela sin verksamhet bättre möjligheter att återhämta sig efter en kris. Att snabbt komma igång efter ett längre eller kortare stopp i verksamheten kan i Safetures erfarenhet vara helt avgörande för organisationens framtid.

Fortfarande spenderar de flesta företag i Bolagets erfarenhet betydligt mer på att skydda sina byggnader och sin utrustning än på säkerheten för sina anställda. När dessa företag börjar inse hur beroende de är av sitt intellektuella kapital, kommer de i Bolagets mening också att förstå behovet av att upprätthålla trygghet för individen. Safetures plattform syftar till att hjälpa kundföretagen med att hantera denna förändring av tankesätt och omfördelning av säkerhetsbudgetar.

Safetures affärs- och intäktsmodell

Safetures plattform är en s.k. SaaS-modell (Software-as-a-Service), som innebär att kunden betalar en löpande licensavgift per användare och år. Bolagets kostnader är därmed främst kopplade till att utveckla och underhålla plattformen, samt att sköta driften av tjänsten i molnet. Eftersom de stora utgifterna för utveckling och underhåll av plattformen är oberoende av volym, och driftskostnaderna per användare är små, blir effekten en hävstång i affären och god marginal per såld licens. Exempelvis ökade Bolagets bruttomarginal från 68 procent under andra kvartalet 2021 till 73 procent under andra kvartalet 2022.

Utöver detta är tjänsten helt global med digital distribution som innebär att plattformen kan säljas, distribueras och användas globalt utan någon lokal anpassning. Viss språkanpassning implementeras trots detta i syfte att öka plattformens attraktion på valda marknader, men i dag används redan den engelskspråkiga versionen globalt.

Huvudfunktionerna i plattformen är bland annat en mobilapplikation, ett webbaserat gränssnitt, API (application interface) för att integrera plattformen med andra system, global säkerhetsinformation i realtid dygnet runt, medicinsk information, masskommunikation, översättningar, e-inlärning och förintegrerade system för resebokningsdata i systemen Amadeus/Sabre/TravelportGalileo.

Safetures plattform erbjuds från ett grundpaket (Basic) som ger möjlighet att kommunicera med samtliga anställda till ett High Mobility-paket med ett omfattande antal funktioner för anställda som reser intensivt. Däremellan finns två ytterligare lösningar, anpassade efter företags och organisationers behov.

Safetures kunder

Safeture har under 2020 och 2021 genomfört en förändring i användandet att säljresurserna, eftersom Bolagets tidigare breda kundbearbetning orsakade situationer där Safeture understundom hamnade i konkurrenssituationer med sina partners. Bolaget beslutade därför att fokusera sina säljresurser till partners inom området för risk-, säkerhets- och medicinsk assistans. Detta eftersom försäljning via partners i Bolagets erfarenhet historiskt levererat såväl snabbare som större ordervärden är direktförsäljning. Under 2019 kom över 80 procent av Bolagets nyförsäljning via partners, varför nu alla Safetures aktiviteter planeras utifrån ett partnersperspektiv.

Safetures målsättningar och strategi

Målsättning

Safeture har som målsättning att bli en världsledande plattformsleverantör till tjänsteföretag inom assistansbranscherna och alla Bolagets initiativ planeras i dag med assistansbolagens behov i centrum. Bolagets uppfattning är att detta fokus kommer att resultera i ökad tillväxt. Finansiellt har Xxxxxxx identifierat tre mål inför de kommande två till fyra åren:

För de kommande två till fyra verksamhetsåren har styrelsen i Bolaget som ambition att nå en årlig omsättningstillväxt om cirka 30 procent. För samma period siktar Bolaget att kontinuerligt förbättra bruttomarginalen till över 80 procent. Härutöver förväntas Bolaget ha en kontinuerlig tillväxt i ARR (årliga återkommande intäkter), med ambitionen att nå lönsamhet vid ett ARR om cirka 65 MSEK.

Forskning och utveckling

Safetures utvecklar kontinuerligt sina tjänster utifrån förändrade önskemål och behov som Bolagets partners och kunder kommunicerar som en del av det nära samarbetet med Safeture i syfte att genom införandet av nya lösningar och funktioner öka kundnöjdheten och ge konkurrensfördelar. Plattformen är helt öppen, vilket tillåter kunder och partners att integrera plattformens funktioner och innehåll i olika appar eller system som tillhandahålls av tredje part. Detta förkortar i Bolagets mening onboardingen, eller tiden från beslut om inköp till att plattformen är en del av verksamheten och fungerar. Se vidare under rubriken ”Emissionslikvidens användande” ovan i Prospektet.

Marknadsföring och försäljning

Förutom investeringar i forskning och utveckling genomför Safeture en fortsatt satsning inom försäljning och marknadsföring. På grund av coronapandemin gavs under 2020 och 2021 få tillfällen för fysiska möten med kunder, men i stället genomfördes en mängd webbinarier, såväl i samarbete med partners som på egen hand. Under 2022 har fysiska möten kunnat genomföras igen och i Bolagets mening kommer event och mässor återigen få en stor betydelse. Dock anser Xxxxxxx att webbinarier och andra former av digitala möten och konferenser även i framtiden kommer att vara en viktig kommunikationskanal och planerar därför att även fortsätta med dessa kanaler som en del av sin försäljning och marknadsföring.

Hållbarhet

Safetures plattform är sprungen ur ett hållbarhetsperspektiv. Begreppet hållbarhet bygger på tre grundpelare i Safetures definition: socialt, ekonomiskt och miljömässigt ansvar. Bolagets vision bidrar till ett ekonomiskt värde samtidigt som negativa effekter på miljön reduceras och mänskliga behov samt sociala rättigheter respekteras. Safetures åsikt är att om Xxxxxxx ska vara finansiellt stabilt på lång sikt så måste det se över sin miljöpåverkan samt sin relation till sina medarbetare och till samhället det verkar i. Safeture har åtagit sig att ta hänsyn till de sociala, ekonomiska och miljömässiga effekterna av Bolagets verksamhet och sträva efter att maximera fördelarna och minimera alla negativa effekter av dess globala verksamhet.

Social hållbarhet

Alla Safetures medarbetare har i Bolagets mening tillgång till relevant och högkvalitativ kunskap. Bolaget strävar efter att skapa en inkluderande och diversifierad arbetsplats där alla känner sig bekväma att vara sig själva. Alla Bolagets anställda ska uppskattas för deras bidrag till verksamheten. Bolaget strävar efter att möjligheterna till utveckling ska vara lika för alla och inte påverkas av annat än prestation, förmåga och begåvning. Safeture prioriterar även sina anställdas hälsa, välmående och säkerhet.

Ekonomisk hållbarhet

Safeture strävar efter att möjliggöra en stabil, säker och trygg anställning och vill säkerställa att alla i hela Bolaget har en röst, är engagerade och är berättigade att ha en aktiv roll på arbetsplatsen. Bolaget strävar även efter att ha en stark ekonomisk tillväxt genom skapandet av nya tjänster och en utökad kundbas. Safeture har åtagit sig att skydda sina aktieägares och Bolagets intressen genom att följa relevanta lagar och regleringar samt göra en noggrann bedömning av affärsrisker.

Miljömässig hållbarhet

Safeture strävar efter att med hjälp av styrdokument rörande affärsetik och uppförandekoder skapa en så ansvarsfull affär som möjligt genom hela värdekedjan. Detta är i Bolagets mening särskilt viktigt med tanke på den stora datamängd som Bolaget har tillgång till och som kan vara måltavla för läckage och korruption. Bolaget har även som mål att bidra till människors säkerhet. Bolagets plattform förser användare över hela världen med säkerhetsinformation i realtid som möjliggör för företag att planera och undvika incidenter

som påverkar deras anställdas personliga säkerhet. Safeture strävar också efter att göra ansvarsfulla leverantörsval med hänsyn tagen till utsläppsnivåer av växthusgaser. Bolagets datahallar och val av kontorslokaler har I Bolagets mening den största klimatpåverkan i verksamheten, därmed lägger Bolaget extra stort fokus på val av leverantörer inom dessa områden.

Patent och andra immateriella rättigheter

Safeture är innehavare av varumärket SAFETURE (registrerat i Österrike, Schweiz, Japan, Sydkorea, Mexiko, Norge, Nya Zeeland, Singapore och USA. Bolaget har registrerat domännamnet (www)xxxxxxxx.xxx. Safeture har också två aktiva patentansökningar, en svensk ansökan SE 2050282-9 inlämnad 2020-03-16 samt en PCT ansökan (med prioritet från den svenska ansökan) PCT/SE2021/050225 inlämnad 2021-03-15 (båda pågående). Sedan tidigare är Safeture innehavare av följande patent:

Ärendenr	Ansökningstyp	Land	Ansökningsnr	Inlämnad	Pat./Xxx.xx	Registrerad	Slutdag
11044DE	EP-validering	Tyskland	06717059.7	2006-03-28	602006029646.0	2012-05-23	2026-03-28
11044DK	EP-validering	Danmark	06717059.7	2006-03-28	1872347	2012-05-23	2026-03-28
11044GB	EP-validering	Storbritannien	06717059.7	2006-03-28	1872347	2012-05-23	2026-03-28
12274CH	EP-validering	Schweiz	13789747.6	2013-11-04	2915344	2016-05-18	2033-11-04
12274DE	EP-validering	Tyskland	13789747.6	2013-11-04	602013007762.2	2016-05-18	2033-11-04
12274FR	EP-validering	Frankrike	13789747.6	2013-11-04	2915344	2016-05-18	2033-11-04
12274GB	EP-validering	Storbritannien	13789747.6	2013-11-04	2915344	2016-05-18	2033-11-04
12274SE2	EP-validering	Sverige	13789747.6	2013-11-04	2915344	2016-05-18	2033-11-04
12274US	Nationell fas via PCT	USA	14/439741	2013-11-04	9414187	2016-08-09	2033-11-04

Allmän bolagsinformation

Safeture är ett svenskt publikt aktiebolag med säte i Skåne län, Lunds kommun och som bildades i Sverige den 12 januari 2009 och registrerades vid Bolagsverket den 21 januari 2009. Bolagets företagsnamn och tillika handelsbeteckning är Safeture AB (publ) och dess handelsbeteckning är SFTR. Bolagets organisationsnummer är 556776–4674 och dess LEI-kod är 5493006Z2OCWV16RAE42. Bolaget bedriver sin verksamhet i enlighet med aktiebolagslagen (2005:551). Bolaget har i dagsläget 35 anställda, inklusive två anställda på konsultbasis.

Bolagets adress är Xxxx Xxxxxx xxx 00X, 000 00 Xxxx, Xxxxxxx. Bolagets representanter nås på telefonnummer

x00 (0)00 00 00 00. Bolagets hemsida är xxx.xxxxxxxx.xxx. Observera att informationen på Safetures hemsida, eller andra webbplatser till vilka hänvisningar görs, inte ingår i Prospektet såvida inte denna information har införlivats i Prospektet genom hänvisningar.

Organisationsstruktur

Safeture är moderbolag i en koncern som även innehåller två helägda bolag; GWS Production (Singapore) Pte Ltd samt GWS do Brasil Solucões e Sistemas Tecnológicos em Seguranca Ltds. Bolagets ledningsgrupp utgörs av sju personer: Verkställande Direktör (VD) med övergripande ansvar, Chief Innovation Officer (CIO), Chief Technical Officer (CTO), Chief Financial Officer (CFO), Chief Marketing Officer (CMO), Chief Revenue Officer och Product Manager.

Investeringar

Bolaget har sedan den senaste rapportperiodens utgång den 30 september 2022 fram till dateringen av Prospektet inte genomfört några väsentliga investeringar. Bolaget har heller inga väsentliga pågående investeringar eller planerade investeringar för vilka fasta åtaganden redan gjorts.

Finansiering

Verksamhetens finansiering

Sedan Safeture grundades 2009 har totalt cirka 164 MSEK investerats i Bolagets verksamhet. I början av 2021 genomförde Safeture en riktad nyemission som tillförde Bolaget omkring 38,5 MSEK före emissionskostnader. Eftersom detta kapitaltillskott avsåg nyanställning av säljare samt delvis finansiering av vidareutveckling av plattformen är Safeture i behov av ytterligare kapitaltillskott för att finansiera fortsatt utveckling av den tekniska plattformen samt löpande drift fram tills att lönsamhet uppnås.

Bolaget har sedan 30 mars 2022 även avtalat om en kortsiktig bryggfinansiering med sin största aktieägare Agartha AB omfattande upp till 10 MSEK. Bryggfinansieringen löper med en årlig ränta om sex (6) procent och ska vara fullt återbetalat senast den 31 mars 2023. Om Bolaget genomför en nyemission av aktier, teckningsoptioner, konvertibler eller andra finansiella instrument och emissionslikviden överstiger 10 MSEK har Agartha AB rätt att i förtid säga upp låneavtalet och kräva återbetalning efter två veckor

räknat från dagen för utbetalning av emissionslikvid. Per dateringen av Prospektet har Bolaget utnyttjat totalt 5 MSEK av bryggfinansieringen, som togs upp i augusti 2022 (”Brygglånet”).

Förutom att finansiera vidareutveckling av plattformen samt löpande drift är emissionslikviden från Företrädesemissionen därför avsedd att finansiera full återbetalning av Brygglånet. Det är styrelsens bedömning att Bolaget, förutsatt att den Företrädesemission som beskrivs i Prospektet fulltecknas, kommer att ha finansiell kapacitet att såväl fortsätta utvecklingen av den digitala plattformen som att genom en fortsatt ökning av ARR nå lönsamhet för den löpande verksamheten. Ytterligare kapitalbehov kan dock komma att uppstå till exempel i händelse att diskussioner med kunder och/eller partners tar längre tid än förväntat och Safeture under denna tid behöver driva vidare utvecklingen själva. Storleken på sådant eventuellt tillkommande kapitalbehov är i dagsläget svårt att uppskatta och Bolaget kommer i sådant fall utvärdera olika finansieringsalternativ, såsom genomförande av ytterligare kapitalanskaffning.

Safeture bedömer att en ARR på 65 MSEK är den nivå som krävs för att nå lönsamhet för Bolagets verksamhet samt att det nu aktuella Erbjudandet är tillräckligt för att täcka Bolagets löpande förluster fram tills att denna nivå av ARR uppnås.

Väsentliga förändringar av låne- och finansieringsstruktur

Det har inte skett några väsentliga förändringar avseende Bolagets låne- och finansieringsstruktur sedan utgången av den period som täcks av historiska finansiella informationen, dvs. den 30 september 2022.

Utveckling

Partners

Safeture genomgår en intensiv kommersialiseringstillväxt av Bolagets plattformstjänst, som bygger på partnerskap med andra aktörer, främst assistansbolag. Marknaden för de tjänster som Bolaget tillhandahåller är i ett tidigt och icke exploaterat skede. Safetures huvudsakliga utmaningar är därmed i dagsläget förknippade med att öka kundbasen och de återkommande intäkterna. Bolagets tidigare strategi, med en bred kundbearbetning, ledde stundtals till att konkurrenssituationer uppstod med Bolagets partners. Därför beslutade Safeture att fokusera sina säljresurser till partners inom området för risk-, säkerhets- och medicinsk assistans. Historiskt sett har Bolagets partners levererat såväl snabbade som större ordervärden än direktkunder. Under räkenskapsåret 2021 kom mer än 80 procent av Safetures nyförsäljning via partners.

Innehåll

En utmaning för Safeture är att hålla minst jämna steg med teknikutvecklingen på en fragmenterad marknad. En del av innehållet i Safetures plattform är s. k. risk intelligence, det vill säga, en global incidentbevakning som hanteras dygnet runt, sju dagar i veckan. Under 2021 beslutade Safeture att göra sin plattform oberoende av innehåll, det vill säga att partners och slutkunder får möjligheten att själva avgöra vilken leverantör av risk intelligence som de önskar att anlita. Därför säkerställer Safeture integrationer med andra aktörer inom området. I samband med erbjudandet om risk intelligence från flera tredjepartsleverantörer kommer Safeture även att lansera en marknadsplats för andra typer av integrationer i syfte att tillåta partners och slutkunder att kunna välja vilka andra system de vill integrera med Safetures plattform.

Effektivitet

En utmaning för Safeture som ett litet svenskt teknikbolag på en global marknad är höga krav på effektivitet i samtliga processer. Som ett komplement till ovanstående möjligheter till integration av tredjepartsleverantörer har Safeture påbörjat ett projekt för att kunna göra det möjligt för partners och slutkunder att själva lägga till fler användare och funktioner i plattformen. I Bolagets mening möjliggör denna self-servicefunktion kortare ledtider för att sälja nya licenser och uppgradera nuvarande licenser. Detta innebär att Bolaget får ett mindre behov av att utöka sin egen organisation för att kunna växa. Bolaget avser också att lansera en gratistjänst, där Safetures partners kan erbjuda sina kunder ett enklare kostnadsfritt grundutförande av plattformen i syfte att marknadsföra plattformen och dess funktionalitet utan att skapa ingångströsklar för presumtiva kunder.

MARKNADSÖVERSIKT

De uppgifter avseende marknadstillväxt och marknadsstorlek samt Safetures marknadsposition i förhållande till konkurrenter och andra tjänster som anges i Prospektet är Safetures samlade bedömning, baserad på såväl interna som externa källor. De källor som Safeture baserat sin bedömning på anges löpande i informationen. Där informationen har anskaffats från tredje art har denna information återgivits korrekt och såvitt Bolaget känner till och kan utröna av informationen som offentliggjorts av denna tredje part har inga sakförhållanden utelämnats som skulle kunna göra den återgivna informationen felaktig eller vilseledande.

Safetures marknad

Bolagets verksamhet står i dag på tre ben, ”lokalisering”, ”information” och ”kommunikation”. Lokalisering innebär att vid varje tidpunkt kunna kartlägga var slutkundens medarbetare befinner sig. Information består av inhämtning av data om pågående eller möjliga uppkommande krissituationer och kommunikation innebär att i form av nödmeddelanden kontakta de medarbetare som riskerar att hamna i en krissituation med den information som de behöver i den aktuella situationen. Bolaget känner i dag till ett fåtal konkurrerande företag som erbjuder liknande mjukvara, exempelvis Nova Systems. Dock är inte Bolaget medvetet om något konkurrerande företag som erbjuder hela denna kombination av tjänster, varför de olika delmarknaderna har olika konkurrenter och rapporter och den totala marknaden för Bolagets tjänster saknas såvitt Bolaget känner till.

Marknaden för ERCM växer i Bolagets erfarenhet i takt med att den kunskapsbaserade ekonomin ökar i värde. Samtidigt har covid-19 pandemin skapat helt nya förutsättningar för dagens tjänstemän att arbeta utanför det traditionella kontoret (se nedan, ”Distansarbete”). En växande så kallad ”remote workforce” gör det allt svårare för arbetsgivare att säkerställa säkerheten för sina anställda, vilket driver en ökad efterfråga på teknik inom området. I Safetures mening saknar tjänsteleverantörerna av säkerhets- och medicinsk assistans tillräcklig teknik för att kunna hantera kunder med stora mobila arbetsstyrkor och har därmed ett stort behov av en teknisk lösning av den typ som Safeture erbjuder.

Marknadstrender

Kundgrupper

Safetures kunder är i första hand assistansbolag inom risk, medicin och säkerhet som hjälper organisationer att öka sina medarbetares säkerhet. Cirka 80 procent av Safetures omsättning kommer från kunder i Europa, cirka 15 procent i USA och cirka 5 procent i Sydostasien.

Federation of European Risk Management Associations (FERMA), en europeisk branschorganisation för riskhantering, skriver i en rapport att 90 procent av de tillfrågade bolagen uppgivit att Coronapandemin gjort att organisationerna lägger större vikt vid riskhantering1, vilket i en bred bemärkelse är den marknad som Safeture är verksamt inom.

Affärsresor

Affärsresor är i Bolagets mening en faktor som driver efterfrågan på Safetures tjänster. En ökad mängd affärsresor ökar efterfrågan för Bolagets tjänster eftersom slutkundernas behov av att beta var medarbetarna finns i krissituationer ökar, liksom deras behov av att trygga medarbetarnas säkerhet genom att de förses med nödvändig information så snart som möjligt.

Global Business Travel Association (GBTA), en organisation för arrangörer av affärsresor, beskriver i en rapport att den globala marknaden för affärsresor minskade med 53,8 procent under 2020 till följd av coronapandemin och då värderades till USD 661 miljarder. Under 2021 skedde en återhämtning och marknaden växte igen med 38 procent till ett totalt värde överstigande en biljon USD. Den nordamerikanska marknaden för affärsresor ökade under 2021 med 27 procent under 2021 medan den fortsatte att minska i Västeuropa med 3,8 procent. 2

2024 räknar GBTA med att marknaden ska ha återhämtat sig helt efter pandemin med en. Omsättning på USD 1,48 biljoner, marginellt överstigande värdet på USD 1,4 biljoner under 2019. En långsammare tillväxt prognosticeras för 2025 enligt GBTA, då markanden väntas växa med 4,3 procent, något lägre än de tio senaste årens genomsnitt på 5,1 procent.3

Distansarbete

I Bolagets mening är även distansarbete en faktor som driver efterfrågan på Safetures tjänster. En ökad frekvens av distansarbete, såväl hemifrån som från andra platser, ökar efterfrågan för Bolagets tjänster eftersom slutkundernas behov av att veta var medarbetarna finns i krissituationer ökar.

1 xxxxx://xxx.xxxxx.xx/xxx/xxxxxxx/0000/00/XXXXX-Xxxxxxxxxx-Xxxxxx-xxxx_XX_00.00.xxx

2 xxxxx://xxx.xxxx.xxx/xxxx/xxxx-xxxxxxx-xx-xxxxx-xxxxxxxx-xxxxxx-xxxxxxxx-xx-xxxxx-xxxxxxx-xx-0000/

3 xxxxx://xxx.xxxx.xxx/xxxx/xxxx-xxxxxxx-xx-xxxxx-xxxxxxxx-xxxxxx-xxxxxxxx-xx-xxxxx-xxxxxxx-xx-0000/

Varumärkesföretaget Buffer har i fem år genom enkätundersökningar kartlagt distansarbete i totalt 16 olika länder. Drygt hälften, 52 procent, av de tillfrågade är anställda medan 42 procent arbetar på olika former av konsultbasis. Undersökningen som presenterades 2022 visar att 57 procent av de som arbetar på distans har gjort så i två år eller mindre. Av organisationerna som de tillfrågade arbetar för betraktas 49 procent som att de helt bygger på distansarbete medan 23 procent i huvudsak bygger på distansarbete. 72 procent svarade att företagen planerar permanenta lösningar för distansarbete även efter covid-19 pandemin i någon mån, en ökning från 2021 då 46 procent gav samma svar.4

Analysföretaget Gartner Group Inc frågade i mars 2020 317 ekonomichefer om deras uppfattning gällande bland annat distansarbete när covid-19 pandemin är över. Av de tillfrågade svarade 74 procent att de planerade att permanent låta minst fem procent av medarbetarna arbeta på distans. Gartner tolkar detta som att teknikutvecklingen möjliggjort för företag att spara pengar genom att låta delar av arbetskraften fortsätta arbeta på distans och därmed ser distansarbete som ett sätt att minska effekten av sparprogram som orsakats av pandemin.5

Nödmeddelanden

Emergency Mass Notification Services, eller massmeddelanden i nödsituationer (“EMNS”) utgör ett av de tre benen i Safetures verksamhet. Analysföretaget Gartner Group Inc beräknade i sin rapport om marknaden som genomfördes 2019 och presenterades 2020 att den amerikanska marknaden för EMNS var värd 550 miljoner USD, att den hade en total marknadspenetration på över 50 procent och därmed var att betrakta som en etablerad, mogen bransch. Enkätundersökningen som Gartner genomförde under 2019 visade att 37 procent av de tillfrågade företagen gav alla sina medarbetare tillgång till EMNS, jämfört med 25 procent när samma enkätundersökning genomfördes 2017.6

Krishantering

Business Continuity Management Planning (BCMP) eller ledningsplanering för affärskontinuitet, innebär att slutkundens verksamhet ska kunna fortgå även i krissituationer och återhämta sig efter att krisen är över. Safeture är verksamt i tidiga delar av denna krishanteringsmarknad, i vad Gartner Group Inc definierar som responsfasen och utvecklar sina tjänster även för användning i återställningsfasen. Enligt ovan naämnda rapport ökade intresset för marknaden från kunder med 123 procent under 2020 i jämförelse med 2019, mätt som antal kundförfrågningar som leverantörer mottagit under respektive år. Gartner skriver även i rapporten att intresset framför allt ökar från små- och medelstora företag.7

Säkerhetsplattformar

Safetures plattform samlar flera olika säkerhetsfunktioner – information, lokalisering och kommunikation – i ett enda system och samarbetar dessutom med andra leverantörer och sina kundföretag för att bygga ännu mer omfattande säkerhetsplattformer med hjälp av Safetures öppna API:er. Detta är i Bolagets mening i linje med den utveckling som Gartner Group prognosticerar för säkerhetsplattformar under 2022. Gartner bedömer att cirka 80 procent av företagen kommer att ha övergått till en strategi där en enda leverantör står för innehållet i säkerhetsplattformen år 2025.8

Rapporten pekar även på svårigheter när det gäller att konsolidera antalet leverantörer av säkerhetsplattformar i form av att 83 procent av de tillfrågade företagen som strävar efter att konsolidera antalet leverantörer har arbetat med detta i över ett år och 25 procent i tre till fem år. 9

Software as a Service

Safetures tjänster görs tillgängliga för kunder i form av SaaS, software as a Service, det vill säga, mjukvarutjänster som görs tillgängliga via internet i stället för att installeras på användarens enheter och som bygger på en prenumerationsmodell. Denna distributionsform omsatte cirka 121 miljarder USD globalt under 2020, med förväntad fortsatt hög tillväxt där den prognosticerade omsättningen för 2021 är 146 miljarder USD respektive 172 miljarder USD för 2022. 10

Detta innebär att SaaS är det största segmentet inom molnbaserade tjänster, vilken marknad som helhet också förväntas växa kraftigt. År 2026 beräknas cirka 45 procent av alla omkostnader för IT kommer att bestå av molntjänster, att jämföra med under 17 procent under 2017. 11

4 xxxxx://xxxxxx.xxx/xxxxx-xx-xxxxxx-xxxx/0000

5 xxxxx://xxx.xxxxxxx.xxx/xx/xxxxxxxx/xxxxx-xxxxxxxx/0000-00-00-xxxxxxx-xxx-xxxxx-xxxxxxx-00-xxxxxxx-xx-xxxxxxxxxxxxx-xx-xxxxx-xxxx- employees-to-remote-work-permanently2

6 Market Guide for Emergency/Mass Notification Services Solutions”, Gartner Group 24 november 2020.

7 Market Guide for Business Continuity Management Program Solutions 2021, Gartner Group 5 januari 2021.

8 Predicts 2022: Consolidated Security Platforms are the future” Gartner Group 1 december 2021.

9 Predicts 2022: Consolidated Security Platforms are the future” Gartner Group 1 december 2021.

10 xxxxx://xxx.xxxxxxx.xxx/xx/xxxxxxxx/xxxxx-xxxxxxxx/0000-00-00-xxxxxxx-xxxx-xxxx-xxxxxx-xxx-xxxxxxx-xxx-xxxxxx-xx-xxxxxx-xxxxx

11 xxxxx://xxx.xxxxxxx.xxx/xx/xxxxxxxx/xxxxx-xxxxxxxx/0000-00-00-xxxxxxx-xxxx-xxxx-xxxxxx-xxx-xxxxxxx-xxx-xxxxxx-xx-xxxxxx-xxxxx

Information om trender

Det är det styrelsens bedömning att det inte finns några betydande kända utvecklingstrender i fråga om produktion, försäljning, lager, kostnader och försäljningspriset från utgången av den 30 september 2022 fram till dagen för Prospektet. Covid-19 och dess effekter utvärderas kontinuerligt men bedöms vid dateringen av Prospektet inte medföra någon påverkan på de utvecklingstrender som nämnts ovan.

Konkurrens

I Bolagets mening finns tre huvudgrupper av konkurrenter till Safetures plattform på marknaden. Traditionellt har företag inom medicinsk assistans och säkerhetsbolag utvecklat egna teknikplattformar för att kunna hantera sina affärskritiska processer. Denna så kallade ”inhouse-utveckling” är den dominerande tekniken på marknaden, i Safetures erfarenhet. Dessa tjänsteföretag, exempelvis International SOS PTE Ltd, har i Bolagets mening haft allt svårare att följa med i den snabba teknikutvecklingen under de senaste åren och har i och med detta varit aktiva med förvärv av olika teknikbolag.

Den andra gruppen av konkurrenter är olika typer av nischleverantörer, exempelvis Everbridge Inc, som har viss funktionalitet för att lösa olika specialbehov på marknaden, till exempel SMS-routers, masskommunikationsverktyg, geopositionering med mera. (Everbridge)

Den tredje gruppen, som Safeture självt tillhör, är företag som exempelvis Nova Systems Ltd, som levererar en helhetslösning med bland annat positionering, risk intelligence och kommunikationsverktyg i en och samma plattform.

DEFINITIONSLISTA

API	Application Program Interface, gränssnitt som överför information automatiskt mellan olika mjukvaror
EMNS	Emergency Mass Notification Services eller massmeddelanden i nödsituationer
ERCM	Employee Risk & Crisis Management, risk- och krishanteringssystem för anställda.
MiFID II	Direktiv 2014/65/EU
SaaS	Software as a Service, molnbaserad distribution av mjukvara där kunder betalar årsvis i förskott för tjänsten.

REDOGÖRELSE FÖR RÖRELSEKAPITAL

Det befintliga rörelsekapitalet är enligt styrelsens bedömning inte tillräckligt för att bedriva den nuvarande verksamheten under tolv

(12) månader framåt i tiden räknat från dateringen av Prospektet. Underskottet i rörelsen uppgår till cirka 17 MSEK och kapitalbehov beräknas uppstå den 31 mars 2023, då Brygglånet förfaller till betalning (för mer information hänvisas till avsnittet ”Finansiering” i Prospektet).

För att tillföra rörelsekapital samt finansiera utvecklingsplanerna genomför Safeture Företrädesemissionen som vid fullteckning kan tillföra Bolaget högst cirka 27,1 MSEK före emissionskostnader. Safeture har, via skriftliga avtal, erhållit teckningsförbindelser omfattande cirka 68,5 procent (18,6 MSEK) av emissionsvolymen. Bolaget har härutöver erhållit garantiåtaganden motsvarande 31,4 procent (8,5 MSEK) av emissionsvolymen. Totalt motsvarar teckningsförbindelser och garantiåtaganden därmed cirka 100 procent av den totala emissionsvolymen (motsvarande cirka 27,2 MSEK). Dessa åtaganden har dock inte säkerställts via förhandstransaktion, bankgaranti eller liknande. Emissionskostnaderna förväntas uppgå till cirka 0,9 MSEK (varav cirka 0,4 MSEK är hänförligt till ersättning för garantiåtaganden). Det är styrelsens bedömning att nettolikviden från Företrädesemissionen är tillräckligt för att bedriva den löpande verksamheten i önskvärd takt under åtminstone den kommande tolvmånadersperioden. I det fall en eller flera teckningsåtagare och/eller garantiåtagare inte skulle uppfylla sina åtaganden och/eller om Företrädesemissionen inte tecknas till den grad att Bolagets rörelsekapitalbehov för den kommande tolvmånadersperioden säkerställs, är det styrelsens avsikt att undersöka alternativa finansieringsmöjligheter såsom ytterligare kapitalanskaffning eller finansiering tillsammans med en eller flera samarbetspartners alternativt bedriva verksamheten i lägre takt än beräknat, till dess att ytterligare kapital kan anskaffas.

RISKFAKTORER

En investering i Safeture är förknippad med risker. De riskfaktorer som presenteras nedan är begränsade till sådana risker som är specifika och väsentliga för Safeture och dess värdepapper, enligt Bolagets bedömning. Riskerna presenteras i ett begränsat antal kategorier. För varje kategori anges först de mest väsentliga riskerna enligt emittentens bedömning, med beaktande av de negativa effekterna för Bolaget och risken att de förverkligas. Riskfaktorerna inkluderar en bedömning av sannolikheten för att risken inträffar och omfattningen av dess negativa påverkan på Bolaget. Varje risk bedöms med en uppskattad risknivå med skalan låg, måttlig och hög samt dess verksamhetskonsekvens i skalan låg, måttlig och hög.

Verksamhetsrelaterade risker

Risker relaterade till konkurrens

Safeture är verksamt på marknader i vilka ett flertal bolag tillhandahåller produkter och tjänster som potentiellt – direkt eller indirekt

– kan konkurrera med Bolagets plattform och där fler konkurrenter kan komma att uppstå. Safeture har identifierat såväl direkta konkurrenter i form av teknikbolag såsom Everbridge som indirekta konkurrenter med egenutvecklad technologi in-house såsom International SOS, Crisis24 och GardaWorld. Nya konkurrenter, som Bolaget i nuläget inte känner till, kan också uppstå på marknaden, såväl genom att nya företag startas som genom att existerande företag väljer att bredda sin verksamhet till områden där Safeture är verksamt. Bolagets konkurrenter kan komma att utveckla produkter som är mer effektiva, prisvärda, kvalitativa och/eller användbara än vad Bolaget kan erbjuda. Konkurrenter kan dessutom förfoga över större ekonomiska resurser samt även i övrigt ha bättre förutsättningar för att utveckla och nå kommersiell framgång. Bolagets konkurrenskraft är starkt beroende av Bolagets förmåga att ligga i teknisk och prismässig framkant och tillhandahålla ett utbud av produkter och tjänster som är anpassade efter rådande marknadsbehov och marknadsefterfrågan. Den teknik som först uppnår genombrott på marknaden och betydande marknadsandelar kan komma att bli dominerande, varvid konkurrerande tekniker riskerar att få begränsade genomslag, eller inget genomslag alls. Forskning och utveckling liksom marknadsaktiviteter hos konkurrerande företag kan därmed orsaka att Bolagets produkter och tjänster blir mindre efterfrågade eller av marknaden upplevs som föråldrade. Därmed föreligger en risk att Bolaget saknar förmåga att uthålligt hävda sig i konkurrensen. Bolaget bedömer att denna risk, i händelse att den skulle falla ut, har en väsentligt negativ påverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat.

Safeture bedömer sannolikheten för att risken inträffar som måttlig. Bolaget bedömer vidare att risken, om den realiseras, potentiellt skulle ha en hög effekt på verksamheten.

Risker relaterade till beroende av nyckelpersoner

Bolagets framtida tillväxt är i hög grad beroende av företagsledningens, styrelsens och andra nyckelpersoners kunskap, erfarenhet och engagemang. Dessa personers arbete bedöms vara av stor betydelse för Bolagets fortsatta operationella och finansiella utveckling. Det finns risk att Xxxxxxx misslyckas med att behålla en eller flera av dessa nyckelpersoner i organisationen, vilket i sin tur skulle innebära att Bolaget skyndsamt måste finna kvalificerade ersättare. Dessa rekryteringsprocesser kan bli såväl kostsamma som utdragna i tid och kan utfalla på sätt som inte är gynnsamma för Bolaget, vilket skulle kunna innebär att såväl Bolagets nykundsförsäljning som dess underhåll av befintliga kundavtal påverkas negativt samt att Bolagets marknadsutveckling försenas eller uteblir. Möjligheten att behålla och rekrytera kvalificerade medarbetare i syfte att upprätthålla en uthållig kompetensnivå i Bolaget är därmed av stor betydelse. Bolaget bedömer att riskens förekomst skulle ha en negativ inverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat.

Safeture bedömer sannolikheten för att risken inträffar som måttlig. Bolaget bedömer vidare att risken, om den realiseras, potentiellt skulle ha en måttlig effekt på verksamheten.

Risker relaterade till IT-system och teknik

Safeture är beroende av en effektiv och oavbruten drift av olika IT-system för sin verksamhet. Ett omfattande haveri, IT- säkerhetshändelse eller annan allvarlig störning i systemen kan påverka förmågan att bedriva verksamheten och att leverera beställda tjänster till Bolagets kunder. I händelse att Safeture brister i leveransförmåga av tjänster till kunder, kan Xxxxxxx komma att ådra sig ansvar och/eller erhålla missnöjda kunder som avstår från att förnya sina licenser. Därtill kan leveransstörningar komma att försämra Bolagets anseende vilket i sin tur kan komma att påverka såväl nykundsförsäljning som omsättningstillväxt negativt. Dessutom innefattar Bolagets verksamhet användning och lagring av data från kunder och information om kundernas arbetstagare. Trots Bolagets åtgärder för att upprätthålla fullgod säkerhet, bevarande av personuppgiftsintegritet samt skydd av information, föreligger en risk att Bolagets säkerhetsåtgärder är förenade med brister och därmed inte är tillräckliga för att förhindra olovliga intrång eller att personuppgifter och/eller skyddad information röjs. Detta skulle kunna innebära att Bolagets anseende skadas och medföra att Bolaget blir skadeståndsansvarigt, vilket i sin tur skulle kunna medföra förlorade intäkter och/eller ökade kostnader. Infriandet av någon av dessa risker skulle kunna inverka negativt på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat.

Safeture bedömer sannolikheten för att risken inträffar som låg. Bolaget bedömer vidare att risken, om den realiseras, potentiellt skulle ha en hög effekt på verksamheten.

Risker relaterade till finansiering och kapitalbehov

Under den period som omfattas av den historiska finansiella informationen i Prospektet har Bolaget redovisat negativa rörelseresultat. I händelse att kommersialiseringen av Bolagets produkter inte utvecklas enligt Bolagets förväntningar, kan Safeture i framtiden komma att behöva genomföra ytterligare anskaffningar av kapital. Tillgången av samt villkoren för ytterligare finansiering eller finansieringar påverkas av ett flertal faktorer, såsom marknadskonjunkturen, den aktuella tillgången av krediter, rådande investeringsklimat samt Bolagets kreditvärdighet och marknadsposition. I händelse att ett kapitaliseringsbehov uppkommer föreligger det en risk för att Bolaget, helt eller delvis, misslyckas i anskaffandet av kapital i tillräcklig utsträckning, alternativt finner sig tvunget att göra detsamma till ofördelaktiga villkor. Detta kan föranleda att Xxxxxxx blir tvunget att inskränka planerade marknadsaktiviteter och investeringar, vilket kan ha en negativ påverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat.

Safeture bedömer sannolikheten för att risken inträffar som låg. Bolaget bedömer vidare att risken, om den realiseras, potentiellt skulle ha en måttlig effekt på verksamheten.

Risker relaterade till beroende av befintliga samarbetspartners

Safeture är beroende av samarbeten med andra aktörer, såväl kommersiella som icke-kommersiella, gällande att exempelvis tillhandahålla undertjänster samt utveckling av Bolagets produkter. I händelse att någon eller några samarbetspartners inte skulle vara villiga att fortskrida med respektive avtalade samarbeten med Xxxxxxx, alternativt om de inte skulle vara villiga att fortskrida med samarbetet enligt gällande eller för Xxxxxxx rimliga villkor, föreligger en risk att Safeture i en sådan situation inte kan ersätta en sådan leverantör eller partner på ett tidsmässigt, kvalitativt eller ekonomiskt fullgott sätt. Vidare föreligger en risk att Bolagets samarbetspartners inte uppfyller de kvalitetskrav som Bolaget ställer på dem. I händelse att Bolagets samarbetspartners uppvisar bristfällig kvalitet i de tjänster som de tillhandahåller, föreligger en risk att Bolaget drabbas av försämrade kundrelationer och intäktsbortfall. Detta skulle kunna ha en väsentligt negativ inverkan på Bolagets operativa verksamhet och möjlighet till intäktsgenerering, vilket i sin tur riskerar att ha negativ inverkan på Bolagets finansiella ställning och resultat.

Safeture bedömer sannolikheten för att risken inträffar som låg. Bolaget bedömer vidare att risken, om den realiseras, potentiellt skulle ha en måttlig effekt på verksamheten.

Risker relaterade till beroende av framtida samarbetspartners

Safeture genomgår en intensiv kommersialiseringstillväxt av Bolagets plattformstjänst. Marknaden för de tjänster som Bolaget tillhandahåller är i ett tidigt och icke exploaterat skede. Bolagets framtida intjäning och lönsamhet är därmed starkt beroende av dess förmåga att på egen hand och/eller tillsammans med samarbetspartners exponera Bolagets plattformstjänst och skapa efterfrågan för densamma. Det föreligger en risk att Xxxxxxx inte lyckas ingå kommersiella avtal, eller att sådana avtal inte kan ingås på de kommersiella villkor som Bolaget eftersträvar. Detta kan bland annat bero på brister i Bolagets finansiella styrka, kvalitet, trovärdighet och/eller det mervärde som potentiella kunder och samarbetspartners uppfattar i Bolagets tjänster. En följd av detta kan vara att Bolagets marknadsetablering försenas, eller ytterst att Bolaget inte når önskvärd kommersiell framgång. Bolaget bedömer att detta skulle ha en väsentligt negativ effekt på dess försäljning och därmed dess finansiella ställning och resultat.

Safeture bedömer sannolikheten för att risken inträffar som låg. Bolaget bedömer vidare att risken, om den realiseras, potentiellt skulle ha en låg effekt på verksamheten.

Xxxxxx relaterade till patent och immateriella rättigheter

Safeture strävar efter att skydda sina immateriella rättigheter genom varumärkesregistreringar och avtal i de länder där Bolaget bedriver eller avser bedriva sin verksamhet. Bolaget har per dateringen av Prospektet nio beviljade patent och två patentansökningar i varierande ansökningsfaser. Patent har en begränsad livslängd. Det finns risk för att Safetures plattform och tjänsteutbud inte kan bli föremål för patentskydd i framtiden. Det finns även risk för att produkterna gör intrång i andras immateriella rättigheter. Det föreligger även risk att befintlig och/eller framtida patentportfölj och övriga immateriella rättigheter som innehas av Bolaget inte kommer att utgöra ett fullgott kommersiellt skydd. Om Safeture tvingas försvara sina patenträttigheter mot en konkurrent finns risk att detsamma kan medföra betydande kostnader, oavsett om utgången blir till Bolagets fördel eller inte, vilket kan komma att påverka Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning negativt. Om Bolaget misslyckas med att upprätthålla sina immateriella rättigheter skulle detta kunna få en negativ inverkan på Bolagets verksamhet och begränsa möjligheten för Safeture att erhålla intäkter.

Bolaget är även beroende av sakkunskaper och det föreligger risk för att konkurrenter utvecklar motsvarande sakkunskaper eller att Bolaget inte lyckas skydda sitt kunnande på ett effektivt sätt, vilket skulle kunna inverka negativt på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat.

Safeture bedömer sannolikheten för att risken inträffar som låg. Bolaget bedömer vidare att risken, om den realiseras, potentiellt skulle ha en låg effekt på verksamheten.

Risker relaterade till Bolagets värdepapper och Företrädesemissionen

Risker relaterade till aktiekursens utveckling

Safeture är noterat på Nasdaq First North Growth Market. Det finns inga garantier för att aktiekursen i Bolaget kommer att ha en positiv utveckling och det föreligger risk för att investerare i Bolaget inte, helt eller delvis, får tillbaka det investerade kapitalet. Bolagets aktiekurs kan påverkas negativt av olika orsaker såsom räntehöjningar, politiska utspel, valutakursförändringar och sämre konjunkturella förutsättningar, vilka Bolaget saknar möjlighet att påverka. Sedan noteringen av Bolagets aktie under 2014 och fram till dagen för Prospektet har aktiekursen pendlat mellan som högst cirka 27 SEK och som lägst cirka 3 SEK. Det finns risk att Bolagets aktiekurs framgent kan komma att fluktuera kraftigt, främst till följd av stora förändringar i köp- och säljvolymer vilka nödvändigtvis inte har ett samband med Bolagets underliggande värde. Bolagets aktiekurs kan bli föremål för extrema kurs- och volymfluktuationer som inte är relaterade till eller proportionerliga i förhållande till det operativa utfallet i Bolaget. I det fall aktiekursen skulle vika under teckningsperioden och därigenom väsentligt understiga prissättningen i Erbjudandet finns risk att teckningsgraden, såväl med som utan stöd av företrädesrätt, kan komma att påverkas negativt. Detta kan i sin tur påverka Bolagets verksamhet negativt genom minskade finansiella resurser för att driva verksamheten framåt, och därigenom orsaka att Bolagets aktiekurs sjunker ytterligare.

Bolagets aktie skulle maximalt kunna sjunka i värde med 100 procent. En investerare kan således förlora hela eller delar av sitt investerade kapital i Bolaget. Bolaget har hittills inte givit någon utdelning, planerar inte någon utdelning samt har ingen utdelningspolicy varför aktieägarens avkastning i Bolaget endast är beroende av aktiens kursutveckling.

Safeture bedömer sannolikheten för att risken inträffar som hög.

Risker relaterade till framtida försäljning av aktier

Safetures tre största aktieägare Agartha AB, Topline Capital LP och Ninalpha AB innehar per dateringen av Prospektet drygt 68 procent av röster och kapital i Bolaget. Härutöver innehar personer i både styrelse och ledning aktier i Safeture. Ledning och styrelse har tillsammans med större ägare möjlighet att utöva ett betydande inflytande över frågor som hänskjuts Bolagets aktieägare för godkännande vid bolagsstämma, inklusive val av styrelseledamöter och framtida förvärv eller försäljning av hela eller delar av verksamheten. Dessutom har huvudägarna ett betydande inflytande över valet av ledamöter till Bolagets styrelse och därmed indirekt även Bolagets ledande befattningshavare. Det finns risk att ovanstående kan vara till nackdel för övriga aktieägare som kan ha andra intressen än huvudägarna. Utöver tillämpning av de skyddsregler som följer av lag, exempelvis aktiebolagens minoritetsskyddsregler, har Safeture inte någon möjlighet att vidta åtgärder för att garantera att detta inflytande inte missbrukas. Det finns även risk att Safetures aktiekurs sjunker väsentligt om det sker omfattande försäljning av aktier i Bolaget, särskilt om sådan försäljning genomförs av styrelseledamöter, ledande befattningshavare eller större aktieägare. Sådan försäljning av aktier kan medföra en negativ inverkan på Bolagets aktiekurs. I det fall försäljning genomförs av en eller flera aktieägande styrelseledamöter, större aktieägare och/eller ledande befattningshavare kan det ha betydande påverkan på kursutvecklingen. Kursen kan som lägst gå ner till 0 SEK.

Safeture bedömer sannolikheten för att risken inträffar som måttlig.

Risker relaterade till ej säkerställda teckningsförbindelser och garantiåtaganden

Safeture har i samband med Företrädesemissionen erhållit teckningsförbindelser och garantiåtaganden från de befintliga aktieägarna Agartha AB, Topline Capital LP och Ninalpha AB motsvarande sammanlagt cirka 100 procent av Erbjudandet (se avsnittet ”Villkor för erbjudandet – Garantiåtaganden och Teckningsförbindelser”). Teckningsförbindelserna och garantiåtagandena är inte säkerställda genom bankgarantier, spärrmedel, pantsättningar eller dylika arrangemang, vilket medför en risk för att dessa ingångna åtaganden inte fullföljs. Detta skulle innebära en negativ inverkan på Bolagets finansiella ställning och även på verkställandet av planerade åtgärder efter att Erbjudandet genomförande, vilket i förlängningen riskerar att leda till minskade framtida intäkter eller på annat sätt påverka Bolagets verksamhet negativt.

Safeture bedömer sannolikheten för att risken inträffar som låg.

VILLKOR FÖR VÄRDEPAPPEREN

Allmän information

Aktierna i Safeture har emitterats i enlighet med Aktiebolagslagen (2005:551) och de rättigheter som är förenade med aktier som är emitterade av Bolaget, inklusive de rättigheter som följs av bolagsordningen, kan endast justeras i enlighet med de förfaranden som anges i nämnda lag. Aktierna i Bolaget är av samma aktieslag och är utfärdade i enlighet med svensk rätt och är denominerade i svenska kronor (SEK). Samtliga emitterade aktier är fullt betalda och fritt överlåtbara och har ISIN-kod SE0006117297.

Vissa rättigheter förenade med aktierna

Aktieägares rättigheter avseende vinstutdelning, rösträtt, företrädesrätt vid nyteckning av aktie med mera styrs dels av Safetures bolagsordning som finns tillgänglig via Bolagets hemsida, dels av Aktiebolagslagen (2005:551).

Rösträtt vid bolagsstämma

Vid årsstämma ger varje aktie i Bolaget en röst och varje röstberättigad får rösta för sitt fulla antal aktier utan begränsning. Alla aktier ger aktieägare samma företrädesrätt vid emission av teckningsoptioner och konvertibler till det antal aktier som de äger.

Företrädesrätt till nya aktier m.m.

Om Bolaget emitterar nya aktier, teckningsoptioner eller konvertibler vid en kontantemission eller en kvittningsemission har aktieägarna som huvudregel företrädesrätt att teckna sådana värdepapper i förhållande till antalet aktier som innehas före nyemissionen.

Rätt till utdelning, andel av Bolagets vinst och behållning vid likvidation

Samtliga aktier i Bolaget ger lika rätt till vinstutdelning samt till Bolagets tillgångar och eventuella överskott i händelse av avveckling genom likvidation eller konkurs. De nya aktierna medför rätt till utdelning för första gången på den första avstämningsdagen för utdelning som infaller efter det att de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket. De nya aktierna har samma rätt till utdelning som de befintliga aktierna.

Beslut om vinstutdelning fattas av bolagsstämman och utbetalning ombesörjs av Euroclear. Rätt till utdelning tillkommer den som är registrerad som aktieägare i den av Euroclear förda aktieboken på den avstämningsdag för utdelning som beslutas av bolagsstämman. Utdelning, i den mån det beslutas om sådan, utbetalas normalt som ett kontant belopp per aktie genom Euroclears försorg, men kan även bestå av annat än kontanter. Om aktieägare inte kan nås genom Euroclear, kvarstår aktieägarens fordran på Bolaget avseende utdelningsbeloppet och sådan fordran är föremål för en tioårig preskriptionstid. Vid preskription tillfaller utdelningsbeloppet Bolaget. Bolaget tillämpar inte några restriktioner eller särskilda förfaranden vad avser kontant utdelning till aktieägare bosatta utanför Sverige. Med undantag för eventuella begränsningar som följer av bank- och clearingsystem sker utbetalning på samma sätt som för aktieägare bosatta i Sverige. För aktieägare som inte är skatterättsligt hemmahörande i Sverige utgår dock normalt svensk kupongskatt.

Ändring av aktieägares rättigheter

Bolagsstämman har möjlighet att fatta beslut om ändring av bolagsordningen, vilket kan medföra ändringar av aktieägarnas rättigheter. I Aktiebolagslagen uppställs vissa majoritetskrav för att sådana beslut vid bolagsstämman ska äga giltighet. Om ett beslut om ändring av bolagsordningen medför att aktieägarnas rätt till Bolagets vinst eller övriga tillgångar minskas genom att syftet för Bolagets verksamhet helt eller delvis ska vara annat än att ge vinst till aktieägarna, att rätten att överlåta eller förvärva aktier i Bolaget inskränks genom samtyckes-, förköps- eller hembudsförbehåll eller annars medför att rättsförhållandet mellan aktier rubbas, krävs att beslutet biträds av samtliga närvarande aktieägare samt att dessa tillsammans företräder mer än nio tiondelar av samtliga aktier i Bolaget. Om ett beslut om ändring av bolagsordningen medför att det antal aktier för vilka aktieägarna får rösta vid bolagsstämman begränsas, att nettovinsten efter avdrag för täckning av balanserad förlust till viss del ska avsättas till bunden fond eller att användningen av Bolagets vinst eller dess behållna tillgångar vid dess upplösning begränsas på annat sätt än genom ändring av Bolagets syfte till att helt eller delvis vara annat än att ge vinst till aktieägare eller genom att nettovinsten efter avdrag för täckning av balanserad förlust till viss del ska avsättas till bunden fond, krävs att beslutet biträds av minst två tredjedelar av de avgivna rösterna och nio tiondelar av de aktier som är företrädda av stämman. De ovan nämnda majoritetskraven gäller dock inte om ett beslut biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på bolagsstämman, om ändringen endast medför att viss eller vissa aktiers rätt försämras och samtycke lämnas av samtliga vid bolagsstämman närvarande ägare av sådana aktier och dessa ägare tillsammans företräder minst nio tiondelar av alla aktier vars rätt försämras eller om ändringen försämrar endast ett helt aktieslags rätt och ägare till hälften av alla aktier av detta slag och nio tiondelar av de vid bolagsstämman företrädda aktierna av detta slag samtycker till ändringen.

Offentliga uppköpserbjudanden och tvångsinlösen

I händelse av att ett offentligt uppköpserbjudande skulle lämnas avseende aktierna i Safeture tillämpas för sådant erbjudande, per dagen för Prospektet, Takeover-regler (regler rörande offentliga uppköpserbjudanden avseende aktier i svenska aktiebolag vilkas aktier handlas på vissa handelsplattformar) utgivna av Kollegiet för svensk bolagsstyrning (”Takeover-reglerna”). Om styrelsen eller verkställande direktören i Safeture, på grund av information som härrör från den som avser att lämna ett offentligt uppköpserbjudande avseende aktier i Bolaget, har grundad anledning att anta att ett sådant erbjudande är nära förestående, eller om ett sådant

erbjudande har lämnats, får Safeture enligt Xxxxxxxx-reglerna endast efter beslut av bolagsstämman vidta åtgärder som är ägnade att försämra förutsättningarna för erbjudandets lämnande eller genomförande. Detta hindrar dock inte Xxxxxxx från att söka efter alternativa erbjudanden.

Ett uppköpserbjudande kan gälla samtliga eller en del av aktierna i ett bolag, och kan antingen vara frivilligt genom ett offentligt uppköpserbjudande eller obligatoriskt genom så kallad budplikt. Budplikt uppstår när en enskild aktieägare, ensam eller tillsammans med närstående, uppnår ett innehav som representerar minst 30 procent eller mer av rösterna i ett bolag. Under ett offentligt uppköpserbjudande står det aktieägarna fritt att bestämma huruvida de önskar avyttra sina aktier i det offentliga uppköpserbjudandet. Efter ett offentligt uppköpserbjudande kan den som lämnat erbjudandet, under vissa förutsättningar, vara berättigad att lösa in resterande aktieägares aktier i enlighet med reglerna om tvångsinlösen i 22 kap. Aktiebolagslagen (2005:551). Sådan tvångsinlösen kan komma att ske om budgivare uppnår mer än 90 procent av aktierna i Bolaget. På motsvarande sätt har en aktieägare vars aktier kan bli föremål för inlösen rätt till sådan inlösen av majoritetsaktieägaren. Denna process är en del i minoritetsskyddet vilket syftar till att skapa en rättvis behandling av alla aktieägare, där de aktieägare som tvingas göras sig av med sina aktier ska få en skälig ersättning.

Aktierna som nyemitteras i Företrädesemissionen som beskrivs i Prospektet är inte föremål för något erbjudande som lämnats till följd av budplikt, inlösenrätt eller lösningsskyldighet. Inga offentliga uppköpserbjudanden har heller lämnats avseende aktierna under det innevarande eller föregående räkenskapsåret. Inga offentliga uppköpserbjudanden har heller lämnats avseende Safetures befintliga aktier under det innevarande eller föregående räkenskapsåret.

Företrädesemissionen

Styrelsen i Safeture beslutade den 19 oktober 2022, med stöd av bemyndigande från årsstämma den 19 maj 2022, om genomförande av en företrädesemission av aktier som totalt kan tillföra Bolaget cirka 27,1 MSEK före emissionskostnader. Företrädesemissionen genomförs med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare. Aktierna som nyemitteras i Företrädesemissionen kommer att emitteras enligt svensk rätt i svenska kronor (SEK). Teckningsperioden för Företrädesemissionen pågår under perioden från och med den 28 oktober 2022 till och med den 11 november 2022.

Central värdepappersförvaring

Aktierna i Safeture är registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument. Detta register förs av Euroclear Sweden AB, Box 191, SE-101 23 Stockholm. Inga aktiebrev är utfärdade för Bolagets aktier. Samtliga transaktioner med Bolagets aktier sker på elektronisk väg genom behöriga banker och värdepappersförvaltare. Nyemitterade aktier registreras på person i elektronisk form.

Registrering hos Bolagsverket

Nya aktier som emitteras med anledning av Kapitaliseringen beräknas att registreras hos Bolagsverket den 11 november 2022. Angiven tidpunkt är preliminär och kan komma att ändras.

Skattefrågor i samband med Företrädesemissionen

Safeture är ett registrerat svenskt bolag som har skatteplikt i Sverige. Investerare i Företrädesemissionen bör uppmärksamma att skattelagstiftningen i investerarens medlemsstat och emittentens registreringsland kan inverka på eventuella inkomster från värdepapperen. Investerare uppmanas att konsultera dennes oberoende rådgivare avseende skattekonsekvenser som kan uppstå i samband med en investering i Bolaget med anledning av Företrädesemissionen.

VILLKOR FÖR ERBJUDANDET

Erbjudandet

Vid styrelsemöte den 30 september 2022 beslutade styrelsen, med stöd av bemyndigande från årsstämman den 19 maj 2022, att genom en Företrädesemission av aktier öka Bolagets aktiekapital med högst 722 714,64 SEK genom Företrädesemission av högst 9 033 933 aktier envar med ett kvotvärde om 0,08 SEK per aktie. Även allmänheten ges rätt att teckna aktier i Företrädesemissionen. Det totala emissionsbeloppet uppgår till högst 27 101 799,00 SEK.

Företrädesemissionen omfattar totalt högst 9 033 933 aktier. En (1) befintlig aktie berättigar till en (1) teckningsrätt. För varje tio (10) teckningsrätter ger rätt till teckning av tre (3) nya aktier. Priset per aktie uppgår till 3,00 SEK.

Utspädning

Genom Företrädesemission av aktier kan Bolagets aktiekapital öka med initialt högst 722 714,64 SEK genom Företrädesemission av högst 9 033 933 aktier. Den maximala utspädningen av Företrädesemissionen uppgår således till 23,08 procent av rösterna och kapitalet i Bolaget. Utspädningen är baserad på antalet emitterande aktier vid upprättande av Prospektet.

Företrädesrätt till teckning

De som på avstämningsdagen den 26 oktober 2022 är registrerade som aktieägare i den av Euroclear för Bolagets räkning förda aktieboken äger företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier som innehas på avstämningsdagen.

Teckningskurs

Teckningskursen är 3,00 SEK per aktie. Courtage utgår ej.

Avstämningsdag

Avstämningsdag hos Euroclear för fastställande av vilka som äger rätt att erhålla teckningsrätter i Företrädesemissionen är den 26 oktober 2022. Sista dag för handel i Bolagets aktie med rätt till deltagande i Företrädesemissionen är den 24 oktober 2022. Första dag för handel i Bolagets aktie utan rätt till deltagande i Företrädesemission är den 25 oktober 2022.

Teckningstid

Teckning av nya aktier med stöd av teckningsrätter ska ske genom samtidig kontant betalning under tiden från och med den 28 oktober 2022 till och med den 11 november 2022. Under denna period kan också anmälan om teckning av aktier göras utan stöd av teckningsrätter. Styrelsen för Bolaget förbehåller sig rätten att förlänga teckningstiden vilket, om det blir aktuellt, kommer att offentliggöras av Bolaget via pressmeddelande senast sista dagen av teckningsperioden den 11 november 2022. Pressmeddelandet kommer att finnas tillgängligt på Bolagets hemsida xxx.xxxxxxxx.xxx .

Teckningsrätter

Handel med teckningsrätter

Xxxxxx med teckningsrätter äger rum på First North under perioden från och med den 28 oktober 2022 till och med den 8 november 2022 under beteckningen SFTR TR. ISIN-kod för teckningsrätterna är SE0018767931. Aktieägare ska vända sig direkt till sin bank eller annan förvaltare med erforderliga tillstånd för att genomföra köp och försäljning av teckningsrätter. Teckningsrätter vilka förvärvas under ovan nämnda handelsperiod ger, under teckningstiden, samma rätt att teckna nya aktier som de teckningsrätter aktieägare erhåller baserat på sina innehav i Bolaget på avstämningsdagen.

Ej utnyttjade teckningsrätter

Teckningsrätter vilka ej sålts senast den 8 november 2022 eller utnyttjas för teckning av aktier senast den 11 november 2022 kommer att bokas bort från samtliga VP-konton utan ersättning. Ingen särskild avisering sker vid bortbokningen av teckningsrätter.

Emissionsredovisning och anmälningssedlar

Direktregistrerade aktieägare

De aktieägare eller företrädare för aktieägare som på avstämningsdagen den 26 oktober 2022 är registrerade i den av Euroclear för Bolagets räkning förda aktieboken erhåller förtryckt emissionsredovisning med vidhängande inbetalningsavi. Det fullständiga Prospektet, särskild anmälningssedel med stöd av teckningsrätter och anmälningssedel för teckning utan stöd av teckningsrätter

kommer att finnas tillgängligt på Bolagets hemsida xxx.xxxxxxxx.xxx för nedladdning. Den som är upptagen i den i anslutning till aktieboken särskilt förda förteckning över panthavare med flera, erhåller inte någon information utan underrättas separat. VP-avi som redovisar registreringen av teckningsrätter på aktieägares VP-konto utsändes ej.

Teckning med stöd av företrädesrätt

Xxxxxxxx av aktier med stöd av teckningsrätter kan ske genom samtidig kontant betalning under perioden från och med den 28 oktober 2022 till och med den 11 november 2022. Observera att det kan ta upp till tre bankdagar för betalningen att nå mottagarkontot. Teckning och betalning ska ske i enlighet med något av nedanstående två alternativ.

1. EMISSIONSREDOVISNING – FÖRTRYCKT INBETALNINGSAVI FRÅN EUROCLEAR

I det fall samtliga på avstämningsdagen erhållna teckningsrätter utnyttjas för teckning av aktier ska den förtryckta inbetalningsavin från Euroclear användas som underlag för anmälan om teckning genom betalning. Den särskilda anmälningssedeln ska därmed inte användas. Inga tillägg eller ändringar får göras i den på inbetalningsavin förtryckta texten. Anmälan är bindande.

2. SÄRSKILD ANMÄLNINGSSEDEL

I det fall ett annat antal teckningsrätter utnyttjas än vad som framgår av den förtryckta inbetalningsavin från Euroclear ska den särskilda anmälningssedeln användas. Anmälan om teckning genom betalning ska ske i enlighet med de instruktioner som anges på den särskilda anmälningssedeln. Den förtryckta inbetalningsavin från Euroclear ska därmed inte användas. Särskild anmälningssedel kan beställas från Nordic Issuing via telefon eller e-post enligt nedan. Anmälningssedeln kan även laddas ned från Bolagets hemsida xxx.xxxxxxxx.xxx. Särskild anmälningssedel ska vara Nordic Issuing tillhanda senast kl. 17.00 den 11 november 2022. Eventuell anmälningssedel som sänds med post bör därför avsändas i god tid före sista teckningsdagen. Endast en (1) anmälningssedel per fysisk eller juridisk person kommer att beaktas. I det fall fler än en anmälningssedel insändes kommer enbart den sist inkomna att beaktas. Ofullständig eller felaktigt ifylld särskild anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Anmälan är bindande.

Ifylld anmälningssedel skickas eller lämnas till:

Nordic Issuing

Email: xxxx@xxxxxx-xxxxxxx.xx (inskannad anmälningssedel)

Förvaltarregistrerade aktieägare

Aktieägare vars innehav av aktier i Bolaget är förvaltarregistrerade hos bank eller annan förvaltare erhåller ingen emissionsredovisning. Teckning och betalning ska ske i enlighet med anvisningar från respektive förvaltare.

Teckning utan stöd av företrädesrätt

Teckning av aktier utan företrädesrätt ska ske under samma period som teckning av aktier med företrädesrätt, det vill säga från och med den 28 oktober 2022 till och med den 11 november 2022. Styrelsen i Bolaget förbehåller sig rätten att under alla omständigheter förlänga teckningstiden och tiden för betalning. En sådan förlängning ska meddelas senast sista dagen i teckningsperioden och offentliggöras av Bolaget.

Anmälan om teckning utan företrädesrätt sker genom att anmälningssedel för teckning utan stöd av teckningsrätter ifylls, undertecknas och därefter skickas eller lämnas till Nordic Issuing med kontaktuppgifter enligt ovan. Anmälningssedeln kan laddas ned från Bolagets hemsida xxx.xxxxxxxx.xxx .

Anmälningssedeln ska vara Nordic Issuing tillhanda senast kl. 17.00 den 11 november 2022. Anmälningssedel som sänds med post bör därför avsändas i god tid före sista teckningsdagen. Det är endast tillåtet att sända in en (1) anmälningssedel för teckning utan stöd av teckningsrätter. För det fall fler än en anmälningssedel insändes kommer enbart den sist inkomna att beaktas. Ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Anmälan är bindande.

Observera att de aktieägare som har sitt innehav förvaltarregistrerat ska anmäla teckning utan företrädesrätt till sin förvaltare enligt dennes rutiner.

Viktig information

Nationellt ID (NID-nummer) eller National Client Identifier (NCI-nummer) är en global identifieringskod för privatpersoner. Enligt direktiv 2014/65/EU (”XxXXX XX") har alla fysiska personer från och med den 3 januari 2018 ett NID-nummer och detta nummer behöver anges for att kunna göra en värdepapperstransaktion. Om sådant nummer inte anges kan Nordic Issuing vara förhindrad att utföra transaktionen åt den fysiska personen i fråga. Om du har enbart svenskt medborgarskap består ditt NID-nummer av beteckningen ”SE” följt av ditt personnummer. Har du flera eller något annat än svenskt medborgarskap kan ditt NID-nummer vara någon annan typ av nummer. För mer information om hur NID-nummer erhålls, kontakta din bank. Tänk på att ta reda på ditt NID-nummer i god tid då numret behöver anges på anmälningssedeln.

Krav på LEI-kod för juridiska personer

Legal Entity Identifier (LEI) är en global identifieringskod för juridiska personer. Enligt XxXXX XX behöver juridiska personer från och med

den 3 januari 2018 ha en LEl-kod för att kunna genomföra en värdepapperstransaktion. Om sådan kod inte finns får [*] inte utföra transaktionen åt den juridiska personen i fråga.

Teckning från konton som omfattas av specifika regler

Tecknare med konton som omfattas av specifika regler för värdepapperstransaktioner, exempelvis IPS-konto, ISK (investeringssparkonto) eller depå/konto i kapitalförsäkring ska kontrollera med sina respektive förvaltare om och hur teckning av aktier kan göras i Företrädesemissionen.

Tilldelningsprinciper vid teckning utan stöd av företrädesrätt

Om inte samtliga aktier tecknas med stöd av teckningsrätter ska tilldelning av resterande aktier inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp ske: i första hand till de som tecknat aktier med stöd av teckningsrätter (oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte) och som anmält intresse för teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal teckningsrätter som var och en av de som anmält intresse att teckna aktier utan stöd av teckningsrätter utnyttjat för teckning av aktier; i andra hand till annan som anmält sig för teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal aktier som tecknaren totalt anmält sig för teckning av; och i tredje hand till de som har lämnat emissionsgarantier avseende teckning av aktier, i proportion till sådana garantiåtaganden. I den mån tilldelning i något led enligt ovan inte kan ske pro rata ska tilldelning ske genom lottning.

Besked om tilldelning vid teckning utan stöd av företrädesrätt

Besked om eventuell tilldelning av aktier, tecknade utan företrädesrätt, lämnas genom översändande av tilldelningsbesked i form av en avräkningsnota. Likvid ska erläggas senast fyra (4) bankdagar efter utfärdandet av avräkningsnotan. Något meddelande lämnas inte till den som inte erhållit tilldelning. Erläggs inte likvid i rätt tid kan aktierna komma att överlåtas till annan. Skulle försäljningspriset vid sådan överlåtelse komma att understiga priset enligt Erbjudandet, kan den som ursprungligen erhållit tilldelning av dessa aktier komma att få svara för hela eller delar av mellanskillnaden.

De som tecknar aktier utan företrädesrätt genom sin förvaltare kommer att erhålla besked om teckning enligt sin förvaltares rutiner.

Aktieägare bosatta i utlandet

Aktieägare bosatta utanför Sverige (avser dock ej aktieägare bosatta i USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea eller någon annan jurisdiktion där deltagande skulle kräva ytterligare prospekt, registrering eller andra myndighetstillstånd) vilka äger rätt att teckna aktier i Företrädesemissionen, kan vända sig till Nordic Issuing på telefon enligt ovan för information om teckning och betalning. På grund av restriktioner i värdepapperslagstiftningen i USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea eller någon annan jurisdiktion där deltagande skulle kräva ytterligare prospekt, registrering eller andra myndighetstillstånd kommer inga teckningsrätter att erbjudas innehavare med registrerade adresser i något av dessa länder. I enlighet därmed riktas inget erbjudande att teckna aktier i Bolaget till aktieägare i dessa länder.

Betald tecknad aktie (BTA)

Teckning genom betalning registreras hos Euroclear så snart detta kan ske, vilket normalt innebär några bankdagar efter betalning. Därefter erhåller tecknaren en VP-avi med bekräftelse på att inbokning av betalda tecknade aktier (BTA) skett på tecknarens VP-konto. De nytecknade aktierna är bokförda som BTA på VP-kontot tills Företrädesemissionen blivit registrerad hos Bolagsverket, vilket beräknas ske omkring den 25 november 2022. ISIN-kod för BTA är SE0018767949.

Enligt aktiebolagslagen (2005:551) får under vissa förutsättningar del av Företrädesemissionen registreras vid Bolagsverket. Om denna möjlighet till delregistrering utnyttjas i föreliggande emission, kommer flera serier av BTA att utfärdas varvid den första serien benämns ”BTA 1” i Euroclear. BTA 1 kommer att omvandlas till aktier så snart en första eventuell delregistrering skett. En andra serie av BTA (”BTA 2”) kommer att utfärdas för teckning vilken skett vid sådan tidpunkt att tecknade aktier inte kunnat inkluderas i den första delregistreringen och omvandlas till aktier så snart Företrädesemissionen slutligt registrerats hos Bolagsverket, vilket beräknas ske omkring den 25 november 2022.

Rätt till utdelning

De nya aktierna ger rätt till utdelning från och med den första avstämningsdagen för utdelning som infaller efter emissionsbeslutet. De nya aktierna har samma rätt till utdelning som de befintliga aktierna.

Offentliggörande av utfallet i Företrädesemissionen

Utfallet i Företrädesemissionen kommer att offentliggöras omkring den 16 november 2022 genom pressmeddelande från Bolaget.

Handel i aktien

Aktierna i Bolaget är noterade på Nasdaq First North Growth Market. Aktierna handlas under kortnamnet ”SFTR” och har ISIN-kod SE0006117297. De nya aktierna tas upp till handel i samband med att omvandling av BTA till aktier sker.

Leverans av aktier

Så snart Företrädesemissionen registrerats hos Bolagsverket, ombokas BTA till aktier utan särskild avisering från Euroclear. För de aktieägare som har sitt aktieinnehav förvaltarregistrerat kommer information från respektive förvaltare.

Övrigt

Styrelsen för Xxxxxxx äger inte rätt att avbryta, återkalla eller tillfälligt dra in erbjudandet att teckna nya aktier i Bolaget i enlighet med villkoren i Prospektet.

För det fall ett för stort belopp betalats in av en tecknare för tecknade aktier kommer Nordic Issuing att ombesörja att överskjutande belopp återbetalas. Nordic Issuing kommer i sådant fall att ta kontakt med tecknaren för uppgift om ett bankkonto som Nordic Issuing kan återbetala beloppet till. Ingen ränta kommer att utbetalas för överskjutande belopp. Teckning av nya aktier är oåterkallelig och tecknaren kan inte upphäva eller modifiera en teckning av nya aktier. En ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan beaktande. Om likviden för tecknade aktier inbetalas för sent, är otillräcklig eller betalas på felaktigt sätt kan anmälan om teckning komma att lämnas utan beaktande eller teckning komma att ske med ett lägre belopp. Betald likvid som ej tagits i anspråk kommer att återbetalas. Om flera anmälningssedlar av samma kategori inges kommer endast den anmälningssedel som senast kommit Nordic Issuing tillhanda att beaktas. För sent inkommen inbetalning av belopp som understiger 100 SEK återbetalas endast på begäran.

Teckningsförbindelser och garantiåtagande

Teckningsförbindelser

Bolaget har erhållit teckningsförbindelser från befintliga aktieägare om totalt cirka 18,6 MSEK, motsvarande cirka 68,5 procent av Företrädesemissionen. Teckningsförbindelserna berättigar inte till någon ersättning. Teckningsförbindelserna är inte säkerställda genom bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller dylikt, varför det finns en risk för att åtagandena, helt eller delvis, inte kommer att infrias.

Personer som ingått teckningsförbindelser framgår av tabellen nedan.

Xxxx	Xxxxxx (SEK)	Del av Erbjudandet (%)
Agartha AB	10 438 200	38,5
Topline Capital LP	5 292 063	19,5
Ninalpha AB	2 838 807	10,5
Totalt	18 569 070	68,5

Garantiåtaganden

Genom avtal ingångna med Safeture har befintliga aktieägare åtagit sig att teckna aktier i Företrädesemissionen upp till ett värde om cirka 8,5 MSEK, motsvarande cirka 31,4 procent av Företrädesemissionen, för det fall Företrädesemissionen inte tecknas fullt ut. Avtalen om emissionsgaranti ingicks under september 2022 och emissionsgarantiersättning utgår genom kontant ersättning uppgående till fem (5) procent av det garanterade beloppet. Garantiåtagandena är inte säkerställda genom bankgaranti, pant eller på annat sätt för att säkerställa att den likvid som omfattas av åtagandet kommer att tillföras Bolaget, se avsnittet ”Riskfaktorer” under rubriken ”Risker relaterade till ej säkerställda teckningsförbindelser och garantiåtaganden”.

Sammantaget omfattas Företrädesemissionen därmed av teckningsförbindelser och garantiåtaganden uppgående till cirka 27,2 MSEK, motsvarande cirka 100 procent av Företrädesemissionen.

Namn	Org. nr.	Xxxxxx	Xxxxxx (SEK)	Del av Erbjudandet (%)
Agartha AB	556741-0609	Xxxxxxxxxxxxxxxx 00, 000 00, Malmö	4 796 484	17,7
Topline Capital LP	021-322051	000 Xxxxxx Xxxxxx, Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx 00000, XXX	2 431 773	9,1
Ninalpha AB	556662-3731	c/o Interima i Malmö AB, Xxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxx	1 304 472	4,8
Totalt			2 844 243	31,4

STYRELSE OCH LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE

STYRELSEN

Enligt Safetures bolagsordning ska styrelsen bestå av lägst tre och högst åtta ledamöter. Vid årsstämma den 19 maj 2022 valdes fem ledamöter och ingen suppleant. Styrelsens ledamöter är valda fram till nästa årsstämma.

Styrelsen har sitt säte i Lunds kommun. Samtliga styrelseledamöter kan nås via Bolagets adress, Xxxx Xxxxxx xxx 00, 000 00 Xxxx, Xxxxxxx, där Bolaget bedriver sin huvudsakliga verksamhet. Nedanstående tabell presenterar information om styrelsens ledamöter, deras födelseår, respektive befattning, året då de första gången blev invalda i styrelsen och huruvida de kan anses oberoende i förhållande till Bolaget och dess ledning samt Bolagets större aktieägare.

Oberoende i förhållande till

Namn	Födelseår	Befattning	Tillträdesår	Bolaget och dess ledning	Bolagets större aktieägare
Xxxxxxxx Xxxxxxxxx	1964	Ordförande	2021	Ja	Ja
Xxxxx Xxxxxxx	1971	Ledamot	2019	Ja	Ja
Xxxxxx Xxxxxxxxxxxx	1971	Ledamot	2020	Ja	Ja
Xxxxxxxxx Xxxxxxxx	1974	Ledamot	2020	Ja	Nej
Xxxxxxxx Xxxxx	1977	Ledamot	2022	Ja	Ja

Information om styrelsen

Xxxxxxxx Xxxxxxxxx, född 1964

Styrelseordförande sedan 2021

Utbildning: Graduate diploma i Business Administration från Copenhagen Business School.

Bakgrund: Xxxxxxxx Xxxxxxxxx är dansk medborgare och är för tillfället styrelseordförande i C & Xxxxxx-Xxxxxxxxx Legat och Plug Software AB. Han har tidigare varit VD för börsnoterade Karnov Group AB, InterMail A/S, XPonCard Group AB. Xxxxxxxx Xxxxxxxxx har även omfattande erfarenhet av att verka i snabbväxande Saas-baserade företag, såsom Karnov Group.

Övriga pågående uppdrag: Styrelseordförande i C & Xxxxxx-Xxxxxxxxx Legat och Plug Software AB

Innehav i Bolaget: Xxxxxxxx Xxxxxxxxx äger privat 500 000 aktier och 200 000 teckningsoptioner av serie 2021/2024 i Safeture.

Xxxxx Xxxxxxx, född 1971

Styrelseledamot sedan 2019

Utbildning: Magisterexamen inom ledarskap och organisation från Lärarhögskolan i Stockholm och civilekonomexamen med inriktning på marknadsföring från Stockholms universitet.

Bakgrund: Xxxxx Xxxxxxx är en kommunikationsexpert som är specialiserad inom strategisk affärsutveckling och varumärkesbyggande. Hon var ansvarig för den globala kommunikationen på Visit Sweden och är för närvarande principal på Internationella Engelska Skolan i Sundbyberg. Hon har tidigare också arbetat som kommunikationsspecialist och projektledare vid Food & Friends i Stockholm.

Övriga pågående uppdrag: Inga.

Innehav i Bolaget: Xxxxx Xxxxxxx äger privat 22 000 aktier i Safeture.

Xxxxxx Xxxxxxxxxxxx, född 1971

Styrelseledamot sedan 2020

Utbildning: Civilingenjör från LTH med examen i väg- och vattenbyggnadsteknik.

Bakgrund: Xxxxxx Xxxxxxxxxxxx arbetar i dag som strategikonsult för Altaverita AB. Xxxxxxxxxxxx har en mångårig erfarenhet av styrelsearbete såsom styrelseordförande i Realinvest AB, styrelseledamot i Kollektiva Innovation Studios AB, styrelseledamot i IKANO Försäkring AB, styrelseledamot i Avail Intelligence AB samt styrelseledamot i Dignitana AB.

Övriga pågående uppdrag: Styrelseordförande i Real Traryds-Lindhult Skog AB och Real F1 Förvaltning AB, styrelseledamot i Altaverita Aktiebolag, Rot-Konsult Xxxxx Xxxxxxxxxxxx Aktiebolag.

Innehav i Bolaget: Xxxxxx Xxxxxxxxxxxx äger privat 20 000 aktier i Safeture.

Xxxxxxxxx Xxxxxxxx, född 1974

Styrelseledamot sedan 2020

Utbildning: Har studerat ekonomi på Handelshögskolan vid Göteborgs universitet.

Bakgrund och utbildning: Xxxxxxxxx Xxxxxxxx arbetar i dag som VD för Agartha AB. Xxxxxxxx har lång erfarenhet från roller som ekonomichef samt administrativ chef för bland annat HSB Malmö AB, Sparbanken Syd AB, Meaning Green AB samt som CFO och sedermera VD för Active Capital AB.

Övriga pågående uppdrag: Styrelseledamot i Doxa Dental AB, Doxa Aktiebolag, Dignitania AB, Sök & Finn AB.

Innehav i Bolaget: Xxxxxxxxx Xxxxxxxx äger inga aktier i Safeture privat eller via bolag.

Xxxxxxxx Xxxxx, född 1977

Styrelseledamot sedan 2022

Utbildning: Civilingenjör i industriell ekonomi vid Lunds Tekniska Högskola.

Bakgrund: Xxxxxxxx Xxxxx har erfarenhet från seniora roller på bolag som IP-Only, HI3G Access, E.ON och Tele2. Boson är även rådgivare för Defentry, ett SaaS-baserat företag i säkerhetsbranschen. Sedan augusti 2022 är Boson Managing Director Sweden för Svea Solar AB samt sedan 2019 styrelseledamot i Xxxxxxxxxxxx.xx.

Övriga pågående uppdrag: Managing Director Sweden för Svea Solar AB, styrelseledamot i Xxxxxxxxxxxx.xx

Innehav i Bolaget: Xxxxxxxx Xxxxx äger inga aktier i Safeture privat eller via bolag.

LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE

Samtliga ledande befattningshavare kan nås via Bolagets adress, Xxxx Xxxxxx xxx 00X, 000 00 Xxxx, Xxxxxxx. Nedanstående tabell presenterar information om Bolagets ledande befattningshavare, deras födelseår, respektive befattning, samt det år då de första gången utsågs till sina nuvarande uppdrag.

Namn	Födelseår	Befattning	Tillträdesår
Xxxxxx Xxxxxxx	1974	Verkställande Direktör	2019
Xxxxxxx Xxxxxx	1973	Chief Innovation Officer	2019*
Xxxxxxx Xxxxxxx	1978	Chief Technical Officer	2014
Xxxxx Xxxxxx	1974	Chief Financial Officer	2019
Xxxxx Xxxxxxx	1964	Chief Marketing Officer	2017
Xxxxx Xxxxxxxxx	1992	Chief Revenue Officer	2022**
Xxxxx Xxxxxxxx	1978	Product manager	2019***

*VD för Bolaget 2009–2019

**Anställdes på Bolget 2020 och har fram till 2022 jobbat som Regional Sales Manager

*** Anställdes på Bolaget 2015 och har haft olika roller fram till 2019

Information om de ledande befattningshavarna

Xxxxxx Xxxxxxx, född 1974

Verkställande Direktör sedan 2019

Utbildning: Har studerat ekonomiprogrammet vid Lunds universitet.

Bakgrund: Xxxxxx Xxxxxxx har varit grundare och VD för Instadia Sverige AB (förvärvat av Omniture AB), investerare och säljchef på Videoplaza AB (förvärvat av Ooyala AB), grundare och VD för Smartclip Nordics AB (förvärvat av RTL AB) samt senast medgrundare och VD för Strossle International AB (förvärvat av Azerion AWS).

Innehav i Bolaget: Xxxxxx Xxxxxxx äger privat 328 380 aktier och 40 000 teckningsoptioner av serie 2020/2023 i Safeture.

Xxxxxxx Xxxxxx, född 1973

Medgrundare och Chief Innovation Officer sedan 2019

Utbildning: Civilingenjörsexamen i datateknik från Lunds universitet.

Bakgrund: Xxxxxxx Xxxxxx var VD, grundare och största privata ägare av Bokks AB, ett bolag som 2007 såldes till börsnoterade MultiQ AB. Xxxxxx var VD för Safeture under åren 2009–2019 samt även tidigare styrelseledamot i Bolaget.

Xxxxxxx i Bolaget: Xxxxxxx Xxxxxx äger privat 471 500 aktier i Safeture.

Xxxxxxx Xxxxxxx, född 1978

Chief Technical Officer sedan 2014

Utbildning: Studerat datalogi vid Lunds universitet.

Bakgrund: Xxxxxxx Xxxxxxx grundade tillsammans med Xxxxxxx Xxxxxx bolaget Bokks AB (se ovan). Därefter arbetade Xxxxxxx som chefsarkitekt och mjukvaruchef på MultiQ AB.

Innehav i Bolaget: Xxxxxxx Xxxxxxx äger privat 11 173 aktier och 7 000 teckningsoptioner av serie 2020/2023 i Safeture.

Xxxxx Xxxxxx, född 1974

Chief Financial Officer sedan 2019

Utbildning: Studerat internationell ekonomi vid Lunds universitet, Sverige och finansiering vid Haute Ecole Commercial i Montréal, Kanada.

Bakgrund: Xxxxx Xxxxxx har en mångårig bakgrund inom telekom och har haft ett flertal uppdrag på såväl Ericsson och Sony i Sverige och USA. Under åren 2016 – 2018 var Xxxxx Xxxxxx CFO på Emerse Sverige AB, ett svenskt bolag som utvecklat en plattform för programmatiska annonsköp.

Innehav i Bolaget: Xxxxx Xxxxxx äger 29 520 aktier och 30 000 teckningsoptioner av serie 2020/2023 i Safeture.

Xxxxx Xxxxxxx, född 1964

Chief Marketing Officer sedan 2017

Utbildning: Studerat journalistik vid Northwestern University, Chicago, samt i Lund och Jönköping.

Bakgrund: Xxxxx Xxxxxxx har under många år arbetat på tidningar, TV samt Sveriges Radio. Han har varit nyhetschef, kommunikationschef och strategiskt varumärkesansvarig på bland annat HD-Sydsvenskan AB.

Innehav i Bolaget: Xxxxx Xxxxxxx äger privat 16 500 aktier och 8 000 teckningsoptioner av serie 2020/2023 i Safeture.

Xxxxx Xxxxxxxxx, född 1992

Commercial Director sedan 2022

Utbildning: Har studerat internationell försäljning och marknadsföring vid Sälj- och Marknadshögskolan i Malmö.

Bakgrund: Xxxxx Xxxxxxxxx har arbetat med försäljning och strategisk tillväxt, bland annat som Head of Sales på SaaS-bolaget Inyett AB, en del av Visma Group AB. Xxxxxxxxx anställdes på Safeture i augusti 2020 och har arbetat med försäljning tills han i juni 2022 utsågs till Chief Revenue Officer.

Innehav i Bolaget: Xxxxx Xxxxxxxxx äger privat inga aktier och 15 000 teckningsoptioner av serie 2020/2023 i Safeture.

Xxxxx Xxxxxxxx, född 1978

Product Manager sedan 2019

Utbildning: Civilingenjörsexamen i datateknik vid Lunds universitet.

Bakgrund: Xxxxx Xxxxxxxx har mångårig erfarenhet inom mjukvaruutveckling i telekom- och säkerhetsbranschen och har tidigare arbetat på bland annat Ericsson, Axis och MultiQ.

Innehav i Bolaget: Xxxxx Xxxxxxxx äger privat 64 229 aktier och 10 000 teckningsoptioner av serie 2020/2023 i Safeture.

Övriga upplysningar avseende styrelse och ledande befattningshavare

Ingen av ovanstående styrelseledamöter eller ledande befattningshavare har något familjeband till annan styrelseledamot eller ledande befattningshavare. Med undantag för de närståendetransaktioner och intressekonflikter som redogörs för i avsnittet ”Legal information och ägarförhållanden” i Prospektet föreligger inga intressekonflikter eller potentiella intressekonflikter mellan styrelseledamöternas och ledande befattningshavarnas åtaganden gentemot Bolaget samt deras privata intressen och/eller andra åtaganden.

Ingen styrelseledamot eller ledande befattningshavare har dömts i något bedrägerirelaterat mål under de senaste fem åren. Ingen av Bolagets styrelseledamöter eller ledande befattningshavare har under de senaste fem åren officiellt bundits av reglerings- eller tillsynsmyndigheter (inbegripet erkända yrkessammanslutningar vid och/eller utfärdat påföljder mot en sådan person för ett brott. Ingen styrelseledamot eller ledande befattningshavare har under de senaste fem åren förbjudits av domstol att ingå som medlem av en emittents förvaltnings-, lednings- eller kontrollorgan eller från att ha ledande eller övergripande funktioner hos en emittent

Ersättningar och förmåner till styrelse och de ledande befattningshavarna

Till styrelsens ordförande och ledamöter utgår arvode enligt bolagsstämmans beslut. Årsstämman den 19 maj 2022 beslutade att arvode till styrelsen ska utgå med tre prisbasbelopp (2021 motsvarande 95 200 SEK, exkl. sociala avgifter) till styrelseordföranden och med ett prisbasbelopp (2021 motsvarande 47 600 SEK, exkl. sociala avgifter) till var och en av de övriga styrelseledamöterna.

Styrelseledamöterna har rätt till ersättning för eventuella utlägg, transport och logi i relation till styrelseuppdraget. Styrelsens ledamöter har inte rätt till några förmåner efter att deras uppdrag som styrelseledamöter har upphört. För mer information hänvisas till avsnittet ”Legal information och ägarförhållanden – Väsentliga avtal”. I nedanstående tabell redovisas ersättningar och övriga förmåner till styrelsen, verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare under räkenskapsåret 2021.

Ersättning och andra förmåner under 2021

Styrelse (TSEK)	Befattning	Arvode	Övrig ersättning***	Summa
Xxxxxxxx Xxxxxxxxx	Styrelseordförande	302	233	535
Xxxxx Xxxxxxx	Ledamot	71	0	71
Xxxxxx Xxxxxxxxxxxx	Xxxxxxx	71	16	87
Xxxxx Xxxx*	Ledamot	257	166	423
Xxxxxxxxx Xxxxxxxx	Ledamot	71	0	71
Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx**	Ledamot	42	0	42

*Styrelsens ordförande till och med 2021-05-20. Styrelseledamot fram till och med 2022-05-19

**Styrelseledamot från och med 2021-05-20 fram till och med 2022-05-19

***Övrig ersättning avser konsultuppdrag

Ledning (TSEK)	Fast lön och förmåner	Rörlig lön**	Pensions- kostnader	Övrig ersättning	Summa*
Xxxxxx Xxxxxxx (VD)	1092	540	252	0	1 884
Xxxxxxx Xxxxxx (CIO)	938	0	173	0	1111
Xxxxxxx Xxxxxxx (CTO)	770	0	106	0	876
Xxxxx Xxxxxx (CFO)	811	0	133	0	944
Xxxxx Xxxxxxxx (CMO)	583	0	134	0	0
Xxxxxx Xxxxxxxx (Commercial Dir)	388	0	44	0	432
Xxxxx Xxxxxxxx (Product manager)	707	0	137	0	844

* Bolaget har inga avsatta eller upplupna belopp för pensioner eller liknande förmåner efter avträdande av tjänst.

**Rörlig lön avser bonus för 2020 för uppfyllande av samtliga uppsatta mål: Att säkra finansiering för 2020-21, att genomföra en organisationsförändring med fokus på software-as-a-service samt att minst dubblera det totala ordervärdet jämfört med 2019.

FINANSIELL INFORMATION OCH NYCKELTAL

Nedan presenteras Bolagets historiska finansiella information (inbegripet vissa utvalda finansiella nyckeltal) för räkenskapsåren 2020 och 2021, samt delårsperioden 1 januari-30 september för åren 2022 och 2021. Nedanstående finansiella översikt avseende räkenskapsåren 2020 och 2021 är hämtade från Bolagets reviderade årsredovisningar för samma perioder, vilka har införlivats till Prospektet genom hänvisning. Delårsinformationen för perioden 1 januari-30 september 2022, med jämförande siffror för samma period 2021, har hämtats från Bolagets ej reviderade delårsrapport för perioden 1 januari-30 september 2022 och har införlivats till Prospektet genom hänvisning. För mer information om via hänvisning införlivad information hänvisas till avsnittet "Handlingar införlivade via hänvisning" i Prospektet. Årsredovisningarna och delårsrapporten har upprättats med tillämpning av årsredovisningslagen och Bokföringsnämndens allmänna råd BFNAR 2012:1 Årsredovisning och koncernredovisning (K3). Utöver vad som uttryckligen anges har ingen information i Prospektet granskats eller reviderats av Bolagets revisor.

Hänvisning till de historiska finansiella rapporterna görs enligt följande. De delar i respektive finansiell rapport som inte införlivas genom hänvisning bedöms inte vara relevanta för en investerare eller innehåller information som återfinns i andra delar av Prospektet.

Bolagets delårsrapport för perioden 1 januari till 30 september 2022	Sida
Resultaträkning (koncern)	12
Balansräkning (koncern)	13
Kassaflödesanalys (koncern)	14
Bolagets rapport över förändring i eget kapital (koncern)	15
Resultaträkning (moderbolag)	16
Balansräkning (moderbolag)	17
Kassaflödesanalys (moderbolag)	18
Bolagets rapport över förändring i eget kapital (moderbolag)	19

Bolagets årsredovisning för räkenskapsåret 2021	Sida
Resultaträkning (koncern)	22
Balansräkning (koncern)	23
Kassaflödesanalys (koncern)	24
Bolagets rapport över förändring i eget kapital (koncern)	21
Resultaträkning (moderbolag)	25
Balansräkning (moderbolag)	26
Kassaflödesanalys (moderbolag)	27
Bolagets rapport över förändring i eget kapital (moderbolag)	21
Noter	28–41
Revisionsberättelse	43–45
Bolagets årsredovisning för räkenskapsåret 2020	Sida
Resultaträkning (koncern)	24
Balansräkning (koncern)	25
Kassaflödesanalys (koncern)	26
Bolagets rapport över förändring i eget kapital (koncern)	23
Resultaträkning (moderbolag)	27
Balansräkning (moderbolag)	28
Kassaflödesanalys (moderbolag)	29
Bolagets rapport över förändring i eget kapital (moderbolag)	23
Noter	30–44
Revisionsberättelse	46–47

Årsredovisningarna för 2020 och 2021 har reviderats av Bolagets revisor. Utöver dessa årsredovisningar har ingen information i Prospektet varit föremål för granskning av revisor.

Delårsrapport för perioden 1 januari till 30 september 2022: xxxxx://xxxxxxxx.xxxxxxxx.xxx/xx-xxxxxxx/xxxxxxx/0000/00/Xxxxxxx.xxx Årsredovisning för räkenskapsåret 2021:

xxxxx://xxxxxxxx.xxxxxxxx.xxx/xx-xxxxxxx/xxxxxxx/0000/00/XXXXXXXX-XX-0000-0000-00-00.xxx Årsredovisning för räkenskapsåret 2020:

xxxxx://xxxxxxxx.xxxxxxxx.xxx/xx-xxxxxxx/xxxxxxx/0000/00/XXXXXXXX-XX-0000-0000-00-00-Xxxxx.xxx

Finansiella nyckeltal

Nedanstående tabell redovisar koncernens finansiella nyckeltal för räkenskapsåren 2021 och 2020 samt delårsperioden 1 januari – 30 september för åren 2022 och 2021. Finansiella nyckeltal för räkenskapsåren 2021 och 2020 har hämtats från Bolagets årsredovisning för räkenskapsåret 2021. Finansiella nyckeltal för perioden 1 januari-30 september 2022, med jämförande siffror för samma period 2021, har hämtats från Bolagets ej reviderade delårsrapport för perioden 1 januari-30 september 2022. Dessa nyckeltal har, om inget annat anges, inte granskats eller reviderats av Bolagets revisor.

Nyckeltalen som presenteras nedan är inte definierade enligt Xxxxxxxx tillämpade redovisningsstandard. Safeture bedömer att dessa så kallade alternativa nyckeltal ger en bättre förståelse för Bolagets ekonomiska situation samt att de i stor utsträckning används av vissa investerare, värdepappersanalytiker och andra intressenter som kompletterande mått på resultatutveckling och finansiell ställning. Dessa alternativa nyckeltal ska inte betraktas enskilt eller som ett alternativ till nyckeltal framtagna i enlighet med BFNAR. Dessutom bör sådana alternativa nyckeltal, såsom Safeture har definierat dem, inte jämföras med andra nyckeltal med liknande namn som används av andra bolag. Detta beror på att dessa alternativa nyckeltal inte alltid definieras på samma sätt och andra bolag kan ha beräknat dem på ett annat sätt än Safeture.

Alternativa nyckeltal

	2022-01-01 2022-09-30	2021-01-01 2021-09-30	2021-01-01 2021-12-31	2020-01-01 2020-12-13
Nettoomsättning	26 242	19 344	26 796	21 541
Resultat efter finansiella poster	-11 816	-18 162	-23 292	-25 451
Rörelseresultat	-11 724	-18 062	-23 212	-25 229
Balansomslutning	37 464	41 374	43 824	28 572
Avkastning på eget kapital %	neg	neg	neg	neg
Soliditet %	34	71	56	30,6
Antal anställda	37	41	43	37
Rörelsemarginal (%)	neg	neg	neg	neg
Återkommande intäkter (TSEK)	25 951	19 083	26 563	19 332
Återkommande intäkter (% av totala intäkter)	99%	99%	99%	90%
Årliga återkommande intäkter (ARR)	40 085	29 942	32 186	23 848
Genomsnittlig kvartalschurn %	1%	1%	1%	2%
Återkommande intäkter från existerande kunder (NRR)	103%	N/A	N/A	N/A

Definitioner av alternativa nyckeltal som inte definieras enligt tillämplig redovisningsstandard

Nedan anges Safetures definitioner av de alternativa nyckeltal som presenteras I Prospektet och som inte har definierats eller specificerats enligt Bolagets tillämpliga redovisningsstandard.

Nettoomsättning	Rörelsens huvudintäkter, fakturerade kostnader, sidointäkter samt intäktskorrigeringar. Bolaget anser att nyckeltalet ger en bättre förståelse för intäkterna från Bolagets operativa verksamhet.
Resultat efter finansiella poster	Rörelseresultatet adderat med finansiellt nettoresultat. Bolaget anser att nyckeltalet ger en ökad förståelse för Bolagets operativa verksamhet.
Rörelseresultat	Resultat efter avskrivningar och jämförelsestörande poster, men före finansiella intäkter och kostnader. Bolaget anser att nyckeltalet ger en bättre förståelse för Bolagets lönsamhet.
Balansomslutning	Företagets samlade tillgångar. Bolaget anser att nyckeltalet ger en bättre förståelse för hur Bolagets verksamhet utvecklas i storlek.
Avkastning på eget kapital %	Resultat efter finansiella poster i procent av justerat eget kapital. Bolaget anser att nyckeltalet ger en bättre förståelse för hur effektivt Bolaget nyttjar sitt eget kapital.
Soliditet %	Justerat eget kapital i procent av balansomslutning. Bolaget anser att nyckeltalet ger en bättre förståelse för Bolagets finansiella stabilitet.
Rörelsemarginal (%)	Rörelseresultat i procent av omsättningen. Bolaget anser att nyckeltalet ger en bättre förståelse för Bolagets lönsamhet i förhållande till dess storlek.
Antal anställda	Medelantalet anställda under perioden, Bolaget anser att nyckeltalet ger en bättre förståelse för hur dess organisation utvecklas.
Återkommande intäkter:	Den del av intäkterna som väntas fortlöpa i kommande perioder. Bolaget anser att nyckeltalet ger en bättre förståelse för Bolagets kommande intäkter.
Årliga återkommande intäkter (ARR):	Förväntade intäkter för kommande 12 månader inklusive kontrakterade framtida intäkter. Bolaget anser att nyckeltalet ger en bättre förståelse för Bolagets framtida utveckling.

Återkommande intäkter (% av totala intäkter):

Andelen återkommande intäkter av de totala intäkterna. Bolaget anser att nyckeltalet ger en bättre förståelse för hur stor del av Bolagets totala intäkter som förväntas

fortlöpa.

Genomsnittlig kvartalschurn (%):

Procentuell andel av de återkommande intäkterna som sagts upp eller nedgraderats i relation till totala återkommande intäkter, genomsnitt av kvartalssiffror under räkenskapsåret. Bolaget anser att nyckeltalet ger en bättre förståelse för Bolagets långsiktiga finansiella ställning.

Återkommande intäkter från existerande kunder (NRR):

Intäktsförändringen för existerande kunder inom en given tidsram, inklusive uppgraderingar, nedgraderingar och uppsägningar. Bolaget anser att nyckeltalet ger en

bättre förståelse för Bolagets framtida försäljningspotential från existerande kunder.

Härledning av nyckeltal som inte definierats enligt tillämplig redovisningsstandard

Nedan anges Safetures härledningar av de alternativa nyckeltal som presenteras I Prospektet och som inte har definierats eller specificerats enligt Bolagets tillämpliga redovisningsstandard samt som inte är linjeposter ur Bolagets finansiella rapporter som införlivats genom hänvisning.

	2022-01-01 2022-09-30	2021-01-01 2021-09-30	2021-01-01 2021-12-13	2020-01-01 2020-12-31
Nettoomsättning (TSEK)	26 242	19 344	26 796	21 541
Fakturering av tjänster (TSEK)	21 146	14 268	24 534	27 364
Intäktskorrigeringar (TSEK)	5 096	5 076	2 262	-5 823

Resultat efter finansiella poster (TSEK)	-11 814	-18 146	-23 292	-25 451
Rörelseresultat	-11 724	-18 082X	-23 212	-25 229
Finansiellt nettoresultat	-89	-64	-80	-222

Rörelseresultat (TSEK)	-11 724	-18 082	-23 212	-25 229
Rörelsens intäkter	26 242	19 344	33 603	26 308
Rörelsens kostnader	-37 966	-37 426	-56 815	-51 537

Balansomslutning (TSEK)	37 464	41 374	43 824	28 572
Anläggningstillgångar (TSEK)	16 123	14 242	15 019	12 691
Omsättningstillgångar (TSEK)	21 341	27 132	28 805	15 876

Avkastning på eget kapital %	neg	neg	neg	neg
Resultat efter finansiella poster	-11 814	-18 146	- 23 292	-25 451
Justerat eget kapital	12 704	29 232	24 552	8 755

Soliditet %	34	71	56	30,6
Justerat eget kapital	12 704	29 232	24 552	8 755
Balansomslutning	37 464	41 374	43 824	28 572

Återkommande intäkter (TSEK)	25 951	19 083	26 563	19 332
Nettoomsättning (TSEK)	26 242	19 344	26 796	21 541
Återkommande intäkter (% av totala intäkter)	99%	99%	99%	90%

Årliga återkommande intäkter (ARR) (TSEK)	40 085	29 942	32 186	23 848
Kontrakterade intäkter kommande 12 månader (TSEK)	3 212	3 477	2 267	2 161
Återkommande intäkter per den 2022-09-30)	36 872	26 465	29 919	21 686

Återkommande intäkter (% av totala intäkter)	99%	99%	99%	90%
Återkommande intäkter	25 951	19 083	26 563	19 332
Totala intäkter	26 242	19 344	26 796	21 541

Genomsnittlig kvartalschurn (TSEK)	223	235	400	455
ARR föregående år	32 186	23 848	23 848	17 388
Genomsnittlig kvartalschurn %	1%	1%	2%	3%

Återkommande intäkter från existerande kunder (NRR)	103%	N/A	N/A	N/A
Ingående årliga återkommande intäkter (ARR) (TSEK)	29 919	N/A	N/A	N/A
Uppgraderingar (TSEK)	1 639	N/A	N/A	N/A
Nedgraderingar (TSEK)	670	N/A	N/A	N/A

Betydande förändringar i bolagets finansiella ställning efter den 30 september 2022

Efter utgången av den 30 september 2022 har det inte inträffat några betydande förändringar avseende Bolagets finansiella ställning fram till dagen för Prospektet.

Utdelningspolicy

Safeture har hittills inte lämnat någon utdelning. Det finns heller inga garantier för att det för ett visst år kommer att föreslås eller beslutas om någon utdelning i Bolaget. Safeture är ett utvecklingsbolag där genererade vinstmedel planeras att avsättas till utveckling av verksamheten. Någon aktieutdelning är därför inte planerad för de kommande åren. I framtiden när Bolagets resultat och finansiella ställning så medger, kan aktieutdelning bli aktuell. Förslag på eventuell framtida utdelning kommer att beslutas av styrelsen i Safeture och därefter framläggas för beslut på årsstämma. Bolaget har ingen utdelningspolicy.

LEGAL INFORMATION OCH ÄGARFÖRHÅLLANDEN

Allmän information om aktierna i Safeture

Safeture är ett svenskt publikt aktiebolag och regleras av aktiebolagslagen (2005:551). Aktierna i Bolaget är utfärdade i enlighet med svensk rätt och är denominerade i svenska kronor (SEK). Bolaget har endast ett aktieslag och varje aktie har därmed lika röstvärde. Samtliga emitterade aktier är fullt betalda och fritt överlåtbara och har ISIN-kod SE0006117297.

Per den 30 september 2022 uppgick Bolagets registrerade aktiekapital till 2 409 048,80 SEK fördelat på totalt 30 113 110 aktier, envar med ett kvotvärde om cirka 0,08 SEK. Enligt Bolagets nuvarande bolagsordning, som antogs på årsstämma den 29 maj 2019, får aktiekapitalet inte understiga 1 855 498 SEK och inte överstiga 7 421 992 SEK, fördelat på lägst 23 193 725 och högst 92 774 900 aktier. Antalet utestående aktier vid ingången av det senast avslutade räkenskapsåret, 1 januari 2021, uppgick till 30 113 110 och uppgick vid utgången av samma räkenskapsår, 31 december 2021, till 30 113 110 aktier.

Företrädesemissionen kommer, vid fullteckning, medföra att aktiekapitalet i Bolaget ökar från 2 409 049 SEK till 3 131 763,44 SEK och att antalet aktier ökar från 30 113 110 aktier till 39 147 043 aktier genom nyemission av högst 9 033 933 aktier. För befintliga aktieägare som inte väljer att delta i Företrädesemissionen innebär detta en utspädning om maximalt 23.08 procent.

Ägarförhållanden

Såvitt styrelsen känner till kontrolleras Bolaget varken direkt eller indirekt av någon aktieägare. Per dateringen av Prospektet uppgår antalet aktieägare i Bolaget till cirka 680. Såvitt styrelsen känner till finns det inga aktieägaravtal eller andra överenskommelser mellan Bolagets aktieägare som syftar till gemensamt inflytande över Bolaget. Såvitt styrelsen känner till finns inte heller några ytterligare överenskommelser eller motsvarande som kan leda till att kontrollen över Bolaget förändras eller förhindras.

Alla aktier i Xxxxxxx har lika röstvärde. Nedanstående tabell redovisar samtliga aktieägare med innehav överstigande fem procent av kapitalet eller rösterna i Bolaget per den 30 september 2022 inklusive därefter kända förändringar fram till dagen för Prospektet. Per dateringen av Prospektet finns det enligt Bolagets kännedom inga fysiska eller juridiska personer som äger fem procent, eller mer än fem procent av samtliga aktier eller röster i Safeture utöver vad som framgår av tabellen nedan.

Xxxx	Xxxxx aktier	Xxxxx röster och kapital (%)
Agartha AB	11 598 000	38,23
Topline Capital LP	5 800 075	19,53
Ninalpha AB	3 154 238	10,47
Övriga ägare (cirka 680 st.)	9 480 797	31,49
Totalt	30 113 110	100,0

Teckningsoptioner, konvertibler och incitamentsprogram

Det fanns vid dateringen av Prospektet tre optionsprogram, som beskrivs mer ingående nedan. Härutöver finns inga utestående konvertibler eller aktierelaterade incitamentsprogram i Bolaget, undantaget ett beslutat men ej ännu exekverat optionsprogram som beskrivs nedan.

Teckningsoptioner 2020/2023

Den 4 juni 2020 beslutade årsstämma om en riktad emission om 200 000 teckningsoptioner av serie 2020/2023 till styrelsemedlemmar och nyckelpersoner. 175 000 optioner tecknades. Teckningsoptionerna emitterades till en kurs om 1,56 SEK per teckningsoption. Teckningskursen för nyttjandet av optionerna är 16,55 SEK per aktie. Teckningsoptionerna kan under nyttjandeperioden, som löper från och med den 5 juni 2023 till och med den 15 juni 2023, nyttjas för teckning av 175 000 nya aktier i Safeture.

Vid full teckning och nyttjande av samtliga teckningsoptioner av serie TO 2020/2023 kommer Bolagets aktiekapital att öka med 14 000 SEK fördelat på 175 000 aktier, vilket motsvarar en utspädning om cirka 0,6 procent av rösterna och kapitalet i Bolaget, beräknat utifrån antalet aktier i Bolaget vid dateringen av Prospektet.

Teckningsoptionerna är föremål för sedvanliga omräkningsvillkor i samband med emissioner m. m.

Teckningsoptioner 2021/2024

Den 20 maj 2021 beslutade årsstämma om en riktad emission om 350 000 teckningsoptioner av serie 2021/2024 till styrelsemedlemmar och nyckelpersoner. 350 000 optioner tecknades. Teckningsoptionerna emitterades till en kurs om 1,36 SEK per teckningsoption. Teckningskursen för nyttjandet av optionerna är 15,72 SEK per aktie. Teckningsoptionerna kan under nyttjandeperioden, som löper från och med den 4 juni 2024 till och med den 14 juni 2024, nyttjas för teckning av 350 000 nya aktier i Safeture.

Vid full teckning och nyttjande av samtliga teckningsoptioner av serie TO 2021/2024 kommer Bolagets aktiekapital att öka med 28 000 SEK fördelar på 350 000 aktier, vilket motsvarar en utspädning om cirka 1,1 procent av rösterna och kapitalet i Bolaget, beräknat utifrån

antalet aktier i Bolaget vid dateringen av Prospektet.

Teckningsoptionerna är föremål för sedvanliga omräkningsvillkor i samband med emissioner m. m.

Teckningsoptioner 2022/2025

Den 19 maj 2022 beslutade årsstämma om en riktad emission om 1 000 000 teckningsoptioner av serie 2022/2025 till styrelsemedlemmar och nyckelpersoner. Optionsprogrammet har ännu inte exekverats varför andelen tecknade optioner, emitterad kurs samt teckningskurs för nyttjande av optionerna ännu är okända. Nyttjandeperioden löper från den 2 juni 2025 till den 13 juni 2025.

Vid full teckning och nyttjande av samtliga teckningsoptioner av serie 2022/2025 kommer antalet aktier i Bolaget att öka med 1 000 000 aktier, vilket motsvarar en utspädning om cirka 3,3 procent av rösterna och kapitalet i Bolaget, beräknat utifrån antalet aktier i Bolaget vid dateringen av Prospektet.

Teckningsoptionerna är föremål för sedvanliga omräkningsvillkor i samband med emissioner m. m.

Väsentliga avtal

Nedan följer en sammanfattning av befintliga väsentliga avtal samt andra avtal som Bolaget ingått och som innehåller rättigheter eller förpliktelser som är av väsentlig betydelse för Bolaget (i båda fallen med undantag för avtal som ingåtts i den löpande affärsverksamheten) och som ingåtts under en period av ett år omedelbart före offentliggörandet av Prospektet.

Riskinformation

Den 3 december 2021 ingick Bolaget att avtal med det israeliska företaget MAX Security Solutions Ltd (”MAX Security”) där MAX Security levererar riskinformation i realtid till Bolaget för vidare distribution till Bolagets kunder i form av så kallade alerts, vilket är ett av Bolagets tre verksamhetsben. Avtalet löper fram till den 3 december 2025 och förnyas därefter automatiskt om inte någon av avtalspartners valt att i förväg säga upp denna automatiska förlängning och/eller inte oförutsedda händelser gjort att avtalet avslutats i förtid.

Myndighetsförfaranden, rättsliga förfaranden och skiljeförfaranden

Under 2022 stämdes Safeture civilrättsligt vid Stockholms tingsrätt av en före detta anställd som i sin stämningsansökan uppger att vederbörande sagts upp från sin tidigare anställning på Safeture på ett sätt som strider mot Lagen om Anställningsskydd. Bolaget förväntar sig att Arbetsdomstolen tar upp målet till prövning under våren 2023 och att dom även meddelas under våren 2023. Ett negativt avgörande för Safeture kan i värsta fall medföra att Arbetsdomstolen utdömer ett skadeståndsansvar på maximalt 250 000 SEK.

Undantaget ovanstående tvist har Safeture inte varit part i några rättsliga förfaranden, skiljedomsförfaranden eller myndighetsförfaranden (inklusive ännu ej avgjorda ärenden eller sådana som Bolaget är medveten om kan uppkomma) under de senaste tolv månaderna som har haft eller skulle kunna få betydande effekter på Bolagets ställning eller lönsamhet. Bolaget har inte heller informerats om anspråk som kan leda till att Safeture blir part i sådan process eller skiljeförfarande.

Transaktioner med närstående

Närstående parter är samtliga styrelseledamöter och ledande befattningshavare samt dess familjemedlemmar. Transaktioner med närstående avser dessa personers transaktioner med Safeture.

Styrelsens tidigare ordförande, fram till bolagsstämman i maj 2021, Xxxxx Xxxx, har erhållit 166 TSEK under räkenskapsåret 2021 för arbete med kapitalanskaffning och strategi, vilket motsvarar cirka 1 procent av Bolagets omsättning under samma år. Under räkenskapsåret 2020 erhöll Xxxxx Xxxx 298 TSEK för arbete med kapitalanskaffning och strategi, vilket motsvarade cirka 1 procent av Bolagets omsättning under samma år. Under perioden 1 januari 2022 fram till datumet för Prospektet har totalt 0 SEK utbetalats till Xxxxx Xxxx för konsulttjänster, vilket motsvarar cirka 0 procent av Bolagets omsättning under perioden.

Styrelsens ordförande Xxxxxxxx Xxxxxxxxx har erhållit 233 TSEK under räkenskapsåret 2021 för strategiarbete, vilket motsvarar cirka 1 procent av Bolagets omsättning under samma år. Under räkenskapsåret 2020 erhöll Xxxxxxxx Xxxxxxxxx 0 SEK för arbete med kapitalanskaffning och strategi, vilket motsvarade cirka 0 procent av Bolagets omsättning under samma år. Under perioden 1 januari 2022 fram till dateringen av Prospektet har totalt 200 TSEK utbetalats till Xxxxxxxx Xxxxxxxxx för konsulttjänster, vilket motsvarar cirka 1 procent av Bolagets omsättning under perioden.

Styrelseledamoten Xxxxxx Xxxxxxxxxxxx har erhållit 16 TSEK under räkenskapsåret 2021 för strategiarbete, vilket motsvarar cirka 0 procent av Bolagets omsättning under samma år. Under räkenskapsåret 2020 erhöll Xxxxxx Xxxxxxxxxxxx 130 TSEK för arbete med strategi, vilket motsvarade cirka 1 procent av Bolagets omsättning under samma år. Under perioden 1 januari 2022 fram till dateringen av Prospektet har totalt 0 SEK utbetalats till Xxxxxx Xxxxxxxxxxxx för konsulttjänster, vilket motsvarar cirka 0 procent av Bolagets omsättning under perioden.

Xxxxxxx Xxxxxx, nuvarande CIO på Safeture, har erhållit 12 TSEK avseende privata kostnader för telekommunikation, vilket motsvarar cirka 0 procent av Bolagets omsättning under samma år. Under räkenskapsåret 2020 erhöll Xxxxxxx Xxxxxx 13 TSEK avseende privata kostnader för telekommunikation, vilket motsvarade cirka 0 procent av Bolagets omsättning under samma år. Under perioden 1 januari 2022 fram till datumet för Prospektets godkännande har totalt 0 SEK utbetalats till Xxxxxxx Xxxxxx avseende kostnader för privat telekommunikation, vilket motsvarar cirka 0 procent av Bolagets omsättning under perioden.

Utöver vad som anges ovan har Bolaget inte, under den period som täcks av den historiska finansiella informationen fram till och med dagen för dateringen av Prospektet, varit part i några närståendetransaktioner, som enskilt eller tillsammans är väsentliga för Bolaget. För information om ersättning till styrelseledamöter och ledande befattningshavare, se avsnittet ”Bolagsstyrning – Ersättning till styrelsen och ledande befattningshavare”.

Intressekonflikter

Personer i Bolagets styrelse och ledning äger aktier och teckningsoptioner i Safeture. Xxxxxxx för respektive person presenteras närmare under avsnittet ”Styrelse och ledande befattningshavare” i Prospektet. Styrelseledamoten Xxxxxxxxx Xxxxxxxx är även VD för Agartha AB, den största delägaren i Safeture. Härutöver har ingen av styrelseledamöterna eller de ledande befattningshavarna valts eller utsetts till följd av en särskild överenskommelse med större aktieägare, kunder, leverantörer eller andra parter. Ingen styrelseledamot eller ledande befattningshavare har härutöver heller några privata intressen som kan stå i strid med Bolagets intressen.

Safeture har utöver ovan ingått avtal om teckningsförbindelser och garantiåtaganden med ett antal styrelseledamöter, befintliga aktieägare och externa investerare. Lämnade teckningsförbindelser och garantiåtaganden beskrivs närmare i avsnittet ”Villkor för erbjudandet” i Prospektet.

Det föreligger härutöver inte någon intressekonflikt inom förvaltnings-, lednings- och kontrollorgan eller hos andra personer i ledande befattningar i Safeture och det finns inte heller några andra fysiska eller juridiska personer som är inblandade i emissionen som har ekonomiska eller andra relevanta intressen i Bolaget.

TILLGÄNGLIGA DOKUMENT

Kopior av Safetures bolagsordning och uppdaterade stiftelseurkund (registreringsbevis) hålls tillgängliga på Safetures huvudkontor, Kung Oskars väg 11C, 222 35, Lund, Sverige, under hela Prospektets giltighetstid (ordinarie kontorstid). Handlingarna finns även tillgängliga i elektronisk form på Bolagets hemsida xxx.xxxxxxxx.xxx

Document Metadata

Table of Contents

Inbjudan till teckning av aktier i Safeture AB

Document Metadata