Inbjudan till teckning av units i MedicPen AB (publ)

Investeringsmemorandum

April 2016

Viktig information

Detta Investeringsmemorandum (”Memorandumet”) har upprättats av MedicPen AB (publ) med anledning av att styrelsen den

11 april 2016, baserat på bemyndigande från årsstämma den 20 maj 2015, beslutade att genomföra en ökning av bolagets aktiekapital med högst 605 120,06 kr genom en emission av högst 9 681 921 s k units med företrädesrätt för Bolagets nuvarande aktieägare, varvid sju (7) innehavda och registrerade aktier ger rätt till teckning av en (1) unit innebärande samtidig teckning av en (1) ny aktie och en (1) teckningsoption (”Erbjudandet”). Memorandumet har inte upprättats som ett prospekt i enlighet med bestämmelserna i lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Memorandumet har därför heller inte granskats och godkänts av Finansinspektionen i enlighet med bestämmelserna i 2 kap. 25 och 26 §§ lagen om handel med finansiella instrument. Med ”MedicPen” eller ”Bolaget” avses MedicPen AB org nr 556890-4071. Med ”Capensor” avses i det följande Capensor Capital AB, org nr 556849-6334. Med ”AktieTorget” avses ATS Finans AB, org nr 556736-8195 och dess bifirma ”AktieTorget”. Med ”Euroclear” avses Euroclear Sweden AB, org nr 556112-8074.

Memorandumet har utarbetats av MedicPen och dess styrelse för att användas vid en emission av s k units riktad till Bolagets nuvarande aktieägare och allmänheten. I och med tillhandhållandet av detta Memorandum åtar sig Xxxxxxx inte någon skyldighet att förse mottagaren med tillgång till ytterligare information eller att uppdatera Memorandumet eller att korrigera eventuella felaktigheter däri, som kan komma att visa sig. Capensor Capital är finansiell rådgivare till Bolaget. Då samtliga uppgifter i Memorandumet härrör från Bolaget friskriver sig Capensor Capital från allt ansvar i förhållande till aktieägare i Bolaget och avseende andra direkta eller indirekta konsekvenser till följd av beslut om investering eller andra beslut som helt eller delvis grundas på uppgifter i detta Memorandum. Styrelsen i Bolaget ansvarar för Memorandumet.

AktieTorget

Bolag som är noterade på AktieTorget har förbundit sig att följa AktieTorgets noteringsavtal, vilket bland annat innebär att bolagen ska säkerställa att aktieägare och övriga aktörer på marknaden erhåller korrekt, omedelbar och samtidig information om alla omständigheter som kan påverka Bolagets aktiekurs. Noteringsavtalet återfinns på AktieTorgets hemsida, se xxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xx /CompanyListingAgreement.aspx. Härutöver är bolagen givetvis skyldig att följa övriga tillämpliga lagar, författningar och rekommendationer som gäller för bolag som är noterade på AktieTorget.

AktieTorget är en bifirma till ATS Finans AB, som är ett värdepappersbolag under Finansinspektionens tillsyn. AktieTorget driver en s k MTF-plattform. I lagar och författningar ställs lägre krav på bolag som är noterade på MTF-plattform än på bolag som är noterade på en s k reglerad marknad. En stor del av de regler som lagstiftaren ställer endast på reglerad marknad har AktieTorget dock infört genom sitt noteringsavtal. AktieTorget tillhandahåller ett effektivt aktiehandelssystem som är tillgängligt för de banker och fondkommissionärer som är anslutna till Nasdaq Stockholm. Det innebär att den som vill köpa eller sälja aktier som är noterade på AktieTorget kan använda sin vanliga bank eller fondkommissionär. Aktiekurser från bolag på AktieTorget går att följa på Aktie- Torgets hemsida (xxx.xxxxxxxxxxx.xx), hos de flesta internetmäklare och på hemsidor med finansiell information. Aktiekurser finns även att följa på Text-TV och i dagstidningar. Inför Bolagets aktiers notering på AktieTorget, ställer AktieTorget krav på att ett Noteringsmemorandum offentliggörs.

Distribution av Memorandumet

Memorandumet kommer att finnas tillgängligt på MedicPens hemsida, xxx.xxxxxxxx.xxx och AktieTorgets hemsida, xxx.xxxxxxxxxxx.xx. Distributionen av Memorandumet kan strida mot lag i vissa jurisdiktioner. Memorandumet får inte användas i samband med ett erbjudande till någon person eller vid uppmaning till någon person till anbud i en jurisdiktion där ett sådant erbjudande eller uppmanande att lämna anbud inte är tillåtet eller till en person som det skulle strida mot lag att erbjuda eller uppmana att lämna sådant anbud till. Inga åtgärder har eller kommer att vidtas för att registrera eller godkänna värdepapper eller annars tillåta erbjudande till allmänheten av värdepapper i någon jurisdiktion utanför Sverige. Värdepapper får inte erbjudas, försäljas, återförsäljas, överföras eller levereras, direkt eller indirekt, i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Schweiz, Sydafrika, USA eller annan jurisdiktion där det inte skulle vara tillåtet att erbjuda värdepapper. Förvärv av värdepapper i strid med de begränsningar som beskrivs ovan kan vara ogiltigt. Förvärv i strid med dessa begränsningar kan leda till brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning. MedicPen accepterar inget legalt ansvar för brott mot dessa begränsningar, oavsett om det begås av en tänkbar investerare av värdepapper eller ej. Inga värdepapper har registrerats, och kommer inte att registreras, enligt United States Securities Act of 1933 enligt dess senaste lydelse och får därför inte utbjudas till försäljning, vidareöverlåtas, utnyttjas, levereras eller överföras direkt eller indirekt, inom eller till USA vid någon tidpunkt.

Uttalanden och bedömningar om framtiden

Uttalanden om framtidsutsikter är gjorda av styrelsen och är baserade på nuvarande marknadsförhållanden. Dessa uttalanden är förenande med osäkerhet. När investerare fattar ett investeringsbeslut måste de förlita sig på sin egen bedömning av MedicPen och Erbjudandet, inklusive föreliggande sakförhållanden och risker, och investerare får inte förlita sig på annan information än den som intagits i detta Memorandum samt eventuella tillägg till detta Memorandum. Ingen person har fått tillstånd att lämna någon annan information eller göra några andra utlåtanden än de som finns i detta Memorandum, och om så ändå sker ska sådan information eller sådana utlåtanden inte anses ha godkänts av MedicPen. Distributionen av detta Memorandum innebär inte att uppgifterna häri är aktuella och uppdaterade vid någon annan tidpunkt än per datumet för Memorandumet eller att Bolagets verksamhet har varit oförändrad sedan detta datum. För det fall det sker väsentliga förändringar av informationen i Memorandumet som under perioden från dagen för offentliggörandet av Memorandumet till första handelsdagen av de aktier som emitteras i Erbjudandet kan sådana förändringar komma att offentliggöras. Vissa siffror i detta Memorandum har varit föremål för avrundning. Detta medför att vissa tabeller inte synes summera korrekt. Detta är fallet då belopp anges i tusen eller miljontal och förekommer särskilt i avsnitten Utvald finansiell information, Kommentar till den finansiella utvecklingen och Kapitalstruktur och annan finansiell information.

Styrelsens ansvar

Styrelsen, som ansvarar för Memorandumet, har vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i Memorandumet, såvitt Styrelsen vet, överensstämmer med faktiska förhållanden och såvitt styrelsen känner till är inget utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd. Inget i Memorandumet ska ses som en garanti, oavsett om det avser förfluten tid eller framtid. Den information som är inhämtad från tredje man har enligt styrelsens bedömning återgivits korrekt. Såvitt MedicPen kan känna till genom jämförelse med annan information som offentliggjorts av berörd tredje part, har inga väsentliga uppgifter utelämnats på ett sätt som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande.

Innehållsförteckning

Erbjudandet i sammandrag 4

MedicPen i korthet 5

Riskfaktorer 9

Inbjudan till teckning av units i MedicPen AB (publ) 13

Bakgrund och motiv 14

Villkor, anvisningar och övrig information om Erbjudandet 16

Information om de aktier som emitteras 20

Kommentar från verkställande direktören 21

Marknadsaspekter 22

Medimi® - MedicPens system för medicineringshjälp 25

Verksamhet 27

Framtidsutsikter 33

Utvald finansiell information 35

Kommentarer till den finansiella utvecklingen 39

Kapitalstruktur och annan finansiell information 43

Aktier, aktiekapital och ägarförhållanden 46

Styrelse, ledande befattningshavare och revisor 49

Ägar- och bolagsstyrning 52

Legala frågor och övrig information 54

Dokument som införlivas via hänvisning 57

Skattefrågor i Sverige 58

Bolagsordning 60

Ordlista och förkortningar 62

Villkor för MedicPen ABs (publ) 16 348 584 Teckningsoptioner TO3 63

Adresser 71

Erbjudandet i sammandrag

Erbjudandet

De som på avstämningsdagen den 20 april 2016 är registrerade som aktieägare i MedicPen äger företrädesrätt att för sju (7) innehavda aktier, teckna en (1) s k unit innebärande samtidig teckning av en (1) ny aktie och en (1) tecknings- option (”Erbjudandet”). Två teckningsoptioner berättigar till teckning av en (1) ny aktie till teckningskursen SEK 1,80. Teckningsoptionerna kan utnyttjas för teckning av nya aktier under perioderna 7 – 25 november 2016 samt 15 – 31 maj 2017.

Uniträtter

För varje på avstämningsdagen innehavd aktie erhålls en (1) s k uniträtt (UR). Det krävs sju (7) uniträtter för teckning av en unit. Teckning av units kan även ske utan stöd av uniträtter.

Avstämningsdag

20 april 2016.

Anmälningsperiod

25 april – 13 maj 2016.

Teckningskurs

1,20 kr per Unit.

Handel med uniträtter

Xxxxxx med uniträtter (UR) på AktieTorget kommer att ske under perioden 25 april 2016 till och med den 11 maj 2016. Vid försäljning av uniträtt övergår företrädesrätten till den nya innehavaren av uniträtten.

Antal nyemitterade aktier och Emissionsbelopp vid full teckning

Vid full teckning emitteras 9 681 921 aktier vilket medför ett Emissionsbelopp om 11 618 305 kr. Därutöver emitteras

vid full teckning 9 681 921 teckningsoptioner.

MedicPens värdering före emission

Baserat på teckningskursen 1,20 kr värderas MedicPen till 81,3 Mkr före emission.

Övertilldelningsoption

Vid överteckning av Erbjudandet har styrelsen, vid sidan av Erbjudandet, möjlighet att besluta om ytterligare emission av högst 3 333 333 units till teckningskursen 1,20 kr.

Handelsplats

De aktier som emitteras inom ramen för Erbjudandet samt eventuella aktier emitterade genom övertilldelningsoptionen kommer att upptas till handel på AktieTorget.

Kortnamn

MedicPen-aktien har kortnamnet MPEN

ISIN-koder

MedicPen-aktien har ISIN-koden SE0001860511, Uniträtterna har ISIN-kod SE0008268569, betalda och tecknade units (BTU) har ISIN-kod SE0008268577 och teckningsoptionerna har ISIN-koden SE0008293856.

Hemsida

xxx.xxxxxxxx.xxx

MedicPen i korthet

Affärsidé

MedicPens affärsidé är att utveckla, tillverka och sälja produkter som underlättar för patienter att sköta sin medicinering. Produkterna skall bygga på MedicPens patenterade innovation om separat hantering av mediciner fram till doseringstillfället. Produkterna skall ligga i teknikens framkant och vara utvecklade för integrering i IT miljöer.

Vision

MedicPens vision är att bli en världsledande aktör inom integrerade system för tablettmedicinering.

Intäktsmodell

MedicPens intäkter kommer i huvudsak av engångsbetalningar vid leveranstillfället av enheter inom Medimi®- systemet, intäkter från licensavtal innefattande Medimi®-systemet samt intäkter från service- och underhållsavtal. Intäktsmodellen kan anpassas efter kundkrav och även omfatta leasing, uthyrning och försäljning mot avbetalning.

Operativa mål

MedicPen har fastställt följande operativa mål:

• Utveckla Bolagets närvaro i Danmark med målet att intäkterna överstiger 50 Mkr årligen inom tre år.

• Etablera MedicPen på minst en ny marknad i Europa under 2016.

• Under 2016 få de första genombrottsordrarna i USA från kunder inom läkemedelsindustri.

• Under 2016 etablera MedicPen på den nordiska marknaden inom kundsegmentet kommuner och landsting.

• Genom särskilda projekt få fler patienter att pröva Medimi®-systemet.

Marknadsaspekter

Låg följsamhet vid medicinering kostar stora årliga belopp

Låg följsamhet är ett problem som ger stora utmaningar och kostnader för samhället. WHO 1 konstaterar att i utvecklade länder, tar endast 50 procent av de patienter med kronisk sjukdom sin medicin på det sätt som läkaren föreskrivet. I USA orsakar låg följsamhet USD 300 miljarder i extra kostnader varje år i sjukvårdssystemet, 10 procent av alla sjukvårdsinläggningar och 23 procent av alla vårdhemsinläggningar 2. Globalt orsakar låg följsamhet att en miljon patienter dör varje år och utgör ett hot mot obehandlade sjukdomar 2.

MedicPens produkter är till för att förbättra följsamhet och övervakning vid medicinering. Att problemen är lika stora på den svenska marknaden visar nedanstående uppgifter 3, där det framgår att låg följsamhet och annan felaktig användning av läkemedel är orsak till:

• 8-10 procent av alla intagningar på sjukhus.

• 25 procent av alla intagningar av patienter över 65 år.

• 10-15 procent av de fall som vårdas på intensivvårdsavdelningar.

• Förvärrad sjukdom, som leder till sämre hälsa och livskvalitet.

Medimi®-systemet ökar följsamheten till över 95 procent

Vid komplicerade och dyra behandlingar är Medimi®-systemet ett pålitligt verktyg för att underlätta följsamhet av en ordination. Genom Medimi®-systemet kan antalet feldoseringar reduceras kraftigt. Förbättrad följsamhet ger betydande besparingar och ökade intäkter. Vid en studie på Karolinska Universitetssjukhuset i Xxxxxxxx 0 ledde användandet av MedicPens produkter till att följsamheten ökade till över 95 procent. Under studien genomfördes blodprov som också visade att mängden aktiva substanser som medicinen tillförde också förbättrades.

1 World Health Organisation

2 Xxxxxxxx, X., Xxxxxxxxx, X., Xxx Xxxxx, X., & Xxxxxxxx, X. (2001). Patient adherence to treatment: threedecades of research. A comprehensive review. Journal of Clinical Pharmacy and Therapeutics, 26(5), 331-342.

3 J Xxxx X Xxxxxxx, Stiftelsen NEPI, Stockholm

4 An Investigational study to test usability of the electronic dosing equipment Medicpen during Azathioprine treatment in patients with Crohn’s disease or ulcerative colitis” Dr Xxxxxx Xxxxxx, Karolinska Univeritets sjukhuset, Huddinge.

Drivkrafter och trender

Det finns ett flertal drivkrafter och trender som talar för en god tillväxt för MedicPen:

• Samhällsekonomiska drivkrafter

• Ökad mognad för teknikutveckligen driver utvecklingen mot s k Smarthomes

MedicPen var tidigt ute med att utnyttja den ständigt ökade utbyggnaden av Internet-access och anpassade sina produkter därefter. Bolaget var dock litet för tidigt ute då mognaden att ta till sig MedicPens innovationer inledningsvis var låg. Detta har radikalt förändrats under 2015-2016 och eftersom fler och fler hem kopplas upp mot Internet och blir s k Smarthomes, passar MedicPens Internet-baserade produkter mycket bra in i denna miljö, resurserna kan minskas eftersom sköterskorna inte behöver åka hem till patienten för att se om denne tar sin medicin. För läkemedelsbolagen innebär utvecklingen mot Smarthomes ökad kostnadseffektivitet då även patienter i hemmen kan delta i kliniska prövningar av nya läkemedel.

• Stora besparingsprogram inom läkemedelsindustrin

Den bristande produktiviteten när det gäller nyutveckling inom läkemedelsindustrin och relaterad medicinteknik har medfört stora besparingsprogram. Detta har lett till att satsningen på intern utveckling av läkemedel och utrustning minskar. Som en konsekvens av detta riktar läkemedelsbolagen sina blickar mot externa innovativa leverantörer av bland annat medicinteknik, som till exempel MedicPen, för att nå sina uppsatta affärsmål 5.

MedicPens position på marknaden

MedicPen utvecklar och marknadsför en systemlösning som förbättrar följsamhet och övervakning vid medicinering. Bolagets produkter som ingår i systemlösningen tillverkas genom underleverantörer. Marknadsföring och försäljning har hittills skett i egen regi. Bolaget har dock ett mål att under 2016 identifiera och ingå samarbetsavtal med en stor eller ett par mindre internationella aktörer avseende marknadsföring, försäljning och distribution. MedicPen fokuser på följande marknadssegment:

• Läkemedelsindustrin

• Xxxxxxx och äldreboende

• Hemsjukvård

• Apotek och privatvård

• Connected Health (Telemedicin), E-hälsa och integration i andra system

Medimi® - MedicPens system för medicineringshjälp

De alternativ som finns för att öka följsamheten är patientutbildning och assisterad medicingivning vilket i bägge fallen kräver resurser och därmed investeringar. Ökad följsamhet kan även uppnås med enkla påminnelser, exempelvis alarm på telefon eller andra former av doseringshjälpmedel. Enkla påminnelser eliminerar inte risken för feldoseringar och enligt MedicPens efterforskningar finns väldigt få alternativa doseringshjälpmedel som ens är i närheten av vad Bolaget egenutvecklade Medimi®-system erbjuder:

• Patenterad teknologi som hanterar medicinerna enskilt fram till doseringstillfället – Detta minskar risken för såväl kontaminering mellan olika läkemedel som risken för misstag!

• Uppföljning på enskild medicin – Detta innebär att resurser kan prioriteras!

• Tablettmagasin som kan fyllas på annan plats – Detta innebär automatisk central fyllning vilket spar resurser!

• Påminner endast vid missad medicinering – Detta innebär att sköter du din medicinering så slipper du bli påmind!

5 xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxx-xx-xxxxxxxx/xxxxx-xxxxxxxx/xx-xxxxx/xxxxxxxx-xxxxxxx/xxx-xxxxxx-xxxxx-xx-xxxxxxx-xxxxx-xxx-

innovation/article12751137/ (2015-04-22)

Medimi®-systemet

MedicPen säljer ett komplett system för hantering av medicinering i tablettform. Medimi®-systemet är ett medicineringshjälpmedel där den grundläggande enheten är en datoriserad tablettdispenser. Systemet finns i olika storlekar och med olika tekniskt innehåll för att passa olika patientbehov.

MEDIMI®-SYSTEMET BESTÅR AV FYRA HUVUDENHETER

✓ TABLETTDISPENSERN SOM FINNS I TRE VERSIONER, MEDIMI®, MEDIMI®PRO OCH MEDIMI®SMART

✓ TABLETTMAGASINET SOM FINNS I TVÅ STORLEKAR

✓ AUTOMATISK PÅFYLLNINGSENHET FÖR MAGASIN

✓ ANDROID-APP FÖR INSTÄLLNING OCH UPPFÖLJNING

Medimi®

MedicPens grundmodell är Medimi® som svarar för snabb och säker tabletthantering i ett komplett system. Från automatisk laddning till påminnelsefunktion via SMS till anhörig eller vårdgivare. Medimi® är flexibel och kan anpassas till många olika kundsegment. Medimi® hanterar upp till fyra mediciner med enkla scheman, samma dos varje dag. Alla händelser loggas. Enheten har USB-anslutning.

Medimi®Pro.

Medimi®Pro är försedd med ett högre teknikinnehåll; mer avancerad mjukvara. Medimi®Pro finns med GSM, CDMA och USB. Väljer man GSM/CDMA är det lätt att sända larm vid missad dos till anhörig eller vårdgivare. Till större kunder tillhandahåller MedicPen ett kommunikationsprotokoll. Kombinationen av påminnelse och möjlighet till kontroll av historiken i medicineringen har visat sig ge betydligt bättre följsamhet och vårdresultat.. Medimi®Pro hanterar upp till fyra mediciner med komplicerade medicineringsscheman. Alla händelser loggas. Enheten kan anslutas via GSM/CDMA och USB.

Medimi® Smart

Medimi Smart är en stationär tablettdispenser som kan fyllas med tolv olika mediciner. Det finns även en XL modell finns med plats för 16 olika mediciner. Medicinerna förvaras precis som i vanliga Medimi® i magasin men i detta fall rymmer varje magasin 28 tabletter. Medimi® Smart kan förutom de mediciner som finns i maskinen hantera påminnelser för upp till sex st mediciner som inte förvaras i maskinen, till exempel salvor, sprutor med mera.

Medimi®Smart är avsedd att integreras i större vårdsystem men fungerar alldeles utmärkt som standalone enhet. Medimi®Smart kan skicka fjärrlarm både via mail SMS och http. Risken för fel minimeras då medicinerings- informationen kommer direkt ifrån vårdsystemen. Eftersom Medimi® Smart alltid är uppkopplad finns möjligheten att övervaka driftstatus hos dispensern. Det finns möjligheten att i god tid upptäcka om någon medicin håller på att ta slut eller om man drabbats av strömavbrott.

Tablettmagasin

Automatisk påfyllningsenhet

Den automatiska påfyllningsenheten är framtagen för framförallt hemsjukvård och läkemedelsprövningar och fyller ett magasin på 5-10 sekunder.

Android-App

Bland fördelarna med Android-Appen kan nämnas enkel inställning av dosering, den läser och skickar ut loggar via e-post och Google Drive och den kan hantera flera tablettdispensers.

Framtidsutsikter

Stärkta av framgångarna under 2015 och hittills under 2016 och med stöd av den pågående finansieringen av Bolaget, bedömer MedicPen att Xxxxxxx har stora möjligheter att uppnå ett kommersiellt genombrott under 2016. Det finns stora förväntningar på såväl den amerikanska marknaden som den europeiska. I USA är MedicPens målsättning att skriva ett avtal med en större partner som kommer att hjälpa Xxxxxxx med försäljning och marknadsföring. Vidare så behöver Bolaget starta en prövning för att få verklighetsbaserade data från den amerikanska marknaden med Medimi®. Under våren kommer ett flertal saker ske i verksamheten på den danska marknaden, bl a startas funktions- och pilottester ute hos patienterna och i verklig sjukhusmiljö, detta kommer att ge MedicPen ovärderlig information för framtiden. Likaså i Ungern kommer mycket att ske, pilotprövningen på Ozsoki-sjukhuset avslutas och flera nya projekt är under uppstart. En målsättning är att fler och fler patienter skall få tillgång till och kunna pröva Medimi® och Medmi®Smart.

Marknaden är idag mer mogen för Bolagets uppkopplade produkter, infrastrukturen är mera utbyggd i flera länder och Medimi®-systemet passar väldigt bra in på många av dessa ställen, det finns ett stort behov att fylla. Det är viktigt att förstå att för att etablera de produkter som utgör Medimi®-systemet på den internationella marknaden, krävs tålamod. Efter många års utveckling, verifieringar och produktanpassning samt identifiering och inledande av dialoger med samarbetspartners, anser MedicPen att Bolaget aldrig varit närmare ett kommersiellt genombrott än vad Bolaget är idag.

Bakgrund och motiv

Stärkta av framgångarna under 2015 och hittills under 2016 planerar MedicPen att accelerera verksamheten. För detta krävs dock ökade finansiella resurser. Bolagets befintliga rörelsekapital är ej tillräckligt för den närmaste tolvmånadersperioden. Motivet för Erbjudandet är att stärka Bolagets finansiella ställning och likviditet i syfte att fortsatt kunna bedriva utveckling, genomföra investeringar samt finansiera Bolagets behov av rörelsekapital.

Vid fulltecknad emission tillförs MedicPen cirka 11,6 Mkr före avdrag för emissionskostnader. Emissionslikviden från det i detta Memorandum beskrivna Erbjudandet skall användas till investeringar i utveckling och produktion av Medimi® CDMA, Medimi®Smart, en pilotstudie avseende USA-marknaden, koncept- och vidareutveckling av Medimi®Smart och tablettmagasin samt vidareutveckling av Medimi®Pro. Därutvör skall emissionslikviden användas till ökade insatser inom marknadsföring och försäljning samt finansiera Bolagets behov av rörelsekapital.

Varför investera i MedicPen?

Styrelsen i MedicPen vill framhålla följande faktorer som de främsta varför en investering i MedicPen är intressant; MedicPen;

• Har en patenterad unik produkt under global lansering,

• Har ett samarbetsavtal med ett stort amerikanskt telekombolag vilket ger Bolaget stort stöd på USA-marknaden,

• Hanterar läkemedelsdosering på tablettnivå – Medimi®-systemet är anpassat för att passa i alla IT miljöer,

• Har ett stort antal presumtiva kunder såsom läkemedelsbolag, mjukvarubolag och telekombolag, samt

• Vågar tänka stort – MedicPens kundbearbetning är inriktad mot stora volymer.

Riskfaktorer

Investeringar i aktier är förenade med risktagande. MedicPens verksamhet, resultat och finansiella ställning kan påverkas negativt av ett antal faktorer utanför Bolagets kontroll. Nedan anges några av de faktorer som kan få betydelse för MedicPens verksamhet, resultat och finansiella ställning. Investerare bör noggrant överväga nedanstående riskfaktorer liksom övrig information i Memorandumet innan beslut fattas om teckning av aktier i Erbjudandet. De riskfaktorer som behandlas nedan är inte framställda i prioritetsordning och gör inte anspråk på att vara heltäckande. Det finns således även andra risker än de som anges i Memorandumet som kan komma att påverka MedicPens verksamhet, resultat och finansiella ställning negativt. Investerare uppmanas därför att göra sin egen bedömning av riskfaktorer och deras betydelse för Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning.

Verksamhets- och branschrelaterade risker

Ej bevisade försäljningsresultat

MedicPen startade sin verksamhet 1999 och har under perioden fram t o m idag investerat stora resurser i utveckling. Bolaget bedömer att det under 2016 står inför ett kommersiellt genombrott men det är viktigt att framhålla att Xxxxxxx hittills ej uppnått bevisade försäljningsresultat. Det finns en risk för att Xxxxxxx misslyckas med sin kommersialisering eller att den tar längre tid än beräknat och dessutom kräver större resurser än vad som bedömts. Om denna risk realiseras kan detta komma att påverka Bolagets försäljning, resultat och därmed finansiella ställning negativt.

Utvecklingsrisk

Bolaget har under sin verksamhetstid bedrivit utvecklingsarbete och har endast i begränsad omfattning inlett kommersialisering av sin systemlösning. Även om avsevärda resurser investerats i utveckling, analys och tester finns en risk att oförutsedda problem kan uppstå vilka leder till förseningar. Det finns även en risk i att det den systemlösning som Bolaget utvecklar inte kommer nå den framgång som Bolaget förväntar sig. Om detta skulle inträffa kommer det att påverka Bolagets försäljning, resultat och därmed finansiella ställning negativt.

Högre utvecklingskostnader än beräknat

Merparten av emissionslikviden avses att allokeras till fortsatt produktutveckling och satsningar inom marknadsföring och försäljning. Tids- och kostnadsaspekter för produktutveckling kan vara svåra att på förhand fastställa med exakthet. Detta medför att det finns en risk för att planerad produktutveckling kan blir mer kostnadskrävande än planerat. Om detta skulle inträffa kommer det att påverka Bolagets försäljning, resultat och därmed finansiella ställning negativt.

Beroende av samarbetspartners för utveckling

Bolaget har beträffande utveckling av sin systemlösning samarbetat med ett flertal samarbetspartners. Det finns en risk för att fortsatt produktutveckling och produktanpassning inte kommer att leda till önskvärda resultat, att det kan försenas och att Bolagets samarbetspartners till fullo inte uppfyller de kvalitetskrav som Bolaget har ställt. I det fall Xxxxxxx skulle drabbas av någon av dessa faktorer, kan det komma att påverka Bolagets försäljning, resultat och därmed finansiella ställning negativt.

Beroende av samarbetspartners för marknadsföring och försäljning

Bolagets slutkunder är företag inom läkemedelsindustrin, sjukhus, vård och omsorgsboende, hemsjukvård, företag inom telemedicin samt apotek och privatkunder. Den primära framtida kunden till MedicPen är en samarbetspartner som har alla funktioner och fördelar i egenskap av att vara ett medelstort till stort medicinteknikföretag. En partner med internationell närvaro beträffande marknadsföring och försäljning. I det fall Xxxxxxx skulle misslyckas med att ingå ett samarbete med en internationell partner för marknadsföring och försäljning, eller om detta tar längre tid än beräknat kommer detta att påverka Bolagets försäljning, resultat och därmed finansiella ställning negativt.

Behov av alternativa samarbetspartners

Som beskrivits i föregående avsnitt avser MedicPen inleda samarbete med en partner avseende marknadsföring och distribution. Bolaget kan i framtiden även komma att ingå ytterligare samarbeten avseende marknadsföring och försäljning. Med anledning av vad som beskrivits i de två föregående avsnitten, är Bolaget beroende av att identifiera

och underhålla alternativa samarbetspartners i det fall ett samarbete skulle avslutas. Det är av stor vikt att om nödvändigt, snabbt kunna byta till alternativa samarbetspartners. I takt med Bolagets kommersialisering ökar detta beroende. Om en situation skulle uppstå där det blir nödvändigt att byta samarbetspartner, kan detta komma att påverka Bolagets försäljning, resultat och därmed finansiella ställning negativt.

Tröghet vid beslut hos tänkbara samarbetspartners

Eftersom utveckling och marknadsföring och försäljning av nya medicintekniska system och produkter, kan vara förknippade med långa processer och stora investeringar och resurser, finns en risk att Bolaget kan stöta på en tröghet vid diskussioner och förhandlingar med alternativa och nya samarbetspartners. Detta gäller i synnerhet samarbets- partners för marknadsföring och försäljning, d v s medelstora och stora internationella medicinteknikföretag. Det kan därför ta lång tid att identifiera och föra förhandlingar med den optimala samarbetspartnern för marknadsföring och försäljning. Om Bolaget skulle drabbas av en sådan tröghet vid beslut om samarbete kommer det påverka Bolagets försäljning, resultat och därmed finansiella ställning negativt.

Konkurrenter

Vissa av MedicPens konkurrenter har större resurser än Bolaget och kan använda dessa för att investera större belopp i och utveckling i jämförelse med Bolaget och på så sätt snabbare utveckla konkurrerande produkter. Likaså om MedicPen uppnår önskvärda utvecklingsresultat så att Bolagets systemlösning i samarbete med en partner, kan kommersialiseras, finns en risk för att Bolagets konkurrenter kan avsätta betydligt större resurser för marknadsföring och försäljning i jämförelse med Bolaget och dess partner för marknadsföring och försäljning. Om detta skulle inträffa kan det få negativ inverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning.

Marknadstillväxt

De marknadssegment Bolaget är verksamt inom förutspås av olika analysinstitut en god tillväxt under de närmaste åren. Det är dock viktigt att påpeka att dessa bedömningar endast är prognoser om en framtida utveckling. En lägre tillväxt eller negativ tillväxt skulle kunna påverka MedicPens verksamhet, finansiella ställning och resultat negativt.

Osäkerhet i framtidsbedömningar

MedicPen redogör för framtidsutsikter i detta Memorandum. Samtliga antaganden som legat till grund för dessa redogörelser är styrelsens och ledningens bästa skattningar av den framtida utvecklingen. Det skall dock betonas att dessa redogörelser endast är framtida bedömningar av en tänkbar utveckling. Det finns dock en risk för att Bolagets antaganden och bedömningar om den framtida utvecklingen är fel. Om så skulle vara fallet kommer Bolagets försäljning, resultat och finansiell ställning påverkas negativt.

Immateriella rättigheter

MedicPen är beroende av egenutvecklade utvecklingsresultat. Bolaget innehar elva patent och har utöver dessa lämnat in en patentansökan. Det finns en risk att Xxxxxxxx patentansökningar inte kommer att godkännas. Det finns även en risk för att eventuellt godkända patent, inte kommer att utgöra ett fullgott kommersiellt skydd i framtiden. Om Bolaget tvingas försvara sina patenträttigheter mot en konkurrent kan detta medföra omfattande kostnader för Bolaget. Även vid ett för MedicPen positivt utfall i en eventuell tvist kan kostnaderna bli betydande för Bolaget. Om detta skulle inträffa kan det få negativ inverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning.

Risk för nedskrivningsbehov av immateriella anläggningstillgångar

Per den 31 mars 2016 utgjorde Bolagets immateriella anläggningstillgångar i form av patentansökningar, varumärken och balanserade utvecklingskostnader 73,7 procent av balansomslutningen. Det finns en risk att Xxxxxxx i samråd med Xxxxxxxx revisor finner det nödvändigt att, utöver plan, genomföra extra nedskrivningar av beloppet för de immateriella anläggningstillgångarna. Om detta skulle inträffa kommer Bolagets resultat, egna kapital och finansiella ställning att påverkas negativt.

Beroende av nyckelpersoner

MedicPens framtida tillväxt är i hög grad beroende av företagsledningens, styrelsens och andra nyckelpersoners kunskap, erfarenhet och engagemang. Det finns en risk för att Xxxxxxx misslyckas med att behålla dessa nyckelpersoner och att rekrytera ny kvalificerad personal i framtiden. Nya rekryteringar kan även ta lång tid att genomföra. Om någon av Bolagets nyckelpersoner avslutar sin anställning eller engagemang i Bolaget, kan detta få en negativ påverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning. I detta sammanhang är det särskilt viktigt

att dessa nyckelpersoner upplever MedicPen som ett professionellt och stimulerande företag. För att lyckas med detta kommer det bland annat att ställas krav på ett professionellt styrelsearbete, professionell ledning, att prognostiserad utveckling infrias samt att Bolaget tillämpar marknadsmässiga ekonomiska incitamentssystem. Det finns en risk för att Xxxxxxx kan komma att misslyckas med detta. Om detta skulle inträffa kommer det att påverka Bolagets försäljning, resultat och därmed finansiella ställning negativt.

Begränsade resurser

MedicPen är ett bolag med begränsade resurser vad gäller ledning, administration och kapital. För genomförande av Bolagets vidareutveckling och strategi är det av vikt att dessa resurser disponeras på ett för Bolaget optimalt sätt. Det finns en risk att Xxxxxxx misslyckas med att använda sina resurser på ett effektivt sätt och därmed drabbas av finansiella och verksamhetsrelaterade problem. Om detta skulle inträffa kan det komma att påverka Bolagets försäljning, resultat och därmed finansiella ställning negativt.

Särskilt behov av rörelsekapital

MedicPens verksamhet medför behov av finansiering. Mot bakgrund av Bolagets planerade vidareutveckling och ytterligare kommersialisering, kommer det att ställas stora krav på finansiering av rörelsekapital. Stora delar av medicinteknikbranschen kännetecknas av stor kapitalbindning. Det är styrelsens bedömning att det befintliga rörelsekapitalet för Bolaget inte är tillräckligt för att möta Bolagets behov under en period om tolv månader från dagen för Memorandumet. I det fall Bolaget ej lyckas arrangera ytterligare rörelsekapital, finns en risk för att Bolagets kan komma att tvingas revidera sin framtida expansionsplan. Om Bolaget skulle misslyckas med att anskaffa det kapitalbelopp som definierats, finns en risk för att detta kan komma att påverka Bolagets försäljning, resultat och därmed finansiella ställning negativt. Om Bolaget helt skulle misslyckas med att anskaffa ytterligare kapital, finns en risk för Bolagets fortlevnad.

Framtida finansieringsbehov kan medföra utspädning av ägarandelar

Vid en expansion av verksamheten kan behov av ytterligare kapitaltillskott från Bolagets aktieägare uppstå. Om ett sådant kapitalbehov uppkommer finns ingen garanti för att ytterligare kapital kan anskaffas på fördelaktiga villkor, eller att sådant anskaffat kapital är tillräckligt för att finansiera verksamheten enligt plan, eller att sådant kapital kan anskaffas över huvudtaget. Om ytterligare finansiering arrangeras genom ägarkapital, innebär ytterligare nyemissioner av aktier för nuvarande aktieägare, såvida de inte deltar i sådana eventuella emissioner, en utspädning av deras ägarandel i Bolaget.

Förändringar på kapitalmarknaden – det allmänna börsklimatet

MedicPen ett är publikt bolag och har en noterad aktie och kan därigenom skapa möjlighet till framtida finansiering. Det allmänna börsklimatet samt marknadsplatsers attraktionskraft som expansionsalternativ är faktorer som kommer att påverka Bolagets planerade expansion. I tider av ett sämre börsklimat minskar generellt kapitalmarknadens attraktionskraft. Det allmänna börsklimatet kan komma att minska möjligheterna för MedicPen att, om behov uppstår, anskaffa ytterligare kapital på fördelaktiga villkor eller att anskaffa kapital över huvudtaget. Det finns en risk för att ett sämre börsklimat skulle påverka möjligheterna till finansiering och därmed verksamheten negativt vilket skulle leda till att Bolagets försäljning, resultat och därmed finansiella ställning påverkas negativt.

Regulatorisk risk

Vissa delar av Bolagets verksamhet är beroende av regulatoriska godkännanden, från exempelvis EMA i Europa och FDA och FCC i USA. Det finns en risk för att försenade eller uteblivna godkännanden kan komma att medföra krav på anpassning av Bolagets systemlösning. Detta kan komma att fördröja marknadslanseringen på olika geografiska marknader och således påverka Bolagets framtida intjäningsförmåga. Om detta skulle inträffa kommer det att påverka Bolagets försäljning, resultat och därmed finansiella ställning påverkas negativt.

Aktierelaterade risker

Aktiens likviditet

Det kan föreligga en risk att aktien inte omsätts varje dag och avståndet mellan köp- och säljkurs kan vara betydande. Det finns en risk för att en innehavare av aktier eller andra värdepapper i MedicPen inte har möjlighet att sälja dessa till för innehavaren acceptabla prisnivåer vid varje given tidpunkt. Det finns även en risk i att Bolagets aktie eller annat värdepapper, ej handlas med tillräcklig likviditet så att en innehavare kan avyttra sitt innehav på önskade prisnivåer.

Om detta skulle vara fallet kan det leda till en förlust för innehavaren av aktien.

MedicPen-aktiens utveckling

Aktiekursen påverkas av ett antal faktorer och kan komma att utvecklas såväl positivt som negativt. Aktiekursen påverkas även av utomstående faktorer utanför Bolagets påverkan och kontroll. Även om Xxxxxxxx verksamhet utvecklas positivt finns en risk att en investerare vid försäljningstillfället gör en förlust på sitt aktieinnehav. Det finns en risk att en investerare förlorar hela eller delar av sitt investerade kapital. Det finns vidare en risk att teckningskursen i Erbjudandet kan komma att avvika från den rådande aktiekursen efter att handel med Bolagets aktier inletts på AktieTorget. Om detta skulle vara fallet kan det leda till en förlust för innehavaren av aktien.

Risk för kursfall vid större försäljningar

Kursen på MedicPen-aktien kan falla till följd av att större aktieposter under kortare perioder avyttras på marknaden. Det kan inte uteslutas att befintliga och blivande ägare i framtiden kommer att avyttra sina aktier. Det finns en risk att sådana större avyttringar kan leda till en förlust för innehavaren av aktien.

Handelsplats

Aktierna i MedicPen avses upptas till handel på AktieTorget, som är en icke reglerad marknad. En investering i ett bolag som handlas på icke reglerad marknad är mer riskfylld än en investering i ett bolag som handlas på en reglerad marknad.

Risk att Erbjudandet ej fulltecknas

Förutom risker relaterade till Bolagets verksamhet skall även nämnas risk att Erbjudandet ej blir fulltecknat. Det finns en risk för att Bolaget vid en sådan situation ej lyckas arrangera ytterligare kapital vilket kan leda till att omfattningen av verksamheten behöver anpassas till rådande likviditetsläge. Detta skulle kunna innebära en reducering av verksamheten med personalnedskärningar som följd. Om så sker kommer Xxxxxxx att försöka finansiera ett eventuellt uppkommit kapitalbehov genom exempelvis riktad emission, lånebaserad finansiering eller andra former av kapitaltillskott, exempelvis förskott från kunder. Det kan också leda till en reviderad strategi för Bolaget och en lägre investeringsnivå.

Fragmenterad ägarstruktur

Bolagets grundare och tillika störste aktieägare, exklusive försäkringsbolag med kapitalförsäkringar, Xxxxxxxx Xxxxxx innehade den 31 mars 2016 3,35 procent av kapital- och rösteandelen i Bolaget. Bolagets fem största aktieägare hade vid samma tillfälle, exklusive försäkringsbolag med kapitalförsäkringar, tillsammans 11,25 procent av kapital- och rösteandelen i Bolaget. Bolaget har därutöver en mycket fragmenterad ägarstruktur. Detta medför en finansieringsrisk vid perioder då aktiemarknaden är fallande och då i synnerhet marknaden för mindre noterade bolag. Vid sjunkande börskurser minskar ofta likviditeten i mindre noterade bolag eftersom investeringsvilligt kapital söker sig till räntebärande placeringar. Om behov av kapitaltillskott uppstår vid sådana perioder och Bolaget misslyckas, helt eller delvis, med att arrangera kapital genom emissioner med företrädesrätt för befintliga aktieägare, kan det även vara svårt att attrahera kapital genom riktade emissioner till medelstora och större placerare eftersom Bolagets ägarstruktur saknar sådana för närvarande.

Inbjudan till teckning av units i MedicPen AB (publ)

Baserat på bemyndigande från årsstämma den 20 maj 2015, beslutade styrelsen den 11 april 2016, att genomföra en ökning av bolagets aktiekapital med högst 605 120,06 kr genom en emission av högst 9 681 921 s k units med företrädesrätt för Bolagets nuvarande aktieägare, varvid sju (7) innehavda och registrerade aktier ger rätt till teckning av en (1) unit innebärande samtidig teckning av en (1) ny aktie och en (1) teckningsoption (”Erbjudandet”). Två teckningsoptioner berättigar till teckning av en (1) ny aktie till teckningskursen SEK 1,80. Teckningsoptionerna kan utnyttjas för teckning av nya aktier under perioderna 7 – 25 november 2016 samt 15 – 31 maj 2017.

Teckningskurs är fastställd till 1,20 kr per unit och avstämningsdag för Erbjudandet är fastställd till 20 april 2016. För varje på avstämningsdagen innehavd aktie erhålls en (1) s k uniträtt (UR). Det krävs sju (7) uniträtter för teckning av en unit. Teckning av units kan även ske utan stöd av uniträtter. Teckning av units kan ske under anmälningsperioden 25 april – 13 maj 2016. Xxxxxx med uniträtter kommer att ske på AktieTorget under perioden 25 april 2016 till och med den 11 maj 2016. Vid försäljning av uniträtt övergår företrädesrätten till den nya innehavaren av uniträtten.

För det fall inte samtliga units tecknas med företrädesrätt enligt ovan skall styrelsen, inom ramen för emissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av units till annan som tecknat i emissionen utan stöd av företrädesrätt samt besluta hur fördelning mellan tecknare därvid skall ske. Tilldelning skall ske till dem som anmält sig för teckning av units utan stöd av företrädesrätt och i första hand ske till de som tecknat units med stöd av uniträtter i emissionen och på anmälningssedeln angett detta, och vid överteckning ske pro rata i förhållande till antal tecknade units med stöd av uniträtter i emissionen, och, om detta inte är möjligt, genom lottning. I andra hand skall tilldelning ske till annan som anmält intresse om att få teckna aktier i emissionen och vid överteckning ske i förhållande till det antal aktier som respektive intressent anmält att få teckna och, om detta inte är möjligt, genom lottning. I tredje hand sker tilldelning till för bolaget strategiskt viktiga investerare.

Vid full teckning kommer aktiekapitalet att öka med 605 120,06 kr, från 4 235 840,28 kr till 4 840 960,34 kr och

antalet aktier kommer att öka med 9 681 921 aktier, från 67 773 444 till 77 455 365. Vid full teckning inkommer ett Emissionsbelopp till Bolaget om 11 618 305 kr före emissionskostnader vilka beräknas uppgå till cirka 1,0 Mkr.

Därutöver emitteras vid full teckning 9 681 921 teckningsoptioner. Om teckningsoptionerna fullt ut utnyttjas för teckning av nya aktier medför detta att 4 840 960 nya aktier tillkommer och att ett ytterligare emissionsbelopp om 8 713 728 kr inkommer till Bolaget.

Vid överteckning av Erbjudandet har styrelsen, vid sidan av Erbjudandet, möjlighet att besluta om ytterligare emission av högst 3 333 333 units till teckningskursen 1,20 kr. Tilldelning av eventuella aktier och teckningsoptioner från övertilldelningsoptionen skall därvid ske enligt samma principer som i företrädesemissionen.

För nuvarande aktieägare som inte tecknar sig i Erbjudandet uppstår, vid full teckning av Erbjudandet, en utspädningseffekt om 12,50 procent (beräknat som antalet aktier i Erbjudandet dividerat med antalet aktier efter fulltecknat Erbjudande) eller 9 681 921 aktier. I det fall av Bolaget samtliga emitterade teckningsoptioner inom ramen för Erbjudandet, utnyttjas för teckning av aktier (4 840 960 st), medför detta vid full teckning av Erbjudandet, en utspädningseffekt för aktieägarna om 17,65 procent eller 14 522 881 aktier om aktieägaren inte tecknar sig i Erbjudandet. I det fall den i föregående stycke beskrivna övertilldelningsoptionen utnyttjas för full teckning av nya aktier (3 333 333 st) samt, i det fall av Xxxxxxx samtliga emitterade teckningsoptioner inom ramen för Erbjudandet utnyttjas för teckning av aktier (4 840 960 st), medför detta vid full teckning av Erbjudandet, en utspädningseffekt för aktieägarna om 20,85 procent eller 17 856 214 aktier om aktieägaren inte tecknar sig i Erbjudandet.

Härmed inbjuds befintliga aktieägare, allmänheten och professionella investerare att teckna aktier i MedicPen i enlighet med villkoren i detta Memorandum. I övrigt hänvisas till detta Memorandum, vilket har upprättats av styrelsen i MedicPen med anledning av Erbjudandet. Styrelsen i Bolaget är ansvarig för innehållet i Memorandumet. Härmed försäkras att styrelsen vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i Memorandumet, såvitt styrelsen vet, överensstämmer med faktiska förhållanden och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd.

Malmö den 20 april 2016 MedicPen AB (publ)

Styrelsen

Bakgrund och motiv

MedicPen marknadsför en systemlösning med patenterade produkter som förbättrar följsamhet och övervakning vid medicinering. Bolaget har utvecklat och säljer ett komplett system för hantering av medicinering i tablettform.

Medimi®-systemet är ett medicineringshjälpmedel där den grundläggande enheten är en datoriserad tablettdispenser. Systemet finns i olika storlekar och med olika tekniskt innehåll för att passa olika patientbehov. Medimi®-systemet består av fyra huvudenheter; tablettdispenser, tablettmagasin, automatisk påfyllningsenhet samt en Android-App.

Bakgrunden till Medimi®-systemet baseras på grundarens Xxxxxxxx Xxxxxxx utveckling. Under 2005 beviljades de första patenteten vilka avsåg marknaderna i Sverige, Tyskland, England, Australien och USA. Under perioden 2005-2014 vidareutvecklades produkterna som ingår i systemet löpande och MedicPen etablerade en rad samarbeten i syfte att verifiera systemet. Det visade sig dock att det tog väsentligt längre tid för Bolaget att etablera nödvändiga partnerskap för att närma sig en full kommersialisering av systemet. MedicPen gick in i 2014 med stor optimism och med huvudmålsättningen att nå ett kommersiellt genombrott för Bolagets produkter. På den amerikanska marknaden där genombrottet bedömdes vara närmast, dröjde dock myndighetsgodkännandet för att kopplas upp i de amerikanska telenäten. I juli 2015 förlängde Bolaget sitt avtal med Trial Acceleration Institute (TAI) avseende satsningen med kliniska studier mot den amerikanska läkemedelsindustrin.

MedicPen erhöll under 2015 sin första order från Cyto cord gruppen i Ungern vilket betraktades som ett genombrott. Samarbetet har fungerat väl och Bolaget ser stora möjligheter i att använda kliniken som en referensklinik för andra kunder.

En av MedicPens huvudmålsättningar inför 2015 var att skapa en helhetslösning så att Xxxxxxx kunde nå kommersiella genombrott i både USA och Europa. Under 2015 tog MedicPen därför fram en omfattande redogörelse tillsammans med experter inom de regulatoriska områdena läkemedel och hjälpmedel. Den andra målsättningen var att få CDMAs myndighetsgodkännande för att kunna kopplas upp i det amerikanska telenätet. MedicPen lyckades uppnå bägge dessa målsättningar. Inom ramen för samarbetet på den amerikanska marknaden har MedicPen ingått ett samarbete med Sprint Corporation som är ett av de största telekombolagen i USA med nästan 60 miljoner kunder. För att utnyttja denna resurs på bästa sätt ingår även Trial Acceleration Institute och M2M Datasmart Inc. i samarbetet. Under 2016 är Bolagets målsättning att ingå avtal med en eller flera distributörer i USA, ett arbete Bolaget inledde under senare delen av 2015, samt att få de första beställningarna från både läkemedelsindustri och sjukvården. MedicPen är även intresserade av försäkringsbolagen i USA då de bär betydande kostnader för låg följsamhet vid medicinering.

I september 2015 tecknades ett samarbetsavtal med CareConsult. Avtalet omfattar utveckling och integrering i Danmark och inkluderar det projekt som MedicPen driver på Bornholm och kallas ”Tryg medicinering i eget hjem”. I samband med rekonstruktionen av projektet tog MedicPen över Projektledaren Xxxxx Xxxxxxxx.

I september lanserade MedicPen en Android-app för Medimi® som finns att ladda ned på Google Play, detta underlättar mycket för användaren och hälsopersonal.

Under första kvartalet 2016 utökade MedicPen sin organisation genom att Xxxxx Xxxxxxxxxx anställdes som Chief Operating Officer (COO). I mars meddelade MedicPen att MedicPens bärbara tablettdispenser Medimi® har godkänts för användning i Sprints telekomnätverk. I mars lanserade MedicPen en ny produkt, Medimi®Smart, som blir den tredje tablettdispensern i Medimi®-systemet. Det är en stationär tablettdispenser som kan fyllas med upptill 16 olika mediciner. Medicinerna förvaras precis som i vanliga Medimi® i magasin men i detta fall rymmer varje magasin 28 tabletter. Medimi®Smart kan förutom de mediciner som finns i maskinen hantera påminnelser för upp till sex st mediciner som inte förvaras i maskinen. Tack vare denna lansering är idag Medimi®-systemet komplett.

MedicPen bedömer att Xxxxxxx har stora möjligheter att uppnå ett kommersiellt genombrott under 2016. Det finns stora förväntningar på såväl den amerikanska marknaden som den europeiska.

Vid fulltecknad emission tillförs MedicPen cirka 11,6 Mkr före avdrag för emissionskostnader. Emissionslikviden från det i detta Memorandum beskrivna Erbjudandet skall användas till investeringar i utveckling och produktion av Medimi® CDMA, Medimi®Smart, en pilotstudie avseende USA-marknaden, koncept- och vidareutveckling av Medimi®Smart och tablettmagasin samt vidareutveckling av Medimi®Pro. Därutöver skall emissionslikviden användas till ökade insatser inom marknadsföring och försäljning samt finansiera Bolagets behov av rörelsekapital.

Kapitalanvändning

Den totala emissionslikviden från Erbjudandet som presenteras i detta Memorandum uppgår till 11,6 Mkr före emissionskostnader om cirka 1,0 Mkr. Emissionslikviden planeras under de närmaste 12 månaderna att användas på följande sätt:

(Mkr)
Rörelsekapital	5,0
Investeringar i utveckling och produktion av Medimi® CDMA	1,7
Investeringar i pilotstudie avseende USA-marknaden	1,0
Investeringar i konceptutveckling Medimi®Smart och vidareutveckling av tablettmagasin	1,0
Investeringar i vidareutveckling av Medimi®Pro och Medimi®Smart	0,8
Investeringar i marknadsföring och försäljning	0,7
Investeringar i utveckling av konceptet Smarthome & E-miljöer	0,4
Emissionskostnader	1,0
Summa	11,6

I det fall att Erbjudandet inte skulle tecknas till den grad att Bolagets rörelsekapitalbehov för den närmaste tolvmånadersperioden säkerställs, är det styrelsens avsikt att söka alternativ extern finansiering, exempelvis via riktad emission, lån och/eller andra kreditfaciliteter såsom förskott från kunder. Om Bolaget inte har möjlighet att säkra tillräcklig extern finansiering för att täcka den återstående bristen på rörelsekapital, kan Xxxxxxx komma att behöva vidta åtgärder såsom avyttring av tillgångar och reducering av personal. Om Bolaget, trots sådana åtgärder, inte har möjlighet att säkra tillräcklig finansiering för att täcka den återstående bristen på rörelsekapital och under förutsättning att inga andra finansiella åtgärder vidtas, utgör detta en risk för osäkerhet avseende den fortsatta driften och fortlevnaden av Bolaget

Villkor, anvisningar och övrig information om Erbjudandet

Erbjudandet

Två teckningsoptioner berättigar till teckning av en (1) ny aktie till teckningskursen SEK 1,80. Teckningsoptionerna kan utnyttjas för teckning av aktier under perioderna 7 – 25 november 2016 samt 15 – 31 maj 2017.

Företrädesrätt till teckning

De som på avstämningsdagen den 20 april 2016 är registrerade som aktieägare i MedicPen äger företrädesrätt att för sju (7) innehavda och registrerade aktier, teckna en (1) unit.

Uniträtter

För varje på avstämningsdagen innehavd aktie erhålls en (1) uniträtt (UR). Det krävs sju (7) uniträtter för samtidig teckning av en (1) ny aktie respektive en (1) teckningsoption. Teckning av units kan även ske utan stöd av uniträtter, se ”Teckning utan stöd av uniträtter” nedan. Vid försäljning av uniträtt övergår företrädesrätten till den nya innehavaren av uniträtten.

Teckningskurs

1,20 kr per unit. Courtage utgår ej.

Metod för att fastställa teckningskursen

Teckningskursen motsvarar en rabatt i förhållande till den genomsnittliga volymvägda omsättningen i Bolagets aktie under perioden 2 mars – 14 april 2016, om 21,9 procent. Huvudanledningen till att en rabatt lämnas i förhållande till aktuell aktiekurs är att styrelsen vill undvika att hamna i en situation där teckningskursen, vid en kraftig nedgång i Bolagets aktiekurs, skulle kunna ligga på en nivå som överstiger aktuell aktiekurs. Hänsyn har också tagits till att det bedömts som positivt om tilldelade uniträtter får ett tillräckligt stort värde som underlättar en aktiv handel i uniträtter vilket bedöms gynna förutsättningarna för en framgångsrik emission. Baserat på teckningskursen 1,20 kr värderas Bolaget före emissionen till cirka 81,3 Mkr och till cirka 92,9 Mkr efter genomförd och fulltecknad emission.

Avstämningsdag

Avstämningsdag hos Euroclear för fastställande av vem som har rätt att erhålla uniträtter är den 20 april 2016. Sista dag för handel i aktien inklusive rätt till erhållande av uniträtter är den 18 april 2016. Första dag för handel i aktien exklusive rätt till erhållande av uniträtter är den 19 april 2016.

Teckningstid

Teckningstiden löper från och med 25 april 2016 till och med den 13 maj 2016. Efter teckningstidens utgång blir outnyttjade uniträtter ogiltiga och saknar därmed värde. Outnyttjade uniträtter kommer, utan avisering från Euroclear, att bokas bort från VP-kontot. Styrelsen för MedicPen förbehåller sig rätten att förlänga den tid under vilken teckning och betalning kan ske, vilket i förekommande fall, kommer att meddelas genom pressmeddelande så snart möjligt sådant beslut eventuellt har fattats.

Handel med uniträtter (UR)

Xxxxxx med uniträtter (UR) kommer att ske på AktieTorget under perioden 25 april 2016 till och med den 11 maj 2016. Uniträtter som inte utnyttjas för teckning senast 13 maj 2016 eller säljs senast den 11 maj 2016 förfaller värdelösa.

Övertilldelningsoption

Vid överteckning av Erbjudandet har styrelsen, vid sidan av Erbjudandet, rätt att emittera högst 3 333 333 units till teckningskursen 1,20 kr. Tilldelning av eventuella emitterade aktier och teckningsoptioner från övertilldelnings- optionen skall därvid ske enligt samma principer som i företrädesemissionen.

Information till direktregistrerade aktieägare

De aktieägare eller företrädare för aktieägare som på ovan nämnd avstämningsdag är registrerade i den av Euroclear, för Bolagets räkning förda aktieboken, erhåller förtryckt emissionsredovisning med vidhängande inbetalningsavi från Euroclear, särskild anmälningssedel, anmälningssedel för teckning utan stöd av uniträtter samt en informations- broschyr. Av den förtryckta emissionsredovisningen framgår bland annat antalet erhållna uniträtter och det antalet units som kan tecknas. Den som är upptagen i den, i anslutning till aktieboken, särskilt förda förteckningen över panthavare med flera, erhåller inte någon emissionsredovisning utan underrättas separat. VP-avi som redovisar registreringen av uniträtter på aktieägares VP-konto utsändes inte.

Information till förvaltarregistrerade aktieägare

Aktieägare vars innehav av aktier i MedicPen är förvaltarregistrerat hos bank eller annan förvaltare erhåller ingen emissionsredovisning eller anmälningssedel för teckning utan stöd av uniträtter. Teckning och betalning ska då istället ske i enlighet med anvisningar från respektive förvaltare.

Teckning med stöd av uniträtter

Teckning av units med stöd av uniträtter sker genom kontant betalning. Teckning och betalning ska ske i enlighet med något av nedanstående två alternativ.

1. Förtryckt inbetalningsavi från Euroclear

I det fall samtliga på avstämningsdagen erhållna uniträtter utnyttjas för teckning av units ska den förtryckta inbetalningsavin från Euroclear användas som underlag för anmälan om teckning genom betalning. Den anmälningssedel för teckning utan stöd av uniträtter ska därmed inte användas. Inga tillägg eller ändringar får göras i den på inbetalningsavin förtryckta texten. Anmälan är bindande.

2. Särskild anmälningssedel

I de fall ett annat antal uniträtter än vad som framgår av den förtryckta emissionsredovisningen utnyttjas för teckning av units, skall Särskild anmälningssedel användas som underlag för teckning genom kontant betalning. Anmälan om teckning genom betalning ska ske i enlighet med de instruktioner som anges på Xxxxxxxx anmälningssedel. Den förtryckta inbetalningsavin från Euroclear ska därmed inte användas. Särskild anmälningssedel kan beställas från Eminova Fondkommission via telefon eller e-post.

Särskild anmälningssedel ska vara Eminova Fondkommission tillhanda senast kl 15.00 den 13 maj 2016. Anmälningssedel som sänds med post bör därför avsändas i god tid före sista teckningsdagen. Endast en anmälningssedel per person eller juridisk person kommer att beaktas. I det fall fler än en Särskild anmälningssedel insändes kommer enbart den sist inkomna att beaktas. Ofullständig eller felaktigt ifylld Särskild anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Anmälan är bindande.

Xxxxxx Särskild anmälningssedel och Anmälningssedel för teckning utan stöd av uniträtter skickas eller lämnas till:

Eminova Fondkommission AB Emissioner / MedicPen Xxxxxxxxxxxxxxx 0

SE-111 46 Stockholm

E-post: xxxx@xxxxxxx.xx Telefon: 00-000 000 00

Fax: 00-000 000 00

Hemsida: xxx.xxxxxxx.xx

Erhållna uniträtter måste antingen användas för teckning av units senast den 13 maj 2016 eller säljas senast den 11 maj 2016 för att inte förfalla värdelösa.

Teckning utan stöd av uniträtter

Teckning av units kan också ske utan stöd av uniträtter. Aktieägare och investerare som anmäler sig för teckning utan stöd av uniträtter, är ej garanterade tilldelning av units. Styrelsen äger rätt att förlänga anmälningsperioden samt tiden för betalning. För det fall inte samtliga units tecknas med företrädesrätt enligt ovan skall styrelsen, inom ramen för emissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av units till annan som tecknat i emissionen utan stöd av företrädes- rätt samt besluta hur fördelning mellan tecknare därvid skall ske. Tilldelning skall ske till dem som anmält sig för teckning av units utan stöd av företrädesrätt och i första hand ske till de som tecknat units med stöd av uniträtter i emissionen och på anmälningssedeln angett detta, och vid överteckning ske pro rata i förhållande till antal tecknade units med stöd av uniträtter i emissionen, och, om detta inte är möjligt, genom lottning. I andra hand skall tilldelning ske till annan som anmält intresse om att få teckna aktier i emissionen och vid överteckning ske i förhållande till det antal aktier som respektive intressent anmält att få teckna och, om detta inte är möjligt, genom lottning. I tredje hand sker tilldelning till för bolaget strategiskt viktiga investerare.

Teckning av units utan stöd av uniträtter ska ske under samma period som teckning av units med stöd av uniträtter, det vill säga från och med den 25 april 2016 till och med den 13 maj 2016. Styrelsen i MedicPen förbehåller sig rätten att förlänga teckningstiden. Anmälan vid teckning utan stöd av uniträtter är inte begränsad till antal units eller belopp.

Tilldelning är dock ej garanterad.

Anmälan att teckna units utan stöd av uniträtter ska göras på ”Anmälningssedel för teckning utan stöd av uniträtter” som ifylls, undertecknas och därefter skickas eller lämnas till Eminova Fondkommission med kontaktuppgifter enligt föregående sida. Anmälningssedeln kan beställas från Eminova Fondkommission via telefon, e-post eller laddas ned från hemsidan. Privatpersoner kan även fylla i och skicka in anmälningssedeln elektroniskt till Eminova Fondkommission via hemsidan. För detta krävs bankID. Anmälningssedeln kan även laddas ned från MedicPens hemsida, xxx.xxxxxxxx.xxx.

Anmälningssedeln ska vara Eminova Fondkommission tillhanda senast kl 15.00 den 13 maj 2016. Anmälningssedel som sänds med post bör därför avsändas i god tid före sista teckningsdagen. Endast en anmälningssedel per person eller juridisk person kommer att beaktas. För det fall fler än en anmälningssedel insändes kommer enbart den sist inkomna att beaktas. Ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Anmälan är bindande.

Besked om eventuell tilldelning lämnas genom utskick av avräkningsnota vilken ska betalas i enlighet med anvisningarna på denna. Meddelande utgår endast till dem som erhållit tilldelning.

Tilldelning och betalning av units tecknade utan stöd av uniträtter

Besked om eventuell tilldelning av units tecknade utan stöd av uniträtter lämnas genom översändande av tilldelningsbesked i form av en avräkningsnota. Likvid ska erläggas senast tre (3) bankdagar efter erhållande av avräkningsnotan. Något meddelande lämnas inte till den som inte erhållit tilldelning. Erläggs inte likvid i rätt tid kan tilldelningen komma att överlåtas till annan. Tilldelning vid teckning utan stöd av uniträtter är inte garanterad.

Aktieägare bosatta i utlandet

Aktieägare bosatta utanför Sverige (avser dock inte aktieägare bosatta i Australien, Hong Kong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika, Schweiz, Singapore eller USA) som äger rätt att teckna units i nyemissionen, kan vända sig till Eminova Fondkommission på telefon enligt ovan för information om teckning och betalning.

Betald tecknad unit (BTU)

Teckning genom betalning registreras hos Euroclear så snart detta kan ske, vilket normalt innebär några bankdagar efter betalning. Därefter erhåller tecknaren en VP-avi med bekräftelse att inbokningen av BTU skett på tecknarens VP-konto. Betalda tecknade units benämns BTU på VP-kontot tills nyemissionen blivit registrerad hos Bolagsverket.

Handel med BTU

Xxxxxx med BTU kommer att ske på AktieTorget från och med 25 april 2016 fram till dess att Bolagsverket har registrerat nyemissionen.

Leverans av aktier och teckningsoptioner

Så snart nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket, ombokas BTU till aktier och teckningsoptioner utan särskild avisering från Euroclear. Registrering hos Bolagsverket beräknas ske under vecka 22. För de aktieägare som har sitt aktieinnehav förvaltarregistrerat meddelas information från respektive förvaltare.

Upptagande till handel

De aktier och teckningsoptioner som emitteras inom ramen för Erbjudandet kommer att upptas till handel på AktieTorget.

VP-konto eller depå

Den som tecknar sig för units måste ha ett VP-konto eller en värdepappersdepå hos bank eller fondkommissionär, dit leverans av aktier och teckningsoptioner kan ske. VP-konto kan öppnas kostnadsfritt hos banker och fondkommissionärer.

ISIN-koder och Kortnamn

MedicPen-aktien har ISIN-koden SE0001860511, Uniträtterna har ISIN-kod SE0008268569, betalda och tecknade units (BTU) har ISIN-kod SE0008268577 och teckningsoptionerna har ISIN-kod SE0008293856. MedicPen-aktien har kortnamnet MPEN.

Rätt till utdelning

De nya aktierna skall berättiga till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna införts i Bolagets aktiebok. Utbetalning av eventuell utdelning ombesörjs av Euroclear. Om aktieägare inte kan nås genom Euroclear, kvarstår aktieägarens fordran på Bolaget avseende utdelningsbelopp och begränsas endast genom regler om preskription. Vid preskription tillfaller utdelningsbeloppet Bolaget. Det finns inga restriktioner för utdelning eller särskilda förfaranden för aktieägare bosatta utanför Sverige. Rätt till utdelning förfaller i enlighet med normala preskriptionstider (10 år).

Förlängning av teckningstid

Styrelsen förbehåller sig rätten att förlänga teckningstiden och flytta fram likviddagen.

Tillbakadragande av Erbjudandet

Erbjudandet kan ej dras tillbaka.

Offentliggörande av utfallet av Erbjudandet

Snarast möjligt efter att teckningstiden avslutats och senast omkring den 23 maj 2016 kommer Xxxxxxx att offentliggöra utfallet av Erbjudandet. Offentliggörandet kommer att ske genom pressmeddelande och finnas tillgängligt på Bolagets hemsida.

Aktiebok

Bolagets aktiebok med uppgift om aktieägare hanteras av Euroclear Sweden AB, Box 191, SE-101 23 Stockholm.

Tillämplig lagstiftning

Aktierna och teckningsoptionerna ges ut under aktiebolagslagen (2005:551) och regleras av svensk rätt.

Övrigt

Styrelsen, eller den styrelsen utser, skall äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av emissionen hos Bolagsverket och Euroclear. Anställda i emissionsinstitutet kan ansöka om att teckna units i emissionen på samma villkor som andra redan befintliga aktieägare eller allmänheten.

Information om de aktier som emitteras

ISIN-kod, lagstiftning, valuta och registrering hos Euroclear

De aktier och teckningsoptioner som omfattas av Erbjudandet kommer att emitteras i enlighet med svensk lagstiftning och de kommer att vara denominerade i svenska kronor (SEK). Vidare kommer aktierna att registreras på person och utfärdas i elektroniskt format genom Euroclear-systemet. MedicPen-aktien har ISIN-koden SE0001860511, Uniträtterna har ISIN-kod SE0008268569, betalda och tecknade units (BTU) har ISIN-kod SE0008268577 och teckningsoptionerna har ISIN-kod SE0008293856. MedicPen akties så kallade kortnamn är MPEN. Handelsposten är en (1) aktie. Central Värdepappersförvarare (CSD) är Euroclear Sweden AB.

Rättigheter och begränsningar

Aktier i MedicPen har lika rätt till andel i Bolagets tillgångar och vinster och röstetal. Samtliga nyemitterade aktier kommer att vara fritt överlåtbara. Innehavare av aktier har företrädesrätt vid nyteckning av aktier. Avsteg från företrädesrätten kan dock förekomma. Det finns inga bestämmelser om inlösen eller konvertering av aktier. I händelse av eventuell likvidation, inlösen eller konvertering har samtliga aktier samma prioritet. Varje aktie medför en (1) röst. Förändringar av aktieägarnas rättigheter förutsätter ändring av bolagsordningen i enlighet med gällande lagstiftning. Bolaget har inget innehav av egna aktier.

Rättigheter avseende utdelning

Alla aktier har lika rätt till utdelning. De nya aktierna skall berättiga till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna införts i Bolagets aktiebok. Den som på fastställd avstämningsdag är införd i aktieboken skall anses behörig att mottaga utdelning och vid fondemission ny aktie som tillkommer aktieägare, samt att utöva aktieägarens företrädesrätt att deltaga i emission. I det fall någon aktieägare inte kan nås genom Euroclear (eller motsvarande) kvarstår dennes fordran på utdelningsbeloppet och begränsas endast genom regler om preskription. Vid preskription tillfaller utdelningsbeloppet bolaget. Det föreligger inga restriktioner för utdelning eller särskilda förfaranden för aktieägare bosatta utanför Sverige och utbetalning sker via Euroclear (eller motsvarande) på samma sätt som för aktieägare bosatta i Sverige. För aktieägare som inte är skatterättsligt hemmahörande i Sverige utgår dock normal svensk kupongskatt.

Grund för emissionen

Baserat på bemyndigande från årsstämma den 20 maj 2015, beslutade styrelsen den 11 april 2016 att genomföra Erbjudandet. Efter registreringen hos Bolagsverket registreras de nya aktierna i Euroclears VP-system och distribueras till de tecknande placerarnas VP-konton och/eller depåer.

Uppköpserbjudanden och budplikt

Bolagets aktier har under det innevarande eller föregående räkenskapsåret ej varit föremål för offentligt uppköps- erbjudande. Aktierna är ej föremål för erbjudande som lämnats till följd av budplikt, inlösenrätt eller lösnings- skyldighet.

Källskatt

MedicPen påtar sig ej ansvaret för att innehålla källskatt på eventuella inkomster av aktierna.

Kommentar från verkställande direktören

Jag vill börja med att tacka aktieägare, kunder och samarbetspartners över hela världen. MedicPen har ett händelserikt år bakom sig och vi har lagt grunden för att kunna utvecklas på flera marknader under 2016.

Våra produkter gör att patienterna tar sin medicin som de är ordinerade och detta leder till att de mår bättre, anhöriga slipper oro för sina närstående, dessutom sparar kommuner, landsting, försäkringsbolag med mera enorma kostnader om man slipper inläggningar av patienter som inte tagit sin medicin som de är ordinerade. Jag ser nu att fler och fler marknader börjar mogna och förstå hur viktigt det är att kunna följa medicinering för att kunna ge en bättre och mer kvalificerad vård än vad man gör idag, det känns som tiden är mogen för MedicPen's produkter.

Jag ser att de strategier som jag och styrelsen lagt upp under 2015, håller på de marknader vi bearbetar, vår styrka är att vi kan lokalanpassa våra lösningar till olika kundsegment och bättre tillfredsställa kundernas behov.

Vi lanserar vår nya produkt Medimi® Smart ("Pillerautomaten"), som kommer att finnas både för 12 olika mediciner och i en större variant (XL) med plats för 16 mediciner. Vi har efter noggrant övervägande beslutat att sluta marknadsföra Medimi® 6 och Medimi® Pro 6 (med plats för 6 mediciner), då dessa blir överflödiga när nu Medimi®Smart finns på marknaden.

Under året som gick fick Medimi® CDMA godkännande och vi har fortsatt vårt arbete med att knyta till oss Sprint Corporation, ett av de största telekombolagen i USA. Sprint har nästan 60 miljoner kunder i USA, flera av dessa är inom life science, vi arbetar tillsammans med Sprint, Trial Acceleration Institute och M2M Datasmart Inc. för att utnyttja denna resurs på bästa sätt. Under 2016 är vår målsättning i USA att ingå avtal med en eller flera distributörer, ett arbete vi inledde senare delen av 2015, samt att få de första beställningarna från både läkemedelsindustri och sjukvården. Vi är även intresserade av försäkringsbolagen i USA då de bär betydande kostnader för låg följsamhet.

För att skaffa oss verklighetsbaserad erfarenhet och goda försäljningsargument startade vi studien på kardiologkliniken, Ozsoki Street Hospital i Budapest. Detta är den största studie som gjorts med Medimi®. När studien är färdig börjar arbetet med att sammanställa resultaten och lägga upp taktiken för var de skall presenteras. I Ungern har vi idag flera projekt på gång och de första patienterna får nu Medimi® på Saint Gellert Clinic. Min ide är att använda Ungern som en instegs marknad för att skaffa referenser inom flera marknadssegment.

Projektet på Bornholm har dragit ut på tiden och det är för att vi underskattat hur komplext det varit att arbeta med så många olika partners, och att vissa av dem har bytts ut och ersatts med nya under 2015 för att säkerställa att alla i projektet arbetar optimalt mot samma mål. Vi håller på att göra tester i laboratoriemiljö och kommer inom kort att starta funktionstesterna ute hos de första sjuksköterskorna och patienterna. Så här långt ser det ut som att allt fungerar. Det är viktigt att vi gör dessa tester korrekt, innan vi går ut och gör pilotstudien på Bornholm och hos de verkliga användarna. Fler och fler kommuner i Norden efterfrågar den lösningen vi just nu håller på att sätta upp på Bornholm. De har idag ingen annan lösning för hur man kan effektivt dispensera medicin i hemmet och samtidigt kunna övervaka och minska resurserna.

Under 2016 kommer jag att fortsätta att utforska nya marknader i både Europa och Kina. I Kina växer medelklassen och när jag presenterat våra produkter där idag så har de en bra infrastruktur för uppkoppling men saknar en produkt som Medimi® och Medimi® Smart. Jag ser en ökad potential i bolaget tack vare våra nya godkännanden och partners i USA och vår nya tablett dispenser Medimi®Smart ("Pillerautomaten").

Vi kan lägga ett mycket händelserikt år bakom oss där vi ser att våra strategier håller på ett flertal marknader, och kundintresset aldrig har varit större än det är nu i både Europa och USA. Jag ser fram emot att leda MedicPen mot nya spännande utmaningar och att få förvalta aktieägarnas förtroende under 2016.

Malmö den 20 april 2016. Xxxxxx Xxxxxxx

Verkställande direktör

Marknadsaspekter

Information från tredje man

Information som kommer från tredje man har återgivits exakt och – såvitt MedicPen kan känna till och försäkra genom jämförelse med annan information som offentliggjorts av berörd tredje man – inga uppgifter har utelämnats på ett sätt som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande.

Låg följsamhet vid medicinering kostar stora årliga belopp

Låg följsamhet är ett problem som ger stora utmaningar och kostnader för samhället. WHO 6 konstaterar att i utvecklade länder, tar endast 50 procent av de patienter med kronisk sjukdom sin medicin på det sätt som läkaren föreskrivet. I USA orsakar låg följsamhet USD 300 miljarder i extra kostnader varje år i sjukvårdssystemet, 10 procent av alla sjukvårdsinläggningar och 23 procent av alla vårdhemsinläggningar 7. Globalt orsakar låg följsamhet att en miljon patienter dör varje år och utgör ett hot mot obehandlade sjukdomar 2.

MedicPens produkter är till för att förbättra följsamhet och övervakning vid medicinering. Att problemen är lika stora på den svenska marknaden visar nedanstående uppgifter 8, där det framgår att låg följsamhet och annan felaktig användning av läkemedel är orsak till:

• 8-10 procent av alla intagningar på sjukhus.

• 25 procent av alla intagningar av patienter över 65 år.

• 10-15 procent av de fall som vårdas på intensivvårdsavdelningar.

• Förvärrad sjukdom, som leder till sämre hälsa och livskvalitet.

Medimi®-systemet ökar följsamheten till över 95 procent

Drivkrafter och trender

Det finns ett flertal drivkrafter och trender som talar för en god tillväxt för MedicPen:

Samhällsekonomiska drivkrafter

På samma sätt som företag har samhället, d v s skattebetalarna, höga kostnader, för bl a vård, sjukskrivningar och produktionsbortfall, som är relaterade till bl a låg följsamhet vid medicinering. Sjukvård, hälsomyndigheter och försäkringsbolag kräver idag att sjukvård skall produceras på ett kostnadseffektivt sätt. Medicinteknisk utrustning som Medimi®-systemet är en del av denna ekvation. Sjukvården är idag utsatt för en konstant kostnadspress vilket i sig är en av de starkaste drivkrafterna för att marknadsstorleken för MedicPens system successivt kommer att öka.

Ökad mognad för teknikutveckligen driver utvecklingen mot s k Smarthomes

Som beskrivits under föregående avsnitt har samhället höga kostnader relaterade till låg följsamhet vid medicinering. MedicPen var tidigt ute med att utnyttja den ständigt ökade utbyggnaden av Internet-access och anpassade sina produkter därefter. Bolaget var dock litet för tidigt ute då mognaden att ta till sig MedicPens innovationer inledningsvis var låg. Detta har radikalt förändrats under 2015-2016 och fler och fler kommuner och landsting ser att om de inte utnyttjar den teknik som finns idag, kommer deras kostnader att öka oroväckande. Både i Europa och USA är en tydlig trend att vårdinrättningarna strävar efter att behålla sina medborgare i deras hem så längre som möjligt.

6 World Health Organisation

7 Xxxxxxxx, X., Xxxxxxxxx, H., Xxx Xxxxx, X., & Xxxxxxxx, X. (2001). Patient adherence to treatment: threedecades of research. A comprehensive review. Journal of Clinical Pharmacy and Therapeutics, 26(5), 331-342.

8 J Xxxx X Xxxxxxx, Stiftelsen NEPI, Stockholm

9 An Investigational study to test usability of the electronic dosing equipment Medicpen during Azathioprine treatment in patients with Crohn’s disease or ulcerative colitis” Dr Xxxxxx Xxxxxx, Karolinska Univeritets sjukhuset, Huddinge.

Eftersom fler och fler hem kopplas upp mot Internet och blir s k Smarthomes, passar MedicPens Internet-baserade produkter mycket bra in i denna miljö, resurserna kan minskas eftersom sköterskorna inte behöver åka hem till patienten för att se om denne tar sin medicin. På så sätt friläggs tid till vårda andra patienter istället. För läkemedels- bolagen innebär utvecklingen mot Smarthomes ökad kostnadseffektivitet då även patienter i hemmen kan delta i kliniska prövningar av nya läkemedel.

Stora besparingsprogram inom läkemedelsindustrin

MedicPens position på marknaden

MedicPens fokuserade marknadssegment

Läkemedelsindustrin

Vid komplicerade och dyra behandlingar är Medimi® ett pålitligt verktyg för att underlätta följsamhet av en ordination. Genom Medimi® kan antalet feldoseringar reduceras kraftigt. Förbättrad följsamhet ger betydande besparingar och ökade intäkter för läkemedelsindustrin.

Kliniska prövningar

En av styrkorna med Medimi®Pro är att den kan utrustas med olika typer av mobil kommunikation som GSM/CDMA. Medimi®Pro skickar då följsamhetsdata i realtid. All statistik över medicineringen registreras och överförs så att analys och utvärdering kan ske. Genom att Medimi®Pro säkerställer bättre följsamhet kommer läkemedelsföretag som genomför kliniska prövningar att erhålla säkrare kliniska resultat.

Xxxxxxx och äldreboende

Genom att använda Medimi® och Medimi® Smart på äldreboende och i vården får vårdgivarna betydligt bättre kontroll på att patienterna får den medicin som ordinerats. Tabletthanteringen blir säkrare eftersom dosen inte behöver blandas manuellt. Vårdgivaren kan direkt få ett varningsmeddelande i form av exempelvis sms eller mejl från Medimi®Smart eller Medimi®Pro ifall medicinen inte matas ut inom föreskriven tid. Följsamhetsdata kan dessutom kopplas till patientjournalen.

Hemsjukvård

Vårdgivaren kan få ett varningsmeddelande i form av sms eller e-post från Medimi® Smart eller Medimi®Pro ifall patienten inte följer ordinationen och missar att mata ut medicindosen. Via sms eller mejl kan vårdgivaren erhålla följsamhetsdata kopplad till patientens sjukjournal.

Apotek och privatvård

En stor anledning till feldoseringar och sämre hälsotillstånd beror på glömska hos den som tar medicinen. Medimi®- systemet hjälper patienten att inta rätt medicindos vid rätt tillfälle. Medimi® kan laddas med upp till fyra olika slags mediciner. Vid påfyllning av medicin behöver tabletterna inte blandas utan de olika medicinerna fylls i separata magasin. Det gör hanteringen säkrare och snabbare. För anhöriga är det en trygghet att veta att Medimi® underlättar för patienten att inta sin viktiga medicin med rätt dos i rätt tid.

10 xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxx-xx-xxxxxxxx/xxxxx-xxxxxxxx/xx-xxxxx/xxxxxxxx-xxxxxxx/xxx-xxxxxx-xxxxx-xx-xxxxxxx-xxxxx-xxx-

innovation/article12751137/ (2015-04-22)

Connected Health (Telemedicin), E-hälsa och integration i andra system

Medimi®Pro och Medimi® Smart är unika eftersom de kan fjärrstyras och därmed kan ändringar göras i medicineringschemat även när Medimi®Pro / Medimi®Smart är ute hos patienten. Detta är möjligt eftersom varje tablett ligger separat i tablettmagasinen, och den mobila teleöverföringstekniken möjliggör kommunikation från och till Medimi®Pro / Medimi®Smart. Då kan en medicin stängas av om patientens hälsotillstånd ändras, öka eller minska dosen eller till och med starta en ny medicinering om behov av det skulle uppstå (förutsatt att medicinen finns förberedd i Medimi®Pro/ Medimi®Smart). Det ger en dosflexibilitet som är unik.

Olika delar inom läkemedelsindustrin har olika kravspecifikationer. Den hantering och teknik som krävs vid till exempel kliniska studier skiljer sig väsentligt från vad som behövs när en privatperson skall använda Medimi® för eget bruk. MedicPens produkter uppfyller dessa helt olika krav, också för flera andra användningsområden rörande medicinering. Medimi®-modellerna är konstruerade för att lätt anpassas till olika kunders behov.

Medimi® - MedicPens system för medicineringshjälp

Orsaker till låg följsamhet

Som beskrivits i föregående avsnitt leder låg följsamhet vid medicinering till stora problem för patienten och stora kostnader för samhället. Baserat på MedicPens efterforskningar och erfarenhet är de främsta orsakerna till låg följsamhet:

• Glömska

• Komplexa behandlingar

• Patienten underskattar eller förstår inte sin sjukdom eller fördelarna med behandling

• Bristande kommunikation mellan sjukvårdspersonal och patient

• Upplevda biverkningar

• Psykologiska problem

• Dyra och otillgängliga läkemedel

De alternativ som finns för att öka följsamheten är patientutbildning och assisterad medicingivning vilket i bägge fallen kräver resurser och därmed investeringar. Ökad följsamhet

kan även uppnås med enkla påminnelser, exempelvis alarm på telefon eller andra former av doseringshjälpmedel. Enkla påminnelser eliminerar inte risken för feldoseringar och enligt MedicPens efterforskningar finns väldigt få

alternativa doseringshjälpmedel som ens är i närheten av vad Bolaget egenutvecklade Medimi®-system erbjuder:

• Patenterad teknologi som hanterar medicinerna enskilt fram till doseringstillfället

– Detta minskar risken för såväl kontaminering mellan olika läkemedel som risken för misstag!

• Uppföljning på enskild medicin – Detta innebär att resurser kan prioriteras!

• Tablettmagasin som kan fyllas på annan plats

– Detta innebär automatisk central fyllning vilket spar resurser!

• Påminner endast vid missad medicinering

– Detta innebär att sköter du din medicinering så slipper du bli påmind!

Medimi®-systemet

MEDIMI®-SYSTEMET BESTÅR AV FYRA HUVUDENHETER

✓ TABLETTDISPENSERN SOM FINNS I TRE VERSIONER, MEDIMI®, MEDIMI®PRO OCH MEDIMI®SMART

✓ TABLETTMAGASINET SOM FINNS I TVÅ STORLEKAR

✓ AUTOMATISK PÅFYLLNINGSENHET FÖR MAGASIN

✓ ANDROID-APP FÖR INSTÄLLNING OCH UPPFÖLJNING

Medimi®

Medimi®Pro.

Medimi®Pro är försedd med ett högre teknikinnehåll; mer avancerad mjukvara. Medimi®Pro finns med GSM,CDMA och USB. Väljer man GSM/CDMA är det lätt att sända larm vid missad dos till anhörig eller vårdgivare. Till större kunder tillhandahåller MedicPen ett kommunikationsprotokoll. Kombinationen av påminnelse och möjlighet till kontroll av historiken i medicineringen har visat sig ge betydligt bättre följsamhet och vårdresultat. Systemet inkluderar även automatladdare, en bordsmaskin som fyller tablettmagasinen automatiskt på några sekunder.

Målgrupperna för ett system med automatladdare är läkemedelsbolag som gör kliniska studier, äldrevård och långvård samt vårdbolag. Fördelarna med automatladdare är stora tidsbesparingar samt högre säkerhet. Medimi®Pro hanterar upp till fyra mediciner med komplicerade medicineringsscheman. Alla händelser loggas. Enheten kan anslutas via GSM/CDMA och USB.

Medimi®Smart

Medimi®Smart är en stationär tablettdispenser som kan fyllas med tolv olika mediciner. Det finns även en XL modell finns med plats för 16 olika mediciner. Medicinerna förvaras precis som i vanliga Medimi® i magasin men i detta fall rymmer varje magasin 28 tabletter. Medimi® Smart kan förutom de mediciner som finns i maskinen hantera påminnelser för upp till sex st mediciner som inte förvaras i maskinen, till exempel salvor, sprutor med mera.

Medimi® Smart är avsedd att integreras i större vårdsystem men fungerar alldeles utmärkt som standalone enhet. Medimi®Smart kan skicka fjärrlarm både via mail SMS och http. Integrerad i ett större vårdsystem fås alla inställningar om

medicinering från det överordnade systemet och ingen inmatning av mediciner, tider och antal sker lokalt. Risken för fel minimeras då medicineringsinformationen kommer direkt ifrån vårdsystemen. Eftersom Medimi®Smart alltid är uppkopplad finns möjligheten att övervaka driftstatus hos dispensern. Det finns möjligheten att i god tid upptäcka om någon medicin håller på att ta slut eller om man drabbats av strömavbrott.

Tablettmagasin

Tablettmagasinen är en central del i Medimi®-systemet. Tablettmagasinen kan skickas fyllda med tabletter till patienten, det vill säga påfyllning av magasinen behöver inte ske hos patienten. Patienten byter ett tomt magasin mot ett påfyllt som skickats per post eller bud. Att byta magasin är enkelt. Säkerheten i systemet är hög tack vare att läkemedlen hålls isär styckvis och säkerheten höjs ytterligare när tablettmagasinen fylls automatiskt. Då minskar risken som den mänskliga faktorn utgör. Hanteringen av medicinerna blir både flexibel och säker. Tablettmagasinet finns i två storlekar, en för sju tabletter (10x10x10 mm) och en för 15 tabletter (21x10x10 mm) och har minneschip för säker hantering. Medimi®Smarts tablettmagasin har plats för 28 tabletter.

Automatisk påfyllningsenhet

Den automatiska påfyllningsenheten är framtagen för framförallt hemsjukvård och läkemedelsprövningar och fyller ett magasin på 5-10 sekunder.

Android-App

Bland fördelarna med Android-Appen kan nämnas enkel inställning av dosering, den läser och skickar ut loggar via e-post och Google Drive och den kan hantera flera tablettdispensers.

Verksamhet

Affärsidé

Vision

MedicPens vision är att bli en världsledande aktör inom integrerade system för tablettmedicinering.

Intäktsmodell

Operativa mål

MedicPen har fastställt följande operativa mål:

• Utveckla Bolagets närvaro i Danmark med målet att intäkterna överstiger 50 Mkr årligen inom tre år.

• Etablera MedicPen på minst en ny marknad i Europa under 2016.

• Under 2016 få de första genombrottsordrarna i USA från kunder inom läkemedelsindustri.

• Under 2016 etablera MedicPen på den nordiska marknaden inom kundsegmentet kommuner och landsting.

• Genom särskilda projekt få fler patienter att pröva Medimi®-systemet.

Strategiska överväganden

I syfte att uppnå de operativa målen har Bolaget gjort följande strategiska överväganden:

• Tillverkning och distribution skall ske genom externa partners.

• Vid uppbyggnaden av distributions- och återförsäljarnät skall stora marknader som är mogna för modern teknik prioriteras.

• Genom samarbeten med högskolor, universitet och e-hälsa på den nordiska marknaden, vara med i utvecklingen av Smarthomes och på så sätt medverka till att patienter kan bo hemma längre.

• Via samarbeten med en eller ett fåtal partners i USA, inleda marknadsföring och försäljning av Medimi®- systemet på den amerikanska marknaden.

• Genom aktiv och uppsökande verksamhet inleda samarbeten med läkemedelsindustrin (kliniska prövningar), sjukhus, landsting m fl i syfte att få fler patienter att få se nyttan av Medimi®-systemet.

Historisk utveckling

1999 - 2006

Bolaget Telum AB startades 1999 för att driva projektet MedicPen. Under år 2000 blev version 1 av MedicPen färdigkonstruerad och den första prototypen byggdes. Projektet bedrevs vid denna tidpunkt av Xxxxxxxx Xxxxxx som ett sidoprojekt i mån av tid. Under 2001 tog planer på en produktportfölj runt MedicPen form. En konsult hyrdes in på heltid för att bistå vid produktutveckling. Kontakter togs med olika användargrupper; sjukvård, läkare och läkemedels- industri. Under 2003 genomförde Telum AB en nyemission, vilken tillförde bolaget cirka 3 Mkr före emissions- kostnader. Bolaget hade efter emissionen 64 aktieägare. Under 2005 beviljas patent i Sverige, Tyskland, England, Australien och USA. En andra nyemission genomfördes, vilken tillförde bolaget cirka 2 Mkr före emissionskostnader. Bolaget hade efter denna emission 90 aktieägare. Under 2006 bytte Bolaget namn till MedicPen AB och styrelsen utökades med tre ledamöter, med kompetens för att främja bolagets utveckling och lanseringen av MedicPen. Bolaget förbereddes för att göra en publik emission. MedicPen AB (publ) listades på AktieTorget efter en övertecknad nyemission som inbringade drygt 14 Mkr före emissionskostnader. Fler patent avseende framtida produkter söktes under året.

2007 - 2012

På årsstämman den 19 februari 2007 utökades styrelsen, genom att Xxxxx Xxxxxxx valdes in. Lanseringen av MedicPen inleddes. Kontakter etablerades med såväl läkemedelsbolag som CRO-företag och responsen var god. MedicPen fick sin första provorder avseende produkten MedicPen Clinic C100. Styrelsen förstärktes med Xxxxxxxx Xxxxxx och ett Advisory Board inrättades. Vidare genomförde MedicPen en nyemission som tillförde bolaget 9,1 Mkr före emissionskostnader. Under 2009 fortgick marknadsbearbetningen med oförminskad styrka. En nyemission genomförs som tillför bolaget drygt 4,9 MSEK före emissionskostnader. Under 2010 blev Bolagets nya produkt Medimi® färdigutvecklad och bolaget tecknar avtal om order på Medimi®. Fler kunder undertecknar avsiktsförklaringar avseende köp av Medimi®.

Under 2011 genomförs den första leveransen av Medimi® till e-pill LLC i USA. Flera samarbets-, distributions- och återförsäljaravtal tecknas. MedicPen och Ericsson Xxxxxx Xxxxx tecknar Letter of Intent (LoI) där avsikten är att integrera Medimi® i Ericssons produktportfölj Ericsson Mobile Health. En nyemission genomförs som tillför bolaget drygt 8,5 MSEK före emissionskostnader. Under 2012 startas ett pilotprojekt med Nabto ApS för vård i hemmet med Medimi®.

2013 - 2014

Under 2013 utkristalliserades satsningen på telemedicin och Bolaget tog viktiga steg in på den amerikanska marknaden, framförallt i samarbete med den amerikanska partnern Trial Acceleration Institute (TAI). Under inledningen av 2013 hade Xxxxxxx ett besvärligt likviditetsläge vilket hämmade verksamheten under det första halvåret. Bolaget ansöker om myndighetsgodkännande för att produkten skall kunna kopplas upp i amerikanska telenät. I sept 2013 genomfördes en riktad emission till en grupp investerare vilka tillförde 5,1 Mkr. I erbjudandet till investerar- gruppen ingick teckningsoptioner vilka i november och december, tillsammans med tidigare emitterade tecknings- optioner, löstes av innehavarna innebärande att drygt 10 Mkr inkom till Bolaget. Inför 2014 bedömer Bolaget att den största volymtillväxten finns i applikationer av produkten hos och via amerikanska telekombolag. Under 2013 beslutade Bolaget att upphöra med direkt styckeförsäljning av Medimi® eftersom det ur ett logistikperspektiv hade visat sig vara ineffektivt. Beslutet blev att finna en stor aktör och inleda samarbete för logistik och distribution. Patent avseende USA och Japan beviljas under 2013.

Bolaget gick in i 2014 med stor optimism och med huvudmålsättningen att nå ett kommersiellt genombrott för Bolagets produkter. På den amerikanska marknaden där genombrottet bedömdes vara närmast, dröjde dock myndighetsgodkännandet för att kopplas upp i de amerikanska telenäten. Detta innebar att Bolaget inte kunde leverera Medimi® för kliniska studier i USA vilket slog hårt mot Bolaget. Under 2014 inledde Xxxxxxxx samarbetsprojekt i Ungern och på Bornholm. Samarbetena syftade till att ge en marknadstestad produkt samt samarbetspartners. Under våren 2014 tillträdde Xxx Xxxxxxx som VD och den tidigare VDn Xxxxxxxx Xxxxxxx arbete fokuserade helt på marknadsföring och försäljning. Under sommaren förlängdes avtalet med TAI som arbetar med kliniska studier mot den amerikanska läkemedelsindustrin. MedicPen öppnar ett filialkontor i Malmö. Xxxxxxxx Xxxxxx meddelar under sommaren att han önskar lämna sin befattning på MedicPen. Xxxxxx kvarstår dock som styrelseledamot och Xxxxxxxx huvudägare. Under det tredje kvartalet 2015 ingås samarbetsavtal med Edison Nation Medical LLC rörande marknadsföring, produktutveckling och produktanpassning riktad till den amerikanska marknaden.

2015

En av MedicPens huvudmålsättningar 2015 var att skapa en helhetslösning så att Bolaget kan nå kommersiella genombrott i både USA och Europa för Bolagets produkter. Under 2015 tog Bolaget därför fram en omfattande redogörelse tillsammans med experter inom de regulatoriska områdena läkemedel och hjälpmedel. Den andra målsättningen var att få CDMAs myndighetsgodkännande för att kunna kopplas upp i det amerikanska telenätet. Detta skulle innebära att MedicPen kan koppla upp Medimi® mot det amerikanska CDMA-nätet. Xxxxxxx lyckades nå dessa målsättningar och Xxxxxxx söker nu en partner i USA för marknadsföring och distribution. Genom detta kommer Medimi® att kunna kommunicera med vårdnadsgivare såsom sjukhus, doktorer, sköterskor och med anhöriga. I april utsågs Xxxxxx Xxxxxxx till ny VD. Xxxxxx Xxxxxxx kommer närmast från Boehringer Ingelheim, där han under många år arbetat som produktchef, marknadschef, försäljningschef både nationellt och internationellt. MedicPen erhöll under 2015 sin första order från Cyto cord gruppen i Ungern vilket betraktades som ett genombrott. Ordern innebär att Medimi® kommer att säljas på Saint Geller privatklinik. Samarbetet har fungerat väl och Bolaget ser stora möjligheter i att använda kliniken som en referensklinik för andra kunder. I juli förlängde Xxxxxxx sitt avtal med Trial Acceleration

Institute (TAI) avseende satsningen med kliniska studier mot den amerikanska läkemedelsindustrin. I juli 2015 genomfördes en riktad nyemission viket tillförde MedicPen cirka 8,6 Mkr före emissionskostnader.

I september tecknades ett samarbetsavtal med CareConsult. Avtalet omfattar utveckling och marknadsföring i Danmark och inkluderar det projekt som MedicPen driver på Bornholm och kallas ”Tryg medicinering i eget hjem”. CareConsult övertog den tidigare samarbetspartners roll i projektet sedan projektet rekonstrueras. I september lanserade MedicPen en Android-app som finns att ladda ned på Google Play. Appen fyller flera viktiga funktioner och kommer i huvudsak att användas som en brygga mellan Medimi® och olika hälsomjukvaror både internetbaserade och fasta installationer. Likaså i september ingick MedicPen ett avtal med Medexpert LTD i Ungern. Avtalet omfattar distribution, marknadsföring och försäljningsaktiviteter av MedicPens produkter. Avtalet ger Medexpert exklusiv rätt till den Ungerska marknaden. I november påbörjade Cyto Cord-gruppen försäljningen av MedicPens portabla tablettdispenser Medimi® på privatkliniken Szent Gellért i Budapest.

MedicPen höll den 10 december 2015 extra bolagstämma för att tillsätta en valberedning samt fastlägga valbered- ningens uppgifter. Under 2015 (2016) uppgick MedicPens försäljning till 85 (0) tkr och resultat till -8 000 (-6 491) tkr. Vid utgången av 2015 hade Bolaget en anställd.

Jan– Mars 2016

I februari utökade MedicPen sin organisation genom tillsättande av en ny position, Chief Operating Officer (COO). Xxxxx Xxxxxxxxxx anställdes som XXX för att arbeta med att utarbeta kravspecifikationer, vara projektledare, delaktig i utvecklingsprojekt samt vara ansvarig för distribution och logistik. I mars meddelade MedicPen att MedicPens bärbara tablettdispenser Medimi® har godkänts för användning i Sprints telekomnätverk. Samarbetet sker med Sprint som är USAs fjärde största telekombolag och en av de största leverantörerna av kommunikationstjänster i USA.

För perioden jan – mars 2016 (jan – mars 2015) uppgick Bolagets försäljning till 74 tkr (0 tkr) och resultatet efter skatt till -3 964 tkr (-1 473 tkr). Den 31 mars 2016 hade Bolaget tre anställda. I april upptog Bolaget ett kortfristigt lån om 1,6 Mkr. Den 20 april 2016 beslutade styrelsen baserat på bemyndigande från årsstämma den 20 maj 2015, att genomföra det Erbjudande som presenteras i detta Memorandum.

Legal struktur

Bolaget äger inga dotterbolag eller intressebolag i Sverige eller utomlands. MedicPen bedriver för närvarande endast utvecklingsverksamhet i Sverige. Koncernförhållande råder ej.

Operativ struktur

MedicPen har valt en strategi innebärande att en stor del av Bolagets verksamhet sker i samarbete med partners. Detta får till följd att Bolagets interna organisation är liten vilket bedöms reducera affärsrisken. Förutom MedicPens tre anställda är tre av styrelseledamöterna löpande engagerade i särskilt definierade projekt. MedicPens operationella struktur är indelad i följande avdelningar:

Produktion och Utveckling

Inom avdelningen för Produktion och Utveckling verkar en anställd. Bolagets COO Xxxxx Xxxxxxxxxx som delar sin tid med frågor avseende produktion (cirka 70 procent) och frågor avseende utveckling (cirka 30 procent). Därutöver engageras styrelseledamoten Xxx Xxxxxxxxxxx för särskilt definierade uppdrag samt ytterligare 3-4 personer genom externa samarbeten. Utveckling och produktanpassning sker genom externa samarbeten. IP-strategin inom ramen för utvecklingen är att tillse att MedicPen hela tiden under utvecklingsarbetet arbetar mot att generera nya patenterbara uppfinningar. Produktion sker genom samarbeten med kinesiska leverantörer.

Affärsutveckling

Inom avdelningen för Affärsutveckling verkar en person, Bolagets VD Xxxxxx Xxxxxxx. Därutöver engageras styrelseledamöterna Xxxxxxxx Xxxxxx och Xxx Xxxxxxxxxxx för särskilt definierade uppdrag. För närvarande fokuseras affärsutvecklingen på att utveckla ett helhetskoncept som möjliggör användning av befintliga blisterförpackningar.

Marknadsföring och Försäljning

Inom avdelningen för Marknadsföring och Försäljning verkar en person, Xxxxxx Xxxxxxxx. Därutöver finns ett nära samarbete med Bolagets externa konsulter i USA och Ungern. Den verkställande direktören är även övergripande ansvarig för att leda marknadsföringen och försäljningsarbetet. Eftersom MedicPen bedömer att Bolaget är nära ett kommersiellt genombrott för Bolagets Medimi®-system, i synnerhet på den nordamerikanska marknaden, är detta område särskilt prioriterat. För närvarande är Xxxxxxxx närmaste mål att identifiera en partner för marknadsföring och distribution på den nordamerikanska marknaden. Beträffande den nyligen lanserade produkten Medimi®Smart kommer en pilottest att startas under våren. Under förutsättning av att denna pilottest utfaller med förväntat resultat, bedömer MedicPen att förutsättningarna för ett kommersiellt genombrott på den danska marknaden och därefter i första hand Norden och Norra Europa är goda.

Ekonomi och administration

Bolagets avdelning för Ekonomi och Administration hanteras av extern redovisningsbyrå. Det löpande arbetet med ekonomi och administration, inklusive framtagandet av delårsrapporter och årsredovisningar, sker i nära dialog med Bolagets verkställande direktör. Den verkställande direktören är även ansvarig för investerarrelationer.

Medarbetare

MedicPen är ett kunskapsföretag vilket innebär att rekrytering, utbildning och kompetensutveckling är av stor betydelse. Bolaget söker attrahera medarbetare med spetskompetens genom att erbjuda en intressant arbetsmiljö innefattande stort ansvar under marknadsmässiga villkor. Den 31 mars 2016 hade bolaget tre anställda. Därutöver engageras Bolagets tre styrelseledamöter löpande i särskilt definierade projekt. Detta sker utanför deras engagemang som styrelseledamöter. Genom externa samarbeten är cirka 15 ytterligare personer involverade i MedicPens verksamhet varav cirka sju personer på daglig basis. Bolaget avser att, då behov uppstår, engagera fler personer, företrädesvis genom externa samarbeten och konsultavtal. MedicPen avser inte att under de närmsta året anställa fler personer

Samarbetspartners och leverantörer

Som beskrivits tidigare baseras MedicPens verksamhet på ett flertal samarbeten med externa partners. Detta är en uttalad strategi från Bolagets sida vilket bedöms öka flexibiliteten, reducera affärsrisken och skapa en mer fördelaktig situation beträffande framtida eventuella finansieringsbehov. Inom merparten av de samarbeten som Bolaget ingått anser Bolaget att det finns alternativa samarbetspartners och leverantörer om behov uppstår att snabbt byta till annan partner eller leverantör. När det gäller produktsortimentet Medimi® och Medimi®Pro arbetar Bolaget med flera alternativa leverantörer. I utvecklingsarbetet med Medimi®Smart sker arbetet huvudsakligen med två leverantörer.

Kundstruktur

Bolagets Medimi®-system riktar sig till ett flertal kundgrupper:

• Företag inom läkemedelsindustrin,

• Sjukhus, vård och omsorgsboende,

• Hemsjukvård,

• Företag inom telemedicin,

• Apotek och privatkunder, samt

• CRO-bolag för kliniska prövningar.

Samtliga tänkbara kunder inom dessa kundgrupper har ett gemensamt behov, att erhålla hållbara produkter som förbättrar följsamhet och övervakning vid medicinering. Den primära framtida kunden till MedicPen är en samarbetspartner som har alla funktioner och fördelar i egenskap av att vara ett medelstort till stort läkemedelsföretag och som framförallt har globala resurser för marknadsföring och distribution. Bolaget bedömer att dess nuvarande beroende av ett fåtal kunder är stort. I takt med en prognosticerad ökad försäljning bedöms detta beroende avta.

Konkurrenssituation

Konkurrerande produkter och tjänster

• Förpackningar för dosdispensering (exempelvis Apodos), i de länder det finns, vars styrkor är att vara integrerade i distributionen av läkemedel och kända av apoteks- och sjukvårdspersonal. Uppenbara nackdelar i jämförelse med Medimi®-systemet är att patienter måste vara stabila i sin medicinering, att inga ändringar kan göras under doseringsperioden och att ingen återkoppling om patienten verkligen tagit sin medicin sker. De har även en begränsning i att det inte går att blanda alla sorters mediciner p g a risk för kontaminering.

• Olika former av doseringsaskar (exempelvis Dosett) vars styrka är enkelheten, att de kan skötas av patienten, anhöriga eller sjukvårdspersonal. Uppenbara nackdelar i jämförelse med Medimi®-systemet är den stora andelen manuellt arbete med de risker för fel som förekommer samt i de fall sjukvårdspersonal utför arbetet, stora kostnader. Det finns heller inte några möjlighet till larm.

• Olika former av dispensers som hanterar färdig gjorda doser vars styrka är enkelheten. Uppenbara nackdelar i jämförelse med Medimi®-systemet är detsamma som för doseringsaskar förutom att larm kan ges och även för vissa fjärr påminnelser.

• Påminnelser i typ av mobiltelfoner.

Konkurrerande aktörer

Marknaden är mycket fragmenterad med många små aktörer och ett flertal tillverkare av snarlika produkter. MedicPen bedömer att Bolagets främsta konkurrenter är följande aktörer:

• Philips som är ett multinationellt företag. Philips har utvecklat en maskin som bygger på att alla doser packas i individuella burkar, en för varje doseringstillfälle, som sedan dispenseras vid rätt tidpunkt av maskinen. Maskinen säljs endast som en servicetjänst inklusive leverans av läkemedel.

• Nationella apoteksbolag som levererar dosdispenseringspåsar till nationella marknader.

Miljöfaktorer

MedicPens verksamhet är inte tillståndspliktig vad avser miljöfrågor och enligt Bolagets bedömning är detta något som inte kommer att förändras i närtid. Det finns inga miljöfaktorer som påverkar Bolagets användning av dess materiella anläggningstillgångar. Omsorg om miljö och medarbetare är en integrerad del i MedicPens verksamhet. Bolagets övertygelse är att omsorg ger hög kvalitet och en långsiktigt god utveckling vilket kommer såväl Bolaget som dess kunder och samhället till godo. Bolaget följer nuvarande miljölagstiftning. Bolagets inköp skall i möjligaste mån göras utifrån ett miljöperspektiv och Bolaget skall verka för effektivisering av materialåtervinning. Medarbetarna görs medvetna om hur de som individer kan minska företagets miljöpåverkan. Detta hänger intimt samman med att vara sparsam med Bolagets resurser. Bolaget arbetar för att visa full öppenhet i miljöfrågor. Bolaget bedriver arbetsmiljöarbete för att säkerställa att rådande arbetsmiljölagstiftning efterlevs.

Regulatoriska krav

MedicPens verksamhet styrs till stor del av olika krav från regulatoriska myndigheter som (EMA) i Europa och FDA och FCC i USA. Kraven på dokumentationen för Bolagets produkter varierar, bl a beroende på produktens egenskaper och vilken kundgrupp som den riktas mot. MedicPen bevakar löpande utvecklingen inom det regulatoriska området och har en kontinuerlig dialog med relevanta myndigheter i syfte att säkerställa att alla enheter inom Bolagets Medimi®-system uppfyller samtliga gällande regulatoriska krav.

Tendenser och faktorer som kan påverka MedicPens verksamhet

Beroende av kvalitativ och framgångsrik utveckling samt produktanpassningar

MedicPens verksamhet är beroende av kontinuerlig och kvalitativ utveckling samt produktanpassningar för olika geografiska regioner. Bolagets eventuella framtida framgångar kommer vara relaterade till en mängd faktorer.

Exempelvis kvaliteten och funktionaliteten i Bolagets nuvarande och framtida produkter och den innovationskraft och engagemang som krävs av Bolagets tongivande medarbetare i syfte att expandera verksamheten.

Beroende av ett fåtal samarbetspartners, leverantörer som kunder

Som beskrivits på andra ställen i detta Memorandum, har MedicPen för närvarande ett relativt stort beroende av ett fåtal samarbetspartners, leverantörer och kunder. När det gäller samarbetspartners och leverantörer, anser Xxxxxxx att det i flertalet fall, har etablerade relationer till alternativa partners och leverantörer. I takt med att försäljningen ökar bedömer Bolaget att dess beroende av ett fåtal kunder successivt kommer att minska.

Konkurrenternas agerande

Avgörande för Bolagets framtid kommer även vara konkurrenternas agerande. Konkurrenternas utveckling, produktutbud, finansiella ställning, tidsplaner m m kommer att vara av stor betydelse för MedicPens framtida utveckling. Likaså kommer utvecklingen av befintliga och nya teknologier påverka MedicPens verksamhet.

Immateriella rättigheter

MedicPen är beroende av egenutvecklad teknologi. MedicPen innehar elva patent och har inlämnat en patentansökan. Xxxxxxx arbetar aktivt med att kontinuerligt utveckla patentportföljen men det finns alltid en risk att Bolagets nuvarande och kommande patentansökningar inte kommer att godkännas. Bolaget kan inte heller garantera eventuellt tillkommande patent, kommer att utgöra ett fullgott kommersiellt skydd i framtiden. Om Bolaget tvingas försvara sina patenträttigheter mot en konkurrent kan detta medföra omfattande kostnader för MedicPen. Även vid ett för Bolaget positivt utfall i en eventuell tvist kan kostnaderna bli betydande för Bolaget.

Lagstiftning och övriga regulatoriska krav

Bolagets verksamhet påverkas direkt och indirekt av lagstiftning samt av krav och rekommendationer från regulatoriska myndigheter. Det kan inte försäkras att lagstiftningen och rekommendationer i övrigt inte kommer att ändras i framtiden och att detta eventuellt kan drabba Bolaget negativt.

Framtidsutsikter

Nuläge

Inför 2015 var MedicPens huvudmålsättningar att skapa en helhetslösning så att Bolaget kunde nå kommersiella genombrott i både USA och Europa. Mot bakgrund av detta tog Bolaget fram en omfattande redogörelse tillsammans med experter inom de regulatoriska områdena läkemedel och hjälpmedel. Den andra målsättningen var att få CDMAs myndighetsgodkännande för att kunna kopplas upp i det amerikanska telenätet. MedicPen lyckades uppnå bägge dessa målsättningar.

På den amerikanska marknaden har Bolaget ett stort samarbetsprojekt med tre aktörer; Sprint Corporation som är ett av de största telekombolagen i USA med nästan 60 miljoner kunder. M2M Datasmart Inc. kommer att hjälpa MedicPen att koppla in patienterna i nätverket och ge support. Trial Acceleration Institute bistår med expert kunskap och är de som marknadsför och säljer Bolagets produkter i USA MedicPen har stora förväntningar på detta samarbetsprojekt.

Under senare delen av 2015 påbörjade MedicPen arbetet med att ingå avtal med en eller flera distributörer i USA, ett mycket viktigt arbete där målsättningen är att under 2016 lyckas uppnå detta. För närvarande samarbetar Bolaget med Business Sweden för att hitt lämpliga samarbetspartners. Ett annat mycket viktigt mål under 2016 är att få de första beställningarna från både läkemedelsindustri och sjukvården på den amerikanska marknaden. Förutom detta avser Bolaget även lägga resurser på att kontakta de större försäkringsbolagen i USA eftersom dessa bär betydande kostnader för låg följsamhet vid medicinering.

På den europeiska marknaden ligger fortsatt fokus på samarbetet med Bornholm kommun och sjukhus avseende den danska marknaden och i synnerhet projektet ”Tryg medicinering i eget hjem” på Bornholm. Därutöver fortsätter samarbetena i Ungern. Under 2015 kom den första ordern från Cyto cord gruppen vilken betraktades som ett genombrott. Ordern innebär att Medimi® kommer att säljas på Saint Geller privatklinik. Samarbetet har fungerat väl och Bolaget ser stora möjligheter i att använda kliniken som en referensklinik för andra kunder.

Starka drivkrafter och trender som stödjer MedicPen

Samhällsekonomiska drivkrafter

På samma sätt som företag har samhället, d v s skattebetalarna, höga kostnader, för bl a vård, sjukskrivningar och produktionsbortfall, som är relaterade till dålig eller låg följsamhet vid medicinering. Sjukvård, hälsomyndigheter och försäkringsbolag kräver idag att sjukvård skall produceras på ett kostnadseffektivt sätt. Medicinteknisk utrustning som Medimi®-systemet är en del av denna ekvation. Sjukvården är idag utsatt för en konstant kostnadspress vilket i sig är en av de starkaste drivkrafterna för att marknadsstorleken för MedicPens system successivt kommer att öka.

Ökad mognad för teknikutveckligen driver utvecklingen mot s k Smarthomes

patienten för att se om denne tar sin medicin. På så sätt friläggs tid till att vårda andra patienter istället. För läkemedelsbolagen innebär utvecklingen mot Smarthomes ökad kostnadseffektivitet då även patienter i hemmen kan delta i kliniska prövningar av nya läkemedel.

Stora besparingsprogram inom läkemedelsindustrin

Framtidsutsikter

Expansion också en utmaning

Ett nytt skede i MedicPens utveckling med accelererat utvecklingsarbete och ökade kontakter med tänkbara partners ställer dock stora krav på bland annat Bolagets styrelse och ledning och kan dessutom vara kapitalkrävande. Det finns ingen försäkran att Xxxxxxx kommer att lyckas med sina planer. MedicPens styrelse uppmanar läsarna av detta Memorandum att även ta del av de risker som beskrivs i avsnittet Riskfaktorer på sidan 9.

11 xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxx-xx-xxxxxxxx/xxxxx-xxxxxxxx/xx-xxxxx/xxxxxxxx-xxxxxxx/xxx-xxxxxx-xxxxx-xx-xxxxxxx-xxxxx-xxx-

innovation/article12751137/ (2015-04-22)

Utvald finansiell information

Reviderad finansiell information

Årsredovisningarna för perioderna 1 jan – 31 dec 2013, 1 jan – 31 dec 2014 och 1 jan – 31 dec 2015, har reviderats av Bolagets revisor. Delårsrapporten avseende perioden 1 jan – 31 mars 2016 liksom perioden 1 jan – 31 mars 2015, har ej reviderats eller granskats av Bolagets revisor. Bolagets revisor har ej granskat några andra delar av detta Memorandum. Årsredovisningarna och Delårsrapporten är en del av detta Memorandum och införlivas via hänvisning (se sidan 57).

Årsredovisningarna samt Delårsrapporten kan laddas ner från Bolagets hemsida xxx.xxxxxxxx.xxx, alternativt rekvireras från Bolagets huvudkontor via e-post till xxxx@xxxxxxxx.xxx eller på telefonnummer 000-000 000. Originalen avseende dessa rapporter finns tillgängliga för inspektion på Bolagets kontor med adress: Xxxxxxxxxxxx 00, XX-000 00 Xxxxxxx, på vardagar efter överenskommen tid.

Redovisningsprinciper

Årsredovisningarna avseende räkenskapsåren 2014 och 2015 samt Delårsrapporterna avseende perioderna jan – mars 2015 och jan – mars 2016, har upprättats i enlighet med årsredovisningslagen och Bokföringsnämndens allmänna råd BFNAR 2012:1 i enlighet med K3-regelverket. Årsredovisningen avseende räkenskapsåren 2013 har upprättats i enlighet med årsredovisningslagen och Bokföringsnämndens allmänna råd med undantag av BFNAR 2008:1 Årsredovisning i mindre företag (K2-regelverket).

Resultaträkningar
(tkr)	jan - mars 2016	jan – mars 2015	jan - dec 2015	jan - dec 2014	jan - dec 2013
Nettoomsättning	74	-	18	-	111
Övriga rörelseintäkter	-	-	67	-	-
Summa Rörelsens intäkter	74	-	85	-	111
Rörelsens kostnader Råvaror och förnödenheter	-481	-153	-301	-384	-143
Övriga externa kostnader	-2 183	-784	-3 349	-3 353	-3 439
Personalkostnader	-730	-1	-1 452	-594	-1 014
Av- och nedskrivningar	-622	-494	-1 962	-1 969	-1 953
Summa Rörelsens kostnader	-4 016	-1 432	-7 064	-6 300	-6 548
Rörelseresultat	-3 942	-1 432	-6 979	-6 300	-6 437
Resultat från finansiella poster Övriga ränteintäkter och liknande intäkter	-	-	-	12	5
Räntekostnader och liknande resultatposter	-22	-41	-121	-203	-276
Resultat efter finansiella poster	-3 964	-1 473	-8 000	-6 491	-6 708
Skatt	-	-	-	-	-
Periodens Resultat	-3 964	-1 473	-8 000	-6 491	-6 708

Balansräkningar
(tkr)	31 mars 2016	31 mars 2015	31 dec 2015	31 dec 2014	31 dec 2013
TILLGÅNGAR Anläggningstillgångar Immateriella anläggningstillgångar Balanserade utgifter för utvecklingsarbeten	5 758	6 328	6 343	6 664	8 305
Materiella anläggningstillgångar Inventarier, verktyg och installationer	142	344	178	399	499
Summa Anläggningstillgångar	5 900	6 672	6 521	7 063	8 804
Omsättningstillgångar Varulager Varulager	263	274	263	274	118
Summa Varulager	263	274	263	274	118
Kortfristiga fordringar Kundfordringar	92	3	18	3	210
Övriga fordringar	570	259	242	204	329
Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter	207	91	160	99	151
Summa Kortfristiga fordringar	869	353	420	307	690
Likvida medel	784	2 296	4 434	3 819	10 474
Summa Omsättningstillgångar	1 916	2 923	5 117	4 399	11 282
SUMMA TILLGÅNGAR	7 816	9 595	11 638	11 462	20 086
EGET KAPITAL OCH SKULDER Eget kapital Bundet eget kapital Aktiekapital	4 236	3 628	4 236	3 628	3 628
Reservfond	3 770	3 770	3 770	3 770	3 770
Summa Bundet eget kapital	8 006	7 398	8 006	7 398	7 398
Xxxxx eget kapital Överkursfond	57 323	49 775	7 548	49 775	49 775
Balanserat resultat	-55 655	-48 556	1 219	-42 065	-35 357
Periodens resultat	-3 964	-1 473	-7 099	-6 491	-6 708
Summa Fritt eget kapital	-2 296	-253	1 668	1 219	7 710
Summa Eget kapital	5 710	7 145	9 674	8 618	15 108
Långfristiga skulder Skulder till kreditinstitut	1 182	1 770	1 329	1 917	2 505
Checkräkningskredit	-	-	-	-	1 200
Övriga skulder	-	43	-	43	43
Summa Långfristiga skulder	1 182	1 813	1 329	1 920	3 748
Kortfristiga skulder Leverantörsskulder	593	534	257	612	485
Övriga skulder	50	14	38	-	270
Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter	281	89	340	273	475
Summa Kortfristiga skulder	924	637	635	885	1 230
Summa Skulder	2 106	2 450	1 964	2 845	4 978
SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER	7 816	9 595	11 638	11 462	20 086
Ställda säkerheter
Ställda säkerheter Företagsinteckningar	4 950	4 950	4 950	4 950	4 950
Ansvarsförbindelser	Xxxx	Xxxx	Xxxx	Xxxx	Xxxx

Kassaflödesanalyser
		xxx - xxxx	xxx – mars	jan - dec	jan - dec	jan - dec
(tkr)		2016	2015	2015	2014	2013
Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändring av rörelsekapital		-3 342	-978	-5 138	-4 521	-4 755
Kassaflöde från den löpande verksamheten		-3 503	-1 277	-5 489	-4 640	-4 210
Kassaflöde från investeringsverksamheten		-	-104	-1 421	-228	-560
Kassaflöde från finansieringsverksamheten		-147	-147	7 525	-1 788	14 286
Summa Kassaflöde		-3 650	-1 528	616	-6 656	9 516
Likvida medel vid periodens början		4 434	3 823	3 819	10 474	958
Likvida medel vid periodens slut		784	2 295	4 434	3 819	10 474
Förändringar i Eget kapital
(tkr) Eget Kapital	Aktiekapital	Reservfond	Överkurs- fond	Balanserat resultat	Periodens resultat	Totalt
Förändring jan – dec 2013 Vid periodens början	2 521	3 770	36 155	-29 708	-5 649	7 089
Resultatdisposition enligt Årsstämma	-	-	-	-5 649	5 649	-
Nyemission	1 107	-	14 152	-	-	15 259
Emissionskostnader	-	-	-532	-	-	-532
Periodens resultat	-	-	-	-	6 708	6 708
Eget kapital 31 dec 2013	3 628	3 770	49 775	-35 357	6 708	15 108
Förändring jan – dec 2014 Vid periodens början	3 628	3 770	49 775	-35 357	-6 708	15 108
Resultatdisposition enligt Årsstämma	-	-	-	-6 708	6 708	-
Periodens resultat	-	-	-	-	-6 491	-6 491
Eget kapital 31 dec 2014	3 628	3 770	49 775	-42 065	-6 491	8 618
Förändring jan - dec 2015 Vid periodens början	3 628	3 770	49 775	-42 065	-6 491	8 618
Resultatdisposition enligt Årsstämma	-	-	-49 775	43 284	6 491	-
Nyemission	608	-	7 548	-	-	8 156
Periodens resultat	-	-	-	-	-7 100	-7 100
Eget kapital 31 dec 2015	4 236	3 770	7 548	1 219	-7 100	9 674
Förändring jan - mars 2016 Vid periodens början	4 236	3 770	7 548	1 219	-7 100	9 674
Periodens resultat	-	-	-	-	-3 964	-3 964
Eget kapital 31 mars 2016	4 236	3 770	7 548	1 219	-11 064	-5 710

Nyckeltal och data per aktie

Uppgifterna i nedan nyckeltal och data per aktie har ej reviderats av Bolagets revisor.

xxx - xxxx	xxx – xxxx	xxx - xxx	xxx - xxx	xxx - xxx
2016	2015	2015	2014	2013
Lönsamhet Rörelsemarginal (%) neg	neg	neg	neg	neg
Vinstmarginal (%) neg	neg	neg	neg	neg
Kapitalstruktur Eget kapital (tkr) 5 710	7 145	9 674	8 618	15 108
Operativt kapital (tkr) 4 998	6 662	6 569	7 118	8 382
Sysselsatt kapital (tkr) 6 892	8 958	11 003	10 937	18 856
Soliditet (%) 73,0	74,5	83,1	75,2	75,2
Investeringar Immateriella anläggningstillgångar (tkr) 5 758	6 328	6 343	6 664	8 305
Medarbetare Medelantalet anställda 2,5	1	1	1	1
Omsättning per anställd (tkr) 30	-	85	-	111
Data per aktie Antal aktier (st) 67 773 444	67 773 444	67 773 444	58 049 028	58 049 028
Utdelning per aktie (kr) na	na	na	na	na
Eget kapital per aktie (kr) 0,08	0,11	0,14	0,15	0,26

Definition av nyckeltal

Lönsamhet

Rörelsemarginal Rörelseresultat i procent av omsättningen

Vinstmarginal Periodens resultat efter skatt i procent av omsättningen

Kapitalstruktur

Eget kapital Eget kapital vid periodens slut.

Operativt kapital Balansomslutning minskad med icke räntebärande skulder, inklusive latent skatt, kassa och ’

bank.

Sysselsatt kapital Balansomslutning minskad med icke räntebärande skulder inklusive latent skatt.

Soliditet Eget kapital i procent av balansomslutningen.

Investeringar

Immateriella anläggningstillgångar Investeringar i immateriella anläggningstillgångar efter eventuella avyttringar exklusive

omklassificeringar.

Medarbetare

Medelantalet anställda Medelantalet anställda under perioden.

Omsättning per anställd Omsättning dividerat med medelantalet anställda.

Data per aktie

Antal aktier Xxxxx utestående aktier vid periodens slut.

Utdelning per aktie Faktisk utdelning dividerat med antal aktier vid periodens slut

Eget kapital per aktie Eget kapital dividerat med antal aktier vid periodens slut.

Kommentar till den finansiella utvecklingen

Rörelsens intäkter

Under perioden jan 2013 – mars 2016 har rörelsens intäkter bestått av Nettoomsättning och Övriga rörelseintäkter. Nettoomsättning har avsett försäljning av medicinsk utrustning i form av Bolagets patenterade innovation för datoriserad tablettdispensering. Övriga rörelseintäkter har endast utgjorts av en i redovisningen justerande post.

Intäkterna under perioden har varit begränsade. MedicPens intäkter 2013 (föregående räkenskapsår inom parantes) uppgick till 111 (387) tkr vilket var en minskning med 211 procent i jämförelse med föregående år. Förklaring till intäktsminskningen var lägre försäljning. Under 2014 saknade Bolaget intäkter. Under 2015 uppgick MedicPens intäkter till 85 (0) tkr och utgjordes av nettoomsättning om 18 tkr samt övriga rörelseintäkter om 67 tkr. Under 2015 var Bolagets försäljningsarbete inriktat på införsäljning mot läkemedelsindustrin, inriktning mot specialläkemedel. Under perioden jan – mars 2016 uppgick rörelsens intäkter till 74 tkr (0 tkr).

Rörelsens kostnader

Under perioden jan 2013 – mars 2016 har rörelsens kostnader bestått av Råvaror och förnödenheter, Övriga externa kostnader, Personalkostnader och Av- och nedskrivningar på Immateriella och Materiella anläggningstillgångar.

Råvaror och förnödenheter har huvudsakligen avsett inköp av material och komponenter till Bolagets produkter och Övriga externa kostnader har huvudsakligen avsett konsultarvoden men även kostnader för lokal och resor.

MedicPens rörelsekostnader 2013 (föregående räkenskapsår inom parantes) uppgick till 6 548 (5 612) tkr vilket var en ökning med 17 procent i jämförelse med föregående år. Kostnadsökningen berodde framförallt på ökade Övriga externa kostnader i form av konsultarvoden. Rörelsekostnaderna fördelade sig på Råvaror och förnödenheter om 143

(117) tkr, Övriga externa kostnader om 3 439 (2 619) tkr, Personalkostnader om 1 014 (945) tkr samt Av- och nedskrivningar om 1 953 (1 931).

Under 2014 uppgick Bolagets rörelsekostnader till 6 300 (6 548) vilket var en minskning med 4 procent i jämförelse med föregående år. Rörelsekostnaderna fördelade sig på Råvaror och förnödenheter om 384 (143) tkr, Övriga externa kostnader om 3 353 (3 439) tkr, Personalkostnader om 594 (1 014) tkr samt Av- och nedskrivningar om 1 969 (1 953). Det kunde särskilt noteras att Personalkostnaderna minskade med 41 procent beroende på byte av verkställande direktör och där överenskommelsen med den nye VDn innebar att denna ej uppbar lön, utan konsultarvode.

Under 2015 uppgick Bolagets rörelsekostnader till 7 064 (6 300) vilket var en ökning med 12 procent i jämförelse med föregående år. Rörelsekostnaderna fördelade sig på Råvaror och förnödenheter om 301 (384) tkr, Övriga externa kostnader om 3 349 (3 353) tkr, Personalkostnader om 1 452 (594) tkr samt Av- och nedskrivningar om 1 962 (1 969). Det kunde särskilt noteras att Personalkostnaderna ökade med 144 procent beroende på byte av verkställande direktör och där överenskommelsen med den nye VDn innebar att denna uppbar lön, ej konsultarvode som den tidigare VDn.

Under perioden jan – mars 2016 (inom parentes motsvarande period 2015) uppgick rörelsens kostnader till 74 (0) tkr. Rörelsekostnaderna fördelade sig på Råvaror och förnödenheter om 481 (153) tkr, Övriga externa kostnader om 2 183 (784) tkr, Personalkostnader om 730 (1) tkr samt Av- och nedskrivningar om 622 (494).

Rörelseresultat

MedicPens Rörelseresultat har under hela perioden jan 2012 - mars 2016 varit starkt relaterat till Bolagets rörelse- kostnader eftersom Bolagets rörelseintäkter varit mycket begränsade. Under perioden jan – mars 2016 uppgick rörelseresultat till -3 942 (-1 432) tkr vilket var en försämring med 175 procent i jämförelse med motsvarande period 2015. Försämringen var orsakad av högre kostnader för personal och konsulter samtidigt som intäkterna fortsatt varit marginella. Det skall dock påpekas att de ökade kostnaderna är samtliga förknippade med att Bolaget bedömer att ett kommersiellt genombrott är nära och att kostnadsökningarna är en förutsättning för att kunna öka intäkterna väsentligt.

Finansiella poster, skatt och Periodens resultat

Under 2013 uppgick Bolagets netto från finansiella poster till -271 (-425) tkr vilket huvudsakligen berodde på räntekostnader om -276 (-431) tkr vilka avsåg skuld till kreditinstitut samt utnyttjad checkkräkningskredit. Under 2014 uppgick Bolagets netto från finansiella poster till -191 (-271) tkr vilket berodde på räntekostnader om -203 (-276) tkr

vilka avsåg skuld till kreditinstitut och under 2015 uppgick Bolagets netto från finansiella poster till -118 (-191) tkr vilka berodde på räntekostnader om -121 (-118) tkr och likaså avsåg skuld till kreditinstitut. Anledningen till de successivt minskade räntekostnaderna under 2014 och 2015 var att skulden till kreditinstitut successivt minskade.

Under perioden jan – mars 2016 (inom parentes motsvarande period 2015) uppgick Bolagets netto från finansiella poster till –22 (-41). Förbättringen berodde på ytterligare reducering av skuld till kreditinstitut, d v s lån från Almi. Eftersom beloppen från Finansiella poster under hela perioden varit marginella samt det faktum att Bolaget ej erlagt skatt under perioden, har Periodens resultat endast marginellt avvikit från Rörelseresultatet.

Anläggningstillgångar

Bolagets Anläggningstillgångar har under perioden jan 2013 – mars 2016 utgjorts av Xxxxxxxxxxxx och Materiella anläggningstillgångar. Immateriella anläggningstillgångar har huvudsakligen avsett Balanserade utgifter för utvecklingsarbeten men även mindre belopp för patent och patentansökningar. Utgifter för forskning och utveckling kostnadsförs omedelbart fr o m 1 nov 2015. Utgifter avseende utvecklingsprojekt som uppstod före 1 nov 2015 balanserades som immateriella tillgångar i den omfattning som det är tekniskt möjligt att färdigställa det på ett tillförlitligt sätt, det på ett tillförlitligt sätt kan beräknas vilka utgifter som är hänförliga till tillgången samt dessa utgifter på ett tillförlitligt sätt kan visas generera framtida ekonomiska fördelar. Övriga utvecklingsutgifter kostnadsförs i takt med att de uppkommer. Materiella anläggningstillgångar har avsett inventarier, verktyg och installationer i form av produktunik produktionsutrustning.

Den 31 dec 2013 (31 dec 2012) uppgick Bolagets anläggningstillgångar till 8 804 (10 197) och fördelade sig på

Immateriella anläggningstillgångar om 8 305 (9 495) tkr och Materiella anläggningstillgångar om 499 (702) tkr. Anledningen till minskningen av såväl de Immateriella anläggningstillgångarna som de Materiella anläggnings- tillgångarna var avskrivning enligt plan.

Den 31 dec 2014 (31 dec 2013) uppgick Bolagets anläggningstillgångar till 7 063 (8 804) och fördelade sig på

Immateriella anläggningstillgångar om 6 664 (8 305) tkr och Materiella anläggningstillgångar om 399 (499) tkr. Anledningen till minskningen av såväl de Immateriella anläggningstillgångarna som de Materiella anläggnings- tillgångarna var avskrivning enligt plan.

Den 31 dec 2015 (31 dec 2014) uppgick Bolagets anläggningstillgångar till 6 521 (7 063) tkr och fördelade sig på

Immateriella anläggningstillgångar om 6 343 (6 664) tkr och Materiella anläggningstillgångar om 178 (399) tkr. Anledningen till minskningen av såväl de Immateriella anläggningstillgångarna som de Materiella anläggnings- tillgångarna var avskrivning enligt plan.

Den 31 mars 2016 (31 mars 2015) uppgick Bolagets anläggningstillgångar till 5 900 (6 672) tkr och fördelade sig på

Immateriella anläggningstillgångar om 5 758 (6 328) tkr och Materiella anläggningstillgångar om 142 (344) tkr.

Omsättningstillgångar

Bolagets Omsättningstillgångar har under perioden jan 2013 – mars 2016 utgjorts av Varulager, Kundfordringar, Övriga fordringar samt Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter samt Likvida medel. Varulager har avsett artiklar som ännu inte sammansatts till produkter samt färdiga produkter i lager och Övriga fordringar har avsett mervärdesskatt.

Den 31 dec 2013 (31 dec 2012) uppgick Bolagets omsättningstillgångar till 11 284 (1 835) tkr och fördelade sig på

Varulager om 118 (118) tkr, Kundfordringar om 210 (379) tkr, Övriga fordringar om 329 (199) tkr, Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter om 151 (181) tkr samt Likvida medel om 10 474 (958) tkr. Den kraftiga ökningen av omsättningstillgångarna var helt att hänföra till kraftig ökning av de likvida medlen tack vare genomförd emission av aktier om netto 15 259 tkr efter avdrag för emissionskostnader.

Den 31 dec 2014 (31 dec 2013) uppgick Bolagets omsättningstillgångar till 4 399 (11 284) tkr och fördelade sig på

Varulager om 274 (118) tkr, Kundfordringar om 3 (210) tkr, Övriga fordringar om 204 (329) tkr, Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter om 99 (151) tkr samt Likvida medel om 3 819 (10 474) tkr. Den kraftiga minskningen

av omsättningstillgångarna var helt att hänföra till kraftig minskning av de likvida medlen på grund av negativt kassaflöde, huvudsakligen beroende av negativt rörelseresultat.

Den 31 dec 2015 (31 dec 2014) uppgick Bolagets omsättningstillgångar till 5 117 (4 399) tkr och och fördelade sig på

Varulager om 263 (274) tkr, Kundfordringar om 18 (3) tkr, Övriga fordringar om 242 (204) tkr, Förutbetalda kostnader

och upplupna intäkter om 160 (99) tkr samt Likvida medel om 4 432 (3 819) tkr. Ökningen av omsättningstillgångarna var helt att hänföra till ökning av de likvida medlen tack vare genomförd emission av aktier om 8 156 tkr.

Den 31 mars 2016 (31 mars 2015) uppgick Bolagets omsättningstillgångar till 1 916 (2 293) tkr och fördelade sig på

Varulager om 263 (274) tkr, Kundfordringar 92 (3) tkr, Övriga fordringar om 570 (259) tkr, Förutbetalda kostnader

och upplupna intäkter om 207 (91) tkr samt Likvida medel om 784 (2 296) tkr.

Eget kapital

MedicPens egna kapital består av Bundet eget kapital, uppdelat på Aktiekapital och Reservfond samt, Fritt eget kapital, uppdelat på Överkursfond, Balanserat resultat och Periodens resultat.

Den 31 dec 2013 (31 dec 2012) uppgick Bolagets egna kapital till 15 108 (7 089) och fördelade sig på Bundet eget

kapital om 7 398 (6 291) tkr samt Fritt eget kapital om 7 710 (799) tkr. Anledningen till den kraftiga ökningen av eget kapital var genomförd emission av aktier om netto 15 259 tkr efter avdrag för emissionskostnader. Den 31 dec 2014 (31 dec 2013) uppgick Bolagets egna kapital till 8 618 (15 108) och fördelade sig på Bundet eget kapital om 7 398 (7 398) tkr samt Fritt eget kapital om 1 219 (7 710) tkr. Anledningen till minskningen av Xxxxx eget kapital var direkt relaterad till negativt resultat. Den 31 dec 2015 (31 dec 2014) uppgick Bolagets egna kapital till 9 674 (8 618) och

fördelade sig på Bundet eget kapital om 8 006 (7 398) tkr samt Fritt eget kapital om 1 668 (1 219) tkr. Ökningen av Xxxxx eget kapital var att hänföra till nettot av genomförd emission av aktier samt negativt resultat.

Den 31 mars 2016 (31 mars 2015) uppgick Bolagets egna kapital till 5 710 (7 145) tkr och fördelade sig på Bundet

eget kapital om 8 006 (7 398) tkr samt Fritt eget kapital om -2 296 (-253) tkr.

Långfristiga skulder

MedicPens långfristiga skulder består av Skulder till kreditinstitut och Övriga skulder. Skuld till kreditinstitut avser lån från Almi och Övriga skulder avser en i redovisningen justerande post.

Den 31 dec 2013 (31 dec 2012) uppgick Bolagets långfristiga skulder till 3 748 (4 189) tkr och fördelade sig på

Skulder till kreditinstitut om 2 505 (2 946) tkr, Checkräkningskredit om 1 200 (1 200) tkr och Övriga skulder om 43

(43) tkr. Den 31 dec 2014 (31 dec 2013) uppgick Bolagets långfristiga skulder till 1 920 (3 748) tkr och fördelade sig på Skulder till kreditinstitut om 1 917 (2 505) tkr och Övriga skulder om 43 (43) tkr. Under 2014 amortera Xxxxxxx ned hela sin skuld avseende checkräkningskredit i bank. Den 31 dec 2015 (31 dec 2014) uppgick Bolagets långfristiga skulder till 1 329 (1 920) tkr och fördelade sig på Skulder till kreditinstitut om 1 329 (1 917) tkr och Övriga skulder om 0 (43) tkr.

Den 31 mars 2016 (31 mars 2015) uppgick Bolagets långfristiga skulder till 1 182 (1 770) tkr och fördelade sig på

Skulder till kreditinstitut om 1 182 (1 770) tkr och Övriga skulder om 0 (43) tkr.

Kortfristiga skulder

MedicPens långfristiga skulder består av Leveransskulder, Övriga skulder samt Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter. Övriga skulder består av källskatt.

Den 31 dec 2013 (31 dec 2012) uppgick Bolagets kortfristiga skulder till 1 230 (691) tkr och fördelade sig på Leverantörsskulder om 485 (393) tkr, Övriga skulder om 270 (19) tkr och Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter om 475 (280) tkr. Den 31 dec 2014 (31 dec 2013) uppgick Bolagets kortfristiga skulder till 885 (1 230) tkr och fördelade sig på Leverantörsskulder om 612 (485) tkr och Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter om 273 (475) tkr. Den 31 dec 2015 (31 dec 2014) uppgick Bolagets kortfristiga skulder till 635 (885) tkr och fördelade sig på Leverantörsskulder om 257 (612) tkr, Övriga skulder om 38 (0) tkr och Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter om 340 (273) tkr.

Den 31 mars 2016 (31 mars 2015) uppgick Bolagets kortfristiga skulder till 924 (637) tkr och fördelade sig på Leverantörsskulder om 593 (534) tkr, Övriga skulder om 50 (14) tkr och Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter om 281 (89) tkr.

Kassaflöde

MedicPens kassaflöde under hela perioden jan 2013 – mars 2016 har utgjorts av negativt kassaflöde från den löpande verksamheten och investeringsverksamheten samt positivt kassaflöde från finansieringsverksamheten. Kassaflödet från den löpande verksamheten har huvudsakligen utgjorts av kostnader för driften av Bolaget samt investeringar i patent och patentansökningar och kassaflödet från finansieringsverksamheten har utgjorts av nyemissioner av aktier inklusive utgivandet av teckningsoptioner vilka vid påkallande av lösen från innehavarna av teckningsoptionerna, tillfört Bolaget kapital samt, lån från kreditinstitut.

Under 2013 uppgick Bolagets kassaflöde till 9 516 (767) tkr och utgjordes av Kassaflöde från den löpande verksamheten om -4 210 (-4 253), kassaflöde från investeringsverksamheten om -560 (-966) tkr samt kassaflöde från

finansieringsverksamheten om 14 286 (5 986) tkr. Under 2014 uppgick Bolagets kassaflöde till -6 656 (9 516) tkr och utgjordes av Kassaflöde från den löpande verksamheten om -4 640 (-4 210), kassaflöde från investeringsverksamheten om -228 (-560) tkr samt kassaflöde från finansieringsverksamheten om -1 788 (14 286) tkr. Under 2015 uppgick Bolagets kassaflöde till 616 (-6 656) tkr och utgjordes av Kassaflöde från den löpande verksamheten om -5 489

(-4 640), kassaflöde från investeringsverksamheten om -1 421 (-228) tkr samt kassaflöde från

finansieringsverksamheten om 7 525 (-1 788) tkr.

Under perioden jan - mars 2016 (jan – mars 2015) uppgick Bolagets kassaflöde till -3 650 (-1 528) tkr och utgjordes av kassaflöde från den löpande verksamheten om -3 503 (-1 277), kassaflöde från investeringsverksamheten om 0 (-104) tkr samt kassaflöde från finansieringsverksamheten om -147 (-147) tkr.

Kapitalstruktur och annan finansiell information

Finansieringsstruktur, finansiella resurser och lånebehov

Den 31 mars 2016 hade MedicPen ett eget kapital om 5 710 tkr samt 2 106 tkr i totala skulder. Bolaget hade ställda säkerheter i form av företagsinteckningar om 4 950 tkr. Inga ställda säkerheter i form av ansvarsförbindelser förekom. Bolaget hade 31 mars 2016 en långfristig skuld i form av skuld till kreditinstitut om 1 182 tkr. Bolaget har ett kapital- behov som skulle kunna tillfredsställas genom ökade krediter och lån. Bolagets finansieringsmöjligheter från kredit- institut är dock begränsade. Per den 31 mars 2016 hade Xxxxxxx inga leasade tillgångar. Den 31 mars 2016 uppgick Bolagets likvida medel till 784 tkr. Från och med den 31 mars 2016 fram till tidpunkten för styrelsens godkännande av detta Memorandum (20 april 2016), har, förutom denna periods resultat, inga väsentliga förändringar skett som påverkat det egna kapitalet eller skuldsättningen.

EGET KAPITAL OCH SKULDSÄTTNING (tkr) 31 mars 2016
Kortfristiga skulder Mot borgen Mot säkerhet Blancokrediter	924 - - -
Långfristiga skulder Mot borgen Mot säkerhet * 1)	1 182 - 1 182	* 1) Ställd säkerhet utgjordes av företags-
Blancokrediter	-	inteckning om 4 950 tkr.
Eget kapital	5 710
Aktiekapital	4 236
Reservfond	3 770
Överkursfond	57 324
Balanserat resultat	-55 656
Periodens resultat	-3 964
NETTOSKULDSÄTTNING (tkr) 31 mars 2016
A. Kassa	-
B. Likvida medel C. Lätt realiserbara värdepapper D. Summa Likviditet (A)+(B)+(C)	784 - 784
E. Kortfristiga fordringar	869
F. Kortfristiga bankskulder G. Kortfristig del av långfristig skuld H. Andra kortfristiga skulder * 2)	- - 924	* 2) Avser ej räntebärande skulder.
I. Summa Kortfristiga skulder (F)+(G)+(H)	924
J. Netto kortfristig skuldsättning (I)-(E)-(D)	-729
K. Långfristiga banklån L. Emitterade obligationer / konvertibla lån M. Andra långfristiga lån * 3)	- - 1 182	* 3) Avser räntebärande skuld.
N. Långfristig skuldsättning (K)+(L)+(M)	1 182
O. Nettoskuldsättning (J)+(N)	453

Rörelsekapital

MedicPens planerade verksamhet medför behov av finansiering. Före Erbjudandet som presenteras i detta Memorandum, har Bolaget ej det rörelsekapital som säkerställer Bolagets behov under en period om tolv månader från dagen för Memorandumet. Bolagets styrelse bedömer att det kapital som krävs för att täcka Bolagets drift under den närmaste tolvmånadersperioden plus det kapital som krävs för att fullfölja pågående investeringar uppgår till cirka 10,6 Mkr varav merparten avser andra halvåret. Styrelsen bedömer att Bolagets likviditet den 31 mars 2016, 784 tkr, räcker för att finansiera Bolaget t o m maj månad. Om Bolaget inte har möjlighet att säkra tillräckligt rörelsekapital genom Erbjudandet som presenteras i detta Memorandum, kan Xxxxxxx komma att behöva vidta åtgärder såsom avyttring av tillgångar och reducering av personal. Om Bolaget, trots sådana åtgärder, inte har möjlighet att säkra tillräcklig finansiering för att täcka den återstående bristen på rörelsekapital och under förutsättning att inga andra finansiella åtgärder vidtas, utgör detta en risk för osäkerhet avseende den fortsatta driften och fortlevnaden av Bolaget.

Genomförda, pågående och framtida investeringar

Genomförda investeringar

Bolaget har under perioden jan 2013 - 31 mars 2016 genomfört investeringar i immateriella och materiella anläggningstillgångar enligt följande:

	xxx - xxxx	xxx – mars	jan - dec	jan - dec	jan - dec
(tkr)	2016	2015	2015	2014	2013
Immateriella anläggningstillgångar Balanserade utgifter för utvecklingsarbeten	0	104	1 421	116	560
Patent, varumärken, licenser och liknande rättigheter	0	0	0	0	0
Summa Immateriella anläggningstillgångar	0	104	1 421	116	560
Materiella anläggningstillgångar Inventarier, verktyg och installationer	0	0	0	112	0
Summa Genomförda investeringar	0	104	1 421	218	560

De genomförda investeringarna har finansierats genom nyemissioner av aktier och banklån. Bolaget har ej genomfört några investeringar i finansiella anläggningstillgångar.

Pågående investeringar

MedicPen har för närvarande beslutade pågående investeringar om sammanlagt 4,9 Mkr. Av dessa medel avser 1,7 Mkr nya verktyg för att klara av den ökade produktionen av Medimi® CDMA, produktionskostnader av nya Medimi® CDMA samt för att möte de krav som ställs i USA innebärande att utveckla en funktion som gör det möjligt att ställa in Medimi® från annat håll, inte bara från dispensern. Därutöver avser 1,0 Mkr en pilotstudie avseende den amerikanska marknaden och skapandet av ett helhetskoncept för Medimi®Smart och förbättringar avseende laddning av tablettmagasin beräknas kosta 1,0 Mkr. 0,8 Mkr avser vidareutveckling och produktion av Medimi®Pro och den nyligen introducerade produkten Medimi®Smart. Slutligen avser 0,4 Mkr utveckling av konceptet Smarthome och

E-miljöer i olika forsknings och utvecklingsprojekt.

Investeringen avseende USA-marknaden planeras ske under perioden april-juli 2016. Investeringen avseende förbättring av hanteringen och laddningen av tablettmagasin planeras ske under perioden maj - december 2016 och investeringen avseende konceptet Smarthome och E-miljöer planeras ske löpande under hela 2016. Förutom de beslutade pågående investeringarna vilka beskrivits ovan, har Bolaget inga andra pågående investeringar. Bolaget har inga pågående investeringar i finansiella anläggningstillgångar. Slutförande av samtliga pågående investeringar är villkorade av att finansiering kan arrangeras genom det Erbjudandet som presenteras i detta Memorandum.

Framtida investeringar

Förutom det som beskrivs i föregående avsnitt, Pågående investeringar, har MedicPen inga framtida planerade investeringar.

Väsentliga förändringar i finansiell ställning, ställning på marknaden och framtidsutsikter Sedan den 31 mars 2016, fram till tidpunkten för styrelsens godkännande av detta Memorandum (20 april 2016), har inga väsentliga förändringar inträffat vad gäller Bolagets finansiella ställning eller ställning på marknaden, ej heller beträffande Bolagets bedömda framtidsutsikter.

Senast viktiga tendenser

Beträffande de senaste viktiga tendenserna under 2016 fram till tidpunkten för styrelsens godkännande av detta Memorandum, avseende försäljning, kostnader och försäljningspriser, följer Bolagets verksamhet och försäljning fastlagd budget. Beträffande kända tendenser avseende osäkerhetsfaktorer, potentiella fordringar och andra krav, åtaganden eller andra omständigheter, anser MedicPen att det, under 2016 fram till tidpunkten för styrelsens godkännande av detta Memorandum, saknas händelser som kan förväntas ha en väsentlig inverkan på Bolagets finansiella ställning och affärsmöjligheter.

Skattesituation

På grund av de svårigheter som är förknippade med att prognostisera MedicPen resultatutveckling är det svårt att bedöma Bolagets eventuella skattebelastning under de närmaste åren.

Skattemässiga förlustavdrag

Den 31 december 2015 hade Xxxxxxx ej aktiverade ackumulerade förlustavdrag motsvarande 54 053 tkr. Dessa har inte upptagits till något värde i balansräkningen mot bakgrund av osäkerhet kring när dessa kan komma att utnyttjas.

MedicPens bedömning är att det inte med tillräcklig hög grad av sannolikhet är visat att förlustavdragen kan utnyttjas.

Sponsring

Bolaget har ej lämnat sponsorbidrag.

Fastigheter

Bolaget äger ingen fast egendom. Verksamheten bedrivs i hyrda lokaler.

Tidpunkter för ekonomisk information samt årsstämma

MedicPen lämnar återkommande ekonomisk information enligt följande plan. Bolagets räkenskapsår är 1 januari – 31 december.

Delårsrapport kvartal 1, 2016 (jan-mars) 27 april 2016

Årsstämma 2016 27 april 2016

Delårsrapport kvartal 2, 2016 (jan-juni) 17 augusti 2016

Delårsrapport kvartal 3, 2016 (jan-sept) 21 november 2016

Bokslutskommuniké avseende 2016 22 februari 2017

Aktier, aktiekapital och ägarförhållanden

Aktiekapital och antal aktier

Aktiekapitalet i MedicPen uppgår till 4 235 840,28 kr. Antalet aktier uppgår till 67 773 444. Aktiens kvotvärde uppgår till 0,0625 kr. Samtliga aktier är av ett och samma slag, har lika rätt till andel i Bolagets tillgångar, vinster och röstetal. Samtliga aktier är emitterade och fullt inbetalda. Aktiekapitalet ska enligt bolagsordningen uppgå till lägst 1 500 tkr och högst 6 000 tkr och antalet aktier ska uppgå till lägst 24 000 000 aktier och högst 96 000 000 aktier.

Aktiekapitalets utveckling

Nedanstående tabell visar aktiekapitalets utveckling under de senaste fem åren (samtliga belopp i kr). Samtliga nedan beskrivna emissioner har tecknats genom kontant betalning.

Tidpunkt	Transaktion	Ökning av antal aktier	Ökning/ minskning av aktiekapital	Aktiekapital	Antal aktier	Teckn.- kurs	Tecknat belopp	Kvot- värde
Juli 2011	Riktad emission	4 887 695	305 480,94	1 832 885,75	29 326 172	1,75	8 553 466,2	0,0625
Juni 2012	Företrädesemission	14 663 086	916 442,88	2 748 330,63	43 989 258	0,80	11 730 468,8	0,0625
Sept 2013	Riktad emission	8 460 989	528 811,81	3 049 510,06	48 792 161	0,60	5 076 594,0	0,0625
Nov 2013	Inlösen teckningsoptioner	804 718	50 294,88	3 099 804,94	49 596 879	1,10	885 189,8	0,0625
Nov 2013	Inlösen teckningsoptioner	2 000 000	000 828,13	3 234 633,07	51 754 129	1,10	2 372 975	0,0625
Dec 2013	Inlösen teckningsoptioner	4 221 655	263 853,44	3 498 486,51	55 975 784	1,10	4 643 820,5	0,0625
Dec 2013	Inlösen teckningsoptioner	2 073 244	129 577,75	3 628 064,26	58 049 028	1,10	2 280 568,4	0,0625
Aug 2015	Riktad emission	9 724 416	607 776,00	4 235 840,26	67 773 444	0,84	8 155 829,0	0,0625
April 2016	Företrädesemission*	9 681 921	605 120,06	4 840 960,34	77 455 365	1,20	11 618 304,7	0,0625
April 2016	Riktad emission**	3 000 000	000 333,31	5 049 293,65	80 788 698	1,20	3 999 999,6	0,0625

* Avser antagen fulltecknad emission inom ramen för Erbjudandet som presenteras i detta Memorandum.

**Avser fullt utnyttjande av s k Övertilldelningsoption inom ramen för Erbjudandet som presenteras i detta Memorandum.

Aktieägaravtal eller liknande

Såvitt styrelsen, ledningen eller MedicPens nuvarande aktieägare känner till finns inga aktieägaravtal i Bolaget. Likaså saknas överenskommelser eller motsvarande som i framtiden skulle kunna leda till att kontrollen över Bolaget förändras.

Bemyndiganden

På årsstämma den 20 maj 2015 beslutas att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, att inom de begränsningar som bolagsordningen utgör nyemittera aktier, konvertibler och teckningsoptioner, både med och utan företrädesrätt. Om emission beslutas utan företrädesrätt så skall emissionen genomföras till marknadsmässiga villkor. Vederlag för teckning skall i förekommande fall kunna erläggas även via kvittning mot annan fordran, eller via eventuell apportegendom som bedöms vara till nytta för Bolaget.

Utdelningspolicy

MedicPen har hittills inte lämnat någon utdelning och bolagets styrelse avser heller inte att föreslå̊ någon utdelning inom de närmsta två åren. Eventuella vinstmedel kommer istället att återinvesteras i Bolagets produktutveckling och affärsutveckling.

Handelsplats

De aktier och teckningsoptioner som emitteras inom ramen för det Erbjudande som presenteras i detta Memorandum kommer att upptas till handel på AktieTorget. MedicPen-aktien har under kortnamnet MPEN varit upptagen till till handel på AktieTorget sedan den 11 december 2006.

AktieTorget

Bolag som är noterade på AktieTorget har förbundit sig att följa AktieTorgets noteringsavtal, vilket bland annat innebär att bolagen ska säkerställa att aktieägare och övriga aktörer på marknaden erhåller korrekt, omedelbar och samtidig information om alla omständigheter som kan påverka Bolagets aktiekurs. Noteringsavtalet återfinns på AktieTorgets hemsida, se xxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xx/XxxxxxxXxxxxxxXxxxxxxxx.xxxx. Härutöver är bolagen givetvis skyldigt följa övriga tillämpliga lagar, författningar och rekommendationer som gäller för bolag som är noterade på AktieTorget.

AktieTorget är en bifirma till ATS Finans AB, som är ett värdepappersbolag under Finansinspektionens tillsyn. AktieTorget driver en s k MTF-plattform. I lagar och författningar ställs lägre krav på bolag som är noterade på MTF- plattform än på bolag som är noterade på en s k reglerad marknad. En stor del av de regler som lagstiftaren ställer endast på reglerad marknad har AktieTorget dock infört genom sitt noteringsavtal. AktieTorget tillhandahåller ett effektivt aktiehandelssystem som är tillgängligt för de banker och fondkommissionärer som anslutna till Nasdaq Stockholm. Det innebär att den som vill köpa eller sälja aktier som är noterade på AktieTorget kan använda sin vanliga bank eller fondkommissionär. Aktiekurser från bolag på AktieTorget går att följa på AktieTorgets hemsida (xxx.xxxxxxxxxxx.xx), hos de flesta internetmäklare och på hemsidor med finansiell information. Aktiekurser finns även att följa på Text-TV och i dagstidningar.

Ägarförhållanden

Ägarförhållanden före Erbjudandet

Antalet aktieägare i MedicPen uppgick den 31 mars 2016 till 1 700 st. Bolagets tio största aktieägare presenteras i tabellen nedan.

Kapital- och

Aktieägare	Xxxxx aktier	rösteandel (%)
Försäkrings AB Avanza Pension * 1)	8 437 629	12,45
Xxxxxxxx Xxxxxx	2 273 104	3,35
Nordnet Pensionsförsäkring AB * 1)	1 783 701	2,63
Xxxxx-Xxx Xxxxxxxxx	1 605 414	2,37
Xxx Xxxxxxxxxxx	1 446 960	2,13
Tass AB	1 200 000	1,77
Xxxxxx Xxxxxxxxxx	1 101 000	1,62
Xxxxxxxxx Xxxxxx	969 620	1,43
Xxxxxx Xxxxxxxx	821 000	1,21
Robur Försäkring AB * 1)	669 117	0,99
Övriga aktieägare	47 465 899	70,04
Totalt	67 773 444	100,00
* 1) Avser Försäkringsbolag med Kapitalförsäkringar.

Ägarförhållanden efter fulltecknat Erbjudande

Tabellen nedan visar Bolagets ägarförhållanden under förutsättning av att Erbjudandet fulltecknas.

Aktieägare	Xxxxx aktier	Kapital- och rösteandel (%)
Försäkrings AB Avanza Pension * 1)	8 437 629	10,89
Xxxxxxxx Xxxxxx	2 273 104	2,93
Nordnet Pensionsförsäkring AB * 1)	1 783 701	2,30
Xxxxx-Xxx Xxxxxxxxx	1 605 414	2,07
Xxx Xxxxxxxxxxx	1 446 960	1,87
Tass AB	1 200 000	1,55
Xxxxxx Xxxxxxxxxx	1 101 000	1,42
Xxxxxxxxx Xxxxxx	969 620	1,25
Xxxxxx Xxxxxxxx	821 000	1,06
Robur Försäkring AB * 1)	669 117	0,86
Övriga aktieägare	47 465 899	61,28
Erbjudandet * 2)	9 681 921	12,50
Totalt	77 455 365	100,00
* 1) Avser Försäkringsbolag med Kapitalförsäkringar. * 2) Avser det i detta Memorandum presenterade Erbjudandet.

Teckningsoptioner

Före Erbjudandet har Xxxxxxx inga emitterade teckningsoptioner. Om Erbjudandet fulltecknas kommer 9 681 921 teckningsoptioner att emitteras. För att teckna en ny aktie i Bolaget krävs två teckningsoptioner. Detta innebär att 4 840 960 nya aktier kan komma att emitteras i det fall Erbjudandet fulltecknas samt, om samtliga innehavare av teckningsoptioner väljer att utnyttja sina teckningsoptioner för teckning av nya aktier. Teckningsoptionerna har

lösenkursen 1,80 kr per aktie och kan utnyttjas för teckning av nya aktier under perioderna 7 – 25 november 2016 samt 15 – 31 maj 2017. Fullständiga villkor för teckningsoptionerna återfinns på sidan 63.

Konvertibla lån, teckningsoptioner och andra finansiella instrument

Förutom de i föregående avsnitt beskrivna teckningsoptionerna, har Xxxxxxx inga emitterade konvertibla lån, andra teckningsoptioner eller andra finansiella instrument som, om de utnyttjades, skulle innebära en utspädningseffekt för aktieägarna i Bolaget.

Aktiekursutveckling

MedicPens aktie har sedan den 6 juli 2006 handlats på AktieTorget. Kursutvecklingen från 7 april 2015 till och med den 6 april 2016 framgår av nedanstående diagram.

KÄLLA: AktieTorget

Utspädningseffekter

Eventuell riktad emission

I syfte att stärka MedicPens ägarbild med ett fåtal större kapitalstarka investerare överväger Bolagets styrelse att fatta beslut om en riktad emission att genomföras i anslutning till Erbjudandet. Emissionsvolymen för en sådan eventuell riktad emission kommer ej att överstiga 4,0 Mkr och villkoren i övrigt kommer att vara desamma som i Erbjudandet.

Aktiebaserade incitamentsprogram

Förutom det som beskrivs i avsnittet ”Konvertibla lån, teckningsoptioner och andra finansiella instrument”, har Bolaget ej emitterat eller instiftat aktiebaserade incitamentsprogram vilka är relaterade till Bolagets aktier. Styrelsen har för närvarande inga planer på att emittera eller instifta sådana program.

Styrelse, ledande befattningshavare och revisor

Styrelse

Styrelsen skall bestå av lägst tre och högst tio styrelseledamöter med högst tre styrelsesuppleanter. Styrelseledamöter och suppleanter väljs av bolagsstämma. Ordinarie ledamöter samt suppleanter i MedicPens styrelse är följande tre personer:

Xxxxx-Xxx Xxxxxxxxx

Född 1946. Styrelseordförande i MedicPen sedan juni 2006. Xxxxxxxxx är civilingenjör inom elektronik från Lunds Tekniska Högskola. Xxxxxxxxx har under många år varit anställd vid Electroluxkoncernen i Malmö, innan han 1988 grundade företaget Xperi AB i Lund vars verksamhet var inriktad mot utveckling och tillverkning av elektronik- baserade produkter, bland annat inom medicinteknik. Företaget förvärvades år 2002 av Note AB. Xxxxxxxxx var tidigare VD och koncernchef för Note AB. Xxxxxxxxx innehar 1 605 414 aktier i MedicPen.

Utöver sitt uppdrag i MedicPen har Xxxxxxxxx även styrelseuppdrag i och/eller äger minst 10,0 procent i följande bolag: BOLAG UPPDRAG

BKAB Styrelseordförande

Cervitrol AB Styrelseordförande

Domitech AB Styrelseordförande

Mekatronik Konsult AB Styrelseordförande

Rätt Kraftförsörjning AB Styrelseordförande

NOTE AB Styrelseledamot

Xxxxxxxxx har under den senaste femårsperioden tidigare haft styrelseuppdrag och/eller ägt minst 10,0 procent i följande bolag: BOLAG TIDIGARE UPPDRAG

Soft House AB Styrelseledamot

Xxxxxxxx Xxxxxx

Född 1969. Styrelseledamot i MedicPen AB sedan november 1999. Xxxxxx har varit entreprenör sedan 1987 och med framgång drivit företag tidigare. Xxxxxx har sedan 1994 varit verkställande direktör i National Plast AB samt var under perioden 1996 – 2001 även verkställande direktör i VPAB. Xxxxxx grundade MedicPen 1999 och var mellan 2003 och 2014 verkställande direktör i MedicPen. Hallins bakgrund är en teknisk utbildning, men han har även läst ekonomi och marknadsföring. Xxxxxx innehar 2 273 104 aktier i MedicPen.

Utöver sitt uppdrag i MedicPen har Xxxxxx även styrelseuppdrag i och/eller äger minst 10,0 procent i följande bolag: BOLAG UPPDRAG

Medicwave AB(publ) Styrelseledamot

Mmix Me In AB Styrelseledamot

National Plast AB Styrelseledamot, Verkställande direktör

DX Plastic AB Verkställande direktör

Xxxxxx har under den senaste femårsperioden tidigare haft styrelseuppdrag och/eller ägt minst 10,0 procent i följande bolag: BOLAG TIDIGARE UPPDRAG

MedicPen AB (publ) Verkställande direktör

Xxx Xxxxxxxxxxx

Född 1956. Styrelseledamot i MedicPen AB sedan maj 2012. Zetterström är civilingenjör maskinteknik med inriktning på logistik och kvalitet från tekniska högskolan i Linköping Xxxxxxxxxxx har under många år varit anställd vid Electroluxkoncernen i Malmö, innan han 1988 tillsammans med Styrelsen ordförande Xxxxx-Xxx Xxxxxxxxx grundade företaget Xperi AB i Lund vars verksamhet var inriktad mot utveckling och tillverkning av elektronikbaserade produkter, bland annat inom medicinteknik. Företaget förvärvades år 2002 av Note AB. Xxxxxxxxxxx innehar 1 446 960 aktier i MedicPen.

Utöver sitt uppdrag i MedicPen har Xxxxxxxxxxx även styrelseuppdrag i och/eller äger minst 10,0 procent i följande bolag:

BOLAG UPPDRAG

Xxxxxxxxxxx & Xxxxxxxxx Invest- & Management AB Styrelseledamot Nybohuset i Lomma AB Styrelseledamot

Xxxxxxxxxxx har under den senaste femårsperioden tidigare haft styrelseuppdrag och/eller ägt minst 10,0 procent i följande bolag: UPPDRAGSGIVARE TIDIGARE UPPDRAG

Lomma Företagsgrupp Ekonomisk Förening Styrelseledamot

Styrelsens ledamöter är valda för tiden intill nästa årsstämma 2016. Ingen av styrelsens ledamöter har ingått avtal med Bolaget om förmåner efter att förordnandet avslutats.

Ledande befattningshavare

Xxxxxx Xxxxxxx

Född 1963. Verkställande direktör i MedicPen sedan april 2015. Skarman har medicinsk utbildningsbakgrund och har även läst ekonomi och marknadsföring. Xxxxxxx har arbetat i läkemedelsindustrin på Boehringer Ingelheim där han har verkat under flera år inom marknadsföring och försäljning i olika roller. Skarman innehar 100 000 aktier i MedicPen.

Utöver sitt uppdrag i MedicPen har Skarman inte några styrelseuppdrag i och/eller äger minst 10,0 procent i några andra bolag. Xxxxxxx har under den senaste femårsperioden inte haft styrelseuppdrag i och/eller ägt minst 10,0 procent i några andra bolag.

Xxxxx Xxxxxxxxxx

Född 1963. Chief Operating Officer i MedicPen sedan februari 2016. Xxxxxxxxxx har tidigare arbetet på MultiQ Products AB (publ) där han haft haft befattningar som Director of Operations på (2007-2014), Production and Supply Manager (2000-2007) och Production Manager (1999-2000). Under perioden 1984-1999 var Xxxxxxxxxx på Teli Service AB där han under perioden 1989-1999 var Produktions- och Servicechef och 1986-1989 Serviceingenjör.

Xxxxxxxxxx innehar inga aktier i MedicPen.

Utöver sitt uppdrag i MedicPen har Xxxxxxxxxx även styrelseuppdrag i och/eller äger minst 10,0 procent i följande bolag: UPPDRAGSGIVARE UPPDRAG

Åkarp-Burlövs Tennisklubb Ordförande

Stiftelsen Burlövs Tennishall Styrelseledamot och Sekreterare

Xxxxxxxxxx har under den senaste femårsperioden tidigare haft styrelseuppdrag och/eller ägt minst 10,0 procent i följande bolag: UPPDRAGSGIVARE TIDIGARE UPPDRAG

MultiQ Products AB Styrelseledamot

MultiQ Media Solution AB? Styrelseledamot

MultiQ Technologies AB? Styrelseledamot

MultiQ A/S Styrelseledamot

Apara Digital Signage AB? Styrelseledamot

Åkarps Tennisklubb Ordförande, Vice Ordförande

Kultur och Fritidsnämnden i Burlövs kommun Andre Vice Ordförande

Kommunfullmäktige i Burlövs kommun Ersättare

Stiftelsen Burlövs Tennishall Styrelseledamot

Xxxxxx Xxxxxxxx

Född 1964. Projektledare och Utvecklingsrådgivare i MedicPen sedan November 2015. Före anställningen i MedicPen har Xxxxxxxx sedan 2012 arbetat som konsult till Bolaget. Xxxxxxxx har tidligare varit Projektledare på Borgholms Regionkommun (2010-2015) avdelningen för välfärsteknologi. IT-konsulent och administratör på Ocean Prawns A/S (2009-2010), IT-chef på Xxxxx Xxxxx Advokatfirma (1998-2008), Informatikchef på Dansk Erhverv (arbetsgivarorganisation) (1994-1998) och Ekonomiassistent på SDC/Nordea Datacenter (1987-1994).

Xxxxxxxx innehar 20 000 aktier i MedicPen.

Utöver sitt uppdrag i MedicPen har Xxxxxxxx inte några styrelseuppdrag i och/eller äger minst 10,0 procent i några andra bolag. Xxxxxxxx har under den senaste femårsperioden inte haft styrelseuppdrag i och/eller ägt minst 10,0 procent i några andra bolag.

Revisor

Bolagets revisor är Xxxxx Xxxxx med auktoriserade revisorn Xxxxx-Xxx Xxxxxxxx (född 1959) som huvudansvarig revisor. Xxxxx Xxxxx har varit revisor i Bolaget sedan juni 2014. Adressen till revisorn återfinns i slutet av Memorandumet.

Utöver Xxxxxxxxx engagemang såsom huvudansvarig revisor, revisor eller revisorssuppleant i ett stort antal bolag, har Xxxxxxxx styrelseuppdrag och/eller äger minst 10,0 procent i följande bolag:

BOLAG NUVARANDE UPPDRAG

Knösen Revision AB Aktieägare, Styrelseledamot

Baker Tilly Redeko AB Aktieägare, Styrelseledamot

BTM Malmö AB Aktieägare, Styrelseledamot

Lövverket 1 AB Styrelseledamot

Utöver Xxxxxxxxx engagemang såsom huvudansvarig revisor, revisor eller revisorssuppleant i ett stort antal bolag, har Xxxxxxxx under den senaste femårsperioden tidigare haft styrelseuppdrag och/eller ägt minst 10,0 procent i följande bolag:

BOLAG TIDIGARE UPPDRAG

Trippelknösen Revision AB Aktieägare, Styrelseledamot

Dubbelknösen Redovisning & Konsult AB Aktieägare, Styrelseledamot

Övriga upplysningar om styrelsen och ledande befattningshavare

Styrelsens ledamöter och suppleanter valdes på årsstämman den 20 maj 2015 för tiden intill årsstämman 2016. Inga särskilda överenskommelser finns med större aktieägare, kunder, leverantörer eller andra parter enligt vilka styrelse- ledamöter eller ledande befattningshavare har valts eller tillsatts. Ingen styrelseledamot eller ledande befattningshavare har ingått avtal med Bolaget om förmåner efter att uppdraget upphört, utöver eventuellt avgångsvederlag enligt anställningsavtal.

Ingen av Bolagets styrelseledamöter eller ledande befattningshavare, har under de senaste fem åren varit ställföreträdande i bolag som försatts i konkurs eller likvidation eller varit inblandad i konkursförvaltning. Ingen av Bolagets styrelseledamöter eller ledande befattningshavare har under de senaste fem åren dömts i bedrägerirelaterade mål, varit föremål för anklagelser eller sanktioner av i lag eller förordning bemyndigade myndigheter (däribland godkända yrkessammanslutningar) eller förbjudits av domstol att ingå som medlem av ett bolags förvaltnings-, lednings- eller kontrollorgan eller att ha ledande eller övergripande funktion hos ett bolag.

MedicPen har ej lämnat lån, ställt garantier, lämnat säkerheter eller ingått borgensförbindelser till förmån för någon styrelseledamot, ledande befattningshavare, revisor eller annan till Bolaget närstående person. Förutom vad som beskrivs i avsnittet ”Intressekonflikter och transaktioner med närstående” på sidan 55, föreligger inte heller några intressekonflikter eller transaktioner med närstående varmed styrelseledamöters och ledande befattningshavares privata intressen skulle stå i strid med Bolagets intressen. Samtliga styrelseledamöter och ledande befattningshavare nås genom kontakt med MedicPens huvudkontor. Det råder inga familjeband mellan de personer som nämns på sidorna 49 – 51.

Ägar- och bolagsstyrning

Lagstiftning och svensk kod för bolagsstyrning

Bolagets verksamhet är baserad på aktiebolagslagen, årsredovisningslagen samt andra relevanta lagar och regelverk. Svensk kod för bolagsstyrning (”Koden”) behöver i dagsläget inte tillämpas av bolag vars aktier handlas på AktieTorget och således kommer Koden inte vara obligatorisk för MedicPen. Bolagets styrelse kommer dock att noggrant att följa den praxis som utvecklas avseende Koden och avser att tillämpa Koden i de delar som kan bedömas ha relevans för MedicPen och dess aktieägare.

Bolagsstämma

Bolagsstämman är Bolagets högsta beslutande organ och det forum där aktieägarna kan utöva inflytande över Bolaget. Varje aktieägare har rätt att delta och utöva rösträtt för sina aktier vid bolagsstämman. En aktieägare som inte personligen kan närvara vid bolagsstämman får utöva sin rätt genom ett ombud. Årsstämman ska hållas inom sex månader efter räkenskapsårets utgång. Årsstämmans uppgifter regleras i aktiebolagslagen. Genom omröstning på årsstämman beslutas bland annat om styrelsens sammansättning, förändringar i bolagsordningen samt andra förekommande ärenden. Bolagets aktier är av ett och samma slag. Beslut som fattas på årsstämman fattas i enlighet med aktiebolagslagens bestämmelser kring majoritetens storlek. Styrelsen och revisorerna liksom representanter från bolagsledningen är normalt närvarande för att kunna besvara frågor.

Årsstämma för räkenskapsåret 1 jan – 31 dec 2015

Årstämma för räkenskapsåret 1 sept – 31 dec 2015 hölls den 20 maj 2015. Årsstämman fastställde resultat- och balansräkningarna för Bolaget samt beviljade styrelsen och verkställande direktören ansvarsfrihet för räkenskapsåret. Det beslöts vidare att ingen utdelning skulle lämnas till aktieägarna. Till ordinarie styrelseledamöter omvaldes Xxxxx- Xxx Xxxxxxxxx, Xxx Xxxxxxxxxxx och Xxxxxxxx Xxxxxx och till suppleant valdes Xxxxxx Xxxxxxx. Årsstämman fattade därutöver beslut om ny bolagsordning, innebärande att ändra bolagets säte till Malmö och att ändra sättet för kallelse till bolagstämma.

Årsstämman beslutade därutöver att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, att inom de begränsningar som bolagsordningen utgör nyemittera aktier, konvertibler och teckningsoptioner, både med och utan företrädesrätt. Om emission beslutas utan företrädesrätt så skall emissionen genomföras till marknadsmässiga villkor. Vederlag för teckning skall i förekommande fall kunna erläggas även via kvittning mot annan fordran, eller via eventuell apportegendom som bedöms vara till nytta för Bolaget.

Valberedning

Valberedningens uppgift är att inför årsstämman framlägga förslag på styrelseledamöter för perioden fram till nästa årsstämma. Bolagets valberedning utgörs av Xxxxx-Xxx Xxxxxxxxx, Xxx Xxxxxxxxxxx och Xxx Xxxxxxxxx (Ordförande). Valberedningens uppgifter beslutades av extra bolagsstämma den 10 dec 2015. Stämman beslöt likaså att antalet deltagare i valberedningen skulle vara tre stycken, där de fyra största aktieägarna utser två ledamöter och extrastämman utser en ledamot.

Styrelsens arbetsformer

Styrelsen ansvarar för Bolagets organisation och förvaltning i enlighet med den svenska aktiebolagslagen och utser verkställande direktör. Styrelsens arbete följer en fastställd arbetsordning och verkställande direktörens arbete regleras i en särskild instruktion. Idag består MedicPens styrelse av tre styrelseledamöter. Styrelsen ska normalt hålla fyra st ordinarie styrelsemöten om året, varav ett ska vara konstituerande. De nuvarande ägarna och styrelsen anser att Bolagets nuvarande storlek inte ställer krav på att nomineringskommitté, ersättningskommitté eller revisionskommitté utses. På styrelsemöte den 20 maj 2015, antog styrelsen en reviderad arbetsordning för styrelsen och instruktioner för verkställande direktör. Enligt denna skall styrelsen ha minst fyra ordinarie styrelsemöten per räkenskapsår.

Styrelsen hade under räkenskapsåret 2015 sju protokollförda möten. Styrelsen har i samband med möten erhållit skriftlig och muntlig dokumentation av verkställande direktören och med ledning av denna information fattat beslut i samtliga för bolaget väsentliga frågor. I styrelsen avgörs bl a frågor avseende företagets strategiska inriktning, dess organisation samt ärenden rörande större investeringar och åtaganden. Vid varje styrelsemöte sker en genomgång av

det aktuella affärsläget, av konkurrenterna och av företagets resultat och finansiella ställning samt utsikter för resten av året. Styrelseordföranden leder styrelsens arbete, företräder bolaget i ägarfrågor samt ansvarar för utvärdering av styrelsens arbete.

Under 2015 har styrelseledamöterna deltagit på styrelsemöten enligt följande:

Namn	Närvarande vid styrelsemöten*
Xxxxx-Xxx Xxxxxxxxx (Ordförande)	7 (7)
Xxxxxxxx Xxxxxx	5 (7)
Xxx Xxxxxxxxxxx	7 (7)
Xxxxxx Xxxxxxx, VD, adjungerad	7 (7)

*Siffran inom parentes anger totalt antal styrelsemöten under året (exklusive per capsulum möten).

Ersättningar

Under räkenskapsåret jan - dec 2015 utbetalde MedicPen följande sammanlagda ersättningar:

Grundlön/ (tkr) styrelsearvode	Tantiem och likn ersättn.	Övriga förmåner	Pensions- kostnader	Övriga ersättningar	Totalt
Xxxxx-Xxx Xxxxxxxxx, Styrelseordförande 120	0	0	0	92 *1)	212
Xxxxxxxx Xxxxxx, Styrelseledamot 0	0	0	0	328 *2)	328
Xxx Xxxxxxxxxxx, Styrelseledamot 0	0	0	0	683 *3)	683
Xxx Xxxxxxx, avgående verkställande direktör 0	0	0	0	192	192
Xxxxxx Xxxxxxx, tillträdande verkställande direktör 711	0	0	159	0	870
Revisor 120					120
- varav revision 120					120
- varav övriga uppdrag 0					0
Totalt 951	0	0	159	1 295	2 405

*1) Styrelseordföranden Xxxxx-Xxx Xxxxxxxxx har utöver styrelsearvode erhållit 92 tkr för konsultuppdrag avseende allmänt ledningsarbete och projektledning gällande produktframtagning.

*2) Styrelseledamoten Xxxxxxxx Xxxxxx har erhållit 329 tkr för konsultuppdrag avseende arbete med marknad, redovisning och VD-stöd.

*3) Styrelseledamoten Xxx Xxxxxxxxxxx har erhållit 683 tkr för konsultuppdrag avseende produktutveckling och styrelserelaterade uppdrag.

Pensionsavtal och sjukförsäkring

Bolaget erlägger för sina anställda inga pensionspremier och/eller sjukförsäkringspremier utöver vad som inom ramen för de sociala kostnaderna kan betraktas som sedvanliga villkor.

Uppsägningstider och avgångsvederlag

MedicPen tillämpar sedvanliga konsult- och anställningsavtal. Med den verkställande direktörens finns en ömsesidig överenskommelse om en uppsägningstid om sex månader utan förmåner. Förutom lön under uppsägningstiden finns inga övriga avtalade avgångsvederlag avseende arvode, pensioner eller andra ersättningar. Bolagets Chief Operating Officer har en provanställning om sex månader.

Rätt till förmån efter uppdragets avslutande

Det föreligger inget avtal mellan MedicPen och någon styrelseledamot om rätt till arvode, lön eller pension för styrelseuppdraget utöver styrelsearvodet och det föreligger ingen rätt till ersättning om ledamoten, på grund av eget val eller på grund av bolagsstämmas beslut, frånträder uppdraget i förtid. I konsultavtalet med Bolagets verkställande direktör finns en sekretessbestämmelse innebärande att den verkställande direktören förbinder sig till sekretess under en period om fem år efter uppdragets avslutande.

Legala frågor och övrig information

Associationsform

MedicPen AB (publ) är ett publikt aktiebolag och bedriver verksamhet under denna associationsform, vilket regleras av aktiebolagslagen (2005:551). Bolaget bildades den 18 november 1999 och har bedrivit verksamhet under firma MedicPen AB sedan 12 september 2006. Bolagets organisationsnummer är 556576-4809. Bolagets verksamhet skall vara utveckling, produktion och försäljning av produkter inom det medicintekniska området ävensom produktion och försäljning av konsumentprodukter inom området tablettdispensering samt därmed förenlig verksamhet. Bolagets styrelse har sitt säte i Malmö kommun. Bolaget har besöksadress: Öresundshuset, Xxxx Xxxxxxxxxxxxxxx 0, 00

vån, SE-211 20 Malmö. Bolaget har Postadress: Xxxxxxxxxxxx 00, XX-000 00 Xxxxxxx. Bolaget telefon nr är: 000-000 000 och Bolagets webbplats är xxx.xxxxxxxx.xxx.

Rättsliga förfaranden och skiljeförfaranden

Bolaget har under de senaste tolv månaderna inte varit part i några rättsliga förfaranden eller skiljeförfaranden (inklusive ännu icke avgjorda ärenden eller sådana ärenden som Bolaget känner till kan uppkomma) och som haft eller skulle kunna få betydande effekter på Bolagets finansiella ställning och lönsamhet.

Väsentliga avtal för verksamheten

MedicPen anser att följande avtal är de mest väsentliga för verksamheten.

Samarbetsavtal med:

Trial Acceleration Institute (TAI)

Avtalet med TAI är främst inriktat mot införsäljning av Medimi® mot läkemedelsindustrin i USA men exkluderar inte övrig marknader. Avtalet gäller årsvis med möjlighet att förlänga. TAI bidrar med branschkompentens, kontaktnätverk och tid för att bygga företaget på lång sikt i USA. Mål med avtalet är få läkemedelsindustrin i USA som kund inom specialistläkemedel och kliniska studier.

CareConsult

Avtalet omfattar utveckling och marknadsföring i Danmark och inkluderar det projekt som MedicPen driver på Bornholm. CareConsult är en av de ledande totalleverantörerna av IT-lösningar till vården i Danmark. Avtalet är löpande. Mål med avtalet är att få flertalet danska kommuner att köpa Medimi®Smart i volym som en standard inom äldreomsorgen.

Sprint Corporation

USA. Avtalet reglerar att Medimi® är godkänd för användning i Sprints nätverk för datatrafik till och från Medimi®. Avtalet är löpande. Sprint erbjuder omfattande marknad och sälj support. Målet är att skapa en ”win-win-situation” där många sålda produkter skapar mycket datatrafik.

M2M DataSmart Inc.

Hanterar uppkopplade Medimi® i Sprints nätverk. Avtalet är löpande. Kundsupport ingår.

Distributionsavtal med:

Medexpert LTD i Ungern

Avtalet omfattar distribution, marknadsföring och försäljningsaktiviteter av MedicPens produkter. Avtalet ger Medexpert exklusiv rätt till den Ungerska marknaden. Avtalet är löpande.

Immateriella rättigheter

Patent- och varumärkesskydd är viktiga områden för MedicPen och Styrelsen bedömer att Bolaget har ett gott skydd. Det patenträttsliga skyddet för Bolagets utvecklade produkter bedöms vara viktigt för att skydda teknologin, dock inte ensamt avgörande. MedicPens IP-strategi bygger på breda och starka immaterialrättsliga skydd och i Bolagets forsknings- och utvecklingsstrategi finns ett uttalat mål att ta fram nya patent. MedicPen har sökt patent- och varumärkesskydd för sina produkter på alla större marknader. För närvarande har Bolaget följande patentfamilj:

1. TABLET DISPENSER SYSTEM

Xxxxxxx arbetar aktivt med att kontinuerligt utveckla patentportföljen och utöver 11 innehavda patent har Xxxxxxx lämnat in en patentansökan.

Avser (metod/applikation)	Patent / Patentansökan	Patentskydd upphör	Geografisk täckning	Bedömd tidpunkt första beviljande
Tablet dispenser system	8,423,181	2027-12-18	USA	2013-04-16
Tablet dispenser system	5166824	2027-04-11	Japan	2012-12-14
Tablet dispenser system	101711149B	2027-04-11	Kina	2014-05-28
Tablet dispenser system	2007351001	2027-04-11	Australien	2011-12-01
Tablet dispenser system	2142161	2027-04-11	Sverige	2010-12-22
Tablet dispenser system	2142161	2027-04-11	Nederländerna	2010-12-22
Tablet dispenser system	214 2161	2027-04-11	Storbritannien	2010-12-22
Tablet dispenser system	2142161	2027-04-11	Frankrike	2010-12-22
Tablet dispenser system	2142161	2027-04-11	Spanien	2010-12-22
Tablet dispenser system	2142161	2027-04-11	Schweiz	2010-12-22
Tablet dispenser system	60 2007 011 502.7	2027-04-11	Tyskland	2010-12-22
Tablet dispenser system	2090/MUMNP/2009	Patentansökan	Indien	na

Varumärkesskydd

MedicPen eftersträvar att Xxxxxxxx samtliga produktnamn skall varumärkesskyddas. För närvarande innehar Bolaget varumärkesskydd för:

Varumärkesskydd	Geografisk täckning	Klasser
MEDICPEN (ordmärke)	Australien	Klasserna 9, 10, 35 och 44
MEDICPEN (ordmärke)	EU	Klasserna 9, 10, 35 och 44
MEDICPEN (ordmärke)	Sverige	Klasserna 9, 10, 35 och 44)
MEDICPEN (ordmärke)	Indien	Klasserna 9, 10, 35 och 44
MEDICPEN (ordmärke)	Kanada	Klasserna 9, 10, 35 och 44
MEDICPEN (ordmärke)	USA	Klasserna 9, 10, 35 och 44
MEDIMI (ordmärke)	EU	Klasserna 9, 19, 35 och 44
(Figurmärke)	EU	Klasserna 9, 10, 35 och 44

Övrigt

Därutöver innehar MedicPen ett antal domännamn; bl a xxxxxxxx.xx och xxxxxxxx.xxx.

Försäkringssituation

MedicPen har tecknat sedvanliga företagsförsäkringar hos försäkringsbolaget Chubb Group of Insurance Companies Den kombinerade företagsförsäkringen omfattar egendom, avbrott, verksamhetsansvar, produktansvar, rättsskydd samt olycksfall. Därtill har Bolaget tjänstereseförsäkring hos Europeiska ERV. Styrelsen bedömer att Bolagets försäkringsskydd är tillfredställande med hänsyn till verksamhetens art och omfattning.

Intressekonflikter och transaktioner med närstående

Vissa styrelseledamöter har ekonomiska intressen i form av aktieinnehav i Bolaget. Bolagets samtliga tre styrelse- ledamöter utför, utöver sina styrelseengagemang, löpande konsultuppdrag till Bolaget. Under 2015 erhöll styrelse- ordföranden Xxxxx-Xxx Xxxxxxxxx 92 tkr för konsultuppdrag avseende allmänt ledningsarbete och projektledning gällande produktframtagning styrelseledamoten Xxxxxxxx Xxxxxx erhöll under 2015 329 tkr för konsultuppdrag avseende arbete med marknad, redovisning och VD-stöd och styrelseledamoten Xxx Xxxxxxxxxxx erhöll under 2015 683 tkr för konsultuppdrag avseende produktutveckling och styrelserelaterade uppdrag. I samband med Erbjudandet som beskrivs i detta Memorandum har Capensor Capital AB anlitats såsom rådgivare vid marknadsföringen av Erbjudandet.

Därutöver har Eminova Fondkommission AB anlitats som emissionsinstitut för att assistera Xxxxxxx med den administration som Erbjudandet ger upphov till. Capensor Capital AB och Eminova Fondkommission AB erhåller en på förhand avtalad ersättning för utförda tjänster i samband med genomförandet av Erbjudandet. Capensor Capital AB är vid tidpunkten för styrelsens godkännande av detta Memorandum (den 20 april 2016), aktieägare i Bolaget och har för avsikt att teckna i Erbjudandet. Eminova Fondkommission AB innehar vid tidpunkten för Styrelsens godkännande av detta Memorandum, inga aktier i Bolaget och har inte heller för avsikt att genom deltagande i Erbjudandet, förvärva aktier i Bolaget.

Anställnings- och konsultavtal

MedicPen tillämpar sedvanliga anställnings- och konsultavtal.

Principer för internprissättning

Koncernförhållande råder ej. Internfakturering förekommer således ej.

Handlingar som hålls tillgängliga för inspektion m m

Kopior av alla rapporter, brev, bolagsordning och historisk finansiell information och som till någon del ingår eller hänvisas till i Memorandum, kan under Memorandumets giltighetstid granskas i pappersform på MedicPens kontor, adress: Xxxxxxxxxxxx 00, XX-000 00 Xxxxxxx, på vardagar efter överenskommen tid. Reviderade årsredovisningar inklusive revisionsberättelser avseende räkenskapsåren 2013, 2014 och 2015 samt oreviderade räkenskaper avseende delårsrapporten för perioden jan – mars 2016 och detta Memorandum finns även tillgängligt på Bolagets hemsida xxx.xxxxxxxx.xxx.

Tillämplig lagstiftning

Aktierna ges ut under aktiebolagslagen (2005:551) och regleras av svensk rätt.

Övrigt

Verkställande direktören ska äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av Erbjudandet hos Bolagsverket och Euroclear.

Dokument som införlivas i detta Memorandum

Den fullständiga historiska, finansiella informationen i detta Memorandum, införlivas genom hänvisning till följande dokument:

• MedicPen ABs Årsredovisning inklusive revisionsberättelse avseende räkenskapsåret 1 jan – 31 dec 2013. Informationen som införlivas i syfte att uppfylla kraven på historisk finansiell information återfinns på sidan 18 (resultaträkning), sidorna 19-20 (balansräkning), sidan 21 (kassaflödesanalys), sidorna 22 - 29 (redovisnings- principer och bokslutskommentarer) samt sidan 31 (revisionsberättelsen).

• MedicPen ABs Årsredovisning inklusive revisionsberättelse avseende räkenskapsåret 1 jan – 31 dec 2014. Informationen som införlivas i syfte att uppfylla kraven på historisk finansiell information återfinns på sidan 14 (resultaträkning), sidorna 15 - 16 (balansräkning), sidan 17 (kassflödesanalys), sidorna 18 – 25 (redovisnings- principer och bokslutskommentarer) samt sidan 27 (revisionsberättelsen).

• MedicPen ABs Årsredovisning inklusive revisionsberättelse avseende räkenskapsåret 1 jan – 31 dec 2015. Informationen som införlivas i syfte att uppfylla kraven på historisk finansiell information återfinns på sidan 16 (resultaträkning), sidorna 17 - 18 (balansräkning), sidan 19 (kassflödesanalys), sidorna 20 – 27 (noter) samt sidan 30 (revisionsberättelsen).

• MedicPen ABs (publ) Delårsrapport avseende perioden 1 januari – 31 mars 2016. Informationen som införlivas i syfte att uppfylla kraven på historisk finansiell information återfinns på sidan 7 (resultaträkning), sidorna 8 – 9 (balansräkning) samt sidan 10 (kassflödesanalys).

Skattefrågor i Sverige

Nedan följer en sammanfattning av vissa svenska skattefrågor som aktualiseras med anledning av Erbjudandet. Sammanfattningen är baserad på gällande lagstiftning och är endast avsedd som allmän information.

Sammanfattningen omfattar inte värdepapper som innehas av handelsbolag eller som innehas som lagertillgångar i näringsverksamhet och inte heller de särskilda reglerna för skattefri kapitalvinst (inklusive avdragsförbud vid kapitalförlust) i bolagssektorn som kan bli tillämpliga då aktieägare innehar aktier som anses näringsbetingade.

Särskilda skatteregler gäller för vissa typer av företag. Beskattningen av varje enskild aktieägare beror på aktieägarens speciella situation. Varje aktieägare bör därför rådfråga en skatterådgivare för att få information om de särskilda konsekvenser som kan uppstå i det enskilda fallet, inklusive tillämpligheten och effekten av utländska regler och skatteavtal.

Obegränsat skattskyldiga i Sverige

Fysiska personer

Skatt på utdelning

För fysiska personer beskattas utdelning på marknadsnoterade aktier i inkomstslaget kapital. Skattesatsen i inkomstslaget kapital är 30 procent. För fysiska personer som är obegränsat skattskyldiga i Sverige innehålls normalt preliminär skatt på utdelning med 30 procent. Den preliminära skatten innehålls av Euroclear Sweden AB eller, när det gäller förvaltarregistrerade aktier, av den svenska förvaltaren.

Kapitalvinstbeskattning

När marknadsnoterade aktier säljs eller på annat sätt avyttras kan en skattepliktig kapitalvinst eller en avdragsgill kapitalförlust uppstå i inkomstslaget kapital. Skattesatsen i inkomstslaget kapital är 30 procent. Kapitalvinsten eller kapitalförlusten beräknas normalt som skillnaden mellan försäljningsersättningen, efter avdrag för försäljningsutgifter, och omkostnadsbeloppet. Omkostnadsbeloppet för alla aktier av samma slag och sort beräknas gemensamt med tillämpning av genomsnittsmetoden. Vid försäljning av marknadsnoterade aktier får omkostnadsbeloppet alternativt bestämmas enligt schablonmetoden till 20 procent av försäljningsersättningen efter avdrag för försäljningsutgifter.

Kapitalförluster på marknadsnoterade aktier är fullt ut avdragsgilla mot skattepliktiga kapitalvinster på aktier och andra marknadsnoterade delägarrätter, förutom andelar i investeringsfonder som endast innehåller svenska fordringsrätter, så kallade räntefonder. Kapitalförluster på marknadsnoterade aktier som inte kan kvittas på detta sätt får dras av med upp till 70 procent mot övriga inkomster i inkomstslaget kapital. Uppkommer underskott i inkomstslaget kapital medges skattereduktion mot kommunal och statlig inkomstskatt samt fastighetsskatt och kommunal fastighetsavgift. Skattereduktion medges med 30 procent av den del av underskottet som inte överstiger

100.000 kronor och 21 procent av resterande del. Ett sådant underskott kan inte sparas till senare beskattningsår.

Aktiebolag

För ett aktiebolag beskattas alla inkomster, inklusive skattepliktig kapitalvinst och utdelning, i inkomstslaget näringsverksamhet med en skattesats om 22 procent. Kapitalvinster och kapitalförluster beräknas på samma sätt som beskrivits ovan avseende fysiska personer. Avdragsgilla kapitalförluster på aktier får endast dras av mot skattepliktiga kapitalvinster på aktier och andra delägarrätter. En sådan kapitalförlust kan även, om vissa villkor är uppfyllda, kvittas mot kapitalvinster i bolag inom samma koncern, under förutsättning att koncernbidragsrätt föreligger mellan bolagen. En kapitalförlust som inte kan utnyttjas ett visst år får sparas utan begränsning i tid och kvittas mot skattepliktiga kapitalvinster på aktier och andra delägarrätter under efterföljande beskattningsår.

Begränsat skattskyldiga aktieägare

Skatt på utdelning

För aktieägare som är begränsat skattskyldiga i Sverige och som erhåller utdelning på aktier i ett svenskt aktiebolag uttas normalt svensk kupongskatt. I Sverige verkställs avdraget för kupongskatt normalt av Euroclear Sweden AB eller, beträffande förvaltarregistrerade aktier, av förvaltaren. Skattesatsen är 30 procent. Skattesatsen är dock i allmänhet reducerad för aktieägare bosatta i andra jurisdiktioner genom skatteavtal som Sverige ingått med vissa andra länder för undvikande av dubbelbeskattning. Flertalet av Sveriges skatteavtal möjliggör nedsättning av den svenska

skatten till avtalets skattesats direkt vid utdelningstillfället om erforderliga uppgifter om den utdelningsberättigade föreligger. I de fall 30 procent kupongskatt innehållits vid utbetalning till en person som har rätt att beskattas enligt en lägre skattesats eller för mycket kupongskatt annars innehållits, kan återbetalning begäras hos Skatteverket före utgången av det femte kalenderåret efter utdelningen.

Kapitalvinstbeskattning

Aktieägare som är begränsat skattskyldiga i Sverige och som inte bedriver verksamhet från fast driftställe i Sverige kapitalvinstbeskattas normalt inte i Sverige vid avyttring av aktier. Aktieägare kan emellertid bli föremål för beskattning i sin hemviststat. Enligt en särskild skatteregel kan emellertid fysiska personer som är begränsat skattskyldiga i Sverige bli föremål för svensk beskattning vid försäljning av aktier om de vid något tillfälle under avyttringsåret eller de tio föregående kalenderåren har varit bosatta eller stadigvarande vistats i Sverige.

Tillämpligheten av denna regel är dock i flera fall begränsad av skatteavtal mellan Sverige och andra länder.

Investeringssparkonton

Fysiska personer och dödsbon från fysiska personer som äger aktier via s k investeringssparkonton är inte skattskyldiga för kapitalvinster vid försäljning av sådana aktier. Kapitalförluster på sådana aktier är inte avdragsgilla. Utdelningar på aktier som ägs genom investeringssparkonton är inte heller skattepliktiga. På denna typ av innehav utgår istället en skattepliktig schablonintäkt som baseras på att kapitalunderlaget multipliceras med statslåneräntan ökad med 0,75 procentenheter. Som lägst ska schablonintäkten beräknas till 1,25 procent av kapitalunderlaget (detta är delvis nya regler som gäller från och med beskattningsåret 2016). Detta gäller oavsett om utfallet blir en vinst eller förlust på aktieinnehavet. Schablonintäkten utgör inkomst av kapital för vilken skatt beslutas och betalas årligen.

Bolagsordning

MedicPen AB (publ), organisationsnummer 556576-4809.

§ 1 Firma

Bolagets firma är MedicPen Aktiebolag (publ). Bolaget är publikt.

§ 2 Säte

Styrelsen skall ha sitt säte i Malmö kommun.

§ 3 Verksamhet

Bolagets verksamhet skall vara utveckling, produktion och försäljning av produkter inom det medicintekniska området ävensom produktion och försäljning av konsumentprodukter inom området tablettdispensering samt därmed förenlig verksamhet.

§ 4 Aktiekapital

Aktiekapitalet skall vara lägst 1.500.000 och högst 6.000.000 kronor.

§ 5 Antal aktier

Antalet aktier skall uppgå till lägst 24.000.000 och högst 96.000.000.

§ 6 Styrelse

Styrelsen skall bestå av lägst tre och högst tio styrelseledamöter med högst tre styrelsesuppleanter.

§ 7 Revisorer

Bolaget skall ha en eller två revisorer med högst två revisorssuppleanter eller ett eller två registrerade revisionsbolag.

§ 8 Kallelse

Kallelse till bolagsstämma ska ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och genom att kallelsen hålls tillgänglig på bolagets webbplats. Samtidigt som kallelse sker ska bolaget genom annonsering i Dagens Industri upplysa om att kallelse har skett.

§ 9 Aktieägares och biträdes rätt att delta i bolagsstämma

Aktieägare som vill delta i förhandlingarna vid bolagsstämma skall dels vara upptagen i utskrift eller annan framställning av hela aktieboken avseende förhållandena fem vardagar före stämman, dels göra anmälan till bolaget senast kl. 12.00 den dag som anges i kallelsen till stämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman. Biträde åt aktieägare får medföras endast om aktieägaren till bolaget anmäler det på sätt nu anförts samt därvid anger antalet biträden, ett eller två, som skall deltaga i bolagsstämman.

§ 10 Årsstämma

På årsstämma skall följande ärenden behandlas:

1. Val av ordförande vid stämman.

2. Upprättande och godkännande av röstlängd.

3. Godkännande av dagordning.

4. Val av en eller två justeringsmän.

5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.

6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen.

7. Beslut om

a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen;

b) dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen; och

c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.

8. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt, i förekommande fall, antalet revisorer och revisorssuppleanter, alternativt registrerade revisionsbolag.

9. Fastställande av arvoden till styrelsen och, i förekommande fall, revisorerna.

10. Val av styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt, i förekommande fall, revisorer och revisorssuppleanter, alternativt registrerade revisionsbolag

11. Annat ärende, som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen.

§ 11 Räkenskapsår

Bolagets räkenskapsår skall vara 1 januari – 31 december.

§ 12 Avstämningsförbehåll

Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument.

Denna bolagsordning har antagits vid årsstämman 20 maj 2015.

Ordlista och förkortningar

Svenska ord och förkortningar

ABL Aktiebolagslagen (2005:551).

AktieTorget ATS Finans AB, org nr 556736-8195 med bifirma AktieTorget.

Bolaget MedicPen

BTU Betald och tecknad unit.

Capensor Capital Capensor Capital AB, org nr 556849-6334.

Eminova Fondkommission Eminova Fondkommission AB, org nr 556889-7887.

Erbjudandet Baserat på bemyndigande från årsstämma den 20 maj 2015, beslutade styrelsen den 11 april 2016, att de som på avstämningsdagen den 20 april 2016 är registrerade som aktieägare i MedicPen äger företrädesrätt att för sju (7) innehavda aktier, teckna en

(1) s k unit bestående av en (1) aktie och en (1) teckningsoption (”Erbjudandet”).

EU Europeiska Unionen

Euroclear Euroclear Sweden AB, org nr 556112-8074.

ISIN-kod International Securities Identification Number. Identifieringsnummer för elektroniska värdepapper.

Kr Svenska kronor

MedicPen MedicPen AB (publ), org nr 556576-4809.

Medimi®-systemet MedicPens system för medicineringshjälp vilket består av fyra huvudenheter;

tablettdispenser, tablettmagasin, automatisk påfyllningsenhet samt Android-app.

Medimi® MedicPens grundmodell för tablettdispenser.

Medimi®Pro Baseras på Medimi® men med mer avancerad mjukvara.

Medimi®Smart Medimi®Smart är en stationära tablettdispenser för hemmabruk, som kan laddas med upp till 16 olika mediciner. Varje magasin innehåller 29 tabletter.

Mkr Miljoner svenska kronor.

tkr Tusen svenska kronor.

Övertilldelningsoption Vid överteckning av Erbjudandet har styrelsen, vid sidan av Erbjudandet, rätt att emittera högst 3 333 333 units till teckningskursen 1,20 kr. Tilldelning av eventuella emitterade aktier och teckningsoptioner från övertilldelningsoptionen skall därvid ske i förhållande till hur många units tecknaren tecknat i företrädesemissionen, oavsett om de på avstämningsdagen var aktieägare i Bolaget eller inte.

Engelska ord och förkortningar

CDMA Code Division Multiple Access

CRO Contract Research Organisations

EMA European Medicines Agency (regulatorisk myndighet i Europa)

FDA Food and Drug Administration (regulatorisk myndighet i USA)

FCC Federal Communications Commission (regulatorisk myndighet i USA)

IP Intellectual Property (immateriella rättigheter)

Life Science Tvärvetenskapligt forskningsområde, behandlar hälsa, medicin och farmaci. TAI Trial Acceleration Institute

Unit Det ”paket” av en (1) aktie och en (1) teckningsoption som erbjuds till teckning till de aktieägare i MedicPen som är registrerade aktieägare på avstämningsdagen.

Uniträtt De rätter som de på avstämningsdagen är registrerade aktieägare i MedicPen erhåller.

För varje registrerad aktie i MedicPen erhålls en (1) unirätt.

Villkor för MedicPen ABs (publ) 16 348 587 Teckningsoptioner TO 3

§ 1 DEFINITIONER

I föreliggande villkor skall följande benämningar ha den innebörd som angivits nedan:

dag som inte är söndag eller annan allmän helgdag eller som beträffande betalning avskuldebrev inte är likställd med allmänhelgdag;

“Eminova” Eminova Fondkommission AB;

“Bolaget” MedicPen AB (publ), 556576-4809 “innehavare” Innehavare av teckningsoption;

“teckningsoption” Rätt att teckna aktie i Bolaget mot betalning i pengar eller genom kvittning av fordran enligt dessa villkor;

“teckning” Sådan nyteckning av aktier i Bolaget, med utnyttjande av optionsrätt, som avses i 14 kap aktiebolagslagen;

“teckningskurs” Den kurs till vilken teckning av nya aktier kan ske; “Euroclear” Euroclear Sweden AB.

§ 2 KONTOFÖRANDE INSTITUT, REGISTRERING M M

Antalet teckningsoptioner (TO 3) uppgår till högst 16 348 587 stycken. Teckningsoptionerna skall registreras av Euroclear i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument, i följd varav inga värdepapper kommer att utges. Teckningsoptionerna registreras för innehavares räkning på konto i Bolagets avstämningsregister. Registreringar avseende teckningsoptionerna till följd av åtgärder enligt §§ 5, 6, 7 och 9 nedan skall ombesörjas av Eminova eller annat kontoförande institut. Övriga registreringsåtgärder som avser kontot kan företas av Eminova eller annat kontoförande institut.

§ 3 RÄTT ATT TECKNA NYA AKTIER

Innehavare skall äga rätt att för varje teckningsoption TO 3 teckna en ny aktie i Bolaget. Teckningskursen skall uppgå till ett belopp om 1,80 kronor per aktie. Omräkning av teckningskursen liksom av det antal nya aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av, kan äga rum i de fall som framgår av § 7 nedan. Teckning kan endast ske av det hela antal aktier, vartill det sammanlagda antalet teckningsoptioner berättigar som en och samma innehavare samtidigt önskar utnyttja.

§ 4 ANMÄLAN OM TECKNING OCH BETALNING

Anmälan om teckning av aktier kan äga rum under tiden från och med den 1 april 2017 till och med den 31 maj 2017 eller från och med respektive till och med den tidigare dag som följer av § 7 mom K, L, M och N nedan. Vid sådan anmälan skall, för registreringsåtgärder, ifylld anmälningssedel enligt fastställt formulär inges till Eminova eller annat kontoförande institut för vidarebefordran till Eminova. Anmälan om teckning är bindande och kan ej återkallas av tecknaren. Vid anmälan om teckning skall betalning erläggas på en gång i pengar för det antal aktier, som anmälan om teckning avser.

§ 5 INFÖRING I AKTIEBOKEN M M

Efter tilldelning verkställs teckning genom att de nya aktierna upptas i Bolagets aktiebok såsom interimsaktier. Sedan registrering hos Bolagsverket ägt rum, blir registreringen på avstämningskonto slutgiltig. Som framgår av

§§ 6 och 7 nedan senareläggs i vissa fall tidpunkten för sådan slutlig registrering.

§ 6 UTDELNING PÅ NY AKTIE

Aktie som tillkommit på grund av teckning medför rätt till vinstutdelning första gången på avstämningsdag för utdelning vilken beslutats av bolagsstämma närmast efter det teckning verkställts. Slutlig registrering på avstämningskonto sker först efter avstämningsdagen för utdelning det år teckning verkställs. För det fall att utdelning, som hänför sig till ett och samma räkenskapsår, utbetalas vid fler än ett tillfälle, skall slutlig registrering på avstämningskonto dock ske först efter den sista avstämningsdagen för sådan utdelning.

§ 7 OMRÄKNING AV TECKNINGSKURS M M

A. Genomför Bolaget en fondemission skall teckning - där anmälan om teckning görs på sådan tid, att den inte kan verkställas senast på tionde kalenderdagen före bolagsstämma, som beslutar om emissionen - verkställas först sedan stämman beslutat om denna. Aktier, som tillkommit på grund av teckning verkställd efter emissionsbeslutet upptas interimistiskt på avstämningskonto, vilket innebär att de inte har rätt att deltaga i emissionen. Slutlig registrering på avstämningskonto sker först efter avstämningsdagen för emissionen.

Vid teckning som verkställs efter beslutet om fondemissionen tillämpas en omräknad teckningskurs liksom en omräkning av det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av. Omräkningarna utföres av Eminova enligt följande formler:

omräknad =

teckningskurs

omräknat antal aktier

föregående teckningskurs x antalet aktier före fondemissionen antalet aktier efter fondemissionen

föregående antal aktier som varje teckningsoption

som varje teckningsoption berättigar till teckning av

= berättigar till teckning av antalet x antalet aktier efter fondemissionen

antalet aktier före fondemissionen

Vid omräkning enligt ovanstående formel skall bortses från aktier som innehas av Bolaget. Enligt ovan omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier fastställs av Eminova snarast möjligt efter bolagsstämmans beslut om fondemission men tillämpas först efteravstämningsdagen för emissionen.

B. Genomför Bolaget en sammanläggning eller uppdelning av aktierna skall mom A ovan äga motsvarande tillämpning, varvid som avstämningsdag skall anses den dag då sammanläggning respektive uppdelning, på Bolagets begäran, sker hos Euroclear.

C. Genomför Bolaget en nyemission - med företrädesrätt för aktieägarna att teckna nya aktier mot kontant betalning eller betalning genom kvittning - skall följande gälla beträffanderätten till deltagande i emissionen för aktie, som tillkommit på grund av teckning medutnyttjande av optionsrätt:

1. Beslutas emissionen av styrelsen under förutsättning av bolagsstämmans godkännande eller med stöd av bolagsstämmans bemyndigande, skall i beslutet om emissionen anges den senaste dag då teckning skall vara verkställd för att aktie som tillkommit genomteckning skall medföra rätt att deltaga i emissionen. Sådan dag får inte infalla tidigare än tionde kalenderdagen efter beslutet.

2. Beslutas emissionen av bolagsstämman, skall teckning - som påkallas på sådan tid, att teckningen inte kan verkställas senast på tionde kalenderdagen före den bolagsstämma som beslutar om emissionen - verkställas först sedan Eminova verkställt omräkning enligt detta mom C, näst sista stycket. Aktier, som tillkommit på grund av sådan teckning, upptas interimistiskt på avstämningskonto, vilket innebär att de inte har rätt att deltaga i emissionen.

Vid teckning som verkställts på sådan tid att rätt till deltagande i nyemissionen inte uppkommer tillämpas en omräknad teckningskurs liksom en omräkning av det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av. Omräkningarna utföres av Eminova enligt följande formler:

omräknad teckningskurs

föregående teckningskurs x aktiens genomsnittliga

marknadskurs under den i emissionsbeslutets fastställda teckningstiden (aktiens genomsnittskurs)

= aktiens genomsnittskurs ökad med det på grundval

därav framräknade teoretiska värdet på teckningsrätten

omräknat antal aktier

som varje teckningsoption berättigar till teckning av

föregående antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av antalet x (aktiens

= genomsnittskurs ökad med det på grundval därav framräknade teoretiska värdet på teckningsrätten) aktiens genomsnittskurs

Aktiens genomsnittskurs skall anses motsvara genomsnittet av det för varje börsdag under teckningstiden framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen enligt Aktietorget Stockholm s officiella kurslista eller annan aktuell marknadsnotering. I avsaknad av notering av betalkurs skall i stället den som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betal kurs eller köpkurs skall inte ingå i beräkningen.

Det teoretiska värdet på teckningsrätten framräknas enligt följande formel:

teckningsrättens värde =

det antal nya aktier som högst kan komma att utges enligt emissionsbeslutet x

(aktiens genomsnittskurs minus emissionskursen för den nya aktien)

antalet aktier före emissionsbeslutet

Vid omräkning enligt ovanstående formel skall bortses från aktier som innehas av Bolaget. Uppstår ett negativt värde, skall det teoretiska värdet på teckningsrätten bestämmas till noll.

Enligt ovan omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier fastställs av Eminova två bankdagar efter teckningstidens utgång och skall tillämpas vid teckning, som verkställs därefter.

Under tiden till dess att omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av fastställts, verkställs teckning endast preliminärt, varvid det antal aktier som varje teckningsoption före omräkning, berättigar till teckning av upptas interimistiskt på avstämningskonto.

Dessutom noteras särskilt att varje teckningsoption efter omräkningar kan berättiga till ytterligare aktier och/eller kontant belopp enligt § 3 ovan. Slutlig registrering på avstämningskontot sker sedan omräkningarna fastställts.

D. Genomför Bolaget en emission enligt 14 eller 15 kap aktiebolagslagen - med företrädesrätt för aktieägarna och mot kontant betalning eller betalning genom kvittning - skall beträffanderätten till deltagande i emissionen för aktie, som tillkommit på grund av teckning medutnyttjande av optionsrätt, bestämmelserna i mom C, första stycket, punkterna 1 och 2, ägamotsvarande tillämpning.

Vid teckning som verkställts på sådan tid att rätt till deltagande i emissionen inte uppkommer tillämpas en omräknad teckningskurs liksom en omräkning av det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av. Omräkningarna utföres av Eminova enligt följande formler:

omräknad teckningskurs =

omräknat antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning = av

föregående teckningskurs x aktiens genomsnittliga marknadskurs under den i emissionsbeslutet fastställda teckningstiden (aktiens genomsnittskurs) aktiens genomsnittskurs ökad med teckningsrättens värde

föregående antal aktier som varje teckningsoption av x (aktiens genomsnittskurs ökad med teckningsrättens värde)

aktiens genomsnittskurs

Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med vad i mom C ovan angivits.

Teckningsrättens värde skall anses motsvara genomsnittet av det för varje börsdag underteckningstiden framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen enligt Aktietorget Stockholm s officiella kurslista eller annan aktuellmarknadsnotering. I avsaknad av notering av betalkurs skall i stället den som slutkursnoterade köpkursen ingå i beräkningen.

Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkursskall inte ingå i beräkningen. Enligt ovan omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier fastställs av Eminova två bankdagar efter teckningstidens utgång och skall tillämpas vid teckning som verkställs därefter. Vid anmälan om teckning som sker under tiden fram till dess att omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier fastställts skall bestämmelserna i mom C sista stycket, äga motsvarande tillämpning.

E. Skulle Bolaget i andra fall än som avses i mom A - D ovan rikta erbjudande till aktieägarna att, med företrädesrätt enligt principerna i 13 kap 1 § aktiebolagslagen, av Bolaget förvärvavärdepapper eller rättighet av något slag eller besluta att, enligt ovan nämnda principer, tillaktieägarna utdela sådana värdepapper eller rättigheter utan vederlag (erbjudandet) skall vidteckning, som görs på sådan tid, att därigenom erhållen aktie inte medför rätt till deltagande i erbjudandet, tillämpas en omräknad teckningskurs liksom en omräkning av det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av. Omräkningarna skall utföras av Eminova enligt följande formler:

omräknad teckningskurs =

omräknat antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning = av

föregående teckningskurs x aktiens genomsnittliga handelskurs under den i erbjudandet fastställda anmälningstiden (aktiens genomsnittskurs)

aktiens genomsnittskurs ökad med värdet av rätten till deltagande i erbjudandet (inköpsrättens värde)

föregående antal aktier som varje teckningsoption av x (aktiens genomsnittskurs ökad med teckningsrättens värde)

aktiens genomsnittskurs

Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med vad i mom C ovan angivits.

För det fall att aktieägarna erhållit inköpsrätter och handel med dessa ägt rum, skall värdet av rätten till deltagande i erbjudandet anses motsvara inköpsrättens värde. Inköpsrättens värdeskall härvid anses motsvara genomsnittet av det för varje börsdag under anmälningstiden framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen enligt Aktietorget Stockholm s officiella kurslista eller annan aktuell marknadsnotering. I avsaknad av notering av betalkurs skall i stället den som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs skall inte ingå i beräkningen.

För det fall att aktieägarna ej erhållit inköpsrätter eller eljest sådan handel med inköpsrätter som avses i föregående stycke ej ägt rum, skall omräkning av teckningskurs och av antalet aktier ske med tillämpning så långt möjligt av de principer som anges ovan i detta mom E, varvid följande skall gälla. Om notering sker av de värdepapper eller rättigheter som erbjuds aktieägarna, skall värdet av rätten till deltagande i erbjudandet anses motsvara genomsnittet av det för varje börsdag under 25 börsdagar från och med första dag för noteringframräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen vid affärer i dessa värdepapper eller rättigheter vid Aktietorget Stockholm eller annan aktuellmarknadsnotering, i förekommande fall minskat med det vederlag som betalats för dessa i samband med erbjudandet.

I avsaknad av notering av betalkurs skall i stället den som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Noteras varken betalkurs eller köpkursunder viss eller vissa dagar, skall vid beräkningen av värdet av rätten till deltagande i erbjudandet bortses från sådan dag. Den i erbjudandet fastställda anmälningstiden skall vidomräkning av teckningskurs och antal aktier enligt detta stycke anses motsvara den ovan i detta stycke nämnda perioden om 25 börsdagar.

Om sådan notering ej äger rum skall värdet av rätten till deltagande i erbjudandet så långt möjligt fastställas med ledning av den marknadsvärdesförändring avseende Bolagets aktier som kan bedömas ha uppkommit

till följd av erbjudandet. Enligt ovan omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier fastställs av Eminova snarast möjligt efter erbjudandetidens utgång och skall tillämpas vid teckning, som verkställs efter det att sådant fastställande skett.

Vid anmälan av teckning som sker under tiden till dess att omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier fastställts, skall bestämmelserna i mom C sista stycket ovan, ägamotsvarande tillämpning.

F. Genomför Bolaget en nyemission eller emission enligt 14 eller 15 kap aktiebolagslagen - med företrädesrätt för aktieägarna och mot kontant betalning eller betalning genom kvittning - äger Bolaget besluta att ge samtliga innehavare samma företrädesrätt som enligt beslutet tillkommer aktieägarna. Därvid skall varje innehavare, oaktat sålunda att teckning ej verkställts, anses vare ägare till det antal aktier som innehavaren skulle ha erhållit, om teckning på grund av optionsrätt verkställts av det antal aktier, som varje teckningsoption berättigade till teckning av vid tidpunkten för beslutet om emission. Den omständigheten att innehavaren dessutom skulle ha kunnat erhålla ett kontant belopp enligt § 3 ovan skall ej medföra någon rätt såvitt nu är i fråga.

Skulle Bolaget besluta att till aktieägarna rikta ett sådant erbjudande som avses i mom E ovan, skall vad i föregående stycke sagts äga motsvarande tillämpning, dock att det antalaktier som innehavaren skall anses vara ägare till i sådant fall skall fastställas efter den teckningskurs, som gällde vid tidpunkten för beslutet om erbjudande.

Om Bolaget skulle besluta att ge innehavarna företrädesrätt i enlighet med bestämmelserna i detta mom F, skall någon omräkning enligt mom C, D eller E ovan inte äga rum.

G. Beslutas om kontant utdelning till aktieägarna innebärande att dessa erhåller utdelning som, tillsammans med andra under samma räkenskapsår utbetalda utdelningar, överskrider åtta (8) procent av aktiens genomsnittskurs under en period om 25 börsdagar närmast före den dag, då styrelsen för Bolaget offentliggör sin avsikt att till bolagsstämman lämna förslag om sådan utdelning, skall, vid anmälan om teckning som sker på sådan tid, att därigenom erhållen aktie inte medför rätt till erhållande av sådan utdelning, tillämpas en omräknad teckningskurs och ett omräknat antal aktier. Omräkningen skall baseras på den del av den sammanlagda utdelningen som överstiger fem (5) procent av aktiens genomsnittskurs under ovan nämnd period (extraordinär utdelning). Omräkningarna utföres av Eminova enligt följande formler:

omräknad teckningskurs =

Föregående teckningskurs x aktiens genomsnittliga marknadskurs under en period om 25 handelsdagar räknat fr o m den dag då aktien noteras utan rätt till extraordinär utdelning (aktiens genomsnittskurs) aktiens genomsnittskurs ökad med den extraordinära utdelning som utbetalas per aktie

omräknat antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning = av

Föregående antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av x (aktiens genomsnittskurs ökad med den extraordinära utdelning som utbetalas per aktie)

aktiens genomsnittskurs

Aktiens genomsnittskurs skall anses motsvara genomsnittet av det för varje börsdag underovan angiven period om 25 börsdagar framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen enligt Aktietorget Stockholm s officiella kurslista eller annan aktuell marknadsnotering. I avsaknad av notering av betalkurs skall i stället den som slutkursnoterade köpkursen ingå i beräkningen.

Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkursskall inte ingå i beräkningen. Enligt ovan omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier fastställs av Eminova tvåbankdagar efter utgången av ovan angiven period om 25 börsdagar och skall tillämpas vidteckning som verkställs därefter. Har anmälan om teckning ägt rum men, p g a bestämmelserna i § 6 ovan, slutlig registrering på avstämningskonto ej skett, skall särskilt noteras att varje teckningsoption efteromräkningar kan berättiga till ytterligare aktier och/eller ett

kontantbelopp enligt § 3 ovan. Slutlig registrering på avstämningskonto sker sedan omräkningarna fastställts, dock tidigast vid den tidpunkt som anges i § 6 ovan.

H. Om Bolagets aktiekapital skulle minskas med återbetalning till aktieägarna, vilken minskning är obligatorisk, tillämpas en omräknad teckningskurs liksom en omräkning av det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av. Omräkningarna utföres av Eminova enligt följande formler:

omräknad teckningskurs =

omräknat antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning = av

föregående teckningskurs x aktiens genomsnittliga marknadskurs under en tid av 25 handelsdagar räknat fr o m den dag då aktierna noteras utan rätt till återbetalning (aktiens genomsnittskurs)

aktiens genomsnittskurs ökad med det belopp som återbetalas per aktie

föregående antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av x (aktiens genomsnittskurs ökad med det belopp som återbetalas per aktie) aktiens genomsnittskurs

Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med vad i mom C ovan angivits.

Vid omräkning enligt ovan och där minskningen sker genom inlösen av aktier, skall i stället för det faktiska belopp som återbetalas per aktie ett beräknat återbetalningsbelopp användas enligt följande:

beräknad återbetalningsbelopp per = aktie

det faktiska belopp som återbetalas per inlöst aktie minskat med aktiens genomsnittliga marknadskurs under en period om 25 handelsdagar närmast före den dag då aktien noteras utan rätt till deltagande i minskningen (aktiens genomsnittskurs)

det antal aktier i bolaget som ligger till grund för inlösen av en aktie minskat med talet 1

Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med vad angivits i mom C 1 ovan.

Enligt ovan omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier fastställs av Eminova tvåbankdagar efter utgången av den angivna perioden om 25 börsdagar och skall tillämpas vidteckning, som verkställs därefter.

Teckning verkställs ej under tiden från minskningsbeslutet t o m den dag då den omräknade teckningskursen och det omräknade antalet aktier fastställts enligt vad ovan sagts.

Om Bolagets aktiekapital skulle minskas genom inlösen av aktier med återbetalning tillaktieägarna, vilken minskning inte är obligatorisk, eller bolaget – utan att fråga är om minskning av aktiekapitalet – skulle genomföra återköp av egna aktier och där, enligt Xxxxxxxx bedömning, sådan åtgärd med hänsyn till dess tekniska utformning och ekonomiska effekter, är att jämställa med minskning som är obligatorisk, skall omräkning avteckningskursen och antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av ske med tillämpning av så långt möjligt av de principer som anges ovan i detta mom H.H. Genomför Bolaget åtgärd som avses i mom A-E, mom G eller mom H ovan och skulle, enligt Xxxxxxxx bedömning, tillämpning av härför avsedd omräkningsformel, med hänsyntill åtgärdens tekniska utformning eller av annat skäl, ej kunna ske eller leda till att den ekonomiska kompensation som innehavarna erhåller i förhållande till aktieägarna inte är skälig, skall Eminova, förutsatt att Bolagets styrelse lämnar skriftligt samtycke därtill, genomföra omräkningarna av teckningskursen och av antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av i syfte att omräkningarna leder till ett skäligt resultat.

I. Vid omräkningar enligt ovan skall teckningskursen avrundas till helt tiotal öre, varvid fem öre skall avrundas uppåt, och antalet aktier avrundas till två decimaler.

J. Beslutas att Xxxxxxx skall träda i likvidation enligt 25 kap aktiebolagslagen får, oavsett likvidationsgrunden, anmälan om teckning ej därefter ske. Rätten att göra anmälan om teckning upphör i och med likvidationsbeslutet, oavsett sålunda att detta ej må ha vunnit lagakraft.

Senast två månader innan bolagsstämman tar ställning till fråga om Xxxxxxx skall träda i frivillig likvidation enligt 25 kap 1 § aktiebolagslagen, skall innehavarna genom meddelandeenligt § 10 nedan underrättas om den avsedda likvidationen. I meddelandet skall intagas en erinran om att anmälan om teckning ej får ske, sedan bolagsstämman fattat beslut om likvidation.

Skulle Bolaget lämna meddelande om avsedd likvidation enligt ovan, skall innehavare - oavsett vad som i § 4 sägs om tidigaste tidpunkt för anmälan om teckning - äga rätt att göraanmälan om teckning från den dag då meddelandet lämnats, förutsatt att teckning kan verkställas senast på tionde kalenderdagen före den bolagsstämma vid vilken frågan om Bolagets likvidation skall behandlas.

K. Skulle bolagsstämman godkänna fusionsplan, enligt 23 kap 15 § aktiebolagslagen, varigenom Bolaget skall uppgå i annat bolag, får anmälan om teckning därefter ej ske.

Senast två månader innan Xxxxxxx tar slutlig ställning till fråga om fusion enligt ovan, skallinnehavarna genom meddelande enligt § 10 nedan underrättas om fusionsavsikten. I meddelandet skall en redogörelse lämnas för det huvudsakliga innehållet i den avsedda fusionsplanen samt skall innehavarna erinras om att teckning ej får ske, sedan slutligt beslutfattats om fusion i enlighet med vad som angivits i föregående stycke.

Skulle Bolaget lämna meddelande om planerad fusion enligt ovan, skall innehavare – oavsett vad som i § 4 sägs om tidigaste tidpunkt för anmälan om teckning - äga rätt att göra anmälan om teckning från den dag då meddelandet lämnats om fusionsavsikten, förutsatt att teckning kan verkställas senast på tionde kalenderdagen före den bolagsstämma, vid vilken fusionsplanen, varigenom Bolaget skall uppgå i annat bolag, skall godkännas.

L. Upprättar Bolagets styrelse en fusionsplan enligt 23 kap 28 § aktiebolagslagen varigenom Bolaget skall uppgå i annat bolag eller blir Bolagets aktier föremål förtvångsinlösenförfarande enligt 22 kap samma lag skall följande gälla.

Äger ett svenskt aktiebolag samtliga aktier i Bolaget, och offentliggör Xxxxxxxx styrelse sin avsikt att upprätta fusionsplan enligt i föregående stycke angivet lagrum, skall Bolaget, för det fall att sista dag för anmälan om teckning enligt § 4 ovan infaller efter sådant offentliggörande, fastställa en ny sista dag för anmälan om teckning (slutdagen). Slutdagenskall infalla inom 60 dagar från offentliggörandet.

Äger en aktieägare (majoritetsägaren) ensam eller tillsammans med dotterföretag aktier representerande så stor andel av samtliga aktier i Xxxxxxx att majoritetsägaren enligt vid var tid gällande lagstiftning, äger påkalla tvångsinlösen av återstående aktier, och offentliggör majoritetsägaren sin avsikt att påkalla sådan tvångsinlösen, skall vad som i föregående stycke sägs om slutdag äga motsvarande tillämpning. Om offentliggörandet skett i enlighet med vad som anges ovan i detta mom M, skall – oavsett vad som i § 4 ovan sägs om tidigaste tidpunkt för anmälan om teckning - innehavare äga rätt att göra sådan anmälan fram till slutdagen. Bolaget skall senast fyra veckor före slutdagengenom meddelande enligt § 10 nedan erinra innehavarna om denna rätt samt att anmälan om teckning ej får ske efter slutdagen.

M. Skulle bolagsstämman godkänna delningsplan enligt 24 kap 17 § aktiebolagslagen varigenom Bolaget skall delas genom att samtliga Bolagets tillgångar och skulder övertas avtvå eller flera andra bolag, får anmälan om teckning inte därefter ske. Senast två månader innan Xxxxxxx tar slutlig ställning till fråga om delning enligt ovan, skallinnehavarna genom skriftligt meddelande underrättas om den avsedda delningen. I meddelandet skall en redogörelse lämnas för det huvudsakliga innehållet i den avsedda delningsplanen samt skall innehavarna erinras om att anmälan om teckning inte får ske, sedan slutligt beslut fattats om delning.

Om Bolaget lämnar meddelande om avsedd delning enligt ovan, skall innehavare – oavsett vad som i § 4 ovan sägs om tidigaste tidpunkt för teckning - äga rätt att påkalla teckning från den dag då meddelandet

lämnats, förutsatt att teckning kan verkställas senast på tiondekalenderdagen före den bolagsstämma vid vilken delningsplanen skall godkännas.

N. Oavsett vad under mom K, L, M och N ovan sagts om att anmälan om teckning ej får ske efter beslut om likvidation, godkännande av fusionsplan, utgången av ny slutdag vid fusion eller godkännande av delningsplan, skall rätten att göra anmälan om teckning åter inträda för det fall att likvidationen upphör respektive fusionen eller delningen ej genomförs.

O. För den händelse Bolaget skulle försättas i konkurs, får anmälan om teckning ej därefter ske. Om emellertid konkursbeslutet häves av högre rätt, får anmälan om teckning återigen ske.

§ 8 SÄRSKILDA ÅTAGANDEN AV BOLAGET

Bolaget förbinder sig att samråda med Eminova i god tid innan Xxxxxxx vidtager sådana åtgärder som avses i § 7 ovan. Bolaget förbinder sig vidare att inte vidtaga någon i § 7 ovan angiven åtgärd som skulle medföra en omräkning av teckningskursen till belopp understigande akties kvotvärde.

§ 9 FÖRVALTARE

För teckningsoption som är förvaltarregistrerad enligt lag om kontoföring av finansiella instrumentskall vid tillämpningen av dessa villkor förvaltaren betraktas som innehavare.

§ 10 MEDDELANDEN

Meddelande rörande teckningsoptionerna skall tillställas varje registrerad innehavare och annan rättighetshavare som är antecknad på konto i Bolagets avstämningsregister. Är teckningsoptionerna registrerade vid Aktietorget Stockholm skall meddelanden även lämnas till Aktietorget Stockholm och Tidningarnas Telegrambyrå.

§ 11 ÄNDRING AV VILLKOR

Eminova äger att för innehavarnas räkning träffa överenskommelse med Bolaget om ändring av dessa villkor i den mån lagstiftning, domstolsavgörande eller myndighets beslut så kräver eller om det i övrigt - enligt Xxxxxxxx bedömning - av praktiska skäl är ändamålsenligt eller nödvändigt och innehavarnas rättigheter inte i något väsentligt hänseende försämras.

§ 12 SEKRETESS

Bolaget, Eminova eller Euroclear får ej obehörigen till tredje man lämna uppgift om innehavare. Bolaget äger rätt att få följande uppgifter från Euroclear om innehavares konto i Bolagetsavstämningsregister: innehavares namn, personnummer eller annat identifikationsnummer, postadress samt antal teckningsoptioner.

§ 13 BEGRÄNSNING AV EMINOVAS OCH EUROCLEARS ANSVAR

I fråga om de på Eminova och Euroclear ankommande åtgärderna gäller – beträffande Euroclear med beaktande av bestämmelserna i lagen om kontoföring av finansiella instrument - att ansvarighet inte kan göras gällande för skada, som beror av svenskt eller utländskt lagbud, svensk eller utländsk myndighets åtgärd, krigshändelse, strejk, blockad, bojkott, lockout eller annan liknandeomständighet. Förbehållet i fråga om strejk, blockad, bojkott och lockout gäller även om Eminova eller Euroclear själv vidtar eller är föremål för sådan konfliktåtgärd. Eminova eller Euroclear är inte heller skyldig att i andra fall ersätta skada som uppkommer, om Eminova eller Euroclear varit normalt aktsam. Eminova är i intet fall ansvarig för indirekt skada. Föreligger hinder för Eminova eller Euroclear att verkställa betalning eller att vidta annan åtgärd på grund av omständighet som anges i första stycket, får åtgärden uppskjutas till dess hindret har upphört.

§ 14 TILLÄMPLIG LAG

Svensk lag gäller för dessa villkor och därmed sammanhängande rättsfrågor. Talan rörande villkoren skall väckas vid Stockholms tingsrätt.

Adresser

MedicPen AB (publ) Besöksadress: Öresundshuset,

Xxxx Xxxxxxxxxxxxxxx 0, 00 vån,

SE-211 20 Malmö

Postadress:

Xxxxxxxxxxxx 00,

SE-216 11 Limhamn

Telefon: 000-000 000

Finansiell rådgivare Capensor Capital AB Xxxxxxxxxxxx 0

SE-114 36 Stockholm

Telefon: 00-000 000 00

Emissionsinstitut Eminova Fondkommission AB Xxxxxxxxxxxxxxx 0

SE-111 46 Stockholm

Telefon: 00-000 000 00

Revisor

Baker Tilly

Huvudansvarig revisor Xxxxx-Xxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx 0

SE-211 11 Malmö

Telefon: 000-000 00 00

Kontoförande institut Euroclear Sweden AB Klarabergsviadukten 63

SE-111 64 Stockholm

Telefon: 00-000 00 00

Marknadsplats

AktieTorget

Mäster Xxxxxxxxxxxx 00, 0 tr

SE-111 57 Stockholm

Telefon: 00-000 00 000

Document Metadata

Table of Contents

Inbjudan till teckning av units i MedicPen AB (publ)

Document Metadata