SEK 150 000 000 JUNIORA SÄKERSTÄLLDA OBLIGATIONER MED RÖRLIG RÄNTA SOM FÖRFALLER 2023 ISIN: NO0010816192
xxxx://xxx.xxxxxxx.xxx
Brado AB (PUBL)
Prospekt för upptagande till handel på Corporate Bond List of NASDAQ Stockholm
SEK 150 000 000 JUNIORA SÄKERSTÄLLDA OBLIGATIONER MED RÖRLIG RÄNTA SOM FÖRFALLER 2023
ISIN: NO0010816192
Joint Bookrunners
ABG Sundal Xxxxxxx XXX DNB Markets (DNB Bank ASA) Pareto Securities AS
Datum för detta prospekt är 22 november 2018
xxxx://xxx.xxxxxxx.xxx
VIKTIG INFORMATION
Detta prospekt (“Prospektet”) har upprättats av Xxxxx AB (publ), ett publikt svenskt aktiebolag med org. nr. 559127-5176 (“Bolaget” eller “Emittenten”, och tillsammans med sina dotterbolag, ”Gruppen”), och adress Xxxxxxxxxxx 0, 000 00 Tanumshede med anledning av att styrelsen i Bolaget har beslutat att ansöka om upptagande till handel av Bolagets obligation om SEK 150 000 000 i aggregerat kapitalbelopp av juniora säkerställda obligationer med rörlig ränta som förfaller 2023 med ISIN: NO0010816192 (“Obligationerna”) på Corporate Bond List of Nasdaq Stockholm AB (“Nasdaq Stockholm”). Prospektet innehåller villkoren för Obligationerna (“Obligationsvillkoren”). Obligationsvillkoren återfinns på svenska och engelska. I händelse av diskrepans mellan den svenska och engelska språkversionen av Obligationsvillkoren ska den engelska äga företräde. Termer som definieras i Obligationsvillkoren ska, såvida inget annat framgår av sammanhanget, äga motsvarande tillämpning i Prospektet.
Prospektet har upprättats i enlighet med bestämmelserna i lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument och kommissionens förordning (EG) nr 809/2004 från den 29 april 2004 om genomförande av direktiv 2003/71/EG såsom ändrat genom direktiv 2010/73/EG. Prospektet har godkänts och registrerats av Finansinspektionen i enlighet med bestämmelserna i 2 kap. 25 och 26 § i lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Godkännande och registrering innebär inte någon bekräftelse från Finansinspektionen att sakuppgifterna i Prospektet är riktiga eller fullständiga. Prospektet finns tillgängligt på Bolagets hemsida xxx.xxxxx.xx, på Finansinspektionens hemsida xxx.xx.xx samt tillhandahåller Bolaget papperskopia på begäran.
Prospektet har enbart upprättats i samband med en ansökan om upptagande till handel av Obligationerna på Nasdaq Stockholm och innehåller inte något erbjudande om att teckna eller på annat sätt förvärva Obligationer eller andra finansiella instrument i Bolaget, vare sig i Sverige eller i någon annan jurisdiktion. Prospektet får inte distribueras i något land där sådan distribution eller förfogande kräver ytterligare prospekt, registrering eller kompletterande åtgärder eller strider mot reglerna i det landet. Personer som kommer i besittning av detta Prospekt eller personer som förvärvar Obligationerna är därför skyldiga att informera sig om och att observera sådana begränsningar. Obligationerna har inte registrerats och kommer inte att registreras enligt United States Securities Act från 1933 i dess nuvarande lydelse (“U.S. Securities Act”) eller värdepapperslagstiftningen i någon annan delstat eller annan jurisdiktion i USA och kan vara skattepliktiga i USA. Obligationerna får inte erbjudas, säljas eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom enligt tillämpligt undantag från, eller genom en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i U.S. Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA. Bolaget har inte åtagit sig att registrera Obligationerna enligt U.S. Securities Act eller enligt värdepapperslagstiftningen i någon annan delstat eller annan jurisdiktion i USA eller genomföra något framtida utbyteserbjudande. Vidare har Bolaget inte åtagit sig att registrera Obligationerna enligt något annat lands värdepapperslagstiftning. Det är investerarens ansvar att säkerställa att erbjudanden om försäljning eller köp av Obligationerna följer tillämplig värdepapperslagstiftning. Inget erbjudande lämnas till individer bosatta i Australien, Japan, Kanada, Hong Kong, Italien eller Nya Zeeland, Cypern, Sydafrika, Storbritannien, USA (eller någon amerikansk person) eller annat land där erbjudande, försäljning och leverans av Obligationerna är begränsade enligt lag.
Obligationerna är inte nödvändigtvis en lämplig investering för alla investerare och varje potentiell investerare i Obligationerna måste sett till just sina omständigheter avgöra huruvida en investering i Obligationerna är lämplig eller inte. I synnerhet bör varje investerare: (i) ha tillräcklig kunskap och erfarenhet för att göra en meningsfull värdering av Obligationerna, bedöma värdet och riskerna med att investera i Obligationen och informationen som ingår eller införlivas i detta Prospekt genom hänvisning; (ii) ha tillgång till och kunskap om lämpliga analysverktyg för kunna värdera, utifrån just dennes finansiella situation, en investering i Obligationerna och konsekvenserna detta kan ha på andra värdepapper som denne har i sin övergripande investeringsportfölj; (iii) ha tillräckliga ekonomiska resurser och tillräcklig likviditet för att kunna hantera alla risker som en investering i Obligationerna kan medföra; (iv) förstå innebörden av Obligationsvillkoren; och (v) kunna utvärdera (på egen hand eller med hjälp av en finansiell rådgivare) möjliga scenarier avseende ekonomiska faktorer, faktorer avseende räntan samt även andra faktorer som kan påverka en investering och investerarens förmåga att hantera tillämpliga risker. Om inget annat uttryckligen anges så har informationen i detta Prospekt inte reviderats eller granskats av Bolagets revisor. Viss finansiell information i Prospektet kan ha avrundats och därför kan de siffror som visas som totaler i detta Prospekt variera något från den exakta beräkningen av de siffor som föregår dem.
Prospektet innehåller vissa framåtriktade uttalanden och åsikter angående framtida marknadsförhållanden, verksamhet och resultat. Sådana framåtriktade uttalanden och framåtriktad information är baserad på Bolagets styrelse och lednings bedömning eller är antaganden baserade på information tillgänglig för Bolaget. Orden “anser”, “antar”, “avser”, “beräknar”, “förväntas”, “förutses”, “planeras”, “potentiell”, “tror” och liknande uttryck anger några av dessa framåtriktade uttalanden. Andra sådana uttalanden följer av sammanhanget i vilka de förekommer. Detta gäller, framförallt, uttalanden och åsikter i Prospektet som behandlar kommande ekonomisk avkastning, planer och förväntningar för Bolagets verksamhet och styrning, framtida tillväxt och lönsamhet samt den generella ekonomiska och juridiska miljön och andra frågeställningar som rör Bolaget. Framåtriktade uttalanden baseras på nuvarande beräkningar och antaganden som görs på grundval av vad Xxxxxxx känner till. Sådana framåtriktade uttalanden påverkas av risker, osäkerheter och andra faktorer som kan leda till att de faktiska resultaten, inklusive Bolagets kassaflöde, finansiella ställning och rörelseresultat, kommer att skilja sig avsevärt från resultaten, eller inte uppfylla de förväntningar som uttryckligen eller underförstått har antagits eller beskrivits i dessa uttalanden eller visar sig vara mindre gynnsamma än resultaten som uttryckligen eller underförstått har antagits eller beskrivits i dessa uttalanden. Bolaget lämnar inga garantier för den framtida riktigheten hos de presenterade åsikterna eller huruvida de förutspådda utvecklingarna faktiskt kommer att inträffa. Med anledning av de risker, osäkerheter och antaganden som sammanhänger med framåtriktade uttalanden, är det möjligt att de i Prospektet nämnda framtida händelserna inte kommer att inträffa. Framåtriktade uppskattningar och förhandsberäkningar som härstammar från tredjepartsstudier och som det hänvisas till i Prospektet kan visa sig vara inkorrekta. Faktiska resultat, genomföranden eller händelser kan skilja sig i betydande grad från vad som angetts i sådana uttalanden till följd av till exempel, utan begränsning: ändringar av allmänna ekonomiska förhållanden på marknaden där Bolaget verkar, ändrade räntenivåer, ändrade valutakurser, ändrade konkurrensnivåer samt ändringar i lagar och förordningar. Efter Prospektets datum åtar sig inte Xxxxxxx, om det inte föreskrivs enligt lag eller i Nasdaq Stockholms regelverk för emittenter, att uppdatera framåtriktade uttalanden efter faktiska händelser eller utvecklingar.
Varken ABG Sundal Xxxxxxx XXX, DNB Markets (en del av DNB Bank ASA) eller Pareto Securities AS (“Joint Bookrunners”) eller någon av dess styrelsemedlemmar, associerade personer, verkställande direktörer, ledande befattningshavare, rådgivare eller företrädare har genomfört någon egen granskning av informationen som återfinns i detta Prospekt och inga utfästelser eller garantier, direkt eller indirekt uttryckta, görs av Joint Bookrunners eller någon av dess styrelsemedlemmar, associerade personer, rådgivare eller företrädare avseende tillförlitligheten eller fullständigheten av informationen i detta Prospekt. Ingen information i detta Prospekt ska anses utgöra, eller uppfattas som ett löfte, garanti eller utfästelse, oavsett om sådan information hänför sig till dåtid eller framtid, lämnats av Joint Bookrunners eller någon av dess styrelsemedlemmar, associerade personer, rådgivare eller företrädare i vilket avseende som helst. Innehållet i detta Prospekt är inte, och ska inte tolkas som eller anses utgöra legala, affärsmässiga eller skattemässiga råd och varje potentiell investerare ska på egen hand söka legal eller annan rådgivning som kan anses vara relevant för denne.
Prospektet ska läsas tillsammans med alla de dokument som är införlivade genom hänvisning (se avsnitt “Handlingar införlivade genom hänvisning” nedan) samt eventuella supplement till Prospektet. Prospektet styrs av svensk rätt. Domstolarna i Sverige har exklusiv jurisdiktion att avgöra konflikt eller tvist som uppstått ur eller i anslutning till Prospektet.
INNEHÅLL
4. ÖVERSIKT ÖVER OBLIGATIONERNA 33
5. VILLKOR FÖR OBLIGATIONERNA 39
6. TERMS & CONDITIONS OF THE NOTES 75
7. BESKRIVNING AV GRUPPEN 111
8. STYRELSE, LEDNING OCH REVISOR 118
10. HISTORISK FINANSIELL INFORMATION 121
12. HANDLINGAR TILLGÄNGLIGA FÖR INSPEKTION 150
13. REVISORS RAPPORT 151
i
1. SAMMANFATTNING
Sammanfattningen ställs upp efter informationskrav i form av ett antal “punkter” som ska innehålla viss information. Dessa punkter är numrerade i avsnitt A-E (A.1-E7). Denna sammanfattning innehåller alla de punkter som ska ingå i en sammanfattning för denna typ av värdepapper och emittent. Eftersom vissa punkter inte behöver ingå, kan det finnas luckor i numreringen av punkterna. Även om en viss punkt ska ingå i sammanfattningen för denna typ av värdepapper och emittent kan det förekomma att det inte finns någon relevant information att ange beträffande sådan punkt. I sådant fall innehåller sammanfattningen en kort beskrivning av aktuell punkt tillsammans med angivelsen “ej tillämplig”.
AVSNITT A – INTRODUKTION OCH VARNINGAR
A.1 | Följande sammanfattning ska ses som en introduktion till Prospektet och innehåller inte nödvändigtvis all information för ett investeringsbeslut, varför varje investeringsbeslut ska baseras på Prospektet i dess helhet. Den som väcker talan vid domstol med anledning av Prospektet kan bli tvungen att svara för kostnaderna för översättning av Prospektet. Civilrättsligt ansvar kan endast åläggas de personer som upprättat sammanfattningen om denna är vilseledande, felaktig eller oförenlig med övriga delar av Prospektet eller om den inte, tillsammans med andra delar av Prospektet, ger nyckelinformation till ledning för investerare som överväger att investera i Bolaget. | |
A.2 |
AVSNITT B – EMITTENT
B.1 | ||
B.2 | Bolagets säte är Västra Götalands län, Tanum kommun. Bolaget är ett publikt aktiebolag bildat i Sverige och bedriver sin verksamhet enligt svensk rätt. Bolagets associationsform regleras i enlighet med den svenska aktiebolagslagen (2005:551). | |
B.4b | Växande vårdbehov för 40-talister Vårdbehovet för personer födda 1940 till och med 1949 ökar. Enligt uppgifter från Statistiska Centralbyrån föddes under denna period cirka 300 000 fler än vad som gjordes mellan åren 1930 och 1939 vilket leder till ökat behov av äldreomsorg. Gruppens bedömning är att 40-talister förväntar sig högre nivå av service och större valfrihet jämfört med tidigare generationer. Ökade kostnader för kommuner Sveriges Kommuner och Landsting (Ekonomitrapporten, 2017 – om kommunernas och landstingens ekonomi) uppger att kostnader för kommuner på grund av demografiska förändringar ökar. Bolaget bedömer därför att efterfrågan och behov för effektivare tjänsteerbjudande och finansiering av |
vårdfaciliteter således också kommer att öka. Ökad andel kommuner som inför lagen om valfrihetssytem Andel kommuner som inför lag (2008:962) om valfrihetssystem har enligt Sveriges Kommuner och Landsting (Kommuner och Valfrihetssystem, 2018) ökat under den senaste tioårsperioden. Effekten av detta blir att fler personer får möjlighet att välja privata vårdaktörer Riksdagsval 2018 En ny riksdagskonstellation kan innebära att utredningar som exempelvis Ilmar Reepalus utredning avseende vinster i välfärden startas och möts av större stöd än tidigare utredningar. Kompetensförsörjning Om den nuvarande trenden fortsätter avseende tillväxttakt av antalet sysselsatta i kommunsektorn, inklusive kommunalt finansierad privat verksamhet, i relation till befolkningsutvecklingen så beräknar Sveriges Kommuner och Landsting att den sammanlagda ökningen av antalet sysselsatta i Sverige fram till och med 2025 att behöva arbeta i kommunsektorn. | |||||||
B.5 | Bolaget är moderbolag i Gruppen. Gruppen är verksam inom vård och omsorg inom segmenten funktionsnedsättning, individ och familj, personlig assistans och äldreomsorg. Bolaget äger 100% av aktierna i samtliga tolv (12) Dotterbolag. | ||||||
B.9 | Ej tillämplig. resultatprognos. | Bolaget | har | inte | lämnat | någon | |
B.10 | Ej tillämplig. Det finns inga anmärkningar i Bolagets revisionsberättelser. |
B.12 | I denna del, B.12, ska den definerade termen Gruppen förstås | |||||||
information samt negativa | som Frösunda Omsorg AB (org. nr. 556509-2482) och dess | |||||||
förändringar | dotterbolag. | |||||||
I de följande tabellerna nedan redovisas Gruppens utvalda | ||||||||
historiska finansiella information avseende räkenskapsåren | ||||||||
2016 och 2017. Den utvalda historiska finansiella | ||||||||
informationen har hämtats från den reviderade | ||||||||
årsredovisningarna för räkenskapsåren 2016 och 2017, vilka | ||||||||
har reviderats av Gruppens revisor. | ||||||||
Den utvalda historiska finansiella informaitonen innehåller | ||||||||
därutöver Emittentens reviderade delårsrapport för perioden | ||||||||
1 april – 30 juni 2018, där Gruppen, efter Förvärvet, | ||||||||
redovisas fullt ut samt reviderad finansiell information | ||||||||
avseende perioden 1 mars – 30 juni 2018. Gruppen ingår | ||||||||
sedan 1 mars i Emittentens koncernredovisning. Denna | ||||||||
finansiella information har reviderats av Emittentens revisor. | ||||||||
Emittenten och Gruppens resultaträkning i sammandrag | ||||||||
Siffror i MKR | Emittenten | Emittenten | Gruppen | Gruppen | ||||
2018 | 2018 | 2017 | 2016 | |||||
1 apr – 30 | 1 mar – 30 | 1 jan – 31 | 1 jan – 31 | |||||
jun | jun | dec | dec | |||||
KONCERNENS RAPPORT ÖVER | ||||||||
TOTALRESULTAT | ||||||||
Rörelsens intäkter | ||||||||
Nettoomsättning | 571,2 | 769,3 | 2 767,8 | 2 997,3 | ||||
Övriga rörelseintäkter | 6,9 | 9,7 | 34,8 | 25,8 | ||||
Summa rörelseintäkter | 578,1 | 779,0 | 2 802,6 | 3 023,1 | ||||
Rörelsens kostnader | ||||||||
Råvaror och förnödenheter | -16,8 | -23,1 | -106,7 | -101,3 | ||||
Övriga externa kostnader | -54,6 | -90,4 | -276,6 | -285,3 | ||||
Personalkostnader | -503,9 | -674,6 | -2 327,5 | -2 482,9 | ||||
Övriga rörelsekostnader | - | - | -0,3 | -1,1 | ||||
Rörelseresultat (EBITDA) | 2,8 | -9,1 | 91,5 | 152,5 | ||||
Avskrivningar på immateriella och | -3,9 | -4,6 | -17,6 | -16,7 | ||||
materiella anläggningstillgångar | ||||||||
Rörelseresultat (EBIT) | -1,1 | -13,7 | 73,9 | 135,8 | ||||
Resultat från finansiella poster | ||||||||
Finansiella intäkter | - | - | - | - | ||||
Finansiella kostnader1 | -13,8 | -18,4 | -19,3 | -17,2 | ||||
Resultat före skatt (EBT) | -14,9 | -32,1 | 54,6 | 118,6 | ||||
Inkomstskatt2 | - | -1,1 | -13,0 | -26,9 | ||||
Periodens resultat från kvarvarande | -14,9 | -33,2 | 41,6 | 91,7 | ||||
verksamheter | ||||||||
KONCERNENS TOTALRESULTAT | ||||||||
1 De finansiella kostnaderna hänförs sig primärt till räntebetalningar på de Seniora Obligationerna och Obligationerna och andra långfristiga skulder.
2 Inkomstskatten baseras på preliminära skatteberäkningar och kan bli föremål för ändringar i årsredovisningen.
Poster som kan komma att omklassificeras till resultaträkningen | - | - | - | - | ||||
Summa övrigt totalresultat, netto efter skatt | - | - | - | - | ||||
Summa totalresultat för perioden | -14,9 | -33,2 | 41,6 | 91,7 | ||||
Periodens resultat hänförligt till moderbolagets aktieägare | -14,9 | -33,2 | 41,6 | 91,7 | ||||
Periodens totalresultat hänförligt till moderbolagets aktieägare | -14,9 | -33,2 | 41,6 | 91,7 | ||||
Emittenten och Gruppens balansräkning i sammandrag | ||||||||
Siffror i MKR | Emittenten | Gruppen | Gruppen | |||||
2018 30 Jun | 2017 31 dec | 2016 31 dec | ||||||
KONCERNENS RAPPORT ÖVER FINANSIELL STÄLLNING | ||||||||
Goodwill | 1 074,6 | 748,7 | 748,7 | |||||
Övriga immateriella anläggningstillgångar | 10,5 | 7,8 | 12,5 | |||||
Materiella anläggningstillgångar | 82,7 | 87,2 | 88,9 | |||||
Finansiella anläggningstillgångar | 1,3 | 1,3 | 1,2 | |||||
Summa anläggningstillgångar | 1 169,1 | 845,0 | 851,3 | |||||
Kundfordringar | 328,2 | 343,0 | 341,8 | |||||
Skattefordringar | 10,8 | - | - | |||||
Fordringar hos koncernföretag | 0,2 | 406,8 | 398,8 | |||||
Övriga kortfristiga fordringar | 55,1 | 53,2 | 49,9 | |||||
Likvida medel3 | 47,1 | 1,0 | 11,5 | |||||
Summa omsättningstillgångar | 441,4 | 804,0 | 802,0 | |||||
Summa tillgångar | 1 610,5 | 1 649,0 | 1 653,3 | |||||
EGET KAPITAL OCH SKULDER | ||||||||
Aktiekapital | 0,5 | 1,0 | 1,0 | |||||
Övrigt tillskjutet kapital | 202,2 | 183,6 | 183,6 | |||||
Balanserade medel inklusive periodens resultat | -35,7 | 438,5 | 401,6 | |||||
Eget kapital hänförligt till moderbolagets aktieägare | 167,0 | 623,1 | 586,2 | |||||
Uppskjuten skatteskuld | 16,2 | 16,2 | 14,0 | |||||
Skulder till kreditinstitut4 | 737,8 | 312,0 | 373,3 | |||||
3 I enlighet med Obligationsvillkoren så måste Emittenten och dess dotterbolag möta ett särskilt villkor om att vid var tid inneha likvida medel som överstiger SEK 20 000 000.
Övriga långfristiga skulder5 | 330,0 | - | - | |||||
Summa långfristiga skluder | 1 084,0 | 328,2 | 387,3 | |||||
KORTFRISTIGA SKULDER | ||||||||
Leverantörsskulder | 28,0 | 33,9 | 55,9 | |||||
Skulder till kreditinstitut | - | 88,9 | 55,2 | |||||
Skulder till koncernföretag | - | 194,6 | 204,2 | |||||
Aktuella skatteskulder | - | 4,5 | 8,8 | |||||
Övriga kortfristiga skulder | 331,5 | 375,8 | 355,7 | |||||
Summa kortfristiga skulder | 359,5 | 697,7 | 679,8 | |||||
Summa skulder | 1 443,5 | 1 025,9 | 1 067,1 | |||||
Summa eget kapital och skulder | 1 610,5 | 1 649,0 | 1 653,3 | |||||
Siffror i MKR | Emittenten | Gruppen | Gruppen | |||||
2018 | 2017 | 2016 | ||||||
1 apr – 30 jun | 1 jan – 31 | 1 jan – 31 | ||||||
dec | dec | |||||||
Den löpande verksamheten | ||||||||
Rörelseresultat | -1,1 | 73,9 | 135,8 | |||||
Justering för poster som inte ingår i | 4,5 | 18,1 | 16,7 | |||||
kassaflödet | ||||||||
3,4 | 92,0 | 152,5 | ||||||
Finansiella poster, netto | -13,8 | -19,2 | -17,1 | |||||
Betald inkomstskatt | -7,4 | -15,1 | -15,7 | |||||
Kassaflöde från den verksamheten före | löpande | -17,8 | 57,7 | 119,7 | ||||
Förändringar i rörelsekapital | -21,0 | -28,8 | -197,5 | |||||
Kassaflöde från den verksamheten | löpande | -38,8 | 28,9 | -77,8 | ||||
Förvärv av immateriella | - | -1,6 | -2,6 | |||||
anläggningstillgångar | ||||||||
Förvärv av materiella | -4,3 | -10,4 | -8,0 | |||||
anläggningstillgångar | ||||||||
Avyttring av materiella | - | 0,3 | 20,7 | |||||
anläggningstillgångar | ||||||||
Förvärv av finansiella | - | -0,1 | -0,1 | |||||
anläggningstillgångar | ||||||||
Kassaflöde från investeringsverksamheten | -4,3 | -11,8 | 10,0 | |||||
FINANSIERINGSVERKSAMHETEN | ||||||||
Amortering av skuld | - | -27,6 | -40,4 | |||||
4 Emittenten emitterade den 7 mars 2018 de Seniora Obligationerna om SEK 600 000 000 med inlösendag 7 mars 2023 och Obligationerna om SEK
150 000 000 med inlösendag 7 juni 2023.
5 Postens hänför sig till en säljarrevers som ställts ut av den tidigare ägaren, Frösunda Luxco S.a.r.l i samband med Emittentens förvärv av aktierna i Frösunda Holdco AB och dess dotterbolag.
- | -27,6 | |||||||
Periodens kassaflöde | -43,1 | -10,5 | -108,2 | |||||
Kursdifferens i likvida medel | - | - | - | |||||
Likvida medel vid årets början | 90,2 | 11,5 | 119,7 | |||||
Likvida medel vid årets slut | 47,1 | 1,0 | 11,5 | |||||
Förändringar i eget kapital för Emittenten och Gruppen | ||||||||
Siffror i MKR | Aktiekapita l | Övrigt tillskjutet kapital | Balanser ade vinstmed el inklusive årets resultat | Totalt eget kapital | ||||
Ingående eget kapital per 2018-03-06 | 0,5 | 2,2 | -2,5 | 0,2 | ||||
Periodens resultat | - | - | -33,2 | -33,2 | ||||
Övrigt totalresultat för perioden | - | - | - | - | ||||
Summa totalresultat för perioden | - | - | -33,2 | -33,2 | ||||
Aktieägartillskott | 200,0 | - | 200,0 | |||||
Summa transaktioner med ägare | - | 200,0 | - | 200,0 | ||||
Utgående eget kapital per 2018-06-30 | 0,5 | 202,2 | -35,7 | 167,0 | ||||
Ingående eget kapital per 2016-01-01 | 1,0 | 183,6 | 320,5 | 505,1 | ||||
Koncernbidrag minus skatteeffekt till moderbolag utanför koncernen | -10,6 | -10,6 | ||||||
Årets resultat | 91,7 | 91,7 | ||||||
Summa transaktioner med ägare redovisade direkt mot eget kapital | - | - | ||||||
Utgående eget kapital per 2016-12-31 | 1,0 | 183,6 | 401,6 | 586,2 | ||||
Koncernbidrag minus skatteeffekt till moderbolag utanför koncernen | -4,7 | -4,7 | ||||||
Årets resultat | 41,6 | 41,6 | ||||||
Summa transaktioner med ägare redovisade direkt mot eget kapital | - | - | ||||||
Utgående eget kapital per 2017-12-31 | 1,0 | 183,6 | 438,5 | 623,1 | ||||
Emittenten och Gruppens nyckeltal | ||||||||
Siffror i MKR | Emittenten | Emittenten | Gruppen | Gruppen | ||||
2018 1 apr – 30 jun | 2018 1 mar – 30 jun | 2017 1 jan – 31 dec | 2016 1 jan – 31 dec | |||||
KONCERNENS RAPPORT ÖVER NYCKELTAL | ||||||||
EBIT | -1,1 | -13,7 | 73,9 | 135,8 | ||||
EBITA | -1,1 | -13,7 | 73,9 | 135,8 | ||||
EBITDA | 2,8 | -9,1 | 91,5 | 152,5 | ||||
Alternativt nyckeltal | Beskrivning | Syfte | ||||
EBIT | Rörelseresultat före finansiella poster och | Rörelseresultatet ger en bild av | ||||
skatt | total resultatgenerering av den | |||||
operativa verskamheten | ||||||
exkluderat | ||||||
finansieringsverksamheten | ||||||
EBITA | Rörelseresultat före avskrivningar | Visar den operativa versamhetens | ||||
resultat före avskrivningar och är | ||||||
ett mått på verksamhetens | ||||||
prestation exkluderat | ||||||
finansieringsverksamheten | ||||||
EBITDA | Rörelseresultat före nedskrivningar och | Visar den operativa versamhetens | ||||
avskrivningar | resultat före nedskirvningar och | |||||
avskrivningar och är ett mått på | ||||||
verksamhetens prestation | ||||||
exkluderat | ||||||
finansieringsverksamheten | ||||||
EBIT | Rörelseresultat före finansiella poster och skatt | |||||
EBITA | EBIT före avskrivningar | |||||
EBITDA | EBIT före nedskrivnignar och avskrivningar | |||||
Den generella nedgången för Emittentens (inklusive | ||||||
dotterbolag) vinstmarginal har varit kraftigare än vad som | ||||||
förväntades vid Förvärvet. Emittenten har dock identifierat | ||||||
vad som driver nedgången och vidtar åtgärder för att vända | ||||||
utvecklingen. Emittenten förväntar sig att vinstmarginalen | ||||||
når sin botten under det andra kvartalet 2018 och att man | ||||||
därefter kommer att se en gradvis förbättring under följande | ||||||
kvartal. | ||||||
B.13 | Ej tillämpligt. Det finns inga händelser som påverkar solvensbedömningen. | |||||
B.14 | Emittenten är beroende av andra företag inom koncernen eftersom den löpande verksamheten sker i dessa. Emittenten innehar inga väsentliga tillgångar annat än aktierna i dess Dotterbolag och den fordran som uppstått i samband med att de medel som lånats genom utfärdandet av Obligationerna vidarelånats ned till Gruppens operativa bolag. Emittenten är beroende bland annat av att erhålla räntor hänförbara till koncerninterna lån som lämnats till dess direkta och indirekta Dotterbolag. | |||||
B.15 | Emittentens huvudsakliga verksamhet | Bolagets huvudsakliga verksamhet enligt dess bolagsordning är att äga och förvalta värdepapper ävensom bedriva med det föregående förenlig verksamhet. Förenlig verksamhet består av vård och omsorg och den fördelas på fyra segment: funktionsnedsättning, individ och familj, personlig assistans och äldreomsorg. Gruppen erbjuder sina tjänster via så väl faciliteter som besök hemma hos kunderna. Verksamheten drivs via egen regi och entreprenad. | ||||
B.16 | Bolaget ägs till 50% av Xxxxxxxx Xxxxxxxx och 50% av Xxxxx | |||||
xxxxxx/kontroll | Adolfsen via direkt och indirekt ägande i andra företag. | |
B.17 | Kreditvärderingsbetyg | Inget kreditvärderingsbetyg har tilldelats Bolaget eller Obligationerna. |
B.18 | Garantiavtalet som daterades den 9 Mars 2018 ingicks mellan Emittenten, Garantigivarna och Nordic Trustee & Agency AB (publ) som säkerhetsagent (”Säkerhetsagenten”, för egen räkning och som representant för de Säkerställda Parterna, i syfte att varje Garantigivare ska garantera, såsom för egen skuld (proprieborgen) de Säkerställda Förpliktelserna (”Garantiavtalet”). Emittenten har ingått avtal daterat den 9 mars 2018 med Säkerhetsagenten om pantsättning avseende det lån som lämnats från Emittenten till Garantigivaren Frösunda Holdco AB (”Lånepantavtalet”) samt avtal daterat den 9 mars 2018 om pantsättning avseende 100% av aktierna i Frösunda Holdco (”Aktiepantavtalet”) i syfte att säkerställa återbetalning av de Säkerställda Förpliktelserna. Vidare har vissa bolag inom Gruppen ingått avtal daterat den 9 mars 2018 med Säkerhetsagenten om pantsättning av 100 % av aktierna i Garantigivarna (undantaget Frösunda Holdco som pantsatts genom Aktiepantavtalet) (Aktiepantavtalet ska tillsammans med detta avtal bennämnas ”Aktiepantavtalen”). | |
B.19 | Garantigivaren | På dagen för detta Prospekt är Garantigivarna (utöver Emittenten): a) Frösunda Holdco AB, reg. no. 556778-0076; b) Frösunda Omsorg AB, reg. no. 556509-2482; c) Frösunda Omsorg i Uppland AB, reg. no. 556560- 1548; d) Frösunda Omsorg i Stockholm AB, reg. no. 556597- 2352; e) Frösunda Omsorg i Gävleborg AB, reg. no. 556106- 1853. |
AVSNITT C – VÄRDEPAPPER
C.1 | Juniora säkerställda förfaller 2023. ISIN: NO0010816192 | obligationer | med | rörlig | ränta | som | |
C.2 | Obligationerna är denominerade i SEK. | ||||||
C.5 | Obligationerna har inte blivit, och kommer inte bli, registrerade under USAs Securities Act eller värdepapperslagar i någon annan jurisdiktion. Obligationerna är förbehållna restriktioner på överlåtelse och får bara bli erbjudna eller sålda i transaktioner som är | ||||||
undantagna från registreringskravet i USAs Securities Act. | ||
C.8 | Rättigheter som sammanhänger med värdepappren inbegripet rangordning och begränsning av rättigheter | Obligationerna är skuldförbindelser enligt lag (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument. Obligationerna kommer att vara säkerställda och kommer ranka pari passu med Bolagets övriga säkerställda fordringar så som beskrivits närmare i Borgenärsavtalet samt förbehållet statusen av RCF och tillåtna hedgingförpliktelser. |
Obligationerna kommer att medföra rätt till återbetalning av Nominellt Belopp på Återbetalningsdagen och betalning av Ränta på respektive Ränteförfallodag. | ||
Obligationerna lyder under svensk rätt. | ||
Rättigheterna sammanhängande med Obligationerna begränsas av en preskriptionstid om tio år från Återbetalningsdagen vad gäller rätten att erhålla återbetalning av Obligationernas kapitalbelopp samt en preskriptionstid om tre år från respektive förfallodag vad gäller rätten till att erhålla betalning av ränta. Innehavare av Obligationerna har vidare inte rätt, i enlighet med Obligationsvillkoren, att vidta åtgärder mot Emittenten för att verkställa eller inkassera ett belopp som är förfallet eller som ska betalas till denne enligt Finansieringsdokumenten, eller för att initiera, stödja eller tillse Emittentens avveckling, upplösning, likvidation, företagsrekonstruktion eller konkurs annat än genom Agenten. | ||
C.9 | Rättigheter kopplade till värdepappren inbegripet den nominella räntan, startdag för ränteberäkning, ränteförfallodagar, förfallodag, avkastning och företrädare för skuldebrevsinnehavare | Xxxxxxxx ränta: 3 månaders STIBOR plus 8,50 procent årligen med ett STIBOR-golv på 0 procent. Utgivningsdag och startdag för ränteberäkning: 7 mars 2018. Ränteförfallodagar: 7 mars, 7 juni, 7 september och 7 december; första Ränteförfallodag är 7 juni 2018. Avkastning: Nominell ränta 3 månaders STIBOR plus 8,50 procent årligen med ett STIBOR-golv på 0 procent. |
Amortering: Ingen amortering sker innan Förfallodagen. | ||
Förfarande vid återbetalning: Återbetalning sker genom Verdipapirsentralen ASAs kontobaserade system. | ||
Återbetalningsdag: 7 juni 2023. | ||
Representant för obligationsinnehavarna: Nordic Trustee & Agency AB (publ) org. nr. 556882-1879. | ||
C.10 | Information om räntebetalningar som baseras på derivatinslag | |
C.11 | Bolaget har i samband med godkännandet av detta prospekt ansökt om att Obligationerna tas upp till handel på NASDAQ Stockholm. |
AVSNITT D - RISKER
D.2 | Huvudsakliga risker som är specifika för emittenten och dess bransch | Investeringar i Obligationen är förenat med risktagande. Nedan följer en sammanfattning av de huvudsakliga risker som bedöms vara specifika för Emittenten. Riskerna är inte rangordnade, gör inte anspråk på att vara heltäckande och ska läsas tillsammans med Riskavsnittet. |
Generella förändringar i ekonomin, ekonomisk tillväxt, demografiska förändringar, en utveckling i sysselsättningsgrad, förändringar i infrastruktur, befolkningsökning, inflation och räntenivåer påverkar efterfrågan på Gruppens tjänster såväl som värdet på Gruppens tillgångar. | ||
Vårdsektorn i Sverige är strängt reglerad av staten som ålagt ett antal restriktioner för privata företag som bedriver verksamhet inom sektorn, vilket inkluderar pris- och vinstrestriktioner. Sådana regleringar påverkas av politiska trender och kan därför vara föremål för betydande förändringar som ligger utanför Gruppens kontroll, vilket kan begränsa Gruppens verksamhet och lönsamhet eller göra Gruppens verksamheter olönsamma, ogenomförbara eller till och med förbjudna. | ||
Gruppen bedriver affärsverksamhet på marknader med hög grad av konkurrens. Dessa inslag på marknaden innebär, och kommer troligtvis fortsätta innebära, betydande prispress på Gruppens tjänster. | ||
Gruppen är beroende av nyckelavtal med kommuner runtom i Sverige och varje misslyckande med att förnya sådana kontrakt eller förtida uppsägningar av avtal skulle troligen ha en väsentlig negativ inverkan på Gruppens affärsverksamhet, framtidsutsikt, finansiella ställning, kassaflöde och rörelseresultat. | ||
Gruppens affärsverksamhet och tillväxt är beroende av att Gruppen kan erhålla och upprätthålla ett antal nödvändiga tillstånd för de olika delarna av verksamheten och för att erhålla och bibehålla hyreskontrakt som är nödvändiga för att kunna bedriva verksamheterna. | ||
Gruppens framgångsrika utveckling och prestation är beroende av dess förmåga att attrahera och bibehålla personal med lämpliga kvalifikationer i tillräckligt antal och till rimliga kostnader. | ||
Gruppen är föremål för operationella risker så som risker relaterade till IT-system, system för skyddet av personuppgifter och skyddet för immateriella rättigheter. Ett misslyckande i något av dessa system eller skydd skulle kunna leda till betydande skador avseende gruppens finanser och/ eller rykten. | ||
Gruppens rykte är viktigt för att upprätthålla goda relationer med nuvarande och potentiella kunder och köpare, särskilt lokala och regionala myndigheter, men även med tillsynsmyndigheter. Negativ publicitet, oavsett om den är motiverad eller omotiverad, och sådana rättsliga åtgärder, |
oavsett om utgången blir till fördel för Gruppen, kan ha en negativ inverkan på Gruppens varumärke och rykte, vilket kan minska antalet potentiella kunder som skulle välja Gruppens tjänster på en marknad med hög konkurrens samt skada Gruppens förmåga att vinna eller försvara avtal med lokala och regionala myndigheter. Gruppen kan påverkas negativt av domstolsbeslut, förlikningar, oväntade kostnader eller andra effekter som uppkommer genom rättsliga och administrativa förfaranden och av undersökningar utförda av kontrollorgan eller andra aktörer som är pågående eller kan komma att inledas i framtiden. | ||
D.3 | Investeringar i Obligationen är förenat med risktagande. Nedan följer en sammanfattning av de huvudsakliga risker som bedöms vara specifika för Obligationerna. Riskerna är inte rangordnade, gör inte anspråk på att vara heltäckande och ska läsas tillsammans med Riskavsnittet. | |
Investerarnas rätt att erhålla betalning under Obligationsvillkoren är beroende av Emittentens förmåga att uppfylla sina betalningskrav, vilket i sin tur är beroende av Gruppens verksamhet och finansiella ställning. Om Gruppens finansiella ställning försämras på ett sådant sätt att kreditrisken ökar, kan detta resultera i att Obligationernas marknadspris får en högre riskpremie vilket i sin tur kan påverka värdet på Obligationerna negativt. | ||
Om Emittenten inte har möjlighet att refinansiera Obligationerna eller annan utestående skuld, eller om sådan finansiering endast kan erhållas på oförmånliga villkor, kan detta få en betydande negativ effekt på Emittentens möjlighet att återbetala innehavarna av Obligationerna på Förfallodagen. | ||
De Juniora Obligationerna löper med en räntesats baserad på en rörlig ränta, där räntan som betalas för Obligationerna är föremål för förändring beroende på marknadsräntorna, framförallt STIBOR. Det finns en risk för att marknadsvärdet på Obligationerna och en investering i Obligationerna påverkas negativt av förändringar i marknadsräntorna. | ||
Det finns en risk för att en likvid marknad inte utvecklas avseende handeln i Obligationen, eller om den utvecklas, inte upprätthålls. Detta kan resultera i att en Obligationsinnehavare inte har möjlighet att återförsälja dess Obligation(er) och likvidera sin investering. Även om den relevanta Obligationsinnehavaren lyckas återförsälja dess Obligation(er), kan marknadspriset vara lägre än Nominellt Belopp eller marknadspriset för likvärdiga investeringar som har en befintlig och fungerande marknad. | ||
Obligationsinnehavare som främst bedriver verksamhet i en annan valuta, är utsatt för en växelkursrisk. Växelkursrisker inkluderar risker för betydande fluktuationer i växlingskursen, inklusive devalvering och revalvering, samt risker kopplade till implementering eller förändringar av gällande valutaregleringar. Om en investerares huvudsakliga |
valuta stärks i förhållande till SEK, kommer värdet på investeringen minska. Emittenten är beroende av att erhållna aktieutdelningar, andra utdelningar, vinster, cash pooling-arrangemang samt räntor hänförbara till koncerninterna lån från dess direkta och indirekta Dotterbolag är tillräckliga för att fullfölja den betalningsskyldighet som följer av Obligationsvillkoren. De Juniora Obligationerna kommer att vara underordnade de Seniora Obligationerna avseende rätten till transaktionssäkerheten under Obligationerna. Detta innebär att de Juniora Obligationerna kommer att mottaga eventuella medel från en potentiell försäljning av säkerhetstillgångar först efter att de Seniora Obligationerna har återlösts till fullo. Det finns en substantiell risk att sådana medel inte kommer att vara tillräckliga för att återlösa både de Seniora Obligationerna och de Juniora Obligationerna. Vid verkställighet av någon transaktionssäkerhet i enlighet med villkoren i Borgenärsavtalet, kommer de Seniora Obligationsinnehavarna mottaga medel från en sådan verkställighet först efter att eventuella utstående krav från den som tillhandahåller RCF och de som tillhandahåller hedging har återlösts till fullo. Trots att förpliktelserna under Obligationerna och andra särskilda förpliktelser för Gruppen gentemot innehavarna av Seniora Obligationer, lågivare(na) under RCF, tillhandahållare av hedging och vissa andra kreditgivare kommer att säkerställas med första prioritet så finns en risk att medlen från någon sådan verkställighetsförsäljning av säkerhetstillgångarna inte kommer att vara tillräckliga för att tillgodose samtliga belopp som man då är skyldig de Säkerställda Kreditgivarna. Obligationsinnehavarna och de andra Säkerställda Kreditgivarna kommer att representeras av Säkerhetsagenten i alla ärenden som relaterar till transaktionssäkerheten. Det finns en risk att Säkerhetsagenten, eller någon som utpekats av Säkerhetsagenten, inte vederbörligen uppfyller sina förpliktelser vad gäller att optimera, bibehålla, förstärka och vidta andra nödvändiga åtgärder i relation till transaktionssäkerheten. Transaktionssäkerheten är föremål för vissa återvinningsperioder under vilka de Säkerställda Kreditgivarna inte fullt ut drar nytta av transaktionssäkerheten, eller överhuvudtaget. Trots att transaktionssäkerheten ska frisläppas pro rata mellan de Säkerställda Kreditgivarna och fortsätta rangordnas pari passu mellan de Säkerställda Kreditgivarna, kan ett sådant frisläppande påverka säkerheterna och obligationsinnehavarnas säkerställda position, i synnerhet eftersom medlen från verkställande av resterande transaktionssäkerhet inte fördelas jämt mellan de Säkerställda Kreditgivarna. Obligationerna kommer att innebära strukturellt efterställda skyldigheter för Emittentens Dotterbolag, vilket innebär att fordringsägare med krav mot ett Dotterbolag kommer ha rätt till betalning ur Dotterbolagets tillgångar framför Emittenten. Om ett Dotterbolag hamnar på obestånd, föreligger en risk |
för att Emittenten och dess tillgångar påverkas av ageranden från Dotterbolagets fordringsägare. Dotterbolags obestånd kan påverka Emittentens finansiella ställning negativt, samt få effekter på Emittentens möjlighet att betala i enlighet med Obligationsvillkoren. Vid eventuell förtida inlösen enligt Obligationsvillkoren kan det belopp som Obligationsinnehavaren erhåller vara lägre än marknadsvärdet för Obligationerna. Vidare kan Emittenten lösa in alla utestående Obligationer om det blir olagligt att utföra de åtaganden som följer av Obligationsvillkoren eller Finansieringsdokumenten. Det föreligger en risk för att Emittenten vid en förtidsbetalning inte har tillräckliga medel för att genomföra begärd återbetalning av Obligationerna. Det finns en risk att Säkerhetspaketet inte täcker Obligationsinnehavarnas krav i tillräcklig utsträckning vid verkställighet av de säkerställda tillgångarna eller vid kallelse på garantin. I den utsträckning detta inte täcks av nämnda säkerhet och/eller garanti, representerar Obligationerna Emittentens icke-säkerställda förpliktelser. För det fall Emittenten avvecklas, rekonstrueras eller går i konkurs, mottager Obligationsinnehavare vanligen betalning efter att prioriterade borgenärer erhållit full betalning. Om Emittenten avvecklas, rekonstrueras eller går i konkurs, finns en risk att investerare i Obligationerna förlorar delar eller hela sin investering i Obligationerna. |
AVSNITT E – ERBJUDANDET
E.2b | Prospektet innehåller inget erbjudande. Likviden från Obligationerna har använts till att förvärva ett hundra (100) procent av aktierna i Frösunda Holdco AB org. nr. 556778- 0076 och refinansiering av Befintlig Skuldsättning. | |
E.3 | Ej tillämpligt. Prospektet innehåller inget erbjudande. | |
E.4 | Det finns inga intressekonflikter eller potentiella intressekonflikter mellan styrelseledamöterna eller koncernledningens skyldigheter i förhållande till Emittenten och deras privata intressen eller andra uppdrag. ABG Sundal Xxxxxxx XXX, DNB Markets (en del av DNB Bank ASA) och Pareto Securites AS (“Joint Bookrunners“) har bedrivit, och kan i framtiden komma att bedriva, investeringsbanksverksamhet och/eller kommersiell bankverksamhet eller andra tjänster för Emittenten och Garantigivarna i den löpande verksamheten. Således kan intressekonflikter förekomma eller uppkomma som en konsekvens av att Joint Bookrunners tidigare har genomfört, alternativt i framtiden kommer att genomföra, transaktioner med andra parter vilket gör att aktuella Joint Bookrunners åtar sig multipla roller eller utför transaktioner på uppdrag av tredje parter med motstridiga intressen. | |
E.7 |
investerare | kostnad. |
2. RISKFAKTORER
Investeringar i obligationer innebär en viss nivå av risk. I detta avsnitt redogörs för ett antal riskfaktorer, både generella risker hänförliga till Bolaget och Gruppen samt dess verksamhet, och specifika risker hänförliga till Obligationerna. Flera faktorer påverkar och kan komma att påverka Gruppens verksamhet, resultat och finansiella ställning såväl som Emittentens förmåga att fullgöra sina betalningsskyldigheter enligt Obligationerna. Innan en potentiell investerare tar ett beslut att investera i Obligationerna, ska investeraren noggrant överväga riskfaktorerna nedan, utvärdera externa faktorer och göra en självständig utvärdering. Nedan redovisade risker är uppräknade utan inbördes ordning och är inte rangordnade efter betydelse. Riskerna som presenteras i detta prospekt till investerare är inte uttömmande och andra riskfaktorer som i nuläget är okända eller som i nuläget inte beräknas materialiseras kan också påverka Gruppens framtida verksamhet, resultat och finansiella ställning och således även Emittentens förmåga att fullgöra sina skyldigheter under Obligationerna.
De termer som definieras i detta Prospekt ska ha samma betydelse som Obligationsvillkoren om annat inte framgår i detta dokument.
2.1 Risker hänförliga till Gruppen och marknaden
Den marknad som Gruppen främst bedriver verksamhet inom personlig assistans, funktionsnedsättning, korttids- och/eller särskilt boende och äldreomsorg, har Gruppen organiserat i följande segment: personlig assistans, funktionsnedsättning, individ och familj, och äldreomsorg (”Huvudsegmenten”), som alla påverkas av makroekonomiska faktorer. Generella förändringar i ekonomin, ekonomisk tillväxt, demografiska förändringar, en utveckling i sysselsättningsgrad, förändringar i infrastruktur, befolkningsökning, inflation och räntenivåer påverkar efterfrågan på Gruppens tjänster såväl som värdet på Gruppens tillgångar (inklusive värdet på ägda fastigheter). Inflationsförväntningar påverkar den faktiska räntenivån, vilket i sin tur påverkar Gruppens nettoinkomst. Vidare påverkar inflationsförväntningar den faktiska räntenivån, vilket i sin tur påverkar Gruppens nettointäkt. I förlängningen har förändrade räntenivåer en betydande effekt på Gruppens resultat och kassaflöde.
Gruppens verksamhet är också beroende av efterfrågan på äldreomsorg, vilket påverkas av befolkningens livslängd. Om en nedgång i livslängden skulle inträffa i de regioner där Gruppen bedriver sin verksamhet, kan efterfrågan på Gruppens tjänster inom äldreomsorg minska betydligt. Detta skulle kunna ha en negativ inverkan på Gruppens verksamhet, resultat och finansiella ställning.
Vårdsektorn i Sverige är strängt reglerad av staten som ålagt ett antal restriktioner för privata företag som bedriver verksamhet inom sektorn. Lokala och regionala myndigheter som bedriver verksamhet inom Huvudsegmenten kontrollerar vilka tjänster som ska outsourcas till privata aktörer, vilka privata aktörer som ska erbjudas avtal och avtalens omfattning. Således dikterar de i vilken utsträckning sådana företag kan komma in på den offentligt finansierade vårdmarknaden, behålla befintlig affärsverksamhet och öka sina marknadsandelar. Vård- och omsorgstjänster som erbjuds av privata aktörer, inklusive tjänster inom Gruppens Huvudsegment, är således beroende av politiska beslut fattade av varje enskild kommun och regional myndighet i enlighet med de offentliga föreskrifter som reglerar sådana tjänster. Besluten kan grundas på flertalet olika kriterier såsom kostnad, tidigare prestation och
rykte. Ett negativ politiskt beslut i detta hänseende skulle kunna ha en väsentlig negativ inverkan på Gruppens verksamhet, resultat och finansiella ställning.
Existerande och framtida restriktioner avseende möjligheterna att tillhandahålla vinstdrivande privata vård- och omsorgstjänster och strängare tillståndsregler, skulle kunna innebära betydande begränsningar i Gruppens affärsmodell då en större del av de vård- och omsorgstjänster Gruppen tillhandahåller är offentligt finansierade och utförs under kommuners förvaltning. Utrymmet för att tillåta privata aktörer att tillhandahålla vård- och omsorgstjänster beror på politiska beslut fattade på både nationell och lokal nivå, varför Gruppens förmåga att upprätthålla förväntad lönsamhet kan vara beroende av politikers syn på hur sådana tjänster ska tillhandahållas såväl som allokering av budget till sådana tjänster. Valresultat och politiska beslut som leder till förändringar i relevant lagstiftning eller den allmänna uppfattningen avseende vad som utgör lämplig lönsamhet inom vårdsektorn eller avseende involveringen av privata aktörer i vårdsektorn skulle kunna ha en negativ inverkan på Gruppens verksamhet, resultat och finansiella ställning. Se vidare nedan under Legala risker, avsnitt 2.1.18.
Prisnivåerna på Gruppens tjänster är föremål för regleringar och kan påverkas, begränsas eller bestämmas av nationella, lokala eller regionala myndigheter. Priserna för tjänster inom personlig assistans, vilka utgör ungefär 55 % av Gruppens intäkter, bestäms således inte enbart av marknaden. Förändringar i strukturen avseende assistansersättning eller andra anslag från myndigheter skulle kunna ha en negativ inverkan på Gruppens intäkter och i sin tur negativt påverka Gruppens resultat och finansiella ställning. Försäkringskassan och vissa kommuner betalar för närvarande assistansersättning enligt en schablon om SEK 295 per assistanstimme som beslutat av den svenska regeringen. Särskilda kommuner som beviljar personlig assistans kan reducera assistansersättningen (per timma) ytterligare för den enskilda personen. Om flertalet kommuner reducerar assistansersättningen skulle detta ha en negativ inverkan på Gruppens intäkter och i sin tur negativt påverka Gruppens resultat och finansiella ställning. Vidare skulle en reduktion av schablonbeloppet eller en förändring i strukturen avseende assistansersättning ha en negativ inverkan på Gruppens intäkter. Dessutom får kommuner enligt lag (2008:962) om valfrihetssystem bestämma ersättningsnivåerna för tjänster inom Huvudsegmenten. Upphandlingar enligt lag (2016:1145) om offentlig upphandling får även struktureras som rena prisanbud. Beslut av kommuner avseende restriktioner för den årliga ökningen av ersättningsnivåerna inom äldreomsorg och funktionsnedsättning skulle kunna ha en negativ inverkan på Gruppens intäkter. De betalningar Gruppen erhåller för utförda tjänster kan således komma att minska som en konsekvens av åtgärder vidtagna av lokala och regionala myndigheter. Om en eller fler av de ovannämnda riskerna materialiseras, skulle detta kunna ha en väsentlig negativ inverkan på Gruppens möjlighet att upprätthålla förväntade intäkter på samma nivåer och därför påverka Gruppens verksamhet, resultat och finansiella position betydande.
Gruppen har upplevt en ökad konkurrens vad gäller prispress på marknaden, i synnerhet i relation till dess vård- och omsorgstjänster de senaste åren. Gruppen bedriver affärsverksamhet på marknader med hög grad av konkurrens. Dessa inslag på marknaden innebär, och kommer troligtvis fortsätta innebära, betydande prispress på Gruppens tjänster. Om Gruppen inte klarar att kompensera de minskade intäkterna
med en lägre kostnadsbas är det troligt att Gruppens lönsamhet påverkas negativt. Om Gruppen inte klarar att föra vidare dessa kostnadsminskningar till sina leverantörer och anställda, eller att genomföra interna effektiviseringsåtgärder på annat sätt, kan behovet av att upprätthålla lönsamheten genom kostnadsnedskärningar ha en skadlig effekt på kvalitén på Gruppens tjänster, till exempel genom att använda färre anställda för att utföra samma arbete. Alla sådana kvalitetsförsämringar i Gruppens tjänster kan minska efterfrågan på Gruppens tjänster och leda till en förlust av kundavtal. En märkbar minskning i Gruppens lönsamhet eller förlust av nuvarande eller framtida avtal på grund av kostnadsnedskärningar kan ha en väsentlig negativ inverkan på Gruppens verksamhet, resultat och finansiella ställning.
Upphandling av kontrakt och etablering av verksamhet
Gruppen har avtal med majoriteten av kommunerna i Sverige avseende dess personliga assistans-verksamhet, och är således beroende av att förnya dessa avtal när de löper ut. Avtal avseende personlig assistans ingås med varje enskild individ som erhåller personlig assistans och avtal avseende funktionsnedsättning och äldreomsorg ingås vanligen med kommuner. När avtalen löper ut är Gruppen beroende av att förnya och/eller ingå nya avtal på godtagbara villkor för att bibehålla och/eller öka sina intäkter. Det kan inte garanteras att Gruppen har möjlighet att förnya avtal när de löper ut eller ingå nya avtal för att ersätta de avtal som har löpt ut eller att täcka upp för nyetablerade verksamheter på acceptabla villkor, eller överhuvudtaget.
Om Gruppen är oförmögen att fullgöra relevanta avtalsrättsliga skyldigheter kan detta leda till uppsägning av avtal. Avtal med inköpare inom offentlig sektor, såsom lokala och regionala myndigheter, innehåller vanligen villkor avseende tillämpliga krav för tilhandahållande av vård- och omsorgstjänster. Kommunen eller den regionala myndigheten eller annan avtalspart kan ha rätt att säga upp ett ramavtal eller outsourcingavtal med Gruppen om Gruppen väsentligen bryter mot sina skyldigheter enligt avtalet. Trots att ramavtal med kommuner eller andra myndigheter inte garanterar att sådana myndigheter kommer att använda Gruppens tjänster på förmånliga villkor, eller överhuvudtaget, är det troligt att uppsägning av ett antal av Gruppens viktigaste ramavtal kan ha en negativ inverkan på Gruppens verksamhet, resultat och finansiella ställning.
Gruppens affärsverksamhet är delvis beroende av lokalhyresavtal med fastighetsägare och tillgång till de lokaler och anläggningar där Gruppen är verksam. Några av de tjänster som Gruppen tillhandahåller utförs på fastigheter som Gruppen hyr från externa fastighetsägare. Om fastighetsägarna ändrar hyresvillkoren, under eller efter hyresperioden, kan det leda till ökade kostnader. Om en fastighetsägare bestämmer sig för att säga upp, eller inte förlänga, hyresavtalet under eller efter hyresperioden kan Gruppens intäkter även minska och en konkurrent från den privata eller offentliga sektorn kan ta kontroll över anläggningen. Gruppen kanske inte lyckas hitta en ersättningslokal med förmånliga villkor eller någon ersättningslokal överhuvudtaget. Några av Gruppens hyresavtal, med fullt ansvar, har avtalsperioder som är längre än kundavtalens löptid. Förändringar i hyresvillkor, förlorade hyresavtal eller förlorad tillgång till lokaler kan ha en väsentlig negativ inverkan på Gruppens verksamhet, resultat och finansiella ställning.
Gruppens affärsverksamhet och tillväxt är beroende av att Gruppen kan erhålla och upprätthålla ett antal nödvändiga tillstånd för de olika delarna av verksamheten och för att rekrytera och bibehålla anställda inom olika yrkesgrupper, av vilka ett antal kräver särskilda kvalifikationer för att få utföra. Tillstånd för verksamheter ges på grundval av, bland annat, anläggningarna där verksamheten utövas, de anställda och ledningen. Privata aktörer måste inneha ett tillstånd från Inspektionen för Vård och Omsorg – “IVO”. Skyldigheten att inneha ett tillstånd gäller hemtjänstaktörer oberoende av vilken typ av upphandling som gäller. Tillståndsinnehavare enligt socialtjänstlagen (2001:453) (“SoL”) eller lag (1993:387) om stöd och service till vissa funktionshindrade (“LSS”), måste kunna visa att de innehar de ekonomiska förutsättningarna för att bedriva långsiktig verksamhet. Kraven gäller, bland annat, för ägare som har ett betydande inflytande över den juridiska person som ansöker om godkännande eller tillstånd. Det är möjligt att tillstånden som Gruppen behöver för att kunna erbjuda vård- och omsorgstjänster inte kan upphandlas på godtagbara villkor, eller överhuvudtaget. Det kan också vara osäkert om tillstånd krävs för att utöva särskilda verksamheter eller på särskilda marknader och om Gruppen, efter ansökan, kommer att beviljas tillstånd. Om Gruppen inte kan upprätthålla eller förnya de tillstånd som är nödvändiga för att bedriva sin affärsverksamhet, kan detta ha en väsentlig negativ inverkan på Gruppens verksamhet, resultat och finansiella ställning.
Ett antal av de tillstånd Gruppen har erhållit för att kunna bedriva sin affärsverksamhet är knutna till lokaler och anläggningar som Gruppen äger eller hyr. Om sådana lokaler eller anläggningar avyttras eller om verksamhet som bedrivs där måste omlokaliseras av andra skäl, är Gruppen skyldig att ansöka om nya tillstånd eller överföra tillstånd för den berörda delen av verksamheten. De tillstånd som innehas av Gruppen har formellt beviljats enskilda dotterbolag. Således kan inte den verksamhet som är föremål för sådana tillstånd överföras till andra dotterbolag utan att ett nytt tillstånd erhålls, vilket kan innebära begränsningar av införandet av omorganisationer som annars skulle ha varit önskvärda i syfte om att, till exempel minska Gruppens administrativa kostnader. Om Gruppen tvingas att erhålla nya tillstånd för att kunna genomföra nödvändiga eller önskvärda omstruktureringar kommer detta leda till ökade kostnader och störningar i verksamheten och det kan inte garanteras att sådana tillstånd kommer att beviljas. Sådana ökade kostnader, störningar eller misslyckanden att erhålla nödvändiga tillstånd, kan ha en väsentligt negativ inverkan på Gruppens verksamhet, resultat och finansiella ställning.
Om beviljande, förnyande eller övertagande av tillstånd som är nödvändiga för Gruppens affärsverksamhet försenas, till exempel på grund av utdragna handläggningstider hos XXX, eller om sådant beviljande, förnyande eller överföring nekas, eller om villkoren för tillstånd som Gruppen förvärvat är orimligt betungande eller inte kan fullgöras, eller om Gruppen bedriver verksamhet utan nödvändiga tillstånd kan Gruppens verksamhet, resultat och finansiella ställning väsentligen påverkas negativt.
Gruppens framgångsrika utveckling och prestation är beroende av dess förmåga att attrahera och bibehålla personal med lämpliga kvalifikationer i tillräckligt antal och till rimliga kostnader, för vilka inga garantier kan ges. Personalbrist till följd av oförmåga att anställa, flertalet frivilliga uppsägningar eller en hög procentandel sjukskrivningar kan leda till betydande kostnader för Gruppen eller försämring av dess verksamhet, vilket i sin tur kan ha en väsentlig negativ inverkan på Gruppens verksamhet, resultat och finansiella ställning.
IT
Allvarliga fel eller störningar i Gruppens datasystem kan ha en väsentlig negativ inverkan på gruppens verksamhet, resultat och finansiella ställning. Gruppens förmåga att behandla personuppgifter, patientjournaler och att utföra andra aktiviteter relevanta för affärsverksamheten ur effektivitets- och säkerhetssynpunkt är beroende av att Gruppens IT-system och IT-rutiner fungerar som de ska utan störningar. Alla driftavbrott eller störningar i dessa system, även störningar orsakade genom sabotage, datavirus, operatörsfel och programvarufel eller uppsägning av IT-avtal av betydelse för Gruppen kan påverka Gruppens verksamhet. Sådana störningar, beroende på varaktighet och grad, kan ha en väsentlig negativ inverkan på Gruppens verksamhet, resultat och finansiella ställning.
Överträdelse av dataskyddsregleringar kan allvarligt skada Gruppens rykte och ha en väsentlig negativ inverkan på Gruppens verksamhet, resultat och finansiella ställning. Gruppens verksamhet är föremål för dataskyddsregleringar såsom Personuppgiftslagen (1998:204) och Patientdatalagen (2008:355). Relevanta regler på området kräver, bland annat, att det finns nödvändiga rutiner för hur personuppgifter behandlas, lagras och raderas, att individer blir korrekt informerade om Gruppens sätt att behandla personuppgifter, och att riskbedömningar och granskningar utförs i enlighet med relevanta regler. Vidare faller personuppgifter från Gruppens kunder under General Data Protection Regulation (679/2016) (GDPR) som träder ikraft den 25 maj 2018. Att uppnå förenlighet med GDPR kan innebära ökade kostnader och omfattande viten kan utgå för den som handlar i strid med GDPR. Trots att Gruppen kontinuerligt arbetar för att förbättra sina processer och rutiner finns risk för att otillåten spridning eller felaktig behandling av personuppgifter kan ske. Detta kan ge upphov till negativ publicitet och skada Gruppens renommé och leda till förlust av köpare, kunder och intäkter. Det kan även resultera i viten, skadeståndsanspråk från individer och förelägganden från tillsynsmyndigheter i syfte att uppnå rättelse. Överträdelse av dataskyddsregler kan därför ha en väsentlig negativ inverkan på Gruppens verksamhet, resultat och finansiella ställning.
Risker avseende Gruppens rykte
Gruppens rykte är viktigt för att upprätthålla goda relationer med nuvarande och potentiella kunder och köpare, särskilt lokala och regionala myndigheter, men även med tillsynsmyndigheter.
Verksamheter som bedrivs av privata vård- och omsorgsaktörer är bevakade av media och det pågår omfattande medieövervakning av sådana aktörer. Det finns en risk att en eller flera allvarliga händelser uppstår genom avsiktliga handlingar eller oaktsamhet såsom, till exempel, ett existerande anspråk relaterat till en personlig assistent anställd av Gruppen som har begått bedrägeri mot en av Gruppens kunder, eller som beror på defekter eller brister i leveranser från leverantörer till Gruppen vilket kan skada en eller flera av Gruppens kunder eller att de lagstadgade krav som gäller för Gruppen överträds. Sådana händelser kan innebära negativ publicitet och att rättsliga åtgärder vidtas mot Gruppen och dess anställda. Sådan negativ publicitet, oavsett om den är motiverad eller omotiverad, och sådana rättsliga åtgärder, oavsett om utgången blir till fördel för Gruppen, kan ha en negativ inverkan på Gruppens varumärke och rykte, vilket kan minska antalet potentiella kunder som skulle välja Gruppens tjänster på en marknad med hög konkurrens samt skada Gruppens förmåga att vinna eller försvara avtal med lokala och regionala myndigheter. Dessutom finns en risk att negativ publicitet och rättsprocesser kan äventyra existerande avtalsrelationer. Negativ
publicitet gällande andra aktörer inom vård- och omsorgssektorn kan också ha skadliga effekter för Gruppen, oavsett om Gruppen är ansvarig för eller inblandad i händelsen. Allt som nämnts ovan kan leda till förlust av kunder, affärsverksamhet och därmed intäkter vilket kan ha en väsentlig negativ inverkan på Gruppens verksamhet, resultat och finansiella ställning.
Otillräckligt skydd för immateriella rättigheter, oförmåga att skydda existerande immateriella rättigheter eller intrång i tredje parts immateriella rättigheter kan ha en väsentlig negativ inverkan på Gruppens verksamhet, resultat och finansiella ställning. Gruppen innehar rättigheterna till flera varumärken, domännamn och andra immateriella rättigheter. Det är dock en risk att Gruppens skydd gällande de varumärken som används i verksamheten är otillräckligt. Det kan finnas svårigheter att skydda existerande varumärken och andra immateriella rättigheter. Vidare finns en risk att de ansökningar om varumärkesregistrering som är skickade till registreringsmyndigheter inte kan eller inte kommer bli godkända. Om Gruppen misslyckas med att skydda och behålla sina immateriella rättigheter eller anses ha gjort intrång, eller har gjort intrång i immateriella rättigheter eller om licensavtal sägs upp kan det innebära en väsentlig negativ inverkan på Gruppens verksamhet, resultat och finansiella ställning.
Ökade drift- och underhållskostnader
Gruppen äger några av de lokaler och anläggningar som används för tillfälliga och speciella bostäder och är därför särskilt exponerad mot drift- och underhållskostnader. Drift- och underhållskostnaderna behöver inte nödvändigtvis fluktuera i proportion till Gruppens rörelseresultat. Driftkostnader utgörs huvudsakligen av tariffbaserade kostnader såsom kostnader för elektricitet, renhållning, vatten och värme. Flera av dessa varor och tjänster kan endast köpas från en aktör, vilket kan påverka priset. I den mån sådana kostnader inte kompenseras genom reglering i hyresavtal, eller genom omförhandling av hyresavtal för att öka hyran, kan det ha en väsentlig negativ inverkan på verksamhetsbolagens möjligheter att fullgöra sina förpliktelser att betala den hyra som stadgas i hyreskontrakten. Betalningsinställelser under hyreskontrakten som inte täcks av en motsvarande hyresgaranti kommer troligtvis att ha en väsentlig negativ inverkan på Emittentens och Garantigivarnas verksamhet, resultat och finansiella ställning.
Gruppens största kostnad är löner. Gruppen betalar lön till sina anställda en månad före den erhåller betalning för sina tjänster. Dessutom erhålls Försäkringskassans utbetalning av assistansersättning i efterskott baserat på arbetstidsrapporter från varje enskild anställd, vilket i sin tur kan påverka Gruppens krav på rörelsekapital och kassaflöde. Detta kan förhindra Gruppen från att utöva nödvändig flexibilitet eller expandera sin verksamhet i perioder då det framstår som önskvärt att expandera på grund av att Gruppen kanske inte har tillräcklig likviditet.
Kreditrisker
Med kreditrisker menas risken att Gruppens motparter inte fullgör sina skyldigheter gentemot Gruppen. Gruppens nuvarande och potentiella kunders finansiella ställning och motparters finansiella ställning kan försämras så mycket att de inte kan betala hyran i tid eller fullgöra andra finansiella skyldigheter.
Utöver kreditrisker hänförliga till Gruppens kunder är Emittenten och Garantigivarna exponerade mot kreditrisker i relation till andra motparter (inkluderat dotterbolag som
kan beviljas koncerninterna lån). Sådana motparters förmåga till återbetalning kan i sin tur bero på deras kunders finansiella ställning. Om någon motpart är oförmögen att fullgöra sina skyldigheter gentemot Emittenten eller någon av dess dotterbolag kan detta ha en väsentlig negativ inverkan på Emittentens och Garantigivarnas verksamhet, resultat och finansiella ställning.
Finansiella risker och ränterisker
Utöver den skuldsättning som upptas under de Seniora Obligationerna och Obligationerna, kommer Gruppen att ha möjlighet att uppta skuldsättning, bland annat, under en supersenior revolverande kreditfacilitet med ett maximalt principal belopp om SEK 100 000 000 (”RCF”). Finansiering under RCF, såväl som annan skuld upptagen av Gruppen i enlighet med de gränser som framgår av Obligationsvillkoren, kan resultera i räntekostnader vilka kan vara högre än avkastningen på Gruppens investeringar. Lån av pengar för att göra investeringar kommer att öka Gruppens exponering mot högre räntekostnader och ha en negativ inverkan. Om räntekostnaderna överstiger avkastningen på Gruppens investeringar, kommer Gruppens resultat att påverkas negativt och dess möjlighet att betala sådana räntekostnader. Vidare är räntan på Gruppens belånade medel generellt bestämd på en rörlig snarare än fixerad basis och är således föremål för fluktuationer i den tillämpliga referensräntan. Räntan är för närvarande nära historiskt låga nivåer och en påtaglig ökning av räntan kan ha en väsentligt negativ effekt på Gruppens verksamhet, resultat och finansiella ställning och kan påverka dess möjlighet att fullgöra betalningsskyldigheter under Gruppens finansiering inklusive Obligationerna. Räntesatser påverkas av ett antal faktorer som är bortom Gruppens kontroll, inklusive men inte begränsat till räntesats-policyer från stater och centralbanker. En ökning av räntesatsen skulle medföra en ökning av Gruppens ränteförpliktelser, vilket skulle kunna ha en negativ påverkan på Gruppens verksamhet, finansiella ställning, inkomst och resultat. Även om Gruppen inte för närvarande begränsar sin ränteexponering (genom s.k. hedging), kan Gruppen i framtiden komma att ingå s.k. hedge avtal, det är möjligt att (om det används) sådan framtida hedging inte kommer att förse Gruppen med tillräckligt skydd mot negativa effekter till följd av förändrade räntesatser. Vidare skulle framgången av hedgingen vara högst beroende av precisionen av Gruppens antaganden och prognoser. Alla felaktiga estimat som påverkar sådana antaganden och prognoser kan ha en väsentlig negativ effekt på Gruppens verksamhet, finansiella ställning, inkomster och resultat.
Nya lagar och regler, eller förändringar gällande tillämpligheten av existerande lagar och regler som är relevanta för Gruppens affärsverksamhet kan ha en negativ effekt på Emittentens och Garantigivarnas verksamhet, resultat och finansiella ställning.
Gruppen verkar på hårt reglerade marknader och är därför starkt påverkad av förändringar av tillämpliga lagar, regler och nya tolkningar och tillämpningar gjorda av myndigheter. Gruppen måste följa, och påverkas av, omfattande och komplexa lagar och regler på nationell, regional och lokal nivå. Dessa lagar och regler reglerar, bland annat, tillgång till tjänster, kvalitén på sådana tjänster, kvalifikationer och skyldigheter gällande medarbetare och anställda samt prissättning och operativa riktlinjer. Om Gruppen misslyckas med att följa relevanta lagar och regler kan det leda till begränsningar i Gruppens verksamhet, ökade verksamhetskostnader eller kostnader i form av viten eller andra sanktioner som uppstår vid brist på efterlevnad. Ett sådant misslyckande kan även innebära att motparter har rätt att säga upp eller ändra avtal ingångna med Gruppen. Vidare är Gruppens verksamhet föremål för lagstadgade säkerhetsföreskrifter. Uppstår ytterligare krav, eller ändringar av
nuvarande krav, gällande Huvudsegmentens affärsverksamhet kan det innebära en väsentlig negativ inverkan på Gruppens affärsverksamhet, rörelseresultat och finansiella ställning.
Planer för ny lagstiftning som påverkar Huvudsegmenten har övervägts och varit under utredning flertalet gånger i Sverige de senaste åren. I november 2016 presenterades ett slutligt betänkande (SOU 2016:78) av Välfärdsutredningen. Välfärdsutredningen innehåller, bland annat, detaljerade förslag på hur man kan öka kraven på upphandling när privata aktörer utför vård- och omsorgstjänster, hur man kan begränsa användandet av offentliga medel inom privata bolag och restriktioner på värdeöverföringar från den entitet som utövar verksamheten. Flertalet av de förslag som presenteras av Välfärdsutredningen kan, om de antas, ha en väsentlig negativ inverkan på Gruppens verksamhet, resultat och finansiella ställning. Vidare har regeringen beslutat att en kommitté ska granska delar av lagen (1993:387) om stöd och service till vissa funktionshindrade och assistansersättningen i socialförsäkringsbalken (dir. 2016:40 – LSS-utredningen). Enligt tidplan ska granskningen redovisas senast den 15 december 2018.
Delar av Gruppens inkomst kommer från hyresintäkter från lokaler som Gruppen hyr ut till kommuner eller privata aktörer som bedriver sin verksamhet i lokalerna. Gruppen är därför beroende av att erhålla hyresbetalningar enligt dessa hyreskontrakt. Hyresgästernas förmåga att fullgöra sina betalningsskyldigheter beror på flera faktorer inklusive beläggningsgrad och användning av den enskilda anläggningen. Alla väsentliga bortfall av inkomst, på grund av minskad beläggningsgrad eller användning, eller som ett resultat av någon av de riskfaktorer som nämns i denna del eller annars, kan ha en väsentlig negativ inverkan på hyresgästernas finansiella ställning och deras förmåga att betala hyra och därmed ha en väsentlig negativ inverkan på Gruppens verksamhet, resultat och finansiella ställning.
Fastighetsinvesteringar medför tekniska risker. Med teknisk risk förstås de riskförhållanden som är förknippade med den tekniska driften av fastigheten, såsom risken för konstruktionsfel, andra dolda fel eller brister, skador (exempelvis genom brand eller annan naturkraft) samt föroreningar. Det finns en risk att betydande oförutsebara kostnader kan uppstå. Om tekniska problem uppstår kan de komma att medföra ökade kostnader för Gruppen och därmed även negativt påverka Emittentens och Garantigivarnas verksamhet, resultat och finansiella ställning.
Fastighetsförvaltning och fastighetsutveckling medför miljöpåverkan. Enligt miljöbalken har den som bedrivit verksamhet som bidragit till förorening även ett ansvar för efterbehandling av fastigheten. Om inte verksamhetsutövaren kan utföra eller bekosta efterbehandling av en förorenad fastighet är den som förvärvat fastigheten, och som vid förvärvet känt till eller då borde ha upptäckt föroreningarna, ansvarig. Det innebär att krav under vissa förutsättningar kan riktas mot Gruppen för marksanering eller efterbehandling avseende förekomst eller misstanke om förorening i mark, vattenområden eller grundvatten för att ställa fastigheten i sådant skick som följer av vad som regleras i miljöbalken. Det finns en risk att fastigheter som Gruppen äger är föremål för miljöföroreningar vilket kan leda till kostnader för Gruppen och negativt påverka Emittentens och Garantigivarnas verksamhet, resultat och finansiella ställning.
Gruppens framgång beror, delvis, direkt på färdigheter, erfarenheter och insatser på ledningsnivå och från nyckelpersoner inom Gruppen. Det finns en risk att Gruppen förlorar nyckelanställda på ledningsnivå med kort varsel och har svårigheter att, eller inte överhuvudtaget lyckas, ersätta dem med lika erfarna personer innan uppsägningstidens slut. Detta kan leda till förlängda perioder med oerfarna anställda på nyckelpositioner eller lediga nyckelpositioner. Dessutom kan nyckelanställda etablera konkurrerande affärsverksamhet om de lämnar Gruppen, vilket kan leda till en förlust av kunder i vissa områden där Gruppen bedriver verksamhet. Om sådana förluster inträffar kan det leda till en väsentlig negativ inverkan på Gruppens verksamhet, resultat och finansiella ställning.
Gruppens finansiella rapporter kanske inte ger en rättvisande eller uppdaterad beskrivning av Gruppens finansiella situation vid varje given tidpunkt eftersom det bokförda värdet kan skilja sig från det estimerade marknadsvärdet avseende fastigheterna. Gruppens redovisning, finansiella rapportering och interna kontroll påverkas av nuvarande applicerbara redovisningsprinciper. Det finns en risk att framtida förändringar i redovisningsprinciper eller förändringar i dess tillämplighet kan ha en negativ inverkan på Emittentens och Garantigivarnas verksamhet, resultat och finansiella ställning.
Xxxxxxxxxxxx och förlustreducering
Gruppen bedriver och redovisar sin affärsverksamhet i enlighet med interna regler tillsammans med rådgivares tolkningar av skattelagar, regleringar, administrativa förfaranden och rättspraxis. Det finns en risk att Skatteverket och förvaltningsdomstolar anser att Gruppens tolkning av tillämpliga skattelagar, regleringar, administrativa förfaranden och rättspraxis inte är korrekt. Om så sker kan det väsentligen negativt påverka Gruppens verksamhet, resultat och finansiella ställning.
Förändringar i lagstiftning gällande skatt relaterat till företagande, fastigheter och tjänster (moms inkluderat) samt andra skatteregler, avgifter från regeringen, bidrag och subventioner kan påverka villkoren för Gruppens affärsverksamhet. Eftersom dessa regler historiskt sett har varit föremål för frekventa förändringar förväntas ytterligare förändringar ske i framtiden, potentiellt med retroaktiv verkan. Sådana förändringar kan ha en betydande negativ inverkan på Gruppens verksamhet, resultat och finansiella ställning.
Emittenten är inte medveten om några nuvarande planerade förändringar gällande skattelagar som skulle ha en väsentlig negativ inverkan på Gruppens verksamhet, resultat och finansiella ställning. I framtiden kan negativa förändringar i den lokala eller nationella skattelagstiftningen ha en väsentlig negativ inverkan på Gruppens finansiella ställning, rörelseresultat och likviditet.
Om några sådana förslag, eller andra nya förslag vilka har en skadlig effekt på Gruppens skattesituation, antas, kan det ha en väsentlig negativ inverkan på Gruppens verksamhet, resultat och finansiella ställning.
Gruppen kan påverkas negativt av domstolsbeslut, förlikningar, oväntade kostnader eller andra effekter som uppkommer genom rättsliga och administrativa förfaranden
och av undersökningar utförda av kontrollorgan eller andra aktörer som är pågående eller kan komma att inledas i framtiden. Gruppen kan i framtiden bli föremål för krav samt rättsliga och administrativa förfaranden som, i vissa fall, anses normala inom ramen för verksamheten, inklusive legala åtgärder till följd av faktisk eller påstådd felaktig behandling, personskada i samband med Gruppens tillhandahållande av vård- och omsorgstjänster, överträdelser av arbetsmiljö- och arbetssäkerhetsregler samt personalens överträdelser av interna policyer och riktlinjer. I vissa rättsliga förfaranden kan käranden kräva både skadestånd och annan kompensation vilket, om käranden får rätt, innebär kostnader för Gruppen. Det kan sluta med att Gruppen ådrar sig kostnader relaterade till sådana förfaranden, som överskrider nuvarande och framtida finansiella begränsningar eller Gruppens försäkringsskydd. Till exempel har Gruppen mottagit ett ersättningsanspråk från Sundbyberg kommun om SEK 27 000 000 avseende upphävda avtal. Ersättningsanspråket förväntas bestridas av Gruppen, och ett genkäromål kanske görs, men det kan inte uteslutas att det ursprungliga ersättningsanspråket leder till domstolsförfarande. Vidare är Gruppen för närvarande part i en rättslig process avseende fastigheten på Gutasund, där fastighetens ägare gör gällande ett ersättningsanspråk om SEK 5 500 000 avseende saneringskostnader till följd av en brand på fastigheten. Gruppen har ersatt kostnader om SEK 2 200 000 i relation till detta anspråk och kräver nu försäkringsersättning om SEK 4 900 000 från fastighetens försäkringsgivare. Om utfallen i någon av dessa tvister skulle vara negativa för Gruppen, kan den ersättningsskyldighet som uppstår ha en väsentlig negativ inverkan på Gruppens verksamhet, resultat och finansiella ställning. Enligt svensk lag är skadeståndsskyldighet med anledning av felaktig behandling generellt begränsad. Framtida förändringar eller nya tolkningar av tillämpliga lagar kan dock resultera i att ett större antal ersättningsnarpåk riktas mot Gruppen. Det ansvar som åläggs Gruppen vid sådana krav eller klagomål kan ha en väsentlig negativ inverkan på Gruppens affärsverksamhet, resultat och finansiella ställning. Även om det till sist fastställs att Gruppen eller dess styrelseledamöter och ledande befattningshavare eller anställda inte kan hållas ansvariga kan det bli kostsamt och tidsödande att försvara sig mot krav och detta kan komma att kräva resurser från ledningen, ge upphov till negativ publicitet och därmed skada Gruppens rykte, eller resultera i att aktuell tillsynsmyndighet inleder en utredning. Sådana omständigheter kan ha en väsentlig negativ inverkan på Gruppens affärsverksamhet, resultat eller finansiella ställning.
Gruppen innehar sedvanligt försäkringsskydd avseende fastigheter och dylikt. Det är dock inte säkert att sådan försäkring alltid täcker alla risker som förknippas med Gruppens affärsverksamhet. Försäkringen innehåller till exempel vissa begränsningar såsom självrisk och en övre gräns för ersättning. Gruppen kan ådra sig förluster utöver begränsningarna eller utanför försäkringens gränser. Vidare kan ett oavsiktligt misslyckande att följa policykrav leda till att krav inte ersätts. Det kan inte garanteras att en försäkring är tillgänglig inom skälig tid eller är tillräcklig för att fullt ut ersätta Gruppens förluster som kan uppstå. Det är möjligt att Gruppen i framtiden inte kan upprätthålla nuvarande nivå av täckning, eller inte överhuvudtaget kan få försäkringsskydd, och Gruppens premier kan öka markant för den täckning som innehas per dagen för Prospektet. Alla försäkringskrav innebär en risk för utdragna tvister, höga skadeståndsbelopp, renomméskador, advokatkostnader, kostnader och utgifter och att ledningens fokus tas från verksamheten i Gruppen. Sådana omständigheter kan ha en väsentlig negativ inverkan på Gruppens affärsverksamhet, framtidsutsikt, finansiella ställning, kassaflöde och rörelseresultat.
2.2 Risker relaterade till Obligationerna
Investering i Obligationerna medför en kreditrisk för investerare. Investerarnas rätt att erhålla betalning under Obligationsvillkoren är beroende av Emittentens förmåga att uppfylla sina betalningskrav och Garantigivarnas förmåga att garantera sådana betalningskrav, vilket i sin tur är beroende av Gruppens verksamhet och finansiella ställning.
En mängd faktorer som har en negativ effekt på Emittentens och Garantigivarnas verksamheter, resultat och finansiella ställning finns beskrivna ovan. Om Gruppens finansiella ställning försämras på ett sådant sätt att kreditrisken ökar, kan detta resultera i att Obligationernas marknadspris får en högre riskpremie vilket i sin tur kan påverka värdet på Obligationerna negativt.
Xxxxxx relaterade till refinansiering
Möjligheterna för Emittenten att erhålla refinansiering är beroende av dess finansiella ställning samt förutsättningarna på kapitalmarknaderna. Om Emittenten inte har möjlighet att refinansiera Obligationerna eller annan utestående skuld, eller om sådan finansiering endast kan erhållas på oförmånliga villkor, kan detta få en betydande negativ effekt på Emittentens möjlighet att återbetala innehavarna av Obligationerna på Förfallodagen.
Risker relaterade till räntesatsen
De Seniora Obligationerna och Obligationerna löper med en räntesats baserad på en rörlig ränta, där räntan som betalas för Obligationerna är föremål för förändring beroende på marknadsräntorna, framförallt STIBOR. Det finns en risk för att marknadsvärdet på Obligationerna och en investering i Obligationerna påverkas negativt av förändringar i marknadsräntorna.
Risker relaterade till överlåtbarhet och likviditet
I enlighet med Obligationsvillkoren, kommer Obligationsinnehavarna ha möjligheten att begära att Emittenten återköper deras Obligationer i händelse av att de misslyckas med att lista Obligationerna på Nasdaqs företagsobligationslista inom nio månader från Första Emissionsdagen. Det finns inga garantier för att en ansökan om upptagande till handel godkänns inom den ovannämnda tidsramen, eller överhuvudtaget. Även om den accepteras, finns det en risk för att en likvid marknad inte utvecklas, och om den utvecklas, inte upprätthålls. Detta kan resultera i att Obligationsinnehavare inte kan sälja sina Obligationer. Det innebär att en Obligationsinnehavare kan vara utsatt för risker relaterade till Gruppen fram till att Obligationerna når Slutlig Inlösensdag.
Likviditeten och marknadspriset för Obligationerna kan vara föremål för fluktuationer, vilket inte behöver motsvara Gruppens faktiska prestation. Även om den relevanta Obligationsinnehavaren lyckas återförsälja dess Obligation(er), kan marknadspriset vara lägre än Nominellt Belopp eller marknadspriset för likvärdiga investeringar som har en befintlig och fungerande marknad. En investering i Obligationerna ska endast genomföras av en Obligationsinnehavare som är kapabel att bära riskerna som är förknippade med illikviditet hos Obligationerna och som är beredd att inneha Obligationerna tills de förfaller till betalning.
Obligationernas kapitalbelopp och räntebetalningar är denominerade i SEK. Detta innebär att om en Obligationsinnehavare främst bedriver verksamhet i en annan valuta, är denna utsatt för en växelkursrisk. Växelkursrisker inkluderar risker för betydande fluktuationer i växlingskursen, inklusive devalvering och revalvering, samt risker kopplade till implementering eller förändringar av gällande valutaregleringar. Om en investerares huvudsakliga valuta stärks i förhållande till SEK, kommer värdet på investeringen minska.
Beroendeställning gentemot dotterbolag
Emittenten innehar inga väsentliga tillgångar annat än aktierna i dess Dotterbolag. Emittenten är beroende av att erhållna aktieutdelningar, andra utdelningar, vinster samt räntor hänförbara till koncerninterna lån från dess direkta och indirekta Dotterbolag är tillräckliga för att fullfölja den betalningsskyldighet som följer av Obligationsvillkoren. En minskning av det värde som genereras i verksamheten hos Dotterbolagen och/eller vinster därifrån kan ha en negativ effekt på Emittentens och Garantigivarnas förmåga att betala i enlighet med Obligationsvillkoren.
Vidare är det möjligt att en potentiell betalningsinställelse relaterad till maintenance kovenanten i Obligationsvillkoren kan undvikas genom ett kontanttillskott. Det är möjligt att Obligationsinnehavarna inte är medvetna om eventuella finansiella eller verksamhetsrelaterade problem inom Gruppen förrän senare än vad de normalt skulle göra, och om Gruppens tillstånd fortsätter att försämras är det möjligt att Obligationsinnehavarna inte kan agera förrän situationen är kritisk och en refinansiering eller återställande av något värde är avsevärt värre än vad det skulle ha varit vid tidpunkten för den initiala potentiella betalningsinställelsen enligt maintenance kovenanten.
Emittenten kommer att emittera både Seniora och Juniora Obligationer. De Juniora Obligationerna kommer att vara underordnade de Seniora Obligationerna avseende rätten till transaktionssäkerheten under Obligationerna. Detta innebär att de Juniora Obligationerna kommer att mottaga eventuella medel från en potentiell försäljning av säkerhetstillgångar först efter att de Seniora Obligationerna har återlösts till fullo. Det finns en substantiell risk att sådana medel inte kommer att vara tillräckliga för att återlösa både de Seniora Obligationerna och de Juniora Obligationerna. Vid verkställighet av någon transaktionssäkerhet i enlighet med villkoren i Borgenärsavtalet, kommer de Seniora Obligationsinnehavarna mottaga medel från en sådan verkställighet först efter att eventuella utstående krav från den som tillhandahåller RCF och de som tillhandahåller hedging har återlösts till fullo. Trots att förpliktelserna under Obligationerna och andra särskilda förpliktelser för Gruppen gentemot innehavarna av Seniora Obligationer, lågivare(na) under RCF, tillhandahållare av hedging och vissa andra kreditgivare (tillsammans de ”Säkerställda Kreditgivarna”), kommer att säkerställas med första prioritet så finns en risk att medlen från någon sådan verkställighetsförsäljning av säkerhetstillgångarna inte kommer att vara tillräckliga för att tillgodose samtliga belopp som man då är skyldig de Säkerställda Kreditgivarna.
Relationen mellan de Säkertställa Kreditgivarna kommer att regleras av ett
borgenärsavtal (“Borgenärsavtalet”) ingått mellan, bland andra, Emittenten, en
säkerhetsagent (initialt Nordic Trustee & Agency AB (publ) (i egenskap av Säkerhetsagent)och de Säkerställda Kreditgivarna.
Säkerhetsagenten kommer, med vissa undantag, primärt att ta verkställighetsinstruktioner från Majoritets Pari Passu Kreditgivarna. Om (i) verkställighet inte har påbörjats inom tre (3) månader från en initial verkställighetsunderrättelse som har levererats till Säkerhetsagenten (den ”Initiala Verkställighetsunderrättelsen”), (ii) alla Säkerställda Förpliktelser gentemot RCF Långivare(na) och tillhandahållare av hedging inte har frisläppts till fullo inom sex (6) månader efter den Initiala Verkställighetsunderrättelsen, eller (iii) insolvens inträffar eller likvidationsåtgärder inleds i någon Gäldenär, ska rätten att instruera övergå från till Nödvändiga Superseniora Kreditgivarna.
Xxxxxx relaterade till frisläppande av transaktionssäkerheten
Säkerhetsagenten kan vid var tid (utan föregående samtycke från Obligationsinnehavarna), agera enligt instruktioner från de Säkerställda Kreditgivarna, frisläppa transaktionssäkerheten och garantier i enlighet med villkoren i Borgenärsavtalet. Trots att transaktionssäkerheten ska frisläppas pro rata mellan de Säkerställda Kreditgivarna och fortsätta rangordnas pari passu mellan de Säkerställda Kreditgivarna, kan ett sådant frisläppande påverka säkerheterna och obligationsinnehavarnas säkerställda position, i synnerhet eftersom medlen från verkställande av resterande transaktionssäkerhet inte fördelas jämt mellan de Säkerställda Kreditgivarna.
Obligationerna kommer innebära strukturellt efterställda skyldigheter för Emittentens Dotterbolag, vilket innebär att fordringsägare med krav mot ett Dotterbolag kommer ha rätt till betalning ur Dotterbolagets tillgångar framför Emittenten. Dotterbolagen är juridiskt separata enheter, åtskilda från Emittenten, och har inga skyldigheter att betala
eller fullgöra Emittentens skyldigheter, annat än vad som följer av säkerhetsavtal där dotterbolagen är parter. Om ett Dotterbolag hamnar på obestånd, föreligger en risk för att Emittenten och dess tillgångar påverkas av ageranden från Dotterbolagets fordringsägare. Dotterbolags obestånd kan påverka Emittentens finansiella ställning negativt, samt få effekter på Emittentens möjlighet att betala i enlighet med Obligationsvillkoren.
Varje investerare bör vara medveten om att investeringar i Obligationerna innebär en risk för att förlora hela eller delar av investeringen för det fall Emittenten likvideras, rekonstrueras eller går i konkurs.
Xxxxxx relaterade till förtida inlösen och säljoption
I enlighet med Obligationsvillkoren har Emittenten rätt att lösa in alla utestående Obligationer innan Förfallodagen, varvid Obligationsinnehavarna har rätt till ett belopp på grund av förtida inlösen, överstigandes Nominellt Belopp. Det föreligger en risk för att beloppet på grund av förtida inlösen är lägre än marknadsvärdet för Obligationerna. Vidare föreligger en risk för att Obligationsinnehavarna inte har möjlighet att återinvestera den avkastningen och erhålla en effektiv räntesats så hög att den motsvarar Räntesatsen för Obligationerna.
Obligationsvillkoren fastställer att om en Ägarförändring inträffar är Obligationerna, enligt respektive Obligationsinnehavares val, föremål för förtidsbetalning. Vidare kan Emittenten lösa in alla utestående Obligationer om det blir olagligt att utföra de åtaganden som följer av Obligationsvillkoren eller Finansieringsdokumenten. Det föreligger en risk för att varken Emittenten eller Garantigivarna, vid en förtidsbetalning, har tillräckliga medel för att genomföra begärd återbetalning av Obligationerna.
Förtida återbetalning eller inlösen av Juniora Obligationer är endast tillåten när Emittentens skyldighet enligt Seniora Obligationer till fullo återlösts.
Som fortlöpande säkerhet för Emittentens rättidiga fullgörande av sina förpliktelser enligt Obligationerna, ställs säkerhet till Obligationsinnehavarna, representerade av Agenten, inklusive första prioritet över, bland annat, (i) Escrow-kontot och PIK- Escrow-kontot (före utbetalningen av nettolikviden från Obligationerna från Escrow),
(ii) alla aktier i Garantigivarna, (iii) alla nuvarande och framtida Emittent Internlån,
(iv) en proprieborgen utfärdad av varje Garantigivare som garantigivare (”Säkerhetspaketet”).
Det finns en risk att Säkerhetspaketet inte täcker Obligationsinnehavarnas krav i tillräcklig utsträckning vid verkställighet av de säkerställda tillgångarna eller vid kallelse på garantin. I den utsträckning detta inte täcks av nämnda säkerhet och/eller garanti, representerar Obligationerna Emittentens icke-säkerställda förpliktelser. För det fall Emittenten avvecklas, rekonstrueras eller går i konkurs, mottager Obligationsinnehavare vanligen betalning efter att prioriterade borgenärer erhållit full betalning. Om Emittenten avvecklas, rekonstrueras eller går i konkurs, finns en risk att investerare i Obligationerna förlorar delar eller hela sin investering i Obligationerna.
Säkerheter och garantier ställda av ett aktiebolag för en annan parts förpliktelser är, i den utsträckning de inte genererar tillräcklig nytta för aktiebolaget, endast giltiga upp till det belopp som aktiebolaget kunnat dela ut som vinst till sina aktieägare vid tidpunkten för ställande av säkerheten eller garantin.
Giltigheten av säkerheter och garantier ställda av Garantigivarna och/eller andra Gruppbolag kan således begränsas i den utsträckning de inte genererar tillräcklig nytta.
Förfarandet för att besluta i frågor som ligger i Obligationsinnehavarnas intressen framgår av Obligationsvillkoren. Bestämmelserna avseende Fordringshavarmöte och Skriftligt Förfarande tillåter att däri stadgad majoritet binder alla Obligationsinnehavare, oavsett om dessa deltar på mötet eller röstar annorlunda än erforderlig majoritet, förutsatt att ett sådant möte har sammankallats och avhållits i behörig ordning. Detta medför en risk för att en Obligationsinnehavare kan bli bunden av ett beslut som denne motsätter sig.
Obligationsinnehavarnas företräde
Agenten kommer, i enlighet med Obligationsvillkoren för Obligationerna, representera Obligationsinnehavarna avseende Obligationerna. Således är en Obligationsinnehavare inte berättigad att vidta åtgärder gentemot Emittenten med anledning av Obligationerna, om inte sådan åtgärd stöds av erforderlig majoritet. Det finns emellertid fortfarande en möjlighet att Obligationsinnehavare, i vissa fall, vidtar egna åtgärder gentemot Emittenten, vilket kan påverka möjligheten att åstadkomma åtgärder gentemot Emittenten negativt, inklusive vid uppsägning av Obligationerna. För att få företräda Obligationsinnehavare i rätten måste Agenten erhålla skriftliga rättegångsfullmakter. Om sådan fullmakt inte erhålles från samtliga Obligationsinnehavare, kan sådana rättsliga processer påverkas negativt. I enlighet med Obligationsvillkoren har Agenten, i vissa fall, rätt att ta beslut och vidta åtgärder vilka binder samtliga Obligationsinnehavare.
Clearing och avräkning hos Verdipapirsentralen ASA
Obligationerna kommer att vara anslutna till Verdipapirsentralen ASA (”VPS”) kontobaserade system, följaktligen kommer inga fysiska obligationer att utfärdas. Clearing och avräkning i förhållande till Obligationerna, liksom räntebetalning och inlösen av kapitalbelopp, kommer utföras inom VPS kontobaserade system. Obligationsinnehavarna är därför beroende av VPS kontobaserade systems funktionalitet.
Obligationsvillkoren grundas på svensk lagstiftning gällande per detta datum. Det föreligger en risk för att framtida ändringar av lagstiftning eller ny lagstiftning alternativt administrativa förfaranden, inklusive tillägg eller införande av lagstiftning hänförlig till Europeiska Unionen, på ett negativt sätt påverkar Emittentens verksamhet, resultat och finansiella ställning. Detta kan i sin tur negativt påverka Xxxxxxxxxxx möjlighet att betala och Garantigivarnas möjlighet att garantera sådana betalningar i enlighet med Obligationerna.
Eventuella väsentliga intressen
Joint Bookrunners har bedrivit, och kan i framtiden komma att bedriva, investeringsbanksverksamhet och/eller kommersiell bankverksamhet eller andra tjänster för Emittenten och Garantigivarna i den löpande verksamheten. Således kan intressekonflikter förekomma eller uppkomma som en konsekvens av att Joint Bookrunners tidigare har genomfört, alternativt i framtiden kommer att genomföra, transaktioner med andra parter vilket gör att aktuella Joint Bookrunners åtar sig
multipla roller eller utför transaktioner på uppdrag av tredje parter med motstridiga intressen.
I den utsträckning den (i) initiala säkerheten över Escrow-kontot respektive PIK- Escrow-kontot, har bytts ut mot tillgångar som har försämrats av Säkerhetspaketet och anses utgöra nya säkerheter, eller (ii) säkerheter som har försämrats av Säkerhetspaketet är föremål för fördröjd fullbordan, kan sådana säkerheter endast återvinnas om den som ställer säkerheten går i konkurs senare än tre (3) månader efter säkerhetens fullbordande.
3. ANSVARSFÖRSÄKRAN
Utfärdandet av Obligationerna godkändes genom beslut som antagits av Emittentens styrelse den 6 mars 2018 och utfärdades sedermera av Emittenten den 7 mars 2018. Detta Prospekt har upprättats i samband med Emittentens ansökan om notering av Obligationerna på NASDAQ Stockholm, i enlighet med Kommissionens förordning (EG) nr. 809/2004 av den 29 april 2004 om genomförande av Europarlamentets och rådets direktiv 2003/71/EG ändrat genom Europaparlamentets och Rådets direktiv 2010/73/EU och 2 kap. lag (1991:980) om handel med finansiella instrument.
Emittenten är ansvarig för informationen som tillhandahålls i detta Prospekt. Emittenten bekräftar att, efter att ha vidtagit alla rimliga åtgärder för att försäkra sig om att så är fallet, informationen som finns i detta Prospekt, såvitt Emittenten känner till, är i överensstämmelse med de faktiska förhållandena och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd. All information i detta Prospekt och i dokumentation som inkorporerats genom hänvisning, som anges komma från tredje part har, såvitt Emittenten känner till och kan bedöma genom annan information offentliggjord av den tredje parten, blivit korrekt återgiven och att inga uppgifter har utelämnats på ett sätt som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande. Styrelsen intygar att, efter att ha vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att försäkra sig om att så är fallet, informationen i detta Prospekt, såvitt styrelsen känner till, överensstämmer med de faktiska förhållandena och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd.
22 november 2018 Brado AB (publ) Styrelsen
4. ÖVERSIKT ÖVER OBLIGATIONERNA
Den följande översikten över Obligationerna innehåller grundläggande information om Obligationerna. Denna översikt ska inte anses vara komplett och är föremål för viktiga begränsningar och undantag. För en mer komplett förståelse för Obligationerna, inklusive vissa definierade termer som används i denna översikt, se Obligationsvillkoren.
Allmänt
Emittent Brado (publ), org. nr. 559127-5176, med adress Xxxxxxxxxxx 0, XX-000 00 Xxxxxxxxxx, Xxxxxx.
Obligationerna Om SEK 150 000 000 i aggregerat kapitalbelopp av juniora
säkerställda obligationer med rörlig ränta som förfaller 2023.
Inga fysiska instrument har utfärdats. Obligationerna är emitterade i icke-fysisk form och har registrerats på konto för respektive Obligationshavares räkning hos Kontoförande Institut.
ISIN-kod NO0010816192
Emissionsdag 7 mars 2018.
Emissionspris på Initiala Obligationer
100 procent.
Räntesats Avkastningen utgörs av ränta som löper på Obligationerna med en räntesats som är lika med summan av (i) 3 månaders STIBOR (med ett STIBOR-golv på 0 procent) plus (ii) 8.50 procent per år.
Den ovan angivna räntesatsen tillhandahålls inte per dagen för detta Prospekt av en administratör som ingår i det register som avses i artikel 36 i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2016/1011 om index som används som referensvärden för finansiella instrument och finansiella avtal eller för att mäta investeringsfonders resultat (Benchmarkförordningen).
Ränteförfallodagar Kvartalsvis i efterskott den 7 mars, 7 juni, 7 september, och
7 december varje år, med start den 7 juni 2018. Ränta löper från Emissionsdagen.
Slutlig Inlösensdag 7 juni 2023.
Xxxxxxxxx belopp Obligationerna har ett nominellt belopp om SEK 500 000 och
minsta tillåtna investering vid emissionen av Obligationerna var SEK 1 500 000.
Användning av likvid Likviden från Obligationen ska exklusivt användas till att
förvärva 100 procent av aktierna i Frösunda Holdco AB (org. nr. 556778-0076) och/eller refinansiering av Befintlig Skuldsättning.
Obligationernas status Obligationerna utgör direkta, ovillkorade, icke efterställda och
säkerställda förpliktelser för Emittenten och ska vid var tid rangordnas pari passu och utan någon inbördes förmånsrätt, och
Garanti
åtminstone pari passu med alla andra nuvarande och framtida direkta, ovillkorade, icke efterställda och säkerställda förpliktelser för Emittenten, förutom sådana förpliktelser som har högre prioritet enligt lag. Efter att den Super Seniora Xxxxxxx och den Seniora Skulden återbetalats till fullo, ska Verkställighetsmedel utbetalas till Obligationsinnehavare med anledning av Obligationerna i enlighet med vattenfallsföreskrifterna i Borgenärsavtalet, undantaget tvingande skyldigheter som följer av förmånsrättslagstiftning.
Garantiavtal: Garantiavtalet daterades den 9 mars 2018 och ingicks mellan
Emittenten och Säkerhetsagenten, för egen räkning och, som representant för de Säkerställda Parterna, för varje Obligationsinnehavare i syfte att varje Garantigivare ska garantera, såsom för egen skuld (proprieborgen) de Säkerställda Förpliktelserna.
Garantigivare På dagen för detta Prospekt är Garantigivarna, utöver
Emittenten:
a) Frösunda Holdco AB, reg. no. 556778-0076;
b) Frösunda Omsorg AB, reg. no. 556509-2482;
c) Frösunda Omsorg i Uppland AB, reg. no. 556560-1548;
d) Frösunda Omsorg i Stockholm AB, reg. no. 556597- 2352;
e) Frösunda Omsorg i Gävleborg AB, reg. no. 556106- 1853.
Ranking av garanti Xxxxxxx som lämnas i enlighet med Garantiavtalet rankas
åtminstone pari passu med varje Garantigivares andra direkta, ovillkorade, icke-efterställda och säkerställda förplikelster, förutom sådana med förmånsrätt enligt lag.
Säkerheter Den säkerhet som säkerställer Obligationerna består av:
a) ett pantavtal avseende aktierna i Frösunda Holdco AB daterat den 9 mars 2018 ingånget under svensk rätt där Brado AB (publ) pantsatt dessa aktier.
b) ett pantavtal avseende aktierna i Frösunda Omsorg AB, Frösunda Omsorg i Uppland AB, Frösunda Omsorg i Stockholm AB and Frösunda Omsorg i Gävleborg AB daterat den 21 mars 2018 där Frösunda Holdco AB pantsatt dessa aktier.
c) ett pantavtal avseende vissa koncerninterna lån daterat den 9 mars 2018 ingånget under svenskt rätt mellan Brado AB (publ) och Nordic Trustee & Agenacy AB (publ).
Borgenärsavtal Borgenärsavtalet som ursprungligen daterades 9 mars 2018 och
som ingicks mellan, bland annat, Emittenten, the Original ICA Group Companies, Frösunda Omsorg AB och Nordic Trustee & Agency AB (publ) som Original Senior Notes Agent, Original Junios Notes Agent och Original Security Agent och Frösunda Luxco S.a.r.l som Vendor Creditor och Pareto Bank ASA som Acceding Super Senior RCF Creditor enligt vilket prioritetsordningen samt principerna för pantrealisation fordringsägarna emellan regleras.
Köpoption
Köpoption Emittenten har rätt att lösa in hela eller delar av utestående
Obligationer när som helst, efter återbetalning och frisläppande till fullo av samtliga Seniora Obligationer (inklusive obetald ränta, avgifter och kostnader), till det tillämpliga Köpoptionspriset i enlighet med punkt 6.11.3 (Frivillig fullständig inlösen (Köpoption)) i Obligationsvillkoren, vid var tid och från och inklusive:
(a) Emissionsdagen till, men inte inklusive, den Första Inlösensdagen till ett pris lika med the Make Whole Belopp (samt upplupen och obetald ränta för de inlösta Obligationerna);
(b) Första Inlösensdagen till, men inte inklusive, den dag som infaller trettiosex (36) månader efter Emissionsdagen till ett pris lika med 104,56 procent av det Nominella Beloppet;
(c) den dag som infaller trettiosex (36) månader efter Emissionsdagen till, men inte inklusive, den dag som infaller fyrtiotvå (42) månader efter Emissionsdagen till ett pris lika med 103,65 procent av det Nominella Beloppet;
(d) den dag som infaller fyrtiotvå (42) månader efter Emissionsdagen till, men inte inklusive, den dag som infaller fyrtioåtta (48) månader efter Emissionsdagen till ett pris lika med 102,73 procent av det Nominella Beloppet; och
(e) den dag som infaller fyrtioåtta (48) månader efter Emissionsdagen till, men inte inklusive, den dag som infaller femtiofyra (54) månader efter Emissionsdagen till ett pris lika med 100.91 procent av det Nominella Beloppet; och
(f) den dag som infaller femtiofyra (54) månader efter Emissionsdagen till, men inte inklusive, Förfallodagen till ett pris lika med 100 procent av det Nominella Beloppet.
Första Inlösensdag Avser datumet som infaller trettio (30) månader efter Första
Emissionsdagen, den 7 september 2020.
Equity Claw Back Emittenten kan vid var tid från (men exklusive) Emissionsdagen
till (men exklusive) den Första Inlösensdagen med inte mindre än tio (10) dagars och inte mer än sextio (60) dagars föregående meddelande använda nettokontantlikviden mottagen av Gruppen från en Börsnotering eller dess 100 procent direkta aktieägare eller motsvarande kontantbelopp i balansräkningen inte överskridande trettio (30) procent av det Totala Nominella
Säljoption
Beloppet till återbetalning av Obligationerna till priset tillämpligt på den Första Inlösensdagen.
Säljoption I händelse av en Ägarförändring ska varje
Obligationsinnehavare ha rätt att begära att alla, eller endast några, av dess Obligationer ska bli återköpta till ett pris per Obligation som uppgår till etthundraen (101) procent av det Utestående Nominella Beloppet tillsammans med upplupen men obetald ränta, under en period av sextio (60) Bankdagar efter mottagande av underrättelse från Emittenten om den relevanta händelsen.
Ägarförändring Ägarförändring avser (i) när som helst före en börsnotering,
varje händelse där Xxxxxxxx-familjen, genom försäljning av aktier eller på annat sätt, upphör att ha bestämmande inflytande direkt eller indirekt över Emittenten (ii) vid och när som helst efter en lyckad börsnotering, varje händelse där Xxxxxxxx- familjen genom försäljning av aktier eller på annat sätt upphör att äga och kontrollera direkt eller indirekt minst trettio (30) procent av aktierna eller rösträtterna i Emittenten, eller en Person eller en grupp av Personer som agerar i samförstånd förvärvar kontrollen, direkt eller indirekt, över fler rösträtter än de som kontrolleras av Xxxxxxxx-familjen.
Åtaganden
Vissa åtaganden Villkoren innehåller ett antal åtaganden vilka begränsar
Emittentens och andra Gruppbolags möjligheter, inkluderat, bland annat:
• begränsning av betalning av vinstutdelning på aktier, återköp av egna aktier, minskning av aktiekapital eller annat bundet eget kapital med återbetalning till aktieägare, återbetalning av Aktieägarlån, eller någon liknande utdelning eller överföring av värde till direkta eller indirekta aktieägare i något Gruppbolag eller till Närstående av sådana direkta eller indirekta aktieägare.
• begränsningar i möjligheten att genomföra fusioner och delningar;
• att Emittenten inte ska förvärva, och ska se till att inget Gruppbolag förvärvar, bolag, aktier, värdepapper, verksamheter eller åtaganden (eller andelar av dessa) om ett sådant förvärv skulle ha en Väsentlig Negativ Effekt;
• begränsningar i möjligheten att avyttra tillgångar;
• begränsningar i ådragandet av Finansiell Skuldsättning;
• begränsningar i möjligheten att tillhandahålla lån
Uppsägningsgrunder
eller garanti till annan part än ett Gruppbolag;
• begränsningar i möjligheten att ställa Säkerhet över dess tillgångar som säkerhet för lån eller annan skuldsättning
• Emittenten ska notera Obligationerna inom nio (9) månader från den Första Emissionsdagen.
• Bolaget skall därutöver tillse att Gruppen vid var tid bibehåller Likviditet överstigande SEK 20 000 000 (“Minimumlikviditet“).
Vardera av ovan listade åtaganden är föremål för väsentliga undantag och kvalificeringar. Se Obligationsvillkoren.
Uppsägningsgrunder Uppsägningsgrunder under Obligationsvillkoren inkluderar, men
är inte uttömmande, följande händelser och omständigheter:
• dröjsmål med betalningar under Finansieringsdokumenten;
• brott mot andra åtaganden under Finansieringsdokumenten än åtagandet att göra betalningar;
• dröjsmål med betalningar under Gruppbolags Finansiella Skuldsättning;
• vid Gruppbolags insolvens eller om insolvensförfarande initieras i förhållande till ett Gruppbolag;
• att ett Gruppbolags tillgångar ianspråktas genom verkställighet av säkerhet, expropriation, beslagtagande, kvarstadsbeläggande eller utmätning;
• om det blir olagligt för Emittenten eller något Gruppbolag att fullgöra sina förpliktelser under Finansieringsdokumenten; och
• om Emittenten eller något Gruppbolag upphör med sin verksamhet.
Vardera av ovan listade uppsägningsgrunder är föremål för väsentliga undantag och kvalificeringar. Se Obligationsvillkoren.
Uppsägning av Obligationerna
Om en Uppsägningsgrund uppstår och är pågående har Agenten rätt att, för Obligationshavarnas räkning, (i) genom meddelande till Emittenten, förklara alla, men inte endast några, av de utestående Obligationerna förfallna till betalning tillsammans med alla andra belopp som är förfallna till betalning enligt Finansieringsdokumenten, omedelbart eller på ett senare datum
Övrigt
som Agenten fastställer(men sådant datum ska inte infalla senare än den Slutliga Inlösendagen), och (ii) utöva några eller alla sina rättigheter, rättsmedel, befogenheter och handlingsutrymme enligt Finansieringsdokumenten.
Överlåtelsebegränsningar Obligationerna har inte blivit, och kommer inte bli, registrerade
under USAs Securities Act eller värdepapperslagar i någon annan jurisdiktion. Obligationerna är förbehållna restriktioner på överlåtelse och får bara bli erbjudna eller sålda i transaktioner som är undantagna från registreringskravet i USAs Securities Act.
Noteringar Ansökan om notering av Obligationerna på NASDAQ
Stockholm AB kommer att lämnas in i direkt anslutning till Finansinspektionens godkännande av detta Prospekt.
Agent Nordic Trustee & Agency AB (publ), org. nr. 556882-1879, agerar agent och företräder Obligationshavarna. Agentens rättigheter och skyldigheter följer av Obligationsvillkoren vilka finns att hitta på Emittentens webbplats, xxx.xxxxx.xx.
Betalningsagent DNB Bank ASA, norskt org. nr. 981 276 957.
Kontoförande institut Verdipapirsentralen ASA, norskt org. nr. 985 140 421.
Tillämplig lag på Obligationerna
Tillämplig lag på Borgenärsavtalet
Tillämplig lag på Garantiavtalet
Svensk rätt. Svensk rätt. Svensk rätt.
Riskfaktorer Investeringar i Obligationerna medför väsentliga risker och
presumtiva investerare hänvisas till avsnittet “Riskfaktorer” för en diskussion om vissa faktorer som noga bör övervägas före beslut tas om att investera i Obligationerna.
5. VILLKOR FÖR OBLIGATIONERNA
Det vidtas inga åtgärder i någon jurisdiktion som skulle eller är avsedda att tillåta ett offentligt erbjudande av Obligationerna, eller innehav, omsättning eller distribution av något dokument eller annat material som härrör från Emittenten eller Obligationerna, i någon annan jurisdiktion än Sverige, där åtgärder är nödvändiga för sådana syften. Varje Person som får detta dokument till sitt förfogande är skyldiga av Emittenten att informera sig om, och iaktta, alla tillämpliga restriktioner.
I händelse av diskrepans mellan den svenska och engelska språkversionen av Obligationsvillkoren ska den engelska äga företräde.
DEFINITIONER OCH KONSTRUKTION
5.1 Definitioner
I dessa obligationsvillkor ("Obligationsvillkoren"):
"Agent" avser Nordic Trustee & Agency AB (publ), organisationsnummer 556882-1879 eller annan part som ersätter denne som Agent i enlighet med dessa Obligationsvillkor.
"Agentavtal" avser agentavtalet mellan Emittenten och Agenten som har ingåtts innan eller på den Första Emissionsdagen, gällande, bland annat, den ersättning som ska betalas till Agenten, eller sådant ersättande agentavtal mellan Xxxxxxxxxx och en agent som ingås efter Första Emissionsdagen.
“Aktieägarlån” avser ett aktieägarlån som ska, eller kommer att, beviljas till Emittenten av någon av dess aktieägare, förutsatt att (i) ett sådant lån till fullo är efterställt de Säkerställda Förpliktelserna, och
(ii) någon återbetalning av, eller betalning av ränta under, något sådant lån är villkorat att alla nuvarande och framtida förpliktelser och skyldigheter under de Säkerställda Förpliktelserna har frisläppts till fullo.
“Aktieägartillskott” avser varje ovillkorat aktieägartillskott till Emittenten uppgående till inte mindre än SEK 200 000 000.
"Avgörande Inflytande" avser en Person som har, som ett resultat av avtal, överenskommelse och/eller annat arrangemang och/eller genom sitt ägande av aktier eller ägarintressen i en annan Person (direkt eller indirekt):
(a) en majoritet av rösterna i den andra Personen; eller
(b) rätten att tillsätta eller avsätta en majoritet av styrelseledamöterna i den andra Personen.
“Avstämningsdag” avser den dag på vilken en Obligationsinnehavares ägande till Obligationerna ska registreras hos den Centrala Värdepappersförvararen enligt följande:
(a) avseende betalning enligt Obligationsvillkoren, den dag som är utsatt som Avstämningsdag i enlighet med den Centrala Värdepappersförvararens regler från tid till annan;
(i) i syfte att rösta på ett Fordringshavarmöte, den dag som inträffar på den Bankdag som infaller omedelbart föregående den dag som Fordringshavarmötet äger rum, eller en annan dag som Agenten accepterar; och
(b) i syfte att rösta genom ett Skriftligt Förfarande:
(i) den dag som infaller tre (3) Bankdagar efter att en underrättelse om Skriftligt Förfarande har offentliggjorts; eller,
(ii) om den erforderliga majoriteten enligt Agentens mening har underrättats före den dag som anges i punkten (a) ovan, på den Bankdag som infaller omedelbart föregående den dag Agenten förklarar att det Skriftliga Förfarandet har godkänts av den erforderliga majoriteten.
“Bankdag” avser en dag då både den Centrala Värdepappersförvararen och relevant obligationslikvidssystem är öppna.
"Bankdagskonvention" avser den första följande dagen som är en Bankdag, såvida inte den dagen inträffar nästa kalendermånad, då det istället ska betyda den första föregående dagen som är en Bankdag.
”Befintlig skuldsättning” avser Gruppens Finansiella Skuldsättning som ska återfinansieras av Nettolikviden från Obligationsemissionen.
“Betalningsagent” betyder DNB Bank ASA.
“Borgenärsavtalet” avser borgenärsavtalet ingånget mellan, bland andra, Emittenten, långivaren under Kreditfaciliteten, Säkerhetsagenten och Agenten, på eller omkring Emissionsdagen.
“Börsnotering” avser en börsnotering av aktierna i Emittenten eller i dess till 100 procent direkta
aktieägare.
”Centrala Värdepappersförvararen” avser Emittentens centrala värdepappersförvarare, Verdipapirsentralen ASA i Norge, där Obligationerna är registrerade.
“CSD Regler” avser den Centrala Värdepappersförvararens regler och föreskrifter som är tillämpliga
på Emittenten, Agenten och Obligationerna från tid till annan.
“Dotterbolag” avser, i relation till vilken sådan person, ett svensk eller utländskt företag (oavsett om företaget är ett aktiebolag eller inte) som vid den aktuella tidpunkten direkt eller indirekt är ett dotterföretag till en juridisk person enligt aktiebolagslagen (2005:551).
“EBIT” avser, i förhållande till en Relevant Period, inkomster före ränta och skatt i enlighet med den senaste Finansiella Rapporten.
"Efterlevnadsintyg" avser ett intyg, huvudsakligen i den form som anges i Bilaga 1 (Formulär för Efterlevandsintyg) och skäligen tillfredställande för Agenten, undertecknat av VD:n eller finanschefen eller annan behörig firmatecknare för Emittenten.
“Emissionsdag” betyder 7 mars 2018.
“Emission av Seniora Obligationer” avser emissionen av de Seniora Obligationerna.
"Emittenten" avser Brado AB (publ), ett svenskt aktiebolag med organisationsnummer 559127-5176.
”Emittent Internlån” avser ett lån eller kredit utfärdat av Emittenten till Målbolaget, sådana lån ska efterställas i enlighet med Borgenärsavtalet och pantsättas och utgöra en del av Transaktionssäkerheten.
“Escrow-bank” avser DNB Bank ASA.
“Escrow-konto” avser det räntebärande bankkonto som Emittenten innehar hos Escrow-banken i det syfte som specificeras i punkt 5.5 (Utbetalning av likvid), för vilket Escrow-banken har avsagt sig samtliga kvittningsrättigheter.
”Familjen Xxxxxxxx” avser endera av Xxxxxxxx Xxxxxxxx (född 1961) och Xxxxx Xxxxxxxx (född 1964), och deras respektive familjer.
“Finansiella Kostnader” avser, för den Relevanta Perioden, det sammanlagda beloppet av upplupen ränta, kommission, avgifter, rabatter, betalningsavgifter, premier eller kostnader och andra finansiella betalningar avseende Finansiell Skuldsättning som betalats, ska betalas eller kapitaliserats av något Gruppbolag enligt de senaste Finansiella Rapporterna (beräknad på en konsoliderad basis), exklusive orealiserade vinster eller förluster på derivatinstrument andra än sådana derivatinstrument som redovisas för på en hedgeredovisningsbasis.
“Finansiell Leasing” avser leasing eller avbetalningsköpskontrakt vilka skulle behandlas som finansiell leasing eller kapitalleasing i enlighet med IFRS, som tillämpligt på Emissionsdagen.
“Finansiell Rapport” avser Emittentens årliga granskade konsoliderade och icke-konsoliderade finansiella bokslut samt oreviderade konsoliderade kvartalsrapporter.
"Finansiell Skuldsättning" är skuldsättning som avser:
(a) pengar som lånats från och skulder i banker eller andra kreditinstitut;
(b) belopp som lyfts i enlighet med någon s.k. obligationsköpsfacilitet eller emission av obligationer, skuldebrev eller något annat liknande instrument, inklusive Obligationerna;
(c) summan av skulder under någon Finansiell Leasing;
(d) sålda eller diskonterade fordringar (andra än sådana fordringar i den utsträckning de är sålda på en s.k. non-recourse basis förutsatt att förutsättningarna för avklassificering under IFRS är uppfyllda);
(e) derivatatransaktioner som ingåtts och, när värdet av sådan derivatatransaktion ska beräknas, endast marknadsvärdet (eller, om något faktiskt belopp är förfallet som ett resultat av avslutandet eller realisationen av den derivatatransaktionen, ska sådant belopp tas i beaktande);
(f) motförbindelse avseende ett borgensåtagande, obligation, standbyremburs eller remburs som utfärdats av en bank eller annan finansiell institution avseende en underliggande förpliktelse för en person som inte är ett Gruppbolag och vars förpliktelse skulle fall in under någon av de andra punkterna i denna definition;
(g) belopp som lyfts genom annan transaktion (inkluderat köp- och säljavtal för vidareförmedling) som har den kommersiella effekten av inlåning eller som i övrigt klassificeras som inlåning enligt IFRS; och
(h) utan dubbelräkning, beloppet under någon garanti som lämnats för någon av de poster som refereras till i någon av punkterna (a) till (g) ovan.
"Finansieringsdokumenten" avser dessa Obligationsvillkor, Transaktionssäkerhetsdokumentet, Borgenärsavtalet, Agentavtalet och alla andra dokument som enligt Agenten och Emittenten ska anses vara Finansieringsdokument
“Finansieringsdokumenten för Seniora Obligationer” avser avtal avseende de Seniora Obligationerna, säkerhetsdokument eller andra dokument som har ingåtts med anledning därav.
"Fordringshavarmöte" avser ett möte som hålls mellan Obligationsinnehavarna i enlighet med punkt 5.20 (Fordringshavarmöte).
“Koncerninterna lån” avser:
(a) varje Emittent Internlån, och
(b) varje lån eller kredit som lämnas av ett Gruppbolag (inklusive, för undvikande av tvivel, varje Materiellt Gruppbolag, men exklusive Emittenten) till ett Materiellt Gruppbolag med (a) en löptid om minst 12 månader (där Emittenten själv avgör löptiden) och (b) ett principalbelopp överstigande SEK 10 000 000 (enskilt eller sammanräknat med andra sådana lån som lämnats mellan samma Gruppbolag), sådana lån ska efterställas i enlighet med Borgenärsavtalet.
"Force Majeure-händelse" har den innebörd som framgår av punkt 5.28.1.
"Första Inlösensdagen" avser datumet som infaller trettio (30) månader efter Första Emissionsdagen.
“Förvärvet” avser Emittentens förvärv av samtliga aktier i Målbolaget.
“Förvärvsavtalet” avser aktieöverlåtelseavtalet som ska ingås mellan, bland andra, Frösunda Luxco
S.à r.l. och Emittenten (före Emissionsdagen) avseende överförandet av alla aktier i Målbolaget.
“Frösundagruppen” avser Målbolaget och dess direkta och indirekta Dotterbolag.
“Garanti” betyder garantierna i relation till Emittentens skyldigheter under Finansieringsdokumenten ställda av Garantigivarna i enlighet med Garantiavtalet.
“Garantiavtalet” avser det garantiavtal som har ingåtts mellan Emittenten, varje Garantigivare och Agenten enligt vilket Emittentens skyldigheter gentemot Obligationsinnehavarna och Agenten under Finansieringsdokumenten garanteras av Garantigivarna.
“Garantigivare” avser varje Materiellt Koncernbolag.
"Gruppen" avser Emittenten och dess Dotterbolag från tid till annan (var för sig ett "Gruppbolag").
"IFRS" avser International Financial Reporting Standards (IFRS) och vägledningar och tolkningar utfärdade av International Accounting Standards Board (eller någon föregångare eller efterträdare därav) som är i kraft från tid till annan.
"Inlösendag" avser det datum då de relevanta Obligationerna ska lösas in eller återköpas i enlighet med punkt 5.11 (Inlösen och Återbetalning av Obligationerna).
"Insolvent" betyder, i förhållande till en relevant person, att denne är att betrakta som insolvent eller erkänner sig oförmögen att betala sina skulder när dessa förfaller, i varje fall i enlighet med betydelsen i 2 kap., 7-9 §§ konkurslagen (1987:672) (eller motsvarigheten i någon annan jurisdiktion), inställer betalningar av någon av sina skulder eller med anledning av faktiska finansiella svårigheter inleder förhandlingar med sina borgenärer (andra än Obligationsinnehavarna) med ändamålet att omlägga något av sin skuldsättning (inklusive företagsrekonstruktion i enlighet med lag (1996:764) om företagsrekonstruktion (eller motsvarigheten i någon annan jurisdiktion)) eller är föremål för ofrivillig avveckling, upplösning eller likvidation.
“ISIN” betyder International Securities Identification Number – Obligationernas identifikationsnummer.
“Joint Bookrunners” ABG Sundal Xxxxxxx XXX, DNB Markets (en del av DNB Bank ASA) och
Pareto Securities AS.
"Justerat Nominellt Värde" avser det totala sammanlagda Nominella Beloppet av Obligationerna, minskat med det Utestående Nominella Beloppet av alla Obligationer som ägs av ett Gruppbolag eller en Närstående, oavsett om en person är direktregistrerad ägare av sådana Obligationer.
”Kontobokföringslagens” lag (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument.
“Kontoförande Institut” avser en bank eller annan hos vilken en Obligationsinnehavare har öppnat ett Värdepapperskonto avseende Obligationerna.
“Kontopantavtalet” avser överenskommelsen om Säkerhet över tillgodohavandena på Escrow- kontot, ingånget mellan Emittenten och Agenten.
“Lagom om Kontoföring av Värdepapper” avser den norska lagen med anledning av registrering av
finansiella instrument 2002 no. 64.
“Likviditet” avser Gruppens likvida medel och motsvarighet till likvida medel på en konsoliderad
basis i enlighet med IFRS samt alla outnyttjade belopp under den Revolverande Kreditfaciliteten.
“Make Whole Belopp”avser ett belopp motsvarande summan av:
(a) värdet på den relevanta Inlösendagen om 104,56 procent av det Nominella Beloppet som om en sådan betalning hade skett på den Första Inlösensdagen; och
(b) betalningar (exklusive upplupen men obetald ränta fram till den relevanta Inlösendagen) fram till men exklusive den Första Inlösensdagen,
båda beräknade med en diskonteringsränta om 50 baspunkter. Make Whole Amount ska beräknas och bestämmas av Emittenten.
“Målbolaget” betyder Frösunda Holdco AB, med organisationsnummer 556778-0076.
“Marginal” betyder 8,50 procent per år.
“Materiellt Gruppbolag” betyder:
(a) målbolaget; och
(b) varje Gruppbolag som är nominerade som sådant av Emittenten i enlighet med punkt 5.15.19 (Nominering av Materiellt Gruppbolag).
”Nettolikvid” avser likviden från erbjudandet av de relevanta Obligationerna, efter att avdrag har gjorts för avgifter och juridiska kostnader för Joint Bookrunners och Agenten och andra kostnader och utgifter som har uppstått i samband med Obligationsemissionen.
"Nominellt Belopp" har den betydelse som anges i punkt 5.2.3.
“Ny Säkerhet” avser säkerhet till förmån för de Säkerställda Parterna i enlighet med villkoren i Borgenärsavtalet som ska beviljas, när tillämpligt, för nya tillgångar som förvärvas.
"Närstående" avser annan Person som direkt eller indirekt kontrollerar eller är kontrollerad av eller som är under gemensam direkt eller indirekt kontroll tillsammans med en sådan Person. Inom ramen för denna definition betyder "kontroll", när det används i relation till någon Person, befogenheten att styra de ledande befattningshavarna och påverka policys för en sådan Person, direkt eller indirekt, oavsett om det sker genom ägande av rösträtter, avtal eller på annat vis. "Kontrollerar" och "kontrollerad av" har motsvarande mening enligt det föregående.
"Obligation" avser en skuldförbindelse emitterad av Emittenten enligt dessa Obligationsvillkor.
”Obligationsemissionen” avser emissionen av Obligationerna.
"Obligationsinnehavare" avser den person som är registrerad på ett Värdepapperskonto hos Kontoförande Institut som direktregistrerad ägare av en Obligation.
“Obligatorisk Inlösen” har den innebörd som framgår av punkt 5.5.4.
“Ordinarie Löpande Verksamheten” avser Gruppens kommersiella aktiviteter relaterade till, nu eller i framtiden:
(a) hemtjänst och därtill relaterade tjänster;
(b) vårdhem;
(c) andra nischer inom vård- och omsorgssektorn;
(d) boende och tjänster riktade mot individer med särskilda behov; unga asylsökande, flyktingar, invandrare etc.; och
(e) fastighetsförvaltning med anledning av ovan;
"Person" avser varje individ, företag, bolag, aktiebolag, joint venture, association, trust, icke- inkorporerad organisation, regering, eller annan myndighet eller politisk underavdelning därav, eller någon annan entitet, oavsett om denne har separat juridisk personlighet.
“Transaktionssäkerhet Efter Utbetalning” avser:
(a) pant med första prioritet över alla emitterad aktier i ett Materiellt Gruppbolag (med undantag för Emittenten);
(b) pant med första prioritet över alla nuvruande och framtida Emittent Internlån; och
(c) i den mån det är lagligt, solidariska, ovillkorade och oåterkalleliga garantiåtaganden från varje Garantigivare, vilka ska utgöra seniora skylidgheter för Garantigivare (”Garantigivarna”).
“Transaktionssäkerhet Innan Utbetalning” avser pant med första prioritet över Escrow-kontot.
“RCF-Finansieringsdokumenten” avser avtal(en) för den Revolverande Kreditfaciliteten, garantier, kreditbrev eller andra dokument som har ingåtts i relation därtill.
”Relevant Period” avser varje period om tolv (12) på varandra följande kalendermånader.
“Representanter” har den betydelse som anges i Borgenärsavtalet.
“Revolverande Kreditfacilitet”avser den revolverande kreditfacilitet som ska förses något Materiellt Gruppbolag som låntagare med ett åtagande om upp till SEK 100 000 000 (eller motsvarande i någon annan valuta), vilken kan bestå av en eller flera faciliteter (även garantier, kreditbrev eller några andra anknytande faciliteter) från en eller flera långivare vilka ska rangordnas pari passu med varandra eller, att användas av ett Gruppbolag i Gruppen för den löpande verksamheten och rörelsekapital.
"Ränta" avser räntan på Obligationerna som beräknas i enlighet med punkt 6.8.10.
"Räntebestämningsdag" avser, i förhållande till sådan period för vilken en räntesats ska bestämmas, två (2) Bankdagar före den första dagen i sådan period.
"Ränteförfallodag" avser den 7 mars, 7 juni, 7 september och 7 december varje år, eller om en sådan dag inte är en Bankdag, den Bankdag som följer av tillämpningen av Bankdagskonventionen. Obligationernas första Ränteförfallodag ska vara 7 juni 2018 och den sista Ränteförfallodagen ska vara den Slutliga Återbetalningsdagen.
"Ränteperiod" avser, förbehållet justeringar i enlighet med Bankdagskoventionen, perioden mellan 7 mars, 7 juni, 7 september och 7 december varje år, dock under förutsättning att Ränteperioden inte ska sträcka sig utöver Förfallodagen.
"Räntesats" betyder STIBOR tre (3) månader plus Marginalen årligen. Om STIBOR är mindre än noll (0), ska STIBOR anses vara noll (0).
”Seniora Obligationer” avser de säkerställda obligationer med rörlig ränta som förfaller 2023 och emitterats på eller omkring Emissionsdagen och innehas av en eller en grupp investerare till ett sammanlagt nominellt belopp om SEK 600 000 000 (eller dess motsvarighet), säkerställda med samma säkerhetstillgångar som täcks av Transaktionssäkerheten, men som prioriteras i förhållande till Verkställighetsutbetalning efter skyldigheter som uppstår med anledning av RCF- Finansieringsdokumenten och Tillåtna Hedging Förpliktelser men framför Finansieringsdokumenten och som närmare beskrivits i Borgenärsavtalet.
“Seniora Obligationsinnehavare” avser innehavarna av Seniora Obligationer. ”Senior Skuld” har den innebörden som anges i Borgenärsavtalet.
“SEK” betyder den valuta som lagligen används som betalningsmedel i Sverige för tillfället.
"Skriftligt Förfarande" avser det skriftliga eller elektroniska förfarandet för Obligationsinnehavarnas beslutsfattande enligt punkt 5.21 (Skriftligt förfarande).
”Slutlig inlösensdag” betyder 7 juni 2023.
"STIBOR" avser:
(a) den tillämpliga årliga procentsats som visas på NASDAQ Stockholms webbsida för bestämmande av STIBOR (eller genom annat system eller webbsida som ersätter den) såsom på eller omkring klockan 11.00 på Räntebestämningsdag för erbjudandet om inlåning i SEK och för en period som är jämförbar med den relevanta Ränteperioden; eller
(b) om ingen räntesats är tillgänglig för den relevanta Ränteperioden, det aritmetiska medelvärdet av räntesatser (avrundat uppåt till fyra decimaler), såsom tillhandahållet till Agenten på begäran från DNB Bank ASA, filial Sverige, Nordea Bank AB (publ) och Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) (eller annan sådan bank som kan komma att utpekas av Agenten i samförstånd med Emittenten), för inlåning av SEK 100 000 000 för den relevanta perioden; eller
(c) om inget värde finns tillgänglig enligt punkten (b) ovan, den räntesats som enligt Agentens rimliga bedömning bäst reflekterar Räntesatsen för inlåning i SEK som erbjuds på Stockholms interbankmarknad för den relevanta perioden; och
om någon sådan räntesats är under noll, ska STIBOR anses vara noll.
“Superseniorskuld” har den betydelsen som föreskrivs i Borgenärsavtalet.
"Säkerhet" avser inteckning, panträtt, retentionsrätt, säkerhetsöverlåtelse eller annan säkerhet som lämnats för någons förpliktelser, eller annat avtal eller arrangemang med motsvarande effekt.
“Säkerhetsagent” avser den säkerhetsagent som är utvald av de Säkerställda Parterna, enligt Borgenärsavtalet, som innehar Transaktionssäkerheten för de Säkerställda Parternas räkning, som på Emissionsdagen är Nordic Trustee & Agency AB (publ).
“Säkerställda Förpliktelser” har den innebörd som framgår av Borgenärsavtalet.
“Säkerställda Parter” har den innebörd som framgår av Borgenärsavtalet
“Säljarrevers” avser ett lån till Emittenten genom en säljarrevers om SEK 350 000 000 i anslutning till Emittentens förvärv av samtliga aktier i Målbolaget. Lånet (i) ska till fullo efterställas de Säkerställda Förpliktelserna som framgår av Borgenärsavtalet, och (ii) återbetalning av, eller betalning av ränta under, något sådant lån ska vara villkorat att alla nuvarande och framtida förpliktelser och skyldigheter under de Säkerställda Förpliktelserna har frisläppts till fullo om inte sådana betalningar är finansierade med eget kapital (utan tillförsäkrad kontantutdelning), Aktieägarlån eller genom kvittning av garantikrav, specifika krav med anledning av skadeslöshet, eller kvittning som följer av ”Final Enterprise Value” enligt Förvärvsavtalet.
“Tillåten Användning” betyder:
(a) en försäljning, överföring eller avyttring till skäligt marknadsvärde och som inte är trolig att ha en Väsentlig Negativ Effekt, eller
(b) någon annan försäljning, överföring eller avyttring av aktier eller andra tillgångar eller verksamhet i något Materiellt Gruppbolag där likviden från sådan avyttring används:
(i) för att finansiera (till fullo eller delvis) förvärvet av ersättningstillgångar, för vilka Ny Säkerhet ska beviljas (i den utsträckning de ursprungliga tillgångarna omfattades av Transaktionssäkerheten); eller
(ii) vid var tid efter relevant avyttring, och under alla förhållanden, om sådan likvid inte används som föreskrivs i paragraf (a) ovan, inom tolv (12) månader efter Emittentens mottagande, för att lösa in Seniora Obligationer i enlighet med villkoren för de Seniora Obligationerna.
“Tillåten Finansiell Skuldsättning” avser Finansiell Skuldsättning:
(a) under Finansieringsdokumenten och RCF-Finansieringsdokumenten;
(b) under Finansieringsdokumenten för Seniora Obligationer;
(c) i form av Befintlig skuldsättning förutsatt att den är refinansierad (och relaterade säkerheter är frisläppta) genom Obligationsemissionen och/eller Emissionen av Seniora Obligationer, vid den inledande utbetalningen av belopp från Escrow-kontot;
(d) under Finansiell Leasing av fordon, utrustning eller datorer i den Ordinarie Löpande Verksamheten;
(e) i form av Koncerninterna lån;
(f) i form av lån mellan Gruppbolag (andra än Emittenten) som inte utgör Koncerninterna lån;
(g) i form av något Aktieägarlån;
(h) som uppstått mellan Gruppbolag under något cash pooling-arrangemang i Gruppen, eller annars i den ordinarie bankverksamheten med syftet att netta debit- och kreditbalanser för Gruppbolag;
(i) av typen (i) Tillåtna Hedging Förpliktelser, eller (ii) liknande hedging arrangemang (för icke- spekulativa syften);
(j) i form av motförbindelse avseende en garanti, skadeslöshetsförbindelse, obligation , standbyremburs, remburs eller annat instrument som utfärdats av en bank eller finansiell institution avseende en underliggande förpliktelse i den Ordinarie Löpande Verksamheten i ett Gruppbolag;
(k) som ådragits under förskottsköpavtal eller uppskjutna köpavtal på sedvanliga kommersiella villkor av någon medlem i Gruppen från någon av dess handelspartners i den Ordinarie Löpande Verksamheten för ett Gruppbolag;
(l) som uppstått som ett resultat av att ett Gruppbolag förvärvat en annan entitet (eller verksamhet) och entiteten redan hade skuldsättning, under förutsättning att (i) Minimumlikviditeten är uppfylld, och (ii) sådan skuldsättning är återbetald eller refinansierad som tillåten under denna definition inom nittio (90) dagar från fullbordandet av ett sådant förvärv eller överföring;
(m) under pensionsförpliktelser eller skatteförpliktelser som uppstått i den Ordinarie Löpande Verksamheten;
(n) för hyresåtaganden avseenden fastigheter som hyrs av ett Gruppbolag i den Ordinarie Löpande Verksamheten på normala kommersiella villkor;
(o) Säljarreversen; eller
(p) som inte är tillåten enligt någon föregående punkt och det utestående beloppet inte överstiger SEK 10 000 000 (eller motsvarande i andra valutor).
“Tillåtet Finansiellt Stöd” avser garanti, lån eller annat finansiellt stöd:
(a) under Finansieringsdokumenten;
(b) under Finansieringsdokumenten för Seniora Obligationer, RCF-Finansieringsdokumenten, eller några Tillåtna Hedging Förpliktelser, förutsatt att en sådan garanti har beviljats till förmån för de Säkerställda Parterna i enlighet med villkoren i Borgenärsavtalet;
(c) i form av Koncerninterna lån;
(d) i form av lån mellan Gruppbolag (andra än Emittenten) som inte utgör Koncerninterna lån;
(e) som uppstått mellan Gruppbolag under något cash pooling-arrangemang i Gruppen, eller annars i den ordinarie bankverksamheten med syftet att netta debit- och kreditbalanser för Gruppbolag;
(f) som ådragits under förskottsköpavtal eller uppskjutna köpavtal på sedvanliga kommersiella villkor av någon medlem i Gruppen från någon av dess handelspartners i den ordinarie löpande verksamheten för Gruppens affärsaktiviteter;
(g) som utgör handelkredit eller garanti utställd i förhållande till uppstådd risk från ett annat Gruppbolag i Ordinarie Löpande Verksamheten;
(h) som uppstår på grund av lag eller i den Ordinarie Löpande Verksamheten och inte som ett resultat av någon försummelse eller vårdslöshet;
(i) för någon motförbindelse avseende en garanti, skadeslöshetsförbindelse, obligation, standbyremburs, remburs eller annat instrument som utfärdats av en bank eller finansiell institution avseende en underliggande förpliktelse i den Ordinarie Löpande Verksamheten i ett Gruppbolag;
(j) som uppstår genom sedvanliga lån till anställda i den Ordinarie Löpande Verksamheten och i anslutning till sedvanliga incitamentsprogram för anställda; och
(k) en utbetalning av ett koncernbidrag till ett Gruppbolag, tillåtet under svensk skattelagstiftning.
“Tillåtna Hedging Förpliktelser” avser förpliktelser för något Gruppbolag under en derivattransaktion som har ingåtts mellan en eller flera hedging counterparties i relation till skydd mot eller fördel av fluktationer i kurs eller pris, där exponering uppstår inom ramen för Ordinarie Löpande Verksamheten eller i förhållande till betalningar som ska göras i enlighet med Finansieringsdokumenten, Finansieringsdokumenten för Seniora Obligationer och RCF- Finansingsieringsdokumenten (men inte en derivattransktion i spekulativt syfte).
“Tillåtna Säkerheter” avser varje säkerhet:
(a) under Fiansieringsdokumenten:
(b) fram till utbetalningen av Nettolikviden från Escrow-kontot, ställd under den Befintliga Skuldsättningen;
(c) som skapats avseende Finansieringsdokumenten för Seniora Obligationer, RCF- Finansieringsdokumenten, eller några Tillåtna Hedging Förpliktelser, förutsatt att en sådan säkerhet utvidgas till och delas mellan de Säkerställda Parterna enligt villkoren i Borgenärsavtalet;
(d) som uppstår på grund av lag eller i den ordinarie löpande verksamheten vid handel och inte som ett resultat av någon försummelse eller vårdslöshet;
(e) som uppstår i den ordinarie bankverksamheten med syftet att netta debit- och kreditbalanser för Gruppbolag;
(f) i form av hyresdepositioner eller andra garantier avseende hyresavtal inklusive i relation till fastigheter ingångna av ett Gruppbolag i den Ordinarie Löpande Verksamheten på normala kommersiella villkor; eller
(g) för att säkerställa Finansiell Skuldsättning under Tillåten Finansiell Skuldsättning i enlighet med punkt (l) i definitionen av Tillåten Finansiell Skuldsättning och att sådan garanti är fullgjord och släppt i sin helhet vid återbetalningen av sådan Finansiell Skuldsättning.
“Tillåten Utdelning” avser Utdelning av:
(a) ett Dotterbolag till Emittenten, om en sådan Utdelning görs till ett annat Gruppbolag; och
(b) Emittenten, om en sådan Utdelning är ett koncernbidrag, förutsatt att inga kontanter eller andra medel överförs från Emittenten som ett resultat därav (med andra ord är koncernbidrag i redovisningssyfte), men så att koncernbidrag som genomförs av skattekvittningsskäl kan genomföras genom kontanttillskott and förutsatt att sådan utdeltning, netto efter skatteeffekter, sedan konverteras eller återinförs som ett aktieägartillskott till Emittenten så snart som praktiskt möjligt,
under förutsättning att ingen Uppsägningsgrund är pågående eller skulle uppstå som ett resultat av en sådan Utdelning.
“Totala Nominella Beloppet” avser de, vid den relevanta tidpunkten, utställda Obligationernas totala Nominella Belopp.
“Transaktionssäkerheten” avser Transaktionssäkerheten Efter Utbetalning och annan Säkerhet ställd till de Säkerställda Parterna för de Säkerställda Förpliktelserna enligt Transaktionssäkerhetsdokumenten och Borgenärsavtalet.
“Transaktionssäkerhetsdokumenten” avser de säkerhetsdokument under vilka Transaktionssäkerheten har etablerats, som har ingåtts mellan Säkerhetsagenten och Bolaget eller de relevanta Gruppbolag som förser Transaktionssäkerheten eller en Garanti.
“Uppsägningsgrund” avser en sådan händelse eller omständighet som framgår av 6.17.1
“Utbetalningsdagen” avser dagen för utbetalning av likviden för Obligationsemissionen från Escrow-kontot.
“Utdelning” avser (i) betalning av vinstutdelning på aktier, (ii) återköp av egna aktier, (iii) minskning av aktiekapital eller annat bundet eget kapital med återbetalning till aktieägare, (iv) återbetalning av Aktieägarlån, eller (v) någon liknande utdelning eller överföring av värde till direkta eller indirekta aktieägare i något Gruppbolag eller till Närstående av sådana direkta eller indirekta aktieägare.
"Väsentlig Negativ Effekt" avser en väsentligt negativ effekt på (a) Gruppens verksamhet eller finansiella ställning tagen i sin helhet, (b) Emittentens eller någon Garantigivares förmåga att fullgöra och uppfylla sina åtaganden enligt något Finansieringsdokument eller (c) giltigheten eller verkställigheten av något Finansieringsdokument.
“Värdepapperskonto” avser det avstämningskonto för dematerialiserade värdepapper som förs av den Centrala Värdepappersförvararen vilket (i) en ägare av ett sådant värdepapper är direktregistrerad, eller (ii) en ägares innehav av värdepapper är registrerat i en förvaltares namn.
“Verkställighetsutbetalning” har den betydelsen som föreskrivs i Borgenärsavtalet.
“Ägarförändring” avser:
(a) vid någon tidpunkt före en Börsnotering, en händelse där Familjen Xxxxxxxx, genom avyttring av aktier eller annars slutar ha Avgörande Inflytande, direkt eller indirekt, över Emittenten;
(b) vid, och vid var tid efter, en framgångsrik Xxxxxxxxxxxx, en händelse där:
(i) Familjen Xxxxxxxx, genom avyttring av aktier eller annars slutar att äga och kontrollera, direkt eller indirekt, ett minimum om trettio (30) procent av aktierna eller rösträtterna i Emittenten, eller
(ii) någon annan Person eller grupp av Personer som agerar i samförstånd erhåller eller förvärvar kontrollen, direkt eller indirekt, över fler aktier med rösträtt i Emittenten än som kontrolleras av Familjen Xxxxxxxx.
Om inget annat framgår ska en hänvisning i dessa Obligationsvillkor till:
(a) "tillgångar" inkludera alla nuvarande och framtida egendomar, intäkter och rättigheter av alla slag;
(b) ett avtal eller instrument omfatta sådant avtal eller instrument såsom kompletterat, ändrat, förnyat, utökat eller ersatt, från tid till annan;
(c) en "föreskrift" inkludera alla föreskrifter, regler eller officiella direktiv (oavsett om detta utgör lagstiftning eller ej) meddelat av en statlig, mellanstatlig eller överstatlig instans, myndigheter eller departement, eller reglerande, självreglerande eller annan myndighet eller organisation;
(d) en föreskrift avser en hänvisning till den föreskriften såsom ändrad eller återinförd; och
(e) en viss tid på dagen, avse svensk tid.
En Uppsägningsgrund anses pågående om den inte har undanröjts eller eftergivits.
Ett meddelande ska anses utgöra ett pressmeddelande om det gjorts tillgängligt för allmänheten i Sverige på ett skyndsamt och icke diskriminerande sätt.
Ingen fördröjning eller försummelse av Agenten eller någon Obligationsinnehavare vad gäller utövandet av någon rättighet eller gottgörelse enligt Finansieringsdokumenten ska försämra eller fungera som en eftergift av sådan rättighet eller gottgörelse.
5.2 OBLIGATIONERNAS STATUS
Obligationerna är utgivna i SEK och varje Obligation omfattas av dessa Obligationsvillkor. Emittenten förbinder sig att erlägga betalningar avseende Obligationerna samt att iaktta dessa Obligationsvillkor, med förbehåll för villkoren i Borgenärsavtalet.
Genom att teckna Obligationer samtycker varje initial Obligationsinnehavare till att Obligationerna erhåller rättigheter genom och lyder under Finansieringsdokumenten, och genom förvärv av Obligationer bekräftar varje efterkommande Obligationsinnehavare denna överenskommelse. Obligationsinnehavarna blir bundna av dessa Obligationsvillkor och andra Finansieringsdokument när Obligationerna registreras hos den Centrala Värdepappersförvararen, utan krav på att ytterligare åtgärder vidtas eller formaliteter uppfylls.
Det nominella beloppet för varje Obligation är SEK 500 000 ("Nominellt Belopp") (såsom ändrat från tid till annan). Det sammanlagda nominella beloppet för Obligationerna per Emissionsdagen är SEK 150 000 000. Alla Obligationer som emitteras har till fullo betalats till en teckningskurs om ett hundra (100) procent av det Nominella Beloppet.
Obligationerna är direkta, generella, ovillkorade, icke efterställda och icke säkerställda förpliktelser för Emittenten och ska vid var tid rangordnas pari passu utan någon inbördes förmånsrätt, och åtminstone pari passu med emittentens övriga direkta, ovillkorade, icke efterställda och icke säkerställda förpliktelser som inte har högre prioritet i förmånsrättshänseende enligt lag. Efter återlösen av den Superseniora Xxxxxxx och den Seniora Skulden i sin helhet, så ska Verkställighetsutbetalningen betalas till Obligationsinnehavarna i enlighet med vattenfallsprinciperna i Borgenärsavtalet, beaktat förplikelser som följer av lag om förmånsrätt.
Obligationerna är fritt överlåtbara men Obligationsinnehavaren kan vara föremål för förvärvs- eller överlåtelsebegränsningar avseende Obligationer, så som tillämpligt, enligt lokala lagar som en Obligationsinnehavare kan lyda under. Varje Obligationsinnehavare måste säkerställa på egen bekostnad att denne inte vidtar åtgärder som strider mot sådana begränsningar.
Obligationerna har inte, och kommer inte, att registreras under U.S. Securities Act of 1933 (såsom ändrad från tid till annan) (“U.S. Securities Act”) och kan inte erbjudas, säljas, pantsättas eller på annat sätt överföras, förutom utanför USA i en offshore transaktion, som definierad i, och som uppfyller kraven i, Regulation S under the U.S. Securities Act.
Det vidtas inga åtgärder i någon jurisdiktion som skulle eller är avsedda att tillåta ett offentligt erbjudande av Obligationerna, eller innehav, omsättning eller distribution av något dokument eller annat material som härrör från Emittenten eller Obligationerna, i någon annan jurisdiktion än Sverige, där åtgärder är nödvändiga för sådana syften. Varje Obligationsinnehavare måste informera sig om, och iaktta, alla tillämpliga restriktioner avseende överföring av material som härrör från Emittenten eller Obligationerna.
Obligationernas ISIN är NO001816192.
5.3 Användning av likviden
Nettolikviden från Emissionen ska exklusivt användas till att finanserna förvärvet av 100 procent av aktierna i Målbolaget och/eller refinansiera Befintlig Skuldsättning.
5.4 Utbetalningsvillkor
Utbetalning av Nettolikviden till Escrow-kontot förutsätter att följande dokument har kommit Agenten till handa i god tid innan Emissionsdagen (såsom beslutat av Agenten med skälig omsorg):
(a) en vederbörligen undertecknad kopia av Obligationsvillkoren;
(b) en vederbörligen undertecknad kopia av Agentavtalet;
(c) kopior av bolagsordning och registreringsbevis för Emittenten;
(d) kopior på alla styrelsebeslut (inklusive bemyndiganden) för Emittenten som krävs för att verkställa relevanta Finansieringsdokument till vilka Emittenten är part;
(e) en kopia av Emittentens aktieägarregister;
(f) en vederbörligen undertecknad kopia av Förvärvsavtalet;
(g) Kontopantavtalet, vederbörligen undertecknad av alla parter därtill och samtliga dokument som ska överlämnas enligt ett sådant avtal (inklusive alla tillämpliga underrättelser, erkännanden och medgivanden från Escrow-banken); och
(h) yttranden eller legala opinioner som krävs av Agenten i relation till de relevanta Finansieringsdokumenten och Kontopantavtalet.
Agenten får anta att dokumentation som levereras till denne enligt punkt 5.4.1 är riktig, korrekt och fullständig, om inte Agenten har faktiskt kunskap om motsatsen, och Agenten behöver inte verifiera innehållet av sådan dokumentation. Utbetalningsvillkoren granskas inte av Agenten från Obligationsinnehavarnas legala eller kommersiella perspektiv.
Agenten ska bekräfta till Betalningsagenten när villkoren i punkt 5.4.1, i förekommande fall, har blivit uppfyllda och mottagits av Agenten.
5.5 Utbetalning av likvid
Nettolikviden ska betalas av Betalningsagenten till Escrow-kontot. Tillgodohavanden på Escrow- kontot ska säkerställas till förmån för Agenten som representant för Obligationsinnehavarna.
Utbetalning av Nettolikviden från Escrow-kontot är villkorad av sedvanliga tillträdes förfaranden för obligationsemissioner på den svenska marknaden. Vid Agentens mottagande av de dokument och den bevisning som framgår nedan, ska Agenten omedelbart frisläppa Säkerheten enligt Kontopantavtalet
och instruera Escrow-banken att omedelbart överföra tillgodohavandena på Escrow-kontot i enlighet med utbetalningsplanen tillhandahållen av Emittenten:
(a) ett vederbörligen undertecknat meddelande om frisläppande från Emittenten ställt till Agenten med begäran om utbetalning av Nettolikviden från Obligationerna från Escrow-kontot;
(b) en bekräftelse undertecknad av Emitteten om att ingen Uppsägningsgrund har inträffat och är pågående eller kommer att inträffa till följd av utbetalning av Nettolikviden från Escrow- kontot;
(c) kopior av bolagsordning och registreringsbevis för varje Garantigivare;
(d) alla Finansieringsdokument andra än de dokument som bevisar Transaktionssäkerheten Efter Utbetalning (om de inte redan har levererats) vederbörligen undertecknade parterna därtill;
(e) bevis, genom s.k. leveransförbindelse och betalningsflöde, att befintlig skuldsättning, säkerhet och garantier (som inte kommer att utgöra Tillåtna Säkerheter eller Tillåten Finansiell Skuldsättning) har frisläppts eller kommer att frisläppas i sin helhet innan eller vid den första utbetalningen av medel från Escrow-kontot;
(f) villkoren som relaterar till de Seniora Obligationerna är vederbörligen undertecknade av parterna därtill;
(g) Borgenärsavtalet,, vederbörligen undertecknat av alla parter därtill (andra än Målbolaget och dess dotterbolag, i tillämplig utsträckning);
(h) bevis att nettolikviden från emissionen av de Seniora Obligationerna utgör tillgodohavanden på escrow-kontot för de Seniora Obligationerna;
(i) bevis att utbetalningsvillkoren för utbetalning av likviden från escrow-kontot för de Seniora Obligationerna är uppfyllda (eller kommer att uppfyllas simultant med utbetalningen från Escrow-kontot);
(j) bevis att Säljarreversen har mottagits av Xxxxxxxxxx;
(k) bevis att Aktieägartillskottet har mottagits av Emittenten;
(l) ett betalningsflöde undertecknat på Emittentens vägnar, som skäligen utvisar de detaljer för betalningarna som ska göras med Nettolikviden och att förvärvet av aktierna i Målbolaget till fullo har finansierats;
(m) ett vederbörligen undertecknat efterlevnadsintyg som intygar att Minimumlikviditeten är uppfylld på Emissionsdagen och namnen på de Materiella Gruppbolagen på Emissionsdagen; och
(n) yttranden eller legala opinioner som krävs av Agenten i relation till de relevanta Finansieringsdokumenten.
Agenten får anta att dokumentation som levereras till denne enligt punkt 5.5.2 är riktigt, laglig, verkställbar, korrekt, sann och fullständig, om inte Agenten har faktisk kunskap om motsatsen, och Agenten behöver inte verifiera eller bedöma innehållet av sådan dokumentation. Agenten granskar inte dokumenten och bevisen som refereras till ovan från Obligationsinnehavarnas legala eller kommersiella perspektiv.
Om de medlen som deponerats på Escrow-kontot inte i alla väsentliga delar har frisläppts från Escrow-kontot och använts som framgår av syftet med Obligationerna på den dag som infaller nittio
(90) dagar efter Emissionsdagen (“Stoppdatum”), ska Emittenten inte senare än fem (5) Bankdagar från Stoppdatument lösa in Obligationerna till ett pris motsvarande 101 procent av det Nominella Beloppet (samt upplupen och obetald ränta på de Obligationer som ska lösas in) (det ”Obligatoriska Inlösensbeloppet”), förutsatt att Emittenten under sådana förhållanden kan underrätta
Obligationsinnehavarna och Agenten vid någon tid innan Stoppdatumet om sina intentioner att lösa in Obligationerna till det Obligatoriska Inlösensbeloppet i vilket fall sådan inlösen inte ska ske senare än tio (10) Bankdagar efter dagen för underrättelse.
Obligatorisk Inlösen ska göras av Emittenten genom underrättelse till Obligationsinnehavarna och Agenten omedelbart efter den dag Obligatorisk Inlösen utlöses enligt punkt 5.5.4. Emittenten är skyldig att till fullo lösa in Obligationerna till tillämpligt belopp på den dag som framgår av underrättelsen från Emittenten, sådan dag får inte infalla senare än tio (10) Bankdagar efter Stoppdatumet.
5.6 Efterföljande Villkor
Förutom i den utsträckning annat uttryckligen framgår av dessa Obligationsvillkor, ska Emittenten säkerställa att dessa efterföljande villkor levereras inom den tidsperiod som framgår nedan, om inte en längre period krävs, såsom endast kan beslutas av Agenten:
(a) på Utbetalningsdagen:
(i) pant med första prioritet över alla aktier i Målbolaget; och
(ii) pant med första prioritet över alla Emittent Internlån,
(b) inom sextio (60) dagar från Utbetalningsdagen:
(i) pant med första prioritet över alla aktier i de Materiella Gruppbolagen (förutom Målbolaget);
(ii) kopior på alla styrelsebeslut (inklusive bemyndiganden) för varje Garantigivare som krävs för att verkställa Transaktionssäkerhetsdokumenten och relevanta Finansieringsdokument till vilka Garantigivaren är part;
(iii) Borgenärsavtalet, vederbörligen undertecknat av återstående parter därtill, vilket ska levereras på dagen för tillträde av Förvärvet (inklusive, i tillämplig utsträckning,
Målbolaget och annat Materiellt Gruppbolag); och
(iv) Garantiavtalet, vederbörligen undertecknat av samtliga Garantigivare.
5.7 Registrering och kontoföring av Obligationerna
Obligationerna ska innan utbetalning registreras hos den Centrala Värdepappersförvararen enligt Lagen om Kontoföring av Värdepapper och villkoren för den Centrala Värdepappersförvararen.
Emittenten ska tillse att korrekt registrering hos den Centrala Värdepappersförvararen görs och ska underrätta den Centrala Värdepappersförvararen om några förändringar i dessa Obligationsvillkor. Agenten ska motta en kopia på en sådan underrättelse. Registreringen kan även genomföras av Betalningsagenten.
Obligationerna kommer att registreras på varje Obligationsinnehavares Värdepapperskonto och inga fysiska värdepapper kommer att utfärdas. Obligationerna kommer följaktligen att registreras i enlighet med relevant värdepapperslagstiftning. Begäran om registreringsåtgärd avseende Obligationerna ska riktas till ett Kontoförande Institut.
Emittenten ska vid var tid tillse att registreringen av Obligationerna hos den Centrala Värdepappersförvararen är korrekt och ska vid ändring av dessa Obligationsvillkor omedelbart underrätta den Centrala Värdepappersförvararen om en sådan ändring.
För att kunna utföra sina funktioner och förpliktelser, ska Agenten ha tillgång till relevant information avseende äganderätten till Obligationerna som förs av den Centrala Värdepappersförvararen.
Agenten får endast använda den information som refereras till i punkten 5.7.5 i syfte att uppfylla sina skyldigheter och utöva sina rättigheter i enlighet med Finansieringsdokumenten och ska inte röja sådan information till någon Obligationsinnehavare eller tredjepart om det inte är nödvändigt för sådana ändamål.
5.8 RÄTTEN ATT AGERA I EN OBIGATIONSINNEHAVARES STÄLLE
Om någon annan person än en Obligationsinnehavare önskar att utöva rättigheter enligt Finansieringsdokumenten måste denne erhålla en fullmakt eller annat bevis om bemyndigande från Obligationsinnehavaren eller successiv, sammanhängande kedja av fullmakter eller bevis om bemyndigande som börjar med Obligationsinnehavaren som bemyndigar en sådan person.
En Obligationsinnehavare kan utfärda en eller flera fullmakter eller annat bevis om bemyndigande till tredje män att företräda denne avseende några eller alla Obligationer som denne innehar. En sådan representant kan agera självständigt under Finansieringsdokumenten avseende de Obligationer som denne har behörighet att företräda för Obligationsinnehavarens räkning och får vidaredelegera sin rätt att företräda Obligationsinnehavaren genom ytterligare fullmakt.
Agenten behöver endast granska fullmakten eller annat bevis om bemyndigande som tillhandahållits till denne enligt punkt 5.8.2 och får förutsätta att den har blivit behörigen bemyndigad, är giltig, inte har återkallats eller ersatts och är i kraft, om det inte skulle framgå något annat från texten i fullmakten eller Agenten har faktisk kunskap om motsatsen.
5.9 BETALNINGAR AVSEENDE OBLIGATIONERNA
Emittenten ska ovillkorligen tillhandahålla eller på Agentens och/eller Betalningsagentens begäran, alla belopp som har förfallit till betalning på varje Betalningsdag enligt villkoren i dessa Obligationsvillkor eller andra Finansieringsdokument vid sådan tid och till sådana konton som specificerats av Agenten och/eller Betalningsagenten innan varje Betalningsdag eller när andra betalningar har förfallit till betalning enligt dessa Obligationsvillkor eller andra Finansieringsdokument.
Varje betalning till en Obligationsinnehavare i relation till Obligationerna ska ske till sådan person som är registrerad som Obligationsinnehavare på ett Värdepapperskonto på Avstämningsdagen.
Om ingen specifik begäran har gjorts av Agenten och/eller Betalningsagenten enligt punkt 5.9.1 ska Emittenten betala samtliga förfallna belopp till Obligationsinnehavarna enligt Obligationsvillkoren eller andra Finansieringsdokument genom kreditering av det bankkonto som varje Obligationsinnehavare har utnämnt i anslutning till sitt värdepapperskonto hos den Centrala Värdepappersförvararen.
Betalning ska anses ha skett när beloppet har krediterats den bank som innehar det bankkonto som har nominerats av Obligationsinnehavaren i fråga, men om den betalande banken och den mottagande banken är densamma, ska betalning anses ha skett när beloppet har krediterats det bankkonto som har utsetts av Obligationsinnehavaren i fråga, se dock punkterna 5.9.7 till 5.9.9.
I fall av oregelbundna betalningar, får Agenten instruera Emittenten eller Obligationsinnehavarna om andra betalningsmekanismer än som beskrivs i punkten 5.9.2 eller 5.9.3 ovan. Agenten får också erhålla betalningsinformation avseende Obligationsinnehavares konton från den Centrala Värdepappersförvararen eller Kontoförande institut.
Enligt punkt 5.9.7 till 5.9.9, om betalning görs av Emittenten i enlighet med punkterna 5.9.2 till 6.9.5, ska det anses att Emittenten har fullgjort sin skyldighet att betala, oaktat om det visar sig att en sådan utbetalning gjordes till en person som inte hade rätt till sådan betalning.
Emittenten är inte skyldig att komplettera någon betalning under Finansieringsdokumenten på grund av någon undanhållen skatt, offentlig avgift eller liknande.
Alla belopp som ska betalas i enlighet med Finansieringsdokumenten skall betalas i den valör som beskrivits i punkt 5.2.1. Om valörer avviker från valutan som Obligationsinnehavarens konto hos Kontoförande Institut uppbär, kan varje kontantavräkning växlas och krediteras dennes konto.
En specific betalningsinstruktion som inkluderar utländska bankkontouppgifter som tillhörandes en Obligationsinnehavares konto hos Kontoförande Institut måste tillhandahållas av den relevanta Obligationsinnehavaren till Betalningsagenten (antingen direkt eller genom dess kontoförare hos Kontoförande Institut) inom fem Bankdagar innan en Avstämningsdag. Beroende på valutaväxlingsavtalen för avräkning mellan varje Obligationsinnehavares bank och Betalningsagenten, och öppettiderna hos mottagande bank, kontantavräkning kan bli fördröjd, och betalning ska anses ha genomförts när kontantavräkningen ägt rum, förutsatt att ingen påföljdsränta eller annan korrigering skall anses upplupen på Emittentens konto för sådan fördröjning.
Xxxxxx som har förfallit till betalning som hänför sig till kostnader, utgifter, skatter och andra skyldigheter av liknande natur ska betalas i samma valuta som de uppkommer.
5.10 RÄNTA
Varje Obligation löper med Ränta på det Nominella Beloppet enligt Räntesatsen från (och inklusive) Emissionsdagen till (men exklusive) den relevanta Inlösendagen. Varje Efterföljande Obligation löper med Ränta på det Nominella Beloppet enligt Räntesatsen från (och inklusive) den Ränteförfallodag som infaller omedelbart före dess utfärdande (eller Emissionsdagen om det inte finns en sådan Ränteförfallodag) till (men exklusive) den relevanta Inlösendagen.
Ränta löper under en Ränteperiod. Betalning av Ränta avseende Obligationerna ska ske till Obligationsinnehavarna på varje Ränteförfallodag för den föregående Ränteperioden.
Ränta ska beräknas baserat på det faktiska antal dagar under Ränteperioden avseende den betalning som genomförs dividerat med (faktisk/360-dagars bas).
Om Emittenten underlåter att betala ett belopp som ska betalas av denne enligt Finansieringsdokumenten på dess förfallodag, ska dröjsmålsränta löpa på det förfallna beloppet från (men exkluderande) förfallodagen till och med (inklusive) den faktiska betalningsdagen med en räntesats som är en (1) procentenheter högre än Räntesatsen för en sådan Ränteperiod. Upplupen dröjsmålsränta ska inte kapitaliseras. Beror dröjsmålet endast på Agenten eller Värdepapperscentralen ska dröjsmålsränta inte löpa, utan Räntesatsen ska i ett sådant fall tillämpas.
5.11 INLÖSEN OCH ÅTERKÖP AV OBLIGATIONERNA
Inlösen på förfallodag
Såvida inte inlöst tidigare i enlighet med denna punkt 5.11 och Borgenärsavtalet, ska Emittenten lösa in samtliga och inte endast vissa av de utestående Obligationerna i sin helhet på Förfallodagen med ett belopp per Obligation som motsvarar det Nominella Beloppet med tillägg för upplupen men obetalad Ränta. Om den Förfallodagen inte är en Bankdag, ska inlösen ske på den första efterföljande Bankdagen.
Förvärv av Obligationer av Gruppbolag
Varje Gruppbolag kan, med förbehåll för tillämplig lag, vid var tid och till vilket pris som helst köpa Obligationer på marknaden eller på vilket som helst annat sätt. Obligationer som innehas av ett Gruppbolag får enligt Gruppbolagets val behållas eller säljas av ett Gruppbolag men inte makuleras, förutom i samband med fullständig inlösen av Obligationerna.
Xxxxxxxxx inlösen av Obligationer (köpoption)
Emittenten kan lösa in samtliga utestående Obligationer i sin helhet eller delvis, vid var tid, efter återbetalning och frisläppande till fullo av samtliga Seniora Obigationer (inklusive obetald ränta, avgifter och kostnader) från och inklusive:
(a) Emissionsdagen till, men inte inklusive, den Första Inlösensdagen till ett pris lika med the Make Whole Belopp (samt upplupen och obetald ränta för de inlösta Obligationerna);
(b) Första Inlösensdagen till, men inte inklusive, den dag som infaller trettiosex (36) månader efter Emissionsdagen till ett pris lika med 104,56 procent av det Nominella Beloppet;
(c) den dag som infaller trettiosex (36) månader efter Emissionsdagen till, men inte inklusive, den dag som infaller fyrtiotvå (42) månader efter Emissionsdagen till ett pris lika med 103,65 procent av det Nominella Beloppet;
(d) den dag som infaller fyrtiotvå (42) månader efter Emissionsdagen till, men inte inklusive, den dag som infaller fyrtioåtta (48) månader efter Emissionsdagen till ett pris lika med 102,73 procent av det Nominella Beloppet; och
(e) den dag som infaller fyrtioåtta (48) månader efter Emissionsdagen till, men inte inklusive, den dag som infaller femtiofyra (54) månader efter Emissionsdagen till ett pris lika med 100.91 procent av det Nominella Beloppet; och
(f) den dag som infaller femtiofyra (54) månader efter Emissionsdagen till, men inte inklusive, Förfallodagen till ett pris lika med 100 procent av det Nominella Beloppet.
Inlösen i enlighet med punkt 5.11.3.1 ska genomföras av Emittenten genom att ge underrättelse därom till Obligationsinnehavarna och Agenten inom minst tio (10) Bankdagar, beräknat från dagen för underrättelsen. Underrättelsen ska precisera Inlösendagen samt den Avstämningsdag då en person ska registreras som en Obligationsinnehavare för att erhålla de belopp som förfaller till betalning på Inlösendagen. Underrättelsen är oåterkallelig men kan, enligt Emittentens val, innehålla en eller flera villkor. Så snart villkoren (om några) är uppfyllda, är Emittenten skyldig att inlösa Obligationerna fullständig för det tillämpliga beloppet på Inlösendagen.
Om inlösen av Obligationerna sker i enlighet med köpoptionen, ska sådan inlösen tillämpas pro rata mellan Obligationsinnehavarna i enlighet med proceduren hos den Centrala Värdepappersförvararen, och någon upplupen och obetald ränta på Obligationerna som inlöses ska betalas tillsammans med principalbelopp på dagen för sådan förtida inlösen.
Equity Claw Back (call option)
Emittenten kan vid var tid från (men exklusive) Emissionsdagen till (men exklusive) den Första Inlösensdagen med inte mindre än tio (10) dagars och inte mer än sextio (60) dagars föregående meddelande använda nettokontantlikviden mottagen av Gruppen från en Börsnotering eller dess 100 procent direkta aktieägare eller motsvarande kontantbelopp i balansräkningen inte överskridande trettio (30) procent av det Totala Nominella Beloppet till återbetalning av Obligationerna till priset tillämpligt på den Första Inlösensdagen.
Inlösen av Obligationerna ska fördelas pro rata mellan Obligationsinnehavarna i enlighet med proceduren hos den Centrala Värdepappersförvararen, och obetald ränta på Obligationerna som inlöses ska betalas tillsammans med principal på Inlösendagen av sådan förtida inlösen, förutsatt att sådan ränta inte ska inkluderas i beräkningarna av det belopp på Obligationerna som Emittenten har tillåtelse att återbetala i enlighet med denna bestämmelse.
Förtida inlösen på grund av olaglighet (köpoption)
Emittenten får lösa in alla, men inte endast vissa, av utestående Obligationer till ett belopp per Obligation motsvarande det Nominella Beloppet, tillsammans med upplupen men obetald Ränta om det är eller blir olagligt för Emittenten att utföra sina förpliktelser under Finansieringsdokumenten.
Tillämpligheten av punkt 5.11.5.1 ska understödjas av en legal opinion utgiven av en ansedd advokatbyrå.
Emittenten får underrätta om inlösen i enlighet med punkt 5.11.5.1inte senare än tjugo (20) Bankdager efter att ha mottagit faktisk kunskap om en händelse som preciseras däri (efter denna tidsperiod ska sådan rätt förfalla). Underrättelsen från Emittenten är oåterkallelig, ska precisera Inlösendag (vilken inte ska vara mindre än tjugo (20) Bankdagar efter sådan underrättelse) och Avstämningsdagen när en person ska registreras som Obligationsinnehavare för att motta beloppen som förfaller till betalning på Inlösendagen. Emittenten är bunden att inlösa Obligationerna fullständigt till tillämpligt belopp på den preciserade Inlösendagen.
Obligatoriskt återköp på grund av en Ägarförändring (säljoption)
Vid en Ägarförändring har varje Obligationsinnehavare, under en period om sextio (60) dagar från den relevanta Ägarförändringen (efter vilken tidsperiod en sådan rätt bortfaller), rätt att begära att alla, men inte endast vissa, av dennes Obligationer ska återköpas till ett pris som motsvarar etthundraen (101.00) procent av det Nominella Beloppet med tillägg för upplupen men obetald Ränta. Emellertid kan inte en sådan period starta tidigare än inträffandet av Ägarförändringen.
Inlösendag för säljoptionen(erna) ska vara den tredje Bankdagen efter utgången av sextio (60) dagarsperioden enligt punkt 5.11.6.1.
Underrättelsen från Emittenten i enlighet med punkt 5.14.1.2 ska ange Avstämningsdag och Inlösendag samt instruktioner avseende de åtgärder en Obligationsinnehavare måste vidta om denne vill att Obligationer som denne innehar ska återköpas. Om en Obligationsinnehavare så begärt, och agerat i enlighet med instruktionerna i underrättelsen från Emittenten, ska Emittenten, eller en person som utsetts av Emittenten, återköpa de relevanta Obligationerna och återköpsbeloppet ska förfalla till betalning på den Inlösendag i enlighet med punkt 5.11.6.2 och så som specificerad i Emittentens underrättelse enligt punkt 5.14.1.2.
Om Obligationer som representerar mer än 90 procent av de utestående Obligationerna har återköpts enligt punkt 5.11.6, kan Emittenten välja att återköpa alla återstående utestående Obligationer till ett belopp om 100 procent av det Nominella Beloppet (samt upplupen och obetald ränta) genom att underrätta de återstående Obligationsinnehavarna om sin intention att göra det inte senare än tjugo
(20) dagar efter Inlösendagen för Ägarförändringen (Säljoption). Sådan förskottsbetalning av Obligationer enligt denna punkt 5.11.6.4 får inträffa tidigast på den femtonde dagen efter dagen för sådan underrättelse. En sådan underrättelse ska precisera Inlösendag samt den Avstämningsdag då en person ska registreras som Obligationsinnehavare för att erhålla de belopp som förfaller till betalning på Inlösendagen samt instruktioner avseende de åtgärder en Obligationsinnehavare måste vidta om denne vill att Obligationer som denne innehar ska återköpas. Om en Obligationsinnehavare så begärt, och agerat i enlighet med instruktionerna i underrättelsen från Emittenten, ska Emittenten, eller en person som utsetts av Emittenten, återköpa de relevanta Obligationerna och återköpsbeloppet ska förfalla till betalning på den Inlösensdag som angetts i Emittentens underrättelse enligt denna punkt 5.11.6.4. Inlösendagen får inte infalla senare än fyrtio (40) Bankdagar efter slutet av perioden om tjugo (20) Bankdagar som anges i denna punkt 5.11.6.4.
5.12 TRANSAKTIONSSÄKERHETEN OCH GARANTIER
Som fortlöpande Säkerhet för rättidigt fullgörande av de Säkerställda Förpliktelserna, ska Emittenten tillse att varje Garantigivare garanterar, på eller före Utbetalningsdagen, Transaktionssäkerheten och Garantierna till de Säkerställda Parterna som representeras av Säkerhetsagenten. Transaktionssäkerheten och Garantierna ska tillhandahållas och fullbordas i enlighet med, och omfattas av, Transaktionssäkerhetsdokumenten som har ingåtts eller kommer ingås mellan de relevanta parterna och Säkerhetsagenten, i egenskap av Säkerhetsagent för de Säkerställda Parterna. Säkerhetsagenten ska hålla Transaktionssäkerheten å de Säkerställda Parternas vägnar i enlighet med Transaktionssäkerhetsdokumenten och Borgenärsavtalet.
Säkerhetsagenten ska, å de Säkerställda Parternas vägnar, förvara alla intyg och andra dokument som innehar rättigheter avseende Transaktionssäkerheten och Garantierna i säkert förvar.
Om inte och till dess att Säkerhetsagenten har mottagit instruktioner från den Instruerande Parten (som definierad i Borgenärsavtalet, ska Säkerhetsagenten (utan att först erhålla Obligationsinnehavarnas samtycke) har rätt att ingå avtal med Emittenten eller en tredjepart eller vidta andra åtgärder, om det, enligt Säkerhetsagentens uppfattning, är nödvändigt i syfte att bibehålla, justera, frisläppa eller verkställa Transaktionssäkerheten, skapa ytterligare Säkerhet eller Garantier till förmån för de Säkerställda Parterna eller i syfte att fastställa Obligationsinnehavarnas eller Emittentens rätt till Transaktionssäkerheten, i varje enskilt fall i enlighet med Borgenärsavtalet och dessa Obligationsvillkor.
Emittenten ska tillse att varje Materiellt Gruppbolag efterlever Garantiavtalet och ställer säkerhet i enlighet med villkoren i punkt 5.15.19 (Nominering av Materiella Gruppbolag).
Varje Garantigivare ska oåterkalleligen och ovillkorligen garantera till Obligationsinnehavarna, såsom för egen skuld (proprieborgen), Emittentens rättidiga fullgörande av sina förpliktelser under Finansieringsdokumenten gentemot Obligationsinnehavarna och Agenten i enlighet med Garantiavtalet.
I syfte att utöva de Säkerställa Parternas rättigheter, får Agenten instruera den Centrala Värdepappersförvararen i Emittentens namn och å Emittentens vägnar att arrangera betalningar till de Säkerställda Perterna under Finanseringsdokumenten och ändra det bankkonto som är registrerat hos den Centrala Värdepappersförvararen och från vilka betalningar under Obligationerna genomförs till ett annat bankkonto. På begäran från Agenten ska Emittenten omedelbart tillhandahålla denna med sådana dokument, inklusive skriftlig fullmakt (till form och innehåll tillfredsställande för Agenten och den Centrala Värdepappersförvararen), som Agenten anser erforderliga för att kunna utöva sina rättigheter och/eller utföra sina åligganden under denna punkt 5.12.6.
Agenten ska ha rätt att frisläppa Transaktionssäkerheten när de Säkerställda Förpliktelserna till fullo har fullgjorts, och Agenten ska ha rätt att frisläppa Kontopantavtalet för att kunna finansiera Obligatorisk Inlösen i enlighet med punkt 5.5.4
I enlighet med Borgenärsavtalet, ska Agenten ha rätt att frisläppa Garantierna och andra Transaktionssäkerheter över aktier eller andra tillgångar som har sålts eller på annat sätt avyttrats på ett sätt som inte är förbjudet enligt Obligationsvillkoren (förutsatt att ersättningssäkerhet tillhandahålls i nödvändig utsträckning under Obligationsvillkoren). För undvikande av tvivel, ska Transaktionssäkerheten och Garantier alltid frisläppas på ett sådant sätt att det inte påverkar fördelningen mellan de Säkerställda Parterna av den återstående Transaktionssäkerheten och Garantierna och/eller rankingen och prioriteten av de Säkerställda Parterna som framgår av Borgenärsavtalet.
5.13 PRIORITERING AV SUPERSENIORSKULD OCH SENIOR SKULD
Relationen mellan Obligationsinnehavarna och borgenärer avseende Superseniorskulden och Senior Skuld kommer att regleras av Borgenärsavtalet, vilket, bland annat, kommer att implementera följande principer:
(a) Prioritering av Superseniorskuld och Senior Skuld avseende Verkställighetsutbetalning
Verkställighetsutbetalningar kommer i första hand att användas till återbetalning av den Finansiella Skuldsättning som Emittenten ådragit sig under Superseniorskulden, i andra hand till inlösen av de Seniora Obligationerna och i tredje hand till inlösen av Obligationerna.
(b) Konsultationsperiod innan verkställighet av Delad Säkerhet
Om Motstridiga Verkställighetsinstruktioner (som definierat i Borgenärsavtalet) ges från Representanter till Säkerhetsagenten, måste Representanterna inleda konsultation under en period om inte mindre än trettio (30) kalenderdagar (eller sådan kortare period som Representanterna kommer överens om) som framgår av Borgenärsavtalet (om inte sådan konsultation avstås av Representanterna).
5.14 INFORMATION TILL OBLIGATIONSINNEHAVARNA Information från Emittenten
Emittenten ska, utan begäran att göra så, göra följande information tillgänglig för Obligationsinnehavarna genom pressmeddelande och publicering på Gruppens webbplats (på det engelska språket):
(a) dess reviderade okonsoliderade och konsoliderade årsredovisningar så snart som desamma blir tillgängliga och inte senare än fyra (4) månader efter slutet av räkenskapsåret;
(b) dess oreviderade konsoliderade kvartalsrapporter så snart som desamma blir tillgängliga och inte senare än två (2) månader efter slutet av varje kvartal av dennes räkenskapsår; och
(c) efter noteringen av Obligationerna, all annan information som krävs enligt lag (2007:582) om värdepappersmarknaden och de regler och föreskrifter som gäller för den reglerade marknaden Nasdaq Stockholm.
Vid en Ägarförändring ska Emittenten omedelbart meddela Obligationsinnehavarna om uppkomsten av en sådan Ägarförändring. En underrättelse kan ges innan en Ägarförändring uppstår, om den är villkorad av att sådan Ägarförändring uppstår, om ett slutgiltigt avtal är på plats som medför en Ägarförändring.
Emittenten ska vid (a) Emittentens publicering av sina finansiella rapporter som framgår av punkterna 1.1.1.1(a) och (b) eller (b) uppkomsten av Finansiell Skuldsättning som framgår av stycke
(l) enligt definitionen av ”Tillåten Finansiell Skuldsättning”, lämna över ett Efterlevnadsintyg till Agenten, bekräftande att ingen Uppsägningsgrund har inträffat eller är pågående eller skulle uppstå som ett resultat av uppkomsten, och att Minimumlikviditeten är uppfylld, samt innehålla beräkningar och siffror avseende Minimumlikviditeten.
Information från Agenten
Agenten har rätt att till Obligationsinnehavarna lämna ut information om någon händelse eller omständighet som direkt eller indirekt har samband med Emittenten eller Obligationerna. Oaktat det föregående, kan Agenten om Agenten anser det vara fördelaktigt för Obligationsinnehavarna, fördröja eller avstå från att lämna ut vissa uppgifter annat än i samband med en Uppsägningsgrund som uppstått och är pågående.
Information bland Obligationsinnehavarna
På begäran av en Obligationsinnehavare ska Agenten ha rätt att distribuera information från sådan Obligationsinnehavare som hänför sig till Obligationerna. Agenten kan kräva att den Obligationsinnehavare som begär distribuering av sådan information ersätter kostnader eller utgifter som uppkommit, eller kommer att uppkomma, för Agenten att distribuera informationen (inklusive en rimlig avgift för Agentens arbete) innan sådan information distribueras.
Publicering av Finansieringsdokument
Den senaste versionen av dessa Obligationsvillkor (inklusive dokument som ändrar dessa Obligationsvillkor) ska vara tillgängliga på Emittentens och Agentens webbplatser.
De senaste versionerna av Finansieringsdokumenten ska vara tillgängliga för Obligationsinnehavarna på Agentens kontor under normal kontorstid.
5.15 GENERELLA ÅTAGANDEN Utdelningar
Emittenten ska inte genomföra, och ska tillse att inget annat Gruppbolag genomför, någon Utdelning annat än Tillåten Utdelning.
Fusioner
Emittenten ska inte genomföra, och ska tillse att inget annat Gruppbolag genomför, någon fusion eller annan verksamhetsförändring eller företagsomorganisation innebärande konsolidering av Emittentens eller något annat Gruppbolags tillgångar och skulder med något annat bolag eller entitet, om en sådan transaktion skulle ha en Väsentlig Negativ Effekt.
Delningar
Emittenten ska inte genomföra, och ska tillse att inget annat Gruppbolag genomför, någon delning, förutom i relation till något annat Gruppbolag än Emittenten, om en sådan transaktion inte skulle ha en Väsentlig Negativ Effekt, förutsatt att något Gruppbolag som delats i enlighet med ovan är skyldigt att behålla eller ställa säkerhet i den utsträckning någon säkerhet existerade före delningen därav.
Förvärv
Emittenten ska inte, och ska se till att inget Gruppbolag, förvärvar bolag, aktier, säkerheter, verksamheter eller åtagande (eller andel av dessa), om inte ett sådant förvärv sker till verkligt värde samt inte har en Väsentlig Negativ Effekt.
Avyttringar av tillgångar
(a) Emittenten ska inte, och ska tillse att inget Gruppbolag, säljer, överför eller på annat sätt avyttrar några av sina tillgångar (inklusive aktier eller andra säkerheter i någon person) eller verksamheter annat än till Emittenten eller något av dess helägda Dotterbolag, om inte en sådan försäljning, överföring eller avyttring utgör en Tillåten Avyttring och ingen Uppsägningsgrund är förestående eller skulle följa av en sådan avyttring.
(b) För det fall att någon tillgång som säkerhet har lämnats för under Finansieringsdokumenten säljs eller på annat sätt avyttras av något Gruppbolag till antingen Emittenten eller något av Emittentens helägda Dotterbolag inom Gruppen, ska förvärvaren ställa en sådan tillgång som säkerhet till förmån för Agenten (som representant för Obligationsinnehavarnas) och någon annan finansieringspart i enlighet med villkoren i Borgenärsavtalet. Ny Säkerhet som beviljas ska således anses utgöra en del av Transaktionssäkerheten och dokument som har utfärdats i relation härtill ska anses utgöra Transaktionssäkerhetsdokument.
Finansiell Skuldsättning
Emittenten ska inte, och ska tillse att inget Gruppbolag kommer att, uppta eller upprätthålla någon Finansiell Skuldsättning annat än Tillåten Finansiell Skuldsättning.
Finansiellt stöd
Emittenten ska inte, och ska tillse att inget Gruppbolag kommer att, ställa, bibehålla, tillhandahålla, förlänga eller förnya något lån eller garanti till annan part än ett Gruppbolag, annat än Tillåtet Finansiell Stöd.
Negativ pantsättning
Emittenten ska inte, eller låta annat Gruppbolag, ställa, bibehålla, tillhandahålla, förlänga eller förnya någon Säkerhet eller garanti över dess tillgångar (nuvarande eller kommande) för att säkra eller garantera något lån eller annan skuldsättning, annat än Xxxxxxxx Säkerhet.
Fortsättning av affärsverksamhet
Emittenten ska tillse att inga väsentliga ändringar görs avseende verksamhetens övergripande karaktär som den bedrivs av denne eller av Gruppen per Emissionsdagen.
Bolagets status
Emittenten ska inte ändra typ av verksamhet eller jurisdiktion för inkorporering.
Tillstånd
Emittenten ska, och ska tillse att alla andra Gruppbolag kommer att, erhålla, rätta sig efter, förnya och göra allt som är nödvändigt för att uppehålla i full effekt alla licenser, tillstånd eller andra samtycken som krävs för att möjliggöra för den att fortsätta sin verksamhet där underlåtenhet att göra detta skulle leda till en Väsentlig Negativ Effekt.
Försäkring
Emittenten ska, och ska tillse att alla andra Gruppbolag kommer att, inneha försäkringar i förhållande till dess verksamhet och tillgångar mot sådana risker och i den utsträckning som är normalt för företag med samma eller liknande verksamhet.
Armlängds avstånd
Emittenten ska inte, och ska tillse att inget Gruppbolag kommer att, ingå någon transaktion med någon person förutom på armslängds avstånd.
Efterlevnad av lagar
Emittenten ska, och ska tillse att alla andra Gruppbolag kommer att, efterleva i all väsentlighet alla lagar och regleringar, som denne eller dem kan vara föremål för från tid till annan i den utsträckning underlåtenhet att göra detta skulle leda till en Väsentlig Negativ Effekt.
Dotterbolags Aktieutdelningar
Emittenten ska inte tillåta något av sina Dotterbolag att skapa eller tillåta någon kontraktuell restriktion avseende dess rätt att betala aktieutdelning eller göra andra utdelningar till sina aktieägare, annat än sådana kontraktuella restriktioner som inte skäligen kan förväntas förhindra Emittenten från att fullgöra sina betalningsskyldigheter under Obligationsvillkoren.
Holdingbolag
Emittenten ska inte handla, bedriva verksamhet eller äga några tillgångar eller uppta några skyldigheter förutom (i) tillhandahållandet av lednings- och administrativa tjänster till andra Gruppbolag av sådan typ som typiskt sett tillhandahålls av ett holdingbolag till sina Dotterbolag (inklusive bibehållande anställda för sådana ändamål), (ii) att äga aktier i endast Målbolaget, (iii) att inneha Gruppinterna debet- och kreditsaldon på bankkonton och debet- och kreditsaldon på bankkonton, (iv) som tillåtet under Finansieringsdokumenten och Finansieringsdokumenten för de Seniora Obligationerna, (v) upptagande av skyldighet att betala skatt, (vi) upptagande av professionella avgifter och administrativa kostnader i den ordinarie löpande verksamheten som holdingbolag och (vii) tillhandahållande av garantier till andra Gruppbolag.
Ägande av Målbolaget
Emittenten ska vid var tid behålla direkt ägande om 100 procent av det emitterade aktiekapitalet i Målbolaget.
Notering
Emittenten ska (i) säkerställa att Obligationerna upptas till handel på den reglerade marknaden hos Nasdaq Stockholm inom nio (9) månader efter Emissionsdagen, och (ii) försäkra att, när Obligationerna upptagits till handel hos Nasdaq Stockholm, dessa fortsätter att vara noterade fram till och inklusive den sista dagen på vilket upptagande till handel skäligen kan ske, i enlighet med de då tillämpliga regleringarna för Nasdaq Stockholm och den Centrala Värdepappersförvararen.
Nominering av Materiella Gruppbolag
(a) Emittenten ska (i) på Emissionsdagen, (ii) därefter en gång om året (simultant med leveransen av Gruppens reviderade årsredovisning till Agenten) och (iii) vid förvärv av materiella dotterbolag eller tillgångar av ett Gruppbolag, nominera som materiella gruppbolag varje Gruppbolag vars okonsoliderade totala EBIT motsvarar inte mindre än tio (10) procent av total EBIT för Gruppen (exklusive koncerninterna överföringar) på en konsoliderade basis baserad på, i fallet (i) ovan, pro forma för räkenskaperna per den 30 september 2017, refererade till i Förvärvsavtalet, och i fallet (ii) och (iii) de föregående fyra finansiella kvartalen, förutsatt att de Materiella Gruppbolagen sammanlagt motsvarar inte mindre än åttio
(80) procent av total EBIT för Gruppen (exklusive koncerninterna överföringar) på en konsoliderad basis, baserad på de föregående fyra finansiella kvartalen. Emittenten ska tillse att varje sådant Materiellt Gruppbolag inte senare än sextio (60) dagar efter dess nominering tillhandahåller Säkerhet i enlighet med, och ansluter sig till, Garantiavtalet och Borgenärsavtalet.
(b) Identiteten av de Materiella Gruppbolag som nomineras av Emittenten i enlighet med punkten (a) ovan ska listas i Efterlevnadsintyget som ska tillhandahållas Agenten i samband med utbetalningen av medlen från Escrow-kontot och därefter i anslutning till tillhandahållandet av de reviderade räkenskaperna för året i enlighet med punkt 5.14 (Information till Obligationsinnehavarna).
Återbetalning av Obligationerna
Emittenten ska tillse att inga Obligationer återbetalas före de Seniora Obligationerna är återbetalda till fullo (annat än enligt punkterna 6.11.4 (Equity Claw Back (säljoption option)).
Clean Down
Emittenten ska tillse att alla Revolverande kreditfacilitets-åtaganden under RCF- Finansieringsdokumenten är föremål för en simultan clean down vid ett tillfälle under varje finansiellt år med en minimumperiod om sex (6) månader mellan varje sådan clean down.
5.16 FINANSIELLA ÅTAGANDEN
Emittenten ska vid var tid säkerställa att Gruppen bibehåller Likviditet överstigande SEK 20 000 000
(”Minimumlikviditet”).
Minimumlikviditetens efterlevnad ska prövas på den sista dagen av varje kvartal (”Prövningsdagen”). Kvartalsvis efterlevnad med Minimumlikviditeten ska intygas i ett Efterlevnadsintyg avseende det föregående kvartalet. Efterlevnadsintyget ska lämnas till Agenten simultant med varje Finansiell Rapport.
Vid överträdelse av Minimumlikviditeten, ska Gruppen ges en fyrtio (40) dagarsperiod (som inleds på Prövningsdagen eller annan prövningsdag, om någon) att läka icke-efterlevnad med Minimumlikviditeten, innan en sådan överträdelse ska anses utgöra en Uppsägningsgrund. En överträdelse av Minimumlikviditeten kan läkas genom Emittentens mottagande av nettokontantlikvid från någon person (annan än ett Gruppbolag) i form av kapitaltillskott eller ett Aktieägarlån.
5.17 UPPSÄGNINGSGRUNDER OCH UPPSÄGNING AV OBLIGATIONERNA
Var och en av de händelser och omständigheter som anges i denna punkt 5.17.1 ska utgöra en Uppsägningsgrund:
Om Emittenten inte betalar ett belopp på dess förfallodag enligt Finansieringsdokumenten och underlåtenheten att betala inte beror på ett tekniskt eller administrativt fel och betalning erläggs inom fem (5) Bankdagar från förfallodagen;
om Emittenten överträder något finansiellt åtagande som uppställs i punkt 5.16.1 (Finansiella Åtaganden), om inte en sådan överträdelse har läkts i enlighet med de villkor som uppställs däri;
(c) Xxxxx åtaganden
om Emittenten eller något annat Gruppbolag i något annat hänseende än som anges i punkterna (a) och (b) ovan inte uppfyller villkoren i Finansieringsdokumenten, förutsatt att Emittenten inte har avhjälpt, eller tillsett att relevant part vidtar åtgärder för att avhjälpa, sådan brist inom tjugo (20) Bankdagar från att Emittenten fick kännedom om bristen och Agenten skriftligen har begärt att Emittenten ska vidta åtgärder för att avhjälpa sådan brist (om bristen eller överträdelsen skäligen inte kan avhjälpas kan Agenten förklara Obligationerna förfallna till betalning utan sådan skriftlig begäran om rättelse);
om ett Gruppbolags Finansiella Skuldsättning inte betalas när den förfaller eller inom en ursprungligen tillämpbar tidsfrist eller om den förklaras förfallen i förtid innan den avtalade förfallodagen på grund av en uppsägningsgrund (hur den än betecknas), förutsatt att ingen Uppsägningsgrund uppstår under denna punkt (d) om det sammanlagda beloppet av Finansiell Skuldsättning som har förfallit inte överstiger ett belopp motsvarande SEK 20 000 000, samt förutsatt att det inte gäller Finansiell Skuldsättning med annat Gruppbolag som borgenär, eller om det är uppenbart (enligt Agentens skäliga uppfattning) att en sådan händelse inte kommer att ha en negativ inverkan på Emittentens möjligheter att fullgöra sina skyldigheter enligt Obligationsvillkoren;
(e) Insolvens
(i) om ett Gruppbolag är oförmögen eller erkänner sin oförmåga att betala sina skulder när dessa förfaller eller bedöms oförmöget att betala sina skulder enligt tillämplig lag, generellt ställer in sina betalningar eller, på grund av faktiska eller förväntade ekonomiska svårigheter, inleder förhandlingar med sina borgenärer generellt (utöver innehavare av Seniora Obligationer eller Obligationer) med syftet att lägga om sin Finansiella Skuldsättning; (ii) ett moratorium förklaras med avseende på Finansiell Skuldsättning i något Gruppbolag, förutsatt att denna klausul inte ska tillämpas i relation till något Dotterbolag, om det är uppenbart (enligt Agentens skäliga uppfattning) att en sådan händelse inte kommer att ha en negativ inverkan på Emittentens möjligheter att fullgöra sina skyldigheter enligt Obligationsvillkoren;
om några bolagsåtgärder, rättsliga förfaranden eller andra förfaranden vidtas (förutom (i) förfaranden som bestrids i god tro och avvisas, vilandeförklaras eller ogillas inom trettio (30) dagar från dess initierande eller om tidigare, dagen då det tillkännagavs, (ii) förfaranden som avser ett krav på mindre än SEK 20 000 000, och (iii), i relation till Dotterbolag, solventa likvidationer) i samband med (a) inställande av betalningar, avveckling, upplösning, förvaltning eller företagsrekonstruktion (genom frivillig överenskommelse, ackordsuppgörelse eller på annat sätt) av något Gruppbolag; och (b) utseende av likvidator, konkursförvaltare, företagsrekonstruktör eller andra motsvarande ämbetsmän avseende något Gruppbolag eller någon av dess tillgångar, eller något motsvarande förfarande eller åtgärd vidtas i någon jurisdiktion i förhållande till ett Gruppbolag, förutsatt att denna klausul inte ska tillämpas i relation till något Dotterbolag, om det är uppenbart (enligt Agentens skäliga uppfattning) att en sådan händelse inte kommer att ha en negativ inverkan på Emittentens möjligheter att fullgöra sina skyldigheter enligt Obligationsvillkoren;
någon beslagtagning, kvarstad, utmätning, verkställande eller annan jämförbar process i någon jurisdiktion, påverkar några tillgångar eller något Gruppbolags tillgångar med ett sammanlagt värde om, eller överstigande, SEK 20 000 000 och inte är befriad från detta inom trettio (30) dagar, förutsatt att denna klausul inte ska tillämpas i relation till något Dotterbolag, om det är uppenbart (enligt Agentens skäliga uppfattning) att en sådan händelse inte kommer att ha en negativ inverkan på Emittentens möjligheter att fullgöra sina skyldigheter enligt Obligationsvillkoren;
(h) Omöjlighet eller olaglighet
det blir omöjligt eller olagligt för Emittenten att fullgöra eller utföra någon av sina förpliktelser under Finansieringsdokumenten, eller om förpliktelserna under Finansieringsdokumenten inte är, eller slutar att vara, lagliga, giltiga, bindande och verkställbara, och effekten av sådana förpliktelser har en skadlig effekt på Obligationsinnehavarnas intressen; eller
(i) Fortsättning av verksamheten
Emittenten eller något annat Gruppbolag upphör med sin verksamhet om det är troligt att ett sådant upphörande kommer ha en Väsentlig Negativ Effekt.
Om en Uppsägningsgrund uppstår och är pågående men föremål för villkoren i Borgenärsavtalet, har Agenten rätt att, för Obligationsinnehavarnas räkning, (i) genom meddelande till Emittenten, förklara alla, men inte endast några, av de utestående Obligationerna förfallna till betalning tillsammans med alla andra belopp som är förfallna till betalning enligt Finansieringsdokumenten, omedelbart eller på ett senare datum som Agenten fastställer (men sådant datum får inte infalla efter den Slutliga Förfallodagen), och (ii) utöva några eller alla av sina rättigheter, rättsmedel, befogenheter och handlingsutrymme enligt Finansieringsdokumenten.
Agenten får inte förklara Obligationerna förfallna till betalning i enlighet med punkt 5.17.2 med hänvisning till en specifik Uppsägningsgrund om den inte längre är pågående eller om det har beslutats, genom ett Fordringshavarmöte eller ett Skriftligt Förfarande, att efterge sådan Uppsägningsgrund (temporärt eller permanent).
Emittenten ska skyndsamt meddela Agenten (med fullständiga detaljer) när denne blir medveten om förekomst av en händelse eller omständighet som utgör en Uppsägningsgrund, eller vid händelse eller omständighet som skulle kunna (vid utgång av uppskovsperiod, lämnad underrättelse, tagandet av beslut eller någon kombination av det föregående) utgöra en Uppsägningsgrund, och ska förse Agenten med sådan ytterligare information som skäligen kan efterfrågas i skrift efter mottagande av sådant meddelande. Skulle Agenten inte erhålla sådan information, är Agenten berättigad att förutsätta att sådan händelse eller omständighet inte existerar eller kan förväntas inträffa, förutsatt att Agenten inte har faktisk kännedom om sådan händelse eller omständighet.
Agenten ska meddela Obligationsinnehavarna om en Uppsägningsgrund inom fem (5) Bankdagar från det datum som Agenten fick faktisk kännedom om att sådan Uppsägningsgrund har inträffat och är pågående. Agenten ska, inom tjugo (20) Bankdagar från det datum som Agenten fick faktisk kännedom om att sådan Uppsägningsgrund inträffat och är pågående, besluta om Obligationerna ska sägas upp. Om Agenten beslutar att inte säga upp Obligationerna, ska Agenten utan dröjsmål inhämta instruktioner från Obligationsinnehavarna i enlighet med punkt 5.19 (Obligationsinnehavarnas beslut). Agenten ska alltid vara berättigad att ta den tid som behövs för att överväga om en inträffad händelse utgör en Uppsägningsgrund eller inte.
Om Obligationsinnehavarna (i enlighet med dessa Obligationsvillkor) instruerar Agenten att förklara Obligationerna förfallna till betalning, ska Agenten utan dröjsmål förklara Obligationerna förfallna till betalning och vidta sådana åtgärder som, enligt Agentens bedömning, är nödvändiga och önskvärda
för att verkställa rättigheterna som Obligationsinnehavarna har enligt Finansieringsdokumenten, såvida inte tillämplig Uppsägningsgrund inte längre är pågående.
Om rätten att förklara Obligationerna förfallna till betalning är grundad på ett beslut som fattas av en domstol, en skiljenämnd eller en myndighet, är det inte nödvändigt att beslutet har blivit verkställt enligt lag eller att fristen för överklagande har upphört för att orsaken till förfallande till betalning ska anses föreligga.
Vid händelse av att Obligationerna förklarats förfallna till betalning i enlighet med denna punkt 5.17, ska Emittenten lösa in alla Obligationer till ett belopp per Obligation tillsammans med en premie på det till betalning förfallna beloppet som framgår av punkt 5.11.3 (Frivillig total inlösen (call option)) för den relevanta perioden men, ska för perioden där inlösen inte är tilltåtet (till den Första Inlösensdagen) vara priset för den period som framgår av punkt 1.1.1.1(b) tillsammans med upplupen och obetald ränta.
5.18 FÖRDELNING AV MEDEL
Efter en uppsägning av Obligationerna i enlighet med punkt 5.17 (Uppsägningsgrunder och uppsägning av Obligationerna) ska alla betalningar av Emittenten med anledning av Obligationerna och Finansieringsdokumenten och andra Verkställighetsutbetalningar fördelas i enlighet med villkoren i Borgenärsavtalet.
Medel som Agenten direkt eller indirekt erhåller i samband med en uppsägning av Obligationerna eller verkställighet av Transaktionssäkerheten och/eller Garantierna utgör redovisningsmedel och måste omgående lämnas över till Säkerhetsagenten för att användas i enlighet med Borgenärsavtalet. Agenten ska tillse att betalning av sådana medel sker i enlighet med denna punkt 5.18 så snart det är möjligt.
5.19 OBLIGATIONSINNEHAVARNAS BESLUT
En begäran från Agenten om att Obligationsinnehavarna ska fatta ett beslut i ett ärende som härrör Finansieringsdokumenten ska hanteras genom ett Fordringshavarmöte eller Skriftligt Förfarande (såsom beslutas av Agenten).
En begäran från Emittenten eller en eller flera Obligationsinnehavare som representerar minst tio (10) procent av det Justerade Nominella Beloppet (sådan begäran kan endast giltigt framställas av en person som är Obligationsinnehavare på den Bankdag som infaller omedelbart efter den dag då begäran mottas av Agenten och ska, om den görs av flera Obligationsinnehavare, göras av dessa tillsammans) om att Obligationsinnehavarna ska fatta ett beslut i ett ärende som härrör från Finansieringsdokumenten ska riktas till Agenten och behandlas vid ett Fordringshavarmöte eller genom ett Skriftligt Förfarande (såsom beslutas av Agenten). Personen som begär att ett beslut ska fattas kan föreslå vilket förfarande som ska tillämpas för att fatta beslutet men om det enligt Agentens bedömning är mer ändamålsenligt att ärendet behandlas vid ett Fordringshavarmöte istället för genom ett Skriftligt Förfarande ska det behandlas vid ett Fordringshavarmöte.
Agenten får avstå från att kalla till ett Fordringshavarmöte eller initiera ett Skriftligt Förfarande om (i) det föreslagna beslutet måste godkännas av en person utöver Obligationsinnehavarna och denna person har informerat Agenten om att ett sådant godkännande inte kommer att lämnas eller (ii) det föreslagna beslutet strider mot tillämplig lag.
Om Emittenten vill ersätta Agenten, kan den (i) sammankalla ett Fordringshavarmöte i enlighet med punkt 5.20.1 eller (ii) initiera ett Skriftligt Förfarande genom att skicka kommunikation i enlighet med punkt 5.21.1, i båda fallen med en kopia till Agenten. Efter en begäran från Obligationsinnehavarna enligt punkt 5.23.5.4, ska Emittenten inte senare än tio (10) Bankdagar efter erhållande av en sådan begäran (eller en sådan senare dag som kan vara nödvändig av tekniska eller administrativa skäl) sammankalla ett Fordringshavarmöte i enlighet med punkt 5.20.1. Emittenten ska informera Agenten innan kallelse om ett Fordringshavarmöte eller kommunikation avseende ett Skriftligt Förfarande där
ersättande av Agenten förslagits skickas och ska, på begäran av Agenten, bifoga information från Agenten tillsammans med kallelsen eller kommunikationen.
Endast en person som är Obligationsinnehavare, eller har erhållit en fullmakt i enlighet med punkten 5.8 (Rätten att agera i en Obligationsinnehavares ställe) från en person som är registrerad som Obligationsinnehavare på den Relevanta Dagen, får utöva rösträtt som en Obligationsinnehavare vid sådana Fordringshavarmöten eller Skriftliga Förfaranden, förutsatt de relevanta Obligationerna är inkluderade i det Justerade Nominella Beloppet.
Följande ärenden kräver bifall från Obligationsinnehavare som representerar minst två tredjedelar (2/3) av det Justerade Nominella Beloppet för vilket Obligationsinnehavare röstar vid ett Fordringshavarmöte eller svarar i ett Skriftligt Förfarande i enlighet med de instruktioner som getts enligt punkt 5.21.2:
(a) En ändring av villkoren i punkt 5.2.1 och någon av punkterna 5.2.4 till 5.2.7;
(b) en minskning av den premie som betalas vid inlösen eller återköp av någon Obligation i enlighet med punkt 5.11 (Inlösen och återköp av Obligationerna);
(c) en ändring av Räntesatsen eller det Nominella Beloppet (annat än vad som tillåts under dessa Villkor);
(d) en ändring av villkoren för fördelning av medel enligt punkt 5.18 (Fördelning av medel);
(e) en ändring av villkoren avseende kraven för Obligationsinnehavarnas bifall enligt denna punkt 5.19;
(f) en ändring av emittent, en förlängning av Obligationernas löptid eller förskjutning av förfallodagen för betalning av kapitalbelopp eller ränta på Obligationerna;
(g) ett frisläppande av Transaktionssäkerheten eller Garanti, förutom i enlighet med Finansieringsdokumenten;
(h) ett obligatoriskt utbyte av Obligationerna för andra säkerheter; och
(i) förtida inlösen av Obligationerna, förutom vid uppsägning av Obligationerna i enlighet med punkt 5.17 (Uppsägning av Obligationerna) eller när förtida inlösen på annat sätt är tillåtet eller krävs enligt Finansieringsdokumenten.
Ett ärende som inte omfattas av punkt 5.19.6 kräver bifall av Obligationsinnehavare som representerar mer än femtio (50) procent av det Justerade Nominella Beloppet för vilket Obligationsinnehavare röstar vid ett Fordringshavarmöte eller svarar i ett Skriftligt Förfarande i enlighet med instruktioner som getts enligt punkt 5.21.2. Detta inkluderar, men är inte begränsat till, något tillägg till, eller hävning av, villkoren i något Finansieringsdokument som inte kräver en större majoritet (annat än ett tillåtet tillägg enligt punkt 1.1.1.1(a) eller (b)), uppsägning av Obligationerna, eller verkställighet av någon Transaktionssäkerhet eller Garanti.
Beslutsförhet vid ett Fordringshavarmöte eller vid ett Skriftligt Förfarande föreligger endast om en eller flera Obligationsinnehavare som representerar minst femtio (50) procent av det Justerade Nominella Beloppet i fråga om sådant ärende som följer av punkt 5.19.6, och annars tjugo (20) procent av de Justerade Nominella Beloppet:
(a) om vid ett Fordringshavarmöte, närvarar på mötet personligen eller via telefonkonferens (eller genom vederbörligen behöriga ombud), eller
(b) om vid ett Skriftligt Förfarande, svarar på begäran.
Om beslutsförhet föreligger för några men inte alla frågor som ska behandlas på ett Fordringshavarmöte eller genom Skriftligt Förfarande, får beslut tas i sådana frågor för vilket beslutsförhet föreligger.
Om det inte föreligger beslutsförhet vid ett Fordringshavarmöte eller vid ett Skriftligt Förfarande ska Agenten eller Emittenten kalla till ett andra Fordringshavarmöte (i enlighet med punkt 5.20.1) eller initiera ett andra Skriftligt Förfarande (i enlighet med punkt 5.21.1), som tillämpligt, förutsatt att förslaget ifråga inte har dragits tillbaka av den person eller de personer som initierade förfarandet för Obligationsinnehavarnas beslut. Avseende ett andra Fordringshavarmöte eller ett andra Skriftligt Förfarande enligt denna punkt 5.19.9, ska datumet för begäran av ett andra Fordringshavarmöte enligt punkt 5.20.1 eller ett andra Skriftligt Förfarande enligt punkt 5.21.1, i förekommande fall, bedömas vara det relevanta datumet när beslutsförhet inte förelåg. Beslutsförhetskravet i punkt 5.19.8 ska inte tillämpas på ett sådant andra Fordringshavarmöte eller Skriftligt Förfarande.
Ett beslut som förlänger eller utökar Emittentens eller Agentens förpliktelser eller begränsar, minskar eller upphäver Emittentens eller Agentens rättigheter eller förmåner enligt Finansieringsdokumenten kräver samtycke från den av Emittenten och/eller Agenten som berörs.
En Obligationsinnehavare som innehar mer än en Obligation behöver inte utnyttja samtliga sina rösträtter som den har rätt till på samma sätt och får enligt eget val använda endast vissa av sina röster.
Emittenten får varken direkt eller indirekt betala eller föranleda en betalning av ersättning till eller till förmån för en Obligationsinnehavare som incitament till ett beslut som härrör från dessa Obligationsvillkor, om inte en sådan ersättning erbjuds till samtliga Obligationsinnehavare som samtycker till beslutet vid Fordringshavarmötet eller det Skriftliga Förfarandet inom den tidsperiod som fastställts för att ersättningen ska utbetalas inom den tidsperiod för svar vid det Skriftliga Förfarandet, som tillämpligt.
Ett ärende som beslutas vid ett vederbörligen sammankallat och genomfört Fordringshavarmöte eller Skriftligt Förfarande är bindande för samtliga Obligationsinnehavare, oavsett om dessa närvarat eller varit företrädda vid Fordringshavarmötet eller svarat i det Skriftliga Förfarandet. Obligationsinnehavare som inte godkänt eller röstat för ett beslut ska inte vara skadeståndsskyldiga gentemot andra Obligationsinnehavare.
Samtliga kostnader och utlägg som Emittenten eller Agenten har haft för att kalla till ett Fordringshavarmöte eller för att genomföra ett Skriftligt Förfarande, inklusive skäliga arvoden till Agenten, ska betalas av Emittenten.
Om ett beslut ska fattas av Obligationsinnehavarna i ett ärende som härrör från Finansieringsdokumenten ska Emittenten på begäran av Agenten skyndsamt tillhandahålla Agenten ett intyg som specificerar antalet Obligationer som innehas av Gruppbolag (som är till vetskap för Emittenten) och deras Närstående, oavsett om en sådan person är direktregistrerad som ägare till sådana Obligationer. Agenten ska inte vara ansvarig för att ett sådant intyg är korrekt eller på annat sätt vara ansvarig för att bedöma huruvida en Obligation ägs av ett Gruppbolag.
Information om beslut som fattats vid ett Fordringshavarmöte eller genom ett Skriftligt Förfarande ska skyndsamt skickas genom en underrättelse till varje person som är registrerad som Obligationsinnehavare på den dag som anges i punkt 5.19.5, samt publiceras på Emittentens och Agentens websidor, underlåtenhet att göra detta ogiltigförklarar dock inte beslut som fattats eller röstresultat som uppnåtts. En Obligationsinnehavare ska få protokollet från ett Fordringshavarmöte eller ett Skriftligt Förfarande skickat till sig av Emittenten eller Agenten (som tillämpligt) efter begäran därom.
5.20 FORDRINGSHAVARMÖTE
Agenten ska så snart som är praktiskt möjligt men under all omständigheter inte senare än tio (10) Bankdagar efter erhållande av en begäran från Emittenten eller en eller flera Obligationsinnehavare (eller ett sådant senare datum som kan vara nödvändigt av tekniska eller administrativa skäl) sammankalla ett Fordringshavarmöte genom att skicka en underrättelse till varje person som är registrerad som Obligationsinnehavare på den dag som Agenten valt och som inte är mer än fem (5) Bankdagar tidigare än den dag då underrättelsen skickas.
Kallelsen enligt punkt 5.20.1 ska innehålla (i) tiden för mötet, (ii) platsen för mötet, (iii) dagordning för mötet (inklusive varje begäran om beslut som ska fattas av Obligationsinnehavarna), (iv) en angivelse av den dag som en person måste vara registrerad som en Obligationsinnehavare för att ha rätt att utnyttja rättigheter som tillfaller Obligationsinnehavare samt (v) formulär för fullmakt. Endast sådana ärenden som har inkluderats i kallelsen får tas upp för beslut vid Fordringshavarmötet. Om det krävs att Obligationsinnehavarna meddelar sin närvaro i förväg ska kallelsen innehålla ett sådant krav.
Fordringshavarmötet ska hållas inte tidigare än tio (10) Bankdagar och inte senare än trettio (30) Bankdagar från kallelsen.
Utan att ändra dessa Obligationsvillkor får Agenten föreskriva de ytterligare bestämmelser rörande kallelse till och genomförande av ett Fordringshavarmöte som Agenten finner tillbörligt. Sådana bestämmelser kan inkludera en möjlighet för Obligationsinnehavare att rösta utan att personligen närvara vid mötet.
5.21 SKRIFTLIGT FÖRFARANDE
Agenten ska så snart som praktiskt möjligt och under alla omständigheter inte senare än tio (10) Bankdagar efter att denne mottagit en giltig begäran från Emittenten eller en eller flera Obligationsinnehavare (eller ett sådant senare datum som kan vara nödvändigt av tekniska eller administrativa skäl) initiera ett Skriftligt Förfarande genom att skicka en underrättelse till varje person som är registrerad som Obligationsinnehavare på den dag som Agenten valt och som inte är mer än fem (5) Bankdagar tidigare än den dag då underrättelsen skickas.
En underrättelse i enlighet med punkt 5.21.1 ska innehålla (i) varje begäran om beslut som ska fattas av Obligationsinnehavarna, (ii) en beskrivning av skälen för varje begäran, (iii) en angivelse av den Bankdag som en person måste vara registrerad som en Obligationsinnehavare för att ha rätt att utnyttja rösträtter, (iv) instruktioner och anvisningar om var ett formulär för att svara på begäran finns att tillgå (ett sådant formulär ska innehålla ett val att rösta ja eller nej på varje begäran) samt ett formulär för fullmakt och (v) den föreskriva tidsperioden inom vilken Obligationsinnehavaren måste svara på begäran (en sådan tidsperiod ska omfatta minst tio (10) Bankdagar och inte senare än trettio
(30) Bankdagar från underrättelsen enligt punkt 5.21.1). Om röstningen ska ske elektroniskt ska instruktioner för sådan röstning vara inkluderade i underrättelsen.
När den erforderliga majoriteten av totalt Justerat Xxxxxxxxx Xxxxxx har samtyckt genom ett Skriftligt Förfarande enligt punkterna 5.19.6 och 5.19.7 ska beslutet ifråga anses vara antaget enligt punkterna 5.19.6 eller 5.19.7, i förekommande fall, även om den föreskrivna tiden för svar vid det Skriftliga Förfarandet ännu inte har löpt ut.
5.22 ÄNDRINGAR OCH AVSTÅENDEN
Emittenten och Agenten (för Obligationsinnehavarnas räkning) kan överenskomma om att ändra Finansieringsdokumenten eller avstå från rättigheter i Finansieringsdokumenten (enligt villkoren i Borgenärsavtalet) under förutsättning att:
(a) en sådan ändring eller ett sådant avstående, enligt Agentens bedömning, inte är till skada på Obligationsinnehavarnas intressen sett som en Grupp, eller endast görs i syfte att korrigera uppenbara fel eller misstag;
(b) en sådan ändring eller ett sådant avstående krävs enligt tillämplig lag, domstolsbeslut eller myndighetsbeslut; eller
(c) en sådan ändring eller ett sådant avstående har blivit vederbörligen godkänt av Obligationsinnehavarna i enlighet med punkt 5.19 (Obligationsinnehavarnas beslut) och Agenten har mottagit förbehåll för godkännandets giltighet från Obligationsinnehavarna.
Obligationsinnehavarnas samtycke är inte nödvändigt för att godkänna utformningen av en ändring av Finansieringsdokumenten. Det är tillräckligt att ett sådant samtycke godkänner ändringen eller avståendet i huvudsak.
Agenten ska skyndsamt underrätta Obligationsinnehavarna om ändringar eller avståenden har skett i enlighet med punkt 5.22.1 med angivande av den dag från vilken ändringen eller avståendet blir gällande. Ändringar av Finansieringsdokumenten ska publiceras på det sätt som följer av punkten 5.14.4 (Publicering av Finansieringsdokument). Emittenten ska tillse att ändringar av Finansieringsdokumenten vederbörligen registreras hos den Centrala Värdepappersförvararen och hos alla andra berörda organisationer eller myndigheter.
En ändring av Finansieringsdokumenten ska börja gälla på den dag som beslutats av Fordringshavarmötet, vid det Skriftliga Förfarandet eller av Agenten (som tillämpligt).
5.23 UTNÄMNANDE OCH BYTE AV AGENT Allmänt
En hänvisning till Agenten i denna punkt 5.23 ska i tillämplig utsträckning även anses inkludera en hänvisning till Säkerhetsagenten och enligt villkoren i Borgenärsavtalet.
Utnämnande av Agent
Genom att teckna sig för Obligationer, varje initial Obligationsinnehavare:
(a) Utser Agenten att företräda dem som sin agent avseende samtliga ärenden som är hänförliga till Obligationerna och Finansieringsdokumenten samt ger Agenten behörighet att företräda Obligationsinnehavaren (utan att först behöva inhämta Obligationsinnehavarens samtycke, om inte ett sådant samtycke uttryckligen krävs enligt dessa Obligationsvillkor) vid rättsliga förfaranden eller skiljemannaförfaranden som rör de Obligationer som innehas av en sådan Obligationsinnehavare, inklusive Emittentens avveckling, upplösning, likvidation företagsrekonstruktion och konkurs (eller dess motsvarighet i annan jurisdiktion) och vid rättsliga förfaranden eller skiljemannaförfaranden som rör fullbordan, vård, skydd och verkställighet av Transaktionssäkerheten eller en Garanti; och
(b) utser Agenten att företräda dem som sin agent avseende samtliga ärenden som är hänförliga till Transaktionssäkerheten, Transaktionssäkerhetsdokumenten, Garantierna och Garantiavtalet, inklusive vid rättsliga förfaranden eller skiljemannaförfaranden som rör fullbordan, vård, skydd och verkställighet av Transaktionssäkerheten eller en Garanti.
Genom förvärv av Obligationer bekräftar en tillkommande Obligationsinnehavare detta utnämnande av samt behörighet för Agenten att företräda denne, såsom följer av punkten 5.23.2.1.
Varje Obligationsinnehavare ska omedelbart på begäran därom tillhandahålla Agenten alla sådana dokument, inklusive en skriftlig fullmakt (till form och innehåll tillfredsställande för Agenten), som Agenten anser erforderliga för att kunna utnyttja dennes rättigheter och/eller utföra sina åligganden under Finansieringsdokumenten. Agenten har ingen skyldighet att företräda en Obligationsinnehavare som inte följer en sådan begäran från Agenten.
Emittenten ska skyndsamt på begäran tillhandahålla Agenten alla sådana dokument och annat biträde (till form och innehåll tillfredsställande för Agenten) som Agenten anser erforderliga för att kunna utnyttja dennes rättigheter och/eller utföra sina åtaganden under Finansieringsdokumenten.
Agenten har rätt till arvode för sitt arbete samt ersättning för skäliga kostnader, förluster och förpliktelser enligt villkoren som anges i Finansieringsdokumenten och Agentavtalet och Agentens åtaganden som Agent enligt Finansieringsdokumenten är villkorade av tillbörlig betalning av sådana arvoden och ersättningar.
Agenten får agera som agent eller förvaltare vid flera emissioner av värdepapper av eller relaterade till Emittenten eller andra Gruppbolag, oaktat potentiella intressekonflikter.
Agentens uppdrag
Agenten ska företräda Obligationsinnehavarna i enlighet med Finansieringsdokumenten. Agenten ska representera Obligationsinnehavarna, genom att hålla Transaktionssäkerheten, Kontopantavtalet och Garantierna enligt Transaktionssäkerhetsdokumenten och Garantiavtalet på uppdrag av Obligationsinnehavarnas och, där det är relevant, verkställa Transaktionssäkerheten, panten över Escrow-kontot och framställa krav under Garantierna på uppdrag av Obligationsinnehavarna. Agenten är dock inte ansvarig för Finansieringsdokumentens utformning, behöriga undertecknande, juridiska giltighet eller verkställbarhet. Agenten är inte heller ansvarig för fullbordan av Transaktionssäkerheten eller panten över Escrow-kontot.
När Agenten handlar i enlighet med Finansieringsdokumenten handlar Agenten alltid med bindande verkan för Obligationsinnehavarna. Agenten ska agera för Obligationshavarnas bästa intresse som en grupp och utföra sina skyldigheter enligt Finansieringsdokumenten på ett skäligt, kompetent och professionellt sätt med skälig omsorg och skicklighet.
Agentens förpliktelser under Finansieringsdokumenten är enbart utförande och administrativa till sin natur och Agenten handlar endast i enlighet med Finansieringsdokumenten och efter instruktioner från Obligationsinnehavarna, såvida inte annat framgår av Finansieringsdokumenten. I synnerhet agerar Agenten inte som rådgivare (varken som legal, finansiell eller på annat sätt) till Obligationsinnehavarna eller någon annan person och ingen inställning eller något råd från Agenten är bindande för Obligationsinnehavarna.
Agenten är inte skyldig att bedöma eller övervaka de finansiella villkoren för Emittenten eller Gruppbolagens efterlevnad av villkoren i de Finansiella Dokumenten, såvida inte det uttryckligen stadgas i de Finansiella Dokumenten) eller att vidta några åtgärder för att fastställa om någon Uppsägningsgrund har inträffat (eller om någon händelse kan leda till en Uppsägningsgrund). Tills Agenten har faktiskt vetskap om det motsatta, är Agenten berättigad att anta att ingen Uppsägningsgrund har inträffat.
Agenten har rätt att delegera sina skyldigheter till andra professionella parter men Agenten ska förbli ansvarig för de åtgärder som vidtas av sådana parter enligt Finansieringsdokumenten.
Agenten ska behandla samtliga Obligationsinnehavare lika och Agenten ska endast agera enligt Finansieringsdokumenten med beaktande av Obligationsinnehavarnas intressen och ska inte behöva ta hänsyn till en annan persons intressen eller vidta åtgärd eller följa en begäran eller en instruktion från en annan person, om det inte uttryckligen framgår av Finansieringsdokumenten.
Agenten har rätt att anlita externa experter vid utförandet av sina uppgifter enligt Finansieringsdokumenten och/eller relaterade dokument. På Agentens begäran ska Emittenten betala samtliga skäliga kostnader för externa experter som har anlitats efter att en Uppsägningsgrund har uppstått, eller i syfte att utreda eller bedöma (i) en händelse som Agenten skäligen bedömer är eller kan leda till en Uppsägningsgrund eller (ii) ett förhållande som relaterar till Emittenten eller Transaktionssäkerheten eller Garantierna och som Agenten skäligen bedömer kan ha en negativ inverkan på Obligationsinnehavarnas intressen enligt Finansieringsdokumenten eller (iii) i övrigt efter överenskommelse mellan Emittenten och Agenten. Ersättning för skador eller annan gottgörelse som Agenten fått från externa experter anlitade i syfte att utföra dennes skyldigheter enligt Finansieringsdokumenten ska fördelas i enlighet med punkt 5.18 (Fördelning av medel).
Agenten ska ingå sådana avtal med den Centrala Värdepappersförvararen, och efterleva sådant avtal och regelverk hos den Centrala Värdepappersförvararen som är tillämpliga på Agenten och Lagen om Kontoföring av Värdepapper, som är erforderliga för att Agenten ska kunna genomföra sina skyldigheter under Finansieringsdokumenten.
Såvida inte Agenten har faktiskt vetskap om det motsatta kan Agenten anta att all information som Agenten erhåller från eller på uppdrag av Emittenten (inklusive från dess rådgivare) är korrekt, sann och fullständig i alla hänseenden.
Oavsett annan bestämmelse i Finansieringsdokumenten med motsatt innebörd är Agenten inte skyldig att göra något eller att underlåta att göra något om det, enligt Agentens skäliga bedömning, skulle kunna vara i strid mot en lag eller förordning.
Om, enligt Agentens skäliga bedömning, de kostnader, skador eller förpliktelser som Agenten kan ådra sig (inklusive skäliga arvoden till Agenten) genom att följa instruktioner från Obligationsinnehavarna eller genom att vidta åtgärder på eget initiativ, inte kommer att ersättas av Emittenten, får Agenten avstå ifrån att agera i enlighet med sådana instruktioner eller att vidta sådana åtgärder till dess Agenten har erhållit de medel eller garantier (eller tillfredsställande säkerhet har ställts därom) som denne skäligen kan behöva.
Agenten ska underrätta Obligationsinnehavarna (i) innan Agenten upphör att utföra sina åligganden enligt Finansieringsdokumenten på grund av att Emittenten inte betalar arvode eller ersättning som Emittenten är skyldig Agenten under Finansieringsdokumenten eller Agentavtalet, eller (ii) om Agenten avstår ifrån att agera på grund av ett skäl som anges i punkt 5.23.3.11.
Begränsat ansvar för Agenten
Agenten ska inte ansvara gentemot Obligationsinnehavarna för sådana skador eller förluster som orsakas av åtgärd som vidtagits eller underlåtits enligt eller i samband med Finansieringsdokumenten, om inte skadan eller förlusten direkt orsakats genom Agentens vårdslöshet eller uppsåt. Agenten ska aldrig ansvara för indirekta skador eller indirekt förlust.
Agenten ska inte anses ha agerat vårdslöst om denne har agerat i enlighet med råd eller opinioner från ansedda externa experter som anlitats av Agenten eller om Agenten agerat med skälig omsorg i en situation som Agenten bedömer skulle ha en negativ inverkan på Obligationsinnehavarnas intressen om åtgärden ifråga fördröjs genom att först inhämta instruktioner från Obligationsinnehavarna.
Agenten ska inte ansvara för förseningar (eller därmed relaterade konsekvenser) vid kreditering av ett konto med ett belopp som ska betalas av Agenten till Obligationsinnehavarna enligt Finansieringsdokumenten, förutsatt att Agenten har vidtagit alla nödvändiga åtgärder så snart det skäligen är praktiskt möjligt för att följa de regler eller operativa förfaranden av ett erkänt clearing- eller avräkningssystem som används av Agenten för ett sådant syfte.
Agenten ska aldrig ansvara gentemot Obligationsinnehavarna eller Emittenten för skada som orsakats av Agenten när denne agerat i enlighet med instruktioner från Obligationsinnehavarna som getts i enlighet med dessa Obligationsvillkor eller ett krav från Obligationsinnehavare enligt punkten 5.17.1.
Agenten är inte ansvarig för information som lämnats till Obligationsinnehavarna av, eller på uppdrag av, Emittenten eller annan person.
Ersättningsansvar som Agenten genom att agera i enlighet eller samband med Finansieringsdokumenten ådrar sig gentemot Emittenten ska inte bli föremål för kvittning mot de förpliktelser som Emittenten har gentemot Obligationsinnehavarna enligt Finansieringsdokumenten.
Byte av Agent
Agenten kan ersättas som framgår av denna punkt 5.23.5 förutsatt att (i) en ny Agent är välrenommerad och respekterad som en seriös tillhandahållare av förvaltare och agenttjänster på den nordiska finansmarknaden, (ii) en sådan ny förvaltare är självständig från någon Obligationsinnehavare, och (iii) det inte finns någon annan intressekonflikt.
Med förbehåll för punkt 5.23.5.7 kan Agenten avgå genom att underrätta Emittenten och Obligationsinnehavarna, varpå Obligationsinnehavarna ska utse en ersättande Agenten vid ett Fordringshavarmöte som sammankallas, eller genom ett Skriftligt Förfarande som anstiftas, av den frånträdande Agenten.
Med förbehåll för punkt 5.23.5.7 ska Agenten anses frånträda som Agent om Agenten är insolvent och Emittenten ska då inom tio (10) Bankdagar utse en ersättande Agent som ska vara en självständig finansiell institution eller ett annat ansett företag som regelbundet agerar som agent i skuldemissioner.
En eller flera Obligationsinnehavare som representerar minst tio (10) procent av Justerat Nominellt Belopp kan genom att underrätta Emittenten (en sådan underrättelse kan endast giltigt ges av en person som är en Obligationsinnehavare på den Bankdag som följer omedelbart efter den dag på vilken underrättelsen mottagits av Emittenten och ska, om den ges av flera Obligationsinnehavare, ges av dessa tillsammans) kräva att ett Fordringshavarmöte hålls i syfte att entlediga Agenten och utse en ny Agent. Emittenten får vid ett Fordringshavarmöte som sammankallats av Emittenten eller genom ett Skriftligt Förfarande som initierats av denne föreslå för Obligationsinnehavarna att Agenten ska entledigas och att en ny Agent ska utses.
Om Obligationsinnehavarna inte har utsett en efterträdande Agent inom nittio (90) kalenderdagar efter
(i) det som skett först av underrättelsen om avgåendet eller avgåendet om detta skett på annat sätt, eller (ii) Agenten entledigades genom Obligationsinnehavarnas beslut, ska Emittenten utse en efterträdande Agent som ska vara en självständig finansiell institution eller ett annat ansett företag som regelbundet agerar som agent i skuldemissioner.
Den frånträdande Agenten ska på egen bekostnad tillgängliggöra de dokument och register till den efterträdande Agenten, samt vara den efterträdande Agenten behjälplig med sådant, som denne skäligen kan kräva i syfte att den ska kunna fullgöra sin funktion som agent enligt Finansieringsdokumenten.
Agentens frånträde eller entledigande ska endast ges verkan då en efterträdande Agent utsetts samt denna efterträdande Agent har accepterat att denne blivit utsedd och all nödvändig dokumentation har undertecknats för att ersätta den avgående Agenten.
När en efterträdare utsetts ska den avgående Agenten befrias från att fullgöra vidare åligganden avseende Finansieringsdokumenten men ska fortsatt åtnjuta rättigheter enligt Finansieringsdokumenten och ska fortsatt ansvara för skada som denne enligt Finansieringsdokumenten orsakat genom en åtgärd eller underlåtelse att vidta åtgärd under den tid denne var Agent. Agentens efterträdare, Emittenten och varje Obligationsinnehavare ska ha samma rättigheter och skyldigheter sinsemellan enligt Finansieringsdokumenten som de skulle ha haft om sådan efterträdare skulle ha varit den ursprungliga Agenten.
Om det sker ett byte av Agent i enlighet med denna punkt 5.23.5 ska Emittenten underteckna de dokument och vidta de åtgärder som den nye Agenten skäligen kan kräva i syfte att den nya Agenten ska få rättigheter, befogenheter och skyldigheter som Agent och för att befria den frånträdande Agenten från dess vidare skyldigheter enligt Finansieringsdokumenten och Agentavtalet. Om inte Emittenten och den nya Agenten överenskommer om något annat ska den nya Agenten ha rätt till samma arvoden och skadelöshetsförbindelser som den frånträdande Agenten.
5.24 UTSEENDE AV SAMT UTBYTE AV BETALNINGSAGENT
Emittenten utser Betalningsagenten för att sköta vissa uppgifter angivna i dessa Obligationsvillkor och i enlighet med de lagar, förordningar och regler som är tillämpliga på och/eller utgivna av den Centrala Värdepappersförvararen och som är relaterade till Obligationerna.
Betalningsagenten får frånträda eller bli entledigad av Emittenten, förutsatt att Emittenten har godkänt att en affärsbank eller ett värdepappersinstitut som är godkända av den Centrala Värdepappersförvararen tillträder som ny Betalningsagent vid samma tidpunkt som den gamla Betalningsagenten frånträder eller blir entledigad. Om Betalningsagenten är Insolvent ska Emittenten genast utse en ny Betalningsagent som ska ersätta den gamla Betalningsagenten som betalningsagent i enlighet med dessa Obligationsvillkor.
Betalningsagenten ska ingå avtal med den Centrala Värdepappersförvararen, och efterleva ett sådant avtal, den Centrala Värdepappersförvararens regler och föreskrifter som är tillämpliga på
Betalningsagenten och Lagen om Kontoföring av Värdepapper, vilket kan vara nödvändigt för att Betalningsagenten ska kunna fullgöra sina förpliktelser under Obligationsvillkoren.
5.25 INGA DIREKTA ÅTGÄRDER AV OBLIGATIONSINNEHAVARNA
En Obligationsinnehavare får inte vidta några åtgärder överhuvudtaget mot något Gruppbolag, eller avseende Transaktionssäkerheten eller Garantierna, för att verkställa eller inkassera ett belopp som är förfallet eller som ska betalas till denne enligt Finansieringsdokumenten, eller för att initiera, stödja eller tillse något Gruppbolags avveckling, upplösning, likvidation, företagsrekonstruktion eller konkurs (eller dess motsvarighet i annan jurisdiktion) beträffande någon av de förpliktelser ett sådant Gruppbolag har under Finansieringsdokumenten. Sådana åtgärder får endast vidtas av Agenten eller Säkerhetsagenten.
Punkt 5.25.1 ska inte tillämpas om Agenten har blivit instruerad av Obligationsinnehavarna i enlighet med Finansieringsdokumenten att vidta vissa åtgärder men av någon anledning underlåter eller är oförmögen (på grund av något annat skäl än att en Obligationsinnehavare inte tillhandahåller dokument i enlighet med punkt 5.23.2.3) att vidta sådana åtgärder inom en skälig tid och sådan underlåtenhet eller oförmåga fortsatt föreligger. Om underlåtenheten att vidta vissa åtgärder beror på uteblivet arvode eller ersättning till Agenten i enlighet med Finansieringsdokumenten eller Agentavtalet, eller på grund av ett skäl som anges i punkt 5.23.3.11, måste en sådan underlåtenhet dock fortgå i minst fyrtio (40) Bankdagar efter en underrättelse i enlighet med punkt 5.23.3.12 innan en Obligationsinnehavare får vidta en åtgärd som anges i punkt 5.25.
Bestämmelserna i punkt 5.25.1 ska inte på något sätt begränsa en Obligationsinnehavares rätt att göra anspråk på och verkställa betalningar till vilka den har rätt enligt punkten 6.11.7 (Obligatorisk inlösen på grund av en Ägarförändring (säljoption)) eller andra betalningar som ska betalas av Emittenten till vissa men inte samtliga Obligationsinnehavare.
5.26 PRESKRIPTION
Rätten att erhålla återbetalning av Obligationernas kapitalbelopp ska preskriberas och bli ogiltig tio
(10) år efter Inlösendagen. Rätten att erhålla betalning av ränta (exklusive kapitaliserad ränta) ska preskriberas och bli ogiltig tre (3) år från respektive förfallodag. De medel som avsatts för betalning, avseende vilka Obligationsinnehavarnas rätt att erhålla betalning har preskriberats, tillkommer Emittenten.
Om preskriptionsavbrott sker i enlighet med preskriptionslagen (1981:130) löper en ny preskriptionstid om tio (10) år avseende rätten att erhålla återbetalning av Obligationernas kapitalbelopp, samt tre (3) år avseende rätten att erhålla betalning av ränta (exklusive kapitaliserad ränta), i båda fallen räknat från den dag som preskriptionsavbrottet sker, på det sätt en sådan dag bestäms enligt bestämmelserna i preskriptionslagen.
5.27 UNDERRÄTTELSER OCH PRESSMEDDELANDEN Underrättelser
En underrättelse eller annan kommunikation enligt eller i samband med Finansieringsdokumenten ska:
(a) om till Agenten, skickas till den adress som är registrerad hos Bolagsverket på den Bankdag som föregår avsändande eller, om det skickas via e-post av Emittenten, till den e-postadress som Agenten underrättat Emittenten om från tid till annan,
(b) om till Emittenten, skickas till den adress som är registrerad hos Bolagsverket på den Bankdag som föregår avsändande eller, om det skickas via e-post av Agenten, till den e- postadress som Emittenten underrättat Agenten om från tid till annan, och
(c) om till Obligationsinnehavarna, till de adresser som är registrerade hos den Centrala Värdepappersförvararen, på den dagen ska personen vara en Obligationsinnehavare för att
motta kommunikationen eller annars en (1) Bankdag som föregår avsändande, och antingen skickas via budleverans (i den utsträckning det är möjligt att leverera via bud till den adress som finns registrerad hos den Centrala Värdepappersförvararen) eller brev till samtliga Obligationsinnehavare (förutsatt att samma kommunikationsmedel ska användas för samtliga Obligationsinnehavare). Meddelandet till Obligationsinnehavarna ska också publiceras på Emittentens respektive Agentens hemsida.
Underrättelse eller annan kommunikation från en person till en annan enligt eller i samband med Finansieringsdokumenten ska skickas genom bud, personlig leverans eller brev, eller, om det är mellan Agenten och Emittenten, genom e-post, och ska endast anses mottaget, beträffande bud eller personlig leverans, när det lämnats på den adress som anges i punkt 5.27.1.1, eller beträffande brev, tre (3) Bankdagar efter att det skickats med betalt porto i ett kuvert som adresserats till den adress som anges i punkt 5.27.1.1, eller beträffande e-post, när det mottagits i ett läsbart format av mottagaren av e-postmeddelandet.
Alla underrättelser som lämnas i enlighet med Finansieringsdokumenten ska vara avfattade på engelska.
Underlåtenhet ett skicka en underrättelse eller annan kommunikation till en Obligationsinnehavare eller vid fel i en sådan underrättelse ska inte påverka tillräckligheten med avseende på andra Obligationsinnehavare.
Pressmeddelanden
Informationen om underrättelse som Emittenten eller Agenten ska skicka till Obligationsinnehavarna enligt punkterna 6.5.5 (Frivillig fullständig inlösen av Obligationer (Köpoption)), 5.11.5 (Förtida inlösen på grund av olaglighet), 5.14.1.2, 5.17.4, 5.19.6, 5.20.1, 5.21.1 och 5.22.3 ska också publiceras genom pressmeddelande av Emittenten eller Agenten, som tillämpligt.
I tillägg till punkt 5.27.2.1, om någon information relaterad till Obligationerna eller Gruppen som finns i en underrättelse som Agenten får skicka till Obligationsinnehavarna enligt dessa Obligationsvillkor inte redan har offentliggjorts genom pressmeddelande ska Agenten, innan den skickar sådan information till Obligationsinnehavarna ge Emittenten möjlighet att utfärda ett pressmeddelande som innehåller sådan information. Om Emittenten i ett sådant fall inte skyndsamt utfärdar ett pressmeddelande och Agenten finner det nödvändigt att utfärda ett pressmeddelande som innehåller sådan information innan den lagligen kan skicka en underrättelse innehållande sådan information till Obligationsinnehavarna, har Agenten rätt att utfärda ett sådant pressmeddelande.
5.28 FORCE MAJEURE OCH BEGRÄNSNING AV ANSVAR
Varken Agenten eller Betalningsagenten ska hållas ansvariga för en skada som härrör från lagbud, eller en åtgärd som vidtagits av en myndighet, eller krig, strejk, lockout, bojkott, blockad, naturkatastrof, uppror, upplopp, terrorism eller annan liknande omständighet ("Force Majeure- händelse"). Begränsningen avseende strejker, lockouter, bojkotter och blockader är tillämplig även om Agenten eller Emissionsinstitutet själva vidtar eller är föremål för sådana åtgärder.
Betalningsagenten har inget ansvar gentemot Obligationsinnehavarna om det har visat skälig aktsamhet. Betalningsagenten ansvarar aldrig för indirekt skada om det inte orsakats av grov vårdslöshet eller uppsåt.
Om en Force Majeure-händelse uppstår som förhindrar Agenten eller Betalningsagenten från att vidta någon åtgärd enligt dessa Villkor får sådan åtgärd fördröjas till dess hindret upphört.
Bestämmelserna i denna punkt 5.28 är tillämpliga såvida de inte är oförenliga med föreskrifterna i Kontobokföringslagen vilka ska ha företräde.
5.29 TILLÄMPLIG LAG OCH JURISDIKTION
Dessa Obligationsvillkor, och alla utomobligatoriska förpliktelser som uppstår ur eller i samband därmed, ska regleras av och tolkas i enlighet med svensk rätt.
Emittenten godkänner att Stockholms tingsrätt har icke-exklusiv behörighet.
6. TERMS & CONDITIONS OF THE NOTES
No action is being taken in any jurisdiction that would or is intended to permit a public offering of the Notes or the possession, circulation or distribution of this document or any other material relating to the Issuer or the Notes in any jurisdiction where action for that purpose is required. Persons into whose possession this document comes are required by the Issuer to inform themselves about, and to observe, any applicable restrictions
DEFINITIONS AND CONSTRUCTIONS
6.1 Definitions
In these terms and conditions (the “Terms and Conditions”):
“Account Operator” means a bank or other party through which a Noteholder has opened a
Securities Account in respect of its Notes.
“Acquisition” means the acquisition by the Issuer of all shares in the Target.
“Acquisition Agreement” means the share purchase agreement to be entered into between, inter alios, Frösunda Luxco S.à r.l. and the Issuer (prior to the Issue Date) regarding the transfer of all the shares in the Target.
“Adjusted Nominal Amount” means the Total Nominal Amount less the Nominal Amount of all Notes owned by a Group Company and their Affiliates, irrespective of whether such person is directly registered as owner of such Notes.
“Xxxxxxxx Family” means any of Xxxxxxxx Xxxxxxxx (born 1961) and Xxxxx Xxxxxxxx (born 1964),
and their respective families.
“Affiliate” means any other person, directly or indirectly, controlling or controlled by or under direct or indirect common control with such specified person. For the purpose of this definition, “control” when used with respect to any person means the power to direct the management and policies of such person, directly or indirectly, whether through the ownership of voting securities, by contract or otherwise; and the terms “controlling” and “controlled” have meanings correlative to the foregoing.
“Agency Agreement” means the agency agreement entered into on or before the Issue Date, between the Issuer and the Agent, or any replacement agency agreement entered into after the Issue Date between the Issuer and an agent.
“Agent” means Nordic Trustee & Agency AB (publ), Swedish Reg. No. 556882-1879, or another party replacing it, as Agent, in accordance with these Terms and Conditions.
“Business Day” means a day on which both the relevant CSD settlement system and the relevant
Notes currency settlement system are open.
“Business Day Convention” means the first following day that is a Business Day unless that day falls in the next calendar month, in which case that date will be the first preceding day that is a Business Day.
“Change of Control Event” means:
(a) at any time prior to an IPO, any event where the Adolfsen Family, through disposal of shares or otherwise, ceases to have Decisive Influence directly or indirectly over the Issuer;
(b) upon and at any time following a successful IPO, any event where:
(i) the Adolfsen Family through disposal of shares or otherwise ceases to own and control directly or indirectly a minimum of thirty (30) per cent. of the shares or voting rights of the Issuer, or
(ii) any other Person or group of Persons acting in concert gaining or acquiring control, directly or indirectly, over more voting shares of the Issuer than controlled by the Adolfsen Family.
“Compliance Certificate” means a certificate, materially in form and substance as set out in Shecdule 1 (Compliance Certificate), and reasonably satisfactory to the Agent, signed by the CEO or CFO or another authorised signatory of the Issuer.
“CSD” means the central securities depository in which the Notes are registered, being Verdipapirsentralen ASA in Norway.
“CSD Regulations” means the CSD’s rules and regulations applicable to the Issuer, the Agent and
the Notes from time to time.
“Decisive Influence” means a Person having, as a result of an agreement, understanding and/or other arrangement and/or through the direct and/or indirect ownership of shares and/or other ownership interests in another Person:
(a) a majority of the voting rights in that other Person; or
(b) a right to elect or remove a majority of the members of the board of directors of that other Person.
“Disbursement Date” means the date of the disbursement of the Net Proceeds of the Notes Issue
from the Escrow Account.
“Distribution” means any (i) payment of dividend on shares, (ii) repurchase of own shares, (iii) redemption of share capital or other restricted equity with repayment to shareholders, (iv) repayment of any Shareholder Loan, or (v) any other similar distribution or transfers of value to the direct and indirect shareholders of any Group Company or the Affiliates of such direct and indirect shareholders.
“EBIT” means, in respect of the relevant period, earnings before interest and tax as shown in the latest Financial Report.
“Enforcement Proceeds” has the meaning ascribed thereto in the Intercreditor Agreement.
“Equity Contribution” means an unconditional cash equity contribution to the Issuer amounting to no less than SEK 200,000,000.
“Escrow Account” means the interest bearing bank account held by the Issuer with the Escrow Bank for the purpose of the arrangement specified in Clause 6.5 (Escrow of proceeds), in relation to which the Escrow Bank has waived any set-off rights.
“Escrow Account Pledge Agreement” means the agreement for Security over the funds standing to
the credit on the Escrow Account, entered into between the Issuer and the Agent.
“Escrow Bank” means DNB Bank ASA.
“Event of Default” means an event or circumstance specified in Clause 6.17.1.
“Existing Debt” means the Financial Indebtedness of the Frösunda Group to be refinanced by Net Proceeds from the Notes Issue.
“Final Maturity Date” means 7 June 2023.
“Finance Charges” means, for the Relevant Period, the aggregate amount of the accrued interest, commission, fees, discounts, payment fees, premiums or charges and other finance payments in respect of Financial Indebtedness whether paid, payable or capitalised by any Group Company according to the latest Financial Report (calculated on a consolidated basis), without taking into
account any unrealised gains or losses on any derivative instruments other than any derivative instruments which are accounted for on a hedge accounting basis.
“Finance Documents” means these Terms and Conditions, the Transaction Security Documents, the Intercreditor Agreement, the Agency Agreement and any other document designated by the Issuer and the Agent as a Finance Document.
“Finance Lease” means any lease or hire purchase contract entered into by a Group Company which would have been treated as a finance or capital lease for accounting purposes in accordance with IFRS as applicable on the Issue Date.
“Financial Indebtedness” means any indebtedness in respect of:
(a) moneys borrowed and debt balances at banks or other financial institutions;
(b) any amount raised pursuant to any note purchase facility or the issue of bonds, notes, debentures, loan stock or any similar instrument, including the Notes;
(c) the amount of any liability in respect of any Finance Lease;
(d) receivables sold or discounted (other than any receivables to the extent they are sold on a non- recourse basis provided that the requirements for de-recognition under IFRS are met);
(e) any derivative transaction entered into and, when calculating the value of any derivative transaction, only the marked to market value (or, if any actual amount is due as a result of the termination or close-out of that derivative transaction, that amount shall be taken into account);
(f) any counter-indemnity obligation in respect of a guarantee, bond, standby or documentary letter of credit or any other instrument issued by a bank or financial institution in respect of an underlying liability of a person which is not a Group Company which liability would fall within one of the other paragraphs of this definition;
(g) any amount raised under any other transaction (including any forward sale or purchase agreement) having the commercial effect of a borrowing or otherwise being classified as a borrowing under IFRS; and
(h) without double counting, the amount of any liability in respect of any guarantee for any of the items referred to in paragraphs (a) to (g) above.
“Financial Instruments Accounts Act” means the Swedish Financial Instruments Accounts Act (lag (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument).
“Financial Report” means the annual audited consolidated and unconsolidated financial statements of the Issuer and the quarterly interim unaudited consolidated reports of the Issuer.
“First Call Date” means the date falling thirty (30) months after Issue Date. “Force Majeure Event” has the meaning set forth in Clause 6.28.1. “Frösunda Group” means the Target and its direct and indirect Subsidiaries.
“Group” means the Issuer and its Subsidiaries from time to time (each a “Group Company”).
“Guarantee” means the guarantees in relation to the Issuer’s obligations under the Finance
Documents provided by the Guarantors pursuant to the Guarantee Agreement.
“Guarantee Agreement” means the guarantee agreement entered into between the Issuer, each Guarantor and the Agent pursuant to which the Issuer’s obligations under the Finance Documents towards the Noteholders and the Agent will be guaranteed by the Guarantors.
“Guarantor” means each Material Group Company.
“IFRS” means the International Financial Reporting Standards (IFRS) and guidelines and interpretations issued by the International Accounting Standards Board (or any predecessor and successor thereof), in force from time to time.
“Insolvent” means, in respect of a relevant person, that it is deemed to be insolvent, or admits inability to pay its debts as they fall due, in each case within the meaning of Chapter 2, Sections 7-9 of the Swedish Bankruptcy Act (konkurslagen (1987:672)) (or its equivalent in any other jurisdiction), suspends making payments on any of its debts or by reason of actual financial difficulties commences negotiations with all or substantially all of its creditors (other than the Noteholders) with a view to rescheduling any of its indebtedness (including company reorganisation under the Swedish Company Reorganisation Act (lag (1996:764) om företagsrekonstruktion) (or its equivalent in any other jurisdiction)) or is subject to involuntary winding-up, dissolution or liquidation.
“Intercompany Loans” means:
(i) any Issuer Intercompany Loans; and
(ii) any loan or credit made by any Group Company (including, for the avoidance of doubt, any Material Group Company, but excluding the Issuer) to a Material Group Company with (a) a term of at least 12 months (the term to be determined by the Issuer) and (b) a principal amount of more than SEK 10,000,000 (individually or when aggregated with any other such loans made between the same Group Companies), such loans to be subordinated in accordance with the Intercreditor Agreement.
“Intercreditor Agreement” means the intercreditor agreement entered into between, amongst others, the Issuer, the lender under the Revolving Credit Facility, the Security Agent and the Agent on or about the Issue Date.
“Interest” means the interest on the Notes calculated in accordance with Clause 6.10.
“Interest Payment Date” means 7 March, 7 June, 7 September and 7 December in each year or, to the extent such day is not a Business Day, the Business Day following from an application of the Business Day Convention. The first Interest Payment Date for the Notes shall be 7 June 2018 and the last Interest Payment Date shall be the relevant Redemption Date.
“Interest Period” means, subject to adjustment in accordance with the Business Day Convention, the period between 7 March, 7 June, 7 September and 7 December each year, provided however that an Interest Period shall not extend beyond the Maturity Date.
“Interest Rate” means 3 month STIBOR plus the Margin per annum. If STIBOR is less than zero, STIBOR shall be deemed to be zero.
“IPO” means an initial public offering of the shares in the Issuer or its 100 per cent. direct shareholder.
“ISIN” means International Securities Identification Number – the identification number of the Notes.
“Issue Date” means 7 March 2018.
“Issuer” means Brado AB (publ), a public limited liability company incorporated under the laws of
Sweden with Reg. No. 559127-5176.
“Issuer Intercompany Loan” means any loan or credit made by the Issuer to the Target, such loans to be subordinated in accordance with the Intercreditor Agreement and pledged and constitute part of the Transaction Security.
“Joint Bookrunners” ABG Sundal Xxxxxxx XXX, DNB Markets (a part of DNB Bank ASA) and
Pareto Securities AS.
“Liquidity” means the cash and cash equivalents of the Group on a consolidated basis in accordance
with IFRS plus all undrawn amounts under the Revolving Credit Facility.
“Make Whole Amount” means an amount equal to the sum of:
(a) the present value on the relevant redemption date of 104.56 per cent. of the Nominal Amount as if such payment had taken place on the First Call Date; and
(b) the present value on the relevant redemption date of the remaining interest payments (excluding accrued but unpaid interest up to the relevant redemption date) up to but excluding the First Call Date,
both calculated using a discount rate of 50 basis points.
The Make Whole Amount shall be calculated and determined by the Issuer. “Mandatory Redemption” has the meaning set forth in Clause 6.5.4. “Margin” means 8.50 per cent. per annum.
“Material Adverse Effect” means a material adverse effect on (a) the business or the financial condition or operations of the Group taken as a whole (b) the Issuer’s or any Guarantor’s ability to perform and comply with its obligations under any of the Finance Documents, or (c) the validity or enforceability of any of the Finance Documents.
“Material Group Company” means:
(a) the Target; and
(b) each Group Company who is nominated as such by the Issuer in accordance with Clause 6.15.19 (Nomination of Material Group Companies).
“Net Proceeds” means the gross proceeds from the offering of the relevant Notes, minus fees and legal cost of the Joint Bookrunners and the Agent and any other cost and expenses incurred in connection with the Notes Issue.
“New Security” means security in favour of the Secured Parties in accordance with the terms and conditions of the Intercreditor Agreement to be granted, when applicable, over any new assets having been acquired.
“Nominal Amount” has the meaning set forth in Clause 6.2.3.
“Note” means a debt instrument issued by the Issuer pursuant to these Terms and Conditions. “Noteholder” means the person who is registered in the CSD as direct holder of a Note.
“Noteholders’ Meeting” means a meeting among the Noteholders held in accordance with
Clause 6.20 (Noteholders’ Meeting).
“Notes Issue” means the issue of the Notes.
“Ordinary Course of Business” means the Group’s commercial activities relating to, now or in the future:
(a) home care operations and related services;
(b) nursing homes;
(c) other niches within the health and care sector;
(d) housing and services aimed towards individuals with special needs; young asylum seekers, refugees, immigrants, etc.; and
(e) property ownership in relation to the above. “Paying Agent” means DNB Bank ASA. “Permitted Disposal” means:
(a) a sale, transfer or disposal carried out at fair market value and which is not likely to have a Material Adverse Effect, or
(b) any other sale, transfer or disposal of shares in or other assets or operations in any Material Group Company where the proceeds from such a disposal is applied:
(i) to finance (in whole or in part) the acquisition of any replacement assets, over which New Security shall be granted (to the extent that the original assets were covered by Transaction Security); or
(ii) at any time following the relevant disposal, and in any event, if such proceeds are not applied as set out in paragraph (i) above. within twelve (12) months after receipt by the Issuer, to redeem Senior Notes in accordance with the terms and conditions of the Senior Notes.
“Permitted Distribution” means any Distribution by:
(a) a Subsidiary of the Issuer, if such Distribution is made to another Group Company; and
(b) the Issuer, if such Distribution consists of a group contribution, provided that no cash or other funds are transferred from the Issuer as a result thereof (i.e., the group contributions are merely accounting measured), however so that group contributions made for tax netting purposes may be made by way of cash contributions, and provided that such distribution, net of tax effect, is subsequently converted into or re-injected as a shareholder’s contribution to the Issuer as soon as practically possible,
provided that no Event of Default is continuing or would result from such Distribution.
“Permitted Financial Indebtedness” means any Financial Indebtedness:
(a) incurred under the Finance Documents and the RCF Finance Documents;
(b) incurred under the Senior Notes Finance Documents;
(c) in the form of the Existing Debt provided that it is refinanced (and any related security is released) through the Notes Issue and/or Senior Notes Issue, upon the initial release of any amount from the Escrow Account;
(d) incurred under a Finance Lease of vehicles, equipment or computers in the Ordinary Course of Business;
(e) in the form of any Intercompany Loans;
(f) any loans between Group Companies (other than the Issuer) that do not constitute Intercompany Loans;
(g) in the form of any Shareholder Loans;
(h) arising between any Group Companies under any cash pooling arrangement of the Group, or otherwise in the ordinary course of banking arrangements for the purposes of netting debt and credit balances between Group Companies;
(i) in the form of (i) any Permitted Hedging Obligation, or (ii) similar hedging arrangement (for non-speculative purposes);
(j) any counter-indemnity obligation in respect of a guarantee, indemnity, bond, standby or documentary letter of credit or any other instrument issued by a bank or financial institution in respect of an underlying liability in the Ordinary Course of Business of a Group Company;
(k) incurred under any advance or deferred purchase agreement on normal commercial terms by any member of the Group from any of its trading partners in the in the Ordinary Course of Business of a Group Company;
(l) incurred as a result of any Group Company acquiring another entity (or operations) and which is due to such acquired entity holding indebtedness, provided that (i) the Minimum Liquidity is met, and (ii) such indebtedness is repaid or refinanced as otherwise permitted under this this definition within ninety (90) days of completion of such acquisition or transfer;
(m) under any pension and tax liabilities incurred in the Ordinary Course of Business;
(n) for any rental obligations in respect of any real property leased by a Group Company in the Ordinary Course of Business and on normal commercial terms;
(o) the Vendor Credit; or
(p) not otherwise permitted above which in aggregate shall not exceed SEK 20,000,000 (or its equivalent in other currencies).
“Permitted Financial Support” means any guarantee, loan or other financial support:
(a) granted under the Finance Documents;
(b) granted in respect of the Senior Notes Finance Documents, RCF Finance Documents, or any Permitted Hedging Obligation, provided that such guarantee is granted in favour of the Secured Parties in accordance with the terms of the Intercreditor Agreement;
(c) in the form of any Intercompany Loans;
(d) any loans between Group Companies (other than the Issuer) that do not constitute Intercompany Loans;
(e) arising between any Group Companies under any cash pooling arrangement of the Group, or otherwise in the ordinary course of banking arrangements for the purposes of netting debt and credit balances between Group Companies;
(f) incurred under any advance or deferred purchase agreement on normal commercial terms by any member of the Group from any of its trading partners in the ordinary course of its trading activities;
(g) which constitutes a trade credit or guarantee issued in respect of a liability incurred by another Group Company in the Ordinary Course of Business;
(h) arising by operation of law and in the Ordinary Course of Business and not as a result of any default or omission;
(i) for any counter-indemnity obligation in respect of a guarantee, indemnity, bond, standby or documentary letter of credit or any other instrument issued by a bank or financial institution in respect of an underlying liability in the Ordinary Course of Business of a Group Company;
(j) granted as customary employee loans in the Ordinary Course of Business and in connection with customary employee incentive schemes; and
(k) any payment of group contribution allowed under Swedish tax legislation (Sw:
koncernbidrag) to a Group Company.
“Permitted Security” means any security:
(a) created under the Finance Documents;
(b) up until the release of the Net Proceeds from the Escrow Account, provided under the Existing Debt;
(c) created in respect of the Senior Notes Finance Documents, RCF Finance Documents, or any Permitted Hedging Obligation, provided that such security is extended to and shared between the Secured Parties pursuant to the terms of the Intercreditor Agreement;
(d) arising by operation of law or in the ordinary course of trading and not as a result of any default or omission;
(e) arising in the ordinary course of banking arrangements for the purposes of netting debt and credit balances of Group Companies;
(f) in the form of rental deposits or other guarantees in respect of any lease agreement including in relation to real property entered into by a Group Company in the Ordinary Course of Business and on normal commercial terms; or
(g) granted to secure Financial Indebtedness incurred under Permitted Financial Indebtedness in accordance with paragraph (l) of Permitted Financial Indebtedness-definition and that such security is discharged upon repayment of such Financial Indebtedness.
“Permitted Hedging Obligations” means any obligation of any Group Company under a derivative transaction entered into with one or more hedging counterparties in connection with protection against or benefit from fluctuation in any rate or price, where such exposure arises in the Ordinary Course of Business or in respect of payments to be made under these Terms and Conditions, the Senior Notes Finance Documents or the RCF Finance Documents (but not a derivative transaction for investment or speculative purposes).
“Person” means any individual, corporation, partnership, limited liability company, joint venture, association, joint-stock company, trust, unincorporated organisation, government, or any agency or political subdivision thereof, or any other entity, whether or not having a separate legal personality.
“Post-Disbursement Transaction Security” means:
(a) first priority pledges over all shares issued by the Material Group Companies (other than the Issuer);
(b) first priority pledges over any and all current and future Issuer Intercompany Loans; and
(c) to the extent legally possible, joint and several unconditional and irrevocable guarantees from each of the Guarantors, which shall constitute senior obligations of the Guarantors (the “Guarantees”).
“Pre-Settlement Security” means a first priority pledge over the Escrow Account.
“Quotation Day” means, in relation to any period for which an interest rate is to be determined, two
(2) Business Days before the first day of that period.
“RCF Finance Documents” means the agreement(s) for the Revolving Credit Facility, guarantee,
letter of credit or other documents entered into in relation thereto.
“Record Date” means the date on which a Noteholder’s ownership of Notes shall be recorded in the
CSD as follows:
(a) in relation to payments pursuant to these Terms and Conditions, the date designated as the Record Date in accordance with the rules of the CSD from time to time;
(i) for the purpose of casting a vote in a Noteholders’ Meeting, the date falling on the immediate preceding Business Day to the date of that Noteholders’ Meeting being held, or another date as accepted by the Agent; and
(b) for the purpose of casting a vote in a Written Resolution:
(i) the date falling three (3) Business Days after the notice of written resolution is published; or,
(ii) if the requisite majority in the opinion of the Agent has been reached prior to the date set out in paragraph (i) above, on the date falling on the immediate Business Day prior to the date on which the Agent declares that the Written Resolution has been passed with the requisite majority.
“Redemption Date” means the date on which the relevant Notes are to be redeemed or repurchased in
accordance with Clause 6.11 (Redemption and repurchase of the Notes).
“Relevant Period” means each period of twelve (12) consecutive calendar months.
“Revolving Credit Facility” means the revolving credit facility/facilities to be provided to any Material Group Company as borrower with a commitment of up to SEK 100,000,000 (or the equivalent in any other currency), which may consist of one or several facilities (also guarantee, letter of credit or any other ancillary facilities) from one or more lenders which shall rank pari passu between each other, to be applied by any Group Company towards general corporate and working capital purposes of the Group.
“Representatives” has the meaning given to such term in the Intercreditor Agreement. “Secured Obligations” shall have the meaning ascribed thereto in the Intercreditor Agreement. “Secured Parties” shall have the meaning ascribed thereto in the Intercreditor Agreement.
“Securities Account” means the account for dematerialised securities maintained by the CSD in which (i) an owner of such security is directly registered or (ii) an owner’s holding of securities is registered in the name of a nominee.
“Securities Register Act” means the Norwegian Act relating to registration of Financial Instruments
of 2002 no. 64.
“Security” means a mortgage, charge, pledge, lien, security assignment or other security interest securing any obligation of any person, or any other agreement or arrangement having a similar effect.
“Security Agent” means the security agent, appointed by the Secured Parties pursuant to the Intercreditor Agreement, holding the Transaction Security on behalf of the Secured Parties, being Nordic Trustee & Agency AB (publ) on the Issue Date.
“SEK” means Swedish Krona, the lawful currency of Sweden.
“Senior Debt” has the meaning given to such term in the Intercreditor Agreement.
“Senior Notes” means the floating rate senior secured notes due 2023 issued on or around the Issue Date and held by one or a group of investors in a total aggregate nominal amount of SEK 600,000,000 (or its equivalent), secured by the same security assets as covered by the Transaction Security, but ranking in respect of the Enforcement Proceeds behind any obligations arising out of the RCF Finance
Documents and any Permitted Hedging Obligation but ahead of the Finance Documents and as further set out in the Intercreditor Agreement.
“Senior Notes Finance Documents” means the agreement(s) for the Senior Notes, any security
documents or other documents entered into in relation thereto. “Senior Noteholders” means the holders of the Seniors Notes. “Senior Notes Issue” means the issue of the Senior Notes.
“Shareholder Loan” means any shareholder loan granted or to be granted to the Issuer by any of its shareholders), provided that (i) such loan is fully subordinated to the Secured Obligations, and (ii) any repayment of, or payment of interest under, any such loan is subject to all present and future obligations and liabilities under the Secured Obligations having been discharged in full.
“STIBOR” means:
(a) the applicable percentage rate per annum displayed on Nasdaq Stockholm’s website for STIBOR fixing (or through another website replacing it) as of or around 11.00 a.m. on the Quotation Day for the offering of deposits in Swedish Kronor and for a period comparable to the relevant Interest Period; or
(b) if no rate is available for the relevant Interest Period, the arithmetic mean of the rates (rounded upwards to four decimal places) as supplied to the Agent at its request quoted by DNB Bank ASA, filial Sverige, Nordea Bank AB (publ) and Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) (or such other banks as may be appointed by the Agent in consultation with the Issuer), for deposits of SEK 100,000,000 for the relevant period; or
(c) if no quotation is available pursuant to paragraph (b), the interest rate which according to the reasonable assessment of the Agent best reflects the interest rate for deposits in Swedish Kronor offered in the Stockholm interbank market for the relevant period; and
if any such rate is below zero, STIBOR will be deemed to be zero.
“Subsidiary” means, in relation to any person, any Swedish or foreign legal entity (whether incorporated or not), which at the time is a subsidiary (Sw. dotterföretag) to such person, directly or indirectly, as defined in the Swedish Companies Act (Sw. aktiebolagslagen (2005:551)).
“Super Senior Debt” has the meaning given to such term in the Intercreditor Agreement.
“Securities Register Act” means the Norwegian Act relating to registration of Financial Instruments
of 2002 no. 64.
“Target” means Frösunda Holdco AB, a limited liability company incorporated in Sweden (556778- 0076).
“Total Nominal Amount” means the total aggregate Nominal Amount of the Notes outstanding at
the relevant time.
“Transaction Security” means the Post-Disbursement Transaction Security and any other Security provided to the Secured Parties for the Secured Obligations pursuant to the Transaction Security Documents and the Intercreditor Agreement.
“Transaction Security Documents” means the security documents under which the Transaction Security is created, entered into by the Security Agent and the Company or the relevant Group Company providing the Transaction Security or a Guarantee.
“Vendor Credit” means a loan to the Issuer by means of a vendor credit in the amount of SEK 350,000,000 in connection with the Issuer’s acquisition of all shares in the Target, which loan (i) shall be fully subordinated to the Secured Obligations as set out in the Intercreditor Agreement, and (ii) any
repayment of, or payment of interest under, any such loan shall be subject to all present and future obligations and liabilities under the Secured Obligations having been discharged in full unless such payments are either funded by equity (with no committed cash distribution), Shareholder Loans or by way of netting of any warranty claims, any claim for specific indemnities, or any set-off due to the “Final Enterprise Value” under the Acquisition Agreement.
“Written Procedure” means the written or electronic procedure for decision making among the
Noteholders in accordance with Clause 6.21 (Written Procedure).
Construction
Unless a contrary indication appears, any reference in these Terms and Conditions to:
(a) “assets” includes present and future properties, revenues and rights of every description;
(b) any agreement or instrument is a reference to that agreement or instrument as supplemented, amended, novated, extended, restated or replaced from time to time;
(c) a “regulation” includes any regulation, rule or official directive, request or guideline (whether or not having the force of law) of any governmental, intergovernmental or supranational body, agency, department or regulatory, self-regulatory or other authority or organisation;
(d) a provision of law is a reference to that provision as amended or re-enacted; and
(e) a time of day is a reference to Stockholm time.
An Event of Default is continuing if it has not been remedied or waived.
A notice shall be deemed to be sent by way of press release if it is made available to the public within the Sweden promptly and in a non-discriminatory manner.
No delay or omission of the Agent or of any Noteholder to exercise any right or remedy under the Finance Documents shall impair or operate as a waiver of any such right or remedy.
6.2 STATUS OF THE NOTES
The Notes are denominated in SEK and each Note is constituted by these Terms and Conditions. The Issuer undertakes to make payments in relation to the Notes and to comply with these Terms and Conditions, subject to the terms of the Intercreditor Agreement.
By subscribing for Notes, each initial Noteholder agrees that the Notes shall benefit from and be subject to the Finance Documents and by acquiring Notes, each subsequent Noteholder confirms such agreement. Furthermore, upon registration of the Notes in the CSD, the Noteholders shall be bound by these Terms and Conditions and any other Finance Document without any further action or formality being required to be taken or satisfied.
The nominal amount of each Note is SEK 500,000 (the “Nominal Amount”) (as amended from time to time). The aggregate nominal amount of the Notes as at the Issue Date is SEK 150,000,000. All Notes are issued on a fully paid basis at an issue price of 100 per cent. of the Nominal Amount.
The Notes constitute direct, unconditional, unsubordinated and secured obligations of the Issuer and shall at all times rank pari passu and without any preference between themselves and at least pari passu with all other present and future direct, unconditional, unsubordinated and secured obligations of the Issuer, except such obligations which are preferred by mandatory law. Following repayment of the Super Senior Debt and the Senior Debt in full, the Enforcement Proceeds will be paid to the Noteholders in respect of the Notes in accordance with the waterfall provisions of the Intercreditor Agreement, subject to obligations which are mandatorily preferred by law.
The Notes are freely transferable but the Noteholders may be subject to purchase or transfer restrictions with regard to the Notes, as applicable, under local laws to which a Noteholder may be subject. Each Noteholder must ensure compliance with such restrictions at its own cost and expense.
The Notes have not been and will not be registered under the U.S. Securities Act of 1933 (as amended) (the “U.S. Securities Act”) and may not be offered, sold, pledged or otherwise transferred, except outside the United States in an offshore transaction, as defined in, and meeting the requirements of, Regulation S under the U.S. Securities Act.
No action is being taken in any jurisdiction that would or is intended to permit a public offering of the Notes or the possession, circulation or distribution of any document or other material relating to the Issuer or the Notes in any jurisdiction, where action for that purpose is required. Each Noteholder must inform itself about, and observe, any applicable restrictions to the transfer of material relating to the Issuer or the Notes.
The ISIN of the Notes is NO0010816192.
6.3 Use of Proceeds
The Net Proceeds of the Notes Issuance shall be exclusively used towards the financing of the acquisition of 100 per cent. of the shares in the Target, and/or the refinancing of the Existing Debt.
6.4 Conditions for disbursement
Disbursement of the Net Proceeds to the Escrow Account will be subject to the following conditions precedent having been received by the Agent in due time prior to the Issue Date (as determined by the Agent acting reasonably):
(a) a duly executed copy of the Terms and Conditions;
(b) a duly executed copy of the Agency Agreement;
(c) copies of the constitutional documents of the Issuer;
(d) copies of all corporate resolutions (including authorisations) of the Issuer required to execute the relevant Finance Documents to which it is a party;
(e) a copy of the shareholders’ register of the Issuer;
(f) a duly executed copy of the Acquisition Agreement;
(g) the Escrow Account Pledge Agreement duly executed by all parties thereto and all documents to be delivered pursuant to such agreement (including all applicable notices, acknowledgements and consents from the Escrow Bank); and
(h) any statements or legal opinions required by the Agent in relation to the relevant Finance Documents and the Escrow Account Pledge Agreement.
The Agent may assume that the documentation delivered to it pursuant to Clause 6.4.1 is accurate, correct and complete unless it has actual knowledge to the contrary, and the Agent does not have to verify the contents of any such documentation. The Agent does not review the documents and evidence referred to above from a legal or commercial perspective of the Noteholders.
The Agent shall confirm to the Paying Agent when the conditions in Clause 6.4.1, as the case may be, have been received by the Agent.
6.5 Escrow of proceeds
The Net Proceeds shall be paid by the Paying Agent into the Escrow Account. The funds standing to the credit on the Escrow Account shall be secured in favour of the Agent on behalf of the Noteholders.
The release of the Net Proceeds from the Escrow Account will be subject to customary closing mechanisms for bond issues in the Swedish market. Upon the receipt by the Agent of the documents and evidences set out below, the Agent shall promptly release the Security pursuant to the Escrow Account Pledge Agreement and instruct the Escrow Bank to promptly transfer the funds standing to the credit on the Escrow Account in accordance with the funds flow statement provided by the Issuer:
(a) a duly executed release notice from the Issuer addressed to the Agent requesting the release of the Net Proceeds of the Notes from the Escrow Account;
(b) a confirmation signed by the Issuer that no Event of Default has occurred and is continuing or will result from the release of the Net Proceeds from the Escrow Account;
(c) copies of the constitutional documents of each Guarantor;
(d) all Finance Documents other than the documents evidencing the Post-Disbursement Transaction Security (unless already delivered) duly executed by the parties thereto;
(e) evidence in the form of release letters and funds flow, that any existing debt, security and guarantees (that will not constitute Permitted Security or Permitted Financial Indebtedness) have been discharged or will be discharged in full prior to or through the first release of funds from the Escrow Account;
(f) the terms and conditions relating to the Senior Notes have been duly executed by the parties thereto;
(g) the Intercreditor Agreement duly executed by all parties thereto (other than the Target and its subsidiaries, to the extent applicable);
(h) evidence that the net proceeds of the issue of the Senior Notes are standing to the credit of the Senior Notes escrow account;
(i) evidence that the conditions precedent for the release of proceeds from the Senior Notes escrow account have been fulfilled (or will be fulfilled simultaneously with the release from the Escrow Account);
(j) evidence that the Vendor Credit has been received by the Issuer;
(k) evidence that the Equity Contribution has been received by the Issuer;
(l) a funds flow signed on behalf of the Issuer, evidencing in reasonable detail the payments to be made using the Net Proceeds and that the acquisition of the shares in the Target has been fully funded;
(m) a duly signed compliance certificate confirming that the Minimum Liquidity is met as of the Issue Date and the names of the Material Group Companies as at the Issue Date; and
(n) any statements or legal opinions required by the Agent in relation to the relevant Finance Documents.
The Agent may assume that the documentation delivered to it pursuant to Clause 6.5.2 is accurate, legally valid, enforceable, correct, true and complete unless it has actual knowledge to the contrary, and the Agent does not have to verify or assess the contents of any such
documentation. The Agent does not review the documents and evidence referred to above from a legal or commercial perspective of the Noteholders.
If the funds deposited on the Escrow Account have not in all material respects been released from the Escrow Account and applied as set out in the Purpose of the Notes by the date that falls ninety (90) days after the Issue Date (the “Long Stop Date”), the Issuer shall no later than five (5) Business Days after the Long Stop Date, redeem Notes at a price equal to 101 per cent. of the Nominal Amount (plus accrued and unpaid interest on the Notes to be redeemed) (the “Mandatory Redemption Amount”), provided that the Issuer may in such circumstances at its sole discretion give notice to the Noteholders and the Agent at any time prior to the Long Stop Date of its intention to redeem the Notes at the Mandatory Redemption Amount in which case such redemption shall take place no more than ten (10) Business Days after the effective date of the notice.
A Mandatory Redemption shall be made by the Issuer giving notice to the Noteholders and the Agent promptly following the date when the Mandatory Redemption is triggered pursuant to Clause 6.5.4. The Issuer is bound to redeem the Notes in full at the applicable amount on a date specified in the notice from the Issuer, such date to fall no later than ten (10) Business Days after the Long Stop Date.
6.6 Conditions Subsequent
Except to the extent otherwise stated explicitly in these Terms and Conditions, the Issuer shall procure that the following conditions subsequent items are delivered within the time period set forth below, unless a longer period is required, as the Agent (in its sole discretion) may permit:
(a) on the Disbursement Date:
(i) a first priority pledge over all of the shares in the Target; and
(ii) first priority pledges over all Issuer Intercompany Loans,
(b) within sixty (60) days from the Disbursement Date:
(i) first priority pledges over all of the shares in the Material Group Companies (other than the Target);
(ii) copies of all corporate resolutions (including authorisations) of each Guarantor required to execute the Transaction Security Documents and the relevant Finance Documents to which it is a party;
(iii) the Intercreditor Agreement duly executed by the remaining parties thereto, which shall be delivered on the closing date of the Acquisition (including, to the extent applicable, the Target and any other Material Group Company); and
(iv) the Guarantee Agreement duly executed by each of the Guarantors.
6.7 NOTES IN BOOK-ENTRY FORM
The Notes shall prior to disbursement be registered in the CSD according to the Securities Register Act and the terms and conditions of the CSD.
The Issuer shall ensure that correct registration in the CSD is made and shall notify the CSD of any changes in these Terms and Conditions. The Agent shall receive a copy of the notification. The registration may be executed by the Paying Agent.
The Notes will be registered for the Noteholders on their respective Securities Accounts and no physical notes will be issued. Accordingly, the Notes will be registered in accordance with
the relevant securities legislation. Registration requests relating to the Notes shall be directed to an Account Operator.
The Issuer will at all times ensure that the registration of the Notes in the CSD is correct and shall immediately upon any amendment or variation of these Terms and Conditions give notice to the CSD of any such amendment or variation.
In order to carry out its functions and obligations, the Agent will have access to the relevant information regarding ownership of the Notes as recorded with the CSD.
The Agent may use the information referred to in Clause 6.7.5 only for the purposes of carrying out its duties and exercising their rights in accordance with the Finance Documents and shall not disclose such information to any Noteholder or third party unless necessary for such purposes.
6.8 RIGHT TO ACT ON BEHALF OF A NOTEHOLDER
If any person other than a Noteholder wishes to exercise any rights under the Finance Documents, it must obtain a power of attorney or other proof of authorisation from the Noteholder or a successive, coherent chain of powers of attorney or proofs of authorisation starting with the Noteholder and authorising such person.
The Agent shall only have to examine the face of a power of attorney or other proof of authorisation that has been provided to it pursuant to Clause 6.8.2 and may assume that it has been duly authorised, is valid, has not been revoked or superseded and that it is in full force and effect, unless otherwise is apparent from its face or the Agent has actual knowledge to the contrary.
6.9 PAYMENTS IN RESPECT OF THE NOTES
The Issuer will unconditionally make available to or to the order of the Agent and/or the Paying Agent all amounts due on each Payment Date pursuant to the terms of these Terms and Conditions or any other Finance Document at such times and to such accounts as specified by the Agent and/or the Paying Agent in advance of each Payment Date or when other payments are due and payable pursuant to these Terms and Conditions or any other Finance Document.
All payments to the Noteholders in relation to the Notes shall be made to each Noteholder registered as such in the CSD at the Record Date.
If no specific order is made by the Agent and/or the Paying Agent under Clause 6.9.1, the Issuer shall pay all amounts due to the Noteholders under these Terms and Conditions or any other Finance Document by crediting the bank account nominated by each Noteholder in connection with its securities account in the CSD.
Payment shall be deemed to have been made once the amount has been credited to the bank which holds the bank account nominated by the Noteholder in question, but if the paying bank and the receiving bank are the same, payment shall be deemed to have been made once the amount has been credited to the bank account nominated by the Noteholder in question, see however Clauses 6.9.7 to 6.9.9.
In case of irregular payments, the Agent may instruct the Issuer or Noteholders of other payment mechanisms than described in Clause 6.9.2 or 6.9.3 above. The Agent may also
obtain payment information regarding Noteholders’ accounts from the CSD or Account Operators.
Subject to Clause 6.9.7 to 6.9.9, if payment is made by the Issuer in accordance with Clauses 6.9.2 to 6.9.5, the Issuer shall be deemed to have fulfilled its obligation to pay, irrespective of whether such payment was made to a person not entitled to receive such amount.
The Issuer is not liable to gross-up any payments under the Finance Documents by virtue of any withholding tax, public levy or the similar.
All amounts payable under the Finance Documents shall be payable in the denomination of the Notes set out in Clause 6.2.1. If, however, the denomination differs from the currency of the bank account connected to the Noteholder’s account in the CSD, any cash settlement may be exchanged and credited to this bank account.
Any specific payment instructions, including foreign exchange bank account details, to be connected to the Noteholder’s account in the CSD must be provided by the relevant Noteholder to the Paying Agent (either directly or through its account manager in the CSD) within five Business Days prior to a Record Date. Depending on any currency exchange settlement agreements between each Noteholder’s bank and the Paying Agent, and opening hours of the receiving bank, cash settlement may be delayed, and payment shall be deemed to have been made once the cash settlement has taken place, provided, however, that no default interest or other penalty shall accrue for the account of the Issuer for such delay.
Amounts payable in respect of costs, expenses, taxes and other liabilities of a similar nature shall be payable in the currency in which they are incurred.
6.10 INTEREST
Each Note carries Interest at the Interest Rate applied to the Nominal Amount from (and including) the Issue Date up to (but excluding) the relevant Redemption Date. Any Subsequent Note will carry Interest at the Interest Rate applied to the Nominal Amount from (and including) the Interest Payment Date falling immediately prior to its issuance (or the Issue Date if there is no such Interest Payment Date) up to (but excluding) the relevant Redemption Date.
Interest accrues during an Interest Period. Payment of Interest in respect of the Notes shall be made to the Noteholders on each Interest Payment Date for the preceding Interest Period.
Interest shall be calculated on the basis of the actual number of days in the Interest Period in respect of which payment is being made divided by 360 (actual/360-days basis)
If the Issuer fails to pay any amount payable by it under the Finance Documents on its due date, default interest shall accrue on the overdue amount from (but excluding) the due date up to (and including) the date of actual payment at a rate which is one (1) per cent. higher than the Interest Rate. Accrued default interest shall not be capitalised. No default interest shall accrue where the failure to pay was solely attributable to the Agent or the CSD, in which case the Interest Rate shall apply instead.
6.11 REDEMPTION AND REPURCHASE OF THE NOTES Redemption at maturity
Unless redeemed earlier in accordance with this Clause 6.11 and the Intercreditor Agreement, the Issuer shall redeem all, but not some only, of the outstanding Notes in full on the Final Maturity Date with an amount per Note equal to the Nominal Amount together with accrued but unpaid Interest. If the Final Maturity Date is not a Business Day, then the redemption shall occur on the first following Business Day.
Purchase of Notes by Group Companies
Any Group Company may, subject to applicable law, at any time and at any price purchase Notes on the market or in any other way. Notes held by a Group Company may at such Group Company’s discretion be retained or sold, but not cancelled, except in connection with a full redemption of the Notes.
Voluntary redemption (call option)
The issuer may redeem all of the outstanding Notes in whole or in part, at any time, following the repayment and discharge in full of all Senior Notes (including unpaid interest, fees and costs) from and including:
(a) the Issue Date to, but not including, the First Call Date at a price equivalent to the Make Whole Amount (plus accrued and unpaid interest on the redeemed Notes);
(b) the First Call Date to, but not including, the date falling thirty-six (36) months after the Issue Date at a price equal to 104.56 per cent. of the Nominal Amount;
(c) the date falling thirty-six (36) months after the Issue Date to, but not including, the date falling forty-two (42) months after the Issue Date at a price equal to 103.65 per cent. of the Nominal Amount;
(d) the date falling forty-two (42) months after the Issue Date to, but not including, the date falling forty-eight (48) months after the Issue Date at a price equal to 102.73 per cent. of the Nominal Amount; and
(e) the date falling forty-eight (48) months after the Issue Date to, but not including, the date falling fifty-four (54) months after the Issue Date at a price equal to 100.91 per cent. of the Nominal Amount; and
(f) the date falling fifty-four (54) months after the Issue Date to, but not including, the Final Maturity Date at a price equal to 100 per cent. of the Nominal Amount.
Redemption in accordance with Clause 6.11.3.1 shall be made by the Issuer giving not less than ten
(10) Business Days’ notice to the Noteholders and the Agent, calculated from the effective date of the notice. The Notice from the Issuer shall specify the Redemption Date and also the Record Date on which a person shall be registered as a Noteholder to receive the amounts due on such Redemption Date. The notice is irrevocable but may, at the Issuer’s discretion, contain one or more conditions precedent. Upon fulfilment of the conditions precedent (if any), the Issuer is bound to redeem the Notes in full at the applicable amount on the specified Redemption Date.
If redemption of Notes is made pursuant to the call option in part, such redemption shall be applied pro rata between the Noteholders in accordance with the procedures of the CSD, and any accrued and unpaid interest on the Notes being redeemed shall be paid together with principal on the date of such early redemption.
Equity Claw Back (call option)
The Issuer may at any time from (but excluding) the Issue Date to (but excluding) the First Call Date on no less than ten (10) days’ and no more than sixty (60) days’ prior notice use the net cash proceeds received by the Group from an IPO or its 100 per cent. direct shareholder) or the equivalent amount of cash on balance sheet in an amount not exceeding thirty (30) per cent. of the Total Nominal Amount towards repayment of Notes at the price applicable at the First Call Date.
Redemption of the Notes shall be applied pro rata between the Noteholders in accordance with the procedures of the CSD, and any accrued and unpaid interest on the Notes being redeemed shall be paid together with principal on the Redemption Date of such early redemption, provided that such
interest shall not be included in the calculation of the amount of Notes the Issuer is permitted to repay in accordance with this provision.
Early redemption due to illegality (call option)
The Issuer may redeem all, but not some only, of the outstanding Notes at an amount per Note equal to the Nominal Amount together with accrued but unpaid Interest on a Redemption Date determined by the Issuer if it is or becomes unlawful for the Issuer to perform its obligations under the Finance Documents.
The applicability of Clause 6.11.5.1 shall be supported by a legal opinion issued by a reputable law firm.
The Issuer may give notice of redemption pursuant to Clause 6.11.5.1 no later than twenty (20) Business Days after having received actual knowledge of any event specified therein (after which time period such right shall lapse). The notice from the Issuer is irrevocable, shall specify the Redemption Date (which shall not be less than twenty (20) Business Days following the provision of such notice) and also the Record Date on which a person shall be registered as a Noteholder to receive the amounts due on such Redemption Date. The Issuer is bound to redeem the Notes in full at the applicable amount on the specified Redemption Date.
Mandatory repurchase due to a Change of Control Event (put option)
Upon the occurrence of a Change of Control Event, each Noteholder shall during a period of sixty
(60) days from the date of the occurrence of the relevant Change of Control Event (after which time period such right shall lapse), have the right to request that all, but not some only, of its Notes be repurchased at a price per Note equal to 101 per cent. of the Nominal Amount together with accrued but unpaid Interest. However, such period may not start earlier than upon the occurrence of the Change of Control Event.
The Redemption Date of the put option(s) shall be on the third Business Day after the end of the sixty
(60) days period pursuant to Clause 6.11.6.1.
The notice from the Issuer pursuant to Clause 6.14.1.2 shall specify the Record Date and the Redemption Date and include instructions about the actions that a Noteholder needs to take if it wants Notes held by it to be repurchased. If a Noteholder has so requested, and acted in accordance with the instructions in the notice from the Issuer, the Issuer, or a person designated by the Issuer, shall repurchase the relevant Notes and the repurchase amount shall fall due on the Redemption Date determined pursuant to Clause 6.11.6.2 and as specified in the notice given by the Issuer pursuant to Clause 6.14.1.2.
If Notes representing more than 90 per cent. of the outstanding Notes have been repurchased pursuant to this Clause 6.11.6, the Issuer may at its election repurchase all the remaining outstanding Notes at a price of 100 per cent. of Nominal Amount (plus accrued and unpaid interest) by notifying the remaining Noteholders of its intention to do so no later than twenty (20) days after the Redemption Date for the Change of Control (Put Option). Such prepayment of Notes pursuant to this Clause 6.11.6.4 may occur at the earliest on the 15th day following the date of such notice. Such notice shall specify the Redemption Date, the Record Date on which a person shall be registered as a Noteholder to receive the amounts due on such Redemption Date and also include instructions about the actions that a Noteholder needs to take if it wants Notes held by it to be repurchased. If a Noteholder has so requested, and acted in accordance with the instructions in the notice from the Issuer, the Issuer shall, or shall procure that a person designated by the Issuer will, repurchase the relevant Notes and the repurchase amount shall fall due on the Redemption Date specified in the notice given by the Issuer pursuant to this Clause 6.11.6.4. The Redemption Date must fall no later than forty (40) Business Days after the end of the period of twenty (20) Business Days referred to in this Clause 6.11.6.4.
6.12 TRANSACTION SECURITY AND GUARANTEES
As continuing Security for the due and punctual fulfilment of the Secured Obligations, the Issuer grants and shall procure that each of the Guarantors grants, on or before the Disbursement Date, the Transaction Security and the Guarantees to the Secured Parties as represented by the Security Agent. The Transaction Security and Guarantees shall be provided and perfected pursuant to, and subject to the terms of, the Transaction Security Documents entered into or to be entered into between the relevant parties and the Security Agent, acting as security agent on behalf of the Secured Parties. The Security Agent shall hold the Transaction Security on behalf of the Secured Parties in accordance with the Transaction Security Documents and the Intercreditor Agreement.
The Security Agent shall, on behalf of the Secured Parties, keep all certificates and other documents that are bearers of rights relating to the Transaction Security and Guarantees in safe custody.
Unless and until the Security Agent has received instructions from the Instructing Party (as defined in the Intercreditor Agreement), the Security Agent shall (without first having to obtain the Noteholders’ consent) be entitled to enter into agreements with the Issuer or a third party or take any other actions, if it is, in the Security Agent’s opinion, necessary for the purpose of maintaining, altering, releasing or enforcing the Transaction Security, creating further Security or Guarantees for the benefit of the Secured Parties or for the purpose of settling the Noteholders’ or the Issuer’s rights to the Transaction Security, in each case in accordance with the Intercreditor Agreement and these Terms and Conditions.
The Issuer shall procure that any Material Group Company accedes to the Guarantee Agreement and grants security in accordance with the provisions of Clause 6.15.19 (Nomination of Material Group Companies).
Each Guarantor irrevocably and unconditionally, as principal obligor (proprieborgen), shall guarantee to the Noteholders the punctual performance by the Issuer of its obligations under the Finance Documents towards the Noteholders and the Agent in accordance with and subject to the Guarantee Agreement.
For the purpose of exercising the rights of the Secured Parties, the Agent may instruct the CSD in the name and on behalf of the Issuer to arrange for payments to the Secured Parties under the Finance Documents and change the bank account registered with the CSD and from which payments under the Notes are made to another bank account. The Issuer shall immediately upon request by the Agent provide it with any such documents, including a written power of attorney (in form and substance satisfactory to the Agent and the CSD), that the Agent deems necessary for the purpose of exercising its rights and/or carrying out its duties under this Clause 6.12.6.
The Agent shall be entitled to release all Transaction Security upon the full discharge of the Secured Obligations, and the Agent shall be entitled to release the Escrow Account Pledge Agreement in order to fund a Mandatory Redemption in accordance with Clause 6.5.4.
Subject to the Intercreditor Agreement, the Agent shall be entitled to release any Guarantees and other Transaction Security over shares or other assets which are sold or otherwise disposed of in a way which is not prohibited by the Terms and Conditions (provided that replacement security is provided to the extent required by the Terms and Conditions). For the avoidance of doubt, any Transaction Security or Guarantee will always be released in such a way that does not affect the sharing between the Secured Parties of the remaining Transaction Security and Guarantees and/or the ranking and priority of the Secured Parties as specified in the Intercreditor Agreement.
6.13 PRIORITY OF THE SUPER SENIOR DEBT AND THE SENIOR DEBT
The relationship between the Noteholders and the creditors in respect of the Super Senior Debt and the Senior Debt will be governed by the Intercreditor Agreement, which, among other things, will implement the following principles:
(a) Priority of the Super Senior Debt and the Senior Debt with respect to Enforcement Proceeds
Any Enforcement Proceeds will first be applied towards repayment of the Financial Indebtedness incurred by the Issuer under the Super Senior Debt, secondly towards redemption of the Senior Notes and thirdly towards redemption of the Notes.
(b) Consultation period before enforcement of Shared Security
If Conflicting Enforcement Instructions (as defined in the Intercreditor Agreement) are provided by the Representatives to the Security Agent, the Representatives must enter into consultations for a period of not less than thirty (30) calendar days (or such shorter period as the Representatives may agree) as set out in the Intercreditor Agreement (unless such consultation is waived by the Representatives).
6.14 INFORMATION TO NOTEHOLDERS
Information from the Issuer
The Issuer shall, without being requested to do so, make the following information available to the Noteholders by way of press release and by publication on the website of the Group (in the English language):
(a) its audited unconsolidated and consolidated annual financial statements as soon as they become available, and not later than four (4) months after the end of the financial year;
(b) its unaudited consolidated quarterly financial statements as soon as they become available, and not later than two (2) months after the end of the relevant quarter; and
(c) following the listing of the Notes, any other information required by the Swedish Securities Markets Act (lag (2007:582) om värdepappersmarknaden) and the rules and regulations of the regulated market of Nasdaq Stockholm.
Upon a Change of Control Event occurring, the Issuer shall promptly give notice to the Noteholders of such occurrence. Such notice may be given in advance of the occurrence of a Change of Control Event and be conditional upon the occurrence of a Change of Control Event, if a definitive agreement is in place providing for such Change of Control Event.
The Issuer shall upon (a) the publication by the Issuer of its financial statements as set out in 6.14.1.1(a) and (b), or (b) the incurrence of Financial Indebtedness as set out in paragraph (l) of the definition of “Permitted Financial Indebtedness”, submit to the Agent a Compliance Certificate which shall confirm that no Event of Default has occurred and is continuing or would result from the incurrence, and that the Minimum Liquidity is met, and also contain calculations and figures in respect of the Minimum Liquidity.
Information from the Agent
The Agent is entitled to disclose to the Noteholders any event or circumstance directly or indirectly relating to the Issuer or the Notes. Notwithstanding the foregoing, the Agent may if it considers it to be beneficial to the interests of the Noteholders delay disclosure or refrain from disclosing certain information other than in respect of an Event of Default that has occurred and is continuing.
Information among the Noteholders
Upon request by a Noteholder, the Agent shall be entitled to distribute to the Noteholders any information from such Noteholder which relates to the Notes. The Agent may require that the requesting Noteholder reimburses any costs or expenses incurred, or to be incurred, by the Agent in doing so (including a reasonable fee for the work of the Agent) before any such information is distributed.
Publication of Finance Documents
The latest version of these Terms and Conditions (including any document amending these Terms and Conditions) shall be available on the websites of the Issuer and the Agent.
The latest versions of the Finance Documents shall be available to the Noteholders at the office of the Agent during normal business hours.
6.15 GENERAL UNDERTAKINGS
Distributions
The Issuer shall not, and shall ensure that no other Group Company will, make any Distribution other than any Permitted Distribution.
Mergers
The Issuer shall not, and shall ensure that no other Group Company shall, carry out any merger or other business combination or corporate reorganisation involving a consolidation of the assets and obligations of the Issuer or any other Group Company with any other companies or entities, if such transaction would have a Material Adverse Effect.
De-mergers
The Issuer shall not, and shall ensure that no other Group Company will, carry out any de-merger, except, in relation to any Group Company other than the Issuer, if such transaction would not have a Material Adverse Effect, provided that any Group Company de-merged in compliance with the above shall be required to retain or provide security to the extent any security existed prior to the de-merger thereof.
Acquisitions
The Issuer shall not, and shall ensure that no other Group Company will, acquire any company, shares, securities, business or undertaking (or any interest in any of them), unless the transaction is carried out at fair market value and provided that it does not have a Material Adverse Effect.
Disposals
(a) The Issuer shall not, and shall procure that no other Group Company will, sell, transfer or otherwise dispose of any of its assets (including shares or other securities in any person) or operations other than to the Issuer or any of its wholly-owned Subsidiaries, unless such sale, transfer or disposal constitutes a Permitted Disposal and that no Event of Default is continuing or would follow from such disposal.
(b) In the event that any assets over which security is granted under the Finance Documents are sold or otherwise disposed of by any Group Company to either the Issuer or any of the Issuer’s wholly-owned Subsidiaries within the Group, the acquirer shall pledge such assets as security in favour of the Agent (on behalf of the Noteholders) and any other finance parties according to the terms and conditions of the Intercreditor Agreement. Any New Security thus granted shall be deemed to form part of the Transaction Security and any documents executed in relation hereto shall be deemed as Transaction Security Documents.
Financial Indebtedness
The Issuer shall not, and shall ensure that no other Group Company will, incur or maintain any Financial Indebtedness other than Financial Indebtedness that constitutes Permitted Financial Indebtedness.
Financial support
The Issuer shall not, and shall ensure that no other Group Company will, create or allow to subsist, retain, provide, prolong or renew any loan or guarantee to any party other than a Group Company, other than Permitted Financial Support.
Negative pledge
The Issuer shall not, and shall ensure that no other Group Company will, create or allow to subsist, retain, provide, prolong or renew any Security or guarantee over any of its/their assets (present or future) to secure or guarantee any loan or other indebtedness, other than Permitted Security.
Continuation of business
The Issuer shall ensure that no substantial change is made to the general nature of the business carried on by it or by the Group as of the Issue Date.
Corporate status
The Issuer shall not change its type of organisation or jurisdiction of incorporation.
Authorisations
The Issuer shall, and shall ensure that all other Group Companies will, obtain, comply with, renew and do all that is necessary to maintain in full force and effect, any licences, authorisation or any other consents required to enable it to carry on its business where failure to do so would have a Material Adverse Effect.
Insurance
The Issuer shall, and shall ensure that all other Group Companies will, maintain insurances on and in relation to its business and assets against those risks and to the extent as is usual for companies carrying on the same or substantially similar business.
Arm’s length transactions
The Issuer shall not, and shall ensure that no other Group Company will, enter into any transaction
with any Person except on arm’s length terms.
Compliance with laws
The Issuer shall, and the Issuer shall ensure that all other Group Companies will, comply in all material respects with all laws and regulations it or they may be subject to from time to time to the extent that failure to comply with such laws and regulations would have a Material Adverse Effect.
Subsidiary distribution
The Issuer shall not permit any of its Subsidiaries to create or permit to exist any contractual restriction on its right to pay dividends or make other distributions to its shareholders, other than such contractual restrictions which are not reasonably likely to prevent the Issuer from complying with its payment obligations under the Terms and Conditions.