Viktig information

Inbjudan till teckning av obligationer i Preservia AB (publ)

Viktig information

Generellt

Detta Prospekt (”Prospektet”) har upprättats av Preservia AB (publ) org. nr 559038-‐6107 (”Preservia” eller ”Bolaget”) med anledning av Bolagets erbjudande till allmänheten och institutioner om att teckna obligationer (”Obligationerna”) emitterade under Bolagets obligationslån (“Obligationslånet”). Med “Euroclear” avses Euroclear Sweden AB, org nr.556585-‐8074. Hänvisning till “SEK” avser svenska kronor.

Prospektet har upprättats i enlighet med lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument och Kommissionens förordning (EG) nr 809/2004 av den 29 april 2004 om genomförande av Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/71/ EG (”Prospektförordningen”) samt Kommissionens delegerande förordning (EU) nr 406/2012 av den 30 mars 2012 om ändring av förordning (EG) nr 809/2004. Prospektet har godkänts och registrerats av Finansinspektionen i enlighet med bestämmelserna i 2 kap 25 och 26§ lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Godkännandet och registreringen innebär inte att Finansinspektionen garanterar att sakuppgifter i Prospektet är riktiga eller fullständiga. Prospektet och de dokument som blivit del av Prospektet genom hänvisning finns tillgängliga på Finansinspektionens webbplats, xxx.xx.xx, och på Bolagets webbplats, xxx.xxxxxxxxx.xx, samt kan även kostnadsfritt erhållas från Bolaget.

Erbjudande att teckna Obligationerna i enlighet med villkoren i Prospektet riktar sig inte till personer vars deltagande i Erbjudandet kräver ytterligare prospekt, registreringsåtgärder eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Prospektet och andra till Erbjudandet hänförliga handlingar får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras i USA, Kanada, Australien, Hongkong, Sydafrika, Nya Zeeland, Japan eller annat land där sådan åtgärd förutsätter registreringsåtgärder eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Obligationerna har inte registrerats eller kommer att registreras enligt United States Securities Act från 1933 i gällande lydelse, eller enligt tillämplig lag i Kanada, Australien, Hongkong, Sydafrika, Nya Zeeland eller Japan och får därmed inte erbjudas eller överlåtas, direkt eller indirekt, till person med hemvist i något av dessa länder. Anmälan om förvärv av Obligationerna i strid med ovanstående kan komma att anses vara ogiltig och lämnas utan avseende. Tvist i anledning av förestående Erbjudande, innehållet i Prospektet och därmed sammanhängande rättsförhållanden ska avgöras av svensk domstol, varvid Stockholms tingsrätt ska utgöra första instans. Svensk rätt är exklusivt tillämplig på Prospektet.

Framtidsinriktad information, information från tredje part med mera

Prospektet innehåller framtidsinriktade uttalanden och antaganden om framtida marknadsförhållanden, händelseutveckling, verksamhet och resultat. Dessa uttalanden finns i flera avsnitt och inkluderar uttalanden rörande Bolagets nuvarande avsikter, bedömningar och förväntningar. Orden ”anser”, ”avser”, ”bedömer”, ”förväntar sig”, ”förutser”, ”planerar” eller liknande uttryck indikerar vissa av dessa framtidsinriktade uttalanden. Andra sådana uttalanden kan identifieras utifrån det aktuella sammanhanget. Uttalanden om prognoser, framtidsutsikter och övriga framtida förhållanden i Prospektet är gjorda av styrelsen i Bolaget och är baserade på nuvarande förhållanden. Läsaren uppmärksammas på att dessa, liksom alla uttalanden om framtidsutsikter, är förenade med osäkerhet. Bolaget, eller dess styrelse, gör inga utfästelser och lämnar inga garantier att förväntade marknadsvillkor, transaktioner, prognoser, resultat (inklusive operativa och finansiella mål), beslut eller andra framtida händelser eller omständigheter som framgår av den framtidsinriktade informationen i Prospektet kommer att överensstämma med framtida faktiska förhållanden. Prospektet innehåller framtidsinriktad marknadsinformation. I det fall informationen har hämtats från tredje part ansvarar Xxxxxxx för att informationen har återgivits korrekt. Såvitt Xxxxxxx vet har inga uppgifter utelämnats på ett sätt som skulle kunna göra informationen felaktig eller missvisande i förhållande till de ursprungliga källorna. Bolaget har dock inte kontrollerat siffror, marknadsdata eller annan information som lämnats av tredje part, varför styrelsen i Bolaget inte påtar sig något ansvar för fullständigheten eller riktigheten för sådan information som presenteras i Prospektet. Sådan information bör läsas med detta i åtanke. Såvitt Bolagets styrelse känner till har ingen tredje part enligt ovan väsentliga intressen i Bolaget. Viss information som återfinns i ett antal tabeller i detta Prospekt har avrundats för att underlätta för läsaren. Därför kan summan av siffrorna i en tabell skilja sig från den totala summan som anges i tabellen. Ingen information i Prospektet har granskats eller reviderats av Bolagets revisor, förutom där så uttryckligen anges.

DEFINITIONER

Preservia eller Bolaget:

Preservia AB (publ) med organisationsnummer 559038-‐6107.

Preservia Fastigheter

Preservia Fastigheter AB med xxx.xx 559038-‐5323 moderbolag i Koncernen.

Koncernen

Koncernen avser den koncern i vilken Preservia AB (publ) tillhör, där Preservia Fastigheter AB är moderbolag och äger Preservia AB (publ) till 100%.

Emissionsinstitut

Emissionsinstitut är Aqurat Fondkommission AB, xxx.xx 556736-‐0515.

Euroclear

Euroclear Sweden AB, Box 7822, 103 97 Stockholm.

Erbjudandet eller Emissionen

Förestående emission av obligationslån som närmare beskrivs i detta Prospekt.

Prospektet

Föreliggande prospekt som beskriver Erbjudandet.

Obligationerna

avser obligationslån 2016/2020 om högst 100 000 000 svenska kronor (SEK), vilket beskrivs i detta Prospekt. Obligationerna är skuldförbindelse enligt 1 kap. 3 § lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument utgiven av Bolaget. Varje Obligation kommer att emitteras till ett pris motsvarande 100 procent av det nominella beloppet.

Obligationslånet

Det sammanlagda beloppet av obligationslånet uppgår till högst 100 000 000 svenska kronor (SEK) och representeras av Obligationerna, vardera med ett nominellt belopp om 10 000 svenska kronor (SEK). Minsta teckningspost är 100 000 kronor, och därefter sker teckning i poster om 10 000 kronor.

Teckningsperiod

Från och med 3 mars 2016 till och med 31 maj 2016 med möjlighet till förlängning.

INNEHÅLLSFÖRTECKNING

Sammanfattning 4

Riskfaktorer 12

Inbjudan till teckning av obligationer 17

VD har ordet 18

Bakgrund och motiv 19

Erbjudandet i korthet 20

Villkor och anvisningar 23

Affärsidé, strategi och vision 25

Marknadsöversikt 26

Verksamhetsbeskrivning 30

Utvald finansiell information 35

Aktier och ägarförhållanden 38

Styrelse, ledande befattningshavare och revisor 39

Bolagsstyrning 42

Legala frågor och kompletterande information 45

Handlingar införlivade genom hänvisning och handlingar som hålls 46

tillgängliga för inspektion

Villkor för obligationslån 47

Efterlevnadsintyg 67

Adresser 68

SAMMANFATTNING

Prospektsammanfattningar består av punkter som ska innehålla viss information. Dessa punkter är numrerade i avsnitt A–E (A.1– E.5). Sammanfattningen i detta prospekt innehåller alla de punkter som krävs i en sammanfattning för aktuell typ av värdepapper och emittent. Eftersom vissa punkter inte är tillämpliga för alla typer av prospekt kan det dock finnas luckor i punkternas numrering. Även om det krävs att en punkt inkluderas i sammanfattningen för aktuell typ av värdepapper och emittent, är det möjligt att ingen relevant information kan ges rörande punkten. Informationen har då ersatts med en kort beskrivning av punkten tillsammans med angivelsen ”Ej tillämplig”.

AVSNITT A –INTRODUKTION OCH VARNINGAR

AVSNITT A – INTRODUKTION OCH VARNINGAR

A.1

Introduktion och varningar

Denna sammanfattning bör betraktas som en introduktion till Prospektet. Varje beslut om att investera i de värdepapper som erbjuds ska baseras på en bedömning av Prospektet i sin helhet från investerarens sida. Om yrkande avseende uppgifterna i Prospektet anförs vid domstol kan den investerare som är kärande i enlighet med medlemsstaternas nationella lagstiftning bli tvungen att svara för kostnader för översättning av Prospektet innan de rättsliga förfarandena inleds. Civilrättsligt ansvar kan endast åläggas de personer som lagt fram sammanfattningen, inklusive översättningar därav, men endast om sammanfattningen är vilseledande, felaktig eller oförenlig med de andra delarna av Prospektet eller om den inte, tillsammans med andra delar av Prospektet, ger nyckelinformation för att hjälpa investerare i övervägandet att investera i det värdepapper som erbjuds.

A.2

Samtycke till användning av prospektet

Bolaget samtycker till att finansiella mellanhänder nyttjar Prospektet för återförsäljning samt placering av värdepapper under teckningsperioden, det vill säga mellan den 3 mars och 31 maj 2016. Samtycket gäller återförsäljning samt placering i Sverige.

När en finansiell mellanhand lämnar anbud till investerare ska den finansiella mellanhanden underrätta investerare om anbudsvillkoren, i samband med att anbudet lämnas.

Finansiella mellanhänder som nyttjar detta Prospekt på sin webbplats skall uppge att nyttjandet står i överensstämmelse med Bolagets samtycke och dess angivna villkor.

AVSNITT B – EMITTENT OCH EVENTUELL GARANTIGIVARE

AVSNITT B – EMITTENT OCH EVENTUELL GARANTIGIVARE
B.1	Firma	Bolagets registrerade firma är Preservia AB (publ) med organisationsnummer 559038-‐6107.
B.2	Säte och bolagsform	Bolagets säte är i Stockholm, Sverige. Bolaget är ett publikt aktiebolag registrerat i Sverige och bedriver sin verksamhet enligt svensk rätt. Bolagets associationsform regleras av den svenska aktiebolagslagen (2005:551).
B.4b	Kända trender som påverkar emittenten och branschen	Efterfrågan på bostäder i Stockholm och flera andra storstadsregioner förväntas vara fortsatt stor inom en överskådlig framtid, då det råder en brist på bostäder och i synnerhet hyresrätter i dessa områden. En låg nivå på bostadsbyggandet i kombination med en stor inflyttning borgar också för en fortsatt hög efterfrågan. Mot bakgrund av en ökande befolkning i dessa områden, förbättrat politiskt klimat för hyresfastigheter, fortsatt låga marknadsräntor, möjligheten att presumtionshyror öppnar upp marknaden, samt en underliggande stark svensk ekonomi förväntas bostadsmarknaden ha en positiv utveckling under kommande år. Ovan nämnda trender kan leda till en högre konkurrens på marknaden då allt fler aktörer ser goda affärsmöjligheter i bostadsmarknaden.
B.5	Koncern	Bolaget är ett helägt dotterbolag till Preservia Fastigheter AB, koncernens moderbolag.. Preservia Fastigheter AB har vid tidpunkt för prospektets upprättande ett annat dotterbolag, Preservia Hyresfastigheter AB (publ).
B.9	Resultatprogno s	Ej tillämplig. Bolaget har inte lämnat någon resultatprognos.
B.10	Eventuella anmärkningar i revisionsberätt else	Ej tillämpligt. Revisorn har inte lämnat några anmärkningar.
B.12	Historisk finansiell information samt negativa förändringar	Bolaget är nystartat och har vid tidpunkten för Prospektets ingivande inte bedrivit någon verksamhet och har inte företagit några investeringar. Aktiekapitalet uppgick per den 2015-‐12-‐31 till 500 000 kronor. Bolagets tillgångar består endast av likvida medel. Bolagets aktier består av 5 000 stamaktier, kvotvärdet uppgår till 100 kronor och samtliga aktier är emitterade och fullt inbetalda. Likvida medel uppgick 2015-‐12-‐31 till 500 000 kr

Balansräkning

TSEK 2015-‐12-‐31

TILLGÅNGAR

Omsättningstillgångar

Kassa och bank 500

Summa omsättningstillgångar Summa Tillgångar

Eget Kapital och skulder

Eget Kapital Bundet eget kapital

Aktiekapital 500

Summa eget kapital 500

Summa eget kapital och skulder 500

Resultaträkning

2015-‐12-‐01 -‐ 2015-‐

TSEK 12-‐31

Rörelsens kostnader

Rörelseresultat 0

Resultat från finansiella poster 0

Resultat efter finansiella poster 0

Resultat före skatt 0

Årets resultat 0

Kassaflödesanalys

Bolagets likvida medel uppgick per 2015-‐12-‐31 till 500 000 kronor.

Nyckeltal

Eget kapital och obeskattade reserver (med avdrag för uppskjuten skatt) i förhållande till balansomslutningen: 100%

Balansomslutningen: 500 000 kronor

Väsentliga förändringar i Bolagets finansiella ställning eller ställning på marknaden.

Bolaget har tillförts 12 MSEK i aktieägartillskott den 31 januari 2016.

Inga väsentliga negativa förändringar har ägt rum i bolagets framtidsutsikter sedan den senaste offentliggjorda reviderade redovisningen.

B.13

Xxxxxxxxx som påverkar solvens

Ej tillämplig. Det finns inga händelser som påverkar solvensbedömningen.

B.14

Beroende av andra företag inom koncernen

Koncernens moderbolag är Preservia Fastigheter AB, som har två helägda dotterbolag, Preservia Hyresfastigheter AB (publ), och Preservia AB (publ). Bolaget är beroende av andra företag i Koncernen, specifikt av moderbolaget Preservia Fastigheter AB.

B.15

Emittentens huvudsakliga verksamhet

Föremålet för Bolagets verksamhet är att utveckla och förvalta hyresrättsrättsfastigheter. Intäkter genereras genom fastigheternas driftsnetto samt i förekommande fall dess värdeökning. Bolaget investerar primärt i hyresrättsfastigheter som en långsiktig ägare, och kan avyttra projekt om marknadsförutsättningarna är fördelaktiga.

B.16

Direkt eller indirekt ägande

/ kontroll

Preservia AB ägs till 100 % av Preservia Fastigheter AB (559038-‐ 5323).

Såvitt styrelsen för Bolaget känner till är Bolaget inte direkt eller indirekt kontrollerat av någon annan än Preservia Fastigheter AB. Bolaget känner inte till några överenskommelser eller motsvarande som kan komma att leda till att kontrollen över Bolaget förändras.

B.17

Kreditvärdighet sbetyg

Ej tillämplig. Inget kreditbetyg har tilldelats Bolaget..

AVSNITT C – VÄRDEPAPPER

AVSNITT C – VÄRDEPAPPER
C.1	Värdepapper som erbjuds	Obligationer till ett sammanlagt belopp om 100 000 000 kronor erbjuds inom ramen för Erbjudandet. Obligationerna har ISIN-‐kod SE0008014088. Obligationen har ett nominellt värde om 10 000 kronor och tecknas i poster av 10 000 kronor (minsta teckning 100 000 kronor)
C.2	Denominering	Obligationerna är denominerade i svenska kronor (SEK).
C.5	Inskränkningar i den fria överlåtbarheten	Ej tillämplig. Det finns inget i villkoren för Obligationerna som inskränker obligationsinnehavarna att fritt överlåta Obligationerna.
C.8	Rättigheter kopplade till värdepapperen inbegripet rangordning och begränsning av rättigheter.	Obligationerna kommer, när de är utgivna, att vara skuldförbindelser enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument. Obligationerna kommer inte att vara säkerställda och kommer rankas pari passu med Bolagets överiga icke efterställda och oprioriterade fordringar. Obligationerna kommer att medföra rätt till återbetalning av nominellt belopp och betalning av ränta på respektive förfallodag. Det finns inga begränsningar till ovan nämnda rättigheter. Obligationen lyder under svensk rätt.
C.9	Rättigheter kopplade till värdepapperen	Nominell ränta: Räntan uppgår till 7,5 (sju och en halv) procent per år. Utgivningsdag är den 2016-‐03-‐03 med startdag för ränteberäkning 2016-‐03-‐03. Räntebetalningsdagar: 30 mars, 30 juni, 30 september och 30 december varje år med första räntebetalningsdag den 30

mars 2016.

Återbetalningsdag: Den 2 mars 2020, om inte förtida återbetalning sker enligt villkoren för Obligationslånet:

Bolaget har rätt att inlösa alla (men inte endast vissa) Obligationer på varje Bankdag som infaller efter Emissionsdagen. Bolaget kan utnyttja rätten genom att, meddela Fordringahavarna samt Agenten minst femton (15) dagar och högst sextio (60) dagar i förväg. Sådant meddelande ska vara oåterkalleligt och ange datum för inlösen och relevant Avstämningsdag. Obligationerna ska inlösas till ett belopp som motsvarar:

(a) [104] procent av det Nominella beloppet, om inlösen sker under perioden från Emissionsdagen till och med den dag som infaller ett (1) år efter Emissionsdagen;

(b) [103] procent av det Nominella beloppet, om inlösen sker under perioden från den dag som infaller ett (1) år efter Emissionsdagen till och med den dag som infaller två (2) år efter Emissionsdagen;

(c) [102] procent av det Nominella beloppet, om inlösen sker under perioden från den dag som infaller två (2) år efter Emissionsdagen till och med den dag som infaller tre (3) år efter Emissionsdagen;

(d) [101] procent av det Nominella beloppet, om inlösen sker under perioden från den dag som infaller tre (3) år efter Emissionsdagen till och med dagen före Återbetalningsdagen.

Dessutom ska Bolaget betala upplupen ränta från (men exklusive) den senaste Ränteförfallodagen till och med (och inklusive) dagen för frivillig inlösen.

Representant för obligationsinnehavarna: Agenten är Intertrust CN (Sweden) AB, org. nr. 556625-‐5476.

C.10

Infomation om räntebetalningar som baseras på derivatinslag

Ej tillämplig. Räntebetalningarna baseras inte på derivat.

C.11

Upptagande till handel

Xxxxxxx avser att ansöka om att Obligationerna ska tas upp till handel på NGMs reglerade marknad NDX

AVSNITT D – RISKER

AVSNITT D – RISKER
D.2	Central	Investeringar i obligationer är alltid förenade med ett visst mått av risktagande. Bolaget har identifierat ett antal riskfaktorer som bedöms skulle kunna ha en väsentlig negativ inverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning, påverka Bolagets framtidsutsikter, och/eller medföra att värdet på Obligationerna minskar. Riskfaktorerna är inte rangordnade efter sannolikhet, betydelse eller potentiell påverkan på Obligationerna eller Bolagets verksamhet, resultat eller finansiella ställning och gör inte anspråk på att vara uttömmande. Ytterligare risker och osäkerheter som Bolaget för närvarande inte känner till kan också komma att utvecklas till viktiga faktorer som påverkar Bolaget. Varje investerare bör noggrant överväga nedanstående riskfaktorer liksom övrig tillgänglig information om Obligationerna innan beslut fattas om investering. Utöver information som framkommer i prospektet bör varje investerare göra en allmän omvärldsbedömning och sin egen bedömning av varje riskfaktor och dess betydelse för Bolagets framtida utveckling. Prospektet innehåller framåtriktade uttalande som är beroende av framtida risker och osäkerheter. Risker som Bolaget kan utsättas för är hänförliga, men inte begränsade till bland annat: -‐ Makroekonomiska faktorer. Skift i det makroekonomiska klimatet kan hapåverkan på utbud och efterfrågan på hyresmarknaden och kan ge svängningar i hyresnivåer och vakansgrader. Utöver detta påverkar förändringar i ränta och inflation även avkastningskraven och därmed hyresrättsfastigheters marknadsvärde vilket kan ha negativ betydelse för Bolagets verksamhet, resultat eller finansiella ställning. -‐ Finansieringsrisk. Det finns risk att finansiering inte alls kan erhållas, eller endast till kraftigt ökade kostnader, vilket skulle kunna ha en väsentlig negativ effekt på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat. -‐ Ränterisk. Förändringar i ränteläget samt kreditinstitutens marginal påverkar Bolagets räntekostnad vilket i slutändan kan påverka Bolagets finansiella ställning och resultat negativt. -‐ Kreditrisk. Om Bolagets motparter inte kan uppfylla sina finansiella åtaganden gentemot Bolaget kan Bolagets förmåga att fullgöra sina förpliktelser enligt Erbjudandets villkor påverkas negativt. -‐ Drift-‐ och underhållskostnader. Driftsnetto utgörs av drift-‐ och underhållskostnader relaterade till kostnader för el, vatten, värme, renhållning och utgifter av underhållskaraktär. Förändringar i priset på dessa kan påverka driftsnettot och därmed Bolagets resultat negativt. -‐ Geografiska risker. Utbud och efterfrågan avseende fastigheter och därmed avkastningen på fastighetsinvesteringar skiljer sig mellan olka geografiska marknader och kan komma att utvecklas på olika sätt inom olika geografiska områden. Bolaget kommer främst att göra investeringar i Stockholmsområdet. En sjunkande efterfrågan inom detta område skulle kunna ha en negativ effekt på Bolagets finansiella ställning och resultat. -‐ Konkurrensrisker. Bolaget kan tvingas göra kostnadskrävande investeringar, omstruktureringar eller
	information om
	de
	huvudsakliga
	risker som är
	specifika för
	emittenten

		-‐ -‐ -‐	prissänkningar för att anpassa sig till en ny konkurrenssituation vilket skulle kunna ha en negativ effekt på Bolagets finansiella ställning och resultat. Interna risker. Bolaget är beroende av ett antal ledande bedattningshavare, nyckelpersoner och operationell personal vars bortovaro skulle kunna åsamka Bolaget förluster.. Bolaget skulle påverkas negativt om ett flertal anställda samtidigt skulle lämna Bolaget eller om Bolagets administrativa rutiner, säkerhet och kontroll skulle brista. Transaktionsrelaterade risker. Framtida fastigheter som tillkommer Xxxxxxx via förvärv kan komma att påverka Bolagets finansiella ställning och resultat negativt. Det finns även tekniska risker innefattande risken för konstruktionsfel, andra dolda fel, brister eller skador relaterat till fastighetsinvesteringar. Således kan oförutsedda kostnader uppstå vilket skulle kunna medföra betydligt ökade kostnader för tillkommande fastigheter och därmed komma att påverka Bolagets finansiella ställning och resultat negativt. Legala risker. Förändringar i lagar och regler eller förändringar i tillämpligheten av befintliga lagar och regler som är tillämpliga på Bolagets verksamhet kan påverka Bolagets finansiella ställning och resultat negativt. Det kan även finnas andra risker som ännu inte är kända för Bolaget.
D.3	Central	Nedan redogörs för de huvudsakliga riskfaktorerna som bedöms
	information om	kunna påverka värdepappren i Erbjudandet. Riskfaktorerna är inte
	de	rangordnade efter sannolikhet, betydelse eller potentiell påverkan
	huvudsakliga risker som är	på Obligationerna eller Bolagets verksamhet, resultat eller finansiella ställning och gör inte anspråk på att vara uttömmande.
	specifika för	Risker som värdepapperen kan utsättas för är hänförliga, men inte
	värdepapperen	begränsade till bland annat:
		-‐ Likviditetsrisker: Likviditetskrisk är risken att Obligationen inte har en likvid handel på Handelsplatsen vilket kan ha en negativ inverkan på marknadspriset på Obligationen.
		-‐ Kreditrisk: Kreditrisken avser investerarens möjlighet att få betalning under obligationsperioden, vilket är beroende
		av Bolagets möjlighet att skapa kassaflöde. Om bolaget inte kan skapa tillräckligt kassaflöde finns det en risk att
		investerarens ränteutbetalningar uteblir.
		-‐ Förmånsrätt: Avser risken relaterad till att Obligationslånet är en oprioriterad förpliktelse för
		Bolaget. Detta innebär att innehavare av Obligationer i
		händelse av Bolagets likvidation, företagsrekonstruktion
		eller konkurs normalt erhåller betalning efter det att eventuella prioriterade fordringshavare, normalt sett med
		förmånsrätt till vissa tillgånger, har fått fullt betalt.

AVSNITT E – ERBJUDANDE

E.2b

Motiv och användning av

Motivet för Erbjudandet är att uppnå en lämplig kapitalbas för

att finansiera investeringar i nyproduktion av hyresrättsfastigheter i linje med Bolagets strategi.

	emissionslikviden	Nettointäkterna från Erbjudandet är avsedda att användas till att förvärva lämpliga hyresrättsfastigheter primärt i Stockholmsområdet i enlighet med investeringsstrategin. Bolaget har en avsiktsförklaring om förvärv av fastigheten Östra Frestaby i Upplands-‐Väsby.
E.3	Erbjudandets former och villkor	Styrelsen i Bolaget beslutade 2015-‐12-‐16 att utge ett obligationslån om maximalt 100 000 000 kronor. Minsta teckningspost är 100 000 kronor, och därefter sker teckning i poster om 10 000 kronor. Om erbjudandet om 100MSEK fulltecknas, tillförs Bolaget ca. 93MSEK, efter avdrag om emissionskostnader om ca. 7MSEK. Obligationsinnehavare erhåller 7,5% ränta årligen. Obligationens löptid är 4 år och förfaller till återbetalning den 2 mars 2020. Räntebetalningsdagar är 30 mars, 30 juni, 30 september och 30 december varje år med första räntebetalningsdag den 30 mars 2016. Anmälan om teckning av Obligationerna är bindande och sker från och med den 3 mars 2016 till och med den 31 maj 2016. Obligationerna är fritt överlåtbara. Anmälan om teckning skall ske på särskild anmälningssedel. Bolaget avser att ansöka om att Obligationerna ska tas upp till handel på NGM:s reglerade marknad NDX. Obligationerna kommer, när de är utgivna, att vara skuldförbindelser enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument. Obligationerna kommer inte att vara säkerställda och kommer rankas pari passu med Bolagets överiga icke efterställda och oprioriterade fordringar. Obligationerna kommer att medföra rätt till återbetalning av nominellt belopp och betalning av ränta på respektive förfallodag. Obligationen lyder under svensk rätt.
E.4	Intressen och intressekonflikter	Inte tillämplig. Det föreligger inga intressekonflikter mellan Preservia AB och ägarbolaget (Preservia Fastigheter AB). Det förekommer ej några avtalsförhållanden eller särskilda överenskommelser mellan Bolaget och större aktieägare, kunder, leverantörer, eller andra parter, enligt vilka någon av dessa personer valts in i Bolagets förvaltnings-‐, lednings-‐ eller kontrollorgan eller tillsatts i annan ledande befattning.
E.7	Kostnader som åläggs investerare	Investerare åläggs eventuellt courtage som maximalt uppgår till 2 procent av investerat belopp.

RISKFAKTORER

Investeringar i företagsobligationer är alltid förenat med ett visst mått av risktagande. Ett antal faktorer påverkar och kan komma att påverka Bolagets resultat och finansiella ställning samt Obligationerna. I detta avsnitt redovisas riskfaktorer. Risker hänförliga till Bolagets verksamhet samt huvudsakliga risker förenade med Obligationslånet i egenskap av finansiellt instrument. Riskbeskrivningen syftar till att beskriva de risker som är förknippade med Bolagets verksamhet och därmed även Bolagets möjligheter att infria sina åtaganden i enlighet med villkoren för Obligationslånet. Faktorerna nedan är inte framställda i prioritetsordning och gör inte anspråk på att vara uttömmande. Potentiella investerare bör noggrant överväga nedanstående riskfaktorer liksom övrig information i Prospektet innan beslut fattas om förvärv av Obligationerna. En investerare måste härutöver, ensam eller tillsammans med sina finansiella eller andra rådgivare, beakta en allmän omvärldsanalys, övrig information i Prospektet samt generell information om marknaden utifrån sin personliga situation.

En investerare bör ha tillräckliga kunskaper för att kunna bedöma riskfaktorerna samt tillräcklig finansiell styrka för att kunna bära dessa risker. Ytterligare riskfaktorer som för närvarande inte är kända eller som för tillfället inte anses vara betydande skulle också kunna påverka Bolagets framtida verksamhet, resultat och finansiella ställning och därmed Bolagets möjligheter att infria sina åtaganden i enlighet med villkoren för Obligationslånet. Samtliga nedan angivna riskfaktorer skulle kunna innebära en negativ effekt på Bolagets verksamhet, ekonomiska ställning och resultat och därmed påverka möjligheterna att infria åtagandena i enlighet med villkoren för Obligationslånet.

Risker relaterade till Bolaget, Bolagets verksamhet, branschen och marknaden

Makroekonomiska faktorer

Branschen i vilken Preservia verkar påverkas i stor utsträckning av makroekonomiska faktorer såsom exempelvis den allmänna konjunkturutvecklingen, tillväxt, sysselsättning, produktionstakt för nya hyresfastigheter, förändringar i infrastruktur, befolkningstillväxt, inflation och räntenivåer. Preservia är särskilt exponerat mot makroekonomiska faktorer som påverkar Stockholmsområdet eftersom att det är Bolagets främsta geografiska marknad. Om exempelvis den allmänna konjunkturen är svag kan den generella efterfrågan på marknaden för hyresrätter, och därmed hyran, minska och prisnivån på fastigheter kan sjunka, och antalet potentiella köpare begränsas. Om en eller flera av dessa faktorer skulle utvecklas negativt, skulle det kunna ha en väsentlig negativ inverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning.

Likviditetsrisk

Bolagets betalningsåtaganden kopplat till driften av förvärvade fastigheter, samt amorteringar och räntekostnader, kräver god likviditet. Om Bolaget inte har tillräcklig likviditet för att uppfylla sina betalningsåtaganden finns det en risk för att Xxxxxxx bryter mot sina avtal och att dessa till följd därav sägs upp. Brist på likviditet för täckandet av större betalningsåtaganden kan ha en negativ påverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat.

Finansieringsrisk

Bolagets verksamhet finansieras bland annat genom lån från externa långivare och räntekostnader är en, för Bolaget, inte obetydlig kostnadspost. Bolagets verksamhet utgörs av utveckling och förvaltning av hyresrättsfastigheter och kan komma att fördröjas eller drabbas av oförutsedda eller ökade kostnader på grund av faktorer inom eller utom Bolagets kontroll. Om sådana omständigheter inträffar kan det innebära att förvärv av fastigheter inte kan slutföras innan lånen förfaller, eller att sådana ökade kostnader inte ryms inom beviljade kreditfaciliteter. Om Bolaget inte skulle kunna erhålla finansiering för förvärv, förlängning eller utökning av befintlig finansiering eller refinansiering av tidigare erhållen finansiering, eller bara kan erhålla sådan finansiering på oförmånliga villkor skulle det kunna ha en väsentlig negativ effekt på Bolagets möjligheter att upprätthålla verksamheten och genomföra planerade investeringar vilket skulle inverka på Bolagets resultat och finansiella ställning. Bolaget är beroende av externa parter för eventuell slutfinansiering och refinansiering samt för att förvärvade projektbolag skall ta upp byggkreditiv. Bolaget är således beroende av banker och/eller kreditinstituts bedömning av Bolaget och dess fastigheter för att nå kommersiell framgång på marknaden. Om värdet på de fastigheter som ställts som säkerhet för givna krediter skulle skjunka under belåningsgraden kan det ha en negativ påverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat.

Ränterisk

Verksamheten i Preservia finansieras, förutom av eget kapital, till stor del av upplåning från kreditinstitut och annan form av upplåning. Ränterisken för Bolaget definieras som risken att förändringar i ränteläget påverkar Bolagets räntekostnad. Räntekostnaderna påverkas, förutom av omfattningen av räntebärande skulder, främst av nivån på aktuella marknadsräntor och kreditinstitutens marginaler samt av vilken strategi Preservia väljer för bindningstiden på räntorna. Ju längre genomsnittlig räntebindningstid som Bolaget har på sina lån desto längre tid tar det innan en ränteförändring får genomslag i Bolagets räntekostnader. En högre räntenivå och ökade räntekostnader skulle kunna ha en väsentlig negativ inverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning.

Förvärvs-‐, försäljnings-‐ och andra transaktionsrelaterade risker

Inom ramen för Bolagets verksamhet genomförs fastighetstransaktioner. Alla sådana transaktioner är förenade med osäkerhet och risker. Vid förvärv förekommer exempelvis osäkerhet beträffande oförutsedda kostnader för miljösanering, ombyggnad och hantering av tekniska problem, myndighetsbeslut samt uppkomsten av tvister relaterade till fastighetens skick. Sådana osäkerheter kan leda till fördröjningar av förvärv eller ökade eller oförutsedda kostnader för transaktionerna. Vid avyttring av hyresrättsfastigheter föreligger osäkerhet kring exempelvis pris och möjligheten att få avsättning för samtliga bostäder samt att olika krav kan riktas mot Bolaget med anledning av avyttringar eller skicket på den försålda hyresrättsfastigheten. Vidare kan det hända att Xxxxxxx inte kommer att erhålla nödvändiga myndighetsbeslut eller tillstånd för ändrad användning av förvärvade hyresfastigheter, eller att förändringar i tillstånd, planer, föreskrifter eller lagstiftning leder till att förvärv försenas, fördyras eller inte alls kan genomföras. Vid såväl förvärv av hyresrättsfastigheter, som vid fastighetsförvaltning förekommer tekniska risker. Dessa inkluderar risk för konstruktionsfel, andra dolda fel eller brister, skador samt föroreningar. Om sådana tekniska problem skulle uppstå kan det komma att medföra förseningar av planerade förvärv, eller ökade kostnader för förvärv och förvaltning av Bolagets fastigheter. Om en eller flera av ovanstående faktorer skulle utvecklas negativt eller om någon av de ovan beskrivna riskerna skulle realiseras, skulle det kunna ha en väsentlig negativ inverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning.

Kreditrisk

Kreditrisk definieras som risken att Bolagets motparter inte kan uppfylla sina finansiella åtaganden. Bolagets befintliga och potentiella kunder skulle kunna hamna i ett sådant finansiellt läge att de inte kan uppfylla sina finansiella åtaganden eller i övrigt avstå från att fullgöra sina förpliktelser. Det finns en risk att Preservias motparter inte kan uppfylla sina åtaganden. Om motparter inte kan uppfylla sina åtaganden gentemot Bolaget skulle det kunna ha en väsentlig negativ inverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning.

Konkurrens

Preservia verkar i en bransch som är utsatt för konkurrens. Bolagets framtida konkurrensmöjligheter är bland annat beroende av Bolagets förmåga att ligga i framkant och snabbt reagera på befintliga och framtida marknadsbehov. Preservia kan tvingas göra kostnadskrävande investeringar, omstruktureringar eller prissänkningar för att anpassa sig till en ny konkurrenssituation, exempelvis om nya aktörer skulle etablera sig på marknaden, alternativt om befintliga aktörer utvecklar och stärker sina positioner och erbjudande till marknaden. En ökad konkurrens skulle kunna verka negativt på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning.

Kommersiell risk

Bolagets huvudsakliga verksamhet är att utveckla nyproducerade hyresrättsfastigheter, samt äga och långsiktigt förvalta hyresrättsfastigheter, vartefter Bolaget kan komma att sälja/ombilda innehavda hyresrättsfastigheter och investera i nya hyresrättsfastigheter. Då intäkter primärt genereras av driftsnetto från löpande förvaltning och värdeökning vid avyttring föreligger en risk att Bolaget utvecklar hyresrättsfastigheter som är, eller kan komma att bli, mindre attraktiva, vilket kan resultera i hög vakansgrad, låg eller obefintlig värdeökning eller att naturliga köpare saknas vid en eventuell avyttring. En sådan utveckling skulle verka negativt på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning.

Faktorer som kan komma att påverka den kommersiella framgången är läge, ort, standard, utveckling, förvaltarens kompetens samt driftsavtal.

Driftsnetto

Då Xxxxxxxx verksamhet innefattar att utveckla nyproducerade hyresrättsfastigheter, samt äga och långsiktigt förvalta hyresrättsfastigheter för att generera positivt resultat, finns en risk att driftsnettot kan komma att påverkas av förändrade driftskostnader i de förvärvade fastigheterna, som exempelvis

uppvärmning, fastighetsskötsel, vatten, el, renhållning, fastighetsskatt, försäkringar, administration samt underhållsåtgärder. Ett lägre eller högre driftsnetto än beräknat påverkar Bolagets avkastningsmöjligheter.

Geografiska risker

Utbud och efterfrågan avseende fastigheter och därmed avkastningen på fastighetsinvesteringar skiljer sig mellan olika geografiska marknader och kan komma att utvecklas på olika sätt inom olika geografiska marknader. Efterfrågan på bostäder i Stockholm, där Bolaget avser att verka, kan minska, vilket skulle kunna ha en negativ effekt på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning.

Brist på historik

Preservia bildades i december 2015 och har ingen avkastningshistorik som potentiella investerare kan använda sig av för att bedöma Bolagets framtida avkastning.

Förändrade redovisningsregler

Verksamheten i Preservia påverkas av de redovisningsregler som från tid till annan tillämpas i Sverige, inklusive internationella redovisningsregler. Det innebär att Bolagets redovisning, finansiella rapportering och interna kontroll i framtiden kan komma påverkas av och behöva anpassas till förändrade redovisningsregler eller förändrad tillämpning av sådana redovisningsregler. Detta kan medföra osäkerhet kring Bolagets redovisning, finansiella rapportering och interna kontroll och skulle även kunna påverka Bolagets redovisade resultat, balansräkning och egna kapital vilket skulle kunna ha en väsentlig negativ inverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning.

Beroende av lagar, tillstånd och beslut

Bolagets verksamhet regleras och påverkas av ett stort antal olika lagar och regelverk såväl som olika processer och beslut relaterade till dessa regelverk, både på politisk-‐ och tjänstemannanivå. Bland annat plan-‐ och bygglagen, byggnormer, säkerhetsföreskrifter och regler kring tillåtna byggmaterial har stor inverkan på Bolagets verksamhet samt kostnader för att förvärva och förvalta fastigheterna på önskvärt sätt. Även om Xxxxxxxx verksamhet bedrivs i enlighet med Xxxxxxxx tolkning av nu gällande lagar och regler, och Xxxxxxx utför utveckling av hyresrättsfastigheter i enlighet därmed, kan det inte uteslutas att Bolagets tolkning av lagar och regler är felaktig, eller att sådana lagar och regler kan komma att förändras i framtiden. Det kan vidare inte uteslutas att lagar och regler gör att Bolaget inte kan använda utvecklade fastigheter på avsett sätt, eller att detta endast kan göras med fördyrningar eller förseningar. För att utvecklade hyresrättsfastigheter ska kunna användas som avsett krävs vidare olika tillstånd och beslut, innefattande bland annat detaljplaner och olika former av fastighetsbildningar, vilka beviljas och ges av bland annat kommuner och myndigheter, och som beslutas både på politisk-‐ och tjänstemannanivå. Det finns en risk att Bolaget i framtiden inte beviljas de tillstånd eller erhåller de beslut som krävs för att bedriva och utveckla verksamheten på ett önskvärt sätt. Vidare kan beslut komma att överklagas, och därför fördröjas väsentligen. Vidare kan beslutspraxis eller den politiska viljan eller inriktningen i framtiden förändras på ett för Bolaget negativt sätt. Skulle någon av de ovan beskrivna riskerna realiseras skulle det kunna ha en väsentlig negativ inverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning.

Beroende av emissionsvolymen

Bolagets verksamhet är beroende av kapitalintaget från obligationsemissionen. Bolaget planerar att genomföra 1-‐2 förvärv med delfinansiering från obligationsemissionen. Om bolaget inte skulle lyckas ta in tillräckligt med kapital skulle det kunna ha en väsentlig negativ inverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning.

Beroende av nyckelpersoner, ledande befattningshavare och övrig personal

Bolaget och dess verksamhet är beroende av ett antal nyckelpersoner, däribland ledande befattningshavare och personer med specialistkompetens. Om nyckelpersoner lämnar Bolaget skulle det kunna ha en väsentlig negativ inverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning.

Tvister

Preservia kan komma att bli inblandat i tvister eller krav, exempelvis avseende entreprenader inom ramen för den löpande verksamheten. Sådana tvister kan vara tidskrävande och medföra kostnader, vars storlek inte alltid kan förutses. Tvister skulle därmed kunna ha en väsentlig negativ inverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning.

Skatt

Förändringar i bolagsskatt, liksom övriga statliga och kommunala pålagor, kan påverka förutsättningarna för Bolagets verksamhet. Skattesatser kan komma att förändras i framtiden. Förändringar i bolagsskatt, liksom övriga statliga och kommunala pålagor, skulle kunna ha negativ effekt på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat. Det finns även risk att Bolagets tolkning av tillämpliga skatteregler och administrativ praxis är felaktig, eller att regler och praxis kan komma att ändras, eventuellt med retroaktiv verkan. Genom skattemyndighetens beslut kan Bolagets nuvarande eller framtida skattesituation kunna komma att försämras.

Övriga risker

Till övriga risker som Bolaget utsätts för hör bland annat brand, traditionella försäkringsrisker och stöld, vilka skulle komma att påverka Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning negativt.

Bolaget skulle vidare påverkas negativt om Bolagets administrativa säkerhet eller kontroll skulle brista.

Risker relaterade till värdepappren

Obligationslån kan innehålla element som medför särskild risk för investerare. Obligationerna löper med en, relativt sett, hög ränta, vilket kan betraktas som en kompensation för den relativt sett högre risk som en investerare bär, jämfört med en investering i exempelvis statsobligationer. En höjning av den allmänna räntenivån kan medföra att värdet på Obligationerna minskar.

Kapitalmarknaden i allmänhet

Svängningar i marknadspriset för finansiella instrument inom branschen där Bolaget verkar, och fluktuationer kopplat till allmänna trender på finansmarknaden, kan påverka priset på Obligationerna. Det finns därmed risk att Obligationerna förvärvade genom detta Erbjudande inte kan avyttras till för innehavaren acceptabel kurs vid varje given tidpunkt.

Listningskrav och likviditetsrisk på andrahandsmarknaden

Bolaget avser att under våren 2016 ansöka om att Obligationerna ska tas upp till handel på NGMs reglerade marknad NDX. Obligationerna kommer endast att kunna omsättas på NDX om NGM godkänner Bolagets ansökan. Det finns en risk att Obligationerna inte kommer att kunna upptas till handel och att någon marknad med verklig omsättning och någon verklig andrahandsmarknad aldrig uppstår. Det är således möjligt att någon aktiv handel med Obligationerna aldrig uppstår vilket kan komma att påverka Obligationernas marknadsvärde negativt.

Kreditrisk

Investerare i Obligationerna har en kreditrisk gentemot Bolaget. Investerarens möjlighet att erhålla betalning under Obligationslånets villkor är därför beroende av Bolagets möjlighet att infria sina betalningsåtaganden, vilket i sin tur i stor utsträckning är beroende av utvecklingen av Preservias verksamhet och finansiella ställning. Bolagets finansiella ställning påverkas av ett flertal riskfaktorer, av vilka ett antal har redogjorts för ovan. En ökad kreditrisk kan medföra att marknaden prissätter Obligationerna med högre riskpremie, vilket skulle påverka Obligationernas värde negativt. En annan aspekt av kreditrisken är att en försämrad finansiell ställning kan medföra att Bolagets kreditvärdighet minskar och att Bolagets möjligheter till skuldfinansiering vid slutet av Obligationslånets löptid försämras vilket kan påverka Bolagets möjlighet att uppfylla sina åtaganden enligt Obligationens lånevillkor.

Förmånsrätt

Preservia har för finansiering av sin verksamhet tagit upp lån bland annat från kreditinstitut. Bolaget avser även att fortsättningsvis söka en ändamålsenlig och förmånlig finansiering varför Bolaget kan komma att uppta fler lån inom ramen för vad som är tillåtet under Obligationslånets villkor.

Obligationslånet utgör en oprioriterad förpliktelse för Bolaget. Detta innebär att innehavare av Obligationer i händelse av Bolagets likvidation, företagsrekonstruktion eller konkurs, normalt erhåller betalning först efter det att eventuella prioriterade fordringshavare, normalt sett med förmånsrätt till vissa tillgångar, har fått fullt betalt. Varje investerare erinras om att det finns en risk att den som investerar i Obligationer kan förlora hela, eller delar av, sin placering i händelse av likvidation av Preservia, konkurs eller en företagsrekonstruktion.

Fordringshavarmöte

Villkoren för Obligationslånet innehåller vissa bestämmelser avseende Fordringshavarmöte som kan hållas i syfte att avgöra frågor som rör Fordringshavares intressen. Dessa bestämmelser tillåter vissa angivna majoriteter att binda alla innehavare av Obligationer, inklusive innehavare av Obligationer som

inte har deltagit och röstat vid det aktuella mötet eller som har röstat på annat sätt än såsom krävs för erforderlig majoritet i beslut som är fattade vid ett i behörig ordning sammankallat och genomfört Fordringshavarmöte.

INBJUDAN TILL TECKNING AV OBLIGATIONER

Den 16 december 2015 beslutade styrelsen i Preservia AB (publ) att utge ett Obligationslån denominerat i SEK om 100 MSEK med utgivningsdag den 3 mars 2016. Maximalt kan 10 000 obligationer med ett nominellt belopp om 10 000 SEK per obligation utges. Teckningsperioden för Obligationerna löper under tiden från den 3 mars 2016 till och med 31 maj 2016. Obligationerna är fritt överlåtbara och Bolaget avser ansöka om att Obligationerna ska tas upp till handel på NGMs reglerade marknad NDX. Obligationerna har en löptid om 4 år och Obligationslånet kommer att återbetalas den 2 mars 2020. Vid full teckning av Obligationerna motsvarande 100 MSEK kommer Bolaget att tillföras 93 MSEK efter avdrag för emissionskostnader (arvoden och avgifter till återförsäljare), som beräknas uppgå till ca 7 MSEK.

Emissionslikvidens användning

Emissionslikviden skall användas för att uppnå en lämplig kapitalbas för att finansiera investeringar i nyproduktion av hyresrättsfastigheter i linje med Bolagets strategi. Nettointäkterna från Erbjudandet är avsedda att användas till att förvärva lämpliga hyresrättsfastigheter primärt i Stockholmsområdet i enlighet med investeringsstrategin.

Härmed inbjuds allmänheten och institutioner att teckna Obligationerna utgivna av Preservia AB (publ) i enlighet med villkoren i Prospektet.

Stockholm den 2 mars 2016 Styrelsen i Preservia AB (publ)

Xxxxx Xxxxxx, styrelseordförande Xxxxxx Xxxxxxxxxx, styrelseledamot Xxxx Xxxxx Xxxx, styrelseledamot

VD HAR ORDET

Behov av boende finns såväl i hög-‐ som lågkonjunktur och intäktsströmmarna är förutsägbara, stabila och enkla att förstå. Det råder idag en brist på bostäder i allmänhet, och hyresrätter i synnerhet. Bolagets affärsidé är att tillhandahålla hyresrätter genom att utveckla nyproducerade hyresrättsfastigheter i områden där bostadsbristen är som störst och förvalta dessa. Intäkter genereras i form av hyresintäkter och därav följande driftsnetto samt värdeökning på de fastigheter som utvecklas. Den löpande förvaltningen sker genom avtal med lokala aktörer med stark förankring på orten.

Investeringar i hyresrättsfastigheter har tidigare i stor utsträckning varit reserverat för större institutioner, men genom Preservia AB ger vi nu möjlighet till allmänheten och institutioner att investera i nyproducerade hyresrättsfastigheter i Stockholmsområdet. Förvärv av fastigheterna sker i ett tidigt skede och ofta redan innan byggstart. Detta för att undvika konkurrensutsättning och därigenom kunna förhandla en mer attraktiv prissättning samt för att säkerställa rätt kvalitet på produktionen. Byggrisken i investeringarna minimeras genom omfattande garantier från säljaren och därtill tecknande av totalentreprenader med finansiellt starka leverantörer. Låg risk i förvärvet säkerställs vidare genom vakansgarantiavtal och driftsavtal. Allt för att skapa en hög riskjusterad avkastning för både oss och våra investerare.

Välkommen som investerare! Xxxxxx Xxxxxxxxxx

VD, Preservia AB (publ)

BAKGRUND OCH MOTIV

Motivet för detta Erbjudande är att Preservia avser att utveckla och förvalta hyresrättsfastigheter i primärt Stockholmsregionen som en långsiktig ägare och kan avyttra projekt om marknadsförutsättningarna är fördelaktiga. Investeringar i nyproduktion av hyresrättsfastigheter i Stockholmsregionen, med fokus på dess ytterområden, har historiskt sett genererat en stabil real värdeökning. Korrelationen med aktiemarknaden, konjunkturen eller politiska förändringar såsom regeringsskiften har endast varit blygsam.

Nettoinkomsterna av Emissionen är avsedda att användas till att förvärva lämpliga projekt i enlighet med investeringsstrategin:

1. 42,5MSEK till förvärv av ett specifikt fastighetsprojekt i Upplands-‐Väsby

2. 50,5MSEK till förvärv av ytterligare ett fastighetsprojekt

Specifikt avser Preservia att i första hand använda emissionslikviden till förvärv av ett fastighetsprojekt Östra Frestaby i Upplands-‐Väsby. Förvärvet avses att göras till ett värde av 170MSEK, varav 42,5MSEK ska finansieras av emissionslikviden, och resterande 127,5MSEK med andra finansieringskällor, bl.a. eget kapital och banklån. Det finns en detaljerad plan av projektet längre fram i prospektet under "Projektet: Upplands-‐Väsby".

För att Preservia ska ges möjlighet att genomföra de fastighetsförvärv som står för dörren behöver Bolaget ett tillskott av minst 42,5MSEK kapital. I enlighet med Bolagets strategi lämnar Preservia därför ett Erbjudande till allmänheten samt institutionella investerare, att investera i intressanta fastighetsobjekt genom teckning av Obligationerna.

Preservia tittar även på andra potentiella fastighetsobjekt i Stockholmsområdet som en reservplan. Ifall bolaget inte skulle lyckas ta in minst 42,5MSEK, finns det potentiella mindre objekt som bolaget eventuellt skulle kunna förvärva med liknande villkor.

Styrelsen i Preservia AB (publ) är ansvarig för innehållet i detta Prospekt. Härmed försäkras att styrelsen har vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i Prospektet, såvitt styrelsen vet, överensstämmer med de faktiska förhållanden och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka Prospektets innebörd.

Stockholm den 2 mars 2016 Preservia AB (publ) Styrelsen

ERBJUDANDET I KORTHET

Detta avsnitt innehåller en allmän och översiktlig beskrivning av Erbjudandet och Obligationerna och utgör inte en fullständig beskrivning av Obligationerna eller Erbjudandet. Ett beslut att investera i Obligationerna ska därför baseras på en bedömning från investerarnas sida av Prospektet i dess helhet, inklusive de handlingar som införlivas genom hänvisning. De fullständiga villkoren för Obligationerna framgår av avsnittet ”Villkor för obligationslånet” i föreliggande Prospekt.

Sammanfattande beskrivning av Erbjudandet

Emittent:	Preservia AB (publ).
Verksamhet:	Föremålet för Bolagets verksamhet är att utveckla och förvalta hyresrättsfastigheter. Intäkter genereras genom fastigheternas driftsnetto samt i förekommande fall dess värdeökning. Bolaget investerar primärt i hyresrättsfastigheter som en långsiktig ägare, och kan avyttra projekt om marknadsförutsättningarna är fördelaktiga.
Obligationerna:	Obligationslånet utgör en efterställd, direkt och ovillkorad förpliktelse för Bolaget.
Överlåtbarhet:	Obligationerna är fritt överlåtbara.
ISIN-‐kod:	SE0008014088 (reserverad)
Lånebelopp:	Obligationer till ett sammanlagt belopp om 100 MSEK motsvarande 10 000 Obligationer erbjuds inom ramen för Erbjudandet.
Utgivningsdag:	2016-‐03-‐03
Upptagande till handel:	Bolaget avser att ansöka om att Obligationerna ska tas upp till handel på NGM:s reglerade marknad NDX under våren 2016, under förutsättning att ansökan godkänns.
Handelsbeteckning:	Preservia AB (publ)
Valör och nominellt belopp:	Vardera av Obligationerna har ett nominellt belopp om 10 000 SEK där lägsta teckning skall avse minst 100 000 SEK och därutöver i multiplar om 10 000 SEK. Obligationslånet är denominerat i SEK.
Ränta:	7,5 procent., betalas från och med 2016-‐03-‐03
Ränteförfallodagar:	Den 30 mars, 30 juni, 30 september och 30 december varje år med första avstämningsdag för räntebetalning den 30 mars 2016.
Återbetalningsdag:	Den 2 mars 2020, om inte förtida återbetalning sker enligt villkoren för Obligationslånet.
Återbetalning, inlösen och förvärv:	Återbetalningsdag, den 2 mars 2020, om inte förtida återbetalning sker, enligt nedan. Möjlighet till förtida återbetalning sker enligt villkoren för Obligationslånet: (e) [104] procent av det Nominella beloppet, om inlösen sker under perioden från Emissionsdagen till och med den dag som infaller ett (1) år efter Emissionsdagen; (f) [103] procent av det Nominella beloppet, om inlösen sker under perioden från den dag som infaller ett (1)

	år efter Emissionsdagen till och med den dag som infaller två (2) år efter Emissionsdagen; (g) [102] procent av det Nominella beloppet, om inlösen sker under perioden från den dag som infaller två (2) år efter Emissionsdagen till och med den dag som infaller tre (3) år efter Emissionsdagen; (h) [101] procent av det Nominella beloppet, om inlösen sker under perioden från den dag som infaller tre (3) år efter Emissionsdagen till och med dagen före Återbetalningsdagen. Dessutom ska Bolaget betala upplupen ränta från (men exklusive) den senaste Ränteförfallodagen till och med (och inklusive) dagen för frivillig inlösen.
Uppsägningsgrunder:	De uppsägningsgrunder som finns tillgängliga framgår av punkt 12 i villkoren för Obligationslånet.
Kreditvärderingsbetyg:	Bolaget eller Obligationerna har inga kreditvärderingsbetyg.
Rättigheter kopplade till värdepapperen inbegripet rangordning och begränsning av rättigheter.	Obligationerna kommer, när de är utgivna, att vara skuldförbindelser enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument. Obligationerna kommer inte att vara säkerställda och kommer rankas pari passu med Bolagets överiga icke efterställda och oprioriterade fordringar. Obligationerna kommer att medföra rätt till återbetalning av nominellt belopp och betalning av ränta på respektive förfallodag. Det finns inga begränsningar till ovan nämnda rättigheter. Obligationen lyder under svensk rätt.
Euroclear-‐registrering:	Obligationerna är för obligationsinnehavarnas räkning registrerade på VP-‐konton, varför inga fysiska värdepapper utfärdats. Begäran om viss registreringsåtgärd avseende Obligationerna ska riktas till kontoförande institut. Obligationerna är registrerade på person eller organisation och kontoförs genom Euroclear Sweden AB.
Skatt:	Preliminärskatt om 30 procent innehålls på räntor som betalats till privatpersoner bosatta i sverige och svenskt dödsbo. Den preliminära skatten innehålls inte av Bolaget utan av Euroclear eller förvaltare (vid förvaltarregistrerade värdepapper). Obligationsinnehavare som är begränsat skattskyldiga i Sverige, t ex för att de inte bedriver verksamhet från fast driftställe i Sverige, beskattas normalt inte i Sverige för ränta eller kapitalvinster på obligationer. Inte heller innehålls preliminärskatt för sådana ägare. Dessa obligationsinnehavare kan dock bli föremål för inkomstbeskattning i sin hemviststat.
Emissionsinstitut:	Aqurat Fondkommission AB, xxx.xx 556736-‐0515 är emissionsinstitut i samband med det förestående Erbjudandet.
Likviditetsgarant:	Mangold Fondkommission AB, xxx.xx. 556585-‐1267
Företrädare för	Intertrust CN (Sweden) AB, org. nr. 556625-‐5476 med adress: Sveavägen

fordringshavare (Agent):	9, Box 162 85, 103 25 Stockholm.
Fordringshavarmöte/skriftligt beslutsförfarande:	Bestämmelserna för sammankallande och genomförande av ett Fordringshavarmöte eller ett skriftligt beslutsförfarande framgår av punkten 14 i Obligationsvillkoren.
Preskription:	Rätten att motta återbetalning av Obligationernas lånebelopp ska preskriberas tio (10) år från Inlösendagen. Rätten att erhålla räntebetalning skall preskriberas tre (3) år från relevant förfallodag för betalning under förutsättning att något preskriptionsavbrott inte gjorts.
Tillämplig lag:	Obligationerna kommer, när de är utgivna, att vara skuldförbindelser enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument
Samtycke till användande av prospektet för finansiella mellanhänder:	Bolaget samtycker till att finansiella mellanhänder nyttjar Prospektet för återförsäljning samt placering av värdepapper under teckningsperioden, det vill säga mellan den 3 mars och 31 maj 2016. Bolaget påtar sig ansvaret för prospektets innehåll när finansiella mellanhänder nyttjar prospektet. Samtycket gäller återförsäljning samt placering i Sverige. När en finansiell mellanhand lämnar anbud till investerare ska den finansiella mellanhanden underrätta investerare om anbudsvillkoren, i samband med att anbudet lämnas. Finansiella mellanhänder som nyttjar detta Prospekt på sin webbplats skall uppge att nyttjandet står i överensstämmelse med Bolagets samtycke och dess angivna villkor.

Investeringsexempel

Investering: 1 000 000 SEK

Erhållen ränta: 7,5%/år

Total avkastning: 300 000 SEK

Återbetalning: 2 mars 2020

Räntan ska erläggas kvartalsvis, vid varje räntebetalningsdatum, eller (i förekommande fall) för aktuell ränteperiod i efterskott. Ränta ska för varje ränteperiod beräknas på grundval av ett år om 360 dagar, bestående av 12 månader, 30 dagar i respektive månad, eller, vid händelse av icke-‐fullbordad monad, det faktiska antalet dagar i månaden.

Prospektet innehåller framtidsinriktad marknadsinformation. I det fall informationen har hämtats från tredje part ansvarar Xxxxxxx för att informationen har återgivits korrekt. Såvitt Xxxxxxx vet har inga uppgifter utelämnats på ett sätt som skulle kunna göra informationen felaktig eller missvisande i förhållande till de ursprungliga källorna. Bolaget har dock inte kontrollerat siffror, marknadsdata eller annan information som lämnats av tredje part, varför styrelsen i Bolaget inte påtar sig något ansvar för fullständigheten eller riktigheten för sådan information som presenteras i Prospektet. Sådan information bör läsas med detta i åtanke. Såvitt Bolagets styrelse känner till har ingen tredje part enligt ovan väsentliga intressen i Bolaget. Viss information som återfinns i ett antal tabeller i detta Prospekt har avrundats för att underlätta för läsaren. Därför kan summan av siffrorna i en tabell skilja sig från den totala summan som anges i tabellen.

Bolaget påtar sig ansvaret för Prospektets innehåll, även då finansiella mellanhänder återförsäljer eller slutligt placerar värdepapper och fått samtycke till att nyttja Prospektet.

VILLKOR OCH ANVISNINGAR

Allmänt

Den 16 december 2015 beslutade styrelsen i Preservia AB (publ) att utge ett Obligationslån denominerat i svenska kronor (SEK) om 100 MSEK med 3 mars 2016 som utgivningsdag. Erbjudandet att teckna Obligationslånet riktar sig till allmänheten och institutioner i Sverige.

Emissionskurs

Obligationerna emitterade under Erbjudandet ges ut till en kurs om nominellt 10 000 SEK per Obligation. Minsta teckningspost uppgår till nominellt 100 000 SEK (motsvarande 10 stycken Obligationer) och därefter i multiplar om 10 000 SEK (motsvarande en (1) Obligation). Obligationernas nominella belopp, ränta, teckningskurs samt teckningsposterna i Erbjudandet har fastställts av Bolagets styrelse. Courtage kan maximalt utgå med 2 procent på investerat belopp.

Likviditetsgarant

Mangold Fondkomission kommer att agera likviditetsgarant för Obligationerna, under förutsättning att Bolagets ansökan om upptagande av handel godkänns. Xxxxxxx åtar sig att under ordinarie handelstid fortlöpande och för egen räkning ställa köpkurser avseende Bolagets obligation. Sådan kvotering skall därvid ske under minst 85% av handelsdagen, med närvaro i såväl callhandel som kontinuerlig handel.

Mangold Fondkomission AB Engelbrektsplan 2

114 34 Stockholm

Teckningsperiod

Teckningsperioden löper mellan den 3 mars 2016 till och med den 31 maj 2016. Bolagets styrelse äger rätt att förlänga teckningsperioden och tiden för betalning. Styrelsen äger även rätt att stänga emissionen i förtid, även om emissionen inte är fulltecknad.

Anmälan om teckning

Anmälan om teckning av Obligationerna ska ske genom att korrekt ifylld anmälningssedel skickas eller lämnas till Aqurat Fondkommission AB på adress nedan:

Aqurat Fondkommission AB Att: Preservia

Box 7461

103 92 Stockholm

Telefon: x00 0 000 00 000 xxx.xxxxxx.xx

Anmälan om teckning ska ske till Aqurat Fondkommission AB under perioden 3 mars 2016 till och med 31 maj 2016. Sådan anmälan ska vara Aqurat Fondkommission AB tillhanda senast kl. 15.00 den 31 maj 2016.

Endast en anmälningssedel per person kommer att beaktas. Om flera anmälningssedlar skickas in kommer endast den senast inkomna anmälningssedeln att beaktas. Ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Inga tillägg eller ändringar får göras i den på anmälan förtrycka texten.

Observera att den som har en depå eller konto med specifika regler för värdepapperstransaktioner, exempelvis investeringssparkonto (ISK) eller kapitalförsäkringskonto (KF), måste kontrollera med den bank/förvaltare som för kontot, om, och i så fall hur, förvärv av värdepapper inom ramen för Erbjudandet är möjligt. Anmälan skall i så fall göras i samförstånd med den bank/förvaltare som för kontot.

Observera att anmälan är bindande.

Anmälningssedeln finns att tillgå på Bolagets hemsida xxx.xxxxxxxxx.xx och på Aqurat Fondkommission ABs hemsida xxx.xxxxxx.xx. Anmälningssedeln kan även beställas från Aqurat Fondkommission AB på telefon enligt ovan.

Om teckning avser ett belopp som överstiger 15 000 EUR ska en vidimerad kopia på giltig legitimationshandling medfölja för att anmälningssedeln ska vara giltig. För juridisk person som tecknar för ett belopp som överstiger 15 000 EUR ska alltid en vidimerad kopia på firmatecknares behörighetshandling samt ett aktuellt registreringsbevis som styrker firmateckning bifogas anmälningssedeln för att den ska vara giltig.

Tilldelning

Beslut om tilldelning fattas löpande av Bolagets styrelse under teckningsperioden. Vid överteckning kan tilldelning komma att utebli eller ske med ett lägre antal poster än vad anmälningssedeln avsåg, varvid tilldelning helt eller delvis kan komma att ske genom slumpmässigt urval. I samband med tilldelning skickas avräkningsnota ut till de som erhållit tilldelning. Utfallet av erbjudandet kommer att offentliggöras på bolagets hemsia omkring en vecka efter teckningsperiodens utgång.

Betalning

Betalning ska ske enligt instruktion på avräkningsnotan som sänds ut till de som erhållit tilldelning. Om betalning sker för sent eller är otillräcklig kan anmälan om teckning lämnas utan avseende och Aqurat får besluta att tilldelning istället ska ske till någon annan.

Courtage

Courtage utgår i enlighet med respektive förvaltares courtagemodell.

Leverans av värdepapper

Leverans av obligationer sker efter tilldelning och det att Aqurat erhållit anmälningssedel samt betalning för respektive tecknare.

ISIN-‐kod

SE0008014088 (reserverad)

Placeringshorisont och andrahandsmarknad

Deltagande i Erbjudandet ska i första hand ses som en investering på 4 års sikt då löptiden för instrumentet är 4 år. Obligationerna är fritt överlåtbara och Bolaget avser att ansöka om att Obligationerna ska tas upp till handel på NGMs reglerade marknad NDX. Innehavare ska vända sig direkt till sin bank eller annan förvaltare med erforderliga tillstånd för att genomföra köp och försäljning.

Övrigt

Aqurat Fondkommission AB agerar emissionsinstitut åt Bolaget.

Kostnader för Erbjudandet

Kostnader för Erbjudandet beräknas uppgå till omkring 7 MSEK. Kostnaderna består av arvoden och avgifter till återförsäljarna.

Restriktioner avseende rätt att delta i Erbjudandet

På grund av restriktioner i värdepapperslagstiftningen i USA, Kanada, Australien, Hongkong, Sydafrika, Nya Zeeland, och Japan riktas inte Erbjudandet att teckna Obligationer till personer eller andra med registrerad adress i något av dessa länder.

AFFÄRSIDÉ, STRATEGI OCH VISION

Inledning

Preservia bildades i december 2015. Bolagets huvudsakliga verksamhet är att utveckla och förvalta hyresrättsrättsfastigheter. Intäkter genereras genom fastigheternas driftsnetto samt i förekommande fall dess värdeökning. Bolaget investerar primärt i hyresrättsfastigheter som en långsiktig ägare, och kan avyttra projekt om marknadsförutsättningarna är fördelaktiga.

Investeringar kommer att göras primärt i Stockholmsområdet, där nyckelkriterier för Bolaget är att förutsättningar för stabila kassaflöden och värdeökning anses vara goda. Växande storstadsregioner är ofta ekonomiska motorer i sina regioner och har en stadig befolkningstillväxt. Stabila kassaflöden kan uppnås när svängningar i tillväxten är begränsad, vilket ofta ger en jämnare värdeökning över tid. Bolaget är i uppstartsfasen och har vid tidpunkten för Prospektets avgivande inte bedrivit någon verksamhet eller genomfört några investeringar.

Affärsidé

Bolagets affärsidé har sin utgångspunkt i den rådande bostadsbristen i storstadsområden i Sverige och främst i Stockholmsområdet. Behov av boende finns såväl i hög-‐ som lågkonjunktur och intäktsströmmarna är förutsägbara, stabila och enkla att förstå. Det råder idag en brist på bostäder i allmänhet, och hyresrätter i synnerhet. Bolagets affärsidé är att tillhandahålla hyresrätter genom att utveckla nyproducerade hyresrättsfastigheter i områden där bostadsbristen är som störst och förvalta dessa. Intäkter genereras i form av hyresintäkter och därav följande driftsnetto samt värdeökning på de fastigheter som utvecklas.

Strategi

Bolagets strategi är att utveckla hyresrättsfastigheter i ett tidigt skede, ofta redan innan byggstart; dels för att, i den mån detta är möjligt, undvika konkurrensutsättning och därigenom kunna förhandla en mer attraktiv prissättning, dels för att säkerställa rätt kvalitet på produktionen.

Vision

Bolagets vision är att tillfredsställa marknadens behov av bostäder, i synnerhet hyresrätter, i de områden i Sverige där bostadsbristen är som störst. Bolaget vill också kunna erbjuda ägare och fordringshavare en hög riskjusterad avkastning baserat på kassaflöden från hyresinkomster, värdestegring samt en diversifiering från aktiemarknadens volatilitet. Visionen är att skapa löpande avkastning till ägare och fordringshavare under perioden.

MARKNADSÖVERSIKT

Den svenska bostadsfastighetsmarknaden

Hyresbostadsmarknaden i Sverige har historiskt reglerats av den s.k. bruksvärdesprincipen. Bruksvärdesprincipen bygger på att hyran ska fastställas till ett skäligt belopp med hänsyn till lägenhetens bruksvärde, det vill säga det praktiska värde lägenheten har för hyresgästen. Faktorer som spelar in är exempelvis storlek, modernitetsgrad, planlösning, läge inom huset, reparationsstandard och ljudisolering. Bruksvärdet kan också till viss del bestämmas av husets allmänna läge, boendemiljön i stort och närhet till kommunikationer, men det motsvarar sällan en uppskattad marknadshyra i populärare områden1. För att stimulera produktion av nya hyresfastigheter har dock en uppluckring i lagstiftningen skett genom så kallade presumtionshyror. Denna undantagsregel gör det möjligt att träffa avtal om högre hyror s.k. presumtionshyror för nyproducerade bostadslägenheter än vad som är tillåtet enligt bruksvärdesreglerna. Detta möjliggör för hyresvärden att förbättra driftsnettot för fastigheten2.

Utbud av bostadsfastigheter i Sverige

Enligt Boverkets Bostadsmarknadsenkät 2015 har totalt 183 (63 procent) av landets 290 kommuner bostadsbrist. Antalet kommuner där det råder brist på bostäder var år 2015 27 fler än 2014, och över 80 procent av Sveriges befolkning bor i kommuner där det anses råda brist på bostäder. Framför allt efterfrågas små, billiga bostäder. Boverket konstaterar även att det de närmaste åren krävs en nyproduktion om över 70 000 bostäder om året. Prognoser för befolkningsutveckling och bostadsbyggande tyder på fortsatta obalanser mellan utbud och efterfrågan samt ökad bostadsbrist, framförallt i storstadsregionerna och i universitets-‐ och högskoleorter. Bristen på bostäder, framför allt hyresrätter, är också en hämmande faktor för kommuners och regioners utveckling. Rörligheten minskar, det blir svårare att flytta till arbete och studier och företag kan få svårigheter att rekrytera personal.

Bostadsbristen är stor, och den ökar. Ändå ligger bostadsbyggandet i Sverige kvar på en låg nivå. Enbart för att tillgodose behovet hos unga vuxna skulle det behövas 190 000 nya lägenheter. Efter Eurokrisen har bostadsbyggandet i Sverige dock ökat, om än från låga nivåer. Enligt en marknadsanalys genomförd av Boverket påbörjades cirka 39 000 bostadsbyggen i Sverige under 2014. Med förväntningar om en stark konjunktur och ett fortsatt lågt ränteläge förväntas för helåret 2015 cirka 42 000 bostäder byggas. Av dessa beräknas 14 700 bli bostadsrätter och 15 500 bli hyresrätter. Bristen på bostäder har i sin tur drivit på priserna på bostadsrätter, främst i storstadsregionerna. Under 2014 steg enligt Svensk Mäklarstatistik bostadsrättspriserna i hela landet 9 procent, även om året slutade med en viss avmattning.

Bostadsrättspriserna har fortsatt öka kraftigt även under 2015. Ökningen har dämpats något i jämförelse med rekordaccelerationen under Q1, 2015, huvudsakligen till följd av det ökade utbudet i storstadsregionerna. Den starka efterfrågan fortsätter att driva upp bostadspriser samtidigt som försäljningstiderna fortsätter att falla. Enligt SBAB fortsatte bostadspriserna att öka även under det tredje kvartalet. Sett till riket ökade bostadsrättspriserna enligt Mäklarstatistik under det andra kvartalet med 2 procent. I Storstockholm och Storgöteborg steg bostadsrättspriserna med 3 procent och i Stormalmö med 5 procent. Ökningen av bostadsrättspriser har i sin tur skapat ett större politiskt tryck att bygga fler hyresrätter. För att skapa lönsamhet i fastighetsprojekt ska kostnader för att färdigställa fastighetsprojektet vägas mot dess förväntade intäkter. Det är därför mest lönsamt att bygga i områden där skillnaden mellan betalningsvilja och fastighetsprojektets kostnad är som högst. Stockholms län har över lag präglats av en betalningsvilja som överskridit kostnader för att producera nya bostadsrätter. Ur en rapport framställd av Boverket för mars månad 2015 är skillnaden som störst i centrala lägen. Ju längre ut från centrala Stockholm man bygger desto mindre blir också fastighetsprojektets lönsamhet.

Denna struktur återfinns i landets flesta storstadsregioner. Gällande hyresrätter är fallet i lönsamhet inte lika stort, därför att prisskillnaden i hyrorna mellan centrala lägen och kranskommuner inte är så stora.

Hyresrättsfastigheter: Geografiskt fokus

Bolagets huvudsakliga marknad är Sverige med primärt fokus på Stockholmsområdet. Tillväxtorter är ofta ekonomiska motorer i sina regioner och har en stadig befolkningstillväxt. Stabila kassaflöden kan uppnås när svängningar i tillväxten är begränsad, vilket ofta ger en jämnare värdeökning över tid. Bolaget fokuserar i analysarbetet primärt på potentiella investeringsobjekt i Stockholm.

1 xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxx.xx/Xxxxxxxxx/Xxxxx/XX_xxxxxxxxXxxxxx.xxxx?xxx0000&xxxxxxxxxxxxxx

2 xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxx.xx/xxxxxxxxxxxx/Xxxxxx-‐hyra/Undantag-‐vid-‐nyproduktion/

Bostadsmarknaden i Stockholm

Stockholmsregionen präglas av en stark ekonomisk och befolkningsmässig utveckling. Här bor över 2,1 miljoner människor, drygt en femtedel av landets befolkning, och här skapas en tredjedel av Sveriges ekonomi. Den starka befolkningstillväxten väntas fortsätta och 2030 bedöms Stockholms län ha över 2,6 miljoner invånare.3 För att klara detta behövs det 300 000 nya bostäder. Att växa med 30 000–40 000 invånare varje år ställer höga krav på regionens utveckling. Befolkningstillväxten i regionen är en drivkraft för nybyggnationen av bostäder. Befolkningstillväxten i Stockholm sedan 2001 har varit högre än resterande Sverige. I december 2015 var befolkningen i Stockholms Stad cirka 912 000 och prognosen för år 2023 är en befolkning på cirka 1 050 0004. Befolkningstillväxten i Stockholm driver efterfrågan på boende och skapar behov av nya bostäder. I takt med befolkningstillväxten de kommande åren förväntas även bostadsbyggandet öka5. Nyproduktionen av bostäder har legat på låga nivåer under många år och den ackumulerade bostadsbristen i Stockholms län är stor6. Sista december 2013 stod 431 144 personer i bostadskön i Stockholm. Samma siffra vid 2012 års slut var knappt 400 000 personer, vilket innebär att bostadskön har ökat med 32 000 personer eller 8 procent under 2013. Av kunderna i bostadskön är en femtedel yngre än 24 år, 30 procent är i åldern 25 -‐ 34 år och 16 procent är äldre än 55 år7. I Stockholmsområdet så finns det en rad faktorer som påverkar hyresnivåerna, så som läge, avstånd till innerstaden, kommunikationer samt standarden på bostaden. I Stockholms stad finns det ett tydligt linjärt samband mellan närhet till Stockholms innerstad och kommunikationer och hyresnivå. I genomsnitt är skillnaden mellan en hyresrätt i Stockholms innerstad och en lägenhet i ytterförort 30 procent.

Investeringar i bostadsfastigheter i Sverige

Att investera i svenska bostadsfastigheter skiljer sig markant från investeringar i exempelvis kommersiella fastigheter. Bolaget anser att skillnaderna främst beror på att hyressättningen för bostäder är reglerad genom den så kallade bruksvärdesprincipen eller presumtionshyror, medan hyressättningen för lokaler i princip är fri. Den friare formen av hyressättning ger upphov till en situation där efterfrågan och utbud styr såväl hyresnivåerna som tillskott av nya lokaler genom nybyggnation. En reglerad hyressättning, där hyran i princip är baserad på kollektivt förhandlade hyror, ger en stabil hyresutveckling och ett begränsat tillskott av nya bostäder. Bolaget bedömer investeringar i kommersiella fastigheter, till exempel kontor, centrumfastigheter, hotell, lager-‐ och industrifastigheter, som mer riskfyllda än investeringar i bostadsfastigheter i samma områden. Prisutvecklingen på kommersiella fastigheter, liksom hyresutvecklingen för kommersiella lokaler, är i hög grad konjunkturberoende.

Marknaden för bostadsfastigheter karaktäriseras av god likviditet, stabilt stigande hyresnivåer och långsiktigt stabil prisutveckling, vilket innebär att kreditgivare vanligtvis accepterar en högre belåningsgrad för bostadsfastigheter än kommersiella fastigheter.

Ett av skälen för att investera i fastigheter kan vara målsättningen att försöka hitta en investering som ska ge en långsiktigt god avkastning och som inte följer börsens utveckling, vilket exemplifieras i nedan graf. Bolaget är av uppfattningen att investeringar i bostadsfastigheter innebär en god riskspridning. Detta beror på att varje bostadsfastighet har många hyresgäster som prioriterar att betala sin hyra för att inte mista rätten till sin bostad.

3 Läget i länet -‐ bostadsmarknaden i Sthlm 2013, Länsstyrelsen xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx/xxxxxxxxx/XxxxXxxxxxxxxxXxxxxxxxx/Xx/xxxxxxxxxxxxx/0000/xxxxxxx-‐2013-‐ 14.pdf

4 xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx/xxxxxxxxxxx/xxxxxxx/000/Xxxxxxxxxxxxxxxxxx%000000.xxx (sida 3-‐5)

5 xxxxxx.xxxxxxxxx.xx/xxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxxxxxxxx-‐statistik-‐bostadskon-‐2014/

6 xxxx://xxx.xxxxxxxx.xx/Xxxxxx/Xxxxxx/Xxxxxxxx/XXX%000000/XX%00Xxxxxxxxx%00XXX%0000

13.pdf

7 xxxx://xxx.xxxxxx.xxxxxxxxx.xx/xx/Xx-‐bostadskon/Statistik/Kostatistik/

Marknadsräntor

En av de viktigaste tendenser som påverkar Bolagets affärsutsikter är utvecklingen av marknadsräntorna, vilken även har ett nära samband med den generella ekonomiska utvecklingen i Sverige. Fluktuationer i marknadsräntorna påverkar Bolagets resultat direkt via förändrade upplåningskostnader samt indirekt genom förändrad attraktivitet i alternativa placeringar. Under hela perioden 2009-‐2014 har räntorna varit exceptionellt låga till följd av den försämrade konjunkturen i spåren av finanskrisen och på grund av den fortsatta Eurokrisen. Räntebeslut från Riksbanken avseende räntenivån kan påverka Bolagets upplåningskostnader både positivt och negativt. Riksbanken förväntas, till följd av den låga inflationen, höja räntan först under 20168.

Presumtionshyror öppnar upp marknaden

Enligt Hyresgästföreningen har hyrorna i nybyggda hyreslägenheter ökat med cirka 30 procent i riket som helhet mellan åren 2007 och 2014. Hyrorna i det äldre hyresbeståndet ökade under samma period med cirka 16 procent.9 Allra mest, med 40 procent, har de så kallade presumtionshyrorna stigit.

Presumtionshyror innebär att en hyresvärd som vill bygga ett nytt hus efter förhandling med Hyresgästföreningen kan ta ut en högre hyra än det traditionsenliga så kallade bruksvärdet medger. Tanken är att hyresvärden därmed ska kunna täcka sina produktionskostnader för utveckling av fastigheten. Bestämmelsen innebär alltså att de lägenheter som omfattas av överenskommelsen ”lyfts ur” bruksvärdessystemet under 15 år. Tre fjärdedelar av landets presumtionshyror finns i Stockholm, Göteborg och Malmö, vilket också är där bostadsbristen är som mest akut. Presumtionshyror anses vara ett första steg mot marknadsanpassade hyror och skapar möjligheter för fastighetsutvecklare att få bättre lönsamhet i hyresprojekt än tidigare.

Xxxxx politiskt stöd för bostadsbyggande

Socialdemokraterna har tillsammans med Miljöpartiet drivit en tydlig politik som ska stimulera bostadsbyggande. Även Alliansen presenterade i valrörelsen 2014 paketet Sverigebygget som syftade till att bygga 300 000 nya bostäder.10 Än så länge råder osäkerhet kring den exakta utformningen av de planerade satsningarna, men klart är att reformerna kommer att innefatta incitament för att öka byggandet. ”Bostadspolitiken är en nationell angelägenhet. Bostadsbristen ska mötas med ökat bostadsbyggande, inte minst i hyresrätter. Målet är minst 250 000 nya bostäder till år 2020. En bostadsmiljard införs till kommunerna för ökat byggande. Kreditgivningen för nybyggnation stärks.

Miljonprogrammets flerbostadshus ska moderniseras på ett socialt och miljömässigt hållbart sätt” – Xxxxxx

8 xxxx://xxx.xxxxxxxx.xx/xx/Xxxxxxxxxxxxxx/Xxxxxxxxx-‐och-‐rantebeslut/Aktuell-‐prognos-‐for-‐reporanta-‐ inflation-‐och-‐BNP/

9 xxx.xx.xx/xxxxxxx/xx-‐typ-‐av-‐hyra-‐far-‐avgifterna-‐att-‐rusa

10 xxxx://xxx.xxxxxxxxx.xx/xx-‐content/uploads/2014/09/Vi-‐bygger-‐Sverige-‐Alliansens-‐valmanifest-‐

2014-‐2018.pdf (sid 12)

Löfvén, Regeringsförklaringen 201411. Socialdemokraternas regeringsförklaring lyfter fram att det till år 2020 ska byggas minst 250 000 nya bostäder. Förslaget ska stimuleras genom en särskild byggbonus för studentbostäder och små hyreslägenheter, men också genom stärkt kreditgivning för nybyggnation med tre miljarder kronor från statliga banken SBAB. Miljöpartiet föreslog innan valet ett stöd motsvarande 2 800 kr/kvm för nybyggda studentbostäder.

11 xxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xx/xxxxxxx/0/x0/00/00/00/0x000000.xxx

VERKSAMHETSBESKRIVNING

Koncernen i korthet

Koncernen består av Preservia Fastigheter AB (moderbolaget), som äger till 100 procent Preservia AB (publ) och Preservia Hyresfastigheter AB (publ). Koncernen skapar strukturer för investeringar i nyproducerade reala tillgångsslag med utgångspunkt i trygg och förutsägbar avkastning. Tillgångsslaget bostadsfastigheter i allmänhet och hyresrättsfastigheter i synnerhet har historiskt genererat en stabil real värdeökning. Koncernens ambition är att erbjuda en trygg och samhällsnyttig investering med låg riskprofil och att ansvarsfullt bygga samhället. Koncernen har nu, i och med bildandet utvecklat en struktur där nyproducerade hyresrättsfastigheter kan utvecklas och långsiktigt förvaltas inom separata bolag inom koncernen.

Bild 1. Koncernstrukturen Preservia

Preservia Fastigheter AB (moderbolaget) äger till 100% Preservia Hyresfastigheter AB (publ) och Preservia AB (publ).

Koncernstrukturen efter det planerade förvärvet av Växjö/Karlstad Fastigheter AB (projekt Upplands-‐ Väsby) beskrivs av den orange figur.

Beroende av andra företag inom koncernen

Preservia AB (publ) är beroende av moderbolaget Preservia Fastigheter AB, som äger Preservia AB (publ) till 100%.

Preservia AB i korthet

Preservia AB (publ) ägs till 100 procent av Preservia Fastigheter AB. Bolaget är nybildat för ovan ändamål och har för tidpunkten för Prospektets avgivande inte bedrivit någon verksamhet eller genomfört några investeringar i hyresfastigheter. Detta avsnitt beskriver därför Bolagets kommande verksamhet.

Preservias huvudsakliga verksamhet är att utveckla och förvalta hyresrättsrättsfastigheter. Intäkter genereras genom fastigheternas driftsnetto samt i förekommande fall dess värdeökning. Bolaget investerar primärt i hyresrättsfastigheter som en långsiktig ägare, och kan avyttra projekt om marknadsförutsättningarna är fördelaktiga. Investeringar kommer att göras primärt i Stockholmsområdet, där nyckelkriterier för Bolaget är att förutsättningar för stabila kassaflöden och värdeökning anses vara goda. Växande storstadsregioner är ofta ekonomiska motorer i sina regioner och

har en stadig befolkningstillväxt. Stabila kassaflöden kan uppnås när svängningar i tillväxten är begränsad, vilket ofta ger en jämnare värdeökning över tid. Bolaget är i uppstartsfasen och har vid tidpunkten för Prospektets avgivande inte bedrivit någon verksamhet eller genomfört några investeringar.

Investeringsstrategi och affärsmodell

Preservia arbetar utifrån följande kriterier:

• Utveckling och förvaltning skall ske av attraktiva nyproducerade hyresrättsfastigheter i storstadsområden med nära förestående byggstart.

• Bolaget skall sträva efter att teckna driftsavtal med Säljaren, till fast pris under 2 år.

• Bolaget skall sträva efter att teckna vakansgaranti med säljaren under 2 år.

• Sammantaget skapar dessa avtal ett förutsägbart driftsnetto och kassaflöde för fastigheten när den är nyckelfärdig och inflyttningsbar. Bolaget tecknar dessutom en färdigställande-‐garanti med säljaren vilket garanterar att hyresrättsintäkter faller ut, även om byggnationen blir försenad.

• Geografisk fokus: Avgränsning till Stockholmsområdet där förutsättningarna är goda för värdeökning och stabila kassaflöden.

• Preseriva minimerar byggrisken och säkrar kassaflöden genom att säljaren ansvarar för totalentreprenader till fast pris. Säljaren tar helhetsansvar fram till slutbesiktning av nyckelfärdig fastighet.

• Löpande förvaltning av hyresrättsfastigheterna sker via fastprisavtal från extern leverantör.

Kunder

Preservias primära kunder utgörs av hyresgäster i de färdigbyggda hyresrättsfastigheterna, samt de aktörer som vid en eventuell avyttring av hyresfastigheterna, utgör potentiella köpare, vilka i huvudsak bedöms vara andra fastighetsbolag eller fastighetsfonder.

Investeringens riskprofil

Risk i investeringssammanhang mäts traditionellt som standardavvikelse, det vill säga hur mycket värdeutvecklingen har fluktuerat. Hög standardavvikelse (prisfluktuation) ger därmed hög risk medan låg standardavvikelse ger på motsvarande sätt låg risk. Den förväntade avkastningen skall alltså sättas i relation till vilken risk investeringen har, det vill säga hög risk är lika med hög förväntad avkastning, för att det skall vara värde i att fatta beslut om investering. Riskjusterad avkastning anges normalt som den erhållna avkastningen utöver den riskfria räntan i relation till investeringens risk.

Tidshorisont

Bolaget har för avsikt att kontinuerligt övervaka marknaden i syfte att hitta en attraktiv tidpunkt för att avyttra fastigheterna till maximal avkastning. Vid försäljning ska extern och oberoende värderare alltid avge ett rekommenderat marknadspris inför Bolagets beslut om försäljning.

Finansieringspolicy

Bolaget avser att, utöver Obligationsemissionen, löpande ta upp krediter med såväl kort som längre räntebindning för att på så sätt balansera de risker som kan förknippas med den allmänna ränteutvecklingen. Säkerställda banklån ska främst upptas genom ramavtal med Bolagets huvudbank. För att begränsa ränterisken, uppnå önskad bindningstid och öka förutsägbarheten i Bolagets resultat kan Xxxxxxx komma att arbeta med på marknaden tillgängliga ränteinstrument. Upphandling av lånefinansiering ska ske enligt följande principer:

• Externa värderingar vid varje årsskifte.

• Förenklad extern värdering vid halvårsskifte i samband med delårsrapport.

I genomsnitt förväntas Bolagets belåningsgrad uppgå till ca 70-‐75 procent. Preservia AB kommer därför periodiskt att genomföra fastighetsvärderingar varvid så kallad rekapitalisering kan komma att ske för att upprätthålla den genomsnittliga belåningsgraden. Bolaget ska på ett kostnadseffektivt sätt minimera och optimera de finansiella riskerna som uppstår.

Miljö

Bolaget avser inte, eller endast i mycket begränsad omfattning och i så fall i för branschen normalt förekommande mån, att bedriva tillstånds-‐ eller anmälningspliktig verksamhet enligt 9 kap 6 § miljöbalken.

Forskning och utveckling, patent och licenser

Bolaget bedriver ingen forskning och utveckling. Bolagets verksamhet är inte heller beroende av några patent eller licenser.

Möjliga investeringsobjekt

Bolaget har i en signerad avsiktsförklaring med fastighetsutvecklaren Concent Holding AB tecknat avtal om att förvärva samtliga aktier i bolaget Växjö/Karlstad Fastigheter AB (Xxx.xx:556942-‐8765) med fastighet i Upplands Väsby från Concent Holding AB i syfte att utveckla dessa projekt. Avsiktsförklaringen är villkorad att Obligationsemissionen blir genomförd och lyckad.

PROJEKTET: UPPLANDS VÄSBY

Adress: Ekeby 35:1, Upplands Väsby Kommun

BTA: 5 100 kvm

BOA: 4 300 kvm

Byggnad: 7 byggnader 104 lägenheter i 2,5 plan (BOA 4300 m2)

Lägenheter: 52 st 1 rok om 28 kvm, 26 st 1 rok om 37 kvm, 26 st 3 rok om 69 kvm

Parkering: 82 platser

Hyra: Företagsbostäder hyra 3 500kr/kvm.

Bedömd hyresrisk: Vakansgaranti från säljaren under 2 år

I Upplands Väsby utvecklas nu ett bostadsprojekt med en volym på cirka 4 300 kvm BOA (avser boarea, den yta i ett hus som är användningsbar för boende. Boytan utgör tillsammans med biytor (biareor) byggnadens totalyta). Det geografiska läget med 25 km till Stockholm, 45 km till Uppsala och 15 km till Arlanda är attraktivt för både boende och företag och kommunen erbjuder ett stort antal arbetsplatser. Det strategiska läget och den generellt rådande bostadsbristen främjar en fortsatt utveckling av kommunen. Antalet invånare uppgår i dag till cirka 40 000 och kommunens målsättning är att öka antalet invånare med 20 000 till år 204112. Bostadsbristen i kommunen är mycket stor.

Läget

Området för projektet ligger i omgivningen av Upplands Väsbys tätbebyggelse samt nära E4:an, Väsby centrum och järnvägsstationen. Området har genomgått ett rejält lyft i och med en övergripande detaljplan över stadsdelen. Expansionen gynnar både bostadsbebyggelse och tillser bättre infrastruktur, underlag och utbud för närservice, förskolor mm.

Området

Den nuvarande bebyggelsen i området består främst av småhus, parhus och friliggande villor. Tidigare användning av marken för rådande fastighet har varit handelsträdgård. I och med den förnyade detaljplanen möjliggörs det nu för att även bygga bostäder och handel. Norr om fastigheten är det ännu obebyggt och ängar och jordbruk breder ut sig. I öst och syd växer ny bebyggelse fram i form av parhus och lägenheter, friliggande villor och nya förskolor.

12 Upplands Väsbys översiktsplan för 2005 – 2020

Illustration över området Östra Frestaby med över 200 nya bostäder.

Infrastruktur och kommunikationer

Upplands Väsby är väl försett med olika typer av infrastruktur. Närheten till Arlanda (15 km) är väl känt och pendeltåg och direktbussar tar dig snabbt in till Stockholms centrum. E4an tar dig snabbt både söder-‐ och norrut. I direkt anslutning till projektet finns närhet till natur, flertalet golfbanor och övrigt friluftsliv.

Bostäderna

Det planerade projektet omfattar ca 104 lägenheter. Byggnationen är naturnära stadsradhus med radhuskänsla i hyreslägenhetsform i 2,5 våningar. Lägenheterna har en god standard med parkettgolv i vardagsrum och i övriga rum, slittåligt klinker i del av hall samt vitmålade väggar. Badrummen har kakel på väggarna, klinker som golvbeläggning samt tvättmaskin och torktumlare. Vitvaror är av normal standard. Parkeringsmöjligheterna kommer att finnas i anslutning till bostäderna. Bostäderna kommer att hyras ut som företagsbostäder med vakansgaranti från säljaren under de första två åren.

Den yttre miljön

Kvarteren har utformats med tanke på att åstadkomma stadsmässighet längst gaturum och ta hänsyn till så gynnsamma solförhållanden som möjligt. Ett par släpp är också skapade inte bara för ljus och utblickar utan också för nyttan att kunna lättillgängliggöra cykelparkering, angöringar, sophämtningar m.m.

Arbetsmarknad

Upplands Väsby kommun har över 3 000 företag vilket bidrar till ett innovativt näringsliv. Flera stora internationella koncerner har valt att lägga sitt svenska eller nordiska huvudkontor i Upplands Väsby, bland andra Siemens och Kraft Foods13. Närheten till Stockholm City, Uppsala och Arlanda har bidragit till att många företag har sökt sig till kommunen. Flest arbetstillfällen i kommunen finns i näringsgrenarna handel-‐ och kommunikation, vård och omsorg och finansiell verksamhet.

Xxxxx xxxxxxxx och upplåtelseformer i kommunen

Bostäderna i Upplands Väsby har mestadels bestått av hyresrätter och småhus. Sedan 2007 har en förändring skett genom ombildningar av hyresrätter till bostadsrättsföreningar till höga priser. Det har även skett en utförsäljning av hyresrätter till andra hyresvärdar än Väsbyhem. I kommunen finns det ca 17 800 bostäder varav en tredjedel vardera av småhus, hyresrätter och bostadsrätter. Ett av kommunfullmäktiges mål är att det ska bygga ca 300 bostäder per år i Upplands Väsby14 .

Upplåtelseformen varierar i kommunens olika delar. Hyresrätter står för cirka 36 procent av bostäderna och bostadsrätter och äganderätter står för cirka 32 procent vardera.

13 Upplands-‐Väsby kommunens hemsida xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx/0/xxxxxxxxxx-‐och-‐ arbete/arbete/arbetsmarknaden-‐i-‐kommunen.html

14 Upplands Väsbys översiktsplan 2005 – 2020.

Målgrupp

Bostäderna kommer att hyras ut som företagsbostäder.

Varför Upplands Väsby?

Befolkning och utvecklingstrend

Upplands Väsbys invånarantal har under de senaste 11 åren (år 2003-‐2014) vuxit med cirka 12 procent. Kommunen ökade sitt invånarantal med 367 personer under 2014, vilket betyder en befolkningsökning på 0,9 procent. Kommunen hade vid årsskiftet 2014/2015 41 816 invånare.15

Strategiskt läge

Det geografiska läget är även i modern tid ett av huvudskälen till varför både människor och företag väljer att slå sig ner här. Många utlandsägda företag väljer Upplands Väsby för sin etablering i Norden/Sverige. Upplands Väsby har också blivit en knutpunkt i norra regionen när det gäller kommunikationer med omvärlden. Sedan 2005 stannar Upptåget här vilket bland annat har inneburit att många studenter idag väljer att studera i Uppsala istället för Stockholm. Närheten till stadens alla bekvämligheter är ett självklart val. Här finns det mesta på promenadavstånd, stationen med pendeltåget, Väsby Centrum, två gymnasieskolor, gym, musikskola, dansstudio, bibliotek och multihall samt Väsby konsthall, Vilundaparken med Väsby Källa, ishall och mycket mer. Du som gillar att cykla eller vandra i skog och mark har naturen runt hörnet.

Avkastningsmål

Bolagets krav på direktavkastning vid fastighetsinvesteringar är anpassade till lokala förhållanden, men beräknas ligga mellan 4,50-‐5,50 % som genomsnitt över tid. Avkastning genererad av värdeökning i fastigheter kan endast tillgodogöras vid en eventuell avyttring av de direkt eller indirekt ägda fastigheterna. I vissa fall kan avkastningen vara högre, i synnerhet vid uthyrning av företagsbostäder. Vid uthyrning mot företagsbostäder kan den årliga avkastningen uppnå 7-‐9 %. Räntan på Obligationerna förväntas betalas genom positivt driftsnetto i fastigheterna.

15 xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx/0/xxxxxx-‐och-‐politik/kommunfakta/befolkning.html

UTVALD FINANSIELL INFORMATION

Bolaget bildades i december 2015 och registrerades den 3. december 2015 och har vid tidpunkten för Prospektet inte bedrivit någon verksamhet och har inte heller företagit några investeringar. Bolagets aktiekapital uppgår till 500 000 kronor och dess tillgångar består av likvida medel. Bolagets aktier består av 5 000 stamaktier.

Finansiell information per 2015-‐12-‐31

Bolagets balans-‐ och resultaträkning samt kassaflödesanalys per den 31 december 2015 har upprättats i enlighet med Bolagets redovisningsprinciper och har reviderats av Bolagets revisor. Ingen annan information i Prospektet har granskats eller reviderats av Bolagets revisor. Den reviderade balans-‐ och resultaträkningen samt kassaflödesanalysen utför Bolagets historiska finansiella information.

Balansräkning Resultaträkning

TSEK 2015-‐12-‐31 TSEK 2015-‐12-‐01-‐2015-‐12-‐31

TILLGÅNGAR Omsättningstillgångar		Rörelsens kostnader Rörelseresultat	0
Kassa och bank	500	Resultat från finansiella poster	0
Summa omsättningstillgångar		Resultat efter finansiella poster	0
Summa Tillgångar		Resultat före skatt	0
Eget Kapital och skulder Eget Kapital Bundet eget kapital Aktiekapital	500	Årets resultat	0
Summa eget kapital	500
Summa eget kapital och skulder	500

Kassaflödesanalys

Bolagets likvida medel uppgick per 2015-‐12-‐31 till 500 000 kronor.

Nyckeltal

Eget kapital och obeskattade reserver (med avdrag för uppskjuten skatt) i förhållande till balansomslutningen: 100%

Balansomslutningen: 500 000 kronor

Väsentliga förändringar i Bolagets finansiella ställning eller ställning på marknaden

Bolaget har tillförts 12 MSEK i aktieägartillskott den 31 januari 2016.

Inga väsentliga negativa förändringar i Bolagets framtidsutsikter, finansiella ställning eller ställning på marknaden har ägt rum sedan den senaste reviderade finansiella rapporten offentliggjordes.

Redovisnings-‐ och värderingsprinciper

De av Bolaget tillämpade redovisnings-‐ och värderingsprinciperna är IAS 34 med beaktande av de undantag och tillägg till IFRS som anges i RFR2. Principerna överensstämmer med Årsredovisningslagen (1995:1554) och Bokföringsnämndens allmänna råd BFNAR 2012:1. Årsredovisning upprättad för förkortat räkenskapsår, dvs per 2015-‐12-‐31.

Tillgångar, avsättningar och skulder har värderats till anskaffningsvärden om inget annat anges.

Framtida investeringsplaner

Styrelsen har vid tidpunkten för Prospektets avgivande en signerad avsiktsförklaring med fastighetsutvecklaren Concent Holding AB om att förvärva projektbolaget Växjö/Karlstad Fastigheter AB (556942-‐8765) med fastighet i Upplands Väsby för c.a. 170MSEK (39 388SEK/kvm, när fastigheten är färdigställd och slutbesiktigad). Fastighetsinvesteringarna kommer, förutom med eget kapital att finansieras med banklån. I samband med upptagande av banklån kan fastigheterna eller aktierna i bolagen som äger fastigheterna att ställas som säkerhet för lånen.

Bolagets finansiella struktur

Rörelseresultat

Bolaget har vid tidpunkten för Prospektets avgivande inte bedrivit någon verksamhet.

Finansiella resurser

Finansiella resurser (kort-‐ och långfristiga)

Bolaget har vid tidpunkten för Prospektets avgivande inte bedrivit någon verksamhet.

Lånebehov och finansieringsstruktur

Utöver eget kapital som inkommer i samband med Emissionen ämnar Bolaget, finansiera fastighetsförvärv med lån från bank, kreditinstitut eller annan långivare. Bolaget kan komma att, direkt eller indirekt, ta upp finansiering för byggkreditiv och/eller långsiktig finansiering. Belåningsgraden kommer att variera från fall till fall, men Bolaget beräknar att uppnå en belåningsgrad på 70-‐75 procent av det totala kapitalbehovet.

Begränsningar i användningen av kapital

Bolaget har vid tidpunkten för detta Prospekt inte några finansiella åtaganden mot långivare eller andra parter som är kopplade till framtida investeringar.

Tendenser och drivkrafter

Inga väsentliga negativa förändringar har ägt rum i emittentens framtidsutsikter sedan de senaste reviderade finansiella rapporterna offentliggjordes.

AKTIER OCH ÄGARFÖRHÅLLANDEN

Aktiekapitalet i Preservia AB uppgår till 500 000 SEK, fördelat på 5 000 aktier, var och en med ett kvotvärde om 100 SEK. Samtliga aktier är fullt inbetalda och det finns endast ett aktieslag. Aktierna har emitterats enligt svensk lag och är denominerade i svenska kronor. Varje aktie äger lika rätt till Bolagets tillgångar och vinst. Vid bolagsstämma får varje röstberättigad rösta för fulla antalet av honom eller henne ägda och företrädda aktier utan begränsning i rösträtten. Samtliga aktier ger lika företrädesrätt att teckna aktier vid emission av nya aktier i Bolaget om inte bolagsstämman, eller styrelsen genom ett bemyndigande från bolagsstämman, beslutar om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Bolagets bolagsordning innehåller förbehåll om hembud. Utöver detta föreligger inga begränsningar i aktiernas överlåtbarhet. Bolagets aktier är ej heller föremål för erbjudande som lämnats till följd av budplikt, inlösenrätt eller lösningsskyldighet. Bolagets aktier har ej varit föremål för offentligt uppköpserbjudande under innevarande eller föregående räkenskapsår. Enligt bolagsordningen ska aktiekapitalet vara lägst 500 000 SEK och högst 2 000 000 SEK och antalet aktier vara lägst 5 000 och högst 20 000. Aktiekapitalets utveckling sedan bildandet visas i tabellen nedan.

Aktiekapitalets utveckling

Datum Kvotvärde	Förändring aktier	Summa aktier	Förändring. AK	Tot.
Nybildning 2015-‐12-‐03 100	5000	5000	500 000	500 000

Bemyndiganden

Inga bemyndiganden finns.

Aktiebaserade incitamentsprogram

Det finns för närvarande inga särskilda system eller incitamentsprogram för personalens förvärv av aktier eller liknande i Preservia.

Teckningsoptioner och konvertibla skuldebrev

Det finns för närvarande inga utestående teckningsoptionsprogram eller konvertibla skuldebrev i Preservia.

Handelsplats

Bolaget avser att ansöka om upptagande till handel på NGMs reglerade marknad NDX.

Ägarförhållanden

Preservia AB (publ) ägs till 100 procent av Preservia Fastighet AB (559038-‐5323).

Aktieägaravtal och hembud

Det finns för närvarande inga aktieägaravtal mellan aktieägare i Bolaget. Bolagets bolagsordning innefattar förbehåll om hembud.

STYRELSE, LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE OCH REVISOR

Styrelse

Bolagets styrelse består av tre personer, inklusive ordförande, och har sitt säte i Stockholm. Styrelseledamöterna nås via Bolagets adress, se avsnitt ”Adresser” i föreliggande Prospekt och väljs årligen vid årsstämma för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Xxxxx Xxxxxx (född 1950)

Befattning

Styrelseordförande

Erfarenhet

Xxxxx har lång erfarenhet inom försäkrings-‐ och finanssektorn. Xxxxx har bland annat varit regionchef och marknadsområdeschef på SPP Liv AB samt varit chef för affärsutveckling på SPP Liv/Handelsbanken Liv. Xxxxx har även varit verkställande direktör för Svensk Handel Gruppförsäkringar och för Svensk Handel Pensionskassan Försäkringsförening. 2005 startade Xxxxx ett nytt fondförsäkringsbolag, Svensk Handel Fondförsäkring AB. Xxxxx också agerat rådgivare avseende kapitalförvaltningsfrågor till Stiftelsen Svensk Handel Köpmannaförbundet och sedan 2014 bedriver Xxxxx egen konsultfirma inom området finans och försäkring. Xxxxx är utbildad ekonom från Lunds Universitet.

Andra aktuella befattningar

Styrelseordförande Preservia Hyresfastigheter AB (publ), Styrelseledamot och VD Firma Xxxxx Xxxxxx, Styrelseordförande Concent Fastighetsfonder AB, Styrelseledamot Alnarpsparkens vänner, Styrelseledamot Lions Club Lomma

Tidigare befattningar under de senaste fem åren

Styrelseledamot Solidum AB, VD Svensk Handel Pensionskassan Försäkringsförening, Styrelseledamot Svensk Handel Fondförsäkring AB, VD Svensk Handel Gruppförsäkringar, Styrelseledamot Svenska Försäkringsföreningen (SFF), Styrelseledamot SFFs samförvaltade stiftelser, Styrelseordförande Bostadsrättsförening Kungstuben Sthlm.

Xxxxxx Xxxxxxxxxx (född 1984)

Befattning

Styrelseledamot

Erfarenhet

Xxxxxx har byggt och drivit framgångsrika internationella företag sedan 2010. Han har erfarenhet från åtta olika marknader inom ädelmetallsindustrin, management consulting samt som investerare inom fastighetsbranschen och teknologisektorn. Senast arbetade Xxxxxx som Country Manager för ett Dubaibaserat investment-‐ och konsultbolag med fokus på den svenska teknologisektorn. Xxxxxx är utbildad civilekonom med inriktning redovisning från Stockholms Universitet.

Andra aktuella befattningar

Styrelseledamot och VD Preservia Fastigheter AB, Styrelseledamot och VD,Preservia Hyresfastigheter AB (publ), Styrelseordförande och VD CapReef AB

Tidigare befattningar under de senaste fem åren

VD TR Trading GmbH, Styrelseordförande och VD Xxxxxx Xxxxxxxxxx Consulting Oy.

Xxxx Xxxxx Xxxx (född 1979)

Befattning

Styrelseledamot

Erfarenhet

Xxxx har sin bakgrund i tillverkningsindustrin och har bred kompetens inom Supply Chain Management. Inom detta område var Xxxx verksam för bland annat Nolato AB och SPX Process Equipment innan hon startade upp sin egen konsultverksamhet 2010. Sedan 2013 har Xxxx byggt upp Bleck Fastigheter, ett fastighetsutvecklingsbolag som har ett 10-‐tal projekt i portföljen. Xxxx jobbar även på konsultbasis för andra fastighetsbolag där hon bidrar med bland annat ekonomisk planering, finansieringslösningar samt bolagsstrukturering.

Andra aktuella befattningar

VD och Styrelseledamot LogiqPlan AB, Styrelseledamot Roomish AB, Gemma Properties Utveckling 2 AB, Ekeby Almby Utveckling AB, Bleckstället Holding i Örebro AB, Gemma Properties Holding AB, Bostadsrättsföreningen Ekeby Hills, Bostadsrättsföreningen Ekeby-‐Almby Strand, Plateau Properties Utveckling 1 AB, Bostadsrättsföreningen The Tee 1, Bostadsrättsföreningen The Tee 2, Bostadsrättsföreningen The Tee 3, Bostadsrättsföreningen The Tee 4, Bleck Fastigheter AB, Bostadsrättsföreningen Huddinge Hills, Bleck Invest AB, Bostadsrättsföreningen Lindvallen Hills 1, Bostadsrättsföreningen Lindvallen Hills 2, Bostadsrättsföreningen Lindvallen Hills 3, Plateau Properties Holding 1 AB, Bostadsrättsföreningen Utsikten Ekeby Almby, Bostadsrättsföreningen Lindvallen Hills 4, Bostadsrättsföreningen Vidablicken, Bostadsrättsföreningen Tenoren i Älvsjö, Plateau Properties Holding AB.

Tidigare befattningar under de senaste fem åren

VD Logiqplan, operativt ansvarig i Bleck Fastigheter AB och Bleck Invest AB

Ledning

Xxxxxx Xxxxxxxxxx (född 1984)

Befattning Verkställande direktör (se ovan)

Revisor

Revisor är Xxxxxxxxx Xxxx, auktoriserad revisor, verksam på Xxxxx Xxxxxxxx. Xxxxxxxxx Xxxx har varit Bolagets revisor från grundandet. Xxxxxxxxx Xxxx är medlem i FAR. Adress till revisorn är Xxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxxxxxx.

Intressekonflikter inom förvaltnings-‐, lednings-‐ och kontrollorgan

Ingen av styrelseledamöterna eller de ledande befattningshavarna har någon närstående relation med annan styrelseledamot eller ledande befattningshavare. Det förekommer inte några intressekonflikter mellan styrelseledamöternas eller de ledande befattningshavarnas skyldigheter gentemot Bolaget och deras privata intressen eller andra förpliktelser. Xxxxxx Xxxxxxxxxx kontrollerar bolaget indirekt via Preservia Fastigheter AB, som han äger till 100 procent.

Övriga upplysningar avseende styrelse, ledande befattningshavare och revisorer

Ingen av ovanstående styrelseledamöter eller ledande befattningshavare har något familjeband. Ingen styrelseledamot eller ledande befattningshavare har dömts i något bedrägerirelaterat mål under de senaste 5 åren, varit involverad i någon konkurs, konkursförvaltning eller likvidation under de senaste 5 åren i egenskap av medlem av förvaltnings-‐, lednings-‐ eller kontrollorgan eller annan ledande befattning. Ingen anklagelse och/eller sanktion har utfärdats av i lag eller förordning bemyndigade myndigheter (däribland godkända yrkessammanslutningar) mot någon styrelseledamot eller ledande befattningshavare under de senaste 5 åren. Ingen styrelseledamot eller ledande befattningshavare har under de senaste 5 åren förbjudits av domstol att ingå som medlem av ett Bolags förvaltnings-‐, lednings-‐ eller kontrollorgan eller från att ha ledande eller övergripande funktion hos ett bolag.

Ersättning till styrelsen

Xxxxx arvode skall utgå till styrelsens ledamöter. Det är bolagsstämman som beslutar om ersättning till styrelsen.

Verkställande direktören

Verkställande direktören ansvarar för den löpande förvaltningen. Åtgärder som med hänsyn till omfattningen och arten av Bolagets verksamhet är av sedvanligt slag eller stor betydelse faller utanför den löpande förvaltningen och ska därför beredas och föredras styrelsen för beslut. Verkställande direktörens arbete och roll samt arbetsfördelningen mellan styrelsen och verkställande direktören framgår av en av styrelsen fastställd skriftlig instruktion (s.k VD-‐instruktion). Styrelsen utvärderar löpande verkställande direktörens arbete.

Ersättning till ledande befattningshavare

Ersättning till ledande befattningshavare skall ej utgå. Avvikelse från detta kan komma att ske för det fall särskilda skäl föreligger. Ersättning, förmåner och andra villkor avseende den verkställande direktören beslutas av styrelsen. För övriga ledande befattningshavare fastställs ersättningen av verkställande direktören efter det att styrelseordföranden konsulterats.

BOLAGSSTYRNING

Bolagsstyrning i allmänhet

Svensk kod för bolagsstyrning gäller för svenska aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad i Sverige, för närvarande Nasdaq Stockholm och NGM Equity. Preservia AB (publ) omfattas inte formellt av Svensk kod för bolagsstyrning i och med att bolaget inte är noterat på ovan marknadsplatser.

Bolagsstämma

Årsstämman, eller i förekommande fall, den extra bolagsstämman, är Bolagets högsta beslutande organ. Det är vid årsstämman eller den extra bolagsstämman som aktieägarna utövar sin rätt att besluta i Bolagets angelägenheter. Det är stämman som utser styrelsens ledamöter, styrelsens ordförande, väljer revisor, fastställer resultaträkning och balansräkning, beslutar i frågan om ansvarsfrihet för styrelsens ledamöter, beslutar om dispositioner beträffande Bolagets resultat och beslutar i ett antal andra frågor.

Styrelsens arbete följer den arbetsordning för styrelsen som styrelsen antagit och som ses över årligen. Utöver denna arbetsordning ansvarar styrelsen även för att det finns en instruktion för den verkställande direktören samt att denna instruktion är föremål för årlig översyn. Styrelsen ansvarar för Bolagets organisation och förvaltningen av Bolagets angelägenheter. Styrelsens arbete leds av styrelsens ordförande och styrelsen är beslutför när mer än hälften av ledamöterna är närvarande. Vidare faller det under styrelsens ansvar att fortlöpande bedöma Bolagets och Koncernens ekonomiska situation, vilket görs genom att tillse att Bolagets organisation är utformad så att bokföring, medelsförvaltning och ekono-‐ miska förhållanden i övrigt kontrolleras på ett tillförlitligt sätt. Enligt styrelsens arbetsordning ska styrelsen, utöver konstituerande möte, sammanträda minst 3 gånger per år.

Verkställande direktören och ledande befattningshavare

Preservias verkställande direktör, Xxxxxx Xxxxxxxxxx, är ansvarig inför styrelsen och handhar den löpande förvaltningen av Bolaget. Inom ramen för den VD-‐instruktion, budget och affärsplan som styrelsen har fastställt samt aktiebolagslagens regler ska den verkställande direktören driva Bolagets utveckling framåt och fatta de beslut som krävs för det. Vidare ska verkställande direktören vidta de åtgärder som är nödvändiga för att Bolagets bokföring fullgörs i överensstämmelse med lag.

Bolagsordning (2015-‐12-‐03)

§ 1 Firma

Bolagets firma (namn) är Preservia AB (publ).

§ 2 Styrelsens säte

Styrelsen har sitt säte i Stockholms kommun.

§ 3 Verksamhet

Föremålet för bolagets verksamhet är att direkt eller indirekt bedriva investering i och utveckling av mark och fastigheter samt därtill närliggande verksamhet.

§ 4 Aktiekapital

Aktiekapitalet ska vara lägst 500.000 och högst 2.000.000 sek.

§ 5 Antal aktier

Antalet aktier ska vara lägst 5.000 och högst 20.000.

§ 6 Styrelse

Styrelsen ska bestå av lägst 3 och högst 9 ledamöter med lägst 0 högst 5 suppleanter.

§ 7 Revisorer

För granskning av aktiebolagets årsredovisning jämte räkenskaperna samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning utses 1 revisor och 0 revisorssuppleant.

§ 8 Kallelse

Kallelse till bolagsstämma ska ske genom brev med posten till aktieägarna, genom annonsering i Post-‐ och Inrikes Tidningar samt på bolagets webbplats. Vid tidpunkten för kallelse ska information om att kallelse skett annonseras i Dagens Industri.

Kallelse till ordinarie bolagsstämma och till extra bolagsstämma där fråga om ändring av bolagsordningen kommer att behandlas ska utfärdas tidigast sex veckor och senast fyra veckor före stämman. Kallelse till annan extra bolagsstämma ska utfärdas tidigast sex veckor och senast två veckor före stämman.

§ 9 Ärenden på årsstämma

På årsstämman ska följande ärenden behandlas.

1. Val av ordförande.

1. Upprättande och godkännande av röstlängd.

2. Val av en eller två justeringsmän.

3. Prövande av om stämman blivit behörigen sammankallad.

4. Godkännande av dagordning.

5. Framläggande av årsredovisningen och, när det krävs, revisionsberättelsen.

6. Beslut om följande.

a) Fastställande av resultaträkningen och balansräkningen.

a) Disposition av aktiebolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen.

b) Ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören när sådan förekommer.

7. Fastställande av arvoden till styrelsen och i vissa fall revisorerna.

8. Val till styrelse och i vissa fall revisorer.

9. Annat ärende, som ska tas upp på stämman enligt aktiebolagslagen (2005:551) eller bolagsordningen.

§ 10 Räkenskapsår

Räkenskapsår är 1 jan – 31 dec.

§ 11 Bolagsordningen innehåller följande förbehåll Hembud

Har aktie övergått till annan, ska aktien genast hembjudas övriga aktieägare genom skriftlig anmälan hos bolagets styrelse. Åtkomsten av aktien ska då styrkas samt, då aktien övergått genom köp, uppgift lämnas om den betingade köpeskillingen.

När anmälan gjorts om aktiens övergång, ska styrelsen genast skriftligen meddela detta till varje lösningsberättigad, vars postadress är införd i aktieboken eller annars är känd för bolaget.

Lösningsberättigad ska anmodas att, om denne önskar begagna sig av lösningsrätten, skriftligen framställa lösningsanspråk hos bolaget inom två månader, räknat från anmälan till styrelsen om aktiens övergång. Anmäler sig flera lösningsberättigade, ska företrädesrätten dem emellan bestämmas genom lottning, verkställd av notarius publicus. Om flera aktier utbjudits samtidigt ska dock aktierna först, så långt det är möjligt, jämnt fördelas bland dem, som framställt lösningsanspråk.

Har aktien övergått genom köp, ska lösenbeloppet utgöras av köpeskillingen.

Om enighet inte kan uppnås avseende lösenbeloppets storlek eller något annat villkor, skall talan hos allmän domstol väckas inom två månader från den dag lösningsanspråk framställdes hos bolaget.

Lösenbeloppet ska betalas inom trettio dagar från den tidpunkt, då lösenbeloppet blev bestämt.

Om inte någon lösningsberättigad framställer lösningsanspråk inom stadgad tid eller lösen inte erläggs inom föreskriven tid, har den som gjort hembudet, rätt att bli registrerad för aktien.

Hembudet kan inte utnyttjas för ett mindre antal aktier än vad erbjudandet omfattar.

LEGALA FRÅGOR OCH KOMPLETTERANDE INFORMATION

Allmänt

Bolagets firma är Preservia AB (publ) och dess organisationsnummer är 559038-‐6107. Bolaget är ett publikt aktiebolag med hemvist i Sverige och styrelsen har sitt säte i Stockholm. Bolaget har postadress Box 0000, 000 00 Xxxxxxxxx. Bolagets handelsbeteckning är Preservia AB. Bolaget bildades i Sverige den 3 december 2015 och registrerades vid Bolagsverket den 3 december 2015 och dess bestånd är inte tidsbegränsat. Bolagets associationsform regleras av och dess aktier har utgivits enligt aktiebolagslagen (2005:551).

Ägande och koncernstruktur

Bolaget är ett helägt dotterbolag till Preservia Fastigheter AB (559038-‐5323).

Väsentliga avtal

Bolaget har vid tidpunkten för Prospektets avgivande en signerad avsiktsförklaring med fastighetsutvecklaren Concent Holding AB om att förvärva projektbolaget Växjö/Karlstad Fastigheter AB (556942-‐8765) med fastighet i Upplands Väsby.

Händelser som påverkar solvens

Det finns inga händelser som påverkar solvensbedömningen.

Intressen och intressekonflikter

Det föreligger inga intressekonflikter mellan Preservia AB och ägarbolaget (Preservia Fastigheter AB).

Tvister och processer

Bolaget har inte varit och är inte part i några rättsliga förfaranden eller skiljeförfaranden.

Transaktioner med närstående

Det har inte förekommit några transaktioner mellan Bolaget och dess ägare, medlemmar av Bolagets styrelse, andra ledande befattningshavare eller anhöriga till dessa.

Immateriella rättigheter

Bolaget innehar inga immateriella rättigheter.

HANDLINGAR SOM HÅLLS TILLGÄNGLIGA FÖR INSPEKTION

Bolaget tillhandahåller stiftelseurkund, bolagsordning, Agent-‐avtal och historisk finansiell information för inspektion i pappersform på förfrågan. Handlingarna kan erhållas genom förfrågan per e-‐post till xxxxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xx

PRESERVIA AB (PUBL)

VILLKOR FÖR OBLIGATIONSLÅN om högst SEK 100 000 000 7,50 %

2016/2020

ISIN: SE0008014088 (reserverad)

INNEHÅLLSFÖRTECKING

1. DEFINITIONER 49

2. OBLIGATIONERNA 51

3. OBLIGATIONERNAS FÖRHÅLLANDE TILL ANNAN SKULD 51

4. REGISTRERING AV OBLIGATIONERNA ETC 51

5. LISTNING 52

6. FÖRUTSÄTTNINGAR FÖR UTBETALNING AV OBLIGATIONSLÅNET 52

7. XXXXX 00

8. ÅTERBETALNING, INLÖSEN OCH FÖRVÄRV 52

9. BETALNING AV LÅNEBELOPP OCH RÄNTA 54

10. DRÖJSMÅLSRÄNTA 54

11. BOLAGETS ÅTAGANDEN 54

12. UPPSÄGNING AV OBLIGATIONERNA 56

13. BETALNINGSORDNING 57

14. FORDRINGSHAVARMÖTE ETC 58

15. AGENTEN 61

16. AGENTUTBYTE 63

17. UTBYTE AV EMISSIONSINSTITUTET 64

18. MEDDELANDEN 64

19. ÄNDRING AV VILLKOREN 65

20. PRESKRIPTION 65

21. FÖRVALTARREGISTRERING 65

22. FORCE MAJEURE OCH BEGRÄNSNING AV ANSVAR 65

23. TILLÄMPLIG LAG OCH BEHÖRIG DOMSTOL 66

1. Definitioner

I dessa Villkor har definierade termer följande betydelse:

”Agent” avser Intertrust CN (Sweden) AB, org. nr. 556625-‐5476, Xxxxxxxxx 0, Xxx 00000, 000 00 Xxxxxxxxx, eller annan agent som från tid till annan representerar Fordringshavarna enligt dessa Villkor;

”Agentavtalet” avser agentavtalet som ska ingås på eller före Emissionsdagen mellan Bolaget och Agenten, eller annat agentavtal som ersätter sådant avtal och ingås efter Emissionsdagen mellan Bolaget och en agent;

”Avstämningsdagen” har den innebörd som beskrivs i punkt 9.1;

”Bankdag” avser dag (som inte är lördag eller söndag) då banker normalt är öppna i Sverige;

”Bolaget” avser Preservia AB (publ), org. nr. 559038-‐6107;

”Dotterbolag” avser en svensk eller utländsk juridisk person (oavsett registrering) som vid var tidpunkt, direkt eller indirekt, är ett dotterbolag till Bolaget enligt aktiebolagslagen (2005:511);

”Efterträdande Agent” har den innebörd som anges i punkt 16.1; ”Emissionsdag” avser den 2016-‐03-‐03;

”Emissionsinstitut” avser emissionsinstitutet för Obligationerna, från tid till annan, f.n. Aqurat Fondkommission AB , Box 7461, 103 92 Stockholm, xxx.xx. 556736-‐0515

”Euroclear” avser Bolagets centrala värdepappersförvarare avseende Obligationerna från tid till annan, f.n. Euroclear Sweden AB, org. nr 556112-‐8074, Box 191, 101 23 Stockholm;

”Extraordinärt Beslut” har den innebörd som anges i punkt 14.5;

”Fordringshavare” avser den som är registrerad på VP-‐konto som borgenär eller som är berättigad att i annat fall ta emot betalning i fråga om en Obligation enligt dessa Villkor;

”Fordringshavarmöte” har den innebörd som anges i punkt 14.1; ”Förtida inlösen” har den innebörd som anges i punkt 8.2.1;

”Handelsplatsen” avser NGMs reglerade marknad NDX, Stockholm, annan MTF eller organiserad marknadsplats;

”Inlösendagen” avser Återbetalningsdag eller sådan tidigare dag som följer av punkterna 8.2, 8.3, 8.4 eller 12;

”Justerat Nominellt Belopp” avser det sammanlagda utestående Nominella Beloppet av Obligationer som inte innehas av Bolaget eller något annat Koncernbolag;

”Koncern” avser Bolaget och dess Dotterbolag, och ett ”Koncernbolag” betyder Bolaget eller något av Dotterbolagen;

”Kontoförande Institut” avser bank eller annan som innehar vederbörligt tillstånd att vara kontoförande institut enligt lag (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument och hos vilken Fordringshavare öppnat VP-‐konto avseende Obligationerna;

”MTF” avser sådan handelsplattform (Multilateral Trading Facility) vartill hänvisas i lag (2007:528) om värdepappersmarknaden;

”Nominellt Belopp” har den innebörd som anges i punkt 2.1;

”Obligation” avser skuldförbindelse enligt 1 kap. 3 § lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument utgiven av Xxxxxxx i enlighet med dessa Villkor;

”Relevant Part” har den innebörd som anges i punkt 22.1;

”Ränteförfallodag” avser 30 mars, 30 juni, 30 september och 30 december varje år, eller om sådan dag inte är en Bankdag, den närmast efterföljande Bankdagen samt Återbetalningsdagen. Den första Ränteförfallodagen ska vara den 30 mars 2016 och den sista Ränteförfallodagen ska vara Återbetalningsdagen;

”Ränteperiod” avser den period som börjar från (men exkluderar) Emissionsdagen eller varje Ränteförfallodag, och som löper till och med (och inkluderar) nästa Ränteförfallodag. Ränteperioden ändras inte även om Ränteförfallodagen infaller på en helgdag;

”Räntesats” avser en ränta om 7,5% per år;

”Räntetäckningsgrad” avser förvaltningsresultat plus finansiella kostnader dividerat med finansiella kostnader;

”SEK” avser valutan svenska kronor;

”Uppsägningsgrund” avser sådan händelse eller omständighet som är angiven i punkt 12.1;

”Villkor” avser dessa villkor och, i tillämpliga avseenden, Obligationerna;

”VP-‐konto” avser värdepapperskonto, d.v.s. ett avstämningskonto (konto för aktier och andra värdepapper) enligt 4 kap. 16 § lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument;

”Återbetalningsdag” avser den 2 mars 2020.

2. Obligationerna

2.1 Det sammanlagda beloppet av obligationslånet uppgår till högst SEK ett hundra miljoner (100 000 000) och representeras av Obligationer, vardera med ett nominellt belopp om SEK tiotusen (10 000) (”Nominellt Belopp”). Minsta teckningsbelopp är 100 000 SEK och sedan i poster om 10 000 SEK.

2.2 Varje Obligation kommer att emitteras till ett pris motsvarande 100 procent av det Nominella Beloppet.

2.3 Likviden från Obligationerna skall användas för utveckling och förvaltning av fastighetsprojektbolag, sedvanliga kommersiella ändamål i Bolaget samt för transaktionskostnader.

2.4 Bolaget förbinder sig att återbetala Obligationerna, att betala ränta och att i övrigt agera i enlighet med och uppfylla dessa Villkor.

3. Obligationernas förhållande till annan skuld

Obligationerna utgör ej efterställda, direkta, ovillkorade och ej säkerställda förpliktelser för Bolaget. Obligationerna är fritt överlåtbara.

4. Registrering av Obligationerna etc.

4.1 Obligationerna ska för Fordringshavarnas räkning registreras på VP-‐konto hos Euroclear. Inga fysiska värdepapper kommer att utfärdas. Den som på grund av uppdrag, pantsättning, bestämmelser i föräldrabalken (1949:381), villkor i testamente eller gåvobrev eller annars förvärvat rätt att ta emot betalning under Obligationerna ska låta registrera sin rätt till betalning. Begäran om viss registreringsåtgärd avseende Obligationerna ska riktas till Kontoförande Institut.

4.2 Bolaget ska äga rätt att erhålla information avseende Obligationerna ur den av Euroclear förda skuldboken.

4.3 Bolaget får och ska, på Agentens begäran, inhämta och tillhandahålla Agenten information ur den av Euroclear förda skuldboken, eller, på Agentens begäran, förse Agenten med fullmakt för att kunna erhålla relevant information. Agenten ska också (i den mån regelverket för Bolagets centrala värdepappersförvarare så tillåter) vara behörig att erhålla information från den aktuella skuldboken.

5. Listning

Bolaget avser att ansöka om att Obligationerna ska tas upp till handel på Handelsplatsen NGM NDX.

6. Förutsättningar för utbetalning av Obligationslånet

6.1 En förutsättning för att Emissionsinstitutet ska utbetala Obligationslånet till Bolaget är att Bolaget tillhandahåller Emissionsinstitutet och Agenten följande handlingar:

(i) en kopia av Bolagets bolagsordning;

(j) en kopia av gällande registreringsbevis för Xxxxxxx;

(k) en kopia av protokoll från styrelsemöte i Bolaget som utvisar att styrelsen godkänner (i) upptagande av Obligationslånet enligt Villkoren och (ii) att Bolaget ska ansöka om notering av Obligationerna på Handelsplatsen;

(l) en kopia av Villkoren vederbörligen undertecknade av firmatecknare för Bolaget; och

(m) en kopia av undertecknat Agentavtal mellan Xxxxxxx och Agenten.

6.2 Vid överlåtelse av Obligationer av en Fordringshavare till en annan Fordringshavare eller någon som vid överlåtelsen blir Fordringshavare, så ska den överlåtande Fordringshavarens rättigheter och Bolagets skyldigheter enligt Villkoren omfattas av överlåtelsen och därigenom överlåtas till den övertagande Fordringshavaren.

7. Ränta

Obligationerna löper med ränta från (men exklusive) Emissionsdagen till och med (och inklusive) Inlösendagen enligt Räntesatsen på utestående Nominellt Belopp. Räntan ska erläggas kvartalsvis, vid varje Ränteförfallodag, eller (i förekommande fall) för aktuell Ränteperiod i efterskott. Ränta ska för varje Ränteperiod beräknas på grundval av ett år om 360 dagar bestående av 12 månader med 30 dagar i respektive månad, eller, vid händelse av icke fullbordad månad, det faktiska antalet dagar i månaden.

8. Återbetalning, inlösen och förvärv

8.1 Återbetalning

Bolaget ska återbetala alla utestående Obligationer på Återbetalningsdagen, eller den tidigare dag som följer av dessa Villkor.

8.2 Förtida Inlösen

8.2.1 Vid händelse att Obligationerna avnoteras från Handelsplatsen utan att senast trettio

(30) Bankdagar därefter fortsätta att handlas på annan MTF eller organiserad marknadsplats ska varje Fordringshavare ha rätt att begära förtida inlösen (”Förtida Inlösen”) av Fordringshavarens Obligationer i dess helhet till Nominellt Xxxxxx jämte upplupen ränta till och med (och inklusive) dagen för Förtida Inlösen.

8.2.2 Begäran om Förtida Inlösen ska framställas inom trettio (30) dagar efter det att Bolaget meddelat Fordringshavarna om en avnotering från Handelsplatsen. Meddelande om avnotering från Handelsplatsen ska lämnas så snart som möjligt efter det att avnoteringen har skett.

8.2.3 Begäran om Förtida Inlösen ska göras skriftligen i enlighet med punkt 18.

8.2.4 Bolaget ska senast femton (15) Bankdagar efter dagen då Xxxxxxx mottog begäran om Förtida Inlösen återbetala samtliga Obligationer som är föremål för Förtida Inlösen, jämte upplupen ränta till och med (och inklusive) dagen för Förtida Inlösen.

8.3 Frivillig inlösen av Bolaget

Bolaget har rätt att inlösa alla (men inte endast vissa) Obligationer på varje Bankdag som infaller efter Emissionsdagen. Bolaget kan utnyttja rätten genom att, i enlighet med punkt 18, meddela Fordringahavarna samt Agenten minst femton (15) dagar och högst sextio (60) dagar i förväg. Sådant meddelande ska vara oåterkalleligt och ange datum för inlösen och relevant Avstämningsdag. Obligationerna ska inlösas till ett belopp som motsvarar:

(n) 104 procent av det Nominella beloppet, om inlösen sker under perioden från Emissionsdagen till och med den dag som infaller ett (1) år efter Emissionsdagen;

(o) 103 procent av det Nominella beloppet, om inlösen sker under perioden från den dag som infaller ett (1) år efter Emissionsdagen till och med den dag som infaller två (2) år efter Emissionsdagen;

(p) 102 procent av det Nominella beloppet, om inlösen sker under perioden från den dag som infaller två (2) år efter Emissionsdagen till och med den dag som infaller tre (3) år efter Emissionsdagen;

(q) 101 procent av det Nominella beloppet, om inlösen sker under perioden från den dag som infaller tre (3) år efter Emissionsdagen till och med dagen före Återbetalningsdagen.

Dessutom ska Bolaget betala upplupen ränta enligt punkt 7 från (men exklusive) den senaste Ränteförfallodagen till och med (och inklusive) dagen för frivillig inlösen.

8.4 Tvingande inlösen

Bolaget ska lösa in alla Obligationer till 100 procent av det Nominella Beloppet om det är eller blir olagligt för Xxxxxxx att uppfylla sina åtaganden i enlighet med dessa Villkor.

8.5 Egna förvärv

Med förbehåll för tillämplig lag kan Bolaget när som helst förvärva Obligationer på marknaden eller på annat sätt. Bolaget har rätt att behålla, sälja eller annullera Obligationer som innehas av Bolaget.

9. Betalning av lånebelopp och ränta

9.1 Betalning av lånebelopp och ränta ska ske till den som är Fordringshavare på femte Bankdagen före respektive förfallodag eller på sådan annan Bankdag som är närmare respektive förfallodag och som generellt tillämpas på den svenska obligationsmarknaden (”Avstämningsdagen”).

9.2 Har en Fordringshavare genom Kontoförande Institut låtit registrera att lånebelopp och räntebelopp ska sättas in på visst anvisat bankkonto, sker insättningen genom Euroclears försorg på vederbörlig förfallodag. I annat fall översänder Euroclear belopp till Fordringshavaren under den adress som på Avstämningsdagen finns registrerad för denne hos Euroclear.

9.3 Skulle Euroclear, på grund av dröjsmål från Bolagets sida eller på grund av annat hinder, inte ha möjlighet att erlägga betalning enligt punkt 9.2, ska Bolaget tillse att sådana belopp betalas till de som är Fordringshavare på den aktuella Avstämningsdagen så snart hindret har upphört.

9.4 Skulle Bolaget, på grund av hinder för Euroclear enligt punkt 22.1, inte kunna erlägga betalning på en Förfallodag, får Bolaget skjuta upp betalningen tills dess att hindret har upphört. Så länge betalningen är uppskjuten ska ränta enligt punkt 10 utgå.

9.5 Visar det sig att den som tillställts belopp enligt denna punkt 9 saknade rätt att motta betalning, ska Bolaget och Euroclear likväl anses ha fullgjort sina skyldigheter, förutsatt att Bolaget och/eller Euroclear inte hade kännedom om att beloppet erlades till fel mottagare och förutsatt att Bolaget och/eller Euroclear har iakttagit normal aktsamhet.

9.6 Har såväl lånebelopp som ränta förfallit till betalning och saknas tillgängliga medel för full betalning, ska tillgängliga medel i första hand användas till betalning av ränta och i andra hand till betalning av lånebeloppet.

10. Dröjsmålsränta

10.1 Vid dröjsmål med betalning av förfallet belopp ska Bolaget erlägga dröjsmålsränta på det förfallna beloppet. Sådan dröjsmålsränta löper med en årlig ränta motsvarande Räntesatsen med tillägg av två (2) procentenheter från förfallodagen till och med den dag då betalning erläggs, beräknat i enlighet med punkt 7. Upplupen dröjsmålsränta ska inte kapitaliseras.

10.2 Beror dröjsmålet av sådant hinder på Agenten, Emissionsinstitutet eller Euroclear som avses i punkt 22.1, ska dröjsmålsränta inte erläggas av Bolaget.

11. Bolagets åtaganden

11.1 Informationsåtaganden

11.1.1 Bolaget åtar sig, så länge någon Obligation är utestående, att:

(r) omedelbart meddela Agenten om det föreligger en Uppsägningsgrund (enligt punkt 12.1) eller om en händelse inträffat som sannolikt skapar en Uppsägningsgrund;

(s) så länge Obligationerna är upptagna till handel vid Handelsplatsen, offentliggöra information i enlighet med Handelsplatsens regelverk, inkluderande men inte begränsat till finansiella rapporter; och

(t) tillställa Agenten sådan information om Bolagets finansiella ställning som Agenten skäligen kan begära, samt (i) senast samma dag som Bolaget publicerar/skickar ut kallelse till årsstämma och (ii) senast tjugo (20) dagar efter Agentens skäliga begäran, skriftligen bekräfta i ett särskilt intyg, vilket ska följa den struktur som bilagts som bilaga 1 (Struktur för efterlevnadsintyg), som undertecknats av två behöriga firmatecknare för Bolagets räkning, att, såvitt Bolaget känner till, inget förhållande föreligger som skulle berättiga Agenten att säga upp de utestående Obligationerna till omedelbar betalning eller, om Bolaget känner till att ett sådant förhållande föreligger, beskriva detta samt de eventuella åtgärder som vidtas för att åstadkomma rättelse.

11.1.2 Bolaget ska på Agentens eller Emissionsinstitutets begäran tillhandahålla sådana dokument och sådan information som är nödvändig för att Agenten eller Emissionsinstitutet ska kunna utöva sina rättigheter och skyldigheter i enlighet med dessa Villkor samt följa för uppdraget tillämpliga lagar och bestämmelser.

11.1.3 Bolagets skyldigheter att tillhandahålla information i enlighet med dessa Villkor ska gälla såvida det inte strider mot gällande lagstiftning eller Handelsplatsens regelverk.

11.2 Allmänna åtaganden

Så länge någon Obligation är utestående åtar sig Bolaget:

(u) Efterlevnad av lagar etc.: att tillse att Xxxxxxx i alla väsentliga avseenden följer de lagar och regler som, från tid till annan, är tillämpliga. Bolaget ska också tillse att Xxxxxxx vidmakthåller och i alla väsentliga avseenden följer tillstånd, godkännanden, licenser etc. som krävs för att bedriva verksamheten.

(v) Förmånsrättsligt läge: att betalningsförpliktelserna enligt dessa Villkor, med undantag för sådana betalningsförpliktelser som har lagstadgad förmånsrätt, alltid ska ha samma förmånsrättsliga läge utan inbördes ordning och åtminstone ha samma förmånsrättsliga läge som Bolagets övriga icke-‐ efterställda betalningsförpliktelser utan allmän eller särskild förmånsrätt.

(w) Begränsad utdelning: att inte besluta om någon utdelning på Bolagets aktier, annat än om Koncernens Räntetäckningsgrad under en period om fyra sammanhängande kvartal före kvartalet då utdelningen föreslås har en Räntetäckningsgrad som inte understiger 1,5. Så snart utdelning på Bolagets aktier föreslås på bolagsstämma ska Bolaget tillställa Agenten ett efterlevnadsintyg i enlighet med bilaga 1 om att inget förhållande föreligger, såvitt Bolaget känner till, som skulle berättiga Agenten att säga upp de utestående Obligationerna till omedelbar betalning, inklusive men inte begränsat till efterlevnad av denna punkt. Bolaget ska även till bilaga 1 bilägga beräkningsunderlag som styrker att kravet på Räntetäckningsgraden är uppfyllt.

12. Uppsägning av Obligationerna

12.1 Agenten är, för Fordringshavarnas räkning, berättigad att förklara att alla, men inte endast vissa, Obligationer vid den tidpunkt som Agenten genom meddelande till Bolaget bestämmer förfaller till omedelbar betalning, om (var och en utgör en ”Uppsägningsgrund”):

(x) Bolaget inte i rätt tid betalar för Bolaget förfallet belopp enligt Obligationerna, såvida inte betalningsdröjsmålet beror på ett administrativt eller tekniskt fel och betalning sker inom tio (10) Bankdagar efter ursprunglig förfallodag;

(y) Bolaget inte fullgör sina förpliktelser enligt dessa Villkor, eller på annat satt handlar i strid mot dem, såvida inte överträdelsen kan läkas genom rättelse och rättelse sker inom trettio (30) Bankdagar beroende av vad som inträffar först, att Agenten uppmanar Xxxxxxx att vidta rättelse eller om Bolaget blir varse överträdelsen;

(z) Bolaget:

(i) är, eller kan antas bli, insolvent enligt svensk rätt;

(ii) medger sin oförmåga att betala sina skulder allteftersom de förfaller jämlikt 2 kap. 7-‐9 § konkurslagen (1987:672);

(iii) ställer in sina betalningar;

(iv) inleder ackordsförhandlingar i syfte att upprätta en avbetalningsplan över sina skulder (inkluderat företagsrekonstruktion enligt lag (1996:764) om företagsrekonstruktion); eller

(v) blir föremål för likvidation.

(aa) Bolaget upphör med sin verksamhet eller Bolaget och/eller Koncernen väsentligen förändrar sin verksamhet; eller

(bb) en eller flera händelser inträffar som sannolikt medför en materiellt negativ effekt för Bolaget eller Koncernen.

12.2 Agenten får dock inte förklara Obligationerna förfallna till betalning om Uppsägnings-‐ grunden ej längre är pågående eller om Uppsägningsgrunden har eftergetts (i) av Agenten, eller (ii) av Fordringshavarmöte eller (iii) genom skriftligt beslutsförfarande. Vid (ii) eller (iii) ska ett majoritetskrav om femtio (50) procent baserat på det Justerade Nominella Beloppet gälla.

12.3 Generella regler för förtida återbetalning

12.3.1 Vid händelse som innebär Uppsägningsgrund ska Agenten informera Fordringshavarna om detta och överväga om Obligationerna, genom underrättelse till Bolaget, ska återbetalas i förtid. Agenten ska inom tio (10) Bankdagar från dagen då Agenten fick kännedom om att händelse som medför Uppsägningsgrund har inträffat, bestämma om Obligationerna ska återbetalas i förtid.

12.3.2 Om Agenten beslutar att förtida återbetalning av Obligationerna inte ska ske, ska Agenten omedelbart inhämta instruktioner från Fordringshavarna enligt punkt 14.

Om Fordringshavarna instruerar Agenten om återbetalning av Obligationerna i förtid ska Agenten omedelbart fastställa Obligationerna som förfallna och återbetalningsbara. Om de kostnader, förluster eller skyldigheter som Agenten kan komma att lida vid fullföljande av sådana instruktioner enligt Agentens rimliga uppfattning inte täcks genom en förväntad utdelning av intäkterna, får Agenten avstå från att agera i enlighet med Fordringshavarnas instruktioner tills dess att Agenten har mottagit sådan ersättning (eller säkerhet därför) som Agenten rimligen kan kräva.

12.3.3 Om rätten till förtida återbetalning av Obligationerna baseras på ett beslut från domstol eller statlig myndighet är det inte nödvändigt att beslutet har vunnit laga kraft eller att tiden för överklagande har löpt ut för att grund för förtida återbetalning ska anses föreligga.

12.3.4 Vid förtida återbetalning av Obligationerna enligt denna punkt 12 ska Bolaget lösa in varje Obligation med ett belopp motsvarande det Nominella Beloppet jämte vid utbetalningstillfället upplupen och obetald ränta.

13. Betalningsordning

13.1 Alla utbetalningar Bolaget gör till följd av en förtida uppsägning av Obligationerna enligt punkt 12 ska, i enlighet med Agentens instruktioner, distribueras enligt följande:

(cc) i första hand, som eller mot pro rata betalning av (i) alla obetalade skulder, kostnader, utlägg och ersättningar som ska betalas av Bolaget till Agenten i enlighet med Agentavtalet (med undantag för ersättningar som lämnats för åtaganden mot Fordringshavarna), (ii) övriga kostnader, utlägg och ersättningar som rör den förtida betalningen enligt Obligationerna och som kan ha upparbetats av Agenten (iii) kostnader som upparbetats av Agenten för externa rådgivare som inte har blivit ersatta av Xxxxxxx i enlighet med punkt 15.2.5 och (iv) varje kostnad och utgift som har upparbetats av Agenten med anledning av ett Fordringshavarmöte eller ett skriftligt beslutsförfarande som inte har ersatts av Bolaget i enlighet med punkt 14.6;

(dd) i andra hand, som eller mot pro rata betalning för intjänad men icke-‐utbetald Ränta under Obligationerna (Ränta som förfallit till betalning vid en tidigare Ränteförfallodag ska betalas ut före Ränta som förfallit till betalning på en senare Ränteförfallodag);

(ee) i tredje hand, som eller mot pro rata betalning för obetalt lånebelopp under Obligationerna; och

(ff) i fjärde hand, som eller mot pro rata betalning för varje annan kostnad eller utestående belopp som är obetald enligt Villkoren.

Varje överskjutande belopp som återstår efter tillämpandet av betalningsordningen i punkterna 13.1(cc)-‐(ff) ska utbetalas till Bolaget.

13.2 Om en Fordringshavare eller någon annan part har betalat några avgifter, kostnader, utlägg eller ersättningar som är omnämnda i punkt 13.1(cc) ska Fordringshavaren eller annan part vara berättigad till ersättning genom ett motsvarande förfarande som framgår av punkt 13.1(cc).

13.3 Ekonomiska medel som Agenten erhåller (direkt eller indirekt) i anslutning till en förtida uppsägning av Obligationerna utgör redovisningsmedel och måste förvaras på ett separat räntebärande konto å Fordringshavarnas och andra berättigade parters vägnar. Agenten ska tillse att utbetalning i enlighet med denna punkt 13 görs så snart det rimligen är praktiskt genomförbart.

13.4 Om Bolaget eller Agenten ska göra några utbetalningar enligt denna punkt 13 ska Bolaget eller Agenten, såsom tillämpligt, meddela Fordringshavarna om varje sådan betalning minst femton (15) Bankdagar innan betalningen görs. Sådant meddelande ska ange Avstämningsdagen, betalningsdagen och summan som ska utbetalas. Oavsett det föregående för Ränta som är förfallen men ännu inte betalad ska Avstämningsdagen som framgår av punkt 7 tillämpas.

14. Fordringshavarmöte etc.

14.1 Bolaget eller Agenten kan, var för sig, när som helst kalla till fordringshavarmöte (”Fordringshavarmöte”) eller påkalla ett skriftligt beslutsförfarande bland Fordringshavarna. Fordringshavare som representerar minst tio (10) procent av då sammanlagt utestående Justerat Xxxxxxxxx Xxxxxx får begära att sådan kallelse sker. Sådan begäran ska framställas skriftligen till Agenten med (i) uppgift om de frågor som ska behandlas och (ii) underlag som utvisar de aktuella Fordringshavarnas innehav per dagen för sådan begäran. Om Agenten konstaterar att begäran inkommit i vederbörlig ordning ska Agenten senast inom fem (5) Bankdagar (eller sådant senare datum kan krävas av tekniska eller administrativa skäl) från mottagandet av sådan begäran kalla till Fordringshavarmöte eller inleda ett skriftligt beslutsförfarande. Sådan skyldighet föreligger dock inte om, enligt Agentens mening,

(A) förslaget inte är förenligt med tillämplig lag, (B) förslaget kräver godkännande av Bolaget och Xxxxxxx informerar Agenten att det inte avser att lämna sådant godkännande, eller (C) det framstår som uppenbart osannolikt att förslaget kommer vinna bifall mot bakgrund av redan genomförda Fordringsägarmöten.

14.2 Kallelse ska ske till Fordringshavarna och Agenten, och i förekommande fall till Bolaget, enligt punkt 18 och ska ske senast tio (10) Bankdagar och tidigast trettio

(30) Bankdagar före Fordringshavarmötet eller den sista svarsdagen. Kallelsen ska ange:

(gg) tid för Fordringshavarmötet eller (vad gäller skriftligt beslutsförfarande) sista svarsdag;

(hh) plats eller (vad gäller skriftligt beslutsförfarande) svarsadress;

(ii) dagordning för Fordringshavarmötet eller det skriftliga beslutsförfarandet; (jj) uppgift om den dag då Fordringshavare ska vara införd som ägare till en

Obligation för att ha rösträtt enligt sitt innehav på Fordringsägarmötet eller vid det skriftliga beslutsförfarandet, inklusive instruktioner avseende rösträtt som framgår av 14.10; samt

(kk) vad som i övrigt krävs för att en Fordringshavare ska ha rätt att delta vid Fordringshavarmötet eller vid det skriftliga beslutsförfarandet. Bolaget, eller om det är Agenten som kallar till Fordringshavarmötet eller påkallar det skriftliga beslutsförfarandet, ska fastställa innehållet i kallelsen samt tillhandahålla ett fullmaktsformulär eller, vid skriftligt beslutsförfarande,

beslutsformulär med aktuella beslutsalternativ i pappersform eller i lättillgänglig elektronisk form.

14.3 Beslut fattas genom omröstning vid möte (eller vid skriftligt beslutsförfarande genom sammanräkning), varvid varje röstberättigad Fordringshavare ska ha en röst per innehavd Obligation om vardera Nominellt Xxxxxx som sådan Fordringshavare innehar. En Fordringshavare som innehar mer än en Obligation måste rösta likadant för varje sådan Obligation. Ombud eller förvaltare som företräder olika Fordringshavare eller slutliga innehavare får dock avge röster på olika sätt för skilda Fordringsinnehavare eller slutliga innehavare. Obligationer som innehas av Bolaget eller något annat Koncernbolag, medför inte någon rösträtt.

14.4 Med undantag för punkt 14.5 (och sådana ändringar som anges i punkt 14.6) och för sådana ändringar eller åsidosättande av Villkoren som är av teknisk art, som utgör en ändring av en uppenbar felskrivning eller som inte i materiellt hänseende påverkar Fordringshavarnas intressen, kräver varje ändring eller åsidosättande av Villkoren för Obligationerna samtycke från Fordringshavare representerande åtminstone femtio (50) procent av rösterna, baserat på det totala Justerade Xxxxxxxxx beloppet.

14.5 Följande frågor kräver samtycke av åtminstone sextiosju (67) procent av det totala Justerade Nominella Beloppet (”Extraordinärt Beslut”):

(ll) godkännande av överenskommelse med Bolaget eller annan om ändring av Återbetalningsdagen, nedsättning av Nominellt Belopp samt ändring av Ränteförfallodag eller annat räntevillkor;

(mm) godkännande av gäldenärsbyte; eller

(nn) godkännande av ändring av denna punkt 14.5.

14.6 Oaktat andra punkter i dessa Villkor kan Agenten och Bolaget, utan att inhämta Fordringshavarnas samtycke, avtala om sådana tekniska förändringar, korrigeringar av fel samt tillägg i Villkoren för Obligationerna, som inte väsentligt påverkar Fordringshavarnas intressen.

14.7 Ändringar av Villkoren ska utan dröjsmål meddelas av Bolaget i enlighet med punkt 18 varvid sådant meddelande ska innehålla uppgift om från vilket datum ändringen träder i kraft. Ändringar av Villkoren ska utan dröjsmål även meddelas av Bolaget till Euroclear.

14.8 Beslutsförhet föreligger endast om Fordringshavare representerande minst en femtedel av Justerat Nominellt Belopp, eller för det fall det rör sig om ett Extraordinärt Beslut, hälften av det Justerade Nominella Beloppet, i vederbörlig ordning närvarar vid Fordringshavarmötet (eller, vid skriftligt beslutsförfarande, avger svar). Om beslutsförhet inte uppnåtts genom närvaro inom femton (15) minuter från utsatt mötestid (eller, vid skriftligt beslutsförfarande, genom erhållna svar vid utgången av svarstiden), ska Fordringshavarmötet ajourneras (eller, vid skriftlig beslutsförfarande, svarstiden förlängas) till den dag som infaller på den femte Bankdagen därefter. Meddelande om tid och plats för fortsatt möte (eller, vid skriftligt beslutsförfarande, information om förlängd svarstid) ska ofördröjligen tillställas Fordringshavare enligt punkt 18. Vid fortsatt möte (eller, vid skriftligt beslutsförfarande, genom ny sammanräkning) kan beslut fattas genom ordinärt beslut (eller, om så kravs enligt punkt 14.5, genom ett Extraordinärt Beslut) av

Fordringshavare som har rätt att rösta oavsett andelen Obligationer som representeras.

14.9 Vid Fordringshavarmötet får Bolaget, Fordringshavare och Agenten närvara tillsammans med sina representanter, ombud och biträden. Fordringshavarmötet får besluta att ytterligare personer ska få närvara.

14.10 Förvaltare av förvaltarregistrerade Obligationer ska vid Fordringshavarmöte eller skriftligt beslutsförfarande bedömas vara Fordringshavare av sådan Obligation om inte den faktiska ägaren av Obligationerna är närvarande (personligen eller genom en vederbörligen bemyndigad representant med fullmakt). För att få rösta för förvaltarregistrerade Obligationer ska innehavaren uppvisa ett intyg från den förvaltare som är registrerad i den av Euroclear förda skuldboken, eller en sammanhängande kedja av intyg som börjar med den förvaltare som är registrerad i den av Euroclear förda skuldboken och slutar på den faktiska innehavaren, i vilket förvaltaren bekräftar att innehavaren var ägare av Obligationerna på den dag som angetts i kallelsen till Fordringshavarmötet eller det skriftliga beslutsförfarandet, då Fordringshavare ska vara införd som ägare till en Obligation för att ha rösträtt på Fordringshavarmötet eller det skriftliga beslutsförfarandet.

14.11 Fordringshavarmötet öppnas av en av Bolaget utsedd och närvarande person (eller, i avsaknad av sådan person, en av Agenten utsedd och närvarande person) och leds av den personen tills dess närvarande och representerade Fordringshavare har utsett en ordförande för Fordringshavarmötet. Genom ordförandens försorg ska protokoll föras vid Fordringshavarmötet. I protokollet ska antecknas närvarande röstberättigade Fordringshavare, vilka ämnen som har avhandlats, hur omröstningar har utfallit samt vilka beslut som har fattats. Protokollet ska undertecknas av ordföranden och minst en av Fordringshavarmötet utsedd justeringsman.

14.12 Vid skriftligt beslutsförfarande ska Agenten ombesörja sammanräkningen och upprätta protokoll över sammanräkningen. Agenten får begära ytterligare information och förtydliganden men har inte någon skyldighet att göra det utan kan bortse från otydliga och oläsliga svar. Agenten ska bortse från svar som inte följer angivna svarsalternativ eller svar där Fordringshavarens rösträtt inte framgår av tillhandahållet material eller av material erhållet från Euroclear. Bolaget får närvara vid sammanräkningen.

14.13 Protokollet ska färdigställas skyndsamt och hållas tillgängligt för Fordringshavare hos Bolaget och Agenten.

14.14 Om Bolaget och Agenten bedömer det lämpligt får ett möte kombineras med en möjlighet för Fordringshavare att avge svar i enlighet med ett skriftligt beslutsformulär som ett alternativ till närvaro eller representation genom ombud vid ett möte.

14.15 Beslut som har fattats vid ett i behörig ordning sammankallat och genomfört möte eller genom ett skriftligt beslutsförfarande är bindande för samtliga Fordringshavare, oavsett om dessa har varit närvarande eller representerade vid Fordringshavarmötet eller deltagit i det skriftliga beslutsförfarandet samt oberoende av om och hur de har röstat.

14.16 Bolaget ska svara för alla kostnader som Bolaget och Agenten har åsamkats med anledning av Fordringshavarmöte eller skriftligt beslutsförfarande, oavsett vem som har initierat Fordringshavarmötet eller det skriftliga förfarandet.

15. Agenten

15.1 Utnämning av Agenten

15.1.1 Genom att en Fordringshavare tecknar sig för Obligationer utser även Fordringshavaren Agenten att agera som agent åt Fordringshavaren i alla avseenden som är hänförliga till Obligationerna och Villkoren. Även utan särskilt uppdrag från Fordringshavarna är Agenten, eller någon person utsedd av Agenten, befullmäktigad att företräda Fordringshavarna gentemot Bolaget i enlighet med dessa Villkor i samtliga frågor som rör Obligationerna vare sig det sker vid domstolar eller verkställande myndigheter. Även om Agenten äger rätt att företräda Fordringshavarna är Agenten inte skyldig att agera om det inte uttryckligen följer av dessa Villkor. Genom förvärv av minst en Obligation bekräftar varje efterkommande Fordringshavare utnämningen av Agenten och dennes rätt att företräda Fordringshavaren.

15.1.2 Varje Fordringshavare ska på begäran omedelbart förse Agenten med sådana dokument, inkluderande en skriftlig fullmakt (som till sin form och innehåll är tillfredsställande för Agenten), som Agenten begär för dess fullgörande av sina skyldigheter enligt dessa Villkor. Agenten är inte skyldig att företräda Fordringshavare som inte följer en sådan begäran.

15.1.3 Bolaget ska på begäran omedelbart förse Agenten med sådana dokument och bistående (som till sin form och innehåll är tillfredsställande för Agenten), som Agenten anser nödvändiga för dess fullgörande av sina rättigheter och/eller för att utföra sina skyldigheter enligt Xxxxxxxxx.

15.1.4 Ingen Fordringshavare får på egen hand vidta åtgärder av något slag mot Bolaget i frågor med anknytning till Obligationerna utan att Agenten först har blivit instruerad av Fordringshavarna att vidta åtgärder mot Bolaget, men avstått från att vidta sådana åtgärder inom skälig tid.

15.1.5 Agenten har rätt att agera som agent vid flera emissioner av instrument som utfärdas av eller hänför sig till Koncernbolag med reservation för eventuella intressekonflikter.

15.2 Agentens uppdrag m.m.

15.2.1 Agenten ska representera Fordringshavarna i enlighet med Villkoren.

15.2.2 Agentens agerande i enlighet med Villkoren görs alltid med bindande verkan för Fordringshavarna. Agenten ska alltid utföra sina skyldigheter enligt dessa Villkor med rimlig aktsamhet och på ett sakligt, skickligt och professionellt sätt.

15.2.3 Agenten har i utförandet av sina åtaganden enligt Xxxxxxxxx rätt att agera genom sin personal och andra professionella uppdragstagare, men Agenten ska förbli ansvarig för de åtgärder som sådana parter vidtar enligt Villkoren.

15.2.4 Agenten ska behandla Fordringshavare lika och ska, när åtgärder vidtas enligt Xxxxxxxxx, enbart agera med hänsyn till i Fordringshavarnas intressen och ska inte behöva ta hänsyn till eller agera för någon annan persons intressen eller instruktioner.

15.2.5 Agenten har rätt att anlita, betala för och förlita sig på råd eller tjänster från jurister, revisorer eller andra sakkunniga. Bolaget ska på begäran av Agenten betala alla

kostnader för externa rådgivare som engageras efter att en Uppsägningsgrund inträffat, eller i syfte att undersöka eller överväga (i) en händelse som Agenten rimligen kan anta kan komma att leda till en Uppsägningsgrund eller (ii) en fråga som hänför sig till Xxxxxxx som Agenten rimligen anser kan vara avgörande eller av relevans för Fordringshavarnas intressen enligt Villkoren. Varje skadestånd eller annan ersättning som Agenten erhåller från anlitade externa rådgivare som Agenten anlitat för att utföra dennes uppdrag enligt Xxxxxxxxx ska distribueras proportionerligt mellan Fordringshavarna i relation till varje Fordringshavares fordran i enlighet med Villkoren.

15.2.6 Oavsett vad som i övrigt stadgas i dessa Villkor är Agenten inte skyldig att vidta eller underlåta att vidta åtgärd om sådan åtgärd/underlåtenhet enligt Agentens uppfattning, efter skäligt övervägande, kan antas utgöra ett brott mot tillämplig lag eller föreskrift eller ett brott mot förvaltaruppdraget eller Agentens sekretessåtagande.

15.3 Agentens rätt att förlita sig på uppgifter

15.3.1 Agenten äger förlita sig på utfästelser, meddelanden eller handlingar som Agenten har anledning att anta är äkta, korrekta och vederbörligen godkända. Agenten äger vidare förlita sig på uttalanden gjorda av en styrelseledamot, behörig firmatecknare eller anställd hos Bolaget avseende frågor som sådan styrelseledamot, behörig firmatecknare eller anställd skäligen kan antas ha kännedom om eller ha möjlighet att bekräfta.

15.3.2 Agenten har rätt att anta att en händelse som konstituerar en Uppsägningsgrund inte har inträffat, såvida inte Agenten har faktisk vetskap om detta eller i sin egenskap av Agent för Fordringshavarna har mottagit meddelande om motsatsen.

15.3.3 Utan att påverka Bolagets ansvar avseende information som har lämnats av Bolaget eller å dess vägnar enligt dessa Villkor, bekräftar varje Fordringshavare till Agenten, genom sitt förvärv av en Obligation, att Fordringshavaren kommer fortsätta att vara ensamt ansvarig för att utföra sin egna självständiga bedömning och utredning beträffande alla risker som kan hänföras till eller anses uppkomna i samband med dessa Villkor.

15.4 Agentens ersättning

15.4.1 Agenten har rätt att, med undantag för de fall som uttryckligt nämns i dessa Villkor, erhålla arvode från Bolaget avseende sitt uppdrag som Agent samt att erhålla ersättning för eventuella kostnader, förluster eller ansvar i enlighet med dessa Villkor. De förpliktelser som Agenten förväntas utföra under dessa Villkor förutsätter att sådana arvoden och ersättningar vederbörligen betalas.

15.4.2 Om det är Agentens rimliga bedömning att kostnaden, förlusten eller ansvaret som Agenten kan ådra sig (inklusive agentarvoden) för att följa instruktioner eller vidta åtgärder på Fordringshavarnas eller eget initiativ inte kommer kunna täckas av Xxxxxxx, får agenten avstå från att följa sådana instruktioner eller att vidta sådan åtgärd, till dess att sådana medel, kompensation (eller tillfredställande säkerhet) har erhållits som Agenten rimligen kan begära.

15.4.3 Agenten ska meddela Fordringshavarna (i) innan denne upphör med att utföra sina åtaganden enligt Xxxxxxxxx beroende på uteblivet arvode eller ersättning från Bolaget

som förfallit till betalning till Agenten eller (ii) om Agenten avstår från att vidta åtgärd som framgår av punkterna 12.3.2 och 15.4.2.

15.4.4 Om Agenten meddelar Fordringshavarana att denne inte kommer att vidta ytterligare åtgärder får varje Fordringshavare självständigt företräda sitt innehav av Obligationer mot Bolaget utan hinder av punkterna 12, 14.1 och 15.

15.5 Agentens ansvarsbegränsning

15.5.1 Agenten är inte ansvarig för skada på grund av handling, eller underlåtenhet, vidtagen av Agenten i enlighet med eller hänförligt till Villkoren om inte handlingen, eller underlåtenheten, orsakats genom Agentens grova vårdslöshet eller uppsåt. Agenten ska inte i något fall hållas ansvarig för indirekta skador.

15.5.2 Agenten ska inte anses ha agerat vårdslöst om denne har agerat i enlighet med rådgivning från erkända externa experter som Agenten har anlitat eller om Agenten har vidtagit rimlig försiktighet i en situation där Agenten anser att det är avgörande för Fordringshavarnas intresse att senarelägga en åtgärd i syfte att först inhämta Fordringshavarnas instruktioner.

15.5.3 Agenten ska inte hållas ansvarig för någon försening (eller några följdkonsekvenser) avseende kreditering av ett belopp som Agenten enligt Villkoren ska utbetala till en Fordringshavare. Detta förutsätter att Agenten så snart det praktiskt är möjligt vidtagit alla nödvändig steg för att följa de bestämmelser och rutiner som satts upp av det erkända klarering-‐ och avvecklingsinstitut som Agenten använder i det syftet.

15.5.4 Ansvar som åsamkas Bolaget och som uppstår till följd av att Agenten agerar enligt, eller i anslutning till Villkoren ska inte bli föremål för kvittning gentemot Bolagets förpliktelser gentemot Fordringshavarna enligt Villkoren.

16. Agentutbyte

16.1 I enlighet med punkterna 16.2 till 16.8 får Agenten frånträda sitt uppdrag genom meddelande till Bolaget och Fordringshavarna, varpå Fordringshavarna äger rätt att utse en efterträdande Agent på ett Fordringshavarmöte eller skriftligt beslutsförfarande som sammankallas av den avgående Agenten. Fordringshavarna äger rätt att genom ett Extraordinärt Beslut kräva att Agenten frånträder sitt uppdrag i enlighet med denna punkt 16.1. och besluta om en ny Agent (”Efterträdande Agent”).

16.2 För det fall Fordringshavarna inte har utsett en Efterträdande Agent i enlighet med punkt 16.1 inom nittio (90) dagar från det tidigast inträffade av antingen (i) att meddelandet om Agentens frånträde tillkännagavs eller (ii) ett Extraordinärt Beslut om att ersätta Agenten har antagits, ska Agenten, efter skäliga avväganden, utse en välrenommerad part som Efterträdande Agent.

16.3 Med beaktande av Punkt 16.6, om Agenten blir insolvent ska Agenten anses ha avgått varvid Bolaget inom tio (10) Bankdagar ska, efter skäliga avväganden, utse en välrenommerad part som Efterträdande Agent.

16.4 En eller flera gemensamma Fordringshavare som representerar minst tio (10) procent av det Justerade Xxxxxxxxx Beloppet får, genom meddelande till Bolaget kräva att ett Fordringshavarmöte hålls i syfte att entlediga Agenten och att utse en ny Agent. Meddelande får endast lämnas av sådan person som på den omedelbart följande Bankdagen från det att meddelande mottagits är en Fordringshavare och om

den överlämnas av flera Fordringshavare ska det göras gemensamt. Bolaget får på ett Fordringshavarmöte som Xxxxxxx initierat föreslå för Fordringshavarna att Agenten ska entledigas och att en ny Agent ska utses.

16.5 Den avgående Agenten ska, på egen bekostnad, i sådant fall då Agenten själv har avgått från sitt uppdrag, tillse att sådana dokument och förteckningar tillgängliggörs den Efterträdande Agenten, och, på egen bekostnad, i sådant fall då Agenten själv har avgått från sitt uppdrag, tillhandahålla sådan assistans och hjälp som den Efterträdande Agenten skäligen kan begära i syfte att kunna utföra sina skyldigheter i enlighet med Villkoren.

16.6 Agentens uppdrag och förpliktelser enligt dessa Villkor upphör inte förrän en Efterträdande Agent har utsetts och sådan Efterträdande Agent har accepterat sitt uppdrag och samtliga nödvändiga handlingar har undertecknats.

16.7 Vid utnämningen av en Efterträdande Agent ska den avgående Agenten befrias från ytterligare skyldigheter enligt dessa Villkor. Den avgående Agenten ska emellertid vara fortsatt berättigad att åberopa sådana rättigheter under dessa Villkor som är hänförliga till varje åtgärd som Agenten vidtog eller underlät att vidta vid sitt uppdrag som Agent. Den Efterträdande Agenten, Bolaget och Fordringshavarna ska ha samma rättigheter och skyldigheter sinsemellan som de skulle haft om den Efterträdande Agenten hade varit den ursprungliga Agenten.

16.8 För det fall Agenten har bytts ut i enlighet med denna punkt 16, ska Bolaget upprätta de dokument och vidta de åtgärder som den Efterträdande Agenten skäligen kan kräva i syfte att utöva sina rättigheter, befogenheter och skyldigheter som Agent samt att befria den avgående Agenten från dennes fortsatta skyldigheter enligt dessa Villkor.

17. Utbyte av Emissionsinstitutet

Emissionsinstitutet får frånträda sitt uppdrag enligt dessa Villkor förutsatt att Bolaget har godkänt att en affärsbank eller ett värdepappersinstitut som godkänts av Euroclear tillträder som nytt Emissionsinstitut samtidigt med det avgående Emissionsinstitutets frånträde. Om Emissionsinstitutet har blivit föremål för konkurs eller rekonstruktion enligt lag eller föreskrifter från tillsynsmyndighet, ska Bolaget omgående utse ett nytt Emissionsinstitut som omgående ska ersätta det avgående Emissionsinstitutet som emissionsinstitut enligt dessa Villkor.

18. Meddelanden

18.1 Meddelanden från Bolaget eller Agenten till Fordringshavare ska tillställas Fordringshavare under dennes adress registrerad hos Euroclear. Meddelanden från Agenten till Xxxxxxx får skickas per e-‐post till Bolaget.

18.2 Meddelanden (inklusive begäran om Fordringshavarmöte) ska tillställas Agenten och Xxxxxxx på adress som anges i punkt 1 (eller till annan adress som meddelats till Fordringshavarna).

18.3 All korrespondens och andra dokument upprättade eller levererade av en person till en annan under eller i samband med dessa Villkor ska anses ha kommit mottagande part tillhanda fem (5) Bankdagar efter dess avsändande/kungörelse.

18.4 Meddelanden, kallelser eller underrättelser från Bolaget eller Agenten till Fordringshavare enligt punkterna 8.2.2, 8.3, 12.3.1, 14.2, eller 16.1 skall utöver vad som framgår av punkt 18.1 även offentliggöras av Bolaget eller, i förekommande fall, av Agenten genom pressmeddelande.

19. ÄNDRING AV VILLKOREN

19.1 Agenten får, för Innehavarnas räkning, avtala med Bolaget om ändring av dessa Villkor under förutsättning att sådan ändring inte inskränker Bolagets förpliktelse att erlägga betalning av kapital-‐ eller räntebelopp eller på annat sätt som enligt Agentens bedömning kan inverka negativt på Innehavarnas intressen i väsentligt hänseende eller att ändringen sker uteslutande i syfte att korrigera uppenbara fel och misstag i dessa Villkor. Efter erforderligt beslut av Fordringshavarna i enlighet med punkt 14 (Fordringshavarmöte etc.) får Agenten även avtala med Xxxxxxx om andra ändringar.

19.2 Avtalad ändring av Villkoren ska av Bolaget snarast meddelas i enlighet med punkt 18 (Meddelanden) med angivande av den dag då ändringarna träder i kraft.

20. Preskription

20.1 Rätten att motta återbetalning av Obligationernas lånebelopp ska preskriberas tio

(10) år från Inlösendagen. Rätten att erhålla räntebetalning ska preskriberas tre (3) år från relevant förfallodagen för betalning. Bolaget är berättigat till de medel som avsatts för betalning till Fordringshavare men som har preskriberats.

20.2 Om vederbörligt preskriptionsavbrott sker i enlighet med preskriptionslagen (1981:130) påbörjas en ny preskriptionstid enligt följande: (i) beträffande rätten till mottagande av återbetalning av Obligationernas lånebelopp en preskriptionstid om tio (10) år, och (ii) beträffande erhållande av räntebelopp en preskriptionstid om tre

(3) år.

21. Förvaltarregistrering

För Obligationer som är förvaltarregistrerade enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument ska vid tillämpningen av dessa Villkor förvaltaren betraktas som Fordringshavare, med förbehåll för bestämmelserna om Fordringshavares rösträtt enligt punkt 12.3.4.

22. Force majeure och begränsning av ansvar

22.1 Varken Agenten, Emissionsinstitutet eller Euroclear (var för sig en ”Relevant Part”) ska hållas ansvarig för skada som uppkommer med anledning av svensk eller utländsk lag, svensk eller utländsk myndighetsåtgärd, krigshändelse, strejk, blockad, bojkott, lockout eller annan liknande omständighet. Förbehållet i fråga om strejk, blockad, bojkott och lockout gäller även om någon av de Relevanta Parterna själva är föremål för eller vidtar sådan konfliktåtgärd.

22.2 Skada som uppkommer i andra fall ska inte ersättas av någon av de Relevanta Parterna om vederbörande iakttagit normal aktsamhet. Ingen av de Relevanta Parterna ska i något fall bli ersättningsskyldig för indirekt skada.

22.3 Föreligger hinder på grund av sådan omständighet som anges i punkt 22.1 för någon av de Relevanta Parterna att vidta åtgärd i enlighet med dessa Villkor får sådan åtgärd skjutas upp tills dess att hindret har upphört.

22.4 Bestämmelserna i denna punkt 22 gäller i den utsträckning inte annat följer av lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument, vilkas bestämmelser ska äga företräde.

23. Tillämplig lag och behörig domstol

23.1 Svensk lag ska tillämpas på dessa Villkor.

23.2 Tvist rörande dessa Villkor ska avgöras av svensk domstol. Stockholms tingsrätt ska vara första instans.

Vi bekräftar härmed att Villkoren enligt ovan är bindande för Bolaget. Stockholm den 2016

PRESERVIA AB (PUBL)

[Namn och titel] [Namn och titel]

Vi åtar oss härmed att agera som Agent i enlighet med Villkoren enligt ovan. Stockholm den 2016

INTERTRUST CN (Sweden) AB

[Namn och titel]

Bilaga 1

EFTERLEVNADSINTYG

Till: Intertrust CN (Sweden) AB som Agent Från: Preservia AB (publ)

Box 5339

102 47 Stockholm

Stockholm den

Preservia AB (publ) – Obligationslån om högst SEK 100 000 000 7,5 % 2016/2020 ISIN SE0008014088

(”Villkoren”)

Vi hänvisar till Villkoren. Detta är ett Efterlevnadsintyg som vi förbundit oss att tillhandahålla i enlighet med punkt [11.1.1(t)] alt. [11.2(w)] i Villkoren. Definitioner som anges i Villkoren ska ha samma betydelse i Efterlevnadsintyget om inget annat anges i detta Efterlevnadsintyg.

Vi bekräftar att inget förhållande föreligger från inlämnandet av det senaste Efterlevnadsintyget som skulle berättiga Agenten att säga upp de utestående Obligationerna till omedelbar betalning, att inget sådant förhållande är nära till att uppstå och att såvitt vi känner till, inget sådant förhållande kommer att uppstå intill tiden för inlämnandet av nästa Efterlevnadsintyg.

[Alternativt: om Xxxxxxx känner till att ett sådant förhållande föreligger, beskriv detta samt de eventuella åtgärderna som vidtagits för att åstadkomma rättelse]

[Beräkning av Räntetäckningsgrad ska anges i det fall Efterlevandeintyg lämnas i enlighet med punkt 11.2(w).]

Förvaltningsresultat:
Finansiella kostnader:
Räntetäckningsgrad:

PRESERVIA AB (PUBL)

[Namn och titel] [Namn och titel]

Adresser

Emittent

Preservia AB (publ) Box 5339

102 47 Stockholm

xxx.xxxxxxxxx.xx (gemensam för Bolaget och Koncernen)

Kontoförande institut Euroclear Sweden AB Klarabergsviadukten 63

111 64 Stockholm

Telefon: 08-‐000 00 00

Emissionsinstitut

Aqurat Fondkommission AB Box 7461

103 92 Stockholm

Telefon: x00 0 000 00 000 xxx.xxxxxx.xx

Revisor

Xxxxx Xxxxxxxx, med Xxxxxxxxx Xxxx som huvudansvarig revisor Xxxxxxxxx 00

Box 7623

103 94 Stockholm

Telefon: 08-‐000 000 00 xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx

Företrädare för fordringshavare (Agent) Intertrust CN (Sweden) AB

Xxxxxxxx 0

Box 162 85

103 25 Stockholm.

Telefon: 08-‐000 00 00 xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxx

Legal Rådgivare

Nyman Rudenstam Advokatbyrå AB Xxxxxxxxxxxxxxxx 0

111 48 Stockholm

Telefon: 08-‐20 98 10 xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xx

Document Metadata

Table of Contents

Viktig information

Document Metadata

Viktig information

INNEHÅLLSFÖRTECKNING

Sammanfattning 4

Riskfaktorer 12

Inbjudan till teckning av obligationer 17

VD har ordet 18

Bakgrund och motiv 19

Erbjudandet i korthet 20

Villkor och anvisningar 23

Affärsidé, strategi och vision 25

Marknadsöversikt 26

Verksamhetsbeskrivning 30

Utvald finansiell information 35

Aktier och ägarförhållanden 38

Styrelse, ledande befattningshavare och revisor 39

Bolagsstyrning 42

Legala frågor och kompletterande information 45

Handlingar införlivade genom hänvisning och handlingar som hålls 46

tillgängliga för inspektion

Villkor för obligationslån 47

Efterlevnadsintyg 67

Adresser 68

SAMMANFATTNING

AVSNITT A –INTRODUKTION OCH VARNINGAR

AVSNITT B – EMITTENT OCH EVENTUELL GARANTIGIVARE

AVSNITT C – VÄRDEPAPPER

AVSNITT D – RISKER

AVSNITT E – ERBJUDANDE

RISKFAKTORER

Risker relaterade till Bolaget, Bolagets verksamhet, branschen och marknaden

Risker relaterade till värdepappren

INBJUDAN TILL TECKNING AV OBLIGATIONER

Emissionslikvidens användning

VD HAR ORDET

BAKGRUND OCH MOTIV

ERBJUDANDET I KORTHET

Investeringsexempel

VILLKOR OCH ANVISNINGAR

Allmänt

Emissionskurs

Likviditetsgarant

Teckningsperiod

Anmälan om teckning

Observera att anmälan är bindande.

Tilldelning

Betalning

Courtage

Leverans av värdepapper

ISIN-­‐kod

Placeringshorisont och andrahandsmarknad

Övrigt

Kostnader för Erbjudandet

Restriktioner avseende rätt att delta i Erbjudandet

AFFÄRSIDÉ, STRATEGI OCH VISION

Inledning

Affärsidé

Strategi

Vision

MARKNADSÖVERSIKT

Den svenska bostadsfastighetsmarknaden

Utbud av bostadsfastigheter i Sverige

Hyresrättsfastigheter: Geografiskt fokus

Bostadsmarknaden i Stockholm

Investeringar i bostadsfastigheter i Sverige

Marknadsräntor

Presumtionshyror öppnar upp marknaden

Xxxxx politiskt stöd för bostadsbyggande

VERKSAMHETSBESKRIVNING

Koncernen i korthet

Preservia AB i korthet

Investeringsstrategi och affärsmodell

Kunder

Investeringens riskprofil

Tidshorisont

Finansieringspolicy

Miljö

Forskning och utveckling, patent och licenser

Möjliga investeringsobjekt

PROJEKTET: UPPLANDS VÄSBY

Adress: Ekeby 35:1, Upplands Väsby Kommun

ISIN-‐kod

Finansiell information per 2015-‐12-‐31

Redovisnings-‐ och värderingsprinciper

Intressekonflikter inom förvaltnings-‐, lednings-‐ och kontrollorgan

Bolagsordning (2015-‐12-‐03)