VIKTIG INFORMATION

INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER I PHARMACOLOG I UPPSALA AB (PUBL)

VIKTIG INFORMATION

Allmän information och vissa definitioner

Detta informationsmemorandum (“Informationsmemorandumet”) har upprättats med anledning av erbjudandet om teckning av B-aktier i Pharmacolog AB (publ), organisationsnum- mer 556723-6418 (“Pharmacolog” eller ”Bolaget”). Med ”Företrädesemissionen” eller ”Erbjudandet” avses erbjudandet till Bolagets aktieägare att med företrädesrätt teckna nya B-aktier enligt villkoren i Informationsmemorandumet. Med ”Mangold” avses Mangold Fondkommission AB, org. nr 556585-1267. Informationsmemorandumet utgör inte ett prospekt och har således inte upprättats i enlighet med till exempel bestämmelserna i lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument, Europaparlamentets och Rådets direktiv 2003/71/EG och EU-kommissionens förordning (EG) nr 809/2004. Informationsmemorandumet har inte heller godkänts av eller registrerats hos Finansinspektionen i enlighet med bestämmelserna i 2 kap. 25 och 26 §§ lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Samtliga finansiella siffror är i svenska kronor (”SEK”) om inget annat anges och ”MSEK” indikerar miljoner SEK och “kSEK” indikerar tusen SEK. ”EUR” indikerar euro och ”USD” indikerar amerikanska dollar. En investering i aktier är förenad med vissa risker (se avsnittet Riskfaktorer). Innan en investerare fattar ett investeringsbeslut måste denne förlita sig på en självständig och noggrann bedömning av Pharmacolog och detta Informationsmemorandum, inklusive föreliggande sakförhållanden och risker. Inför ett investeringsbeslut bör potentiella investerare anlita sina egna professionella rådgivare samt noga utvärdera och överväga investeringsbeslutet.

Distributionsområde

Pharmacolog har inte vidtagit och kommer inte att vidta några åtgärder för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i några andra jurisdiktioner än Sverige. De värdepapper som omfattas av Erbjudandet har inte registrerats och kommer inte att registreras enligt United States Securities Act från 1933 i dess ändrade lydelse (”Securities Act”) eller enligt någon annan värdepapperslagstiftning i amerikansk delstat eller distrikt. Erbjudandet riktar sig inte till personer med hemvist i USA, Australien, Nya Zeeland, Hongkong, Japan, Kanada, Schweiz, Singapore, Sydafrika eller i någon annan jurisdiktion där deltagande skulle kräva prospekt, registrering eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Informationsmemorandumet får följaktligen inte distribueras i eller till något land eller någon jurisdiktion där distribution eller Erbjudandet kräver sådana åtgärder eller strider mot reglerna i sådant land eller sådan jurisdiktion. Teckning av aktier i strid med ovanstående begränsningar kan vara ogiltig. Personer som mottar exemplar av Informationsmemorandumet måste informera sig om och följa sådana restriktioner. Åtgärder i strid med restriktionerna kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Framåtriktade uttalanden

Detta Informationsmemorandum innehåller vissa framtidsinriktade uttalanden och antaganden om framtida marknadsförhållanden, verksamhet och resultat. Sådana uttaland- en, varav vissa kan identifieras genom användandet av framtidsinriktad terminologi såsom ”syftar till”, ”uppskattar”, ”antar”, ”tror”, ”fortsätter”, ”kan komma att”, ”förvänta”, ”förutse”, ”avse”, ”kan”, ”skulle kunna”, ”planera”, ”potentiell”, ”förutse”, ”beräknad”, ”ska” eller ”skulle” eller, i varje enskilt fall, dess negationer, eller liknande uttryck, eller genom diskussioner om strategi, planer eller avsikter, innefattar ett antal risker och osäkerheter. Andra sådana uttalanden identifieras utifrån det aktuella sammanhanget. Sådana framtidsinriktade uttalanden är oundvikligen beroende av antaganden, information eller metoder som kan vara felaktiga eller bristfälliga och kan komma att visa sig vara ogenomförbara. Framtidsinriktade uttalanden avser bland annat framtida finansiell avkastning, vinst, kostnader och synergier, såväl som planer och förväntningar på Bolagets verksamhet och ledning, framtida tillväxt och lönsamhet och allmänekonomisk och regulatorisk omgivning samt andra omständigheter som kan påverka Bolaget. De framtidsinriktade uttalandena återfinns på flera platser i detta Informationsmemorandum och innefattar bland annat uttalanden beträffande Bolagets avsikter, mål, uppfattning eller nuvarande förväntningar gällande bland annat rörelseresultat, finansiell ställning och resultat, likviditet, rörelsekapital, kassaflöden, påverkan av föreskrifter, allmänna ekonomiska trender, den konkurrensutsatta omgivning i vilken Bolaget bedriver verksamhet, framtidsutsikter, tillväxt, strategier och den marknad på vilken Bolaget bedriver verksamhet. Framtidsinriktade uttalanden innefattar till sin natur risker och osäkerheter eftersom de har samband med händelser, och är beroende av omständigheter, som kanske eller kanske inte inträffar i framtiden. Även om Xxxxxxx tror att de förväntningar som antyds genom dessa framtidsinriktade uttalanden är rimliga avser samtliga framtidsinriktade uttalanden omständigheter som är föremål för risk och osäkerhet. Bolaget uppmärksammar läsare på att framtidsinriktade uttalanden inte utgör garantier för framtida resultat, att de baseras på ett flertal antaganden och att Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning, och utvecklingen på Bolagets geografiska marknader och i den bransch som Bolaget bedriver verksamhet inom, kan avvika väsentligt från, och vara sämre än, det som gjorts gällande i eller antytts av de framtidsinriktade uttalandena som återfinns i detta Informationsmemorandum. Läsare bör inte utan vidare förlita sig på sådana framtidsinriktade uttalanden, vilka endast avser förhållanden per datumet för detta Informationsmemorandum. För en mer utförlig redogörelse om de faktorer som kan påverka Bolagets framtida resultat och den marknad på vilken Bolaget bedriver verksamhet uppmanas potentiella investerare att läsa detta Informationsmemorandum, inklusive avsnitten Riskfaktorer, Marknadsöversikt, Verksamhetsbeskrivning och Kommentarer till den utvalda finansiella informationen. Mot bakgrund av dessa risker, osäkerheter och antaganden är det möjligt att de framtidsinriktade händelser som beskrivs i detta Informationsmemorandum inte kommer att inträffa. Utöver vad som kan krävas av tillämplig lag friskriver sig Xxxxxxx uttryckligen från samtliga skyldigheter eller åtaganden att uppdatera de framtidsinriktade uttalandena som återfinns i dokumentet för att reflektera förändringar i dess förväntningar, eller förändring av händelser, förhållanden eller omständigheter på vilka sådana uttalanden är baserade. Samtliga efterföljande skriftliga och muntliga framtidsinriktade uttalanden som hänför sig till Bolaget, eller personer som företräder Bolaget, görs helt med förbehåll för de osäkerhetsfaktorer som omnämns ovan och som återfinns på andra ställen i detta Informationsmemorandum, inklusive de som återfinns under avsnittet Riskfaktorer.

Bransch- och marknadsinformation

Detta Informationsmemorandum innehåller statistik, prognoser, data och annan information avseende marknader, marknadsstorlek, marknadspositioner och annan branschdata avseende Bolagets verksamhet och bransch. Såvitt Bolaget känner till och kunnat förvissa sig om genom jämförelse med annan av tredje man offentliggjord information har informationen som härrör från tredje man återgivits på ett korrekt sätt och inga uppgifter, vars utelämnande skulle göra den återgivna informationen vilseledande eller felaktig, har utelämnats. Marknadspublikationer och marknadsrapporter anger regelmässigt att informationen däri härrör från källor som bedöms vara tillförlitliga, men att informationens korrekthet och fullständighet inte kan garanteras. Bolaget har inte på egen hand verifierat, och kan därför inte garantera korrektheten i, eller fullständigheten av, den marknadsinformation som finns i detta Informationsmemorandum och som har hämtats eller härrör från externa publikationer eller rapporter. Marknadsdata och statistik kan vara framåtblickande, föremål för osäkerhet, kan komma att tolkas subjektivt och reflekterar inte nödvändigtvis faktiska eller framtida marknadsförhållanden. Sådan information och statistik är baserad på marknadsundersökningar, vilka i sin tur är baserade på urval och subjektiva tolkningar och bedömningar, däribland bedömningar om vilken typ av produkter och transaktioner som borde omfattas av den relevanta marknaden, både av de som utför undersökningarna och respondenterna. Följaktligen bör potentiella investerare vara uppmärksamma på att marknadsinformationen samt de prognoser och uppskattningar av marknadsinformation som återfinns i detta Informationsmemorandum inte nödvändigtvis utgör tillförlitliga indikatorer på Bolagets framtida resultat.

Presentation av finansiell information

Viss finansiell information som presenteras i Informationsmemorandumet har avrundats för att göra informationen lättillgänglig för läsare. Följaktligen kan det hända att sifforna i vissa tabeller, vid summering, inte exakt motsvarar angiven totalsumma. Om inget annat uttryckligen anges, har ingen finansiell information i Informationsmemorandumet reviderats eller granskats av Bolagets revisor.

Finansiell och legal rådgivare

Xxxxxxx är finansiell rådgivare och Xxxxxxxxxxxxx Xxxxxxx KB (“Xxxxxxxxxxxxx Xxxxxxx”) är legal rådgivare i samband med Företrädesemissionen och har biträtt Bolaget vid upprättandet av Informationsmemorandumet. I samband med detta har Xxxxxxx och Xxxxxxxxxxxxx Xxxxxxx förlitat sig på information tillhandahållen av Bolaget och då samtliga uppgifter i Informationsmemorandumet härrör från Bolaget friskriver sig Xxxxxxx och Xxxxxxxxxxxxx Xxxxxxx från allt ansvar i förhållande till aktieägarna i Bolaget och avseende andra direkta eller indirekta ekonomiska konsekvenser till följd av investerings- eller andra beslut som helt eller delvis grundar sig på uppgifter i Informationsmemorandumet. Xxxxxxx företräder Bolaget och ingen annan i samband med Företrädesemissionen. Xxxxxxx ansvarar inte gentemot någon annan än Xxxxxxx för tillhandahållande av rådgivning i samband med Företrädesemissionen eller något annat ärende till vilken hänvisning görs i Informationsmemorandumet.

Tillämplig lagstiftning

Svensk rätt är exklusivt tillämpligt på Informationsmemorandumet inklusive till Informationsmemorandumet hörande handlingar. Tvist med anledning av Erbjudandet, innehållet i Informationsmemorandumet eller därmed sammanhängande rättsförhållanden ska avgöras av svensk domstol exklusivt, varvid Stockholms tingsrätt ska utgöra första instans.

Viktig information om Nasdaq First North

Nasdaq First North är en alternativ marknadsplats som drivs av de olika börserna som ingår i Nasdaq. Bolag på Nasdaq First North omfattas inte av samma regelverk som bolag noterade på den reglerade huvudmarknaden. Istället omfattas de av en mindre omfattande uppsättning regler och regelverk som är anpassade till mindre tillväxtbolag. En investering i ett bolag på Nasdaq First North kan därför innebära högre risk än en investering i ett bolag på huvudmarknaden. Alla bolag vars aktier handlas på Nasdaq First North har en Certified Adviser som övervakar att reglerna efterlevs.

2 Inbjudan till teckning av aktier i Pharmacolog i Uppsala AB (publ)

INNEHÅLLSFÖRTECKNING

Riskfaktorer	4	Övrig finansiell information	36
Inbjudan till teckning av aktier	9	Aktien och ägarförhållanden	37
Pharmacolog i korthet	10	Styrelse, ledande befattningshavare och revisor	41
Bakgrund och motiv	11	Bolagsstyrning	49
Verkställande direktören har ordet	12	Bolagsordning	51
Villkor och anvisningar	14	Legala frågor och kompletterande information	53
Marknadsöversikt	19	Vissa skattefrågor i Sverige	57
Verksamhetsbeskrivning	21	Adresser	59
Finansiell information i sammandrag	29

Definitioner

Pharmacolog eller Bolaget

Pharmacolog i Uppsala AB (publ) med org. nr 556723-6418.

Mangold

Mangold Fondkommission AB med org. nr 556585-1267.

Informationsmemorandum

Avser detta informationsmemorandum inklusive till informationsmemorandumet tillhörande handlingar.

Erbjudandet

Avser erbjudandet att delta i företrädesemissionen i Pharmacolog i enlighet med Informationsmemorandumet.

Euroclear Sweden

Euroclear Sweden AB med org. nr 556112-8074.

SEK

Avser svenska kronor.

Erbjudandet i sammandrag

Emissionsbelopp Cirka 24,1 MSEK

Teckningskurs 8,50 SEK

Teckningsförbindelser och externa garantiåtaganden 100 procent

Teckningsperiod

21 maj 2019 - 5 juni 2019

Beräknad likviddag för teckningar utan stöd av teckningsrätter 14 juni 2019

Övrig information

Kortnamn (ticker): PHLOG

ISIN-kod för aktien: SE0011178763 LEI-kod: 549300DLW63ZHWJPCF27 ISIN för BTA 1: SE0012673473

ISIN för BTA 2: SE0012673481

ISIN för teckningsrätter: SE0012673465

Finansiell kalender

Delårsrapport för perioden januari-juni 2019 29 augusti 2019

Delårsrapport för perioden januari-september 2019 26 november 2019

Bokslutskommuniké för perioden januari-december 2019 13 februari 2020

Informationsmemorandum 3

RISKFAKTORER

En investering i Pharmacolog är förenad med risker. Dessa risker skulle kunna ha en väsentlig negativ inverkan på Bolagets framtida verksamhet, ekonomiska ställning och lönsamhet. De kan också medföra att aktierna i Bolaget förlorar hela eller delar av sitt värde och att aktieägarna i Bolaget därmed förlorar hela eller delar av sin investering. Vissa riskfaktorer ligger helt eller delvis utanför Bolagets kontroll. Riskfaktorerna är inte rangordnade efter sannolikhet, betydelse eller potentiell påverkan på Bolagets framtida verksamhet, ekonomiska ställning och lönsamhet. Beskrivningen av riskfaktorer är inte fullständig utan innehåller endast exempel på sådana riskfaktorer som kan få betydelse för Bolagets framtida verksamhet, ekonomiska ställning och lönsamhet och som en investerare bör beakta tillsammans med övrig information i Informationsmemoran- dumet. Följaktligen skulle ytterligare riskfaktorer som för närvarande inte är kända eller som för tillfället inte anses vara betydande också kunna påverka Bolagets framtida verksamhet, ekonomiska ställning och lönsamhet. Investerare uppmanas därför att göra sin egen bedömning av nedan angivna och andra potentiella riskfaktorers betydelse för Bolagets framtida verksamhet, ekonomiska ställning och lönsamhet samt att göra en allmän affärsanalys.

Informationsmemorandumet innehåller framtidsinriktade uttalanden som kan påverkas av framtida händelser, risker och osäkerheter. Bolagets faktiska resultat kan skilja sig väsentligt från de resultat som förväntades i de framtidsinriktade uttalandena på grund av många faktorer, däribland men inte begränsat till de risker som beskrivs nedan och i andra delar av Informationsmemorandumet.

VERKSAMHETS- OCH BRANSCHRELAT- ERADE RISKER

Affärsmodell och avtal

Bolagets framtida intjäning är enligt nuvarande och alternativ strategi beroende av att Bolaget lyckas ingå avtal för försäljning av Bolagets produkter. Det finns en risk att Xxxxxxx misslyckas med att ingå sådana avtal eller att sådana avtal inte kan träffas på så fördelaktiga villkor som Bolaget önskar. Därutöver är Bolagets förmåga att teckna framgångsrika avtal bland annat beroende av Bolagets finansiella styrka, ett framgångsrikt utvecklingsarbete, kvalitet i Bolagets produkter, engagemanget hos Bolagets distributör samt att Bolaget i övrigt framstår som en trovärdig och attraktiv affärs- och samarbetspartner. Skulle Bolaget inte lyckas ingå sådana avtal, eller om Xxxxxxx inte skulle lyckas leva upp till de krav potentiella samarbetspartners ställer, kan detta ha en väsentligt negativ inverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning.

Beroende av distributörer

Pharmacologs försäljning sker till stor del genom distributörer, bland annat på den viktiga franska marknaden. I Frankrike, Tyskland och på de brittiska öarna har Pharmed SAM ansvar för försäljning, distribution och marknadsföringavDrugLog®.B.BraunMedicalS.A.ansvararför distributionochmarknadsföringav DrugLog®pådenspanska marknaden och SmartCompounders B.V. på den nederländska. Utvecklingen på dessa marknader och för Bolaget är i stort sammanlänkat med ovan dis- tributörers agerande med avseende på exempelvis

marknadsbearbetning och exponering av Pharmaco- logs produkt och varumärke mot relevanta parter. Detta medför att Bolaget till stor del är beroende av distributörernas kunskap, erfarenhet och engagemang för försäljningsutfallet på de lokala marknaderna. För det fall Pharmacologs distributörer inte agerar och presterar i enlighet med Bolagets förväntningar kan det medföra negativa effekter avseende efterfrågan på Bolagets produkter och därmed för Bolagets resultat och finansiella ställning. I händelse av att avtal med distributörer upphör, oavsett anledning, kan detta medföra ökade kostnader och minskad försäljning under den tid det tar att ersätta denna.

Beroende av kvalificerad personal

Pharmacologs organisation är liten mätt till antalet anställda och den kompetens, erfarenhet och engagemang som finns hos nuvarande personal spelar en avgörande roll för Bolagets framtida utveckling. Om en, eller flera, nyckelpersoner skulle välja att lämna Bolaget eller om Bolaget i framtiden inte skulle lyckas attrahera kvalificerad personal kan detta inverka negativt på Bolagets verksamhet och därmed i förlängningen på dess resultat och finansiella ställning.

Beroende av leverantörer

Pharmacolog är, och kommer även framgent, att vara beroende av samarbeten med andra aktörer för tillverkning av Bolagets befintliga och kommande produkter på nuvarande och framtida marknader. Det finns en risk att nuvarande leverantörer vid en framtida tidpunkt inte skulle vara villiga att fortsätta avtalat samarbete med Xxxxxxx eller att de inte skulle vara villiga att fortsätta avtalat samarbete

enligt, för Xxxxxxx, acceptabla villkor och att Pharmacolog i ett sådant läge inte skulle kunna ersätta dessa leverantörer på ett tidsmässigt, kvalitativt eller ekonomiskt fullgott sätt. Detta kan i sådana fall medföra negativa effekter på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning.

Förmåga att hantera tillväxt

Pharmacologs tilltänkta marknad kan komma att växa betydligt genom en plötslig och oväntad ökning i efterfrågan av Bolagets produkter, vilket skulle ställa stora krav på Bolagets ledning och den operativa och finansiella kapaciteten. I takt med detta skulle även Bolagets verksamhet behöva expandera genom bland annat utökad personalstyrka likväl som implementering av effektiva planerings- och ledningsprocesser för att på ett verksamt sätt kunna genomföra affärsplanen på en mark- nad under snabb utveckling. Om Pharmacolog inte lyckas hantera ökade kapacitetsbelastningar kan det få Bolagets presumtiva kunder att istället gå till konkurrerande produkter vilket kan få en negativ inverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning.

Immateriella tillgångar

En betydande andel av Bolagets tillgångar utgörs av immateriella anläggningstillgångar. Bolaget uppskattar det verkliga värdet av tillgångarna i samband med att bal- ansräkning upprättas och tar då ställning till om det finns behov av nedskrivning. Det är emellertid svårt att fastställa det verkliga värdet på dessa tillgångar och värderingsprocessen baseras i en inte obetydlig del på antaganden och uppskattningar. Det finns en risk att Xxxxxxx i framtiden kan komma att göra andra antaganden och uppskattningar eller att de antaganden eller uppskattningar som Bolaget har gjort inte infrias eller visar sig vara felaktiga. I sådant fall kan det leda till att Xxxxxxx anser att redovisat värde av dessa tillgångar avviker från verkligt värde, vilket kan leda till nedskrivningsbehov. En nedskrivning av tillgångarna skulle få negativa effekter på Bolagets resultat och finansiella ställning.

Konkurrenter

Marknaden Bolaget verkar på är i ett mycket tidigt marknadsskede och det är svårt att avgöra vilka lösningar och affärsmodeller som kommer visa sig vara framgångsrika och efterfrågas bland kunderna. Pharmacologs förmåga att anpassa och utveckla sitt produkt- och tjänsteutbud enligt kundernas önskemål i linje med eller överträffande den tekniska utvecklingenhoskonkurrenternaäravgörandeförattBolaget inte ska mista konkurrenskraft, vilket skulle påverka Bolagets affärsmöjligheter negativt. Det finns vidare risk att en växande marknad för Bolagets produkter och tjänster kan leda till ökat konkurrenstryck då detta skulle kunna intressera större och mer kapitalstarka aktörer, vilket sannolikt kan skapa ytterligare krav på utvecklingsinvesteringar. En möjlig konsekvens av ökad konkurrens är dessutom prispress. En marknadsutveck- ling enligt ovan kan påverka Bolagets rörelsemarginaler

negativt genom minskade intäkter och ökade kostnader, vilket skulle ha en negativ inverkan på Pharmacologs verk- samhet, resultat och finansiella ställning.

Marknadspenetration

Det finns en risk att marknadspenetrationen på tilltänkta marknader tar längre tid än förväntat. I de flesta länder finns ännu ingen etablerad branschkutym av kvalitetssäkring av det slag Bolagets produkt syftar till och uppmärk- samheten på frågan varierar mellan olika länder. Dessa omständigheter kan sammantaget leda till svårigheter för Pharmacologattetablerasigpåvissamarknaderochattskapa försäljningstillväxt, vilket i sin tur kan medföra en negativ påverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning.

Patent och immateriella rättigheter

Pharmacologs eventuella framgång beror delvis på om patentskydd kan erhållas och behållas för Bolagets teknologi och om verksamheten kan bedrivas utan att inkräkta på ett teknologiskt område som patenterats av annan. Det finns även en risk att inlämnade patentansökningar avslås. Vidare finns också risk att Pharmacologs patent inte kommer att medföra en konkurrensfördel och att konkurrenter skulle kunna kringgå patentet. Det finns en risk att det i framtiden kan uppkomma tvister avseende det immaterialrättsliga skyddet för Bolagets produkt. Tvister av detta slag kan resultera i mindre efterfrågan på Bolagets produkter samt är normalt kostsamma och kan ha en negativ påverkan på Bolagets resultat och finansiella ställning.

Produktkvalitet

Bristande kvalitet i produkter levererade av Pharmacolog skulle kunna medföra att skadeståndsanspråk riktas mot Bolaget, vilket skulle kunna ha en negativ effekt på Bolagets finansiella ställning. Vidare finns en risk att bristande produktkvalitet skulle kunna resultera i minskad efterfrågan på Bolagets produkter, vilket skulle inverka negativt på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning.

Bristande lönsamhet

Bolaget är inte lönsamt och har ådragit sig förluster varje år sedan dess bildande. Bolaget har investerat större delen av sina finansiella resurser i forskning och utveckling. Bolaget kommer fortsättningsvis att ådra sig betydande kostnader hänförliga till forskning och utveckling samt försäljning. Bolaget räknar med fortsatta förluster inom de närmaste åren. Om Bolaget misslyckas med att bli och fortsätta att vara lönsamt kan det leda till att värdet på aktierna i Bolaget sjunker vilket kan hindra möjligheten till kapitalanskaffning, verksamhetsexpansion, att upprätthålla sitt arbete inom forskning och utveckling, eller till och med hindra Bolag- ets möjlighet att fortsätta sin verksamhet. Bolagets tidigare förluster i kombination med förväntade framtida förluster har haft, och kommer fortsatt att ha, en negativ effekt på Bolagets egna kapital och rörelsekapital.

Framtida finansiering

Bolagets fortsatta fokus på forskning och utveckling samt försäljning av Bolagets produkter förväntas medföra betydande kostnader och leda till nettoförluster till dess att Bolaget realiserar större intäkter från Bolagets försäljning av befintliga och kommande produkter. Bolaget kommer att försöka använda olika kapitalkällor för att finansiera sin verksamhet, såsom intäkter från befintlig försäljningsverksamhet och kapitalmarknaden.

Bolagets ökande intäkter är hänförligt till dels forskning och utveckling samt även ökad försäljningsverksamhet. Oförmåga att uppnå ökad försäljningsverksamhet kan leda till att Bolagets framtida ekonomiska ställning påverkas negativt. Det finns en risk för att Bolaget i framtiden inte kom- mer att ha tillräckliga intäkter eller positiva kassaflöden för att finansiera sin verksamhet. Om Bolaget inte kan anskaffa tillräcklig finansiering eller fullfölja attraktiva affärsmöjligheter kan dessutom Bolagets förmåga att behålla konkurrenskraften i sitt erbjudande begrän- sas, vilket kan påverka Bolagets framtida verksamhet, ekonomiska ställning och lönsamhet negativt. Bolaget kan också tvingas söka ytterligare extern finansiering för att kunna fortsätta sin verksamhet. Sådan finansiering kan komma från tredje part eller existerande aktieägare genom offentliga eller privata finansieringsalternativ. Det finns en risk för att nytt kapital inte kan erhållas när det behövs eller på Bolaget tillfredsställande villkor eller att anskaffat kapital inte är tillräckligt för att finansiera verksamheten i enlighetmedfastställdautvecklingsplanerochmålsättningar. Detta kan leda till att Xxxxxxx tvingas begränsa sin utvecklingellerislutändanupphöraheltmedsinverksamhet. Samtidigtkaneneventuellskuldfinansiering,omtillgängligför Bolaget, innehålla villkor som begränsar Bolagets flexibilitet. De framtida kapitalbehoven beror på flera faktorer, däribland kostnader för forskning och utveckling och försäljning av Bolagets produkter. Felbedömningar avseende Bolagets framtida kapitalbehov eller begränsningar i Bolagets möjlighet att erhålla tillräckligt kapital kan innebära flera negativa konsekvenser för Bolagets framtida verksamhet, ekonomiska ställning och lönsamhet.

Teknisk utveckling och förändring

Marknaden för Bolagets produkter är ännu i tidigt utvecklingsskede. Förseningar i Pharmacologs utvecklingsarbete eller oförmåga att följa med i den tekniska utvecklingen hos konkurrenter kan således medföra minskad eller förlorad konkurrenskraft för Bolaget. Detta kan leda till att Bolagets resultat och därmed finansiella ställning påverkas negativt.

Tvister

Pharmacolog kan i framtiden bli involverat i tvister för Bolaget relevanta områden, till exempel avtal med leverantörer, distributörer eller kunder, tvister beträffande olyckor, immateriella rättigheter eller andra faktorer som

berör Bolaget. Beroende på arten av en eventuell tvist och dess komplexitet skulle den i olika grad kunna medföra kostnader och tidsutdräkt, vilket skulle riskera störa den ordinarie affärsverksamheten med negativ effekt på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning som följd.

Omvärldsekonomiska faktorer och valutafluk- tuationer

Pharmacologs intäkter utgörs i dagsläget huvudsakligen av EUR, men även till viss grad av USD vilket innebär en exponering för förändringar i valutakursen mellan Bolagets redovisningsvaluta SEK och andra valutor. Framtida fluktuationer i valutakurser utgör en risk för att värdet av Pharmacologs försäljning minskar, vilket skulle medföra en negativ påverkan på Bolagets resultat och i förlängningen dess finansiella ställning.

Bolagets verksamhet kan påverkas negativt av omvärldsekonomiska faktorer och den globala finansmarknaden där Bolaget är utsatt för marknadsfaktorer såsom tillgång och efterfrågan, inflation och räntefluktuationer, uppgångar och nedgångar samt investeringsvilja med mera. Alla dessa faktorer ligger utanför Bolagets kontroll. För det fall en lågkonjunktur inträffar motsvarande exempelvis den senaste finanskrisen kan det ha en väsentlig negativ inverkan på marknadenförforskningochutvecklingochsåledesskulledet kunna ha en väsentlig negativ inverkan på Bolagets framtida verksamhet, ekonomiska ställning och lönsamhet, inklusive försämrade möjligheter för Bolaget till kapitalanskaffning vid behov på godtagbara villkor eller helt och hållet hindra sådan kapitalanskaffning. En ekonomi som är svag eller på tillbakagång är också påfrestande för Bolagets leverantörer vilket kan leda till leveransstörningar. Allt ovanstående skulle skada Bolagets verksamhet och inverka negativt på Bolagets resultat och finansiella ställning.

Underskottsavdrag

Bolaget hade ett redovisat ackumulerat underskott per den 31 december 2018 om 52 632 kSEK. Bolagets möjlighet att i framtiden nyttja skattemässiga underskott kan begränsas eller falla bort till följd av framtida förändringar i svensk skattelagstiftning eller, enligt nuvarande regler, som ett resultat av ägarförändringar. Om underskottsavdragen inte kan användas för att reducera framtida vinster betyder det att Bolagets skattekostnader kommer bli högre, vilket kommer att påverka Bolagets resultat och finansiella ställning negativt.

Förslag på nya regler i företagssektorn

Från den 1 januari 2019 har en rad olika förändringar inom beskattningen av företag trätt i kraft. Bland annat har en det införts en generell begränsning av avdragsrätten för negativa räntenetton i bolagssektorn och en sänkning av bolagsskatten som genomförs i två etapper (21,4 procent från år 2019 och 20,6 procent från år 2021).

Den generella avdragsbegränsningen innebär att bolag endast har möjlighet att dra av ett negativt räntenetto motsvarande maximalt 30 procent av ett bolags EBITDA. Alternativt kan en förenklingsregel där ett negativt räntenetto får dras av upp till 5 MSEK inom en koncern. Det är möjligt att utjämna ränteavdragsutrymme inom en koncern när koncernbidragsrätt finns. Vidare ska ränta som inte kunnat dras av ett visst år kunna sparas och dras av ett senare år. Detta gäller dock i maximalt sex år och förloras vid ägarförändring.

Enligt årsredovisningen för 2018 uppgick Bolagets räntekostnader och liknande resultatposter till -85 443 kr, vilket innebär att Bolaget har ett negativt räntenetto. Bolaget kommer således med stor sannolikhet kunna nyttja förenklingsregeln (avdrag upp till 5 MSEK). De nya ränteavdragsbegränsningarna kan, beroende på framtida räntekostnader, komma att öka Bolagets skatte- kostnader och detta kan ha en negativ påverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat.

RISKER RELATERADE TILL AKTIERNA OCH ERBJUDANDET

Aktierelaterade risker

Pharmacolog är noterat på Nasdaq First North och presumtiva, men även befintliga, aktieägare bör beakta att det är förenat med hög risk att investera i värdepapper relaterade till Bolaget då aktiekursen kan fluktuera stort. Sådana fluktuationer är inte nödvändigtvis hänförliga till enbart Bolagets prestation utan kan härledas till den allmänna marknadsutvecklingen, makroekonomiska faktorer i samhället, den aggregerade psykologiska stämningen hos investerarkollektivet, utbud och efterfrågan på aktier och andra orsaker med eller utan tydlig koppling till Bolaget. Dessa faktorer kan påverka i både positiv som negativ riktning för investeraren.Idefallenaktivhandelmedgodvolymsaknaskan aktietransaktioner till önskad kurs vara svåra eller omöjliga att genomföra.

Handel i teckningsrätter och BTA

Teckningsrätter avses att noteras och handlas på Nasdaq First North och den BTA som erhålls i utbyte mot utnyttjade teckningsrätter efter erlagd betalning avses att listas och handlas. Det finns en risk att handeln i teckningsrätterna och BTA:erna inte blir tillräckligt likvid för att säkerställa en effektiv marknad och likaså att kursutvecklingen inte korrelerar effektivt med kursutvecklingen för Pharmacologs aktie och därmed att en eventuell säljare av teckningsrätter inte kommer att kunna genomföra en försäljning till önskade prisnivåer.

Aktieägare som inte utnyttjar sina teckningsrät- ter

Teckningsrätter som inte utnyttjas av innehavaren för att teckna aktier kommer att förfalla värdelösa utan rätt till ersättning. Som en konsekvens av detta kommer

innehavarens proportionella ägande och rösträtt i Xxxxxxx att spädas ut motsvarande utfallet av Företrädesemissionen. För att förhindra detta och inte gå miste om eventuella värden behöver innehavaren på eget initiativ eller genom ombud sälja sina teckningsrätter. Det föreligger en risk att beloppet som erhålls inte motsvarar det värde som den ekonomiska utspädningen genom Företrädesemissionen medför för befintliga aktieägare.

Teckningsförbindelser och emissionsgarantier

Bolaget har erhållit teckningsförbindelser från befintliga ägare uppgående till cirka 11 procent av Företrädesemis- sionen och därutöver emissionsgarantier från befintliga ägare och externa parter motsvarande cirka 89 procent av Företrädesemissionen, sammanlagt cirka 100 procent av Företrädesemissionen motsvarande cirka 24,1 MSEK. Teckningsförbindelser och garantiåtaganden är inte säkerställda genom bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang, vilket medför en risk att Bolag- et inte får in erforderligt kapital om en eller flera av de som ingått avtal inte fullföljer sina åtaganden. Detta skulle, vid ett utfall av utebliven emissionsbetalning, kunna inverka nega- tivt på Bolagets genomförande av planerade åtgärder efter genomfört Erbjudandet, vilket kan slå mot framtida intjäning, öka framtida kostnader eller på annat sätt påverkaBolagetsverksamhet,resultatochfinansiellaställning negativt. Bolagets aktiekurs kan av dessa orsaker påverkas negativt med förlust för Bolagets aktieägare som följd.

Skillnader i valutakurser kan väsentligt och negativt påverka värdet av aktieinnehav eller utdelningar

Aktiekursen kommer endast att anges i SEK, och eventuella utdelningar kommer att utbetalas i SEK. Därmed kan aktieägare med annan referensvaluta än SEK drabbas av väsentliga negativa effekter på värdet av sitt aktieinnehav och sina eventuella utdelningar vid omräkning till andra valutor, om den svenska kronan minskar i värde i förhållande till relevant valuta.

Framtida utdelning

Eventuell utdelning beslutas normalt av årsstämman efter förslag från Bolagets styrelse. Pharmacolog har inte lämnat någon utdelning sedan Bolaget bildades. Eventuella framtida utdelningar och beloppen för dessa beror på ett flertal faktorer såsom Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, rörelsekapitalbehov, likviditet, invester- ingsbehov och utdelningspolicy. Bolaget är i en fas där man prioriterar forskning och utveckling samt expansion av försäljningsverksamhet. Aktieägarna bör därför inte räkna med att få någon utdelning de närmsta åren. Under en sådan period och på grund av dessa omständigheter kommer eventuell avkastning för aktieägarna vara avhän- gig en positiv utveckling av aktiekursen.

Ägare med betydande inflytande

Nuvarande större aktieägare i Bolaget bedöms kvarstå som

större aktieägare efter Erbjudandets genomförande och förfoga över betydande aktieposter i Bolaget. Dessa ägare kan således, både innan och efter Erbjudandet, utöva ett betydande inflytande över Xxxxxxx i frågor som är föremål för godkännande av aktieägarna. Dessa ägares intressen skulle kunna skilja sig från övriga aktieägares intressen. Om alla eller någon av dessa ägare skulle avyttra hela eller delar av sitt aktieinnehav, skulle detta kunna ha en väsentligt negativ inverkan på priset på Bolagets aktier negativt.

Utspädning genom framtida emissioner

Bolaget kan i framtiden komma att genomföra ytterligare emissioner av aktier eller aktierelaterade instrument i sy- fte att anskaffa kapital för vidare verksamhetsutveckling. Detta riskerar att minska befintliga ägares proportionella ägande och andel av röster genom utspädning. Konsekvensen vid uteblivet deltagande i framtida emissioner skulle kunna bli en lägre andelsrätt till Bolagets eventuella framtida vinst och relativt mindre inflytande i Bolaget. Dessutom kan sådana nyemissioner påverka priset på Pharmacologs aktier negativt.

Vissa utländska aktieägare kan vara förhin- drade från att utnyttja sin företrädesrätt

Aktieägare som är bosatta i eller har en adress registrerad i vissa andra jurisdiktioner än Sverige, däribland aktieägare i USA, kan vara förhindrade från att utnyttja sin företrädesrätt avseende de aktier de äger i Bolaget vid Företrädesemissionen och vid framtida nyemissioner såvidainteenregistreringsåtgärdellermotsvarandeåtgärder enligt tillämplig lag i respektive jurisdiktion vidtagits avseende sådana aktier eller ett undantag från krav på registrering eller motsvarande åtgärder enligt tillämplig lag i respektive jurisdiktion är tillämpligt. Bolaget kan välja att genomföra nyemissioner utan att vidta sådana åtgärder, vilket innebär att det proportionella ägandet och den proportionella röstandelen för aktieägare bosatta i vissa andra jurisdiktioner än Sverige kan komma att minska till följd av Företrädesemissionen och framtida nyemissioner.

Nasdaq First North

Bolagets aktier är listade på Nasdaq First North. Nasdaq First North är en alternativ marknadsplats som drivs av Nasdaq Stockholm. Nasdaq First North har inte samma juridiska status som en reglerad marknad. Bolag vars aktier handlas på Nasdaq First North regleras av Nasdaq First Norths regelverk, ett mindre omfattande regelverk anpassat för mindre tillväxtbolag, och inte av de juridiska krav som ställs på bolag vars aktier handlas på en reglerad marknad. En investering i ett bolag vars aktier handlas på Nasdaq First North är mer riskfylld än en investering i ett bolag vars aktier handlas på en reglerad marknad. Bolagets aktier kan även komma att avnoteras från Nasdaq First North.

INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER

Styrelsen i Pharmacolog beslutade den 10 maj 2019, med stöd av bemyndigande givet vid årsstämman den 29 april 2019, att genomföra en nyemission av aktier av serie B med företrädesrätt för befintliga aktieägare.

Befintliga aktieägare erhåller i Företrädesemissionen en (1) teckningsrätt för varje aktie innehavd på avstämningsdagen den 17 maj 2019. Fem (5) teckningsrätter ger rätt att teckna två (2) nyemitterade aktier av serie B till en teckningskurs om 8,50 SEK. Xxxxxxxx ska ske under perioden från och med den 21 maj 2019 till och med den 5 juni 2019.

För det fall inte samtliga aktier av serie B tecknats med stöd av teckningsrätter ska styrelsen, inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av aktier av serie B tecknade utan stöd av teckningsrätter. Tilldelning kommer ske i enlighet med styrelsens beslut.

Styrelsen beslutade att öka Bolagets aktiekapital med högst 1 701 205,20 SEK, genom emission av högst 2 835 342 aktier av serie B. Utspädningen för befintliga ägare som inte väljer att teckna sin andel uppgår till högst 28,57 procent vid full teckning av Företrädesemissionen. Aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen har möjlighet att helt eller delvis kompensera sig ekonomiskt för utspädningen genom att sälja tilldelade teckningsrätter. Bolaget kommer att tillföras högst cirka 24,1 MSEK före emissionskostnader. Emissionskostnaderna beräknas uppgå till cirka 4,3 MSEK, inklusive ersättning till emissionsgaranter.

Ägare i Bolaget har genom teckningsförbindelser förbundit sig teckna cirka 2,7 MSEK i Företrädesemissionen, motsvarande cirka 11 procent av Företrädesemissionen. Ett antal externa parter har därutöver ge- nom emissionsgarantier förbundit sig att teckna aktier av serie B motsvarande cirka 21,4 MSEK i Företrädesemissionen, som eventuellt inte tecknas med eller utan stöd av företrädesrätt, motsvarande cirka 89 procent av Företrädesemissionen. Sammantaget är således 100 procent av Företrädesemissionen säkerställd genom teckningsförbin- delser och externa garantier.

Mot bakgrund av ovanstående inbjuds härmed nuvarande aktieägare, allmänheten i Sverige samt institutionella investerare till teckning av aktier av serie B i Bolaget enligt villkoren i Informationsmemorandumet.

Uppsala den 14 maj 2019 Pharmacolog i Uppsala AB (publ) Styrelsen

PHARMACOLOG I KORTHET

Pharmacolog är verksamt inom medicinsk teknik och utvecklar system och lösningar som syftar till att optimera och säkerställa en korrekt och effektiv behandling med intravenösa läkemedel. Under 2016 startade Bolagets försäljning av deras första produkt, DrugLog®, som är ett system för verifiering av intravenösa mediciner. Under 2019 utvecklar Pharmacolog två nya produkter, PrepLogTM samt WasteLogTM som båda bygger på DrugLog®-tekniken.

Pharmacologs produkter riktas mot ett stort antal behandlingsområden såsom; onkologi, infektionssjukdomar och intensivvård som administrerar läkemedel intra- venöst genom infusion eller injektion.

Pharmacologs lösningar minskar risken för felbehandlingar vid intravenös medicinering genom att säkerställa att patienten får rätt läkemedel och rätt dos. Över/ underdosering eller användandet av fel läkemedel kan innebära allvarliga konsekvenser för patienten.

DrugLog® - Pålitlig och effektiv läkemedelskontroll

Ta ett litet prov (0,3-0,5 ml) från den beredda lösningen.

Injicera provlösningen i kyvetten.

Placera kyvetten i DrugLog®-enheten.

Starta testet med några klick på pekskärmen och se resultatet inom 2-3 sekunder.

ReVal™ - Förenklad läkemedelsberedning i sjukhusmiljö

1. ReVal™ hämtar recept (manuellt eller elektroniskt) och länkar det till relevant databas.

2. Klinikern eller apotekaren förbereder läkemedlet enligt det steg-för-steg förfarande som ReVal™ beskriver.

3. ReVal™ föreslår sedan en relevant kontrollmetod baserat på arten av läkemedlet. Farligare läkemedel kontrolleras med fördel av DrugLog®.

4. När mätningen är färdigställd skrivs en etikett ut som fästs på förpackning eller spruta.

BAKGRUND OCH MOTIV

Pharmacolog är specialiserade på att utveckla produkter och lösningar för en effektivare och säkrare användning av intravenösa läkemedel såsom exempelvis cytostatika och antibiotika. Bolagets vision är att varje enskild patient skall få en individuellt optimerad medicinering där läkemedlet kontrolleras och justeras under behandlingen beroende på patientens tillstånd och respons. Ytterst handlar det om att maximera möjligheten för svårt sjuka patienter att bli friska.

Pharmacolog har utvecklat och sedan en tid marknadsfört DrugLog®, en produkt för snabb och effektiv kontroll av identitet och koncentration av intravenösa läkemedel. Bolaget levererade under 2018 ett antal system för klinisk användning och har börjat generera intäkter. Pharmacolog har även satsat på att etablera sig på den skandinaviska-, västeuropeiska- och amerikanska marknaden. Under 2018 etablerade Xxxxxxx sitt första dotterbolag i USA som ett led i marknadsintroduktionen på den nordamerikanska marknaden. Vidare har Bolaget nu ett flertal distributörer i Västeuropa och genom dessa försäljningsarbeten i Frankrike, England, Tyskland, Spanien och Nederländerna. Norden inklusive Sverige hanteras av Bolaget.

Under 2018 och 2019 har Bolaget fortsatt utvecklingen av DrugLog och dess applikationsområden. Detta har resulterat i att Bolaget beslutat fokusera på tre huvudsakliga kundsegment och utvecklat två helt nya lösningar baserade på den ursprungliga DrugLog®-teknologin. Dessa är WasteLog™ och PrepLog™. Båda systemen bygger på den teknik som finns i nuvarande DrugLog® men har en nyutvecklad mjukvara. WasteLog™ är ett system som bättre hanterar det arbetsflöde som råder vid analys av returer av narkotiska preparat inom s.k. Drug Diversion prevention program. PrepLog™ är en integrerad lösning för kontroll av beredda läkemedel vid sjukhusapotek och vårdavdelningar där inmatning om förvättad substans och koncentration sker automatiskt. Resultatet efter genomförd mätning skickas till elektroniskt preskriptionssystem eller patientjournal. Nuvarande DrugLog® kommer att fortsätta säljas till kunder som behöver ett fristående instrument för kvalitetssäkring av läkemedelsberedningar eller processkontroll, till exempel vid kontroll av beredningsrobotar.

Bolagets har även ytterligare ett utvecklingsprojekt, ReVal™, är ett system som vägleder vårdpersonal på pediatriska vårdavdelningar när de iordningställer läkemedel och talar om vilken kontrollmetod som skall användas. ReVal™ bygger på en prototyp som togs fram i samarbete med Karolinska Universitetssjukhuset med stöd från Vinnova. ReVal™ är integrerad med den nationella beredningsdatabasen, ePed, som innehåller instruktioner för beredning av läkemedel inom pediatrisk vård. För närvarande utvärderas ReVal™ på Karolinska Universitetssjukhuset och beräknas att lanseras på den svenska marknaden under senare delen av 2019.

Vidare fortlöper Bolagets utvecklingsprojekt med Uppsala Universitet för att ta fram ett system som gör det möjligt att snabbt få en indikation om vilken antibiotikakoncentration patienten har i blodet. Detta samarbete erhöll ekonomiskt stöd från Vinnova och fick tillstånd för att genomföra kliniska tester på Akademiska sjukhuset under 2019, tester som påbörjats under andra kvartalet 2019.

Bolaget genomför föreliggande kapitalisering enligt detta informationsmemorandum för att framförallt accelerera det kommersiella arbetet i USA. Vidare kommer fokus att läggas på att förfina och förbättra mjukvaran i de tre lanserade produkterna WasteLog™, PrepLog™ och DrugLog®. Arbetet med att etablera strategiska partnersamarbete fortgår enligt plan men kommer under året att fokuseras kring aktörer med sin huvudsakliga verksamhet i USA med fokus på Drug Diversion.

Styrelsen för Pharmacolog i Uppsala AB (publ) är ansvarig för innehållet i Informationsmemorandumet. Styrelsen försäkrar härmed att alla rimliga försiktighetsåtgärder har vidtagits för att säkerställa att uppgifterna i Informationsmemorandu- met, såvitt styrelsen vet, överensstämmer med de faktiska förhållandena och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd. I de fall information kommer från tredje man har informationen återgivits korrekt och, såvitt Bolaget känner till och kan försäkra genom jämförelse med annan information som offentliggjorts av berörd tredje man, inga uppgifter har utelämnats på ett sätt som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande.

Uppsala den 14 maj 2019 Pharmacolog i Uppsala AB (publ) Styrelsen

VERKSTÄLLANDE DIREKTÖREN HAR ORDET

Verksamhetsåret 2019 har startat enastående och Bolaget har gjort flera stora genombrott där affären med NewYork-Presbyterian Hospital kanske är den som fått mest uppmärksamhet. Affären är ett resultat av en långsiktig och målmedveten satsning under 2018 som nu givit utdelning. Vi står också väl rusta- de för expansion med ett etablerat dotterbolag och samarbete med HelioMetrics. Affären har vidare genererat ytterligare intresse från både kunder och andra potentiella partners. Med allt detta på plats är vi redo för en bred lansering på den amerikanska marknaden och syftet med denna nyemission är bland annat att ytterligare accelerera våra aktiviteter i Nordamerika.

Parallellt med fokuserad satsning på Nordamerika inom området Drug Diversion har vi arbetat med att ytterligare förfina och förbättra vår teknikplattform, något som resulterat i att vi tagit fram två nya produkter. WasteLog™ och PrepLog™, båda systemen bygger på den teknik som finns i nuvarande DrugLog men har en nyutvecklad mjukvara. WasteLog™ är ett system som bättre hanterar det arbetsflöde som råder vid analys av returer av narkotiska preparat inom s.k. Drug Diversion Prevention Program. PrepLog™ är en integrerad lösning för kontroll av beredda läkemedel vid sjukhusapotek och vårdavdelningar där in- matning om förväntad substans och koncentration sker automatiskt. Resultatet efter genomförd mätning skickas därefter till elektroniskt preskriptionssystem eller patientjournal. Nuvarande DrugLog® kommer att fortsätta säljas till kunder som behöver ett fristående instrument för kvalitetssäkring av läkemedelsbered- ningar eller processkontroll, till exempel vid kontroll av beredningsrobotar.

Vi ser dagligen tecken på en alltmer pressad vårdapparat med stora påfrestningar på vårdpersonal som följd. En stressig miljö innebär ökade risker för fel, något som kan förhindras med goda rutiner och bra system för kvalitetssäkring. Behovet av innovativa metoder för att säkerställa en säker och optimal medicinering är uttalat och ökar. Därför fortsätter vi oförtrutet vårt arbete med att utveckla unika lösningar för en effektivare och säkrare medicinering med intravenösa läkemedel.

Genom den kliniska användningen och de omfattande tester och utvärde- ringar som genomförts med DrugLog® har vi mer än väl bevisat vår teknolo- gis noggrannhet och flexibilitet. Samtidigt är det alltid en utmaning att skapa efterfrågan för innovativa lösningar som bryter ny mark inom sjukvården. Trots att behovet är påtagligt så tar det tid att få en pressad sjukvård att ändra befintliga rutiner och processer. Genom att utöka erbjudandet till att också innefatta integrerade stödfunktioner för de arbetsprocesser som rör läkemedelshantering ökar möjligheterna att införa nya lösningar i vårdkedjan.

Bolagets projekt att utveckla en metod för att möjliggöra patientnära kontroll av antibiotikakoncentration i blod går nu in i en ny fas där vi går vidare och mäter på prover från patient. Arbete sker tillsammans med Uppsala Universitet och Akademiska sjukhuset med stöd från Vinnova.

Pharmacologs vision är att varje svårt sjuk patient får en individuellt optimerad medicinering som anpassas över tiden beroende på patientens tillståndochrespons. Dethandlaromattminimeraonödigtlidandeochmaximera möjligheten för svårt sjuka patienter att bli friska. Vi har produkter, kompetens och pågående utvecklingsprojekt som adresserar dessa viktiga om- råden och är nu redo för att öka tempot när det gäller kommersiell expansion samt produktutveckling.

12 Inbjudan till teckning av aktier i Pharmacolog i Uppsala AB (publ)

Pharmacologs mål är att bli marknadsledande inom verktyg för att säkerställa medicineringseffektivitet i individualiserad vård och syftet med denna nyemission är ge oss möjlighet att växla upp och öka farten mot att uppnå just detta. I huvudsak är det inom tre områden jag bedömer att en satsning har stor potential att dels öka Bolagets försäljning, dels skapa värde för våra aktieägare både i det kortare perspektivet och på lång sikt.

• Kommersiell satsning i USA mot med fokus mot Lansering av DrugLog® i USA med fokus mot Drug Diversion.

• Ytterligare förfina och anpassa DrugLog-teknologin specifikt mot de tre huvudsegmenten; Drug Diversion, drug compounding och quality control.

• Knyta ytterligare samarbeten med strategiska partners med fokus på den amerikanska marknaden och Drug Diversion.

Att vara med och leda ett kvalificerat team där alla arbetar mot ett gemensamt mål, att förbättra sjukvården genom att tillhandahålla lösningar och produkter som säkerställer att en medicinering är korrekt och ger avsedd effekt, känns som ett stort privilegium och är mycket stimulerande. Målet är i slutändan att fler patienter med svåra sjukdomar skall bli botade vilket är något vi alla i Pharmacolog känner otroligt starkt engagemang för.

Med dessa ord vill vi varmt välkomna såväl existerande som nya aktieägare att följa oss när vi växlar upp ytterligare mot ovannämnda mål.

Xxxx Xxxxxxx Verkställande direktör

Informationsmemorandum 13

VILLKOR OCH ANVISNINGAR

Företrädesemissionen

Styrelsen i Pharmacolog beslutade den 10 maj 2019, med stöd av bemyndigande givet vid årsstämman den 29 april 2019, att genomföra en nyemission av aktier av serie B om högst 2 835 342 stycken nya aktier av serie B till en teckningskurs om 8,50 SEK, motsvarande totalt cirka 24,1 MSEK, med företrädesrätt för Bolagets aktieägare. Gen- om Företrädesemissionen kan Bolagets aktiekapital kom- ma att öka med högst cirka 1 701 205,20 SEK från cirka 4

253 013,60 SEK till cirka 5 954 218,80 SEK och antalet aktier av serie B kan komma att öka med högst 2 835 342 stycken från 7 088 356 stycken till 9 923 698 stycken aktier av serie B.

Företrädesrätt till teckning

Den som på avstämningsdagen den 17 maj 2019 är registrerad som aktieägare i Pharmacolog erhåller en (1) teckningsrätt per innehavd aktie. Fem (5) teckningsrätter ger rätt att teckna två (2) nya aktier av serie B i Pharmacolog till en teckningskurs om 8,50 SEK per aktie av serie B.

Teckning utan företrädesrätt

Anmälan av intresse om teckning av nya aktier av serie B utan stöd av företrädesrätt i Företrädesemissionen görs via anmälningssedeln ”Anmälningssedel för teckning av nya aktier av serie B utan stöd av teckningsrätter”.

Teckningskurs

Aktierna emitteras till en teckningskurs om 8,50 SEK. Courtage utgår ej. Teckningskursen har fastställts av styrelsen med utgångspunkt i marknadens prissättning av Bolagets aktie, rådande marknadsläge, marknadssondering med kvalificerade investerare och externa emissionsgarant- er samt verksamhetens historiska utveckling.

Avstämningsdag

Avstämningsdag hos Euroclear för fastställandet av vilka som har rätt att erhålla teckningsrätter i Företrädesemis- sionen är den 17 maj 2019. Sista dag för handel i Bolagets aktier inklusive rätt till deltagande i Företrädesemissionen är den 15 maj 2019. Första dag för handel i aktien exklus- ive rätt till deltagande i Företrädesemissionen är den 16 maj 2019.

Handel med teckningsrätter

Xxxxxx i teckningsrätter avses att äga rum på Nasdaq First North under perioden från och med den 21 maj 2019 till och med den 3 juni 2019. ISIN-kod för teckningsrätterna är SE0012673465.

Teckningsperiod

Teckning av nya aktier av serie B ska ske under perioden från och med den 21 maj 2019 till och med den 5 juni 2019. Efter teckningsperiodens utgång blir outnyttjade teckningsrätter ogiltiga och mister därmed sitt värde. Outnyttjade teckningsrätter kommer att, utan avisering från Euroclear, avregistreras från VP-kontot. För att förhindra förlust av värdet på teckningsrätterna måste dessa utnyttjas för teckning av nya aktier av serie B senast den 21 maj 2019 eller säljas senast den 3 juni 2019. Styrelsen för Pharmacolog äger rätt att förlänga den tid under vilken anmälan om teckning och betalning kan ske. En eventuell förlängning av tiden för teckning och betalning ska beslutas senast före teckningsperiodens utgång och offentliggöras genom pressmeddelande.

Angående teckning till ISK, kapitalförsäkring eller IPS

I det fall depån eller VP-kontot är kopplat till en kapitalförsäkring, är en IPS eller ISK (investeringsspar- konto) gäller särskilda regler vid nyteckning av aktier. Xxxxxxxxx bör kontakta sin bank eller förvaltare och följa dennes instruktioner för hur teckningen eller betalningen ska gå till. I det fall teckningen inte sker på ett korrekt sätt kommerleveransavtilldeladeaktierinteattkunnasketilldessa depåtyper.

Utspädning

Antalet aktier av serie B kan öka med högst 2 835 342 aktier av serie B till högst 9 923 698 aktier av serie B genom Företrädesemissionen. Aktieägare som väljer att inte teckna aktier av serie B i Företrädesemissionen kan komma att vidkännas en maximal utspädningseffekt av sin ägar- och röstandel om cirka 28,57 procent.

Direktregistrerade aktieägare

De aktieägare eller företrädare för aktieägare som på avstämningsdagen är registrerade i den av Euroclear och för Bolagets räkning förda aktieboken, erhåller förtryckt emissionsredovisning med vidhängande inbetalningsavi från Euroclear. Av den förtryckta emissionsredovisningen framgår bland annat antalet erhållna teckningsrätter. Den som är upptagen i den i anslutning till aktieboken särskilt förda förteckningen över panthavare med flera, erhåller inte någon emissionsredovisning utan underrättas sepa- rat. Någon separat VP-avi som redovisar registreringen av teckningsrätter på aktieägares VP-konto kommer inte att skickas ut.

Förvaltarregistrerade aktieägare

Aktieägare vars innehav av aktier av serie B i Bolaget är förvaltarregistrerade hos bank eller annan förvaltare på avstämningsdagen erhåller varken emissionsredovisning eller särskild anmälningssedel från Euroclear. Teckning och betalning ska då istället ske i enlighet med anvisningar från respektive förvaltare.

Teckning med stöd av teckningsrätter

Anmälan om teckning av nya aktier av serie B med stöd av teckningsrätter ska ske genom samtidig kontant betalning senast den 5 juni 2019. Teckning och kontant betalning ska antingen göras med den förtryckta inbetaln- ingsavisommedföljeremissionsredovisningenellermedden inbetalningsavi som är fogad till den särskilda anmälningssedeln enligt följande alternativ:

1) Inbetalningsavi

I det fall samtliga på avstämningsdagen erhållna teckningsrätter utnyttjas för teckning av nya aktier av serie B ska endast den förtryckta inbetalningsavin använ- das som underlag för anmälan om teckning genom kontant betalning. Särskild anmälningssedel ska då ej användas. Inga tillägg eller ändringar får göras i den på inbetalning- savin förtryckta texten.

OBSERVERA ATT ANMÄLAN OM TECKNING ÄR BINDANDE.

2) Särskild anmälningssedel

I det fall ett annat antal teckningsrätter än vad som framgår av den förtryckta emissionsredovisningen utnyttjas för teckning, ska den särskilda anmälningssedeln användas som underlag för teckning genom kontant betalning. Anmälning om teckning genom betalning ska ske i enlighet med anvisningarna på den särskilda anmälningssedeln. Den förtrycka inbetalningsavin får därmed inte användas. Ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Särskild anmälningssedel kan erhållas från Mangold per telefon, e-post eller genom att ladda ner den från Mangolds hemsida. Ifylld anmälningssedel ska skickas per post, e-post eller lämnas på nedanstående adress och vara Xxxxxxx tillhanda senast klockan 17:00 den 5 juni 2019. Anmälningssedlar som skickas per post bör avsändas i god tid för att säkerställa leverans före angivet sista datum. Det är endast tillåtet att insända en särskild anmälnings- sedel. I det fall fler än en särskild anmälningssedel insändes kommer enbart den sist erhållna att beaktas. Övriga särskilda anmälningssedlar kommer således att lämnas utan avseende.

OBSERVERA ATT ANMÄLAN OM TECKNING ÄR BINDANDE.

Mangold Fondkommission AB Ärende: Pharmacolog

Box 55691

102 15 Stockholm

Besöksadress: Engelbrektsplan 2

E-post: xx@xxxxxxx.xx Telefon: x00 0 000 000 00 Hemsida: xxx.xxxxxxx.xx

Teckning utan stöd av teckningsrätter (intresse- anmälan)

Intresseanmälan att teckna nya aktier av serie B utan stöd av teckningsrätter kan göras till vilket belopp som helst och ska ske under samma period som anmälan om teckning med stöd av teckningsrätter, det vill säga från och med den 21 maj 2019 till och med den 5 juni 2019. Anmälan om teckning utan stöd av företrädesrätt sker genom att ”Anmälningssedel för teckning av nya aktier utan stöd av teckningsrätter” ifylls, undertecknas och skickas till Xxxxxxx på adress enligt ovan. Anmälningssedeln kan beställas från Mangold via telefon, e-post eller genom att ladda ner den från Mangolds hemsida. Anmälningssedeln kan även fyllas i och skickas in elektroniskt till Mangold via hemsidan.

Ingen betalning ska ske i samband med anmälan om teckning av nya aktier av serie B utan företrädesrätt, utan sker i enlighet med vad som anges nedan. Anmälnings- sedeln ska vara Mangold tillhanda senast klockan 17:00 den 5 juni 2019. Det är endast tillåtet att insända en anmälningssedel. För det fall fler än en anmälningssedel insändes kommer enbart den sist erhållna att beaktas. Övriga anmälningssedlar för teckning av nya aktier av serie B utan stöd av teckningsrätter kommer således att lämnas utan avseende.

OBSERVERA ATT ANMÄLAN OM TECKNING ÄR BINDANDE.

Tilldelning

För det fall inte samtliga aktier av serie B tecknats med stöd av teckningsrätter ska styrelsen, inom ramen för Företrädesemissionen högsta belopp, besluta om tilldelning av aktier av serie B tecknade utan stöd av teckningsrätter. Tilldelning utan företrädesrätt kommer ske i enlighet med styrelsens beslut på ett tilldelningsmöte efter avslutad teckningsperiod. Detta för att eventuellt säkra strategiskt viktiga externa investerare eller tillgodose en god spridning i Bolaget.

Besked om tilldelning av aktier utan företrädes- rätt

Besked om eventuell tilldelning av aktier av serie B tecknade utan företrädesrätt lämnas genom översändande av tilldelningsbesked i form av en avräkningsnota. Betaln- ing ska erläggas senast tre (3) bankdagar efter utfärdandet av avräkningsnotan. Meddelande utgår endast till dem som erhållit tilldelning. Erläggs ej likvid i rätt tid kan de tecknade men ej betalda aktierna komma att överlåtas till någon annan. Skulle försäljningspriset vid sådan överlåtelse komma att understiga priset i Företrädesemissionen, kan den vilken ursprungligen erhållit tilldelning av dessa aktier av serie B komma att få svara för hela eller delar av mellanskillnaden. Tilldelning är inte beroende av när

under anmälningsperioden anmälan inkom. I händelse av överteckning kan tilldelning komma att utebli eller ske med ett lägre antal aktier av serie B än vad anmälan avser.

Aktieägare bosatta utanför Sverige

Aktieägare bosatta utanför Sverige (avser dock ej aktieägare bosatta i USA, Kanada, Japan, Nya Zeeland, Hong Kong, Schweiz, Singapore, Sydafrika eller Australien eller annat land där deltagande i Företrädesemissionen helt eller delvis är föremål för legala restriktioner) och vilka äger rätt att teckna i Företrädesemissionen kan vända sig till Xxxxxxx på telefonnummer enligt ovan för information om teckning och betalning. Observera att Erbjudandet enligt Informationsmemorandumetinteriktarsigtillpersonersomär bosatta i USA (innefattande dess territorier och provinser,varjestatiUSAsamtDistrictofColumbia),Australien, Singapore, Nya Zeeland, Japan, Kanada, Schweiz, Hongkong, Sydafrika eller andra länder där deltagande förutsätter ytterligare prospekt, registrerings- eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt.

Aktieägare bosatta i vissa obehöriga jurisdik- tioner utanför Sverige

Tilldelning av teckningsrätter och utgivande av nya aktier av serie B vid utnyttjande av teckningsrätter till personer som är bosatta i andra länder kan påverkas av värdepapperslagstiftningar i sådana länder. Med anledning härav kommer aktieägare som har sina aktier av serie B i Bolaget direktregistrerade på VP-konton med registrerade adresser i USA (innefattande dess territorier och provinser,varjestatiUSAsamtDistrictofColumbia),Australien, Singapore, Nya Zeeland, Japan, Kanada, Sch- weiz, Hongkong, eller Sydafrika inte att erhålla emissionsredovisning. De kommer inte heller att erhål- la några teckningsrätter på sina respektive VP-konton. De teckningsrätter som annars skulle ha levererats till sådana aktieägare kommer att säljas och försäljningslikviden, med avdrag för kostnader, därefter att utbetalas till berörda aktieägare. Belopp understigande 500 SEK utbetalas ej.

Xxxxxxx och tecknade aktier (”BTA”)

Teckning genom betalning registreras hos Euroclear så snart detta kan ske, vilket normalt innebär några bankdagar efter betalning. Därefter erhåller tecknaren en VP-avi med bekräftelse att inbokningen av BTA skett på tecknarens VP-konto. Betalda tecknade aktier av serie B benämns BTA på VP-kontot till dess att nyemissionen blir registrerad hos Bolagsverket. Enligt aktiebolagslagen får undervissaförutsättningardelavnyemissionenregistrerasvid Bolagsverket. Ifall denna möjlighet till delregistrering utnyttjas i föreliggande emission kommer flera serier av BTA att utfärdas varvid den första serien benämns ”BTA 1” i VP-systemet. BTA 1 kommer att omvandlas till aktier av serie B så snart en första eventuell delregistrering skett. En andra serie av BTA (”BTA 2”) kommer att utfärdas för teckning vilken skett vid sådan tidpunkt att tecknade aktier av se- rie B inte kunnat inkluderas i den första delregistreringen

och omvandlas till aktier av serie B så snart nyemissionen slutligt registrerats vilket beräknas ske omkring vecka 27. Aktieägare vilka har sitt aktieinnehav registrerat via depå hos bank eller fondkommissionär erhåller information från respektive förvaltare. När BTA omvandlas till aktier av serie B skickar Euroclear inte ut någon särskild avisering.

Handel med BTA

Handel med BTA 1 beräknas att ske på Nasdaq First North från och med den 21 maj 2019 till dess att en första del av Företrädesemissionen registrerats hos Bolagsverket, vilket beräknas ske under vecka 25. Handel med BTA 2 beräknas att ske från och med den 12 juni 2019 till dess att Företrädesemissionen slutregistrerats, vilket beräknas ske omkring vecka 27. ISIN-koden för BTA 1 är SE0012673473 och ISIN-koden för BTA 2 är SE0012673481.

Information om LEI-kod och NCI-nummer

Enligt Europaparlamentets och rådets direktiv 2011/61/ EU (XxXXX XX) behöver alla investerare från och med 3 januari 2018 ha global identifieringskod för att kunna genomföra värdepapperstransaktioner. Dessa krav medför att juridiska personer behöver ansöka om registre- ring av en så kallad Legal Entity Identifier (LEI) och fysiska personer ta reda på sitt National Client Identifier (NCI) för att kunna teckna, och anmäla sig för teckning, aktier av serie B i Företrädesemissionen. Observera att det är tecknarens juridiska status som avgör om en LEI-kod eller NCI-num- mer behövs samt att Mangold kan vara förhindrat att utföra transaktionen åt personen om LEI-kod eller NCI-num- mer (såsom tillämpligt) inte tillhandahålls. Den som avser att teckna, eller anmäla sig för teckning av, aktier av serie B i Företrädesemissionen uppmanas att ansöka om registrering av en LEI-kod eller ta reda på sitt NCI-num- mer (såsom tillämpligt) i god tid för att äga rätt att delta i Företrädesemissionen och/ eller kunna tilldelas nya aktier av serie B som tecknas utan stöd av teckningsrätter.

Offentliggörande av utfallet i Företrädesemis- sionen

Omkring den 11 juni 2019 beräknas Bolaget offentliggöra utfallet av Företrädesemissionen. Offentliggörandet kom- mer att ske genom pressmeddelande och finnas tillgängligt på Bolagets hemsida.

Rätt till utdelning på de nya aktierna

De nya aktierna av serie B berättigar till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att Företrädesemissionen registrerats vid Bolagsverket, under förutsättning att de nya aktierna av serie B blivit registrerade och införda i den av Euroclear förda aktieboken på avstämningsdagen för sådan utdelning.

Information om behandling av personuppgifter

Den som tecknar, eller anmäler sig för teckning av, akti-

er av serie B i Företrädesemissionen kommer att lämna personuppgifter till Xxxxxxx. Xxxxxxx kommer att behandla dessa personuppgifter i datasystem i den utsträckning som krävs för att administrera Företrädesemissionen. Även personuppgifter som inhämtas från annan källa än de personuppgifterna avser kan komma att behandlas. Det kan också förekomma att personuppgifter från en tredje part överlämnas till och behandlas av Mangold. Informationen om behandling av personuppgifter lämnas av Xxxxxxx, som är personup- pgiftsansvarig för behandlingen av personuppgifter. Xxxxxxx tar emot begäran om rättelse eller radering av personuppgifter på den adress som anges i avsnittet “Adresser”.

Övrig information

Styrelsen för Pharmacolog har inte rätt att avbryta, återkalla eller tillfälligt dra tillbaka Företrädesemissionen om att teckna nya aktier av serie B i Bolaget i enlighet med villkoren i detta Informationsmemorandum. Styrelsen för Pharmacolog har förbehållit sig rätten att förlänga den tid under vilken anmälan om teckning och betalning i Företrädesemissionen kan ske. En eventuell förlängning av tiden för teckning och betalning ska beslutas senast före teckningsperiodens utgång och offentliggöras genom pressmeddelande.

Det är tecknarens ansvar att se till att handlingar så som bilagor, vidimerad ID-kopia, LEI-kod eller dylikt lämnas in på sådant sätt att leverans kan ske till angiven depå eller VP-konto.

För det fall ett felaktigt belopp betalats in kommer Bolaget att ombesörja att eventuellt överskjutande belopp återbetalas. Ingen ränta utgår för det överskjutande beloppet. Anmälan om teckning av nya aktier av serie B är oåterkallelig och tecknaren kan inte upphäva eller modifiera en anmälan om teckning av nya aktier av serie B. Ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan beaktande eller teckning komma att ske med ett lägre belopp. Om teckningslikviden inbetalas för sent, är otillräcklig eller betalas på felaktigt sätt kan anmälan om teckning komma att lämnas utan beaktande eller teckning komma att ske med ett lägre belopp. Erlagd emissionslikvid som inte ianspråktagits kommer då att återbetalas. Ingen ränta kommer att utbetalas för sådan likvid.

18 Inbjudan till teckning av aktier i Pharmacolog i Uppsala AB (publ)

MARKNADSÖVERSIKT

De uppgifter avseende marknadsförhållanden och Pharmacologs marknadsposition i förhållande till konkurrenter som anges i Informationsmemorandumet är Bolagets samlade bedömning baserad på såväl interna som externa källor. Information hämtad från extern part har återgivits korrekt och såvitt Pharmacolog kan känna till och försäkra genom jämförelse med annan information som offentliggjorts från berörd extern part har inga uppgifter utelämnats på ett sätt som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande.

Översikt

Pharmacolog är specialiserade på att utveckla produkter och lösningar för en effektivare och säkrare användning av intravenösa läkemedel såsom exempelvis cytostatika och antibiotika. Bolagets första produkt är det egenutveck- lade och patenterade DrugLog®-systemet som genom spektroskopiska avläsningar av läkemedlen snabbt identifierar dess substans samt koncentration. Genom att kombinera DrugLog®s kontrollfunktioner med en individanpassad vårdplan samt dosadaption kan allvarliga felmedicineringar undvikas och effektivare vård erhållas. Konsekvenserna av såväl för hög som för låg dos kan medföra risker för patienten. Följderna kan bli förlängd sjukhusvistelse, toxiska bieffekter eller ej eftersträvad behandlingseffekt. Möjligheten att avläsa patientens reaktion på behandlingen eller koncentration av läkemedlet i blodet i realtid bäddar för en framtida optimering av medicinsk vård.

Pharmacolog bedriver för närvarande ett utvecklingssamarbete med forskare från Uppsala Universitet rörande metoder för bedömning av antibiotikakoncentrationen i blodet under behandling av patienter med svåra infektioner. Antibiotikabehandling med rätt dos är avgörande för att patientens säkerhet. Det saknas idag teknik för att på ett snabbt sätt kunna avgöra antibiotikakoncentrationer i blodet hos patienter som behandlas för allvarligare infektioner. Projektet bygger vidare på Bolagets nuvarande teknik inom vätskeanalys genom ljusabsorptionsspektrometri.

Marknaden

Pharmacologs primära marknad, beredningskontroll av intravenösa läkemedel vid vårdavdelningar och apotek, befinner sig i en tidig fas, men med ett uttalat behov och tydliga tecken på att efterfrågan börjar ta fart. Flera länder, däribland Sverige1, har initierat nationella program för att förbättra läkemedelshantering generellt och mer specifikt inom barnsjukvård. När det gäller beredningskontroll av cellgifter har utvecklingen nått längst i Frankrike där det re- dan etablerats en aktiv, konkurrensutsatt marknad med en utstakad prisbild och en förståelse för nyttan av kontroll av intravenösa läkemedel innan det ges till patient. Bolagets distributör, Pharmed SAM, har gjort en analys av den frans- ka marknaden och kommit fram till att det finns ungefär 200 intressanta sjukhus och beredningscentra för cellgift- er i Frankrike, varav cirka 50 i dagsläget har implementerat en lösning för säkerhetskontroll av substans och koncen- tration till ett värde av 500-600 kSEK per system. Bolagets

uppskattning är således att den totala franska marknaden uppgår till ungefär 110 MSEK plus årlig service samt för- brukningsvaror omfattande uppskattningsvis 20 procent av installerat värde. Då den franska marknaden enligt Bolagets beräkningar utgör omkring 17 procent av den västeuropeis- ka marknaden, vilket i sin tur uppskattas till 25 procent av den globala marknaden, skapar detta en aggregerad mark- nad om 650 MSEK i västeuropa och runt 2 600 MSEK globalt. Bolaget bedömer vidare att marknaden för beredningskon- troll av läkemedel iordningställda vid vårdavdelningar är 2-3 gånger större än så. Kunderna inom beredningskon- troll för cytostatika återfinns inom större vårdinstitutioner, sjukhus och sjukhusapotek. Universitetssjukhus har en sär- skilt viktig roll i det skede Bolaget och marknaden befinner sig i för tillfället då de slutsatser och rapporter som olika forskningssamarbeten utmynnar i är av betydelse för att öka insikten hos berörda intressenter och därmed den fort- satta marknadsutvecklingen.

Gällande marknadsstorleken för kontroll av antibiotika- koncentrationen i blod är ett potentiellt marknadsvärde i dagsläget svårbedömt. Det man dock vet är att resistens mot antibiotika är ett av de absolut största hoten mot glob- al hälsa, matsäkerhet och utveckling2. Antibiotika används för att behandla ett antal bakterieinfektioner. Resistens up- pkommer i samband med att bakterierna ändrar respons mot denna typ av medicin. Det är alltså bakterien som blir immun och inte människan eller djuret. Konsekvenserna kan vara förödande då det blir mycket svårare att behan- dla mycket allvarliga sjukdomar, exempelvis behandling av lunginflammation, tuberkulos, gonorré och salmonella. Idag avlider cirka 700 000 personer per år globalt som ett re- sultat av resistens mot antibiotika. Resistens resulterar i län- gre sjukhusvistelser, högre medicinska kostnader och ökade dödsfall. Man estimerar att år 2050 riskerar man 10 miljoner liv per år samt 100 triljoner USD kumulativt om världen inte finner lösningar på överanvändningen av antibiotika.

Rörande behandlingar med antibiotika är korrekt dosering kritiskt. Exempelvis är sepsis, ett allvarligt sjukdomstillstånd där snabb och korrekt behandling med antibiotika är avgörande för tillfrisknande. I USA räknas sepsis aggregerat som det mest kostsamma tillståndet att behandla och globalt beräknas runt 30 miljoner människor drabbas årligen3. Dessa patienter måste snabbt undergå en antibiotikakur och dosbestämningen är i dagsläget, enligt Bolaget, mycket osäker och det saknas idah metoder som är snabba för att korrekt bestämma dosen. Därtill utgör sepsis enbart en liten del av all antibiotikaanvändning där kontroll av antibiotikakoncentrationen i blodet är nödvändig.

1 Läkemedelsverkets kunskapsbok om läkemedelshantering vid pediatrisk vård

2 Fact Sheet, World Health Organization Antibiotic Resistence, 2018

3 Tackling drug-resistant infections globally: Final report and recommendations, 2015

4 Fact Sheet, World Sepsis Day, 2015

Drivkrafter

En av drivkrafterna för Bolagets produkter och lösningar bedöms vara att patientnyttan och säkerheten uppmärk- sammas genom forskningssamarbeten och partnerskap samt att tidiga marknader, såsom Frankrike, går i bräschen. Därigenom skapas krav från myndigheter, beställare av sjukvård och vårdtagare att rutiner för en säker läkeme- delshantering införs på en bredare basis. Utöver detta räknar Xxxxxxx med att en säkrare och mer kostnadseffektiv läke- medelshantering hos vårdgivare, inkluderande försäkrings- bolag, skall leda till en ökad efterfrågan. Exempelvis skulle en snabbare identifikation och förbättrad behandling av sepsis innebära 1,25 miljoner färre sjukhusdagar till en be- sparing av 1 500 MUSD och 92 000 liv enbart i USA1. Vidare uppger Persistence Market Research antalet sjukhusinlägg- ningar i USA relaterade till cancer till 4,7 miljoner. Den glo- bala cancermedicinmarknaden omsatte över 78 000 MUSD år 2015 och beräknas växa till knappt 112 000 MUSD till och med år 20202. I denna siffra ingår dock såväl cytostatika som immunoterapipreparat, men cellgifter är och fortsätter vara den dominerande lösningen för medicinsk onkologi. Med beaktande av storleken av marknaderna och att cancer är den näst vanligaste dödsorsaken i USA enligt CDC (Cen- ter for Disease Control and Prevention), samtidigt som en studie från 2016 påvisat att misstag och felbehandling inom vården skulle kvala in som tredje vanligaste dödsorsak på den listan med god marginal ifall denna ingick i statistiken3, så det finns gott om incitament för vårdinstitutioner att in- vestera i utökad kontroll- och optimeringslösningar inom vården i allmänhet och inom Pharmacologs nisch i synner- het.

Drug Diversion

Pharmacolog initierade samt intensifierade sina satsningar mot Drug Diversion i USA under 2018. Bolaget estimerar marknaden till cirka 1 miljard SEK. Drug Diversion är ett stort och omtalat problem globalt men frågan drivs främst i USA. Drug Diversion handlar om hur kontrollerade ämnen som narkotika och andra receptbelagda läkemedel som innehas lagenligt hamnar i olaga kanaler där de säljs eller används för missbruk4. Detta inkluderar bland annat vårdpersonal som förskingrar läkemedel eller byter ut stark narkotika mot till exempel vanlig saltlösning. Uppskattningsvis involver- ar 92 procent av incidenterna opioder. De värsta fallen in- kluderar manipulering av ampuller, dropp eller andra injek- tionsformer vilket kan leda till förödande konsekvenser för patienter som går miste om korrekt medicinering. Droger som egentligen är menade för medicinskt bruk men som hamnar i fel händer bidrar även till den kriminelles missbruk vilket får konsekvenser på samhället i stort. Det mest van- liga är att de läkemedel som förskingras används för eget bruk snarare än att de säljs vidare. Undersökningar visar på att 10-15 procent av anställda inom vården kommer att missbruka narkotika eller alkohol under sin anställning. Fig- uren till höger illustrerar att alla segement inom vården är drabbade av Drug Diversion. Sjukhusen står för den största delen (37 procent), vilket främst är en konsekvens av att de är bättre förberedda på att upptäcka denna typ av aktivi-

titeter genom större resurser. En annan insitution som är extra utsatt är långtidsvården vilket inkluderar hemtjänst, vårdhem, rehabiliteringskliniker och psykiatrisk vård.

2% 3%

14%

37%

17%

27%

Sjukhus Långtidsvård Praktik Apotek Ambulans Annat

Det är värt att påpeka att data rörande Drug Diversion är svår att sammanställa för att få en rättvisande bild. Man brukar tala om att de siffror som kan redovisas endast är top- pen av isberget av främst två anledningar. Först och främst är det många incidenter som hälsovårdsorganisationer upptäcker som inte rapporteras vidare. Dessa fall klaras upp internt inom organisationen och dess licensieringsstyrelse utan att blanda in rättsväsendet. Den andra anledningen har att göra med det faktum att endast en bråkdel av all Drug Diversion upptäcks. Xxxxxxx har idag svårt att övervaka och kontrollera det interna flödet av narkotika och receptbelag- da mediciner.

Konkurrenter

Den konkurrent som för närvarande verkar och har försäl- jning inom Pharmacologs nisch, beredningskontroll, genom användning av fotospektrometri är en fransk aktör vid namn Icones Services. Produkten benämns QC-prep och har utvecklats av CECA SAS (Conseil Equipment Contrôle Analyse). Enligt en analys gjord av Pharmed SAM har Icones Services ungefär 50 installerade system i Frankrike och hade en omsättning 2012 motsvarande 516 000 EUR. Produkten som konkurrerar med Pharmacologs lösning, QC-prep, bedöms vara den enda produkt som Icones Ser- vices erbjuder. QC-prep skiljer sig åt bland annat genom att den analyserar flertalet prover samtidigt och svaret på anal- ysen fås således fördröjt jämfört med DrugLog® vars effekti- vitet garanterar ett snabbt resultat.

En eventuellt vidgad marknad, såväl geografiskt som volymmässigt, kan innebära att såväl nya som befintliga företag kan komma att försöka etablera sig på denna större marknad. Pharmacolog har dock i dagsläget ett gynnsamt utgångsläge ifall en sådan situation blir aktuell då Bolag- et har en engagerad säljorganisation på plats på viktiga marknader samt en patenterad produkt med möjliga konkurrensfördelar samt en allt längre lista referenskunder.

1 Shorr AF, Xxxxx ST, Xxxxxxx XX, Xx., Xxxxxx MH: Economic implications of an evidence-based sepsis protocol: can we improve outcomes and lower costs?, 2007

2 Oncology/Cancer Drugs Market by Therapeutic Modalities (Chemotherapy, Targeted Therapy, Immunotherapy, Hormonal), Cancer Types (Blood, Breast, Gastrointestinal , Prostate, Skin, Respiratory/ Lung Cancer) - Global

3 Opportunity Analysis and Industry Forecast, 2013 – 2020, Allied Market Research, 2015

4Protenus Inc, Drug Diversion Digest: Year in Review, 2017

VERKSAMHETSBESKRIVNING

Pharmacolog i korthet

Pharmacolog är verksamt inom medicinsk teknik och ut- vecklar system och lösningar som syftar till att optimera och säkerställa en korrekt och effektiv behandling med in- travenösa läkemedel. Inom ett stort antal behandlingsom- råden såsom, onkologi, infektionssjukdomar och intensiv- vård, administreras läkemedel intravenöst genom infusion eller injektion.

Felbehandlingar eller över- och underdosering av intravenö- sa läkemedel kan få allvarliga konsekvenser för patienten. Systematisk feldosering kan även få följder för samhället i stort genom en ineffektivare sjukvård och därmed längre sjukhusvistelser vilket driver kostnader. Genom Pharma- cologs lösningar kan hanteringen och behandlingen med intravenösa läkemedel effektiviseras. Vidare kan produk- ter från Pharmacolog även användas för att upptäcka och förhindra stölder och förfalskningar av läkemedel, vilket är ett allvarligt och svårhanterligt problem i många delar av världen.

Historik

2007

• Pharmacolog grundas.

2010

• Utvecklingen av DrugLog® påbörjas.

2013

• Ett avtal ingås med Universitetssjukhuset i Geneve av- seende utvärdering av DrugLog®s kapacitet att kontrol- lera cellgifters koncentration och identitet.

2015

• DrugLog® introduceras och Bolaget noteras på AktieT- orget (numera Spotlight).

• Samarbetet med Universitetssjukhuset i Geneve utökas och avtal med Mayo-kliniken i USA tecknas gällande ut- värdering av DrugLog® för kontroll av narkotiska prepa- rat i samband med ett så kallat Drug Diversion Program.

2016

• Universitetssjukhusen i Marseille, Lille och Mainz samt Blekingesjukhuset i Karlskrona tecknar avtal med Phar- macolog.

• Mayo-kliniken i USA meddelar att de avvaktar vidare sa- marbete med Pharmacolog.

• Universitetssjukhuset i Geneve ingår ett kommersi- ellt avtal med Pharmacolog och i slutet av året väljer sjukhuset att permanentera avtalet.

• Pharmacolog ingår distributionsavtal med Pharmed för Bolagets produkter i Västeuropa.

2017

• Universitetssjukhuset i Freiburg tecknar avtal för att ut- värdera DrugLog®.

• Pharmacolog erhåller sin första DrugLog® order i Frank- rike.

• Pharmacolog ingår ett samarbete med Akademis- ka sjukhuset i Uppsala för att utveckla en metod att snabbt bestämma antibiotikakoncentration i blod hos patienter under pågående behandling.

• Testerna i Mainz och Karlskrona har genomförts men parterna väljer tills vidare att avvakta.

• Pharmacolog meddelar att Karolinska Universitetss- jukhuset och Xxxxxx Xxxxxxxxx barnsjukhus ska testa den gemensamt utvecklade ARM1-plattformen, i vilken DrugLog® ingår, i klinisk miljö under sex månader.

• Den välrenommerade sjukhuskedjan NewYork-Presby- terian Hospital ingår avtal om att utvärdera DrugLog® i sitt Drug Diversion Prevention Program.

2018

• Pharmacolog ingår avtal med B. Braun Medical som kommer stå för distributionen av DrugLog® på den spanska marknaden.

• Testerna av DrugLog® i New York avslutas med gott re- sultat. Kliniken avser att genomföra en upphandling av utrustning under sommaren.

• Pharmacolog introducerar ReVal™ på EAHP i Göteborg.

• Pharmacolog noteras på Nasdaq First North.

• Pharmacolog och Uppsala Universitet erhåller stöd från Vinnova för fortsatt utveckling av metoder för kontroll av antibiotikanivåer i blodet.

• Pharmacolog etablerar dotterbolag i USA i syfte att un- derlätta kommersialiseringen av DrugLog®.

• Pharmacolog erhåller sin första DrugLog® order i Tysk- land.

• Akademiska sjukhuset i Uppsala köper DrugLog® som skall användas för kvalitetskontroll av den nyligen inköpta beredningsrobotten.

2019

• DrugLog® installeras i Sant Pau Barcelona som ett resul- tat av samarbetet med B. Braun.

• Antibiotikaprojektet, som är ett samarbete med Aka- demiska sjukhuset, beviljas kliniskt prövningstillstånd.

• Pharmacolog ingår avtal med distributören Smart- Compounders B.V. i Nederländerna.

• Det välrenomerade amerikanska sjukhuset NewYork-Presbyterian Hospital beställer fem Dru- gLog®-system till sitt Drug Diversion Prevention Program.

• Första ordern av DrugLog® i Nederländerna erhålls av det nybyggda sjukhuset, Princess Xxxxxx Center.

1Advanced Reconstitution Module

Affärsidé

Pharmacologs affärsidé är att tillhandahålla produkter som optimerar medicineringen med intravenösa läkemedel samt bidrar till en ökad patientsäkerhet och minskade kost- nader för vården.

Vision

Pharmacologs vision är en individuellt optimerad medicinering med intravenösa läkemedel där målet är att bota och minimera biverkningar för patienter med svåra sjukdomar.

Mål

Pharmacolog har som mål att bli förstahandsvalet för kvalitetssäkrad och individanpassad medicinering med intravenösa läkemedel. Bolaget befinner sig i en kommersialiseringsfas med sin första produkt DrugLog®, och avser att under de närmaste åren fortsätta att etablera sina produkter i Västeuropa, USA samt vissa andra utvalda marknader. Målet är att Pharmacolog skall vara etablerad på ledande marknader i Europa samt att lansering i USA skall ta fart på allvar genom etableringen av dotterbolaget Pharmacolog Inc.

Organisation

Pharmacolog i Uppsala AB (publ) är den rörelsedrivande enheten och från och med oktober 2018 ingår det amerikanska dotterbolaget Pharmacolog Inc i koncernen. Bolaget består av fem anställda samt sju expertkonsulter knutna till Bolaget genom långsiktiga konsultavtal. Då tillverkningen av DrugLog® är förlagd till en extern aktör har Bolaget kunnat hålla organisationen slimmad och kostnadseffektiv. Xxxxxxx har engagerat seniora konsulter med expertis inom systemutveckling, mjukvaruutveckling, analysteknik, grafiska användars- nitt och produktutveckling medan anställd personal huvudsakligen fokuserat på produktledning och försäljning. Nuvarande struktur ser ut enligt organisationsschemat nedan.

Forskning & innovation

Utveckling

Produkt- ledning

Sälj & xxxxxxx

Ekonomi

VD

Bakrund och utveckling av konceptet

Pharmacolog grundades 2007 av Xxxx Xxxxxx och framlidne Xxxxx Xxxxxxxxxx båda med en bakgrund inom strålterapi där de sedan 70-talet varit med att utveckla nya behandlingsmetoder. Strålterapi har utvecklats från en generell och oprecis behandling till en individanpassad behandling med hög precision. Utvecklingen har skett genom introduktionen av avancerade planeringsverk- tyg, bättre strålterapimaskiner samt mer sofistikerade kontrollsystem som kan säkerställa att patienten erhållit optimal stråldos samtidigt som risken för bestrålning av frisk vävnad minimerats.

Strålbehandling är en av de vanligaste behandlingsformer- na för cancer. Den vanligaste behandlingsformen för cancer är dock cytostatika eller cellgiftsbehandling där läke- medlet vanligtvis administreras intravenöst. Grundarna till Pharmacolog noterade att det skett stora framsteg inom utvecklingen av strålterapi samtidigt som motsvarande utveckling inte skett inom cytostatikabehandling.

Beräkning av dosen vid cytostatikabehandling utgår från patientens kroppsyta. En metod baserad på en studie genomförd i mitten av 40-talet omfattande endast 16 patienter. Enligt Bolaget finns det ett betydande behov av att utveckla metoderna för beräkning och dosering av cytostatika med syfte att uppnå en ökande grad av individanpassad behandling. Även när det gäller hanteringenavcytostatika, frånordinationtilladministrering, finns anledning till förbättring. Med dagens metoder finns det risk att dosberäkningen och administreringen resulterar i ett läkemedel som avviker från det som läkaren ordinerat. Baserat på sina erfarenheter från strålterapin inledde Xxxx Xxxxxx och hans kollegor utvecklingen av ett system med syfte att effektivisera hanteringen av cytostatika. Produktut- vecklingen inleddes under 2010 och Bolagets första produkt, DrugLog®, lanserades år 2015.

Om DrugLog®

DrugLog® är Pharmacologs första egenutvecklade och patenterade produkt som genom ljusabsorptionsspek- troskopi snabbt verifierar koncentration och identitet i intravenösa läkemedel. Genom att jämföra med ordinerad koncentration går det med hjälp av DrugLog® att snabbt säkerställa att läkemedlet innehåller rätt dos och korrekt substans. Under 2018 och 2019 har Bolaget fortsatt utvecklingen av DrugLog® och dess applikationsområden. Detta har resulterat i att Bolaget beslutat fokusera på tre huvudsakliga kundsegment och utvecklat två helt nya lösningar baserade på den ursprungliga DrugLog®-teknologin. Dessa är WasteLog™ och PrepLog™. Båda systemen bygger på den teknik som finns i nuvarande DrugLog® men har en nyutvecklad mjukvara. WasteLog™ är ett system som bättre hanterar det arbetsflöde som råder vid analys av returer av narkotiska preparat inom

s.k. Drug Diversion Prevention Program. PrepLog™ är en integrerad lösning för kontroll av beredda läkemedel vid sjukhusapotek och vårdavdelningar där inmatning om förväntad substans och koncentration sker automatiskt. Resultatet efter genomförd mätning skickas också till elektroniskt förskrivningssystem eller patientjournal. Nuvarande DrugLog® kommer att fortsätta säljas till kunder som behöver ett fristående instrument för kvalitetssäkring av läkemedelsberedningar eller processkontroll, till exempel vid kontroll av beredningsrobotar.

DrugLog® analyserar substansen genom att en mindre mängd av det beredda läkemedlet, 0,3–0,5 milliliter, placeras i en kyvett som genomlyses av DrugLog®. Genom att analysera det absorberade ljusspektrat kan DrugLog® identifiera det ingående läkemedlet samt fastställa koncentrationen genom att jämföra med lagrade spek-

tra för det specifika läkemedlet. DrugLog® kan därmed jämföra resultatet med förkalibrerade data och anger huruvida det uppmätta resultatet ligger inom definierade toleransintervaller.

Pharmacologs DrugLog® har i dagsläget framgångsrikt kalibrerats för över 170 olika läkemedel. Utöver analys av cytostatika kan DrugLog® användas för att analysera intravenösa läkemedel som används inom pediatrik och intensivvård samt vid behandling av allvarliga infektioner. Antalet tillgängliga läkemedel i Bolagets databas växer kontinuerligt allteftersom DrugLog® löpande används ute hos kunder vid apotek eller vårdavdelning- ar. De tester och samarbeten som genomförts, respektive ingåtts och pågår, har påvisat att DrugLog® på mycket kort tid identifierar och korrekt bedömer undersökta vätskor i skarpt läge. Denna sekundsnabba bekräftelse innebär att såväl produktion som vård snabbt kan fortskrida samt att allvarliga feldoseringar kan undvikas. När DrugLog® används för att analysera ett läkemedel ger systemet tre olika klassificeringar:

OK – Det analyserade provet innehåller rätt läkemedel med en koncentration inom det, för patienten, acceptabla värdet. Ingen åtgärd krävs.

Warning – Sjukvårdspersonal måste ta ställning till analysresultatet. Provet innehåller rätt substans men till en avvikande koncentration.

Fail – Innebär att det undersökta provet antingen har fel aktiv substans eller en koncentration som avviker så pass mycket att applikation till patient skulle medföra väsentlig risk för skada, antingen direkt genom att koncen- trationen innebär en toxisk nivå eller indirekt, genom att lösningenharförlågkoncentrationföratthaavseddeffekthos patienten.

Användning av DrugLog®-teknologin

Bolaget har identifierat tre huvudsakliga affärsområden för DrugLog®-teknologin:

Affärsområde	Beskrivning
Drug Diversion	System för snabb kontroll av returnerade narkotiska preparat från genomförda operationer.
Beredning (toxisk & icke- toxisk)	Integrerad lösning för kontroll att beredningar är korrekta med avs- sende på läkemedel och koncentration.
Kvalitetskontroll	Verifiering av processer eller beredningsrobotar. Även möjligt att använda vid utbildningar.

Läkemedelsberedning

Beredning av de flesta läkemedel för intravenösa behandlingar utförs av en auktoriserad person vid

vårdavdelningar eller sjukhusapotek. Läkaren som ordinerar behandlingen lägger en beställning där ingående substanser, volym och koncentration framgår. Beredningspersonalen bereder läkemedlet där substanserna kombineras och löses upp i sterilt vatten, saltlösning eller glukos till önskad koncentration. Beredningen märks och levereras till patient vid aktuell avdelning på sjukhuset där vanligtvis en sjuksköterska administrerar läkemedlet genom infusion eller injektion till patienten.

Nuvarande säkerhetsrutiner sträcker sig, enligt Bolagets kännedom till dubbelkontroll, det vill säga att ytterligare en person kontrollerar varje steg vid beredningen. Det förekommer även vid vissa institutioner så kallad gravimetrisk kontroll där infusionpåsen eller sprutan vägs före och efter att det aktiva läkemedlet tillsatts eller att den som berett dosen märker upp vad innehållet består utav och vid användning är det denna notis som kontrolleras.Riskenförfelpågrundavdenmänskligafaktornär överhängande och det finns studier som indikerar att omkring tre procent av alla beredningar från sjukhusapotek innehåller felaktig koncentration eller till och med inkorrekt substans. Vid beredningar gjorda direkt av sjukhuspersonalen är andelen felberedningar ännu högre.

DrugLog® har genom gedigna tester visat sig kunna identifiera inkorrekta intravenösa beredningar med hög precision, vilket ökar tryggheten hos både den beredan- de och vårdgivande personalen då de kan känna tillförsikt att behandlingen som patienten erhåller är den avsedda. Genom DrugLog® kan risken för felbehandlingar minimeras, vilket ökar patientsäkerheten samt bidrar till en effektivare vård.

Förhindra stöld samt olaglig användning

DrugLog® har potential att användas av sjukhusen för att avslöja stölder av narkotikaklassade läkemedel. När ett läkemedel förskrivs finns det en risk att läkemedlet stjäls eller används till annat än det var tilltänkt för. Det kan ske genom att dosen späds ut eller att eventuellt överblivet läkemedel inte lämnas tillbaka. Detta kan få till följd att patienter riskerar att få för låg koncentration av läkemedlet eller att sjukhusets kostnader ökar på grund av svinn. Detta är ett stort problem i USA inom opioider, det vill säga narkotikaklassade smärtstillande preparat där missbruket av dessa preparat är ett betydande samhällsproblem. Pharmacolog har utfört studier tillsammans med Mayo-kliniken i USA samt två andra sjukhus inom NewYork-Presbyterian Hospital där DrugLog® använts för att mäta koncentrationen av opioida läkemedel i syfte att förhindra missbruk. Testerna har fallit ut väl och visar att DrugLog® är väl lämpat att användas i Drug Diversion Prevention Program.

Om ReVal™

Pharmacologs andra produkt demonstrerades för första gången på EAHP (European Association of Hospital

Pharmacists) i Göteborg i mars 2018. ReVal™ är ett system för att underlätta iordningställande av medicinering inom pediatrisk vård. Systemet baserar sig på den prototyp, kallad ARM (Advanced Reconstitution Module), som utvecklats tillsammans med Xxxxxx Xxxxxxxxx barnsjukhus med bidrag från Vinnova. ReVal™ är ett system som underlättar för vård- personal inom pediatrisk vård att iordningställa läkemedel. Systemet använder sig av validerade instruktioner som finns lagrade i den nationella databasen ePed, och erbjuder lämpliga metoder för att kvalitetssäkra det iordningställda läkemedlet innan det ges till patient. Kontroll med hjälp av DrugLog® används för de mest kritiska läkemedlen medan streckkodsavläsning eller dubbelkontroll används för mindre känsliga substanser eller läkemedel som inte ges intravenöst. Systemet ger en förbättrad arbetsprocess och underlättar för vårdpersonal vid komplicerade och kritiska läkemedelsberedningar.

ReVal™ befinner sig ännu i ett utvecklingsskede och genomgår just nu kliniska tester på Xxxxxx Xxxxxxxxx barnsjukhus, Karolinska Universitetssjukhuset. Arbetet med att etablera referenskliniker som kan bidra till den slutliga utformningen av produkten påbörjades under mars 2018. Systemet kan koppla upp sig mot andra databaser utöver svenska ePed och planeras att lanseras internationellt.

Pågående utvecklingsprojekt

Utöver den lanserade produkten DrugLog® och ReVal™ har Bolaget ett antal pågående forsknings- och utvecklingsprojekt. Samtliga projekt syftar till att förbättra och effektivisera vården med intravenösa läkemedel så att patienten kan garanteras en säker behandling som ger avsedd effekt. Dessa projekt bygger i hög grad på en vidareutveckling av Bolagets grundteknik inom området vätskeanalys och spektroskopi, den teknik som också används i Bolagets DrugLog®-system. Detta utvecklingsarbete bedrivs tillsammans med Uppsala Universitet och Akademiska sjukhuset där man under 2018 erhöll ekonomiskt stöd från Vinnova.

Kontroll av antibiotikakoncentration i blod

Baserad på ett forsknings- och utvecklingsprojekt, i direkt samarbete med Akademiska sjukhuset och Uppsala Universitet, avser Pharmacolog att utveckla ett system som gör det möjligt att genomföra patientnära analys av antibiotikakoncentrationen i blodet under behandling av patienter med svåra infektioner. Syftet är att ta fram en metod som snabbt ger en indikation på om patienten har en korrekt koncentration av intravenös antibiotika. En nyligen publicerad studie1 visar att upp till 45 procent av dem som behandlas akut med antibiotika erhåller en för låg dos vilket medför komplikationer för tillfrisknandet. Pharmacologs produkt kommer att möjliggöra en snabb korrigering av antibiotikakoncentrationen för att på så sätt nå optimalt resultat av behandlingen. Metoden kommer även att resultera i minskad överanvändning av antibiotika och på så sätt motverka utvecklingen av antibiotikaresistenta bakterier.

System för adaptiv läkemedelsadministration

Genom förväntade forskningssamarbeten med internationella partners och forskningsavdelningar planerar Pharmacolog att utveckla system för att möjliggöra så kallad dosreglering under pågående behandling med intra- venösa läkemedel. Dosregleringen kan styras av fysiska och biologiska parametrar hos patienten under själva behandlingen. Sådana parametrar kan exempelvis inkludera andning, puls, temperatur och koncentration av läkemedlet i blodet eller biomarkörer. Genom att dosen anpassas efter patientens tillstånd under pågående behandling kan en mer effektiv behandling uppnås.

Lansering av DrugLog® och ReVal™

Pharmacolog fortlöper med kommersialiseringen av DrugLog® och har levererat produkten till de första kommersiella kunderna främst på den svenska marknaden. Därutöver har Bolaget ingått ett flertal samar- beten med kliniska partners som utvärderat DrugLog® samt undersökt möjligheterna med produkten. Många av dessa på marknader utanför Sverige. En prioriterad marknad för Pharmacolog är Sverige där Bolaget av historiska skäl har upparbetade kontakter. Ytterligare en viktig marknad är Frankrike där det finns regulatoriska krav på kvalitetssäkring av intravenösa läkemedel som är mer omfattande än de flesta övriga länder i Europa, vilket gör att det finns ett bety- dande intresse för Pharmacologs produkter. Den amerikan- ska marknaden kommer fortsatt bearbetas i och med den första leveransen av DrugLog® till NewYork-Presbyterian Hospitals order på systemet. Denna högprofillerade lever- ans är en bra referens för framtida affärer i området.

Gällande ReVal™ kommer Bolaget att initialt att fokusera på Sverige och den Nordiska marknaden och framförallt då på området pediatrisk vård. Det finns ett omfattande samarbete i Norden inom just detta område där Sverige ligger aningen före i och med utvecklingen av ePed databasen2. I och med att ePed rullas ut på fler och fler sjukhus i Sverige ökar antalet potentiella kunder för ReVal™medtillhörande DrugLog®förkontrollavextrakritiska läkemedel.

Sverige

Försäljning och marknadsföring i Sverige sköts av Bolaget i egen regi och fokus ligger på att fortsatt introducera DrugLog® i kombination med ReVal™ till pediatriska vårdavdelningar vid läns- och universitetssjukhus med specialiserad barnsjukvård. I och med att den svenska databasen ePed tas i bruk vid fler och fler sjukhus kommer behovet av ReVal™ att öka. ReVal™ är ett resultat av ett samarbete med Xxxxxx Xxxxxxxxx barns- jukhus med stöd från Xxxxxxx.

Bolaget fortsätter vidare att också marknadsföra Dru- gLog® mot sjukhusapotek och andra aktörer som bereder intravenösa läkemedel, som ett unikt system för kvalitetskontroll. Under 2018 köpte Akademiska

1 Xxxxxxx, Xxxxx, Doktorsavhandling publicerad 2017, Linnaeus University, Faculty of Health and Life Sciences, Department of Medicine and Optometry. Kalmar County Hospital

2 Se mer på xxxx://xxxx.xx/xx-xxx/

sjukhuset i Uppsala ett DrugLog®-system, som ska användas för kvalitetssäkrings av den nya komprimerings robot som installerats vid Centrala Beredningsenheten.

Schweiz

År 2013 ingick Pharmacolog sitt första avtal avseende utvärdering av DrugLog® vid beredning av cellgifter vid centralapoteket vid Universitetssjukhuset i Geneve “(HUG)”. Denna utvärdering inkluderade ett 20-tal olika cellgifter. Utvärderingen resulterade i en vetenskaplig publikation, som bland annat presenterades vid den årliga apotekarmässan i Frankrike 2016. Som ett resultat av utvärderingssamarbetet signerade HUG som första kommersiella kund ett avtal om att använda DrugLog® i klinisk verksamhet för speciellt toxiska läkemedel. HUG är idag en av Bolagets viktigaste referenskunder och forskningspartner.

Frankrike

Pharmacolog har sedan en tid tillbaka bearbetat den frans- ka marknaden där Xxxxxxx både har haft samarbeten med kliniska partners samt ingått kommersiella samarbeten.

I början av 2016 offentliggjorde Bolaget ett samarbete med Universitetssjukhuset i Lille där DrugLog® användes för att kvalitetssäkra hanteringen av ett tiotal intravenösa läkemedel som används i samband med kirurgi. I ett första steg utvärderades DrugLogs® förmåga att korrekt bestäm- ma substans och koncentration av dessa läkemedel. Däreft- er genomgick DrugLog® omfattande tester gällande dess tillförlitlighet. Därpå utsattes DrugLog® för en skarp försöks- fas i samband med operationer. Läkemedelsberedning i samband med kirurgi är ett krävande område med ökad risk till följd av den stressfulla situationen där läkarna behöver fatta snabba beslut kring vilka läkemedel som skall ges till patienten.

Pharmacolog har ingått ett avtal med det franska bolaget Pharmed gällande försäljning, distribution och marknadsföring av DrugLog® i Frankrike, Tyskland och Storbritannien. Pharmed har en lång erfarenhet av försäljning av medicintekniska produkter på berörda marknader, vilket skapar förutsättningar för en lyckad marknadslansering av DrugLog®. Samarbetet resulterade i maj 2017 i en första kommersiell order på DrugLog® från Hôspital du Confluent i Nantes avseende kvalitetssäkring av cytostatika.

Utöver denna order har viktiga avtal om utvärdering eller samarbeten och partnerskap ingåtts utanför Frank- rike med bland annat Universitetssjukhusen i Mainz och Freiburg som båda utvärderat möjligheterna med DrugLog®. Samarbetena har resulterat i värdefull kunskap för Pharmacolog samt möjligheter till återkommande kommersiell försäljning.

Spanien

Pharmacolog ingick ett avtal med B. Braun Spain under januari 2018 innebärande att B. Braun är distributör av

DrugLog® på den spanska marknaden. Avtalet medför att Pharmacolog och B. Xxxxx också skall samarbeta om en utökad integration av DrugLog® in i den mjukvarumiljö som förekommer på sjukhusapotek som bereder cellgifter. Under januari 2019 resulterade detta samarbet i att ett DrugLog®-system installerades på Hospital de la Santa Creu i Sant Pau, Bracelona. Planen är att sjukhuset un- der 2019 ska testa och evaluera DrugLog®. Genom en automatisk process som samlar och redogör för läke- medlets substans och koncentration sparar man tid för läkare samtidigt som patientens säkerhet ökar betydligt. Bolagets förhoppning är att på sikt kunna bredda samarbetet med B.Braun till att också omfatta fler marknader. Det tekniska och kommersiella arbetet påbörjas under sommaren.

Tyskland

Under 2018 levererade Pharmacolog sitt första DrugLog®-system till den tyska marknaden genom samarbetet med Pharmed SAM. Systemet kommer att levereras till Universitetskliniken i Köln som under en period har testat och utvärderat systemet på sitt sjukhu- sapotek. Systemet kommer användas för att kvalitetsäkra förberedelserna av allvarligare läkemedel, främst preparat så som noradrenalin och morfin. Transaktionen är ett viktigt steg in på en betydelsefull marknad och kommer i framtiden vara en bra referens installation för framtida kundkontakter.

Nederländerna

Under 2019 ingick Pharmacolog avtal med SmartCompounders BV, Nederländerna som har omfattande erfarenhet och närvaro på marknaden för försäljning av medicinsk utrustning. Avtalet avser försäljning, distribution och marknadsföring av DrugLog® i Nederländerna. Fokus kommer främst vara på att få in DrugLog® hos sjukhus som arbetar och bereder cellgifts behandlingar.

Första ordern på den Nederländska marknaden kom under första kvartalet 2019 då det nyöppnade sjukhuset Princess Xxxxxx Center i Utrecht beställde ett DrugLog®- system. Sjukhuset har valt att likt Akademiska sjukhuset i Uppsala implementera systemet för kvalitétssäkring av två beredningsrobottar. Ordern är ett resultat av det distributionsavtal Bolaget tecknade tidigare under 2019 med SmartCompounders BV.

Nordamerika

Pharmacolog etablerade under 2018 sitt första dotter- bolag, Pharmacolog Inc, på den Nordamerikanska mark- naden. Dotterbolaget har sitt säte i Delaware med kontor i Chicago. Etableringen möjliggör ett effektivare arbete med att bearbeta marknaden med egna och lokala resurser. Nordamerika har omfattande problem med Drug Diversion där Pharmacolog identifierat DrugLog® som en relevant lösning. Initialt ligger fokus på mid-west regionen för att sedan expandera vidare till övriga USA.

1 Fact Sheet, World Sepsis Day, 2015

Första leveransen i USA gjordes under 2019 då NewYork-Presbyterian Hospital beställt fem DrugLog®-sys- tem. Bestlutet kommer efter en ordentlig utvärdering av DrugLog® mot konkurrerande system och valet föll tillslut på Pharmacolog. Systemet kommer vara en del av sjukhusets Drug Diversion Prevention Program och användas för att kontrollera returnerade läkemedel från operationer inte har manipulerats eller bytts ut.

Affärsmodell

Pharmacolog säljer instrument med tillhörande förbrukningsartiklar. Efter utgången garanti erbjuder Bolaget serviceavtal till kunderna så att de fortsätter att erhålla mjukvaruuppgraderingar och snabb online support. Det ger initialt ett bra kassaflöde samtidigt som försäljning av förbrukningsartiklar och serviceavtal ger en återkommande fakturering. Bolaget kommer dock att under introduktionsfasen på respektive marknad tillämpa en flexibel affärsmodell för att uppnå maximal lönsamhet i kombination med snabb marknadspenetration.

Tillväxtmöjligheter

Marknaden inom berednings- och doskontroll, läkemedelsadministration samt medicinsk pediatrik genom spektroskopiska analyser är i en tidig fas. Enligt Bolaget kan marknaden för berednings- och doskontroll liknas vid där strålbehandling befann sig på 1970-talet och ifall Bolaget, konkurrerande företag och forskare framgångsrikt lyckas bearbeta beslutande organ hos vårdinstitutionerna samt offentliga beslutsfattare avseende regulatoriska krav finns en stor potential för tillväxt inom kvalitetssäkring för intravenösa läkemedel. Inom beredningskontroll bedömer Bolaget att världsmarknaden för enbart cytosta- tika kontroll vara värd cirka 2 600 MSEK. Vidare bedöms marknaden för beredningskontroll av läkemedel iordningställda vid vårdavdelningar vara 2-3 gånger större.

När det gäller marknaden för kontroll av antibiotikakoncentration i blod är det svårt att i dagsläget säga om storleken på världsmarknaden. Antalet fall av sepsis i världen uppgår till 30 miljoner per år och majoriteten av dessa behandlas då med bredspektruman- tibiotika och för att behandlingen ska bli lyckad måste patienten snabbt bli medicinerad med rätt mängd antibiotika1. Dosbestämningen är idag mycket osäker och det finns inga snabba metoder för att kontrollera att antibiotikakoncentrationen ligger rätt hos patienten. Utöver sepsis används antibiotika vid många olika sjukdomstillstånd. Sepsis utgör där en förhållandevis lit- en del av all antibiotikaanvändning där en snabb kon- troll av antibiotikakoncentration i blodet är önskvärd.

Gällande geografisk expansion så är Frankrike den marknad som kommit längst av de länder där Xxxxxxx är verksamt, både vad det gäller acceptans hos såväl sjukhusapotek som hos vårdgivarna. Mycket beroende på den tradition som råder i Frankrike med kontroll av beredda cytosta- tika vid sjukhusapoteken innan beredningen skickas till

onkologiavdelningen. Det är därmed naturligt för Bolaget att fokusera resurser på att stödja fortsatt marknadspene- tration där. Bolaget bedömer att de sydeuropeiska, likväl som de centrala, marknaderna i kombination med Norden kommer utgöra Bolagets huvudmarknader. I och med etableringen av dotterbolaget Pharmacolog Inc blir Nordameika en viktig marknad för en fort- satt tillväxt. En viktig fråga i främst USA är att hit- ta en lösning på Drug Diversion. Därför ser Bolaget positivt på sina tillväxtmöjligheter genom DrugLog®.

Tillverkning

Sedan 2015 har produktionen av DrugLog® varit out- sourcad till Linköpingsbaserade företaget United Computer Systems in Scandinavia AB (“UCS”). UCS är ett företag som började som hårdvarubyggare som allteftersom utvidgat verksamheten till att inkludera informationstekniska helhetslösningar. Pharmacolog utvecklar DrugLog® och tillhandahåller specifikationer som UCS sedan tillverkar produkterna efter. Bolaget bedömer samarbetet med UCS som gott och att de har kapacitet att hantera den efterfrågeökning som Bolaget räknar med de kommande åren, men utesluter inte möjligheten att kontraktera ytterligare leverantörer ifall behov uppstår. UV-spek- troskopi är i sig en vedertagen och etablerad metod för att analysera vätskor varför produkten inte medför en alltför stor utmaning för en ny leverantör att börja tillverka. Kompo- nenterna till DrugLog® som UCS bygger ihop tillverkas av japanska Hamamatsu. Kyvetterna som används för provanalyserna tillverkar det tyska bolaget Brand och av det svenska bolaget Artaplast utanför Stockholm.

Immateriella rättigheter

Pharmacolog innehar för närvarande två egna patent samt ett licensierat patent. Patenten ger FTO för de produkter som marknadsförs idag och de produkter som ligger inför framtida lansering. Bolaget har även tre patentansökningar som väntar på godkännande (se nedan).

Godkända patent:

1. Europeiskt patent EP 1634 060 B1, ”Method and device for analysis, verification and quality of drugs for infusion”. Patentet gäller till och med, 2023.

2. Licensrätt till europeiskt patent, EP 1 545 659 B1,” Device and Method for qualitative and quantitative determination of intravenous fluid components”. Patentet ägs av Dr Xxxx Xxxxxxxx i Los Angeles. Dr All- geyer har sedan bildandet av Pharmacolog verkat för Bolaget som konsult på den Amerikanska marknaden. Patentet löper till 2020.

3. Amerikanskt patent som ägs av Bolaget, US2015/0045641 A1, ”Method and System for Dose Rate Regulation in Drug infusion Treatment”. Patentet godkändes i april 2018 och gäller till och med 2035.

1 Fact Sheet, World Sepsis Day, 2015

Patent pending:

• En avdelad tilläggsansökan 2018 kopplad till patent US2015/0045641 A1 avseende möjligheten att justera infusionsdosen utgående från patientens fysiska

och biologiska responsparametrar med referenskod P10883US01.

• Patentansökan 2017 i Kina avseende ”Method and System for Dose Rate Regulation in Drug infusion Treatment” med referenskod P10883C00.

• Patentansökan 2017 i Europa “Method and Systems for Dose Rate Regulation in Drug Infusion Treatment” med referenskod P10883EP00.

Samtliga patent och ännu inte godkända patentansökningar kompletterar varandra och beskriv- er metod och teknik för analys och kvalitetskontroll av intravenösa läkemedel inom sjukvården. Det första paten- tet är kopplat till analys och bestämning av läkemedel och koncentration med konventionell infusionsbehan- dling med droppställning. Det andra patentet beskriver samma sak som det första men omfattar även integration till infusionspumpar, samt tydliggör användning av så kallade optiska fönster. Det tredje patentet är överordnat det första och det andra patentet och beskriver metod och teknik för reglering och adaption av läkemedelsdosen vid behandling. Patentet möjliggör koppling till infusionspumpar, men öppnar för utveckling av nästa generations infusionstekni- ker, vilket ligger inom Bolagets vision för nya produkter.

Allteftersom nya produkter utvecklas i enlighet med Bolagets vision ämnar Bolaget att fortsätta stärka de immaterialrättsliga skyddet.

FINANSIELL INFORMATION I SAMMANDRAG

Nedan presenteras Bolagets finansiella siffror i sammandrag för räkenskapsåren 2018 och 2017, samt perioden januari – mars för åren 2019 och 2018. Nedanstående finansiella översikt är hämtad ur Bolagets reviderade årsredovisningarförräkenskapsåren2018och2017samtdeorevideradedelårsrapporternafördeförstakvartalen2019och2018. Årsredovisningarna och delårsrapporterna har upprättats med tillämpning av årsredovisningslagen och Bokföringsnämn- dens allmänna råd BFNAR 2012:1 Årsredovisning och koncernredovisning (K3). Förutom vad som uttryckligen anges häri, har ingen finansiell information i detta Informationsmemorandum reviderats eller granskats av Bolagets revisor.

Avsnittet nedan bör läsas tillsammans med avsnitten Kommentar till den finansiella utvecklingen och Övrig finansiell i nformation i Informationsmemorandumet samt de till Informationsmemorandumet införlivade räkenskaperna.

Resultaträkning

	2019-01-01 – 2019-03-31	2018-01-01 – 2018-03-31	2018-01-01 – 2018-12-31	2017-01-01 – 2017-12-31
	(3 månader)	(3 månader)	(12 månader)	(12 månader)
Belopp i kSEK	Ej reviderad	Ej reviderad	Reviderad	Reviderad
Nettoomsättning	343	100	1 035	798
Aktiverat arbete för egen räkning	0	0	0	481
Övriga intäkter	7	0	0	2
	350	100	1 035	1 281
RÖRELSENS KOSTNADER
Råvaror och förnödenheter	-2	-13	-228	-233
Övriga externa kostnader	-2 602	-1 417	-7 040	-5 793
Personalkostnader	-1 415	-1 176	-4 658	-3 550
Avskrivningar och nedskrivningar av materiellla och immateriella anlägg- ningstillgångar	-355	-343	-1 409	-1 356
Totala rörelsekostnader	-4 374	-2 949	-13 336	-10 932
Rörelseresultat	-4 024	-2 849	-12 301	-9 650
RESULTAT FRÅN FINANSIELLA POSTER
Resultat från övriga värdepapper	0	0	2	-7
Övriga ränteintäkter och liknande resultatposter	0	0	-1	0
Räntekostnader och liknande resul- tatposter	-18	-23	-85	-286
Resultat före skatt	-4 042	-2 872	-12 385	-9 944
Skatt på periodens resultat	0	0	0	0
Periodens resultat	-4 042	-2 872	-12 385	-9 944

Balansräkning

	2019-03-31	2018-03-31	2018-12-31	2017-12-31
Belopp i kSEK	Ej reviderad	Ej reviderad	Reviderad	Reviderad
TILLGÅNGAR
Anläggningstillgångar
Immateriella anläggningstillgångar
Balanserade utgifter för utvecklingsar- beten och liknande arbeten	0	0	1 444	2 334
Koncessioner, patent, licenser, var- umärken samt liknande rättigheter	1 599	2 757	444	714
	1 599	2 757	1 889	3 047
Materiella anläggningstillgångar
Xxxxxxxx och andra tekniska tillgångar			429	581
Inventarier, verktyg och installationer	706	644	225	57
	706	644	654	638
Finansiella anläggningstillgångar
Andelar i koncernföretag	91	0	91	0
Andra långfristiga fordringar	50	50	50	50
	141	50	141	50
Summa anläggningstillgångar	2 446	3 451	2 683	3 735
Omsättningstillgångar
Kortfristiga fordringar
Kundfordringar	600	178	1 037	402
Övriga fordringar	563	267	339	371
Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter	236	323	236	118
Kortfristiga placeringar	0	5 993	0	7 993
Kassa och bank	9 984	2 389	13 571	2 744
Summa omsättningstillgångar	11 383	9 150	15 183	11 627
Summa tillgångar	13 829	12 601	17 866	15 362

	2019-03-31	2018-03-31	2018-12-31	2017-12-31
Belopp i kSEK	Ej reviderad	Ej reviderad	Reviderad	Reviderad
EGET KAPITAL OCH SKULDER
Bundet eget kapital
Aktiekapital	4 253	2 358	4 253	2 358
Fond för utvecklingskostnader	000	000	000	000
	4 830	2 935	4 830	2 934
Fritt eget kapital
Överkursfond	0	0	12 973	18 613
Balanserad vinst eller förlust	8 895	8 306	8 306	-363
Periodens resultat	-4 042	-2 872	-12 385	-9 944
	4 853	5 434	8 895	8 306
Summa eget kapital	9 683	8 368	13 724	11 240
Långfristiga skulder
Skulder till kreditinstitut	1 389	1 800	1 389	2 033
Summa långfristiga skulder	1 389	1 800	1389	2 033
Kortfristiga skulder
Skulder till kreditinstitut	250	356	367	200
Leverantörsskulder	1 257	875	1 072	817
Övriga skulder	229	216	349	153
Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter	1 021	986	965	919
Summa kortfristiga skulder	2 757	2 433	2 753	2 089
Summa eget kapital och skulder	13 829	12 601	17 866	15 362

Kassaflödesanalys

	2019-01-01 – 2019-03-31	2018-01-01 – 2018-03-31	2018-01-01 – 2018-12-31	2017-01-01 – 2017-12-31
	(3 månader)	(3 månader)	(12 månader)	(12 månader)
Belopp i kSEK	Ej reviderad	Ej reviderad	Reviderad	Reviderad
DEN LÖPANDE VERKSAMHETEN
Rörelseresultat efter finansiella poster	-4 042	-2 872	-12 385	-9 944
Justeringar för poster som inte ingår i kassaflödet	355	343	1 409	1 354
Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändring av rörelsekapital	-3 687	-2 529	-10 976	-8 590
KASSAFLÖDE FRÅN FÖRÄNDRING AV RÖRELSEKAPITALET
Förändring av kundfordringar	-225	224	-635	-390
Förändring av kortfristiga fordringar	437	-102	-86	126
Förändring av leverantörsskulder	185	58	255	-368
Förändring av kortfristiga skulder	-62	131	409	-121
Kassaflöde från den löpande verk- samheten	-3 352	-2 218	-11 033	-9 342
INVESTERINGSVERKSAMHETEN
Investeringar i immateriella anläggning- stillgångar	0	0	0	-481
Investeringar i materiella anläggning- stillgångar	-118	-59	-406	-181
Försäljning av materiella anläggning- stillgångar	0	0	139	0
Investeringar i materiella anläggning- stillgångar	0	0	-91	0
Kassaflöde från investeringsverksamheten	-118	-59	-358	-662
FINANSIERINGSVERKSAMHETEN
Nyemission	0	0	14 869	19 867
Upptagna lån	-117	-77	-644	-200
Kassaflöde från finansieringsverksamheten	-117	-77	14 224	19 667
Periodens kassaflöde	-3 587	-2 354	2 834	9 663
Likvida medel vid periodens början	13 571	10 736	10 736	1 072
Kursdifferens i likvida medel	0	0	0	2
Likvida medel vid periodens slut	9 984	8 382	13 571	10 736

Nyckeltal

	2019-01-01 – 2019-03-31	2018-01-01 – 2018-03-31	2018-01-01 – 2018-12-31	2017-01-01 – 2017-12-31
	(3 månader)	(3 månader)	(12 månader)	(12 månader)
Nettoomsättning, kSEK	350	100	1 035	798
Rörelseresultat, kSEK	-4 042	-2 849	-12 301	-9 650
Soliditet (%)	70	66,4	76,8	73,2
Kassalikviditet (%)	412,9	376,1	551,5	555,9
Antal aktier vid periodens utgång	7 088 356	7 858 666*	7 088 356	7 858 666*
Resultat per aktie, SEK	-0,57	-0,37	-1,75	-1,27
Eget kapital per aktie	1,37	1,06	1,94	1,43
Utdelning per aktie, SEK	0	0	0	0
Antal anställda vid periodens utgång	5	4	4	4

* Ej justerat för den sammanläggning som registrerades i maj 2018 till villkoren 1:2.

Definitioner och härledning av nyckeltal

Nedan anges Pharmacologs definitioner av ett antal alternativa nyckeltal som används i Informationsmemorandumet och som inte har definierats eller specificerats enligt BFNAR (”Al- ternativa Nyckeltal”). Pharmacolog bedömer att dessa Alternativa Nyckeltal används av vissa investerare, värdepappersanaly- tiker och andra intressenter som kompletterande mått på resultatutveckling och finansiell ställning. Dessa Alternativa Nyckeltal har, om inget annat anges, inte reviderats och ska inte betraktas enskilt eller som ett alternativ till nyckeltal framtagna i enlighet med BFNAR. Dessutom bör sådana Alternativa Nyckeltal, såsom Pharmacologhardefinieratdem, intejämförasmed andra nyckeltal med liknande namn som används av andra bolag. Detta beror på att dessa Alternativa Nyckeltal inte alltid definieras på samma sätt och andra bolag kan ha beräknat dem på ett annat sätt än Pharmacolog.

Reviderade nyckelal enligt BFNAR

Soliditet

Eget kapital i procent av balansomslutningen. Bolaget anser att nyckeltalet är relevant då det över tid ger en bild av hur stor del av finansieringen som kommer från eget kapital respektive extern finansiering.

Ej reviderade nyckeltal enligt BFNAR

Kassalikviditet

Omsättningstillgångar i procent av Bolagets kortfristiga skulder. Bolaget finner nyckeltalet relevant då det anger Bolagets betalningsförmåga på kort sikt.

Resultat per aktie

Periodens resultat i relation till antal aktier vid periodens utgång efter utspädning. Bolaget anser att nyckeltalet är relevant då det visar Bolagets resultat hänförligt Bolagets aktieägare uppdelat per aktie.

Eget kapital per aktie

Eget kapital i relation till antal aktier vid periodens utgång efter utspädning. Bolaget anser att nyckeltalet är relevant då det visar hur mycket eget kapital det finns per aktie.

Utdelning per aktie

Total utdelning i relation till antalet aktier vid periodens utgång. Bolaget anser att nyckeltalet är relevant då det visar hur stor utdelningen var per aktie.

KOMMENTARER TILL DEN FINANSIELLA UTVECKLINGEN

Jämförelse januari – mars 2019 och januari – mars 2018

Resultaträkning

Nettoomsättning:

Nettoomsättning för det första kvartalet 2019 uppgick till 343 kSEK, jämfört med 100 kSEK för första kvartalet 2018. Ökningen beror främst på bearbetning av kunder.

Kostnader:

Kostnaderna för första kvartalet 2019 uppgick till -4 374 kSEK, jämfört med 2 949 kSEK för första kvartalet 2018. Ökningen beror främst på ökade personalkostnader och kundanskaffning i bland annat USA.

Rörelseresultat:

Rörelseresultatet uppgick under första kvartalet 2019 till

-4 024 kSEK vilket är en minskning från -2 849 kSEK under första kvartalet 2018. Den beror främst på ökade peronalkostnader och kundanskaffning i USA.

Finansnetto:

Finansnetto för första kvartalet 2019 uppgick till -18 kSEK jämfört med -23 kSEK för jämförelseperioden 2018.

Förändringen beror primärt på amortering av lån.

Resultat efter skatt:

Årets resultat för första kvartalet 2019 uppgick till -4 042 kSEK, jämfört med -2 872 kSEK för första kvartalet 2018.

Balansräkning

Anläggningstillgångar:

Mellan perioden 31 mars 2018 och 31 mars 2019 har

anläggningstillgångarna minskat från 3 451 kSEK till 2 446 kSEK. Anläggningstillgångarna består av immateriella anläggningstillgångar i form av patent, licenser och utvecklingskostnader om 1 559 kSEK, materiella anläggningstillgångar i form av inventarier, verktyg och installationer om 706 kSEK och finansiella tillgångar om 141 kSEK.

Skulder:

Skulderna i Pharmacolog uppgick sammanlagt till 4 146 kSEK per den 31 mars 2019, en minskning från 4 233 kSEK per den 31 mars 2018. De långfristiga skulderna har minskat genom amorteringar medan de kortfristiga

skulderna främst i form av leverantörsskulder har ökat som en konsekvens av ökad försäljning.

Eget kapital:

Bolagets eget kapital uppgick till 9 683 kSEK per den 31 mars 2019, en ökning från 8 368 kSEK per den 31 mars 2018.Ökningen beror främst på en nyemission under 2018.

Kassaflödesanalys

Kassaflöde från den löpande verksamheten:

Kassaflöde från den löpande verksamheten under första kvartalet 2019 uppgick till -3 352 kSEK jämfört med -2 218 kSEK motsvarande period föregående räkenskapsår.

Kassaflöde från investeringsverksamheten:

Kassaflöde från investeringsverksamheten under

första kvartalet 2019 uppgick till -118 kSEK jämfört med -59 kSEK under första kvartalet föregående räkenskapsår.

Förändringen beror på färre inköp av inventarier.

Kassaflöde från finansieringsverksamheten:

Kassaflöde från finansieringsverksamheten under

första kvartalet 2019 uppgick till -117 kSEK jämfört med -77 kSEK under första kvartalet föregående räkenskapsår.

Förändringen beror främst på en amortering av lån.

Jämförelse mellan räkenskapsåren 2018 och

2017

Resultaträkning

Nettoomsättning:

Nettoomsättning för räkenskapsåret 2018 uppgick till 1 035 kSEK, jämfört med 798 kSEK för räkenskapsåret 2017.

Ökningen beror främst på en ökad efterfrågan av DrugLog® genom de etablerade distributionsavtalen i Europa.

Kostnader:

Kostnaderna för räkenskapsåret 2018 uppgick till 13 336

kSEK, jämfört med 10 932 kSEK för räkenskapsåret 2017. Ökningen i kostnaderna är främst ett resultat av ytterliggare anställningar, marknadsföring samt etableringen av det amerikanska dotterbolaget.

Rörelseresultat:

Rörelseresultatet uppgick under räkenskapsåret 2018 till

-12 301 kSEK vilket är en ökad förlust från -9 650 kSEK under räkenskapsåret 2017. Den största orsaken till resultatminkningen är de ökade satsningarna på försäljningen av DrugLog®, samt utvecklingen av ReVal™ och expansion i USA.

Finansnetto:

Finansnetto för räkenskapsåret 2018 uppgick till -85 kSEK jämfört med -286 kSEK föregående period. Förändringen beror primärt på sänkta räntekostnader till följd av avbetalt brygglån.

Resultat efter skatt:

Årets resultat för räkenskapsåret 2018 uppgick till -12 385 kSEK, jämfört med -9 944 kSEK föregående räkenskapsår.

Balansräkning

Anläggningstillgångar:

Mellan perioden 31 december 2017 och 31 december 2018 har anläggningstillgångarna minskat från 3 735 kSEK till

2 683 kSEK. Anläggningstillgångarna består av immateriella anläggningstillgångar i form av patent, licener och utvecklingskostnader om 1 889 kSEK, materiella anläggningstillgångar i form av inventarier, verktyg och installationer om 654 kSEK och finansiella tillgångar om 141 kSEK.

Skulder:

Skulderna i Pharmacolog uppgick sammanlagt till 4 151 kSEK per den 31 december 2018, en ökning från 4 122 kSEK per den 31 december 2016. Förändringen har främst skett i de långfristiga skulderna som minskade med 644 kSEK genom amorteringar. Leverantörsskulderna ökade med 255 som ett resultat av ökade DrugLog® order.

Eget kapital:

Bolagets eget kapital uppgick till 13 724 kSEK per den 31 december 2018, en ökning från 11 240 kSEK per den 31 december 2017. Ökningen av Bolagets eget kapital är främst hänförbar till den emission som genomfördes under 2018.

Kassaflödesanalys

Kassaflöde från den löpande verksamheten:

Kassaflöde från den löpande verksamheten under räkenskapsåret 2018 uppgick till -11 033 kSEK jämfört med

-9 342 kSEK föregående räkenskapsår. En bidragande orsak till den ökande kapitalbindningen i rörelsekapitalet är framförallt förändringar av leverantörsskulder.

Kassaflöde från investeringsverksamheten:

Kassaflöde från investeringsverksamheten under räkenskapsåret 2018 uppgick till -358 kSEK jämfört med

-662 kSEK föregående räkenskapsår. Under 2018 och 2017 investerades det mest i materiella anläggningstillgångar. Man valde även 2018 att avyttra materiella anläggningstillgångar för cirka 139 kSEK.

Kassaflöde från finansieringsverksamheten:

Kassaflöde från finansieringsverksamheten under räkenskapsåret 2018 uppgick till 14 224 kSEK jämfört med 19 667 kSEK föregående räkenskapsår. Främst hänförbart till den nyemission som gjordes 2018.

ÖVRIG FINANSIELL INFORMATION

Krediter och säkerheter

Per datumet för Informationsmemorandumets avgivande fanns ställda säkerheter i form av företagsinteckningar motsvarande 2 700 kSEK.

Rörelsekapitalförklaring

Per datumet för Informationsmemorandumets avgivande är det styrelsens uppfattning att Bolaget har tillräckligt med rörelsekapital för att finansiera den löpande verksamheten de kommande tolv månaderna.

Kapitalresurser

Investeringar

Bolagets investeringar under räkenskapsperioden avser främst immateriella anläggningstillgångar i form av utvecklingskostnader för framtagandet och den efterföljande utvecklingen av DrugLog®-systemet.

kSEK	Q1 2019	Q1 2018	2018	2017	2016
Investeringar	118	59	358	662	700

Pågående och framtida investeringar

Bolaget räknar med att göra investeringar i immateriella anläggningstillgångar avseende forskning och utveckling av nya produkter med cirka 45-50 procent av Bolagets kost- nader per år men kommer att minska i framtiden mot cirka 20 procent per år. Det motsvarar 6-7 MSEK per år.

Immateriella anläggningstillgångar

Bolagets immateriella anläggningstillgångar består främst av patent, licenser och utvecklingskostnader. Immateriella anläggningstillgångar uppgick per den 31 december 2018 till 1 889 kSEK.

Materiella anläggningstillgångar

Bolaget hade per den 31 december 2018 materiella anläggningstillgångar uppgående till 654 kSEK och utgjordes huvudsakligen utav inventarier, verktyg och installationer.

Väsentliga tendenser

Utöver vad som anges i avsnittet Riskfaktorer känner Xxxxxxx inte till några tendenser, osäkerhetsfaktorer, potentiella skulder eller andra krav, åtaganden eller händelser som skulle komma att ha en väsentlig inverkan på Bolagets affärsverksamhet.

Bolaget känner inte heller till några offentliga, ekonomiska, skattepolitiska, penningpolitiska eller andra åtgärder som, direkt eller indirekt, väsentligt påverkar eller skulle kunna påverka Bolagets verksamhet.

Väsentliga händelser efter den 31 mars 2019

Utöver vad som offentliggjorts i Bolagets delårsrapporter och pressmeddelanden har det inte skett några väsentli- ga händelser avseende Bolagets finansiella ställning eller ställning på marknaden sedan den 31 mars 2019.

AKTIEN OCH ÄGARFÖRHÅLLANDEN

Aktiekapitalet

Aktiekapitalet i Bolaget innan Företrädesemissionen uppgår till 4 253 013,60 SEK fördelat på 0 aktier av serie A och 7 088 356 aktier av serie B, envar aktie med ett kvotvärde om 0,6 SEK. Samtliga aktier är fullt inbetalda. Aktierna har emitterats enligt svensk lag och är denominerade i svenska kronor. Aktierna är registrerade i elektronisk form och kontoförs av Euroclear. Aktierna är uppdelade i två slag: aktier av serie A och aktier av serie B. Röstvärdet för aktie av serie A är tio (10) och röstvärdet för aktie av serie B är ett (1). I övrigt medför aktie av serie A och aktie av serie B samma rätt till andel i Bolagets tillgångar och vinst. Vid bolagsstämma får varje röstberättigad rösta för fulla antalet av honom eller henne ägda och företrädda aktier utan begränsning i rösträtten. Det föreligger inga begränsningar i aktiernas överlåtbarhet. Bolagets aktier är inte heller föremål för erbjudande som lämnats till följd av budplikt, inlösenrätt eller lösningsskyldighet. Bolagets aktier har inte varit föremål för offentligt uppköpserbjudande under innevarande eller föregående räkenskapsår. Enligt bolagsordningen ska aktiekapitalet vara lägst 4 200 000 SEK och högst 16 800 000 SEK och antalet aktier vara lägst 7 000 000 och högst 28 000 000. Enligt bolagsordningen kan såväl aktier av serie A som aktier av serie B ges ut, vardera till högst det antal som motsvarar 100 procent av aktiekapitalet. Hittills har inga aktier av serie A givits ut av Xxxxxxx. Aktiekapitalets utveckling sedan Bolagets bildande visas i tabellen nedan.

Aktiekapitalets utveckling

År	Händelse	Ökning av antalet B-aktier	Antalet B-aktier	Kvotvärde (SEK)	Förändring av Aktiekapitalet (SEK)	Aktiekapital (SEK)
2007	Nybildning	100 000	100 000	1,00	100 000	100 000
2008	Nyemission	22 667	122 667	1,00	22 667	122 667
2008	Nyemission	13 333	136 000	1,00	13 333	136 000
2008	Nyemission	1 334	1 334	1,00	1 334	137 334
2010	Nyemission	7 228	144 562	1,00	7 228	144 562
2011	Nyemission	15 000	159 562	1,00	15 000	159 562
2012	Nyemission	8 000	000 000	1,00	8 000	000 000
2013	Nyemission	71 077	239 037	1,00	71 077	239 037
2013	Nyemission	20 336	259 373	1,00	20 336	259 373
2014	Nyemission	104 000	363 373	1,00	104 000	363 373
2014	Split 5:1	1 453 492	1 816 865	0,20	-	363 373
2015	Fondemission	-	1 816 865	0,30	181 686,50	545 059,50
2015	Kvittningsemis- sion	12 150	1 829 015	0,30	3 645	548 686,50
2015	Nyemission	579 374	2 408 389	0,30	173 812,20	722 516,70
2015	Nyemission	44 500	2 452 889	0,30	13 350	735 866,70
2016	Nyemission	1 226 444	3 679 333	0,30	367 933,20	1 103 799,90
2017	Nyemission	250 000	3 929 333	0,30	75 000	1 178 799,90
2017	Nyemission	3 929 333	7 858 666	0,30	1 178 799,90	2 357 599,80
2018	Sammanläggning 2:1	-	3 929 333	0,60	-	2 357 599,80
2018	Nyemission	3 929 333	7 858 666	0,60	2 357 599,80	4 715 199,60
2019	Nyemission1	2 835 342	9 923 698	0,60	1 701 205,20	5 954 218,80

1 Med antagande om att Företrädesemissionen fulltecknas.

Vissa rättigheter förenade med aktierna

Rättigheterna förenade med aktier emitterade av Pharmacolog, inklusive de som följer av bolagsordningen, kan endast ändras enligt de förfaranden som anges i aktie- bolagslagen (2005:551).

Rätt att delta i bolagsstämma

Rätt att delta i bolagsstämma har aktieägare som dels är införd i Pharmacologs aktiebok på avstämningsdagen som infaller fem vardagar före stämman, dels anmäler sig till Bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Rösträtt vid bolagsstämma

Varje aktie av serie B i Pharmacolog medför en (1) röst på bolagsstämma. Varje aktie av serie A medför tio (10) röster på bolagsstämma. Vid bolagsstämma får varje röstberättigad rösta för det fulla antalet ägda och företrädda aktier utan begränsning i rösträtten.

Per dagen för detta Informationsmemorandum finns inga aktier av serie A utgivna och 7 088 356 aktier av serie B utgivna.

Företrädesrätt till nya aktier med mera

I Pharmacologs bolagsordning regleras företrädesrätten till nya aktier, teckningsoptioner och konvertibler.

Beslutar Bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut nya aktier av serie A och serie B, ska ägare av aktier av serie A och serie B äga företrädesrätt att teckna nya aktier av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknats med primär företrädesrätt ska erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte sålunda erbjudna aktier räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, ska aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal aktier de förut äger och i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

Beslutar Bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut aktier endast av serie A eller serie B, ska samtliga aktieägare, oavsett om deras aktier är av serie A eller serie B, äga företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier de förut äger.

Beslutar Bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut teckningsoptioner eller konvertibler har aktieägarna företrädesrätt att teckna teckningsoptioner som om emissionen gällde de aktier som kan komma att nytecknas på grund av optionsrätten respektive företrädesrätt att teckna konvertibler som om emissionen gällde de aktier som konvertiblerna kan komma att bytas ut mot.

Vid ökning av aktiekapitalet genom fondemission ska nya aktier emitteras av varje aktieslag i förhållande till det antal

aktier av samma slag som finns sedan tidigare. Därvid ska gamla aktier av visst aktieslag medföra rätt till nya aktier av samma aktieslag.

I enlighet med bestämmelserna i aktiebolagslagen kan styrelsen dock besluta att avvika från aktieägarnas företrädesrätt.

Rätt till utdelning och överskott vid likvidation

Rätt till utdelning tillfaller den, som vid av bolagsstämman fastställd avstämningsdag, är registrerad som aktieägare i den av Euroclear förda aktieboken. Samtliga aktier med- för lika rätt till andel i Bolagets tillgångar och vinst samt till eventuellt överskott vid likvidation.

Rätt till omvandling av aktier av serie A till aktier av serie B

Aktie av serie A ska kunna omvandlas till aktie av serie B i nedan angiven ordning.

Framställning därom ska göras skriftligen till Bolagets styrelse. Xxxxxx ska anges hur många aktier, som önskas omvandlade, och, om omvandlingen inte avser vederbörandes hela innehav av aktier av serie A, vilka av dessa omvandlingen avser. Styrelsen för Bolaget är skyldig att på det efter framställningen närmast följande styrelsesammanträdet behandla ärendet. Omvandlingen ska genast anmälas för registrering och är verkställd när registrering sker och anteckning i avstämningsregister skett.

Anslutning till Euroclear Sweden

Bolaget är ett avstämningsbolag och Bolagets aktier ska vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument. Bolaget och dess aktier är anslutna till VP-systemet med Euroclear som central värdepappersförvarare och clearingorganisation. Aktieägarna erhåller inte några fysiska aktiebrev, utan transaktioner med aktierna sker på elektronisk väg genom registrering i VP-systemet av behöriga banker och andra värdepappersförvaltare.

Utdelning och utdelningspolicy

Pharmacolog är ett tillväxtbolag där genererade vinstme- del planeras att avsättas till utveckling av verksamheten. Någon aktieutdelning är därför inte planerad för de kom- mande åren. I framtiden när Bolagets resultat och finansiella ställning så medger, kan aktieutdelning bli aktuell.

Vinstutdelning beslutas av bolagsstämman och utbetalning ombesörjs av Euroclear. Utdelning får endast ske med ett sådant belopp att det efter utdelningen finns full täckning för Bolagets bundna egna kapital och endast om utdelningen framstår som försvarlig med hänsyn till (i) de krav som verksamhetens art, omfattning och risker ställer på storleken av det egna kapitalet samt (ii) Bolagets och Koncernens konsolideringsbehov, likviditet och ställning i övrigt (den så kallade försiktighetsregeln). Som huvudregel

får aktieägarna inte besluta om utdelning av ett större be- lopp än styrelsen föreslagit eller godkänt.

Rätt till utdelning tillkommer den som på den av bolagsstämman fastställda avstämningsdagen för utdelningen är registrerad som innehavare av aktier i den av Euroclear förda aktieboken. Om aktieägare inte kan nås för mottagande av utdelning kvarstår aktieägarens fordran på Bolaget och begränsas endast genom allmänna regler för preskription. Vid preskription tillfaller hela beloppet Bolag- et. Bolaget tillämpar inte några restriktioner eller särskilda förfaranden vad avser kontant utdelning till aktieägare bosatta utanför Sverige. Med undantag för eventuella begränsningar som följer av bank- och clearingsys- tem sker utbetalning på samma sätt som för aktieägare bosatta i Sverige. För aktieägare som inte är skatterättsligt hemmahörande i Sverige utgår dock normalt svensk kupongskatt, se avsnittet Vissa skattefrågor i Sverige.

Aktiebaserade incitamentsprogram

Bolaget har utfärdat 50 000 teckningsoptioner till var och en av VD Xxxx Xxxxxxx, styrelseledamot Xxxx Xxxxxx respektive före detta VD Xxxx-Xxxx Xxxxxxxxx och tidigare utvecklingschef Xxxxxx Xxxxxx. Varje teckningsoption berättigar till teckning av cirka 0,75 aktier i Pharmacolog till en teckningskurs om cirka 48,17 SEK per aktie. Lösen är möjlig fram till och med 30 juni 2019.

Om samtliga utgivna teckningsoptioner nyttjas medför det en utspädning om 1,04 procent av såväl aktiekapitalet som antalet röster i Bolaget i förhållande till antalet aktier per datumet för Informationsmemorandumets avgivande.

Konvertibla skuldebrev

Det finns för närvarande inga konvertibla skuldebrev i Pharmacolog.

Handel i Bolagets aktier

Bolagets aktie handlades från 8 juni 2015 till 25 maj 2018 på AktieTorget. Sedan 28 maj 2018 handlas aktien på Nasdaq First North under kortnamnet PHLOG och ISIN-kod är SE0011178763.

Bemyndigande

Vid årsstämman den 29 april 2019 beslutades att bemyndiga styrelsen i Bolaget att emittera aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Fram till nästkommande årsstämma har styrelsen bemyndi- gande att besluta om ökning av aktiekapitalet genom nyemission av aktier och/eller emission av teckningsoptioner med företräde för befintliga aktieägare så långt det kan ske utan ändring av bolagsordningen.

Vidare beslutades att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, för tiden intill nästa årsstämma, fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport, kvittning eller eljest med villkor. Styrelsen skall dock inte kunna fatta beslut som innebär att aktiekapitalet ökas med mer än tio (10) procent i förhållande till det aktiekapital som föreligger när emissionsbemyndigandet första gången tas i anspråk. Emission i enlighet med detta bemyndigande skall ske på marknadsmässiga villkor. Skälet till att styrelsen skall kunna fatta beslut om emission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt och/eller med bestämmelse eller villkor enligt ovan är att Bolaget skall kunna emittera aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler i syfte att införskaffa nytt kapital samt att möjliggöra för styrelsen att rikta emissioner till investerare som styrelsen bedömer vara strategiskt viktiga för Bolaget.

Pressmeddelanden

Aktieägare, övriga aktörer och allmänheten kan läsa Bolagets pressmeddelanden och ekonomiska rapporter på Bolagets hemsida xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.

Certified Adviser

Bolagets Certified Adviser är Mangold Fondkommission AB. Avtalet med Mangold Fondkommission AB är löpande med tre månaders ömsesidig uppsägningstid. Mangold Fondkommission AB äger inga aktier i Bolaget per datu- met för Informationsmemorandumets avgivande men har ingått ett garantiåtagande om 608 073 aktier.

Ägarförhållanden

Per den 31 mars 2019 hade Pharmacolog cirka 1 200 aktieägare. I tabellen nedan redovisas ägarförhållandena i Pharmacolog före Erbjudandet baserat på uppgifter från Euroclear per den 31 mars 2019 med tillägg av för Pharmaco- log kända förändringar som skett fram till dagen för Informationsmemorandumets avgivande. Det finns, såvitt styrelsen i Bolaget känner till, inget direkt eller indirekt ägande eller kontroll av Bolaget, per dagen för Informationsmemorandumets avgivande. Såvitt Bolaget känner till existerar inga aktieägaravtal eller liknande överenskommelser mellan aktieägarna i Bolaget som syftar till att skapa ett gemensamt inflytande över Bolaget, eller som kan resultera i en förändring i kontrollen över Bolaget.

Aktieägare	Xxxxx röster och aktier av serie B	Ägar- och röstandel
Nolsterby Invest AB1	770 827	10,87%
Nordnet Pensionsförsäkring	592 370	8,36%
Avanza Pension	400 692	5,65%
Xxxxxxx Xxxxxx	383 968	5,42%
Xxxx Xxxxxx0	294 043	4,15%
Xxxxxx Xxxxxxxxx	244 197	3,45%
Företagsfinansiering Fyrstad AB	160 000	2,26%
Xxxxxx Xxxxxxx	155 000	2,19%
Xxxxx Xxxxxxxxxxx	129 141	1,82%
BBD Bridging Business Devlopment AB3	128 385	1,81%
Övriga	3 829 733	54,02%
Totalt	7 088 356	100%

1 Ägs till 80 procent av styrelseordförande Xxxx Xxxxxxx.

2 Äger 69 620 aktier privat och 224 423 aktier genom det helägda bolaget Helax Medical AB.

3 Ägs till 70 procent av styrelseledamot XXxx Xxxxxxxxx.

STYRELSE, LEDANDE

BEFATTNINGSHAVARE OCH REVISOR

Styrelse

Enligt Pharmacologs bolagsordning ska styrelsen bestå av lägst tre och högst tio styrelseledamöter. Bolagets styrelse består av fyra ordinarie ledamöter, inklusive styrelseordföranden, utan suppleanter, vilka valts för tiden intill slutet av årsstämman 2020. Tabellen nedan visar ledamöterna i styrelsen, när de först valdes in i styrelsen och om de är oberoende i förhållande till Bolaget och/eller Bolagets större aktieägare.

Oberoende i förhållande till
Namn	Befattning	Födelseår	Ledamot sedan	Bolaget och bo- lagsledningen	Bolagets större aktieägare
Xxxx Xxxxxxx	Styrelseord- förande	1948	2017	Ja	Nej
Xxxx-Xxxxx Xxxx	Styrelseledamot	1956	2019	Ja	Ja
Xxxxxx Xxxxxx	Styrelseledamot	1953	2019	Ja	Ja
Xxxx Xxxxxxxxx	Styrelseledamot	1952	2008	Ja	Ja

Xxxx Xxxxxxx

Styrelseordförande sedan 2017. Styrelseledamot sedan 2017.

Xxxx Xxxxxxx har en lång karriär inom bland annat Ericsson, Siemens Medical och Saab-Scania Combitech bakom sig innan han från och med 1995 fokuserat på att starta och utveckla befintliga bolag, främst inom strålningsterapi för cancer. Två av dessa bolag, RaySearch Laboratories AB och C-Rad AB handlas på Nasdaq Stockholms huvudlista.

Utbildning: Civilingenjör inom elektro- och systemteknik vid Kungliga Tekniska Högskolan samt civilekonom från Stockholms universitet.

Pågående övriga uppdrag	Befattning	Period
Nolsterby Invest AB	Ordförande	2017-
hh Design AB	Ordförande	2007-

Innehav: 770 827 aktier genom bolag som ägs till 80 procent. Utöver sitt uppdrag i Pharmacolog har Xxxx följande uppdrag:

Tidigare uppdrag de senaste fem åren:

Avslutade uppdrag	Befattning	Period
Otrivus Aktiebolag	Ordförande	2017-2018
Scandiflash Aktiebolag	Ordförande	2006-2018
Pharmacolog i Uppsala AB	Styrelseledamot	2017-2017
Beamocular AB	Ordförande	2014-2017
RaySearch Laboratories AB	Ordförande	2003-2016
Kastbo Maskin & Fastighet AB	Ordförande	2014-2015
Envirologic AB (publ)	Ordförande	2011-2015
RayIncentive AB	Ordförande	2002-2015

C-Rad Positioning AB	Ordförande	2011-2014
C-Rad Innovation AB	Ordförande	2010-2014
C-Rad Imaging AB	Ordförande	2006-2014
C-Rad AB	Styrelseledamot	2013-2014

Xxxx-Xxxxx Xxxx

Styrelseledamot 2019.

Xxxx-Xxxxx är Senior Vice President i Recipharm AB med ansvar för strategiska investeringar och särskilda projekt. Xxxx-Xxxxx har haft flera ledande befattningar inom Recipharm sedan 2009 med bland annat ansvar för dess samlade utvecklingsverksamhet. Tidigare har Xxxx-Xxxxx varit chef för Medas nordiska organisation, och är för närvarande engagerad som styrelseledamot i ett flertal life-science bolag.

Utbildning: Tandläkare och disputerat inom cariologi och farmakologi vid Karolinska Institutet. Innehav: 2 300 aktier privat.

Utöver sitt uppdrag i Pharmacolog har Xxxx-Xxxxx följande uppdrag:

Pågående uppdrag	Befattning	Period
Brf Smultron Hyllan	Ordförande, Styrelseledamot	2019-
SwedenBIO Service AB	Styrelseledamot	2018-
Atrogi AB	Styrelseledamot	2017-
XSpray Pharma AB (publ)	Styrelseledamot	2015-
Pharmanest AB	Styrelseledamot	2015-
Empros Pharma AB	Styrelseledamot	2015-
Inject Pharma Sweden AB	Styrelseledamot	2015-
Synthonics Inc	Styrelseledamot	2015-
KAHR Medical Ltd	Styrelseledamot	2013-
Symcel AB	Styrelseledamot	2013-
Prokarium Ltd	Styrelseledamot	2011-
Cobra Biologics Holding AB	Styrelseledamot	2011-
Recipharm Venture Fund AB	Styrelseledamot, VD	2009-

Tidigare uppdrag de senaste fem åren:

Avslutade uppdrag	Befattning	Period
Brf Smultronhyllan	Styrelseledamot	2010-2019
Recipharm Pharmaceuticals Development AB	Ordförande, Styrelseledamot	2010-2018
RPH Pharmaceuticals AB	Styrelseledamot, VD	2009-2018
Recipharm OT Chemistry AB	Ordförande, Styrelseledamot	2017-2018
Cobra Biologics AB	Styrelsesuppleant	2014-2017
Recipharm OT Chemistry AB	Styrelseledamot	2015-2017
Cobra Biopharma Matfors AB	Styrelseledamot, Ordförande	2011-2017
Cobra Biologis Matfors AB	Styrelseledamot, Ordförande	2011-2017
Cormorant Pharmaceuticals AB	Styrelsesuppleant	2013-2016
Recipharm Strängnäs AB	Styrelseledamot	2011-2016
Empros Pharma AB	Styrelseledamot, VD	2013-2014

Xxxxxx Xxxxxx

Styrelseledamot sedan 2019.

Xxxxxx är medgrundare av Pygargus, ett forskningsbolag inom området Real World Evidence, som köptes av IMS Health (numera IQIVIA) 2013, och sedan dess har Xxxxxx haft ledande positioner inom bolaget. Xxxxxx har även haft ledande befattningar inom Amgen Nordic, Aventis, Hoechst Xxxxxx Xxxxxxx samt Hoechst. Vidare har Xxxxxx varit styrelsemedlem i flera biotech- läkemedels- och CRO bolag.

Utbildning: Civilingenjör inom kemiteknik från Kungliga Tekniska Högskolan. Innehav: 0 aktier.

Utöver sitt uppdrag i Pharmacolog har Xxxxxx följande uppdrag:

Pågående uppdrag	Befattning	Period
AlzeCure Pharma AB	Styrelseledamot	2017-
X. Xxxxxx Holding AB	Styrelseledamot	2012-

Tidigare uppdrag de senaste fem åren:

Avslutade uppdrag	Befattning	Period
Protasis Consulting AB	Likvidator	2013-2014
Pygargys AB	Styrelseledamot	2011-2014

Xxxx Xxxxxxxxx

Styrelseledamot sedan 2007.

Xxxx Xxxxxxxxx har lång erfarenhet av att leda bolag inom BioTech samt MedTech från tidigt utvecklingsskede till internationell exportfas. Han är idag styrelseordförande och VD för investerings- och affärsutvecklingsbolaget BBD Bridging Business Development AB.

Utbildning: MBA från Handelshögskolan i Stockholm och IMD i Lausanne. Innehav: 128 385 aktier genom bolag som ägs till 70 procent.

Utöver sitt uppdrag i Pharmacolog har Xxxx följande uppdrag:

Pågående uppdrag	Befattning	Period
Huddinge Konferens Center AB	Styrelsesuppleant	2018-
Självstarten Fastighets AB	Styrelseledamot	2017-
Ozonator Sverige AB	Ordförande	2015-
SCC Intressenter AB	Styrelseledamot	2013-
BBD Bridging Business Development AB	Ordförande, VD	2008-

Tidigare uppdrag de senaste fem åren:

Avslutade uppdrag	Befattning	Period
Växthuset Paviljongen AB	Styrelseledamot	2011-2016
Huddinge Konferens Center AB	Styrelsesuppleant	2015-2015
Likvor AB	Styrelseledamot	2014-2015
Pharmacolog i Uppsala AB	Ordförande	2012-2015

Ledande befattningshavare

Namn	Befattning	Födelseår	Befattning sedan
Xxxx Xxxxxxx	VD	1964	2017
Xxxxxx Xxxxxxx	CFO	1958	2015
Xxxx Xxxxxx	Forskningschef	1945	2016
Xxxx Xxxxx	Utvecklingschef	1974	2019
Xxxx Xxxxxx	Sälj- och marknadsföringschef	1965	2017
Xxxxxxxx Xxxxxxx	Produktchef	1965	2018

Xxxx Xxxxxxx

VD sedan 2017.

Xxxx Xxxxxxx kommer närmast från rollen som Vice President Business Marketing för Elekta Instrument AB. Xxxx har, innan han tillträdde som VD för Bolaget, tidigare varit marknadschef och vice VD för Bolaget.

Utbildning: Medicinteknisk ingenjör, civilekonom och executive MBA från Uppsala Universitet. Innehav: 35 257 aktier privat samt genom bolag samt 50 000 teckningsoptioner.

Utöver sitt uppdrag i Pharmacolog har Xxxx följande uppdrag:

Pågående uppdrag	Befattning	Period
M Högberg Konsult AB	Styrelseledamot, VD	2012-
Scanmedico	Innehavare	2010-

Tidigare uppdrag de senaste fem åren:

Avslutade uppdrag	Befattning	Period
Pharmacolog i Uppsala AB	Styrelseledamot	2017-2019
Pharmacolog i Uppsala AB	Extern vice VD	2016-2017
ExScale Biospecimen Solutions AB	Styrelseledamot	2013-2015

Xxxxxx Xxxxxxx

CFO sedan 2015.

Engagerad konsult sedan 2015. Xxxxxx Xxxxxxx har 30 års erfarenhet av ekonomi och redovisning och arbetar idag på Aspia med ekonomi och rådgivning. Han hade under många år eget företag inom redovisning. Han har även jobbat som ekonomichef åt bland annat Xxxxxx Xxxx i Sverige.

Född: 1958.

Utbildning: Juridikstudier, auktoriserad redovisningskonsult. Innehav: 0 aktier.

Utöver sitt uppdrag i Pharmacolog har Xxxxxx följande uppdrag:

Pågående uppdrag	Befattning	Period
Advanced Nuclear Technology Sweden AB	Styrelsesuppleant	2012-
Ideela föreningen S:t Lukas i Uppsala med firma S:t Lukas i Uppsala	Styrelseledamot	2010-
Xxxxxx Xxxxxxx Konsult AB	Styrelseledamot, VD	2006-
Xxxxx Xxxxxxxxx Reklam AB	Styrelsesuppleant	2002-

Tidigare uppdrag de senaste fem åren:

Avslutade uppdrag	Befattning	Period
Studentbostadsförvaltning I Uppsala AB	Extern firmatecknare	2014-2014
Rediviva Optik AB	Ordförande	1999-2014

Xxxx Xxxxxx

Forskningschef sedan 2016. Grundare.

Xxxx Xxxxxx är grundare av och tidigare VD för Bolaget och har sedan 1970-talet arbetat med cancerbehandling som sjukhusfysiker vid Akademiska sjukhuset och FoU-chef för medicinsk datafysik vid Uppsala Universitet. Hans var även med och drev det nordiska projektet CART (Computer Aided Radiotherapy) i början av 1980-talet. Hans har därefter bildat och drivit en rad bolag inom strålterapisektorn, bl.a. Helax AB och dess dotterbolag i Norge, Tyskalnd, Frankrike, England och USA, samt bolaget ONCOlog Medical AB. Hans har även varit Europachef för det kanadensiska bolaget MDS Nordion Inc. efter deras förvärv av Helax-koncernen 1999.

Utbildning: X.Xx. inom datafysik vid Uppsala Universitet.

Pågående uppdrag	Befattning	Period
Bostadsrättsföreningen Metropolen	Styrelsesuppleant	2017-
Helax Medical AB	Styrelseledamot, VD	2012-

Innehav: 294 043 aktier privat samt genom bolag samt 50 000 teckningsoptioner. Utöver sitt uppdrag i Pharmacolog har Xxxx följande uppdrag:

Tidigare uppdrag de senaste fem åren:

Avslutade uppdrag	Befattning	Period
Pharmacolog i Uppsala AB	Styrelseledamot	2010-2019
Pharmacolog i Uppsala AB	VD	2011-2016
Pharmacolog i Uppsala AB	Styrelseledamot	2007-2014
ONCOlog Medical QA AB	Styrelseledamot	2010-2015
Naslund Medical AB	Styrelseledamot	2006-2015

Xxxx Xxxxx

Utvecklingschef sedan 2019.

Xxxx Xxxxx innehar 20 års erfarenhet av medicinutrustning där han arbetat i alla dess olika stadier i livscykeln. Xxxx kommer senast från C-Rad som servicechef. Vidare har Xxxx haft flera positioner inom service och försäljning på Nucletron samt Elekta där Xxxx även var teknikchef för utvecklingen av dess mjukvara.

Född: 1974.

Utbildning: Civilingenjör, elektronik och elektronikteknik med specialisering mot biomedicinsk teknik. Innehav: 1 500 aktier.

Utöver sitt uppdrag i Pharmacolog har Xxxx inga övriga uppdrag. Inga övriga uppdrag.

Xxxx har inga tidigare uppdrag de senaste fem åren:

Inga tidigare uppdrag.

Xxxx Xxxxxx

Sälj- och marknadschef sedan 2017.

Xxxx Xxxxxx har mer än 25 års erfarenhet av komplex försäljning såväl inom läkemedel som medicinsk teknik och har tidigare haft ledande säljbefattningar som försäljningschef för Pharmacia och Xxxxxxxxx Xxxx samt som nordisk försäljningschef för Nucletron och global försäljningschef för C-Rad AB.

Född: 1965

Utbildning: Laboratorieassistent inom mikrobiologi och kurser i marknadsföring, organisation och ekonomistyrning. Innehav: 25 906 aktier.

Utöver sitt uppdrag i Pharmacolog har Xxxx följande uppdrag:

Inga övriga uppdrag.

Tidigare uppdrag de senaste fem åren:

Inga tidigare uppdrag.

Xxxxxxxx Xxxxxxx

Produktchef sedan 2019.

Xxxxxxxx Xxxxxxx kommer med 20 års erfarenhet från ledande positioner inom den inhemska och internationella Life science industrin. Xxxxxxxx har erfarenhet av både stora och mindre start-ups inom medicin tekniken och diagnostik sektorn. Xxxxxxxxx främsta kompetenser återfinns inom produkt- och processutveckling samt kvalitets reglerat laboratoriearbete.

Född: 1965.

Utbildning: Universitetsexamen inom mikrobiologi och molekylärbiologi samt en doktorsexamen inom experementiell onkologi.

Innehav: 0 aktier.

Utöver sitt uppdrag i Pharmacolog har Xxxxxxxx följande uppdrag: Inga övriga uppdrag.

Tidigare uppdrag de senaste fem åren: Xxxx tidigare uppdrag.

Övriga upplysningar avseende styrelse och ledande befattningshavare

Samtliga styrelseledamöter och ledande befattningshavare kan nås via Bolagets adress, Xxxxx Xxxx X0, 000 00 Xxxxxxx.

Ingen av ovanstående styrelseledamöter eller ledande befattningshavare har något familjeband till annan styrelseledamot eller ledande befattningshavare. Med undantag för de närståendetransaktioner och intressekonflikter som redogörs för i avsnittet Legala frågor och kompletterande information föreligger det inga intressekonflikter eller potentiella intressekonflikter mellan styrelseledamöternas och ledande befattningshavarnas åtaganden gentemot Bolagets samt deras privata intressen och/eller andra åtaganden.

Ingen styrelseledamot eller ledande befattningshavare har under de senaste fem åren dömts i bedrägerirelaterat mål. Ingen av Xxxxxxxx styrelseledamöter eller ledande befattningshavare har under de senaste fem åren varit föremål för anklagelser eller sanktioner av i lag eller förordning bemyndigade myndigheter eller förbjudits av domstol att ingå som medlem av en emittents förvaltnings-, lednings- eller kontrollorgan eller från att ha ledande eller övergripande funktioner hos en emittent. Ingen styrelseledamot eller ledande befattningshavare har varit inblandad i någon konkurs, konkursförvaltning eller likvidation under de senaste fem åren med undantag för vad som anges nedan:

Xxxx Xxxxxxx var styrelseordförande i Beamocular AB till december 2017 där en konkurs inleddes i januari 2018. Xxxx Xxxxxx var styrelseladamot i ONCOlog Medical QA AB till mars 2015 där en konkurs avslutades i mars 2015.

Det har, såvitt styrelsen känner till, inte förekommit särskilda överenskommelser med större aktieägare, kunder, leverantörer eller andra parter, enligt vilka styrelseledamöter, ledande befattningshavare eller revisorn har valts in eller tillsatts.

De ledande befattningshavarna Xxxx Xxxxxx, och Xxxxxx Xxxxxxx utför sina uppgifter genom konsultavtal.

48 Inbjudan till teckning av aktier i Pharmacolog i Uppsala AB (publ)

BOLAGSSTYRNING

Lagstiftning och bolagsordning

Bolaget är ett publikt aktiebolag som regleras av svensk lagstiftning, främst genom aktiebolagslagen. Bolaget tillämpar och följer Nasdaq First Norths regelverk. Ett led i detta är att Xxxxxxx har engagerat Xxxxxxx som så kallad Certified Adviser.

Förutom lagstiftning samt regler och rekommendationer är det bolagsordningen som ligger till grund för styrningen av Bolagets verksamhet. Bolagsordningen anger bl.a. var styrelsen har säte, verksamhetsinriktning, gränser avseende aktiekapital och antal aktier och förutsättningar för att få delta vid bolagsstämma.

Den senast registrerade bolagsordningen antogs vid extra bolagsstämma den 29 april 2019, varvid gränserna för antalet aktier ändrades. Bolagsordningen framgår i sin helhet under avsnittet ”Bolagsordning”.

Svensk kod för bolagsstyrning

Svensk kod för bolagsstyrning (”Koden”) ska tillämpas av bolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad. Koden behöver i dagsläget inte tillämpas av bolag vars aktier är listade på AktieTorget eller Nasdaq First North. Den är således inte bindande för Bolaget, men utgör en viktig del av Bolagets riktlinjer för bolagsstyrning. För det fall Koden blir bindande för Bolaget kommer Bolaget att tillämpa den.

Bolagsstämma

Enligt aktiebolagslagen är bolagsstämman Bolagets högsta beslutsfattande organ. På bolagsstämma utövar aktieägarna sin rösträtt i nyckelfrågor, exempelvis fastställande av resultat- och balansräkningar, dispositionavBolagetsresultat,beviljandeavansvarsfrihetför styrelsens ledamöter och verkställande direktör, val av styrelseledamöter och revisorer samt ersättning till styrelsen och revisorerna. Årsstämma måste hållas inom sex månader från utgången av räkenskapsåret. Utöver årsstämman kan även extra bolagsstämma hållas. Enligt bolagsordningen sker kallelse till bolagsstämma genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och genom att kallelsen hålls tillgänglig på Bolagets webbplats. Att kallelse har skett ska samtidigt annonseras i Svenska Dagbladet.

Rätt att delta i bolagsstämma

Aktieägare som vill delta i en bolagsstämma ska enligt bolagsordningen dels vara införd i den av Euroclear förda aktieboken på avstämningsdagen, som infaller fem vardagar före stämman, dels anmäla sig hos Bolaget för deltagande i bolagsstämman senast klockan 16.00 den

dag som anges i kallelsen till stämman. Aktieägare kan närvara vid bolagsstämman personligen eller genom befullmäktigat ombud och får åtföljas av högst två biträden. Vanligtvis är det möjligt för aktieägare att anmäla sig till bolagsstämman på flera olika sätt, vilka närmare anges i kallelsen till stämman. Aktieägare är berättigad att rösta för samtliga aktier som aktieägaren innehar i Bolaget.

Styrelsen

Styrelsen är det näst högsta beslutsfattande organet efter bolagsstämman. Enligt aktiebolagslagen ansvarar styrelsen för Bolagets organisation och förvaltningen av Bolagets angelägenheter, vilket innebär att styrelsen bland annat har ansvar för att fastställa mål och strategier, säkerställa rutiner och system för utvärdering av uppsatta mål, löpande utvärdera den finansiella ställningen och resulta- tet samt att utvärdera den operativa ledningen. Styrelsen ansvarar också för att säkerställa att årsredovisningar och delårsrapporter upprättas i rätt tid. Dessutom utser styrelsen den verkställande direktören.

Styrelseledamöter utses vanligen av årsstämman för en period intill slutet av nästkommande årsstämma. Enligt Bolagets bolagsordning ska antalet styrelseledamöter som väljs av bolagsstämman vara lägst tre och högst tio ledamöter. Enligt bolagsordningen kan Bolaget ha högst fem suppleanter.

Styrelsen följer en skriftlig arbetsordning som revideras årligen och antas vid det konstituerande styrelsemötet varje år. Arbetsordningen styr bland annat styrelsens praxis, funktioner och arbetsfördelningen mellan styrelseledamöterna och den verkställande direktören. Vid det konstituerande styrelsemötet antar styrelsen även instruktioner för den verkställande direktören, inklusive instruktioner för finansiell rapportering. För närvarande består Bolagets styrelse av fyra ordinarie ledamöter utan suppleanter, som presenteras under rubriken ”Styrelse” i avsnittet ”Styrelse, ledande befattningshavare och revisor”.

Revisions- och ersättningsutskott

Bestämmelser om inrättande av revisionsutskott framgår av aktiebolagslagen och omfattar i detta avseende endast bolag vars aktier är upptagna till handel på reglerad mark- nad. Bestämmelserna om inrättande av ersättningsutskott finns i Koden, som inte är obligatorisk för Bolaget. Styrelsen har i förevarande fall gjort bedömningen att det mot bakgrund av verksamhetens omfattning och Bolagets storlek i dagsläget inte är motiverat att inrätta särskilda utskott avseende revisions- och ersättningsfrågor utan att dessa frågor behandlas inom styrelsen.

Intern kontroll och revision enligt aktiebolag- slagen

Enligt aktiebolagslagen har styrelsen det övergripande ansvaret för att Bolagets organisation är utformad så att bokföringen, medelsförvaltningen och Bolagets ekonomiska förhållanden i övrigt kontrolleras på ett betryggande sätt. Bolagets interna kontrollstruktur har som utgångspunkt arbetsfördelningen mellan styrelsen och verkställande direktören.

En regelbunden rapportering och granskning av ekonomiskt utfall sker i såväl ledningen som i styrelsen. Enligt Bolagets bolagsordning ska en eller två godkända eller auktoriserade revisorer med högst två revisorssuppleanter eller ett registrerat revisionsbolag utses av bolagsstämman. Revisorn och revisorssuppleanter, i förekommande fall, väljs årligen på årsstämma för tiden intill dess nästa årsstämma har hållits.

Revisorn granskar Bolagets årsredovisning, koncernredovisning och bokföring samt styrelsens och den verkställande direktörens förvaltning. Nuvarande revisor presenteras under rubriken ”Revisorer” i avsnittet ”Styrelse, ledande befattningshavare och revisor”.

Verkställande direktör

Verkställande direktören ansvarar för den löpande förvaltningen. Åtgärder som med hänsyn till omfattningen och arten av Bolagets verksamhet är av osedvanligtslagellerstorbetydelsefallerutanfördenlöpande förvaltningen och ska därför beredas och föredras styrelsen för beslut. Verkställande direktörens arbete och roll samt arbetsfördelningen mellan styrelsen och verkställande direktören framgår av en av styrelsen fastställd skriftlig instruktion, så kallad VD-instruktion. Styrelsen utvärderar löpande verkställande direktörens arbete.

Den verkställande direktören och de övriga ledande befattningshavarna presenteras under rubriken ”Ledande befattningshavare” i avsnittet ”Styrelse, ledande befattningshavare och revisor”.

Aktierelaterade incitamentsprogram

Varje år kommer styrelsen att utvärdera huruvida ett långsiktigt aktierelaterat incitamentsprogram ska föreslås bolagsstämman. Syftet med att erbjuda ett aktierelat- erat incitamentsprogram är att säkerställa att ledande befattningshavares intressen överensstämmer med Bolagets aktieägares. Individuellt, långsiktigt ägande bland nyckelpersoner kan förväntas stimulera till ett ökat intresse för verksamheten och dess lönsamhet, öka motivationen och samhörighetskänslan med Bolaget.

Bolaget har per dagen för Informationsmemorandumet två aktierelaterade incitamentsprogram enligt vilka Xxxxxxx har utfärdat 50 000 teckningsoptioner till var och en av VD

Xxxx Xxxxxxx, styrelseledamot Xxxx Xxxxxx respektive före detta VD Xxxx-Xxxx Xxxxxxxxx och tidigare utvecklingschef Xxxxxx Xxxxxx. Läs vidare om dessa under rubriken ”aktiebaserade incitamentsprogram” i avsnittet ”Aktien och ägarförhållanden”.

Ersättning till styrelse

Arvode och annan ersättning till Pharmacologs styrelseledamöter, inklusive ordförande, fastställs av bolagsstämman. På årsstämman den 29 april 2019 beslutades att arvode ska utgå till styrelsens ordförande om 150 000 SEK och till övriga styrelseledamöter som inte är anställda i Bolaget om 100 000 SEK. Bolagets styrelseledamöter har inte rätt till några förmåner efter det att de avgått som medlemmar i styrelsen. Det finns inga avsatta eller upplupna kostnader avseende tidigare styrelseledamöter eller revisorer som avträtt sin tjänst.

Ersättning till ledande befattningshavare under räkenskapsåret 2018

Namn	Bruttolön	Pension- skostnader	Summa
Xxxx Xxxxxxx, VD	942 kSEK	156 kSEK	1 098 kSEK
Övriga ledande befattning- shavare	2 135 kSEK	243 kSEK	2 378 kSEK

Anställningens upphörande och avtal om ersättningar efter avslutat uppdrag

Xxxxxx Xxxxxxx och verkställande direktören gäller en ömsesidig uppsägningstid om sex månader. Det finns inget avtalat avgångsvederlag till verkställande direktören. Xxxxxx Xxxxxxx och Xxxxxx Xxxxxx gäller en uppsägningstid om en månad. Xxxxxx Xxxxxxx och övriga i ledningsgruppen gäller en ömsesidig uppsägning- stid om tre månader. Det finns inga avsatta eller upplupna kostnader eller avtalade avgångsvederlag till övriga i ledningsgruppen.

BOLAGSORDNING

§ 1 Firma

Bolagets firma är Pharmacolog i Uppsala AB (publ). Bolaget är publikt.

§ 2 Säte

Styrelsen har sitt säte i Uppsala kommun.

§ 3 Verksamhet

Bolaget skall utveckla, producera och marknadsföra medicinteknisk utrustning samt idka därmed förenlig verksamhet.

§ 4 Aktiekapital

Aktiekapitalet utgör lägst 4 200 000 kronor och högst 16 800 000 kronor.

§ 5 Antal aktier

Antalet aktier skall vara lägst 7 000 000 och högst 28 000 000 stycken.

Aktier kan ges ut i två slag: aktier av serie A och aktier av serie B. Aktier av serie A och aktier av serie B kan i vardera serien utges till högst det antal som motsvarar 100 procent av aktiekapitalet. Röstvärdet för aktie av serie A ska vara 10 och röstvärdet för aktie av serie B ska vara 1. I övrigt medför aktie av serie A och aktie av serie B samma rätt till andel i Bolagets tillgångar och vinst

Beslutar Bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut nya aktier av serie A och serie B, ska ägare av aktier av serie A och serie B äga företrädesrätt att teckna nya aktier av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknats med primär företrädesrätt ska erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte sålunda erbjudna aktier räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, ska aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal aktier de förut äger och i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

Beslutar Bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut aktier endast av serie A eller serie B, ska samtliga aktieägare, oavsett om deras aktier är av serie A eller serie B, äga företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier de förut äger.

Beslutar Bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut teckningsoptioner eller konvertibler har aktieägarna företrädesrätt att teckna teckningsoptioner som om emissionen gällde de aktier som kan komma att nytecknas på grund av optionsrätten respektive företrädesrätt att teckna konvertibler som om emissionen gällde de aktier som konvertiblerna kan komma att bytas ut mot.

Vad som ovan sagts ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om kontantemission eller kvittningsemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Vid ökning av aktiekapitalet genom fondemission ska nya aktier emitteras av varje aktieslag i förhållande till det antal aktier av samma slag som finns sedan tidigare. Därvid ska gamla aktier av visst aktieslag medföra rätt till nya aktier av samma aktieslag. Vad nu sagts ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att genom fondemission, efter erforderlig ändring av bolagsordningen, ge ut aktier av nytt slag.

Aktie av serie A ska kunna omvandlas till aktie av serie B i nedan angiven ordning.

Framställning därom ska göras skriftligen till Bolagets styrelse. Xxxxxx ska anges hur många aktier, som önskas omvandlade, och, om omvandlingen inte avser vederbörandes hela innehav av aktier av serie A, vilka av dessa omvandlingen avser. Styrelsen för Bolaget är skyldig att på det efter framställningen närmast följande styrelsesammanträdet behandla ärendet. Omvandlingen ska genast anmälas för registrering och är verkställd när registrering sker och anteckning i avstämningsregister skett.

§ 6 Styrelse och revisorer

Styrelsen består av 3 - 10 ledamöter med högst 5 suppleanter.

Bolaget skall ha 1 - 2 godkända eller auktoriserade revisorer med högst 2 revisorssuppleanter eller ett registrerat revisions- bolag.

§ 7 Kallelse till bolagsstämma

Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt på Bolagets webbplats. Vid tid-punkten för kallelse skall information om att kallelse skett annonseras i Svenska Dagbladet.

Kallelse till årsstämma samt kallelse till extra bolagsstämma där fråga om ändring av bolagsordningen kommer att behandlas skall utfärdas tidigast sex veckor och senast fyra veckor för stämman. Kallelse till annan extra bolagsstämma skall utfärdas tidigast sex veckor och senast två veckor före stämman.

§ 8 Föranmälan

Aktieägare som vill delta i förhandlingarna vid bolagsstämma, skall dels vara upptagen i utskrift eller annan framställning av hela aktieboken avseende förhållandena fem vardagar före stämman, dels göra anmälan till Bolaget senast kl. 16.00 den dag som anges i kallelsen till stämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman. Om kallelsen inte anger någon sista dag för anmälan, är anmälan inget krav för att delta i bolagsstämman.

§ 9 Öppnande av stämma

Styrelsens ordförande eller den av styrelsen därtill utser öppnar bolagsstämman och leder förhandlingarna till dess ordförande vid stämman valts.

§ 10 Årsstämma

Årsstämma hålls årligen inom 6 månader efter räkenskapsårets utgång. På årsstämman skall följande ärenden förekomma.

1. Val av ordförande vid stämman;

2. Upprättande och godkännande av röstlängd;

3. Godkännande av dagordning;

4. Val av en eller två justeringsmän;

5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad;

6. Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse samt, i förekommande fall, koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse;

7. Beslut

a) om fastställande av resultaträkning och balansräkning, samt i förekommande fall, koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,

b) om dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen,

c) om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör när sådan förekommer.

8. Fastställande av styrelse- och, i förekommande fall, revisorsarvoden;

9. Val av styrelse och, i förekommande fall, revisionsbolag eller revisorer samt eventuella revisorssuppleanter;

10. Annat ärende, som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller i bolagsordningen.

§ 11 Räkenskapsår

Bolagets räkenskapsår skall vara 1 januari – 31 december.

§ 12 Avstämningsförbehåll

Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument.

Bolagsordningen antagen på årsstämma den 29 april 2019

LEGALA FRÅGOR OCH

KOMPLETTERANDE INFORMATION

Allmän information om Bolaget

Bolagets firma och handelsbeteckning är Pharmacolog i Uppsala AB (publ). Bolagets organisationsnummer är 556723-6418. Bolaget bildades den 15 januari 2007 och registrerades hos Bolagsverket den 14 februari 2007 under namnet Goldcup D 2789 AB.

Den 21 maj 2007 bytte Bolaget namn till Pharmacolog i Uppsala AB. Bolaget är ett svenskt publikt aktiebolag och regleras av aktiebolagslagen (2005:551). Bolaget har sitt säte i Uppsala kommun. Huvudkontoret ligger i Uppsala med adress Xxxxx Xxxx 0X, 000 00 Uppsala, telefonnummer 018 – 500 101. Bolagets webbplats är www.pharmacolog. com.

Bolagets aktie noterades på Nasdaq First North den 28 juni 2018.

Aktieägaravtal

Såvitt Bolagets styrelse känner till finns inga aktieägaravtal eller andra avtal mellan Bolagets aktieägare som syftar till att gemensamt påverka Bolaget. Bolagets styrelse känner inte heller till några avtal eller motsvarande som kan leda till att kontrollen över Bolaget förändras.

Väsentliga avtal

Licensavtal med Xx Xxxxxxxxx

Bolaget har ett avtal med Xx Xxxxxxxxx som är uppfinnaren av Bolagets patent, EP 1634060B1. Avtalet ger uppfinnaren 200 EUR per försåld/installerad enhet som baseras på pat- entet. Avtalet gäller t.o.m. juni 2024.

Licensavtal med Dr Xxxx Xxxxxxxx

Bolaget har ett icke-exklusivt licensavtal med Dr Xxxx Xxxxxxxx avseende det kompletterande patentet EP 1545659B1 som ger uppfinnaren 150 SEK för varje såld/ installerad enhet utöver de 50 första enheterna. Beträf- fande förbrukningsvaror utgår, från och med det år då nettoförsäljningen överstiger 700 000 SEK, ersättning om 1,50 SEK för varje såld enhet. Beloppet är dock maximerat till 4,5 procent av bruttoförsäljningen av förbrukningsvaror. Avtalet gäller så länge det finns patentskydd.

Avtal med Xxxx Xxxxxx och Xxxxxx Xxxxxx

Bolaget har ingått ett överlåtelseavtal avseende paten- tansökan nr PCT/SE2016/050049 som nu publicerats med nr WO2016/122382. Avtalet ger uppfinnarna Xxxx Xxxxxx och Xxxxxx Xxxxxx en ersättning på 2 procent

vardera av Bolagets nettointäkter från egen försäljning av produkterellermetoderdäruppfinningeningår,och3procent vardera av Bolagets licensintäkter från licensiering av rätten att helt eller delvis använda uppfinningen. Bolaget ska emellertid inte vara skyldigt att utge någon ersättning för nettointäkter och/eller licensintäkter upp till ett sammanlagt belopp om 20 MSEK varje kalenderår (utan endast på överstigande del).

Vid en överlåtelse av uppfinningen till tredje man erhåller uppfinnarna en ersättning på 5 procent vardera av Bolagets intäkter från försäljningen, dock endast på intäkter överstigande 20 MSEK. Bolaget har möjlighet att under vissa omständigheter avsluta sina åtaganden mot uppfinnarna mot en engångsersättning om 5 MSEK vardera. Avtalet gäller så länge det finns patentskydd, dock minst 20 år.

Distributörsavtal med PharMed SAM

Bolaget har ett avtal med Monacobaserade PharMed SAM (”PharMed”) där PharMed utses till exklusiv distributör inom ett territorium som omfattar elva europeiska länder, däribland Frankrike, Tyskland och Storbritannien. Avtalet ingicks den 2 november 2016 och gäller i fem år från avtalsdagen.

Distributörsavtal med B. Braun Medical

Bolaget har ett avtal med spanska B. Braun Medical, S.A. (”B. Braun”) där B. Xxxxx utses till exklusiv distributör av DrugLog® på den spanska marknaden. Avtalet innefattar också en intention om framtida integration av DrugLog® med en av företagets mjukvarulösningar för cellgiftshantering. Avtalet ingicks den 15 februari 2018 och gäller i fem år från avtalsdagen med en option att förlänga avtalet i ytterligare tre år.

Avtal med sjukhusapoteket vid Universitetssjukhuset i Genève

Bolaget har ett avtal med sjukhusapoteket vid Universitetssjukhuset i Genève, Schweiz, enligt vilket Bolaget tillhandahåller ett DrugLog®-system och förbrukningsmaterial till kunden mot betalning per genomfört test. Avtalet gäller till och med den 1 januari 2018, men om ingen part har sagt upp det tre månader före utgången av avtalsperioden förlängs det automatiskt med ett år i taget. Om avtalet upphör ska kunden lämna tillbaka DrugLog®-systemet, tillhörande dokumentation och oanvända förbrukningsvaror till Bolaget.

Avtal med amerikanska sjukhuskedjan NewYork-Pres- byterian (NYP)

Bolaget har under 2019 ingått ett avtal med sjukhuskedjan enligt vilket Bolaget tillhandahåller totalt fem (5) stycken DrugLog® enheter till anläggningarna i New York. Avtalet löper över en tvåårsperiod.

Samarbetsavtal med HelioMetrics

Bolaget har ett ömsesidigt samarbetsavtal med HelioMetrics avseende marknadsföring av respektive bolags produkter och tjänster. Enligt avtalet har respektive bolag rätt till ersättning för det fall bolagets tips om potentiella kunder. Avtalet ingicks sommaren 2018 och gäller ett år från att avtalet ingicks eller tills dess att avtalet sägs upp.

Samarbetsavtal med sjukhuset Hospital de la Santa Creu

Under 2019 ingick Bolaget ett samarbetsavtal med Hospital de la Santa Creu avseende tillhandahållande och integrering av ett DrugLog®-system. Avtalet gäller ett år från undertecknande.

Distributörsavtal med SmartCompounders B.V

Bolaget har under 2019 ingått ett distributörsavtal med SmartCompunders enligt vilket SmartCompounders utses till exklusiv distributör av av DrugLog® på den nederländska marknaden. Avtalet gäller under en femårsperiod.

Avtal och transaktioner med närstående

Som nämnts ovan under rubriken ”Väsentliga avtal” har Bolaget ingått ett överlåtelseavtal med den ledande befattningshavaren Xxxx Xxxxxx. Bolaget har också ingått konsultavtal med Xxxx Xxxxxxx bolag Helax Medical AB. Avtalen har ingåtts på marknadsmässiga grunder och ersättningen enligt konsultavtalen avser konsulttjänster och ersättning enligt överlåtelseavtalen avser royalties vilka beskrivs närmare under rubriken “Väsentliga avtal”. Enligt konsultavtalen har följande belopp betalats ut:

SEK	Q1 2019	2018	2017
Helax Medical AB	153 942	481 776	650 526

Vidare har såväl Xx Xxxxxxxxx och Xxxx Xxxxxxxx, med vilka Bolaget ingått licensavtal som beskrivs ovan under rubriken ”Väsentliga avtal”, aktieinnehav om cirka 1 procent vardera i Bolaget. Avtalen har ingåtts på marknadsmässiga grunder och ersättning i enlighet med dessa avser royalties vilka beskrivs närmare under rubriken “Väsentliga avtal”.

Försäkringar

Bolagets styrelse bedömer att Xxxxxxx har ett försäkringsskydd som överensstämmer med branschstandard och täcker de risker som typiskt sett uppstår i verksamheten. Försäkringsskyddet består bland annat av bolagsförsäkring, ansvarsförsäkring och transportförsäkring.

Patent och andra immateriella rättigheter

För en beskrivning av Bolagets immateriella rättigheter, se ”Verksamhetsbeskrivning” under rubriken ”Immateriella rättigheter”. Bolaget bedömer att skyddet för dess immateriella rättigheter är tillfredsställande och bevakar detta skydd löpande.

Tillstånd m.m.

Styrelsen bedömer att Xxxxxxx uppfyller gällande regler och bestämmelser samt innehar erforderliga tillstånd med avseende på den bedrivna verksamheten.

Rättsliga förfaranden och skiljeförfaranden

Bolaget är inte och har inte varit part i några rättsliga förfaranden eller skiljeförfaranden (inklusive ännu icke avgjorda ärenden eller sådana ärenden som Bolaget är medvetet om kan uppkomma) under de senaste tolv månaderna, som nyligen haft eller skulle kunna få betydande inverkan på Bolagets verksamhet och finansiella ställning eller resultat.

Intressen och eventuella intressekonflikter

Ett antal befintliga aktieägare och externa investerare har lämnat teckningsförbindelser och emissionsgarantier i samband med Företrädesemissionen. Ingen ersättning utgår för lämnade teckningsförbindelser, dock för emissionsgarantier. Utöver ovanstående parters intresse att Företrädesemissionen ska genomföras framgångsrikt finns inga ekonomiska eller andra intressen i Företrädesemissionen.

Styrelseordföranden Xxxx Xxxxxxx representerar cirka 10,87 procent av aktiekapitalet i Bolaget, styrelseleda- moten Xxxx Xxxxxxxxx representerar cirka 1,81 procent av aktiekapitalet i Bolaget (genom bolaget BBD Bridg- ing Business Development AB) och den ledande befattningshavaren Xxxx Xxxxxx representerar cirka 4,15 procent av aktiekapitalet i Bolaget (delvis genom Helax Med- ical AB). De bedöms vara stora aktieägare i Bolaget. Även an- dra styrelseledamöter och ledande befattningshavare har intressen i Bolaget i form av aktie- och/eller optionsinnehav.

Utöver vad som anges ovan under rubriken ”Avtal och transaktioner med närstående” och under denna rubrik har ingen av styrelseledamöterna eller de ledande befattningshavarna några potentiella intressekonflik- ter med Bolaget där privata intressen kan stå i strid med Bolagets.

Ingen styrelseledamot, ledande befattningshavare eller revisor i Bolaget har eller har haft någon direkt eller indirekt delaktighet i några affärstransaktioner som är ovanliga i sin karaktär eller i sina avtalsvillkor med Bolaget.

Xxxxxxxxxxxxx Xxxxxxx är legal rådgivare i samband med Företrädesemissionen och upprättandet av detta Informationsmemorandum och erhåller arvode på löpande

Xxx Xxxxxxx	650 003,50	76 471	65 000,35
Xxxxxx Xxxxxxx	650 003,50	76 471	65 000,35
Xxxxx Xxxxx	650 003,50	76 471	65 000,35
Tuida Holding AB	650 003,50	76 471	65 000,35
Xxxxxxx Xxxxxxxx	440 002,50	51 765	44 000,25
Xxxxxx Xxxxxxxx	440 002,50	51 765	44 000,25
Fore C Investment AB	440 002,50	51 765	44 000,25
Askero Sagoförlag AB	440 002,50	51 765	44 000,25
Xxxx Xxxx	330 004,00	38 824	33 000,40
Xxxxxxx Xxxxxx	219 997,00	25 882	21 999,70
Xxxxxxxx xxx xxx Xxxxx-Xxxxxx	219 997,00	28 882	21 999,70
Xxxx Xxxxxx	219 997,00	28 882	21 999,70
Xxxxxx Xxxxxxx	219 997,00	28 882	21 999,70
Xxxxxx Xxxxxxxx	219 997,00	28 882	21 999,70
Varsity Capital Group AB	219 997,00	28 882	21 999,70
Xxxxxx Xxxxxxxxxx	219 997,00	28 882	21 999,70
Xxxx Xxxx	109 998,50	12 941	10 999,85
Xxxxxxx Xxxxxxx	109 998,50	12 941	10 999,85
Tuvedalen Ltd	109 998,50	12 941	10 999,85
Xxxxxx Xxxxxxxx	109 998,50	12 941	10 999,85
Totalt	21 428 602,00	2 521 012	2 142 860,20

räkning för utförda tjänster i samband därmed. Mangold är finansiell rådgivare i samband med Företrädesemissionen

och upprättandet av detta Informationsmemorandum

och Xxxxxxx erhåller en på förhand avtalad ersättning för utförda tjänster i samband därmed. Xxxxxxx erhåller därutöver ersättning för sitt arbete som Bolagets Certified Adviser. Mangold är även en av garanterna i det

garantikonsortium som garanterar emissionen och

kommer för detta åtagande att erhålla en ersättning för sin lämnade garanti, oavsett om garantin tas i anspråk eller ej. Det bedöms inte föreligga några intressekonflikter mellan förutnämnda parter som har ekonomiska eller andra intressen relaterade till Företrädesemissionen.

Teckningsförbindelser och emissionsgarantier

Skriftliga teckningsförbindelser från ägare om cirka 2,7

MSEK och garantiåtaganden om cirka 21,4 MSEK från ett konsortium av investerare har lämnats. Teckningsförbind- elserna och emissionsgarantin om sammanlagt 24,1 MSEK motsvarar 100 procent av emissionens totala belopp. För lämnade teckningsförbindelser utgår ingen ersättning. Ett arvode om 10 procent av garanterat belopp utgår till garan- tikonsortiedeltagare. Samtliga garantiavtal slöts i maj 2019.

Bolaget har vare sig begärt eller erhållit säkerhet avseende

lämnade teckningsförbindelser eller emissionsgaranti-

er genom pantsättning, spärrmedel eller något liknande

arrangemang. Avseende de lämnade

åtagandena

nås

ägarna och garantikonsortiet via Bolagets finansiella rådgivare Mangold Fondkommission AB på adressen som framgår under avsnittet “Adresser” i Informationsmemoran- dumet.

Rådgivare

Mangold Fondkommission

AB är finansiell

rådgivare till

Bolaget i anledning av Erbjudandet och har gett råd till

Lämnade teckningsförbindelser

Bolaget vid upprättandet av dettaInformationsmemo-

SEK

Aktier

randum. Xxxxxxxxxxxxx Xxxxxxx KB är legal rådgivare till Bolaget i anledning av Erbjudandet och har gett råd till

Nolsterby Invest AB	2 620 805	308 330	Bolaget vid upprättandet av detta Informa-
Xxxx Xxxxxxx	51 000	6 000	tionsmemorandum. Eftersom all information i

Totalt 2 671 805

314 330

Informationsmemorandumet

härrör från Bolaget

friskriver sig Xxxxxxx

Fondkommission

AB och

Lämnade emissionsgarantier

Xxxxxxxxxxxxx Xxxxxxx KB från allt ansvar i förhållande till investerare i Bolaget, samt i förhållande till alla övriga direkta och/eller indirekta konsekvenser av ett

	SEK	Aktier	Garant- iersättning
Mangold Fondkomission AB	5 168 620,50	608 073	516 862,05
Fårö Capital AB	1 089 997,50	128 235	108 999,75
Xxxxxxxxx Xxxxxxx	1 089 997,50	128 235	108 999,75
Xxxxxx Xxxxxxxx	1 089 997,50	128 235	108 999,75
Xxxxxx Xxx	1 089 997,50	128 235	108 999,75
Xxxxx Xxxxx	1 089 997,50	128 235	108 999,75
Formue Nord Markedsnetural A/S	1 089 997,50	128 235	108 999,75
Råsunda Förvaltning	1 089 997,50	128 235	108 999,75
Modelio Equity AB	1 089 997,50	128 235	108 999,75
Kivsvalk AB	870 000,50	102 353	87 000,65

investeringsbeslut och/eller

andra beslut

baserade, helt

eller delvis, på information i detta Informationsmemoran- dum.

Upplysningar av särskild betydelse i revisions- berättelserna

Revisionsberättelsen över årsredovisningen för

räkenskapsåret 2017 avviker från standardformulerin- gen då den innehåller upplysning av särskild betydelse. Upplysningen avser information om behovet av att anskaffa kapital för att säkerställa den fortsatta driften, men att detta kapitaltillskott vid avgivandet av revisionsberättelsen ännu inte hade säkerställts. Revisorn har uttalat att förhållandena tyder på att det finns en väsentlig osäkerhetsfaktor som kan

leda till betydande tvivel om Bolagets förmåga att fortsätta verksamheten. Upplysningen i sin helhet framgår nedan:

Utan att det påverkar mina uttalanden ovan vill jag fästa uppmärksamheten på förvaltningsberättelsen, som anger att företaget har ett kapitalbehov. Detta förhållande tyder på att det kan finnas en väsentlig osäkerhetsfaktor som kan leda till tvivel om företagets förmåga att fortsätta verksam- heten i enlighet med företagets mål.

Handlingar tillgängliga för inspektion

Följande handlingar är tillgängliga för inspektion på Bolagets kontor:

• Bolagsordning och stiftelseurkund för Pharmacolog i Uppsala AB (publ).

• Pharmacolog i Uppsala AB (publ):s reviderade redovisning för räkenskapsåret 2017, inklusive revisionsberättelse.

• Pharmacolog i Uppsala AB (publ):s reviderade redovisning för räkenskapsåret 2018, inklusive revisionsberättelse.

• Pharmacolog i Uppsala AB (publ):s delårsrapport för perioden januari-mars 2018.

• Pharmacolog i Uppsala AB (publ):s delårsrapport för perioden januari-mars 2019.

• Detta Informationsmemorandum.

Adressen till Bolagets huvudkontor återfinns i slutet av In- formationsmemorandumet.

Handlingar införlivade genom hänvisning

De delar av nedan angivna dokument som införlivas i Informationsmemorandumet genom hänvisning är del av detta Informationsmemorandumet. Nedan angiven information som del av följande dokument skall anses införlivade i Informationsmemorandumet genom hänvisning:

• Pharmacologs delårsrapport januari 2019 – mars 2019 o Resultat- och balansräkning samt

kassaflödesanalys, sid. 11-13 och 16.

• Pharmacologs delårsrapport januari 2018 – mars 2018 o Resultat- och balansräkning samt

kassaflödesanalys, sid. 12-14 och 17.

• Pharmacologs årsredovisning 2018

o Resultat- och balansräkning samt kassaflödesanalys, sid. 7-10.

o Noter, sid. 11-17.

o Revisionsberättelse.

• Pharmacologs årsredovisning 2017

o Resultat- och balansräkning samt kassaflödesanalys, sid. 5-8.

o Noter, sid. 9-15.

o Revisionsberättelse.

Informationen, till vilken hänvisning sker, skall

läsas som en del av detta Informationsmemorandum. Informationen finns tillgänglig på Pharmacologs hemsida, xxx.xxxxxxxxxxx.xxx och kan erhållas av Bolaget i pappersformat under Informationsmemorandumets giltighetstid vid Bolagets huvudkontor.

Adressen till Bolagets huvudkontor återfinns i slutet av Informationsmemorandumet.

VISSA SKATTEFRÅGOR I SVERIGE

Allmän information

Nedan följer en sammanfattning av de svenska skattekonsekvenser som kan uppkomma med anledning av Företrädesemissionen.

Sammanfattningen är baserad på tillämplig lagstift- ning vid tidpunkten för Informationsmemorandumets upprättande och är endast avsedd som allmän information. Sammanfattningen gäller endast i Sverige obegränsat skattskyldiga fysiska personer och svenska aktiebolag om inte annat anges. Sammanfattningen är inte avsedd att uttömmande behandla alla skattefrågor som kan uppkomma. Den behandlar exempelvis inte de speciella regler som gäller för (i) värdepapper som innehas av handelsbolag eller som innehas som lagertillgångar i näringsverksamhet, (ii) de särskilda reglerna för skattefri kapitalvinst (inklusive avdragsförbud vid kapitalförlust) och utdelning i bolagssektorn som kan bli tillämpliga då aktieägare innehar aktier som anses näringsbetingade,

(iii) de särskilda regler som kan bli tillämpliga på innehav i bolag som är eller tidigare har varit s.k. fåmansföretag eller på aktier som förvärvats med stöd av s.k. kvalificerade andelar i fåmansföretag, eller (iv) aktier som innehas via kapitalförsäkring.

Särskilda skatteregler som inte är beskrivna kan vara tillämpliga också för andra kategorier av aktieägare, exempelvis investmentföretag och försäkringsföretag. Beskattningen av varje enskild aktieägare beror på dennes speciella situation. Varje aktieägare rekommenderas därför rådfråga en skatterådgivare för att få information om de särskilda konsekvenser som kan uppstå i det enskilda fallet, inklusive tillämpligheten och effekten av utländska regler och skatteavtal.

Obegränsat skattskyldiga

Fysiska personer

Kapitalvinstbeskattning

För fysiska personer som är obegränsat skattskyldiga i Sverige beskattas kapitalvinster i inkomstslaget kapital med en skattesats om 30 procent.

Kapitalvinst respektive kapitalförlust beräknas som skillnaden mellan försäljningsersättningen efter avdrag för eventuella försäljningsutgifter och de avyttrade aktiernas omkostnadsbelopp. Omkostnadsbeloppet för samtliga aktier av samma slag och sort läggs samman och beräknas gemensamt med tillämpning av genomsnittsmetoden. Vid tillämpning av genomsnittsmetoden utgör aktier av olika serier i samma bolag inte aktier av samma slag och sort. För

marknadsnoterade aktier kan alternativt schablonmetoden användas. Regeln innebär att omkostnadsbeloppet får beräknas till 20 procent av försäljningsersättningen efter avdrag för försäljningsutgifter.

Om omkostnadsbeloppet är högre än försäljningspriset uppkommer en kapitalförlust. Kapitalförlust på noterade aktier och andra delägarrätter (förutom andelar i värde- pappersfonder eller specialfonder som endast innehåller svenska fordringsrätter, s.k. räntefonder) kan kvittas mot kapitalvinster på andra marknadsnoterade delägarrätter under samma år. Kapitalförlust som inte kan kvittas på detta sätt är avdragsgill med 70 procent mot övriga kapitalinkomster. Uppkommer underskott i inkomstslaget kapital medges reduktion av skatten på inkomst av tjänst och näringsverksamhet samt kommunal fastighetsavgift och fastighetsskatt. Sådan skattereduktion medges med 30 procent för underskott som inte överstiger 100 000 SEK och med 21 procent för underskott därutöver. Underskott kan inte sparas till ett senare beskattningsår.

Utdelning

Utdelning på noterade aktier beskattas med 30 procent. För fysiska personer som är obegränsat skattskyldiga i Sverige innehålls normalt preliminär skatt på utdelningar med 30 procent av Euroclear eller, beträffande förvaltarregistrerade aktier, av förvaltaren.

Aktier på investeringssparkonto

Vad som sägs ovan om kapitalvinst, kapitalförlust och utdelning gäller inte för aktier som innehas på ett investeringssparkonto, där det istället sker en schablonbeskattning baserad på värdet av tillgångarnapåkontot.Enschablonintäktberäknasgenomatt kapitalunderlaget multipliceras med statslåneräntan per utgången av november året före beskattningsåret ökad med en procentenhet. Schablonintäkten beräknas dock till lägst 1,25 procent av kapitalunderlaget. Denna schablonintäkt beskattas som inkomst av kapital.

Aktiebolag

Aktiebolag beskattas normalt för alla inkomster inklusive kapitalinkomster i inkomstslaget näringsverksamhet med en skattesats om 21,4 procent. För beräkning av kapitalvinst respektive kapitalförlust, se ovan under stycket ”Fysiska personer”.

Avdrag för kapitalförluster på aktier medges bara mot kapitalvinster på aktier och andra delägarrätter. Sådana kapitalförluster kan även, om vissa villkor är uppfyllda, kvittas mot kapitalvinster på aktier och delägarrätter

i bolag inom samma koncern, under förutsättning att koncernbidragsrätt föreligger mellan bolagen. Kapitalförluster som inte kan utnyttjas ett visst beskattningsår, får sparas och dras av mot kapitalvinster på aktier och andra delägarrätter under efterföljande beskat- tningsår utan begränsning i tiden.

Utnyttjande och avyttring av teckningsrätter

Utnyttjande av teckningsrätter utlöser inte någon beskattning. Anskaffningsutgiften för aktierna utgörs av emissionskursen. Om teckningsrätter som utnyttjas för teckning av aktier förvärvats genom köp eller på liknande sätt (det vill säga som inte har erhållits baserat på innehav av befintliga aktier) får teckningsrätternas omkostnadsbelopp beaktas vid beräkning av omkostnadsbeloppet för förvärvade aktier.

För aktieägare som inte önskar utnyttja sin företrädesrätt att delta i nyemissionen och avyttrar sina teckningsrätter beräknas en kapitalvinst eller kapitalförlust. Tecknings- rätter som grundas på innehav av befintliga aktier anses anskaffade för 0 SEK. Hela försäljningsersättningen efter avdrag för utgifter för avyttringen ska således tas upp till beskattning. Schablonmetoden får inte tillämpas i detta fall. Omkostnadsbeloppet för de ursprungliga aktierna påverkas inte.

För teckningsrätter som förvärvats utgör vederlaget anskaffningsutgift. Schablonmetoden får användas vid avyttring av marknadsnoterade teckningsrätter i detta fall. En teckningsrätt som varken utnyttjas eller säljs och därför förfaller anses avyttrad för 0 SEK.

Aktieägare som är begränsat skattskyldiga i

Sverige

Kapitalvinstbeskattning

Aktieägare och innehavare av teckningsrätter i Bolaget som är begränsat skattskyldiga och vars innehav inte är hänförligt till ett fast driftställe i Sverige beskattas normalt inte i Sverige för kapitalvinster vid avyttring av aktier och teckningsrätter. Dessa aktieägare kan dock bli föremål för inkomstbeskattning i sin hemviststat.

Enligt en särskild regel kan dock fysiska personer som är begränsat skattskyldiga i Sverige beskattas i Sverige vid försäljning av delägarrätter (t.ex. aktie, teckningsrätt, konvertibel inlösenrätt och säljrätt som avser aktier och andel i investeringsfond) om de vid något tillfälle under avyttringsåret eller vid något av de tio närmaste föregående kalenderåren varit bosatta eller stadigvarande vistats i Sverige. Regeln är även tillämplig på dödsbon efter svenskar bosatta i utlandet. Beskattningsrätten kan dock vara begränsad genom de skatteavtal som Sverige ingått med andra länder.

Kupongskatt

För aktieägare som är begränsat skattskyldiga i Sverige och som erhåller utdelning på aktier i ett svenskt aktiebolaguttasnormaltsvenskkupongskattmed30procent. Skattesatsen är dock i allmänhet reducerad genom skatteavtal som Sverige har ingått med andra länder. Flertalet av Sveriges skatteavtal möjliggör nedsättning av den svenska skatten till avtalets skattesats direkt vid utdelningstillfället om erforderliga uppgifter om den utdelningsberättigade finns tillgängliga. I Sverige verkställsavdragetförkupongskattnormaltav Euroclear, eller beträffande förvaltarregistrerade aktier, av förvaltaren.

I de fall 30 procent kupongskatt innehållits vid utbetalning till en person som har rätt att beskattas enligt en lägre skattesats eller för mycket kupongskatt annars innehållits, kan återbetalning begäras hos Skatteverket före utgången av det femte kalenderåret efter utdelningen. Erhållandet av teckningsrätter utlöser inte någon skyldighet att erlägga kupongskatt.

ADRESSER

Bolaget

Pharmacolog i Uppsala AB (publ) Ekeby bruk 2H

752 75 Uppsala

Telefon: x00 00 000 000

Hemsida: xxx.xxxxxxxxxxx.xxx E-post: xxxx@xxxxxxxxxxx.xxx

Finansiell rådgivare och Certified Adviser

Mangold Fondkommission AB Engelbrektsplan 2

114 34 Stockholm

Telefon: x00 0 0000 0000 Hemsida: xxx.xxxxxxx.xx E-post: xxxx@xxxxxxx.xx

Legal rådgivare

Xxxxxxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxx 00

751 42 Uppsala

Telefon: x00 00 000 000 Hemsida: xxx.xxxxxxx.xx

Revisor

Folkesson Råd & Revision AB Xxxxxxxxx 00X

753 31 Uppsala

Telefon: x00 00 000 000 Hemsida: xxx.xxxxxxxxxxx.xx E-post: xxxx@xxxxxxxxxxx.xx

Kontoförande institut

Euroclear Sweden AB Box 191

101 23 Stockholm

Telefon: x00 0 000 00 00 Hemsida: xxx.xxxxxxxxx.xxx