Common use of 关联交易 Clause in Contracts

关联交易. 根据南京新百出具的确认函，CO集团与南京新百以及南京新百的实际控制人控制的其它企业在本次交易前均不存在任何交易。 根据南京新百出具的确认函及其全部董事、监事、高级管理人员的确认，金卫BVI及金卫医疗与南京新百的实际控制人、董事、监事、高级管理人员及持股 5%以上的股东均不存在关联关系，因此南京新百收购标的资产不构成关联交易。 1． 本次交易过程中的关联交易 根据《重组报告书》，本次募集配套资金的认购对象包括南京新百实际控制人袁亚非先生，与南京新百存在关联关系，故本次交易构成关联交易。 如本法律意见书“四、关于本次交易的授权和批准”所述，本次交易已经取得南京新百董事会的授权和批准，南京新百的关联董事在该次董事会会议中对有关议案回避表决，独立董事对关联交易事项出具了肯定性结论的独立意见。 根据《重组报告书》，本次交易募集配套资金发行股份的定价基准日为南京新百第七届董事会第三十六次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于32.98元/股。最终发行价格在南京新百取得证监会关于本次交易的核准批文后，由南京新百董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，如南京新百实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据上交所的相关规定对发行底价作相应调整。 经核查，就认购南京新百本次募集配套资金发行股份事宜，南京新百与袁亚非签署了《非公开发行股份认购协议》，袁亚非先生确认其将不参与本次发行定 价的询价过程，但无条件接受询价结果并与其他股份认购方以相同价格认购，认购金额不低于100,000万元。最终发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先或监管机构规定的原则和方法予以确定。三胞集团作为本次交易的关联股东将在南京新百股东大会上回避表决。 综上，本所律师认为本次交易过程中的关联交易的决策程序及定价原则符合相关法律法规的规定。 2． 本次交易前标的公司的关联交易情况 根据《重组报告书》、《审计报告》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，CO集团最近两年及一期发生过关联交易的关联方如下： 关联方 与 CO 集团关系 Cordlife Group Limited CO 集团持有 Cordlife Group Limited 9.84%股权 根据《重组报告书》、《审计报告》及CO集团提供的相关协议，经核查，CO集团最近两年及一期发生的关联交易如下： （1） 关联采购 关联方名称 关联交易类型 关联交易内容 关联交易定价方式及决 策程序 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 香港华兴创 自动化 等同于其他 控股有限公 原材料 干细胞 独立第三方 2,312.30 1922.57 523.12 司 （ China 采购 提取流 在中国的价 Bright 程所需 格及条款，不 Group Co., Limited） 材料 优于提供予 其他独立第三方的待遇

关联交易. 根据南京新百出具的确认函，CO集团与南京新百以及南京新百的实际控制人控制的其它企业在本次交易前均不存在任何交易‌ 1、 本次交易构成关联交易 本次交易的交易对方为德尔企管、李毅和德尔实业。截至本法律意见出具日，李毅为上市公司实际控制人；德尔企管普通合伙人上海永普系李毅持有的个人独资公司，因此德尔企管系李毅控制的企业；德尔实业为上市公司控股股东。 根据南京新百出具的确认函及其全部董事、监事、高级管理人员的确认，金卫BVI及金卫医疗与南京新百的实际控制人、董事、监事、高级管理人员及持股 5%以上的股东均不存在关联关系，因此南京新百收购标的资产不构成关联交易因此，根据《公司法》、《重组办法》及《创业板上市规则》的相关规定，李毅为上市公司的关联自然人，德尔企管、德尔实业为上市公司的关联法人，本次交易构成关联交易。 1． 本次交易过程中的关联交易 根据《重组报告书》，本次募集配套资金的认购对象包括南京新百实际控制人袁亚非先生，与南京新百存在关联关系，故本次交易构成关联交易。 如本法律意见书“四、关于本次交易的授权和批准”所述，本次交易已经取得南京新百董事会的授权和批准，南京新百的关联董事在该次董事会会议中对有关议案回避表决，独立董事对关联交易事项出具了肯定性结论的独立意见。 根据《重组报告书》，本次交易募集配套资金发行股份的定价基准日为南京新百第七届董事会第三十六次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于32.98元/股。最终发行价格在南京新百取得证监会关于本次交易的核准批文后，由南京新百董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，如南京新百实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据上交所的相关规定对发行底价作相应调整。 经核查，就认购南京新百本次募集配套资金发行股份事宜，南京新百与袁亚非签署了《非公开发行股份认购协议》，袁亚非先生确认其将不参与本次发行定 价的询价过程，但无条件接受询价结果并与其他股份认购方以相同价格认购，认购金额不低于100,000万元。最终发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先或监管机构规定的原则和方法予以确定。三胞集团作为本次交易的关联股东将在南京新百股东大会上回避表决。 综上，本所律师认为本次交易过程中的关联交易的决策程序及定价原则符合相关法律法规的规定。 2． 本次交易前标的公司的关联交易情况 根据《重组报告书》、《审计报告》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，CO集团最近两年及一期发生过关联交易的关联方如下： 关联方 与 CO 集团关系 Cordlife Group Limited CO 集团持有 Cordlife Group Limited 9.84%股权 根据《重组报告书》、《审计报告》及CO集团提供的相关协议，经核查，CO集团最近两年及一期发生的关联交易如下：2、 本次交易履行的关联交易决策程序 （1） 关联采购 关联方名称 关联交易类型 关联交易内容 关联交易定价方式及决 策程序 2015 2017 年 1 月 9 日，德尔股份召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于本次交易符合上市公司重大资产重组条件的议案》、《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》、《关于<阜新德尔汽车部件股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案>的议案》、《关于公司签署本次交易相关协议的议案》等相关议案，关联董事已回避表决。本次董事会会议召开前，全体独立董事已出具《阜新德尔汽车部件股份有限公司独立董事关于公司本次重大资产购买暨关联交易的事前认可函》，同意将上述议案提交董事会审议。2017 年 1 月 9 日，全体独立董事出具了《关于公司本次重大资产购买暨关联交易的意见》，同意公司本次交易的相关事项。 （2） 2017 年 2 月 9 日，德尔股份第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于<阜新德尔汽车部件股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）>的议案》，关联董事已回避表决。本次董事会会议召开前，全体独立董事已出具 《阜新德尔汽车部件股份有限公司独立董事关于公司本次重大资产购买暨关联交易预案修订的事前认可函》，同意将上述议案提交董事会审议。2017 年 2 月 9日，全体独立董事出具了《关于公司本次重大资产购买暨关联交易预案修订的意见》，同意公司本次交易预案修订。 （3） 2017 年 3 月 13 日，德尔股份召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》、《关于<阜新德尔汽车部件股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司签署本次交易相关协议的议案》等相关议案，关联董事已回避表决。本次董事会会议召开前，全体独立董事已出具《关于公司重大资产购买暨关联交易相关事项的事前认可函》，同意将上述议案提交董事会审议。2017 年 3 月 13 日，全体独立董事出具了《关于公司重大资产购买暨关联交易相关事项的独立董事意见》，同意公司本次交易的相关事项。 （4） 根据公司第二届董事会第十八次会议决议，公司将召开 2017 年第一次临时股东大会，审议本次交易的相关事项。鉴于本次交易构成关联交易，在股东大会审议本次交易时，关联股东将回避表决。 综合上述，本所律师认为，本次交易构成关联交易，该等关联交易已经公司董事会审议通过，关联董事已回避表决，该等议案在提交董事会审议前已经独立董事出具事前认可意见，独立董事亦就本次交易相关事项发表了独立意见，本次交易已履行了必要的关联交易决策程序。 3、 本次交易定价公允性 本次交易标的资产涉及的阜新佳创股权部分的交易对价以具有证券期货从业资格的评估机构对评估基准日的评估结果为依据，经交易双方协商确定；本次交易标的资产涉及阜新佳创债权部分的交易对价以经具有证券期货从业资格的审计机构审计的审计基准日的财务报表为依据。 本次交易的交易价格已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，关联董事已回避表决；公司全体独立董事已于公司第二届董事会第十八次会议召开前出具《关于公司重大资产购买暨关联交易相关事项的事前认可函》，并已于 2017 年3 月13 日出具《关于公司重大资产购买暨关联交易相关事项的独立董事意见》，同意本次交易的相关事项。 因此，本所律师认为，本次交易标的资产的定价符合相关法律法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。 4、 本次交易对上市公司关联交易的影响 本次交易前，阜新佳创系上市公司实际控制人李毅实际控制的公司。本次重组完成后，阜新佳创将成为上市公司的全资子公司，上市公司不会因此新增关联方，阜新佳创与关联方之间的交易将构成上市公司与该等关联方的关联交易。 本次交易前，上市公司与标的公司及交易对方之间不存在关联交易，预计本次交易完成之后，上市公司不会增加日常性关联交易。 5、 本次交易后上市公司规范关联交易的措施 上市公司已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会的相关规定，制定了关联交易的相关规定，对关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等进行了规定。 为规范关联交易，上市公司控股股东德尔实业及实际控制人李毅已出具《关于规范关联交易的承诺》，具体如下： 1-9 月 2014 年 2013 年 香港华兴创 自动化 等同于其他 控股有限公 原材料 干细胞 独立第三方 2,312.30 1922.57 523.12 司 （ China 采购 提取流 在中国的价 Bright 程所需 格及条款，不 Group Co., Limited） 材料 优于提供予 其他独立第三方的待遇、 严格按照国家法律法规、规范性文件及阜新德尔（注：阜新德尔汽车部件股份有限公司，下同）章程的有关规定，不以委托管理、借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用、使用阜新德尔（含阜新德尔下属企业，下同）的资金或资产； 2、 尽量减少与阜新德尔发生关联交易； 3、 对于确有必要发生的关联交易，将严格按照法律法规、规范性文件及阜新德尔章程有关关联交易决策制度执行，严格履行关联交易决策程序和回避制度，保证交易条件和价格公正公允，确保不损害阜新德尔及其债权人、中小股东的合法权益。” 综合上述，本所律师认为，上市公司已制定了关联交易的相关规定，以确保按照公平公允原则确定关联交易价格，不通过关联交易损害上市公司及中小股东的利益；上市公司控股股东、实际控制人已出具规范关联交易的承诺函，该等承诺函的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形。

关联交易. 根据南京新百出具的确认函，CO集团与南京新百以及南京新百的实际控制人控制的其它企业在本次交易前均不存在任何交易。 根据南京新百出具的确认函及其全部董事、监事、高级管理人员的确认，金卫BVI及金卫医疗与南京新百的实际控制人、董事、监事、高级管理人员及持股 5%以上的股东均不存在关联关系，因此南京新百收购标的资产不构成关联交易。 1． 本次交易过程中的关联交易 根据《重组报告书》，本次募集配套资金的认购对象包括南京新百实际控制人袁亚非先生，与南京新百存在关联关系，故本次交易构成关联交易。 如本法律意见书“四、关于本次交易的授权和批准”所述，本次交易已经取得南京新百董事会的授权和批准，南京新百的关联董事在该次董事会会议中对有关议案回避表决，独立董事对关联交易事项出具了肯定性结论的独立意见。 根据《重组报告书》，本次交易募集配套资金发行股份的定价基准日为南京新百第七届董事会第三十六次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于32.98元/股。最终发行价格在南京新百取得证监会关于本次交易的核准批文后，由南京新百董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，如南京新百实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据上交所的相关规定对发行底价作相应调整。 经核查，就认购南京新百本次募集配套资金发行股份事宜，南京新百与袁亚非签署了《非公开发行股份认购协议》，袁亚非先生确认其将不参与本次发行定 价的询价过程，但无条件接受询价结果并与其他股份认购方以相同价格认购，认购金额不低于100,000万元。最终发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先或监管机构规定的原则和方法予以确定。三胞集团作为本次交易的关联股东将在南京新百股东大会上回避表决。 综上，本所律师认为本次交易过程中的关联交易的决策程序及定价原则符合相关法律法规的规定。 2． 本次交易前标的公司的关联交易情况 根据《重组报告书》、《审计报告》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，CO集团最近两年及一期发生过关联交易的关联方如下： 关联方 与 CO 集团关系 Cordlife Group Limited CO 集团持有 Cordlife Group Limited 9.84%股权 根据《重组报告书》、《审计报告》及CO集团提供的相关协议，经核查，CO集团最近两年及一期发生的关联交易如下1、 易普力的主要关联方 根据《上市规则》、易普力的说明、《重组报告书（修订稿）》、35690 号 《审计报告》并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，易普力的主要关联方如下： （1） 关联采购 关联方名称 关联交易类型 关联交易内容 关联交易定价方式及决 策程序 2015 易普力的控股股东、最终控股股东和实际控制人 经本所律师核查，补充事项期间，易普力的控股股东、最终控股股东和实际控制人未发生变化。 （2） 易普力的参股子公司 经本所律师核查，补充事项期间，易普力及其控股子公司的参股子公司未发生变化。 （3） 易普力受托管理的企业 经本所律师核查，补充事项期间，易普力于 2022 年 1-9 月 2014 年 2013 年 香港华兴创 自动化 等同于其他 控股有限公 原材料 干细胞 独立第三方 2,312.30 1922.57 523.12 司 （ China 采购 提取流 在中国的价 Bright 程所需 格及条款，不 Group Co., Limited7 月将其所持天长民爆 50%股权、辽源卓力 80%股权、易普力企业管理 100%股权转让给葛洲坝，并与葛洲坝签订了签订股权转让协议。截至本补充法律意见书出具日，上述股权转让相关的工商变更登记手续已办理完毕。除上述情况外，易普力受托管理的企 业相关情况未发生其他变化。 （4） 材料 优于提供予 其他独立第三方的待遇持有易普力 5%以上股份的其他股东及其控制的企业 经本所律师核查，补充事项期间，易普力持有易普力 5%以上股份的其他股东及其控制的企业未发生变化。 （5） 易普力控股股东、最终控股股东控制的其他重要企业或单位 公司 名称 成立 时间 注册 资本 经营范围 备注 中能建华中投资有限公司 2022. 8.2 200,0 00.00 万元 许可项目：建设工程施工；建设工程设计；建设工程勘察；水力发电；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；电气安装服务；建设工程施工（除核电站建设经营、民用机场建设）；公路管理与养护；天然水收集与分配；非煤矿山 矿产资源开采；施工专业作业；建设工程监理；发电业务、输电业务、供（配）电业务；文物保护工程施工；建筑智能化系统设计；建筑物拆除作业（爆破作业除外）（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；发电技术服务；生物质能技术服务；园林绿化工程施工；专业设计服务；普通机械设备安装服务；非常规水源利用技术研发；建筑材料销售；市政设施管理；工程管理服务；物业管理；企业总部管理；环保咨询服务；工程和技术研究和试验发展；智能水务系统开发；水利相关咨询服务；水资源管理；体育场地设施工程施工；工业工程设计服务；人工造林；水污染治理；污水处理及其再生利用；防洪除涝设施管理；园区管理服务；非金属废料和碎屑加工处理；对外承包工程；储能技术服务；水环境污染防治服务；房屋拆迁服务；土地整治服务；养老服务；酒店管理；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；采购代理服务；技术服务、技术开发、技术咨 询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务； 企业管理咨询；工程造价咨询业务；旅游开发项目策划咨询 中国能建持有其 100% 股份 易普力控股股东葛洲坝、最终控股股东中国能建集团直接或间接控制的其他企业为易普力的关联方。经本所律师核查，补充事项期间，除易普力及其合并报表范围内的子公司以外，易普力控股股东葛洲坝、最终控股股东中国能建集团直接或间接控制的其他重要境内企业或单位变化情况，具体详见如下： 公司 名称 成立 时间 注册 资本 经营范围 备注 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营 活动） 葛洲坝集团生态环保有限公司 2018. 2.7 200,0 00.00 万元 许可项目：自来水生产与供应；天然水收集与分配；水力发电；危险废物经营；建设工程设计；建设工程施工；建筑劳务分包；地质灾害治理工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：水污染治理；水环境污染防治服务；污水处理及其再生利用；雨水、微咸水及矿井水的收集处理及利用；防洪除涝设施管理；水资源管理；智能水务系统开发；水利相关咨询服务；土壤污染治理与修复服务；土壤环境污染防治服务；水土流失防治服务；土地整治服务；固体废物治理；农村生活垃圾经营性服务；大气污染治理；大气环境污染防治服务；温室气体排放控制技术研发；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；生态资源监测；生态恢复及生态保护服务；自然生态系统保护管理；环保咨询服务；环境保护监测；环境应急治理服务；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；规划设计管理；工程管理服务；工程造价咨询业务；工程和技术研究和试验发展；市政设施管理；城市绿化管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；基础地 质勘查；地质勘查技术服务；节能管理服务；新兴能源技术研发；太阳能发电技术服务；资源再生利用技术研发；生态环境材料制造；新型膜材料制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；仪器仪表制造；专用化学产品制造（不 含危险化学品）；环境保护专用设备销售；新型膜材料销售；仪器仪表销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；机 械设备研发（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主 开展经营活动） 葛洲坝持有其 100% 股份 中能建葛洲坝轨道交通建设有限公司 2021. 12.2 100,0 00.00 万元 一般经营项目是：园林绿化工程施工；规划设计管理；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；机械设备租赁；建筑材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目 是：建设工程施工；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；预应力混凝土铁路桥梁简支梁产品生产；路基路面养护作业；建筑智能化工程施工；道路货物运输（不含危险货物）；建筑用石加工；建筑砌块制造；轻质建筑材料制造；建筑用金属配件制造；建筑工程用机械制造；城市轨道交通设备制 造；合成材料制造（不含危险化学品）；砼结构构件制造； 葛洲坝持有其 80% 股份 公司 名称 成立 时间 注册 资本 经营范围 备注 金属结构制造；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；仓储服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批 准文件或许可证件为准） （6） 易普力控股股东、最终控股股东控制的与易普力及其合并报表范围内的子公司存在交易或往来的其他企业 经本所律师核查，补充事项期间，除上述易普力控股股东葛洲坝、最终控股股东中国能建集团直接或间接控制的其他重要企业或单位外，易普力控股股东、最终控股股东控制的与易普力及其合并报表范围内的子公司存在交易或往来的其他企业未发生变化。 （7） 易普力董事、监事和高级管理人员及其担任董事、高级管理人员的除易普力及其合并报表范围内的子公司以外的法人或其他组织 经本所律师核查，补充事项期间，易普力董事、监事和高级管理人员及其担任董事、高级管理人员的除易普力及其合并报表范围内的子公司以外的法人或其他组织变化情况如下： （8） 经本所律师核查，补充事项期间，发行人其他关联方未发生变化。

关联交易. 根据南京新百出具的确认函，CO集团与南京新百以及南京新百的实际控制人控制的其它企业在本次交易前均不存在任何交易1． 本次交易构成关联交易 本次交易前，云南白药与上海医药不存在关联关系。根据本次交易方案，预 计本次交易完成后，云南白药将持有上海医药 18.02%的股份；同时，云南白药作为战略投资者拟根据与上海医药签署的《战略合作协议》的约定向上海医药提名 1 名执行董事候选人、1 名非执行董事候选人以及 1 名监事候选人。根据《上市规则》的规定，本次交易完成后，上市公司基于实质重于形式的原则，将认定上海医药为公司的关联方。因此，本次交易构成关联交易。 根据南京新百出具的确认函及其全部董事、监事、高级管理人员的确认，金卫BVI及金卫医疗与南京新百的实际控制人、董事、监事、高级管理人员及持股 5%以上的股东均不存在关联关系，因此南京新百收购标的资产不构成关联交易。 1． 本次交易过程中的关联交易 根据《重组报告书》，本次募集配套资金的认购对象包括南京新百实际控制人袁亚非先生，与南京新百存在关联关系，故本次交易构成关联交易。 如本法律意见书“四、关于本次交易的授权和批准”所述，本次交易已经取得南京新百董事会的授权和批准，南京新百的关联董事在该次董事会会议中对有关议案回避表决，独立董事对关联交易事项出具了肯定性结论的独立意见。 根据《重组报告书》，本次交易募集配套资金发行股份的定价基准日为南京新百第七届董事会第三十六次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于32.98元/股。最终发行价格在南京新百取得证监会关于本次交易的核准批文后，由南京新百董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，如南京新百实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据上交所的相关规定对发行底价作相应调整。 经核查，就认购南京新百本次募集配套资金发行股份事宜，南京新百与袁亚非签署了《非公开发行股份认购协议》，袁亚非先生确认其将不参与本次发行定 价的询价过程，但无条件接受询价结果并与其他股份认购方以相同价格认购，认购金额不低于100,000万元。最终发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先或监管机构规定的原则和方法予以确定。三胞集团作为本次交易的关联股东将在南京新百股东大会上回避表决。 综上，本所律师认为本次交易过程中的关联交易的决策程序及定价原则符合相关法律法规的规定上市公司已就该关联交易根据《重组管理办法》和《股票上市规则》及《公司章程》的规定履行了现阶段必要信息披露义务和审议批准程序。 2． 本次交易前标的公司的关联交易情况 根据《重组报告书》、《审计报告》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，CO集团最近两年及一期发生过关联交易的关联方如下： 关联方 与 CO 集团关系 Cordlife Group Limited CO 集团持有 Cordlife Group Limited 9.84%股权 根据《重组报告书》、《审计报告》及CO集团提供的相关协议，经核查，CO集团最近两年及一期发生的关联交易如下： （1） 关联采购 关联方名称 关联交易类型 关联交易内容 关联交易定价方式及决 策程序 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 香港华兴创 自动化 等同于其他 控股有限公 原材料 干细胞 独立第三方 2,312.30 1922.57 523.12 司 （ China 采购 提取流 在中国的价 Bright 程所需 格及条款，不 Group Co., Limited） 材料 优于提供予 其他独立第三方的待遇本次交易后上市公司关联交易情况 本次交易前，云南白药与上海医药不存在关联关系。根据本次交易方案，根据《上市规则》的规定，上市公司基于实质重于形式的原则，将认定上海医药将为公司的关联方，上市公司的关联交易将有所增加，主要系云南白药与上海医药之间的销售和采购往来，报告期内分别占云南白药的营收收入和营业成本的比例较小。 根据《重组报告书》，通过本次战略合作，上市公司与上海医药未来可能在医药商业区域互补，物流仓储、采购议价、品种代理、品牌中药及消费品、新药研发/生产/销售等方面实现良好协同，形成发展合力。随着双方合作关系加强，本次交易后上市公司与上海医药之间的业务往来可能更加密切，关联交易可能相应增加。 云南白药和上海医药均为规范化运行的上市公司，均需按照各自章程及相关法律、法规的规定对关联交易情况予以规范，并按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露。本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，本着平等互利的原则，对关联交易情况予以规范，并按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

关联交易. 根据南京新百出具的确认函，CO集团与南京新百以及南京新百的实际控制人控制的其它企业在本次交易前均不存在任何交易。 根据南京新百出具的确认函及其全部董事、监事、高级管理人员的确认，金卫BVI及金卫医疗与南京新百的实际控制人、董事、监事、高级管理人员及持股 5%以上的股东均不存在关联关系，因此南京新百收购标的资产不构成关联交易。 1． 本次交易过程中的关联交易 根据《重组报告书》，本次募集配套资金的认购对象包括南京新百实际控制人袁亚非先生，与南京新百存在关联关系，故本次交易构成关联交易。 如本法律意见书“四、关于本次交易的授权和批准”所述，本次交易已经取得南京新百董事会的授权和批准，南京新百的关联董事在该次董事会会议中对有关议案回避表决，独立董事对关联交易事项出具了肯定性结论的独立意见。 根据《重组报告书》，本次交易募集配套资金发行股份的定价基准日为南京新百第七届董事会第三十六次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于32.98元/股。最终发行价格在南京新百取得证监会关于本次交易的核准批文后，由南京新百董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，如南京新百实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据上交所的相关规定对发行底价作相应调整。 经核查，就认购南京新百本次募集配套资金发行股份事宜，南京新百与袁亚非签署了《非公开发行股份认购协议》，袁亚非先生确认其将不参与本次发行定 价的询价过程，但无条件接受询价结果并与其他股份认购方以相同价格认购，认购金额不低于100,000万元。最终发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先或监管机构规定的原则和方法予以确定。三胞集团作为本次交易的关联股东将在南京新百股东大会上回避表决。 综上，本所律师认为本次交易过程中的关联交易的决策程序及定价原则符合相关法律法规的规定。 2． 本次交易前标的公司的关联交易情况 根据《重组报告书》、《审计报告》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，CO集团最近两年及一期发生过关联交易的关联方如下： 关联方 与 CO 集团关系 Cordlife Group Limited CO 集团持有 Cordlife Group Limited 9.84%股权 根据《重组报告书》、《审计报告》及CO集团提供的相关协议，经核查，CO集团最近两年及一期发生的关联交易如下： （1） 关联采购 关联方名称 关联交易类型 关联交易内容 关联交易定价方式及决 策程序 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 香港华兴创 自动化 等同于其他 控股有限公 原材料 干细胞 独立第三方 2,312.30 1922.57 523.12 司 （ China 采购 提取流 在中国的价 Bright 程所需 格及条款，不 Group Co., Limited本次重大资产重组构成关联交易 根据《重组报告书》，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中包含东方铁塔的控股股东、实际控制人韩汇如；本次交易完成后，顺成投资将持有东方铁塔 181,562,045 股股份，占东方铁塔本次交易完成后股份总数的 13.44%（考虑本次募集配套资金发行的股份）；顺成投资的执行事务合伙人赵思俭与文皓投资的执行事务合伙人赵文承系父子关系；刘仲辉、李坤一、何永平、杜勇及赵思勤与顺成投资、文皓投资构成一致行动 关系；产业振兴基金将持有东方铁塔 71,347,036 股股份，占东方铁塔本次交易完成后股份总数的 5.28%（考虑本次募集配套资金发行的股份）。鉴于前述事项，根据《上市规则》，本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。 根据《重组报告书》，本次募集配套资金的认购对象中包含东方铁塔的控股股东、实际控制人韩汇如。基于此，根据《上市规则》，本次募集配套资金构成关联交易。 （2） 材料 优于提供予 其他独立第三方的待遇关联交易的审议表决情况 如本法律意见书第四部分所述，东方铁塔第🖂届董事会第二十六次会议已审议批准本次关联交易及涉及的相关事宜；因本次交易属于关联交易，关联董事回避表决相关关联议案，也未代理非关联董事行使表决权，独立董事就相关关联议案进行了事前审查认可，并发表了独立意见。 经核查，本所经办律师认为，东方铁塔已就该等关联交易根据《重组管理办法》等法律法规及公司章程规定履行了现阶段的相关审议批准和授权程序。 （3） 关于规范关联交易的承诺 为规范本次交易完成后可能存在的关联交易，东方铁塔控股股东、实际控制人韩汇如出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺以下事项： 🕔本次交易完成后，本人及所控制的企业将尽可能减少与东方铁塔之间的关联交易，不会利用自身作为东方铁塔股东之地位谋求与东方铁塔在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为东方铁塔股东之地位谋求与东方铁塔达成交易的优先权利；

关联交易. 根据南京新百出具的确认函，CO集团与南京新百以及南京新百的实际控制人控制的其它企业在本次交易前均不存在任何交易。 根据南京新百出具的确认函及其全部董事、监事、高级管理人员的确认，金卫BVI及金卫医疗与南京新百的实际控制人、董事、监事、高级管理人员及持股 5%以上的股东均不存在关联关系，因此南京新百收购标的资产不构成关联交易由于河南投资集团是同力水泥的控股股东，因此河南投资集团认购同力水泥本次发行的股份构成关联交易。 1． 本次交易过程中的关联交易 根据《重组报告书》，本次募集配套资金的认购对象包括南京新百实际控制人袁亚非先生，与南京新百存在关联关系，故本次交易构成关联交易。 如本法律意见书“四、关于本次交易的授权和批准”所述，本次交易已经取得南京新百董事会的授权和批准，南京新百的关联董事在该次董事会会议中对有关议案回避表决，独立董事对关联交易事项出具了肯定性结论的独立意见。 根据《重组报告书》，本次交易募集配套资金发行股份的定价基准日为南京新百第七届董事会第三十六次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于32.98元/股。最终发行价格在南京新百取得证监会关于本次交易的核准批文后，由南京新百董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，如南京新百实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据上交所的相关规定对发行底价作相应调整。 经核查，就认购南京新百本次募集配套资金发行股份事宜，南京新百与袁亚非签署了《非公开发行股份认购协议》，袁亚非先生确认其将不参与本次发行定 价的询价过程，但无条件接受询价结果并与其他股份认购方以相同价格认购，认购金额不低于100,000万元。最终发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先或监管机构规定的原则和方法予以确定。三胞集团作为本次交易的关联股东将在南京新百股东大会上回避表决。 综上，本所律师认为本次交易过程中的关联交易的决策程序及定价原则符合相关法律法规的规定。 2． 本次交易前标的公司的关联交易情况 根据《重组报告书》、《审计报告》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，CO集团最近两年及一期发生过关联交易的关联方如下： 关联方 与 CO 集团关系 Cordlife Group Limited CO 集团持有 Cordlife Group Limited 9.84%股权 根据《重组报告书》、《审计报告》及CO集团提供的相关协议，经核查，CO集团最近两年及一期发生的关联交易如下：1、 本次关联交易程序 （1） 关联采购 关联方名称 关联交易类型 关联交易内容 关联交易定价方式及决 策程序 2015 同力水泥于 2008 年 1-9 6 月 2014 1 日召开第三届董事会 2008 年度第四次会议，审议通过了《关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案》、《关于河南同力水泥股份有限公司向河南投资集团、鹤壁经投等六名特定对象发行股份购买资产的议案》、《河南同力水泥股份有限公司向特定对象发行股份购买资产预案的议案》、《关于与河南投资集团签订附生效条件的<非公开发行股份购买资产协议>的议案》、《关于提请股东大会批准河南投资集团免于以要约方式增持股份的议案》，本次董事会审议此议案时，关联董事蔡志端、张浩云、王金昌、郭春光回避了对此议案所有事项的表决。同力水泥于 2008 年 2013 6 月 3 日在《证券时报》和巨潮资讯网上公告了该次董事会决议。 （2） 2008 年 香港华兴创 自动化 等同于其他 控股有限公 原材料 干细胞 独立第三方 2,312.30 1922.57 523.12 司 （ China 采购 提取流 在中国的价 Bright 程所需 格及条款，不 Group Co., Limited10 月 30 日，同力水泥第三届董事会 2008 年度第十一次会议审议通过《关于公司向河南投资集团有限公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》、《河南同力水泥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书及摘要的议案》、《关于公司与河南投资集团签订<非公开发行股份购买资产补充协议>的议案》、《关于公司分别与鹤壁经投、中国建材集团、新乡经投、凤泉建投和新乡水泥厂五名特定对象签订<非公开发行股份购买资产补充协议>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股份购买资产相关具体事宜的议案》、《关于召开 2008 年度第三次临时股东大会的议案》。上述涉及关联交易的议案关联董事已予以回避表决。 （3） 材料 优于提供予 其他独立第三方的待遇独立董事于 2008 年 6 月 1 日发表了《独立董事关于重大资产重组暨涉及关联交易的意见》，认为同力水泥董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。同力水泥与河南投资集团签订的《非公开发行股份购买资产协议》内容合法。董事会在审议非公开发行股份购买资产涉及关联交易事项时，关联董事就相关议案的表决进行了回避，董事会表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。认为本次发行股份购买资产履行了河南投资集团在同力水泥股权分置改革暨重大资产置换中作出的承诺，有利于避免同业竞争，减少关联交易，增强公司的独立性；有利于公司扩大产能，增强持续经营能力和抵御风险的能力，进一步提升核心竞争力，符合公司发展战略；有利于上市公司及其他股东的利益。 （4） 独立董事于 2008 年 10 月 30 日对审计、评估等事项发表了独立董事意 见，认为公司本次向特定对象发行股票购买资产聘请具有证券从业资格的中介机构进行评估，选聘程序合规合法，具有充分的独立性；本次评估的假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性；评估结论公允，并已经国有资产监督管理部门备案确认。本次拟购买资产的交易价格以评估值为准，购买资产价格公平合理，符合上市公司的利益，不会损害其他非关联股东特别是中小股东利益。 （5） 2008年6月1日，同力水泥的监事会召开了第三届监事会2008年度第四次会议，会议审议了《关于公司向特定对象非公开发行股份购买资产预案的议案》，会议认为，本次交易有利于避免同业竞争，减少关联交易，增强上市公司的独立性。交易价格公允、合理，不存在损害本公司中小股东利益的情形。 （6） 同力水泥聘请的独立财务顾问——国海证券有限责任公司于2008年6月2日就同力水泥本次发行发表独立意见：同力水泥本次向特定对象发行股票购买资产暨关联交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、公正、公开的原则，有助于解决上市公司与控股股东之间的同业竞争、提高上市公司的盈利能力、促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益；在相关各方充分履行其承诺的情况下，不会损害非关联股东的利益，对中小股东公平、合理，有利于上市公司的可持续发展。

关联交易. 根据南京新百出具的确认函，CO集团与南京新百以及南京新百的实际控制人控制的其它企业在本次交易前均不存在任何交易。 根据南京新百出具的确认函及其全部董事、监事、高级管理人员的确认，金卫BVI及金卫医疗与南京新百的实际控制人、董事、监事、高级管理人员及持股 5%以上的股东均不存在关联关系，因此南京新百收购标的资产不构成关联交易。 1． 本次交易过程中的关联交易 根据《重组报告书》，本次募集配套资金的认购对象包括南京新百实际控制人袁亚非先生，与南京新百存在关联关系，故本次交易构成关联交易。 如本法律意见书“四、关于本次交易的授权和批准”所述，本次交易已经取得南京新百董事会的授权和批准，南京新百的关联董事在该次董事会会议中对有关议案回避表决，独立董事对关联交易事项出具了肯定性结论的独立意见。 根据《重组报告书》，本次交易募集配套资金发行股份的定价基准日为南京新百第七届董事会第三十六次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于32.98元/股。最终发行价格在南京新百取得证监会关于本次交易的核准批文后，由南京新百董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，如南京新百实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据上交所的相关规定对发行底价作相应调整。 经核查，就认购南京新百本次募集配套资金发行股份事宜，南京新百与袁亚非签署了《非公开发行股份认购协议》，袁亚非先生确认其将不参与本次发行定 价的询价过程，但无条件接受询价结果并与其他股份认购方以相同价格认购，认购金额不低于100,000万元。最终发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先或监管机构规定的原则和方法予以确定。三胞集团作为本次交易的关联股东将在南京新百股东大会上回避表决。 综上，本所律师认为本次交易过程中的关联交易的决策程序及定价原则符合相关法律法规的规定。 2． 本次交易前标的公司的关联交易情况 根据《重组报告书》、《审计报告》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，CO集团最近两年及一期发生过关联交易的关联方如下： 关联方 与 CO 集团关系 Cordlife Group Limited CO 集团持有 Cordlife Group Limited 9.84%股权 根据《重组报告书》、《审计报告》及CO集团提供的相关协议，经核查，CO集团最近两年及一期发生的关联交易如下1、 本次交易构成关联交易 根据洲际油气提供的资料并经本所核查，本次交易存在的关联关系如下： （1） 关联采购 关联方名称 关联交易类型 关联交易内容 关联交易定价方式及决 策程序 洲际油气全资子公司上海油泷持有基傲投资原股东上海乘祥 20%的合伙份额。 （2） 洲际油气董事张世明曾为基傲投资原股东上海乘祥普通合伙人上海储隆的实际控制人。 （3） 基傲投资原股东上海乘祥的基金管理人为上海隆仓创孚，洲际油气董事张世明、原总裁宁柱担任上海隆仓创孚决策委员会委员；洲际油气董事张世明、原副总裁肖焕钦、原总裁宁柱担任上海隆仓创孚投资决策委员会委员。 （4） 2015 年 1-6 月 15 日，基傲投资原股东上海乘祥与洲际油气签署了《北里海公司运营管理之合作协议》。根据该协议，洲际油气协助上海乘祥对 NCP 公司进行运营管理。根据上述协议的相关安排，洲际油气委派其原副总裁肖焕钦担任 NCP 公司的董事、总经理。 （5） 洲际油气董事王文韬为 NCP 公司董事。 （6） 2016 年 9 月 2014 年 2013 年 香港华兴创 自动化 等同于其他 控股有限公 原材料 干细胞 独立第三方 2,312.30 1922.57 523.12 司 （ China 采购 提取流 在中国的价 Bright 程所需 格及条款，不 Group Co., Limited12 日，常德久富贸易与广西正和签署《一致行动协议书》。本次重大资产重组标的资产出售方常德久富贸易以借入资金对上海泷洲鑫科出资，且洲际油气实际控制人 HUILing（许玲）及其控制的正和国际（香港）集团有限公司、广西正和为该等借款提供了个人无限连带、股权质押等担保增信措施。 （7） 材料 优于提供予 其他独立第三方的待遇本次交易募集配套资金的认购方深圳安达畅实业为洲际油气控股股东广西正和的全资子公司。 （8） 由于宁波华盖嘉正的唯一有限合伙人华夏人寿与新时代宏图贰号未来 12 个月可能存在均受同一实际控制人控制的情形，故认定宁波华盖嘉正与新时代宏图贰号存在关联关系；本次重大资产重组完成后，上述交易对方宁波华盖嘉正、新时代宏图贰号拟合计持有洲际油气股份超过 5%。根据《上市规则》的有关规定，认定宁波华盖嘉正、新时代宏图贰号为洲际油气的关联方。 2、 本次交易完成后，规范和减少关联交易的措施 （1） 为减少和避免与洲际油气之间的关联交易，洲际油气控股股东广西正和与实际控制人 HUILing（许玲）出具承诺如下：

关联交易. 根据南京新百出具的确认函，CO集团与南京新百以及南京新百的实际控制人控制的其它企业在本次交易前均不存在任何交易。 根据南京新百出具的确认函及其全部董事、监事、高级管理人员的确认，金卫BVI及金卫医疗与南京新百的实际控制人、董事、监事、高级管理人员及持股 5%以上的股东均不存在关联关系，因此南京新百收购标的资产不构成关联交易。 1． 本次交易过程中的关联交易 根据《重组报告书》，本次募集配套资金的认购对象包括南京新百实际控制人袁亚非先生，与南京新百存在关联关系，故本次交易构成关联交易根据《重组报告书》，三胞国际的控股股东为三胞集团；安康通的控股股东为广州金鹏，广州金鹏由三胞集团通过全资子公司广东金鹏控股有限公司全资持有；常州明塔、常州元康的相关合伙人均任职于三胞集团，常州明塔、常州元康系三胞集团用于员工激励的平台。因此，本次交易构成关联交易。此外，本次交易完成后，王伟及其下属公司银丰生物、新余创立恒远持有上市公司股份比例超过5%，为上市公司关联方。根据上交所《上市规则》，本次交易构成关联交易。 如本法律意见书“四、关于本次交易的授权和批准”所述，本次交易已经取得南京新百董事会的授权和批准，南京新百的关联董事在该次董事会会议中对有关议案回避表决，独立董事对关联交易事项出具了肯定性结论的独立意见如本法律意见书―四、关于本次交易的授权和批准‖所述，本次交易已经取得南京新百董事会的授权和批准，南京新百的关联董事在该次董事会会议中对有关议案回避表决，独立董事对关联交易事项出具了肯定性结论的独立意见。 根据《重组报告书》，本次交易募集配套资金发行股份的定价基准日为南京新百第七届董事会第三十六次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于32.98元/股。最终发行价格在南京新百取得证监会关于本次交易的核准批文后，由南京新百董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，如南京新百实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据上交所的相关规定对发行底价作相应调整。 经核查，就认购南京新百本次募集配套资金发行股份事宜，南京新百与袁亚非签署了《非公开发行股份认购协议》，袁亚非先生确认其将不参与本次发行定 价的询价过程，但无条件接受询价结果并与其他股份认购方以相同价格认购，认购金额不低于100,000万元。最终发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先或监管机构规定的原则和方法予以确定。三胞集团作为本次交易的关联股东将在南京新百股东大会上回避表决经核查，本次重大资产交易标的资产的交易价格由公司聘请的具有证券、期货业务资格的资产估值机构进行估值，本次交易价格以估值为参考，由交易双方在公平、自愿的原则下协商确定。资产定价具有公允性、合理性，不会损害其他中小投资者利益。南京新百独立董事就交易价格的公允性已发表了肯定性结论的独立意见。 综上，本所律师认为本次交易过程中的关联交易的决策程序及定价原则符合相关法律法规的规定。 2． 本次交易前标的公司的关联交易情况 根据《重组报告书》、《审计报告》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，CO集团最近两年及一期发生过关联交易的关联方如下： 关联方 与 CO 集团关系 Cordlife Group Limited CO 集团持有 Cordlife Group Limited 9.84%股权 根据《重组报告书》、《审计报告》及CO集团提供的相关协议，经核查，CO集团最近两年及一期发生的关联交易如下本次重组后关联交易的变化 根据《重组报告书》，本次交易前，上市公司和三胞集团共同持有安康通股权，并与三胞国际下属公司成立合资子公司。本次交易完成后，三胞国际、安康通将成为上市公司直接及间接全资拥有的子公司，本次交易有助于减少上市公司的潜在关联交易。 根据《重组报告书》，南京新百收购齐鲁干细胞76%股权后，王伟及其一致 行动人将持有上市公司16.15%的股权，将成为上市公司关联方。本次交易前，王伟及其一致行动人与上市公司不存在关联关系，交易完成后，王伟及其一致行动人与齐鲁干细胞产生的交易将被视为上市公司新增的关联交易。 3． 本次重组后规范和减少关联交易的承诺与措施 三胞集团、广州金鹏、常州元康、常州明塔、银丰生物、新余创立恒远、王伟、王山就减少及规范与上市公司的关联交易出具以下承诺： （1） 关联采购 关联方名称 关联交易类型 关联交易内容 关联交易定价方式及决 策程序 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 香港华兴创 自动化 等同于其他 控股有限公 原材料 干细胞 独立第三方 2,312.30 1922.57 523.12 司 （ China 采购 提取流 在中国的价 Bright 程所需 格及条款，不 Group Co., Limited） 材料 优于提供予 其他独立第三方的待遇、 在本次交易完成后，本企业/本人及本企业/本人直接或间接控制的其他公司及其他关联方将尽量避免与上市公司及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。 2、 本企业/本人保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、上交所颁布的业务规则及上市公司《公司章程》等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用对上市公司的持股关系谋取不当的利益，不损害上市公司及其中小股东的合法权益。 3、 如违反上述承诺，承诺人将对给上市公司及其控股子公司以及中小股东造成的损失进行赔偿。‖

关联交易. 根据南京新百出具的确认函，CO集团与南京新百以及南京新百的实际控制人控制的其它企业在本次交易前均不存在任何交易。 根据南京新百出具的确认函及其全部董事、监事、高级管理人员的确认，金卫BVI及金卫医疗与南京新百的实际控制人、董事、监事、高级管理人员及持股 5%以上的股东均不存在关联关系，因此南京新百收购标的资产不构成关联交易。 1． 本次交易过程中的关联交易 根据《重组报告书》，本次募集配套资金的认购对象包括南京新百实际控制人袁亚非先生，与南京新百存在关联关系，故本次交易构成关联交易。 如本法律意见书“四、关于本次交易的授权和批准”所述，本次交易已经取得南京新百董事会的授权和批准，南京新百的关联董事在该次董事会会议中对有关议案回避表决，独立董事对关联交易事项出具了肯定性结论的独立意见。 根据《重组报告书》，本次交易募集配套资金发行股份的定价基准日为南京新百第七届董事会第三十六次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于32.98元/股。最终发行价格在南京新百取得证监会关于本次交易的核准批文后，由南京新百董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，如南京新百实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据上交所的相关规定对发行底价作相应调整。 经核查，就认购南京新百本次募集配套资金发行股份事宜，南京新百与袁亚非签署了《非公开发行股份认购协议》，袁亚非先生确认其将不参与本次发行定 价的询价过程，但无条件接受询价结果并与其他股份认购方以相同价格认购，认购金额不低于100,000万元。最终发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先或监管机构规定的原则和方法予以确定。三胞集团作为本次交易的关联股东将在南京新百股东大会上回避表决。 综上，本所律师认为本次交易过程中的关联交易的决策程序及定价原则符合相关法律法规的规定。 2． 本次交易前标的公司的关联交易情况 根据《重组报告书》、《审计报告》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，CO集团最近两年及一期发生过关联交易的关联方如下： 关联方 与 CO 集团关系 Cordlife Group Limited CO 集团持有 Cordlife Group Limited 9.84%股权 根据《重组报告书》、《审计报告》及CO集团提供的相关协议，经核查，CO集团最近两年及一期发生的关联交易如下：1. 深圳首创 （1） 关联采购 关联方名称 关联交易类型 关联交易内容 关联交易定价方式及决 策程序 2015 关联方 根据《公司法》及《企业会计准则第 36 号——关联方披露》（财会〔2006〕 3 号）、《企业会计准则解释第 13 号》（财会〔2019〕21 号）等法律法规和规范性文件的规定，截至尽调基准日，根据深圳首创的说明并经本所律师核查，深圳首创的主要关联方包括： a) 深圳首创控股股东及实际控制人：深圳首创的控股股东为首创股份，实际控制人为北京市国资委。 b) 深圳首创的子公司：无。 c) 深圳首创的合营企业和联营企业：无。 d) 深圳首创的其他关联方： 根据深圳首创的说明并经适当核查，报告期内，与深圳首创发生关联交易的其他关联方包括： （2） 关联交易 根据《深圳首创 2018-2020 年度审计报告》及深圳首创提供的相关材料并经本所律师适当核查，最近三年，深圳首创与原始权益人等关联方之间发生的关联交易主要包括采购商品、接受劳务、关联方资金拆借、关联方利息。 （3） 关联交易的公允性 根据深圳首创的说明，其公司内部关联交易流程参照母公司首创股份《北京首创股份有限公司关联交易管理办法》《北京首创股份有限公司关联交易实施操作指引》执行。 经本所律师对《北京首创股份有限公司关联交易管理办法》《北京首创股份有限公司关联交易实施操作指引》及有关内部管理制度的审查，本所律师认为，该等文件均已对关联交易公允决策程序作出规定。 基于《北京首创股份有限公司关联交易管理办法》《北京首创股份有限公司关联交易实施操作指引》对关联交易审批程序的规定，单笔金额在 3,000 万元以上的关联交易，应提交公司总经理办公会审批；在此基础上，若交易金额同时达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，或关联交易类型为向关联人提供担保等情形的，还应提交公司董事会和股东大会审批。 经本所律师核查，深圳首创近三年发生的关联交易履行审议程序情况如下： a) 与首创股份发生的关联交易 i.资金拆借及支付借款利息 2018 至 2020 年度内，深圳首创与首创股份共发生 5 笔资金拆借行为，其 中除 2016 年 1-9 月 2014 年 2013 年 香港华兴创 自动化 等同于其他 控股有限公 原材料 干细胞 独立第三方 2,312.30 1922.57 523.12 司 （ China 采购 提取流 在中国的价 Bright 程所需 格及条款，不 Group Co., Limited） 材料 优于提供予 其他独立第三方的待遇3 月发生之期限为两年的 9,000 万元股东借款事项（截至尽调基准日已足额偿还及履行完毕）未履行书面审议程序外，其余资金拆借情况均已经深圳首创董事会审议通过，并经首创股份总经理办公会审议通过后，由双方签署《借款协议书》，审议程序符合关联交易审批要求。