Contract

北京市中伦律师事务所

关于南京新街口百货商店股份有限公司

向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的

法律意见书

2016 年 7 月

目录 2

释义 4

第一部分引言 10

第二部分正文 11

一、本次交易方案的主要内容 11

二、本次交易双方的主体资格 15

三、本次交易涉及的重大协议 24

四、本次交易的批准和授权 33

五、本次交易的标的资产 36

六、本次交易涉及债权、债务的处理 93

七、关联交易及同业竞争 93

八、信息披露 95

九、本次交易的实质条件 97

十、证券服务机构 99

十一、关于本次交易相关方买卖股票的自查情况 100

十二、结论 108

附件一 111

附件二 112

附件三 116

附件四 120

附件五 122

附件六 126

北京市中伦律师事务所

关于南京新街口百货商店股份有限公司

向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书

致：南京新街口百货商店股份有限公司

根据南京新百与本所签订的《专项法律服务合同》，本所接受南京新百的委托，担任南京新百本次重大资产重组的的专项法律顾问。公司拟向广州xx、常州元康、赛领辅仁、力鼎资本、农银基金、赛领并购、东xx投及衡丹创投以非公开发行股份的方式购买其持有的安康通84%股权；向三胞集团、常州明塔、赛领辅仁、力鼎资本、农银基金、赛领并购、东xx投及衡丹创投以非公开发行股份的方式购买其持有的三胞国际100%股权；向银丰生物、新余创立恒远、xx、xx及xxx以非公开发行股份的方式购买其持有的齐鲁干细胞76%股权；并募集配套资金。

本所持有中华人民共和国（以下简称―中国‖）北京市司法局颁发的第 21101199410369848号《律师事务所执业许可证》，依法具有出具本法律意见书的执业资格。

本所指派持有《中华人民共和国律师执业证》的xxxxx、xxx律师、xxxxx作为公司本次交易事项的签字律师。在按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责的精神对本次交易所涉及的重大法律事项（以本法律意见书发表意见事项为限）进行必要的、可行的尽职调查后，本所现依据有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会有关规范性文件，出具本法律意见书。

释义

在本法律意见书中，除非文义另有说明，下列词语具有如下含义：

本所、本所律师	指	北京市中伦律师事务所或其指派参与本次重大资产重组工作的律师
本法律意见书	指	《北京市中伦律师事务所关于南京新街口百货商店股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》
南京新百、上市公司、公司	指	南京新街口百货商店股份有限公司，在上交所上市，股票代码：600682
三胞集团	指	三胞集团有限公司，南京新百的控股股东
安康通	指	Home & Health Care Holdings Limited（安康通控股有限公司）
三胞国际	指	Sanpower International Healthcare Group Limited
齐鲁干细胞	指	山东省齐鲁干细胞工程有限公司
Natali	指	Natali Seculife Holdings Ltd.
标的公司	指	安康通、三胞国际和齐鲁干细胞的统称
Cenbest HK	指	Cenbest(Hong Kong)Company limited，系南京新百 100%持股的一家注册于香港的有限公司
广州xx	指	广州xx集团有限公司
常州元康	指	常州三胞元康投资合伙企业（有限合伙）
常州明塔	指	常州三胞明塔投资合伙企业（有限合伙）
赛领辅仁	指	上海赛领辅仁股权投资基金合伙企业（有限合伙）
力鼎资本	指	成都力鼎银科股权投资基金中心（有限合伙）
农银基金	指	农银无锡股权投资基金企业（有限合伙）
赛领并购	指	上海赛领并购投资基金合伙企业（有限合伙）

东xx投	指	东吴创业投资有限公司
衡丹创投	指	上海衡丹创业投资中心（有限合伙）
银丰生物	指	山东银丰生物工程集团有限公司
新余创立恒远	指	新余创立恒远投资管理有限公司
济南鲍曼	指	济南鲍曼科技发展有限公司
安康通交易对方	指	广州xx、常州元康、赛领辅仁、力鼎资本、农银基金、赛领并购、东xx投及衡丹创投
三胞国际交易对方	指	三胞集团、常州明塔、赛领辅仁、力鼎资本、农银基金、赛领并购、东xx投及衡丹创投
齐鲁干细胞交易对方	指	银丰生物、新余创立恒远、xx、xx及xxx
盈利补偿义务人	指	三胞集团、广州xx、常州明塔、常州元康、银丰生物
安康通盈利补偿义务人	指	广州xx、常州元康
三胞国际盈利补偿义务人	指	三胞集团、常州明塔
齐鲁干细胞盈利补偿义务人	指	银丰生物
交易对方	指	安康通交易对方、三胞国际交易对方及齐鲁干细胞交易对方的统称
本次重大资产重组、本次交易、本次发行股份购买资产	指	南京新百拟通过向特定对象非公开发行股份的方式，购买安康通 84%股权、三胞国际 100%股权和齐鲁干细胞 76%股权；同时向不超过 10 名投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%（根据本法律意见书上下文含义，还可指该等交易行为的一部分）
本次发行、发行股份购买资产、本次发行	指	南京新百拟通过向特定对象非公开发行股份的方式，购买安康通 84%股权、三胞国际 100%股权和齐鲁干细胞 76%股权

股份
配套融资	指	上市公司拟向不超过 10 名投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%
交易各方	指	南京新百及交易对方（根据本法律意见书上下文含义，还可指南京新百与特定标的公司的交易对方）
标的资产	指	安康通交易对方持有安康通合计 84%股权、三胞国际交易对方持有三胞国际 100%股权和齐鲁干细胞交易对方持有齐鲁干细胞合计 76%股权（根据本法律意见书上下文含义，还可指该等资产行为的一部分）
新增股份	指	在本次交易中，南京新百通过非公开发行股份方式向交易对方发行的人民币普通股（A 股）
估值基准日	指	2016 年 3 月 31 日
报告期	指	2014 年、2015 年、2016 年 1-3 月
交割日	指	标的资产过户至南京新百名下的变更登记手续完成之日
《发行股份购买资产协议》	指	南京新百分别与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资产协议之补充协议》	指	南京新百分别与交易对方签署的《发行股份购买资产协议之补充协议》
《盈利预测补偿协议》	指	南京新百分别与盈利补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》
《盈利预测补偿协议之补充协议》	指	南京新百分别与盈利补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议之补充协议》
《重组报告书》	指	《南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
《审计报告》	指	xxxx出具的关于安康通《审计报告》（ ― 苏亚专审 [2016]191 号‖）、苏亚金诚出具的关于三胞国际《审计报告》（―苏亚专审 [2016]193 号‖）、苏亚金诚出具的关于齐鲁干细胞《审计报告》（―苏亚专审 [2016]192 号‖）（根据本法

		律意见书上下文含义，还可指上述审计报告的其中之一）
《估值报告》	指	中联资产出具的《南京新街口百货商店股份有限公司拟收购安康通控股有限公司股权项目估值报告》（―中联评报字 [2016]第 963 号‖）、中联资产出具的《南京新街口百货商店股份有限公司拟收购三胞国际医疗有限公司股权》（―中联评报字[2016]第 965 号‖）、中联资产出具的《南京新街口百货商店股份有限公司拟收购山东省齐鲁干细胞工程有限公司股权项目估值报告》（―中联评报字[2016]第 964 号‖）（根据本法律意见书上下文含义，还可指上述估值报告的其中之一）
北京通安康	指	北京通安康信息技术服务有限公司
南京金康	指	南京金康信息技术服务有限公司
上海互联	指	上海互联远程医学网络系统有限公司
上海金秋	指	上海金秋安泰呼叫服务系统有限公司
无锡安康通	指	无锡安康通信息技术服务有限公司
安康通老年服务中心	指	上海宝山庙行镇安康通老年服务中心
Natali（中国）	指	广州市纳塔力健康管理咨询有限公司
标的公司境内实体	指	设立于中国境内的标的公司及各标的公司于中国境内直接或间接持股的下属企业或实体，包括安康通于中国境内直接或间接持股的下属实体（即―安康通境内实体‖，包括北京通安康、南京金康、上海互联、上海金秋、无锡安康通、安康通老年服务中心）、Natali（中国）及齐鲁干细胞
标的公司境外实体	指	设立于中国境外的标的公司，包括安康通、三胞国际及三胞国际于中国境外直接或间接持股的下属企业
脐血库	指	脐带血造血干细胞库
商务部	指	中华人民共和国商务部
国家发改委	指	中华人民共和国国家发展与改革委员会
证监会、中国	指	中国证券监督管理委员会

证监会
上交所	指	上海证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
法律法规	指	中国现行有效的法律、法规、规章或其他规范性文件，包括其不时的修改、修正、补充、解释或重新制定
华泰联合证券	指	华泰联合证券有限责任公司
苏亚金诚	指	江苏xxx诚会计师事务所（特殊普通合伙）
中联资产	指	中联资产评估集团有限责任公司
中国	指	中华人民共和国，为出具本法律意见书目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
香港	指	中华人民共和国香港特别行政区
BVI	指	英属维尔京群岛（BRITISH VIRGIN ISLANDS）
新加坡	指	新加坡共和国
以色列	指	以色列国
中伦香港	指	中伦律师事务所，一家成立于香港并获准于香港执业的律师事务所
衡力斯	指	Xxxxxx Xxxxxxxx & Riegels，一家获准于 BVI 执业的律师事务所
HFN	指	Herzog Fox & Neeman Law Office，一家获准于以色列执业的律师事务所
以色列国民银行	指	Bank Leumi Le-Israel B.M.，一家设立于以色列的银行

璞利国际	指	Singapore Sun Bridge PTE. LTD，一家注册在新加坡的注册代理机构
元	指	人民币元（如无特别说明）
港币	指	香港之法定货币
美元	指	美利坚合众国之法定货币
新加坡元	指	新加坡之法定货币
新 x 克尔、 NIS	指	以色列之法定货币

第一部分引言

根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律和证监会的其他有关规定，以及本所与南京新百签订的《专项法律服务合同》，本所律师对本次交易的有关文件资料进行了审查，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法律意见并出具本法律意见书。

本所已经得到南京新百的承诺：即南京新百已向本所提供了本所认为出具本法律意见书所必需的真实的原始书面材料、副本材料或口头说明；南京新百在向本所提供文件时并无遗漏，所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件均与原件一致。

本所依据我国现行有效的或者有关行为、事实发生或存在时适用的法律法规，并基于本所律师对该等法律法规的理解而发表法律意见。本所仅就与本次交易有关的法律问题发表法律意见，并不对会计、审计、资产估值等专业事项发表评论和意见，本法律意见书涉及会计、审计、资产估值等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告和南京新百的说明予以引述。

本所及本所律师不具备对境外法律事项进行事实认定和发表法律意见的适当资格，就本次交易所涉及的境外法律事项，南京新百聘请了衡力斯、中伦香港、 HFN、璞利国际等法律中介机构进行了调查，并在此基础上向本所提供了说明函。本所律师亦通过访谈、书面审查等方式进行了核查并审慎予以引述。

本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了适当的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

本所同意将本法律意见书作为本次交易所必备的法定文件，随其他材料一同上报证监会，并依法对所出具的法律意见承担责任。

本所同意南京新百部分或全部在本次交易的《重组报告书》中自行引用或按证监会的审核要求引用本法律意见书的内容，但南京新百作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

本法律意见书仅供本次交易之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。

本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对南京新百及相关各方提供的有关文件和事实进行了适当核查验证的基础上，现出具法律意见如下：

第二部分正文

一、本次交易方案的主要内容

根据南京新百第七届三十七次董事会会议决议、第七届四十六次董事会会议决议、《重组报告书》、《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产协议之补充协议》等相关文件资料并经本所律师核查，本次交易方案的相关情况如下：

（一）方案概述

1．发行股份购买资产

南京新百拟发行22,353,568股股份用于购买广州xx、常州元康、赛领辅仁、力鼎资本、农银基金、赛领并购、东xx投及衡丹创投持有的安康通84%股权，拟发行78,130,032股股份用于购买三胞集团、常州明塔、赛领辅仁、力鼎资本、农银基金、赛领并购、东xx投及衡丹创投持有的三胞国际100%股权，拟发行 183,772,163股股份用于购买银丰生物、新余创立恒远、xx、xx及xxx持有的齐鲁干细胞76%股权。

最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。

2．配套融资

x次交易拟募集配套资金35,000.00万元，按照本次发行底价32.98元/股计算，向其他不超过10名特定投资者发行股份数量合计不超过10,612,492股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。

在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，上市公司如有现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规定对发行价格作相应调整，上述发行数量相应予以调整。

本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

（二）交易作价

根据《估值报告》，截至报告期期末，以收益法进行估值，本次交易标的资产估值合计为507,976.53万元；其中，安康通84%的股东权益价值为41,673.88万元，三胞国际所有者权益价值为145,404.17万元，齐鲁干细胞76%股东权益的价值为320,898.49万元。经交易各方友好协商，根据《发行股份购买资产协议》及

《发行股份购买资产协议之补充协议》的相关约定，安康通84%的股东权益的交易作价为41,600万元，三胞国际全部股东权益的交易作价为145,400万元，齐鲁干细胞76%股东权益的交易作价为342,000万元，标的资产交易作价合计为529,000万元。

（三）本次交易项下发行股份方案

1．发行股份购买资产

（1）本次发行的股票种类和面值

x次发行股份购买资产的发行股票为境内上市人民币普通股（A股），每股

面值1元。

（2）发行方式及对象

x次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象包括安康通交易对方，即广州xx、常州元康、赛领辅仁、力鼎资本、农银基金、赛领并购、东xx投及衡丹创投；三胞国际交易对方，即三胞集团、常州明塔、赛领辅仁、力鼎资本、农银基金、赛领并购、东xx投及衡丹创投持有的三胞国际；齐鲁干细胞交易对方，即银丰生物、新余创立恒远、xx、xx及xxx。

（3）发行价格和定价依据

x次发行股份购买资产发行的定价基准日为南京新百董事会审议本次交易相关事项的首次董事会会议（即第七届第三十七次董事会）决议公告日（即2016年1月8日）。根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价为发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。根据《发行股份购买资产协议》，交易各方经协商确认本次发行价格为18.61元/股。本次发行的发行价格为该定价基准日前120个交易日南京新百股票交易均价的90%，即 18.61元/股。自定价基准日至发行日期间，南京新百如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将对发行价按照上交所的相关规则进行相应调整。

（4）发行数量

根据《发行股份购买资产协议》，本次交易向交易对方非公开发行的股票数量应按照以下公式进行计算：

发行数量=（安康通84%股权的价格÷发行价格）+（三胞国际100%股权的价格÷发行价格）+（齐鲁干细胞76%股权的价格÷发行价格）

依据上述公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足一股的，交易对方自愿放弃。

依据上述计算原则，本次交易的股份对价合计为529,000.00万元，向交易对方非公开发行的股票数量合计为284,255,763股。

在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，如南京新百实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据上交所的相关规定对发行价格作相应调整，发行数量将随之调整。最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。

（5）限售期

根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》和交易对方出具的《承诺函》，本次交易中交易对方所得上市公司股份的锁定安排如下：

本次交易中，广州xx、常州元康以其持有的安康通股权认购而取得的上市公司股份自股份上市之日起三十六个月内不得转让。

本次交易中，三胞集团、常州明塔以其持有的三胞国际股权认购而取得的上

市公司股份自股份上市之日起三十六个月内不得转让。

本次交易中，赛领辅仁、力鼎资本、农银基金、赛领并购、东xx投、衡丹创投以其持有的安康通和三胞国际股权认购而取得的上市公司股份自股份上市之日起十二个月内不以任何形式转让。若取得本次发行的股份时，其持续拥有标的公司权益的时间不足十二个月，则因本次交易所取得的上市公司股份自该等股份上市之日起三十六个月内不以任何形式转让。

本次交易中，银丰生物、新余创立恒远、xx、xx、xxx以其持有的齐鲁干细胞股权认购而取得的上市公司股份，自股份上市之日起十二个月内不以任何形式转让。若取得本次发行的股份时，其持续拥有标的公司权益的时间不足十二个月，则因本次交易所取得的上市公司股份自该等股份上市之日起三十六个月内不以任何形式转让。

在满足上述股份锁定承诺的情况下，若银丰生物因本次交易所取得的上市公司股份锁定期为12个月，为了保障业绩承诺的可行性，在法定限售期限届满后，银丰生物自愿分批解锁相关股票，具体承诺如下：①履行2016年度全部业绩补偿承诺后，可转让30%；②自本次发行结束之日起24个月届满且履行2017年度全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让30%；③自本次发行结束之日起 36个月届满且履行2018年度全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让

40%。

本次发行结束后至股份解禁期满之日止，由于公司送红股、资本公积金转增股本原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方解禁股份事宜还应遵循监管机构的其他要求。

三胞集团因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、

《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。

（6）滚存未分配利润的处理

x次发行完成后，南京新百于本次发行完成前的滚存未分配利润，由本次发行后的新老股东以其持股比例共同享有。

安康通、三胞国际、齐鲁干细胞截至估值基准日的滚存未分配利润由标的资产交割完成后的股东按持股比例享有。

（7）上市安排

x次发行完成后，本次发行的股票将在上交所上市。在限售期届满后，本次发行的股票将依据证监会和上交所的规定在上交所交易。

2．配套融资

（1）发行的股票种类和面值

x次交易募集配套资金发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元。

（2）发行方式及发行对象

x次配套融资拟向不超过10名的特定投资者定向发行。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。最终发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先或监管机构规定的原则和方法予以确定。

（3）定价依据及发行价格

根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价为发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、 60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。根据《重组报告书》，本次配套融资的定价基准日为南京新百第七届董事会第三十七次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即32.98元/股，最终发行价格在南京新百取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由南京新百董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的独立财务顾问协商确定。

在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，如南京新百实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据上交所的相关规定对发行底价作相应调整。

（4）发行数量

x次交易拟募集配套资金35,000.00万元，不超过拟购买资产交易价格的 100%。以32.98元/股的发行底价计算，本次交易用于募集配套资金发行的股份数量不超过10,612,492股。

最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由南京新百董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，上市公司如有现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规定对发行底价作相应调整，上述发行数量相应予以调整。

（5）募集资金投向

x次交易募集的配套融资在扣除发行费用后，拟用于安康通和三胞国际旗下的养老护理人才培训基地和远程医疗分诊与服务平台两个项目的建设及运营。

（6）限售期

向其他不超过10名特定投资者发行的股份自股份发行结束之日起十二个月内不得进行转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

本次发行结束后，由于南京新百送股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

（7）上市安排

x次发行完成后，本次发行的股票将在上交所上市。在限售期届满后，本次发行的股票将依据证监会和上交所的规定在上交所交易。

（8）配套融资询价底价调价机制

在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对本次发行股份募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 90%。

综上，本所律师认为，本次交易方案的内容符合《重组办法》等相关法律法规的规定。

二、本次交易双方的主体资格

（一）南京新百的主体资格

x次交易中，南京新百为标的资产的购买方、新增股份的发行方。

根据南京新百现行有效的《营业执照》、《公司章程》及工商登记备案资料以及南京新百的公开披露信息并经本所律师于全国企业信用信息公示系统进行的独立核查，南京新百是依据中国法律、法规的规定经有权部门批准设立，且其发行的人民币普通股（A股）在上交所上市交易的股份有限公司。

1．南京新百的设立

南京新百经南京市经济体制改革委员会宁体改字（92）035号文批准，在南京新街口百货商店基础上于1992年4月29日改组成股份有限公司，系南京市首批进行股份制试点企业。经南京市体改字[1992]049号文、[1992]216号文和中国人民银行南京市分行银管字[1992]194号文、[1992]601号文批准，公司于1992年4月向内部职工定向募股400万股，于1992年10月向社会法人定向募股1,336.54万股。江苏省会计师事务所以1993年4月30日为基准日，对公司首次公开发行股票前的资产状况进行了评估，公司国家股股本由原5,386.90万元调整为5,150.84万元，并获得南京市国资办评估确认字[1993]第27号文的重新确认。1993年5月31日，公司股东大会以特别决议审议通过了公司董事会关于将公司原股票面值由10元拆细为1元的提案。公司在首次公开发行前的总股本为6,887.38万元，其中：国家股 5,150.84万元，占总股本的74.78%；法人股1,336.54万元，占总股本的19.41%；内部职工股400万元，占总股本的5.81%。

2．1993 年 A 股上市

1993年9月，南京新百经证监会证监发字[1993]53号文批准向社会公开发行

3,000万股普通股。1993年10月18日，公开发行股份在上交所上市。公司总股本变更为9,887.38万股。

3．1993 年剥离非经营性资产

1993年12月，经南京市体改委宁体改字[1993]第59号和南京市国有资产管理办公室宁国资办[1993]4号文批复同意，南京新百从国家股中剥离非经营性资产 1,938万元，国家股股份变更为3,212.84万股，总股本由9,887.38万股减至7,949.38万股。

4．1994 年分红

1994年4月26日，南京新百股东大会通过了《一九九三年度利润分配方案》，经批准，公司1993年度分红方案为每10股送5股派现金2元（含税），此次送股后，南京新百总股本由7,949.38万股增至11,924.07万股。

5．1994 年职工股上市

1994年6月20日，南京新百600万股职工股上市，南京新百总股本仍为

11,924.07万股。

6．1994 年配股

1994年9月12日，经股东大会授权，南京新百董事会会议作出按总股本30%比例配股的决议。国家股和法人股由于暂不流通，其配股权对个人股有偿转让。配股方案经有关部门批准于1994年9月23日至10月12日实施，此次配股后，南京新百总股本由11,924.07万股变化为15,494.07万股。

7．1996 年配股

1996年5月21日，南京新百股东大会决议通过1996年度配股方案：按每10股配3股比例向全体普通股股东配售4,648.2万股新股，其中，社会公众股可配售 2,601万股（包括1994年转配部分，此次可配612万股），国家股可配售1,445.7万股，法人股可配售601.5万股。在公司这次配股中，国家股股东承诺认购500万股，其他法人股东承诺认购43.4315万股，并同意将其剩余配股权向社会公众股东进行转配，转配比例为10:2.3。1996年10月10日配股完成后，南京新百总股本由 15,494.07万股变化为19,117.63万股，其中1,989万股获配可流通股份上市。

8．2000 年转配股上市

2000年4月3日，南京新百3,141万转配股上市流通。

9．2000 年配股

2000年5月26日，南京新百1999年度股东大会决议向全体股东每10股配售3股。公司发起人和持股5%以上的股东南京市国有资产经营控股有限公司可配售股数为1,595.78万股。经征询，南京市国有资产经营控股有限公司经财政部财管字[2000]205号文批准，承诺以现金认购可配股份的20%，共319.16万股，并放弃其剩余可配股份的配股权。2000年11月3日配股完成后，南京新百总股本由 19,117.63万股变化为23,020.8211万股。

10．2008 年股权分置改革

2008年3月24日，南京新百召开股权分置改革相关股东会议，审议通过了公司股权分置改革方案：南京新百以资本公积向股权分置改革方案实施股权登记日

（2008年4月30日）在册的流通股股东转增股本，流通股股东每持有10股流通股获得8.38股转增股份，全体流通股股东共获128,113,440股转增股份，对价水平相当于送股情况下流通股每10股获送1.81股。2008年3月18日，上述方案获得江苏省国有资产监督管理委员会苏国资复（2008）22号文的同意批复。

11．2011 年股权转让

2011年5月30日，三胞集团与南京新百投资控股集团有限公司、南京华美联合营销管理有限公司及南京金鹰国际集团有限公司分别签署了《股份转让协议书》，分别受让南京新百投资控股集团有限公司、南京华美联合营销管理有限公司及南京金鹰国际集团有限公司持有的南京新百15.15%、0.71%和1.14%股份。本次交易完成后，三胞集团直接持有南京新百6,091.62万股股票，占南京新百总股本的17%，并成为南京新百第一大股东。2011年12月26日至28日，三胞集团在二级市场上增持南京新百323.24万股股份，占南京新百总股本的0.90%，增持均价为6.6元/股。

2011年12月29日，三胞集团通过大宗交易方式增持南京新百1,460万股股份，占南京新百总股本的4.07%。三胞集团本次增持后，持有南京新百股份7,874.86 万股，占南京新百股本总数的21.98%。

2013年2月，南京中森泰富科技发展有限公司通过大宗交易持有南京新百

4.88%股权，该公司与三胞集团有限公司属于一致行动人。

12．2014 年发行股份购买资产

2014年7月3日，南京新百召开第七届第十一次会议，审议通过了关于该次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等该次发行的相关议案。

2014年12月30日，南京新百召开第七届董事会第十九次会议，审议通过了该次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（预案）等该次交易的相关议案。

2015年2月26日，南京新百召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了该次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（预案）等本次交易的相关议案，并同意三胞集团及其一致行动人免于以要约方式收购上市公司股份。

2015年8月3日，中国登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，证明该次发行公司向三胞集团发行的101,754,385股股份的相关证券登记手续已办理完毕。

2016年4月27日，公司已完成上述发行的工商变更登记手续并取得了南京市工商行政管理局核发的《营业执照》。上述发行后，南京新百的总股本增加至 828,016,327股；三胞集团及其一致行动人持有南京新百294,251,567股，占南京新百股本总数的35.54%。

截至本法律意见书出具之日，南京新百持有南京市工商局核发的统一社会信用代码为91320100134896447M的《营业执照》。根据本所律师于全国企业信用信息公示系统及中国证监会指定的上市公司信息披露网站进行的独立核查，南京新百的基本信息如下：

公司名称	南京新街口百货商店股份有限公司
股票代码	600682
股票简称	南京新百
成立日期	1992年4月29日
上市日期	1993年10月18日
上市地点	上交所
注册资本	828,016,327元
法定代表人	xxx
注册地址	南京市秦淮区中山南路1号
统一社会信用代码	91320100134896447M
经营范围	预包装食品、散装食品（炒货、蜜饯、糕点、茶叶）、保健食品、冷热饮品销售；中餐制售；音像制品、卷烟、雪茄烟、烟丝、罚没国外烟草制品零售；百货、化妆品、纺织品、针织品、服装、鞋帽、眼镜（不含角膜接触镜及护理液）、钟表、玉器、珠宝、金银制品、乐器、体育用品、文化办公用品、五金交电、电脑软、硬件及耗材、照相器材、电器机械及器材、普通机械、电子产品及通信设备、工艺美术品、自行车、电动车、汽车配件、化工产品、劳保用品、金属材料、木材、建筑材料、橡胶及制品、汽车（不含小轿车）销售；设计、制作、代理、发布国内各类广告（凭许可证经营除外）；房屋销售、租赁；物业管理；经营各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；停车场服务；儿童室内软体游乐场。医疗行业的投资及资产管理；医疗信息服务；远程医疗软件研发、生产、销售；健康相关产业产品的技术开发、技术咨询、成果转让、咨询服务；医疗器械的研究、开发及技术咨询；保健食品研发及信息咨询服务；养老服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

综上，本所律师认为，南京新百为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具日，其不存在根据法律法规及其公司章程规定需予终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。

（二）交易对方的主体资格

x次交易中，广州xx、常州元康、赛领辅仁、力鼎资本、农银基金、赛领并购、东xx投、衡丹创投、三胞集团、常州明塔、银丰生物、新余创立恒远、xx、xx及xxx为标的资产的出售方、新增股份的认购方。

经本所律师审阅上述交易对方现行有效的《营业执照》、《公司章程》、《合伙协议》、工商登记备案资料以及自然人的身份证明文件，截至本法律意见书出具之日，交易对方的基本情况如下：

1．广州xx

公司名称	广州xx集团有限公司
成立日期	1998 年 4 月 10 日
注册资本	55179.7688 万
法定代表人	xx
x营场所	广州市xx技术产业开发区神舟路 9 号
注册号	440101000034488
经营范围	企业自有资金投资；通信系统设备制造；通信终端设备制造；广播电视接收设备及器材制造（不含卫星电视广播地面接收设施）；电子、通信与自动控制技术研究、开发；计算机技术开发、技术服务；工程和技术研究和试验发展；工程技术咨询服务；电子工程设计服务；通信工程设计服务；信息电子技术服务；通讯设备及配套设备批发；通讯终端设备批发；广播设备及其配件批发；广播电视卫星设备批发；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；非许可类医疗器械经营（即不需申请《医疗器械经营企业许可证》即可经营的医疗器械―，包括第一类医疗器械和国家规定不需申请《医疗器械经营企业许可证》即可经营的第二类医疗器械）；软件零售；通信设备零售；电子产品零售；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

根据广州xx的《营业执照》、公司章程及工商登记备案资料，广州xx系广东xx控股有限公司的全资子公司；根据广东xx控股有限公司的公司章程及工商登记备案资料，广东xx控股有限公司是三胞集团的全资子公司；经核查，广州xx在设立过程中不涉及向任何投资者发出基金募集文件，不存在以非公开方式向股东以外的投资者募集资金设立的情形。因此，本所律师认为广州xx不属于《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》第二条规定的―私募投资基金‖，无需履行私募投资基金的登记备案手续。

2．常州元康

公司名称	常州三胞元康投资合伙企业（有限合伙）
成立日期	2015 年 8 月 24 日
执行事务合伙人	毛静
主要经营场所	常州市西太湖产业园兰香路 8 号 3 号楼 4 楼东 401 室
统一社会信用代码	91320400354559573B
经营范围	股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

根据《重组报告书》，常州元康的相关合伙人均任职于三胞集团，常州元康系三胞集团用于员工激励的平台；经本所律师核查，常州元康除持有安康通股份外，于中国境内无其他投资行为，无其他经营活动，不属于《证券投资基金法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规规定的私募投资基金或私募基金管理人，不需要办理相关登记备案手续。

3．赛领辅仁

公司名称	上海赛领辅仁股权投资基金合伙企业（有限合伙）
成立日期	2015 年 4 月 28 日
执行事务合伙人	上海旗乾投资管理中心（有限合伙）（委派代表：余焕）
主要经营场所	中国（上海）自由贸易试验区xx北路 399 号 2 幢楼 3 层 3164 室
注册号	310000000141782
经营范围	股权投资，投资管理，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

经核查，赛领辅仁系私募股权投资基金。根据本所律师在中国证券投资基金业协会网站查询的信息，赛领辅仁已于2016年1月27日在中国证券投资基金协会履行了私募股权投资基金备案手续，基金编号为S82406。

4．力鼎资本

公司名称	成都力鼎银科股权投资基金中心（有限合伙）
成立日期	2014 年 7 月 25 日
执行事务合伙人	北京力鼎兴业投资管理中心（有限合伙）（委派代表：伍朝阳）
主要经营场所	成都xx区府城大道西段 399 号 6 栋 1 单元 10 层 3 号
统一社会信用代码	9151010039672985X7
经营范围	对非上市企业的股权、上市公司非公开发行的股权等非公开交易的股权投资以及相关咨询服务。（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）

经核查，力鼎资本系私募股权投资基金。根据本所律师在中国证券投资基金业协会网站查询的信息，力鼎资本已于2014年10月11日在中国证券投资基金协会履行了私募股权投资基金备案手续，基金编号为S21572。

5．农银基金

公司名称	农银无锡股权投资基金企业（有限合伙）
成立日期	2011 年 11 月 15 日
执行事务合伙人	农银国联无锡投资管理有限公司（委派代表：xx）
主要经营场所	无锡市金融一街 8 号
统一社会信用代码	913202005855947046
经营范围	利用自有资金对外投资；受托资产管理（不含国有资产）；投资管理；投资咨询（不含证券期货类）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

经核查，农银基金系私募股权投资基金。根据本所律师在中国证券投资基金业协会网站查询的信息，农银基金已于2014年4月23日在中国证券投资基金协会

履行了私募股权投资基金备案手续，基金编号为SD2162。

6．赛领并购

公司名称	上海赛领并购投资基金合伙企业（有限合伙）
成立日期	2014 年 3 月 11 日
执行事务合伙人	旗德（上海）投资管理中心（有限合伙）（委派代表：xx）
主要经营场所	上海市浦东新区航头镇航头路 144-164 号 9 幢 558 室
注册号	310000000123958
经营范围	股权投资，从事金融领域投资、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

经核查，赛领并购系私募股权投资基金。根据本所律师在中国证券投资基金业协会网站查询的信息，赛领并购已于2015年3月16日在中国证券投资基金协会履行了私募股权投资基金备案手续，基金编号为SD4318。

7．东xx投

公司名称	东吴创业投资有限公司
成立日期	2010 年 1 月 7 日
注册资本	120,000 万元整
法定代表人	xx
住所	花桥经济开发区商银路 538 号国际金融大厦
统一社会信用代码	91320583699369986L
经营范围	创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

根据东xx投的《营业执照》及公司章程并经本所律师核查，东xx投系上市公司东吴证券股份有限公司（证券代码：601555）的全资子公司，其在设立过程中不涉及向任何投资者发出基金募集文件，不存在以非公开方式向股东以外的投资者募集资金设立的情形。因此，本所律师认为东xx投不属于《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》第二条规定的―私募投资基金‖，无需履行私募投资基金的登记备案手续。

8．衡丹创投

公司名称	上海衡丹创业投资中心（有限合伙）
成立日期	2015 年 4 月 1 日
执行事务合伙人	上海xxx盛资产管理有限公司（委派代表：xx）
主要经营场所	中国（上海）自由贸易试验区奥纳路 188 号 2 幢楼 4 层 411 室
统一社会信用代码	913100003324748941

经营范围	创业投资、投资咨询、投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

经核查，衡丹创投系私募股权投资基金。根据本所律师在中国证券投资基金业协会网站查询的信息，衡丹创投已于2015年12月14日在中国证券投资基金协会履行了私募股权投资基金备案手续，基金编号为SD0964。

9．三胞集团

公司名称	三胞集团有限公司
成立日期	1995 年 4 月 28 日
注册资本	100,000 万元整
法定代表人	xxx
住所	南京市雨花台区软件大道 68 号 01 幢
统一社会信用代码	913201002496667805
经营范围	房地产开发经营；电子计算机网络工程设计、施工、安装；电子计算机及配件、通信设备（不含卫星地面接收设施）开发、研制、生产、销售及售后服务与咨询；摄影器材、金属材料、建筑装饰材料、五金交电、水暖器材、陶瓷制品、电器机械、汽配、百货、针纺织品、电子辞典（非出版物）、计算器、文教办公用品销售；家电维修；实业投资；投资管理；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

10．常州明塔

公司名称	常州三胞明塔投资合伙企业（有限合伙）
成立日期	2015 年 8 月 24 日
执行事务合伙人	毛静
主要经营场所	常州西太湖产业园兰香路 8 号 3 号楼 4 楼东 402 室
统一社会信用代码	91320400354559610H
经营范围	股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

根据《重组报告书》，常州明塔的相关合伙人均任职于三胞集团，常州明塔系三胞集团用于员工激励的平台；经本所律师核查，常州明塔除持有三胞集团股份外，于中国境内无其他投资行为，无其他经营活动，不属于《证券投资基金法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规规定的私募投资基金或私募基金管理人，不需要办理相关登记备案手续。

11．银丰生物

公司名称	银丰生物工程集团有限公司
成立日期	2011 年 4 月 19 日

注册资本	10,000 万元人民币
法定代表人	彭秀玲
住所	济南市xx区港兴三路 1109 号
注册号	370000000002797
经营范围	许可证规定范围内的医疗器械销售（有效期限以许可证为准）。一类医疗器械、仪器仪表、玻璃器皿、实验室设备及耗材的批发零售；细胞处理、保存及相关技术开发与应用、技术转让、技术培训、咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

12．新余创立恒远

公司名称	新余创立恒远投资管理有限公司
成立日期	2010 年 1 月 19 日
注册资本	600 万元
法定代表人	xx
住所	xxxxxxxxxxxxxxxxxx
统一社会信用代码	91360503MA35FKYMXF
经营范围	企业投资管理、资产管理、实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

根据新余创立恒远的《营业执照》及公司章程，新余创立恒远系本次交易的交易对方之一xxxx全资控股的公司，经核查，新余创立恒远在设立过程中不涉及向任何投资者发出基金募集文件，不存在以非公开方式向股东以外的投资者募集资金设立的情形。

同时，根据齐鲁干细胞交易对方的说明，新余创立恒远除持有齐鲁干细胞的股权之外，无其他投资行为，无其他经营活动。因此，本所律师认为新余创立恒远不属于《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》第二条规定的―私募投资基金‖，无需履行私募投资基金的登记备案手续。

13．xx

x生日期	1963 年 3 月 28 日
身份证号码	37010319********1X
住所	济南市市中区经五路 2 号

14．xx

x生日期	1969 年 3 月 20 日
身份证号码	37282419********39
住所	济南市市中区历阳大街 2 号

15．xxx

出生日期	1936 年 9 月 15 日
身份证号码	37010219********16
住所	济南市历下区经十一路 5 号

根据中伦香港出具的法律意见，截至本法律意见书出具之日，广州xx、常州元康、赛领辅仁、力鼎资本、农银基金、赛领并购、东xx投及衡丹创投合法持有安康通84%的股权。

根据衡力斯出具的法律意见，截至本法律意见书出具之日，三胞集团、常州明塔、赛领辅仁、力鼎资本、农银基金、赛领并购、东xx投及衡丹创投合法持有三胞国际100%的股权。

根据齐鲁干细胞的工商登记备案资料、齐鲁干细胞交易对方出具的承诺并经本所律师通过全国企业信用信息公示系统进行的查询，截至本法律意见书出具之日，银丰生物、新余创立恒远、xx、xx及xxx合法持有齐鲁干细胞76%的股权，不存在质押、查封等限制或者禁止转让的情形。

综上，上述交易对方中，三胞集团、广州xx、东xx投、银丰生物及新余创立恒远是依据中国法律、法规的规定经有权部门批准设立的有限责任公司，不存在根据法律法规及其公司章程规定需予终止的情形；常州元康、常州明塔、赛领辅仁、力鼎资本、农银基金、赛领并购及衡丹创投是依据中国法律、法规的规定经有权部门批准设立的有限合伙企业，不存在根据法律法规及其《合伙协议》规定需予终止的情形；xx、xx及xxx是具有完全民事行为能力及完全民事权利能力的中国自然人。该等交易对方均合法拥有标的资产的完整权利，不会因此存在限制或者禁止转让的情形。

本所律师认为，上述交易对方均具备本次交易的主体资格。

三、本次交易涉及的重大协议

经核查，就本次交易，南京新百与交易对方于2016年1月8日签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》；南京新百与盈利补偿义务人于2016年1月8日签署了附生效条件的《盈利预测补偿协议》；南京新百与交易对方于2016年7月8日签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》。相关情况如下：

（一）《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》

南京新百于2016年1月8日分别与安康通交易对方、三胞国际交易对方及齐鲁干细胞交易对方签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》。《发行股份购买资产协议》就本次交易项下标的资产、支付对价、协议的生效、协议的终止、协议的准据法和争端解决等事项进行了明确约定；

2016年7月8日，南京新百分别与各交易对方签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》。鉴于截至《发行股份购买资产协议之补充协议》签署之日与本次

重大资产重组事项相关的审计、估值工作已经全部完成，南京新百分别与交易对方就本次交易的相关事宜进行了进一步补充约定。

《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》的相关主要条款如下：

1．安康通

（1）标的资产

安康通交易对方拥有的安康通84%的股份，具体持股情况如下：

序号	股东姓名或名称	持股比例（%）
1	广州xx	48
2	常州元康	16
3	农银基金	2.5
4	东xx投	1.25
5	力鼎资本	5
6	赛领辅仁	7.5
7	赛领并购	2.5
8	衡丹创投	1.25
合计		84

（2）支付对价

经《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》各方确认，以18.61元/股的非公开发行价格计算，南京新百向安康通交易对方发行股份数量合计约为22,353,568股，股份支付价值为41,600万元，具体如下：

序号	安康通交易对方	股份对价
序号	安康通交易对方	金额（万元）	股份数量（股）
1	广州xx	23,771.43	12,773,470
2	常州元康	7,923.81	4,257,823
3	赛领辅仁	3,714.29	1,995,854
4	力鼎资本	2,476.19	1,330,569
5	农银基金	1,238.10	665,284
6	赛领并购	1,238.10	665,284
7	东xx投	619.05	332,642
8	衡丹创投	619.05	332,642
合计		41,600	22,353,568

（3）协议的生效

《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》自下述条件全部成就之日起生效：

1）本次交易有关事宜获得南京新百董事会及股东大会审议通过；

2）本次交易有关事宜获得国家发改委的项目信息报告确认函（如需）；

3）本次交易有关事宜获得江苏省发展与改革委员会的境外投资备案；

4）本次交易有关事宜获得江苏省商务厅的境外投资备案；

5）本次交易获得中国证监会的核准。

（4）协议的终止

《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》终止条件包括：

1）各方一致书面同意解除协议；

2）如果有管辖权的政府部门作出的限制、禁止和废止完成本次交易的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局的和不可上诉，各方均有权以书面通知方式终止协议；

3）根据协议第16条第2款（即不可抗力）的规定终止；

4）如果因为任何一方严重违反协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十（30）日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止协议。

（5）协议的准据法和争端解决

1）《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》之订立、效力、解释、履行、争议解决均适用中国法律；

2）协议各方之间发生的与协议有关的争议，应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起三十日内，仍不能通过协商解决的，则任何一方均有权将其提交中国国际经济贸易仲裁委员会按其届时有效的仲裁规则在北京市以中文进行仲裁。仲裁裁决是终局裁决，对协议各方均有约束力。在争议解决期间，除争议事项外，协议各方应继续履行《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》所规定的其它各项条款。

2．三胞国际

（1）标的资产

三胞国际交易对方拥有的三胞国际100%的股份，具体持股情况如下：

序号	股东姓名或名称	持股比例（%）
1	三胞集团	66.24
2	常州明塔	13.76
3	农银基金	2.5
4	东xx投	1.25
5	力鼎资本	5
6	赛领辅仁	7.5
7	赛领并购	2.5
8	衡丹创投	1.25
合计		100

（2）支付对价

经《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》各方确认，以18.61元/股的非公开发行价格计算，南京新百向三胞国际交易对方发行股份数量合计约为78,130,032股，股份支付价值约为145,400万元，具体如下：

序号	三胞国际交易对方	股份对价
序号	三胞国际交易对方	金额（万元）	股份数量（股）
1	三胞集团	96,312.96	51,753,336
2	常州明塔	20,007.04	10,750,693
3	赛领辅仁	10,905.00	5,859,752
4	力鼎资本	7,270.00	3,906,501
5	农银基金	3,635.00	1,953,250
6	赛领并购	3,635.00	1,953,250
7	东xx投	1,817.50	976,625
8	衡丹创投	1,817.50	976,625
合计		145,400.00	78,130,032

（3）协议的生效

《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》自下述条件全部成就之日起生效：

1）本次交易有关事宜获得南京新百董事会及股东大会审议通过；

2）本次交易有关事宜获得国家发改委的项目信息报告确认函（如需）；

3）本次交易有关事宜获得江苏省发展与改革委员会的境外投资备案；

4）本次交易有关事宜获得江苏省商务厅的境外投资备案；

5）本次交易获得中国证监会的核准。

（4）协议的终止

《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》终止条件包括：

1）各方一致书面同意解除协议；

3）根据协议第16条第2款（即不可抗力）的规定终止；

（5）协议的准据法和争端解决

1）《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》之订立、效力、解释、履行、争议解决均适用中国法律；

3．齐鲁干细胞

（1）标的资产

齐鲁干细胞交易对方拥有的齐鲁干细胞76%的股份，具体持股情况如下：

序号	股东姓名或名称	持股比例（%）
1	银丰生物	40
2	新余创立恒远	30
3	xx	4
4	xx	1
5	沈柏均	1
合计		76

（2）支付对价

经《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》各方确认，以18.61元/股的非公开发行价格计算，南京新百向齐鲁干细胞交易对方发行股份数量合计约为183,772,163股，股份支付价值为3,420,000,000元，具体如下：

序号	齐鲁干细胞交易对方	股份对价
序号	齐鲁干细胞交易对方	金额（万元）	股份数量（股）
1	银丰生物	180,000.00	96,722,192
2	新余创立恒远	135,000.00	72,541,644
3	xx	18,000.00	9,672,219
4	xx	4,500.00	2,418,054
5	沈柏均	4,500.00	2,418,054
合计		342,000.00	183,772,163

（3）协议的生效

《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》自下述条件全部成就之日起生效：

1）本次交易有关事宜获得南京新百董事会及股东大会审议通过；

2）本次交易获得中国证监会的核准。

（4）协议的终止

《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》终止条件包括：

1）各方一致书面同意解除协议；

2）如果有管辖权的政府部门作出的限制、禁止和废止完成协议项下拟议转让的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局和不可上诉，各方均有权以书面通知方式终止协议；一方通知终止的，协议以通知中约定的终止日为终止日，通知中未约定终止的以通知发出之日终止；

3）发生协议第9条（不可抗力）所述情形终止协议的；

4）如果因为任何一方严重违反协议约定，影响协议的实际履行的，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十（30）日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止协议。

（5）协议的准据法和争端解决

1）《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》之订立、效力、解释、履行、争议解决均适用中国法律；

2）协议各方之间发生的与协议有关的争议，应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起三十日内，仍不能通过协商解决的，则任何一方均有权将其提交中国国际经济贸易仲裁委员会按其届时有效的仲裁规则在北京市以中文进行仲裁。在争议解决期间，除争议事项外，协议各方应继续履行《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》所规定的其它各项条款。

（二）《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》

南京新百于2016年1月8日、2016年7月8日，分别与安康通盈利补偿义务人、三胞国际盈利补偿义务人及齐鲁干细胞盈利补偿义务人签署了《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》。《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》就本次交易项下利润预测、盈利补偿标准及方式等进行了约定，《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》的相关主要条款如下：

1．安康通

（1）南京新百与安康通盈利补偿义务人协商同意，安康通2016年、2017年、

2018年、2019年、2020年的盈利预测数为：

单位：万元

	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
净利润	1,600	2,100	3,400	5,300	7,500

（2）南京新百与安康通盈利补偿义务人一致确认，补偿测算的期间为2016年、2017年、2018年、2019年以及2020年。

（3）如在承诺期内，安康通截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则安康通盈利补偿义务人应在当年度《盈利预测实现情况的专项审核报告》及《减值测试报告》（如有）在指定媒体披露后的十个工作日内，向南京新百支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：

当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额

（4）如安康通盈利补偿义务人当年需向南京新百支付补偿的，则先以安康通盈利补偿义务人因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由安康通盈利补偿义务人以现金补偿，具体补偿方式如下：

1）安康通盈利补偿义务人先以本次交易取得的尚未出售的股份进

行补偿：当年应补偿股份数量=当年应补偿金额/发行股份的价格；

2）南京新百在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份

数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数

×（1+转增或送股比例）；

3）承诺期内已分配的现金股利应做相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量；

4）以上所补偿的股份数由南京新百以1元总价回购并注销。若南京新百上述应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则安康通盈利补偿义务人承诺在上述情形发生后的2个月内，将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的南京新百其他股东各自所持南京新百股份占南京新百其他股东所持全部南京新百股份的比例赠送给南京新百其他股东；

5）安康通盈利补偿义务人尚未出售的股份不足以补偿的，差额部分由安康通盈利补偿义务人以现金补偿；

6）安康通盈利补偿义务人向南京新百支付的股份补偿与现金补偿总计不超过安康通84%股份的交易总对价。在隔年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

2．三胞国际

（1）南京新百与三胞国际盈利补偿义务人协商同意，三胞国际2016年、2017年、2018年、2019年、2020年的盈利预测数为：

单位：万元

	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
净利润	6,900	8,400	10,200	13,200	17,795

（2）南京新百与三胞国际盈利补偿义务人一致确认，补偿测算的期间为2016年、2017年、2018年、2019年以及2020年。

（3）如在承诺期内，三胞国际截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则三胞国际盈利补偿义务人应在当年度《盈利预测实现情况的专项审核报告》及《减值测试报告》（如有）在指定媒体披露后的十个工作日内，向南京新百支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：

（4）如三胞国际盈利补偿义务人当年需向南京新百支付补偿的，则先以三胞国际盈利补偿义务人因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由三胞国际盈利补偿义务人以现金补偿，具体补偿方式如下：

1）三胞国际盈利补偿义务人先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿：当年应补偿股份数量=当年应补偿金额/发行股份的价

格；

2）南京新百在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数

×（1+转增或送股比例）；

3）承诺期内已分配的现金股利应做相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量；

4）以上所补偿的股份数由南京新百以1元总价回购并注销。若南京新百上述应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则三胞国际盈利补偿义务人承诺在上述情形发生后的2个月内，将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的南京新百其他股东各自所持南京新百股份占南京新百其他股东所持全部南京新百股份的比例赠送给南京新百其他股东；

5）三胞国际盈利补偿义务人尚未出售的股份不足以补偿的，差额部分由三胞国际盈利补偿义务人以现金补偿。

6）三胞国际盈利补偿义务人向南京新百支付的股份补偿与现金补偿总计不超过三胞国际100%股权的交易总对价。在隔年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

3．齐鲁干细胞

（1）南京新百与银丰生物盈利补偿义务人协商同意，齐鲁干细胞2016年、

2017年、2018年的盈利预测数为：

单位：万元

	2016 年	2017 年	2018 年
净利润	21,000	27,300	35,500

（2）南京新百与银丰生物盈利补偿义务人一致确认，补偿测算的期间为2016、年、2017年、2018年。

（3）如在承诺期内，齐鲁干细胞截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则齐鲁干细胞盈利补偿义务人应在当年度《盈利预测实现情况的专项审核报告》及《减值测试报告》（如有）在指定媒体披露后的十个工作日内，向南京新百支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：

（4）如齐鲁干细胞当年需向南京新百支付补偿的，则齐鲁干细胞盈利补偿义务人可以选择以因本次交易取得的尚未出售的股份及/或者现金补偿（但如监

管部门对补偿形式有要求的，应遵守监管部门的要求），具体补偿方式如下：

1）如果齐鲁干细胞盈利补偿义务人以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿：当年应补偿股份数量=当年应补偿金额/本次发行的股份价格；

2）南京新百在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数

×（1+转增或送股比例）；

3）承诺期内已分配的现金股利应做相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量；

4）以上所补偿的股份数由南京新百以 1 元总价回购并注销。若南京新百上述应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则齐鲁干细胞盈利补偿义务人承诺在上述情形发生后的 2 个月内，将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的南京新百其他股东各自所持南京新百股份占南京新百其他股东所持全部南京新百股份的比例赠送给南京新百其他股东；

5）齐鲁干细胞盈利补偿义务人尚未出售的股份不足补偿的，差额部分可以现金补偿。现金补偿的金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累计已补偿金额；累计已补偿金额=已累计补偿股票数×发股价格+已累积补偿现金；

6）齐鲁干细胞盈利补偿义务人向南京新百支付的股份补偿或现金补偿合计不超过齐鲁干细胞盈利补偿义务人获得的南京新百股份对价（即 18 亿元）。在隔年计算的应补偿金额少于或等于 0

时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。

经核查，本所律师认为，上述协议的形式和内容没有违反《重组办法》等相关法律法规的规定，合法有效。

四、本次交易的批准和授权

（一）本次交易已经获得的批准和授权

1．南京新百已经获得的批准和授权

（1） 2016年1月8日，南京新百召开第七届三十七次董事会会议，审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于审议〈南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉的议案》等关于本次交易的议案。

（2） 2016年7月8日，南京新百召开第七届四十六次董事会会议，审议通

过《关于审议〈南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉的议案》等关于本次交易的议案。

（3） 2016年1月25日，南京新百已经就本次交易取得江苏省商务厅出具的针对其收购安康通的《企业境外投资证书》（境外投资证第N3200201600084号）。

（4） 2016年2月2日，南京新百已经就本次交易取得南京市发展和改革委员会出具的《关于同意南京新街口百货商店股份有限公司收购安康通控股有限公司84%股权项目备案的通知》（宁发改外经字[2016]47号）。

（5） 2016年3月24日，南京新百已经就本次交易取得江苏省发展和改革委员会出具的针对其收购三胞国际的《备案通知书》（苏发改外资发[2016]246号）。

2．交易对方已经获得的批准和授权

（1） 2016年1月，三胞集团股东会已作出决定，同意三胞集团参与本次交易并与南京新百签署《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。

（2） 2016年1月，广州xx股东会已作出决定，同意广州xx参与本次交易并与南京新百签署《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。

（3） 2016年1月，常州明塔执行事务合伙人已作出决定，同意常州明塔参与本次交易并与南京新百签署《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。

（4） 2016年1月，常州元康执行事务合伙人已作出决定，同意常州元康参与本次交易并与南京新百签署《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。

（5） 2016年1月，赛领辅仁执行事务合伙人已作出决定，同意赛领辅仁参与本次交易并与南京新百签署《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。

（6） 2016年1月，力鼎资本执行事务合伙人已作出决定，同意力鼎资本参与本次交易并与南京新百签署《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。

（7） 2016年1月，农银基金执行事务合伙人已作出决定，同意农银基金以持有的安康通和三胞国际股权认购南京新百本次交易发行的股份，同意农银基金就前述事项签署一切必要的协议、说明、承诺及其他相关文件。

（8） 2016年1月，赛领并购执行事务合伙人已作出决定，同意赛领并购参与本次交易并与南京新百签署《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。

（9） 2016年1月，东xx投股东已作出决定，同意东xx投参与本次交易并与南京新百签署《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。

（10） 2016年1月，衡丹创投执行事务合伙人已作出决定，同意衡丹创投参与本次交易并与南京新百签署《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。

（11） 2016年1月，银丰生物已作出股东决定，同意新余创立恒远将其持有的齐鲁干细胞40%的股权（对应出资额为2000万元）转让给南京新百。

（12） 2016年1月，新余创立恒远已作出股东决定，同意新余创立恒远将其持有的齐鲁干细胞30%的股权（对应出资额为1500万元）转让给南京新百。

综上，本所律师认为交易对方已就本次交易取得了必要的批准与授权。

3．标的公司已经获得的批准和授权

（1） 2016年1月，齐鲁干细胞股东会已作出决定，一致同意xx、xx、x柏均等股东参与本次交易并与南京新百签署《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。全体股东共同承诺，放弃对其他股东上述拟转让股权的优先认购权。

（2） 2016年1月，三胞国际股东会做出决议，全体股东分别向南京新百转让其持有的三胞国际发出的股份。转让条件以及转让价格以各方签署的《发行股份购买资产协定》为准。全体股东共同承诺，放弃对其他股东上述拟转让股权的优先认购权。

（3） 2016年1月，安康通股东会做出决议，全体股东（除Cenbest HK外）分别向南京新百转让其持有的全部安康通发出的股份。转让条件以及转让价格以各方签署的《发行股份购买资产协定》为准。全体股东共同承诺，放弃对其他股东上述拟转让股权的优先认购权。

综上，本所律师认为标的公司已就本次交易取得了必要的批准与授权。

（二）本次交易尚需履行的批准和授权

根据《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》以及《重组办法》等法律法规的规定，本次交易尚需获得如下批准或备案等程序1：

1．南京新百股东大会审议通过本次交易的相关议案；

2．本次交易中收购三胞国际事项获得江苏省商务厅的境外投资备案；

3．证监会核准本次交易。

综上，本所律师认为，除上述本次交易尚需履行的批准和授权外，本次交易已履行相应的批准和授权程序。

1 根据《发行股份购买资产协议》，“本次交易有关事宜获得国家发展与改革委员会的项目信息报告确认函

（如需）”为《发行股份购买资产协议》的生效要件之一。根据《境外投资项目核准和备案管理办法》第八条，“本办法第七条规定之外的境外投资项目实行备案管理。其中，中央管理企业实施的境外投资项目、地方企业实施的中方投资额 3 亿美元及以上境外投资项目，由国家发展改革委备案；地方企业实施的中方投

资额 3 亿美元以下境外投资项目，由各省、自治区、直辖市及计划单列市和新疆生产建设兵团等省级政府投资主管部门备案。”根据《发行股份购买资产协议之补充协议》，本次交易中境外的标的公司即安康通及三胞国际的交易作价均在 3 亿美元以下，因此本次交易无需获得国家发改委的项目信息报告确认函。

五、本次交易的标的资产

x次交易的标的资产为安康通84%股权、三胞国际100%股权、齐鲁干细胞

76%股权。

（一）标的公司

根据《重组报告书》、交易对方提供的相关资料，以及中伦香港、衡力斯出具的尽职调查报告，截至本法律意见书出具之日，各标的公司基本情况及历史沿革如下：

1．安康通

（1）基本情况

公司名称	Home & Health Care Holdings Limited（安康通控股有限公司）前名：China Medicine On-line Limited（中国医疗网有限公司）；Prime Town Limited（仁海有限公司）；Prime Town Limited（浦德有限公司）
公司编号	616689
注册地点	香港
注册成立日期	1997 年 7 月 11 日
公司注册办事处地址	1225 Prince’s Building Road, 10 Chater Road, Central, Hong Kong
现任董事	xxx、xx
x任公司秘书	WOOCO Secretarial Services Limited
现任股东	广州xx（持有 48.00%股权）；常州元康（持有 16.00%股权）； Cenbest HK（持有 16.00%股权）；赛领辅仁（持有 7.50%股权）；力鼎资本（持有 5.00%股权）；农银基金（持有 2.50%股权）；赛领并购（持有 2.50%股权）；东xx投（持有 1.25%股权）；衡丹创投（持有 1.25%股权）

（2）历史沿革

截至报告期期末，安康通历史沿革如下：

日期

已发行股本

股份变动

股东

1997.7.11

2.00 港币，分为 2 股普通股，每股面值

1.00 港币

Ultimate Secretaries Limited: 1 股普通股;

Ultimate Management

Limited:

1 股普通股

1997.9.2

同上

由 Ultimate Secretaries Limited转让 1 股普通股给

毕仁海

毕仁海：1 股普通股; Ultimate Management Limited:

1 股普通股

1997.9.2

同上

由 Ultimate Management Limited转让 1 股普通股给

郑豪

毕仁海：1 股普通股;xx:1 股普通股

1997.9.2

100.00 港币，分为100 股普通股，每股面

值 1.00 港币

毕仁海:

获分配 98 股普通股

xx:1 股普通股；毕仁海:

拥有 99 股普通股

1997.9.9

同上

增加名义股本至

5,000,000 港币，分

为 5,000,000 股普通股

同上

1997.9.9

3,000,000.00

港币，分为

3,000,000 股

普通股，每股面值 1.00 港币

毕仁海:

获分配 2,999,900 股普通股

xx:1 股普通股；毕仁海:

拥有 2,999,999 股普通股

2000.3.30-2000.4.28

3,260,870.00

港币，分为

3,260,870 股

普通股，每股面值 1.00 港币

Global Networks Holdings Limited:

获分配 260,870 股普通股

xx:1 股普通股；毕仁海:

拥有 2,999,999 股普通股； Global Networks Holdings Limited:

拥有 260,870 股普通股

2008.5.30

同上

增加注册资本至

25,000,000 港币。

其中 20,000,000 股

为普通股，每股面值

1.00 港币；5,000,000

股 A 类优先股，每股面值 1.00 港币

同上

2008.5.30

5,314,961.00

港币，其中

3,260,870 股

普通股，每股面值 1.00 港币；

2,054,091 股

Infinity I-China Fund (Cayman), L.P.:

获分配 910,989 股A

类优先股；

Infinity I-China Fund (Israel), L.P.:

获分配 510,853 股A

xx:1 股普通股；毕仁海:

拥有 2,999,999 股普通股； Global Networks Holdings Limited:

拥有 260,870 股普通股；

Infinity I-China Fund

	A 类优先股，	类优先股；	(Cayman), L.P.:
	每股面值	Infinity I-China Fund	拥有910,989 股A 类优先股；
	1.00 港币	(Israel 2), L.P.:	Infinity I-China Fund (Israel),
		获分配 436,494 股A	L.P.:
		类优先股；	拥有510,853 股A 类优先股；
		Infinity I-China Fund	Infinity I-China Fund (Israel
		(Israel 3), L.P.:	2), L.P.:
		获分配 195,755 股A	拥有436,494 股A 类优先股；
		类优先股	Infinity I-China Fund (Israel
			3), L.P.:
			拥有 195,755 股 A 类优先股
			xx:1 股普通股；
			毕仁海:
			拥有 2,999,999 股普通股；
			Global Networks Holdings
			Limited:
	7,660,040.00		拥有 260,870 股普通股；
	港币，其中		Xxx Business Holdings
	5,605,949 股		Limited:
2012.3.31	普通股，每股面值 1.00 港币； 2,054,091 股 A 类优先股，	Xxx Business Holdings Limited: 获分配 2,345,079 股普通股	拥有 2,345,079 股普通股； Infinity I-China Fund (Cayman), L.P.: 拥有910,989 股A 类优先股； Infinity I-China Fund (Israel),
	每股面值		L.P.:
	1.00 港币		拥有510,853 股A 类优先股；
			Infinity I-China Fund (Israel
			2), L.P.:
			拥有436,494 股A 类优先股；
			Infinity I-China Fund (Israel
			3), L.P.:
			拥有 195,755 股 A 类优先股
			xx:1 股普通股；
			毕仁海:
			拥有 2,153,987 股普通股；
2012.3.31	同上	由毕仁海转让 846,012 股普通股给 Xxx Business Holdings Limited	Global Networks Holdings Limited: 拥有 260,870 股普通股； Xxx Business Holdings Limited:
			拥有 3,191,091 股普通股；
			Infinity I-China Fund
			(Cayman), L.P.:
			拥有910,989 股A 类优先股；

			Infinity I-China Fund (Israel), L.P.: 拥有510,853 股A 类优先股； Infinity I-China Fund (Israel 2), L.P.: 拥有436,494 股A 类优先股； Infinity I-China Fund (Israel 3), L.P.: 拥有 195,755 股 A 类优先股
			毕仁海:
			拥有 2,153,988 股普通股；
			Global Networks Holdings
			Limited:
			拥有 260,870 股普通股；
			Xxx Business Holdings
			Limited:
			拥有 3,191,091 股普通股；
2013.9.26	同上	由xxxx 1 股普通股给毕仁海	Infinity I-China Fund (Cayman), L.P.: 拥有910,989 股A 类优先股；
			Infinity I-China Fund (Israel),
			L.P.:
			拥有510,853 股A 类优先股；
			Infinity I-China Fund (Israel
			2), L.P.:
			拥有436,494 股A 类优先股；
			Infinity I-China Fund (Israel
			3), L.P.:
			拥有 195,755 股 A 类优先股
			毕仁海:
			拥有 2,283,988 股普通股；
			Global Networks Holdings
			Limited:
			拥有 130,870 股普通股；
2013.9.26	同上	由 Global Networks Holdings Limited 转让 130,000 股普通股给毕仁海	Xxx Business Holdings Limited: 拥有 3,191,091 股普通股； Infinity I-China Fund (Cayman), L.P.:
			拥有910,989 股A 类优先股；
			Infinity I-China Fund (Israel),
			L.P.:
			拥有510,853 股A 类优先股；
			Infinity I-China Fund (Israel

			2), L.P.: 拥有436,494 股A 类优先股； Infinity I-China Fund (Israel 3), L.P.: 拥有 195,755 股 A 类优先股
			毕仁海:
			拥有 2,283,988 股普通股；
			Global Networks Holdings
			Limited:
			拥有 130,870 股普通股；
			广州xx:
			拥有 3,191,091 股普通股；
2013.10.24	同上	由 Xxx Business Holdings Limited 转让 3,191,091 股普通股给广州xx	Infinity I-China Fund (Cayman), L.P.: 拥有910,989 股A 类优先股； Infinity I-China Fund (Israel), L.P.:
			拥有510,853 股A 类优先股；
			Infinity I-China Fund (Israel
			2), L.P.:
			拥有436,494 股A 类优先股；
			Infinity I-China Fund (Israel
			3), L.P.:
			拥有 195,755 股 A 类优先股
		根据日期为 2014 年	毕仁海: 拥有 2,283,988 股普通股； Global Networks Holdings Limited: 拥有 130,870 股普通股；广州xx: 拥有 3,191,091 股普通股, 拥有 2,054,091 股 A 类优先股
		6 月 19 日广州xx
		与 Infinity I-China
		Fund (Cayman),
		L.P.、Infinity I-China
		Fund (Israel), L.P.、
		Infinity I-China Fund
		(Israel 2), L.P.、
		Infinity I-China Fund
2015.1.5	同上	(Israel 3), L.P.签订的股份转让协议，由
		Infinity I-China Fund
		(Cayman), L.P. 转让
		910,989 股A 类优先
		股给广州xx；
		由 Infinity I-China
		Fund (Israel), L.P.
		转让510,853 股A 类
		优先股给广州xx；
		由 Infinity I-China

		Fund (Israel 2), L.P. 转让436,494 股A 类优先股给广州xx；由 Infinity I-China Fund (Israel 3), L.P. 转让195,755 股A 类优先股给广州xx
		xxx:
		x分配 317,689 股普
		通股
		根据安康通提交予
		香港公司注册处的
		日期为 2015 年 6 月
		5 日的股份申报表第
		6B 项，A 类优先股
		的附带权利如下：
		(1) 当公司清算或解
		散时，A 类优先
2015.6.5	75,114,280.64 港币，其中 5,923,638 股普通股，合计 44,187,186.64 港币； 2,054,091 股 A 类优先股，合计 30,927,094.00	股股东可优先就该等A 类优先股的购买本金以及每年 8%的复合利息获得清算； (2) 当公司于发行第一次A 类优先股日期后发行普通股，且普通股的认购价低于A 类	毕仁海: 拥有 2,601,677 股普通股； Global Networks Holdings Limited: 拥有 130,870 股普通股；广州xx: 拥有 3,191,091 股普通股, 拥有 2,054,091 股 A 类优先股
		优先股不时调整
		的认购价时，则
		该等A 类优先股
		股东的A 类优先
		股转换价格应减
		少至等于此次发
		行额外的普通股
		的认购价格。
		（注：由于该附带权
		利是依据当时安康
		通的公司章程第 14
		条(f)项的规定，现安

		康通公司章程已于 2015 年 7 月 8 日修改并删除了原公司章程第 14 条，且安康通已于 2015 年 7月 8 日取消了 A 类优先股，故该等附带权利也不再适用。）
			毕仁海:
			拥有 1,595,546 股普通股；
			Global Networks Holdings
2015.6.12	同上	由毕仁海转让 1,006,131 股普通股给 Happiness Strength Limited	Limited: 拥有 130,870 股普通股； Happiness Strength Limited：拥有 1,006,131 股普通股；广州xx:
			拥有 3,191,091 股普通股,
			拥有 2,054,091 股 A 类优先
			股
			毕仁海:
2015.6.12	同上	由 Global Networks Holdings Limited 转让 130,870 股普通股给 Happiness Strength Limited	拥有 1,595,546 股普通股； Happiness Strength Limited：拥有 1,137,001 股普通股；广州xx: 拥有 3,191,091 股普通股, 拥有 2,054,091 股 A 类优先
			股
			Cenbest HK:
			拥有 1,595,546 股普通股；
2015.6.12	同上	由毕仁海转让 1,595,546 股普通股给 Cenbest HK	Happiness Strength Limited：拥有 1,137,001 股普通股；广州xx: 拥有 3,191,091 股普通股,
			拥有 2,054,091 股 A 类优先
			股
			Cenbest HK:
	75,114,280.64	取消 A 类优先股，	拥有 1,595,546 股普通股；
2015.7.8	港币，分为 7,977,729 股	原本的每 1 股 A 类优先股转换为 1 股	Happiness Strength Limited：拥有 1,137,001 股普通股；
	普通股	普通股	广州xx:
			拥有 5,245,182 股普通股
2015.7.11 （周年申报表）	75,114,280.64 港币，分为 7,977,729 股	-	同上

	普通股
			Cenbest HK:
			拥有 1,595,546 股普通股；
		由广州xx转让	Happiness Strength Limited：
2015.12.24	同上	458,545 股普通股给常州元康	拥有 1,137,001 股普通股；广州xx:
			拥有 4,786,637 股普通股；
			常州元康：拥有 458,545 股
			普通股
2015.12.24	同上	由 Happiness Strength Limited 转让 1,137,001 股普通股给常州元康	Cenbest HK: 拥有 1,595,546 股普通股；广州xx: 拥有 4,786,637 股普通股；常州元康：拥有 1,595,546
			股普通股
		赛领辅仁:	Cenbest HK: 拥有 1,595,546 股普通股；广州xx: 拥有 4,786,637 股普通股；常州元康：拥有 1,595,546 股普通股;赛领辅仁: 拥有 747，912 股普通股；力鼎资本：拥有 498,608 股普通股；农银基金：拥有 249,304 股普通股；赛领并购：拥有 249,304 股普通股;东xx投：拥有 124,652 股普通股;衡丹创投：拥有 124,652 股普通股
		获分配 747,912 股普
		通股；
		力鼎资本：
		获分配 498,608 股普
		通股；
	75,114,280.64 港币，分为 7,977,729 股	农银基金：获分配 249,304 股普通股；
2015.12.30	普通股，及 20,000,000.00 美元，分为 1,994,432 股	赛领并购：获分配 249,304 股普通股；
	普通股	东xx投：
		获分配 124,652 股普
		通股；
		衡丹创投：
		获分配 124,652 股普
		通股

根据南京新百与安康通交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、安康通交易对方出具的说明、以及中伦香港出具的尽职调查报告，本所律师认为，安康

通为一家根据香港《公司条例》于香港注册成立并有效存续的有限公司；安康通的已发行股本为港币75,114,280.64元，分为7,977,729股普通股以及20,000,000.00美元，分为1,994,432股普通股；安康通自1997年7月11日注册成立之日至2016年6月28日，未涉及任何民事诉讼，未涉及任何刑事诉讼，在香港破产管理署并无任何针对安康通而做出的清盘呈请记录，具备参与本次交易的主体资格；安康通交易对方合法持有安康通合计84%股权，不存在抵押、质押、留置等任何担保权和其他第三方权利或其他限制转让的情形。

根据中伦香港出具的尽职调查报告、安康通交易对方提供的资料及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，安康通下属公司的基本情况列表说明如下：

序号	公司名称	注册地	股东	持股比例
1	北京通安康	北京市	安康通	100%
2	南京金康	江苏省	安康通	100%
3	上海互联	上海市	安康通	100%
4	上海金秋	上海市	安康通	100%
5	无锡安康通	江苏省	上海互联	100%

2．三胞国际

（1）基本情况

公司名称	Sanpower International Healthcare Group Limited
设立地	BVI
注册地址	Unit 8, 3/F., Qwomar Trading Complex, Blackburne Road, Port Purcell, Road Town, Tortola, BVI
可供发行股份总数	62,501 股
公司编号	1821110
现任董事	xx
x立日期	2014 年 4 月 23 日
现任股东	三胞集团（持有 66.24%股权）；常州明塔（持有 13.76%股权）；赛领辅仁（持有 7.50%股权）；力鼎资本（持有 5.00%股权）；农银基金（持有 2.50%股权）；赛领并购（持有 2.50%股权）；东xx投（持有 1.25%股权）；衡丹创投（持有 1.25%股权）

（2）历史沿革

1）设立

2014年4月，三胞集团全资注册设立三胞国际，三胞国际注册xx属维尔京群岛。注册资本50,000美元，并于2014年4月23日获得英属维尔京群岛公司登记部门颁发的公司登记证书，公司编号1821110。

2）设立后的历次变更和股权转让

①第一次股权转让

2015年11月20日，三胞集团将其持有三胞国际17.2%股权转让给常州明塔。本次股权转让完成后，三胞国际的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（美元）	出资方式	出资比例
1	三胞集团	41,400.00	货币	82.80%
2	常州明塔	8,600.00	货币	17.20%
合计		50,000.00	-	100.00%

②第一次增资

2015年12月，赛领辅仁、力鼎资本、农银基金、赛领并购、东xx投、衡丹创投分别认缴三胞国际新增出资额4,688美元、3,125美元、1,563美元、1,563美元、 781美元、781美元。

本次增资完成后，三胞国际的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（美元）	出资方式	出资比例
1	三胞集团	41,400	货币	66.24%
2	常州明塔	8,600	货币	13.76%
3	赛领辅仁	4,688	货币	7.50%
4	力鼎资本	3,125	货币	5.00%
5	农银基金	1,563	货币	2.50%
6	赛领并购	1,563	货币	2.50%
7	东xx投	781	货币	1.25%
8	衡丹创投	781	货币	1.25%
合计		62,501	-	100.00%

根据衡力斯出具的尽职调查报告，三胞国际为依法在BVI设立并有效存续的商业公司，截至本法律意见书出具日，其不存在重大诉讼、行政处罚及争议，具备参与本次交易的主体资格。

根据衡力斯出具的尽职调查报告，截至2016年7月7日，三胞国际交易对方持

有三胞国际100%股权，不存在质押、查封或其他第三方权利等限制或者禁止转让的情形。

根据衡力斯、HFN等境外法律顾问出具尽职调查报告并经本所律师核查，截至报告期期末，三胞国际旗下的境内外下属公司的基本情况列表说明如下：

序号	公司名称	注册地	股东	持股比例
1	Sanpower Singapore PTE. Ltd.	新加坡	三胞国际	100%
2	Sanpower Lifecare Company Ltd.	以色列	Sanpower Singapore PTE. Ltd	100%
3	Natali Seculife Holdings Ltd.	以色列	Sanpower Lifecare Company Ltd. （登记在以色列国民银行指定的信托公司 Bank Leumi Trust Company Ltd.名下） Natali Seculife Holdings Ltd.2	100%
4	Natali（中国）	广州	Natali Seculife Holdings Ltd.	65%
5	Seculife International Ltd.	以色列	Natali Seculife Holdings Ltd.	100%
6	Natali (Company for Emergency Mdedical Sercices in Israel) Ltd.	以色列	Natali Seculife Holdings Ltd.	100%
7	Dr Life Ltd.	以色列	Seculife International Ltd.	100%
8	Seculife Israel Ltd.	以色列	Seculife International Ltd.	100%
9	Seculife (04) Ltd.	以色列	Seculife International Ltd.	100%
10	Seculife (08) Ltd.	以色列	Seculife International Ltd.	100%
11	A.S Nursing and Welfare Ltd.	以色列	Natali (Company for Emergency Mdedical Sercices in Israel) Ltd. （登记在以色列国民银行指定的信托公司 Bank Leumi Trust Company Ltd.名下）	100%
12	Health Services in Commutities and Organizations Ltd. (BITAHON VESHARAP BEKEHILA VEIRGONIM BAAM)	以色列	Natali (Company for Emergency Mdedical Sercices in Israel) Ltd.	70%

2 Natali Seculife Holdings Ltd.持有 0.45%的库存股。

Maestro-Tech Ltd.

以色列

Seculife Israel Ltd.

50.83%

Secutech (03) Control Center Ltd.

以色列

Seculife Israel Ltd.

98%

根据HFN出具的尽职调查报告，三胞国际通过其旗下的Sanpower Singapore PTE. Ltd.直接或间接持有Sanpower Lifecare Company Ltd.等12家设立于以色列的公司的股权，该等以色列公司中，Natali Seculife Holdings Ltd. 和A.S Nursing and Welfare Ltd.等5家公司的股权被设置了股权质押，用于担保该等公司的股东对以色列国民银行因签署贷款协议而负有的债务（详见本法律意见书附件六―股权质押和第三方权利‖）。

根据HFN出具的尽职调查报告，在上述股权质押中，Natali Seculife Holdings

Ltd. 和A.S Xxxxxxx xxx Welfare Ltd（. 以下简称―被质押公司‖）的股东，即Sanpower

Lifecare Company及Natali (Company for Emergency Medical Services in Israel) Ltd.

（以下简称“出质人‖）基于股权质押的条款，向以色列国民银行指定的信托公司Bank Leumi Trust Company Ltd.执行了不可撤销指令，将被质押公司的股权登记至信托公司Bank Leumi Trust Company Ltd.名下。

根据HFN出具的《备忘录》：

1．在以色列，以色列银行在进行融资安排时要求将公司的股权登记至信托公司名下是通常的做法，该做法主要是为了保护银行作为债权人的权利。

2．根据HFN的说明，信托公司Bank Leumi Trust Company Ltd.授权出质人，在被质押公司股权质押期间（即被质押公司股权登记在信托公司Bank Leumi Trust Company Ltd.名下期间），出质人被允许参加被质押公司的日常会议，并按照其各自的股权行使股东权利及投票权，不受以色列国民银行和信托公司Bank

Leumi Trust Company Ltd.的干扰，但是出质人不得作出直接损害银行利益的决议。

3．除非出现出质人违约情形且得到法院首席执行官做出的指令，以色列国民银行不得要求信托公司Bank Leumi Trust Company Ltd.处置被质押公司的股权。

4．在出质人偿还被担保的债权后，被质押公司的股权应该将会重新登记至出质人名下。

基于上述分析，本所律师认为，被质押公司的股权登记于信托公司Bank Leumi Trust Company Ltd.名下在以色列是通常做法，出质人仍然对被质押公司拥有管理权和控制权，待出质人偿还被担保的债权后被质押公司的股权将重新登记至出质人名下。

3．齐鲁干细胞

（1）基本信息

名称	山东省齐鲁干细胞工程有限公司
统一社会信用代	913700007648218883

码
成立日期	2004 年 7 月 5 日
公司形式	有限责任公司
住所	济南市xx区港兴三路 1109 号
注册资本	5,000 万元人民币
实缴资本	5,000 万元人民币
经营范围	干细胞保存及相关技术开发、技术转让、技术培训与咨询服务；日用品、化妆品、一、二、三类医疗器械、实验室设备及耗材的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限	2004 年 7 月 5 日至长期
法定代表人	生xx

（2）历史沿革

关于齐鲁干细胞的历史沿革，详见本部分之―（三）标的公司境内实体‖。经核查齐鲁干细胞的工商登记备案资料、现行有效的《营业执照》、《公司

章程》和全国企业信用信息公示系统进行的核查，本所律师认为，齐鲁干细胞为依法在中国设立并有效存续的有限责任公司。

经核查齐鲁干细胞的工商登记备案资料和《公司章程》，截至报告期期末，齐鲁干细胞交易对方合法持有齐鲁干细胞合计76%的股权，不存在质押、查封等限制或者禁止转让的情形。

根据齐鲁干细胞交易对方的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，齐鲁干细胞不存在直接或间接持股的下属公司。

（二）标的公司境外实体

根据《重组报告书》、交易对方提供的相关资料，以及衡力斯、中伦香港、 HFN和璞利国际出具的尽职调查报告，三胞国际在中国境外拥有如下13家直接持股或间接持股的下属公司。此外，安康通及三胞国际本身是设立于中国境外的公司（其基本信息及历史沿革详见本部分之―（一）标的公司‖）。具体信息如下：

1．Sanpower Singapore PTE. Ltd.

公司名称	Sanpower Singapore PTE. Ltd.
设立地	新加坡
注册号	201430155E
注册地址	50 Raffles Place #34-04 Singapore Land Tower Singapore 048623
注册资本	100,000 新加坡元
股票类型	单一种类、无面值股票，最多发行 100,000 股
注册日期	2014 年 10 月 9 日

现任股东	三胞国际（持有 100.00%股权）

2．Sanpower Lifecare Company Ltd.

公司名称	Sanpower Lifecare Company Ltd.
设立地	以色列
注册号	00-000000-0
注册地址	Derech Ha’Shalom 3 St., Tel Aviv – Yaffo 0000000 Israel
注册营业范围	承办任何合法的商业活动
注册资本	1,000 新谢克尔
股票类型	普通股，每股 1.00 新谢克尔
注册日期	2014 年 10 月 23 日
现任股东	Sanpower Singapore PTE. Ltd （持有 100.00%股权）

3．Natali Seculife Holdings Ltd.

公司名称	Xxxxxx Xxxxxxxx Holdings Ltd.
设立地	以色列
注册号	00-000000-0
注册地址	Derech Ha’Shalom 3 St., Tel Aviv – Yaffo 0000000 Israel
注册营业范围	承办任何合法的商业活动
注册资本	36,000 新谢克尔
股票类型	普通股，1.00 新谢克尔
注册日期	1998 年 12 月 16 日
现任股东	Sanpower Lifecare Company Ltd.（登记在以色列国民银行指定的信托公司 Bank Leumi Trust Company Ltd.名下）（持有 99.55%股权）； Natali Seculife Holdings Ltd. （持有 0.45%股权）

4．Seculife International Ltd.

公司名称	Seculife International Ltd.
设立地	以色列
注册号	00-000000-0
注册地址	Derech Ha’Shalom 3 St., Tel Aviv – Yaffo 0000000 Israel
注册营业范围	承办任何合法的商业活动
注册资本	38,000 新谢克尔
股票类型	普通股，每股 0.01 新谢克尔
注册日期	1999 年 2 月 23 日
现任股东	Natali Seculife Holdings Ltd.（持有 100%股权）

5．Natali (Company for Emergency Mdedical Sercices in Israel) Ltd.

公司名称	Natali (Company for Emergency Mdedical Sercices in Israel) Ltd.
设立地	以色列
注册号	00-000000-0
注册地址	Derech Ha’Shalom 3 St., Tel Aviv – Yaffo 0000000 Israel
注册营业范围	承办任何合法的商业活动
注册资本	20,000,000 新谢克尔
股票类型	普通股，每股 1.00 新谢克尔
注册日期	1990 年 1 月 3 日
现任股东	Natali Seculife Holdings Ltd. （持有 100.00%股权）

6．Dr Life Ltd.

公司名称	Dr Life Ltd.
设立地	以色列
注册号	00-000000-0
注册地址	156 Hertzel St., Tel Aviv Yaffo 0000000 Israel
注册营业范围	承办任何合法的商业活动
注册资本	100,000 新谢克尔
股票类型	普通股，每股 1.00 新谢克尔
注册日期	2005 年 8 月 9 日
现任股东	Seculife International Ltd.（持有 100.00%股权）

7．Seculife Israel Ltd.

公司名称	Seculife Israel Ltd.
设立地	以色列
注册号	00-000000-0
注册地址	Derech Ha’Shalom 3 St., Tel Aviv – Yaffo 0000000 Israel
注册营业范围	承办任何合法的商业活动
注册资本	10,000 新谢克尔
股票类型	管理股，每股 1.00 新谢克尔；普通股，每股 1.00 新谢克尔
注册日期	1988 年 2 月 4 日
现任股东	Seculife International Ltd.（持有 100.00%股权）

8．Seculife (04) Ltd.

公司名称	Seculife (04) Ltd.
设立地	以色列

注册号	00-000000-0
注册地址	Derech Ha’Shalom 3 St., Tel Aviv – Yaffo 0000000 Israel
注册营业范围	承办任何合法的商业活动
注册资本	40,000 新谢克尔
股票类型	普通股，每股 1.00 新谢克尔
注册日期	2004 年 5 月 23 日
现任股东	Seculife International Ltd.（持有 100.00%股权）

9．Seculife (08) Ltd.

公司名称	Seculife (08) Ltd.
设立地	以色列
注册号	00-000000-0
注册地址	Derech Ha’Shalom 3 St., Tel Aviv – Yaffo 0000000 Israel
注册营业范围	承办任何合法的商业活动
注册资本	40,000 新谢克尔
股票类型	普通股，每股 1.00 新谢克尔
注册日期	2002 年 6 月 3 日
现任股东	Seculife International Ltd.（持有 100.00%股权）

10．A.S Nursing and Welfare Ltd.

公司名称	X.X Xxxxxxx and Welfare Ltd.
设立地	以色列
注册号	00-000000-0
注册地址	Hamasger 54 St., Tel Aviv – Yaffo 0000000 Israel
注册营业范围	承办任何合法的商业活动
注册资本	11,600 新谢克尔
股票类型	普通股，每股 1.00 新谢克尔
注册日期	1989 年 1 月 26 日
现任股东	Natali (Company for Emergency Mdedical Sercices in Israel) Ltd.（登记在以色列国民银行指定的信托公司 Bank Leumi Trust Company Ltd.名下）（持有 100.00%股权）

11．Health Services in Commutities and Organizations Ltd. (BITAHON VESHARAP BEKEHILA VEIRGONIM BAAM)

公司名称

Health Services in Commutities and Organizations Ltd. (BITAHON VESHARAP BEKEHILA VEIRGONIM BAAM)

设立地

以色列

注册号	00-000000-0
注册地址	Levi Moshe 11 St., Rishon Letzion 7565828 Israel
注册营业范围	承办任何合法的商业活动
注册资本	1,000 新谢克尔
股票类型	普通股，每股 1.00 新谢克尔
注册日期	2001 年 5 月 10 日
现任股东	Natali (Company for Emergency Mdedical Sercices in Israel) Ltd.（持有 70% 股权）

12．Maestro-Tech Ltd.

公司名称	Maestro-Tech Ltd.
设立地	以色列
注册号	00-000000-0
注册地址	未知
注册营业范围	经营范围依公司章程的约定，即公司向司机提供呼叫中心服务。
注册资本	34,300 新谢克尔
股票类型	普通股，每股 1.00 新谢克尔
注册日期	1997 年 12 月 18 日
现任股东	Seculife Israel Ltd.（持有 50.83%股权）

13．Secutech (03) Control Center Ltd.

公司名称	Secutech (03) Control Center Ltd.
设立地	以色列
注册号	00-000000-0
注册地址	156 Hertzel St., Tel Aviv Yaffo 68101 Israel
注册营业范围	经营范围依公司章程的约定，即公司向老人用户提供紧急系统的呼叫中心服务。
注册资本	10,000 新谢克尔
股票类型	普通股，每股 1.00 新谢克尔
注册日期	1991 年 3 月 26 日
现任股东	Seculife Israel Ltd.（持有 98.02%股权）

根据衡力斯、中伦香港、HFN以及璞利国际出具的尽职调查报告以及标的公司境外实体或其相关方出具的承诺函，上述标的公司境外实体均是依据其设立地法律成立并有效存续的公司。

根据衡力斯、中伦香港、HFN以及璞利国际出具的尽职调查报告以及标的公司境外实体或其相关方出具的承诺函，标的公司境外实体中，安康通、三胞国际、

Sanpower Singapore PTE. Ltd.、Dr. Life Ltd.、Maestro-Tech Ltd.及Secutech (03) Control Center Ltd.共6家公司属于非实质性公司，无实际经营活动。其余Sanpower Lifecare Company Ltd.、Natali Seculife Holdings Ltd.、Seculife International Ltd.、 Natali (Company for Emergency Medical Services in Israel) Ltd.、Health Services in Communities and Organizations Ltd.、Seculife (04) Ltd.、Seculife (08) Ltd.、Seculife Israel Ltd.、A.S. Nursing and Welfare Ltd.共9家公司属于实质性子公司，主要从事远程医疗、急救中心、远程关怀及老年人的医护服务，例如医生出诊、电话医疗咨询、安全巡查、急救中心等业务。

经核查，HFN已就Sanpower Lifecare Company Ltd.、Natali Seculife Holdings Ltd.等标的公司境外实体中的实质性子公司的资产权属、合法存续、资质、资产、债权债务、合法经营等相关情况进行了尽职调查，根据HFN出具的书面文件并经 x所律师对标的公司境外实体中的实质性公司进行实地走访，本所律师认为标的公司境外实体均符合《重组办法》等相关法律法规对上市公司重大资产重组拟收购的标的资产的要求。关于该等标的公司境外实体中的实质性子公司的详细信息，详见本法律意见书附件一至附件六。

（三）标的公司境内实体

根据《重组报告书》、交易对方提供的《营业执照》、《民办非企业单位登记证书》及《公司章程》、工商登记备案文件等相关资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，安康通在中国境内拥有北京通安康、南京金康、上海互联、上海金秋4家直接持股的子公司；三胞国际通过其旗下全资控股的Natali Seculife Holidings持有Natali（中国）65%的股权；齐鲁干细胞为一家设立于中国境内的有限责任公司（其基本信息详见本部分之―（一）标的公司‖）。

此外，上海互联在中国境内还持有无锡安康通100%的股权，安康通老年服务中心是上海金秋在中国境内举办的一家民办非企业单位。

1．标的公司境内实体的基本信息

经核查，截至报告期期末，标的公司境内实体的基本情况如下：

（1）北京通安康

名称	北京通安康信息技术服务有限公司
统一社会信用代码	911101016923006605
成立日期	2009 年 9 月 16 日
公司形式	有限责任公司（台港澳法人独资）
住所	北京市东城区东四十一条 31 号 203 室
注册资本	100 万美元
实缴资本	100 万美元
经营范围	委托生产老人护理和呼叫求助产品；开发远程医疗系统、居家养老呼叫系统并提供技术支持、技术服务（涉及专项许可项目，待取得许可后经营）；销售自产产品；电子产品的佣金代理（拍卖除外），货物进出口（不

涉及国营贸易管理商品；涉及配额许可证管理商品的按国家有关规定办理申请手续）；物业管理；技术推广服务；家庭劳务服务（不含中介）。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活

动）

经营期限

2009 年 9 月 16 日至 2029 年 9 月 15 日

法定代表人

xxx

（2）南京xx

名称	南京金康信息技术服务有限公司
统一社会信用代码	913201007388927036
成立日期	2002 年 7 月 8 日
公司形式	有限责任公司（台港澳法人独资）
住所	南京市玄武区太平北路 120-1 号
注册资本	100 万美元
实缴资本	100 万美元
经营范围	生产老人护理和呼叫求助产品，销售自产产品并提供售后服务，信息咨询及服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限	2002 年 7 月 8 日至 2017 年 7 月 7 日
法定代表人	xxx

（3）上海互联

名称	上海互联远程医学网络系统有限公司
统一社会信用代码	91310000607391298D
成立日期	1998 年 4 月 1 日
公司形式	有限责任公司（台港澳法人独资）
住所	上海市虹口区四平路 421 弄 20 号 520 室
注册资本	300 万美元
实缴资本	300 万美元
经营范围	开发、研制网络通信、远程医疗护理、电子商贸系统软件及智能化管理咨询系统、计算机软硬件系统及集成，销售自产产品并提供相关技术咨询、平台管理及数据处理服务；养生信息咨询（医疗诊断、心理咨询除

外），商务信息咨询，会务服务（主办承办除外），家政服务（不得从事职业中介、医疗、餐饮、住宿等前置性行政许可事项）；日用品、五金交电、电子产品、家用电器的批发、佣金代理（拍卖除外），进出口，并提供相关配套服务及维修服务。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按照国家有关规定办理申请）。（依法须经批准

的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

经营期限

1998 年 4 月 1 日至 2018 年 3 月 31 日

法定代表人

xxx

（4）上海金秋

名称	上海金秋安泰呼叫服务系统有限公司
统一社会信用代码	913100007293722719
成立日期	2001 年 8 月 11 日
公司形式	有限责任公司（台港澳法人独资）
住所	上海市xx区制造局路 88 号 7 楼
注册资本	24 万美元
实缴资本	24 万美元
经营范围	生产老人护理和呼叫求助产品，销售公司自产产品并提供售后的呼叫求助服务。计算机软件开发和销售自产软件并提供相应的技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限	2001 年 8 月 11 日至 2021 年 8 月 10 日
法定代表人	xxx

（5）无锡安康通

名称	无锡安康通信息技术服务有限公司
统一社会信用代码	91320211696770408U
成立日期	2009 年 11 月 13 日
公司形式	有限公司（法人独资）
住所	无锡市滨湖区鸿桥路 881 号二楼
注册资本	150 万元人民币
实缴资本	150 万元人民币
经营范围	远程医疗系统软件、居家养老呼叫系统软件的技术开发、技术咨询、技

术服务；健康咨询（不含医疗）；电子产品、日用品、五金、家用电器的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；家政服务；病人陪护服务。（依法须

经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

经营期限

2009 年 11 月 13 日至****

法定代表人

xxx

（6）安康通老年服务中心

名称	上海宝山庙行镇安康通老年服务中心
统一代码（登记证号）	52310113MJ51630193
成立日期	2016 年 2 月 19 日
单位形式	民办非企业法人
住所	上海市宝山区长江西路 2700 号二楼
开办资金	1 万元
业务范围	居家养老服务；日间照护服务；承接政府购买服务。（凡涉及行政许可的凭行政许可开展业务）
业务主管单位	上海市宝山区庙行镇人民政府
法定代表人	xxx

（7）Natali（中国）

名称	广州市纳塔力健康管理咨询有限公司
统一社会信用代码	91440116322171996U
成立日期	2015 年 6 月 5 日
公司形式	有限责任公司（中外合资）
住所	广州xx技术产业开发区神舟路 9 号三楼 313 室（仅限办公用途）
注册资本	3,000 万元人民币
实缴资本	1,050 万元人民币
经营范围	商务服务业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。经营范围以审批机关核定的为准，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
经营期限	2015 年 6 月 5 日至 2065 年 6 月 2 日
法定代表人	xxx

根据交易对方提供的文件资料和说明并经本所律师核查，标的公司境内实体均为依据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司。

根据标的公司境内实体的工商登记备案资料、交易对方出具的说明、《审计报告》并经本所律师通过全国企业信用信息公示系统等公开渠道进行的核查，标的公司境内实体的股权不存在抵押、担保、查封或其他权利限制的情形及相关诉讼争议。

2．标的公司境内实体历史沿革

根据标的公司境内实体的工商登记备案资料、现行有效的营业执照、《公司章程》并经本所律师通过全国企业信用信息公示系统进行的核查，截至报告期期末，标的公司境内实体历史沿革如下：

（1）北京通安康

截至报告期期末，北京通安康历史沿革如下：

1）设立

①2009 年 6 月 3 日，中国医疗网有限公司召开董事会，决定根据中国的《外资企业法》拟在北京成立全资附属公司北京通安康信息技术服务有限公司，投资总额为 70 万美元，注册资本为 50 万美元。

②2009 年 6 月 20 日，中国医疗网有限公司制定《北京通安康信息技术服务

有限公司章程》。根据该章程，北京通安康设立时的投资总额为 70 万美元，注册

资本为 50 万美元，其中货币 50 万美元。

③2009 年 7 月 20 日，北京市东城区商务委员会下发《关于北京通安康信息技术服务有限公司章程及董事会组成的批复》（―东商审[2009]203 号‖），批复同意中国医疗网有限公司投资设立外资企业―北京通安康信息技术服务有限公司‖，批准其章程生效并同意其董事会组成。

④2009 年 9 月 15 日，北京通安康取得北京市人民政府颁发的《台港澳侨投资企业批准证书》（“商外资京资字[2009]01049 号‖）。

⑤2009 年 9 月 16 日，北京市工商行政管理局向北京通安康核发了《企业法人营业执照》（“注册号：110000450112312‖）。

⑥2009 年 11 月 27 日，北京中平建会计师事务所有限公司出具《验资报告》

（―（2009）中平建验字 0117 号‖），确认截至 2009 年 11 月 23 日止，北京通安

康已收到股东中国医疗网有限公司缴纳的注册资本合计美元 499,968.00 元，全体

股东货币出资合计美元 50 万元，由于汇款产生手续费 32 美元。北京通安康设立时的股权结构如下：

序号

股东

认缴出资额

（万美元）

实缴出资额

（万美元）

持股比例

（认缴）

中国医疗网有限公司

100%

合计

100%

2）北京通安康设立后的历次变更和股权转让

①第一次增资

A.2011 年 10 月 25 日，北京通安康股东通过以下股东决议：

a.增加注册资本和投资总额：同意变更注册资本为 100 万美元，投资总额为

100 万美元。

b.变更章程：同意章程修正案。

B.2011 年 10 月 25 日，中国医疗网有限公司制定了《北京通安康信息技术服务有限公司章程修正案》，对投资总额、注册资本等事项进行了修改。

C.2011 年 11 月 14 日，北京市东城区商务委员会下发《关于北京通安康信息技术服务有限公司修改章程部分条款的批复》（“东商审[2011]290 号‖），批复同意北京通安康增加投资总额由 70 万美元增加到 100 万美元，注册资本由 50 万美

元增加到 100 万美元，同意北京通安康修改公司章程的相应条款。

D.2011 年 11 月 16 日，北京通安康取得北京市人民政府颁发的新的《台港澳侨投资企业批准证书》（“商外资京资字[2009]01049 号‖）。

E.2011 年 12 月 30 日，北京嘉明拓新会计师事务所出具《验资报告》（“京嘉验字[2011]2402 号‖），确认截至 2011 年 12 月 20 日止，北京通安康已收到股东

中国医疗网有限公司缴纳的新增注册资本合计美元 50.0088 万元。累计注册资本

美元 100 万元。

F.2012 年 1 月 10 日，北京通安康在北京市工商行政管理局办理了本次增资的工商变更登记手续，并领取了更新的《企业法人营业执照》（“注册号： 110000450112312‖）。

本次增资完成后，北京通安康股权结构情况如下：

序号

股东

认缴出资额

（万美元）

实缴出资额

（万美元）

持股比例

（认缴）

中国医疗网有限公司

100

100%

合计

100

100%

②股东名称变更

A.2015 年 8 月 17 日，安康通作出股东决定，将北京通安康的投资者名称变更为安康通控股有限公司，更换公司法定代表人、董事、监事并修改《公司章程》相应内容。

B.2015 年 9 月 18 日，北京通安康在北京市工商行政管理局办理了上述变更的登记手续。

C.2015 年 11 月 2 日，北京市东城区商务委员会向北京通安康下发了《备案通知书》，同意北京通安康变更法定代表人、董事会成员、变更投资方名称、对章程进行相应修改并生效。

③证照换发

2015 年 12 月 31 日，北京市工商行政管理局向北京通安康下发了《企业统

一社会信用代码证明》，证明北京通安康于 2015 年 12 月 31 日换发了加载统一社会信用代码的《营业执照》，北京通安康原《营业执照》记载的注册号 110000450112312 变更为统一社会信用代码 911101016923006605。

（2）南京金康

截至报告期期末，南京金康历史沿革如下：

1）设立

①2002 年 7 月 8 日，南京金康经南京市工商行政管理局核准成立，并领取

了《企业法人营业执照》（―注册号：企独苏宁总副字第 005907 号‖）。

②2002 年 7 月 25 日，南京xx联合会计师事务所出具《验资报告》（“宁建

验[2002]036 号‖），确认截至 2002 年 7 月 25 日，南京金康已收到股东缴纳的注

册资本合计 10 万美元，其中货币资金 10 万美元。

③2002 年 7 月 29 日，南京金康在南京市工商行政管理局办理了本次设立的工商变更登记手续，并领取了更新的《企业法人营业执照》（“注册号：企独苏宁总副字第 005907 号‖）。

④2002 年 7 月，南京金康取得了南京市人民政府颁发的《台港澳侨投资企业批准证书》（“外经贸宁府外资字[2002]1784 号‖）。

南京金康设立时，股权结构如下表：

序号

股东

认缴出资额

（万美元）

实缴出资额

（万美元）

持股比例

（认缴）

中国医疗网有限公司

100%

合计

100%

2）南京金康设立后的股权变更

①第一次增资

A.2008 年 5 月 30 日，南京金康股东中国医疗网有限公司作出《关于增加注

册资本、设立监事、修改章程的决定》，决定增加公司投资总额至 140 万美元，

注册资本由 10 万美元增加到 100 万美元并对公司章程作出相应的修改。

B.2008 年 6 月 2 日，南京金康向南京市玄武区人民政府提交《关于南京金康信息技术服务有限公司增加注册资本、设立监事的申请报告》，申请增加公司投资总额至 140 万美元，注册资本由 10 万美元增加到 100 万美元并对公司章程作出相应的修改。

C.2008 年 6 月 2 日，南京金康股东中国医疗网有限公司制订了《南京金康信息技术服务有限公司章程第一次修订》，根据该章程，公司的投资总额增加到 140 万美元，注册资本增加到 100 万美元。

D.2008 年 7 月 8 日，南京金康取得南京市人民政府下发的《关于同意南京金康信息技术服务有限公司增加投资总额和注册资本及修改公司章程的批复》

（―宁府外经贸资审[2008]第 02033 号‖），批复同意南京金康增加投资总额和注册

资本。公司投资总额由 10 万美元增加到 140 万美元，注册资本由 10 万美元增加

到 100 万美元。

E.2008 年 7 月，南京金康取得了南京市人民政府颁发的《台港澳侨投资企业批准证书》（“商外资宁府外资字[2002]1784 号‖）。

F.2008 年 9 月 3 日，上海上咨会计师事务所出具《验资报告》（“上咨会验 2

（2008）第 187 号‖），确认截至 2008 年 7 月 25 日，南京金康已收到股东投入的

新增注册资本合计美元 90 万元，均以现汇美元投入。

G.2008 年 10 月 22 日，南京金康在南京市工商行政管理局办理了本次增资的工商变更登记手续，并领取了更新的《企业法人营业执照》（“注册号： 210100400017005‖）。

本次增资完成后，南京金康的股权结构如下表：

序号

股东

认缴出资额

（万美元）

实缴出资额

（万美元）

持股比例

（认缴）

中国医疗网有限公司

100

100%

合计

100

100%

②股东名称变更

A.2015 年 9 月 11 日，安康通作出股东决定，将南京xx的投资者名称变更为安康通控股有限公司，更换公司法定代表人、董事、监事并修改《公司章程》相应内容。

B.2015 年 9 月 24 日，南京市投资促进委员会向南京金康下发了《关于同意南京金康信息技术服务有限公司变更投资者名称的批复》（“宁投外资批[2015]第 01045 号‖），同意南京金康投资者名称由中国医疗网有限公司变更为安康通控股

有限公司并同意其投资方于 2015 年 9 月 11 日签署的新章程。

C.2015 年 9 月，南京金康取得了南京市人民政府换发的《台港澳侨投资企业批准证书》（“商外资宁府外资字[2002]1784 号‖）。

D.2015 年 10 月 14 日，南京金康在南京市工商行政管理局办理了上述变更的登记手续，并领取了南京市工商行政管理局换发的《营业执照》（“统一社会信用代码：913201007388927036‖）。

（3）上海互联

截至报告期期末，上海互联历史沿革如下：

1）设立

①1998 年 2 月 16 日，上海市xx区人民政府下发《xx区人民政府关于港商独资设立互联远程医学网（上海）有限公司项目建设书的批复》（―徐府（1998）

24 号‖），同意独资公司（即上海互联）总投资额为 30 万美元，注册资金为 21

万美元，以美元现金投入。全部出资在独资公司营业执照签发之日起 6 个月内投入。

②1998 年 3 月 6 日，浦德有限公司制定了《上海互联远程医学网络系统有

限公司章程》。根据该章程，上海互联的投资总额为 30 万美元，注册资本为 21

万美元。

③1998 年 3 月 24 日，上海互联取得了由上海市人民政府颁发的《台港澳侨投资企业批准证书》（“外经贸沪徐独资字[1998]0294 号‖）。

④1998 年 4 月 1 日，上海互联经中国国家工商行政管理局核准成立，并领

取了《企业法人营业执照》（“注册号：企独沪总字第 024748 号（xx）‖）

⑤1998 年 4 月 21 日，上海汇信会计师事务所出具《验资报告》（“汇会师审字（98）第 211 号‖），确认截至 1998 年 4 月 21 日，上海互联已收到注册资本

21 万美元，以现汇美元投入。

上海互联设立时的股权结构如下：

序号

股东

认缴出资额

（万美元）

实缴出资额

（万美元）

持股比例

（认缴）

浦德有限公司

100%

合计

100%

2）上海互联设立后的历次变更和股权转让

①第一次增资

A.2000 年 5 月 11 日，上海互联召开董事会会议，决议通过了变更投资者名称、增加公司注册资本、扩大经营范围，并对公司章程进行相应修订。

B.2000 年5 月11 日，上海互联中国医疗网有限公司（前名称―浦德有限公司‖）

制订《章程第一次修订》。根据该章程，公司的注册资本增加至 121 万美元。

C.2000 年 9 月 20 日，上海互联取得上海市虹口区人民政府下发的《关于同意上海互联远程医学网络系统有限公司增资、扩大经营范围及变更投资方的批复》

（―虹府外经（2000）058 号‖），批复同意上海互联投资总额增加 140 万美元，注册资本增加 100 万美元。变更后投资总额为 170 万美元，注册资本为 121 万美元，以美元现汇方式投入。同意上海互联投资者名称由浦德有限公司变更为中国医疗网有限公司。同意对公司章程相应条款修改。

D.2000 年 9 月 20 日，上海互联取得上海市人民政府换发的《台港澳侨投资企业批准证书》（“外经贸港澳独经字[1998]0294 号‖）。

E.2000 年 10 年 9 日，上海互联办理了本次增资的工商变更登记手续，并领取了国家工商行政管理局换发的更新的《企业法人营业执照》（“注册号：企独沪总副字第 024748 号（虹口）‖）。

F.2001 年 7 月 9 日，上海上通会计师事务所有限公司出具《验资报告》（“上

通事（2001）验字第 1274 号‖），确认截至 2001 年 5 月 11 日，上海互联共收到

股东缴纳的注册资本 559,970 美元。

G.2002 年 9 月 27 日，上海上通会计师事务所有限公司出具《验资报告》（“上通事（2002）验字第 1700 号‖），确认截至 2002 年 9 月 23 日，上海互联已收到

股东缴纳的注册资本共计美元 121 万元。

H.2002 年 10 年 31 日，上海互联在上海市工商行政管理局办理了本次增资的工商变更登记手续，并领取了更新的《企业法人营业执照》（“注册号：企独沪总副字第 024748 号（虹口）‖）。

本次增资完成后，上海互联股权结构如下：

序号

股东

认缴出资额

（万美元）

实缴出资额

（万美元）

持股比例

（认缴）

中国医疗网有限公司

121

100%

合计

121

100%

②第二次增资

A.0000 x 0 x 0 x，xx医疗网有限公司对上海互联章程进行了第四次修

订。根据该修订，公司的投资总额增加至 280 万美元。注册资本增加至 200 万美元，以美元现汇投入。

B.2008 年 6 月 6 日，上海互联召开董事会会议，决议通过增加公司投资总额、注册资本，并对公司章程进行修订。

C.2008 年 6 月 30 日，上海互联取得上海市虹口区人民政府下发的《虹口区人民政府关于同意上海互联远程医学网络系统有限公司增资等事项的批复》（―虹府外经[2008]93 号‖），批复同意上海互联投资总额由 170 万美元增加至 280 万美

元。注册资本由 121 万美元增加至 200 万美元，以美元现汇投入。同意对公司章程相应条款所作的修改。

D.2008 年 7 月 4 日，上海互联取得上海市人民政府颁发的新的《台港澳侨投资企业批准证书》（“商外资沪虹独资字[1998]0294 号‖）。

E.2008 年 8 月 19 日，上海上咨会计师事务所有限公司出具《验资报告》（“上咨会验 2（2008）第 170 号‖），确认截至 2008 年 7 月 24 日，上海互联已收到股

东缴纳的新增注册资本美元 79 万元。

F.2008 年 11 年 6 日，上海互联在上海市工商行政管理局办理了本次增资的工商变更登记手续，并领取了更新的《企业法人营业执照》（“ 注册号： 310000400191226（虹口）‖）。

本次增资完成后，上海互联股权结构如下：

序号

股东

认缴出资额

（万美元）

实缴出资额

（万美元）

持股比例

（认缴）

中国医疗网有限公司

121

100%

合计

121

100%

③第三次增资

A.2012 年 11 月 22 日，中国医疗网有限公司制订新的《上海互联远程医学

网络系统有限公司章程》。根据该章程，公司的注册资本增加至 300 万美元。

B.2012 年 11 月 22 日，中国医疗网有限公司作出《股东决议》，决议通过增加注册资本、变更董事人员、重新订立章程。

C.2013 年 2 月 7 日，上海互联取得上海市虹口区人民政府下发的《虹口区人民政府关于同意上海互联远程医学网络系统有限公司增资等事项的批复》（―虹府外资[2013]12 号‖），批复同意上海互联投资总额由 280 万美元增加至 600 万美

元。注册资本由 200 万美元增加至 300 万美元，以美元现汇投入。同意公司适用新的公司章程。

D.2013 年 2 月 16 日，上海互联取得上海市人民政府颁发的新的《台港澳侨投资企业批准证书》（“商外资沪虹独资字[1998]0294 号‖）。

E.2013 年 3 月 8 日，上海上咨会计师事务所有限公司出具《验资报告》（“上咨会验 2（2013）第 036 号‖），确认截至 2013 年 3 月 5 日，上海互联已收到股

东缴纳的第一期新增注册资本美元 500,067.50 元。

F.2013 年 3 年 19 日，上海互联在上海市工商行政管理局办理了本次增资的工商变更登记手续，并领取了更新的《企业法人营业执照》（“ 注册号： 310000400191226（虹口）‖）。

本次增资完成后，上海互联股权结构如下：

序号

股东

出资额

（万美元）

持股比例

中国医疗网有限公司

300

100%

合计

300

100%

④股东名称变更

A.2013 年 10 月 9 日，安康通作出股东决议，将上海互联的投资者名称变更为安康通控股有限公司并修改《公司章程》相应内容。

B.2013 年 10 月 20 日，上海互联取得了上海市人民政府换发的《台港澳侨投资企业批准证书》（―商外资沪虹独资字[1998]0294 号‖）。

C.2013 年 12 月 19 日，上海互联在上海市工商行政管理局办理了上述变更的登记手续。

（4）上海金秋

截至报告期期末，上海金秋历史沿革如下：

1）设立

①2001 年 7 月 6 日，上海金秋取得上海市人民政府颁发的《台港澳侨投资企业批准证书》（―外经贸沪卢合资字[2001]1710 号‖）。

②2001 年 7 月 7 日，上海社区服务有限公司与中国医疗网有限公司签署《中外合资经营企业合同》。

③2001 年 7 月 7 日，上海社区服务有限公司与中国医疗网有限公司制订了

《上海金秋安泰呼叫服务系统有限公司章程》

④2001 年 7 月 24 日，上海金秋取得上海市卢湾区人民政府下发的《卢湾区人民政府关于设立沪港合资上海金秋安泰呼叫服务系统有限公司的批复》（“卢府外经（2001）57 号‖），批复同意上海市社区服务中心下属上海社区服务有限公司与中国医疗网有限公司合资建立上海金秋。批复同意项目总投资 34 万美元，

注册资本 24 万美元。其中沪方出资 12.24 万美元，占 51%，以人民币现金投入；港方出资 11.76 万美元，占 49%，以外汇现汇投入。

⑤2001 年 8 月 11 日，上海金秋经上海市工商行政管理局核准成立，并领取

了《企业法人营业执照》（“注册号：企合沪总副字第 029130 号（卢湾）‖）。

⑥2001 年 9 月 20 日，上海上通会计师事务所有限公司出具《验资报告》（“上通事（2001）验字第 1460 号‖），确认截至 2001 年 9 月 18 日，上海金秋已收到

各股东缴纳的注册资本合计 24 万美元。各股东均以货币出资。

⑦2001 年 9 月 28 日，上海金秋在上海市工商行政管理局办理了本次实缴的工商登记手续，并领取了更新的《企业法人营业执照》（“注册号：企合沪总副字第 029130 号（卢湾）‖）。

上海金秋设立时的股权结构为：

序号	股东	认缴出资额（万美元）	实缴出资额（万美元）	持股比例（认缴）
1	上海社区服务有限公司	12.24	12.24	51%
2	中国医疗网有限公司	11.76	11.76	49%
合计		24	24	100%

2）上海金秋设立后的历次变更和股权转让

①第一次股权转让

A.2012 年 10 月 17 日，上海社区服务有限公司与中国医疗网有限公司签署

《上海市产权交易合同》，上海社区服务有限公司向中国医疗网有限公司转让其持有的上海金秋 51%股权。

B.2012 年 10 月 21 日，上海金秋召开董事会会议，做出如下决议：变更上海金秋的股权比例：中国医疗网有限公司由 49%的股权变更为 100%股权；废除上海金秋的合资合同、章程，同时订立独资公司的章程。

C.2012 年 10 月 22 日，中国医疗网有限公司制订新的《上海金秋安泰呼叫

服务系统有限公司章程》。根据该章程，中国医疗网有限公司出资 24 万美元，占

注册资本的 100%。

D.2012 年 12 月 4 日，上海金秋取得上海市xx区人民政府下发的《xx区人民政府关于同意上海金秋安泰呼叫服务系统有限公司股权转让的的批复》（―黄府外经[2012]323 号‖），批复同意上海社区服务有限公司将其持有的占公司注册资本 51%的股权连同相应的权利和义务转让给投资方中国医疗网有限公司。股权转让后，中国医疗网有限公司出资 24 万美元，占注册资本 100%。

E.2012 年 12 月 7 日，上海金秋取得上海市人民政府颁发的新的《台港澳侨投资企业批准证书》（“商外资沪黄独资字[2001]1710 号‖）。

F.2012 年 12 年 19 日，上海金秋在上海市工商行政管理局办理了本次股权转让的工商变更登记手续，并领取了更新的《企业法人营业执照》（“注册号： 310000400273426（xx）‖）。

该次股权转让完成后，上海金秋股权结构如下表：

序号

股东

认缴出资额

（万美元）

实缴出资额

（万美元）

持股比例

（认缴）

中国医疗网有限公司

100%

合计

100%

②股东名称变更

A.2014 年 11 月 3 日，安康通作出股东决议，决定自 2014 年 11 月 5 日起，公司投资者名称由中国医疗网有限公司变更为安康通控股有限公司，并对章程进行相应修改。

B.2014 年 12 月 11 日，上海市xx区商务委员会下发《xx区商务委关于同意上海金秋安泰呼叫服务系统有限公司变更章程条款的批复》（―黄商外资字 [2014]530 号‖）同意公司投资者名称由中国医疗网有限公司变更为安康通控股有限公司。

C.2014 年 12 月 15 日，上海金秋取得了上海市人民政府换发的《台港澳侨投资企业批准证书》（“商外资沪黄独资字[2001]1710 号‖）。

D.2014 年 12 月 22 日，上海金秋在上海市工商行政管理局办理了上述变更的登记手续，并领取了上海市工商行政管理局换发的《营业执照》（―注册号： 310000400273426‖）。

（5）无锡安康通

截至报告期期末，无锡安康通历史沿革如下：

1）设立

①2009 年 11 月 3 日，上海互联制定《无锡安康通信息技术服务有限公司章

程》。根据该章程，无锡安康通设立时的注册资本为 150 万元人民币。

②2009 年 11 月 3 日，无锡安康通召开股东会议，决议决定委派公司董事、

监事并决定通过公司章程。

③2009 年 11 月 3 日，无锡东林会计师事务所有限公司出具《验资报告》（―锡

东林内验（2009）317 号‖），确认截至 2009 年 11 月 3 日，无锡安康通已收到股

东缴纳的注册资本人民币 150 万元，均以货币资金出资。

④2009 年 11 月 13 日，无锡安康通经无锡市滨湖工商行政管理局核准成立，并领取了《企业法人营业执照》（“注册号：320211000152679‖）。

公司设立时，无锡安康通的股权结构为：

序号

股东

认缴出资额

（万元人民币）

实缴出资额

（万元人民币）

持股比例

（认缴）

上海互联

150

100%

合计

150

100%

（6）Natali（中国）

1）设立

①2015 年 5 月 20 日，南京新街口百货商店股份有限公司和 NATALI SECULIFE HOLDINGS LTD 制定《广州市纳塔力健康管理咨询有限公司章程》。根据该章程，Natali（中国）设立时的投资总额为 3000 万人民币，注册资本为

3000 万人民币，出资方式为货币。

②2015 年 5 月 20 日，广州xx技术产业开发区管理委员会下发《关于设立中外合资企业广州市纳塔力健康管理咨询有限公司的批复》（ ― 穗开管企 [2015]168 号‖），批复同意中国注册的南京新街口百货商店股份有限公司和以色列注册的 NATALI SECULIFE HOLDINGS LTD 投资设立中外合资企业广州市纳塔力健康管理咨询有限公司，批准其章程生效并同意其董事会组成。

③0000 x 0 x 00 x，Xxxxxx（xx）取得广州市人民政府颁发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（“商外资穗开合资证字[2015]0010 号‖）。

④2015 年 6 月 5 日，Natali（中国）经广州市工商行政管理局经济技术开发区分局核准成立，并领取了《营业执照》（―注册号；440108400016244‖）。

Xxxxxx（中国）设立时的股权结构如下：

序号	股东	认缴出资额（万元人民币）	实缴出资额（万元人民币）	持股比例 (认缴）
1	南京新百	1,050	1,050	35%
2	NATALI SECULIFE HOLDINGS LTD	1,950	1,950	65%
合计		3,000	3,000	100%

（7）齐鲁干细胞

1）设立

①2004 年 5 月 28 日，山东省工商行政管理局下发了《企业名称预先核准通

知书》（―鲁名称核准[企]字[2004]第 0859 号‖），同意山东大学齐鲁医院、北京鲁

能干细胞工程有限公司与山东银丰投资有限公司投资 220 万元，住所设在济南市

文化西路 107 号的企业名称为山东省齐鲁干细胞工程有限公司。

②2004 年 5 月 29 日，齐鲁干细胞的股东山东大学齐鲁医院、山东银丰投资有限公司、北京鲁能干细胞工程有限公司制订《公司章程》，根据该章程，山东大学齐鲁医院出资人民币 44 万元，占齐鲁干细胞 20%股权；山东银丰投资有限公司出资 132 万元，占齐鲁干细胞 60%股权；北京鲁能干细胞工程有限公司出资 44 万元，占齐鲁干细胞 20%股权。

③2004 年 6 月 25 日，山东新永信有限责任会计师事务所出具《验资报告》

（“xxx信验字[2004]第 766 号‖），确认截至 2004 年 6 月 24 日，山东齐鲁干

细胞已收到股东缴纳的注册资本合计人民币 220 万元，出资方式为货币资金。

④2004 年 7 月 5 日，齐鲁干细胞经山东省工商行政管理局核准成立，并领取了《企业法人营业执照》（“注册号：3700001808270‖）。

齐鲁干细胞设立时，公司股权结构如下表：

序号	股东	认缴出资额（万元人民币）	实缴出资额（万元人民币）	持股比例（认缴）
1	山东大学齐鲁医院	44	44	20%
2	山东银丰投资有限公司	132	132	60%
3	北京鲁能干细胞工程有限公司（后变更名称为“山东银丰干细胞工程有限公司‖）	44	44	20%
合计		220	220	100%

2）第一次股权转让

①2008 年 7 月 15 日，山东银丰投资有限公司与山东银丰干细胞工程有限公司（原名“北京鲁能干细胞工程有限公司‖）签署《股权转让合同书》，双方一致同意将山东银丰干细胞工程有限公司所持有的齐鲁干细胞 20%股权转让给山东银丰投资有限公司。

②2008 年 7 月 22 日，山东省济南市市中区人民法院出具《民事调解书》

（―（2008）市民初字第 2912 号‖），经法院主持调解，山东银丰投资有限公司与山东大学齐鲁医院达成如下协议：

A.确认被告山东大学齐鲁医院所持有的齐鲁干细胞 20%的 44 万元股权系原告山东银丰投资有限公司所有。

B.被告山东大学齐鲁医院于 2008 年 8 月 1 日前协助原告山东银丰投资有限

公司办理相关的股权登记变更手续。

③2008 年 7 月 23 日，山东大学齐鲁医院出具《证明》，确认 2004 年 6 月 8日，山东大学齐鲁医院与山东银丰投资有限公司订立《委托投资协议》，明确约定山东大学齐鲁医院对齐鲁干细胞的 44 万元出资是受山东银丰投资有限公司委托，山东大学齐鲁医院仅作为名义股东，该部分股权实际所有人是山东银丰投资有限公司。经济南市市中区人民法院主持，双方就齐鲁干细胞股权问题达成一致，并由法院作出《民事调解书》（―（2008）市民初字第 2912 号‖），确认山东大学齐鲁医院所持有的齐鲁干细胞 20%股权系山东银丰投资有限公司所有。山东大学齐鲁医院将依从《民事调解书》的要求，于 2008 年 8 月 1 日前过户该 20%股权到山东银丰投资有限公司名下。

④2008 年 7 年 24 日，齐鲁干细胞在山东省工商行政管理局办理了本次股权转让的工商变更登记手续，并领取了更新的《企业法人营业执照》（“注册号： 370000018082702‖）。

该次股权转让完成后，齐鲁干细胞的股权结构如下表：

序号

股东

认缴出资额

（万元人民币）

实缴出资额

（万元人民币）

持股比例

（认缴）

山东银丰投资有限公司

220

100%

合计

220

100%

3）第一次增资

①2008 年 9 月 12 日，山东银丰投资有限公司作为齐鲁干细胞的唯一出资人，

决定将齐鲁干细胞的注册资本由 220 万元人民币增至 1,000 万元人民币。

②2008 年 9 月 12 日，齐鲁干细胞经股东研究决定，制定了《山东省齐鲁干细胞工程有限公司章程修正案》。

③2008 年 9 月 12 日，xxxx有限责任会计师事务所出具《验资报告》（―信

和验字（2008）第 35 号‖），确认截至 2008 年 9 月 12 日，齐鲁干细胞已将盈余公

积 1,915,333.69 元和未分配利润 5,884,666.31 元，合计 780 万元转增实收资本。该次增资完成后，齐鲁干细胞的股权结构如下表：

序号

股东

认缴出资额

（万元人民币）

实缴出资额

（万元人民币）

持股比例

（认缴）

山东银丰投资有限公司

1,000

100%

合计

1,000

100%

4）第二次增资

①2008 年 7 月 30 日，齐鲁干细胞的唯一股东山东银丰投资有限公司作出决

议，同意齐鲁干细胞吸收合并山东银丰干细胞工程有限公司。

②2008 年 7 月 30 日，山东银丰干细胞工程有限公司召开临时股东会，并一致同意被齐鲁干细胞吸收合并。

③2008 年 7 月 30 日，齐鲁干细胞与山东银丰干细胞工程有限公司签署《合并协议》，约定齐鲁干细胞吸收合并山东银丰干细胞工程有限公司。

④2008 年 8 月 1 日，齐鲁干细胞与山东银丰干细胞工程有限公司于《山东商报》向债权人刊登合并公告。

⑤2008 年 9 月 12 日，齐鲁干细胞召开临时股东会议，并做出如下决议：

A.吸收合并山东银丰干细胞工程有限公司；

B.同意将合并前双方公司的财产，依法进行转移；同意合并后的齐鲁干细胞注册资本增加为 5,000 万元人民币。

⑥2008 年 9 月 12 日，齐鲁干细胞新的股东山东银丰投资有限公司、xxx、xx、上海坤亿投资有限公司共同制定了新的《山东省齐鲁干细胞工程有限公司章程》。根据该章程，山东银丰投资有限公司出资 3,600 万元，占齐鲁干细胞 72%

股权；xxx出资 1,000 万元，占齐鲁干细胞 20%股权；xx出资 200 万元，占

齐鲁干细胞 4%股权；上海坤亿投资有限公司出资 200 万元，占齐鲁干细胞 4%

股权。

⑦2008 年 9 月 22 日，xxxx有限责任会计师事务所出具《验资报告》（―信

和验字（2008）第 36 号‖），确认截至 2008 年 9 月 22 日，齐鲁干细胞已收到山东银丰干细胞工程有限公司移交的全部资产、负债清册，以净资产增资的方式新增吸收合并注册资本（实收资本）合计人民币 4,000 万元。包括合并前齐鲁干细

胞的注册资本人民币 1,000 万元，截至 2008 年 9 月 22 日，合并后的累计注册资

本人民币 5,000 万元，实收资本人民币 5,000 万元。

该次增资完成后，齐鲁干细胞的股权结构如下表：

序号	股东	认缴出资额（万元人民币）	实缴出资额（万元人民币）	持股比例（认缴）
1	山东银丰投资有限公司	3,600	3,600	72%
2	陈来阳	1,000	1,000	20%
3	xx	200	200	4%
4	上海坤亿投资有限公司	200	200	4%
合计		5,000	5,000	100%

5）第二次股权转让

①2008 年 9 月 25 日，山东银丰投资有限公司与济南富达建材有限公司签署

《股权转让协议》，约定山东银丰投资有限公司将其持有的齐鲁干细胞总股本 20%

共计 1,000 万元股权转让给济南富达建材有限公司。

②2008 年 9 月 25 日，xx与xx签订《股权转让协议》，约定王勇将其持有的齐鲁干细胞总股本 1%共计 50 万元股权转让给xx。

③2008 年 9 月 25 日，xx与xxx签订《股权转让协议》，约定xxx其持有的齐鲁干细胞总股本 1%共计 50 万元股权转让给xxx。

④2008 年 9 月 25 日，齐鲁干细胞召开临时股东会，并作出如下决议：

A.同意山东银丰投资有限公司将其持有的齐鲁干细胞的 1,000 万股权（占注册资本的 20%），按 1：1 的比例，以 1,000 万元人民币的价格转让给济南富达建材有限公司；同意王勇将其持有的齐鲁干细胞的 50 万股权（占注册资本的 1%），按 1：1 的比例，以 50 万元人民币的价格转让给xx；同意王勇将其持有的齐鲁干细胞的 50 万股权（占注册资本的 1%），按 1：1 的比例，以 50 万元人民币的价格转让给xxx。

B.由山东银丰投资有限公司、上海坤亿投资有限公司、济南富达建材有限公司、xxx、xx、xx、xxx组成齐鲁干细胞新股东会。

C.一致通过齐鲁干细胞新章程。

⑤2008 年 9 月 25 日，齐鲁干细胞新股东制定了新的《山东省齐鲁干细胞工程有限公司章程》。

该次股权转让完成后，齐鲁干细胞的股权结构如下表：

序号	股东	认缴出资额（万元人民币）	实缴出资额（万元人民币）	持股比例（认缴）
1	山东银丰投资有限公司	2,600	2,600	52%
2	济南富达建材有限公司	1,000	1,000	20%
3	上海坤亿投资有限公司	200	200	4%
4	陈来阳	1,000	1,000	20%
5	xx	100	100	2%
6	xx	50	50	1%
7	沈柏均	50	50	1%
合计		5,000	5,000	100%

6）第三次股权转让

①2009 年 5 月 11 日，济南富达建材有限公司与山东银丰投资有限公司签署

《股权转让协议》，约定济南富达建材有限公司将其持有的齐鲁干细胞 1,000 万元股权转让给山东银丰投资有限公司。

②2009 年 6 月 4 日，齐鲁干细胞的股东相应修改了《公司章程》并制定了

《山东省齐鲁干细胞工程有限公司章程修正案》。

该次股权转让完成后，齐鲁干股权细胞结构如下表：

序号	股东	认缴出资额（万元人民币）	实缴出资额（万元人民币）	持股比例（认缴）
1	山东银丰投资有限公司	3,600	3,600	72%
2	上海坤亿投资有限公司	200	200	4%
3	陈来阳	1,000	1,000	20%
4	xx	100	100	2%
6	xx	50	50	1%
6	沈柏均	50	50	1%
合计		5,000	5,000	100%

7）第四次股权转让

①2009 年 8 月 7 日，齐鲁干细胞召开临时股东会，并作出如下决议：

A.同意山东银丰投资集团有限公司将其持有的齐鲁干细胞的 1,000 万股权

（占注册资本的 20%），按 1：1 的比例，以 1,000 万元人民币的价格转让给济南鲍曼。其他股东均同意放弃优先购买权。

B.通过齐鲁干细胞章程修正案。

②2009 年 8 月 7 日，山东银丰投资集团有限公司与xxxx签署《股权转

让协议》，约定山东银丰投资集团有限公司将其持有的齐鲁干细胞 1,000 万元股权转让给xxxx。

③2009 年 8 月 7 日，齐鲁干细胞的股东相应修改了《公司章程》并制定了

《山东省齐鲁干细胞工程有限公司章程修正案》。

该次股权转让完成后，齐鲁干细胞的股权结构如下表：

序号	股东	认缴出资额（万元人民币）	实缴出资额（万元人民币）	持股比例（认缴）
1	山东银丰投资集团有限公司	2,600	2,600	52%
2	上海坤亿投资有限公司	200	200	4%
3	陈来阳	1,000	1,000	20%
4	xx	100	100	2%
5	xx	50	50	1%
6	沈柏均	50	50	1%
7	济南鲍曼	1,000	1,000	20%

合计

5,000

100%

8）第五次股权转让

①2009 年 10 月 23 日，齐鲁干细胞召开临时股东会，并作出如下决议：

A.同意王勇将其持有的齐鲁干细胞的 100 万股权（占注册资本的 2%），按 1： 1 的比例，以 100 万元人民币的价格转让给山东银丰投资集团有限公司；同意上海坤亿投资有限公司将其持有的齐鲁干细胞的 200 万股权（占注册资本的 4%），按 1： 1 的比例，以 200 万元人民币的价格转让给山东银丰投资集团有限公司；同意山东

银丰投资集团有限公司将其持有的齐鲁干细胞的 200 万股权（占公司注册资本的

4%），按 1：1 的比例，以 200 万元人民币的价格转让给xxxx。

B.通过齐鲁干细胞章程修正案。

②2009 年 10 月 23 日，xx与山东银丰投资集团有限公司签署《股权转让

协议》，约定王勇将其持有的齐鲁干细胞 100 万元股权转让给山东银丰投资集团有限公司。

③2009 年 10 月 23 日，上海坤亿投资有限公司与山东银丰投资集团有限公

司签署《股权转让协议》，约定上海坤亿投资有限公司将其持有的齐鲁干细胞 200

万元股权转让给山东银丰投资集团有限公司。

④2009 年 10 月 23 日，山东银丰投资集团有限公司与xxxx签署《股权

转让协议》，约定山东银丰投资集团有限公司将其持有的齐鲁干细胞 200 万元股权转让给xxxx。

⑤2009 年 10 月 23 日，齐鲁干细胞的股东相应修改了《公司章程》并制定了《山东省齐鲁干细胞工程有限公司章程修正案》。

该次股权转让完成后，齐鲁干细胞的股权结构如下表：

序号	股东	认缴出资额（万元人民币）	实缴出资额（万元人民币）	持股比例（认缴）
1	山东银丰投资集团有限公司	2,700	2,700	54%
2	陈来阳	1,000	1,000	20%
3	xx	50	50	1%
4	沈柏均	50	50	1%
5	济南鲍曼	1,200	1,200	24%
合计		5,000	5,000	100%

9）第六次股权转让

①2010 年 1 月 22 日，齐鲁干细胞召开临时股东会，并作出如下决议：

A.同意股东xxx将其持有的齐鲁干细胞的 1,000 万股权（占齐鲁干细胞注册资本 20%），以 1,000 万元人民币的价格转让给济南创立恒业投资咨询有限公司。

B.通过齐鲁干细胞章程修正案。

②2010 年 1 月 21 日，xxx与济南创立恒业投资咨询有限公司签署《股权

转让协议》，约定xxx将其持有的齐鲁干细胞 1,000 万元股权转让给济南创立恒业投资咨询有限公司。

③2010 年 1 月 22 日，齐鲁干细胞的股东相应修改了《公司章程》并制定了

《山东省齐鲁干细胞工程有限公司章程修正案》。

该次股权转让暨增资完成后，齐鲁干细胞的股权结构如下表：

序号	股东	认缴出资额（万元人民币）	实缴出资额（万元人民币）	持股比例（认缴）
1	山东银丰投资集团有限公司	2,700	2,700	54%
2	济南鲍曼	1,200	1,200	24%
3	xx	50	50	1%
4	沈柏均	50	50	1%
5	济南创立恒业投资咨询有限公司	1,000	1,000	20%
合计		5,000	5,000	100%

10）第七次股权转让

①2008 年 10 月 31 日，山东银丰投资有限公司与xx签署《股权转让协议》，

山东银丰投资有限公司将其持有的齐鲁干细胞 700 万股权（占齐鲁干细胞注册资本的 14%）转让给xx。

②2011 年 11 月 7 日，山东省济南市市中区人民法院出具《民事调解书》

（―（2011）市商初字第 1750 号‖），确定经法院主持调解，原告xx与被告山东

银丰投资集团有限公司自愿达成协议，被告山东银丰投资集团有限公司于 2011

年 11 月 11 日前，协助原告xx办理被告持有的齐鲁干细胞的 700 万股权转让（转

让价格人民币 700 万元）的工商变更登记手续。

③2011 年 11 月 8 日，齐鲁干细胞的股东相应修改了《公司章程》并制定了

《章程修正案》。

④2011 年 11 年 14 日，齐鲁干细胞在山东省工商行政管理局办理了本次股权转让的工商变更登记手续，并领取了更新的《企业法人营业执照》（“注册号： 370000018082702‖）。

该次股权转让暨增资完成后，齐鲁干细胞的股权结构如下表：

序号

股东

认缴出资额

实缴出资额

持股比例

		（万元人民币）	（万元人民币）	（认缴）
1	山东银丰投资集团有限公司	2,000	2,000	40%
2	济南鲍曼	1,200	1,200	24%
3	xx	750	750	15%
4	沈柏均	50	50	1%
5	济南创立恒业投资咨询有限公司	1,000	1,000	20%
合计		5,000	5,000	100%

11）第八次股权转让

①2015 年 4 月 9 日，xx与xx签署《股权转让协议》，xx将其持有的齐鲁干细胞 700 万股权（占注册资本的 14%）转让给xx。

②2015 年 4 月 9 日，齐鲁干细胞召开股东会议，通过以下决议：

A.同意增加新股东xx，同意股东xx将其持有的齐鲁干细胞 700 万股权

（占注册资本的 14%）以人民币 700 万元的价格转让给xx。

B.同意修改公司章程中相应条款，通过章程修正案。

③2015 年 4 月 9 日，齐鲁干细胞的股东相应修改了《公司章程》并制定了

《章程修正案》。

该次股权转让完成后，齐鲁干细胞的股权结构如下表：

序号	股东	认缴出资额（万元人民币）	实缴出资额（万元人民币）	持股比例（认缴）
1	山东银丰投资集团有限公司	2,000	2,000	40%
2	济南鲍曼	1,200	1,200	24%
3	济南创立恒业投资咨询有限公司	1,000	1,000	20%
4	xx	700	700	14%
5	沈柏均	50	50	1%
6	xx	50	50	1%
合计		5,000	5,000	100%

12）第九次股权转让

①2015 年 10 月 26 日，齐鲁干细胞召开股东会议，通过以下决议：

A. 同意股东山东银丰投资集团有限公司将其持有的 2000 万元股权（占注册资本的 40%）依法转让给其全资子公司银丰生物，股东相应的权利义务一并转让。

其他股东放弃优先受让权。

B. 修改公司章程，通过章程修正案。

②2015 年 10 月 26 日，山东银丰投资集团有限公司与银丰生物签订《股权

转让协议》，山东银丰投资集团有限公司将其持有的 2000 万元（占公司注册资本的 40%）股权转让给银丰生物。

③2015 年 10 月 26 日，齐鲁干细胞的股东相应修改了《公司章程》并制定了《章程修正案》。

④2015 年 11 年 24 日，齐鲁干细胞在山东省工商行政管理局办理了本次股权转让的工商变更登记手续。

该次股权转让完成后，齐鲁干细胞结构如下表：

序号	股东	认缴出资额（万元人民币）	实缴出资额（万元人民币）	持股比例（认缴）
1	银丰生物	2,000	2,000	40%
2	济南鲍曼	1,200	1,200	24%
3	济南创立恒业投资咨询有限公司	1,000	1,000	20%
4	xx	700	700	14%
5	沈柏均	50	50	1%
6	xx	50	50	1%
合计		5,000	5,000	100%

13）第十次股权转让

①2015 年 11 月 25 日，仙女湖区市场监督管理局出具《公司变更通知书》，济南创立恒业投资咨询有限公司名称变更为新余创立恒远投资管理有限公司。

②2015 年 11 月 27 日，齐鲁干细胞召开股东会议，通过以下决议：

A. 股东名称变更：济南创立恒业投资咨询有限公司名称变更为新余创立恒远投资管理有限公司。

B. 同意股东xx将其持有的齐鲁干细胞 500 万元股权（占注册资本的 10%）依法转让给新余创立恒远，股东相应的权利、义务一并转让。

C. 修改公司章程，通过章程修正案。

③2015 年 11 月 27 日，齐鲁干细胞的股东相应修改了《公司章程》并制定了《章程修正案》。

④2015 年 11 年 30 日，齐鲁干细胞在山东省工商行政管理局办理了本次股权转让的工商变更登记手续。

该次股权转让完成后，齐鲁干细胞的股权结构如下表：

序号	股东	认缴出资额（万元人民币）	实缴出资额（万元人民币）	持股比例（认缴）
1	银丰生物	2,000	2,000	40%
2	济南鲍曼	1,200	1,200	24%
3	新余创立恒远	1,500	1,500	30%
4	xx	200	200	4%
5	沈柏均	50	50	1%
6	xx	50	50	1%
合计		5,000	5,000	100%

综上，本所律师认为齐鲁干细胞是依法设立并有效存续的有限责任公司。就齐鲁干细胞历史上发生的股权转让，本所律师对齐鲁干细胞的实际控制人

xx先生以及齐鲁干细胞历史上的股东进行了访谈，并查阅了该等股东出具的

《关于股权转让的说明函》及相关支持性文件，经核查，xxx、xx投资于齐鲁干细胞的原始出资款项来源于xx，其在历史上持有齐鲁干细胞的股权属于代xx持有。

根据xx、xx、xxx、xx的说明，如下两次股权转让的实际转让方为xx，由代xx持股的xx分别向xx和xxx进行的股权转让：

A.2008 年 9 月 25 日，xx与xx签订《股权转让协议》，约定xxx其持有的齐鲁干细胞总股本 1%共计 50 万元股权转让给xx；

B. 2008 年 9 月 25 日，xx与xxx签订《股权转让协议》，约定xxx其持有的齐鲁干细胞总股本 1%共计 50 万元股权转让给xxx。

根据xx、xx、xxx的说明，如下两次股权转让的受让方山东银丰投资集团有限公司与济南创立恒业投资咨询有限公司均系xx控制的公司，目的是为了解除xx、xxx与王伟之间的股权代持而进行的股权转让：

A.2009 年10 月23 日，xx与山东银丰投资集团有限公司签署《股权转让协议》，

约定xxx其持有的齐鲁干细胞 100 万元股权转让给山东银丰投资集团有限公司；

B. 2010 年 1 月 21 日，xxx与济南创立恒业投资咨询有限公司签署《股权转让协议》，约定xxx将其持有的齐鲁干细胞 1,000 万元股权转让给济南创立恒业投资咨询有限公司。

根据本所律师对xx、xx、xx、xxx、xxx、上海坤亿投资有限公司等齐鲁干细胞历史上的股东的访谈并经其书面确认，其对齐鲁干细胞的股权不存在任何既存或潜在的纠纷。

综上，本所律师认为齐鲁干细胞股东持有的齐鲁干细胞股权权属清晰，不存在权属纠纷。

3．主要资产

（1）土地和房屋

根据《重组报告书》、土地、房屋行政主管部门出具的信息查询单、土地房屋的权属证书等文件资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，标的公司境内实体土地和房屋的相关信息如下：

1）土地使用权

截至本法律意见书出具之日，标的公司境内实体已取得权属证明的国有土地共1宗，该等国有土地权属证明的详细信息如下：

序号

证书名称

权利人

证书编号

使用权类型

座落

面积

（㎡）

用途

终止日期

国有土地使用证

齐鲁干细胞

xx国用

（2009）第

0500002 号

出让

历城区港沟镇神武村

22854

工业

2058 年 8

月 29 日

2）自有房产

截至本法律意见书出具之日，标的公司境内实体拥有14处已取得权属证书的房产，具体信息如下：

序号

产权人

建筑面积（㎡）

产权证编号

位置

他项权利

齐鲁干细胞

6959.72

济房权证高字第 045298 号

xx区港兴三路 1109 号实

验楼 1-101

无

xx区港兴三路 1109 号实

验楼 1-201

xx区港兴三路 1109 号实

验楼 1-301

1566.65

不动产权第

0070098 号

xx区港兴三路 1109 号干

细胞新建产业楼 101

1939.61

不动产权第

0070089 号

xx区港兴三路 1109 号干

细胞新建产业楼 201

1945.53

不动产权第

0070093 号

xx区港兴三路 1109 号干

细胞新建产业楼 301

1945.53

不动产权第

0070090 号

xx区港兴三路 1109 号干

细胞新建产业楼 401

1945.53

不动产权第

0070096 号

xx区港兴三路 1109 号干

细胞新建产业楼 501

序号

产权人

建筑面积（㎡）

产权证编号

位置

他项权利

1945.53

不动产权第

0070091 号

xx区港兴三路 1109 号干

细胞新建产业楼 601

1945.53

不动产权第

0070097 号

xx区港兴三路 1109 号干

细胞新建产业楼 701

1945.53

不动产权第

0070088 号

xx区港兴三路 1109 号干

细胞新建产业楼 801

1945.53

不动产权第

0070099 号

xx区港兴三路 1109 号干

细胞新建产业楼 901

1945.53

不动产权第

0070095 号

xx区港兴三路 1109 号干

细胞新建产业楼 1001

1938.28

不动产权第

0070094 号

xx区港兴三路 1109 号干

细胞新建产业楼 1101

1412.70

不动产权第

0070092 号

xx区港兴三路 1109 号干

细胞新建产业楼 1201

4142.43

不动产权第

0070087 号

xx区港兴三路 1109 号干细胞新建产业楼-101

经核查，就上述第6、7、8和11项房产银丰生物与齐鲁干细胞于2013年2月18日签署了《建设项目共建合作协议书》并于2015年8月26日签署了《〈建设项目共建合作协议书〉变更补充协议》，双方约定项目建设完成并竣工验收后，齐鲁干细胞以建设成本（以审计结算价格为准）加上适当利润（按照建设成本审计结算价格加相关税费后的5%）的价格转让上述部分楼层（对应上表―不动产权第 0070096号‖、―不动产权第0070091号‖、―不动产权第0070097号‖、―不动产权第

0070095号‖）的所有权给银丰生物。

根据齐鲁干细胞交易对方的说明，上述协议已达到生效条件，正在进行相应的分割手续。

3）租赁房产

据交易对方提供的资料并经本所律师核查，截至报告期期末，标的公司境内实体存在如下6处主要租赁房产。

①2015 年 6 月，上海金秋与天津金麒麟置业有限公司签署了《上海市房屋租赁合同》，约定由天津金麒麟置业有限公司将上海市普陀区丹巴路 28 弄 10、 11 号 3 楼的房屋（―沪房第普字（2012）第 009184 号‖）出租给上海金秋使用，

租赁期限为 3 年，自 2015 年 6 月 15 日到 2018 年 6 月 14 日；租金为 104,824.09

元/月；租赁面积为 682.43 平方米。

②2015 年 6 月，上海互联与天津金麒麟置业有限公司签署了《上海市房屋租赁合同》，约定将上海市普陀区丹巴路 28 弄 10、11 号 4 楼的房屋（“沪房第普字（2012）第 009198 号‖）出租给上海互联使用，租赁期限为 3 年，自 2015 年

6 月 15 日到 2018 年 6 月 14 日；租金为 110,994.37 元/月；租赁面积为 722.60 平方米。

③2015 年 3 月，南京金康与南京源久房地产开发有限公司签署了《房屋租赁合同》，约定将南京市花神大道 11-29 号的房屋（“宁房权证雨初字第 355797

号‖）出租给南京金康使用，租赁期限自 2015 年 3 月 16 日到 2017 年 4 月 15 日；

租金为 84,737 元/年；租赁面积为 154.77 平方米。

④2015 年 8 月，南京金康与南京苏厦科技有限公司签署了《江苏通信大厦办公楼租赁协议》，约定将集庆路 198 号江苏通信大厦 4 楼 8410A 室的房屋（“产权证秦变字第 106513 号‖）出租给南京金康使用，租赁期限自 2011 年 9 月 1 日

到 2016 年 8 月 31 日；第一年租金为 230,100 元/年，第二年至第五年全年租金为

247,800 元；租赁面积为 485 平方米。

⑤2015 年 2 月 3 日，无锡安康通与xxxx了《租房协议》，约定将建筑路 422-10 的房屋（“锡房权证滨湖字第 WX1000031502 号‖）出租给无锡安康通使用，租赁期限为 3 年，自 2015 年 2 月 8 日到 2018 年 2 月 7 日；租金为 22,600元/年。

⑥2015 年，Natali（中国）与天津金麒麟置业有限公司签署了《上海市房屋租赁合同》，约定将xxxxxxxxx 00 x 00、00 x 0 x（“xxxxx（0000）第 009162 号‖）出租给 Natali（中国），租赁期自 2015 年 6 月 15 日至 2018 年 6

月 14 日；租金为 83,139.79 元/月。

（2）主要机器设备

根据交易对方提供的采购合同、发票以及入帐凭证等相关文件，截至报告期期末，标的公司境内实体现值为50万元以上的主要机器设备为安康通境内实体拥有的车辆以及齐鲁干细胞拥有的基因测序仪、全自动酶免仪等与脐带血造血干细胞采集、储存相关的机器设备。

经核查，本所律师认为该等设备权属清晰，均有相应的购置及入账依据，不存在权属纠纷。

（3）知识产权

根据交易对方提供的专利证书、商标证书、著作权证书、专利转让协议、专利备案文件以及最近一期专利缴费凭证，并经本所律师通过公开渠道进行的独立核查，截至报告期期末，标的公司境内实体拥有的知识产权情况如下：

1）专利权

①安康通境内实体

截至报告期期末，安康通境内实体无专利权。

②Natali（中国）

截至报告期期末，Natali（中国）无专利权。

③齐鲁干细胞

截至报告期期末，齐鲁干细胞拥有如下专利权：

序号

专利名称

专利权人

专利类型

授权公告日

专利号

脐带间充质干细胞分化为神经细胞的诱导方法

齐鲁干细胞

发明

2012.7.4

ZL 2010 1

0228325.7

一种间充质干细胞的保存方法和培养方法

齐鲁干细胞

发明

2013.8.28

ZL 2009 1

0260704.1

一种增强间充质干细胞免疫抑制功能的方法

齐鲁干细胞

发明

2014.9.10

ZL 2012 1

0449608.3

一种 MHC 限制性杀伤T 细胞的体外诱导培养方法

齐鲁干细胞

发明

2015.9.30

ZL 2014 1

0026036.7

一种从胎盘中洗脱内皮祖细胞的方法

齐鲁干细胞

发明

2015.11.18

ZL 2014 1

0039060.4

一种从胎盘中灌洗造血干细胞的方法

齐鲁干细胞

发明

2016.4.6

ZL 2014 1

0039328.4

一种塑料细胞培养瓶的底面积增大装置

齐鲁干细胞

实用新型

2010.9.8

ZL 2009 2

0290411.3

一种细胞培养废液的连续吸除装置

齐鲁干细胞

实用新型

2010.9.22

ZL 2009 2

0276174.5

卡式分浆夹

齐鲁干细胞

实用新型

2010.10.13

ZL2009 2

0290638.8

一种组织块贴壁法原代细胞培养中的快速干燥装置

齐鲁干细胞

实用新型

2011.5.25

ZL 2010 2

0587803.9

造血干细胞及复检样本冻存铝盒

齐鲁干细胞

实用新型

2012.6.13

ZL 2011 2

0391294.7

一种精子冷冻保存装置

齐鲁干细胞

实用新型

2013.3.27

ZL 0000 0 0000000.X

一种用于生物医学实验转膜过程中制备转移三明治的工具箱

齐鲁干细胞

实用新型

2013.7.17

ZL2013 2

0068299.5

细胞因子无菌冻干保存装置

齐鲁干细胞

实用新型

2013.11.13

ZL 2013 2

0307593.7

胎盘造血干细胞冲洗用无菌灌注冲洗盒

齐鲁干细胞

实用新型

2014.7.2

ZL 2014 2

0029384.5

胎盘整体冻存盒

齐鲁干细胞

实用新型

2014.7.9

ZL 0000 0 0000000.X

一种简易多用途程序降温盒

齐鲁干细胞

实用

2015.12.2

ZL 2015 2

序号

专利名称

专利权人

专利类型

授权公告日

专利号

新型

0557367.3

2）商标权

① 安康通境内实体

截至报告期期末，安康通境内实体拥有如下专利权：

序号

类别

商标

注册人

商标注册号

使用种类

注册有效期限

第

类

xxxx

0000000

家庭护理电子呼叫器；红外线报警器；烟雾报警器；可燃气体报警器

2003.9.28

至

2023.9.27

第

类

上海互联

第

7294167

号

计算机；计步器；电话机；灯箱；家用遥控器；除人工呼吸外的呼吸器；报警电铃；防盗报警器；电动开门器；

电动关门器

2010.11.21

至

2020.11.20

第

类

xxxx

0000000

运行李车；轮椅；手推车；婴儿车；婴儿车车篷；购物用手推车；折叠行李车；自行车；助力车；

自行车打气筒

2011.3.21

至

2021.3.20

第

类

上海互联

第

7294217

号

维修信息；清洗建筑物(内部)；电器设备的安装与修

理；清洗衣服；电话安装和修理；消毒；钟表修理；家具修复；防盗报

警系统的安装

2010.10.14

至

2020.10.13

与维修；医疗

器械的安装和修理

第

类

上海互联

第

7294232

号

运输信息；商品包装；包裹投递；信件投递；投递报纸；邮购货物的递送；快递（信件和商品）；轮椅出租；安排

游览；导游

2010.11.28

至

2020.11.27

第

类

xxxx

0000000

住所(旅馆、供膳寄宿处)；自助餐厅；餐厅；流动饮食供

应；茶馆；提供野营场地设施；帐篷出租；旅馆预订；养

老院

2011.2.28

至

2021.2.27

第

类

上海互联

第

7294251

号

医疗诊所；医疗按摩；保健；医疗辅助；医药咨询；心理专家；疗养院；休养所；卫生设备出租；植

物养护

2010.12.28

至

2020.12.27

第

类

xxxx

0000000

火警报警器出租

2011.4.21

至

2021.4.20

第

类

上海互联

第

9014189

号

护理器械；医疗器械和仪器；血压计；脉搏计；心电图描记器；理

疗设备；拐杖；助听器；奶瓶；医用或牙科用

扶手椅

2012.1.14

至

2022.1.13

第

类

上海互联

第

15574795

号

药品零售或批发服务；医疗用品零售或批发服务

2016.2.7

至

2026.2.6

第

类

安康通+ANKANGTONG

上海互联

第

15574712

号

维生素制剂；补药；人用药；医药制剂；中药成药；生化药品；医用营养品；失禁用尿布；婴儿尿

布；药枕

2015.12.14

至

2025.12.13

第

类

上海互联

第

15572689

号

教育；培训；组织文化或教育展览；安排和组织培训 x；出借书籍的图书馆；文字出版（广告宣传材料除

外）；在线电子书籍和杂志的出版；娱乐；俱乐部服务

（娱乐或教育）；私人健身

教练服务

2016.1.7

至

2026.1.6

第

类

上海互联

第

15572835

号

殡仪；消防

2016.4.28

至

2026.4.27

第

类

安康通+ANKANGTONG+图形

上海互联

第

15574358

号

脉搏计；人工呼吸设备；医疗器械和仪

器；护理器械；血压计；医用身体康复仪；理疗设备；心电图描记器；

助听器；奶瓶

2015.12.14

至

2025.12.13

第

上海互联

第

15574519

毛皮；手杖

2016.2.14

至

类

号

2026.2.13

第

类

xxxx

00000000

医疗器械的安装和修理；钟表修理；消毒

2016.2.14

至

2026.2.13

② Natali（中国）

截至报告期期末，Natali（中国）无商标权。

③ 齐鲁干细胞

根据齐鲁干细胞交易对方的说明，截至报告期期末，齐鲁干细胞无偿使用山东银丰投资集团有限公司拥有的商标权，具体如下：

序号

类别

商标

注册人

商标注册号

使用种类

注册有效期限

第

类

山东银丰投资集团有限公司

第

13391061

号

疗养院；公共卫生浴；庭园设计；园艺

2015.8.21

至

2025.8.20

第

类

山东银丰投资集团有限公司

第

13391272

号

医用生物制剂；医用药物；针剂；生化药品；人用药；原料药；化学药物制剂；医用营养品；兽医用药；杀虫剂

2015.2.21

至

2025.2.20

经核查，齐鲁干细胞与山东银丰投资集团有限公司于2016年4月15日签署《商标转让协议》，山东银丰投资集团有限公司同意将上述商标（商标注册证号：第 13391272号、第13391061号）转让予齐鲁干细胞，截至本法律意见书出具之日，商标变更手续正在办理中。

根据齐鲁干细胞交易对方的说明，截至本法律意见书出具之日，齐鲁干细胞正在就上述《商标转让协议》办理商标登记备案程序，本所律师认为，该等转让不存在实质性障碍。

3）著作权

①安康通境内实体

截至报告期期末，安康通境内实体无著作权。

②Natali（中国）

截至报告期期末，Natali（中国）无著作权。

③齐鲁干细胞

截至报告期期末日，拥有的著作权（含计算机软件著作权）如下：

序号	软件名称	登记号	权利人
1	齐鲁干细胞自动生化分析仪控制软件 v1.0	2011SR023768	齐鲁干细胞
2	齐鲁干细胞血液检查自动血球计数软件 v1.0	2011SR023770	齐鲁干细胞
3	齐鲁干细胞酶标仪控制分析软件 v1.0	2011SR023790	齐鲁干细胞

经核查，本所律师认为标的公司境内实体的重大资产权属清晰，真实有效，不存在重大权属纠纷。

4．经营许可及资质

（1）安康通境内实体

根据安康通交易对方的说明及本所律师对安康通位于中国境内的实体的《营业执照》、《审计报告》的核查，安康通目前主要从事提供健康咨询（不含医疗）、家政服务、病人陪护服务及养老医疗器具的销售等。

截至报告期期末，南京金康取得的资质文件如下：

序号

资质

经营范围

备案日期

《第二类医疗器械经营备案凭证》

零售或零售连锁：II 类：6820 家用普通侦察器械，6821 家用医用电子仪器设备，6823 家用超声仪器及有关设备，6827 家用中医器械，6856 家用病房护理设备及器具，6864 家用卫生材料及敷料，6866 家用高分子材料与制品*

0000

x0 x

（0）Xxxxxx（xx）

根据《重组报告书》并经本所律师核查，截至报告期期末，Natali（中国）从事的经营活动为：提供居家养老、医疗服务和健康管理等服务。该等项目不属于依法须经批准的项目，其开展经营活动无需取得相关部门的批准或业务许可。

（3）齐鲁干细胞

1）脐血库运营协议

经核查，截至报告期期末，齐鲁干细胞与山东大学齐鲁医院签订了合作协议及补充协议。该合作协议中约定齐鲁干细胞作为山东省脐带血造血干细胞库（以下简称―山东省脐血库‖）投资运营方负责向山东省脐血库进行资金投入、管理等方面的工作，保证山东省脐血库的建设和正常运转；山东大学齐鲁医院作为技术保障方，负责向山东省脐血库提供干细胞开发、应用领域的相关技术，同时委派合格的人员进行技术管理、质量控制和科研工作，保障山东省脐血库在技术、质量、科研方面符合卫生行政管理部门的要求。

合作协议的内容如下：

合作机构

签约时间

主要内容

山东大学齐鲁医院

2007.12.26

1. 齐鲁干细胞作为山东省脐血库投资运营方负责向山东省脐血库进行资金投入、管理等方面的工作，保证山东省脐血库的建设和正常运转；山东大学齐鲁干细胞作为技术保障方，负责向山东省脐血库提供干细胞开发、应用领域的相关技术，同时委派合格的人员进行技术管理、质量控制和科研工作，保障山东省脐血库在技术、质量、科研方面符合卫生行政管理部门的要求。

2. 齐鲁干细胞开展经营业务所取得的收入，除保障山东省脐血库正常运转所需资金外，另需每年出资人民币 200 万元设立―山东省脐血库科研与交流基金‖。该出资实行总量控制，分作两部分使用，具体安排如下：

（1）齐鲁干细胞每年从公司账上为该基金提供人民币 100 万元使用；

（2）齐鲁干细胞每四年一次向山东大学教育基金会捐资人民币 400万元，成立基金定向支持山东大学齐鲁医院的临床医学研究和学术交流。

3．合作协议除有书面约定或不可抗力原因不得解除。

2）脐血库的设立批复及执业许可证

①脐血库的设立批复

经本所律师核查，齐鲁干细胞运营的山东省脐血库的设立批复情况如下：

时间

批复文件名称

批复内容

2001 年 8

月

卫生部关于同意设置山东省脐带血造血干细胞库的批复（―卫医发[2001]222 号‖）

卫生部同意设置山东省脐带血造血干细胞库

②《血站执业许可证》

经本所律师核查，截至报告期期末，齐鲁干细胞运营的山东省脐血库取得了主管部门颁发的现行有效的《血站执业许可证》，具体信息如下：

资质主体

资质证书及编号

颁发部门

有效期至

山东省脐血库

《血站执业许可证》（―鲁卫脐血干细胞库字[2015]第 001 号‖）

山东省卫生计生委员会

2018 年 5 月 13

日

5．融资与担保

（1）借款合同

根据交易对方提供的征信报告及说明，截至报告期期末，标的公司境内实体不存在正在履行的借款合同。

（2）担保合同

根据交易对方提供的征信报告及说明，截至报告期期末，标的公司境内实体不存在正在履行的担保合同。

6．业务合同

（1）采购合同

1）安康通境内实体

根据《审计报告》、安康通交易对方的说明并经本所律师核查，截至报告期期末，安康通境内实体正在履行的重大采购合同（合同标的金额在 100 万元以上）如下：

序号

合同名称及编号

买方

供应方

签署日期

合同标的物

合同金额（元）

《天津和平区项目技术服务及维护服务合同》

上海金秋

南京蜂米软件有限公司

2015.10

天津项目软件技术服务及维护服务

1,260,000；维护费第一年免费，第二年维护费按合同金额 12%收取

《安康卫士终端产品合作协议》

上海金

秋

山东xx电气股份有限公司

2016.2.15

安康卫士终端产品

1,458,000

根据本所律师对该等协议主要条款的核查，本所律师认为该等合同的表述均属合法有效，不存在重大法律风险。

2）Natali（中国）

序号

合同名称及编号

买方

供应方

签署日期

合同标的物

合同金额

（万美元）

《心电手套采购协议》

Natali

（中国）

Commwell Research& Developme nt ltd.

2016.3.20

心电手套

270,000

根据本所律师对该协议主要条款的核查，本所律师认为该等合同的表述均属合法有效，不存在重大法律风险。

3）齐鲁干细胞

根据齐鲁干细胞交易对方的说明，齐鲁干细胞与供应方就原材料签署的主要为框架性供货协议，双方仅就采购货物的规格、质量、单价、运输方式等作出约

定，在供应方收到订单后根据订单上列明的数量与货物名称进行供货。

本所律师核查了截至报告期期末齐鲁干细胞境内实体正在履行的重大原材料采购合同及最近一期订单等相关文件，该等合同及订单均系合法有效签署，该等采购合同正常履行，不存在发生重大法律风险的情况。

（2）销售/服务合同

1）安康通境内实体

经本所律师核查，截至报告期期末，安康通境内实体正在履行的重大销售合同（合同金额或年结算金额在 100 万以上）如下：

序号

合同名称

供应方

买方

合同签订日期

合同到期日期

服务/设备

合同金额

（元）

《关于―安康通‖服务费协议书》

南京金康

南京市老龄工作委员会办公室

2006.12.1

“安康通‖紧急援助系家庭终端

20/户/月

（19,000 左

右用户，合计每年产生金额约 4,560,000）

《安康通海南-高龙湾项目合同》

南京金康

海南昂立投资有限公司

2015.2.6

2019

急救主机&远程遥控器

389/年/套

（目标

7,000 套左

右，合计金额约 2,723,000）

《合作协议书》

上海互联

xxxxxxxxxxx服务中心

2009.9.4

―安康通‖机器

15/户/月

（8,441 左

右用户，合计每年产生金额约

1,519,380）

《服务采购合同》

上海金秋

无锡镁皋电子产品有限公司

2015.12.2

2016.12.1

电话医生

3,480,000

《服务采购合同》

上海金

秋

深圳源创国际贸易有

限公司

2015.12.7

2016.12.6

电话医生

3,720,000

《泗泾镇

上

松江区

2016.1.30

2016.12.31

援助服务

1,945,000

2016 年社区居家养老服务项目购买

合同》

海金秋

泗泾镇人民政府

《―安康通&汤臣倍健‖战略合作框架协议》

上海金秋

上海橙力商贸有限公司

2016.3.25

2017.3.24

健康管理

4,000,000

《渠道经销合同》

上海金秋

内蒙古恒信康达商贸有限公

司

2015.7.31

2016.7.31

紧急救援&远程医疗&便民生活

10,800,000

《―恒安康‖健康理财项目协议》

上海金秋

上海炳恒金融信息服务有限公司

2015.10.8

2016.10.7

电话医生、四季养生、紧急救援、救护车垫付、住院绿色通道

3,000,000

《天津市和平区民政局为老服务呼叫中心采购

项目》

上海金秋

天津市和平区民政局

2016.4.11

至质保期结束（2 年免费质保）

平台建设

4,153,137

《无锡市居家养老援助服务项目协议书》

无锡安康通

无锡市民政局

2014.8.19

居家养老援助服务

40/户/月

（7,200 左

右用户，合计每年产生金额约 3,456,000）

根据本所律师对该等协议主要条款的核查，本所律师认为该等合同的表述均属合法有效，不存在重大法律风险。

2）Natali（中国）

经本所律师核查，截至报告期期末，Natali（中国）正在履行的重大服务合同（合同金额在100万以上）如下：

序号

合同名称及编号

买方

合同签订日期

合同到期日期

服务/设

备

合同金额

序号

合同名称及编号

买方

合同签订日期

合同到期日期

服务/设备

合同金额

《中亿国星健康项目协议》

中亿国星（上海）股权投资基金管理有限公司

2016.1.28

2017.1.31

健康管理

服务费按买方实际购买数量确定，年发放总金额不低于100万元

《纳塔力&汤臣倍健战略合作框架协议》

上海橙力商贸有限公司

2016.3.25

2017.3.24

健康管

理

买方根据自身业务需求购买安康通服务，项目费用 100 万

元。

根据本所律师对该等协议主要条款的核查，本所律师认为该等合同的表述均属合法有效，不存在重大法律风险。

3）齐鲁干细胞

根据《审计报告》、银丰生物出具的《说明函》，齐鲁干细胞的主营业务为从事脐带血存储业务（即以液氮或气相氮冻存脐带血造血干细胞及为冻存目的而进行的脐带血采集、检测、制备等）以及脐带血的受托制备业务。

经核查，截至报告期期末，齐鲁干细胞正在履行的重大服务合同如下：

①基因检测代理推广协议

2015年4月10日，齐鲁干细胞与博奥颐和健康科学技术（北京）有限公司（以下简称“博奥”）签署了《合作协议》，双方约定齐鲁干细胞与博奥合作推广爱身谱个体遗传检测服务。齐鲁干细胞将接受爱身谱个体遗传检测服务的受检者血液样本寄送至博奥，博奥完成项目检测并出具个体遗传检测报告。合作区域为山东省；合作期限自2015年1月1日至2016年12月31日。

②储存协议

经核查，齐鲁干细胞签署的主要服务协议为其与不特定自然人（产妇）签署的《脐带血造血干细胞储存协议》，该等协议的主要内容为：甲方（产妇）同意将新生儿的脐带血交付乙方（齐鲁干细胞及山东省脐血库），由乙方按照国家的技术规范和要求在脐血库进行检测、制备并存储，并由甲方向乙方支付一定的检测、制备及存储费用。

根据齐鲁干细胞交易对方的说明并经本所抽查，齐鲁干细胞与不特定自然人

（产妇）签署的《脐带血造血干细胞储存协议》采用相同的格式模板，且该等协议所约定的检测、制备、存储费用金额均为人民币10万元以下。根据本所律师对该等协议主要条款的核查，本所律师认为该等合同的表述均属合法有效，不存在重大法律风险。

7．财政补贴

1）安康通境内实体

根据交易对方的说明，截至报告期期末，安康通境内实体无锡安康通取得了相关政府部门的财政补贴。根据相关政府部门的财政补贴文件并经本所律师核查，该等补贴情况如下：

序号

时间

补贴项目

补贴金额

（元）

补贴来源

依据

2015 年

无锡市招用就业困难人员社会保险

补贴

5,610

无锡市滨湖区河埒街道人力资源和社会保障所

《滨湖区 2015 年一季度两项

补贴审核通告》《、滨湖区 2015

年二季度两项补贴审核通告》

2016 年

无锡市招用就业困难人员社会保险补贴

3,744

无锡市滨湖区河埒街道人力资源和社会保障所

《滨湖区 2015 年三季度两项补贴审核通告》

2）Natali（中国）

根据交易对方的说明，截至报告期期末，Natali（中国）未获得相关政府部门的财政补贴。

3）齐鲁干细胞

根据交易对方的说明，截至报告期期末，齐鲁干细胞取得了相关政府部门的财政补贴。根据相关政府部门的财政补贴文件并经本所律师核查，该等补贴情况如下：

序号

时间

补贴项目

补贴金额

（万元）

补贴来源

依据

2014 年

液氮真空管存储系统二期技术改造项目

300

济南xx区管委会

《济南xx区管委会关于下达技术改造项目的通知》（―济高管字 [2014]39 号‖）

2014-2016

年

脐血多能干细胞治疗肝硬化关键技术的研究与产业化

300

济南市科学技术局

济南

市财政局

《济南市科技局济南市财政局关于下达〈济南市二〇一四年科学技术发展计划第三批项目（重大专项、后补助、扶持平阴专项）〉的通知》

（“济科计[2014]6 号”）

2014 年

省博士后创新项目专项资金资助项目

山东省人力资源和社会保障厅

《关于公布 2014 年度省博士后创新项目专项资金资助项目名单的通知》（―鲁人社字[2014]520 号‖）

2014-2016

年

人体组织器官深低温保存技术及专业设备

研发

山东省科学技

术厅

《关于下达省 2014 年度对外科技合作经费补助计划的通知》（―鲁科字 [2014]137 号‖）

2015 年

中国博士后科学基金资助

中国博士后科学基金会

《关于公布中国博士后科学基金第 57 批面上资助获资助人员名单的通知》（―中博基字[2015]5 号‖）

2014-2016

年

干细胞治疗肝硬化和糖尿病等疾病的关键技术开发与产业化

400

山东省科学技术厅

山东省财政厅

《关于下达 2014 年山东省自主创新及成果转化专项计划的通知》（―鲁科字[2014]136 号‖）

2015 年

山东省干细胞与临床应用工程研究中心创新能力建设项目

148

山东省发展和改革委员会

《山东省发展和改革委员会关于 2015 年山东省工程实验室（工程研究中心）创新能力专项项目的复函》

（―鲁发改高技[2015]297 号‖）

《济南市发展和改革委员会关于转发下达 2015 年省预算内基本建设投资计划的通知》（―济发改投资

[2015]209 号‖）

根据本所律师对该等财政补贴相关批复及入帐凭证的核查，本所律师认为该等财政补贴的发放符合相关法律法规的规定，合法有效。

8．无违规

根据标的公司境内实体所在地的国税、地税、社保、公积金、卫生等相关行政主管部门出具的证明文件、交易对方的承诺并经本所律师核查，截至报告期期末，标的公司境内实体不存在重大违反法律法规的行为。

9．重大诉讼及仲裁

根据交易对方的承诺及说明并经本所律师核查，截至本法律意见书报告期期末，标的公司境内实体不存在未了结或已知的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。

六、本次交易涉及债权、债务的处理

根据《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》，本次交易为收购标的公司的股权，不涉及标的公司债权债务主体的变更，原由标的公司享有和承担的债权债务在资产交割日后仍然由标的公司享有和承担。

据此，本所律师认为，本次交易债权债务处理已经进行了明确的安排，该等安排合法有效，其实施不存在法律障碍。

七、关联交易及同业竞争

（一）关联交易

1．本次交易过程中的关联交易

根据《重组报告书》，三胞国际的控股股东为三胞集团；安康通的控股股东为广州金鹏，广州金鹏由三胞集团通过全资子公司广东金鹏控股有限公司全资持有；常州明塔、常州元康的相关合伙人均任职于三胞集团，常州明塔、常州元康系三胞集团用于员工激励的平台。因此，本次交易构成关联交易。此外，本次交易完成后，王伟及其下属公司银丰生物、新余创立恒远持有上市公司股份比例超过5%，为上市公司关联方。根据上交所《上市规则》，本次交易构成关联交易。

如本法律意见书―四、关于本次交易的授权和批准‖所述，本次交易已经取得南京新百董事会的授权和批准，南京新百的关联董事在该次董事会会议中对有关议案回避表决，独立董事对关联交易事项出具了肯定性结论的独立意见。

经核查，本次重大资产交易标的资产的交易价格由公司聘请的具有证券、期货业务资格的资产估值机构进行估值，本次交易价格以估值为参考，由交易双方在公平、自愿的原则下协商确定。资产定价具有公允性、合理性，不会损害其他中小投资者利益。南京新百独立董事就交易价格的公允性已发表了肯定性结论的独立意见。

综上，本所律师认为本次交易过程中的关联交易的决策程序及定价原则符合相关法律法规的规定。

2．本次重组后关联交易的变化

根据《重组报告书》，本次交易前，上市公司和三胞集团共同持有安康通股权，并与三胞国际下属公司成立合资子公司。本次交易完成后，三胞国际、安康通将成为上市公司直接及间接全资拥有的子公司，本次交易有助于减少上市公司的潜在关联交易。

根据《重组报告书》，南京新百收购齐鲁干细胞76%股权后，王伟及其一致

行动人将持有上市公司16.15%的股权，将成为上市公司关联方。本次交易前，王伟及其一致行动人与上市公司不存在关联关系，交易完成后，王伟及其一致行动人与齐鲁干细胞产生的交易将被视为上市公司新增的关联交易。

3．本次重组后规范和减少关联交易的承诺与措施

三胞集团、广州金鹏、常州元康、常州明塔、银丰生物、新余创立恒远、王伟、王山就减少及规范与上市公司的关联交易出具以下承诺：

“1、在本次交易完成后，本企业/本人及本企业/本人直接或间接控制的其他公司及其他关联方将尽量避免与上市公司及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。

2、本企业/本人保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、上交所颁布的业务规则及上市公司《公司章程》等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用对上市公司的持股关系谋取不当的利益，不损害上市公司及其中小股东的合法权益。

3、如违反上述承诺，承诺人将对给上市公司及其控股子公司以及中小股东造成的损失进行赔偿。‖

（二）同业竞争

根据《重组报告书》，本次交易完成后，安康通、三胞国际、齐鲁干细胞的主要交易对方为了从根本上避免和消除其直接或间接控制的其他方侵占上市公司及其控股子公司商业机会和形成实质性同业竞争的可能性，维护上市公司及其中小股东的合法权益，承诺如下：

―1．本企业/本人及本企业/本人直接或间接控制的其他方不会利用本企业对上市公司的持股关系进行损害上市公司及其中小股东、上市公司控股子公司合法权益的经营活动。

2．本企业/本人及本企业/本人直接或间接控制的其他方不直接或间接从事、参与或进行与上市公司或其控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。

3．本企业/本人及本企业/本人直接或间接控制的其他方不会利用从上市公司或其控股子公司获取的信息从事或直接或间接参与与上市公司或其控股子公司相竞争的业务。

4．本企业/本人将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生实质性同业竞争，并将促使本企业直接或间接控制的其他方采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生实质性同业竞争。

5．如本企业/本人或本企业/本人直接或间接控制的其他方获得与上市公司及其控股子公司构成或可能构成同业竞争的业务机会，本企业将尽最大努力，使该等业务机会具备转移给上市公司或其控股子公司的条件（包括但不限于征得第三

方同意），并优先提供给上市公司或其控南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案股子公司。若上市公司及其控股子公司未获得该等业务机会，则本企业/本人承诺采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的方式加以解决，且给予上市公司选择权，由其选择公平、合理的解决方式。‖

八、信息披露

（一）本次交易已履行的信息披露

1．2015年8月5日，公司发布《南京新街口百货商店股份有限公司关于重大资产重组事项暨继续停牌的公告》，拟筹划重大资产重组事项，鉴于相关事项尚存在不确定性，为保护广大投资者的利益，经公司申请，公司股票自2015年8月5日开市起继续停牌。

2．2015年8月5日起，公司定期披露了多份《南京新街口百货商店股份有限公司关于重大资产重组事项进展暨继续停牌的公告》。

3．2015年9月29日，公司按照《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的规定，披露了《南京新街口百货商店股份有限公司关于审议重大资产重组继续停牌的董事会决议公告》，经第七届董事会第三十一次会议审议通过，并报上交所核准，公司股票自2015年10月8日起继续停牌不超过一个月。

4．2015年10月22日及2015年10月23日，公司按照《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的规定，分别披露了《南京新街口百货商店股份有限公司第七届董事会第三十二次会议决议公告》及《南京新街口百货商店股份有限公司关于审议重大资产重组继续停牌董事会决议补充公告》，经第七届董事会第三十二次会议审议通过，并报上交所核准，公司股票自2015年11月5日起继续停牌不超过二个月。

5． 2015年10月27日，公司收到了上交所出具的《关于南京新街口百货商店股份有限公司重大资产重组相关事项的问询函》（―上证公函[2015]1814号‖），并在2015年10月28日披露了《南京新街口百货商店股份有限公司关于监管工作函的回复公告》，就问询事项及时进行了回复。

6． 2015年10月31日，公司发布了《南京新街口百货商店股份有限公司第七届董事会第三十三次会议决议公告》，审议通过了《关于召开公司2015年第四次临时股东大会的议案》，将《关于公司重大资产重组事项继续停牌的议案》提交股东大会审议；2015年11月18日，公司披露了《南京新街口百货商店股份有限公司2015年第四次临时股东大会决议公告》，通过了上述议案。

7． 2015年10月31日，公司发布了《华泰联合证券有限责任公司关于南京新街口百货商店股份有限公司重组相关工作进展及股票长期停牌合理性的核查意见》，华泰联合证券于2015年10月28日就《关于南京新街口百货商店股份有限公司重大资产重组停牌事项的问询函》（―上证公函[2015]1814号‖）的相关事项出具了核查意见。

8．2015年11月4日，公司发布了《南京新街口百货商店股份有限公司关于重

大资产重组投资者说明会召开情况的公告》，公司就正在开展的重大资产重组事项的相关情况于2015年11月3日在上证路演中心网络平台召开投资者说明会。

9．2015年11月25日，公司发布了《南京新街口百货商店股份有限公司关于重大资产重组事项进展暨继续停牌的公告》，公司于2015年11月24日公告拟收购三胞集团旗下医疗养老资产。

10． 2015年12月7日，公司发布了《华泰联合证券有限责任公司关于南京新街口百货商店股份有限公司重组继续停牌一个月的核查意见》，华泰联合证券于 2015年12月5日就公司重组继续停牌一个月向上交所出具了核查意见。

11． 2015年12月30日，公司公布了《南京新街口百货商店股份有限公司关于重大资产重组事项进展公告》，公司于2015年12月29日公告拟收购三胞集团旗下医疗养老资产和齐鲁干细胞76%股权。

12．2016年1月6日，南京新百召开第七届董事会第三十六次会议审议通过并公告公司股票将继续停牌至2016年1月9日。

13．2016年1月8日，南京新百召开第七届董事会第三十七次会议审议通过本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等相关议案。

14．2016年1月9日，公司发布了《南京新街口百货商店股份有限公司关于重大资产重组事项进展暨继续停牌的公告》，公告了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的进展情况，根据中国证券监督管理委员会相关规定，上交所需对公司上述两个重组项目相关文件进行事后审核，公司股票自2016年1月11日起将继续停牌，待上交所审核后另行通知复牌。

15．2016年1月19日，公司收到上交所下发的《关于对南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的问询函》（―上证公函[2016]0095号‖），对公司提交的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案进行了问询并出具了意见，需公司就有关问题作进一步说明和补充披露。

16．2016年1月27日，公司对上述两份问询函进行了回复并对回复内容进行了公告。

17．2016年1月27日，公司披露了《南京新街口百货商店股份有限公司股票复牌提示性公告》，经向上交所申请，公司股票将于2016年1月27日复牌交易。

停牌期间，南京新百根据相关规定及时履行了信息披露义务，每5个交易日发布一次有关事项的进展情况。

（二）根据南京新百的确认，南京新百与交易对方、标的公司就本次交易不存在应披露而未披露的合同、协议或其他安排。

本所律师认为，截至本法律意见书报告期期末，上市公司已履行了法定的信息披露义务。

九、本次交易的实质条件

根据《重组报告书》、上市公司《2015年年度报告》及《发行股份购买资产协议》，参照《重组办法》第十二条的规定，购买的交易标的的资产总额指标占上市公司最近一个会计年度相应指标的比例达到50%以上，本次交易构成重大资产重组。

本次交易前，三胞集团及其一致行动人合计持有南京新百294,251,567股股份，占总股本的比例为35.54%，三胞集团系南京新百的控股股东；袁亚非持有三胞集团95%的股份，系南京新百实际控制人。本次交易完成后，三胞集团及其一致行动人将合计持有南京新百358,778,373股股份，占总股本（募集配套资金的发股数量按发行数量上限计算）比例将变更为31.95%，三胞集团仍为南京新百的控股股东，袁亚非仍为南京新百的实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。

根据《重组办法》、《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》及上交所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第七号-借壳上市的标准和条件》的规定，借壳上市在相关数据的计算上需执行累计首次原则，即按照上市公司控制权发生变更之日起，上市公司在重大资产重组中累计向收购人购买的资产总额（含上市公司控制权变更的同时，上市公司向收购人购买资产的交易行为），占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例累计首次达到100%以上的原则。

2011年5月30日，南京新百的前控股股东南京新百投资控股集团有限公司、南京金鹰国际集团有限公司、南京华美联合营销管理有限公司与三胞集团签署了

《股份转让协议书》，分别向三胞集团转让其各自持有的南京新百15.15%、1.14%和0.71%股份，股份总数合计为60,916,150股，占南京新百总股本的17.00%。此次股权转让完成后，三胞集团持有南京新百股份总数的17.00%，成为南京新百的控股股东，袁亚非先生成为南京新百的实际控制人。

控制权变更后，南京新百于2015年2月26日召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，审议通过发行股份购买三胞集团持有的兴宁实业和瑞和商贸100%股权。2015年7月23日，南京新百取得中国证监会《关于核准南京新街口百货商店股份有限公司向三胞集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（―证监许可［2015］1703号‖），核准南京新百发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜，交易作价合计为58,000万元。本次交易中，安康通84%股权交易作价为41,600万元，其中，三胞集团子公司广州金鹏持有安康通48%的股权，常州元康持有安康通16%的股权；三胞国际100%股权交易作价为145,400万元，其中，三胞集团持有三胞国际66.24%的股权，常州明塔持有三胞国际13.76%的股权。除此之外，本次交

易的交易对方与三胞集团不存在关联关系。因此，本次上市公司自三胞集团及其

关联方购买的资产作价合计为148,015.24万元。自控制权变更以来，上市公司自三胞集团及其关联人处购买的资产的交易作价合计为206,015.24万元（根据孰高原则，取值交易作价），占上市公司控制权变更前一年度即2010年末经审计的合并财务会计报告期末资产总额289,473.46万元的71.17%，未超过100%。

因此，本次交易不构成借壳上市。

（一）根据《重组报告书》、南京新百的说明、交易对方的说明、中伦香港、衡力斯、HFN、璞利国际出具的法律意见并经本所律师核查，安康通主要从事提供健康咨询（不含医疗）、家政服务、病人陪护服务及养老医疗器具的销售等业务；三胞国际主要从事远程医疗、急救中心、远程关怀及老年人的医护服务等业务；齐鲁干细胞主要从事脐带血造血干细胞及脐带血的采集、检测、制备及相关研究等生物工程与生物医学工程技术类业务，本次交易不存在违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定的情形。基于上述，本所认为，本次交易符合《重组办法》第十一条第（一）项之规定。

（二）根据《重组报告书》，本次交易完成后，南京新百的股份总数将由 828,016,327股增加至1,122,884,582股，其中社会公众持股比例不低于南京新百届时股份总数的10%，南京新百仍然具备股票上市条件，符合《重组办法》第十一条第（二）项之规定。

（三）经本所律师核查，标的资产的价值已经由具有证券业务资格的估值机构估值，南京新百的独立董事已就估值机构的独立性、估值假设前提的合理性发表了独立意见，认为估值机构独立，估值假设前提合理，并就交易价格的公允性发表了肯定性结论的独立性意见，本次交易不存在损害南京新百及其股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项之规定。

（四）根据《重组报告书》、交易对方的说明、中伦香港、衡力斯、HFN、璞利国际出具的法律意见并经本所律师核查，本次交易涉及的标的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，资产过户将不存在法律障碍和风险，符合《重组办法》第十一条第（四）项和第四十三条第一款第（四）项之规定。

（五）根据《重组报告书》并经本所律师核查，本次交易为南京新百发行股份购买资产，不存在资产置换的情形，本次交易不存在可能导致南京新百重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；本次交易有利于南京新百增强持续经营能力，符合《重组办法》第十一条第（五）项之规定。

（六）根据《重组报告书》并经本所律师核查，本次交易有利于南京新百在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办法》第十一条第（六）项之规定。

（七）根据《重组报告书》并经本所律师核查，本次交易有利于南京新百形成或者保持健全有效的法人治理结构，符合《重组办法》第十一条第（七）项之规定。

（八）根据《重组报告书》，本次交易有利于提高南京新百资产质量、改善南京新百财务状况和增强持续盈利能力；在相关法律程序和先决条件得以满足的情况下，本次交易的实施不会对南京新百的独立性构成不利影响，符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。

（九）经本所律师核查，苏亚金诚已就南京新百2015年财务报告出具了标准无保留意见的《审计报告》（―苏亚审[2016]376号‖），符合《重组办法》第四十

三条第一款第（二）项之规定。

（十）根据《重组报告书》、上市公司及其现任董事、高级管理人员书面确认上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的通知，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的事宜，符合《重组办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。

（十一）根据南京新百相关董事会会议决议等文件，南京新百发行股份购买资产的发行价格定价基准日为公司第七届董事会第三十七次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前120个交易日股票交易的均价，即每股价格为不低于 18.61元；本次交易配套融资发行股份的定价基准日为公司第七届董事会第三十七次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即每股价格为不低于32.98元，符合《重组办法》第四十五条之规定。

（十二）根据《重组报告书》及中伦香港及衡力斯出具的法律意见，2015年12月，赛领辅仁等六名本次交易的交易对方向安康通和三胞国际增资，占增资后安康通和三胞国际的20%股权。其中，安康通和三胞国际的20%股权作价分别为9,904.76万元和29,080.00万元，合计38,984.76万元。

因此本次交易的拟购买资产交易价格为490,015.24万元（以发行股份方式购买资产的交易价格529,000.00万元减去交易对方在停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格38,984.76万元）。本次交易拟募集配套资金35,000万元，不超过拟购买资产交易价格的100%，扣除本次重组中介机构费用及相关税费后拟用于安康通和三胞国际旗下的养老护理人才培训基地和远程医疗分诊与服务平台两个项目的建设及运营。

综上所述，本次交易募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，将提交并购重组审核委员会审核。因此，本次交易符合《重组办法》第四十四条及《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》之规定。

综上，本所律师认为，本次交易符合《重组办法》规定的实质性条件。

十、证券服务机构

根据《证券法》、《重组办法》等法律、法规、规范性文件的要求，上市公司应聘请证券服务机构就本次交易出具相关文件，经本所律师查阅相关证券服务机构与南京新百签署的聘用协议及其资质证书，各机构的基本情况如下：

（一）独立财务顾问

本次交易的独立财务顾问为华泰联合证券，根据华泰联合证券持有的《营业执照》和《经营证券业务许可证》，其具有合法的执业资格。

（二）资产估值机构

本次交易的资产估值机构为中联资产，根据中联资产持有的《营业执照》、

《证券期货相关业务评估资格证书》，其具有从业资格。

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Contract

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Contract

北京市中伦律师事务所

关于南京新街口百货商店股份有限公司

向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的

法律意见书

目 录

目 录 2

释 义 4

第一部分 引言 10

第二部分 正文 11

北京市中伦律师事务所

关于南京新街口百货商店股份有限公司

向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书

致：南京新街口百货商店股份有限公司

释 义

第一部分 引言

第二部分 正文

一、本次交易方案的主要内容

二、本次交易双方的主体资格

三、本次交易涉及的重大协议

四、本次交易的批准和授权

五、本次交易的标的资产

六、本次交易涉及债权、债务的处理

七、关联交易及同业竞争

八、信息披露

九、本次交易的实质条件

十、证券服务机构

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目录

目录 2

释义 4

第一部分引言 10

第二部分正文 11

释义

第一部分引言

第二部分正文