Common use of 同业竞争 Clause in Contracts

同业竞争. 1） 为避免发行人与发起人之间出现同业竞争，主要发起人伟星集团有限公司已于 2001 年 8 月 26 日向发行人出具了“关于不从事同业竞争的承诺函”，承诺作为浙江伟星实业发展股份有限公司的股东，公司将不直接或间接从事，亦促使所属子公司、分公司、合资或联营公司及其他任何类型的企业不从事构成与股份公司同业竞争的任何业务或活动，包括但不限于研制、生产和销售与股份公司研制、生产和销售产品相同或相似的任何产品，并愿意对违反上述承诺而给股份公司造成的经济损失承担赔偿责任。 本所律师认为，发行人与伟星集团有限公司间目前不存在同业竞争。 2） 章卡鹏、张三云、谢瑾琨三位在发行人任职并持有股权的自然人已出具 《关于放弃竞争和利益冲突的承诺函》，承诺在发行人任职期内，不利用在公司的地位从事任何损害公司及小股东利益的行为，不以任何方式直接或间接地进行或参与进行与公司相竞争的任何业务活动。 3） 公司独立董事于 2007 年 8 月 25 日出具了公司关于同业竞争的意见如下： “我们认为：浙江伟星实业发展股份有限公司与控股股东、实际控制人、其他持有公司 5％以上股份的股东以及其控股股东、实际控制人控制的企业之间不存在同业竞争。浙江伟星实业发展股份有限公司已经得到有关关联方避免与发行人形成同业竞争的承诺。公司已经对避免同业竞争的措施进行了充分披露。” 1、 上述关联交易合同，是关联公司间根据平等互利、等价有偿、公平合理 的基本原则订立的，明确了双方的权利义务。经审查，未发现有损害发行人及其它股东特别是中、小股东利益的情况存在。上述关联交易均合法有效。 2、 发行人第一大股东伟星集团有限公司及章卡鹏、张三云、谢瑾琨三位在发行人任职并持有股权的自然人已出具《关于不从事同业竞争的承诺函》和《关于放弃竞争和利益冲突的承诺函》，该等承诺是合法有效的。

同业竞争. 本次交易完成后，为避免与京蓝科技可能产生的同业竞争，殷晓东出具了 《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺： 1） 为避免发行人与发起人之间出现同业竞争，主要发起人伟星集团有限公司已于 2001 年 8 月 26 日向发行人出具了“关于不从事同业竞争的承诺函”，承诺作为浙江伟星实业发展股份有限公司的股东，公司将不直接或间接从事，亦促使所属子公司、分公司、合资或联营公司及其他任何类型的企业不从事构成与股份公司同业竞争的任何业务或活动，包括但不限于研制、生产和销售与股份公司研制、生产和销售产品相同或相似的任何产品，并愿意对违反上述承诺而给股份公司造成的经济损失承担赔偿责任。 本所律师认为，发行人与伟星集团有限公司间目前不存在同业竞争. 本人及本人直系亲属目前未直接从事与中科鼎实及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务；除中科鼎实以外，本人及本人控制、关联或施加重大影响的其他企业及本人的直系亲属不存在从事与中科鼎实及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务。 2） 章卡鹏、张三云、谢瑾琨三位在发行人任职并持有股权的自然人已出具 《关于放弃竞争和利益冲突的承诺函》，承诺在发行人任职期内，不利用在公司的地位从事任何损害公司及小股东利益的行为，不以任何方式直接或间接地进行或参与进行与公司相竞争的任何业务活动. 自本人与京蓝科技签署《发行股份购买资产协议》之日起至本次交易资产交割完成后🖂年内，本人承诺不以任何理由主动从中科鼎实离职。 3） 公司独立董事于 2007 年 8 月 25 日出具了公司关于同业竞争的意见如下： “我们认为：浙江伟星实业发展股份有限公司与控股股东、实际控制人、其他持有公司 5％以上股份的股东以及其控股股东、实际控制人控制的企业之间不存在同业竞争。浙江伟星实业发展股份有限公司已经得到有关关联方避免与发行人形成同业竞争的承诺。公司已经对避免同业竞争的措施进行了充分披露. 自本人与京蓝科技签署《发行股份购买资产协议》之日起，除非经京蓝科技事先书面同意，本人及本人直系亲属不得直接或间接以自己或他人名义从事或参与与京蓝科技和/或中科鼎实业务相同或类似或具有竞争性质的任何业务或企业，不得从中获利，不得违反竞业限制约定，不得在京蓝科技及其全资、控股子公司之外的公司或企业中担任任何职务。” 4. 如本人及本人直系亲属从任何第三方获得的任何商业机会与京蓝科技和/或中科鼎实经营业务有实质性竞争或可能有实质性竞争，则本人将立即书面通知京蓝科技和/或中科鼎实，并尽最大努力协调所控制的主体将该商业机会让予京蓝科技和/或中科鼎实，本人将促使本人所控制的主体不会直接或间接从事可能与京蓝科技和/或中科鼎实存在实质性同业竞争的业务。 5. 若违反上述承诺，本人将按照与京蓝科技的有关协议约定履行赔偿责任。” 本次交易完成后，为避免与京蓝科技可能产生的同业竞争，除殷晓东以外的中科鼎实的核心团队成员出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺： 1、 上述关联交易合同，是关联公司间根据平等互利、等价有偿、公平合理 的基本原则订立的，明确了双方的权利义务。经审查，未发现有损害发行人及其它股东特别是中、小股东利益的情况存在。上述关联交易均合法有效. 本人目前未直接从事与中科鼎实及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务；除中科鼎实以外，本人及本人控制、关联或施加重大影响的其他企业不存在从事与中科鼎实及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务。 2、 发行人第一大股东伟星集团有限公司及章卡鹏、张三云、谢瑾琨三位在发行人任职并持有股权的自然人已出具《关于不从事同业竞争的承诺函》和《关于放弃竞争和利益冲突的承诺函》，该等承诺是合法有效的. 自本人与京蓝科技签署《发行股份购买资产协议》之日起至本次交易资产 交割完成后🖂年内，本人承诺不以任何理由主动从中科鼎实离职。 3. 自本人与京蓝科技签署《发行股份购买资产协议》之日起，于本人在中科鼎实或其全资、控股子公司劳动合同期限内及本人自中科鼎实或其全资、控股子公司离职后二年内，本人不得直接或间接以自己或他人名义从事或参与与京蓝科技和/或中科鼎实业务相同或类似或具有竞争性质的任何业务或企业，不得从中获利，不得违反竞业限制约定，不得在京蓝科技及其全资、控股子公司之外的公司或企业中担任任何职务。 4. 如本人从任何第三方获得的任何商业机会与京蓝科技和/或中科鼎实经营业务有实质性竞争或可能有实质性竞争，则本人将立即书面通知京蓝科技和/或中科鼎实，并尽最大努力协调所控制的主体将该商业机会让予京蓝科技和/或中科鼎实，本人将促使本人所控制的主体不会直接或间接从事可能与京蓝科技和/或中科鼎实存在实质性同业竞争的业务。

同业竞争. 1） 为避免发行人与发起人之间出现同业竞争，主要发起人伟星集团有限公司已于 2001 年 8 月 26 日向发行人出具了“关于不从事同业竞争的承诺函”，承诺作为浙江伟星实业发展股份有限公司的股东，公司将不直接或间接从事，亦促使所属子公司、分公司、合资或联营公司及其他任何类型的企业不从事构成与股份公司同业竞争的任何业务或活动，包括但不限于研制、生产和销售与股份公司研制、生产和销售产品相同或相似的任何产品，并愿意对违反上述承诺而给股份公司造成的经济损失承担赔偿责任。 本所律师认为，发行人与伟星集团有限公司间目前不存在同业竞争。 2） 章卡鹏、张三云、谢瑾琨三位在发行人任职并持有股权的自然人已出具 《关于放弃竞争和利益冲突的承诺函》，承诺在发行人任职期内，不利用在公司的地位从事任何损害公司及小股东利益的行为，不以任何方式直接或间接地进行或参与进行与公司相竞争的任何业务活动。 3） 公司独立董事于 2007 年 8 月 25 日出具了公司关于同业竞争的意见如下： “我们认为：浙江伟星实业发展股份有限公司与控股股东、实际控制人、其他持有公司 5％以上股份的股东以及其控股股东、实际控制人控制的企业之间不存在同业竞争。浙江伟星实业发展股份有限公司已经得到有关关联方避免与发行人形成同业竞争的承诺。公司已经对避免同业竞争的措施进行了充分披露。” 1、 上述关联交易合同，是关联公司间根据平等互利、等价有偿、公平合理 的基本原则订立的，明确了双方的权利义务。经审查，未发现有损害发行人及其它股东特别是中、小股东利益的情况存在。上述关联交易均合法有效经核查，截止本法律意见书作出日，控股股东坤泓医药未控制其他企业，其也未从事与公司相同或者相似的业务，与公司之间不存在同业竞争；实际控制人王祥除作为坤泓医药控股股东以外，未控制其他企业，其也未从事与环球药业相同或者相似的业务，与环球药业之间不存在同业竞争。 综上所述，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在实质性同业竞争的情形。 2、 发行人第一大股东伟星集团有限公司及章卡鹏、张三云、谢瑾琨三位在发行人任职并持有股权的自然人已出具《关于不从事同业竞争的承诺函》和《关于放弃竞争和利益冲突的承诺函》，该等承诺是合法有效的为有效避免发生同业竞争，环球药业的控股股东坤泓医药、实际控制人王祥及全体董事、监事、高级管理人员分别作出避免同业竞争的承诺，主要内容如下： 控股股东坤泓医药作出的《避免同业竞争的承诺函》： 1、 截至本承诺函作出之日，本公司及本公司控制的公司（环球药业除外，下同）均未直接或间接从事任何与环球药业构成竞争或可能构成竞争的产品生产或类似业务。 2、 自本承诺函作出之日起，本公司及本公司控制的公司将不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与环球药业构成竞争或可能构成竞争的产品生产或类似业务。 3、 自本承诺函作出之日起，本公司及将来成立之本公司控制的公司将不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行与环球药业构成竞争或可能构成竞争的产品生产或类似业务。 4、 自本承诺函作出之日起，本公司及本公司控制的公司从任何第三者获得的任何商业机会与环球药业之业务构成或可能构成实质性竞争的，本公司将立即通知环球药业，并尽力将该等商业机会让与环球药业。 5、 本公司及本公司控制的公司承诺将不向其业务与环球药业之业务构成竞争的其他公司、企业、组织或个人提供技术信息、工艺流程、销售渠道等商业秘密。 6、 如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本公司将向环球药业赔偿一切直接和间接损失。” 实际控制人王祥作出的《避免同业竞争的承诺函》： 1、 截至本承诺函作出之日，本人及本人控制的公司（环球药业及坤泓医药除外，下同）均未直接或间接从事任何与环球药业构成竞争或可能构成竞争的产品生产或类似业务。 2、 自本承诺函作出之日起，本人及本人控制的公司将不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与环球药业构成竞争或可能构成竞争的产品生产或类似业务。 3、 自本承诺函作出之日起，本人及将来成立之本人控制的公司将不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行与环球药业构成竞争或可能构成竞争的产品生产或类似业务。 4、 自本承诺函作出之日起，本人及本人控制的公司从任何第三者获得的任何商业机会与环球药业之业务构成或可能构成实质性竞争的，本人将立即通知挂牌公司，并尽力将该等商业机会让与挂牌公司。 5、 本人及本人控制的公司承诺将不向其业务与环球药业之业务构成竞争的其他公司、企业、组织或个人提供技术信息、工艺流程、销售渠道等商业秘密。 6、 如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本人将向环球药业赔偿一切直接和间接损失。” 环球药业的全体董事、监事及高级管理人员作出的《避免同业竞争的承诺函》：

同业竞争. 1、 上市公司控股股东和实际控制人关于避免同业竞争的承诺 2015 年 5 月 19 日，上市公司的控股股东新潮集团及实际控制人王新潮分别出具了《关于避免同业竞争承诺函》，承诺： （1） 为避免发行人与发起人之间出现同业竞争，主要发起人伟星集团有限公司已于 2001 年 8 月 26 日向发行人出具了“关于不从事同业竞争的承诺函”，承诺作为浙江伟星实业发展股份有限公司的股东，公司将不直接或间接从事，亦促使所属子公司、分公司、合资或联营公司及其他任何类型的企业不从事构成与股份公司同业竞争的任何业务或活动，包括但不限于研制、生产和销售与股份公司研制、生产和销售产品相同或相似的任何产品，并愿意对违反上述承诺而给股份公司造成的经济损失承担赔偿责任。 本所律师认为，发行人与伟星集团有限公司间目前不存在同业竞争本公司/本人及本公司/本人控股和实际控制的其他企业目前均未从事与长电科技及其子公司相竞争的业务。 （2） 章卡鹏、张三云、谢瑾琨三位在发行人任职并持有股权的自然人已出具 《关于放弃竞争和利益冲突的承诺函》，承诺在发行人任职期内，不利用在公司的地位从事任何损害公司及小股东利益的行为，不以任何方式直接或间接地进行或参与进行与公司相竞争的任何业务活动本公司/本人保证本公司/本人及本公司/本人控股和实际控制的其他企业未来不会以任何形式直接或间接地从事与长电科技及其子公司相同或相似的业务。 （3） 公司独立董事于 2007 年 8 月 25 日出具了公司关于同业竞争的意见如下： “我们认为：浙江伟星实业发展股份有限公司与控股股东、实际控制人、其他持有公司 5％以上股份的股东以及其控股股东、实际控制人控制的企业之间不存在同业竞争。浙江伟星实业发展股份有限公司已经得到有关关联方避免与发行人形成同业竞争的承诺。公司已经对避免同业竞争的措施进行了充分披露本公司/本人保证严格遵守中国证监会、证券交易所有关规章及长电科技公司章程的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东/实际控制人的地位谋取不当利益，不损害长电科技和其他股东的合法权益。” 1、 上述关联交易合同，是关联公司间根据平等互利、等价有偿、公平合理 的基本原则订立的，明确了双方的权利义务。经审查，未发现有损害发行人及其它股东特别是中、小股东利益的情况存在。上述关联交易均合法有效（4） 如果本公司/本人违反上述声明、保证与承诺造成长电科技经济损失的，承诺人同意赔偿相应损失。 2、 发行人第一大股东伟星集团有限公司及章卡鹏、张三云、谢瑾琨三位在发行人任职并持有股权的自然人已出具《关于不从事同业竞争的承诺函》和《关于放弃竞争和利益冲突的承诺函》，该等承诺是合法有效的交易对方新潮集团与长电科技不存在同业竞争情况 长电科技主营业务为集成电路、分立器件的封装、测试与销售以及分立器件的芯片设计、制造。长电先进主要从事大规模集成电路晶圆级芯片尺寸封装、芯片凸点制造、测试和销售。 长电科技的控股股东新潮集团目前主要从事实业投资和股权管理，自身不从事具体的生产经营业务。截至 2015 年 4 月 30 日，除长电科技外，新潮集团控制的其他企业基本情况及经营范围如下： 1. 江苏新潮置业有限公司 3,000万元 100% 未开展实质性研发、生产、销售活动。经营范围：房地产开发经营；物业管理；工程监理；室内外装饰装潢服务；资产 管理；利用自有资金对外投资；国内贸易。

同业竞争. 本次交易前后，上市公司的控股股东和实际控制人均未发生变动，本次交易完成后，楚天飞云将成为上市公司的全资子公司，不会导致上市公司的控股股东和实际控制人与上市公司产生同业竞争的情形。 为避免本次交易完成后可能出现的同业竞争，楚天科技控股股东及实际控制人出具《关于避免同业竞争的承诺》并作出如下承诺： 1、 截至本承诺函出具之日，本公司/本人及其控制的除上市公司及其下属公司以外的其它企业与上市公司及其下属公司不存在同业竞争事项； 2、 自本承诺函出具之日起，本公司/本人控制的除上市公司及其下属公司以外的其它企业将不生产、开发任何与上市公司及其下属公司构成竞争或可能竞争的产品，不直接或间接经营任何与上市公司及其下属公司经营的业务构成竞争或可能竞争的业务，不单独参与投资任何与上市公司及其下属公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能竞争的其他企业；如因上市公司及其下属公司业务发展或延伸导致其主营业务与本公司/本人及其控制的除上市公司及其下属公司以外的其他企业发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司/本人及其控制的除上市公司及其下属公司以外的其他企业将视具体情况采取如下可行措施以避免与上市公司及其下属公司相竞争： （1） 为避免发行人与发起人之间出现同业竞争，主要发起人伟星集团有限公司已于 2001 年 8 月 26 日向发行人出具了“关于不从事同业竞争的承诺函”，承诺作为浙江伟星实业发展股份有限公司的股东，公司将不直接或间接从事，亦促使所属子公司、分公司、合资或联营公司及其他任何类型的企业不从事构成与股份公司同业竞争的任何业务或活动，包括但不限于研制、生产和销售与股份公司研制、生产和销售产品相同或相似的任何产品，并愿意对违反上述承诺而给股份公司造成的经济损失承担赔偿责任。 本所律师认为，发行人与伟星集团有限公司间目前不存在同业竞争。停止与上市公司及其下属公司构成竞争或可能构成竞争的业务； （2） 章卡鹏、张三云、谢瑾琨三位在发行人任职并持有股权的自然人已出具 《关于放弃竞争和利益冲突的承诺函》，承诺在发行人任职期内，不利用在公司的地位从事任何损害公司及小股东利益的行为，不以任何方式直接或间接地进行或参与进行与公司相竞争的任何业务活动将相竞争的业务及资产以公允价格转让给上市公司及其下属公司； （3） 将相竞争的业务转让给无关联的第三方； （4） 其他有利于维护上市公司及其下属公司权益的方式。 3） 公司独立董事于 2007 年 8 月 25 日出具了公司关于同业竞争的意见如下： “我们认为：浙江伟星实业发展股份有限公司与控股股东、实际控制人、其他持有公司 5％以上股份的股东以及其控股股东、实际控制人控制的企业之间不存在同业竞争。浙江伟星实业发展股份有限公司已经得到有关关联方避免与发行人形成同业竞争的承诺。公司已经对避免同业竞争的措施进行了充分披露、 本公司/本人违反上述承诺给上市公司及其下属公司造成损失的，本公司 /本人将赔偿上市公司及其下属公司由此遭受的损失。”” 本次交易前，交易对方叶大进、叶田田及其控制其他企业与楚天科技不存在同业竞争，为进一步规范和避免与楚天科技的同业竞争，交易对方作出如下承诺： 1、 上述关联交易合同，是关联公司间根据平等互利、等价有偿、公平合理 的基本原则订立的，明确了双方的权利义务。经审查，未发现有损害发行人及其它股东特别是中、小股东利益的情况存在。上述关联交易均合法有效。截至本承诺函出具之日，本人及本人投资或控制的存续企业与上市公司 （含其下属公司，下同）不存在同业竞争事项； 2、 发行人第一大股东伟星集团有限公司及章卡鹏、张三云、谢瑾琨三位在发行人任职并持有股权的自然人已出具《关于不从事同业竞争的承诺函》和《关于放弃竞争和利益冲突的承诺函》，该等承诺是合法有效的自本承诺函出具之日起，至本人作为上市公司股东期间、本次交易各方约定的业绩承诺期间，本人投资或控制的其它企业将不生产、开发任何与上市公司构成竞争或可能竞争的产品，不直接或间接经营任何与上市公司经营的业务构成竞争或可能竞争的业务，不参与投资任何与上市公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能竞争的其他企业； 3、 在承诺期限内，如因上市公司业务发展或延伸导致其主营业务与本人及本人投资或控制的其他企业发生同业竞争或可能发生同业竞争，本人将视具体情况采取如下可行措施以避免与上市公司相竞争： （1） 停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务； （2） 将相竞争的业务以公允价格转让给上市公司或无关联的第三方； （3） 转让所投资的企业股权给上市公司或无关联第三方； （4） 其他有利于维护上市公司权益的方式。 4、 本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。”

同业竞争. 本次交易完成前，汤臣倍健控股股东、实际控制人不存在经营与汤臣倍健相同或类似业务的情况，不存在同业竞争，并已出具《关于避免同业竞争的承诺函》。 本次交易完成后，汤臣倍健的控股股东、实际控制人不会因本次交易发生变更。本次交易不会导致汤臣倍健产生新的同业竞争。 为避免与上市公司发生同业竞争，控股股东、实际控制人梁允超出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺函内容如下： 1） 为避免发行人与发起人之间出现同业竞争，主要发起人伟星集团有限公司已于 2001 年 8 月 26 日向发行人出具了“关于不从事同业竞争的承诺函”，承诺作为浙江伟星实业发展股份有限公司的股东，公司将不直接或间接从事，亦促使所属子公司、分公司、合资或联营公司及其他任何类型的企业不从事构成与股份公司同业竞争的任何业务或活动，包括但不限于研制、生产和销售与股份公司研制、生产和销售产品相同或相似的任何产品，并愿意对违反上述承诺而给股份公司造成的经济损失承担赔偿责任。 本所律师认为，发行人与伟星集团有限公司间目前不存在同业竞争. 在本人作为汤臣倍健的股东期间，本人及本人的关联方不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与汤臣倍健及其子公司从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与汤臣倍健及其子公司从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与汤臣倍健及其子公司构成竞争的业务。 2） 章卡鹏、张三云、谢瑾琨三位在发行人任职并持有股权的自然人已出具 《关于放弃竞争和利益冲突的承诺函》，承诺在发行人任职期内，不利用在公司的地位从事任何损害公司及小股东利益的行为，不以任何方式直接或间接地进行或参与进行与公司相竞争的任何业务活动. 在本人作为汤臣倍健的股东期间，如本人及本人控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与汤臣倍健及其子公司经营的业务产生竞争，则本人及本人控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生 竞争的业务纳入汤臣倍健或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人及本 人控制的企业不再从事与汤臣倍健主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。 3） 公司独立董事于 2007 年 8 月 25 日出具了公司关于同业竞争的意见如下： “我们认为：浙江伟星实业发展股份有限公司与控股股东、实际控制人、其他持有公司 5％以上股份的股东以及其控股股东、实际控制人控制的企业之间不存在同业竞争。浙江伟星实业发展股份有限公司已经得到有关关联方避免与发行人形成同业竞争的承诺。公司已经对避免同业竞争的措施进行了充分披露. 在本人作为汤臣倍健的股东期间，若本人及本人的关联方违反上述承诺的，将立即停止与汤臣倍健及其子公司构成竞争之业务，并采取必要措施予以纠正补 救；同时对因本人及本人关联方未履行本承诺函所作的承诺而给汤臣倍健及其子 公司造成一切损失和后果承担赔偿责任。” 1、 上述关联交易合同，是关联公司间根据平等互利、等价有偿、公平合理 的基本原则订立的，明确了双方的权利义务。经审查，未发现有损害发行人及其它股东特别是中、小股东利益的情况存在。上述关联交易均合法有效。 2、 发行人第一大股东伟星集团有限公司及章卡鹏、张三云、谢瑾琨三位在发行人任职并持有股权的自然人已出具《关于不从事同业竞争的承诺函》和《关于放弃竞争和利益冲突的承诺函》，该等承诺是合法有效的。

同业竞争. 1） 为避免发行人与发起人之间出现同业竞争，主要发起人伟星集团有限公司已于 2001 年 8 月 26 日向发行人出具了“关于不从事同业竞争的承诺函”，承诺作为浙江伟星实业发展股份有限公司的股东，公司将不直接或间接从事，亦促使所属子公司、分公司、合资或联营公司及其他任何类型的企业不从事构成与股份公司同业竞争的任何业务或活动，包括但不限于研制、生产和销售与股份公司研制、生产和销售产品相同或相似的任何产品，并愿意对违反上述承诺而给股份公司造成的经济损失承担赔偿责任公司的主营业务为金刚石线的研发、生产和销售。公司产品为金刚石线，主要应用于晶体硅、蓝宝石、磁性材料、精密陶瓷等硬脆材料的切割。硅片主要应用于太阳能光伏产业，蓝宝石薄片主要用作 LED 照明设备衬底、消费电子行业。诚熙颐科技的经营范围主要为新能源材料及相关技术的研发、生产及销售业务，目前尚未实际开展生产经营业务。诚熙颐科技及其控制的企业与公司的主营业务不同，双方不存在同业竞争关系。 本所律师认为，发行人与伟星集团有限公司间目前不存在同业竞争。 2） 章卡鹏、张三云、谢瑾琨三位在发行人任职并持有股权的自然人已出具 《关于放弃竞争和利益冲突的承诺函》，承诺在发行人任职期内，不利用在公司的地位从事任何损害公司及小股东利益的行为，不以任何方式直接或间接地进行或参与进行与公司相竞争的任何业务活动。 3） 公司独立董事于 2007 年 8 月 25 日出具了公司关于同业竞争的意见如下： “我们认为：浙江伟星实业发展股份有限公司与控股股东、实际控制人、其他持有公司 5％以上股份的股东以及其控股股东、实际控制人控制的企业之间不存在同业竞争。浙江伟星实业发展股份有限公司已经得到有关关联方避免与发行人形成同业竞争的承诺。公司已经对避免同业竞争的措施进行了充分披露。”为保障公司及股东的合法权益，本次发行对象及其实际控制人就避免未来与公司产生同业竞争事项出具如下承诺： 1、 上述关联交易合同，是关联公司间根据平等互利、等价有偿、公平合理 的基本原则订立的，明确了双方的权利义务。经审查，未发现有损害发行人及其它股东特别是中、小股东利益的情况存在。上述关联交易均合法有效。本承诺人及本承诺人所控制的其他企业，目前均未以任何形式从事与上市公司及其控制的企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动； 2、 发行人第一大股东伟星集团有限公司及章卡鹏、张三云、谢瑾琨三位在发行人任职并持有股权的自然人已出具《关于不从事同业竞争的承诺函》和《关于放弃竞争和利益冲突的承诺函》，该等承诺是合法有效的本承诺人及本承诺人所控制的其他企业将不从事与上市公司相竞争的业务。本人将对其他控股、实际控制的企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。本承诺人及本承诺人控股、实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司相竞争的业务； 3、 在上市公司审议是否与本承诺人及本承诺人控制的下属企业存在同业竞争的董事会或股东大会上，本承诺人将按规定进行回避不参与表决； 4、 如上市公司认定本承诺人或本承诺人控股、实际控制的其他企业正在或将要从事的业务与上市公司存在同业竞争，则本承诺人将在上市公司提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如上市公司进一步提出受让请求，则在同等条件下，本承诺人应按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给上市公司； 5、 本承诺人保证严格遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所有关规章及《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用本承诺人对上市公司的控制地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益； 6、 如违反上述承诺给上市公司造成损失，本承诺人将向上市公司作出充分的赔偿或补偿。

同业竞争. 根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人与控股股东、实际控制人（及其配偶）控制的其他企业之间不存在同业竞争。 发行人控股股东拉萨爱力克、实际控制人谢良志及其一致行动人李翰园、拉萨良昊园已出具《关于避免同业竞争的承诺》，主要承诺如下： 1） 为避免发行人与发起人之间出现同业竞争，主要发起人伟星集团有限公司已于 2001 年 8 月 26 日向发行人出具了“关于不从事同业竞争的承诺函”，承诺作为浙江伟星实业发展股份有限公司的股东，公司将不直接或间接从事，亦促使所属子公司、分公司、合资或联营公司及其他任何类型的企业不从事构成与股份公司同业竞争的任何业务或活动，包括但不限于研制、生产和销售与股份公司研制、生产和销售产品相同或相似的任何产品，并愿意对违反上述承诺而给股份公司造成的经济损失承担赔偿责任。 本所律师认为，发行人与伟星集团有限公司间目前不存在同业竞争. 截至本承诺函出具之日，本公司/本人及本公司/本人控制的公司、企业在中国境内外未以任何方式经营任何与神州细胞及其下属子公司（以下合称为“发行人集团”）主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务；也未以任何方式为与发行人集团中的任何成员竞争的公司、企业或其他机构、组织提供任何资金、业务和管理等方面的帮助或提供任何技术信息、业务运营、销售渠道等商业秘密。 2） 章卡鹏、张三云、谢瑾琨三位在发行人任职并持有股权的自然人已出具 《关于放弃竞争和利益冲突的承诺函》，承诺在发行人任职期内，不利用在公司的地位从事任何损害公司及小股东利益的行为，不以任何方式直接或间接地进行或参与进行与公司相竞争的任何业务活动. 自本承诺函出具之日起，本公司/本人及本公司/本人控制的公司、企业不会在中国境内外以任何方式经营任何与发行人集团中的任何成员主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务；也不会以任何方式为与发行人集团中的任何成员竞争的公司、企业或其他机构、组织提供任何资金、业务和管理等方面的帮助或提供任何技术信息、业务运营、销售渠道等商业秘密。如发行人集团中的任何成员进一步拓展主营业务范围，本公司/本人及本公司/本人控制的公司、企业将不与发行人集团中的任何成员拓展后的主营业务相竞争。 3） 公司独立董事于 2007 年 8 月 25 日出具了公司关于同业竞争的意见如下： “我们认为：浙江伟星实业发展股份有限公司与控股股东、实际控制人、其他持有公司 5％以上股份的股东以及其控股股东、实际控制人控制的企业之间不存在同业竞争。浙江伟星实业发展股份有限公司已经得到有关关联方避免与发行人形成同业竞争的承诺。公司已经对避免同业竞争的措施进行了充分披露。” 1、 上述关联交易合同，是关联公司间根据平等互利、等价有偿、公平合理 的基本原则订立的，明确了双方的权利义务。经审查，未发现有损害发行人及其它股东特别是中、小股东利益的情况存在。上述关联交易均合法有效. 自本承诺函出具之日起，若本公司/本人及本公司/本人控制的公司、企业与发行人集团中的任何成员的主营业务产生竞争，则本公司/本人及本公司/本人控制的公司、企业将以停止经营相竞争的业务、将相竞争的业务纳入到神州细胞经营或转让给无关联关系的第三方等对发行人集团中的任何成员有利的合法方式避免同业竞争。 2、 发行人第一大股东伟星集团有限公司及章卡鹏、张三云、谢瑾琨三位在发行人任职并持有股权的自然人已出具《关于不从事同业竞争的承诺函》和《关于放弃竞争和利益冲突的承诺函》，该等承诺是合法有效的4. 本人保证，本人的近亲属亦视同本人同样遵守以上承诺。 5. 如违反上述任何承诺，本公司/本人将依法赔偿神州细胞及神州细胞其他股东因此遭受的一切经济损失。 6. 在本公司/本人作为神州细胞控股股东及实际控制人控制的下属公司/实际控制人/实际控制人的一致行动人期间，上述承诺对本公司/本人具有约束力。 综上所述，本所律师认为，发行人已采取有效措施避免同业竞争。

同业竞争. 1） 为避免发行人与发起人之间出现同业竞争，主要发起人伟星集团有限公司已于 2001 年 8 月 26 日向发行人出具了“关于不从事同业竞争的承诺函”，承诺作为浙江伟星实业发展股份有限公司的股东，公司将不直接或间接从事，亦促使所属子公司、分公司、合资或联营公司及其他任何类型的企业不从事构成与股份公司同业竞争的任何业务或活动，包括但不限于研制、生产和销售与股份公司研制、生产和销售产品相同或相似的任何产品，并愿意对违反上述承诺而给股份公司造成的经济损失承担赔偿责任。 本所律师认为，发行人与伟星集团有限公司间目前不存在同业竞争。 2） 章卡鹏、张三云、谢瑾琨三位在发行人任职并持有股权的自然人已出具 《关于放弃竞争和利益冲突的承诺函》，承诺在发行人任职期内，不利用在公司的地位从事任何损害公司及小股东利益的行为，不以任何方式直接或间接地进行或参与进行与公司相竞争的任何业务活动。 3） 公司独立董事于 2007 年 8 月 25 日出具了公司关于同业竞争的意见如下： “我们认为：浙江伟星实业发展股份有限公司与控股股东、实际控制人、其他持有公司 5％以上股份的股东以及其控股股东、实际控制人控制的企业之间不存在同业竞争。浙江伟星实业发展股份有限公司已经得到有关关联方避免与发行人形成同业竞争的承诺。公司已经对避免同业竞争的措施进行了充分披露。” 1、 上述关联交易合同，是关联公司间根据平等互利、等价有偿、公平合理 的基本原则订立的，明确了双方的权利义务。经审查，未发现有损害发行人及其它股东特别是中、小股东利益的情况存在。上述关联交易均合法有效同业竞争情况说明 经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人控股股东、实际控制人刘兴胜未控制除发行人及其子公司以外的其他企业，不存在直接或间接从事相同或相似业务的情形，与发行人不存在同业竞争；发行人控股股东的一致行动人控制的企业不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。 2、 发行人第一大股东伟星集团有限公司及章卡鹏、张三云、谢瑾琨三位在发行人任职并持有股权的自然人已出具《关于不从事同业竞争的承诺函》和《关于放弃竞争和利益冲突的承诺函》，该等承诺是合法有效的避免同业竞争的承诺 为有效避免未来可能发生的同业竞争，发行人实际控制人和控股股东刘兴胜出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，作出如下承诺： 1、 本人目前除直接控制公司并间接控制公司的控股子公司外，不存在直接或间接控制其他企业的情形。 2、 本人目前未在中国境内外任何地区以任何形式直接或间接从事和经营与公司及其子公司相同、相似的业务或者在商业上构成、可能构成竞争的业务。 3、 本人保证未来不自营或以合资、合作等任何形式从事对公司及其子公司的生产经营相同、相似的业务或者在商业上构成、可能构成竞争的业务和经营活动，不会以任何形式为与公司及其子公司竞争的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务、技术和管理等方面的帮助，将来成立的受本人控制或由本人担任董事、高级管理人员的其他企业(以下简称“附属企业”)亦不会经营与公司及其子 公司相同、相似的业务或者在商业上构成、可能构成竞争的业务和经营活动。 4、 无论任何原因，若本人或附属企业未来经营的业务与公司及其子公司业务存在竞争，本人同意将根据公司的要求，由公司在同等条件下优先收购有关业务所涉及的资产或股权，或通过合法途径促使本人或附属企业向公司转让有关资产或股权，或通过其他公平、合理、合法的途径对本人或附属企业的业务进行调整以避免与公司及其子公司存在同业竞争。 5、 如本人违反上述承诺，公司及公司其他股东有权根据本承诺要求本人赔偿公司及公司其他股东因此遭受的全部损失，本人因违反上述承诺所取得的利益亦归公司所有。 6、 本承诺将持续有效，直至本人不再处于公司控股股东、实际控制人地位为止。” 为有效避免未来可能发生的同业竞争，发行人实际控制人和控股股东刘兴胜的一致行动人宋涛、延绥斌、侯栋、李小宁、西安宁炬、王东辉、田野、西安新炬、西安吉辰出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，作出如下承诺：

同业竞争. 经发行人的说明与承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人主要股东、主要股东的实际控制人及其控制的其他企业和发行人之间不存在同业竞争的情况。 1. 为了避免未来可能发生的同业竞争情况，发行人全体机构股东签署《关于避免同业竞争的承诺》，作出如下承诺： （1） 为避免发行人与发起人之间出现同业竞争，主要发起人伟星集团有限公司已于 2001 年 8 月 26 日向发行人出具了“关于不从事同业竞争的承诺函”，承诺作为浙江伟星实业发展股份有限公司的股东，公司将不直接或间接从事，亦促使所属子公司、分公司、合资或联营公司及其他任何类型的企业不从事构成与股份公司同业竞争的任何业务或活动，包括但不限于研制、生产和销售与股份公司研制、生产和销售产品相同或相似的任何产品，并愿意对违反上述承诺而给股份公司造成的经济损失承担赔偿责任。 本所律师认为，发行人与伟星集团有限公司间目前不存在同业竞争。本单位及本单位控制的其他企业或经济组织（不含交控科技及其子公司，下同）没有在中国境内外从事任何与交控科技（含其子公司，下同）相同或相似的业务； （2） 章卡鹏、张三云、谢瑾琨三位在发行人任职并持有股权的自然人已出具 《关于放弃竞争和利益冲突的承诺函》，承诺在发行人任职期内，不利用在公司的地位从事任何损害公司及小股东利益的行为，不以任何方式直接或间接地进行或参与进行与公司相竞争的任何业务活动。本单位及本单位控制的其他企业或经济组织（如有）今后的任何时间不 会直接或间接的以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进 行任何与交控科技从事的现有业务有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动；如果本单位现在及未来存在任何与交控科技主营业务相同或相似的业务机会，将 立即通知交控科技并无条件将该等业务机会提供给交控科技； （3） 公司独立董事于 2007 年 8 月 25 日出具了公司关于同业竞争的意见如下： “我们认为：浙江伟星实业发展股份有限公司与控股股东、实际控制人、其他持有公司 5％以上股份的股东以及其控股股东、实际控制人控制的企业之间不存在同业竞争。浙江伟星实业发展股份有限公司已经得到有关关联方避免与发行人形成同业竞争的承诺。公司已经对避免同业竞争的措施进行了充分披露自本承诺函出具之日起，本单位及本单位控制的其他企业或经济组织不会以任何方式为与交控科技竞争或可能竞争的企业、机构或其他经济组织提供专有技术、提供销售渠道、客户信息等商业机密以及提供任何资金、业务、技术和管理等方面的帮助； （4） 自本承诺函出具之日起，本承诺函及本承诺函项下之承诺为不可撤销的、持续有效的承诺，直至本单位不再是交控科技的股东为止； （5） 若在该期间违反上述承诺的，本单位将立即停止与交控科技构成竞争之业务，并采取必要措施予以纠正补救；同时对因本单位未履行本承诺函所作的承诺而给交控科技造成的一切损失和后果承担赔偿责任。” 2. 为了避免未来可能发生的同业竞争情况，发行人全体自然人股东及张鸥签署《关于避免同业竞争的承诺》，作出如下承诺： （1、 上述关联交易合同，是关联公司间根据平等互利、等价有偿、公平合理 的基本原则订立的，明确了双方的权利义务。经审查，未发现有损害发行人及其它股东特别是中、小股东利益的情况存在。上述关联交易均合法有效） 截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的其他企业或经济组织（不含交控科技及其子公司，下同）没有直接或间接在中国境内外、以任何方式从事任何与交控科技（含其子公司，下同）相同或相似的业务； （2） 本人承诺，本人及本人控制的其他企业或经济组织（如有）目前没有、今后的任何时间亦不会直接或间接的以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与交控科技从事的现有业务有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动；如果本人现在及未来存在任何与交控科技主营业务相同或相似的业务机会，将立即通知交控科技并无条件将该等业务机会提供给交控科技； （3） 本人承诺，本人及本人控制的其他企业或经济组织不会以任何方式为与交控科技竞争或可能竞争的企业、机构或其他经济组织提供专有技术、提供销售渠道、客户信息等商业机密以及提供任何资金、业务、技术和管理等方面的帮助； （4） 如本人及本人控制的其他企业或经济组织在承担科研项目过程中形成任何与交控科技的主营业务相关的专利、专有技术并适用于商业化的，应优先转让予交控科技； （5） 自本承诺函出具之日起，本承诺函及本承诺函项下之承诺为不可撤销的、持续有效的承诺，直至本人不再是交控科技的股东且不担任交控科技董事、监事或高级管理人员为止； （6） 若在该期间违反上述承诺的，本人将立即停止与交控科技构成竞争之业务，并采取必要措施予以纠正补救；如违反本承诺函任何条款导致交控科技遭受的一切经济损失，本人将按该等损失的实际发生金额向交控科技进行赔偿。” 3. 为了避免未来可能发生的同业竞争情况，北京交通大学签署《关于避免同业竞争的承诺》，作出如下承诺： （1） 本单位作为行政事业单位不会直接从事经营活动； （2、 发行人第一大股东伟星集团有限公司及章卡鹏、张三云、谢瑾琨三位在发行人任职并持有股权的自然人已出具《关于不从事同业竞争的承诺函》和《关于放弃竞争和利益冲突的承诺函》，该等承诺是合法有效的） 截至本承诺函出具之日，本单位及本单位控制的其他企业或经济组织（不含交控科技及其子公司，下同）没有在中国境内外从事任何与交控科技（含其子公司，下同）相同或相似的业务； （3） 本单位承诺，自本承诺函出具之日起，不支持、不批准本单位控制的其他企业或经济组织以独资经营、合资经营、合作经营、联营，或以拥有其他企业或经济组织的股权或权益等方式从事与交控科技现有业务有竞争或可能构成竞争的业务或其它经济活动；如果本单位将来存在任何与交控科技主营业务相同或相似的业务机会，将立即通知交控科技并优先将该等业务机会提供给交控科技； （4） 本单位承诺，自本承诺函出具之日起，将促使本单位控制的除交控科技以外的其他企业或经济组织在今后的经营范围和投资方向上，避免与交控科技现有业务相同或相似；本单位不会以任何方式为与交控科技竞争或可能竞争的企业提供任何资金、业务；不支持、不批准本单位控制的其他企业或经济组织以任何方式为与交控科技竞争或可能竞争的企业提供技术和管理等方面的帮助； （5） 如本单位及本单位控制的其他企业或经济组织在承担科研项目过程中形成任何与交控科技的主营业务相关的专利、专有技术并适用于商业化的，在满足相关法律法规要求的前提下，应优先转让予交控科技；如交控科技与本单位及本单位控制的其他企业或经济组织就此转让事宜未达成协议，则本单位及本单位控制的其他企业或经济组织可将该等专利或专有技术转让给第三方； （6） 自本承诺函出具之日起，本承诺函及本承诺函项下之承诺为不可撤销的、持续有效的承诺，直至本单位不再是交控科技 5%以上股东的实际控制人为止； （7） 若在该期间违反上述承诺的，本单位将立即停止与交控科技构成竞争之业务，并采取必要措施予以纠正补救。” 综上，本所认为，发行人全体股东、北京交通大学及张鸥已承诺采取有效措施避免同业竞争。

同业竞争. 1） 为避免发行人与发起人之间出现同业竞争，主要发起人伟星集团有限公司已于 2001 年 8 月 26 日向发行人出具了“关于不从事同业竞争的承诺函”，承诺作为浙江伟星实业发展股份有限公司的股东，公司将不直接或间接从事，亦促使所属子公司、分公司、合资或联营公司及其他任何类型的企业不从事构成与股份公司同业竞争的任何业务或活动，包括但不限于研制、生产和销售与股份公司研制、生产和销售产品相同或相似的任何产品，并愿意对违反上述承诺而给股份公司造成的经济损失承担赔偿责任。 本所律师认为，发行人与伟星集团有限公司间目前不存在同业竞争。 2） 章卡鹏、张三云、谢瑾琨三位在发行人任职并持有股权的自然人已出具 《关于放弃竞争和利益冲突的承诺函》，承诺在发行人任职期内，不利用在公司的地位从事任何损害公司及小股东利益的行为，不以任何方式直接或间接地进行或参与进行与公司相竞争的任何业务活动。 3） 公司独立董事于 2007 年 8 月 25 日出具了公司关于同业竞争的意见如下： “我们认为：浙江伟星实业发展股份有限公司与控股股东、实际控制人、其他持有公司 5％以上股份的股东以及其控股股东、实际控制人控制的企业之间不存在同业竞争。浙江伟星实业发展股份有限公司已经得到有关关联方避免与发行人形成同业竞争的承诺。公司已经对避免同业竞争的措施进行了充分披露。” 1、 上述关联交易合同，是关联公司间根据平等互利、等价有偿、公平合理 的基本原则订立的，明确了双方的权利义务。经审查，未发现有损害发行人及其它股东特别是中、小股东利益的情况存在。上述关联交易均合法有效根据《审计报告》及公司确认，公司主要从事数控磨床的研发、生产和销售。根据公司控股股东、实际控制人的调查表及公司确认，截至本法律意见出具之日，控股股东、实际控制人未控制除公司及其子公司、东莞豪曼以外的其他企业，未从事与公司经营相同或类似业务的情形。据此，本所律师认为，公司控股股东、实际控制人及其控制的公司不存在与公司经营相同或类似业务的情形。 2、 发行人第一大股东伟星集团有限公司及章卡鹏、张三云、谢瑾琨三位在发行人任职并持有股权的自然人已出具《关于不从事同业竞争的承诺函》和《关于放弃竞争和利益冲突的承诺函》，该等承诺是合法有效的避免同业竞争的措施 根据公司实际控制人的说明与承诺以及本所律师核查，公司实际控制人报告期内未从事与公司相同/相似的业务，也未从事与公司的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，与公司之间不存在同业竞争。 根据公司确认并经核查，公司控股股东、实际控制人曾俊已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，保证与承诺如下： 1、 截至本承诺函出具之日，本人在中国境内或境外未直接或间接以任何形式从事或参与任何与公司及其子公司、分公司构成竞争或可能竞争的业务及活动，或者拥有与公司及其子公司、分公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，本人与公司及其子公司、分公司之间不存在同业竞争。 2、 自本承诺函出具之日起，本人不会在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一家公司或企业的股份以及其他权益）直接或间接参与对公司及其子公司、分公司构成竞争的任何业务或活动。 3、 自本承诺函出具之日起，如公司进一步拓展其业务范围，本人承诺将不直接或间接与公司及其子公司、分公司拓展后的业务相竞争；若出现可能与公司及其子公司、分公司拓展后的业务产生竞争的情形，本人及本人控制的企业将按照包括但不限于以下方式退出与公司及其子公司、分公司的竞争： （1） 停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务； （2） 将相竞争的资产或业务以合法方式置入公司或子公司； （3） 将相竞争的业务转让给无关联的第三方； （4） 采取其他对维护公司权益有利的行动以消除同业竞争。 4、 如有任何违反上述承诺的事项发生，本人承担因此给公司及其子公司、分公司造成的一切损失。 5、 本承诺函自本人出具之日起生效，本承诺函所载承诺事项在本人作为公司实际控制人、控股股东期间持续有效，且不可撤销。” 据此，本所律师认为，公司控股股东、实际控制人已采取有效措施避免与公司发生同业竞争，该等承诺切实可行，符合相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，合法、有效。

同业竞争. 1） 为避免发行人与发起人之间出现同业竞争，主要发起人伟星集团有限公司已于 2001 年 8 月 26 日向发行人出具了“关于不从事同业竞争的承诺函”，承诺作为浙江伟星实业发展股份有限公司的股东，公司将不直接或间接从事，亦促使所属子公司、分公司、合资或联营公司及其他任何类型的企业不从事构成与股份公司同业竞争的任何业务或活动，包括但不限于研制、生产和销售与股份公司研制、生产和销售产品相同或相似的任何产品，并愿意对违反上述承诺而给股份公司造成的经济损失承担赔偿责任。 本所律师认为，发行人与伟星集团有限公司间目前不存在同业竞争。 2） 章卡鹏、张三云、谢瑾琨三位在发行人任职并持有股权的自然人已出具 《关于放弃竞争和利益冲突的承诺函》，承诺在发行人任职期内，不利用在公司的地位从事任何损害公司及小股东利益的行为，不以任何方式直接或间接地进行或参与进行与公司相竞争的任何业务活动。 3） 公司独立董事于 2007 年 8 月 25 日出具了公司关于同业竞争的意见如下： “我们认为：浙江伟星实业发展股份有限公司与控股股东、实际控制人、其他持有公司 5％以上股份的股东以及其控股股东、实际控制人控制的企业之间不存在同业竞争。浙江伟星实业发展股份有限公司已经得到有关关联方避免与发行人形成同业竞争的承诺。公司已经对避免同业竞争的措施进行了充分披露。” 1、 上述关联交易合同，是关联公司间根据平等互利、等价有偿、公平合理 的基本原则订立的，明确了双方的权利义务。经审查，未发现有损害发行人及其它股东特别是中、小股东利益的情况存在。上述关联交易均合法有效本次交易前的同业竞争情况 大康农业主营业务包括生猪养殖和销售以及饲料生产和销售业务，并逐步拓展了肉羊的养殖和销售、牛肉的进口和销售、婴儿奶粉和液态奶进口和销售、以及农产品贸易业务。 本次交易前，大康农业的控股股东为鹏欣集团、实际控制人为姜照柏。鹏欣集团是一家集房地产开发、矿产实业和股权投资等于一体的民营企业集团。公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在其他同业竞争，且公司控股股东及实际控制人已经采取有效措施避免同业竞争。 2、 发行人第一大股东伟星集团有限公司及章卡鹏、张三云、谢瑾琨三位在发行人任职并持有股权的自然人已出具《关于不从事同业竞争的承诺函》和《关于放弃竞争和利益冲突的承诺函》，该等承诺是合法有效的本次交易后同业竞争情况 本次交易为现金购买，大康农业控制权不会发生变更，本次交易完成后大康农业控股股东仍为鹏欣集团、实际控制人仍为姜照柏。本次交易标的公司从事化肥、农药、谷物等农业生产资料以及大豆玉米等农产品的销售贸易。截至本法律意见书出具之日，公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业并未从事与标的公司相同或相似的业务。本次交易不会导致公司与控股股东及其控制的其他企业间新增同业竞争的情形。 3、 关于避免同业竞争的承诺函 大康农业的控股股东鹏欣集团、实际控制人姜照柏已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下: 1、 本公司/本人及其控制的其他公司或组织目前未以任何形式直接或间接从事与大康牧业及其子公司的主营业务构成竞争的业务，未直接或间接拥有与大康牧业及其子公司存在竞争关系的企业的股份、股权或任何其他权益； 2、 在未来控制大康牧业期间，本公司/本人及其所控制的其他公司或组织不会在中国境内外直接或间接地以任何形式从事与大康牧业及其子公司的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动； 3、 本公司/本人承诺不以大康牧业股东地位谋求不正当利益，进而损害大康牧业其他股东的权益。如因本公司/本人所控制的其他企业或其他组织违反上述承诺而导致大康牧业的权益受到损害的，则本公司/本人承诺向大康牧业承担相应的损害赔偿责任。 4、 本承诺持续有效，直至本公司/本人直接或间接持有大康牧业股权比例低于 5%（不含 5%）为止。”

同业竞争. 1） 为避免发行人与发起人之间出现同业竞争，主要发起人伟星集团有限公司已于 2001 年 8 月 26 日向发行人出具了“关于不从事同业竞争的承诺函”，承诺作为浙江伟星实业发展股份有限公司的股东，公司将不直接或间接从事，亦促使所属子公司、分公司、合资或联营公司及其他任何类型的企业不从事构成与股份公司同业竞争的任何业务或活动，包括但不限于研制、生产和销售与股份公司研制、生产和销售产品相同或相似的任何产品，并愿意对违反上述承诺而给股份公司造成的经济损失承担赔偿责任。 本所律师认为，发行人与伟星集团有限公司间目前不存在同业竞争. 发行人与控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争 根据发行人及控股股东、实际控制人的确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人与控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争关系。 2） 章卡鹏、张三云、谢瑾琨三位在发行人任职并持有股权的自然人已出具 《关于放弃竞争和利益冲突的承诺函》，承诺在发行人任职期内，不利用在公司的地位从事任何损害公司及小股东利益的行为，不以任何方式直接或间接地进行或参与进行与公司相竞争的任何业务活动. 发行人与控股股东、实际控制人控制的企业之间不存在同业竞争 根据发行人及控股股东、实际控制人的确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人实际控制人、控股股东之一王佳女士控制的西藏天辰，除持有发行人 0.12%的股份外，并未开展其他实质性的经营活动，与发行人不存在同业竞争。 3. 发行人与中移资本、中国移动集团及其直接或间接控制的企业不存在实质同业竞争。 4. 如上文所述，鉴于中移资本在本次发行完成后将成为发行人的控股股东、中国移动集团将成为发行人的实际控制人，根据中移资本提供的资料与确认函，其控制的下属企业与发行人主营业务之间不存在实质同业竞争。 5. 避免同业竞争的承诺或措施 （1） 公司独立董事于 2007 年 8 月 25 日出具了公司关于同业竞争的意见如下： “我们认为：浙江伟星实业发展股份有限公司与控股股东、实际控制人、其他持有公司 5％以上股份的股东以及其控股股东、实际控制人控制的企业之间不存在同业竞争。浙江伟星实业发展股份有限公司已经得到有关关联方避免与发行人形成同业竞争的承诺。公司已经对避免同业竞争的措施进行了充分披露。”为了避免同业竞争，更好地维护中小股东的利益，发行人现有控股股 东、实际控制人严立、王佳夫妇向发行人出具了《北京启明星辰信息技术有限公司控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下： 1、 上述关联交易合同，是关联公司间根据平等互利、等价有偿、公平合理 的基本原则订立的，明确了双方的权利义务。经审查，未发现有损害发行人及其它股东特别是中、小股东利益的情况存在。上述关联交易均合法有效本人及本人控制的其他企业目前与上市公司不存在同业竞争，不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与上市公司相同、相似业务的情形； 2、 本人及本人控制的其他企业，自签署本承诺函之日起，在中国境内外的任何地区，将不以参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接地从事与上市公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务；不以任何方式从事或参与生产任何与上市公司产品相同、相似或可以取代上市公司产品的业务或活动；不制定与上市公司可能发生同业竞争的经营发展规划； 3、 本人及本人控制的其他企业，自签署本承诺函之日，不以协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与上市公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务；并承诺如从第三方获得的任何商业机会与上市公司经营的业务有竞争或可能有竞争，则立即通知上市公司，并尽力将该商业机会让予上市公司； 4、 对本人下属全资企业、直接或间接控制的企业，本人将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、经理）以及控股地位使该等企业履行本承诺函中与本人相同的义务，保证不与上市公司同业竞争； 5、 本人保证将努力促使与本人关系密切的家庭成员不直接或间接从事、参与或投资与上市公司的生产、经营相竞争的任何经营活动； 6、 如本人违反上述承诺，上市公司、上市公司其他股东有权根据本承诺函依法申请强制本人履行上述承诺，并赔偿上市公司及上市公司其他股东因此遭受的全部损失；同时本人因违反上述承诺所取得的利益归上市公司所有”。 （2） 为了免同业竞争，本次发行后的发行人控股股东、实际控制人中移资本、中国移动集团已出具如下相关承诺： 1、 截至本函出具日，本公司及本公司控制的下属企业与上市公司主营业务之间不存在实质同业竞争。为消除潜在同业竞争风险，本公司将采取包括但不限于如下措施： （1） 在本公司及本公司控制的下属企业从事具体业务的过程中，本公司将积极采取必要可行措施并保持中立地位，以避免本公司及本公司控制的下属企业与上市公司之间发生有违市场原则的不公平竞争，同时，本公司充分尊重和维护上市公司的独立经营自主权，保持上市公司生产经营决策的独立性，不侵害上市公司及其他股东的合法权益； （2） 本公司将积极并协调本公司控制的下属企业进行业务优化，包括但不限于在业务构成、产品品类、应用领域与客户群体等方面进行进一步区分，并在必要的情况下通过资产交易、委托经营等不同方式实现业务整合或调整等，以实现双方利益最大化； （3） 本公司将协助本公司控制的下属企业与上市公司发挥各自优势并在不劣于对第三方的同等条件下协同合作。 2、 发行人第一大股东伟星集团有限公司及章卡鹏、张三云、谢瑾琨三位在发行人任职并持有股权的自然人已出具《关于不从事同业竞争的承诺函》和《关于放弃竞争和利益冲突的承诺函》，该等承诺是合法有效的本公司及本公司控制的下属企业将积极采取措施避免新增对上市公司构成重大不利影响的与上市公司主营业务存在同业竞争或潜在同业竞争的业务。 3、 如本公司及本公司控制的下属企业获得从事新业务的机会，而该等业务与上市公司主营业务构成或可能构成同业竞争时，本公司将通知上市公司。若在通知中指定的合理期间内，上市公司作出愿意接受该业务机会的书面答复，本公司及本公司控制的下属企业应尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司。 4、 本承诺函自本次发行的股份登记至本公司名下且本公司成为上市公司控股股东之日起生效，并在本公司不再是上市公司控股股东之日终止。” 本所律师认为，上述承诺已对发行人现有控股股东、实际控制人及本次发行完成后的控股股东、实际控制人构成合法、有效的义务，前述控股股东、实际控制人已采取有效措施或承诺避免与发行人存在同业竞争情形。

同业竞争. 1） 为避免发行人与发起人之间出现同业竞争，主要发起人伟星集团有限公司已于 2001 根据实际控制人王金平填写的调查表并经本所律师核查，截至 2019 年 8 12 月 26 日向发行人出具了“关于不从事同业竞争的承诺函”，承诺作为浙江伟星实业发展股份有限公司的股东，公司将不直接或间接从事，亦促使所属子公司、分公司、合资或联营公司及其他任何类型的企业不从事构成与股份公司同业竞争的任何业务或活动，包括但不限于研制、生产和销售与股份公司研制、生产和销售产品相同或相似的任何产品，并愿意对违反上述承诺而给股份公司造成的经济损失承担赔偿责任31 日，除持有发行人的控股股东迈赫投资的股权外，王金平还持有中云网安科技（北京）有限公司 4.35%的股权。经本所律师访谈实际控制人王金平，其上述参股企业不存在与发行人主营业务相竞争的业务。 本所律师认为，发行人与伟星集团有限公司间目前不存在同业竞争经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均未从事与发行人业务相同或相似的业务，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。 经本所律师核查，为避免同业竞争，发行人实际控制人王金平、控股股东迈赫投资，以及股东潍坊赫力、徐烟田已出具了关于避免同业竞争的承诺。本所律师认为，该等承诺内容合法、有效。 综上所述，本所律师认为：发行人的关联交易不存在损害发行人或其他股东利益的情形；发行人已在《公司章程》和《公司章程（草案）》及其内部规章中规定了关联交易的公允决策程序；发行人与其控股股东、实际控制人不存在同业竞争的情形，且发行人的控股股东、实际控制人、主要股东已出具关于避免同业竞争的承诺，该等承诺内容合法、有效。发行人已将上述规范与减少关联交易及避免同业竞争的承诺进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会及深交所的相关规定。 2） 章卡鹏、张三云、谢瑾琨三位在发行人任职并持有股权的自然人已出具 《关于放弃竞争和利益冲突的承诺函》，承诺在发行人任职期内，不利用在公司的地位从事任何损害公司及小股东利益的行为，不以任何方式直接或间接地进行或参与进行与公司相竞争的任何业务活动。 3） 公司独立董事于 2007 年 8 月 25 日出具了公司关于同业竞争的意见如下： “我们认为：浙江伟星实业发展股份有限公司与控股股东、实际控制人、其他持有公司 5％以上股份的股东以及其控股股东、实际控制人控制的企业之间不存在同业竞争。浙江伟星实业发展股份有限公司已经得到有关关联方避免与发行人形成同业竞争的承诺。公司已经对避免同业竞争的措施进行了充分披露。” 1、 上述关联交易合同，是关联公司间根据平等互利、等价有偿、公平合理 的基本原则订立的，明确了双方的权利义务。经审查，未发现有损害发行人及其它股东特别是中、小股东利益的情况存在。上述关联交易均合法有效。 2、 发行人第一大股东伟星集团有限公司及章卡鹏、张三云、谢瑾琨三位在发行人任职并持有股权的自然人已出具《关于不从事同业竞争的承诺函》和《关于放弃竞争和利益冲突的承诺函》，该等承诺是合法有效的。