查验及结论 样本条款
查验及结论. 本所律师就发行人的关联交易及同业竞争情况进行了如下查验工作：
1、 本所律师就发行人的关联方查验了发行人、各关联法人的工商登记或公司登记资料、公司董事、监事、高级管理人员的身份证明文件，并就发行人的自 然人股东、董事、监事及高级管理人员的相关情况发放了调查表并进行了访谈。
2、 就独立董事相关的关联方，本所律师核查了独立董事填写的调查表、对独立董事进行了访谈、通过企业信用信息公示系统、企查查等公开系统查询了独立董事相关关联方的基本情况。
3、 本所律师就发行人与各关联方报告期内发生的关联交易事项通过下列方式进行了查验：
（1） 查验了发行人提供的报告期内发行人与关联方发生的关联交易相关的财务凭证、协议，审议表决关联交易的发行人相关董事会和股东大会的决议及会议资料，立信所出具的《审计报告》及独立董事就发行人报告期内的关联交易公允性发表的意见。
（2） 查验了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》《公司章程（草案）》中对关联交易管理、回避等制度的规定情况。
4、 就发行人关联交易的审批决策程序，本所律师查验了发行人《公司章程》 《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》及《公司章程（草案）》等文件。
5、 为核查发行人是否存在同业竞争行为，本所律师取得了控股股东、实际控制人的书面承诺并核查了发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业经营范围和实际业务；并就发行人的自然人股东、董事、监事及高级管理人员的相关情况发放了调查表。 经查验，本所律师认为：
1、 发行人与关联方之间关联交易的交易价格公允、合理，交易公平，不存在利益输送和损害发行人及其股东利益的情况。
2、 发行人已在《公司章程》《公司章程（草案）》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及《关联交易管理制度》等规定中明确了关联交易公允决策的程序，该等规定有利于保护发行人中小股东的利益。
3、 发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业目前均不存在同业竞争，发行人控股股东、实际控制人已承诺将采取措施避免今后出现同业竞争。
查验及结论. 本所律师就发行人本次发行上市的批准和授权进行了查验，包括但不限于：查阅了发行人第二届董事会第八次会议、2022 年第一次临时股东大会的会议通知、签到册、会议议案、表决票、会议记录和会议决议等文件，并根据《公司法》 《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》《股东大会制度》《董事会制度》等内部规章制度，对决议内容是否合法有效等事项进行了核查。 经查验，本所律师认为：
查验及结论. 本所律师对照《公司法》《证券法》《管理办法》和《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定就发行人本次发行上市的实质条件进行了查验，包括但不限于：查验发行人、控股股东及实际控制人、董监高出具的说明等；查阅发行人工商登记资料、发行人本次发行相关议案的决策文件等资料；查阅《审计报告》《内部控制鉴证报告》等；实地调查发行人的相关职能部门；就发行人、控股股东及实际控制人、董监高合规情况登录有关主管部门、监管机构的官方网站进行查询；就发行人最近报告期内无重大违法违规行为取得发行人书面确认并取得政府主管机关出具的证明；就发行人的财务与会计相关事项，董事、监事、高级管理人员的任职资格等情形分别取得发行人和相关人员的书面确认等。 经查验，本所律师认为：
查验及结论. 本所律师就发行人目前的重大债权债务情况进行了如下查验工作：
1、 从发行人处取得尚在履行期内的采购合同、销售合同等重大合同，并查验了相关合同的原件；
2、 取得了发行人相关的声明与承诺；
3、 查阅了公司未经审计的财务报表、2023 年年度审计报告，获取了公司金额较大的其他应收、其他应付合同及凭证。
1、 发行人新增正在履行的重大合同合法有效，该等合同履行不存在法律障碍。
2、 发行人没有因环境保护、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
3、 除本补充法律意见书第一部分“
查验及结论. 本所律师就发行人的税务情况进行了如下查验工作：
1、 就发行人及其子公司执行的主要税种及税率，本所律师查阅了立信出具的《审计报告》及《中华人民共和国企业所得税法》等法律、法规及规范性文件的规定；
2、 就发行人及其子公司期间内享受的税收优惠，本所律师查验了《中华人民共和国企业所得税法》《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》等法律、法规及规范性文件，立信出具的审计报告，并研究了相关 税收优惠法律法规和规范性文件的规定；
3、 就发行人及其子公司期间内取得的财政补贴，本所律师查验了发行人及其子公司期间内取得财政补贴的相关文件及财务凭证、立信出具的审计报告；
4、 就发行人及其子公司的纳税情况，本所律师查验了发行人及其子公司期间内纳税申报情况，税务领域取得发行人及其子公司截至 2023 年 3 月 31 日守法情况的证明或《市场主体专用信用报告》（替代有无违法记录证明专用版），并在相关税务主管部门网站就其是否存在违法违规行为进行了查询。
查验及结论. 本所律师就发行人本次发行上市的主体资格进行了查验，包括但不限于：查阅了发行人《营业执照》、工商登记资料等文件；检索全国股转公司网站披露的挂牌和层级调整等公开信息、有关主管部门出具的证明。 经查验，本所律师认为：
三、 发行人本次发行上市的实质条件
（一） 发行人本次发行上市符合《公司法》及《证券法》规定的公开发行股票的条件
1、 根据本次发行上市的方案，发行人本次拟发行的股票为每股面值 1 元的境内上市的人民币普通股，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、 经本所律师查验，发行人已就本次发行上市，与申万宏源分别签署了承销协议、保荐协议，符合《公司法》第八十七条及《证券法》第十条第一款的规定。
3、 经本所律师查验，发行人 2022 年第一次临时股东大会会议审议通过的《关于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并上市的议案》，发行人股东大会已就拟向社会公众公开发行股票的种类、数额、价格、发行对象、发行起止时间等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
4、 经本所律师查验，发行人已按照《公司法》等法律、行政法规及规范性文件的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
5、 根据《审计报告》，发行人具有持续经营能力，财务状况良好，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
6、 根据《审计报告》，发行人最近三年的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日的财务状况以及 2019 年度、2020 年度及 2021 年度的 经营成果和现金流量，发行人最近三年的财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
7、 根据发行人及其第一大股东提供的《企业信用报告》、实际控制人提供的《个人征信报告》、相关承诺文件以及有关主管部门出具的证明并经本所律师查验，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
查验及结论. 本所律师调阅查验了发行人相关工商登记档案，书面审查了发行人《营业执照》《公司章程》、股东大会会议文件和发行人重要合同，并就相关文件是否存在限制发行人本次发行的条款或规定与发行人法定代表人进行了访谈。 根据《公司法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，本所律师经查验后认为：
（1） 发行人是依法设立的股份有限公司，其股票已在深交所上市交易，发行人具备本次发行的主体资格。
（2） 发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及其《公司章程》规定需要终止经营的情形。
查验及结论. 本所律师就发行人本次发行股票的主体资格，前往龙游县市场监督管理局、衢州市市场监督管理局查验并调取了发行人在工商行政管理部门登记的全套工商资料，查验了发行人目前持有的《营业执照》并核查了发行人实际从事的业务。
1、 发行人为依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。
2、 发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。 综上所述，本所律师认为，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》《公司法》《注册管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件的规定，具备本次发行上市的主体资格。
查验及结论. 本所律师就发行人的股东情况查验了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股东名册、证券质押及司法冻结明细表、质押协议等。
查验及结论. 本所律师就发行人募集资金的运用情况，查验了发行人董事会、股东大会就募集资金项目及其可行性进行审议并通过的决议、发行人制定的《募集资金管理制度》《前次募集资金使用情况报告》及立信出具的《关于宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司截至 2024 年 3 月 4 日止前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》 （信会师报字[2024]第 ZF10082 号）。经查验，本所律师认为：