查验及结论. 就上述事项，本所律师履行了如下核查程序：
1、 查阅并取得了太平鸟集团及禾乐投资 2022 年度审计报告和 2023 年财务报告，了解太平鸟集团及禾乐投资财务状况及自有资金情况；
2、 与太平鸟集团及禾乐投资财务负责人访谈，了解后续向金融机构借款安排，以及选择禾乐投资作为本次认购对象的原因；
3、 查阅发行人与禾乐投资签署的《附条件生效的向特定对象发行股份认购协议》及《附条件生效的向特定对象发行股份认购协议之补充协议》，查阅发行人本次发行预案、本次发行的董事会及股东大会的会议文件、决议、公告等文件，核查发行人本次发行的方案；
4、 查阅张江平、张江波先生、太平鸟集团、禾乐投资的出具《关于认购向特定对象发行股票合规事宜的承诺》《关于认购向特定对象发行股票资金来源的承诺》《关于特定期间不减持股份的承诺》《关于股份锁定期的承诺函》；
5、 查询发行人于本次定价基准日前六个月至本补充法律意见书出具之日期间发布的减持公告、中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》（查询起止日期为 2022 年 9 月 22 日至 2023 年 7 月 11日）；
6、 查阅太平鸟集团与张江波签署的《股份转让协议书》、证券过户登记确认书、发行人发布的相关公告文件，了解太平鸟集团和张江波股权转让相关事宜。
1、 本次禾乐投资用于认购的资金来源于自有资金及自筹资金，其中自有资金主要为账面资金及股东增资款；自筹资金主要为向太平鸟集团、金融机构借款，符合向特定对象发行股票认购资金来源要求。
2、 本次发行方案符合相关法规要求，太平鸟集团通过全资子公司禾乐投资认购主要基于自身对于上市公司持股安排。
3、 本次发行认购对象禾乐投资及发行人控股股东太平鸟集团、实际控制人张江平、张江波已出具《关于股份锁定期的承诺函》，相关股份锁定期限符合 《管理办法》《上市公司收购管理办法》等相关规则的监管要求。
4、 除 2023 年 3 月 2 日太平鸟集团及张江波实施一致行动人之间内部转让且未导致公司实际控制人发生变化外，控股股东及其控制的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划，该等情形不违反《证券法》相关规定；截至本补充法律意见书出具之日，发行人的实际控制人、控股股东及本次发行对象已出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划”的承诺。
5、 本次发行认购对象的认购资金来源为自有或自筹资金，认购对象已出具相关承诺，认购对象不涉及证监会系统离职人员入股的情况，不存在离职人员不当入股的情形，保荐机构及本所律师已就上述事项核查并出具专项核查报告，发行人本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》之“6-9 向特定对象发行股票认购对象及其资金来源”的相关规定。
查验及结论. 本所律师调阅查验了发行人相关工商登记档案，书面审查了发行人《营业执照》《公司章程》、股东大会会议文件和发行人重要合同，并就相关文件是否存在限制发行人本次发行的条款或规定与发行人法定代表人进行了访谈。 根据《公司法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，本所律师经查验后认为：
（1） 发行人是依法设立的股份有限公司，其股票已在深交所上市交易，发行人具备本次发行的主体资格。
（2） 发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及其《公司章程》规定需要终止经营的情形。
查验及结论. 本所律师就发行人本次发行上市的批准和授权进行了查验，包括但不限于：查阅了发行人第二届董事会第八次会议、2022 年第一次临时股东大会的会议通知、签到册、会议议案、表决票、会议记录和会议决议等文件，并根据《公司法》 《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》《股东大会制度》《董事会制度》等内部规章制度，对决议内容是否合法有效等事项进行了核查。 经查验，本所律师认为：
查验及结论. 本所律师就发行人本次发行上市的主体资格进行了查验，包括但不限于：查阅了发行人《营业执照》、工商登记资料等文件；检索全国股转公司网站披露的挂牌和层级调整等公开信息、有关主管部门出具的证明。 经查验，本所律师认为：
三、 发行人本次发行上市的实质条件
（一） 发行人本次发行上市符合《公司法》及《证券法》规定的公开发行股票的条件
1、 根据本次发行上市的方案，发行人本次拟发行的股票为每股面值 1 元的境内上市的人民币普通股，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、 经本所律师查验，发行人已就本次发行上市，与申万宏源分别签署了承销协议、保荐协议，符合《公司法》第八十七条及《证券法》第十条第一款的规定。
3、 经本所律师查验，发行人 2022 年第一次临时股东大会会议审议通过的《关于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并上市的议案》，发行人股东大会已就拟向社会公众公开发行股票的种类、数额、价格、发行对象、发行起止时间等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
4、 经本所律师查验，发行人已按照《公司法》等法律、行政法规及规范性文件的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
5、 根据《审计报告》，发行人具有持续经营能力，财务状况良好，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
6、 根据《审计报告》，发行人最近三年的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日的财务状况以及 2019 年度、2020 年度及 2021 年度的 经营成果和现金流量，发行人最近三年的财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
7、 根据发行人及其第一大股东提供的《企业信用报告》、实际控制人提供的《个人征信报告》、相关承诺文件以及有关主管部门出具的证明并经本所律师查验，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
查验及结论. 本所律师对照《公司法》《证券法》《管理办法》和《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定就发行人本次发行上市的实质条件进行了查验，包括但不限于：查验发行人、控股股东及实际控制人、董监高出具的说明等；查阅发行人工商登记资料、发行人本次发行相关议案的决策文件等资料；查阅《审计报告》《内部控制鉴证报告》等；实地调查发行人的相关职能部门；就发行人、控股股东及实际控制人、董监高合规情况登录有关主管部门、监管机构的官方网站进行查询；就发行人最近报告期内无重大违法违规行为取得发行人书面确认并取得政府主管机关出具的证明；就发行人的财务与会计相关事项，董事、监事、高级管理人员的任职资格等情形分别取得发行人和相关人员的书面确认等。 经查验，本所律师认为：
查验及结论. 本所律师就发行人的独立性进行了查验，包括但不限于：查阅了发行人内部决策制度、主要资产的权属证书及相关合同、《审计报告》《内部控制鉴证报告》等资料；实地查看发行人的经营场所、职能部门、人员；就高级管理人员是否在其他单位领取薪酬或享受其他待遇取得相关主体的确认，就公司的财务人员是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形对公司财务负责人进行了访谈。 经查验，本所律师认为：
查验及结论. 本所律师调阅查验了浙江东日、菜篮子集团、现代冷链的工商登记档案，书面审查了浙江东日和菜篮子集团、现代冷链的《企业法人营业执照》。 经查验，本所律师认为：浙江东日系依法设立并有效存续的股份有限公司，菜篮子集团、现代冷链系依法设立并有效存续的有限公司，交易双方均不存在根据法律、行政法规及其公司章程需要终止的情形。根据法律法规的有关规定，在履行相关批准程序后，浙江东日和菜篮子集团、现代冷链可实施重大资产重组的行为，浙江东日和菜篮子集团、现代冷链具备进行本次交易的合法主体资格。
查验及结论. 本所律师就发行人股本及演变情况进行了如下查验工作：
查验及结论. 本所律师就发行人目前的主要财产情况进行了如下查验工作：
1、 查验了发行人及其子公司不动产权证的原件，并取得了相关政府主管部门的证明文件；
2、 取得发行人及其子公司的商标权证书、专利权证书、计算机软件著作权证书及域名注册证书并查验了相关文件的原件，通过中国商标网、国家知识产权局网站及国家版权保护中心查询了权属状态、取得了国家知识产权局查册证明；
3、 实地查看了发行人的生产设施、取得了发行人提供的主要机器设备清单，查验了重大机器设备的采购合同及付款凭证；
4、 取得了发行人及其子公司签署的租赁合同，并查阅了相关文件的原件；
5、 查阅了立信出具的《审计报告》及公司最近一期未经审计的财务报表。综上所述，本所律师认为，发行人合法拥有上述财产的所有权或使用权，
查验及结论. 本所律师就发行人目前的重大债权债务情况进行了如下查验工作：
1、 查验了从发行人借款银行处取得的《银行询证函》原件；
2、 从发行人处取得尚在履行期内的重大合同，并查验了相关合同的原件；
3、 取得了发行人相关的声明与承诺；
4、 查阅了立信出具的《审计报告》及发行人最近一期未经审计的财务报表。经查验，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人目前正