Common use of 核查意见 Clause in Contracts

核查意见. 经核查，本所律师认为： 1、 发行人的直接股东为 45 名机构股东，不存在自然人股东，不存在证监会系统离职人员直接持有发行人股份的情形； 2、 王宝桐通过小米产业基金间接持有发行人股权，已出具关于不存在不当入股的专项承诺，王宝桐属于证监会系统离职人员入股发行人但不属于《2 号监管指引》规定的不当入股情形； 3、 博华创业的间接股东杨小松、孔令雯、吴增涛属于证监会系统离职人员，未能通过博华创业取得杨小松、孔令雯、吴增涛的其他入股资料及书面确认，本所律师无法进一步核查该等自然人是否存在《2 号监管指引》规定的离职人员不当入股情形，但鉴于厦门合泽祥、厦门合泽益入股南方基金事宜已经过中国证监会核准，且厦门合泽祥、厦门合泽益所在发行人间接股东的层级较高，杨小松、孔令雯、吴增涛间接持有发行人的股份比例合计低于 0.01%，因此该等事宜不会对本次发行上市构成实质性法律障碍； 4、 比亚迪股份、华强实业、中金浦成、英创盈等四名股东系上市公司或上市公司的全资子公司，无需适用其间接股东中是否存在证监会系统离职人员不当入股的规定； 5、 除上述第 2 项至第 4 项外的其他直接股东的间接股东中（穿透至最终持有人）不存在证监会系统离职人员，也不存在证监会系统离职人员不当入股发行人的情形。

核查意见. 经核查，本所律师认为经核查，保荐机构及申请人会计师认为： 1、 发行人的直接股东为 45 名机构股东，不存在自然人股东，不存在证监会系统离职人员直接持有发行人股份的情形公司预付结算款项具有商业合理性和真实的交易背景，报告期各期末预付属性款项大幅波动具有合理性； 2、 王宝桐通过小米产业基金间接持有发行人股权，已出具关于不存在不当入股的专项承诺，王宝桐属于证监会系统离职人员入股发行人但不属于《2 号监管指引》规定的不当入股情形公司向报告期各期末前十名预付属性款项对手方支付相关款项，主要为了采购半导体相关的设备和贵金属等原材料，均具有真实的支付背景； 3、 博华创业的间接股东杨小松、孔令雯、吴增涛属于证监会系统离职人员，未能通过博华创业取得杨小松、孔令雯、吴增涛的其他入股资料及书面确认，本所律师无法进一步核查该等自然人是否存在《2 号监管指引》规定的离职人员不当入股情形，但鉴于厦门合泽祥、厦门合泽益入股南方基金事宜已经过中国证监会核准，且厦门合泽祥、厦门合泽益所在发行人间接股东的层级较高，杨小松、孔令雯、吴增涛间接持有发行人的股份比例合计低于 0.01%，因此该等事宜不会对本次发行上市构成实质性法律障碍申请人预付属性款项存在商业合理性，相关款项不存在支付给实际控制人或其他关联方情况，不存在关联交易非关联化情况； 4、 比亚迪股份、华强实业、中金浦成、英创盈等四名股东系上市公司或上市公司的全资子公司，无需适用其间接股东中是否存在证监会系统离职人员不当入股的规定； 5除三安集团向厦门信达采购电解铜及因诉讼向厦门信达支付调解费、福建中科向厦门信达销售植物栽培模组以及向厦门建益达采购空调暖空等设备、安徽三安生物向厦门建益达采购水冷螺杆式冷水机组、厦门国光向厦门信达采购钢材、SINO-SCIENCE NORTH AMERICA PHOTOBIOTECH INC. 向 SQUIRE PATTON BOGGS 支付法律服务费用等正常业务往来外，三安光电 2018 年末、 除上述第 2 项至第 4 项外的其他直接股东的间接股东中（穿透至最终持有人）不存在证监会系统离职人员，也不存在证监会系统离职人员不当入股发行人的情形2019 年末、2020 年末和 2021 年 9 月末前十名预付属性款项的其他对手方与申请人大股东及其关联方不存在资金往来。

核查意见. 经核查，本所律师认为经核查，保荐机构和发行人律师认为： 1、 发行人的直接股东为 45 名机构股东，不存在自然人股东，不存在证监会系统离职人员直接持有发行人股份的情形任毅、蒋佳平参与设立科威尔有限并任职不涉及竞业禁止情形，由邵国红、吴亮出资设立发行人的原因具备合理性。傅仕涛、邰坤、叶江德与任毅、邵国红、蒋佳平、吴亮之间不存在关联关系； 2、 王宝桐通过小米产业基金间接持有发行人股权，已出具关于不存在不当入股的专项承诺，王宝桐属于证监会系统离职人员入股发行人但不属于《2 号监管指引》规定的不当入股情形2012年8月傅仕涛实际持有科威尔有限43.3%的股权，系公司的控股股东、实际控制人，2012年8月科威尔有限控制权转让的原因具备合理性； 3、 博华创业的间接股东杨小松、孔令雯、吴增涛属于证监会系统离职人员，未能通过博华创业取得杨小松、孔令雯、吴增涛的其他入股资料及书面确认，本所律师无法进一步核查该等自然人是否存在《2 号监管指引》规定的离职人员不当入股情形，但鉴于厦门合泽祥、厦门合泽益入股南方基金事宜已经过中国证监会核准，且厦门合泽祥、厦门合泽益所在发行人间接股东的层级较高，杨小松、孔令雯、吴增涛间接持有发行人的股份比例合计低于 0.01%，因此该等事宜不会对本次发行上市构成实质性法律障碍科威尔有限2017年11月办理完成解除股权代持工商变更手续的原因具备合理性； 4、 比亚迪股份、华强实业、中金浦成、英创盈等四名股东系上市公司或上市公司的全资子公司，无需适用其间接股东中是否存在证监会系统离职人员不当入股的规定； 5、 除上述第 2 项至第 4 项外的其他直接股东的间接股东中（穿透至最终持有人）不存在证监会系统离职人员，也不存在证监会系统离职人员不当入股发行人的情形傅仕涛、邰坤、叶江德并非电力电子相关专业毕业，在发行人处均不担任研发职务，不承担研发职责，未参与发行人核心技术、在研项目的具体研发工作，也未参与发行人已取得授权、正在申请中的知识产权的编写工作，发行人未将上述3人认定为核心技术人员的原因具备合理性。

核查意见. 经核查，本所律师认为经核查，保荐人认为： 1、 发行人的直接股东为 本次募投项目均围绕公司主营业务展开，“岳阳林纸提质升级综合技改项目一期年产 45 名机构股东，不存在自然人股东，不存在证监会系统离职人员直接持有发行人股份的情形万吨文化纸项目”系对公司现有制浆造纸业务的改造升级，有助于公司增产减污，提升综合竞争力，符合公司长期发展战略； 2、 王宝桐通过小米产业基金间接持有发行人股权，已出具关于不存在不当入股的专项承诺，王宝桐属于证监会系统离职人员入股发行人但不属于《2 号监管指引》规定的不当入股情形发行人现有主营业务及本次募集资金投资项目不属于《产业结构调整指导目录 （2019 年本）》中的淘汰类、限制类产业；不属于《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》《湖南省“两高”项目管理目录》等政策法规中定义的 “两高”行业； 3、 博华创业的间接股东杨小松、孔令雯、吴增涛属于证监会系统离职人员，未能通过博华创业取得杨小松、孔令雯、吴增涛的其他入股资料及书面确认，本所律师无法进一步核查该等自然人是否存在《2 号监管指引》规定的离职人员不当入股情形，但鉴于厦门合泽祥、厦门合泽益入股南方基金事宜已经过中国证监会核准，且厦门合泽祥、厦门合泽益所在发行人间接股东的层级较高，杨小松、孔令雯、吴增涛间接持有发行人的股份比例合计低于 0.01%，因此该等事宜不会对本次发行上市构成实质性法律障碍发行人已建立完善的环保管理体系并制定了一系列环保管理制度，本次募投项目已取得环评批复，发行人主营业务及募投项目符合国家环保要求； 4、 比亚迪股份、华强实业、中金浦成、英创盈等四名股东系上市公司或上市公司的全资子公司，无需适用其间接股东中是否存在证监会系统离职人员不当入股的规定造纸行业是国民经济的基础性行业，市场容量大且市场竞争激烈；发行人在手订单充足、产能利用率已趋于饱和；主要竞争对手近年来持续进行产能扩张。因此，发行人产能消化的风险较小，且已制定了具有针对性的应对措施，相关风险已在募集说明书中补充披露。 经核查，发行人律师认为： 1、 本次募投项目均围绕公司主营业务展开，“岳阳林纸提质升级综合技改项目一期年产 45 万吨文化纸项目”系对公司现有制浆造纸业务的改造升级，有助于公司增产减污，提升综合竞争力，符合公司长期发展战略； 52、 除上述第 2 项至第 4 项外的其他直接股东的间接股东中（穿透至最终持有人）不存在证监会系统离职人员，也不存在证监会系统离职人员不当入股发行人的情形发行人现有主营业务及本次募集资金投资项目不属于《产业结构调整指导目录 （2019 年本）》中的淘汰类、限制类产业；不属于《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》《湖南省“两高”项目管理目录》等政策法规中定义的 “两高”行业； 3、 发行人已建立完善的环保管理体系并制定了一系列环保管理制度，本次募投项目已取得环评批复，发行人主营业务及募投项目符合国家环保要求。

核查意见. 经核查，本所律师认为本所经办律师履行了以下核查程序： 1、 发行人的直接股东为 45 名机构股东，不存在自然人股东，不存在证监会系统离职人员直接持有发行人股份的情形查阅《山西美锦华盛化工新材料有限公司化工新材料生产项目节能报告》； 2、 王宝桐通过小米产业基金间接持有发行人股权，已出具关于不存在不当入股的专项承诺，王宝桐属于证监会系统离职人员入股发行人但不属于《2 号监管指引》规定的不当入股情形查阅山西省能源局、太原市能源局等主管部门的相关政策法规； 3、 博华创业的间接股东杨小松、孔令雯、吴增涛属于证监会系统离职人员，未能通过博华创业取得杨小松、孔令雯、吴增涛的其他入股资料及书面确认，本所律师无法进一步核查该等自然人是否存在《2 号监管指引》规定的离职人员不当入股情形，但鉴于厦门合泽祥、厦门合泽益入股南方基金事宜已经过中国证监会核准，且厦门合泽祥、厦门合泽益所在发行人间接股东的层级较高，杨小松、孔令雯、吴增涛间接持有发行人的股份比例合计低于 0.01%，因此该等事宜不会对本次发行上市构成实质性法律障碍查阅华盛化工管理体系文件、机构设置制度文件； 4、 比亚迪股份、华强实业、中金浦成、英创盈等四名股东系上市公司或上市公司的全资子公司，无需适用其间接股东中是否存在证监会系统离职人员不当入股的规定查阅清徐县能源局出具的《关于山西美锦华盛化工新材料有限公司化工新材料生产项目节能审查有关情况的说明》； 5、 除上述第 2 项至第 4 项外的其他直接股东的间接股东中（穿透至最终持有人）不存在证监会系统离职人员，也不存在证监会系统离职人员不当入股发行人的情形查阅了太原市能源局出具的《关于对山西美锦华盛化工新材料有限公司化工新材料生产项目能耗和煤炭消费替代方案的审核意见》。 经核查，本所认为： 1、 清徐县能源局已受理相关材料并上报太原市能源局，太原市能源局已于 2、 华盛化工新材料项目能源消耗符合相关政策，能源消耗符合当地“双控”要求，通过节能审查预计不存在实质性障碍，不存在无法取得的风险； 3、 发行人符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定。 本补充法律意见书正本一式肆份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。

核查意见. 经核查，本所律师认为经核查，保荐机构及会计师认为： 1、 发行人的直接股东为 45 名机构股东，不存在自然人股东，不存在证监会系统离职人员直接持有发行人股份的情形公司 2020 年 6 月末存货不存在大额长期挂账未结转销售的情况，存在实际验收周期超过合同约定周期的情况，主要系疫情原因暂停发货、客户达到项目现场后出现损坏需维修、客户对接人员变更、客户验收流程及验收盖章审批流程较长、疫情导致物流延迟等客观因素导致，具有合理性； 2、 王宝桐通过小米产业基金间接持有发行人股权，已出具关于不存在不当入股的专项承诺，王宝桐属于证监会系统离职人员入股发行人但不属于《2 号监管指引》规定的不当入股情形； 3、 博华创业的间接股东杨小松、孔令雯、吴增涛属于证监会系统离职人员，未能通过博华创业取得杨小松、孔令雯、吴增涛的其他入股资料及书面确认，本所律师无法进一步核查该等自然人是否存在《2 号监管指引》规定的离职人员不当入股情形，但鉴于厦门合泽祥、厦门合泽益入股南方基金事宜已经过中国证监会核准，且厦门合泽祥、厦门合泽益所在发行人间接股东的层级较高，杨小松、孔令雯、吴增涛间接持有发行人的股份比例合计低于 0.01%，因此该等事宜不会对本次发行上市构成实质性法律障碍； 4、 比亚迪股份、华强实业、中金浦成、英创盈等四名股东系上市公司或上市公司的全资子公司，无需适用其间接股东中是否存在证监会系统离职人员不当入股的规定； 5、 除上述第 2 项至第 4 项外的其他直接股东的间接股东中（穿透至最终持有人）不存在证监会系统离职人员，也不存在证监会系统离职人员不当入股发行人的情形。公司存货跌价准备计提政策符合企业会计政策规定，发出商品计提存货跌价准备和合同履约成本计提减值准备充分。 本人已认真阅读《关于成都纵横自动化技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的发行注册环节反馈意见落实函的回复》的全部内容，确认本落实函回复内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。 董事长： 保荐代表人签字： 蒋 杰 徐开来 本人已认真阅读《关于成都纵横自动化技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的发行注册环节反馈意见落实函的回复》的全部内容，了解本落实函回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本落实函回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。 董事长：

核查意见. 经核查，本所律师认为经核查，保荐机构、发行人律师和申报会计师认为： 1、 发行人的直接股东为 45 名机构股东，不存在自然人股东，不存在证监会系统离职人员直接持有发行人股份的情形；报告期内，郑州大华不存在对外持股和投资情况；郑州大华与发行人的部分关联方存在正常的业务往来、工资及费用报销、未分配利润进行分配所产生资金往来，除上述事项外，报告期内，郑州大华与发行人及其关联方不存在其他资金业务往来，郑州大华与发行人的主要客户、供应商不存在资金业务往来。 2、 王宝桐通过小米产业基金间接持有发行人股权，已出具关于不存在不当入股的专项承诺，王宝桐属于证监会系统离职人员入股发行人但不属于《2 号监管指引》规定的不当入股情形；报告期内，发行人的实际控制人之一杨玉芳在郑州大华中无职务；发行人的实际控制人之一王东亮曾为郑州大华的员工，其已于 2017 年 4 月退休。 3、 博华创业的间接股东杨小松、孔令雯、吴增涛属于证监会系统离职人员，未能通过博华创业取得杨小松、孔令雯、吴增涛的其他入股资料及书面确认，本所律师无法进一步核查该等自然人是否存在《2 号监管指引》规定的离职人员不当入股情形，但鉴于厦门合泽祥、厦门合泽益入股南方基金事宜已经过中国证监会核准，且厦门合泽祥、厦门合泽益所在发行人间接股东的层级较高，杨小松、孔令雯、吴增涛间接持有发行人的股份比例合计低于 0.01%，因此该等事宜不会对本次发行上市构成实质性法律障碍；报告期内，郑州大华实际控制人及其合作方中：王惠春为持有发行人 5.26%股份的股东王惠尚的弟弟，报告期内未直接或间接持有发行人股份；聂永新为发行人实际控制人之一聂东升的堂弟，报告期内未直接或间接持有发行人股份；李继为持有发行人 4.65%股份的股东鼎太联投资的实际控制人；吴本来为持有发行人 3.03%股份的股东、发行人董事、副总经理、董事会秘书、财务总监吴本广的哥哥，报告期内未直接或间接持有发行人股份。除上述事项外，报告期内，郑州大华相关实际控制人及其合作方与发行人、发行人股东之间不存在关联关系或业务关系，未直接或间接持有发行人股份。 4、 比亚迪股份、华强实业、中金浦成、英创盈等四名股东系上市公司或上市公司的全资子公司，无需适用其间接股东中是否存在证监会系统离职人员不当入股的规定；报告期内，郑州大华、郑州大华实际控制人及其对外投资公司及相关合作方不存在与发行人的政府等主要客户中负责采购的人员存在资金往来，不存在为发行人分担成本费用情况，或贿赂情形，不存在涉及发行人或发行人实际控制人的重大违法违规。 5、 除上述第 2 项至第 4 项外的其他直接股东的间接股东中（穿透至最终持有人）不存在证监会系统离职人员，也不存在证监会系统离职人员不当入股发行人的情形王惠尚及其兄弟目前的任职及对外投资公司不存在对发行人客户相关负责人的商业贿赂情形，不存在涉及发行人及其实际控制人的重大违法违规。

核查意见. 经核查，本所律师认为经核查，保荐人、发行人律师认为： 1、 发行人的直接股东为 45 名机构股东，不存在自然人股东，不存在证监会系统离职人员直接持有发行人股份的情形目前发行人的境内核心商标维持有效，发行人合法拥有该核心商标权属。 即使后续该境内核心商标被宣布无效，对发行人业务及盈利能力产生的影响极小，发行人亦可采取可行的应对措施避免对其生产经营造成重大不利影响； 2、 王宝桐通过小米产业基金间接持有发行人股权，已出具关于不存在不当入股的专项承诺，王宝桐属于证监会系统离职人员入股发行人但不属于《2 号监管指引》规定的不当入股情形； 3、 博华创业的间接股东杨小松、孔令雯、吴增涛属于证监会系统离职人员，未能通过博华创业取得杨小松、孔令雯、吴增涛的其他入股资料及书面确认，本所律师无法进一步核查该等自然人是否存在《2 号监管指引》规定的离职人员不当入股情形，但鉴于厦门合泽祥、厦门合泽益入股南方基金事宜已经过中国证监会核准，且厦门合泽祥、厦门合泽益所在发行人间接股东的层级较高，杨小松、孔令雯、吴增涛间接持有发行人的股份比例合计低于 0.01%，因此该等事宜不会对本次发行上市构成实质性法律障碍； 4、 比亚迪股份、华强实业、中金浦成、英创盈等四名股东系上市公司或上市公司的全资子公司，无需适用其间接股东中是否存在证监会系统离职人员不当入股的规定； 5、 除上述第 2 项至第 4 项外的其他直接股东的间接股东中（穿透至最终持有人）不存在证监会系统离职人员，也不存在证监会系统离职人员不当入股发行人的情形。除前述已披露的情况外，报告期内发行人不存在其他因产品质量而与客户、消费者发生诉讼、被主管机关行政处罚或立案调查和被相关电商平台采取下架产品或其他惩罚性措施的情形。 本人已认真阅读关于格力博（江苏）股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的发行注册环节反馈意见落实函的回复报告的全部内容，确认本次意见落实函的回复报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 董事长签名： 刘新浩 黄建飞 本人作为格力博（江苏）股份有限公司保荐机构中信建投证券股份有限公司的董事长，现就本次意见落实函的回复报告郑重声明如下：

核查意见. 经核查，本所律师认为经核查，保荐机构认为： 1、 发行人的直接股东为 45 名机构股东，不存在自然人股东，不存在证监会系统离职人员直接持有发行人股份的情形；报告期内，母公司、5 家子公司华超科技、永福运维、福毅永帆信息、毅昊自动化、永福信息及 3 家参股公司快卜新能源、北京索英、海电运维涉及开展软件业务。除参股公司快卜新能源开发的基于微信平台的充电桩服务软件面向个人用户外，其他公司均不涉及面向个人用户的业务，该软件仅收集终端客户的手机号和微信 ID，用于确认、识别用户交易使用充电桩的计费信息，属于根据 《中华人民共和国个人信息保护法》第十三条第二款所规定的为订立、履行个人作为一方当事人的合同所必需的信息，不存在为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，不存在收集、存储个人数据对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，符合《中华人民共和国网络安全法》和《中华人民共和国个人信息保护法》及相关法律法规对于个人信息收集和处理的要求。公司及子公司、参股公司所参与的软件业务均不存在为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，不存在收集存储个人数据对相关数据挖掘及提供增值服务等情况。 2、 王宝桐通过小米产业基金间接持有发行人股权，已出具关于不存在不当入股的专项承诺，王宝桐属于证监会系统离职人员入股发行人但不属于《2 号监管指引》规定的不当入股情形；除参股公司快卜新能源、海电运维属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”外，公司及子公司、其他参股公司均不涉及互联网平台经营、不属于《反垄断指南》规定的“平台经济领域经营者”。参股公司快卜新能源的微信小程序“快卜”主要的功能为客户提供汽车充电桩充电服务，参股公司海电运维存在通过中国华电集团电子商务平台等互联网平台销售运维备件等商品的情形，上述 2 家参股公司涉及互联网平台经营，因此，属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”。公司行业竞争状况公平有序、合法合规，不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形。自报告期初至今，公司及其子公司、参股公司不存在达到申报标准的经营者集中情形，无需履行经营者集中申报义务。 3、 博华创业的间接股东杨小松、孔令雯、吴增涛属于证监会系统离职人员，未能通过博华创业取得杨小松、孔令雯、吴增涛的其他入股资料及书面确认，本所律师无法进一步核查该等自然人是否存在《2 号监管指引》规定的离职人员不当入股情形，但鉴于厦门合泽祥、厦门合泽益入股南方基金事宜已经过中国证监会核准，且厦门合泽祥、厦门合泽益所在发行人间接股东的层级较高，杨小松、孔令雯、吴增涛间接持有发行人的股份比例合计低于 0.01%，因此该等事宜不会对本次发行上市构成实质性法律障碍；发行人及其子公司、参股公司不存在从事游戏开发、运营业务的情形，因此不存在违反《网络出版服务管理规定》等相关规定的情形，不存在违反《文化部关于规范网络游戏运营加强事中事后监管工作的通知》《网络游戏管理暂行办法》等相关规定的情形。 4、 比亚迪股份、华强实业、中金浦成、英创盈等四名股东系上市公司或上市公司的全资子公司，无需适用其间接股东中是否存在证监会系统离职人员不当入股的规定；发行人及其子公司、参股公司不存在从事教育相关的业务，不涉及 K12 教育培训业务。 5、 除上述第 2 项至第 4 项外的其他直接股东的间接股东中（穿透至最终持有人）不存在证监会系统离职人员，也不存在证监会系统离职人员不当入股发行人的情形发行人子公司华超科技涉及相关传媒设计业务，但经营模式主要为原画美工制作、软件宣传片、培训视频制作等，主要为客户要求的相关电力业务的衍生业务，不存在新闻、数字内容出版发行、影视作品发行与传播等情况，不涉及从事新闻采编播发业务、不涉及投资设立和经营新闻机构、不涉及相关实况直播等业务，不属于《市场准入负面清单（2021 年版）》规定的相关禁止准入类、许可准入类事项名单，经营合法合规。

核查意见. 经核查，本所律师认为经核查，保荐机构认为： 1、 发行人的直接股东为 45 名机构股东，不存在自然人股东，不存在证监会系统离职人员直接持有发行人股份的情形；发行人通过 DAG、广州戴得和天津戴卡等第三方完成供应商认证所获得的资质与自主开拓完成供应商认证的资质不存在本质差异；发行人自主开拓客户和通过不同类型的第三方开拓客户在销售模式及与整车厂商的结算方式上存在一定差异，符合公司业务的实际情况，具有合理性。 2、 王宝桐通过小米产业基金间接持有发行人股权，已出具关于不存在不当入股的专项承诺，王宝桐属于证监会系统离职人员入股发行人但不属于《2 号监管指引》规定的不当入股情形；报告期发行人与 BIZON 和 XxxxXxxx 以按月、按工作量等方式结算服务费与双方的合作阶段、服务商的主要服务内容相关，具有商业合理性，属于汽车零部件行业惯例；发行人与服务商的合作不存在商业贿赂或其他违法违规情形；发行人选择具有丰富行业经验的团队进行新客户和新市场的开拓，有助于其新产品较快获得主机厂商认可，且呈现出较好的经济效益，具有商业合理性；发行人不存在因技术实力不足而无法直接进入整车厂供应体系的情形。 3、 博华创业的间接股东杨小松、孔令雯、吴增涛属于证监会系统离职人员，未能通过博华创业取得杨小松、孔令雯、吴增涛的其他入股资料及书面确认，本所律师无法进一步核查该等自然人是否存在《2 号监管指引》规定的离职人员不当入股情形，但鉴于厦门合泽祥、厦门合泽益入股南方基金事宜已经过中国证监会核准，且厦门合泽祥、厦门合泽益所在发行人间接股东的层级较高，杨小松、孔令雯、吴增涛间接持有发行人的股份比例合计低于 0.01%，因此该等事宜不会对本次发行上市构成实质性法律障碍；秦皇岛戴来及其团队熟悉北方汽车市场，拥有丰富的汽车零件市场开拓经验及资源，主要为发行人提供新客户和新市场开拓、客户关系维护等相关服务；由于秦皇岛戴来成立之前其团队成员已向发行人提供市场服务，在秦皇岛戴来成立后合作关系转移至该公司，因此秦皇岛戴来在成立后较短时间就成为公司的服务商具有合理性。 4、 比亚迪股份、华强实业、中金浦成、英创盈等四名股东系上市公司或上市公司的全资子公司，无需适用其间接股东中是否存在证监会系统离职人员不当入股的规定；鉴于秦皇岛戴来由张倩实际控制，张倩为天津戴卡的法定代表人兼董事长张用成之女，因此，秦皇岛戴来与天津戴卡为关联方，秦皇岛戴来与天津戴卡不存在其他利益往来；广州戴得与秦皇岛戴来的关联方天津戴卡受同一自然人控制，除上述关系外，广州戴得与秦皇岛戴来不存在其他关系或其他利益往来。 5、 除上述第 2 项至第 4 项外的其他直接股东的间接股东中（穿透至最终持有人）不存在证监会系统离职人员，也不存在证监会系统离职人员不当入股发行人的情形发行人具备独立获取客户的能力，发行人自主开拓客户能力具有可持续 性，通过第三方开拓客户的占比较高对发行人持续经营能力不构成重大不利影响。

核查意见. 经核查，本所律师认为经核查，保荐机构及发行人律师认为： 1、 发行人的直接股东为 45 名机构股东，不存在自然人股东，不存在证监会系统离职人员直接持有发行人股份的情形许戈为互联网行业的创业者和投资人，其投资新视云及向新视云管理层股东提供借款的资金来源为其个人多年的创业积累，许戈向相关股东提供借款具有合理性；许戈不直接参与发行人的经营管理；公司与深圳市中网彩网络技术有限公司的关联方借款具有合理性，除此之外，公司与许戈的关联方及关联企业不存在其他关联交易；许戈不存在委托他人代持发行人股份的情形； 2、 王宝桐通过小米产业基金间接持有发行人股权，已出具关于不存在不当入股的专项承诺，王宝桐属于证监会系统离职人员入股发行人但不属于《2 号监管指引》规定的不当入股情形发行人相关股东向许戈借款并偿还后，不存在许戈又将资金返还等异常情形；张长昊向蒋敏借款并部分偿还后，不存在蒋敏又将资金返还等异常情形；发行人的股权清晰，不存在代持行为； 3、 博华创业的间接股东杨小松、孔令雯、吴增涛属于证监会系统离职人员，未能通过博华创业取得杨小松、孔令雯、吴增涛的其他入股资料及书面确认，本所律师无法进一步核查该等自然人是否存在《2 号监管指引》规定的离职人员不当入股情形，但鉴于厦门合泽祥、厦门合泽益入股南方基金事宜已经过中国证监会核准，且厦门合泽祥、厦门合泽益所在发行人间接股东的层级较高，杨小松、孔令雯、吴增涛间接持有发行人的股份比例合计低于 0.01%，因此该等事宜不会对本次发行上市构成实质性法律障碍海南源鑫、蒋敏、任振国、许戈与新浪系公司不存在关联关系，海南源鑫、蒋敏、任振国、许戈及新浪系公司不存在为发行人获得中国庭审公开网等直播渠道和业务提供帮助的情形，不存在不当利益输送或不正当竞争情形； 4、 比亚迪股份、华强实业、中金浦成、英创盈等四名股东系上市公司或上市公司的全资子公司，无需适用其间接股东中是否存在证监会系统离职人员不当入股的规定海南源鑫的入股价格合理，低于海南弘新系因为二者定位不同；海南源鑫的退出定价合理，系转让各方根据新视云的实际经营情况结合 2018 年度盈利情况协商确定的；海南源鑫获利的合理性如下： （1） 海南源鑫获利系基于其对发行人的投资并合法持有发行人股份，并非其入股时的承诺； （2） 客观上，海南源鑫也为发行人提供了资金支持，增强了企业发展的信心； （3） 海南源鑫的获利具有一定偶然性；海南源鑫投资发行人前/时，合作双方未对海南源鑫后期的退出时间、退出条件、退出估值等作出明确安排，海南源鑫入股期间实际未为发行人的业务提供帮助，各方也不存在其他利益安排； 5、 除上述第 2 项至第 4 项外的其他直接股东的间接股东中（穿透至最终持有人）不存在证监会系统离职人员，也不存在证监会系统离职人员不当入股发行人的情形针对发行人股东历史股权转让、增资资金来源，保荐机构及发行人律师的主要核查手段和核查过程如下： （1） 取得了发行人的《验资报告》、出资凭证及相关股东的银行流水，并通过调查表、访谈等手段核查了股东的资金来源； （2） 重点查阅了股东增资及受让股权过程中相关主体的借款协议、借款及还款前后的银行流水记录，并对存在借贷关系的股东进行了访谈，核查了股东之间借款的原因、背景，还款的资金来源，还款后的资金去向，及尚未清偿借款的还款计划等； （3） 查询了许戈的对外投资及任职的企业情况，许戈的银行流水，许戈关联方深圳市中网彩网络技术有限公司与发行人的借款协议，并对许戈进行访谈，核查了许戈是否存在向发行人输送利益的情形； （4） 取得了发行人全体股东填写的调查表，出具的承诺函，取得了存在借贷关系的相关股东出具的关于借贷关系、持股真实性的声明函、公证书等文件，并对相关股东进行了访谈，核查了发行人股东的持股真实性。保荐机构及发行人律师针对上述事项已履行了全面、有效的核查程序，经核查，保荐机构及发行人律师认为，发行人不存在其他未披露的股东借款情形，许戈不存在向发行人输送利益，发行人股东不存在代持的情形。 综上，相关核查过程全面、有效，不存在其他未披露的股东借款情形，许戈不存在向发行人输送利益，发行人股东不存在代持的情形。

核查意见. 经核查，本所律师认为： （1、 发行人的直接股东为 45 名机构股东，不存在自然人股东，不存在证监会系统离职人员直接持有发行人股份的情形） 发行人已完整披露（报告期内曾经）关联方；熊科、陈平安因开展或筹划经营、股东委派等原因而持有关联方股份或担任关联方董事、高级管理人员，后因经营领域变化、经营不善或政策原因，相关企业已无实际业务，而陈平安对上述控制的企业清理较晚，因此，熊科、陈平安在报告期内持有较多无实际业务关联方股权或在上述关联方担任董事、高级管理人员的原因具有合理性；由于早年对公司规范治理的意识较为薄弱及存在历史债务等原因，部分关联方停业后未及时办理公司注销手续；自筹划 A 股上市开始，发行人进一步完善规范治理，陈平安协助对已无实际业务的关联方进行注销，因此，关联方存在成立时间较早，但注销时间较晚的原因具有合理性；京旭盛泰为解决历史遗留债务向银行申请贷款，京磁高科为其提供担保，因京旭盛泰未及时归还贷款，导致二者存在债权债务纠纷，该原因具有合理性；结合上述情况，已注销关联方在报告期内不存在逃避债务、重大违法事项等情况，亦不存在代发行人承担成本费用的情况； （2、 王宝桐通过小米产业基金间接持有发行人股权，已出具关于不存在不当入股的专项承诺，王宝桐属于证监会系统离职人员入股发行人但不属于《2 号监管指引》规定的不当入股情形； 3、 博华创业的间接股东杨小松、孔令雯、吴增涛属于证监会系统离职人员，未能通过博华创业取得杨小松、孔令雯、吴增涛的其他入股资料及书面确认，本所律师无法进一步核查该等自然人是否存在《2 号监管指引》规定的离职人员不当入股情形，但鉴于厦门合泽祥、厦门合泽益入股南方基金事宜已经过中国证监会核准，且厦门合泽祥、厦门合泽益所在发行人间接股东的层级较高，杨小松、孔令雯、吴增涛间接持有发行人的股份比例合计低于 0.01%，因此该等事宜不会对本次发行上市构成实质性法律障碍； 4、 比亚迪股份、华强实业、中金浦成、英创盈等四名股东系上市公司或上市公司的全资子公司，无需适用其间接股东中是否存在证监会系统离职人员不当入股的规定； 5、 除上述第 2 项至第 4 项外的其他直接股东的间接股东中（穿透至最终持有人）不存在证监会系统离职人员，也不存在证监会系统离职人员不当入股发行人的情形） 圣雄科健向京旭盛泰提供借款的资金来源分别为其取得的分红款项及熊科提供的借款。

核查意见. 经核查，本所律师认为经核查，保荐机构与申报会计师认为： 1、 发行人的直接股东为 45 名机构股东，不存在自然人股东，不存在证监会系统离职人员直接持有发行人股份的情形公司销售费用率偏低主要系公司销售以面向大型的老客户为主，新客户主要为零星采购客户，大部分主动接洽公司，因此对销售人员需求相对较小；销售费用率偏低的情况符合公司客户特点和经营情况，具有合理性； 2、 王宝桐通过小米产业基金间接持有发行人股权，已出具关于不存在不当入股的专项承诺，王宝桐属于证监会系统离职人员入股发行人但不属于《2 号监管指引》规定的不当入股情形公司控制权变更前后，核心销售人员未发生变更； 3、 博华创业的间接股东杨小松、孔令雯、吴增涛属于证监会系统离职人员，未能通过博华创业取得杨小松、孔令雯、吴增涛的其他入股资料及书面确认，本所律师无法进一步核查该等自然人是否存在《2 号监管指引》规定的离职人员不当入股情形，但鉴于厦门合泽祥、厦门合泽益入股南方基金事宜已经过中国证监会核准，且厦门合泽祥、厦门合泽益所在发行人间接股东的层级较高，杨小松、孔令雯、吴增涛间接持有发行人的股份比例合计低于 0.01%，因此该等事宜不会对本次发行上市构成实质性法律障碍； 4、 比亚迪股份、华强实业、中金浦成、英创盈等四名股东系上市公司或上市公司的全资子公司，无需适用其间接股东中是否存在证监会系统离职人员不当入股的规定； 5、 除上述第 2 项至第 4 项外的其他直接股东的间接股东中（穿透至最终持有人）不存在证监会系统离职人员，也不存在证监会系统离职人员不当入股发行人的情形。发行人控制权变更前，牵头负责销售的“公司领导”主要为总经理陈渊技，控制权变更后牵头负责销售的“公司领导”为刘锦成、陈渊技及孙定坤，其中刘锦成为公司实际控制人、孙定坤为刘锦成亲属、持有公司股份，确认长期为公司服务；陈渊技为公司重要股东、创始人，亦愿意继续为公司服务，且公司采取了有效的应对陈渊技离职措施，因此陈渊技退出对公司的持续经营能力不会构成重大不利影响。鉴于陈渊技系公司创始人，拥有丰富的行业经验，对主要客户较为熟悉，公司已在招股说明书中就陈渊技退出公司做了相应的风险提示。 本人已认真阅读无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行注册环节反馈意见落实函的回复报告的全部内容，确认本次落实函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。 董事长签名： 刘锦成 本人作为无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司保荐机构中信建投证券股份有限公司的董事长，现就本次反馈意见落实函回复报告郑重声明如下：

核查意见. 经核查，本所律师认为经核查，保荐机构认为： 1、 发行人的直接股东为 45 名机构股东，不存在自然人股东，不存在证监会系统离职人员直接持有发行人股份的情形美亚梧桐、柏科晔济、美桐股权基金、美桐贰期的现有的股权结构清晰，发行人对上述主体的历次出资过程清晰、相关认缴金额均已完成实缴，未有进一 步的出资计划；发行人已将对美亚梧桐、柏科晔济、美桐股权基金、美桐贰期的投资认定为财务性投资，符合《审核问答》的相关规定； 2、 王宝桐通过小米产业基金间接持有发行人股权，已出具关于不存在不当入股的专项承诺，王宝桐属于证监会系统离职人员入股发行人但不属于《2 号监管指引》规定的不当入股情形自本次发行相关董事会前六个月至今，公司存在已实施的财务性投资金额为 8,249.00 万元。经发行人第五届董事会第十次会议审议通过，上述财务性投资金额已从本次募集资金中予以扣除； 3、 博华创业的间接股东杨小松、孔令雯、吴增涛属于证监会系统离职人员，未能通过博华创业取得杨小松、孔令雯、吴增涛的其他入股资料及书面确认，本所律师无法进一步核查该等自然人是否存在《2 号监管指引》规定的离职人员不当入股情形，但鉴于厦门合泽祥、厦门合泽益入股南方基金事宜已经过中国证监会核准，且厦门合泽祥、厦门合泽益所在发行人间接股东的层级较高，杨小松、孔令雯、吴增涛间接持有发行人的股份比例合计低于 0.01%，因此该等事宜不会对本次发行上市构成实质性法律障碍公司对安徽华图信息科技有限公司、厦门城市大脑建设运营有限公司等股权投资系围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，上述投资与公司网络空间安全、大数据智能化、新型智慧城市领域相匹配，不属于财务性投资； 4、 比亚迪股份、华强实业、中金浦成、英创盈等四名股东系上市公司或上市公司的全资子公司，无需适用其间接股东中是否存在证监会系统离职人员不当入股的规定；最近一期末发行人未持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，符合《审核问答》有关财务性投资和类金融业务的要求。 5、 除上述第 2 项至第 4 项外的其他直接股东的间接股东中（穿透至最终持有人）不存在证监会系统离职人员，也不存在证监会系统离职人员不当入股发行人的情形发行人及其子公司、参股公司经营范围不涉及房地产开发相关业务类型，目前未从事房地产开发业务，不具有房地产开发资质等，不持有商服用地及商业房产，持有的住宅系为公司拓展业务使用或为公司引进的重点人才提供的人才住房，上述住宅均未对外进行出租和销售，未来亦无对外出租和销售的计划。

核查意见. 经核查，本所律师认为： 1、 发行人的直接股东为 45 名机构股东，不存在自然人股东，不存在证监会系统离职人员直接持有发行人股份的情形实际控制人姑父袁志伟所持股份已按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 9 的要求进行锁定，不存在葛艳明、吴惠芬、袁志伟的其他亲属持有发行人股份的情形； 2、 王宝桐通过小米产业基金间接持有发行人股权，已出具关于不存在不当入股的专项承诺，王宝桐属于证监会系统离职人员入股发行人但不属于《2 号监管指引》规定的不当入股情形未将吴惠芬、袁志伟认定为实际控制人的理由充分、准确；吴惠芬目前所持股权均为继承所得；吴惠芬、袁志伟对发行人的历史持股情况已完整披露，上述 2 人对发行人日常经营决策与管理均未施加重大影响； 3、 博华创业的间接股东杨小松、孔令雯、吴增涛属于证监会系统离职人员，未能通过博华创业取得杨小松、孔令雯、吴增涛的其他入股资料及书面确认，本所律师无法进一步核查该等自然人是否存在《2 号监管指引》规定的离职人员不当入股情形，但鉴于厦门合泽祥、厦门合泽益入股南方基金事宜已经过中国证监会核准，且厦门合泽祥、厦门合泽益所在发行人间接股东的层级较高，杨小松、孔令雯、吴增涛间接持有发行人的股份比例合计低于 0.01%，因此该等事宜不会对本次发行上市构成实质性法律障碍吴惠芬、袁志伟及相关亲属不存在与发行人经营同类业务的情形，不存在规避同业竞争、实际控制人适格性等监管要求的情形； 4、 比亚迪股份、华强实业、中金浦成、英创盈等四名股东系上市公司或上市公司的全资子公司，无需适用其间接股东中是否存在证监会系统离职人员不当入股的规定；发行人实际控制人的认定符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 9 的相关要求。 4. 关于历史沿革申请文件显示： （1） 发行人前身溧阳二锻由集体企业溧阳市西郊锻造厂改制设立。蒋店乡人民政府向葛阿金转让溧阳市西郊锻造厂 90%股权，并以其中的 10%参股，共同设立溧阳二锻。1999 年蒋店乡人民政府同意减免葛阿金剩余资产转让款 17.81万元。 （2） 2009 年 3 月，江苏省人民政府办公厅出具《关于确认江苏金源锻造股份有限公司前身改制合法性的函》（苏政办函﹝2009﹞24 号），确认：发行人前身改制和股权转让有限事项履行了相关法定程序，并经主管部门批准，符合当时法律法规和政策规定。 （3） 2001 年 1 月，新昌镇乡镇企业管理服务站将其所持有溧阳二锻 10%出资额全部转让给葛艳明，价格为 1.47 元/注册资本，集体出资退出。 （4） 2019 年 1 月，文创基金将持有的发行人 3.11%股权转让给溧阳产投（SS）。溧阳产投（SS）系国有股东，其受让发行人股权属于收购非国有单位的资产，但未履行评估、备案程序，不符合《企业国有资产评估管理暂行办法》的相关规定。溧阳市国有资产管理中心出具了《情况说明》，确认：上述股权转让过程中，不存在溧阳产投作为国有股东利益受损的情况。 （5） 2012 年 12 月，发行人原股东陈锁海、顾忠杰将其持有的发行人股份转让给葛阿金，该次转让未缴纳个人所得税。 （6） 2012 年 12 月，陈锁海、顾忠杰不再担任公司监事、董事职务，并于当月将持有的 100%股份转让给葛阿金。2014 年 2 月，发行人董事袁志伟将其当 时所持发行人股份中的 50%转让给葛阿金。上述两次股权转让不符合当时有效的《公司法（2005 年修订）》第 142 条规定。 （7） 2016 年 7 月，因葛阿金去世，其持有的发行人股份由配偶吴惠芬及独子葛艳明继承，其中吴惠芬继承 1,037.46 万股，葛艳明继承 345.82 万股。 （8） 发行人存在需履行私募基金备案的机构股东。请发行人： （1） 说明自设立以来其企业性质及变更情况，列表说明历史出资中涉及国有或集体资产的情况。 （2） 说明发行人设立、集体资产转让、集体出资退出是否符合当时的法律法规及政策规定，是否存在损害集体企业利益的情况，相关股权转让价格是否公允；减免葛阿金 17.81 万元集体资产转让款是否合法有效；请提供已取得的有权机关确认函件。 （3） 说明国有资产入股瑕疵是否存在国有资产流失情形；溧阳市国有资产管理中心是否为相关国资审批或备案的有权机关，发行人相关国有股权变动是否取得国资管理有权机关确认；请提供已取得的相关确认文件。 （4） 说明发行人历史沿革中未缴纳个人所得税的金额，结合上市公司有关案例说明发行人不存在被主管税务机关追缴风险的理由是否充分；发行人历次股权变动中所得税代扣代缴义务履行情况，是否存在其他不符合税务管理相关法律法规规定的情形。 （5） 说明发行人历史上不符合《公司法》规定的股权转让事项是否存在被处罚的风险；相关股权是否存在权属纠纷或潜在纠纷，转让款项是否结清，发行人股权是否真实、合法、有效，实际控制人支配的股份权属是否清晰。 （6） 结合袁志伟股权转让历史，说明不符合《公司法》的股权转让是否影响袁志伟担任发行人董事的资格；除已披露的事项外，是否存在不符合《公司法》规定的股权转让行为，是否可能导致发行人董事、监事、高级管理人员受到行政处罚，发行人董事、高级管理人员是否可能因适格性问题出现重大不利变化。 （7） 说明葛阿金股权继承是否存在遗嘱继承，有权继承人是否仅为配偶吴惠芬及独子葛艳明，发行人股权是否存在纠纷或潜在纠纷。 （8） 说明发行人需按照私募基金相关规定办理备案的股东是否均已履行备案手续。 （9） 说明发行人历次股权变动的背景、定价依据及公允性，是否存在相近时间或后次变动较前次交易价格差异较大的情况，若存在，请说明原因及合理性；自然人股东的资金来源及价款支付情况；发行人是否存在委托持股、信托持股或其他利益安排，是否存在股权纠纷或潜在纠纷。 请保荐人、发行人律师发表明确意见。（即审核问询问题 5）回复如下： 一、 除上述第 2 项至第 4 项外的其他直接股东的间接股东中（穿透至最终持有人）不存在证监会系统离职人员，也不存在证监会系统离职人员不当入股发行人的情形。说明自设立以来其企业性质及变更情况，列表说明历史出资中涉及国有或集体资产的情况 （一） 说明自设立以来其企业性质及变更情况

核查意见. 经核查，本所律师认为经核查，保荐机构、发行人律师认为： 1、 发行人的直接股东为 45 名机构股东，不存在自然人股东，不存在证监会系统离职人员直接持有发行人股份的情形周建华所获国家科学技术进步一等奖的具体内容是国家安防类大型特种通信系统，周建华等 15 名科研人员荣获奖项，周建华为获国家科学技术进步一等奖相关项目的主要参与人员，在获奖单位排名前十，负责系统电磁传播性能及天线分系统的研制； 2、 王宝桐通过小米产业基金间接持有发行人股权，已出具关于不存在不当入股的专项承诺，王宝桐属于证监会系统离职人员入股发行人但不属于《2 号监管指引》规定的不当入股情形国家科学技术进步一等奖相关项目未申请专利或其他知识产权，未形成营业收入，项目成员具备将所获奖项进行技术开发并形成知识产权的资格、将所获奖项形成相关技术的合法合规； 3、 博华创业的间接股东杨小松、孔令雯、吴增涛属于证监会系统离职人员，未能通过博华创业取得杨小松、孔令雯、吴增涛的其他入股资料及书面确认，本所律师无法进一步核查该等自然人是否存在《2 号监管指引》规定的离职人员不当入股情形，但鉴于厦门合泽祥、厦门合泽益入股南方基金事宜已经过中国证监会核准，且厦门合泽祥、厦门合泽益所在发行人间接股东的层级较高，杨小松、孔令雯、吴增涛间接持有发行人的股份比例合计低于 0.01%，因此该等事宜不会对本次发行上市构成实质性法律障碍2001 年获奖相关技术是公司现有核心技术的基础，目前仍具备技术先进 性，持续运用于核心技术和产品中； 4、 比亚迪股份、华强实业、中金浦成、英创盈等四名股东系上市公司或上市公司的全资子公司，无需适用其间接股东中是否存在证监会系统离职人员不当入股的规定周建华所获奖项与发行人成立时的业务相关，并持续应用于公司主营业务； 5、 除上述第 2 项至第 4 项外的其他直接股东的间接股东中（穿透至最终持有人）不存在证监会系统离职人员，也不存在证监会系统离职人员不当入股发行人的情形公司满足“科技创新能力突出的发行人”、“将相关技术运用于公司主营业务”的要求； 6、 周建华取得国家科学技术进步一等奖时非依靠中国电子科技集团有限公司及下属单位的技术条件、与所担任的研究室副主任或主任职务不相关； 7、 公司符合《暂行规定》第五条规定之（二）的要求。

核查意见. 经核查，本所律师认为经核查，保荐机构及发行人律师认为： 1、 发行人的直接股东为 45 名机构股东，不存在自然人股东，不存在证监会系统离职人员直接持有发行人股份的情形许戈为互联网行业的创业者和投资人，其投资新视云及向新视云管理层股东提供借款的资金来源为其个人多年的创业积累，许戈向相关股东提供借款具有合理性；许戈不直接参与发行人的经营管理；公司与深圳市中网彩网络技术有限公司的关联方借款具有合理性，除此之外，公司与许戈的关联方及关联企业不存在其他关联交易；许戈不存在委托他人代持发行人股份的情形； 2、 王宝桐通过小米产业基金间接持有发行人股权，已出具关于不存在不当入股的专项承诺，王宝桐属于证监会系统离职人员入股发行人但不属于《2 号监管指引》规定的不当入股情形发行人相关股东向许戈借款并偿还后，不存在许戈又将资金返还等异常情形；张长昊向蒋敏借款并部分偿还后，不存在蒋敏又将资金返还等异常情形；发行人的股权清晰，不存在代持行为； 3、 博华创业的间接股东杨小松、孔令雯、吴增涛属于证监会系统离职人员，未能通过博华创业取得杨小松、孔令雯、吴增涛的其他入股资料及书面确认，本所律师无法进一步核查该等自然人是否存在《2 号监管指引》规定的离职人员不当入股情形，但鉴于厦门合泽祥、厦门合泽益入股南方基金事宜已经过中国证监会核准，且厦门合泽祥、厦门合泽益所在发行人间接股东的层级较高，杨小松、孔令雯、吴增涛间接持有发行人的股份比例合计低于 0.01%，因此该等事宜不会对本次发行上市构成实质性法律障碍海南源鑫、蒋敏、任振国、许戈与新浪系公司不存在关联关系，海南源鑫、蒋敏、任振国、许戈及新浪系公司不存在为发行人获得中国庭审公开网等直播渠道和业务提供帮助的情形，不存在不当利益输送或不正当竞争情形； 4、 比亚迪股份、华强实业、中金浦成、英创盈等四名股东系上市公司或上市公司的全资子公司，无需适用其间接股东中是否存在证监会系统离职人员不当入股的规定海南源鑫的入股价格合理，低于海南弘新系因为二者定位不同；海南源鑫的退出定价合理，系转让各方根据新视云的实际经营情况结合 2018 年度盈利情况协商确定的；海南源鑫获利的合理性如下： （1） 海南源鑫获利系基于其对发行人的投资并合法持有发行人股份，并非其入股时的承诺； （2） 客观上，海南源鑫也为发行人提供了资金支持，增强了企业发展的信心； （3） 海南源鑫的获利具 有一定偶然性；海南源鑫投资发行人前/时，合作双方未对海南源鑫后期的退出时间、退出条件、退出估值等作出明确安排，海南源鑫入股期间实际未为发行人的业务提供帮助，各方也不存在其他利益安排； 5、 除上述第 2 项至第 4 项外的其他直接股东的间接股东中（穿透至最终持有人）不存在证监会系统离职人员，也不存在证监会系统离职人员不当入股发行人的情形针对发行人股东历史股权转让、增资资金来源，保荐机构及发行人律师的主要核查手段和核查过程如下： （1） 取得了发行人的《验资报告》、出资凭证及相关股东的银行流水，并通过调查表、访谈等手段核查了股东的资金来源； （2） 重点查阅了股东增资及受让股权过程中相关主体的借款协议、借款及还款前后的银行流水记录，并对存在借贷关系的股东进行了访谈，核查了股东之间借款的原因、背景，还款的资金来源，还款后的资金去向，及尚未清偿借款的还款计划等； （3） 查询了许戈的对外投资及任职的企业情况，许戈的银行流水，许戈关联方深圳市中网彩网络技术有限公司与发行人的借款协议，并对许戈进行访谈，核查了许戈是否存在向发行人输送利益的情形； （4） 取得了发行人全体股东填写的调查表，出具的承诺函，取得了存在借贷关系的相关股东出具的关于借贷关系、持股真实性的声明函、公证书等文件，并对相关股东进行了访谈，核查了发行人股东的持股真实性。保荐机构及发行人律师针对上述事项已履行了全面、有效的核查程序，经核查，保荐机构及发行人律师认为，发行人不存在其他未披露的股东借款情形，许戈不存在向发行人输送利益，发行人股东不存在代持的情形。 综上，相关核查过程全面、有效，不存在其他未披露的股东借款情形，许戈不存在向发行人输送利益，发行人股东不存在代持的情形。

核查意见. 经核查，本所律师认为经核查，保荐机构、发行人律师、会计师认为： 1、 发行人的直接股东为 45 名机构股东，不存在自然人股东，不存在证监会系统离职人员直接持有发行人股份的情形第二师铁门关市党委已拟定方案，通过股权划转方式，永瑞供销与公司的同业竞争问题将得以解决；若托管到期时股权划转尚未完成，冠农集团与公司将采取续签协议、继续托管的方式，避免永瑞供销与公司出现同业竞争情形； 2、 王宝桐通过小米产业基金间接持有发行人股权，已出具关于不存在不当入股的专项承诺，王宝桐属于证监会系统离职人员入股发行人但不属于《2 号监管指引》规定的不当入股情形永瑞供销既是客户又是供应商的原因具有商业合理性；发行人与永瑞供销关联交易的价格与同期其他供应商/客户交易价格相比不存在较大差异，定价具有公允性，相关交易履行了必要的关联交易审批程序； 3、 博华创业的间接股东杨小松、孔令雯、吴增涛属于证监会系统离职人员，未能通过博华创业取得杨小松、孔令雯、吴增涛的其他入股资料及书面确认，本所律师无法进一步核查该等自然人是否存在《2 号监管指引》规定的离职人员不当入股情形，但鉴于厦门合泽祥、厦门合泽益入股南方基金事宜已经过中国证监会核准，且厦门合泽祥、厦门合泽益所在发行人间接股东的层级较高，杨小松、孔令雯、吴增涛间接持有发行人的股份比例合计低于 0.01%，因此该等事宜不会对本次发行上市构成实质性法律障碍； 4、 比亚迪股份、华强实业、中金浦成、英创盈等四名股东系上市公司或上市公司的全资子公司，无需适用其间接股东中是否存在证监会系统离职人员不当入股的规定； 5、 除上述第 2 项至第 4 项外的其他直接股东的间接股东中（穿透至最终持有人）不存在证监会系统离职人员，也不存在证监会系统离职人员不当入股发行人的情形皮棉贸易并非公司核心主业；绿原国资、绿原鑫融与公司皮棉贸易业务模式存在较大差异；绿原国资、绿原鑫融与公司皮棉贸易产品均为大宗商品交易标准化皮棉，存在替代性；在采购和销售等方面，绿原国资、绿原鑫融与公司皮棉贸易业务不存在实质性竞争，也不存在利益冲突；内外联动、期现结合的棉花价格机制基本形成，供求关系为棉花价格波动因素之一，皮棉贸易市 场属于竞争性市场；绿原国资、绿原鑫融从事皮棉贸易与公司不存在同业竞争具有合理性。

核查意见. 经核查，本所律师认为： 1、 发行人的直接股东为 45 名机构股东，不存在自然人股东，不存在证监会系统离职人员直接持有发行人股份的情形经核查，英泰科技主要从事税控收款机业务，与公司从事的商业收款机业务分属于不同的细分行业，从产业政策、产品标准、产品功能、目标客户、销售方式及技术方案等方面均有显著差别，并且英泰科技自 2010 年以来已无实际经营，与公司不构成同业竞争，不存在利益冲突； 2、 王宝桐通过小米产业基金间接持有发行人股权，已出具关于不存在不当入股的专项承诺，王宝桐属于证监会系统离职人员入股发行人但不属于《2 号监管指引》规定的不当入股情形经核查，截至本反馈回复出具日，众英鸿泰直接持有智汇方象 10.04%的股权，智汇方象为从事云计算收银系统研发与推广的软件企业，与公司主营业务并非相同行业，与公司不构成同业竞争，报告期内，智汇方象曾向公司购买智能商用终端，同时也曾向公司销售用于收银及运营管理的相关软件；与公司存在关联交易，相关交易为正常销售及采购业务，具有商业实质，占公司销售及采购的比例极低；智汇方象从事的业务属于软件行业，与中科英泰主营业务分处不同行业，虽然其收银和运营管理相关软件产品应用于零售、餐饮、农贸市场等行业，与公司的产品在应用行业上有所交集，但其与公司业务之间不存在同业竞争关系； 3、 博华创业的间接股东杨小松、孔令雯、吴增涛属于证监会系统离职人员，未能通过博华创业取得杨小松、孔令雯、吴增涛的其他入股资料及书面确认，本所律师无法进一步核查该等自然人是否存在《2 号监管指引》规定的离职人员不当入股情形，但鉴于厦门合泽祥、厦门合泽益入股南方基金事宜已经过中国证监会核准，且厦门合泽祥、厦门合泽益所在发行人间接股东的层级较高，杨小松、孔令雯、吴增涛间接持有发行人的股份比例合计低于 0.01%，因此该等事宜不会对本次发行上市构成实质性法律障碍； 4、 比亚迪股份、华强实业、中金浦成、英创盈等四名股东系上市公司或上市公司的全资子公司，无需适用其间接股东中是否存在证监会系统离职人员不当入股的规定； 5、 除上述第 2 项至第 4 项外的其他直接股东的间接股东中（穿透至最终持有人）不存在证监会系统离职人员，也不存在证监会系统离职人员不当入股发行人的情形经核查，报告期内，公司无控股股东、实际控制人，业务经营独立，英泰科技、智汇方象与公司不构成同业竞争，不存在重大的利益冲突。同时，公司主要股东柳美勋、焦丕敬、殷良策、邱爱红、徐晓勤、姜美玲已参照新三板挂牌时对控股股东的要求出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。 综上，报告期内，公司同业竞争的规范符合《股票挂牌审查业务规则适用指引第 1 号》的规定。

核查意见. 经核查，本所律师认为： 1、 发行人的直接股东为 45 名机构股东，不存在自然人股东，不存在证监会系统离职人员直接持有发行人股份的情形； 2、 王宝桐通过小米产业基金间接持有发行人股权，已出具关于不存在不当入股的专项承诺，王宝桐属于证监会系统离职人员入股发行人但不属于《2 号监管指引》规定的不当入股情形； 3、 博华创业的间接股东杨小松、孔令雯、吴增涛属于证监会系统离职人员，未能通过博华创业取得杨小松、孔令雯、吴增涛的其他入股资料及书面确认，本所律师无法进一步核查该等自然人是否存在《2 号监管指引》规定的离职人员不当入股情形，但鉴于厦门合泽祥、厦门合泽益入股南方基金事宜已经过中国证监会核准，且厦门合泽祥、厦门合泽益所在发行人间接股东的层级较高，杨小松、孔令雯、吴增涛间接持有发行人的股份比例合计低于 0.01%，因此该等事宜不会对本次发行上市构成实质性法律障碍； 4、 比亚迪股份、华强实业、中金浦成、英创盈等四名股东系上市公司或上市公司的全资子公司，无需适用其间接股东中是否存在证监会系统离职人员不当入股的规定； 5、 除上述第 2 项至第 4 项外的其他直接股东的间接股东中（穿透至最终持有人）不存在证监会系统离职人员，也不存在证监会系统离职人员不当入股发行人的情形。经核查，保荐机构、发行人会计师认为： 报告期内，发行人关键管理人员薪酬存在计入管理费用、研发费用、存货-服务成本及主营业务成本；关键管理人员中杨凯、周丽平、王万里、张鑫、薛世春均参与公司日常研发工作，主导公司核心技术研发方向，发行人根据其参与具体项目的工时情况分别计入研发费用、主营业务成本或存货-服务成本中，其他关键管理人员薪酬均计入管理费用，相关费用归集分配合理，会计处理符合企业会计准则规定。 对本回复材料中的发行人说明事项，本保荐机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。 本人已认真阅读关于创耀（苏州）通信科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行注册环节反馈意见落实函的回复的全部内容，确认发行注册环节反馈意见落实函的回复内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 发行人董事长： 杜 娟 章熙康 保荐机构董事长签名： 周 杰

核查意见. 经核查，本所律师认为经核查，本所认为： 1、 发行人的直接股东为 45 名机构股东，不存在自然人股东，不存在证监会系统离职人员直接持有发行人股份的情形；. 根据发行人实际控制人何仲贵及沈阳药科大学、沈阳药科大学无涯创新学院分别出具的确认函，辽宁药用辅料科技开发公司和沈阳药大制剂新技术有限公司系沈 阳药科大学的校办企业，由沈阳药科大学管理并控制，何仲贵对上述企业不构成控制，除前述已披露的情况外，发行人与沈阳药科大学或其附属单位不存在其他关联关系。发行人及其子公司与沈阳药科大学及其附属单位沈阳药大制剂新技术有限公司之间的委托研发、技术（专利权）转让相关交易均参考市场定价，相关交易公允合理。 2、 王宝桐通过小米产业基金间接持有发行人股权，已出具关于不存在不当入股的专项承诺，王宝桐属于证监会系统离职人员入股发行人但不属于《2 号监管指引》规定的不当入股情形；. 发行人截至报告期末持有的有效专利中，共涉及 9 项专利系委托沈阳药科大学及其附属单位研发或受让自沈阳药科大学，发行人与沈阳药科大学及其附属单位的在研项目仅为 WJ-39 原料药及片剂项目 1 项。根据沈阳药科大学、沈阳药科大学无涯创新学院、沈阳药科大学药学院分别出具的《确认函》，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在就其与沈阳药科大学及其附属单位的合作、委托研发所形成专利、技术发生权属纠纷的情形。发行人现有核心技术均系来源于自主研发和集成创新，发行人具备高效、独立的研发体系，报告期内独立取得多项研发成果，具备自主研发竞争优势，发行人与沈阳药科大学之间的合作具有明确分工，发行人的技术研发不依赖于与沈阳药科大学的合作。 3、 博华创业的间接股东杨小松、孔令雯、吴增涛属于证监会系统离职人员，未能通过博华创业取得杨小松、孔令雯、吴增涛的其他入股资料及书面确认，本所律师无法进一步核查该等自然人是否存在《2 号监管指引》规定的离职人员不当入股情形，但鉴于厦门合泽祥、厦门合泽益入股南方基金事宜已经过中国证监会核准，且厦门合泽祥、厦门合泽益所在发行人间接股东的层级较高，杨小松、孔令雯、吴增涛间接持有发行人的股份比例合计低于 0.01%，因此该等事宜不会对本次发行上市构成实质性法律障碍；. 发行人专利中不存在来源于实际控制人和核心技术人员的职务发明，不存在在侵权纠纷和风险。 4、 比亚迪股份、华强实业、中金浦成、英创盈等四名股东系上市公司或上市公司的全资子公司，无需适用其间接股东中是否存在证监会系统离职人员不当入股的规定；. 发行人董监高及核心技术人员均不属于教育部直属高等院校的党政领导干部，任职符合《公司法》《中共中央关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合所任职大学关于党政干部、大学教师、职工在外兼职的相关规定。 5、 除上述第 2 项至第 4 项外的其他直接股东的间接股东中（穿透至最终持有人）不存在证监会系统离职人员，也不存在证监会系统离职人员不当入股发行人的情形. 发行人及其子公司与沈阳药科大学、沈阳药大制剂新技术有限公司报告期内签署及报告期内尚在履行的相关委托研发合作、技术转让相关交易定价公允、合理，不存在潜在的利益输送情形；除上述情形外，实际控制人和核心技术人员在外任职的单位与发行人不存在业务往来，不存在潜在的利益输送情形。发行人实际控制人除元康投资外不存在其他控制的企业，元康投资与发行人不存在同业竞争情形，实际控制 人和核心技术人员在外任职或持股的其他相关单位均不属于实际控制人控制的企业，与发行人不存在同业竞争的情况。 6. 截至本补充法律意见书出具之日，发行人实际控制人及其他主要经营管理团队成员不存在违反竞业禁止协议、保密协议的情形，不存在任何争议或潜在纠纷。