Common use of 核查程序 Clause in Contracts

核查程序. 发行人律师主要履行了以下核查程序： （1） 查阅本次募投项目涉及的不动产权证书/国有土地使用权证； （2） 查阅涉及租赁募投项目用地的募集资金投资项目的相关《土地使用权租赁合同》及相关备忘录、原国土资源部相关复函、中国石化集团相关通知和批复文件、茂名石化与土地收储中心签署的相关土地收储意向书等文件； （3） 查阅尚未取得募投项目用地的茂名分公司炼油转型升级及乙烯提质改造项目所涉及的用地预审意见、《建设用地预审与选址意见书》、供地图、 《国有建设用地划拨决定书》、《国有建设用地交地确认书》、《国有建设用 地使用权网上公开挂牌出让成交确认书》、部分批次土地已挂牌出让的公示信息、用地批复等文件； （4） 检索并查阅《中华人民共和国土地管理法》《中华人民共和国土地管 理法实施条例》《建设项目用地预审管理办法》《建设用地审查报批管理办法》 《广东省发展改革委关于下达广东省 2023 年重点建设项目计划的通知》（粤发改重点〔2023〕72 号）、《茂名市人民政府关于印发<茂名市国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要>的通知》（茂府〔2021〕42 号）、《广东省自然资源厅关于 2022 年土地利用计划管理的通知》（粤自然资发〔2022〕7 号）、《广东省自然资源厅关于明确 2022 年土地利用计划使用有关事项的通知》等法律法规、规范性文件； （5） 取得茂名市自然资源局出具的用地情况书面说明函、发行人及茂名石化的书面确认文件，实地走访茂名分公司，查看相关募投项目用地情况，了解募投项目涉及租赁土地、新增用地的情况； （6） 查阅本次募投项目的可行性研究报告、环境影响报告表/环境影响报告书、节能报告，取得发行人的书面确认文件，了解募投项目的基本情况和募投项目实施所需的核心技术情况； （7） 查阅募投项目实施主体现阶段为实施本次募投项目所取得的立项核准 /备案文件、环境影响评价批复、节能审查意见、安全条件审查意见等资质、许可、批复文件。

核查程序. 发行人律师主要履行了以下核查程序针对上述事项，保荐机构执行了如下核查程序： （1） 查阅本次募投项目涉及的不动产权证书/国有土地使用权证访谈申请人董事会秘书、财务总监，了解公司未来经营规划、募投项目建设与生产情况、募集资金使用情况及使用计划、与华陆工程合作相关事项、报告期内购买理财产品及货币资金受限和质押等事项；访谈申请人销售负责人，了解光伏市场发展情况、申请人主要在手销售订单情况； （2） 查阅涉及租赁募投项目用地的募集资金投资项目的相关《土地使用权租赁合同》及相关备忘录、原国土资源部相关复函、中国石化集团相关通知和批复文件、茂名石化与土地收储中心签署的相关土地收储意向书等文件查阅申请人报告期内前次募集资金使用情况等相关公告文件；查阅会计师出具的前次募集资金使用情况鉴证报告等；查阅申请人前次募集资金用途变更、终止以及本次发行股票履行的决策程序，查阅了合《适用意见第 18号》等相关规定，测算前次募集资金及本次募集资金是否存在最终补充流动资金金额超出募集资金总额 30%的情况，分析超出部分是否已在本次募集资金中足额扣除； （3） 查阅尚未取得募投项目用地的茂名分公司炼油转型升级及乙烯提质改造项目所涉及的用地预审意见、《建设用地预审与选址意见书》、供地图、 《国有建设用地划拨决定书》、《国有建设用地交地确认书》、《国有建设用 地使用权网上公开挂牌出让成交确认书》、部分批次土地已挂牌出让的公示信息、用地批复等文件获取并复核报告期内申请人主要产品的产能产量统计表；查阅报告期内申请人募集资金使用台账、相关银行账户对账单； （4） 检索并查阅《中华人民共和国土地管理法》《中华人民共和国土地管 理法实施条例》《建设项目用地预审管理办法》《建设用地审查报批管理办法》 《广东省发展改革委关于下达广东省 2023 年重点建设项目计划的通知》（粤发改重点〔2023〕72 号）、《茂名市人民政府关于印发<茂名市国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要>的通知》（茂府〔2021〕42 号）、《广东省自然资源厅关于 2022 年土地利用计划管理的通知》（粤自然资发〔2022〕7 号）、《广东省自然资源厅关于明确 2022 年土地利用计划使用有关事项的通知》等法律法规、规范性文件查阅华陆工程官方网站、访谈华陆工程相关负责人，了解华陆工程公司背景、与申请人的合作背景及相关工程进度情况； （5） 取得茂名市自然资源局出具的用地情况书面说明函、发行人及茂名石化的书面确认文件，实地走访茂名分公司，查看相关募投项目用地情况，了解募投项目涉及租赁土地、新增用地的情况获取并查阅与华陆工程相关合同、申请人与华陆工程对账单，华陆工 程各月资金计划表等资料；查阅同行业上市公司相关公告，了解相关预付款项结算情况及其合理性；获取华陆工程及申请人实控人出具的相关说明； （6） 查阅本次募投项目的可行性研究报告、环境影响报告表/环境影响报告书、节能报告，取得发行人的书面确认文件，了解募投项目的基本情况和募投项目实施所需的核心技术情况实地查看本次募投项目工程建设及设备到货情况，了解相关合同执行情况及工程进度； （7） 查阅募投项目实施主体现阶段为实施本次募投项目所取得的立项核准 /备案文件、环境影响评价批复、节能审查意见、安全条件审查意见等资质、许可、批复文件查阅《企业会计准则》，确认相关会计处理是否符合相关规定； （8） 查阅同行业上市公司相关公告、光伏行业研究报告等公开资料，了解光伏行业发展情况； （9） 获取并查阅申请人报告期末理财明细，查阅相关理财合同。

核查程序. 发行人律师主要履行了以下核查程序1、 关于公司生产经营的情况 主办券商及律师主要执行了以下核查程序： （1） 查阅本次募投项目涉及的不动产权证书/国有土地使用权证查阅《国民经济行业分类》《产业结构调整指导目录（2019 年本）》 《鼓励外商投资产业目录（2020 年版）》《中共中央国务院关于加快林业发展 的决定》等与公司主营业务与产品相关的产业支持政策或产业发展规划文件，了解公司生产经营所处行业相关的产业政策与规划等； （2） 查阅涉及租赁募投项目用地的募集资金投资项目的相关《土地使用权租赁合同》及相关备忘录、原国土资源部相关复函、中国石化集团相关通知和批复文件、茂名石化与土地收储中心签署的相关土地收储意向书等文件查阅《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的限制类、淘汰类产业清单，查阅《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》《2015 年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》等文件对落后和过剩产能的相关规定，并与公司业务与产品进行比对，确认公司主要产品不属于限制类、淘汰类产业，不属于国家淘汰落后和过剩产能； （3） 查阅尚未取得募投项目用地的茂名分公司炼油转型升级及乙烯提质改造项目所涉及的用地预审意见、《建设用地预审与选址意见书》、供地图、 《国有建设用地划拨决定书》、《国有建设用地交地确认书》、《国有建设用 地使用权网上公开挂牌出让成交确认书》、部分批次土地已挂牌出让的公示信息、用地批复等文件查阅原环境保护部发布的《环境保护综合名录（2017 年版）》以及生态环境部发布的《环境保护综合名录（2021 年版）》中规定的“高污染、高环境风险”产品名录，比对公司产品是否属于上述名录； （4） 检索并查阅《中华人民共和国土地管理法》《中华人民共和国土地管 理法实施条例》《建设项目用地预审管理办法》《建设用地审查报批管理办法访谈公司董事长，了解公司所处行业的产业政策与发展规划。 2、 关于公司环保事项的情况 主办券商及律师主要履行了以下核查程序： （1） 查阅公司建设项目的项目备案、环境影响评价文件、环评批复及竣工环保验收文件等，查阅公司的排污许可证； （2） 抽查了第三方检测机构出具的废水、噪声、无组织废气检测报告，与环评批复文件及排污许可证范围进行比对； （3） 查阅公司取得的当地主管部门关于环保情况的合规证明文件，确认公司报告期内无环保相关行政处罚及环保相关重大违法违规情况等事项； （4） 查阅《中华人民共和国环境影响评价法》《污染影响类建设项目重大变动清单（试行）》《建设项目主要污染物排放总量指标审核及管理暂行办法》 《广东省发展改革委关于下达广东省 2023 年重点建设项目计划的通知》（粤发改重点〔2023〕72 号）、《茂名市人民政府关于印发<茂名市国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要>的通知》（茂府〔2021〕42 号）、《广东省自然资源厅关于 2022 年土地利用计划管理的通知》（粤自然资发〔2022〕7 号）、《广东省自然资源厅关于明确 2022 年土地利用计划使用有关事项的通知》等法律法规、规范性文件排污许可管理条例》等文件； （5） 取得茂名市自然资源局出具的用地情况书面说明函、发行人及茂名石化的书面确认文件，实地走访茂名分公司，查看相关募投项目用地情况，了解募投项目涉及租赁土地、新增用地的情况查阅《控制污染物排放许可制实施方案》《固定污染源排污许可分类 管理名录（2017 年版）》《关于办理排污许可证有关问题请示的回复》《关于 全面实施排污许可及排污登记管理的通告》等有关排污许可管理相关的政策文件，了解江西七星未及时申领排污许可的政策背景； （6） 查阅本次募投项目的可行性研究报告、环境影响报告表/环境影响报告书、节能报告，取得发行人的书面确认文件，了解募投项目的基本情况和募投项目实施所需的核心技术情况查阅江西七星排污许可证申领和整改文件以及主管部门就江西七星未能及时申领排污许可出具的情况说明； （7） 查阅募投项目实施主体现阶段为实施本次募投项目所取得的立项核准 /备案文件、环境影响评价批复、节能审查意见、安全条件审查意见等资质、许可、批复文件查阅公司生产工艺流程图、环保设备清单、环境检测资质单位出具的检测报告、竣工环境保护验收报告、公司在全国排污许可证管理信息平台公示的 《排污许可执行报告》以及鑫森炭业、鑫森新型炭、宁德鑫森在福建省污染源检测信息综合发布平台公示的自行检测情况年度报告、手工监测记录和固废处理台账； （8） 查阅了公司提供的报告期内环保投入和费用支出的数据，并与污染物处置量进行匹配计算； （9） 访谈公司总经理、安环部负责人，了解公司已建、在建项目中涉及污染物的具体环节、污染物治理设施/措施、环保投入、排污许可等环保相关情况； （10） 实地查验了公司的产线、主要环保治理设施和污染物处理情况； （11） 通过公开网络检索的方式查询国家企业信用信息公示系统、信用中国、裁判文书网、执行信息公开网、公司及其境内子公司所在环保部门网站、全国排污许可证管理信息平台等相关网站，了解公司是否存在环保重大违法行为； （12） 通过搜索引擎、知名新闻网站搜索公司及其境内子公司是否存在环保情况的负面媒体报道。 3、 关于公司节能要求的情况 主办券商及律师主要履行了以下核查程序： （1） 查阅《中华人民共和国节约能源法》《固定资产投资项目节能审查办法》《重点用能单位节能管理办法》《国家发展改革委等部门关于发布<高耗能行业重点领域能效标杆水平和基准水平（2021 年版）>的通知》等相关法律法规及规范性文件； （2） 查阅了公司已建项目、在建项目的环境影响评价文件、环评批复及竣工环保验收文件等； （3） 查阅当地主管部门出具的《情况说明》等相关文件，确认公司各已建生产项目符合当地主管部门的节能审查要求，公司能够落实所在地的能源消费双控要求； （4） 查阅公司提供的主要能源消耗情况统计表，分析公司报告期内的实际能源消耗量是否符合当地节能主管部门的监管要求； （5） 查阅新建项目的节能报告并访谈公司安环部门负责人； （6） 查阅环保主管部门出具的证明或说明文件并查询国家企业信用信息公示系统、信用中国、裁判文书网、执行信息公开网、公司及其境内子公司所在地环保部门网站、百度搜索、搜狗搜索、新华网、人民网等公开信息； （7） 查阅公司实际控制人出具的有关节能审查事项的承诺； （8） 查阅公司出具的确认文件。

核查程序. 发行人律师主要履行了以下核查程序1、 针对上述问题一、二、五，保荐机构和会计师履行了以下核查程序： （1） 查阅本次募投项目涉及的不动产权证书/国有土地使用权证；通过公开信息查询，了解发行人下游轮胎制造行业发展情况、发行人报告期内主要境外客户基本情况及近期业绩情况等信息；与发行人相关人员沟通，了解主要出口国家或地区贸易政策情况并取得发行人出具的相关说明，分析相关政策情况对发行人产品境外销售的影响；取得报告期内发行人收入及成本明细表，计算境内外主营业务毛利率，并与发行人相关人员沟通，了解发行人出口退税处理、国际贸易方式以及海运费对外销报价的影响，分析境外销售毛利率低于境内销售毛利率的原因及合理性。 （2） 查阅涉及租赁募投项目用地的募集资金投资项目的相关《土地使用权租赁合同》及相关备忘录、原国土资源部相关复函、中国石化集团相关通知和批复文件、茂名石化与土地收储中心签署的相关土地收储意向书等文件；取得发行人关于产品定价模式和价格传导机制的说明；取得并查阅报告期内发行人采购明细表，计算主要原材料平均采购价格，并分析原材料价格波动对产品价格的传导情况；取得发行人应对原材料价格波动风险采取具体措施的说明；分析原材料价格波动对发行人经营业绩的影响，并对原材料价格波动对报告期内经营业绩的影响进行敏感性分析；取得发行人报告期内收入、成本明细表，计算并分析各产品销售价格、单位成本以及毛利率变化情况；通过公开信息查询，了解报告期内同行业可比上市公司橡胶助剂产品毛利率波动情况，并进行比较分析。 （3） 查阅尚未取得募投项目用地的茂名分公司炼油转型升级及乙烯提质改造项目所涉及的用地预审意见、《建设用地预审与选址意见书》、供地图向发行人高级管理人员了解发行人取得达诺尔股权的原因，查阅发行人 与刘玉英签订的《股权转让协议》、发行人《关于收购江苏达诺尔科技股份有限公 司 10%股权的公告》《达诺尔权益变动报告书》、发行人收购达诺尔股权转让款支付凭证、《达诺尔股票定向发行情况报告书》等文件，取得发行人关于投资达诺尔的情况说明，了解发行人投资达诺尔以后是否与其开展合作；查阅发行人报告期末其他应收款明细表、长期股权投资明细表、其他非流动金融资产明细表等，分析是否存在财务性投资情况；查阅《分宜川流长枫新材料投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》、发行人向川流基金出资凭证等资料，取得发行人关于投资川流基金的情况说明；获取发行人出具的《关于不存在本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前拟投入的财务性投资金额的声明》。 2、 《国有建设用地划拨决定书》、《国有建设用地交地确认书》、《国有建设用 地使用权网上公开挂牌出让成交确认书》、部分批次土地已挂牌出让的公示信息、用地批复等文件；针对上述问题三，保荐机构履行了以下核查程序： （4） 检索并查阅《中华人民共和国土地管理法》《中华人民共和国土地管 理法实施条例》《建设项目用地预审管理办法》《建设用地审查报批管理办法》 《广东省发展改革委关于下达广东省 2023 年重点建设项目计划的通知》（粤发改重点〔2023〕72 号）、《茂名市人民政府关于印发<茂名市国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要>的通知》（茂府〔2021〕42 号）、《广东省自然资源厅关于 2022 年土地利用计划管理的通知》（粤自然资发〔2022〕7 号）、《广东省自然资源厅关于明确 2022 年土地利用计划使用有关事项的通知》等法律法规、规范性文件； （5） 取得茂名市自然资源局出具的用地情况书面说明函、发行人及茂名石化的书面确认文件，实地走访茂名分公司，查看相关募投项目用地情况，了解募投项目涉及租赁土地、新增用地的情况； （6） 查阅本次募投项目的可行性研究报告、环境影响报告表/环境影响报告书、节能报告，取得发行人的书面确认文件，了解募投项目的基本情况和募投项目实施所需的核心技术情况； （7） 查阅募投项目实施主体现阶段为实施本次募投项目所取得的立项核准 /备案文件、环境影响评价批复、节能审查意见、安全条件审查意见等资质、许可、批复文件。3、 针对上述问题四，保荐机构和发行人律师履行了以下核查程序：

核查程序. 发行人律师主要履行了以下核查程序针对上述事项，保荐机构及会计师执行了如下核查程序： （1） 查阅本次募投项目涉及的不动产权证书/国有土地使用权证、 查阅了联合创泰报告期内主要客户的销售协议及 LTA 协议等资料，了解联合创泰与主要客户的合作背景、合作历史、未来合作计划等情况； （2） 查阅涉及租赁募投项目用地的募集资金投资项目的相关《土地使用权租赁合同》及相关备忘录、原国土资源部相关复函、中国石化集团相关通知和批复文件、茂名石化与土地收储中心签署的相关土地收储意向书等文件、 查阅了报告期内联合创泰前五大客户收入明细表，并对联合创泰主要管理人员进行访谈； （3） 查阅尚未取得募投项目用地的茂名分公司炼油转型升级及乙烯提质改造项目所涉及的用地预审意见、《建设用地预审与选址意见书》、供地图、 《国有建设用地划拨决定书》、《国有建设用地交地确认书》、《国有建设用 地使用权网上公开挂牌出让成交确认书》、部分批次土地已挂牌出让的公示信息、用地批复等文件查阅了半导体行业的研究资料、行业价格数据、行业分析报告； （4） 检索并查阅《中华人民共和国土地管理法》《中华人民共和国土地管 理法实施条例》《建设项目用地预审管理办法》《建设用地审查报批管理办法》 《广东省发展改革委关于下达广东省 2023 年重点建设项目计划的通知》（粤发改重点〔2023〕72 号）、《茂名市人民政府关于印发<茂名市国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要>的通知》（茂府〔2021〕42 号）、《广东省自然资源厅关于 2022 年土地利用计划管理的通知》（粤自然资发〔2022〕7 号）、《广东省自然资源厅关于明确 2022 年土地利用计划使用有关事项的通知》等法律法规、规范性文件、 查阅了海力士及联发科 2020 年年报、海力士全球分销商名录，并对核 心原厂进行访谈，了解海力士、联发科的分销商情况并测算 2020 年原厂向联合创泰的销售额占其在中国/亚洲市场（均不含中国台湾地区）销售额的比例； （5） 取得茂名市自然资源局出具的用地情况书面说明函、发行人及茂名石化的书面确认文件，实地走访茂名分公司，查看相关募投项目用地情况，了解募投项目涉及租赁土地、新增用地的情况、 取得了报告期内联合创泰的产品采购验收统计表，并对存储器、4G 主控芯片产品的采购月均单价进行统计分析；取得了联合创泰报告期内的收入成本统计表，比较 32G 存储器的月均销售单价、成本单价及采购单价的变化情况，并综合分析采购产品单价变化对联合创泰业绩的影响； （6） 查阅本次募投项目的可行性研究报告、环境影响报告表/环境影响报告书、节能报告，取得发行人的书面确认文件，了解募投项目的基本情况和募投项目实施所需的核心技术情况、 查阅了报告期内联合创泰的货币资金明细表、应收账款明细表、应收款项融资明细表、预付账款明细表、应付票据明细表、合同负债明细表、其他应付款明细表；访谈了发行人财务总监，了解重组完成前后联合创泰业务模式的变化情况和相关会计处理，分析发行人科目变动与业务发展情况是否匹配、计提资产减值和坏账准备的充分性、会计处理的合规性； （7） 查阅募投项目实施主体现阶段为实施本次募投项目所取得的立项核准 /备案文件、环境影响评价批复、节能审查意见、安全条件审查意见等资质、许可、批复文件、 查阅了合同负债对应项目的销售订单、收入结转凭证；登录相关公司官网、国家企业信用信息公示系统、企查查等工具对合同负债对应客户的基本情况进行查询，核查其与公司是否存在关联关系；取得了发行人及联合创泰出具的关于与相关客户关联关系的声明文件以及安泰思科技公司的商业登记证； 8、 查阅了同行业可比公司的年度报告、季度报告、招股说明书等公开披露 9、 对公司未来偿付银行借款本息及分销业务经营的偿债能力进行测算与分析； 10、 查阅了发行人最近三年的审计报告、报告期各期发行人董事会出具的《内部控制自我评价报告》，会计师出具的《内部控制鉴证报告》、发行人的内部控制制度文件；取得了发行人关于内部控制制度执行情况的相关说明文件。 1、 查阅了联合创泰报告期内主要客户的销售协议及 LTA 协议等资料，了解 联合创泰与主要客户的合作背景、合作历史、未来合作计划等情况； 2、 查阅了 报告期内联合创泰前五大客户收入明细表，并对联合创泰主要管理人员进行访谈； 3、 通过公开渠道查询了半导体行业的研究资料、行业分析报告； 4、 查阅了海力 士及联发科 2020 年年报、海力士全球分销商名录，了解海力士、联发科的分销 5、 查阅了报告期内联合创泰的货币资金明细表、应收账款明细表、应收账款款项融资明细表、预付账款明细表、应付票据明细表、合同负债明细表、其他应付款明细表；访谈了发行人财务总监，了解重组完成前后联合创泰业务模式的变化情况和相关会计处理，分析发行人科目变动与业务发展情况是否匹配、计提资产减值和坏账准备的充分性、会计处理的合规性； 6、 查阅了同行业可比公司的年度报告、季度报告、招股说明书等公开披露信息，了解同行业可比公司的业务模式及信用政策等； 7、 查阅了发行人最近三年的《审计报告》、报告期各期发行人董事会出具的《内部控制自我评价报告》，会计师出具的《内部控制鉴证报告》、发行人的内部控制制度文件；取得了发行人关于内部控制制度执行情况的说明文件。

核查程序. 发行人律师主要履行了以下核查程序： （1） 查阅本次募投项目涉及的不动产权证书/国有土地使用权证、 查阅了发行人相关会议材料、公司治理制度，了解公司收购爱维斯环保履行的内部决策程序； （2） 查阅涉及租赁募投项目用地的募集资金投资项目的相关《土地使用权租赁合同》及相关备忘录、原国土资源部相关复函、中国石化集团相关通知和批复文件、茂名石化与土地收储中心签署的相关土地收储意向书等文件、 查阅了爱维斯环保成立以来的工商资料、财务报表、审计报告等，获取股权转让合同、股权转让款支付的银行回单，查阅爱维斯环保工商变更、出资凭证及管理人员任职情况，判断发行人取得爱维斯环保控制权的时点； （3） 查阅尚未取得募投项目用地的茂名分公司炼油转型升级及乙烯提质改造项目所涉及的用地预审意见、《建设用地预审与选址意见书》、供地图、 《国有建设用地划拨决定书》、《国有建设用地交地确认书》、《国有建设用 地使用权网上公开挂牌出让成交确认书》、部分批次土地已挂牌出让的公示信息、用地批复等文件查阅爱维斯环保成立以来的账套，检查爱维斯环保已完成的项目选址、立项备案、环评批复等环节实际发生的相关成本； （4） 检索并查阅《中华人民共和国土地管理法》《中华人民共和国土地管 理法实施条例》《建设项目用地预审管理办法》《建设用地审查报批管理办法》 《广东省发展改革委关于下达广东省 2023 年重点建设项目计划的通知》（粤发改重点〔2023〕72 号）、《茂名市人民政府关于印发<茂名市国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要>的通知》（茂府〔2021〕42 号）、《广东省自然资源厅关于 2022 年土地利用计划管理的通知》（粤自然资发〔2022〕7 号）、《广东省自然资源厅关于明确 2022 年土地利用计划使用有关事项的通知》等法律法规、规范性文件、 访谈爱维斯环保原股东王奎，了解购买日爱维斯环保基本情况；获取并检查收购日爱维斯环保财务报表、评估报告等，向交易双方了解收购价格如何确定； （5） 取得茂名市自然资源局出具的用地情况书面说明函、发行人及茂名石化的书面确认文件，实地走访茂名分公司，查看相关募投项目用地情况，了解募投项目涉及租赁土地、新增用地的情况、 查阅了企业会计准则及相关规定，分析收购溢价计入管理费用是否符合会计准则相关规定；查阅相关公司公开披露资料，了解相关公司具体处理情况，分析相关公司与发行人的可比性； （6） 查阅本次募投项目的可行性研究报告、环境影响报告表/环境影响报告书、节能报告，取得发行人的书面确认文件，了解募投项目的基本情况和募投项目实施所需的核心技术情况、 获取爱维斯环保持有的皖（2018）庐江县不动产权第0001020号、皖（2019）庐江县不动产权第0000008号土地的不动产权证，查看其取得时间，获取项目立项批复、土地规划许可证、土地使用权出让合同及资金支付的银行回单等资料，判断相关会计处理是否符合会计准则的要求； （7） 查阅募投项目实施主体现阶段为实施本次募投项目所取得的立项核准 /备案文件、环境影响评价批复、节能审查意见、安全条件审查意见等资质、许可、批复文件、 查阅了发行人、爱维斯环保、北京恒瑞德科技有限公司企业信用信息公示报告，发行人提供的说明以及对王奎、北京恒瑞德科技有限公司的访谈，了解发行人与爱维斯原股东王奎和北京恒瑞德科技有限公司之间是否存在潜在关联关系，是否存在其他交易安排，是否存在利益输送或体外资金循环的情况； 8、 获取爱维斯环保报表及账套，查阅其固定资产及在建工程最新情况；访谈爱维斯环保负责人并获取相关验收资料，了解爱维斯环保项目建设的最新进度情况，判断相关会计处理是否符合会计准则的要求； 9、 访谈爱维斯环保负责人并获取相关资料，了解爱维斯环保建设废油、乳化液处理等项目竣工验收情况，当地政府主管部门相关批准手续情况，危险废物经营许可证的取得情况及其他最新进展。

核查程序. 发行人律师主要履行了以下核查程序本所及经办律师审查了下列文件，履行了相关核查程序： （1） 查阅本次募投项目涉及的不动产权证书/国有土地使用权证；. 查阅本次募投项目的环境影响评价报告以及所在地生态环境主管部门出具的环境影响评价报告批复，查询《危险废物排除管理清单（2021 年版）》、危废第三方处理公司的资质资料、危废管理平台转运记录、危废台账等，了解本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量，主要处理设施及处理能力。 （2） 查阅涉及租赁募投项目用地的募集资金投资项目的相关《土地使用权租赁合同》及相关备忘录、原国土资源部相关复函、中国石化集团相关通知和批复文件、茂名石化与土地收储中心签署的相关土地收储意向书等文件；. 查阅了阿克苏中曼的环保投入、费用支出明细等相关财务资料。访谈公司相关管理人员，核查环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配。 （3） 查阅尚未取得募投项目用地的茂名分公司炼油转型升级及乙烯提质改造项目所涉及的用地预审意见、《建设用地预审与选址意见书》、供地图、 《国有建设用地划拨决定书》、《国有建设用地交地确认书》、《国有建设用 地使用权网上公开挂牌出让成交确认书》、部分批次土地已挂牌出让的公示信息、用地批复等文件；. 查阅本次募投项目的环境影响评价报告、环境监理报告、环保竣工验收报告等，查阅相关财务凭证中所采取的环保措施及相应的资金来源和金额。 （4） 检索并查阅《中华人民共和国土地管理法》《中华人民共和国土地管 理法实施条例》《建设项目用地预审管理办法》《建设用地审查报批管理办法》 《广东省发展改革委关于下达广东省 2023 年重点建设项目计划的通知》（粤发改重点〔2023〕72 号）、《茂名市人民政府关于印发<茂名市国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要>的通知》（茂府〔2021〕42 号）、《广东省自然资源厅关于 2022 年土地利用计划管理的通知》（粤自然资发〔2022〕7 号）、《广东省自然资源厅关于明确 2022 年土地利用计划使用有关事项的通知》等法律法规、规范性文件；. 查阅本次募投项目的环境影响评价报告以及所在地生态环境主管部门出 具的环境影响评价报告批复，查阅联合站建设项目节能报告的审查意见，查询国家和地方环保法律法规及节能减排政策。 （5） 取得茂名市自然资源局出具的用地情况书面说明函、发行人及茂名石化的书面确认文件，实地走访茂名分公司，查看相关募投项目用地情况，了解募投项目涉及租赁土地、新增用地的情况；. 查阅《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》、《排污许可管理条例》、《排污许可管理办法（试行）》等相关规定，通过全国排污许可证管理信息平台查询《排污许可证》，查询《固定污染源排污登记表》。 （6） 查阅本次募投项目的可行性研究报告、环境影响报告表/环境影响报告书、节能报告，取得发行人的书面确认文件，了解募投项目的基本情况和募投项目实施所需的核心技术情况；. 查阅《“高污染、高环境风险”产品目录（2017 年版）》，查阅中国石油化工服务有限公司西北油田分公司质量检测站出具的《检测分析报告》，核查本次募投项目生产的产品是否属于高污染、高环境风险的产品。 （7） 查阅募投项目实施主体现阶段为实施本次募投项目所取得的立项核准 /备案文件、环境影响评价批复、节能审查意见、安全条件审查意见等资质、许可、批复文件. 查阅本次募投项目备案、环评批复等文件，核查本次募投项目取得备案及环境影响评价批复、规划环评批复情况。

核查程序. 发行人律师主要履行了以下核查程序： （1） 查阅本次募投项目涉及的不动产权证书/国有土地使用权证获取并查阅了发行人董事会、股东大会审议转让上海中兴新先进材料相关事项的会议文件，查阅发行人与融通高科先进材料于 2016 年 12 月 15 日签订的《股权转让协议书》主要条款及相关支付凭证； （2） 查阅涉及租赁募投项目用地的募集资金投资项目的相关《土地使用权租赁合同》及相关备忘录、原国土资源部相关复函、中国石化集团相关通知和批复文件、茂名石化与土地收储中心签署的相关土地收储意向书等文件查阅了万隆（上海）资产评估有限公司出具的《上海中兴新先进材料有限公司拟股权转让涉及的其股东全部权益价值评估报告》（万隆评报字（2016）第 1832 号）； （3） 查阅尚未取得募投项目用地的茂名分公司炼油转型升级及乙烯提质改造项目所涉及的用地预审意见、《建设用地预审与选址意见书》、供地图、 《国有建设用地划拨决定书》、《国有建设用地交地确认书》、《国有建设用 地使用权网上公开挂牌出让成交确认书》、部分批次土地已挂牌出让的公示信息、用地批复等文件就资产转让及报告期内的关联采购相关事宜，访谈了融通高科先进材 料董事长兼总经理何中林，并获取融通高科先进材料出具的确认； （4） 检索并查阅《中华人民共和国土地管理法》《中华人民共和国土地管 理法实施条例》《建设项目用地预审管理办法》《建设用地审查报批管理办法》 《广东省发展改革委关于下达广东省 2023 年重点建设项目计划的通知》（粤发改重点〔2023〕72 号）、《茂名市人民政府关于印发<茂名市国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要>的通知》（茂府〔2021〕42 号）、《广东省自然资源厅关于 2022 年土地利用计划管理的通知》（粤自然资发〔2022〕7 号）、《广东省自然资源厅关于明确 2022 年土地利用计划使用有关事项的通知》等法律法规、规范性文件查询中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单等，了解发行人报告期内的诉讼与纠纷情况； （5） 取得茂名市自然资源局出具的用地情况书面说明函、发行人及茂名石化的书面确认文件，实地走访茂名分公司，查看相关募投项目用地情况，了解募投项目涉及租赁土地、新增用地的情况获取了报告期内磷酸铁锂的采购清单，分月度对融通高科先进材料和贵州安达科技能源股份有限公司（以下简称“安达科技”）采购单价进行分析，核查发行人向融通高科先进材料采购单价低于其他供应商采购单价的原因及合理性； （6） 查阅本次募投项目的可行性研究报告、环境影响报告表/环境影响报告书、节能报告，取得发行人的书面确认文件，了解募投项目的基本情况和募投项目实施所需的核心技术情况获取了融通高科先进材料向其他主要客户的销售单价，并与发行人价格进行分析，并结合磷酸铁锂市场价格变动情况分析 2019 年销售单价较 2018年销售单价下降较大的原因及合理性，是否存在调节利润的情况； （7） 查阅募投项目实施主体现阶段为实施本次募投项目所取得的立项核准 /备案文件、环境影响评价批复、节能审查意见、安全条件审查意见等资质、许可、批复文件对向融通高科先进材料采购金额按照其向同类客户销售的销售价格测算对发行人业绩是否产生重大影响； （8） 查阅了报告期内发行人对关联交易的相关制度规定，以及董事会、股东大会审议文件； （9） 查阅了发行人与融通高科先进材料签署的《<股权转让协议书>之补充协议》； （10） 访谈了发行人的采购人员。

核查程序. 发行人律师主要履行了以下核查程序针对无控股股东、实际控制人的事项，本所律师主要执行了以下核查程序： （1） 查阅本次募投项目涉及的不动产权证书/国有土地使用权证查阅了发行人的工商登记资料及涉及的相应三会会议资料等； （2） 查阅涉及租赁募投项目用地的募集资金投资项目的相关《土地使用权租赁合同》及相关备忘录、原国土资源部相关复函、中国石化集团相关通知和批复文件、茂名石化与土地收储中心签署的相关土地收储意向书等文件取得了北方电子院 2017 年度、2018 年度的审计报告及华东光电 2019 年至 2021 年审计报告； （3） 查阅尚未取得募投项目用地的茂名分公司炼油转型升级及乙烯提质改造项目所涉及的用地预审意见、《建设用地预审与选址意见书》、供地图、 《国有建设用地划拨决定书》、《国有建设用地交地确认书》、《国有建设用 地使用权网上公开挂牌出让成交确认书》、部分批次土地已挂牌出让的公示信息、用地批复等文件取得了北方电子院 2018 年 5 月让渡芯动有限控股权的相关文件，包括 兵器集团《关于下达 2016-2018 年首批清理整合滚动计划的通知》（兵器发展字 [2016]581 号）、兵器集团《关于印发<集团公司 2017-2018 年考核期“压减”工作滚动计划>的通知》（兵器发展字[2017]451 号）、北方电子院《关于<北方电子研究院有限公司 2017-2018 年度“压减”工作方案>的报告》（北电财资[2017]212号）、兵器集团发布的《关于做好集团公司三年压减工作总结的通知》（兵发展字 [2019]56 号）、《北方电子研究院有限公司三年压减工作总结报告》及相应提交流程文件； （4） 检索并查阅《中华人民共和国土地管理法》《中华人民共和国土地管 理法实施条例》《建设项目用地预审管理办法》《建设用地审查报批管理办法针对 2018 年 5 月前对芯动有限纳入合并报表范围的依据等事项与兵器集团进行了沟通，并取得了其下属单位北方电子院出具的《关于安徽芯动联科微系统股份有限公司纳入北方电子研究院有限公司合并范围原因的说明》《安徽芯动联科微系统股份有限公司2018 年5 月前纳入北方电子研究院合并范围的说明》 《广东省发展改革委关于下达广东省 2023 年重点建设项目计划的通知》（粤发改重点〔2023〕72 号）、《茂名市人民政府关于印发<茂名市国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要>的通知》（茂府〔2021〕42 号）、《广东省自然资源厅关于 2022 年土地利用计划管理的通知》（粤自然资发〔2022〕7 号）、《广东省自然资源厅关于明确 2022 年土地利用计划使用有关事项的通知》等法律法规、规范性文件及《北方通用电子集团有限公司关于 2012 年度财务决算备案有关情况的报告》 （北电财字[2012]456 号）； （5） 取得茂名市自然资源局出具的用地情况书面说明函、发行人及茂名石化的书面确认文件，实地走访茂名分公司，查看相关募投项目用地情况，了解募投项目涉及租赁土地、新增用地的情况针对 2018 年 5 月前对芯动有限纳入合并报表范围的依据及控股权让渡前后对芯动有限的管理模式、业务定位、发展规划等事项对北方电子院相关人员 进行访谈，并取得访谈记录； （6） 查阅本次募投项目的可行性研究报告、环境影响报告表/环境影响报告书、节能报告，取得发行人的书面确认文件，了解募投项目的基本情况和募投项目实施所需的核心技术情况查阅了发行人独立董事填写的调查问卷，针对发行人独立董事个人背景、任发行人独立董事的提名人及其与发行人前三大股东的关系等对相关人员进行访谈，并取得访谈记录； （7） 查阅募投项目实施主体现阶段为实施本次募投项目所取得的立项核准 /备案文件、环境影响评价批复、节能审查意见、安全条件审查意见等资质、许可、批复文件查阅了发行人的三会议事规则、独立董事工作制度及提名委员会工作制度等内部管理制度； （8） 查阅了 MEMSLink 的公司章程、登记证明及北京芯动的工商档案等； （9） 针对北京芯动的治理对北京芯动相关人员进行访谈； （10） 查阅了北方电子院、MEMSLink、北京芯动、金晓冬、宣佩琦、毛敏耀、华亚平填写的调查问卷、访谈记录，及 MEMSLink、北京芯动出具的股东承诺函等； （11） 取得了北方电子院、MEMSLink、北京芯动、金晓冬、宣佩琦、毛敏耀出具的关于不谋求发行人控制权的承诺、股份锁定承诺、同业竞争及关联交易承诺等； （12） 查询了华东光电官网，并针对华东光电涉及 MEMS 传感器业务的开展情况、具体所涉环节、未来的发展情况，以及华东光电报告期内的管理权转变、 8 英寸项目等事项对相关人员进行访谈，并取得访谈记录； （13） 取得了华东光电的事业单位法人证书和北方电子院的营业执照； （14） 取得了兵器集团相关部门关于北方电子院2018年5月让渡芯动有限控股权事项的说明。

核查程序. 发行人律师主要履行了以下核查程序保荐人及发行人律师履行了如下核查程序： （1） 查阅本次募投项目涉及的不动产权证书/国有土地使用权证、 查阅了募投项目的可行性分析报告，对发行人管理层和募集资金投资项目负责人进行了沟通问询，了解本次募集资金投资项目的经营模式、工程支付约定、项目回款安排等，查询了募集资金投资项目涉及的工程发包、承包、分包和转包情况及相关业务资质，查阅了发行人与交易对方签署的总包、分包合同及出具的相关承诺函，核查本次募集资金投资项目的实施风险和可行性； （2） 查阅涉及租赁募投项目用地的募集资金投资项目的相关《土地使用权租赁合同》及相关备忘录、原国土资源部相关复函、中国石化集团相关通知和批复文件、茂名石化与土地收储中心签署的相关土地收储意向书等文件、 查阅了发行人关于本次发行召开的 2023 年第一次临时股东大会、2023年第一次A 股类别股东大会及 2023 年第一次H 股类别股东大会的会议材料及公告文件；查阅了发行人本次发行的募集说明书；查阅了乌兹别克斯坦巴什和赞克尔迪风电项目涉及的 EPC 合同、商务部合作司国际合作一处出具《对外承包工程项目备案回执》、项目相关管理制度、为外包人员购买境外人身意外伤害保险的购买凭证、项目实施主体的审计报告；查阅了《对外承包工程管理条例》《对外承包工程项目备案报告管理办法》等有关法律法规中关于外承包工程项目、对外投资项目实施要求及审批备案手续的有关规定； （3） 查阅尚未取得募投项目用地的茂名分公司炼油转型升级及乙烯提质改造项目所涉及的用地预审意见、《建设用地预审与选址意见书》、供地图、 《国有建设用地划拨决定书》、《国有建设用地交地确认书》、《国有建设用 地使用权网上公开挂牌出让成交确认书》、部分批次土地已挂牌出让的公示信息、用地批复等文件；查阅了本次募投项目的建设项目用地预审与选址意见书、供地批复、土地使用权挂牌出让成交确认书、不动产权证书等用地报批程序文件及土地租赁合同；取得了募投项目所在地自然资源局出具的情况说明；取得了发行人关于本次募投项目相关情况的书面说明。 （4） 检索并查阅《中华人民共和国土地管理法》《中华人民共和国土地管 理法实施条例》《建设项目用地预审管理办法》《建设用地审查报批管理办法》 《广东省发展改革委关于下达广东省 2023 年重点建设项目计划的通知》（粤发改重点〔2023〕72 号）、《茂名市人民政府关于印发<茂名市国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要>的通知》（茂府〔2021〕42 号）、《广东省自然资源厅关于 2022 年土地利用计划管理的通知》（粤自然资发〔2022〕7 号）、《广东省自然资源厅关于明确 2022 年土地利用计划使用有关事项的通知》等法律法规、规范性文件； （5） 取得茂名市自然资源局出具的用地情况书面说明函、发行人及茂名石化的书面确认文件，实地走访茂名分公司，查看相关募投项目用地情况，了解募投项目涉及租赁土地、新增用地的情况； （6） 查阅本次募投项目的可行性研究报告、环境影响报告表/环境影响报告书、节能报告，取得发行人的书面确认文件，了解募投项目的基本情况和募投项目实施所需的核心技术情况； （7） 查阅募投项目实施主体现阶段为实施本次募投项目所取得的立项核准 /备案文件、环境影响评价批复、节能审查意见、安全条件审查意见等资质、许可、批复文件、 查阅了发行人就募集资金投入方式的说明。对发行人管理层和涉及控股子公司实施的募集资金投资项目负责人进行了沟通问询，了解了募投项目与公司发展战略、业务布局的关联性。查阅了募集资金投入安排和管理的相关文件资料，了解发行人及项目公司募集资金投入方式及委托贷款约定。

核查程序. 发行人律师主要履行了以下核查程序： （1） 查阅本次募投项目涉及的不动产权证书/国有土地使用权证、 访谈发行人相关高级管理人员与核心技术人员并查阅发行人的研发投入明细表，了解发行人核心技术及专利的来源及具体形成过程、主要应用产品、研发投入及专利获取情况，以及发行人行业技术的最新发展情况、核心技术与行业基础或通用技术的共性与区别；查阅发行人产品的生产工艺流程，了解各主要产品所运用的核心技术情况； （2） 查阅涉及租赁募投项目用地的募集资金投资项目的相关《土地使用权租赁合同》及相关备忘录、原国土资源部相关复函、中国石化集团相关通知和批复文件、茂名石化与土地收储中心签署的相关土地收储意向书等文件、 查阅发行人的专利清单、专利证书、专利登记簿副本，通过国家知识产权局网站对发行人授权专利及已申请专利信息进行检索；查阅核心技术对应的专利获取情况，了解发行人在研项目的研发进度； （3） 查阅尚未取得募投项目用地的茂名分公司炼油转型升级及乙烯提质改造项目所涉及的用地预审意见、《建设用地预审与选址意见书》、供地图、 《国有建设用地划拨决定书》、《国有建设用地交地确认书》、《国有建设用 地使用权网上公开挂牌出让成交确认书》、部分批次土地已挂牌出让的公示信息、用地批复等文件查阅发行人的医疗器械注册证和备案证，通过国家药品监督管理局网站对医疗器械注册证和备案证进行检索，并分析发行人技术形成过程与专利、注册证获取的对应关系； （4） 检索并查阅《中华人民共和国土地管理法》《中华人民共和国土地管 理法实施条例》《建设项目用地预审管理办法》《建设用地审查报批管理办法》 《广东省发展改革委关于下达广东省 2023 年重点建设项目计划的通知》（粤发改重点〔2023〕72 号）、《茂名市人民政府关于印发<茂名市国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要>的通知》（茂府〔2021〕42 号）、《广东省自然资源厅关于 2022 年土地利用计划管理的通知》（粤自然资发〔2022〕7 号）、《广东省自然资源厅关于明确 2022 年土地利用计划使用有关事项的通知》等法律法规、规范性文件、 查阅发行人主要产品相关的学术论文、主要竞品的产品说明书；访谈发行人实际控制人张海军，了解行业技术的发展情况，分析其核心技术与行业基础或通用技术的共性与区别； （5） 取得茂名市自然资源局出具的用地情况书面说明函、发行人及茂名石化的书面确认文件，实地走访茂名分公司，查看相关募投项目用地情况，了解募投项目涉及租赁土地、新增用地的情况、 访谈发行人核心技术人员和研发人员，了解发行人合作研发情况；查阅公司合作研发相关的合同，核实合同主要条款；查阅合作研发相关在研项目的研发立项等过程文件，了解合作研发项目与在研项目的关系，以及相关成果在主营业务中的应用情况； （6） 查阅本次募投项目的可行性研究报告、环境影响报告表/环境影响报告书、节能报告，取得发行人的书面确认文件，了解募投项目的基本情况和募投项目实施所需的核心技术情况、 查阅实际控制人张海军填写的调查表、与发行人签署的劳动合同，并查询网络公开信息确认其对外投资及兼职情况； （7） 查阅募投项目实施主体现阶段为实施本次募投项目所取得的立项核准 /备案文件、环境影响评价批复、节能审查意见、安全条件审查意见等资质、许可、批复文件、 查阅张海军与同济大学、山东理工大学签署的聘用协议及东华大学向其颁发的聘书； 8、 查阅同济大学、山东理工大学及东华大学生物与医学工程学院就张海军的聘任事项、不存在执行学校任务期间的职务发明和不存在侵犯学校知识产权及其他权益情形而出具的《证明》； 9、 查询国家知识产权局、中国裁判文书网等网站公开信息，确认发行人不存在涉及核心技术和相关专利的诉讼或纠纷； 10、 查阅发行人核心技术人员填写的调查表，访谈发行人总经理、核心技 术人员，了解核心技术人员、前研发总监 WENBO HOU 的工作职责、研发贡献，了解发行人核心技术人员认定是否准确； 11、 取得发行人对相关事项出具的确认函。

核查程序. 发行人律师主要履行了以下核查程序本所律师主要履行了以下核查程序： （1） 查阅本次募投项目涉及的不动产权证书/国有土地使用权证、 取得并查阅了欧珂药业 2018 年度审计报告和 2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-6 月财务报表，取得并查阅了申请人和欧珂药业 2018 年度、2019 年度、 2020 年度和 2021 年 1-6 月的采购和销售明细、关联交易合同、与主要供应商和客户的采购和销售合同； （2） 查阅涉及租赁募投项目用地的募集资金投资项目的相关《土地使用权租赁合同》及相关备忘录、原国土资源部相关复函、中国石化集团相关通知和批复文件、茂名石化与土地收储中心签署的相关土地收储意向书等文件、 取得并查阅了欧珂药业药品明细以及药品说明书，访谈申请人以及欧珂药业相关负责人，了解双方产品的主要功效、适应症、适用科室等信息，并取得申请人关于双方药品区别的说明；取得并查阅了陕西省药学会出具的《关于盘龙七片与蟾马正痛酊非同类竞争产品的情况说明》。 3、 取得并查阅了申请人、欧珂药业、嘉兴励志和商英实业的工商文件，查阅企查查（xxx.xxx.xxx）等网站了解申请人、欧珂药业、嘉兴励志、商英实业和特格尔等的股权结构； （3） 查阅尚未取得募投项目用地的茂名分公司炼油转型升级及乙烯提质改造项目所涉及的用地预审意见、《建设用地预审与选址意见书》、供地图4、 《国有建设用地划拨决定书》、《国有建设用地交地确认书》、《国有建设用 地使用权网上公开挂牌出让成交确认书》、部分批次土地已挂牌出让的公示信息、用地批复等文件取得并查阅了申请人和欧珂药业的员工名册，实地走访并查看了申请人和欧珂药业的公司地址和生产设备及其独立性情况； （4） 检索并查阅《中华人民共和国土地管理法》《中华人民共和国土地管 理法实施条例》《建设项目用地预审管理办法》《建设用地审查报批管理办法》 《广东省发展改革委关于下达广东省 2023 年重点建设项目计划的通知》（粤发改重点〔2023〕72 号）、《茂名市人民政府关于印发<茂名市国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要>的通知》（茂府〔2021〕42 号）、《广东省自然资源厅关于 2022 年土地利用计划管理的通知》（粤自然资发〔2022〕7 号）、《广东省自然资源厅关于明确 2022 年土地利用计划使用有关事项的通知》等法律法规、规范性文件5、 取得并查阅了《陕西盘龙药业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）》和募集资金投资项目的《陕西省企业投资项目备案确认书》； （5） 取得茂名市自然资源局出具的用地情况书面说明函、发行人及茂名石化的书面确认文件，实地走访茂名分公司，查看相关募投项目用地情况，了解募投项目涉及租赁土地、新增用地的情况6、 查阅了《陕西省中药材保护和发展实施方案（2016-2020 年）》（陕政办发[2016]9 号）、《陕西省中医药发展“十三五”规划》和《商洛市人民政府办公室关于促进中医药健康服务发展的实施意见》等政策性文件； （6） 查阅本次募投项目的可行性研究报告、环境影响报告表/环境影响报告书、节能报告，取得发行人的书面确认文件，了解募投项目的基本情况和募投项目实施所需的核心技术情况7、 取得并查阅了嘉兴房地产收购欧珂药业时，向申请人出具的《说明函》，以及申请人董事会内部会议的讨论材料； （7） 查阅募投项目实施主体现阶段为实施本次募投项目所取得的立项核准 /备案文件、环境影响评价批复、节能审查意见、安全条件审查意见等资质、许可、批复文件8、 查阅了《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年 11 月修订）》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》，取得并查阅了《陕西盘龙药业集团股份有限公司章程（2019 年 4 月修订）》《陕西盘龙药业集团股份有限公司关联交易制度（2019 年 4 月修订）》《陕西盘龙药业集团股份有限公司独立董事关于公司是否存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性的独立意见》和申请人关于关联交易的三会文件，查询中药材天地网（xxx.xxxxx.xxx）和康美中药网（xxx.xxxxx.xxx.xx）中相关中药价格； 9、 取得并查阅了申请人实际控制人谢晓林于 2016 年 11 月 12 日出具的《关 于避免同业竞争的承诺函》和 2021 年 4 月 23 日出具的《避免同业竞争的承诺 函》和 2021 年 8 月 21 日出具的《涉及欧珂药业事项的承诺函》，访谈了申请人控股股东、实际控制人谢晓林和欧珂药业总经理谢晓锋。

核查程序. 发行人律师主要履行了以下核查程序保荐人履行了以下核查程序： （1） 查阅本次募投项目涉及的不动产权证书/国有土地使用权证；、 查阅发行人本次发行的预案等公告文件、本次募投项目的可行性分析报告及测算明细，了解并分析本次募投项目具体投资数额、预计进度安排、资金的预计使用进度等；访谈发行人相关人员，了解募投项目的进展情况以及预期进度安排。 （2） 查阅涉及租赁募投项目用地的募集资金投资项目的相关《土地使用权租赁合同》及相关备忘录、原国土资源部相关复函、中国石化集团相关通知和批复文件、茂名石化与土地收储中心签署的相关土地收储意向书等文件；、 查阅发行人提供的募投项目环评报告书及审批文件、项目用地审批、土地使用权证等资料；在募投项目所在地生态环境主管部门网站、行政审批局、自然资源和规划局或自然资源局等网站查询信息并进行核查；对照《中华人民共和国环境影响评价法》、《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》、《生 态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录（2019 年本）》、《不动产登记条例》《不动产登记暂行条例实施细则》等规定。 （3） 查阅尚未取得募投项目用地的茂名分公司炼油转型升级及乙烯提质改造项目所涉及的用地预审意见、《建设用地预审与选址意见书》、供地图、 《国有建设用地划拨决定书》、《国有建设用地交地确认书》、《国有建设用 地使用权网上公开挂牌出让成交确认书》、部分批次土地已挂牌出让的公示信息、用地批复等文件；查阅发行人提供的本次发行预案、募投项目可行性研究报告、土地出让合同、土地出让价款支付凭证、完税证明、不动产权证书、环境影响报告书、政府部门出具的有关审查批复文件、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证等资料；对照《关于做好 2019 年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2019〕785 号）、《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发〔2010〕7 号）、国务院《关于加快建立健全绿色低碳循环发展经济体系的指导意见》（国发〔2021〕4 号）等相关规定。 （4） 检索并查阅《中华人民共和国土地管理法》《中华人民共和国土地管 理法实施条例》《建设项目用地预审管理办法》《建设用地审查报批管理办法》 《广东省发展改革委关于下达广东省 2023 年重点建设项目计划的通知》（粤发改重点〔2023〕72 号）、《茂名市人民政府关于印发<茂名市国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要>的通知》（茂府〔2021〕42 号）、《广东省自然资源厅关于 2022 年土地利用计划管理的通知》（粤自然资发〔2022〕7 号）、《广东省自然资源厅关于明确 2022 年土地利用计划使用有关事项的通知》等法律法规、规范性文件；、 获取了发行人报告期内项目的环保投资、环保费用发生明细；取得发行人环保设施清单；访谈发行人总经理关于未来环保支出情况、环保投入与污染物匹配情况；取得报告期各期发行人污染物排放统计情况。 （5） 取得茂名市自然资源局出具的用地情况书面说明函、发行人及茂名石化的书面确认文件，实地走访茂名分公司，查看相关募投项目用地情况，了解募投项目涉及租赁土地、新增用地的情况；、 了解发行人垃圾焚烧发电项目环保投入情况，取得投入明细；访谈发行人副总经理关于垃圾焚烧发电相关的人员、技术投入，项目经验。 （6） 查阅本次募投项目的可行性研究报告、环境影响报告表/环境影响报告书、节能报告，取得发行人的书面确认文件，了解募投项目的基本情况和募投项目实施所需的核心技术情况；、 取得郸城项目借款协议；查阅郸城项目少数股东工商信息；访谈发行人财务总监关于发行人单方面以借款方式投入的合理性。 （7） 查阅募投项目实施主体现阶段为实施本次募投项目所取得的立项核准 /备案文件、环境影响评价批复、节能审查意见、安全条件审查意见等资质、许可、批复文件、 获取发行人本次募投项目效益测算情况表；访谈发行人总经理关于本次募投项目建设进度；查阅同行业上市公司年度报告、招股说明书，核查相关会计政策是否与发行人存在差异。

核查程序. 发行人律师主要履行了以下核查程序针对本题问题（1）至问题（3），保荐机构履行了以下核查程序： （1） 查阅本次募投项目涉及的不动产权证书/国有土地使用权证查阅财务明细账和仓库记录，核查骑乘式割草机产品的产量及销量情况；取得并检查骑乘式割草机生产销售所需的相关认证资质； （2） 查阅涉及租赁募投项目用地的募集资金投资项目的相关《土地使用权租赁合同》及相关备忘录、原国土资源部相关复函、中国石化集团相关通知和批复文件、茂名石化与土地收储中心签署的相关土地收储意向书等文件取得并查阅本次募投项目“年产 22 万台新能源园林机械产品生产项目”的可行性研究报告，了解其产品明细；访谈发行人总经理，了解该项目产品与公司现有产品及前次募投项目在规格型号、功能、技术、目标客户等方面的具体区别和联系； （3） 查阅尚未取得募投项目用地的茂名分公司炼油转型升级及乙烯提质改造项目所涉及的用地预审意见、《建设用地预审与选址意见书》、供地图、 《国有建设用地划拨决定书》、《国有建设用地交地确认书》、《国有建设用 地使用权网上公开挂牌出让成交确认书》、部分批次土地已挂牌出让的公示信息、用地批复等文件取得并查阅发行人所处行业研究报告、同行业可比公司公告等相关资料，访谈公司总经理、研发负责人和销售负责人，了解本次募投产品的市场空间和竞争格局、同行业可比公司情况、发行人技术优势、目前公司产能利用情况、公司前次募投及同类产品建设项目已新增产能情况、在手订单和意向性合同等情况，以及了解本次募投相关产品的技术优势、新增产能情况以及产能消化措施； （4） 检索并查阅《中华人民共和国土地管理法》《中华人民共和国土地管 理法实施条例》《建设项目用地预审管理办法》《建设用地审查报批管理办法》 《广东省发展改革委关于下达广东省 2023 年重点建设项目计划的通知》（粤发改重点〔2023〕72 号）、《茂名市人民政府关于印发<茂名市国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要>的通知》（茂府〔2021〕42 号）、《广东省自然资源厅关于 2022 年土地利用计划管理的通知》（粤自然资发〔2022〕7 号）、《广东省自然资源厅关于明确 2022 年土地利用计划使用有关事项的通知》等法律法规、规范性文件查阅公司财务记录、销售订单及公司与客户有关销售意向的书面协议、往来邮件、会议记录等相关资料，核查发行人报告期内产能利用率、在手订单、意向合同等情况，了解发行人产能利用情况，分析本次募投项目的必要性以及是否存在产能闲置风险。 针对本题问题（4）、问题（6），保荐机构和会计师履行了如下核查程序： （1） 查阅相关产品销售明细账及销售订单、报价单、本次募投项目可行性研究报告等资料，核查本次发行募投项目测算单价及依据，查阅同行业上市公司公告，了解本次募投项目的效益测算依据、测算过程，核查效益测算的合理性和谨慎性； （2） 查阅本次募投项目可行性研究报告等资料，了解发行人本次募投项目的投入明细，以及项目投资进展情况及资金来源；测算本次募投新增折旧对发行人经营业绩的影响。 针对本题问题（5），保荐机构和发行人律师履行了以下核查程序 （1） 查阅了首发募投项目的《环保部门审批意见》以及《浙江省企业投资项目备案（赋码）信息表》； （2） 查阅了骑乘式割草机项目以及新能源产品项目的《浙江省企业投资项目备案（赋码）信息表》； （3） 查阅了经宁波市生态环境局余姚分局确认的《情况说明》，并与该局相关人员进行了实地访谈； （4） 查阅了《建设项目环境影响评价分类管理名录》（2021 版），就新能源项目所需履行的环评程序进行了检索； （5） 取得茂名市自然资源局出具的用地情况书面说明函、发行人及茂名石化的书面确认文件，实地走访茂名分公司，查看相关募投项目用地情况，了解募投项目涉及租赁土地、新增用地的情况； （6） 查阅本次募投项目的可行性研究报告、环境影响报告表/环境影响报告书、节能报告，取得发行人的书面确认文件，了解募投项目的基本情况和募投项目实施所需的核心技术情况； （7） 查阅募投项目实施主体现阶段为实施本次募投项目所取得的立项核准 /备案文件、环境影响评价批复、节能审查意见、安全条件审查意见等资质、许可、批复文件核查了领越智能、鸿越智能是否已经进行固定污染源排污登记。

核查程序. 发行人律师主要履行了以下核查程序：1、 关于公司生产经营的情况 （1） 查阅本次募投项目涉及的不动产权证书/国有土地使用权证查阅《产业结构调整指导目录（2019 年本）》、《鼓励外商投资产业目录 （2020 年版）》等与公司主营业务与产品相关的产业支持政策或产业发展规划文件，了解公司生产经营所处行业相关的产业政策与规划等； （2） 查阅涉及租赁募投项目用地的募集资金投资项目的相关《土地使用权租赁合同》及相关备忘录、原国土资源部相关复函、中国石化集团相关通知和批复文件、茂名石化与土地收储中心签署的相关土地收储意向书等文件查阅《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的限制类、淘汰类产业清单，查阅《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》、《2015 年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》等文件对落后和过剩产能的相关规定，并与公司业务与产品、生产工艺装备等进行比对，确认公司主要产品炭黑及相关生产线不属于限制类、淘汰类产业，不属于国家淘汰落后和过剩产能； （3） 查阅尚未取得募投项目用地的茂名分公司炼油转型升级及乙烯提质改造项目所涉及的用地预审意见、《建设用地预审与选址意见书》、供地图、 《国有建设用地划拨决定书》、《国有建设用地交地确认书》、《国有建设用 地使用权网上公开挂牌出让成交确认书》、部分批次土地已挂牌出让的公示信息、用地批复等文件查阅原环境保护部发布的《环境保护综合名录（2017 年版）》以及生态环境部发布的《环境保护综合名录（2021 年版）》中规定的“高污染、高环境风险”产品名录，比对公司产品是否属于上述名录； （4） 检索并查阅《中华人民共和国土地管理法》《中华人民共和国土地管 理法实施条例》《建设项目用地预审管理办法》《建设用地审查报批管理办法查阅《中华人民共和国大气污染防治法（2018 年修正）》的相关规定， 查阅《重点区域 2021-2022 年秋冬季大气污染综合治理攻坚方案（征求意见稿）》 《广东省发展改革委关于下达广东省 2023 年重点建设项目计划的通知》（粤发改重点〔2023〕72 号）、《茂名市人民政府关于印发<茂名市国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要>的通知》（茂府〔2021〕42 号）、《广东省自然资源厅关于 （环办便函[2021]401 号）中规定的大气污染防治重点区域，比对重点防治区域名单中是否涉及公司经营所在地；以及，比对附件《山东省东营市 2021-2022 年土地利用计划管理的通知》（粤自然资发〔2022〕7 号）、《广东省自然资源厅关于明确 2022 年土地利用计划使用有关事项的通知》等法律法规、规范性文件年秋冬季大气污染综合治理攻坚方案措施任务表》中是否涉及公司的分解任务； （5） 取得茂名市自然资源局出具的用地情况书面说明函、发行人及茂名石化的书面确认文件，实地走访茂名分公司，查看相关募投项目用地情况，了解募投项目涉及租赁土地、新增用地的情况实地查看公司生产线运营过程并访谈公司相关人员，确认公司生产过程中能源消耗不涉及煤炭。 2、 关于公司环保事项的情况 （1） 查阅公司建设项目的环境影响评价文件、环评批复及竣工环保验收文件等，查阅公司的排污许可证； （62） 查阅本次募投项目的可行性研究报告、环境影响报告表/环境影响报告书、节能报告，取得发行人的书面确认文件，了解募投项目的基本情况和募投项目实施所需的核心技术情况查阅报告期内公司废气、废水在线监测数据，查阅第三方检测机构出具的废水、噪声、无组织废气检测报告等，与环评批复文件及排污许可证范围进行比对，查阅第三方机构出具的《烁元新材料（东营）股份有限公司生态环境保护尽职调查报告》； （73） 查阅募投项目实施主体现阶段为实施本次募投项目所取得的立项核准 /备案文件、环境影响评价批复、节能审查意见、安全条件审查意见等资质、许可、批复文件查阅公司取得的当地主管部门关于环保情况的合规证明文件，确认公司报告期内无环保相关行政处罚及环保相关重大违法违规情况等事项； （4） 查阅《中华人民共和国环境影响评价法》和《污染影响类建设项目重大变动清单（试行）》等文件，公司所建设生产线产能及产量均在原有环评批复文件范围内，超产能生产的情况不构成重大违法行为； （5） 通过公开网络检索的方式查询公司主管环保部门等相关网站，确认公司未发生环保事故或重大群体性的环保事件，不存在环保情况的负面媒体报道。 3、 关于公司节能要求的情况 （1） 查阅《中华人民共和国节约能源法》、《固定资产投资项目节能审查办法》、《重点用能单位节能管理办法》等相关法律法规； （2） 查阅广饶县发展和改革局出具《情况说明》和当地主管部门的节能审 查意见等相关文件，确认公司各已建生产项目符合当地主管部门的节能审查要求； （3） 查询公司向东营市发改委报送的《重点企业用能情况表》、向东营市统计局报送的《工业企业综合能源消费情况统计表》，确认公司作为重点用能单位，能够落实所在地的能源消费双控要求； （4） 根据《工业企业综合能源消费情况统计表》，分析公司报告期内的实际能源消耗量，查阅炭黑单位产品能源消耗限额国家标准（GB29440-2012）等文件； （5） 通过网络检索信用中国、国家企业信用信息公示系统、企查查、公司经营所在地相关主管部门网站，确认报告期内公司不存在因能源消费方面的违法违规行为受到当地主管部门的行政处罚等情形。

核查程序. 发行人律师主要履行了以下核查程序： （1） 查阅本次募投项目涉及的不动产权证书/国有土地使用权证查阅了纸质包装印刷行业报告、市场研究资料和同行业公司公开披露的信息等，了解了印刷与包装行业发展历程和发展趋势，行业经营特点，行业主要壁垒，下游细分领域发展阶段与增长空间，对发行人所在行业的市场情况和竞争格局进行了分析； （2） 查阅涉及租赁募投项目用地的募集资金投资项目的相关《土地使用权租赁合同》及相关备忘录、原国土资源部相关复函、中国石化集团相关通知和批复文件、茂名石化与土地收储中心签署的相关土地收储意向书等文件访谈发行人生产负责人、销售负责人、采购负责人、研发负责人，了解发行人业务模式及其发展变迁情况；了解发行人主要产品及其发展变迁情况；并结合可比公司主要产品、业务模式、主要技术路线等进行对比分析； （3） 查阅尚未取得募投项目用地的茂名分公司炼油转型升级及乙烯提质改造项目所涉及的用地预审意见、《建设用地预审与选址意见书》、供地图、 《国有建设用地划拨决定书》、《国有建设用地交地确认书》、《国有建设用 地使用权网上公开挂牌出让成交确认书》、部分批次土地已挂牌出让的公示信息、用地批复等文件查阅了消费电子、小家电、电子烟、酒类等领域的行业报告、市场研究资料和上市公司公开披露信息等，了解了前述四大行业的供需状况、竞争格局、市场空间等情况；并结合可比上市公司的公开披露信息对发行人竞争力进行对比分析； （4） 检索并查阅《中华人民共和国土地管理法》《中华人民共和国土地管 理法实施条例》《建设项目用地预审管理办法》《建设用地审查报批管理办法》 《广东省发展改革委关于下达广东省 2023 年重点建设项目计划的通知》（粤发改重点〔2023〕72 号）、《茂名市人民政府关于印发<茂名市国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要>的通知》（茂府〔2021〕42 号）、《广东省自然资源厅关于 2022 年土地利用计划管理的通知》（粤自然资发〔2022〕7 号）、《广东省自然资源厅关于明确 2022 年土地利用计划使用有关事项的通知》等法律法规、规范性文件查阅行业研究报告，了解国内纸质印刷包装行业不同细分领域的行业市场规模，查询同行业可比公司营业收入，计算发行人及同行业可比公司的市场份额；获取由行业协会出具的关于发行人在各细分领域市场份额及市场地位的报告，访谈了解行业协会对发行人行业地位及市场份额的论证方法、调研过程，并取得依据性文件，核查数据来源的可靠性、论证依据的充分性，并与行业官方协会披露的相关数据进行交叉复核； （5） 取得茂名市自然资源局出具的用地情况书面说明函、发行人及茂名石化的书面确认文件，实地走访茂名分公司，查看相关募投项目用地情况，了解募投项目涉及租赁土地、新增用地的情况访谈发行人各业务线负责人及发行人实际控制人；登录中华人民共和国国家知识产权局专利信息查询系统等信息公开网站进行查询，查阅发行人已取得的专利证书，查阅发行人的研发成果及所获荣誉证明。结合可比公司公开披露信息，分析发行人核心竞争力情况； （6） 查阅本次募投项目的可行性研究报告、环境影响报告表/环境影响报告书、节能报告，取得发行人的书面确认文件，了解募投项目的基本情况和募投项目实施所需的核心技术情况走访微软、小米、绿山咖啡、悦刻、今世缘等主要终端客户，报告期内各期，发行人终端客户走访覆盖主营业务收入比例均超过 70%。了解发行人与主要终端客户的交易情况，了解发行人在终端客户同类供应商中的供应量占比及供应商排名情况； （7） 查阅募投项目实施主体现阶段为实施本次募投项目所取得的立项核准 /备案文件、环境影响评价批复、节能审查意见、安全条件审查意见等资质、许可、批复文件就环保政策、纸质印刷包装领域市场情况、未来发展趋势等相关问题访谈了发行人负责人，并查阅网络公开信息； （8） 取得发行人销售明细，分析各类产品销售数量、单价变动合理性； （9） 访谈公司销售部门相关人员，了解客户合作情况及新客户开发情况，根据客户合作年限、合作领域和合作规模，分析客户合作稳定性； （10） 查阅同行业上市公司公告文件、《国民经济行业分类》等资料，获取行业协会出具的证明材料，查阅同行业上市公司财务数据情况，了解同行业上市公司板块定位情况，综合判断发行人的板块定位； （11） 获取发行人所获荣誉、奖项资料，获取其颁发部门、企业。针对颁发的荣誉、奖项，获取相关荣誉、奖项及颁发方的介绍和情况，判断认证、颁发机构的权威性； （12） 访谈发行人研发人员，获取发行人的新材料新工艺在研发及应用中的实现情况；通过公开渠道查询同行业可比公司的专利情况，与发行人进行对比分析，并访谈发行人管理层了解专利数量与同行业可比公司存在差异的原因； （13） 查阅公开资料，获取限制商品过度包装政策的具体内容及实施标准、对象，结合发行人下游客户覆盖领域、产品类别，分析政策对发行人的影响。