Common use of 独立董事意见 Clause in Contracts

独立董事意见. ‌ 上市公司独立董事对本次交易事项发表意见如下： 1、 本次重大资产购买方案、签署的相关协议符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及其他股东，特别是中、小股东利益的情形；本次交易方案具备可行性和可操作性，无重大法律政策障碍，在取得必要的批准、授权、备案和同意后即可实施，我们同意此次重大资产购买。 2、 公司已聘请具有证券期货业务资格的评估机构对标的公司股权的价值进行估值，交易双方参照预估值结果协商确定交易价格，符合相关法律法规、规范性文件的规定，定价公平、公允，不存在损害上市公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。 3、 本次交易涉及的有关审批、备案程序及交易风险因素已在《北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司重大资产购买预案》及相关公告文件中进行了充分提示，有效保护了公司股东特别是中小股东的利益。 4、 公司本次交易的相关议案经公司第三届董事会第十一次会议审议通过。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。 5、 自首次公开发行股票并上市以来，上市公司控制权未发生变更。本次交易不涉及上市公司发行股份，本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人仍然为刘迪女士，控制权不会发生变更。我们认为，本次交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。 6、 本次交易前，交易对方未持有上市公司股份，也不存在《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的构成关联方的其他情形；本次交易不涉及上市公司向交易对方发行股份的情形，目前也不涉及交易对方向上市公司委派董事、监事、高级管理人员的情形，或者在未来十二个月内产生《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》规定的构成关联方的其他情形。经审慎判断，我们认为，本次交易不构成关联交易。 7、 本次重大资产购买有利于提高公司的资产质量和盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，有利于公司的长远发展，增强公司的抗风险能力和可持续发展的能力，从根本上符合公司全体股东特别是广大中小股东的利益。 综上所述，本次重大资产购买符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，符合公司及全体股东利益，不存在损害公司及股东利益的情形。独立董事同意董事会就公司本次重大资产购买的总体安排，本次重大资产购买尚需获得公司股东大会的审议通过。

独立董事意见. ‌ 上市公司独立董事对本次交易事项发表意见如下： 1、 本次重大资产购买方案、签署的相关协议符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及其他股东，特别是中、小股东利益的情形；本次交易方案具备可行性和可操作性，无重大法律政策障碍，在取得必要的批准、授权、备案和同意后即可实施，我们同意此次重大资产购买公司独立董事对本次修订关联交易方案事项发表了事前认可意见： 通过与公司管理层的沟通，并认真审阅了相关资料，我们认为此次修改关联交易方案，拟同意原控股股东派思投资及其关联方延期支付5台燃气轮机回购款项和石家庄派诚新能源科技有限公司股权转让款，是基于客观事实做出的安排，控股股东水发众兴集团有限公司做出相应承诺也有利于原控股股东大连派思投资有限公司及其关联方实际履行完成对上市公司作出的应付款项承诺义务，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形，公司提议程序合法有效。我们同意将上述议案提交董事会审议。 2、 公司已聘请具有证券期货业务资格的评估机构对标的公司股权的价值进行估值，交易双方参照预估值结果协商确定交易价格，符合相关法律法规、规范性文件的规定，定价公平、公允，不存在损害上市公司及其股东、特别是中小股东利益的情形并对本次修订关联交易方案等相关事项发表独立意见如下： （1） 关于原控股股东延期支付款项暨修订相关关联交易方案事项 我们认为：此次修改关联交易方案，拟同意原控股股东派思投资及其关联方延期支付5台燃气轮机回购款项和石家庄派诚新能源科技有限公司股权转让款，是基 于客观事实做出的安排，控股股东水发众兴集团有限公司做出相应承诺也有利于原控股股东大连派思投资有限公司及其关联方实际履行完成对上市公司作出的应付款项承诺义务，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形，同时本次延期支付款项不会对公司的经营业绩产生重大影响。董事会在审议该议案时，关联董事已回避表决，该议案的审议和决策程序符合法律、法规及相关制度的规定。我们一致同意该事项，并将此议案提交公司股东大会审议。 3、 本次交易涉及的有关审批、备案程序及交易风险因素已在《北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司重大资产购买预案》及相关公告文件中进行了充分提示，有效保护了公司股东特别是中小股东的利益（2） 关于签署《有关应收款项的补充协议书》事项 我们认为：公司及其全资子公司拟与关联方水发众兴集团有限公司、大连派思投资有限公司及其关联方共同签署的《有关应收款项的补充协议书》所做相关安排是确保原控股股东及其关联方支付5台燃气轮机回购款项和石家庄派诚新能源科技有限公司股权转让款的有效措施，该合同的签署及决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的有关规定，有利于原控股 股东实际履行付款义务，更好的维护公司及全体股东利益。董事会在审议该议案时，关联董事已回避表决，该议案的审议和决策程序符合法律、法规及相关制度的规定 因此，我们同意将该事项提交公司股东大会审议。 4、 公司本次交易的相关议案经公司第三届董事会第十一次会议审议通过。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。 5、 自首次公开发行股票并上市以来，上市公司控制权未发生变更。本次交易不涉及上市公司发行股份，本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人仍然为刘迪女士，控制权不会发生变更。我们认为，本次交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。 6、 本次交易前，交易对方未持有上市公司股份，也不存在《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的构成关联方的其他情形；本次交易不涉及上市公司向交易对方发行股份的情形，目前也不涉及交易对方向上市公司委派董事、监事、高级管理人员的情形，或者在未来十二个月内产生《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》规定的构成关联方的其他情形。经审慎判断，我们认为，本次交易不构成关联交易。 7、 本次重大资产购买有利于提高公司的资产质量和盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，有利于公司的长远发展，增强公司的抗风险能力和可持续发展的能力，从根本上符合公司全体股东特别是广大中小股东的利益。 综上所述，本次重大资产购买符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，符合公司及全体股东利益，不存在损害公司及股东利益的情形。独立董事同意董事会就公司本次重大资产购买的总体安排，本次重大资产购买尚需获得公司股东大会的审议通过。

独立董事意见. ‌ 上市公司独立董事对本次交易事项发表意见如下在认真审阅了兵工财务有限责任公司《2018 年度审计报告》（瑞华审字[2019]14020001 号）、《兵工财务有限责任公司风险评估报告》（瑞华专审字[2019]14020001 号）、公司拟与兵工财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）签署的《金融服务协议》及公司制定的《中兵红箭股份有限公司关于在兵工财务有限责任公司存款风险应急处置预案》等相关文件后，我们认为： 1、 本次重大资产购买方案、签署的相关协议符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及其他股东，特别是中、小股东利益的情形；本次交易方案具备可行性和可操作性，无重大法律政策障碍，在取得必要的批准、授权、备案和同意后即可实施，我们同意此次重大资产购买。. 财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为公司及下属子公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定； 2、 公司已聘请具有证券期货业务资格的评估机构对标的公司股权的价值进行估值，交易双方参照预估值结果协商确定交易价格，符合相关法律法规、规范性文件的规定，定价公平、公允，不存在损害上市公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。. 双方拟签署的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形； 3、 本次交易涉及的有关审批、备案程序及交易风险因素已在《北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司重大资产购买预案》及相关公告文件中进行了充分提示，有效保护了公司股东特别是中小股东的利益。. 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《兵工财务有限责任公司审计报告》（瑞华审字[2019]14020001 号）和 《兵工财务有限责任公司风险评估报告》（ 瑞华专审字 [2019]14020001 号）充分反映了 2018 年度的财务公司的经营成果和财务状况以及财务公司的经营资质、业务和风险状况。财务公司作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管； 4、 公司本次交易的相关议案经公司第三届董事会第十一次会议审议通过。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。. 公司制定的《中兵红箭股份有限公司关于在兵工财务有限责任公司存款风险应急处置预案》，能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的资金风险，维护资金安全； 5、 自首次公开发行股票并上市以来，上市公司控制权未发生变更。本次交易不涉及上市公司发行股份，本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人仍然为刘迪女士，控制权不会发生变更。我们认为，本次交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形. 公司董事会审议本议案时，关联董事回避表决，审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。 综上，我们认为本次金融服务关联交易符合公司利益，没有损害中小股东利益，同意《关于调整公司与兵工财务有限责任公司存贷款限额并重新签署金融服务协议的议案》，同意将该事项提交公司 2019 年第一次临时股东大会审议表决。 6、 本次交易前，交易对方未持有上市公司股份，也不存在《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的构成关联方的其他情形；本次交易不涉及上市公司向交易对方发行股份的情形，目前也不涉及交易对方向上市公司委派董事、监事、高级管理人员的情形，或者在未来十二个月内产生《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》规定的构成关联方的其他情形。经审慎判断，我们认为，本次交易不构成关联交易。 7、 本次重大资产购买有利于提高公司的资产质量和盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，有利于公司的长远发展，增强公司的抗风险能力和可持续发展的能力，从根本上符合公司全体股东特别是广大中小股东的利益。 综上所述，本次重大资产购买符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，符合公司及全体股东利益，不存在损害公司及股东利益的情形。独立董事同意董事会就公司本次重大资产购买的总体安排，本次重大资产购买尚需获得公司股东大会的审议通过。

独立董事意见. ‌ 上市公司独立董事对本次交易事项发表意见如下： 1、 本次重大资产购买方案、签署的相关协议符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及其他股东，特别是中、小股东利益的情形；本次交易方案具备可行性和可操作性，无重大法律政策障碍，在取得必要的批准、授权、备案和同意后即可实施，我们同意此次重大资产购买公司独立董事对本次修订关联交易方案事项发表了事前认可意见： 通过与公司管理层的沟通，并认真审阅了相关资料，我们认为此次修改关联交易方案，拟同意原控股股东派思投资及其关联方延期支付 5 台燃气轮机回购款项和石家庄派诚新能源科技有限公司股权转让款，是基于客观事实做出的安排，控股股东水发众兴集团有限公司做出相应承诺也有利于原控股股东大连派思投资有限公司及其关联方实际履行完成对上市公司作出的应付款项承诺义务，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形，公司提议程序合法有效。我们同意将上述议案提交董事会审议。 2、 公司已聘请具有证券期货业务资格的评估机构对标的公司股权的价值进行估值，交易双方参照预估值结果协商确定交易价格，符合相关法律法规、规范性文件的规定，定价公平、公允，不存在损害上市公司及其股东、特别是中小股东利益的情形并对本次修订关联交易方案等相关事项发表独立意见如下： （1） 关于原控股股东延期支付款项暨修订相关关联交易方案事项 我们认为：此次修改关联交易方案，拟同意原控股股东派思投资及其关联方延期支付 5 台燃气轮机回购款项和石家庄派诚新能源科技有限公司股权转让款，是基于客观事实做出的安排，控股股东水发众兴集团有限公司做出相应承诺也有利于原控股股东大连派思投资有限公司及其关联方实际履行完成对上市公司作出的应付款项承诺义务，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形，同时本次延期支付款项不会对公司的经营业绩产生重大影响。董事会在审议该议案时，关联董事已回避表决，该议案的审议和决策程序符合法律、法规及相关制度的规定。我们一致同意该事项，并将此议案提交公司股东大会审议。 3、 本次交易涉及的有关审批、备案程序及交易风险因素已在《北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司重大资产购买预案》及相关公告文件中进行了充分提示，有效保护了公司股东特别是中小股东的利益。 4、 公司本次交易的相关议案经公司第三届董事会第十一次会议审议通过。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。 5、 自首次公开发行股票并上市以来，上市公司控制权未发生变更。本次交易不涉及上市公司发行股份，本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人仍然为刘迪女士，控制权不会发生变更。我们认为，本次交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。 6、 本次交易前，交易对方未持有上市公司股份，也不存在《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的构成关联方的其他情形；本次交易不涉及上市公司向交易对方发行股份的情形，目前也不涉及交易对方向上市公司委派董事、监事、高级管理人员的情形，或者在未来十二个月内产生《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》规定的构成关联方的其他情形。经审慎判断，我们认为，本次交易不构成关联交易。 7、 本次重大资产购买有利于提高公司的资产质量和盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，有利于公司的长远发展，增强公司的抗风险能力和可持续发展的能力，从根本上符合公司全体股东特别是广大中小股东的利益。 综上所述，本次重大资产购买符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，符合公司及全体股东利益，不存在损害公司及股东利益的情形。独立董事同意董事会就公司本次重大资产购买的总体安排，本次重大资产购买尚需获得公司股东大会的审议通过。（2） 关于签署《有关应收款项的补充协议书》事项 我们认为：公司及其全资子公司拟与关联方水发众兴集团有限公司、大连派思投资有限公司及其关联方共同签署的《有关应收款项的补充协议书》所做相关安排是确保原控股股东及其关联方支付 5 台燃气轮机回购款项和石家庄派诚新能源科技有限公司股权转让款的有效措施，该合同的签署及决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的有关规定，有利于原控股股东实际履行付款义务，更好的维护公司及全体股东利益。董事会在审议该议案时，关联董事已回避表决，该议案的审议和决策程序符合法律、法规

独立董事意见. ‌ 上市公司独立董事对本次交易事项发表意见如下根据中国证监会《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《深圳华控赛格股份有限公司章程》、《深圳华控赛格股份有限公司独立董事制度》等有关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，作为公司的独立董事，本着审慎、负责的态度，现对公司本次非公开发行股票及涉及关联交易事项发表以下独立意见： 1、 本次重大资产购买方案、签署的相关协议符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及其他股东，特别是中、小股东利益的情形；本次交易方案具备可行性和可操作性，无重大法律政策障碍，在取得必要的批准、授权、备案和同意后即可实施，我们同意此次重大资产购买根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会颁发的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，公司符合非公开发行股票条件。 2、 公司已聘请具有证券期货业务资格的评估机构对标的公司股权的价值进行估值，交易双方参照预估值结果协商确定交易价格，符合相关法律法规、规范性文件的规定，定价公平、公允，不存在损害上市公司及其股东、特别是中小股东利益的情形公司调整的本次非公开发行股票方案、《深圳华控赛格股份有限公司非公 开发行股票预案（修订版）》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订版）》及《关于签署附生效条件的<非公开发行股票认购协议之终止协议>的议案》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，方案切实可行，且符合公司实际情况，不存在损害公司和中小股东利益的情形。 3、 本次交易涉及的有关审批、备案程序及交易风险因素已在《北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司重大资产购买预案》及相关公告文件中进行了充分提示，有效保护了公司股东特别是中小股东的利益在本次发行中，公司控股股东深圳市华融泰资产管理有限公司、北京同方创新投资有限公司与公司签署附生效条件的《非公开发行股票之认购协议》，该等股份认购事项构成关联交易（西藏林芝清创资产管理有限公司与北京同方创新投资有限公司受同一实际控制人控制，为一致行动人，因此将比照关联方进行披露与表决）。 4、 公司本次交易的相关议案经公司第三届董事会第十一次会议审议通过。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定公司董事会审议本次发行有关议案时，关联董事回避了表决，关联交易的审议程序需符合有关法律法规、规章及其他规范性文件的规定。 综上所述我们认为：公司调整的本次非公开发行股票方案、《深圳华控赛格股份有限公司非公开发行股票预案（修订版）》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订版）》、《关于签署附生效条件的<非公开发行股票认购协议之终止协议>的议案》及签署附生效条件的《非公开发行股票之认购协议》涉及的关联交易事项均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规、规章及其他规范性文件以及《公司章程》的规定，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合相关法律、法规和《公司章程》的相关规定。 5、 自首次公开发行股票并上市以来，上市公司控制权未发生变更。本次交易不涉及上市公司发行股份，本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人仍然为刘迪女士，控制权不会发生变更。我们认为，本次交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。 6、 本次交易前，交易对方未持有上市公司股份，也不存在《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的构成关联方的其他情形；本次交易不涉及上市公司向交易对方发行股份的情形，目前也不涉及交易对方向上市公司委派董事、监事、高级管理人员的情形，或者在未来十二个月内产生《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》规定的构成关联方的其他情形。经审慎判断，我们认为，本次交易不构成关联交易。 7、 本次重大资产购买有利于提高公司的资产质量和盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，有利于公司的长远发展，增强公司的抗风险能力和可持续发展的能力，从根本上符合公司全体股东特别是广大中小股东的利益。 综上所述，本次重大资产购买符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，符合公司及全体股东利益，不存在损害公司及股东利益的情形。独立董事同意董事会就公司本次重大资产购买的总体安排，本次重大资产购买尚需获得公司股东大会的审议通过。

独立董事意见. ‌ 上市公司独立董事对本次交易事项发表意见如下作为高斯贝尔数码科技股份有限公司独立董事，我们根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事规则》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及《公司章程》等有关规定，本着对公司、全体股东和投资者负责的态度，秉持实事求是的原则，对公司第四届董事会第二十五次会议相关事项发表独立意见如下： 1、 本次重大资产购买方案、签署的相关协议符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及其他股东，特别是中、小股东利益的情形；本次交易方案具备可行性和可操作性，无重大法律政策障碍，在取得必要的批准、授权、备案和同意后即可实施，我们同意此次重大资产购买本次公司发行股份及支付现金购买青岛国数信息科技有限公司 100%股权并募集配套资金的方案符合《证券法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规的规定，方案合理、切实可行，本次交易有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的长期盈利能力，有利于公司改善财务状况，有利于公司长远持续发展，进一步完善公司业务布局，符合公司和全体股东的整体利益，未损害公司及全体股东特别是中小投资者的利益。 2、 公司已聘请具有证券期货业务资格的评估机构对标的公司股权的价值进行估值，交易双方参照预估值结果协商确定交易价格，符合相关法律法规、规范性文件的规定，定价公平、公允，不存在损害上市公司及其股东、特别是中小股东利益的情形根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易预计构成重大资产重组，本次交易构成关联交易。本次重组完成后，公司的实际控制人不会发生变更，本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。独立董事对本次关联交易事项进行了审查，并发表了事前认可意见。参会的非关联董事审议通过了相关议案，本次董事会的召集召开程序、表决程序及方式符合 《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，董事会关于本次交易的相关决议合法有效。 3、 本次交易涉及的有关审批、备案程序及交易风险因素已在《北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司重大资产购买预案》及相关公告文件中进行了充分提示，有效保护了公司股东特别是中小股东的利益公司就本次重组与交易对方签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产之框架协议》符合《民法典》《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定及监管规则的要求。 4、 公司本次交易的相关议案经公司第三届董事会第十一次会议审议通过。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定本次交易标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告所载明的评估值为依据，由交易各方协商确定。本次交易价格的定价原则符合相关法律法规之规定，本次交易公开、公平、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小投资者利益的情形。 5、 自首次公开发行股票并上市以来，上市公司控制权未发生变更。本次交易不涉及上市公司发行股份，本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人仍然为刘迪女士，控制权不会发生变更。我们认为，本次交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形公司为本次重组制作的《高斯贝尔数码科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要，符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等相关法律法规的要求，具备可行性。我们同意本次关联交易预案及其摘要的相关内容。 6、 本次交易前，交易对方未持有上市公司股份，也不存在《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的构成关联方的其他情形；本次交易不涉及上市公司向交易对方发行股份的情形，目前也不涉及交易对方向上市公司委派董事、监事、高级管理人员的情形，或者在未来十二个月内产生《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》规定的构成关联方的其他情形。经审慎判断，我们认为，本次交易不构成关联交易本次交易尚需获得多项批准或核准后方可完成，能否通过批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。公司已经在《高斯贝尔数码科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中作出重大风险提示。 7、 本次重大资产购买有利于提高公司的资产质量和盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，有利于公司的长远发展，增强公司的抗风险能力和可持续发展的能力，从根本上符合公司全体股东特别是广大中小股东的利益本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，同意本次董事会审议有关本次交易的相关事宜后暂不召开股东大会。待审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会对本次交易的相关事项进行审议，届时我们将就本次交易的相关事项再次发表独立意见。 8、 公司拟终止前次非公开发行 A 股股票方案，是综合考虑相关监管政策及市场环境、公司实际经营情况等因素做出的审慎决策，不会对公司的生产经营活动产生实质性影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 9、 公司已按规定履行了信息披露义务，所履行的程序符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 综上所述，本次重大资产购买符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，符合公司及全体股东利益，不存在损害公司及股东利益的情形。独立董事同意董事会就公司本次重大资产购买的总体安排，本次重大资产购买尚需获得公司股东大会的审议通过综上，公司本次重组符合国家有关法律、法规和政策的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小投资者利益的情形。我们同意公司董事会就本次重组事项的总体安排，同意公司第四届董事会第二十五次会议中与本次交易有关的议案，并同意董事会将相关议案提交股东大会审议。

独立董事意见. ‌ 上市公司独立董事对本次交易事项发表意见如下根据《公司法》《证券法》《上市规则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及 《公司章程》的有关规定，公司独立董事本着认真、负责的态度，基于独立判断立场，对本次交易事项发表独立意见如下： 1、 本次重大资产购买方案、签署的相关协议符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及其他股东，特别是中、小股东利益的情形；本次交易方案具备可行性和可操作性，无重大法律政策障碍，在取得必要的批准、授权、备案和同意后即可实施，我们同意此次重大资产购买本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规的规定，方案合理、切实可行，本次交易有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的长期盈利能力，有利于公司改善财务状况，有利于公司长远持续发展，符合公司和全体股东的整体利益，未损害公司及全体股东特别是中小投资者的利益。 2、 公司已聘请具有证券期货业务资格的评估机构对标的公司股权的价值进行估值，交易双方参照预估值结果协商确定交易价格，符合相关法律法规、规范性文件的规定，定价公平、公允，不存在损害上市公司及其股东、特别是中小股东利益的情形根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易预计构成重大资产重组，本次交易构成关联交易。独立董事对本次关联交易事项进行了审查，并发表了事前认可意见。参会的非关联董事审议通过了相关议案，本次董事会的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件及《云南西仪工业股份有限公司章程》的规定，董事会关于本次交易的相关决议合法有效。 3、 本次交易涉及的有关审批、备案程序及交易风险因素已在《北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司重大资产购买预案》及相关公告文件中进行了充分提示，有效保护了公司股东特别是中小股东的利益公司与交易对方签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定及监管规则的要求。 4、 公司本次交易的相关议案经公司第三届董事会第十一次会议审议通过。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定本次交易标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告所载明的，并经有权国有资产监督管理部门备案的评估值为依据，由交易各方协商确定。本次交易价格的定价原则符合相关法律法规之规定，本次交易公开、公平、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小投资者利益之情形。 5、 自首次公开发行股票并上市以来，上市公司控制权未发生变更。本次交易不涉及上市公司发行股份，本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人仍然为刘迪女士，控制权不会发生变更。我们认为，本次交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形公司已按规定履行了信息披露义务，所履行的程序符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 6、 本次交易前，交易对方未持有上市公司股份，也不存在《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的构成关联方的其他情形；本次交易不涉及上市公司向交易对方发行股份的情形，目前也不涉及交易对方向上市公司委派董事、监事、高级管理人员的情形，或者在未来十二个月内产生《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》规定的构成关联方的其他情形。经审慎判断，我们认为，本次交易不构成关联交易本次交易尚需多项条件满足后方可完成，能否通过批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。公司已经在《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中作了重大风险提示。 7、 本次重大资产购买有利于提高公司的资产质量和盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，有利于公司的长远发展，增强公司的抗风险能力和可持续发展的能力，从根本上符合公司全体股东特别是广大中小股东的利益本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，同意本次董事会审议有关本次交易的相关事宜后暂不召开股东大会。待审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会对本次交易的相关事项进行审议，届时我们将就本次交易的相关事项再次发表独立意见。 综上所述，本次重大资产购买符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，符合公司及全体股东利益，不存在损害公司及股东利益的情形。独立董事同意董事会就公司本次重大资产购买的总体安排，本次重大资产购买尚需获得公司股东大会的审议通过综上所述，公司本次交易符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小投资者利益的情形，我们同意公司 2021年第一次临时董事会会议中与本次交易有关的议案。”