Common use of 补偿安排 Clause in Contracts

补偿安排. （1） 补偿金额的计算 如龙门教育在承诺期内未能实现承诺净利润，则利润补偿责任人应在承诺期内科斯伍德各年度审计报告在指定媒体披露后的十个工作日内，向科斯伍德支付补偿。 当期的补偿金额按照如下方式计算： 当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额 若业绩承诺期各年度计算的补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已补偿的金额 不冲回。 交易各方同意，股份交割日后，龙门教育应在承诺期内各会计年度结束后的 3 个月内聘请经科斯伍德认可的具有证券业务资质的会计师事务所出具《专项审核报告》，以确定在上述承诺期内标的公司实际实现的净利润。 （2） 补偿的具体方式 各利润补偿责任人原则上按本次转让股份之相对比例计算各自应补偿金额，但同时各利润补偿责任人之间就补偿义务向科斯伍德承担连带责任。利润补偿责任人优先以现金方式进行补偿；若现金不足补偿，则科斯伍德有权选择以利润补偿责任人本次交易完成后质押给科斯伍德之龙门教育股份、仍持有之龙门教育股份及相应收益权进行补偿或由前述资管计划赎回所持有之理财产品所取得现金进行补偿。 在承诺期届满后六个月内，科斯伍德将聘请具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估机构对龙门教育进行减值测试，并由会计师事务所在《专项审核报告》出具后 30 个工作日内出具《减值测试报告》，标的资产期末减值额=目标资产作价－期末标的资产评估值（须扣除承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）。 若标的资产期末减值额＞承诺期内利润补偿责任人累计补偿金额，则利润补偿责任人应对标的资产期末减值额超过累计补偿金额部分优先以现金方式进行补偿；若现金不足补偿，则科斯伍德有权选择以利润补偿责任人本次交易完成后质押给科斯伍德之龙门教育股份、仍持有之龙门教育股份及相应收益权进行补偿或由前述资管计划赎回所持有之理财产品所取得现金进行补偿。

补偿安排. （1） 补偿金额的计算 如龙门教育在承诺期内未能实现承诺净利润，则利润补偿责任人应在承诺期内科斯伍德各年度审计报告在指定媒体披露后的十个工作日内，向科斯伍德支付补偿。 当期的补偿金额按照如下方式计算： 当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额 若业绩承诺期各年度计算的补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已补偿的金额 不冲回取值，即已补偿的金额不冲回。 交易各方同意，股份交割日后，龙门教育应在承诺期内各会计年度结束后的 3 个月内聘请经科斯伍德认可的具有证券业务资质的会计师事务所出具《专项审核报告》，以确定在上述承诺期内标的公司实际实现的净利润。 （2） 补偿的具体方式 各利润补偿责任人原则上按本次转让股份之相对比例计算各自应补偿金额，但同时各利润补偿责任人之间就补偿义务向科斯伍德承担连带责任。利润补偿责任人优先以现金方式进行补偿；若现金不足补偿，则科斯伍德有权选择以利润补偿责任人本次交易完成后质押给科斯伍德之龙门教育股份、仍持有之龙门教育股份及相应收益权进行补偿或由前述资管计划赎回所持有之理财产品所取得现金进行补偿。 在承诺期届满后六个月内，科斯伍德将聘请具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估机构对龙门教育进行减值测试，并由会计师事务所在《专项审核报告》出具后 30 个工作日内出具《减值测试报告》，标的资产期末减值额=目标资产作价－期末标的资产评估值（须扣除承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）。 若标的资产期末减值额＞承诺期内利润补偿责任人累计补偿金额，则利润补偿责任人应对标的资产期末减值额超过累计补偿金额部分优先以现金方式进行补偿；若现金不足补偿，则科斯伍德有权选择以利润补偿责任人本次交易完成后质押给科斯伍德之龙门教育股份、仍持有之龙门教育股份及相应收益权进行补偿或由前述资管计划赎回所持有之理财产品所取得现金进行补偿。

补偿安排. （1） 补偿金额的计算 如龙门教育在承诺期内未能实现承诺净利润，则利润补偿责任人应在承诺期内科斯伍德各年度审计报告在指定媒体披露后的十个工作日内，向科斯伍德支付补偿根据上市公司指定的会计师事务所出具的《专项审核报告》，如果匡时国际在承诺期内某一会计年度的实际净利润累计数未能达到承诺净利润累计数，则上市公司应在该年度的年度报告披露之日起十日内，以书面方式通知匡时文化及董国强先生关于匡时国际在该年度实际净利润数（累计数）小于承诺净利润数（累计数）的事实，并要求匡时文化及董国强先生优先以股份补偿的方式进行利润补偿，不足部分以现金补偿的方式进行利润补偿。具体股份补偿数额和现金补偿金额的计算方式如下： 当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额 当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格。当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。 当期的补偿金额按照如下方式计算当年应补偿股份数=（匡时国际截至当期期末承诺净利润累计数－匡时国际截至当期期末实际净利润累计数）÷匡时国际承诺期内各年度的承诺净利润数总和×标的股权转让价款÷本次资产购买的股份发行价格－已补偿股份数量 若匡时文化及董国强先生持股数量不足以补偿时，差额部分由匡时文化及董国强先生以现金补偿，具体补偿金额计算方式如下： 当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额 若业绩承诺期各年度计算的补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已补偿的金额 不冲回。 交易各方同意，股份交割日后，龙门教育应在承诺期内各会计年度结束后的 3 个月内聘请经科斯伍德认可的具有证券业务资质的会计师事务所出具《专项审核报告》，以确定在上述承诺期内标的公司实际实现的净利润当年应补偿现金金额=（每一测算期间应补偿股份数－每一测算期间已补偿股份数）×本次资产购买的股份发行价格－已补偿现金金额； 在计算任一会计年度的当年应补偿股份数或应补偿金额时，若当年应补偿股份数或应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及金额不冲回。 （2） 补偿的具体方式 各利润补偿责任人原则上按本次转让股份之相对比例计算各自应补偿金额，但同时各利润补偿责任人之间就补偿义务向科斯伍德承担连带责任。利润补偿责任人优先以现金方式进行补偿；若现金不足补偿，则科斯伍德有权选择以利润补偿责任人本次交易完成后质押给科斯伍德之龙门教育股份、仍持有之龙门教育股份及相应收益权进行补偿或由前述资管计划赎回所持有之理财产品所取得现金进行补偿。 在承诺期届满后六个月内，科斯伍德将聘请具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估机构对龙门教育进行减值测试，并由会计师事务所在《专项审核报告》出具后 30 个工作日内出具《减值测试报告》，标的资产期末减值额=目标资产作价－期末标的资产评估值（须扣除承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）。 若标的资产期末减值额＞承诺期内利润补偿责任人累计补偿金额，则利润补偿责任人应对标的资产期末减值额超过累计补偿金额部分优先以现金方式进行补偿；若现金不足补偿，则科斯伍德有权选择以利润补偿责任人本次交易完成后质押给科斯伍德之龙门教育股份、仍持有之龙门教育股份及相应收益权进行补偿或由前述资管计划赎回所持有之理财产品所取得现金进行补偿。

补偿安排. （1） 补偿金额的计算 如龙门教育在承诺期内未能实现承诺净利润，则利润补偿责任人应在承诺期内科斯伍德各年度审计报告在指定媒体披露后的十个工作日内，向科斯伍德支付补偿长征教育 补偿义务人常征、常泽乾、孙婷婷、潘俊章、朱洪波、星杉紫薇（有限合伙）承诺，长征教育在 2015 年、2016 年、2017 年实现的净利润数如下： 上市公司、补偿义务人确认本次交易经中国证监会审核通过并实施完毕后，若长征教育在盈利承诺期内未实现承诺扣非净利润的，补偿义务人同意就长征教育实际扣非净利润不足承诺扣非净利润的部分进行补偿。补偿义务人应优先以通过本次交易而取得的上市公司股份对上市公司进行补偿，股份补偿方式不足以补偿的部分由补偿义务人以现金进行补偿。补偿义务人中的每一方承担的补偿比例为在资产交割日前各自所持长征教育的出资额占补偿义务人在资产交割日前合计持有长征教育出资额的比例。补偿计算方式为： 当期应补偿总金额=（截至当期期末目标公司累计承诺扣非净利润总和－截至当期期末目标公司累计实现扣非净利润总和）÷盈利承诺期内目标公司累计承诺扣非净利润总和×本次交易总对价－已补偿总金额。 当期的补偿金额按照如下方式计算： 当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额 若业绩承诺期各年度计算的补偿金额小于 其中，已补偿总金额＝已补偿股份数×本次发行价格+已补偿现金金额。当期应补偿股份数=当期应补偿总金额÷本次发行价格。 逐年补偿时，如依据前述公式计算出的应补偿股份数额小于 0 时，按 0 取值，即已补偿的金额 不冲回取值，已经补偿的股份不冲回。 交易各方同意，股份交割日后，龙门教育应在承诺期内各会计年度结束后的 上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例） 补偿义务人就补偿股份数所获得的已分配现金股利应向上市公司作相应返 还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量 以股份方式对公司进行补偿后仍不足以补偿的部分，由补偿义务人向公司进行现金补偿，需补偿的现金数量的具体计算公式如下： 当期应补偿现金金额=当期应补偿总金额—当期实际已补偿股份数×本次发行价格。 若上述股份补偿及现金补偿实施后，补偿义务人当期实际已补偿的股份数量与实际已补偿的现金金额之和小于当期应补偿总金额，补偿义务人应继续以自有现金或上市公司认可的其他方式向上市公司进行全额补偿。 在盈利承诺期届满后 3 个月内聘请经科斯伍德认可的具有证券业务资质的会计师事务所出具《专项审核报告》，以确定在上述承诺期内标的公司实际实现的净利润个月内，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《评估报告》保持一致。如：标的资产期末减值额>已补偿的股份总数×对价股份的发行价格+已补偿现金金额，则补偿义务人应按其各自所持长征教育的出资额占补偿义务人在资产交割日前合计持有长征教育出资额的比例对上市公司另行补偿；另行补偿时应先以补偿义务人在本次交易中所获的股份进行补偿，不足部分由补偿义务人以现金进行补偿。因减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额—在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。 （2） 补偿的具体方式 各利润补偿责任人原则上按本次转让股份之相对比例计算各自应补偿金额，但同时各利润补偿责任人之间就补偿义务向科斯伍德承担连带责任。利润补偿责任人优先以现金方式进行补偿；若现金不足补偿，则科斯伍德有权选择以利润补偿责任人本次交易完成后质押给科斯伍德之龙门教育股份、仍持有之龙门教育股份及相应收益权进行补偿或由前述资管计划赎回所持有之理财产品所取得现金进行补偿海云天 补偿义务人海云天控股、刘彦、普天成润承诺，海云天在 2015 年、2016年、2017 年、2018 年实现的净利润数如下： 上市公司、补偿义务人确认本次交易经中国证监会审核通过并实施完毕后，若海云天在盈利承诺期内的任一会计年度未能实现承诺扣非净利润的，补偿义务人同意就海云天实际扣非净利润不足承诺扣非净利润的部分进行补偿。补偿义务人应优先以现金方式对上市公司进行补偿，现金方式不足以补偿的部分以补偿义务人通过本次交易取得的上市公司股份进行补偿。补偿义务人的盈利承诺补偿与海云天 100%股份减值补偿合计的上限不超过本次交易总对价与截至评估基准日的海云天净资产值或截至当期期末海云天经审计的净资产值中两者孰低者的差额，即补偿上限＝本次交易总对价－截至评估基准日的海云天净资产值或截至当 期期末海云天经审计的净资产值中两者孰低者。超出上述补偿上限的，补偿义务人无须再履行补偿义务。股份补偿上限为补偿义务人中的每一方在本次交易中取得的对价股份数（如果盈利承诺期内拓维信息进行送股、配股、资本公积金转增股本导致补偿义务人持有的拓维信息股份数量发生变化，则股份补偿的上限相应调整）。补偿义务人中的每一方承担的补偿比例为在资产交割日前各自所持海云天的出资额占补偿义务人在资产交割日前合计持有海云天出资额的比例。补偿计算方式为： A. 若海云天在盈利承诺期内除 2018 年度以外的任一会计年度未能实现承诺扣非净利润的 90%（即实现扣非净利润<承诺扣非净利润×90% ），则上市公司将在该年度《专项审核报告》公开披露后 10 日内，依据下述公式分别计算并确定补偿义务人需补偿的现金金额及股份数量： 当期应补偿现金金额=[（当年度承诺扣非净利润－当年度实现扣非净利润） －（截至上年度期末海云天累计实现扣非净利润－截至上年度期末海云天累计承诺扣非净利润）]÷盈利承诺期内海云天累计承诺扣非净利润总和×本次交易总对价；其中截至上年度期末海云天累计实现扣非净利润－截至上年度期末海云天累计承诺扣非净利润不小于 0，如小于 0 时，按 0 取值；[（当年度承诺扣非净利润 －当年度实现扣非净利润）－（截至上年度期末海云天累计实现扣非净利润－截至上年度期末海云天累计承诺扣非净利润）]不小于 0，如小于 0 时，按 0 取值。 在承诺期届满后六个月内，科斯伍德将聘请具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估机构对龙门教育进行减值测试，并由会计师事务所在《专项审核报告》出具后 30 个工作日内出具《减值测试报告》，标的资产期末减值额=目标资产作价－期末标的资产评估值（须扣除承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响补偿义务人优先以现金方式对上市公司进行补偿后仍不足以补偿的部分，应由补偿义务人以其通过本次交易取得的上市公司股份进行补偿，需补偿的股份数量的具体计算公式如下： 当期应补偿股份数量＝（当期应补偿现金金额—当期已补偿现金金额）÷本次发行价格 若海云天在盈利承诺期内除 2018 年度以外的任一会计年度未能实现承诺扣非净利润、但该会计年度的实现扣非净利润大于等于承诺扣非净利润×90% （即承诺扣非净利润>实现扣非净利润≥承诺扣非净利润×90% ），则补偿义务人无需在该会计年度进行补偿，而是延迟至 2018 年度一并计算并确定应补偿的现金金额及股份数量。 B. 若海云天在 2018 年度未能实现承诺扣非净利润、但该会计年度的实现扣非净利润大于等于承诺扣非净利润×90% （即承诺扣非净利润>实现扣非净利润 ≥承诺扣非净利润×90% ）的，则上市公司将在 2018 年度《专项审核报告》公 开披露后 10 日内，依据下述公式分别计算并确定补偿义务人需补偿的现金金额及股份数量： 当期应补偿现金金额=（11,290 万元－2018 年度实现扣非净利润）+（截至 2017 年 12 月 31 日海云天累计承诺扣非净利润总和－截至 2017 年 12 月 31 日海云天累计实现扣非净利润总和）÷盈利承诺期内海云天累计承诺扣非净利润总和×本次交易总对价－已补偿现金金额－（已补偿股份数量×发行价格）。 若标的资产期末减值额＞承诺期内利润补偿责任人累计补偿金额，则利润补偿责任人应对标的资产期末减值额超过累计补偿金额部分优先以现金方式进行补偿；若现金不足补偿，则科斯伍德有权选择以利润补偿责任人本次交易完成后质押给科斯伍德之龙门教育股份、仍持有之龙门教育股份及相应收益权进行补偿或由前述资管计划赎回所持有之理财产品所取得现金进行补偿如依据前述公式计算出的当期应补偿现金金额小于 0 时，按 0 取值。 补偿义务人优先以现金方式对上市公司进行补偿后仍不足以补偿的部分，应由补偿义务人以其通过本次交易取得的上市公司股份进行补偿，需补偿的股份数量的具体计算公式如下： 当期应补偿股份数量＝（当期应补偿现金金额—当期已补偿现金金额）÷本次发行价格。 C. 若海云天在 2018 年度未能实现承诺扣非净利润的 90%（即实现扣非净利润<承诺扣非净利润×90% ）的，则上市公司将在 2018 年度《专项审核报告》公开披露后 10 日内，依据下述公式分别计算并确定补偿义务人需补偿的现金金额及股份数量： 当期应补偿现金金额=（截至当期期末海云天累计承诺扣非净利润总和－截至当期期末海云天累计实现扣非净利润总和）÷盈利承诺期内海云天累计承诺扣非净利润总和×本次交易总对价－已补偿现金金额－已补偿股份数×本次发行价格。 如依据前述公式计算出的当期应补偿现金金额小于 0 时，按 0 取值。 补偿义务人优先以现金方式对上市公司进行补偿后仍不足以补偿的部分，应由补偿义务人以其通过本次交易取得的上市公司股份进行补偿，需补偿的股份数量的具体计算公式如下： 当期应补偿股份数量＝（当期应补偿现金金额—当期已补偿现金金额）÷本次发行价格。 D. 若海云天在 2018 年度的实现扣非净利润大于等于承诺扣非净利润（即实现扣非净利润≥承诺扣非净利润）的，则上市公司将在 2018 年度《专项审核报告》公开披露后 10 日内，依据下述公式分别计算并确定补偿义务人需补偿的现金金额及股份数量： 当期应补偿现金金额=（截至当期期末海云天累计承诺扣非净利润总和－截至当期期末海云天累计实现扣非净利润总和）÷盈利承诺期内海云天累计承诺扣 非净利润总和×本次交易总对价－已补偿现金金额－已补偿股份数×本次发行价格。 如依据前述公式计算出的当期应补偿现金金额小于 0 时，按 0 取值。 补偿义务人优先以现金方式对上市公司进行补偿后仍不足以补偿的部分，应由补偿义务人以其通过本次交易取得的上市公司股份进行补偿，需补偿的股份数量的具体计算公式如下： 当期应补偿股份数量＝（当期应补偿现金金额—当期已补偿现金金额）÷本次发行价格 各方同意，尽管有上述各项约定，若上述现金补偿及股份补偿实施后，补偿义务人实际已补偿的现金金额与当期实际已补偿的股份数量×本次发行价格之和小于当期应补偿现金金额的，补偿义务人仍应继续以自有现金或上市公司认可的其他方式向上市公司进行全额补偿，但无论如何全部补偿金额不应超过补偿上限。 在盈利承诺期届满后 3 个月内，上市公司应聘请经海云天原股东认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对目标公司出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《评估报告》保持一致。如：标的资产期末减值额>已补偿的股份总数×对价股份的发行价格+已补偿现金金额，则补偿义务人应按其各自所持目标公司的出资额占补偿义务人在资产交割日前合计持有目标公司出资额的比例对上市公司另行补偿；另行补偿时应先按交易协议第 7.3.2 条约定的补偿方式执行。因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额—在承诺期内因实现扣非净利润未达承诺扣非净利润而已支付的补偿金额。无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过交易协议第 7.3.1 条所约定的补偿上限。

补偿安排. 本次重大资产置换交割完成后，上市公司将聘请符合法律法规要求的审计机构对承诺期内每一个承诺年度结束后标的公司实际实现的净利润情况出具专项审核报告，以确定在上述承诺期内标的公司实际实现的净利润。业绩承诺方对上市公司各年度进行补偿的金额具体计算方式约定如下： 在承诺期内，若标的公司当年实际实现的净利润未达到承诺净利润的 80%，则上市公司有权要求业绩承诺方对上市公司进行补偿，补偿金额的具体计算方式为：当年应补偿金额=（截至当期期末累积净利润承诺数－截至当期期末累积净利润实现数）÷补偿期限内各年净利润承诺数总和×置入资产交易价格－已补偿金额； （1） 补偿金额的计算 如龙门教育在承诺期内未能实现承诺净利润，则利润补偿责任人应在承诺期内科斯伍德各年度审计报告在指定媒体披露后的十个工作日内，向科斯伍德支付补偿。 当期的补偿金额按照如下方式计算： 当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额 若业绩承诺期各年度计算的补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已补偿的金额 不冲回。 交易各方同意，股份交割日后，龙门教育应在承诺期内各会计年度结束后的 3 个月内聘请经科斯伍德认可的具有证券业务资质的会计师事务所出具《专项审核报告》，以确定在上述承诺期内标的公司实际实现的净利润。业绩承诺方累计补偿金额不超过业绩承诺方获得的交易对价总和，为免歧义，业绩承诺方各方获得的交易对价指业绩承诺方各方在重大资产置换中以各自参与交易的标的公司股权比例×标的公司 100%股权整体作价； （2） 补偿的具体方式 各利润补偿责任人原则上按本次转让股份之相对比例计算各自应补偿金额，但同时各利润补偿责任人之间就补偿义务向科斯伍德承担连带责任。利润补偿责任人优先以现金方式进行补偿；若现金不足补偿，则科斯伍德有权选择以利润补偿责任人本次交易完成后质押给科斯伍德之龙门教育股份、仍持有之龙门教育股份及相应收益权进行补偿或由前述资管计划赎回所持有之理财产品所取得现金进行补偿在逐年补偿的情况下，如当年计算的补偿金额小于 0，则按 0取值，即以前年度已经补偿的金额不回冲。 在承诺期届满后六个月内，科斯伍德将聘请具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估机构对龙门教育进行减值测试，并由会计师事务所在《专项审核报告》出具后 除逐年补偿外，在利润承诺期结束后，上市公司与业绩承诺方对标的公司盈利预测补偿额进行总体计算，若标的公司利润承诺期内累计实现的净利润数不足累计承诺的净利润数，则业绩承诺方应进行补偿，补偿金额的具体计算方式为：业绩承诺方还应补偿金额=（各年净利润承诺数总和－各年净利润实现数总和） ÷各年净利润承诺数总和×置入资产交易价格－已补偿金额。 （1） 业绩承诺方累计补偿金额不超过业绩承诺方获得的交易对价总和； （2） 如果根据上述公式计算的补偿金额小于 0 时，则按 0取值，即已经补偿的金额不回冲。 若存在需要补偿的情况，业绩承诺方各方按其置入资产占交易对方合计置入资产的比例分担补偿义务，张欢、黄军文对其他业绩承诺方履行盈利预测补偿义务承担连带责任。 业绩承诺方应首先以本次受让取得的股份（为免歧义，指张欢、黄军文通过协议受让的方式取得的上市公司 50,974,772 股股份）对上市公司进行补偿，业绩承诺方所持股份不足以补偿的，还应以现金继续补偿，直至覆盖业绩承诺方应补 偿的全部金额。业绩承诺方应补偿股份数=业绩承诺方应补偿金额÷本次取得股份均价 9.18 元/股，业绩承诺方累积补偿金额不超过本次交易所获得的对价总和。 若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本、配股、现金分红派息等事项，与业绩承诺方应补偿股份相对应的新增股份或利益，随业绩承诺方应补偿的股份一并补偿给上市公司。 若业绩承诺方根据《盈利预测补偿协议》约定须向上市公司进行股份补偿的，上市公司在相关中介机构出具专项审核报告或专项减值测试结果后 60 日内召开董事会并发出股东大会通知审议关于股份回购并注销的方案，上市公司届时应在股东大会审议通过前述议案后，以总价人民币 1.00 元的价格定向回购该等应补偿股份并注销。 若业绩承诺方须向上市公司进行现金补偿的，业绩承诺方应在收到上市公司补偿通知后 30 个工作日内出具《减值测试报告》，标的资产期末减值额日内将补偿资金支付到上市公司指定的银行账户。 在业绩承诺期最后一个年度结束后，上市公司将聘请符合法律法规要求的审计机构对置入资产进行一次减值测试并出具专项审核意见。如置入资产发生减值，并且置入资产期末减值额＞业绩补偿义务人就置入资产累计已补偿的现金额，则业绩补偿义务人需要另行以现金方式对上市公司进行补偿，计算方法如下：减值测试应补偿的金额=目标资产作价－期末标的资产评估值（须扣除承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）置入资产期末减值额－业绩补偿义务人就置入资产累计已补偿的现金额。前述减值额为置入资产作价减去期末置入资产的评估值并扣除业绩承诺期内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。 若标的资产期末减值额＞承诺期内利润补偿责任人累计补偿金额，则利润补偿责任人应对标的资产期末减值额超过累计补偿金额部分优先以现金方式进行补偿；若现金不足补偿，则科斯伍德有权选择以利润补偿责任人本次交易完成后质押给科斯伍德之龙门教育股份、仍持有之龙门教育股份及相应收益权进行补偿或由前述资管计划赎回所持有之理财产品所取得现金进行补偿截至本预案签署日，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成，标的公司实现扣非净利润的确定、盈利预测补偿金额计算的具体实施等事项将由交易各方另行协商签署《盈利预测补偿协议之补充协议》进行约定。

补偿安排. （1） 补偿金额的计算 如龙门教育在承诺期内未能实现承诺净利润，则利润补偿责任人应在承诺期内科斯伍德各年度审计报告在指定媒体披露后的十个工作日内，向科斯伍德支付补偿。 当期的补偿金额按照如下方式计算： 当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额 若业绩承诺期各年度计算的补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已补偿的金额 不冲回。 交易各方同意，股份交割日后，龙门教育应在承诺期内各会计年度结束后的 3 个月内聘请经科斯伍德认可的具有证券业务资质的会计师事务所出具《专项审核报告》，以确定在上述承诺期内标的公司实际实现的净利润利润差额的确定 上市公司应在盈利补偿期间内每个会计年度结束时，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对兴瑞硅材料的实际盈利情况出具专项审核意见。兴瑞硅材料所对应的盈利补偿期间内每年实现的税后净利润数应根据具有证券业务资格的会计师事务所出具的上述专项审核意见结果为依据确定。 （2） 补偿的具体方式 各利润补偿责任人原则上按本次转让股份之相对比例计算各自应补偿金额，但同时各利润补偿责任人之间就补偿义务向科斯伍德承担连带责任。利润补偿责任人优先以现金方式进行补偿；若现金不足补偿，则科斯伍德有权选择以利润补偿责任人本次交易完成后质押给科斯伍德之龙门教育股份、仍持有之龙门教育股份及相应收益权进行补偿或由前述资管计划赎回所持有之理财产品所取得现金进行补偿补偿方式及数额 若兴瑞硅材料在业绩承诺期内未能实现承诺的净利润，则上市公司应在业绩 承诺期各年度专项审核意见出具并经上市公司内部决策机构审批后，向宜昌兴发、金帆达发出书面通知（书面通知应包含当年应补偿的股份数量），宜昌兴发、金 帆达在收到上市公司的书面通知后的 10 个工作日内，配合上市公司进行股份补 偿。 在承诺期届满后六个月内，科斯伍德将聘请具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估机构对龙门教育进行减值测试，并由会计师事务所在《专项审核报告》出具后 30 个工作日内出具《减值测试报告》，标的资产期末减值额=目标资产作价－期末标的资产评估值（须扣除承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响宜昌兴发、金帆达应按本次交易前持有兴瑞硅材料的相对股权比例计算各自应当补偿的股份数量。 当年补偿的股份数量＝（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×本次发行股份资产交易总价÷本次发行价格－已补偿股份数量。 上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。 若标的资产期末减值额＞承诺期内利润补偿责任人累计补偿金额，则利润补偿责任人应对标的资产期末减值额超过累计补偿金额部分优先以现金方式进行补偿；若现金不足补偿，则科斯伍德有权选择以利润补偿责任人本次交易完成后质押给科斯伍德之龙门教育股份、仍持有之龙门教育股份及相应收益权进行补偿或由前述资管计划赎回所持有之理财产品所取得现金进行补偿上市公司就补偿股份数已分配的现金股利，交易对方应予相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量。 无论如何，宜昌兴发、金帆达向上市公司支付的股份补偿总计不应超过标的资产的总对价且各自补偿的股份数量不超过其在本次交易中取得的上市公司股份数量。在各年计算的应补偿股份数量或金额少于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。 （3） 盈利补偿的实施 业绩承诺期间内，若宜昌兴发、金帆达触发盈利补偿义务而须向上市公司进行股份补偿的，上市公司应当在每一年度专项审核意见出具后 20 个工作日内召开董事会并发出股东大会通知，审议关于回购宜昌兴发、金帆达应补偿股份并注销的相关方案，并相应履行法律法规关于减少注册资本的相关程序。上市公司就宜昌兴发、金帆达补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，上市公司将进一步要求宜昌兴发、金帆达将应补偿股份无偿转让给上市公司其他股东，或者要求宜昌兴发、金帆达以其他合法的方式履行股份补偿义务。具体如下：

补偿安排. （交易对方对于业绩承诺及补偿的约定如下： 1） 补偿金额的计算 如龙门教育在承诺期内未能实现承诺净利润，则利润补偿责任人应在承诺期内科斯伍德各年度审计报告在指定媒体披露后的十个工作日内，向科斯伍德支付补偿、 补偿方式 转让方承诺，若标的公司承诺年度内第一个会计年度的实际利润未能达到转让方承诺利润的，及/或标的公司承诺年度内第二个会计年度与第三个会计年度 的实际利润合计数未能达到转让方该两年承诺利润合计数的，孟宪民以其通过本次交易取得的上市公司对价股份、其余七名转让方以现金按照《盈利补偿协议》及其补充协议约定的方式进行补偿。 当期的补偿金额按照如下方式计算恒信东方应在需补偿当年年度报告披露后的 10 个交易日内，依据下述的公式计算并确定转让方当年应补偿的股份数量及当年应补偿的现金数量，并将该等应补偿股份划转至恒信东方董事会设立的专门账户进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权，且不享有股利分配的权利，该部分被锁定股份应分配的利润归恒信东方所有。经恒信东方股东大会审议通过后，该等当年度应补偿股份由恒信东方以人民币 1.00 元的总价格进行回购并予以注销。 以现金方式补偿的转让方应在恒信东方前述年度报告披露后 20 个交易日内，将用于利润补偿的现金支付到恒信东方届时指定的银行账户。 承诺年度内相应年度应补偿股份数及/或应补偿现金数的计算公式如下： 当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额 若业绩承诺期各年度计算的补偿金额小于 当期应补偿股份数＝(截至当期期末累积承诺利润－截至当期期末累积实际利润)×对价股份总数÷承诺年度内各年的承诺利润总和－承诺年度内已补偿股份总数 当期应补偿现金数＝当期应补偿股份数×本次交易的每股发行价格 (a) 截至当期期末累积承诺利润为：标的公司在承诺年度内截至该补偿年度期末承诺利润的累积值； (b) 截至当期期末累积实际利润为：标的公司在承诺年度内截至该补偿年度期末实际利润的累积值； (c) 对价股份为：转让方基于本次交易各自取得的恒信东方股份数； (d) 对价股份总数为：转让方基于本次交易合计取得的恒信东方股份总数； (e) 承诺年度内各年的承诺利润总和为：标的公司承诺年度内承诺利润的合计值； (f) 承诺年度内已补偿股份总数为：转让方在承诺年度内已经按照盈利补偿协议约定的相关公式计算并已实施了补偿的股份总数。承诺年度内补偿股份数以恒信东方向转让方支付的本次交易对价总额为限(含转增及送股的股票及现金分红)。在各年计算的应补偿股份数量、应补偿现金数小于 0 时，按 0 取值，即已补偿的金额 不冲回取值，已补偿股份、已补偿现金不冲回。 交易各方同意，股份交割日后，龙门教育应在承诺期内各会计年度结束后的 3 个月内聘请经科斯伍德认可的具有证券业务资质的会计师事务所出具《专项审核报告》，以确定在上述承诺期内标的公司实际实现的净利润根据《盈利补偿协议》及其补充协议的约定，转让方需对恒信东方进行利润 补偿的，首先由孟宪民以其通过本次交易取得的上市公司对价股份、王冰以其通过本次交易取得的上市公司对价股份对应数额的现金为限，按其于《盈利补偿协议》签署日持有的东方梦幻出资额占《盈利补偿协议》签署日两人合计持有的东方梦幻出资额的比例各自对恒信东方进行补偿。 若孟宪民和王冰按上述约定补偿后仍不足该年度应补偿股份数及/或应补偿现金数的，则沈文、温剑锋、崔雪文、荣信博、济安金信及上海允程以其各自通过本次交易取得的上市公司对价股份对应数额的现金为限，按其于《盈利补偿协议》签署日持有的东方梦幻出资额占《盈利补偿协议》签署日该六方合计持有的东方梦幻出资额的比例各自对恒信东方进行补偿。 （2） 补偿的具体方式 各利润补偿责任人原则上按本次转让股份之相对比例计算各自应补偿金额，但同时各利润补偿责任人之间就补偿义务向科斯伍德承担连带责任。利润补偿责任人优先以现金方式进行补偿；若现金不足补偿，则科斯伍德有权选择以利润补偿责任人本次交易完成后质押给科斯伍德之龙门教育股份、仍持有之龙门教育股份及相应收益权进行补偿或由前述资管计划赎回所持有之理财产品所取得现金进行补偿。 在承诺期届满后六个月内，科斯伍德将聘请具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估机构对龙门教育进行减值测试，并由会计师事务所在《专项审核报告》出具后 30 个工作日内出具《减值测试报告》，标的资产期末减值额、 减值测试后的补偿事宜 在业绩承诺期届满后，恒信东方应当聘请会计师事务所对标的股权进行减值测试，并出具专项审核意见。经减值测试如：标的股权期末减值额÷标的股权作价 > 承诺年度内已补偿股份总数÷对价股份总数，则转让方将对恒信东方另行补偿股份/现金。另需补偿的股份数量/现金数量的计算方法为： 另需补偿的股份数=目标资产作价－期末标的资产评估值（须扣除承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）。 若标的资产期末减值额＞承诺期内利润补偿责任人累计补偿金额，则利润补偿责任人应对标的资产期末减值额超过累计补偿金额部分优先以现金方式进行补偿；若现金不足补偿，则科斯伍德有权选择以利润补偿责任人本次交易完成后质押给科斯伍德之龙门教育股份、仍持有之龙门教育股份及相应收益权进行补偿或由前述资管计划赎回所持有之理财产品所取得现金进行补偿标的股权期末减值额/每股发行价格－承诺年度内已补偿股份总数 另需补偿的现金数=另需补偿的股份数×本次交易的每股发行价格 减值额为标的股权作价减去期末标的股权的评估值并扣除承诺年度内标的股权股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

补偿安排. 1、 双方同意，在本次交易实施完毕后，若在业绩承诺期内，标的公司当期期末累计实现的净利润低于当期期末累计承诺的净利润，国家电投根据其在本次交易中合计获得的对价支付情况，相应承担补偿义务。 2、 业绩承诺期年度内每年补偿金额的计算方法为：当年应补偿金额 =（1） 补偿金额的计算 如龙门教育在承诺期内未能实现承诺净利润，则利润补偿责任人应在承诺期内科斯伍德各年度审计报告在指定媒体披露后的十个工作日内，向科斯伍德支付补偿。 当期的补偿金额按照如下方式计算： 当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额 若业绩承诺期各年度计算的补偿金额小于 当期期末累计承诺净利润数额-当期期末累计实现净利润数额）/业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格-补偿期限内累计已补偿金额。在各年度计算的补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已补偿的金额 不冲回。 交易各方同意，股份交割日后，龙门教育应在承诺期内各会计年度结束后的 3 个月内聘请经科斯伍德认可的具有证券业务资质的会计师事务所出具《专项审核报告》，以确定在上述承诺期内标的公司实际实现的净利润取值，即已经补偿的金额不冲回。 （2） 补偿的具体方式 各利润补偿责任人原则上按本次转让股份之相对比例计算各自应补偿金额，但同时各利润补偿责任人之间就补偿义务向科斯伍德承担连带责任。利润补偿责任人优先以现金方式进行补偿；若现金不足补偿，则科斯伍德有权选择以利润补偿责任人本次交易完成后质押给科斯伍德之龙门教育股份、仍持有之龙门教育股份及相应收益权进行补偿或由前述资管计划赎回所持有之理财产品所取得现金进行补偿3、 上海电力在业绩承诺年度内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则国家电投应补偿股份数量相应调整为：调整后的当期应补偿股份数量=当期应补偿股份数量×（1＋资本公积金转增股本或分配股票股利比例）。 4、 若上海电力在业绩承诺年度内实施现金分配，国家电投应将对应当期补偿股份所获得的现金分配部分随补偿股份一并返还给上海电力，计算公式为：返还金额=承诺期内每股已分配现金股利×当期应补偿股份数量。 5、 如在承诺期内，标的公司截至当期期末累积实现净利润数低于截 至当年度承诺净利润数，则国家电投应在当年度《专项审核报告》出具后 30 个工作日内履行补偿义务。 在承诺期届满后六个月内，科斯伍德将聘请具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估机构对龙门教育进行减值测试，并由会计师事务所在《专项审核报告》出具后 30 个工作日内出具《减值测试报告》，标的资产期末减值额=目标资产作价－期末标的资产评估值（须扣除承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）承诺人 承诺函 承诺内容 国家电投 股份锁定的承诺 国家电投承诺： 自本次发行结束之日起至 36 个月届满之日，不得转让其因本次发行取得的上海电力新增股份股份。期满之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。本次交易完成后 6 个月内，如上海电力股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，通过本次交易获得上海电力股票的锁定期自动延长 6 个月。 若标的资产期末减值额＞承诺期内利润补偿责任人累计补偿金额，则利润补偿责任人应对标的资产期末减值额超过累计补偿金额部分优先以现金方式进行补偿；若现金不足补偿，则科斯伍德有权选择以利润补偿责任人本次交易完成后质押给科斯伍德之龙门教育股份、仍持有之龙门教育股份及相应收益权进行补偿或由前述资管计划赎回所持有之理财产品所取得现金进行补偿国家电投同时承诺： 因本次发行取得的上海电力新增股份在转让时，还应遵守当时有效的《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定,以及上海电力《公司章程》 的相关规定。 上海电力 提 供 信 息真 实 、 准 确、完整 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏承担个别和连带的法律责任。

补偿安排. （1） 补偿金额的计算 如龙门教育在承诺期内未能实现承诺净利润，则利润补偿责任人应在承诺期内科斯伍德各年度审计报告在指定媒体披露后的十个工作日内，向科斯伍德支付补偿上市公司在本次重组实施完毕当年及其后连续两个会计年度的年度报告中，单独披露天津企管实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况，并由具有证券、期货业务资格的会计师事务所对此出具专项审核报告。天津企管实际实现的净利润与承诺净利润的差额应根据会计师事务所出具的专项审核报告确定。 当期的补偿金额按照如下方式计算： 当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额 若业绩承诺期各年度计算的补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已补偿的金额 不冲回若经审计，天津企管在上述利润承诺期限内实际实现的净利润未能达到当年承诺净利润，上市公司应当在公司年度报告披露后的 10 个交易日内以书面方 式通知天津东安。天津东安应在接到上市公司通知之日起 90 日内以补偿股份的方式向上市公司补偿承诺净利润与实际净利润的利润差额，即上市公司以总价人民币 1 元的价格，按照所持天津企管的股权比例定向回购其所持的相应数量的认购股份，并予以注销。 交易各方同意，股份交割日后，龙门教育应在承诺期内各会计年度结束后的 3 个月内聘请经科斯伍德认可的具有证券业务资质的会计师事务所出具《专项审核报告》，以确定在上述承诺期内标的公司实际实现的净利润当期应当补偿股份数量按照以下公式进行计算：当期应当补偿股份数量=当期应当补偿金额/本次重组中认购股份的发行价格。当期应当补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷利润承诺期限内各年的承诺净利润数总和×天津企管交易作价－累积已补偿金额。 在利润承诺期限届满时，上市公司应当对天津企管进行减值测试，如果期末减值额/天津企管交易作价>利润承诺期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则交易对方需另行向上市公司补偿认购股份。交易对方另行补偿的认购股份数量为：期末减值额/认购股份的发行价格－利润承诺期限内已补偿的股份总数。 如果交易对方应补偿股份时实际持有的上市公司股份数量不足应当补偿的股份数量的，应当以现金方式补偿差额部分。计算公式如下：当期应当补偿现金金额=（当期应当补偿股份数量-已补偿股份数量）×认购股份的发行价格。 前述减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。上市公司应当聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对减值测试出具专项审核意见， 同时说明与本次重组评估选取重要参数的差异及合理性，上市公司董事会、独立董事及本次重组的独立财务顾问应当对此发表意见。 （2） 补偿的具体方式 各利润补偿责任人原则上按本次转让股份之相对比例计算各自应补偿金额，但同时各利润补偿责任人之间就补偿义务向科斯伍德承担连带责任。利润补偿责任人优先以现金方式进行补偿；若现金不足补偿，则科斯伍德有权选择以利润补偿责任人本次交易完成后质押给科斯伍德之龙门教育股份、仍持有之龙门教育股份及相应收益权进行补偿或由前述资管计划赎回所持有之理财产品所取得现金进行补偿。 在承诺期届满后六个月内，科斯伍德将聘请具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估机构对龙门教育进行减值测试，并由会计师事务所在《专项审核报告》出具后 30 个工作日内出具《减值测试报告》，标的资产期末减值额=目标资产作价－期末标的资产评估值（须扣除承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）。 若标的资产期末减值额＞承诺期内利润补偿责任人累计补偿金额，则利润补偿责任人应对标的资产期末减值额超过累计补偿金额部分优先以现金方式进行补偿；若现金不足补偿，则科斯伍德有权选择以利润补偿责任人本次交易完成后质押给科斯伍德之龙门教育股份、仍持有之龙门教育股份及相应收益权进行补偿或由前述资管计划赎回所持有之理财产品所取得现金进行补偿。