财务与会计. 1． 发行人本次发行上市符合《首发管理办法》第二十八条的规定 根据发行人的陈述和《审计报告》，并经本所律师对瑞华项目经办人员进行访谈及基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人的资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。 2． 发行人本次发行上市符合《首发管理办法》第二十九条的规定 瑞华已向发行人出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，根据该报告，并经本所律师查验，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的。 3． 发行人本次发行上市符合《首发管理办法》第三十条的规定 根据发行人的陈述并经本所律师对瑞华项目经办人员进行访谈，发行人的 会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。瑞华已向发行人出具《审计报告》，无保留意见。 4． 发行人本次发行上市符合《首发管理办法》第三十一条的规定 根据发行人的陈述并经本所律师对瑞华项目经办人员进行访谈，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，无随意变更的情形。经审阅《审计报告》，瑞华没有在《审计报告》中提出与发行人前述陈述相悖的说明意见。 5． 发行人本次发行上市符合《首发管理办法》第三十二条的规定 根据《审计报告》及发行人的确认，并经本所律师审阅本次经重新修订后拟申报的《广东通宇通讯股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（补充 2015年半年报稿）》，发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。 6． 发行人本次发行上市符合《首发管理办法》第三十三条规定的条件： （1） 根据《审计报告》，发行人 2012 年度、2013 年度及 2014 年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为人民币 44,868,309.22 元、64,656,611.92 元及 353,425,759.98 元，均为正数；累计为 人民币 462,950,681.12 元，超过人民币 3,000 万元； （2） 根据《审计报告》，发行人 2012 年度、2013 年度及 2014 年度营业收 入分别为 518,128,555.80 元、608,805,404.7 元及 1,500,132,718.19 元，累计为 2,627,066,678.69 元，超过 3 亿元；公司 2012 年度、2013 年度及 2014 年度经营活动产生的现金流量净额分别为 75,268,541.63 元、 68,186,362.6 元及 282,233,999.21 元，累计为 425,688,903.44 元，超过 5,000 万元； （3） 发行人目前的股本总额为 12,000 万元，不少于 3,000 万元； （4） 根据《审计报告》，发行人最近一期末合并后的无形资产（扣除土地使用权后）为 7,654,132.62 元，净资产为 962,162,047.06 元，无形资产占净资产 的比例为 0.8%，不高于 20%； （5） 根据《审计报告》，发行人最近一期不存在未弥补亏损。 7． 发行人本次发行上市符合《首发管理办法》第三十四条的规定 根据瑞华于 2015 年 9 月 11 日出具的瑞华核字[2015]48370015 号《关于广东通宇通讯股份有限公司主要税种纳税情况的专项审核报告》，并经本所律师计算发行人所享受税收优惠分别占同期利润总额的比例及基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。 8． 发行人本次发行上市符合《首发管理办法》第三十五条的规定 根据发行人的陈述，并经本所律师查阅《审计报告》，查验发行人的涉诉情况（具体参见本法律意见书第二十一项“诉讼、仲裁或行政处罚”）及对瑞华项目经办人员进行访谈，公司不存在重大偿债风险，不存在影响其持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。 9． 发行人本次发行上市符合《首发管理办法》第三十六条的规定 根据发行人的陈述，并经本所律师对瑞华项目经办人员进行访谈，发行人本次发行申报的财务会计文件不存在如下情形： （1） 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息； （2） 滥用会计政策或者会计估计； （3） 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 经审阅《审计报告》，瑞华没有在《审计报告》中提出与发行人前述陈述相 悖的说明意见。 10． 发行人本次发行上市符合《首发管理办法》第三十七条的规定 根据《审计报告》，并经本所律师查阅发行人历次股东大会、董事会会议资料，检索发行人所在行业的公开信息，查验发行人拥有的重要知识产权的权利状况，发行人不存在如下影响其持续盈利能力的情形： （1） 发行人的经营模式、产品的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （2） 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （3） 发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖； （4） 发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益； （5） 发行人在用的商标、专利、专有技术等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险； （6） 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
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财务与会计. 1． 发行人本次发行上市符合《首发管理办法》第二十八条的规定 根据发行人的陈述和《审计报告》，并经本所律师对瑞华项目经办人员进行访谈及基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人的资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常(1) 根据《标的资产审计报告》、文旅科技的确认并经本所律师核查，文旅科技资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十一条之规定。
2． 发行人本次发行上市符合《首发管理办法》第二十九条的规定 瑞华已向发行人出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，根据该报告，并经本所律师查验，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的(2) 根据《内控鉴证报告》以及文旅科技出具的确认与承诺，文旅科技的内部控制在所有重大方面是有效的，并由瑞华会计师出具了无保留结论的内部控制审核报告，符合《首发管理办法》第二十二条之规定。
3． 发行人本次发行上市符合《首发管理办法》第三十条的规定 根据发行人的陈述并经本所律师对瑞华项目经办人员进行访谈，发行人的 会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。瑞华已向发行人出具《审计报告》，无保留意见(3) 根据《标的资产审计报告》《内控鉴证报告》以及文旅科技出具的确认与承诺，文旅科技会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了文旅科技的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《首发管理办法》第二十三条之规定。
4． 发行人本次发行上市符合《首发管理办法》第三十一条的规定 根据发行人的陈述并经本所律师对瑞华项目经办人员进行访谈，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，无随意变更的情形。经审阅《审计报告》，瑞华没有在《审计报告》中提出与发行人前述陈述相悖的说明意见(4) 根据《标的资产审计报告》《内控鉴证报告》以及文旅科技出具的确认与承诺，文旅科技编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未进行随意变更，符合《首发管理办法》第二十四条之规定。
5． 发行人本次发行上市符合《首发管理办法》第三十二条的规定 根据《审计报告》及发行人的确认，并经本所律师审阅本次经重新修订后拟申报的《广东通宇通讯股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（补充 2015年半年报稿）》，发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形(5) 根据《重组报告书》《标的资产审计报告》以及文旅科技出具的确认与承诺，文旅科技已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第二十🖂条之规定。
6． 发行人本次发行上市符合《首发管理办法》第三十三条规定的条件(6) 根据《标的资产审计报告》并经本所律师核查，文旅科技符合《首发管理办法》第二十六条规定之下列条件：
（1） 根据《审计报告》，发行人 2012 年度、2013 年度及 2014 年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为人民币 44,868,309.22 元、64,656,611.92 元及 353,425,759.98 元，均为正数；累计为 人民币 462,950,681.12 元，超过人民币 3,000 万元；(i) 文旅科技 2015 年度、2016 年度、2017 年度归属于母公司所有者的净利润分别为 6,760.52 万元、8,913.83 万元及 14,405.23 万元，扣除非经常性损 益后归属于母公司所有者净利润分别为 6,621.02 万元、8,292.81 万元及
（2） 根据《审计报告》，发行人 2012 年度、2013 年度及 2014 年度营业收 入分别为 518,128,555.80 元、608,805,404.7 元及 1,500,132,718.19 元，累计为 2,627,066,678.69 元，超过 3 亿元；公司 2012 年度、2013 年度及 2014 年度经营活动产生的现金流量净额分别为 75,268,541.63 元、 68,186,362.6 元及 282,233,999.21 元，累计为 425,688,903.44 元，超过 5,000 万元；
（3） 发行人目前的股本总额为 12,000 万元，不少于 3,000 万元；
（4） 根据《审计报告》，发行人最近一期末合并后的无形资产（扣除土地使用权后）为 7,654,132.62 元，净资产为 962,162,047.06 元，无形资产占净资产 的比例为 0.8%，不高于 20%；
（5） 根据《审计报告》，发行人最近一期不存在未弥补亏损。
7． 发行人本次发行上市符合《首发管理办法》第三十四条的规定 根据瑞华于 2015 年 9 月 11 日出具的瑞华核字[2015]48370015 号《关于广东通宇通讯股份有限公司主要税种纳税情况的专项审核报告》，并经本所律师计算发行人所享受税收优惠分别占同期利润总额的比例及基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
8． 发行人本次发行上市符合《首发管理办法》第三十五条的规定 根据发行人的陈述，并经本所律师查阅《审计报告》，查验发行人的涉诉情况（具体参见本法律意见书第二十一项“诉讼、仲裁或行政处罚”）及对瑞华项目经办人员进行访谈，公司不存在重大偿债风险，不存在影响其持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
9． 发行人本次发行上市符合《首发管理办法》第三十六条的规定 根据发行人的陈述，并经本所律师对瑞华项目经办人员进行访谈，发行人本次发行申报的财务会计文件不存在如下情形：
（1） 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
（2） 滥用会计政策或者会计估计；
（3） 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 经审阅《审计报告》，瑞华没有在《审计报告》中提出与发行人前述陈述相 悖的说明意见。
10． 发行人本次发行上市符合《首发管理办法》第三十七条的规定 根据《审计报告》，并经本所律师查阅发行人历次股东大会、董事会会议资料，检索发行人所在行业的公开信息，查验发行人拥有的重要知识产权的权利状况，发行人不存在如下影响其持续盈利能力的情形：
（1） 发行人的经营模式、产品的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2） 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3） 发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
（4） 发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（5） 发行人在用的商标、专利、专有技术等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（6） 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。(ii) 文旅科技2015 年度、2016 年度、2017 年度营业收入分别为2.39 亿元、
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财务与会计. 1． 发行人本次发行上市符合《首发管理办法》第二十八条的规定 根据发行人的陈述和《审计报告》，并经本所律师对瑞华项目经办人员进行访谈及基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人的资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。
2． 发行人本次发行上市符合《首发管理办法》第二十九条的规定 瑞华已向发行人出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，根据该报告，并经本所律师查验，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的。
3． 发行人本次发行上市符合《首发管理办法》第三十条的规定 根据发行人的陈述并经本所律师对瑞华项目经办人员进行访谈，发行人的 会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。瑞华已向发行人出具《审计报告》，无保留意见。
4． 发行人本次发行上市符合《首发管理办法》第三十一条的规定 根据发行人的陈述并经本所律师对瑞华项目经办人员进行访谈，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，无随意变更的情形。经审阅《审计报告》，瑞华没有在《审计报告》中提出与发行人前述陈述相悖的说明意见。
5． 发行人本次发行上市符合《首发管理办法》第三十二条的规定 根据《审计报告》及发行人的确认，并经本所律师审阅本次经重新修订后拟申报的《广东通宇通讯股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（补充 2015年半年报稿）》，发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。
6． 发行人本次发行上市符合《首发管理办法》第三十三条规定的条件：
（1） 根据《审计报告》，发行人 根据安永出具的《专项审计报告》并经核查，标的公司资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发办法》第二十八条之规定。 根据安永出具的《专项审计报告》、《内控报告》以及标的公司出具的说明和承诺，标的公司的内部控制在所有重大方面均是有效的，并由安永出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《首发办法》第二十九条之规定。 根据《专项审计报告》，标的公司的模拟汇总财务报表在所有重大方面按照模拟汇总财务报表附注三所述编制基础和基本假设编制，反映了该等编制基础和基本假设下神码控股集团旗下交易标的 2015 年 3 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日及 2012 年 12 月 31 日的模拟汇总财务状况以及 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 3 月 31 日止三个月期间、2014 年度、2013 年度 及 2012 年度的模拟汇总经营成果和模拟汇总现金流量。据此，并根据《内控报告》以及标的公司出具的说明和承诺，标的公司会计基础工作规范，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《首发办法》第三十条之规定。 根据标的公司编制的财务报表、《专项审计报告》和《内控报告》以及标的公司出具的说明和承诺，标的公司编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未进行随意变更，符合《首发办法》第三十一条之规定。 根据《专项审计报告》并经核查，金杜认为，标的公司已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发办法》第三十二条之规定。 根据《专项审计报告》并经核查，标的资产 2012 年度、2013 年度及 2014 年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为人民币 44,868,309.22 元、64,656,611.92 元及 353,425,759.98 元，均为正数；累计为 人民币 462,950,681.12 元，超过人民币 年度、2014年度净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）均为正数且累计超过 3,000 万元；
（2） 根据《审计报告》，发行人 万元，符合《首发办法》第三十三条第（一）项之规定。 根据《专项审计报告》并经核查，标的资产 2012 年度、2013 年度及 2014 年度营业收 入分别为 518,128,555.80 元、608,805,404.7 元及 1,500,132,718.19 元，累计为 2,627,066,678.69 元，超过 年度、2014年度营业收入累计超过 3 亿元；公司 2012 年度、2013 年度及 2014 年度经营活动产生的现金流量净额分别为 75,268,541.63 元、 68,186,362.6 元及 282,233,999.21 元，累计为 425,688,903.44 元，超过 亿元，符合《首发办法》第三十三条第（二）项之规定。 截至本法律意见书出具日，神码中国实收资本为 100,000 万港元、神码上 海实收资本为 28,500 万港元、神码广州实收资本为 5,000 万元；
（3） 发行人目前的股本总额为 12,000 万元，不少于 万美元，标的公司实 收资本均不少于 3,000 万元；
（4） 根据《审计报告》，发行人最近一期末合并后的无形资产（扣除土地使用权后）为 7,654,132.62 元，净资产为 962,162,047.06 元，无形资产占净资产 的比例为 0.8%，不高于 20%；
（5） 根据《审计报告》，发行人最近一期不存在未弥补亏损。
7． 发行人本次发行上市符合《首发管理办法》第三十四条的规定 根据瑞华于 万元，符合《首发办法》第三十三条第（三）项之规定。 根据《专项审计报告》，截止 2015 年 9 3 月 11 日出具的瑞华核字[2015]48370015 号《关于广东通宇通讯股份有限公司主要税种纳税情况的专项审核报告》，并经本所律师计算发行人所享受税收优惠分别占同期利润总额的比例及基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
8． 发行人本次发行上市符合《首发管理办法》第三十五条的规定 根据发行人的陈述，并经本所律师查阅《审计报告》，查验发行人的涉诉情况（具体参见本法律意见书第二十一项“诉讼、仲裁或行政处罚”）及对瑞华项目经办人员进行访谈，公司不存在重大偿债风险，不存在影响其持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
9． 发行人本次发行上市符合《首发管理办法》第三十六条的规定 根据发行人的陈述，并经本所律师对瑞华项目经办人员进行访谈，发行人本次发行申报的财务会计文件不存在如下情形31 日，标的公司无形资产占净资产的比例均不高于 20%，符合《首发办法》第三十三条第（四）项之规定。 根据《专项审计报告》，截止 2015 年 3 月 31 日，标的资产不存在未弥补亏损，符合《首发办法》第三十三条第（🖂）项之规定。 根据标的公司主管税务机关出具的证明文件并经核查，标的公司均依法纳税，在报告期内享受的税收优惠如本法律意见书标的资产状况税务部分所述，标的公司的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发办法》第三十四条之规定。 根据《专项审计报告》、标的公司的说明和承诺并经核查，标的公司不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发办法》第三十🖂条之规定。 根据标的公司的说明和承诺并经核查，标的公司在与本次重组相关的申报文件中不存在下述情形，符合《首发办法》第三十六条之规定：
（1） 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
（2） 滥用会计政策或者会计估计；
（3） 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 经审阅《审计报告》，瑞华没有在《审计报告》中提出与发行人前述陈述相 悖的说明意见。
10． 发行人本次发行上市符合《首发管理办法》第三十七条的规定 根据《审计报告》，并经本所律师查阅发行人历次股东大会、董事会会议资料，检索发行人所在行业的公开信息，查验发行人拥有的重要知识产权的权利状况，发行人不存在如下影响其持续盈利能力的情形操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。根据《专项审计报告》、标的公司的说明和承诺并经核查，标的公司不存 在下列影响持续盈利能力的情形，符合《首发办法》第三十七条之规定：
（1） 发行人的经营模式、产品的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响标的公司的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对标的公司的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2） 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响标的公司的行业地位或标的公司所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对标的公司的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3） 发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖标的公司最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
（4） 发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益标的公司最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外；
（5） 发行人在用的商标、专利、专有技术等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险标的公司在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（6） 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形其他可能对标的公司持续盈利能力构成重大不利影响的情形。综上，金杜认为，本次交易符合《首发办法》的相关规定。
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财务与会计. 1． 发行人本次发行上市符合《首发管理办法》第二十八条的规定 根据发行人的陈述和《审计报告》，并经本所律师对瑞华项目经办人员进行访谈及基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人的资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。
2． 发行人本次发行上市符合《首发管理办法》第二十九条的规定 瑞华已向发行人出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，根据该报告，并经本所律师查验，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的。
3． 发行人本次发行上市符合《首发管理办法》第三十条的规定 根据发行人的陈述并经本所律师对瑞华项目经办人员进行访谈，发行人的 会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。瑞华已向发行人出具《审计报告》，无保留意见。
4． 发行人本次发行上市符合《首发管理办法》第三十一条的规定 根据发行人的陈述并经本所律师对瑞华项目经办人员进行访谈，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，无随意变更的情形。经审阅《审计报告》，瑞华没有在《审计报告》中提出与发行人前述陈述相悖的说明意见。
5． 发行人本次发行上市符合《首发管理办法》第三十二条的规定 根据《审计报告》及发行人的确认，并经本所律师审阅本次经重新修订后拟申报的《广东通宇通讯股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（补充 2015年半年报稿）》，发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。
6． 发行人本次发行上市符合《首发管理办法》第三十三条规定的条件：
（1） 根据《审计报告》，发行人 2012 年度、2013 年度及 2014 年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为人民币 44,868,309.22 元、64,656,611.92 元及 353,425,759.98 元，均为正数；累计为 人民币 462,950,681.12 元，超过人民币 3,000 万元；根据《三年一期审计报告》，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。
（2） 根据《审计报告》，发行人 2012 年度、2013 年度及 2014 年度营业收 入分别为 518,128,555.80 元、608,805,404.7 元及 1,500,132,718.19 元，累计为 2,627,066,678.69 元，超过 根据《内控报告》以及发行人的说明与承诺，发行人的内部控制在所有重大方面均是有效的，并由司农出具了无保留结论的《内控报告》，符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
（3） 根据《三年一期审计报告》《内控报告》以及发行人的说明与承诺，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人报告期的财务状况、经营成果和现金流量，司农为其财务报表出具了无保留意见的《三年一期审计报告》，符合《首发管理办法》第二十三条的规定。
（4） 根据发行人编制的财务报表、《三年一期审计报告》、发行人的说明与承诺，并经本所律师抽查发行人的业务合同、销售订单、发货单、记账凭证等，并核查上述材料的一致性，访谈发行人的主要客户及供应商，函证主要客户及供应商等，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；发行人对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，除依据法律、行政法规或者国家统一的会计制度等要求进行变更外，未进行随意变更，符合《首发管理办法》第二十四条的规定。
（5） 根据《三年一期审计报告》以及发行人的说明与承诺，并经本所律师访谈发行人董事、监事、高级管理人员，查验董事、监事、高级管理人员填写的调查表，查验发行人提供的会议文件及关联交易合同等，发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露了关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第二十五条的规定。
（6） 根据《三年一期审计报告》以及发行人的说明与承诺，并经本所律师核查，发行人符合《首发管理办法》第二十六条规定的下列条件：
1) 发行人最近 3 亿元；公司 2012 年度、2013 年度及 2014 年度经营活动产生的现金流量净额分别为 75,268,541.63 元、 68,186,362.6 元及 282,233,999.21 元，累计为 425,688,903.44 元，超过 个会计年度净利润均为正数且累计超过 3,000 万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；
2) 发行人最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过 5,000 万元；
（3） 发行人目前的股本总额为 12,000 ) 发行人本次发行上市前股本总额 7,500 万元，不少于 3,000 万元；
（4） 根据《审计报告》，发行人最近一期末合并后的无形资产（扣除土地使用权后）为 7,654,132.62 元，净资产为 962,162,047.06 元，无形资产占净资产 的比例为 0.8%，不高于 20%) 截至报告期末，发行人无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于 20％；
（5） 根据《审计报告》，发行人最近一期不存在未弥补亏损) 截至报告期末，发行人不存在未弥补亏损。
7． 发行人本次发行上市符合《首发管理办法》第三十四条的规定 根据瑞华于 2015 年 9 月 11 日出具的瑞华核字[2015]48370015 号《关于广东通宇通讯股份有限公司主要税种纳税情况的专项审核报告》，并经本所律师计算发行人所享受税收优惠分别占同期利润总额的比例及基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖（7） 根据《三年一期审计报告》《纳税鉴证报告》、发行人税务主管部门出具的证明，并经本所律师与发行人董事长、财务总监、董事会秘书等有关人员面谈，登录国家税务总局网站及重大税收违法案件信息公布栏进行查询，登录信用中国网站进行检索等，发行人最近三年依法纳税，不存在违反国家税收管理法规的重大违法行为；发行人享受的各项税收优惠符合国家相关法律、法规的规定；发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。
8． 发行人本次发行上市符合《首发管理办法》第三十五条的规定 根据发行人的陈述，并经本所律师查阅《审计报告》，查验发行人的涉诉情况（具体参见本法律意见书第二十一项“诉讼、仲裁或行政处罚”）及对瑞华项目经办人员进行访谈，公司不存在重大偿债风险，不存在影响其持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项（8） 根据《三年一期审计报告》、发行人提供的借款、担保合同等文件以及发行人的说明与承诺，并经本所律师与发行人董事长、财务总监、董事会秘书等有关人员面谈，查验发行人企业信用报告，向发行人及其控股子公司的开户银行进行函证，登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站进行检索等，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
9． 发行人本次发行上市符合《首发管理办法》第三十六条的规定 根据发行人的陈述，并经本所律师对瑞华项目经办人员进行访谈，发行人本次发行申报的财务会计文件不存在如下情形（9） 根据《三年一期审计报告》《招股说明书（申报稿）》以及发行人的说明与承诺，并经本所律师查验主要业务合同、借款合同等文件，发行人申报文件中不存在下列情形，符合《首发管理办法》第二十九条的规定：
（1） ) 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
（2） ) 滥用会计政策或者会计估计；
（3） ) 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 经审阅《审计报告》，瑞华没有在《审计报告》中提出与发行人前述陈述相 悖的说明意见。
10． 发行人本次发行上市符合《首发管理办法》第三十七条的规定 根据《审计报告》，并经本所律师查阅发行人历次股东大会、董事会会议资料，检索发行人所在行业的公开信息，查验发行人拥有的重要知识产权的权利状况，发行人不存在如下影响其持续盈利能力的情形（10） 根据《三年一期审计报告》以及发行人的说明与承诺，并经本所律师与发行人董事长、财务总监、董事会秘书等有关人员面谈，对司农会计师进行访谈，登录有关市场监督管理、知识产权的网站进行检索查询，通过互联网搜索与 发行人所处行业有关的行业信息和产业政策等，发行人具有持续盈利能力，不存在下列情形，符合《首发管理办法》第三十条的规定：
（1） 发行人的经营模式、产品的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响) 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2） ) 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3） 发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖) 发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
（4） 发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益) 发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（5） 发行人在用的商标、专利、专有技术等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险) 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（6） ) 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 基于上述，本所认为，截至报告期末，发行人具备本次发行上市的实质条件。
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财务与会计. 1． 发行人本次发行上市符合《首发管理办法》第二十八条的规定 根据发行人的陈述和《审计报告》，并经本所律师对瑞华项目经办人员进行访谈及基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人的资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常（1） 根据新《审计报告》、发行人的确认以及本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，发行人财务状况和资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《管理办法》第二十一条的规定。
2． 发行人本次发行上市符合《首发管理办法》第二十九条的规定 瑞华已向发行人出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，根据该报告，并经本所律师查验，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的（2） 天健对发行人内控情况进行了核查，并出具了无保留意见的新《内控报告》，据此并根据发行人的确认以及本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，符合《管理办法》第二十二条的规定。
3． 发行人本次发行上市符合《首发管理办法》第三十条的规定 根据发行人的陈述并经本所律师对瑞华项目经办人员进行访谈，发行人的 会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。瑞华已向发行人出具《审计报告》，无保留意见（3） 根据新《审计报告》、新《内控报告》、发行人的确认以及本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量；根据本所律师的核查，天健已出具了无保留意见的新《审计报告》，符合《管理办法》第二十三条的规定。
4． 发行人本次发行上市符合《首发管理办法》第三十一条的规定 根据发行人的陈述并经本所律师对瑞华项目经办人员进行访谈，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，无随意变更的情形。经审阅《审计报告》，瑞华没有在《审计报告》中提出与发行人前述陈述相悖的说明意见（4） 根据新《审计报告》、新《内控报告》、发行人的确认以及本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未进行随意变更，符合《管理办法》第二十四条的规定。
5． 发行人本次发行上市符合《首发管理办法》第三十二条的规定 根据《审计报告》及发行人的确认，并经本所律师审阅本次经重新修订后拟申报的《广东通宇通讯股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（补充 2015年半年报稿）》，发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形（5） 根据新《审计报告》、发行人的确认及本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》第二十五条的规定。
6． 发行人本次发行上市符合《首发管理办法》第三十三条规定的条件（6） 根据新《审计报告》和发行人的确认，发行人符合《管理办法》第二十六规定的下列条件：
（i） 根据新《审计报告》，发行人 2013 年、2014 年、2015 年及 2016 年 1） 根据《审计报告》，发行人 2012 年度、2013 年度及 2014 年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为人民币 44,868,309.22 元、64,656,611.92 元及 353,425,759.98 元，均为正数；累计为 人民币 462,950,681.12 元，超过人民币 -6 月经审计的税后利润累计超过 3,000 万元；
（2ii） 根据《审计报告》，发行人 2012 年度、2013 年度及 2014 年度营业收 入分别为 518,128,555.80 元、608,805,404.7 元及 1,500,132,718.19 元，累计为 2,627,066,678.69 元，超过 发行人 2013 年、2014 年、2015 年及 2016 年 1-6 月营业收入累计超过 3 亿元；公司 2012 年度、2013 年度及 2014 年度经营活动产生的现金流量净额分别为 75,268,541.63 元、 68,186,362.6 元及 282,233,999.21 元，累计为 425,688,903.44 元，超过 5,000 万元亿元；
（3iii） 发行人目前的股本总额为 12,000 发行人本次发行前股本总额为 5,000 万元，不少于 3,000 万元；
（4iv） 根据《审计报告》，发行人最近一期末合并后的无形资产（扣除土地使用权后）为 7,654,132.62 元，净资产为 962,162,047.06 元，无形资产占净资产 的比例为 0.8%，不高于 截至 2016 年 6 月 30 日，发行人无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例不高于 20%；
（5v） 根据《审计报告》，发行人最近一期不存在未弥补亏损截至 2016 年 6 月 30 日，发行人不存在未弥补亏损。
7． 发行人本次发行上市符合《首发管理办法》第三十四条的规定 根据瑞华于 2015 年 9 月 11 日出具的瑞华核字[2015]48370015 号《关于广东通宇通讯股份有限公司主要税种纳税情况的专项审核报告》，并经本所律师计算发行人所享受税收优惠分别占同期利润总额的比例及基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖（7） 根据发行人税务主管机关出具的证明以及发行人确认，最近三年发行人依法纳税，发行人所享有的各项税收优惠符合法律法规的规定；根据新《审计报告》、发行人的确认以及本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第二十七条的规定。
8． 发行人本次发行上市符合《首发管理办法》第三十五条的规定 根据发行人的陈述，并经本所律师查阅《审计报告》，查验发行人的涉诉情况（具体参见本法律意见书第二十一项“诉讼、仲裁或行政处罚”）及对瑞华项目经办人员进行访谈，公司不存在重大偿债风险，不存在影响其持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项（8） 根据新《审计报告》、发行人的确认以及本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第二十八条的规定。
9． 发行人本次发行上市符合《首发管理办法》第三十六条的规定 根据发行人的陈述，并经本所律师对瑞华项目经办人员进行访谈，发行人本次发行申报的财务会计文件不存在如下情形：（9） 根据发行人的确认、新《审计报告》和《招股说明书》等发行申报文件及本所律师的审慎核查，发行人申报文件符合《管理办法》第二十九条的规定。
（110） 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
（2） 滥用会计政策或者会计估计；
（3） 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证根据新《审计报告》、《招股说明书》、发行人的确认以及本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，发行人具有持续盈利能力，不存在《管理办法》第三十条规定的对持续盈利能力构成不利影响的情形。 经审阅《审计报告》，瑞华没有在《审计报告》中提出与发行人前述陈述相 悖的说明意见综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市已具备《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、行政法规、规章及其他规范性文件规定的实质条件。
10． 发行人本次发行上市符合《首发管理办法》第三十七条的规定 根据《审计报告》，并经本所律师查阅发行人历次股东大会、董事会会议资料，检索发行人所在行业的公开信息，查验发行人拥有的重要知识产权的权利状况，发行人不存在如下影响其持续盈利能力的情形：
（1） 发行人的经营模式、产品的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2） 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3） 发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
（4） 发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（5） 发行人在用的商标、专利、专有技术等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（6） 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
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财务与会计. 1． 发行人本次发行上市符合《首发管理办法》第二十八条的规定 根据发行人的陈述和《审计报告》，并经本所律师对瑞华项目经办人员进行访谈及基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人的资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常1. 根据华普天健出具的《审计报告》，发行人目前资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。 本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十八条规定的公开发行新股条件。
2． 发行人本次发行上市符合《首发管理办法》第二十九条的规定 瑞华已向发行人出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，根据该报告，并经本所律师查验，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的2. 华普天健已就发行人的内部控制事宜出具了标准无保留的《内部控制鉴证报告》，该报告认为发行人建立的与财务报表相关的内部控制于 2010 年 12 月 31 日在所有重大方面是有效的。 本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十九条规定的公开发行新股条件。
3． 发行人本次发行上市符合《首发管理办法》第三十条的规定 根据发行人的陈述并经本所律师对瑞华项目经办人员进行访谈，发行人的 会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。瑞华已向发行人出具《审计报告》，无保留意见3. 华普天健已出具标准无保留的《审计报告》，根据《审计报告》内容，发行人会计基础工作规范，财务报表已经按照企业会计准则及相关的规定编制，在所有重大方面公允反映了发行人的经营成果和现金流量。 本所律师认为，发行人符合《管理办法》第三十条规定的公开发行新股条件。
4． 发行人本次发行上市符合《首发管理办法》第三十一条的规定 根据发行人的陈述并经本所律师对瑞华项目经办人员进行访谈，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，无随意变更的情形。经审阅《审计报告》，瑞华没有在《审计报告》中提出与发行人前述陈述相悖的说明意见4. 根据华普天健出具的《审计报告》、《内部控制鉴证报告》内容，发行人编制财务报表均以实际发生的交易或者事项为依据，在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，均选用一致的会计政策，未有随意变更的情形发生。 本所律师认为，发行人符合《管理办法》第三十一条规定的公开发行新股条件。
5． 发行人本次发行上市符合《首发管理办法》第三十二条的规定 根据《审计报告》及发行人的确认，并经本所律师审阅本次经重新修订后拟申报的《广东通宇通讯股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（补充 2015年半年报稿）》，发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形5. 根据本所律师对发行人的股东进行的访谈的结果，同时根据发行人的承诺并经本所律师核查，发行人已经完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露了关联交易。已发生的关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。 本所律师认为，发行人符合《管理办法》第三十二条规定的公开发行新股条件。
6． 发行人本次发行上市符合《首发管理办法》第三十三条规定的条件6. 根据华普天健出具的《审计报告》并经本所律师核查，发行人符合下列 条件：
（1） 根据《审计报告》，发行人 2012 年度、2013 年度及 2014 年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为人民币 44,868,309.22 元、64,656,611.92 元及 353,425,759.98 元，均为正数；累计为 人民币 462,950,681.12 元，超过人民币 发行人 2008 年、2009 年、2010 年三个会计年度的净利润分别为 9,669,815.30 元、22,373,175.21 元、43,276,395.24 元，扣除非经常性损益后分别为 9,974,830.04 元、20,814,541.84 元、42,070,051.37 元，累计超过人民 币 3,000 万元；。
（2） 根据《审计报告》，发行人 2012 年度、2013 年度及 2014 年度营业收 入分别为 518,128,555.80 元、608,805,404.7 元及 1,500,132,718.19 元，累计为 2,627,066,678.69 元，超过 3 亿元；公司 2012 年度、2013 年度及 2014 年度经营活动产生的现金流量净额分别为 75,268,541.63 元、 68,186,362.6 元及 282,233,999.21 元，累计为 425,688,903.44 元，超过 发行人 2008 年、2009 年、2010 年三个会计年度经营活动产生的现金流量净额分别为 23,225,766.54 元、4,610,694.99 元、30,945,840.26 元，累计 为人民币 58,782,301.79 元，超过人民币 5,000 万元；。
（3） 发行人目前的股本总额为 12,000 万元，不少于 3,000 万元；发行人 2008 年、2009 年、2010 年三个会计年度营业收入分别为 131,950,593.11 元、148,716,620.2 元、206,831,341.47 元，累计为人民币 487,498,554.78 元，超过人民币 3 亿元。
（4） 根据《审计报告》，发行人最近一期末合并后的无形资产（扣除土地使用权后）为 7,654,132.62 元，净资产为 962,162,047.06 元，无形资产占净资产 的比例为 0.8%，不高于 20%；发行人本次发行前的股本总额为 5,098 万元，不少于人民币 3,000 万元。
（5） 根据《审计报告》，发行人最近一期不存在未弥补亏损截至 2010 年 12 月 31 日，发行人无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）为 1,978,427.64 元，占净资产的比例为 1.22%，不超过 20%。
7． 发行人本次发行上市符合《首发管理办法》第三十四条的规定 根据瑞华于 2015 （6） 截至 2010 年 9 12 月 11 日出具的瑞华核字[2015]48370015 号《关于广东通宇通讯股份有限公司主要税种纳税情况的专项审核报告》，并经本所律师计算发行人所享受税收优惠分别占同期利润总额的比例及基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖31 日，发行人的未分配利润为 70,524,140.16 元，不存在尚未弥补亏损。 本所律师认为，发行人符合《管理办法》第三十三条规定的公开发行新股条件。
8． 发行人本次发行上市符合《首发管理办法》第三十五条的规定 根据发行人的陈述，并经本所律师查阅《审计报告》，查验发行人的涉诉情况（具体参见本法律意见书第二十一项“诉讼、仲裁或行政处罚”）及对瑞华项目经办人员进行访谈，公司不存在重大偿债风险，不存在影响其持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项7. 根据辽宁省鞍山市国家税务局、鞍山市地方税务局出具的证明及华普天健出具的《税务鉴证报告》并经本所律师核查，发行人依法纳税，发行人目前享受的各项税收优惠政策均符合相关法律、法规的规定；根据华普天健出具的《审计报告》，发行人最近三年的利润主要来自大型直线振动筛、圆振动筛、温热物料振动筛、高效单元振动筛等产品及备件的生产和销售，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。 本所律师认为，发行人符合《管理办法》第三十四条规定的公开发行新股条 件。
9． 发行人本次发行上市符合《首发管理办法》第三十六条的规定 根据发行人的陈述，并经本所律师对瑞华项目经办人员进行访谈，发行人本次发行申报的财务会计文件不存在如下情形8. 根据华普天健出具的《审计报告》、发行人的说明以及本所律师对相关人员的访谈结果，发行人目前不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。 本所律师认为，发行人符合《管理办法》第三十五条规定的公开发行新股条件。
9. 根据华普天健出具的《审计报告》并经本所律师核查，发行人申报文件中不存在有下列情形：
（1） 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
（2） 滥用会计政策或者会计估计；
（3） 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 经审阅《审计报告》，瑞华没有在《审计报告》中提出与发行人前述陈述相 悖的说明意见操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。本所律师认为，发行人符合《证券法》第十三条第一款第（三）项以及《管 理办法》第三十六条规定的公开发行新股条件。
10． 发行人本次发行上市符合《首发管理办法》第三十七条的规定 根据《审计报告》，并经本所律师查阅发行人历次股东大会、董事会会议资料，检索发行人所在行业的公开信息，查验发行人拥有的重要知识产权的权利状况，发行人不存在如下影响其持续盈利能力的情形10. 根据华普天健出具的《审计报告》并经本所律师核查，发行人具有持续盈利能力，不存在下列情形：
（1） 发行人的经营模式、产品的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2） 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3） 发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖最近1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
（4） 发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益最近1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（5） 发行人在用的商标、专利、专有技术等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（6） 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 本所律师认为，发行人符合《证券法》第十三条第一款第（二）项以及《管理办法》第三十七条规定的公开发行新股条件。
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财务与会计. 1． 发行人本次发行上市符合《首发管理办法》第二十八条的规定 根据发行人的陈述和《审计报告》，并经本所律师对瑞华项目经办人员进行访谈及基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人的资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常1、 根据发行人会计师出具的《审计报告》，并经保荐机构核查，发行人财务状况和资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。
2． 发行人本次发行上市符合《首发管理办法》第二十九条的规定 瑞华已向发行人出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，根据该报告，并经本所律师查验，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的2、 根据发行人会计师出具的《内部控制鉴证报告》，并经本保荐机构核查，发行人内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留意见的内部控制鉴证报告，符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
3． 发行人本次发行上市符合《首发管理办法》第三十条的规定 根据发行人的陈述并经本所律师对瑞华项目经办人员进行访谈，发行人的 会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。瑞华已向发行人出具《审计报告》，无保留意见3、 根据发行人会计师出具的《审计报告》和《内部控制鉴证报告》，并经本保荐机构核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《首发管理办法》第二十三条的规定。
4． 发行人本次发行上市符合《首发管理办法》第三十一条的规定 根据发行人的陈述并经本所律师对瑞华项目经办人员进行访谈，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，无随意变更的情形。经审阅《审计报告》，瑞华没有在《审计报告》中提出与发行人前述陈述相悖的说明意见4、 根据发行人会计师出具的《审计报告》和《内部控制鉴证报告》，并经本保荐机构核查，发行人编制的财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，无随意变更的情形，符合《首发管理办法》第二十四条的规定。
5． 发行人本次发行上市符合《首发管理办法》第三十二条的规定 根据《审计报告》及发行人的确认，并经本所律师审阅本次经重新修订后拟申报的《广东通宇通讯股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（补充 2015年半年报稿）》，发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形5、 根据发行人会计师出具的《审计报告》和《内部控制鉴证报告》，以及发行人独立董事对发行人关联交易相关制度及报告期内的关联交易进行的评价，并经保荐机构核查，发行人完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第二十五条的规定。
6． 发行人本次发行上市符合《首发管理办法》第三十三条规定的条件6、 根据发行人会计师出具的《审计报告》，本保荐机构对以下事项进行了核查：
（1） 根据《审计报告》，发行人 2012 年度、2013 年度及 2014 年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为人民币 44,868,309.22 元、64,656,611.92 元及 353,425,759.98 元，均为正数；累计为 人民币 462,950,681.12 最近三个会计年度归属母公司净利润均为正数且累计为 17,641.42 万 元，超过人民币 3,000 万元；万元（净利润以归属于母公司所有者的净利润扣除非经常性损益前后较低者为计算依据），符合《首发管理办法》第二十六条第（一）项的规定。
（2） 根据《审计报告》，发行人 2012 年度、2013 年度及 2014 年度营业收 入分别为 518,128,555.80 元、608,805,404.7 元及 1,500,132,718.19 元，累计为 2,627,066,678.69 元，超过 最近三个会计年度营业收入累计为 284,967.15 万元，超过人民币 3 亿元；公司 2012 年度、2013 年度及 2014 年度经营活动产生的现金流量净额分别为 75,268,541.63 元、 68,186,362.6 元及 282,233,999.21 元，累计为 425,688,903.44 元，超过 5,000 万元；亿元，符合《首发管理办法》第二十六条第（二）项的规定。
（3） 发行人目前的股本总额为 12,000 万元，不少于 发行前股本总额为 9,358.00 万元，不少于人民币 3,000 万元；万元，符合《首 发管理办法》第二十六条第（三）项的规定。
（4） 根据《审计报告》，发行人最近一期末合并后的无形资产（扣除土地使用权后）为 7,654,132.62 元，净资产为 962,162,047.06 元，无形资产占净资产 的比例为 0.8%，不高于 20%；截至 2020 年 6 月 30 日，公司无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）账面价值占合并报表归属母公司净资产的比例为 0.68%，不高于 20%，符合《首发管理办法》第二十六条第（四）项的规定。
（5） 根据《审计报告》，发行人最近一期不存在未弥补亏损公司截至 2020 年 6 月 30 日不存在未弥补亏损，符合《首发管理办法》第二十六条第（五）项的规定。 综上所述，发行人符合《首发管理办法》第二十六条的规定。
7． 发行人本次发行上市符合《首发管理办法》第三十四条的规定 根据瑞华于 2015 年 9 月 11 日出具的瑞华核字[2015]48370015 号《关于广东通宇通讯股份有限公司主要税种纳税情况的专项审核报告》，并经本所律师计算发行人所享受税收优惠分别占同期利润总额的比例及基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖7、 根据发行人会计师出具的《审计报告》及《关于祖名豆制品股份有限公司最近三年及一期主要税种纳税情况的鉴证报告》，并经本保荐机构核查，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。
8． 发行人本次发行上市符合《首发管理办法》第三十五条的规定 根据发行人的陈述，并经本所律师查阅《审计报告》，查验发行人的涉诉情况（具体参见本法律意见书第二十一项“诉讼、仲裁或行政处罚”）及对瑞华项目经办人员进行访谈，公司不存在重大偿债风险，不存在影响其持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项8、 根据发行人会计师出具的《审计报告》，并经本保荐机构核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
9． 发行人本次发行上市符合《首发管理办法》第三十六条的规定 根据发行人的陈述，并经本所律师对瑞华项目经办人员进行访谈，发行人本次发行申报的财务会计文件不存在如下情形9、 经本保荐机构核查，发行人申报文件中不存在下列情形：
（1） 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
（2） 滥用会计政策或者会计估计；
（3） 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 经审阅《审计报告》，瑞华没有在《审计报告》中提出与发行人前述陈述相 悖的说明意见操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。综上所述，发行人符合《首发管理办法》第二十九条的规定。
10． 发行人本次发行上市符合《首发管理办法》第三十七条的规定 根据《审计报告》，并经本所律师查阅发行人历次股东大会、董事会会议资料，检索发行人所在行业的公开信息，查验发行人拥有的重要知识产权的权利状况，发行人不存在如下影响其持续盈利能力的情形10、 经本保荐机构核查，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形：
（1） 发行人的经营模式、产品的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2） 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3） 发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大 不确定性的客户存在重大依赖；
（4） 发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（5） 发行人在用的商标、专利、专有技术等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（6） 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。综上所述，发行人符合《首发管理办法》第三十条的规定。
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财务与会计. 1． 发行人本次发行上市符合《首发管理办法》第二十八条的规定 根据发行人的陈述和《审计报告》，并经本所律师对瑞华项目经办人员进行访谈及基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人的资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。
2． 发行人本次发行上市符合《首发管理办法》第二十九条的规定 瑞华已向发行人出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，根据该报告，并经本所律师查验，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的。
3． 发行人本次发行上市符合《首发管理办法》第三十条的规定 根据发行人的陈述并经本所律师对瑞华项目经办人员进行访谈，发行人的 会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。瑞华已向发行人出具《审计报告》，无保留意见。
4． 发行人本次发行上市符合《首发管理办法》第三十一条的规定 根据发行人的陈述并经本所律师对瑞华项目经办人员进行访谈，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，无随意变更的情形。经审阅《审计报告》，瑞华没有在《审计报告》中提出与发行人前述陈述相悖的说明意见。
5． 发行人本次发行上市符合《首发管理办法》第三十二条的规定 根据《审计报告》及发行人的确认，并经本所律师审阅本次经重新修订后拟申报的《广东通宇通讯股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（补充 2015年半年报稿）》，发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。
6． 发行人本次发行上市符合《首发管理办法》第三十三条规定的条件：
（1） 根据《审计报告》，发行人 2012 年度、2013 年度及 2014 年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为人民币 44,868,309.22 元、64,656,611.92 元及 353,425,759.98 元，均为正数；累计为 人民币 462,950,681.12 元，超过人民币 3,000 万元；根据经审计的财务报告及中国银监会于 2010 年 4 月 27 日出具的《关于向中国农业银行股份有限公司出具监管意见书的函》（银监函[2010]65 号）并经本所律师核查，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《管理办法》第二十八条的规定。
（2） 根据《审计报告》，发行人 2012 年度、2013 年度及 2014 年度营业收 入分别为 518,128,555.80 元、608,805,404.7 元及 1,500,132,718.19 元，累计为 2,627,066,678.69 元，超过 3 亿元；公司 2012 年度、2013 年度及 2014 年度经营活动产生的现金流量净额分别为 75,268,541.63 元、 68,186,362.6 元及 282,233,999.21 元，累计为 425,688,903.44 元，超过 5,000 万元；根据德勤出具的无保留意见的《内控报告》，发行人于 2009 年 12 月 31日在所有重大方面有效地保持了按照《企业内部控制基本规范》以及《商业银行内部控制指引》的规定建立的与财务报表相关的内部控制，符合《管理办法》第二十九条的规定。
（3） 发行人目前的股本总额为 12,000 万元，不少于 3,000 万元；根据德勤出具的无保留意见的《审计报告》并经本所律师核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，符合《管 理办法》第三十条的规定。
（4） 根据《审计报告》，发行人最近一期末合并后的无形资产（扣除土地使用权后）为 7,654,132.62 元，净资产为 962,162,047.06 元，无形资产占净资产 的比例为 0.8%，不高于 20%；根据经审计的财务报告并经本所律师核查，发行人编制的财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未做随意变更，符合 《管理办法》第三十一条的规定。
（5） 根据《审计报告》，发行人最近一期不存在未弥补亏损根据经审计的财务报告并经本所律师核查，发行人已在招股说明书中完整披露了关联方关系，发行人与关联方不存在重大关联交易，亦不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》第三十二条的规定。
7． 发行人本次发行上市符合《首发管理办法》第三十四条的规定 根据瑞华于 2015 年 9 月 11 日出具的瑞华核字[2015]48370015 号《关于广东通宇通讯股份有限公司主要税种纳税情况的专项审核报告》，并经本所律师计算发行人所享受税收优惠分别占同期利润总额的比例及基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
8． 发行人本次发行上市符合《首发管理办法》第三十五条的规定 根据发行人的陈述，并经本所律师查阅《审计报告》，查验发行人的涉诉情况（具体参见本法律意见书第二十一项“诉讼、仲裁或行政处罚”）及对瑞华项目经办人员进行访谈，公司不存在重大偿债风险，不存在影响其持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
9． 发行人本次发行上市符合《首发管理办法》第三十六条的规定 根据发行人的陈述，并经本所律师对瑞华项目经办人员进行访谈，发行人本次发行申报的财务会计文件不存在如下情形：
（1） 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
（2） 滥用会计政策或者会计估计；
（3） 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 经审阅《审计报告》，瑞华没有在《审计报告》中提出与发行人前述陈述相 悖的说明意见。
10． 发行人本次发行上市符合《首发管理办法》第三十七条的规定 根据《审计报告》，并经本所律师查阅发行人历次股东大会、董事会会议资料，检索发行人所在行业的公开信息，查验发行人拥有的重要知识产权的权利状况，发行人不存在如下影响其持续盈利能力的情形：
（1） 发行人的经营模式、产品的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2） 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3） 发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
（4） 发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（5） 发行人在用的商标、专利、专有技术等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（6） 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形根据经审计的财务报告，发行人财务数据符合《管理办法》第三十三条的规定。
（7） 正如本法律意见书第十六条“发行人的税务”所述，除已披露的 10 万元以上金额的税务行政处罚案件外，发行人近三年不存在其他金额较大的税务处罚案件，该等税务处罚案件未对发行人的财务和经营状况产生重大不利影响；发行人享有的各项税收优惠符合相关法律法规的规定，其经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第三十四条的规定。
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Samples: 发行保荐书
财务与会计. 1． 发行人本次发行上市符合《首发管理办法》第二十八条的规定 根据发行人的陈述和《审计报告》，并经本所律师对瑞华项目经办人员进行访谈及基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人的资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常1、 标的公司资产质量良好，资产负债结构处于合理范围，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发办法》第二十一条的规定。
2． 发行人本次发行上市符合《首发管理办法》第二十九条的规定 瑞华已向发行人出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，根据该报告，并经本所律师查验，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的2、 截至本预案签署日，标的公司已按照《企业内部控制基本规范》及企业内部控制配套指引的规定，建立了与财务报表相关的内部控制制度。会计师正在对标的公司主要内控制度和执行情况进行核查，并将在审议本次交易的上市公司第二次董事会召开前为标的公司出具《内部控制鉴证报告》。标的公司符合《首发办法》第二十二条的规定，具体情况将在本次交易的重组报告书中予以披露。
3． 发行人本次发行上市符合《首发管理办法》第三十条的规定 根据发行人的陈述并经本所律师对瑞华项目经办人员进行访谈，发行人的 会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。瑞华已向发行人出具《审计报告》，无保留意见3、 标的公司的会计基础工作规范，财务报表的编制符合《企业会计准则》和相关会计制度的规定，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已就标的公司报告期的财务报表进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。标的公司符合 《首发办法》第二十三条的规定。
4． 发行人本次发行上市符合《首发管理办法》第三十一条的规定 根据发行人的陈述并经本所律师对瑞华项目经办人员进行访谈，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，无随意变更的情形。经审阅《审计报告》，瑞华没有在《审计报告》中提出与发行人前述陈述相悖的说明意见4、 截至本预案签署日，标的公司编制财务报表以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未发现随意变更的情形，符合《首发办法》第二十四条的规定。
5． 发行人本次发行上市符合《首发管理办法》第三十二条的规定 根据《审计报告》及发行人的确认，并经本所律师审阅本次经重新修订后拟申报的《广东通宇通讯股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（补充 2015年半年报稿）》，发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形5、 在本次重组的上市公司第二次董事会审议的重组报告书中将完整披露标的公司的关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。根据标的公司提供的资料及相关中介机构初步核查，未发现标的公司存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发办法》第二十五条的规定。
6． 发行人本次发行上市符合《首发管理办法》第三十三条规定的条件6、 根据经审计的标的公司财务报表，标的公司 2013-2015 年度净利润（以 扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）均为正数，且累计超过人民币 3,000万元；2013-2015 年度营业收入累计超过人民币 3 亿元；目前标的公司的股本总额（注册资本）为 7,500 万元，不少于人民币 3,000 万元；最近一期末标的公司 无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例未超过 20%；最近一期末标的公司不存在未弥补亏损。标的公司符合《首发办法》第二十六条的规定。
7、 根据标的公司相关税务主管部门出具的说明文件，报告期内标的公司不存在违反相关税务法律、法规的规定而受到税务部门重大处罚的情形；标的公司的税收优惠符合相关法律法规的规定，经营成果对税收优惠不存在严重依赖。标的公司符合《首发办法》第二十七条的规定。
8、 截至本预案签署日，未发现标的公司存在重大偿债风险，或影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。标的公司符合《首发办法》第二十八条的规定。
9、 截至本预案签署日，经初步核查，未发现标的公司存在下列情形：故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息；滥用会计政策或会计估计；操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或相关凭证情形。标的公司符合《首发办法》第二十九条的规定。
10、 截至本预案签署日，未发现标的公司存在下列影响持续盈利能力的情形：
（1） 根据《审计报告》，发行人 2012 年度、2013 年度及 2014 年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为人民币 44,868,309.22 元、64,656,611.92 元及 353,425,759.98 元，均为正数；累计为 人民币 462,950,681.12 元，超过人民币 3,000 万元经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2） 根据《审计报告》，发行人 2012 年度、2013 年度及 2014 年度营业收 入分别为 518,128,555.80 元、608,805,404.7 元及 1,500,132,718.19 元，累计为 2,627,066,678.69 元，超过 3 亿元；公司 2012 年度、2013 年度及 2014 年度经营活动产生的现金流量净额分别为 75,268,541.63 元、 68,186,362.6 元及 282,233,999.21 元，累计为 425,688,903.44 元，超过 5,000 万元行业地位或所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对公司的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3） 发行人目前的股本总额为 12,000 万元，不少于 3,000 万元最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
（4） 根据《审计报告》，发行人最近一期末合并后的无形资产（扣除土地使用权后）为 7,654,132.62 元，净资产为 962,162,047.06 元，无形资产占净资产 的比例为 0.8%，不高于 20%最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（5） 根据《审计报告》，发行人最近一期不存在未弥补亏损。
7． 发行人本次发行上市符合《首发管理办法》第三十四条的规定 根据瑞华于 2015 年 9 月 11 日出具的瑞华核字[2015]48370015 号《关于广东通宇通讯股份有限公司主要税种纳税情况的专项审核报告》，并经本所律师计算发行人所享受税收优惠分别占同期利润总额的比例及基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
8． 发行人本次发行上市符合《首发管理办法》第三十五条的规定 根据发行人的陈述，并经本所律师查阅《审计报告》，查验发行人的涉诉情况（具体参见本法律意见书第二十一项“诉讼、仲裁或行政处罚”）及对瑞华项目经办人员进行访谈，公司不存在重大偿债风险，不存在影响其持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
9． 发行人本次发行上市符合《首发管理办法》第三十六条的规定 根据发行人的陈述，并经本所律师对瑞华项目经办人员进行访谈，发行人本次发行申报的财务会计文件不存在如下情形：
（1） 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
（2） 滥用会计政策或者会计估计；
（3） 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 经审阅《审计报告》，瑞华没有在《审计报告》中提出与发行人前述陈述相 悖的说明意见。
10． 发行人本次发行上市符合《首发管理办法》第三十七条的规定 根据《审计报告》，并经本所律师查阅发行人历次股东大会、董事会会议资料，检索发行人所在行业的公开信息，查验发行人拥有的重要知识产权的权利状况，发行人不存在如下影响其持续盈利能力的情形：
（1） 发行人的经营模式、产品的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2） 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3） 发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
（4） 发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（5） 发行人在用的商标、专利、专有技术等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（6） 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形其他可能对持续盈利能力构成重大不利影响的情形。因此，标的公司符合《首发办法》第三十条的规定。 综上，本次交易的标的资产符合《首次办法》规定的主体资格、规范运作、财务与会计等发行条件。
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Samples: 发行股份购买资产暨关联交易预案
财务与会计. 1． 发行人本次发行上市符合《首发管理办法》第二十八条的规定 根据发行人的陈述和《审计报告》，并经本所律师对瑞华项目经办人员进行访谈及基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人的资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。
2． 发行人本次发行上市符合《首发管理办法》第二十九条的规定 瑞华已向发行人出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，根据该报告，并经本所律师查验，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的。
3． 发行人本次发行上市符合《首发管理办法》第三十条的规定 根据发行人的陈述并经本所律师对瑞华项目经办人员进行访谈，发行人的 会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。瑞华已向发行人出具《审计报告》，无保留意见。
4． 发行人本次发行上市符合《首发管理办法》第三十一条的规定 根据发行人的陈述并经本所律师对瑞华项目经办人员进行访谈，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，无随意变更的情形。经审阅《审计报告》，瑞华没有在《审计报告》中提出与发行人前述陈述相悖的说明意见。
5． 发行人本次发行上市符合《首发管理办法》第三十二条的规定 根据《审计报告》及发行人的确认，并经本所律师审阅本次经重新修订后拟申报的《广东通宇通讯股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（补充 2015年半年报稿）》，发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。
6． 发行人本次发行上市符合《首发管理办法》第三十三条规定的条件：
（1） 根据《审计报告》，发行人 2012 年度、2013 年度及 康欣新材资产质量良好，变现性较强的流动资产占比较高，符合林板一体化的行业特点。截至 2014 年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为人民币 44,868,309.22 元、64,656,611.92 元及 353,425,759.98 元，均为正数；累计为 人民币 462,950,681.12 元，超过人民币 3,000 万元；年 12 月 31 日，康欣新材的资产负债率 56.14%， 资产负债结构合理。最近三年，康欣新材累计实现归属于母公司的净利润 4.82 亿元，盈利能力较强；累计经营活动现金流量净额为 6.10 亿元，现金流量较充 足。因此，康欣新材符合《首发办法》第 28 条的规定。
（2） 根据《审计报告》，发行人 2012 年度、2013 年度及 2014 年度营业收 入分别为 518,128,555.80 元、608,805,404.7 元及 1,500,132,718.19 元，累计为 2,627,066,678.69 元，超过 3 亿元；公司 2012 年度、2013 年度及 2014 年度经营活动产生的现金流量净额分别为 75,268,541.63 元、 68,186,362.6 元及 282,233,999.21 元，累计为 425,688,903.44 元，超过 5,000 万元；康欣新材已按照财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及企业内部控制配套指引的规定，建立了与财务报表相关的内部控制制度。现有的内部控制已覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，内部控制制度的完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷。在本次重组对康欣新材进行审计的会计师事务所出具无保留意见的审计报告和内控鉴证报告后，如果此等报告能够证明未发现康欣新材的内部控制存在重大缺陷，可认定康欣新材符合《首发办法》第 29 条的规定。
（3） 发行人目前的股本总额为 12,000 万元，不少于 3,000 万元；康欣新材会计基础工作规范，康欣新材财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了康欣新材的财务状况、经营成果和现金流量。在本次重组对康欣新材进行审计的会计师事务所出具无保留意见的审计报告和内控鉴证报告后，如果此等报告能够证明康欣新材会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了康欣新材的财务状况、经营成果和现金流量，可认定其符合《首发办法》第三十条的规定。
（4） 根据《审计报告》，发行人最近一期末合并后的无形资产（扣除土地使用权后）为 7,654,132.62 元，净资产为 962,162,047.06 元，无形资产占净资产 的比例为 0.8%，不高于 20%；康欣新材编制财务报表均以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未随意变更。因此，符合《首发办法》第 31 条的规定。
（5） 根据《审计报告》，发行人最近一期不存在未弥补亏损上市公司及康欣新材已完整披露本次交易完成后的关联方关系并已按重要性原则恰当披露公司备考关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发办法》第 32 条的规定。
7． 发行人本次发行上市符合《首发管理办法》第三十四条的规定 根据瑞华于 2015 年 9 月 11 日出具的瑞华核字[2015]48370015 号《关于广东通宇通讯股份有限公司主要税种纳税情况的专项审核报告》，并经本所律师计算发行人所享受税收优惠分别占同期利润总额的比例及基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
8． 发行人本次发行上市符合《首发管理办法》第三十五条的规定 根据发行人的陈述，并经本所律师查阅《审计报告》，查验发行人的涉诉情况（具体参见本法律意见书第二十一项“诉讼、仲裁或行政处罚”）及对瑞华项目经办人员进行访谈，公司不存在重大偿债风险，不存在影响其持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
9． 发行人本次发行上市符合《首发管理办法》第三十六条的规定 根据发行人的陈述，并经本所律师对瑞华项目经办人员进行访谈，发行人本次发行申报的财务会计文件不存在如下情形：
（1） 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
（2） 滥用会计政策或者会计估计；
（3） 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 经审阅《审计报告》，瑞华没有在《审计报告》中提出与发行人前述陈述相 悖的说明意见。
10． 发行人本次发行上市符合《首发管理办法》第三十七条的规定 根据《审计报告》，并经本所律师查阅发行人历次股东大会、董事会会议资料，检索发行人所在行业的公开信息，查验发行人拥有的重要知识产权的权利状况，发行人不存在如下影响其持续盈利能力的情形：
（1） 发行人的经营模式、产品的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2） 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3） 发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
（4） 发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（5） 发行人在用的商标、专利、专有技术等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（6） 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形康欣新材 2012 年度至 2014 年度归属于普通股股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 10,664.78 万元、16,131.82 万元、 18,800.47 万元，累计超过人民币 3,000 万元；2012 年度至 2014 年度经营活 动产生的现金流量净额分别为 12,297.88 万元、31,239.06 万元、17,494.56 万元，累计超过人民币 5,000 万元；目前康欣新材的注册资本为 25,000 万元，不 少于人民币 3,000 万元；最近一期末康欣新材无形资产（扣除土地使用权后）金额占净资产的比例未超过 20%；最近一期末康欣新材不存在未弥补亏损。因此，康欣新材符合《首发办法》第 33 条的规定。
（7） 报告期内，康欣新材依法纳税。康欣新材在报告期内享受的税收优惠政策主要如下：
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Samples: 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
财务与会计. 1． 发行人本次发行上市符合《首发管理办法》第二十八条的规定 根据发行人的陈述和《审计报告》，并经本所律师对瑞华项目经办人员进行访谈及基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人的资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。
2． 发行人本次发行上市符合《首发管理办法》第二十九条的规定 瑞华已向发行人出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，根据该报告，并经本所律师查验，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的。
3． 发行人本次发行上市符合《首发管理办法》第三十条的规定 根据发行人的陈述并经本所律师对瑞华项目经办人员进行访谈，发行人的 会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。瑞华已向发行人出具《审计报告》，无保留意见。
4． 发行人本次发行上市符合《首发管理办法》第三十一条的规定 根据发行人的陈述并经本所律师对瑞华项目经办人员进行访谈，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，无随意变更的情形。经审阅《审计报告》，瑞华没有在《审计报告》中提出与发行人前述陈述相悖的说明意见。
5． 发行人本次发行上市符合《首发管理办法》第三十二条的规定 根据《审计报告》及发行人的确认，并经本所律师审阅本次经重新修订后拟申报的《广东通宇通讯股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（补充 2015年半年报稿）》，发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。
6． 发行人本次发行上市符合《首发管理办法》第三十三条规定的条件：
（1） 根据《审计报告》，发行人 2012 年度、2013 年度及 2014 年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为人民币 44,868,309.22 元、64,656,611.92 元及 353,425,759.98 元，均为正数；累计为 人民币 462,950,681.12 元，超过人民币 3,000 万元；根据立信出具的《审计报告》，发行人最近2个会计年度持续盈利，2010年和2011年净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为83,232,634.38元、103,696,552.91元，累计不少于1,000万元，且持续增长；发行人本次发行上市前注册资本为7,806万元，不少于3,000万元；截至2011年12月31日，发行人净资产为483,562,379.98元，不少于2,000万元，且不存在未弥补亏损，符合《管理办法》第十条第（二）、（三）、（四）项的规定。
（2） 根据《审计报告》，发行人 2012 年度、2013 年度及 2014 年度营业收 入分别为 518,128,555.80 元、608,805,404.7 元及 1,500,132,718.19 元，累计为 2,627,066,678.69 元，超过 3 亿元；公司 2012 年度、2013 年度及 2014 年度经营活动产生的现金流量净额分别为 75,268,541.63 元、 68,186,362.6 元及 282,233,999.21 元，累计为 425,688,903.44 元，超过 5,000 万元；根据立信出具的《审计报告》、发行人承诺并经本所律师核查，发行人具有持续盈利能力，符合《管理办法》第十四条的规定，且不存在《管理办法》第十四条所列之影响持续盈利能力的情形。
（3） 发行人目前的股本总额为 12,000 万元，不少于 3,000 万元；根据立信出具的《审计报告》、东莞市国家税务局松山湖税务分局及东莞市地方税务局松山湖税务分局出具的证明，发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第十五条的规定。
（4） 根据《审计报告》，发行人最近一期末合并后的无形资产（扣除土地使用权后）为 7,654,132.62 元，净资产为 962,162,047.06 元，无形资产占净资产 的比例为 0.8%，不高于 20%；根据立信出具的《审计报告》、发行人的承诺，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第十六条的规定。
（5） 根据《审计报告》，发行人最近一期不存在未弥补亏损根据立信出具的无保留意见的《审计报告》及发行人向本所出具的书面说明，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，符合《管理办法》第二十条的规定。 综上所述，本所律师认为，发行人的上述条件仍符合《公司法》、《证券法》及《管理办法》等法律法规和规范性文件对首次公开发行股票并上市企业相应事项的要求，结合发行人其他未发生变化的实质性条件，本所律师认为，发行人本次发行股票及上市符合《公司法》、《证券法》及《管理办法》及相关规范性文件的规定，具备本次发行上市的实质条件。
7． 发行人本次发行上市符合《首发管理办法》第三十四条的规定 根据瑞华于 2015 年 9 月 11 日出具的瑞华核字[2015]48370015 号《关于广东通宇通讯股份有限公司主要税种纳税情况的专项审核报告》，并经本所律师计算发行人所享受税收优惠分别占同期利润总额的比例及基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
8． 发行人本次发行上市符合《首发管理办法》第三十五条的规定 根据发行人的陈述，并经本所律师查阅《审计报告》，查验发行人的涉诉情况（具体参见本法律意见书第二十一项“诉讼、仲裁或行政处罚”）及对瑞华项目经办人员进行访谈，公司不存在重大偿债风险，不存在影响其持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
9． 发行人本次发行上市符合《首发管理办法》第三十六条的规定 根据发行人的陈述，并经本所律师对瑞华项目经办人员进行访谈，发行人本次发行申报的财务会计文件不存在如下情形：
（1） 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
（2） 滥用会计政策或者会计估计；
（3） 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 经审阅《审计报告》，瑞华没有在《审计报告》中提出与发行人前述陈述相 悖的说明意见。
10． 发行人本次发行上市符合《首发管理办法》第三十七条的规定 根据《审计报告》，并经本所律师查阅发行人历次股东大会、董事会会议资料，检索发行人所在行业的公开信息，查验发行人拥有的重要知识产权的权利状况，发行人不存在如下影响其持续盈利能力的情形：
（1） 发行人的经营模式、产品的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2） 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3） 发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
（4） 发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（5） 发行人在用的商标、专利、专有技术等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（6） 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
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Samples: 补充法律意见
财务与会计. 1． 发行人本次发行上市符合《首发管理办法》第二十八条的规定 根据发行人的陈述和《审计报告》，并经本所律师对瑞华项目经办人员进行访谈及基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人的资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。
2． 发行人本次发行上市符合《首发管理办法》第二十九条的规定 瑞华已向发行人出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，根据该报告，并经本所律师查验，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的。
3． 发行人本次发行上市符合《首发管理办法》第三十条的规定 根据发行人的陈述并经本所律师对瑞华项目经办人员进行访谈，发行人的 会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。瑞华已向发行人出具《审计报告》，无保留意见。
4． 发行人本次发行上市符合《首发管理办法》第三十一条的规定 根据发行人的陈述并经本所律师对瑞华项目经办人员进行访谈，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，无随意变更的情形。经审阅《审计报告》，瑞华没有在《审计报告》中提出与发行人前述陈述相悖的说明意见。
5． 发行人本次发行上市符合《首发管理办法》第三十二条的规定 根据《审计报告》及发行人的确认，并经本所律师审阅本次经重新修订后拟申报的《广东通宇通讯股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（补充 2015年半年报稿）》，发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。
6． 发行人本次发行上市符合《首发管理办法》第三十三条规定的条件：
（1） 根据《审计报告》，发行人 2012 年度、2013 年度及 2014 年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为人民币 44,868,309.22 元、64,656,611.92 元及 353,425,759.98 元，均为正数；累计为 人民币 462,950,681.12 元，超过人民币 3,000 万元；根据《审计报告》，发行人财务状况和资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发办法》第二十一条的规定。
（2） 根据《审计报告》，发行人 2012 年度、2013 年度及 2014 年度营业收 入分别为 518,128,555.80 元、608,805,404.7 元及 1,500,132,718.19 元，累计为 2,627,066,678.69 元，超过 3 亿元；公司 2012 年度、2013 年度及 2014 年度经营活动产生的现金流量净额分别为 75,268,541.63 元、 68,186,362.6 元及 282,233,999.21 元，累计为 425,688,903.44 元，超过 5,000 万元；根据《内控报告》和发行人承诺，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由中汇出具了无保留结论意见的《内控报告》，符合《首发办法》第二十二条的规定。
（3） 发行人目前的股本总额为 12,000 根据《审计报告》《内控报告》和发行人承诺，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由中汇出具了无保留意见的《审计报告》，符合《首发办法》第二十三条的规定。
（4） 根据《审计报告》《内控报告》和发行人承诺，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未进行随意变更，符合《首发办法》第二十四条的规定。
（5） 根据《审计报告》、发行人承诺并经本所律师核查，发行人完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发办法》第二十五条的规定。
（6） 根据《审计报告》和发行人承诺，发行人符合《首发办法》第二十六条规定的下列条件：
a. 发行人最近 3 个会计年度净利润均为正数且累计超过 3,000 万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；
b. 发行人最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过 5,000 万元；或者最近 3 个会计年度营业收入累计超过 3 亿元；
c. 发行人本次发行前股本总额为 12,033 万元，不少于 3,000 万元；
（4） 根据《审计报告》，发行人最近一期末合并后的无形资产（扣除土地使用权后）为 7,654,132.62 元，净资产为 962,162,047.06 元，无形资产占净资产 的比例为 0.8%，不高于 d. 截至 2020 年 12 月 31 日，发行人无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例不高于 20%；
（5） 根据《审计报告》，发行人最近一期不存在未弥补亏损e. 截至 2020 年 12 月 31 日，发行人不存在未弥补亏损。
7． 发行人本次发行上市符合《首发管理办法》第三十四条的规定 根据瑞华于 2015 年 9 月 11 日出具的瑞华核字[2015]48370015 号《关于广东通宇通讯股份有限公司主要税种纳税情况的专项审核报告》，并经本所律师计算发行人所享受税收优惠分别占同期利润总额的比例及基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖（7） 根据发行人及其控股子公司所在地税务主管机关出具的证明、《审计报告》、发行人承诺并经本所律师核查，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定；发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发办法》第二十七条的规定。
8． 发行人本次发行上市符合《首发管理办法》第三十五条的规定 根据发行人的陈述，并经本所律师查阅《审计报告》，查验发行人的涉诉情况（具体参见本法律意见书第二十一项“诉讼、仲裁或行政处罚”）及对瑞华项目经办人员进行访谈，公司不存在重大偿债风险，不存在影响其持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项（8） 根据《审计报告》、发行人承诺并经本所律师核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发办法》第二十八条的规定。
9． 发行人本次发行上市符合《首发管理办法》第三十六条的规定 根据发行人的陈述，并经本所律师对瑞华项目经办人员进行访谈，发行人本次发行申报的财务会计文件不存在如下情形（9） 根据《审计报告》《招股说明书》等申报文件和发行人承诺并经本所律师仅根据法律专业知识所能够做出的判断，发行人申报文件中不存在下列情形，符合《首发办法》第二十九条的规定：
（1） a. 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
（2） b. 滥用会计政策或者会计估计；
（3） c. 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 经审阅《审计报告》，瑞华没有在《审计报告》中提出与发行人前述陈述相 悖的说明意见。
10． 发行人本次发行上市符合《首发管理办法》第三十七条的规定 根据《审计报告》，并经本所律师查阅发行人历次股东大会、董事会会议资料，检索发行人所在行业的公开信息，查验发行人拥有的重要知识产权的权利状况，发行人不存在如下影响其持续盈利能力的情形（10） 根据《审计报告》、发行人承诺并经本所律师仅根据法律专业知识所能够做出的判断，发行人不存在下列情形，符合《首发办法》第三十条的规定：
（1） 发行人的经营模式、产品的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响a. 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2） b. 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3） 发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖c. 发行人最近1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
（4） 发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益d. 发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围外的投资收益；
（5） 发行人在用的商标、专利、专有技术等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险e. 发行人在用的在中国境内注册的商标、专利及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（6） 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形f. 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。综上，本所律师认为，发行人具备本次发行上市的实质条件。
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Samples: 法律意见
财务与会计. 1． 发行人本次发行上市符合《首发管理办法》第二十八条的规定 根据发行人的陈述和《审计报告》，并经本所律师对瑞华项目经办人员进行访谈及基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人的资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。
2． 发行人本次发行上市符合《首发管理办法》第二十九条的规定 瑞华已向发行人出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，根据该报告，并经本所律师查验，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的。
3． 发行人本次发行上市符合《首发管理办法》第三十条的规定 根据发行人的陈述并经本所律师对瑞华项目经办人员进行访谈，发行人的 会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。瑞华已向发行人出具《审计报告》，无保留意见。
4． 发行人本次发行上市符合《首发管理办法》第三十一条的规定 根据发行人的陈述并经本所律师对瑞华项目经办人员进行访谈，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，无随意变更的情形。经审阅《审计报告》，瑞华没有在《审计报告》中提出与发行人前述陈述相悖的说明意见。
5． 发行人本次发行上市符合《首发管理办法》第三十二条的规定 根据《审计报告》及发行人的确认，并经本所律师审阅本次经重新修订后拟申报的《广东通宇通讯股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（补充 2015年半年报稿）》，发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。
6． 发行人本次发行上市符合《首发管理办法》第三十三条规定的条件：
（1） 根据《审计报告》，发行人 2012 年度、2013 年度及 2014 年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为人民币 44,868,309.22 元、64,656,611.92 元及 353,425,759.98 元，均为正数；累计为 人民币 462,950,681.12 元，超过人民币 3,000 万元；根据《新能同心审计报告》及新能同心的确认，新能同心资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十一条之规定。
（2） 根据《审计报告》，发行人 2012 年度、2013 年度及 2014 年度营业收 入分别为 518,128,555.80 元、608,805,404.7 元及 1,500,132,718.19 元，累计为 2,627,066,678.69 元，超过 3 亿元；公司 2012 年度、2013 年度及 2014 年度经营活动产生的现金流量净额分别为 75,268,541.63 元、 68,186,362.6 元及 282,233,999.21 元，累计为 425,688,903.44 元，超过 5,000 万元；根据《内控报告》及新能同心的确认，截至报告期末，新能同心的内部控制在所有重大方面有效，并由信永中和出具了无保留结论的《内控报告》，符合《首发管理办法》第二十二条之规定。
（3） 发行人目前的股本总额为 12,000 万元，不少于 3,000 万元；根据《新能同心审计报告》及《内控报告》，新能同心会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则及相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了新能同心的财务状况、经营成果和现金流量，并由信永中和出具了无保留意见的审计报告，符合《首发管理办法》第二十三条之规定。
（4） 根据《审计报告》，发行人最近一期末合并后的无形资产（扣除土地使用权后）为 7,654,132.62 元，净资产为 962,162,047.06 元，无形资产占净资产 的比例为 0.8%，不高于 20%；根据《新能同心审计报告》、《内控报告》、《重组报告书（草案）》及新能同心的确认，截至报告期末，新能同心编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，无随意变更的情形，符合《首发管理办法》第二十四条之规定。
（5） 根据《审计报告》，发行人最近一期不存在未弥补亏损根据《新能同心审计报告》、《重组报告书（草案）》及新能同心的确认，新能同心已完整披露了关联方关系并已按重要性原则恰当披露关联交易；报告期内，新能同心与其关联方之间关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第二十五条之规定。
7． 发行人本次发行上市符合《首发管理办法》第三十四条的规定 根据瑞华于 2015 年 9 月 11 日出具的瑞华核字[2015]48370015 号《关于广东通宇通讯股份有限公司主要税种纳税情况的专项审核报告》，并经本所律师计算发行人所享受税收优惠分别占同期利润总额的比例及基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
8． 发行人本次发行上市符合《首发管理办法》第三十五条的规定 根据发行人的陈述，并经本所律师查阅《审计报告》，查验发行人的涉诉情况（具体参见本法律意见书第二十一项“诉讼、仲裁或行政处罚”）及对瑞华项目经办人员进行访谈，公司不存在重大偿债风险，不存在影响其持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
9． 发行人本次发行上市符合《首发管理办法》第三十六条的规定 根据发行人的陈述，并经本所律师对瑞华项目经办人员进行访谈，发行人本次发行申报的财务会计文件不存在如下情形：
（1） 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
（2） 滥用会计政策或者会计估计；
（3） 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 经审阅《审计报告》，瑞华没有在《审计报告》中提出与发行人前述陈述相 悖的说明意见。
10． 发行人本次发行上市符合《首发管理办法》第三十七条的规定 根据《审计报告》，并经本所律师查阅发行人历次股东大会、董事会会议资料，检索发行人所在行业的公开信息，查验发行人拥有的重要知识产权的权利状况，发行人不存在如下影响其持续盈利能力的情形：
（1） 发行人的经营模式、产品的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2） 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3） 发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
（4） 发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（5） 发行人在用的商标、专利、专有技术等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（6） 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形根据《新能同心审计报告》及新能同心的确认，新能同心 2015 至 2017年三个会计年度归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）均为正且累积超过 3,000 万元；2015 年至 2017 年三个会计年度经营活 动产生的现金流量净额累计超过 5,000 万元，营业收入累计超过 3 亿元；截至 2018 年 9 月 30 日，新能同心注册资本 66,200 万元，不少于人民币 3,000 万元；最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权后）占净资产比例不高于 20%；新能同心最近一期末不存在未弥补亏损，符合《首发管理办法》第二十六条之规定。
（7） 根据新能同心提供的资料和确认、相关主管政府部门的证明以及《新能同心审计报告》，新能同心在报告期内不存在因严重违反税收管理法律法规而受到重大行政处罚的情形，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第二十七条之规定。
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财务与会计. 1． 发行人本次发行上市符合《首发管理办法》第二十八条的规定 根据发行人的陈述和《审计报告》，并经本所律师对瑞华项目经办人员进行访谈及基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人的资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常1. 根据发行人的陈述及《审计报告》，并经本所律师访谈发行人财务部门负责人、与天健会计师项目经办人员进行了面谈，及基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人的资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。
2． 发行人本次发行上市符合《首发管理办法》第二十九条的规定 瑞华已向发行人出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，根据该报告，并经本所律师查验，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的2. 天健会计师已向发行人出具无保留意见的《内部控制鉴证报告》。根据该报告并经本所律师查验，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
3． 发行人本次发行上市符合《首发管理办法》第三十条的规定 根据发行人的陈述并经本所律师对瑞华项目经办人员进行访谈，发行人的 会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。瑞华已向发行人出具《审计报告》，无保留意见3. 根据发行人的陈述，并经本所律师与天健会计师项目经办人员面谈，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量；天健会计师已向发行人出具了标准无保留意见的《审计报告》。据此，发行人符合《首发管理办法》第二十三条的规定。
4． 发行人本次发行上市符合《首发管理办法》第三十一条的规定 根据发行人的陈述并经本所律师对瑞华项目经办人员进行访谈，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，无随意变更的情形。经审阅《审计报告》，瑞华没有在《审计报告》中提出与发行人前述陈述相悖的说明意见4. 根据发行人的陈述，并经本所律师与天健会计师项目经办人员面谈，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，无随意变更的情形。经审阅《审计报告》，天健会计师未在《审计报告》中提出与发行人前述陈述相悖的说明意见。据此，发行人符合《首发管理办法》第二十四条的规定。
5． 发行人本次发行上市符合《首发管理办法》第三十二条的规定 根据《审计报告》及发行人的确认，并经本所律师审阅本次经重新修订后拟申报的《广东通宇通讯股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（补充 2015年半年报稿）》，发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形5. 根据《审计报告》及发行人的确认，并经本所律师核查发行人关联交易的具体情况，发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，不存在显失公平的关联交易，亦不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第二十五条的规定。
6． 发行人本次发行上市符合《首发管理办法》第三十三条规定的条件6. 发行人符合《首发管理办法》第二十六条规定的下列条件：
（1） 根据《审计报告》，发行人 2012 年度、2013 2013 年度、2014 年度及 2014 2015 年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为人民币 44,868,309.22 元、64,656,611.92 39,988,750.48 元、26,091,626.61 元及 353,425,759.98 38,841,001.50 元，均为正数；累计为 人民币 462,950,681.12 104,921,378.59 元，超过人民币 3,000 万元；
（2） 根据《审计报告》，发行人 2012 年度、2013 2013 年度、2014 年度及 2014 年度营业收 入分别为 518,128,555.80 元、608,805,404.7 元及 1,500,132,718.19 元，累计为 2,627,066,678.69 元，超过 2015 年度经营活 动产生的现金流量净额累计为人民币 246,057,153.58 元，超过人民币 5000 万元； 营业收入累计为 2,422,565,809.66 人民币元，超过人民币 3 亿元；公司 2012 年度、2013 年度及 2014 年度经营活动产生的现金流量净额分别为 75,268,541.63 元、 68,186,362.6 元及 282,233,999.21 元，累计为 425,688,903.44 元，超过 5,000 万元亿元；
（3） 发行人目前的股本总额为 12,000 万元，不少于 发行人目前的股本总额为人民币 9,899.2875 万元，不少于人民币 3,000 万元；
（4） 根据《审计报告》，发行人最近一期末合并后的无形资产（扣除土地使用权后）为 7,654,132.62 元，净资产为 962,162,047.06 元，无形资产占净资产 的比例为 0.8%，不高于 根据《审计报告》，发行人最近一期末（2016 年 3 月 31 日）合并后 的无形资产（扣除土地使用权后）的账面价值为 2,945,836.67 元，无形资产占净资产的比例不高于 20%；
（5） 根据《审计报告》，发行人最近一期不存在未弥补亏损根据《审计报告》，发行人最近一期末（2016年3月31日）不存在未弥补亏损。
7． 发行人本次发行上市符合《首发管理办法》第三十四条的规定 根据瑞华于 2015 年 9 月 11 日出具的瑞华核字[2015]48370015 号《关于广东通宇通讯股份有限公司主要税种纳税情况的专项审核报告》，并经本所律师计算发行人所享受税收优惠分别占同期利润总额的比例及基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖7. 发行人近三年来依法纳税，各项税收优惠符合国家法律、法规及地方性规定。根据天健会计师向发行人出具的《纳税鉴证报告》，及基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。据此，发行人符合《首发管理办法》第二十七条的规定。
8． 发行人本次发行上市符合《首发管理办法》第三十五条的规定 根据发行人的陈述，并经本所律师查阅《审计报告》，查验发行人的涉诉情况（具体参见本法律意见书第二十一项“诉讼、仲裁或行政处罚”）及对瑞华项目经办人员进行访谈，公司不存在重大偿债风险，不存在影响其持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项8. 根据发行人的确认，并经本所律师查阅《审计报告》和发行人存档的历次股东大会、董事会会议资料、发行人正在履行中的部分重大合同，核查发行人涉讼情况，并与天健会计师的经办会计师进行了面谈，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响其持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
9． 发行人本次发行上市符合《首发管理办法》第三十六条的规定 根据发行人的陈述，并经本所律师对瑞华项目经办人员进行访谈，发行人本次发行申报的财务会计文件不存在如下情形：
（1） 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
（2） 滥用会计政策或者会计估计；
（3） 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 经审阅《审计报告》，瑞华没有在《审计报告》中提出与发行人前述陈述相 悖的说明意见9. 根据发行人的确认，并经本所律师与天健会计师经办人员面谈、审阅《审计报告》，发行人本次发行上市的申报文件中不存在《首发管理办法》第二十九条列举的各项情形，符合《首发管理办法》第二十九条的规定。
10． 发行人本次发行上市符合《首发管理办法》第三十七条的规定 根据《审计报告》，并经本所律师查阅发行人历次股东大会、董事会会议资料，检索发行人所在行业的公开信息，查验发行人拥有的重要知识产权的权利状况，发行人不存在如下影响其持续盈利能力的情形：
（1） 发行人的经营模式、产品的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2） 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3） 发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
（4） 发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（5） 发行人在用的商标、专利、专有技术等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（6） 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形10. 根据发行人的确认，并经本所律师查阅《审计报告》、发行人存档的历次股东大会、董事会会议资料，对发行人业务部门负责人进行了访谈，以及通过互联网检索了发行人所在行业的公开信息，查验发行人拥有的重要知识产权的权利状况，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在《首发管理办法》第三十条列举的影响其持续盈利能力的各项情形，符合《首发管理办法》第三十条的规定。
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