Chongqing City Transportation Development & Investment Group Co., Ltd.

重庆城市交通开发投资（集团）有限公司

Chongqing City Transportation Development & Investment Group Co., Ltd.

（住所：xxxxxxxxxx 000 x）

2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）

募集说明书

发行金额	不超过人民币 10 亿元（含 10 亿元）
增信情况	本期债券无担保
发行人主体信用等级	AAA
本期债券信用等级	本期债券无评级
信用评级机构	-

牵头主承销商、受托管理人：东方证券股份有限公司

（住所：xxxxxxxxxx 000 x东方证券大厦）

联席主承销商、簿记管理人：xxxx证券有限公司

（住所：xxxxxxxxx 000 x 00 x）

签署日期：2024 年 9 月日

声明

本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》

（2019 年修订）、《公司债券发行与交易管理办法》（2021 年修订）、《公司信用类债券信息披露管理办法》及其他现行法律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会同意本期债券发行注册的文件，并结合发行人的实际情况编制。

发行人承诺将及时、公平地履行信息披露义务。发行人及其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员承诺本募集说明书信息披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏。

主承销商已对本募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性xx和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

中国证监会对公司债券发行的注册及上海证券交易所对公司债券发行出具的审核意见，不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。凡欲认购本期债券的投资者，应当认真阅读募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。

投资者认购或持有本次公司债券视作同意本募集说明书关于权利义务的约定，包括债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。

地方政府作为发行人的出资人仅以出资额为限承担有限责任，本期债券发行由发行人作为独立法人负责偿还，不涉及新增地方政府债务。

根据《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募集说明书所述的各项风险因素。

重大事项提示

请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。

一、与发行人相关的重大事项

（一）截至 2023 年末和 2024 年 3 月末，发行人总资产分别为 3,626.33 亿元和

3,777.29 亿元，总负债分别为 1,771.71 亿元和 1,901.46 亿元，所有者权益分别为

1,854.61 亿元和 1,875.83 亿元；2023 年和 2024 年 1-3 月，发行人分别实现营业收入

58.16 亿元和 14.14 亿元，利润总额分别为 3.57 亿元和-11.20 亿元，净利润分别为 2.77 亿元和-11.33 亿元。2023 年和 2024 年 1-3 月，发行人生产经营活动正常。2024 年 1-3 月发行人营业利润、净利润为负，系发行人所从事的公共交通事业公益性特征所致，而补贴通常在 4 季度到位。截至本募集说明书签署日，发行人不存在影响公司经营或偿债能力的其他不利变化，符合面向专业投资者公开发行公司债券的条件。

（二）公司主要从事公交、轨道和铁路项目的建设和运营。随着公司投资建设项目增加，公司债务融资规模也相应扩大。截至 2024 年 3 月末，公司短期借款余额

为 166,757.70 万元，长期借款余额为 10,972,270.36 万元，其他非流动负债余额为

625,278.76 万元。截至 2021-2023 年末及 2024 年 1-3 月末，公司资产负债率分别为

51.02%、48.41%、48.86%和 50.34%，预计未来几年公司投资规模仍将处于上升阶段，债务融资规模特别是长期负债规模会继续保持较高水平。如果公司无法有效控制债务规模，将对公司的偿债能力带来压力，而不断增加的融资费用也将影响公司的盈利能力。

（三）截至 2024 年 3 月末，发行人有包括 4 号线西延伸段、15 号线一期、15 号线二期、24 号线、城轨快线 27 号线等在建轨道交通项目和重庆东站铁路综合交通枢纽基础设施工程及相关配套工程、沙坪坝铁路枢纽综合改造工程等在建综合交通枢纽项目，资本支出维持在较高水平，给公司的资金xx带来了较大的压力。如果投资项目将来无法带来预期的效益，将给公司的盈利能力带来较大影响。

（四）政府补贴是公司净利润的重要来源。公司的补贴收入主要为重庆市政府对于重庆市轨道交通项目运营亏损补贴与建设项目的补贴款。2021-2023 年及 2024 年 1-3 月公司收到的政府补贴分别为 617,126.94 万元、1,322,464.88 万元、1,250,484.82

万元和 60,290.26 万元，而同时，营业利润分别为 50,512.31 万元、28,907.80 万元、

34,845.81 万元和-113,160.73 万元，营业利润对政府补贴依赖程度较高。如果将来政府的补贴政策发生变化，将直接影响公司的补贴收入，给公司未来的生产经营带来不确定性。

（五）2021-2023 年及 2024 年 1-3 月，公司营业利润分别为 50,512.31 万元、

28,907.80 万元、34,845.81 万元和-113,160.73 万元，净利润分别为 78,056.48 万元、

29,219.11 万元、27,711.97 万元和-113,286.87 万元。发行人子公司主要从事公交、轨道交通、铁路、枢纽站场的建设及营运，由于行业的特殊性质，公益性较强，加上发行人大部分运营管理的项目仍处于建设期，主营业务盈利能力偏弱，如果公司将来盈利能力无法得到明显提高，公司的正常经营和偿债能力都将受到影响。

（六）发行人 2021-2023 年及 2024 年 1-3 月，经营性现金流净额分别为

405,336.82 万元、1,005,069.87 万元、892,486.41 万元和 136,923.98 万元。经营性现金

流波动较大，可能影响公司的偿债能力。

（七）2021-2023 年末及 2024 年 3 月末，发行人其他应收款余额分别为

2,841,314.76 万元、2,901,732.82 万元、2,069,160.44 万元和 2,162,284.36 万元，占资产

总额比例分别为 8.72%、8.38%、5.71%和 5.72%，占比较高。其他应收款主要为发行人本部和轨道集团应收财政股权回购资金和项目建设贷款利息。虽然发行人其他应收款主要债务人为重庆市财政局，还款保障性较高，但其他应收款规模较大，对资金形成占用，进而影响发行人的正常经营和偿债能力。

（八）截至 2023 年末，发行人非经营性占款为 1,801,361.36 万元，占其他应收

款的比例为 87.06 %，占比规模较大。发行人非经营性占款主要为发行人本部和轨道集团应收财政股权回购资金和项目建设贷款利息。虽然发行人非经营性其他应收款主要债务人为重庆市财政局，还款保障性较高，但其他应收款规模较大，对资金形成占用，进而影响发行人的正常经营和偿债能力。

（九）发行人近三年及一期的毛利润分别为-414,032.44 万元、-662,997.53 万元、

-624,306.29 万元和-167,480.21 万元，xxx分别为-67.40%、-135.04%、-107.34%和-

118.41%。受公交和轨道交通业务板块毛利率的影响，公司毛利率持续为负，发行人从事的公交和轨道交通业务板块公益性较强，特别是随着近年来轨道项目的陆续开通，其营运成本不断增加，对发行人的毛利率造成较大的影响。

（十）发行人生产经营正常，2024 年 1-6 月业绩较上年同期未出现大幅下滑或亏

损；亦不存在其他重大不利变化或对其偿债能力产生重大影响的其他事项。截至本

募集说明书签署日，发行人仍符合公开发行公司债券的条件。

发行人已在上海证券交易所网站公开披露了 2024 年半年度财务报告，2024 年 1-

6 月，发行人实现营业收入 358,250.12 万元，净利润-160,168.36 万元，截至 2024 年 6

月末，发行人总资产 37,856,888.98 万元，净资产 18,685,431.57 万元。

发行人 2024 年 6 月末/1-6 月具体财务数据索引至：

xxxxx://xxxxxx.xxx.xxx.xx/xxxxxxxxxx/xxxx/xxxxxxxxxxxx/xxxxxxx/x/xxx/0000-00- 30/115623_20240830_NC7G.pdf。

二、与本期债券相关的重大事项

（一）本公司主体评级为 AAA；本期债券上市前，本公司最近一期末的净资产为 18,758,337.95 万元（截至 2024 年 3 月 31 日未经审计的合并报表所有者权益合计）；

本期债券上市前，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 46,235.45 万元

（2021 年、2022 年和 2023 年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年的利息。

（二）本期债券面向专业投资者公开发行，发行完毕后，将申请在上海证券交易所上市交易。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易市场交易，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。

（三）本期债券为无担保债券。经联合资信评估股份有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为 AAA 级，评级展望为稳定。评级结果反映了受评主体偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。

（四）债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。债券持有人认购、购买或通过其他合法方式取得本期债券均视为同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

（五）经联合资信评估股份有限公司综合评定，发行人主体信用等级为 AAA，

本期债券无评级，符合进行债券通用质押式回购的基本条件。发行人拟向上交所及

债券登记机构申请债券通用质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按上交所及债券登记机构的相关规定执行。若本期债券后期发行时，因客观原因导致公司资信状况发生不利变化导致评级下降，不再满足债券通用质押式回购的基本条件，可能对债券持有人的利益造成不利影响。

（六）受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，债券的投资价值在存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，因而本期债券投资者实际投资收益具有一定的不确定性。

释义

在本募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：

集团、公司、发行人	指	重庆城市交通开发投资（集团）有限公司
母公司	指	重庆城市交通开发投资（集团）有限公司本部
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《公司债券发行与交易管理办法》（证监会令第 180 号）
《公司章程》	指	《重庆城市交通开发投资（集团）有限公司章程》
本次债券、本次公司债券	指	重庆城市交通开发投资（集团）有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券
本期债券	指	重庆城市交通开发投资（集团）有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）
本次发行	指	本期债券的发行
募集说明书	指	发行人为本期债券发行而制作的《重庆城市交通开发投资（集团）有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书》
《债券持有人会议规则》	指	《重庆城市交通开发投资（集团）有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券之债券持有人会议规则》及其变更和补充
《债券受托管理协议》	指	《关于重庆城市交通开发投资（集团）有限公司 2022年面向专业投资者公开发行公司债券之债券受托管理协议》及其变更和补充
牵头主承销商、受托管理人、东方证券	指	东方证券股份有限公司
联席主承销商、xxxx	指	xxx源证券有限公司
承销团	指	主承销商为本次发行组织的，由主承销商和承销商组成的承销团
余额包销	指	主承销商按承销协议的规定，在规定的发行日后，将未售出的公司债券全部自行购入的承销方式
证监会	指	中国证券监督管理委员会

上交所	指	上海证券交易所
债券登记机构、登记机构、中国结算上海分公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
国家发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
环保部	指	中华人民共和国环境保护部
重庆市国资委	指	重庆市国有资产监督管理委员会
工作日	指	中国境内的商业银行的对公营业日（不包括法定节假日或休息日）
交易日	指	上海证券交易所的营业日
节假日	指	国家规定的法定节假日和休息日
元	指	人民币元
近三年一期	指	2021年、2022年、2023年及2024年1-3月
近三年及一期末	指	2021年末、2022年末、2023年末及2024年3月末
轨道集团	指	重庆市轨道交通（集团）有限公司
公交集团	指	重庆市公共交通控股（集团）有限公司
枢纽集团	指	重庆城市综合交通枢纽（集团）有限公司
CNG	指	Compressed Natural Gas，即压缩天然气
TBM	指	敞开式硬岩隧道掘进机
通卡公司	指	重庆城市通卡有限责任公司
恒通公司	指	重庆恒通客车有限公司
融智铁路	指	重庆融智铁路投资有限公司
铁路集团	指	重庆市铁路（集团）有限公司
金通会议	指	重庆市金通会议服务有限公司
轨交产业	指	重庆轨道交通产业投资有限公司
轨道设计院	指	重庆市轨道交通设计研究院有限责任公司
开投科技	指	重庆交通开投科技发展有限公司
轨道九号线	指	重庆轨道九号线建设运营有限公司
交运集团	指	重庆市交通运输控股（集团）有限公司

万南铁路	指	重庆万南铁路有限责任公司
重庆地产集团	指	重庆市地产集团有限公司
交通租赁	指	重庆市交通设备融资租赁有限公司
1 票制	指	整条公交运营线路定额收取一定金额
渝巴物流	指	重庆渝巴物流有限责任公司
西部公交	指	重庆西部公共交通有限公司
北部公交	指	重庆北部公共交通有限公司
两江公交	指	重庆两江公共交通有限公司
运输学院	指	重庆公共运输职业学院
公交驾校	指	重庆市公共交通客车驾驶学校
南部公交	指	重庆南部公共交通有限公司
一汽巴士	指	重庆市一汽巴士有限公司
华融租赁	指	华融金融租赁股份有限公司
海翼租赁	指	厦门海翼融资租赁有限公司

第一节风险提示及说明

投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与发行人相关的风险

（一）财务风险

1、债务规模增加的风险

公司主要从事公交、轨道和铁路项目的建设和运营。随着公司投资建设项目增加，公司债务融资规模也相应扩大。截至 2024 年 3 月末，公司短期借款余额为

166,757.70 万元，长期借款余额为 10,972,270.36 万元，其他非流动负债余额为

625,278.76 万元。截至 2021-2023 年末及 2024 年 1-3 月末，公司资产负债率分别为

2、资本支出较大风险

截至 2024 年 3 月末，发行人有包括 4 号线西延伸段、15 号线一期、15 号线二期、

24 号线、城轨快线 27 号线等在建轨道交通项目和重庆东站铁路综合交通枢纽基础设施工程及相关配套工程、沙坪坝铁路枢纽综合改造工程等在建综合交通枢纽项目，资本支出维持在较高水平，给公司的资金xx带来了较大的压力。如果投资项目将来无法带来预期的效益，将给公司的盈利能力带来较大影响。

3、盈利能力较低的风险

2021-2023 年及 2024 年 1-3 月，公司营业利润分别为 50,512.31 万元、28,907.80万元、34,845.81 万元和-113,160.73 万元，净利润分别为 78,056.48 万元、29,219.11 万元、27,711.97 万元和-113,286.87 万元。发行人子公司主要从事公交、轨道交通、铁路、枢纽站场的建设及营运，由于行业的特殊性质，公益性较强，加上发行人大部分运营管理的项目仍处于建设期，主营业务盈利能力偏弱，如果公司将来盈利能力无法得到明显提高，公司的正常经营和偿债能力都将受到影响。

4、政府补贴依赖程度较高的风险

政府补贴是公司净利润的重要来源。公司的补贴收入主要为重庆市政府对于重

庆市轨道交通项目运营亏损补贴与建设项目的补贴款。2021-2023 年及 2024 年 1-3 月公司收到的政府补贴分别为 617,126.94 万元、1,322,464.88 万元、1,250,484.82 万元和 60,290.26 万元，而同时，营业利润分别为 50,512.31 万元、28,907.80 万元、34,845.81万元和-113,160.73 万元。对政府补贴依赖程度较高。如果将来政府的补贴政策发生变化，将直接影响公司的补贴收入，给公司未来的生产经营带来不确定性。

5、在建工程规模较大的风险

2021-2023 年末及 2024 年 3 月末，公司在建工程余额分别为 4,406,172.22 万元、

4,922,657.73 万元、4,904,499.27 万元和 5,709,678.86 万元。占期末总资产比例分别为

13.53%、14.21%、13.52%和 15.12%，占比较高。发行人目前主要的在建工程包括 4号线西延伸段、15 号线一期、15 号线二期、24 号线、城轨快线 27 号线等在建轨道交通项目和重庆东站铁路综合交通枢纽基础设施工程及相关配套工程、沙坪坝铁路枢纽综合改造工程等综合交通枢纽项目。随着重庆城市建设的不断推进，公司建设的轨道交通项目和综合交通枢纽项目也相应增加。虽然轨道线路和综合枢纽完工后将转入固定资产，但不排除未来在建工程规模较大影响偿债能力的风险。

6、经营性现金流波动风险

发行人 2021-2023 年及 2024 年 1-3 月，经营性现金流净额分别为 405,336.82 万元、1,005,069.87 万元、892,486.41 万元和136,923.98 万元。经营性现金流波动较大，可能影响公司的偿债能力。

7、其他应收款规模较大的风险

2021-2023 年末及 2024 年 3 月末，发行人其他应收款余额分别为 2,841,314.76 万元、2,901,732.82 万元、2,069,160.44 万元和 2,162,284.36 万元，占资产总额比例分别为 8.72%、8.38%、5.71%和 5.72%，占比较高。其他应收款主要为发行人本部和轨道集团应收财政股权回购资金和项目建设贷款利息。虽然发行人其他应收款主要债务人为重庆市财政局，还款保障性较高，但其他应收款规模较大，对资金形成占用，进而影响发行人的正常经营和偿债能力。

8、非经营性占款规模较大的风险

截至 2023 年末，发行人非经营性占款为 1,801,361.36 万元，占其他应收款的比

例为 87.06 %，占比规模较大。发行人非经营性占款主要为发行人本部和轨道集团应

收财政股权回购资金和项目建设贷款利息。虽然发行人非经营性其他应收款主要债务人为重庆市财政局，还款保障性较高，但其他应收款规模较大，对资金形成占用，

进而影响发行人的正常经营和偿债能力。

9、对外部融资依赖较大风险

截至 2024 年 3 月末，公司在建工程余额为 5,709,678.86 万元。未来几年公司投资规模仍将处于上升阶段，主要用于轨道交通建设。近几年公司的资本支出将维持在较高水平，给资金周转带来了较大的压力，如果公司的投资项目将来无法带来预期的效益，以及公司的融资需求不能被满足，将会对公司发展规划的实现及公司的经营活动造成不利影响。

10、关联交易风险

截至 2023 年末，发行人主要关联交易为与其他关联方的应收及应付项目。关联

的应收项目余额为 3,689.66 万元，关联的应付项目余额为 174,271.69 万元。针对关联交易，发行人均按照公平、合理及符合市场规律的计价方式进行，但若发行人关联方发生经营风险，或未能遵照公允原则开展关联交易，将有可能对发行人的市场形象和经营造成一定程度的不良影响。

11、子公司亏损风险

发行人子公司主要从事公交、轨道交通、铁路、枢纽站场的建设及营运，由于行业的特殊性质，公益性较强，特别是近年来随着重庆市大力发展公共交通项目建设，其经营利润通常为负，存在经营亏损的风险。

12、受限资产较大的风险

截至 2023 年末，发行人受限资产合计 1,135,053.75 万元，占期末总资产的 2.95%。

其中受限的货币资金 17,968.18 万元，受限制的长期应收款 85,672.51 万元，受限制的

轨道资产 932,431.14 万元，受限制的固定资产资产 36,185.16 万元、受限制的在建工

程 3,865.62 万元、受限制的投资性房地产 58,931.14 万元。若发行人经营不善或其他原因无法偿还借款，则上述受限资产可能会被拍卖，进而影响公司的经营能力。

13、毛利润和毛利率为负且波动较大的风险

发行人近三年及一期的毛利润分别为-414,032.44 万元、-662,997.53 万元、- 624,306.29 万元和-167,480.21 万元，毛利率分别为-67.40%、-135.04%、-107.34%和-

14、一年内到期的长期负债较大的风险

2021-2023 年末及 2024 年 3 月末，发行人一年内到期的长期负债余额分别为

998,059.32 万元、1,328,247.17 万元、1,603,716.99 万元和 1,778,104.74 万元。由于发

行人负债金额大，每年到期还本付息压力较大，对发行人的偿债能力造成一定的影响。

15、期间费用占比较高风险

最近三年及一期，公司的销售费用、管理费用、研发费用和财务费用等期间费用合计分别为121,462.57 万元、563,719.35 万元、579,519.56 万元和126,289.84 万元，占营业收入的比例分别为 19.77%、114.82%、99.64%和 89.29%，公司的期间费用占比相对较高，存在影响盈利水平的财务风险。

16、其他非流动负债规模较大风险

最近三年及一期末，公司的其他非流动负债分别为 1,159,639.75 万元、

1,044,668.76 万元、625,278.76 万元和 625,278.76 万元，占非流动负债的比例分别为

9.04%、7.95%、4.66%和 4.47%，主要由发行人负有还本付息义务的子公司权益工具构成，发行人其他非流动负债规模较大，对发行人的偿债能力造成一定的影响。

17、债务集中到期风险

截至 2024 年 3 月末，发行人有息负债为 15,068,605.62 万元，其中短期借款

166,757.70 万元、一年内到期的非流动负债 1,778,104.74 万元、长期借款

10,972,270.36 万元、应付债券 1,954,239.29 万元和其他非流动负债 625,278.76 万元。发行人有息债务规模较大，未来存在债务集中到期的风险。

18、发行人资产及业务较为单一的风险

发行人存在大额对外投资，长期股权投资与其他权益投资工具中基本也是交通和轨道类公司，与发行人业务特性和行业特征相一致，但发行人主营业务及净利润主要通过财政补助获得，其业务较为单一，如出现补贴不能按时到位的情况，或将对发行人的盈利能力和经营稳定性造成重大影响。

（二）经营风险

1、宏观经济波动风险

发行人主要业务领域如轨道交通、铁路、机场建设等均具有资本投入大、投资回收期长的特点。较长的投资回收期使得交通行业与宏观经济运行状况和经济周期息息相关。经济周期性波动以及国家宏观调控措施的变化对行业的投资建设需求会

产生较大影响。如果未来经济增长放慢或出现衰退，将对公司的整体盈利能力产生

重大负面影响。

2、原材料价格波动风险

交通基础设施行业建设工期长，建设期内的施工成本与其使用的原材料价格有密切的关系，水泥、沙石、钢材、沥青等主要原材料的成本比例在总成本中占比较高。因此，未来如果出现原材料价格上涨的情况，将导致公司施工总成本上升。原材料价格的波动将给公司交通基础设施项目的正常建设带来不确定性，不利于公司的成本控制与管理。

3、安全生产风险

发行人下属从事经营生产的子公司众多，安全生产是正常生产经营的基础，也是取得经济效益的重要保障。影响安全生产的因素众多，包括人为因素、设备因素、制度因素、技术因素、突发事故以及台风洪灾等外部环境因素，一旦某个或某几个子公司发生安全生产的突发事件，将对公司的正常经营带来不利影响。

4、建设施工和工程管理风险

发行人主要承担重庆市主要地铁项目的建设和运营，目前轨道交通项目的建设主要委托第三方进行。如果第三方未能如预期履行其建设义务，可能会直接影响项目工程质量及工期，如果在项目的管理中出现塌方、渗漏等安全问题，则有可能使项目实际投资超出项目的投资预算，影响项目按期竣工及投入运营，给业务经营造成负面影响。

5、项目运营风险

交通基础设施项目由于建设周期较长，在项目建设过程中，承受着工程进度的压力，施工质量的考验，容易受到各种不确定因素（包括材料指标不过关、工程进度衔接不到位、恶劣天气等）的影响，从而可能对公司的经营产生不良影响。

6、市场竞争风险

发行人的轨道运营建设及公交服务居主导地位。但同时重庆市有相当一部分市场被出租车公司占有，这也将对公司的公交业务形成一定的分流。这将对公司的经营造成一定的冲击，并在一定程度上影响公司的主营业务收入。

7、突发事件引发的经营风险

2019 年 1 月 8 日，重庆轨道环线海峡路至南湖区间人防门侵入列车行驶区域，与

列车发生擦碰，该区间 3 个车站（海峡路、南湖、四公里）一度停运。经过全力抢险，安全隐患得以排除。专家组现场进行了验证与评估，确定该区间具备安全运行条件。

2019 年 1 月 10 日 17 时起，环线海峡路至四公里区间恢复运营。突发事件的发生往往会对企业产生措手不及的影响，如若处理不当，可能带来经营上的风险。尽管公司制定了重大事项议事规范，建立了重大风险预警机制和突发事件应急处理机制，明确了风险预警标准，对可能发生的重大风险或突发事件制定应急预案，明确责任人，规范处理程序，确保突发事件得到及时妥善处理，如若未来发生突发事件，一旦处理不当仍可能引发经营风险。

8、受社会整体经济环境及新增轨道线路影响引发的经营风险

由于社会整体经济环境的原因，发行人主营业务受到一定的影响，主要体现在公交和轨道的客流量方面，2022 年发行人业绩大幅下滑，发行人经营状况受到严重影响。虽然发行人已经制定了相关措施应对，通过加强对轨道运营板块业务的经营管理，不断优化轨道运营线路和时间节点等方式改善和提升自身现金流和利润水平，但若发行人运营所在地区出现大规模不利的外部影响，仍可能引发经营风险。

（三）管理风险

1、业务整合及关联企业管理风险

截至 2024 年 3 月末，公司共有控股二级子公司 16 家。主要业务范围为轨道建设、铁路建设和服务、环保、航空运输、担保、期货、租赁等。发行人在日常经营管理、相关投资决策及内部风险控制方面面临较大挑战，对于各种资源、业务的整合能力有待进一步提高，公司可能面临一定的管理风险。

2、安全管理风险

发行人运营的基础设施在施工建设、日常运营管理过程中会遇到安全问题，包括施工建设安全事故、运营中的安全隐患等因素，如果在项目建设、道路管理、安全维护等行为中有任何处理不当的情形，则可能导致安全方面的事故，进而对发行人的成本控制、项目建设进度、正常经营和形象声誉造成不利影响。

3、突发事件引发公司治理结构突然变化的风险

发行人为国有企业，最终实际控制人为重庆市国资委。虽然公司治理结构较为完备，但一旦发生突发事件，则可能导致企业控股股东、董事、监事和高管发生重大变化。未来如对突发事件处理不当，则可能引发公司治理结构突然变化的风险。

4、环保风险

发行人自成立以来未发生违反环保法律、法规的行为，未发生重大环境污染事故。如果发行人出现环保方面的意外事件，将可能对公司的生产经营活动造成不利

影响，重大意外事件甚至会导致生产经营活动的中断。如果国家未来进一步制定、实施更为严格的环境保护法律法规，发行人可能需要额外购置设备、引进技术或采取其他措施，以满足监管部门对环保的要求，这将可能导致发行人的运营成本上升。

（四）政策风险

1、宏观和地区政策风险

发行人主要从事的城市轨道交通建设现阶段属于国家大力支持发展的行业。在我国国民经济发展的不同阶段，国家和地方产业政策会有不同程度的调整。国家宏观经济政策和产业政策的调整可能影响公司的经营管理活动，不排除在一定时期内对公司经营环境和业绩产生不利影响。

2、收费政策风险

发行人对城市轨道交通、路面公交车等业务均无定价权，其收费标准的政策性较强。该类收费标准目前处于稳定状态，但政府相关政策的变化将直接影响公司的收入水平和盈利能力。

3、政府补贴不确定风险

发行人负责重庆市主要轨道建设投资和运营，公司运作主要依靠重庆市政府财政补贴及相关扶持政策，依赖性较强。公司的补贴收入主要为重庆市政府对于重庆市轨道交通项目运营亏损补贴与建设项目的补贴款。2021-2023 年及 2024 年 1-3 月公司收到的政府补贴分别为 617,126.94 万元、1,322,464.88 万元、1,250,484.82 万元和 60,290.26 万元，目前公司补贴收入相对稳定。如果将来政府的补贴政策发生变化，将直接影响公司的补贴收入，给公司未来的生产经营带来不确定性。

4、税收政策风险

根据渝府[2009]186 号文，从 2008 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日，较新线运营期收费营业税及附加统一由重庆市地税直属局征收，市财政局根据营业税入库情况安排专项资金返还，用于弥补轨道交通新建成线路的运营亏损。目前，重庆市政府并没有对已到期的渝府[2009]186 号文出具延续性的新文件，因此按照惯例公司仍然按照旧文件的税收标准执行。此外，重庆市政府批准对于轨道 1、3、6 号线（含配套工程、附属工程以及拆迁还建工程等项目）在建设和运营期间所涉及的属市政府权限范围内的行政事业性收费予以免征。政府的优惠税收政策对公司的经营有较大影响；若将来相关政策出现较大调整或取消，会给公司的正常经营带来不利影响。

5、地方政府资产划转风险

发行人是重庆市国资委履行出资人职责的国有独资企业。重庆市国资委为公司的实际控制人。公司是重庆市政府授权投资的机构，根据政府授权对国有资产行使出资者代表的权利，地方政府有权划转其公司的资产，若地方政府将公司资产进行划转将会影响公司的资产规模。

6、业务受政策影响较大风险

轨道交通建设是国家重点扶持产业，是重庆市城市规划的重要组成部分，业务具有一定的公益性。重庆市政府、财政局、发改委为支持轨道交通发展制订了《重庆市主城区公交客运服务财政资金管理暂行办法》、《关于轨道交通项目建设资金平衡工作的纪要》、《重庆市财政局关于支持轨道交通发展相关问题的通知》、

《重庆市城市轨道交通运营服务成本规制办法（试行）》、《重庆城市轨道交通 TOD 综合开发实施方案》等众多支持政策。公司作为重庆市轨道交通建设项目的主体，其运作有赖政府政策支持，包括及时获得足额的政府补贴和政府拨款。当轨道交通的规模发展到一定阶段，如果政府的支持政策发生变化则对公司生产经营产生不利影响。

7、土地政策风险

发行人作为重庆市交通领域的综合性投资、建设及经营管理主体，发行人需要履行重庆市政府授予的城市基础设施投资、建设、运营及管理等职能。在此过程当中，重庆市人民政府对发行人实施相关土地优惠政策，若在经营过程中土地政策发生不利变化，从而可能会对公司的正常经营收益产生影响。

二、本期债券的投资风险

（一）利率风险

本期债券存续期内，受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。市场利率的波动可能使本期债券的实际投资收益具有一定的不确定性。本期债券期限为 10 年，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者的实际投资收益存在一定的不确定性。

（二）流动性风险

本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上交所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审

批及核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布和投资者交易意愿等因素的影响，本期债券仅限于专业投资者范围内转让，发行人亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本期债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。

（三）偿付风险

本期债券的存续期限内，由于发行人自身的相关风险或不可控制的因素，发行人所处的宏观经济环境、行业发展状况、国家相关政策、资本市场状况等外部环境以及发行人本身的生产经营存在着一定的不确定性，发行人的现金流与预期有可能发生一定偏差，从而可能影响到本期债券的偿付。

（四）本期债券安排所特有的风险

本次公开发行公司债券有关约定存在潜在风险，如偿债保障措施可能存在的风险、提前偿付安排可能对投资人利益的影响等。尽管在本期债券发行时，发行人已根据现实情况安排了偿债保障措施来控制和降低本期债券的还本付息风险，但是在本期债券存续期间，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施无法得到有效履行，进而影响本期债券持有人的利益。

（五）信用评级变化的风险

联合资信评估股份有限公司评定发行人的主体信用等级为 AAA。在本期债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用进行跟踪评级。虽然公司目前资信状况良好，但在本期债券存续期内，公司无法保证主体信用评级不会发生负面变化。若公司的主体信用评级在本期债券存续期内发生负面变化，则可能对债券持有人的利益造成不利影响。

第二节发行条款

一、本期债券的基本发行条款

（一）发行人全称：重庆城市交通开发投资（集团）有限公司。

（二）债券全称：重庆城市交通开发投资（集团）有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）。

（三）发行金额：本期债券发行总额不超过人民币 10 亿元（含 10 亿元）。

（四）债券期限：本期债券期限为 10 年。

（五）票面金额及发行价格：本期债券面值为 100 元，按面值平价发行。

（六）债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率债券，债券票面利率将根据网下询价簿记结果，由发行人与主承销商协商确定。

（七）发行对象：本期债券面向专业投资者公开发行。

（八）发行方式：本期债券发行方式为簿记建档发行。

（九）承销方式：本期债券由主承销商以余额包销方式承销。

（十）还本付息方式：采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次。

（十一）兑付金额：本期债券到期一次性偿还本金。

（十二）起息日：本期债券起息日为 2024 年 9 月 24 日。

（十三）利息登记日：本期公司债券利息登记日为每年付息日的前 1 个交易日，在该登记日当日收市后登记在册的本期公司债券持有人均有权获得上一计息年度的债券利息。

（十四）付息日：本期债券的付息日为 2025 年至 2034 年间每年的 9 月 24 日。

（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间不另计息）。

（十五）兑付方式：本期债券的本息兑付将按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的相关规定办理。

（十六）兑付金额：本期债券到期一次性偿还本金。本期债券于付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息为投资者截止兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一期利息及等于票面总额的本金。

（十七）兑付登记日：本期债券兑付登记日为兑付日的前 1 个交易日，在兑付登

记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得相应本金及利息。

（十八）本金兑付日期：本期债券的兑付日期为 2034 年 9 月 24 日。（如遇法定

节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间不另计利息）

（十九）增信措施：本期债券不设定增信措施。

（二十）偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。

（二十一）信用评级机构及信用评级结果：经联合资信评估股份有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定，本期债券无评级。

（二十二）募集资金用途：本期债券的募集资金将用于偿还存量公司债本金。具体募集资金用途详见“第三节募集资金运用”。

（二十三）质押式回购安排：本期公司债券发行结束后，认购人可按照有关主管机构的规定进行债券质押式回购。

（二十四）税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

二、本期债券发行、登记结算及上市流通安排

（一）本期债券发行时间安排

1.发行公告日：【2024】年【9】月【20】日。

2.发行首日：【2024】年【9】月【24】日。

3.发行期限：【2024】年【9】月【24】日。

（二）登记结算安排

本期公司债券以实名记账方式发行，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记存管。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司为本期公司债券的法定债权登记人，并按照规则要求开展相关登记结算安排。

（三）本期债券上市交易安排

1.上市交易流通场所：上海证券交易所。

2.发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。

3.本期公司债券发行结束后，认购人可按照有关主管机构的规定进行公司债券的交易、质押。

（四）认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为做出以下承诺：

（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；

（四）投资者认购本期债券视作同意《债券受托管理协议》和《债券持有人会议规则》及募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定及其他相关规定。

第三节募集资金运用

一、本期债券的募集资金规模

经发行人董事会、股东审议通过，并经中国证券监督管理委员会注册（证监许可〔2023〕811 号），本次债券注册总额不超过 40 亿元，采取分期发行。

本期债券发行规模不超过 10 亿元（含 10 亿元）。

二、本期债券募集资金使用计划

本期债券的募集资金在扣除发行费用后，将全部用于偿还存量公司债本金。

表：募集资金拟偿还存量公司债本金情况

单位：万元

序号

金融机构（或债券简称）

截至 2024 年 3 月末余额

拟使用募集资金还本

到期日

借款类型

21 渝交投

100,000.00

2024.11.03

公司债

合计

100,000.00

三、募集资金的现金管理

在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经公司董事会或者内设有权机构批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。

四、募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施

发行人承诺，本期债券存续期内不会将募集资金用途变更为偿还公司债券本金以外的其他用途。

五、本期债券募集资金专项账户共同监管安排

公司将按照相关法律法规要求，设立本期公司债券募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。本期债券的资金监管安排包括募集资金管理制度的设立、债券受托管理人根据《债券受托管理协议》等的约定对募集资金的监管进行持续的监督等措施。

发行人将按照《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规以及发行人有关募集资金使用的规章制度的规定使用、管理本期债券募集资金，确保募集资金合法合规使用。在募集资金监管方面，发行人将通过多种方式加强募集资金

管理，保障投资者利益。

（一）募集资金的存放发行人按照《公司债券发行与交易管理办法》的相关要求，设立了本期债券募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。

（二）募集资金的使用发行人将按照募集说明书承诺的投向和投资金额安排合理有效地使用募集资金，实行专款专用。发行人在使用募集资金时，将严格履行申请和审批手续，禁止发行人控股股东及其关联人占用募集资金。

（三）根据《债券受托管理协议》，受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。发行人与受托管理人、募集资金监管银行签订本期债券募集资金监管协议，规定受托管理人和资金监管银行共同监督募集资金的使用、资金划转情况。在本期债券存续期内，受托管理人应当每半年检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。受托管理人应当在债券存续期内持续督促发行人还本付息、履行信息披露及有关承诺的义务。受托管理人应当持续关注发行人的经营情况、财务状况、资信状况、内外部增信机制及偿债保障措施的实施情况，以及可能影响债券持有人重大权益的事项。有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书“第十三节受托管理人”相关内容。

六、募集资金运用对发行人财务状况的影响

（一）对公司负债结构的影响

本期债券发行完成且募集资金运用后，公司的财务杠杆使用将更加合理，并有利于公司中长期资金的统筹安排和战略目标的稳步实施。

（二）对公司财务成本的影响

公司日常生产经营资金需求量较大，而金融调控政策的变化会增加公司资金来源的不确定性，可能增加公司资金的使用成本。本期发行固定利率的公司债券，有利于公司锁定公司的财务成本，避免由于贷款利率波动带来的财务风险。同时，将使公司获得长期稳定的经营资金，减轻短期偿债压力，使公司获得持续稳定的发展。

（三）有利于拓宽公司融资渠道

目前，公司资产规模体量较大，资金需求量较大，通过发行公司债券，可以拓宽公司融资渠道，有效满足公司中长期业务发展的资金需求。

（四）对发行人偿债能力的影响

本期债券发行完成后将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产负

债结构在以下假设基础上产生变动：

1.相关财务数据模拟调整的基准日为 2024 年 3 月 31 日；

2.假设本期债券的募集资金净额为 10 亿元，即不考虑融资过程中所产生的相关费用且全部发行；

3.假设本期债券募集资金净额 10 亿元计入 2024 年 3 月 31 日的资产负债表；

4.假设本期债券募集资金 10 亿元，全部用于偿还债务；

5.假设本期债券于 2024 年 3 月 31 日完成发行。

基于上述假设，本期债券发行对发行人合并资产负债结构的影响如下表所示：

单位：万元

项目	债券发行前	债券发行后（模拟）	变化值
流动资产	5,447,195.43	5,447,195.43	-
非流动资产	32,325,733.15	32,325,733.15	-
资产总计	37,772,928.58	37,772,928.58	-
流动负债	5,038,492.18	4,938,492.18	-100,000.00
非流动负债	13,976,098.45	14,076,098.45	100,000.00
负债合计	19,014,590.63	19,014,590.63	-
所有者权益	18,758,337.95	18,758,337.95
资产负债率（%）	50.34	50.34	-
流动比率	1.08	1.10	0.02
速动比率	0.99	1.01	0.02

截至 2024 年 3 月 31 日，公司资产负债率为 50.34%，本期拟发行的 10 亿元公司债券即使全部发行且全部用于偿还有息债务，发行后公司资产负债率未发生变化，流动比率及速动比率有小幅度提升，有利于公司提升短期偿债能力及锁定公司财务成本。

综上所述，本期债券的发行将进一步优化公司的财务结构，同时为公司的未来业务发展提供稳定的中长期资金支持，使公司更有能力面对市场的各种挑战，保持主营业务持续稳定增长，并进一步扩大公司市场占有率，提高公司盈利能力和核心竞争能力。

七、发行人关于本期债券募集资金的承诺

发行人承诺，本期债券存续期内不会将募集资金用途变更为偿还公司债券本金以外的其他用途。

发行人承诺，本期债券拟偿还的存量公司债券与发行人其他在手批文及在审公司债券用途不重复。

发行人承诺将严格按照募集说明书约定的用途使用本期债券的募集资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。

发行人承诺，如在存续期间变更募集资金用途，将及时披露有关信息。发行人承诺，不新增地方政府隐性债务、募集资金不用于偿还隐性债务。发行人承诺，本期债券募集资金不直接或间接用于购置土地。

发行人承诺，本期发行公司债券是公司自主举债行为，由公司自行承担偿还责任，不将本期债务作为地方政府债务向有关部门进行申报，本期债券不会新增地方政府债务。

发行人承诺，本期债券募集资金使用符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律、法规的规定，公司将严格按照本期债券募集说明书中披露的资金用途使用债券募集资金，保证不将募集资金直接或间接转借他人使用，不用于偿还地方政府债务或投向不产生经营性收入的公益性项目，不用于房地产业务，不用于购买银行理财。并建立切实有效的募集资金监管和隔离机制。切实保障债券持有人的合法权益，并对声明内容的真实性、合法性承担个别和连带的法律责任。

八、前次公司债券募集资金使用情况

截至报告期末，发行人前次公司债券发行对应批文（证监许可〔2023〕811号）下合计发行公司债券2只，募集资金共计17亿元；募集资金已使用完毕，与募集说明书约定的一致，不存在募集资金违规使用的情形。具体发行情况如下：

表：发行人前次公司债券募集资金使用情况

单位：年、亿元

债券名称	起息日	期限	发行规模	当前余额	募集资金用途
23 渝交 01	2023-07-24	3	7.00	0.00	偿还公司有息债务本息
24 渝交 01	2024-06-24	5	10.00	0.00	偿还到期公司债券本金
合计	-	-	20.00	0.00	-

发行人于 2023 年 7 月发行了重庆城市交通开发投资(集团)有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)，债券简称“23 渝交 01”，发行规模 7 亿元，募集资金全部用于偿还公司有息债务本息；截至本募集说明书签署日，“23 渝交 01”募集资金已使用完毕。发行人募集资金使用与募集说明书中披露的用途约定一致，

不存在违规使用募集资金的情形。

发行人于 2024 年 6 月发行了重庆城市交通开发投资(集团)有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)，债券简称“24 渝交 01”，发行规模 10 亿元，募集资金全部用于偿还到期公司债券本金；截至本募集说明书签署日，“24 渝交 01”募集资金已使用完毕。发行人募集资金使用与募集说明书中披露的用途约定一致，不存在违规使用募集资金的情形。

第四节发行人基本情况

一、发行人基本情况

注册名称	重庆城市交通开发投资（集团）有限公司
法定代表人	石继东
注册资本	1000000万元
实缴资本	1000000万元
设立（工商注册）日期	1994年11月9日
统一社会信用代码	915000004503958048
住所（注册地）	重庆市渝中区中山三路128号
邮政编码	400015
所属行业	交通运输行业
电话及传真号码	023-88602634、023-88602633
信息披露事务负责人及其职位与联系方式	冷湘，财务总监，023-88602634
经营范围	一般项目：从事市政府授权范围内的国有资产经营管理，从事重庆城市交通及基础设施项目的投资、开发、经营及管理，从事城镇化基础设施、高新技术产业、环保产业、航空配套产业项目的投资（以上经营范围法律、法规禁止的不得经营，法律、法规限制的取得相关行政许可后方可从事经营），物业管理（凭资质证书执业），仓储服务（不含危险品）、陆路货物运输代理，国内广告的设计、制作、代理、发布，土地整治服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

二、发行人的历史沿革及重大资产重组情况

（一）发行人的设立

发行人前身是重庆市开发投资有限公司，成立于1994年11月9日。根据重庆市人民政府重府发【1994】141号文，经重庆市人民政府批准成立，由重庆市政府委托重庆市建设投资公司控股，并由中国工商银行重庆信托投资公司、中国农业银行重庆信托投资公司、中国人民建设银行重庆信托投资公司、中国银行重庆信托咨询公司、重庆金凌房地产开发公司、中国人民保险公司重庆市分公司出资共同发起设立。

重庆渝中会计师事务所于1994年9月28日出具《验资证明书》（渝中会验字

（1994）第633号），上述股东均以货币资金出资，并已全额缴纳出资额。公司成立时注册资本为10,000.00万元。

1994年11月9日，开发投资公司取得了重庆市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，注册号为20283104-8。

（二）发行人的历史沿革情况

发行人历史沿革信息

序号

发生时间

事件类型

基本情况

1994年11月

9日

设立

根据重庆市人民政府重府发【1994】141号文，经重庆市人民政府批准成立，设立时注册资本为人民币310,407.91

万元。

1996年1月

18日

股权转让

1996年1月18日，开发投资公司召开了股东会，同意将全体股东持有的开发投资公司100%股权转让给重庆市人民政府，公司的债权债务同时由重庆市人民政府承担。重庆市人民政府于1996年3月13日下发重府函[1996]34号文《关于同意市开发投资有限公司改组为国有独资公司的批

复》，同意改组为国有独资有限责任公司，并按照《公司法》有关规定办理股权转移、债权债务等有关事宜。改组后，公司成为重庆市政府直接出资设立的综合性投资主体，承担市政府对能源、交通、通讯、城市公用设施、旧城改造、支柱产业中重点项目的投资职能；代表市政府承担指定的成片土地的整治和开发，以改善投资环境。公司具有独立法人地位，是政府授权的投资机构和具有政府出资人身份的国有独资公司。1997年5月29日，开发投资公司领取了重庆市工商行政管理局核发的《企业法人营业执

照》。

2004年5月

14日

股权转让

重庆市国资委于2004年5月14日下发《关于办理市属企业国有资本出资人变更手续的通知》（渝国资【2004】90 号），将开发投资公司的全部股权变更为重庆市国资委持

有。

2004年8月

11日

职能变更

2004年8月11日，重庆市人民政府下发了渝府【2004】206号，授权公司承担城市轨道交通建设任务，并增加了土地储备的职能。授权公司作为市轨道交通建设的投融资主体，将市政府历年对轨道交通投入的权益全部授予公司作为出资人代表。并主要承担由政府投入的轨道交通项目资本金的筹措及融资担保任务。市轨道交通总公司作为公司的全资子公司，主要负责轨道交通的建设和运营，通过收

益权质押、财产权抵押或转让等方式进行项目融资。

2005年9月

22日

增资

2005年9月22日，重庆市国资委下发《关于重庆市开发投资有限公司变更实收资本的批复》（渝国资产【2005】 155号），同意增资1,981,062,181.32元，其中：（1）

244,544,432.93元的出资为货币资金，是重庆市财政局向重庆江北机场投入的财政“拨改贷”资金及利息；（2） 1,700,000,000.00元的出资为公司和市政府向国家开发银行重庆市分行、日本国际协力银行资本金贷款转增资本；

（3）32,000,000.00元的出资为重庆市政府历年对重庆市轨道交通公司投入的资产；（4）12,561,000.00元的出资为重庆市政府返还重庆市轨道总公司的营业税及附加，作为重庆市政府投入的资产；（5）重庆市国有资产监督管

理委员会渝国资产[2005]155号文件，关于重庆市开发投资

发行人历史沿革信息

序号

发生时间

事件类型

基本情况

有限公司变更实收资本的批复的规定，根据市政府《市长办公会议纪要》（2001-第5期），市财政局《关于我局拨付给重庆市开发投资有限公司的资金转为国家资本金的通知》（重财基[1996]111号）、《关于调整资本金的复函》

（渝财建[2001]13号）、《关于对重庆市开发投资有限公司划转在重庆金迪汽车装饰有限责任公司所投资金的批复》（渝财建[2002]150号）、《关于对<关于150万元专项贴息资金财务处理请示>的复函》（渝财建[2002]193 号）的规定，合计减少实收资本8,043,251.61元。重庆嘉润会计师事务所有限责任公司于2005年9月22日出具了

《验资报告》（重嘉验（2005）第0310号），验证截至 2005年9月22日止，重庆市开发投资有限公司已收到重庆市政府缴纳的新增注册资本合计人民币1,981,062,181.32

元，变更后的注册资本为人民币2,081,062,181.32元。

2009年5月

11日

名称变更

发行人于2009年5月11日取得重庆市工商行政管理局名称预核准通知，同意开发投资公司预先核准公司名称为“重庆城市交通开发投资(集团)有限公司”。2009年6月16日，重庆市工商行政管理局出具《准予变更登记通知书》

（（渝直）登记内变字【2009】第00530号），准予开发投资公司名称变更为“重庆城市交通开发投资(集团)有限公司”。发行人于2009年6月16日领取了重庆市工商行政管理

局核发的《企业法人营业执照》。

2009年5月

24日

增资

2009年5月24日，重庆市人民政府下发《关于组建重庆城市交通开发投资(集团)有限公司的批复》（渝府【2009】 67号）、重庆市国资委相关文件精神，开发投资公司更名为重庆城市交通开发投资(集团)有限公司，注册资本由人民币2,081,062,181.32元增加至3,104,079,081.32元，由资本

公积1,023,016,900.00元转增实收资本。用于转增实收资本的资本公积中，由财政以货币资金拨入形成的占100%。 2009年5月31日，经大信会计师事务有限公司重庆分所验资后出具《验资报告》（大信渝验字【2009】第00008

号）验证，发行人的累计实收资本为310,407.908132万

元。

2023年12月

22日

增资

2023年12月22日，重庆市国有资产监督管理委员会下发

《重庆市国有资产监督管理委员会关于同意重庆城市交通开发投资（集团）有限公司转增资本相关事宜的批复》，同意发行人将未分配利润46亿元、资本公积23亿元转增注

册资本。本次转增完成后，发行人注册资本为100亿元。

（三）重大资产重组情况

报告期内,发行人未发生导致公司主营业务和经营性资产实质变更的重大资产购买、出售、置换情形。

三、发行人控股股东及实际控制人基本情况

（一）发行人股权结构图

截至募集说明书签署日，发行人股权结构如下所示：

图公司股权结构图

截至募集说明书签署日，公司的股权未被质押或冻结。

（二）发行人控股股东及实际控制人

发行人是重庆市国资委履行出资人职责的国有独资企业。重庆市国资委为公司的实际控制人。发行人是重庆市政府授权投资的机构，根据政府授权对国有资产行使出资者代表的权利，同时，对其所占有国有资产的保值、增值负有责任。重庆市国资委持有发行人股权不涉及对外质押情况。

发行人的控股股东、实际控制人为重庆市国资委。根据中共中央、国务院批准的《重庆市人民政府机构改革方案》（厅字〔2003〕20 号）和重庆市委、市政府

《关于重庆市人民政府机构改革的实施意见》（渝委〔2003〕号），设立重庆市国有资产监督管理委员会，为重庆市政府直属正局级特设机构。重庆市政府授权重庆市国资委代表国家履行出资人职责。

重庆市国资委控制的其他主要核心企业还包括 12 家投资融资集团、8 家工业集团、8 家金融企业和 9 家商贸物流企业，包括重庆渝富资产经营管理集团有限公司、重庆市水务资产经营有限公司、重庆市城市建设投资（集团）有限公司、重庆市地产集团、重庆城市交通开发投资(集团)有限公司、重庆保税港区开发管理集团有限公司、重庆市江北嘴中央商务区开发投资集团有限公司、重庆联合产权交易所集团股份有限公司、重庆西永微电子产业园区开发有限公司、重庆钢铁（集团）有限责任公司、重庆化医控股（集团）公司、重庆轻纺控股（集团）公司、重庆机电控股

（集团）公司、重庆市能源投资集团有限公司、重庆银行股份有限公司、重庆农村商业银行股份有限公司、重庆国际信托股份有限公司、西南证券股份有限公司、重庆市三峡担保集团有限公司、重庆对外经贸（集团）有限公司等。

（三）报告期内实际控制人变化情况

报告期内，发行人控股股东及实际控制人未发生变化。

四、发行人重要权益投资情况

（一）发行人主要子公司情况

根据上交所有关要求，发行人重要子公司的标准是：最近一年末经审计的总资产、净资产或营业收入任一项指标占合并报表相关指标比例超过 30%或对发行人偿债、经营能力影响力较大的子公司。

按此标准，最近一年末，发行人主要子公司有 1 家，为重庆市轨道交通（集团）有限公司（最近一年总资产、净资产、营业收入占比均超过 30%）。

主要子公司情况如下：

主要子公司具体情况

单位：亿元

序号

企业名称

主要营业收入板块

持股比

例

资产

负债

净资产

收入

净利润

重庆市轨道交通（集团）有限公司

轨道交通客运及项目建设

管理

100.00

2,383.53

1,266.83

1,116.70

30.35

0.27

具体情况如下：

1、重庆市轨道交通（集团）有限公司

重庆市轨道交通（集团）有限公司前身为重庆市轨道交通总公司，成立于 1992

年 6 月 8 日，2009 年 6 月更名为重庆市轨道交通（集团）有限公司，注册地址为重庆

市渝中区长江支路 25 号，注册资本 356,889.88 万元，开投集团直接持股 100.00%。法定代表人王峙，经营范围：轨道交通客运，可从事本单位的各类建设项目的建设管理，房地产开发（二级），销售轨道设备及器材、建筑材料、通讯设备（不含发射和接收设备），计算机软、硬件开发，IC 卡设计制作，设计、制作、代理、发布国内广告，货物进出口，房屋租赁，会议服务，代订餐饮、车票、机票服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2023 年末轨道集团总资产为 2,383.53 万元，总负债为 1,266.83 亿元，所有者权益

为 1,116.70 亿元，2023 年度营业收入为 30.35 亿元，净利润为 0.27 亿元。

（二）发行人主要参股公司情况

最近一年末，发行人不存在账面价值占发行人总资产比例超过10.00%，或获得的投资收益占发行人当年实现的营业收入超过10.00%，或对发行人合并财务数据造成其他重大影响的重要参股公司。

（三）投资控股型架构对公司偿债能力的影响

发行人为投资控股型企业，其具体的经营业务由下属子公司负责，母公司通过对下属子公司的控股，实现子公司的统一管理。截至2021末、2022年末、2023年末及2024年3月末，发行人母公司资产负债率分别为14.52%、11.38%、10.40%和10.55%，合并资产负债率分别为51.02%、48.41%、48.86%和50.34%，均未显著高于同行业可比公司。

截至2023年末和2024年3月末，母公司的有息负债情况如下：

表：近一年及一期末母公司有息债务情况

单位：万元，%

项目	2024 年 3 月末	2023 年末
短期借款	60,000.00	60,000.00
一年内到期的非流动负债	-	566,140.00
长期借款	606,490.00	544,850.00
应付债券	1,334,397.49	734,397.49
其他非流动负债（有息部分）	-	-
合计	2,000,887.49	1,905,387.49

最近三年，发行人母公司口径营业收入分别为1,343.59万元、1,150.96万元和

783.15 万元， 2021 年度、2022 年度和2023 年度其他收益分别为105,406.82 万元、 138,143.80万元和92,053.29万元，均为政府补助。发行人下属经营主体的利润分配政策均在综合考虑整个公司合并报表范围整体利润的前提下进行，并由发行人根据公司整体的战略规划进行适当调整，有效保障了发行人的偿债能力。

发行人母公司的受限资产主要为：本公司以所持的重庆市轨道交通（集团）有限公司34.84%股权对从太平洋资产管理有限公司取得的90,000.00万元长期借款提供担保。除上述情况外，母公司无大额受限资产，母公司与纳入合并报表范围内的部分子公司之间存在一定的资金往来和担保情况，但不存在重大的关联交易行为。发行人对各子公司具备合理调配使用短期资金的经验和能力。目前子公司投融资均需由母公司审核批准，母公司对子公司的债务融资进行整体把控，投融资方面具备实际控制权。

总体而言，发行人母公司自身盈利能力较强，负债水平较低，同时发行人对子公司的把控力度较好，投资控股型架构不会对发行人的偿债能力产生不利影响。

五、发行人的治理结构

（一）发行人治理结构

发行人不设立股东会，由重庆市国资委行使股东会职权。根据国家有关法律法规及公司章程的规定，设立了符合现代企业制度要求的法人治理结构，已建立健全的董事会、监事会制度。自公司成立以来，公司董事会、监事会均能按照有关法律、法规和公司章程的规定独立运作。

1、出资人

公司出资人是重庆市国有资产监督管理委员会，依法履行出资人职责。出资人享有如下权利：

（1）确定公司的主业及新业务，决定公司的经营方针和投资计划，审核公司发展战略和规划；

（2）按权限向公司委派或更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（3）考核公司董事长、监事会主席的经营业绩，对有关董事、监事的履职情况进行考核评价；

（4）指导董事会对公司有关高级管理人员进行业绩考核；

（5）审议批准董事会和监事会的报告；

（6）查阅董事会、监事会会议记录和公司财务会计报告；

（7）对向董事会授权事项的决策和执行情况进行检查；

（8）决定或审核公司合并、分立、改制、上市、变更公司形式、增加或者减少注册资本、发行债券、解散、申请破产；

（9）制定、修改公司章程；

（10）提议召开董事会会议、监事会会议；

（11）按照规定权限，审批或备案公司年度投资计划，决定或审核公司及所属全资、控股、实际控制企业（含子企业及以下企业）的国有产权转让、对外投资事项，对公司及所属全资、控股、实际控制企业（含子企业及以下企业）资产评估项目、重大财务事项、重大投资项目实行备案或核准管理；

（12）选聘中介机构对公司进行年度财务审计，可选聘中介机构对公司进行专项审计；

（13）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案，审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（14）享有资产收益权；公司终止时，依法取得公司的剩余财产；

（15）根据法律法规、部门规章、规范性文件、本章程，应由市国资委行使的其他职权。

出资人承担下列义务：

（1）保证认缴的国有资本金按期足额到位；

（2）公司登记成立后未经法定程序不得抽回出资；

（3）尊重、维护公司经营自主权，依法维护公司合法权益，促进公司依法合规经营管理；

（4）法律法规规定的其他义务。

2、党委会

公司党委和纪委按照《中国共产党章程》和党内有关法规规定履行规定职责，每届任期五年，任期届满要按期进行换届。公司党委和纪委工作机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制。公司为党组织活动提供必要条件。纳入管理费用的党组织工作经费，一般按照公司上年度职工工资总额1%的比例安排，每年年初由公司党委本着节约的原则编制经费使用计划，由公司纳入年度预算。

公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定企业重大事项，主要职责是：

（1）加强企业党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；

（2）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本企业贯彻落实；

（3）研究讨论企业重大经营管理事项，支持股东（大）会、董事会、监事会和经理层依法行使职权；

（4）加强对企业选人用人的领导和把关，抓好企业领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；

（5）履行企业党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；

（6）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身企业改革发展；

（7）领导企业思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导企业工会、共青团、妇女组织等群团组织。

党委会议由党委书记召集并主持。书记不能参加会议的，可以委托副书记召集并主持。公司党委会会议一般每月召开两次，遇有重要情况可以随时召开。会议议题由党委书记提出，或者由党委会其他委员提出建议，书记综合考虑后确定。

公司党委会会议须有半数以上党委委员到会方能举行，形成决定必须有应到会党委委员半数以上同意。讨论人事任免、奖惩事项，须有三分之二以上党委委员到会方能举行。

党委会会议研究涉及法律问题的议题时，总法律顾问应列席，并对涉及法律问题的事项提出法律意见。党委会研究决定以下重大事项：

（1）公司贯彻执行党的路线方针政策和上级党组织重要决定的重大措施；

（2）公司党的政治建设、思想建设、组织建设、作风建设、纪律建设、制度建设、反腐败工作等方面的事项；

（3）按照管理权限决定企业人员任免、奖惩，或按一定程序向董事会、总经理推荐人选，对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见和建议；

（4）巡视整改、巡察、审计等重大事项；

（5）党管人才、统战工作和群团工作方面的重大事项；

（6）向上级党组织请示、报告的重大事项；

（7）其他应由党委会研究决定的事项。党委会前置研究讨论以下重大事项：

（1）贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措；

（2）企业发展战略、中长期发展规划，重要改革方案；

（3）企业资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问题；

（4）企业组织架构设置和调整，重要规章制度的制定和修改；

（5）涉及企业安全生产、维护稳定、职工权益、社会责任等方面的重大事项；

（6）其他应当由党委（党组）研究讨论的重要事项。党委会前置研究讨论的主要程序：

（1）党委会先议。党委召开党委会会议，对前置研究讨论事项提出意见和建议。党委发现董事会、经理层拟决策（决定）事项不符合党的路线方针政策和国家法律法规，或可能损害国家、社会公众利益和企业、职工的合法权益时，要提出撤销或缓议该决策事项的意见。党委认为另有需要董事会、经理层决策（决定）的重大问题，可向董事会、经理层提出；

（2）会前沟通。进入董事会、经理层尤其是任董事长或总经理的党委成员，要在议案正式提交董事会或总经理办公会前就党委会的有关意见和建议与董事会、经理层其他成员进行沟通；

（3）会上表达。进入董事会、经理层的党委成员在董事会、经理层决策（决定）时，要充分表达党委会研究的意见和建议；

（4）会后报告。进入董事会、经理层的党委成员要将董事会、经理层决策（决定）情况及时报告党委。

公司党委要推动落实公司重大决策部署，带头遵守公司各项规章制度，做好公司重大决策实施的宣传动员、解疑释惑等工作，团结带领全体党员、职工把思想和行动统一到公司发展战略目标和重大决策部署上来，推动公司改革发展。

党委建立公司重大决策执行情况督查制度，定期开展督促检查，对公司不符合党的路线方针政策和国家法律法规、不符合中央和市委要求的做法，党委要及时提出纠正意见，得不到纠正的要及时向上级党组织报告。

3、董事会

公司设立董事会，由9名董事组成，由职工代表董事1人和非由职工代表担任的董事8人组成。职工代表担任的董事依法由职工代表大会选举产生或更换，报重庆市国资委备案；非由职工代表担任的董事由重庆市国资委按程序委派或更换。

董事每届任期三年。董事任期届满，经市国资委按程序委派或经职工代表大会选举可连任。董事长任期届满未及时委派或改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在委派或改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、法规和公司章程的规定，履行董事职务。董事在任职期间享有以下权利：

（1）获得履行董事职责所需的各类公司信息、资料，根据履行职责的需要进行调研；

（2）出席董事会会议，行使表决权；

（3）对提交董事会会议的文件材料提出补充、完善的要求；

（4）根据董事会委托处理公司事务；

（5）书面或口头向市国资委反映和征询有关情况、意见；

（6）向董事会报告所发现的、董事会应予关注的问题；

（7）法律法规和市国资委规定的其他权利。

职工代表董事在董事会研究决定经营管理的重大问题、制定重要的规章制度、研究决定涉及职工切身利益的问题前，应当听取公司工会和职工的意见，并在董事会上予以表达。职工代表董事应当定期向职工代表大会或者职工大会报告履行董事职责的情况，接受监督。

董事会对市国资委负责，履行下列职责：

（1）向市国资委报告工作，执行市国资委的决定；

（2）制订公司的发展战略和规划、经营方针和投资计划；

（3）决定公司的经营计划和投资方案；

（4）制订公司合并、分立、改制、上市、变更公司形式、解散、申请破产等方案；

（5）制定公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（6）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；

（7）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（8）制定公司年度工资总额预算方案和决定工资结余使用方案；

（9）制定公司章程修改方案；

（10）决定公司内部管理机构的设置，决定公司内部职能调整方案；

（11）决定聘任或者解聘出资人提名（或推荐）的公司总经理，并根据出资人提名（或推荐）或总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理及公司其他高级管理人员；

（12）负责制定公司除了市国资委进行经营业绩考核人员之外的公司其他高级

管理人员的工作业绩考核及薪酬分配方案，以及公司全资、控股及实际控制的企业主要负责人的薪酬分配方案；

（13）制定公司的基本管理制度；

（14）审议或决定对外捐赠事项；

（15）决定公司下属全资企业内部的国有产权无偿划转，审议或决定公司所属全资、控股企业（含子企业及以下企业）的国有资产转让；

（16）审议或决定公司及所属全资、控股、实际控制企业（含子企业及以下企业）的重大财务事项、重大投资项目；

（17）决定公司年度大额度资金使用计划，决定或审核超预算大额度资金调动和使用，决定或审核大额度非生产性资金使用等事项；

（18）决定对所出资企业按股权比例提供担保、借款；

（19）审议或决定公司的债务性融资方案；

（20）审议批准公司总经理工作报告，检查公司总经理、其他高级管理人员和其他负责执行董事会决议的人员执行董事会决议的情况；

（21）审议批准公司年度审计计划和重要审计报告，决定公司内部审计机构的负责人；

（22）依法积极支持和配合监事会工作，接受监事会的监督检查；

（23）决定公司聘请常年法律顾问事项；

（24）法律法规和市国资委授予的其他职权。

公司设董事会办公室作为董事会常设工作机构，负责筹备董事会会议，办理董事会日常事务，与董事沟通信息，为董事工作提供服务等事项。

公司设董事会秘书1名，对董事会负责，由董事长提名，董事会决定聘任或解聘。董事会秘书负责董事会办公室工作，列席董事会会议，负责董事会会议记录等。

董事会一般应当下设专门委员会，为董事会重大决策提供咨询、意见和建议。

董事会应当制定董事会议事规则，建立完善科学、民主、高效的决策运行机制。董事会会议包括定期会议和临时会议。

定期会议：董事会定期会议以会议室现场会议方式召开，每年不少于四次。

临时会议：董事会临时会议根据董事会行使职权的需要不定期召开。市国资委、党委会、董事长、三分之一以上董事联名、两名以上外部董事联名、总经理、监事会提议时，董事长应当在接到提议后十日内召集和主持董事会临时会议。

定期会议的通知：召开董事会定期会议，应于会议召开十日前书面通知所有董

事和列席人员，并送达会议议程和会议资料。

临时会议的通知：召开董事会临时会议，应于会议召开三日前通知所有董事和列席人员，并送达会议议程和会议资料。若出现紧急情况，需要召开董事会临时会议的，可以随时通过电话、传真或口头方式发出会议通知。

会议资料：召开董事会应向董事和列席人员提供足够的资料和信息，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当三分之一以上董事或者两名以上外部董事认为资料不充分或者论证不明确时，会前可以书面形式联名提出缓开董事会会议或者缓议该议题，董事会应当采纳。

董事会会议须由全体董事三分之二以上出席方可举行。董事会会议应由董事本人出席。董事因故不能出席时，可以书面形式委托其他董事代为出席，委托书应载明授权范围。外部董事原则上应委托其他外部董事。董事会会议研究涉及法律问题的议题时，总法律顾问应列席，并对涉及法律问题的事项提出法律意见。

董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持，如没有任何一名董事得到全部董事的过半数推举，公司应报请市国资委另行指定一名董事作为临时负责人进行召集和主持。

董事会决策前，应事先与发行人有关方面沟通，充分听取发行人有关方面的意见。董事会决策事项属于党委会前置研究讨论范围的，应当事先经党委会研究讨论。

董事会会议表决程序应以记名方式进行。董事会决议的表决，实行一人一票。表决方式包括同意、反对和弃权。表示反对、弃权的董事，应说明具体理由并记载于会议记录。董事会就前述职责中（2）-（11）、（15）-（19）项作出决议，须经公司全体董事三分之二以上同意方可通过；其他事项经全体董事过半数同意方可通过。

出现下列情形的，董事应当对有关议案回避表决：

（1）董事与会议议案有个人利害关系而须回避的情形；

（2）董事会会议审议其本人拟兼任公司全资、控股、参股子企业董事、高级管理人员的提名、聘任及解聘等事项时；董事会会议审议其本人已兼任的公司全资、控股、参股子企业董事、高级管理人员的考核、奖惩等事项时；

（3）董事会会议审议对兼任公司高级管理人员的董事进行考核和奖惩等有关议案时；

（4）董事本人认为应当回避的情形，或按其它有关规定应当回避的其它情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事三分之二以上或者过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关议案进行表决，而应当将该事项提交市国资委审议。

董事会会议召开形式一般包括会议室现场会议和通讯会议两种方式。通讯会议包括视频会议、电话会议、即时通讯软件会议等。会议室现场会议审议是董事会的主要议事方式。董事会临时会议在保障董事在同一时间段内充分讨论、发表意见、表明态度的前提下，可以采取通讯会议方式召开，并应当注意涉密会议资料的保密。

董事会会议应对所议事项做出书面会议记录和决议，记录内容应当客观、真实、全面。出席会议的董事和董事会秘书（记录人）应当在董事会会议记录和决议上签名。对决议事项持少数意见的董事可以要求或自行在记录上载明不同意见。相关记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。

董事会设董事长1名。董事长由出资人按程序在公司董事会成员中指定或更换。董事长应履行下列职责：

（1）对市国资委负责并报告工作；

（2）召集和主持董事会会议；

（3）督促、检查董事会决议的执行；

（4）签署董事会重要文件；

（5）负责董事会与市国资委的沟通；

（6）行使法律法规规定的其他职责。

在遇重大突发事件和不可抗力等紧急情况，且无法及时召开董事会会议的紧急情况下，董事长可根据董事会授权行使特别裁决权和处置权，裁决和处置必须符合国家和公司利益，并在事后七日内向董事会报告，由董事会做出补充决议予以追认，如在补充决议过程中发现临时决定有重大失误或问题的，应当及时纠正或变更。特别裁决和处置的事项属于党委会前置研究讨论范围的，还应当在事后及时向党委会报告并完善相关程序。

3、监事会

公司设监事会。监事会成员共5人，其中职工代表2人。监事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生或罢免，非职工代表由市国资委委派或罢免。监事

会主席由出资人在公司监事会成员中指定或更换。董事、高级管理人员及市国资委规定的相关人员不得兼任监事。

监事会主席应履行以下职责：

（1）召集和主持监事会会议；

（2）负责监事会的日常工作和对监事会成员、监事会办公室人员的管理；

（3）审定、签署监事会报告和其他重要文件；

（4）应当由监事会主席履行的其他职责。

监事的任期每届为三年。任期届满，经市国资委委派或经职工代表大会选举可连任。监事任期届满未及时委派或改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在委派或改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

监事会对市国资委负责并报告工作。监事会依法履行以下职责：

（1）检查公司财务；

（2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（4）督促公司建立健全董事会、经理层决策制度，并监督执行；

（5）列席董事会及其专门委员会会议，并对董事会及其专门委员会决议事项提出质询或者建议；

（6）可以对公司异常情况进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担；

（7）法律、法规规定的其他职权。

监事会主席负责召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

公司可以设立监事会办公室，负责监事会日常工作。

4、经营管理层

公司设总经理1名，副总经理及其他经理层副职若干名，由董事会按程序聘任或者解聘。

经市国资委同意，董事可以兼任总经理。聘期自聘用之日起至本届董事会任期结束之日止，连聘可以连任。总经理行使以下职权：

（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（2）拟订、组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（3）拟订公司内部管理机构设置方案；

（4）拟订公司的基本管理制度；

（5）制定公司的具体规章；

（6）根据市政府的提名，提请董事会聘任或者解聘公司副总经理及其他高级管理人员；

（7）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（8）根据权限，代表公司签署合同等法律文件或者其他业务文件；

（9）制订员工薪酬方案；

（10）其他应由总经理行使的职权。

不是董事会成员的总经理列席董事会会议。

总经理应当制订总经理工作细则，报董事会审议决定后实施。总经理工作细则应包括下列内容：

（1）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（2）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（3）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向党委会、董事会、监事会的报告制度；

（4）党委会、董事会认为必要的其他事项。

总经理向董事会报告工作，董事会闭会期间向董事长报告工作。报告内容包括但不限于：执行董事会决议的情况，重大合同的签订、重大项目安排、大额度资金运作、盈亏等生产经营情况。

（二）发行人内部组织结构

1、发行人的组织结构图

图截至报告期末发行人组织架构图

2、

主要管理部门设置及部门职能

发行人设办公室；党委宣传部、党群文宣部、研究室；组织人事部、人力资源部；第一纪检监察室；第二纪检监察室；第三纪检监察室；审计法务部、监事会办公室；财务管理部；战略企管部；安全管理部、运营管理部；建设管理部；总工办；科技信息部；直属党委（共14个部门处室）。

发行人设企业文化宣传与舆情管控中心；人才规划与培训中心；资金管理中心；资产经营管理中心；应急联动指挥中心；建设管理中心；后勤服务中心。

（1）办公室（党委办公室、董事会办公室、总经理办公室合署办公，统称办公室。下设后勤服务中心）

负责集团党委、董事会、总经理日常事务管理，并起草相关制度；负责对市领导、上级部门领导、集团主要领导批示指示以及集团党委会、董事会、总经理决策、工作安排的任务分解、过程跟踪和执行情况进行督查督办；负责统筹协调集团党委落实全面从严治党、党风廉政建设党委主体责任和巡视整改有关工作，统筹起草集团党委工作计划、总结报告等有关材料；牵头开展集团党委及所属各级党组织党务公开相关工作；统筹协调集团代表列席所属单位党委会、董事会，督促指导其规范运行；负责集团公司章程修订、工商登记、备案等工作，指导所属企业按要求开展公司章程修订工作；负责牵头组织集团综合性重要会议、重大活动、专题调研、重要综合督查等工作；负责集团公文（含工作动态和信息编发）、机要保密、信访稳定、文书档案、印章及证照管理等工作；负责集团系统信访稳定工作，指导所属单位调处化解矛盾纠纷，督促办理群众来信来访，督促做好防范和处理邪教工作；负责对人大建议、政协提案所涉及相关工作的办理，配合人大代表、政协委员开展相

关调研；负责集团值班、离渝等相关管理工作；负责集团本部办公设备采购、办公室自动化建设、资产管理工作、办公用房租赁；负责集团本部的会务、安全保卫、公务用车、设施设备维修维护等后勤服务保障工作；负责集团本部履职待遇预算编制、政策制定落实和集团下属单位企业负责人履职待遇审核等工作；完成集团领导交办的其它工作。

（2）党委宣传部、党群文宣部、研究室（下设企业文化宣传与舆情管控中心）负责集团年度工作报告、综合性汇报材料、主要领导讲话材料起草，重要材料

研究审核等工作；负责集团重大政策研究、组织开展全局性专题调查研究、重大课题调研报告编撰、知政、评估等工作；负责集团党的思想建设，牵头做好集团党委理论学习中心组学习；负责集团党员领导干部思想教育部署、督导以及党报党刊征订工作；负责集团意识形态工作，落实好党委会专题研究、宣传部门定期研究等相关规定，做好意识形态阵地管理；负责集团宣传工作，建立健全制度文件，办好自有媒体，做好新闻稿件撰写、审核、编辑工作；负责集团企业文化工作，做好企业文化奖项申报，树立和维护品牌形象；负责集团精神文明建设工作，做好精神文明创建、志愿者服务、培育和践行社会主义核心价值观等工作；负责集团工会日常工作，建立健全制度文件，落实经费预算、使用管理和困难职工帮扶制度；负责统战工作，学习、宣传、贯彻执行党的统战、民族宗教、党外等工作的方针政策；负责做好共青团组织建设及各项日常管理工作，做好妇女工作；按照市委、市国资委扶贫工作统一要求，做好脱贫攻坚和结对帮扶工作；负责统筹做好集团群团有关技能竞赛和评先评优工作；指导所属企业的中心组学习、意识形态、宣传及企业文化建设、精神文明建设和群团等工作；安排的其它工作。

（3）组织人事部、人力资源部（下设人才规划与培训中心）

贯彻落实上级有关组织干部、人事劳资方面的方针、政策和规定，负责研究制定公司党的组织建设、干部、人才、劳资等方面相关政策、制度和工作规划，并推动实施和监督落实；负责集团深化人事劳动分配制度改革工作；落实集团党内政治生活制度，牵头集团领导班子民主生活会，指导基层党组织建设和党员队伍建设；负责企业领导班子和干部队伍建设工作，组织开展企业领导班子的考核评价、调整配备以及领导人员、重要岗位管理人员和优秀年青干部的选拔培养、管理监督工作；负责人事监督与人事档案管理工作，对所属企业选人用人和人事劳资政策执行情况

实施监督检查；负责集团外事管理工作；负责集团本部内设机构定级定责定编工作；

统筹集团劳动用工管理，核定员工用工总量计划并指导劳动关系管理和劳动争议处置；组织实施工资总额预算及计划调控，牵头开展人工成本控制及分析评价；负责集团本部员工薪酬福利、劳动保障及保险工作，指导所属企业做好社会保险及补充保险管理工作；负责集团本部全员绩效考核，统筹实施集团经营业绩考核；负责集团人才队伍建设、职称管理、相关荣誉申报等工作，统筹专家队伍建设、专业技术岗位、技术技能职（执）业资格管理，推动人才引进、招聘和内部流动政策的落实；统筹员工培训管理工作，编制年度培训计划，组织实施重点项目培训；统筹集团退休领导人员、军转干部、退役士兵、三类人员以及退休职业教师等管理服务工作；建立健全人力资源信息化管理系统，统筹推进人力资源信息共享，负责人事综合统计；集团安排的其它工作。

（4）第一纪检监察室

第一纪检监察室主要负责线索处置和执纪审查，包括线索处置、纪律审查、监察调查、执纪安全，以及上级和领导交办的其他事项。

（5）第二纪检监察室

第二纪检监察室主要负责综合文秘和日常监督，包括办文办会、宣传教育、调研督导、日常监督、作风建设、纪检监察干部监督，以及上级和领导交办的其他事项。

（6）第三纪检监察室

第三纪检监察室主要负责案件管理和案件审理，包括信访举报、线索管理、案件监督管理、案件审理，以及上级和领导交办的其他事项。

（7）审计法务部、监事会办公室

负责集团内审工作，并组织开展跟踪审计、任期审计等相关审计项目；负责配合上级审计部门开展相关工作；负责指导集团所属企业审计部门开展日常相关工作；负责集团本部法律审核和法律纠纷管理工作，管理外聘律师事务所，开展普法工作；负责指导集团所属单位法律事务部门开展日常工作；负责监事会办公室、协同监督联席会办公室日常事务工作；负责集团及所属企业开展规范化工作监督；负责集团董事、监事、高级管理人员履职档案建立、整理和归档管理工作；负责指导、监督集团所属企业监事办开展日常相关工作；负责组织开展违规经营投资责任追究工作；完成集团领导交办的其它工作。

（8）财务管理部（下设资金管理中心、资产经营管理中心）

负责组织财务、会计等法规、政策及制度的执行和具体实施；负责拟定集团重大决策涉及财务、会计的政策、规定及管理制度；负责统筹集团全面预算管理负责集团会计核算、财务决算管理，建立健全集团财务管理制度；负责集团财务信息化系统应用维护及需求管理；负责集团本部税务管理、会计档案管理和各业务部门经济事项的财务复核；负责防范集团财税风险，协调落实财税优惠政策；

参与集团投资、资产收购与出让等业务活动的决策；负责指导、监督集团所属单位财务管理；负责提供集团经营业绩财务指标及考核建议；负责集团财务人员执业培训管理；负责集团项目资本金的筹集、下达及监管；负责集团资金政策、制度的制定和指导资金核算管理，指导资金管理中心工作；统筹集团租赁、广告、通信、商业等资源的经营管理；负责经营资源政策方案的拟定、执行和管理；负责实物资产管理、指导资产经营管理中心工作；负责收益（控股和独资企业）的清收、解缴、分配和使用工作；完成集团领导交办的其它工作。

（9）战略企管部

负责统筹组织集团发展战略研究，中、长期目标制订，企业五年发展规划编制及管理工作，指导所属企业发展战略管理、机构设置等工作；负责统筹组织集团综合性改革研究、方案制订，协调督促改革落实工作，指导、监督所属企业综合性改革工作，推进企业剥离社会职能工作；负责组织协调集团年度投资、运营计划的编制、调整与统计，企业经济运行管理工作；负责投资管理系统信息填报、维护，指导、监督所属企业投资计划管理工作；负责集团招商引资、资产评估和股权投资、转让、划转、处置等管理，组织实施股权投资审批工作；负责集团对外经贸联系协调等工作，落实“走出去”战略；统筹组织参股企业日常管理（“三会”议案办理、外派人员联系、股权收益管理、参股企业经营信息收集等）；负责组织开展企业上市、证券管理工作；负责集团国有产权登记、资质管理和联系社会团体；负责统筹组织政府和社会资本合作（以下简称PPP）项目实施方案编制和内部审查，组建PPP项目公司，组织设计PPP项目公司的法人治理结构及审核公司章程；完成集团领导交办的其它工作。

（10）安全运营部（与科技信息部共同指导管理应急联动指挥中心）

负责集团本部及所属企业安全生产工作的综合监督管理；负责集团安全生产委

员会办公室和应急联动指挥相关工作；负责集团所属企业运输组织、安全及服务工作的指导协调、分析研究、监督考核；负责集团系统客运票价工作的指导和监督；

负责重点项目、重点时段、重大活动的一体化运输组织及应急疏运协调；负责常规公交线网规划的指导和协调；负责统筹开展集团降本增效工作；负责运营期内重大、关键性设备及物资的技改工作、大修改造、报废更新等管理工作；负责统筹并指导集团所属各轨道、铁路运营单位做好列车、线路、辅助设施设备、场地等日常养护工作；负责统筹集团系统轨道、铁路控制保护区相关工作；完成集团领导交办的其它工作。

（11）建设管理部（建设管理中心）

负责集团工程建设项目的统筹协调、服务、管理等综合监督工作；指导、监督集团所属企业建设项目目标任务、投资计划、进度、统计、考核等管理工作；指导、监督集团所属企业工程建设在建项目的质量管理工作；根据集团“一岗双责”责任分工规定，指导、监督集团所属企业工程建设在建项目专项安全管理工作；指导、监督集团及所属企业工程建设项目（即工程以及与工程建设有关的货物、监理服务项目、因运力运量调整需求新增的轨道交通车辆等）招标采购工作，监督招标代理管理、考核工作；指导、监督集团所属企业建设项目施工图设计、合同、造价咨询、工程验收、档案等管理工作；负责集团市级重大项目调度推进、征地拆迁协调服务工作；指导、监督集团所属企业运营期内符合基本建设程序的土建改造工作；完成集团领导交办的其它工作。

（12）总工办

负责集团贯彻执行国家工程建设质量技术标准、规范、规程；负责集团重点工程项目的前期工作储备、计划，承接上级部门下达和集团内部决策开展的规划编制和重点项目可行性研究等相关前期工作；负责重点项目重大技术方案审查，集团单项变更工程增加投资达到300万及以上的重大设计变更管理；负责指导重大项目初步设计；负责工程建设类相关标准、规范的编制工作；负责集团建设项目科研工作管理；负责审查一般性建设项目（含上盖物业）前期工作中的关键环节；负责集团及所属企业土地储备、出让工作，负责上盖物业和土地开发规划、方案等技术性审查；完成集团领导交办的其它工作。

（13）科技信息部（应急联动指挥中心）

负责集团本部科技项目、系统内重点科技项目实施，统筹、协调、监督集团所

属企业科技项目管理及成果推广应用工作；负责统筹集团以智能化引领创新发展工作，包括但不仅限于新技术或新工艺的推广和应用及专利、商标等知识产权管理工

作，指导所属企业以大数据、智能化为主要方向的相关技改工作；负责集团信息化规划工作，并指导、统筹、协调、监督集团本部及系统内信息化重点项目开展；负责集团本部并统筹、协调、监督集团所属企业开展网络和信息技术安全管理工作；负责集团环境保护总体工作及绿色低碳技术的推广应用工作；负责集团运营类大宗物资及服务采购；负责集团各类资产统计、分析等管理工作的技术支撑；完成集团领导交办的其它工作。

（14）直属党委

研究制定直属党委相关业务规章制度，并组织实施；负责集团本部及未设立党委的所属全资、控股、参股企业党组织建设、党员教育与管理；负责集团本部政治建设、思想建设、作风建设，促进本部业务工作开展和制度建设；负责集团本部党风和廉洁从业建设；负责集团机关工会工作；负责集团机关共青团工作；完成集团领导交办的其它工作。

（三）发行人内控制度

公司自成立以来，借鉴国内外大型集团管理体制的成功经验，对公司现有管理体制和运营机制进行积极的探索和改革，并对所属企业进行相应整合。公司不断推进体制和管理创新，设立了较完善的内部控制、财务管理、投资管理、人事管理制度体系，对公司重大事项进行决策和管理。

1、财务管理制度

公司建立了《交通开投集团会计核算办法》等健全的财务管理制度和资金计划控制制度，通过健全内部岗位职责，规范工作流程和权限管理等措施，有效保障了资金使用的安全性。为加强财务监管的针对性和有效性，对重大项目、重点子公司实行分管领导负责制，由公司分管财务的副总经理分管任职单位的财务工作，履行全方位的财务管理职责。公司对资金使用计划和资金划拨实行双线管理，通过横向制约制度和子公司大额资金变动报告制度，及时了解各子公司的资金流向和资金存量，以提高资金的使用效率，降低资金成本和保障资金安全。

2、投资管理制度

公司制定了《投资管理暂行办法》，对年度投资实行计划管理，依据公司中长期发展规划及重大投资项目实施进度，由公司投资计划管理部门负责牵头组织编制

公司年度投资计划草案，经公司经理办公会议审查通过后，提交公司董事会审议批准，并上报重庆市国资委审核备案后组织实施。公司所有投资项目经公司经理办公会审查通过后，提交公司董事会审议决策；单项投资额在 5,000.00 万元以上的投资项目，经公司经理办公会议审查通过，并提交公司董事会审议通过后，还应上报重庆市国资委核准或备案。

3、融资管理制度

公司制定了《财务融资管理办法（暂行）》，对公司财务融资进行细化管理。公司财务部是公司融资管理的职能部门，主要负责公司资金筹措和管理。公司根据集团年度整体资金计划及集团建设项目资金需求，每年第一季度，公司财务部牵头并会同相关部门制定集团直接融资年度计划，并报董事会审批，并按有关要求上报市政府相关部门，下属子公司重大融资也需上报公司批准。根据项目投资计划及资金需求变更情况，公司财务部牵头组织调整年度直接融资计划，使资金与项目投资实现对接。

4、预算管理制度

为使公司规范、有效地开展财务预算管理工作，逐步建立以预算管理为导向的现代财务管理体系，公司制定了《财务预算管理暂行办法》，明确了各单位、部门的职责与权限，确定了预算编制流程，并对预算应反映的内容作出规定。同时该制度明确了预算的执行与监督，确保编制预算与实际情况的一致性。

5、担保管理制度

公司原则上不对控股公司及下属企业以外的单位提供任何形式的担保。公司对外担保由公司统一管理，公司做出的对外担保行为，须按程序由公司董事会讨论通过后报上级主管部门批准后方可执行。公司通过制定《对外担保管理制度》，明确了对外担保的决策机制、部门分工、相互监督的机制，形成了较为完善的对外担保控制体系。

6、关联交易管理制度

公司制定了《内部交易及内部往来财务管理暂行办法》，规范了公司内部关联方交易，明确了关联方的范围以及关联交易的决策程序，划分了关联交易的审批权

限。关联交易活动应遵循商业原则，做到公正、公平、公开。关联交易的价格应主要遵循市场价格的原则，如果没有市场价格，按照协议价格。交易双方应根据关联交易的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。

7、人力资源管理制度

公司依据国家人力资源管理的相关法规及公司章程，结合基础设施建设行业的特点，制订了《人事管理办法（试行）》，实现人事作业规范化、制度化，逐步建立起既具有自身特色，又具有竞争机制、激励机制与约束机制的人事管理机制，提高了人力资源管理的效率。公司重视人才的内部培养和外部引进，开展了岗位竞聘和内部公开招聘，公司和下属公司根据岗位实际，组织了多项业务知识和岗位技能培训，并逐步完善激励约束机制，以实现公司人力资源的有效配置与客观评价。

8、安全管理制度

为加强安全生产工作，减少和防止生产安全事故，公司制定了《交通开投集团系统安全生产管理（暂行）办法》，公司的安全生产工作实行逐级负责，并设立安全稳定工作领导小组，负责全公司的安全生产。公司下属各企业主要负责人对本单位的安全生产工作全面负责，由各级安全生产监督管理机构实施定期和不定期的安全检查和监管。

9、对下属公司管理制度

公司全资子公司实行资产经营责任制。全资子公司内部经营管理机构设置、一般经营管理事项由子公司自主决策，但须报公司备案。全资子公司的合并、撤销、分立以及改制等重大事项由公司决策。公司通过选派代表参与参股公司的决策及监督，行使出资人的权利。参股公司定期向公司报告其财务情况、经营情况和收益分配情况。

10、信息披露制度

为规范在银行间债券市场发行债务融资工具的信息披露行为，加强信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，维护公司和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》（2021 版）相关规定，发行人

制定了《重庆城市交通开发投资(集团)有限公司非金融企业债务融资工具信息披露事务管理制度》，用于对公司各部门、子公司负责人及相关人员进行约束。

11、突发事件应急管理制度

公司根据《公司法》、《证券法》、《中华人民共和国突发事件应对法》等法律、法规及《公司章程》等制订了突发事件应急相关管理制度，明确突发事件重大事项议事规范，建立重大风险预警机制和突发事件应急处理机制，明确风险预警标准，对可能发生的重大风险或突发事件制定应急预案，明确责任人，规范处理程序，确保突发事件得到及时妥善处理。

（四）发行人独立性

发行人自设立以来，严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求规范运作，健全了公司法人治理结构，自主经营，独立核算，自负盈亏，自主做出业务经营、战略规划和投资等决策。公司资产完整、人员独立、机构独立、财务独立、业务经营独立，拥有独立完整的法人治理结构和组织机构，实行了与控股股东在资产、人员、机构、财务和业务经营上的分开。

1、业务独立情况

公司拥有独立的业务，建有完整的生产经营体系，自主经营，自负盈亏。公司的业务洽谈、合同签订及合同履行等各项业务活动，均由公司自行完成，公司业务完全独立。

2、资产独立情况

公司拥有独立于出资人的资产，能够保持资产的完整性；公司独立拥有产权、商标、非专利技术等无形资产；公司不存在资产、资金及其他资源被控股股东占有或权属不清的情况，资产方面与控股股东完全独立。

3、人员独立情况

除高级管理人员由出资人任免或推荐外，公司在劳动、人事及工资管理等方面完全独立。公司高级管理人员均在公司领取报酬，且未在控股股东单位兼职或领取报酬。

4、机构独立情况

公司的经营、财务、人事等办公机构与控股股东分开，不存在混合经营、合署办公的情形。公司的组织机构独立于控股股东，控股股东及其职能部门与公司及各职能部门之间没有上下级关系，控股股东亦不向公司及下属机构下达有关经营情况的指令或指示。

5、财务独立情况

公司设有独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，公司的财务人员未在股东单位或其下属单位交叉任职。公司在银行开设单独账户，与控股股东账户分开。公司为独立纳税人，依法独立纳税，不存在与控股股东混合纳税的现象。公司财务决策独立，不存在控股股东干预公司资金使用的情况。公司不存在为控股股东及其下属单位、其他关联方提供担保的情况。

六、发行人董事、监事、高级管理人员情况

（一）董事、监事及高级管理人员的基本情况

截至目前，公司董事会目前由9人组成；公司监事会目前由5人组成。公司董事、监事及高级管理人员情况如下：

表：公司董事、监事及其他高级管理人员情况

序号	姓名	性别	年龄	在公司担任的职务	任职日期
1	石继东	男	56	董事长	2023 年 10 月至今
2	吴家宏	男	54	董事、总经理	2019 年 6 月至今
3	冷湘	女	47	董事、财务总监	2024 年 7 月至今
4	赵学建	男	53	职工董事	2019 年 12 月至今
5	刘岱宗	男	45	董事	2014 年 12 月至今
6	舒德文	男	50	董事	2014 年 12 月至今
7	张国华	男	58	董事	2023 年 6 月至今
8	唐林	男	62	董事	2021 年 12 月至今
9	谭平川	男	61	董事	2022 年 3 月至今
10	姚斌	男	57	监事会主席	2019 年 12 月至今
11	徐捷	男	47	职工监事	2021 年 5 月至今
12	赵勇军	男	51	监事	2014 年 12 月至今
13	陈定文	男	51	监事	2014 年 12 月至今
14	郝满炉	男	51	副总经理	2016 年 10 月至今

序

号

姓名

性别

年龄

在公司担任的职务

任职日期

程龙

男

副总经理

2024 年 1 月至今

注：石继东的任命文件为渝府人〔2023〕33号、吴家宏任命为总经理和董事的文件号为渝府人

〔2019〕13号、冷湘的任命文件为渝府人2024年26号、赵学建的任命文件为渝国资任〔2018〕11 号、刘岱宗的任命文件为渝国资任〔2014〕307号、舒德文的任命文件为渝国资任〔2014〕307号、张国华的任命文件为渝国资任〔2023〕44号、唐林的任命文件为渝国资任〔2021〕119号、谭平川的任命文件为渝国资任〔2022〕16号、赵勇军的任命文件为渝国资任〔2014〕307号、陈定文的任命文件为渝国资任〔2014〕307号、郝满炉的任命文件为渝国资任〔2016〕229号、姚斌的任命文件为渝府人〔2019〕37号、徐捷的任命文件为渝交开投任〔2021〕25号，程龙的任命文件为渝府人〔2024〕2号；上述任命文件中未明确任职人员的任职到期时间。

（二）董事、监事及高级管理人员简历

1、董事会

石继东先生，汉族，1967年10月出生，研究生，工程硕士，中共党员，高级工程师。曾任重庆市土地房屋管理局小康住宅工程处处长，重庆市国土房管局办公室主任，重庆市潼南县副县长重庆市地产集团党委委员、副总经理，重庆西永微电园公司党支部书记、董事长，重庆市江北嘴投资集团党委委员、董事长，重庆市九龙坡区委常委、常务副区长，重庆高新区党工委副书记管委会主任，重庆高新区党工委书记、管委会主任，九龙坡区委副书记、副区长(兼)，重庆市九龙坡区委副书记、区长，重庆市国有资产监督管理委员会党委委员、副主任(正厅局长级)。2023年9月担任重庆城市交通开发投资(集团)有限公司党委书记，2023年10月起任重庆城市交通开发投资(集团)有限公司董事。

吴家宏先生，苗族，1968年3月出生，工商管理硕士，中共党员，高级政工师，曾任四川省秀山县政府办公室副主任，黔江区水利电力局办公室副主任，乌江电力集团公司行政部部长、总经理助理、副总经理、总经理，重庆市水利投资（集团）有限公司总经理、董事、党委委员，重庆市水利投资（集团）有限公司董事长、党委书记，重庆水务集团股份有限公司党委书记、总裁、董事。2019年6月起任重庆城市交通开发投资（集团）有限公司党委副书记、总经理、董事。

冷湘女士，汉族，1977年3月出生，研究生学历，硕士学位，高级会计师。曾任重庆市财政局会计处科员、副主任科员、教科文处主任科员、副处长、国库处处长兼国库支付中心主任、公用事业处处长、重庆市水务资产经营有限公司(现已更名为

重庆水务环境控股集团有限公司)投资权益部总经理、重庆市水务资产经营有限公司 (现已更名为重庆水务环境控股集团有限公司)计划财务部兼投资发展部总经理、重庆德润环境有限公司党支部书记、董事长、重庆水务环境控股集团有限公司计划财务部总经理、重庆德润环境有限公司党支部书记、董事长。现任重庆城市交通开发投资（集团）有限公司党委委员、财务总监、董事。

赵学建先生，汉族，1969年10月生，大学学历，中共党员，高级政工师，曾任重庆市委组织部党代表联络处处长、组织一处处长、办公室主任等职务，现任重庆交通开投集团党委副书记、工会主席。2019年12月起任重庆交通开投集团第二届董事会职工董事。

刘岱宗先生，汉族，1977年4月出生，研究生，中共党员。现任世界资源研究所中国可持续城市部门主任。2014年12月起任重庆城市交通开发投资（集团）有限公司第二届董事会外部董事。

舒德文先生，汉族，1972年1月出生，本科。曾任重庆市规划设计研究院、重庆经济技术开发区规划建设局、重庆经济技术开发区规划办、重庆高科集团有限公司、重庆和美建筑规划设计有限公司任职，现任重庆鼎石建筑规划设计有限公司董事长兼总经理。2014年12月起任重庆城市交通开发投资（集团）有限公司第二届董事会外部董事。

张国华先生，汉族，1964年9月出生，研究生，中共党员，曾任四川省万县市汽车运输总公司工会主席，重庆市万州汽车运输总公司党委书记、总经理，重庆交通运输控股(集团)有限公司党委书记、董事长、总经理等职务。2023年6月起任重庆城市交通开发投资（集团）有限公司外部董事。

唐林先生，汉族，1960年3月生，大学学历、管理经济学硕士，中共党员。历任重庆市委副秘书长，江津市市委书记，重庆市委台湾工作办公室（市政府台湾事务办公室）主任，重庆保税港区开发管理有限公司党委书记、董事长、总经理等职务， 2021年12月起任重庆城市交通开发投资（集团）有限公司董事。

谭平川先生，汉族，1961年7月生，大学学历、法学学士，高级经济师、高级政工师，中共党员；历任民航重庆市管理局党委副书记、纪委书记，首都机场集团公司党群工作部部长、工会副主席、机关党委副书记，重庆机场集团有限公司党委书记、董事长、总经理，重庆市政府参事等职务，2022年3月任重庆城市交通开发投资

（集团）有限公司董事。

2、监事会

姚斌先生，汉族，1965年4月出生，工商管理硕士，中共党员，曾任重庆市奉节县委常委、常务副县长，双桥区委副书记、区长，重庆市高新区党工委委员、管委会副主任，重庆市大渡口区委常委、常务副区长，重庆市大渡口区委副书记、副区长、代理区长，重庆市大渡口区委副书记、区长。2019年12月起任重庆城市交通开发投资（集团）有限公司党委委员、监事会主席。

徐捷先生，汉族，1975年1月生，研究生学历、工商管理硕士，高级经济师，中共党员。历任重庆交通枢纽集团资产经营部经理，重庆城市交通开发投资（集团）有限公司战略企管部副部长、审计法务部部长、监事会办公室主任等职务，2021年6月经本公司职代会选举任重庆城市交通开发投资（集团）有限公司职工监事。

赵勇军先生，汉族，1971年7月出生，研究生学历，中共党员，注册会计师，现任四川华信（集团）会计师事务所重庆分所总经理。2014年12月起任重庆城市交通开发投资（集团）有限公司第二届监事会外部监事。

陈定文先生，汉族，1971年7月出生，研究生学历，高级会计师、注册会计师，现任重庆勤业会计师事务所有限公司副主任会计师。2014年12月起任重庆城市交通开发投资（集团）有限公司第二届监事会外部监事。

3、其他高级管理人员

郝满炉先生，汉族，1971年8月出生，研究生学历，中共党员，曾任重庆市交委人事教育处副处长、办公室副主任、办公室主任、综合规划处处长，重庆南川区区委常委兼新城区党工委书记。2016年10月起任重庆城市交通开发投资（集团）有限公司党委委员、副总经理。

程龙先生，汉族，1974年11月出生，研究生学历，中共党员，曾任重庆市公共交通控股(集团)有限公司行政部经理、党委委员、重庆城市交通开发投资(集团)有限公司综合运营部经理、安全督察室主任、重庆市公共交通控股(集团)有限公司党委委员、副总经理。现任重庆城市交通开发投资(集团)有限公司党委委员、副总经理。

发行人监事会、高管人员等设置符合《公司法》等相关法律法规和公司章程及其他相关规定的要求。发行人不存在高管为政府公务员兼职的情况。发行人高管任职符合中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》相关规定。

（三）董事、监事及高级管理人员的兼职情况

截至报告期末，公司董事、监事及高级管理人员未在合并范围外其他公司兼职。

（四）董事、监事及高级管理人员持有证券的情况

截至报告期末，公司董事、监事及高级管理人员不存在持有发行人股权和债券的情况。

（五）董事、监事及高级管理人员的任职资格

截至报告期末，公司现任董事、监事、高级管理人员任职资格均符合《公司法》、《公务员法》、《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》等相关法律法规及《公司章程》要求，不存在涉嫌重大违纪违法处理的情况。

（六）董事、监事及高级管理人员的缺位情况

发行人已建立了符合法律法规有关规定的法人治理结构，具有健全的组织机构。发行人董事会、监事会议事规则符合相关法律、法规和其他规范性文件以及公司章程的规定。截至报告期末，发行人不存在董事、监事及高级管理人员的缺位情况。

七、发行人主要业务情况

（一）发行人的主营业务基本情况

一般经营项目：从事市政府授权范围内的国有资产经营管理，从事重庆城市交通及基础设施项目的投资、开发、经营及管理，从事城镇化基础设施、高新技术产业、环保产业、航空配套产业项目的投资（以上经营范围法律、法规禁止的不得经营，法律、法规限制的取得相关行政许可后方可从事经营），物业管理（凭资质证书执行），仓储服务（不含危险品）、陆路货物运输代理，国内广告的设计、制作、代理、发布，土地整治服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

根据重庆市政府对公司的定位，公司有4个业务板块，包括公交、站场、轨道交通、铁路的投资及运营。公司主要从事政府授权范围内的公交、轨道、站场、铁路等基础设施建设，涉及的行业主要是公交、轨道、站场、铁路等，现拥有重庆市公共交通控股（集团）有限公司、重庆市轨道交通（集团）有限公司、重庆城市综合交通枢纽（集团）有限公司、重庆市铁路（集团）有限公司4家市属国有骨干子公司，

并控股及参股站场、铁路、组团开发行业。目前，公司公交、站场、轨道交通和铁路板块已有稳定的收入。

（二）发行人主营业务收入构成情况

2021-2023年度及2024年1-3月，公司实现营业总收入金额分别为614,286.44万元、

490,949.96万元、581,591.53万元和141,439.22万元，公司营业总收入较为稳定。报告期内，公司主营业务板块收入、成本、毛利和毛利率情况具体如下：

表：近三年及一期公司营业总收入情况

单位：万元，%

项目	2024 年 1-3 月		2023 年度		2022 年度		2021 年度
项目	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
轨道交通	66,259.59	46.85	211,535.53	36.37	154,722.53	31.51	273,695.47	44.56
公交客运	35,492.75	25.09	152,273.56	26.18	137,174.38	27.94	170,660.11	27.78
其他	39,686.88	28.06	217,782.44	37.45	199,053.05	40.55	169,930.86	27.66
合计	141,439.22	100.00	581,591.53	100.00	490,949.96	100.00	614,286.44	100.00

表：近三年及一期公司营业成本情况

单位：万元，%

项目	2024 年 1-3 月		2023 年度		2022 年度		2021 年度
项目	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
轨道交通	96,279.15	31.17	634,328.03	52.60	597,887.04	51.81	473,370.32	46.03
公交客运	178,416.87	57.76	409,213.30	33.93	390,714.53	33.86	410,013.57	39.87
其他	34,223.41	11.08	162,356.49	13.46	165,345.91	14.33	144,934.99	14.09
合计	308,919.43	100.00	1,205,897.82	100.00	1,153,947.48	100.00	1,028,318.88	100.00

表：近三年及一期公司主营业务毛利润情况

单位：万元，%

项目	2024 年 1-3 月		2023 年度		2022 年度		2021 年度
项目	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
轨道交通	-30,019.56	17.92	-422,792.50	67.72	-443,164.51	66.84	-199,674.85	48.23
公交客运	-142,924.12	85.34	-256,939.74	41.16	-253,540.15	38.24	-239,353.46	57.81
其他	5,463.47	-3.26	55,425.95	-8.88	33,707.14	-5.08	24,995.87	-6.04
合计	-167,480.21	100.00	-624,306.29	100.00	-662,997.53	100.00	-414,032.44	100.00

注：公司其他业务板块主要包括铁路运营、土地整治、出租车客运、广告服务等业务。

表：近三年及一期公司毛利率情况

项目

2024 年 1-3 月

2023 年度

2022 年度

2021 年度

轨道交通	-45.31%	-199.87%	-184.83%	-72.96%
公交客运	-402.69%	-168.74%	-286.43%	-140.25%
其他	13.77%	25.45%	16.93%	14.71%
合计	-118.41%	-107.34%	-135.04%	-67.40%

公司近三年及一期营业总收入及毛利状况波动的主要原因如下：

从收入结构看，公共交通和轨道交通为发行人的核心业务。2021-2023 年度及 2024 年 1-3 月，发行人在公共交通板块分别实现收入 170,660.11 万元、137,174.38 万元、152,273.56 万元和 35,492.75 万元，分别占当期营业收入的 27.78%、27.94%、 26.18%和 25.09%，公交板块收入近年来保持稳定，为发行人主要收入来源。2022 年度公交板块收入较 2021 年度下降较多的主要原因是受社会整体经济环境影响所致。

2021-2023 年度及 2024 年 1-3 月，发行人在轨道交通业务分别实现收入 273,695.47万元、154,722.53 万元、211,535.53 万元和 66,259.59 万元，分别占当期营业收入的 44.56%、31.51%、36.37%和 46.85%，为发行人第一大收入来源，呈现波动增长的趋势，主要系近年来新增线路和已运行线路班次增加所致；2022 年度轨道交通板块收入较 2021 年度下降较多的主要原因是受社会整体经济环境影响所致。

2021-2023 年度及2024 年1-3 月，其他业务板块实现收入分别为169,930.86 万元、

199,053.05 万元、217,782.44 万元和 39,686.88 万元，分别占当年营业收入的 27.66%、

40.55%、37.45%和 28.06%，发行人其他业务主要包括铁路运营、土地整治、出租车客运、广告服务等业务，呈逐年递增的趋势。

从毛利润和毛利率情况看，受公共交通和轨道交通业务板块毛利润和毛利率的影响，发行人综合毛利润和毛利率于近年来均为负。2021-2023 年度发行人在公交业务板块毛利润分别为-239,353.46 万元、-253,540.15 万元和-256,939.74 万元，近年来受公交线路增加等因素影响，成本支出增加，毛利润呈负向扩大趋势。发行人近三年在公交业务板块毛利率继续为负，分别为-140.25%、-286.43%和-168.74%，主要是因为公交运营补贴政策调整，其成本补贴计入其他收益所致。2021-2023 年度发行人在轨道运输业务板块毛利润分别为-199,674.85 万元、-443,164.52 万元和-422,792.50 万元，整体上毛利润持续为负且呈波动下降状态，主要是因为近年来新的轨道项目相继投入运营，新增线路和已运行线路增加班次导致维修费用、安全费用和电费等成本增所致加。2021 年因新线路开通，运营刚性成本增加，毛利润继续下滑；2022 年度毛利润大幅下滑的原因是受社会整体经济环境影响，营业收入大幅减少所致。因此近三年发行人在轨道运输业务板块毛利率为负分别为-72.96%、-184.83%和-199.87%。

2021-2023 年度，发行人在其他业务板块毛利润分别为 24,995.87 万元、33,707.14 万元和 55,425.95 万元，毛利率分别为 14.71%、16.93%和 25.45%，整体上毛利率呈小幅波动状态。2024 年 1-3 月发行人总体毛利润仍然为负，轨道交通、公交客运及其他业务的毛利润分别为-30,019.56 万元、-142,924.12 万元和 5,463.47 万元，毛利率分别为-45.31%、-402.69%和 13.77%。

自 2019 年起，重庆市财政局进一步清晰界定公交企业公益和市场属性，对公交运营补贴实施标准成本补贴办法，逐步加大了对公交优先发展，保障民生服务的支持力度。标准成本补贴指公交企业因完成规定计划的公共服务数量和相关运营效率指标后，执行公益性票价与核定的标准成本之间所产生的亏损，财政部门给予的补助。即对公交公益性服务板块的收入与成本的差额给予的综合补贴。

根据《重庆市城市轨道交通运营服务成本规制办法（试行）》（渝财建 [2021]389 号），重庆市城市轨道交通运营服务成本规制是基于合规性、相关性、合理性、激励性原则，为了合理界定政府和轨道交通企业的职责边界，加强财务管理，将票款收入和资源收益以及相关成本进行核定和规制，据此测算票款补贴额度的办法，补贴范围为重庆市中心城区建成并载客运营的轨道交通线路，不包括采用 PPP 模式运营的线路，补贴对象为乘坐重庆市中心城区城市轨道交通的乘客。市财政局根据实际客运量，结合成本规制核定的运营成本与乘客实际支付的票价予以补贴，将补贴款直接拨付到轨道交通企业。票款补贴自线路验收通车后三个月起计算，资金来源为财政部门预算安排资金，由市区两级财政共同承担。规制单位运营成本、票款收入和资源收益标准由第三方机构核定，作为财政预算的依据，并根据企业经营状况和财力现状适时调整。轨道交通企业在每年 11 月底前编制下一年财务预算和票款补贴资金预算。财政部门将轨道交通补贴预算报人大审定后列入次年同级财政预算。票款补贴采取“按季预拨、年度清算”方式。上述成本规制办法自 2022 年 1 月 1 日起执行，原《重庆市城市轨道交通运营财政补贴办法》（渝财企[2013]578 号）同时废止。

（三）业务运营模式

1、公交

发行人的公交业务主要由 2009 年划入的公交集团和枢纽集团承担，分别负责公交车辆的运营维护和公交场站的建设运营。

（1）公交运营

发行人仍是重庆市市区唯一的公交运营主体。公司公交运营业务主要是公交车和公交站场收入，主要由子公司重庆市公共交通控股（集团）有限公司（以下简称“公交集团”）负责。公交集团拥有重庆市市区范围内的公交运营权，在重庆市区具有垄断经营优势。

截至 2021 年末，公司公交线路 771 条，公交车辆 8703 辆，公司客运量达到 14.03

亿人次，营运里程 4.79 亿公里，票款收入 16.48 亿元。

截至 2022 年末，公司公交线路 780 条，公交车辆 8820 辆，公司客运量达到 11.05

亿人次，营运里程 4.0 亿公里，票款收入 13.45 亿元。

截至 2023 年末，公司公交线路 774 条，公交车辆 8951 辆，公司客运量达到 12.61

亿人次，营运里程 4.65 亿公里，票款收入 14.38 亿元。

由于公交属公共运输业，涉及政府惠民政策，故公交定价标准需上物价局票价市场听证会，票价现行标准为普通车 1 元，空调车 2 元起步，大部分线路为 1 票制，少数线路按里程计价。

近三年，由于重庆市轨道交通网络的日益完善，公交客流受到一定程度分流，客运量和票款收入小幅减少，而公司拥有的公交线路和公交车辆呈增长趋势，导致亏损金额逐年增大。随着公司对公交线网的优化，公司营运里程呈下降趋势，公交业务仍将处于亏损。

表：2021-2023 年度及 2024 年 1-3 月公司公交运营情况

单位：条，辆，亿人次，亿公里，亿元

年份	公交线路	公交车辆	客运量	营运里程	票款收入
2021 年度	771	8,703	14.03	4.79	16.48
2022 年度	780	8,822	11.05	4.00	13.45
2023 年度	774	8,951	12.61	4.65	14.38
2024 年 1-3 月	785	8,739	2.93	1.10	3.12

数据来源：根据公司提供资料整理

2021-2023 年度及 2024 年 1-3 月，发行人城市公交板块主营业务收入分别为 17.07亿元、13.72 亿元、15.23 亿元和 3.55 亿元，公交业务的收入来源主要为票款。公交车票价实行政府定价，2021-2023 年度及 2024 年 1-3 月票款收入为 16.48 亿元、13.45 亿元、14.38 亿元和 3.12 亿元，每年收入稳定。根据重庆市财政局文件渝财公【2019】 74 号，自 2019 年起，政府不再购买公交运营为特殊群体提供公共客运服务，补贴政策调整为对公交运营主体实施标准成本补贴办法，发行人依据政府文件将收到的公

交标准成本补贴计入其他收益，因补贴政策变化导致公交板块营业收入较以前年度大幅下滑；运营成本居高不下，主要原因是人工成本上升，经报重庆市政府批准，近年来发行人将公交系统员工人均收入增加到当地平均工资水平之上，人工成本支出大幅度增加。公交运营的主要成本包括人工成本，燃料成本，折旧，大修费用和营运间接费等。2022 年较 2021 年下滑的主要原因是受社会整体经济环境影响导致客运量大幅下滑所致。

按照《重庆市公共汽车客运管理办法》（重庆市人民政府令[第 227]号）规定， “公交票价应以合理成本和微利原则，形成公共汽车客运合理的价格机制”。同时，按照政府定价和成本监审的有关规定，应通过成本监审核定公交客运定价成本。城市公交客运成本监审的主要依据包括《政府制定价格成本监审办法》（国家发改委 42 号令）、《价格成本监审一般技术规范》（发改价格[2007]1219 号）、《重庆市

政府制定价格成本监审办法》（市政府第 286 号令）和《重庆市政府制定价格成本监审目录》（渝价［2013］218 号）。考虑到公交行业的公益属性以及群众的承受能力，公交票价制定未体现完全成本，公交集团持续获得重庆市政府的财政补贴。公交板块获得的补贴收入主要包括成品油价格补贴、CNG 附加返还及价格上涨补贴、新能源客车推广补贴、中央燃油补贴、政府购买服务、营业税返还和中级车更新改造资金补贴等，该部分收入计入营业外收入和其他收益科目。2021-2023 年公交集团收到的财政补贴金额分别为 26.33 亿元、28.98 亿元和 28.78 亿元。

（2）公交站场

发行人的站场业务主要仍由重庆城市综合交通枢纽（集团）有限公司（以下简称

“枢纽集团”）负责。枢纽集团自成立以来开展了沙坪坝铁路综合枢纽、重庆北站北广场、重庆西站、玉皇观公交保养场 45 个公交站场和 17 个公租房首末站的建设工作，

站场业务收入主要来自广告和公交车辆的停放费用。截至 2024 年 3 月末，发行人公交站场项目已累计完成总投资额 109.61 亿元，占预计总投资额的 97.79%。

表：截至 2024 年 3 月末公司主要在建公交站场情况

单位：亿元

站场名称

预计总投资额

截至 2024 年

3 月末累计总投资额

2024 年计划投资额

2025 年计划投资额

建设模式

陈庹路公交站场

（一期）

3.35

2.38

自建

口腔医院公交首末站	0.36	0.25	-	-	自建
悦来会展城 C13-5 公交站场	0.43	0.16	-	-	自建
海棠溪临时公交首末站	0.04	0.03	-	-	自建
云篆山水公交站场	0.1	0.12	-	-	自建
石井坡公交站场	0.12	0.08	-	-	自建
渝南公交站场	0.06	0.06	-	-	自建
陈家桥公交站场	0.39	0.30	-	-	自建
长生桥维保场	2.21	1.60	-	-	自建
空港公交维保场	0.79	0.46	0.03	-	自建
合计	7.85	5.44	0.03	-

注：工程累计投入指从项目施工开始至期末的累计投入金额，而在建工程分期、分段建设，达到预计可使用状态时会按暂估价转固定资产。

根据《重庆市政府第 45 次市长办公会议纪要》，市政府承担建设资金的 30%，资金来自三方面：一是出租车经营权证款的 70%用作站场建设项目资金；二是市城乡建设委从城建资金中每年给予 1,000 万元补助；三是市交委每年给予 3,000 万元补助。另外 70%的建设资金由公司自筹，主要有三个来源：一是每个站场多配给 30 亩土地，由公司进行商业开发，收益用作平衡公交站场项目资金，目前枢纽集团已获得土地 348 亩，土地尚未投入开发（均为储备土地，未计入财务报表）；二是向公交车收取停车费；三是将有条件的站场建设成立体站场，进行物业综合开发。后续受土地政策影响，政府不再新配置土地给枢纽集团，枢纽集团原有存量土地沿用原有开发模式，将土地整治开发后，交由重庆市土地交易中心统一进行招拍挂，待土地成交后，重庆市土地交易中心将土地出让金上缴到重庆市财政局，重庆市市财政局返还土地出让金，冲减前期地块的开发成本。目前枢纽集团自有资金主要靠存量土地出让收入及上盖物业综合开发收入。

总体看，公交站场营业收入规模较小，站场建设获得政府支持力度较大。

2、轨道运营

除公交运营外，发行人还是重庆市重要的轨道交通运营和投资建设主体。公司轨道交通运营主要由子公司重庆市轨道交通（集团）有限公司（以下简称“轨道集团”）负责，承担城市轨道交通建设、运营和沿线资源开发一体化的大型国有控股轨道交通客运企业，在重庆市具有一定的垄断优势。

（1）轨道交通运营情况

表：截至 2024 年 3 月末公司运营轨道交通情况

单位：公里

线路		起终点	长度	开通运行时间
1 号线	1 号线	小什字- 沙坪坝	45.34	2011 年 7 月 28 日
		沙坪坝- 大学城		2012 年 12 月 30 日
		大学城- 尖顶坡		2014 年 12 月 30 日
		朝天门- 小什字		2020 年 12 月 30 日
		尖顶坡─璧山		2019 年 12 月 30 日
2 号线	2 号线主线	较场口- 新山村	31.36	2005 年 6 月 28 日
2 号线	2 号线延伸段	新山村-鱼洞	31.36	2014 年 12 月 30 日
3 号线	3 号线一期	二塘-龙头寺	67.09	2011 年 9 月 29 日
	3 号线二期	龙头寺-机场		2011 年 9 月 29 日
	3 号线南延伸段	二塘-鱼洞		2012 年 12 月 30 日
	3 号线北延伸段	碧津-举人坝		2016 年 12 月 28 日
6 号线	6 号线一期	五里店-礼嘉	63.33	2012 年 9 月 28 日
	6 号线一期	五里店- 上新街		2014 年 12 月 30 日
	6 号线二期	上新街-茶园		2014 年 12 月 30 日
	6 号线二期	礼嘉-北碚		2013 年 12 月 28 日
6 号线支线	6 号线支线一期	礼嘉-悦来	12.58	2013 年 5 月 15 日
6 号线支线	6 号线支线二期	悦来-沙河坝	14.02	2020 年 12 月 31 日
4 号线	4 号线一期	民安大道- 唐家沱	15.66	2018 年 12 月 28 日
4 号线	4 号线二期	唐家沱（不含）-黄岭	32.80	2022 年 6 月 18 日
5 号线	5 号线一期	园博中心- 大石坝	16.42	2017 年 12 月 28 日
		石桥铺-跳蹬	18.60	2021 年 1 月 20 日
		大石坝─石桥铺	4.70	2023 年 11 月 20 日
	5 号线北延伸段	园博中心- 悦港北路	8.64	2023 年 2 月 27 日
9 号线	9 号线一期	新桥- 兴科大道	32.29	2022 年 1 月 25 日

	9 号线二期	兴科大道- 花石沟	7.70	2023 年 1 月 18 日
10 号线	10 号线一期	王家庄- 鲤鱼池	34.28	2017 年 12 月 28 日
	10 号线二期	鲤鱼池-后堡	4.90	2023 年 1 月 18 日
	10 号线二期	后堡─兰花路	4.96	2023 年 11 月 30 日
环线	环线一期	重庆图书馆— 重庆北站南广场—上浩	27.90	2018 年 12 月 28 日
	环线一期	重庆西站- 重庆图书馆	5.00	2021 年 1 月 20 日
	环线二期	上浩-海峡路	5.80	2018 年 12 月 28 日
		海峡路-二郎	9.50	2020 年 12 月 30 日
		二郎-重庆西	2.60	2021 年 1 月 20 日
总计			465.47

截至 2024 年 3 月末，公司交通运营线网总长度 465.47 公里，覆盖主城九区。截

至 2024 年 3 月末，已开通并投入运营的线路包括重庆轨道交通 1 号线、2 号线、3 号线、6 号线、5 号线一期、9 号线一期、10 号线一期、4 号线、环线等。具体情况如下：

a、一号线

一号线朝天门-尖顶坡段：东起朝天门，西至尖顶坡，横贯渝中区、九龙坡区、高新区和沙坪坝区，是贯穿主城东西方向的轨道交通大动脉。线路全长约 39.74 公里，

设车站 23 座，采用钢轮钢轨制式，每列车 6 辆编组。

按照“分期建设、分段运营”的原则，一号线一期小什字-沙坪坝段于 2011 年 7 月

28 日开通试运营；二期沙坪坝-大学城段于 2012 年 12 月 30 日开通试运营；两段合计

长度 37 公里。2014 年 12 月 30 日，大学城至尖顶坡段开通试运营。2020 年 12 月 30

日，朝天门至小什字段开通运营。自此，一号线朝天门-尖顶坡段全线 39.74 公里贯通。

b、二号线主线

二号线主线较场口-新山村段：东起渝中区较场口，西至大渡口区新山村，跨越渝中区、九龙坡区、大渡口三个行政区，是重庆市城市基础设施项目、国家西部开发十大重点工程之一。二号线也是国内首条跨座式单轨交通线路，全长 19.2 公里，

设 18 座车站。按照“分期建设、分段运营”的原则，较场口-动物园段约 14 公里，于

2005 年 6 月 28 日开通试运营；动物园-新山村段约 5.15 公里，于 2006 年 7 月 1 日开

通试运营；自此，二号线较场口-新山村段全线 19.2 公里贯通运营。

c、二号线延伸段

二号线延伸段全长约 12.16 公里，从新山村站出发，沿西城大道经鱼洞长江大桥

跨越长江到达鱼洞站，沿途设天堂堡、建桥、金家湾、刘家坝、白居寺、大江 6 个站。

新山村-鱼洞段于 2014 年 12 月 30 日开通试运营已通车，使得二号线全线连接渝中区、大渡口区、九龙坡区以及巴南区，并与三号线构成环形交通，形成全市第一个轨道环线。

d、三号线一期

三号线一期二塘北-龙头寺：轨道交通三号线一期工程于 2007 年 4 月 6 日开工建设，南起南岸区二塘站，北至北部新区龙头寺站，线路横跨菜园坝长江大桥、嘉陵江渝澳大桥，全长 21.16 公里，其中：高架线路 14.06 公里，地下线路 7.1 公里。三号线一期工程途经南坪、菜园坝、两路口、牛角沱、观音桥、红旗河沟、重庆北站等客流集散点，共设车站 18 座（其中，高架车站 9 座，地下车站 9 座），车辆段及综合基地和控制中心各一座，110KV/35KV 主变电站两座，牵引变电所 7 座。全线已于 2011 年 09 月 29 日开通试运营。

e、三号线二期

三号线二期龙头寺-机场：3 号线二期工程起于一期工程终点站龙头寺站后，向北沿金渝大道、金开大道经过鸳鸯镇、凉井、两路镇至机场高速公路（原双凤收费站附近）后接入江北机场站。二期设童家院子、金渝、金童路、鸳鸯、园博园、翠云、长福路、回兴、双龙、碧津、江北机场共 11 个车站，线路全长 19.04 公里。全线已

于 2011 年 9 月 29 日通车运营。

f、三号线南延伸段

三号线南延伸段二塘-鱼洞：轨道交通 3 号线南延伸段从二塘至鱼洞，长约 15.9 公里。其起点为南岸二塘站的站后折返线，经过八公里、麒龙站、九公里、岔路口、炒油场、大山村、学堂湾、鱼胡路、鱼洞东，最后到达终点鱼洞站与二号线相接，共设车站 10 座，主变电站 1 座，车辆段 1 座。全线已于 2012 年 12 月 30 日通车试运营。

g、三号线北延伸段

三号线北延伸段碧津～举人坝：轨道交通 3 号线北延伸段从碧津至举人坝，长

10.99 公里。全线采用跨坐式单轨交通制式，全线共设车站 6 座，分别是双凤桥站、空港广场站、高堡湖站、观月路站、莲花站、举人坝站。全线已于 2016 年 12 月 28日通车试运营。

h、六号线一期

六号线一期五里店-上新街：路线全长 18.80 公里，其中地下线 16.7 公里，高架线 7 公里，全线共设16 座车站，分别为五里店、红土地、黄泥塝、红旗河沟、花卉园、大龙山、冉家坝、光电园、大竹林、康庄、九曲河、礼嘉。其中大剧院、大竹林、康庄、九曲河为高架站，其他均为地下站。工程于 2009 年开工建设，五里店至礼嘉

已于 2012 年 9 月 28 日通车试运营，五里店至上新街于 2014 年 12 月 30 日通车运营。

i、六号线二期

六号线二期工程：茶园-上新街（不含），礼嘉（不含）-北碚，五里店至上新街，总长约 44.53 公里，由茶园、邱家湾、长生桥、刘家坪、金山寺、曹家湾、蔡家、向

家岗、状元碑、天生及北碚 11 座车站组成。其中南段（茶园-上新街）长约 11.465 公

里，北段（礼嘉-北碚）长约 26.20 公里，五里店至上新街段长约 6.865 公里。6 号线

二期工程地下线长约 31.13 公里，高架线长约 5.89 公里，地面线及敞开段长约 0.53 公

里。项目共设 12 座车站（换乘站 3 座），其中地下站 10 座，高架站 2 座，平均站间

距 3.14 公里；设龙凤溪车辆段一座，长生停车场一座。设长生、蔡家、北碚三座主

变电所。6 号线二期礼嘉至北碚段已于 2013 年 12 月 28 日通车试运营，茶园至上新街

段已于 2014 年 12 月 30 日开通试运行。

j、六号线支线一、二期

六号线支线一期：礼嘉-悦来：全长约 12.58 千米，共设 5 个车站，依次为平场站、黄茂坪站、高义口站、国博中心站、悦来站。车辆采用与主线路一致的 B 型车，初、近、远期均采用 6 辆编组，高峰小时需求能力为 21 对/h。考虑一定的富余量，系统

最大设计能力按 24 对/h 考虑。每列车定员为 1,460 人。线路已于 2013 年 5 月 15 日开通运行。

六号线支线二期：悦来-沙河坝：全长约 14.02 千米，共设 7 个车站，依次为王家庄站、生命科技园站、刘家院子站、雨台山站、胡家桥站、红岩坪站、沙河坝站。车辆采用与六号线工程相同的国家标准B 型车，初、近、远期均采用 6 辆编组，每列车定员为 1,460 人。线路已于 2020 年 12 月 31 日开通运行。

k、五号线一期

五号线一期：园博园-跳蹬站：全长约 35.02 千米，共设 25 个车站，起于渝北区园博园站，总体走向由北向南，下穿金渝大道、金州大道后转至金开大道，经人和-幸福广场-冉家坝-大龙山-大石坝-红岩村-歇台子-石桥铺-石新路-重庆西-华岩寺-华福路，终点至大渡口区跳蹬站。车辆采用 A 型地铁车辆，初期采用 6 辆编组。其中，5号线一期北段（大石坝-园博中心）长 16.42 千米，已于 2017 年 12 月 28 日开通试运

行。5 号线一期南段（石桥铺-跳蹬）长18.60 千米，已于2021 年1 月20 日通车运营。

l、十号线一期

十号线一期：鲤鱼池-王家庄站：全长约 34.29 千米，共设 19 个车站，起于建新东路站，经红土地、龙头寺、重庆北站、民心佳园、松芝时代城、上湾路、石子坝、回兴、江北机场、金航路、同茂大道、大坝寺、但家山、石栏、悦来，终点至王家庄站。车辆采用 A 型地铁车辆，初期采用 6 辆编组。线路已于 2017 年 12 月 28 日开通试运行。

m、四号线一期

四号线一期：民安大道站-唐家沱站：全长约 15.66 千米，共设 8 个车站，起于唐家沱站，经天宫殿、虾子蝙、金山、寸滩、黑石子、唐栋桥，终点至王家庄站。车辆采用 As 型地铁车辆，初、近、远期均采用 6 辆编组。线路已于 2018 年 12 月 28 日

开通试运行。

n、环线一期

环线东北环：重庆西站-重庆西站：全长约 50.84 千米，共 3 个车站，起于重庆西站，经沙坪坝、重庆北站、上新街、奥体中心，回到重庆西站。车辆采用 A 型地铁车辆，初期采用 6 辆编组。其中，环线东北环（图书馆-海峡路）长 27.90 千米，已于

2018 年 12 月 28 日开通运行。另外环线重庆西站-重庆图书馆长 5.00 千米，已于 2021

年 1 月 20 日开通运行。

o、环线二期

环线西南环：轨道交通环线西南环（上浩-海峡路（不含）-奥体中心-二郎段-重庆西），线路长约 17.9km。起于南岸区上浩站，途经海峡路、鹅公岩轨道专用桥、龙腾大道，下穿二郎立交后转至迎宾大道，终于九龙坡区二郎站，是南岸区和九龙坡区两个行政区的快速轨道交通干线。共设 5 座车站，分别为谢家湾站、奥体中心站、陈家坪站、彩云湖站及二郎站。采用山地城市 As 型地铁车辆，初期采用 6 编组，最高运行速度 100km/h，采用 DC1500V 架空接触网供电。其中轨道交通环线西南环

（上浩-海峡路）长 5.8 千米，已于 2018 年 12 月 28 日开通运行；海峡路-二郎段长 9.5

千米，已于 2020 年 12 月 30 日开通运行；二郎-重庆西段长 2.6 千米，已于 2021 年 1

月 20 日开通运行。

（2）轨道集团项目建设规划

a、第一期建设规划

根据国家发展和改革委员会“发改投资[2006]812 号”文件，2006-2013 年期间重庆市建设轨道交通一号线及延伸段、三号线及延伸段、六号线等线路，建设长度 82 公里，工程总投资 245 亿元。同时，根据国家发展和改革委员会“发改基础[2009]639 号”批复，同意增加建设二、三、六号线的延伸段，合计增加线路长度 83.35 公里，新增

投资 280 亿元。调整后重庆市近期（2006-2014）建设轨道交通项目总长度约 174.49

公里，总投资约 573.36 亿元。

b、第二期建设规划

根据国家发改委针对重庆市轨道建设的第二轮规划“发改基础[2012]4042 号”，近期建设 4 号线一期、4 号线一期、6 号线支线一期和二期、9 号线一期和二期、10 号线、环线工程等8 个项目，建设长度约215.04 公里。到2020 年，形成9 条运营线路、

总长 410.24 公里的轨道交通基本网络。

c、第三期建设规划

根据国家发改委针对重庆市轨道建设的第三轮规划“发改基础[2018]1748 号”，近期建设 4 号线二期、5 号线北延伸段和 5A 线等 3 个项目，建设长度约 70.51 公里，到 2023 年，重庆市将形成总长约 486 公里的轨道交通网络。

d、第四期建设规划

根据国家发改委针对重庆市轨道建设的第四轮规划“发改基础[2020]1317 号”，近期建设 4 号线西延、6 号线东延、18 号线北延、7 号线一期、17 号线一期、15 号线、 24 号线一期和 27 号线等 8 个项目，建设长度约 198.5 公里，规划期为 2020-2025 年，

项目建成后，重庆市将形成总长约 686 公里的轨道交通网络。

（3）轨道集团项目建设模式

a、自建模式

发行人通过招投标方式委托具有建设资质的公司承建，主要承建的公司为中铁一局、中铁二局、隧道局等隧道工程的大型国有企业。发行人通过业主代表参与建设工程并实施监督，并委托监理公司对工程质量进行监督，按工程进度支持工程款。监理单位、关键材料供应商等单位由发行人通过公开招投标方式选取；其他建设方、材料供应商等由代建公司通过公开招投标方式取选后，报经发行人同意。

自建模式中，发行人的工程项目建设采用项目部主导的形式，通过公开招投标、总发包或直接发包的方式与具有资质的施工单位、设计单位以及供货商合作，项目部作为各承包商的管理单位直接参与管理，并在各个轨道线项目设有现场代表，专门推进项目的进程。同时，发行人委托监理公司对工程质量进行监督，按工程进度支持工程款。

项目初期发行人收到财政拨款，按时足额拨入项目配套资金时，借记“银行存款”，贷记“资本公积”或“资本金”；

发行人就具体建设项目向银行等金融机构开展融资工作，获取项目贷款时，借记

“银行存款”，贷记“长期借款”；

随轨道交通项目资金投入进度，借记“在建工程”，贷记“现金”或“银行存款”；

同时，对项目建设发生的相应融资利息支出进行资本化，向金融机构支付贷款利息时：借记“在建工程”，贷记“现金”或“银行存款”；

项目竣工后，按照竣工决算审定后的资产清单和金额，转入运营固定资产，借记

“固定资产”，贷记“在建工程”；

b、BT（Build—Transfer）模式

BT（Build-Transfer）模式即“投资建设-移交”的模式，指施工方按照招标文件及中标后的 BT 合同约定负责项目投、融资建设管理，并承担起期间的风险，在施工方按约定将本项目建成竣工并移交给公司后，进行决算后公司将执行回购。截至 2024

年 3 月末，发行人签订 BT 模式项目合同 4 份，签约合同金额合计 645.85 亿元，目前

已完成投资额 665.16 亿元，并已全部完成回购。

发行人 BT 项目主要是通过与施工方之间的接洽，施工方按照招标文件在中标后与发行人签署协议，并根据 BT 合同约定负责项目投、融资建设管理，和承担起期间的风险，在施工方按约定将本项目建成竣工后移交给发行人，并在进行决算后由发行人执行回购。回购后轨道交通的运营主要由发行人子公司重庆市轨道交通（集团）有限公司负责，回购资金方面一是资本金由财政性资源运作解决，在轨道交通方面，根据国家发改委的发改投资【2006】1206 号和发改基础【2012】4042 号文件要求，重庆市轨道交通项目资本金不低于 40%由政府通过地方财政预算安排资金、土地出让收益安排及地方政府债券等财政性资源运作解决；二是发行人通过向金融机构借款和发行债券等融资方式来解决剩余部分。

依据双方签订的BT 合同，BT 回购前不计入发行人会计科目，只计入项目施工方长期应收款科目，发行人回购后计入在建工程，待在建工程达到结转条件，再转入固定资产科目，应付未付回购款计入应付账款。

发行人的BT 项目均与施工方签订了相应BT 协议书，发行人未与政府签订BT 协议；发行人不存在由财政性资金逐年回购的 BT 建设项目，符合《国务院关于加强地方政府融资平台公司管理有关问题的通知》（国发[2010]19 号）、《国务院关于加强地方政府性债务管理的意见》（国发[2014]43 号）、《国务院办公厅转发财政部人民银行银监会关于妥善解决地方政府融资平台公司在建项目后续融资问题意见的通知》

（国办发[2015]40 号）、《国务院办公厅转发财政部发展改革委人民银行关于在公共服务领域推广政府和社会资本合作模式指导意见的通知》（国办发[2015]42 号）、

《关于贯彻国务院关于加强地方政府融资平台公司管理有关问题的通知相关事项的通知》（财预[2010]412 号）、《关于制止地方政府违法违规融资行为的通知》（财预[2012]463 号）、《关于规范土地储备和资金管理相关问题的通知》（财综[2016]4号）等国家相关法律法规的要求。

截至 2024 年 3 月末，无公司尚未回购的 BT 项目。

（3）PPP 模式

项目参与方式基本为选择已纳入发改委项目库的项目，与社会资本合作成立 PPP项目公司，按照所持项目公司股份出资，PPP 项目投融资建设运营等全部由项目公司负责。

根据《重庆市发展和改革委员会关于轨道交通五A 线工程PPP 实施方案的批复》

（渝发改交[2019]85 号），轨道交通五 A 线工程采用“BOT+EPC”模式实施建设，“建设＋运营”合作期限 34 年（建设期 4 年+特许经营期 30 年）。通过公开招标引入社会投资人后，发行人作为政府方出资人代表与中标社会投资人按照 4：6 的股权比例合资组建项目公司。项目公司作为法人负责五 A 线工程项目的投融资、建设，以及项目的运营、管理、养护，特许经营期届满后无偿移交市政府指定单位。该项目已入财政部 PPP 项目储备清单。

根据《重庆市发展和改革委员会关于轨道交通四号线二期工程 PPP 实施方案的批复》（渝发改交[2019]86 号），轨道交通四号线二期工程采用“BOT+LOT+EPC”模式实施建设，“建设＋运营”合作期限 34 年（建设期 4 年+特许经营期 30 年）。通过公开招标引入社会投资人后，发行人作为政府方出资人代表与中标社会投资人按照 49： 51 的股权比例合资组建项目公司。项目公司作为法人负责四号线二期项目的投融资、建设，以及四号线全线（含四号线一期、二期工程）的运营、管理、养护，特许经营期届满后无偿移交市政府指定单位。该项目已入财政部 PPP 项目储备清单。

资金方面一是资本金由财政性资源运作解决，在轨道交通方面，根据国家发改委的发改投资【2006】1206 号和发改基础【2012】4042 号文件要求，重庆市轨道交通项目资本金不低于 40%由政府通过地方财政预算安排资金、土地出让收益安排和及地方政府债券等财政性资源运作解决；二是合资组建的项目公司通过向金融机构借款等市场化手段融资解决，并在项目投入运营后以其综合运营收入实现投资与运营的大体平衡。轨道四号线二期和轨道交通五A线均以PPP模式成立了相应项目公司，审计报告按对项目公司的长期股权投资核算。

发行人的 PPP 项目实施方案均为 2019 年市政府批准实施的方案，且已入财政部 PPP 项目储备清单，符合《国务院关于加强地方政府融资平台公司管理有关问题的通知》（国发[2010]19 号）、《国务院关于加强地方政府性债务管理的意见》（国发 [2014]43 号）、《国务院办公厅转发财政部人民银行银监会关于妥善解决地方政府融资平台公司在建项目后续融资问题意见的通知》（国办发[2015]40 号）、《国务院

办公厅转发财政部发展改革委人民银行关于在公共服务领域推广政府和社会资本合作模式指导意见的通知》（国办发[2015]42 号）、《关于贯彻国务院关于加强地方政府融资平台公司管理有关问题的通知相关事项的通知》（财预[2010]412 号）、《关于制止地方政府违法违规融资行为的通知》（财预[2012]463 号）、《关于规范土地储备和资金管理相关问题的通知》（财综[2016]4 号）等国家相关法律法规的要求。表：截至 2024 年 3 月末发行人 PPP 项目情况

单位：亿元

序号

项目名称

合作模式

总投资

累计完成投资

资金来源

建设工期

轨道四号线二期

BPT+LOT+EPC

155.07

147.40

41%资本金+项目

公司融资

4 年

轨道交通五A 线

BOT+EPC

220.28

199.19

40%资本金+项目

公司融资

4 年

注：本表累计完成投资额是按工程实际投入资金情况合计

（4）轨道集团项目运营

轨道集团项目建设的会计处理方式为收到轨道建设专项资金计入资本公积科目，项目建成后计入固定资产科目。发行人的客票收入和政府购买服务计入营业收入，根据《重庆市主城区公交客运服务财政资金管理暂行办法》渝财公（2016）102 号文，将企业执行公益票价实施的营运补助资金：包括燃气补贴、激励约束目标奖补、税收优惠扶持、现役军人拥军 IC 卡补贴等计入营业外收入。财政部于 2017 年度修订

《企业会计准则第 16 号——政府补助》，其中第十一条规定，与企业日常活动相关的政府补助，应当按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用。准则修订后，发行人将收到与轨道交通业务相关的政府补助计入其他收益。

a、线路运营

表：2021-2023 年度及 2024 年 1-3 月发行人轨道交通运营情况

单位：亿元，亿人次，万列次，万车公里

指标	2024 年 1-3 月	2023 年度	2022 年度	2021 年度
客运票款收入	4.63	19.95	13.60	26.81
年度客运量	3.38	12.99	9.11	10.97
日均客运量	0.04	0.04	0.02	0.03
列车开行列次	36.85	153.36	140.05	150.91
运营里程	8,169.56	31,511.43	27,184.11	27,991.41

资料来源：公司提供

2021-2023 年度及 2024 年 1-3 月，公司客运量分别 10.97 亿人次、9.11 亿人次、

12.99 亿人次和 3.38 亿人次，客运收入分别为 26.81 亿元、13.60 亿元、19.95 亿元和

4.63 亿元。重庆轨道交通票价方面，目前票价为 2 元起步，根据里程的不同票价范围在 2-7 元。其中起步 2 元（0-6 公里），3 元（6-11 公里），4 元（11-17 公里），5 元

（17-24 公里），6 元（24-32 公里），7 元（32-41 公里）。

从发行人轨道交通总体客运指标情况看，轨道建设与运营均处于高速发展阶段。整体运营数据显示，发行人轨道线路逐渐形成网状线路，客运量逐年增加，列车运营效率提高，营业收入逐年增加，但整体运营成本也随之增加，盈利能力有所减弱。

在轨道交通方面，根据国家发改委的发改投资【2006】1206 号和发改基础【2012】 4042 号文件要求，重庆市轨道交通项目资本金不低于 40%，由政府通过地方财政预算安排资金、土地出让收益安排和税收等财政性资源运作解决。发改基础【2012】 4042 号文中指出，轨道交通建设项目由重庆市政府组织实施，制定相关政策并安排专项资金用于保证建设和保障正常运营；公司作为项目业主，负责轨道交通项目投资、融资、建设和运营管理。根据重庆市人民政府《关于轨道交通项目建设资金平衡工作的纪要》（专题会议纪要 2013-3）的整体投资计划，按照当期可承受、未来可持续的原则，轨道交通项目建设资本金安排比例由 40%提高到 60%。按照市政府确定的资源配置，对于已建一、二、三、六号线及新开工建设的四、五、十、环线建设资本金，重庆市财政局将通过公共财政预算、基金预算及地方政府债券等渠道筹集资金，并根据工程建设进度予以保障。

根据渝办【2010】65 号文，为保障重庆市轨道交通持续经营和轨道交通事业发展，经市政府批准，重庆市建立了轨道交通发展专项资金（以下简称“专项资金”）。专项资金将专项用于支持公司新建项目的融资贷款和已建成项目的债务重组，平衡公司建设贷款还本付息的现金流短期缺口。该专项资金不得用于弥补公司运营亏损。若未来债务偿还压力随着轨道交通建设任务的持续推进而进一步加大，重庆轨道可向重庆市政府提出专项资金进一步扩容的申请，且重庆市政府对轨道交通项目支持力度强而持续，专项资金未来仍有较大扩容空间。2021-2023 年度，发行人分别收到重庆市财政拨付的轨道专项资本金 55.00 亿元、80.30 亿元和 63.63 亿元。

根据重庆市财政局渝财建[2014]126 号文件《重庆市财政局关于支持轨道交通发

展相关问题的通知》，对于建设资金 40%贷款部分，市财政将会同有关部门通过以下三个方面予以保障：（1）完善轨道票价定价机制，合理确定政府与市民的分担比

例，增加公司的收入来源；（2）进一步加大力度支持公司上盖物业开发以及扩展广告、通信运营合作等增收渠道；（3）完善财政补贴机制，根据政府核定的轨道交通公益票价、社会物价水平、轨道行业运营平均成本等因素，建立动态调整的轨道运营财政补贴政策，纳入预算安排，确保 40%贷款部分按时还本付息以及轨道公司对承建单位工程款按约定的时间、进度和金额进行支付。根据重庆市住房和城乡建设委员会、重庆市发展和改革委员会、重庆市财政局、重庆市规划和自然资源局联合印发的渝建[2020]57 号文件《重庆城市轨道交通 TOD 综合开发实施方案》，重庆城市轨道交通将建立“轨道+物业”的建设模式，进一步提升综合收益，依靠土地一级开发收益支撑轨道交通建设，依靠综合开发二级开发收益维持轨道交通运营。

截至 2024 年 3 月末，公司有 10 号线二期、15 号线一期、15 号线二期、4 号线西延伸线、18 号线北延伸线、24 号线一期、18 号线（原 5A 线）、27 号线、6 号线东延伸段 9 个在建轨道交通项目，总投资额度为 1,541.63 亿元，公司将面临较大的资本支出压力。根据渝府【2004】206 号文，重庆市政府授权发行人作为轨道交通建设的投融资主体，轨道交通项目由市政府投入的资本金不低于 40%，该部分资金由政府通过税收、土地等财政性资源运作解决；资本金以外的 60%的项目建设资金，由公司通过市场化手段融资解决，并在项目投入运营后以其综合运营收入实现投资与运营的大体平衡。

表：截至 2024 年 3 月末发行人在建轨道交通项目情况

单位：亿元

序号	在建工程	资金来源	预计总投资	资本金占比	累计投资	2024 年投资计划	建设模式
1	10 号线二期	贷款、资本金	100.79	41.00%	105.39	3.00	自建
2	15 号线一期	贷款、资本金	255.84	40.00%	147.21	46.50	自建
3	15 号线二期	贷款、资本金	206.43	40.00%	86.15	46.50	自建
4	4 号线西延伸线	贷款、资本金	105.00	40.00%	55.31	26.00	自建
5	18 号线北延伸线	贷款、资本金	96.19	40.00%	47.94	15.00	自建
6	24 号线一期	贷款、资本金	153.16	40.00%	73.86	26.00	自建
7	18 号线（原 5A 线）	贷款、资本金	223.78	40.00%	211.59	4.80	PPP
8	27 号线	贷款、资本金	361.99	40.00%	142.6	70.00	自建

序号	在建工程	资金来源	预计总投资	资本金占比	累计投资	2024 年投资计划	建设模式
9	6 号线东延伸段	贷款、资本金	45.13	40.00%	23.89	17.00	自建
10	7 号线一期	贷款、资本金	215.71	40.00%	14.54	18.00	自建
11	17 号线一期	贷款、资本金	128.74	40.00%	9.26	15.00	自建
合计	-	-	844.72	-	330.19	120.00	-

资料来源：公司提供

截至 2024 年 3 月末，公司无拟建轨道交通项目。

2017 年至今，由于公用事业的公益性特征，轨道交通业务毛利率为负，主要系随着轨道项目相继投入运营，新增线路和已运行线路增加班次导致维修费用、安全费用和电费等成本增加。

b、安全质量管理公司

在行车客运组织、设备检修维护保障、安全管理、应急预案等方面建立了较为完善的规章制度体系，建立了集团公司、分公司、子部门的三级运营安全管理网络。制定了安全生产责任制，较好开展了危险源管理、安全教育培训、安全检查与隐患整改、应急管理、行车客运和设备检修标准化作业等基础工作，完善了应急处理预案，强化了应急处理能力。2019 年 1 月 8 日，重庆轨道环线海峡路至南湖区间人防门

侵入列车行驶区域，与列车发生擦碰，该区间 3 个车站（海峡路、南湖、四公里）一度停运。经过全力抢险，安全隐患得以排除。专家组现场进行了验证与评估，确定该区间具备安全运行条件。2019 年 1 月 10 日 17 时起，环线海峡路至四公里区间恢复运营。

3、其他业务

其他业务主要是铁路运营、土地整治、出租车客运、广告服务等业务，由重庆市铁路（集团）有限公司、重庆市公共交通控股（集团）有限公司等公司负责运营管理。2021-2023 年及 2024 年 1-3 月分别实现营业收入 16.99 亿元、19.91 亿元、21.78亿元和 3.97 亿元，占当期营业收入的 27.66%、40.55%、37.45%和 28.06%，对公司营业收入形成有力补充。

（1）铁路运营

发行人铁路业务分为国家铁路业务和地方铁路业务两类。

国家铁路业务由渝利铁路有限责任公司、南涪铁路有限责任公司、渝万铁路有限责任公司、渝涪铁路有限责任公司、成渝铁路客运专线有限责任公司、渝黔铁路有限责任公司、重庆市渝合铁路有限公司七家发行人联营的企业经营，运营模式主要是发行人作为筹资建设主体代表重庆市参与国家铁路项目建设；发行人以参股形式参与项目建设，主要负责筹措所参股比例的铁路项目建设资本金。该项资金来源为重庆市财政专项资金，发行人仅代表重庆市政府参股相关铁路项目；根据发行人第二届董事会第 54 次会议暨 2018 年第 4 次董事会会议，鉴于目前集团投资国家铁路项目公司现仅就出资履行相关义务，未实际参与国家铁路公司建设、生产、运营等情况，由原来对渝涪铁路有限责任公司、渝利铁路有限责任公司、渝黔铁路有限责任公司、成渝铁路客运专线有限责任公司国家铁路项目公司股权投资采用长期股权投资核算变更为按可供出售金融资产核算，对南涪铁路有限责任公司、渝万铁路有限责任公司和重庆市渝合铁路有限公司国家铁路项目公司股权投资继续采用长期股权投资核算。对于铁路建设项目公司的会计处理方式为：发行人收到财政专项资金计入资本公积科目，投出时计入长期股权投资或可供出售金融资产科目。国家铁路业务收入主要为客运票款收入，由于铁路行业的原因，其利润通常为负。

发行人建设期铁路专线收入均在移交时确认收入，目前暂不涉及大量移交。现有铁路运营收入为既有地方铁路线路运营收入，根据运量确认收入金额。发行人地方铁路盈利主要依靠铁路线路运营，包括提供铁路货运、装卸作业及延伸服务等服务。 2021 年度、2022 年度和 2023 年度发行人铁路运营收入分别为 0.51 亿元、0.00 万元和

1.52 亿元。发行人 2022 年度无铁路运营收入，主要是因为子公司重庆万南铁路有限责任公司于 2022 年注销；南涪铁路有限责任公司的铁路运营收入将于 2023 年产生。发行人地方铁路盈利主要依靠铁路线路运营，包括提供铁路货运、装卸作业及延伸服务等服务。

发行人近年来收到的财政专项资金用于补充发行人需投入铁路建设项目的资本金，重庆市财政局每年分批次对铁路建设专项资金出具相关文件，2021-2023 年度发行人收到的铁路专项资金为 48.02 亿元、31.28 亿元和 2.84 亿元。未来市政府也将陆续提供财政专项资金用于铁路项目建设。在铁路项目建设方面，公司投入较大，但由于政府财政专项资金的及时补足，发行人运营状况基本不受影响。随着发行人对项目建设的投入，发行人的资产和权益规模不断扩大，公司资产负债率降低，同时公司

的偿债能力增强。

表：截至 2024 年 3 月末发行人主要在建地方铁路项目情况

单位：亿元

项目名称	模式	项目周期	总投资	公司应出资本金	公司已累计出资金额
市郊铁路（磨心坡-合川）	PPP	48 个月	76.12	6.00	7.62
轨道交通延长线（跳蹬-江津北）B 包	PPP	48 个月	36.09	1.00	0.70
市郊铁路（璧山-铜梁）	PPP	60 个月	86.42	3.60	3.11
市郊铁路（合川-大足）	未定	48 个月	67.00	未定	0.03
合计	-	-	265.63	10.60	11.46

资料来源：公司提供

发行人部分应出资本金为零的项目为代建铁路，双方依据签订的委托代建协议，由发行人子公司铁路集团实施，建设期间资金由公司支付，计入其他应收账款，完工后移交委托方回购，委托方回购后冲减其他应收账款。

PPP 模式项目，发行人定位为代表政府出资，会计处理方式为发行人对 PPP 项目公司出资计入长期股权投资。

（2）土地整治

2012 年之前发行人可向重庆市政府申请土地储备，重庆市政府将大量土地的整治开发以及出让收益权授予发行人，发行人土地开发整理业务的运营主体为重庆市鹿角组团开发投资有限公司（简称“鹿角组团公司”或“鹿角公司”），2014 年根据市政府专题会议纪要（2014-9）要求，同意将发行人鹿角地块划转重庆市地产集团储备。 2014 年 5 月 20 日，发行人与重庆市市地产集团、重庆市巴南区人民政府签订《鹿角组团移交工作备忘录》，2014 年 6 月正式整体移交至地产集团。发行人存量土地整理业务所涉及土地均经过重庆市政府批准，发行人已取得相应储备土地证。发行人承担政府土地整治支出，相关成本计入开发成本（存货）；整治后的土地交由重庆市土地交易中心统一进行招拍挂，待土地成交后，重庆市土地交易中心将土地出让款上缴到重庆市财政局；重庆市财政局返回土地开发成本，冲减地块的前期开发成本（存货），发行人增加银行存款或者其他应收款。

2024 年 3 月末，整治的地块主要系巴南区滨江路地块及枢纽站场配套地块。发行

人拥有巴南区滨江路储备土地 1,067.37 亩、枢纽站场配套储备土地 348.00 亩。其中发行人因投资巴南区滨江路建设而获得巴南区政府划拨的土地，土地出让后，用于

偿还公司在巴南区滨江路一期工程建设投资（巴南区滨江路项目为公司与巴南区政府合作建设的沿江公路项目，发行人只负责投资），出让后返回土地开发成本，冲减地块的前期开发成本。

由于发行人不再具备新增土地储备职能，主要是对存量土地进行整治开发，整治的地块主要系巴滨路地块及枢纽站场配套地块，具体地块整治及出让情况如下表：

表：发行人近三年及一期土地出让情况

时间

地块名称

总投金额

（万元）

面积（亩）

成本返还金额

已返还情况

（万元）

2021 年

沙坪坝区沙坪坝组团D11-1/04、 D11-2/04 地块

（盖下 B1、B2

层）

31,015.56

10.18

31,015.56

2021 年

北碚区蔡家组团 L 标准分区L49- 3-1/06、L49-3-

2/06 地块

32,528.65

34.13

7,500.56

2021 年

高新区西永组团

L 分区L08-1/05

地块

1,765.52

28.58

2022 年

无

2023 年

无

合计

65,309.73

72.89

38,516.12

表：截至 2024 年 3 月末公司土地整治情况

单位：万元，亩

序号

地块描述

总投金额

已投金额

面积

位置

未来三年投资计划

拟出让年份

巴南滨江路储备土地地块

70,000

60,452.51

1,067.37

巴南区花溪街道

13,400.00

2025

枢纽站场配套储备土地-北碚、蔡家地块

35,000

33,000.00

220

北碚、蔡家

暂无

枢纽站场配套储备土地-九龙坡地块

20,000

3.00

128

九龙坡区西彭

暂无

合计

125,000

93,455.51

1,415.37

2012 年底，国土资源部等四部委出台了《关于加强土地储备与融资管理的通知》

（国土资发【2012】162 号），发行人不在该文件明确的土地储备机构名单中，此后发行人不再具备新增储备土地职能，2012 年以后公司不再新增储备土地，不再承担土地储备职能并且不再进行土地融资，发行人存量储备土地仍沿用原有模式进行开发整理，土地整治资金来源均为发行人自有资金。发行人业务经营符合国家法律法规及《关于加强土地储备与融资管理的通知》（国土资发【2012】162 号）、《关于规范土地储备和资金管理等相关问题的通知》（财综[2016]4 号）等国家相关政策的规定。

八、发行人行业状况及经营方针

（一）发行人所在行业状况

1、城市公共交通

城市公共交通是由公共汽车、电车、轨道交通、出租汽车、轮渡等交通方式组成的公共客运交通系统，是重要的城市基础设施，是关系国计民生的社会公用事业。城市公共交通是城市社会经济活动的动脉，是城市社会和经济活动的重要组成部分，是城市赖以生存的必要的公用基础设施，也是城市投资环境和社会化生产的基本物资条件。

2012年10月29日深圳全国城市公共交通工作会议之后，重庆正式获得国家“公交都市”首批试点城市资格。按照国家对重庆“率先在西部地区全面建成小康社会”目标定位以及市委市政府建设“半小时主城”的战略部署要求，紧紧围绕“重庆质量、西部领先”公共交通发展主轴，以“为广大群众提供快捷、安全、方便、舒适的公交服务，使广大群众愿意乘公交、更多乘公交”为终极目标。构建与国家中心城市地位相匹配的城市综合交通体系。

（1）城市轨道交通

①行业总体特征及相关政策

城市轨道交通以轨道交通运输方式为主要技术特征，是城市公共客运交通系统中具有中等以上运量的轮轨交通系统（有别于道路交通），主要为城市公共客运服务（有别于市际铁路），是一种在城市公共客运交通中起骨干作用的现代化立体交通系统。

由于城市轨道交通行业具有自然垄断的经济特性，且属于资本密集型和技术密集型的行业，因此政府往往在城市轨道交通行业发展中起主导作用，一般采取特许建设和特许经营的方式对行业准入门槛进行统一控制和管理，使得城市轨道交通行业具有鲜明的行业垄断性和排他性。

同时，城市轨道交通作为城市公共交通的重要组成部分，承担着一定的社会职能，体现出公用事业特征。因此，全世界各大城市（除我国香港特别行政区外）的轨道交通企业一般都会得到当地政府的补贴。此外，城市轨道交通行业也具备关联产业多、生命周期长等行业特征。

鉴于轨道交通具有运量大、速度快、安全准时、环保节能等特点，我国倡导发展城市轨道交通行业、解决特大城市交通拥堵问题，从国家到地方都出台了鼓励扶持政策，主要有《国务院办公厅关于加强城市快速轨道交通建设管理的通知》（国办发[2003]81号）、《国务院办公厅转发建设部等部门关于优先发展城市公共交通意见的通知》（国办发[2005]46号）等。国务院相关政策文件明确了城市轨道交通行业的发展必须坚持量力而行、有序发展的方针，确保城市轨交通建设与城市经济发展水平相适应；优先支持经济条件较好、交通拥堵问题比较严重的特大城市轨道交通项目。

近年来，随着重庆市经济的发展，城市建设也不断加快。根据《重庆市人民政府关于重庆市主城区轨道交通线网控制性详细规划的批复》（渝府〔2007〕115号），重庆新的轨道交通结构为“九线一环”，规划轨道线路总长513公里，总投资1,500亿元人民币。2009年，国家发改委出台了《国家发改委关于重庆市城市快速轨道交通建设规划（2006-2014）调整方案的批复》（发改基础[2009]639号）；根据规划调整方案，重庆市在原批复建设规划和项目基础上，增加建设二、三、六号线的延伸线，合计增加线路长度83.85公里。调整规划方案，对于实现修编后的重庆城市总体规划目标，更好地满足城市及区域交通发展需要，支持城市近期重点建设区域发展有重要意义。

②我国轨道交通行业发展状况

我国当前处于城镇化高速推进阶段，城镇化率以每年1个百分点的速度增加，这意味着每年有两千万左右的新增城市人口，由此将给我国现有城市交通基础设施带来巨大挑战，另外我国城市建设的同时还需受到国家保护耕地政策的限制，因而决定了我国城市只能走土地集约型发展道路，不能像美国等国家一样发展小汽车为主的交通方式，城市轨道交通建设成为我国的首选。

未来30年将是中国城市轨道交通建设持续发展阶段。十三五期间，全国有100多个城市规划了建设线路，预计新增通车里程超过4,000公里，同比增长100%，投资将超过2万亿元。

国内城市轨道交通建设项目的蓬勃发展，在繁荣轨道交通市场的同时，也导致了未来相当一段时期内轨道交通规划、建设以及运营所需的相关人才、设备和设施等资源供给的紧张。

③行业发展前景

中国宏观经济稳定运行及城镇化进程加快推进城市轨道交通业的快速发展，未来城市轨道交通需求和供给均处于增长状态。

从行业投资体制和运营模式上来看，轨道交通行业未来将逐步由单一的政府投资转变到投资主体的多元化，有利于增强其资金保障。政府将可能建立更完善的国有资产增值保值机制，同属于一个城市的轨道交通可能被划分给不同的主体经营，实现其在管理效率、经营水平等方面的竞争，形成规模经营、适度竞争的格局。

在快速发展过程中，线路新建申报要求将更加严格和全面，以促进城市轨道交通行业健康持续发展。2018年1月出台的《关于加强城市轨道交通规划建设管理的通知》要求科学制定建设规划，加强规划审核和监管，首次要求拟建项目日均客流量不低于每日每公里0.7万人次、资本金比例不低于40%，这有助于防范债务风险、避免个别城市盲目投资。

（2）公交车

①我国公交车行业现状

高效率、高品质、普惠公平的城市公共交通服务成为新的追求。同时城市交通拥堵、环境污染、交通安全以及能源消耗等压力将日益严峻，迫切需要加快落实“公交优先”发展战略，不断提高城市公共交通的竞争力和吸引力，引导城市集约化发展，这不仅为城市公共交通科学发展创造了新的发展机遇和新的发展环境，同时也对城

市公共交通提出了新的挑战。

②行业政策

依据《国务院办公厅转发建设部等部门关于优先发展城市公共交通意见的通知》

（国办发【2005】46号文）精神，国家建设部、发改委、财政部、劳动和社会保障部于2006年12月1日联合颁布《关于优先发展城市公共交通若干经济政策的意见》

（以下简称“《意见》”），提出以下优先发展城市公共交通的若干经济政策：

a、加大城市公共交通的投入

城市公共交通的投入要坚持以政府投入为主。城市公共交通发展要纳入公共财政体系，建立健全城市公共交通投入、补贴和补偿机制，统筹安排，重点扶持。地方人民政府要加大对城市公共交通事业的资金投入力度。城市人民政府要对轨道交通、综合换乘枢纽、场站建设，以及车辆和设施装备的配置、更新给予必要的资金和政策扶持。城市公用事业附加费、基础设施配套费等政府性基金要用于城市交通建设，并向城市公共交通倾斜。

b、建立低票价的补贴机制

要继续实行城市公共交通低票价政策。对于实行低票价、月票及老年人、残疾人、伤残军人等减免票政策形成的城市公共交通企业政策性亏损，城市人民政府应给予补贴，补贴应按月或季度定期及时拨付到位，不得拖欠或挪用。

c、认真落实燃油补助及其他各项补贴

成品油价格调整影响城市公共交通增加的支出，由中央财政予以补贴。各级人民政府应加强对补贴资金的监管，确保补贴资金及时足额到位。定期对城市公共交通企业的成本和费用进行年度审计与评价，在审核确定城市公共交通定价成本的前提下，合理界定和计算政策性亏损，并给予适当的补贴。城市公共交通企业运营成本必须向社会公开。

2012年10月10日，国务院总理温家宝主持召开国务院常务会议，研究部署在城市优先发展公共交通。会议确定了优先发展公共交通的重点任务：

a、强化规划调控。城市控制性详细规划要与城市综合交通体系规划和公共交通规划相互衔接。城市综合交通体系规划应明确公共交通优先发展原则。城市公共交通规划要科学布局线网，优化节点设置，促进城市内外交通便利衔接和城乡公共交通一体化发展。

b、加快基础设施建设。提升公共交通设施、装备水平，提高公共交通舒适性。加快调度中心、停车场、保养场、首末站以及停靠站建设。推进换乘枢纽及步行道、自行车道、公共停车场等配套设施建设，将其纳入旧城改造和新城建设规划。

c、加强公共交通用地综合开发。对新建公共交通设施用地的地上、地下空间，按照市场化原则实施土地综合开发，收益用于公共交通基础设施建设和弥补运营亏损。

d、加大政府投入。城市政府要将公共交通发展资金纳入公共财政体系。“十二五”期间，对城市公共交通企业实行税收优惠政策，落实对城市公共交通行业的成品油价格补贴政策，对城市轨道交通运营企业实行电价优惠。

e、拓宽投资渠道。通过特许经营、战略投资、信托投资、股权融资等多种形式，吸引和鼓励社会资金参与公共交通基础设施建设和运营。

f、保障公交路权优先。增加划设城市公共交通优先车道，扩大信号优先范围。允许机场巴士、校车、班车使用公共交通优先车道。加强公共交通优先车道的监控和管理。

g、健全安全管理制度，落实监管责任，切实加强安全监管。规范技术和产品标准，构建服务质量评价指标体系。完善轨道交通工程验收和试运营审核及第三方安全评估制度。

h、规范公共交通重大决策程序，实行线网规划编制公示制度和运营价格听证制度。建立城市公共交通运营成本和服务质量信息公开制度。2012年12月29日，国务院发布《国务院关于城市优先发展公共交通的指导意见》（国发〔2012〕64号）为实施城市公共交通优先发展战略提出了指导意见。

近年来国务院及中央各部委制订了一系列有利于公共交通优先发展的政策和法规，努力创造公交发展的优良环境。预计在未来较长的时期内，公共交通行业作为我国优先发展的重要公用行业，仍将得到国家政策的大力支持。

2、铁路

（1）行业总体特征

铁路是与公路、水运、航空和管道并列的五种现代化运输方式之一。多年以来，铁路运输凭借其运输能力大、安全性能高、低耗环保、全天候运输等优势，为支持各国经济发展和社会进步发挥了重要作用。二十世纪六十年代以来，铁路在客运高

速、货运重载及多式联运等技术上取得了重大进展，这使得铁路在大宗、快速、大流量的中长以上距离客货运输方面具备了绝对优势。

在我国，铁路运输是最适合国家经济地理特征和人们收入水平的区域骨干运输方式。即便在高速公路和航空业获得巨大发展，对铁路运输形成了越来越明显的竞争的背景下，铁路在国民经济中的支柱作用和在综合运输网络中担当的重要作用仍是其他运输方式难以替代的。

（2）行业政策及发展前景

总体来看，未来几年，我国铁路运输需求将会持续增长，铁路货物运输供给总体上仍将偏紧，促进铁路运输快速增长的基本因素将不会改变。为此，国家加大了对铁路建设的政策支持力度，并把铁路建设作为我国刺激经济的一项重要举措，发行人面临难得的发展机遇，并得到了政府大力支持。

“十四五”期间，预计全国铁路固定资产投资总规模与“十三五”相当，继续保持平稳态势。新增铁路营业里程1.9万公里。至2025年，全国铁路营业里程达到16.5万公里，其中高速铁路5万公里。以“八纵八横”高速铁路主通道为主骨架，以高速铁路区域连接线衔接，以部分兼顾干线功能的城际铁路为补充，主要采用250公里及以上时速标准的高速铁路网对50万人口以上城市覆盖率达到95%以上，普速铁路瓶颈路段基本消除。建设现代化铁路网，坚持客货并重、新建改建并举、高速普速协调发展，加快普速铁路建设和集友铁路扩能改造，着力消除干线瓶颈，推进既有铁路运能紧张路段补强，加快提高中西部地区铁路网覆盖水平。加强资源富集区、人口相对密集脱贫地区的开发性铁路和支线建设。

（二）发行人所处行业地位、竞争状况及竞争优势分析

重庆市政府将发行人主要职能明确在轨道交通、铁路建设和航空机场的建设和运营管理，在公司融资、业务开展方面给予了较大的支持，每年通过财政补贴、政府拨款等方式给公司提供基础设施建设项目资本金。根据《重庆市财政局关于重庆城市交通开发投资(集团)有限公司情况说明的函》（渝财建[2010]896号），公司融资项目主要为经国家发改委核准的轨道交通项目，符合《国务院关于加强地方政府融资平台公司管理有关问题的通知》国发[2010]19号文的相关要求，未被列入地方需清理规范的融资平台公司名单，能够继续承担城市公共交通的投融资职能。

1、垄断地位优势

发行人作为重庆市政府批准组建的市属国有重点企业，主要承担重庆市轨道、铁路、机场、公交、站场及其基础设施的投资、建设、开发和管理等任务，以及为重庆市主城区数百万市民提供安全、优质的公共交通服务。发行人据有在重庆市场上垄断的行业地位，在竞争中优势明显。

2、区域经济情况

重庆市地处长江上游，位于中西结合部，具有重要的战略地位，是长江上游最大的经济中心、西南工商业重镇和水陆交通枢纽。2022年，重庆市全年实现地区生产总值29,129.03亿元，较上年增长2.6%，两年平均增长5.5%，人均地区生产总值超过1万美元，固定资产投资、社会消费品零售总额、进出口总值年均分别增长0.7%、下降0.3%、22.8%，规上工业增加值增长3.2%，规上服务业企业营业收入下降1.3%。按产业分，第一产业增加值2,012.05亿元，增长4.0%；第二产业增加值11,693.86亿元，增长3.3%；第三产业增加值15,423.12亿元，增长1.9%。

2022年，重庆市全年固定资产投资总额比上年增长0.7%。其中，基础设施投资增长9.0%，工业投资增长10.4%。重庆市完成公路投资621亿元。推进1344公里在建高速公路建设，建成通车巫山至大昌、黔江东南环线、万州南环、开州至城口（城口段）等高速项目117公里。改造普通干线公路600公里、完工300公里，实施农村公路生命安全防护工程4000公里。完成城市道路投资330亿元。推进快速路一纵线北语段、新燕尾山隧道等36个市级重点项目282.1公里建设，完成椿萱大道、快速路一纵线农马立交至白彭路段（石坝至巴福）、一纵线北语段、坪山大道、新九中路、甘悦大道渝北段等项目主体工程，启动建设白市驿隧道。完成铁路投资291亿元。推进成渝中线、渝万、成达万、渝湘高铁重庆至黔江段、成渝铁路改造工程重庆站至江津段、重庆东站等在建项目；二季度开通运行郑万高铁重庆段，完成渝万城际铁路提质改造；四季度建成枢纽东环线正线、新田港集疏运铁路等项目。完成城市轨道投资325亿元。实施314公里城市轨道交通续建项目，建成投用4号线二期、9号线二期、江跳线、5号线北延伸段、10号线二期等项目，实现运营里程突破500公里。启动6号线东延、7号线一期、17号线一期等项目44公里，推进TOD综合开发，力争城市轨道交通运营和在建里程实现“850+”。

（三）未来发展战略

发行人的经营方针和发展战略如下：

围绕集团“创新城市智慧交通，提供最佳出行服务”愿景，以建成高质量发展高品质生活新篇章为统领，以建设人民满意城市交通为目标，继续深化城市交通一体化发展，实现服务民生达到新水平、基础设施彰显新品质、经营效益取得新突破、改革创新迈出新步伐、治理效能得到新提升、全面从严治党达到新高度。今后五年努力实现以下主要目标是：

综合实力：资产总额从 2800 亿元增长到近 5000 亿元，资产负债率控制在 60%以

内；全口径收入从 80 亿元增长到 200 亿元以上，年均土地出让面积不低于 100 万平

方米，利润总额达到 4.5 亿元；员工总量控制在 65000 人以内。

运营服务：运营服务、安全、效率、成本等方面指标均达到国内前列；公共交通最高日客运量由 930 万人次达到 1100 万人次，中心城区公共交通机动化出行分担率由 60%增长到 63%；轨道交通运营里程由 370 公里增长到 600 公里以上，公交营运车辆达到 12000 标台；轨道和公交车公里成本年均增幅控制在 6%以内（不含折旧及财务费用）；乘客满意率由 85%增长到 89%以上；轨道交通站点 50 米范围内公交接驳率由 69%增长到 85%以上，公交轨道日均换乘量达到 100 万人次以上。

投资建设：打造交通强国试点工程新典范；完成全口径投资约 2100 亿元；新增融资额 2160 亿元，综合融资成本率控制在 4.3%以下；轨道交通运营和在建里程达到 “850+”公里，力争达到“1000+”公里；重庆东站综合交通枢纽工程，五年累计投资 248 亿元；新建公交站场项目 51 项，站场面积由 145 万平方米增长到 195 万平方米，公交入场率由 58%增长到 80%。

数字化水平：打造成为公共交通企业数字化新窗口；一站式出行 APP/公众号/小程序等日活用户数（周平均）近 100 万；数字化转型基础架构建成运行，安全运营数字化全面推广，市级重点项目智慧工地建设全覆盖，研发投入强度达到 1%。

安全环保：每年新增和更新公交、出租汽车清洁能源车辆占比 80%，新能源公交占比达到 65%以上；不发生较大及以上安全生产责任事故，安全生产责任死亡人数控制在行业主管部门下达的控制范围内；不发生重大及以上突发环境事件。

企业改革：全面推进落实改革三年行动计划，打造投融资集团转型发展新样板；全面推进落实对标世界一流培育具有核心竞争力企业专项行动，打造对标世界一流管理新示范。

综合管理：形成“集团总部层、板块化业务平台层、专业化生产经营层”权责明

确、界面清晰的管控架构，管理效能和协同效应明显提升，全员劳动生产率达到

18.96 万元/人。

九、发行人合规性

发行人严格按照《公司法》、相关法律法规及《公司章程》的规定规范运作、依法经营。发行人在信息披露中不存在未披露或者失实披露的重大违法违规行为，不存在因重大违法行为受到行政处罚或受到刑事处罚等情况。

发行人的董事、监事及高级管理人员不存在因违法违纪而被相关部门处罚的情况，其任职资格符合《公司法》和公司章程的规定。报告期内，董事及高级管理人员的变动均履行了必要的法律程序，符合相关法律、法规和发行人章程的规定，合法有效。

第五节财务会计信息

本节的财务会计信息及有关分析反映了公司最近三年及一期的财务状况、经营成果和现金流量的情况。公司2021年度的合并及母公司财务报告由中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了众环审字（2022）1810064号标准无保留意见审计报告；公司2022-2023年度的合并及母公司财务报告由信永中和会计师事务所

（特殊普通合伙）审计，并分别出具了【 XYZH/ 2023CQAA1B0180 】号和

【XYZH/2024CQAA1B0183】号标准无保留意见审计报告。本节所引用2024年1-3月财务数据未经审计，摘自公司出具的2024年一季度财务报表。

公司2021-2023年度经审计的财务报告执行财政部于2006年2月15日颁布的新会计准则、2014年新颁布及修订的企业会计准则及陆续颁布的各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定。

财政部于2017年3月31日分别发布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（2017年修订）》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移（2017 年修订）》（财会[2017]8 号）、《企业会计准则第24 号—— 套期会计

（2017年修订）》（财会[2017]9号），于2017年5月2日发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报（2017年修订）》（财会[2017]14号）（上述准则统称“新金融工具准则”）。发行人于2021年1月1日起开始执行前述新金融工具准则。

一、会计政策变更、会计估计变更及会计差错更正情况

（一）2021年会计政策变更、会计估计变更及会计差错更正情况

1、会计政策变更

1.1 执行新金融工具准则导致的会计政策变更

（2017年修订）》（财会[2017]9号），于2017年5月2日发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报（2017年修订）》（财会[2017]14号）（上述准则统称“新金融工具准则”）。

发行人于2021年1月1日起开始执行前述新金融工具准则。

在新金融工具准则下所有已确认金融资产，其后续均按摊余成本或公允价值计量。在新金融工具准则施行日，以发行人该日既有事实和情况为基础评估管理金融资产的业务模式、以金融资产初始确认时的事实和情况为基础评估该金融资产上的合同现金流量特征，将金融资产分为三类：按摊余成本计量、按公允价值计量且其变动计入其他综合收益及按公允价值计量且其变动计入当期损益。其中，对于按公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资，当该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失将从其他综合收益转入留存收益，不计入当期损益。

在新金融工具准则下，发行人以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具、租赁应收款、合同资产及财务担保合同计提减值准备并确认信用减值损失。

发行人追溯应用新金融工具准则，但对于分类和计量（含减值）涉及前期比较财务报表数据与新金融工具准则不一致的，发行人选择不进行重述。因此，对于首次执行该准则的累积影响数，发行人调整2021年期初留存收益或其他综合收益以及财务报表其他相关项目金额，2020年度的财务报表未予重述。

执行新金融工具准则的主要变化和影响如下：

发行人于2021年1月1日及以后将持有的部分非交易性股权投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，列报为其他权益工具投资。

发行人于2021年1月1日及以后将预期持有超过一年的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的期末账面价值，列报为其他非流动金融资产。

发行人于2021年1月1日及以后将持有的以摊余成本核算的债务工具，列报为债权投资。

①首次执行日前后金融资产分类和计量对比表

a、对合并财务报表的影响

单位：元

2020 年 12 月 31 日（变更前合并报表）			2021 年 1 月 1 日（变更后合并报表）
项目	计量类别	账面价值	项目	计量类别	账面价值
应收账款	摊余成本	431,613,783.89	应收账款	摊余成本	428,327,848.31
其他应收款	摊余成本	24,423,339,870.9 8	其他应收款	摊余成本	24,419,121,777. 74
可供出售金融资产	以成本计量（权益工具）	22,637,498,736.4 9	其他非流动金融资产	以公允价值计量且其变动计入当期损益	4,714,454.80

其他权益工具投资

以公允价值计量且其变动计入其他综合收

益

22,632,836,739.

长期应收款

摊余成本

3,761,340,400.00

长期应收款

摊余成本

3,760,206,000.0

b、对公司财务报表的影响

单位：元

2020 年 12 月 31 日（变更前报表数）			2021 年 1 月 1 日（变更后报表数）
项目	计量类别	账面价值	项目	计量类别	账面价值
其他应收款	摊余成本	15,072,275,902.09	其他应收款	摊余成本	15,070,583,992.46
可供出售金融资产	以成本计量（权益工具）	19,116,248,805.73	其他权益工具投资	以公允价值计量且其变动计入其他综合收益	19,116,248,805.73
长期应收款	摊余成本	1,134,400,000.00	长期应收款	摊余成本	1,133,265,600.00

②首次执行日，原金融资产账面价值调整为按照新金融工具准则的规定进行分类和计量的新金融资产账面价值的调节表

a、对合并财务报表的影响

单位：元

项目	2020 年 12 月 31 日（变更前合并报表）	重分类	重新计量	2021 年 1 月 1 日（变更后合并报表）
摊余成本：
应收账款	431,613,783.89
重新计量：预计信用损失准备			-3,285,935.58
按新金融工具准则列示的余额				428,327,848.31
其他应收款	24,423,339,870.98
重新计量：预计信用损失准备			-4,218,093.24
按新金融工具准则列示的余额				24,419,121,777.74
长期应收款	3,761,340,400.00
重新计量：预计信用损失准备			-1,134,400.00
按新金融工具准则列示的余额				3,760,206,000.00
以公允价值计量且其变动计入当期损益：
其他非流动金融资产	——
加：自可供出售金融资产（原准则）转入		4,714,454.80
按新金融工具准则列示的余额				4,714,454.80
以公允价值计量且其变动计入其他综合收益：
可供出售金融资产（原准则）	22,637,498,736.49
减：转出至其他非流动金融资产		4,714,454.80
减：转出至其他权益工具投资		22,632,784,281.6 9
按新金融工具准则列示的余额				——
其他权益工具投资	——
加：自可供出售金融资产（原准则）转入		22,632,784,281.6 9
重新计量：按公允价值重新计量			52,457.82
按新金融工具准则列示的余额				22,632,836,739.51

b、对公司财务报表的影响

单位：元

项目	2020 年 12 月 31 日（变更前报表数）	重分类	重新计量	2021 年 1 月 1 日（变更后报表数）
摊余成本：
其他应收款	15,072,275,902.09
重新计量：预计信用损失准备			-1,691,909.63
按新金融工具准则列示的余额				15,070,583,992.46
长期应收款	1,134,400,000.00
重新计量：预计信用损失准备			-1,134,400.00
按新金融工具准则列示的余额				1,133,265,600.00
以公允价值计量且其变动计入其他综合收益：
可供出售金融资产（原准则）	19,116,248,805.73
减：转出至其他权益工具投资		19,116,248,805.7 3
按新金融工具准则列示的余额
其他权益工具投资	——
加：自可供出售金融资产（原准则）转入		19,116,248,805.7 3
重新计量：按公允价值重新计量
按新金融工具准则列示的余额				19,116,248,805.73

③首次执行日，金融资产减值准备调节表

a、对合并报表的影响

单位：元

计量类别	2020 年 12 月 31 日（变更前合并报表）	重分类	重新计量	2021 年 1 月 1 日（变更后合并报表）
摊余成本：
应收账款减值准备	11,794,651.82		3,285,935.58	15,080,587.40
其他应收款减值准备	200,855,178.81		4,218,093.24	205,073,272.05
长期应收款减值准备			1,134,400.00	1,134,400.00
持有至到期投资减值	20,000.00	-20,000.00
债权投资减值准备		20,000.00		20,000.00

b、对公司财务报表的影响

计量类别	2020 年 12 月 31 日（变更前报表数）	重分类	重新计量	2021 年 1 月 1 日（变更后报表数）
摊余成本：
其他应收款减值准备	192,311,370.41		1,691,909.63	194,003,280.04
长期应收款减值准备			1,134,400.00	1,134,400.00

1.2 执行新收入准则导致的会计政策变更

财政部于2017年7月5日发布了《企业会计准则第14号——收入（2017年修订）》

（财会[2017]22号）（以下简称“新收入准则”）。发行人于2021年1月1日起开始执行前述新收入准则。

新收入准则为规范与客户之间的合同产生的收入建立了新的收入确认模型。为执行新收入准则，发行人重新评估主要合同收入的确认和计量、核算和列报等方面。首次执行的累积影响金额调整首次执行当期期初（即2021年1月1日）的留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间的财务报表未予重述。

执行新收入准则的主要变化和影响如下：

发行人将因转让商品而预先收取客户的合同对价从“预收账款”项目变更为“合同负债”、 “其他流动负债”项目列报。

①对2021年1月1日财务报表的影响

单位：元

报表项目	2020 年 12 月 31 日（变更前）金额		2021 年 1 月 1 日（变更后）金额
报表项目	合并报表	公司报表	合并报表	公司报表
预收账款	1,278,032,366.97		28,946,182.79
合同负债			1,184,854,236.95
其他流动负债			64,231,947.23

②对2021年12月31日/2021年度的影响

采用变更后会计政策编制的2021年12月31日合并及公司资产负债表各项目、 2021年度合并及公司利润表各项目，与假定采用变更前会计政策编制的这些报表项目相比，受影响项目对比情况如下：

A、对2021年12月31日资产负债表的影响

单位：元

报表项目	2021 年 12 月 31 日新收入准则下金额		2021 年 12 月 31 日旧收入准则下金额
报表项目	合并报表	公司报表	合并报表	公司报表
应收账款	458,572,224.47		463,282,617.07
合同资产	4,710,392.60
预收账款	17,264,978.80		1,307,428,392.69
合同负债	1,223,436,663.68
其他流动负债	66,726,750.21

1.3 执行新租赁准则导致的会计政策变更

财政部于2018年12月7日发布了《企业会计准则第21号——租赁（2018年修订）》

（财会[2018]35号）（以下简称“新租赁准则”）。经发行人于2021年1月1日起执行前述新租赁准则，并依据新租赁准则的规定对相关会计政策进行变更。

根据新租赁准则的规定，对于首次执行日前已存在的合同，发行人选择不重新评估其是否为租赁或者包含租赁。

发行人选择仅对2021年1月1日尚未完成的租赁合同的累计影响数进行调整。首次执行的累积影响金额调整首次执行当期期初（即2021年1月1日）的留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。

于新租赁准则首次执行日（即2021年1月1日），发行人的具体衔接处理及其影响如下：

①发行人作为承租人

对首次执行日的融资租赁，发行人作为承租人按照融资租入资产和应付融资租赁款的原账面价值，分别计量使用权资产和租赁负债；对首次执行日的经营租赁，作为承租人根据剩余租赁付款额按首次执行日的增量借款利率折现的现值计量租赁负债；原租赁准则下按照权责发生制计提的应付未付租金，纳入剩余租赁付款额中。

发行人对于首次执行日前的租赁资产属于低价值资产的经营租赁，不确认使用权资产和租赁负债。

②执行新租赁准则的主要变化和影响如下：

上述会计政策变更对2021年1月1日财务报表的影响如下：

单位：元

报表项目	2020 年 12 月 31 日（变更前）金额		2021 年 1 月 1 日（变更后）金额
报表项目	合并报表	公司报表	合并报表	公司报表
预付款项	836,231,685.09		836,177,857.47
固定资产	158,741,016,811.24		158,198,659,547.82
在建工程	29,556,155,268.28		29,556,063,419.19
使用权资产			550,098,622.04
租赁负债			201,383,214.23
应付账款	19,153,926,560.78		19,154,361,491.92
一年内到期的非流动负债	10,261,395,492.85		10,267,432,980.02
长期应付款	913,921,291.54		715,461,189.57

1.4 会计政策变更对本期期初所有者权益相关项目的影响列示如下：

单位：元

项目	合并未分配利润	合并盈余公积	合并其他综合收益
2020 年 12 月 31 日	4,548,382,519.05	761,826,532.92	113,194,602.58
1、将可供出售金融资产重分类为其他权益工具投资并重新计量	2,446,473.38		-2,446,473.38
2、应收款项减值的重新计量	-7,359,361.56	-211,973.22
3、执行新租赁准则的影响	-1,749,609.01
2021 年 1 月 1 日	4,541,720,021.86	761,614,559.70	110,748,129.20

2、会计估计变更

2021年，发行人无会计估计变更事项。

3、重要前期差错更正

发行人重大前期差错更正事项影响期初资产总额23,950,494.05元；影响期初负债总额46,274,942.96元；影响期初未分配利润-22,324,448.91元，其中影响2020年期初未分配利润-16,094,839.83元；影响2020年度净利润-6,229,609.08元。根据会计准则采用追溯重述法对2021年财务报表数据进行调整，报表相关项目影响如下：

单位：元

受影响的报表项目名称	处理程序	受影响的各个比较期间报表项目名称	累积影响数
存货	追溯重述法	上期期初存货	-78,772,935.94
固定资产		上期期初固定资产	204,958,561.99
在建工程		上期期初在建工程	-91,034,202.21
应付账款		上期期初应付账款	46,997,939.92
应交税费		上期期初应交税费	4,248,323.75
未分配利润		上期期初未分配利润	-16,094,839.83
其他应收款		期初其他应收款	-6,698,432.96
存货		期初存货	-78,772,935.94
固定资产		期初固定资产	221,420,567.29
在建工程		期初在建工程	-111,998,704.34

受影响的报表项目名称	处理程序	受影响的各个比较期间报表项目名称	累积影响数
应付账款		期初应付账款	47,712,666.43
应交税费		期初应交税费	-1,437,723.47
未分配利润		期初未分配利润	-22,324,448.91
营业收入		上期营业收入	-6,698,432.96
营业成本		上期营业成本	5,217,223.34
税金及附加		上期税金及附加	2,223,195.30
所得税费用		上期所得税费用	-7,909,242.52

1）枢纽集团重大前期差错更正事项影响期初资产总额30,648,927.01元；影响期初负债总额46,274,942.96元；影响期初未分配利润-12915,626,015.95元，其中影响 2020年期初未分配利润-16,094,839.83元，详细情况如下：

（1）结转以前年度已完工在建工程，并对相应固定资产计提折旧

本期发现19项工程已于2013-2020年度期间竣工验收，但未及时将其由在建工程结转至固定资产，本期调整前期会计差错，并补提以前年度累计折旧。在编制2021

年度比较财务报表及附注时，已对该项差错进行了更正及重述，更正后，调增2020年度营业成本5,215,423.34元，调减期初存货78,772,935.94元，调增期初固定资产 221,420,567.29 元，调减期初在建工程 107,745,737.47 元，调增期初应付账款

47,712,666.43元，调减期初未分配利润12,810,772.55元，其中调减2020年期初未分配利润7,595,349.21元。

（2）根据2020年企业所得税汇算清缴结果冲回上年多计提的企业所得税

本期重庆财鑫税务师事务所有限责任公司对枢纽集团提供了2020年度汇算清缴纳税申报鉴证业务，并出具了《企业所得税纳税调整报告》（渝财鑫鉴字（2021）第163号），枢纽集团2020年度应纳税额为0.00元，账面计提企业所得税7,909,242.52元，应予以冲回。报告在编制2021年度比较财务报表及附注时，已对该项差错进行了更正及重述，更正后，调减2020年度所得税费用7,909,242.52元，调减期初应交税费7,909,242.52元，调增期初未分配利润7,909,242.52元。

（3）补缴以前年度房产税

本期发现应补缴2016-2020年度的房产税共计6,471,519.05元，在编制2021年度比较财务报表及附注时，已对该项差错进行了更正及重述，更正后，调增2020年度税金及附加2,223,195.30元，调增期初应交税费6,471,519.05元，调减期初未分配利润 6,471,519.05元，其中调减2020年期初未分配利润4,248,323.75元。

（4）调增已划转站场结算金额

本期发现2013-2020年度期间划出站场的后续发生费用，误资本化计入了在建工程，共4,252,966.87 元，本年度对该前期差错进行更正，调增2020 年度营业成本 1,800.00元，调减期初在建工程4,252,966.87元，调减期初未分配利润4,252,966.87元，其中调减2020年期初未分配利润4,251,166.87元。

2）截至2020年末，枢纽集团账面应收公交集团所属子公司重庆市凤筑科技有限公司（以下简称“凤筑科技”）38,949,949.52元，此笔内部往来在2020年抵消金额为 32,251,516.56 元，经检查差异系枢纽集团单方确认了应收凤筑科技租金收入

6,698,432.96元导致，造成内部往来、交易未抵消完全，现发行人于本年将该会计差错进行了更正，并追溯重述了财务报表，更正后，调减 2020 年度营业收入 6,698,432.96 元，调减期初其他应收款 6,698,432.96 元，调减期初未分配利润

6,698,432.96元。

（二）2022年会计政策变更、会计估计变更及会计差错更正情况

1、会计政策变更

2022年，发行人无会计政策变更事项。

2、会计估计变更

根据发行人下属控股单位轨道集团2022年第6次董事会审议通过《重庆市轨道交通（集团）有限公司固定资产折旧管理办法》（渝轨道发[2022]116号），将轨道投运资产轨道列车、信号系统、供电系统、通信系统、自动售检票系统等折旧方法由年限平均法变更为工作量法，本次会计估计变更采用未来适用法，未对比较报表进行追溯调整，对当期利润总额的影响为1.12亿元。

3、重要前期差错更正

发行人重大前期差错更正事项主要系子公司枢纽集团调整：1）根据重庆市审计局出具的《重庆火车北站综合交通枢纽工程竣工决算审计报告》（渝审报[2021]87号），审减北站北广场贷款利息，调减2021年年初固定资产、未分配利润628,333.00元；2）在建工程费用化支出调减2021年年初在建工程、未分配利润5,739,967.30元； 3）根据决算报告调增2021年年初在建工程、未分配利润1,419,336.32元。

（三）2023年会计政策变更、会计估计变更及会计差错更正情况

1、会计政策变更

1）根据《企业会计准则解释第 15 号》“对试运行销售相关的收入和成本分别进行会计处理，计入当期损益，不应将试运营销售相关收入抵消相关成后的净额冲减固定资产成本或者研发支出，企业应当按照本解释的规定进行追溯调整”，轨道集团调整试运营收入成本，调减2022年初固定资产及年初未分配利润271,127,155.44元，同时调增2022年初固定资产及应付账款271,127,155.44元。

2）企业会计准则解释第16号“一、关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理。（一）相关会计处理。对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易

（包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，以及因固定资产等存在弃置义务而确认预计负债并计入相关资产成本的交易等，以下简称适用本解释的单项交易），不适用《企业会计准则第18号所得税》第十一条

（二）、第十三条关于豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定。企业对该交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应当根据《企业会计准则第18号--所得税》等有关规定，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。”该解释自2023年1月1日起施行。上述会计政策变更对本公司数据无影响。

2、会计估计变更无。

3、重要前期差错更正

无。

二、合并报表范围的变化情况

1、纳入合并报表的公司范围

截至 2024 年 3 月末，公司纳入合并财务报表的合并范围的子公司具体情况如下：

表： 2024年3月末公司纳入合并报表范围情况

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Chongqing City Transportation Development & Investment Group Co., Ltd.

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