本期债券债项评级为 AAA 级；本期债券上市前，发行人 2019 年 3 月末的净资产为6,449,999.09 万元（截至2019 年3 月31 日合并报表中所有者权益合计），合并报表口径的资产负债率为 52.49%（母公司口径资产负债率为 57.55%）。本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 211,464.79 万

南山集团有限公司

（住所：山东省龙口市南山工业园）

2019 年公开发行公司债券（第二期）募集说明书

（面向合格投资者）

主承销商

（住所：xxxxxxxxx 00 x 0 xx）

签署日： 年 月 日

声 明

本募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23 号——公开发行公司债券募集说明书（2015 年修订）》及其他现行法律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。

发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

主承销商已对本募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织本募集说明书及其摘要约定的相应还本付息安排。

债券受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、本募集说明书及其摘要及《债券受托管理协议》等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，债券受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。债券受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及债券受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其摘要及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等做出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。

根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者认购或持有本期公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及本期债券募集说明书及其摘要中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。

除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书及其摘要中列明的信息和对本募集说明书及其摘要作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。

重大事项提示

公司提请投资者对公司以下事项予以特别关注：

一、根据《公司法》、《证券法》和《管理办法》的有关规定，本公司符合公开发行公司债券的条件。

二、2018 年 1 月 4 日，经中国证监会（证监许可[2018]47 号文）核准，发行人获准向合格投资者公开发行不超过人民币 90 亿元（含 90 亿元）的公司债券。

本次债券采用分期发行方式，首期发行自证监会核准发行之日起 12 个月内完成；

其余各期债券发行，自证监会核准发行之日起 24 个月内完成。本期债券拟定于上海证券交易所发行及上市交易，具体安排见发行公告。

本期债券债项评级为 AAA 级；本期债券上市前，发行人 2019 年 3 月末的净资产为6,449,999.09 万元（截至2019 年3 月31 日合并报表中所有者权益合计），合并报表口径的资产负债率为 52.49%（母公司口径资产负债率为 57.55%）。本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 211,464.79 万

元（2016 年、2017 年和 2018 年合并报表口径归属于母公司所有者的净利润平均

值），预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。

三、本期债券仅面向合格投资者发行，合格投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合一定的资质条件，相应资质条件请参照《管理办法》和《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》。本期债券发行完毕后，也将仅限于合格投资者范围内交易流通。

四、本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市申请事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易市场交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券上市后持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。

五、公司债券属于利率敏感型投资品种。受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策、资金供求关系以及国际经济环境变化等多种因素的影响，在

本期债券存续期内，可能跨越多个利率调整周期，市场利率存在波动的可能性，投资者持有债券的实际收益具有不确定性。

六、为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任，发行人聘任了中信建投证券股份有限公司担任本期债券的债券受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》。投资者通过认购、受让或者其他合法方式取得本期债券视作同意《债券受托管理协议》。

七、遵照《公司法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规的规定以及本募集说明书的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和募集说明书约定的权利，发行人已制定《债券持有人会议规则》，投资者通过认购、受让或其他合法方式取得本期公司债券，即视作同意《债券持有人会议规则》。债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议对全体本期债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权以及无表决权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。

八、本期债券为无担保债券，请投资者注意投资风险。尽管在本期债券发行时，发行人已根据现实情况安排了偿债保障措施来控制和降低本期债券的还本付息风险，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能完全、及时履行，进而影响本期债券持有人的权益。

九、经联合信用评级有限公司评定，发行人的主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定，本期债券信用等级为 AAA；说明发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。在本期公司债券存续期内，联合信用评级有限公司将持续关注发行人外部经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。跟踪评级结果将在评级机构网站和交易所网站予以公布，并同时报送发行人及相关监管部门。考虑到信用评级机构对发行人和本期债券的评级是一个动态评估的过程，如果未来信用评级机构调低对发行人主

体或者本期债券的信用评级，本期债券的市场价格将可能随之发生波动从而给持有本期债券的投资者造成损失，甚至导致本期债券无法在证券交易场所进行交易流通。

十、近年来公司的生产规模不断扩大，存货在流动资产中占比较大。近三年及一期末，公司存货净额分别为 1,463,829.53 万元、1,822,012.91 万元、 1,808,490.27 万元和 1,807,261.92 万元，占流动资产的比例分别为 35.50%、

40.37%、33.72%和 32.30%。截至 2017 年 12 月 31 日，公司计提存货跌价准备

12,241.27 万元，其中原材料减值 2,524.72 万元，库存商品减值 8,253.32 万元，

在产品减值 1,463.23 万元，计提了相应的跌价准备。截至 2018 年 12 月 31 日，

公司计提存货跌价准备 13,046.48 万元，其中原材料减值 2,235.69 万元，库存商

品减值 9,784.68 万元，在产品减值 1,026.11 万元，计提了相应的跌价准备。截至

2019 年 3 月 31 日，公司计提存货跌价准备 16,479.12 万元，其中原材料减值

8,990.64 万元，库存商品减值 7,488.48 万元，计提了相应的跌价准备。在原材料价格上涨期间，公司可以通过提高产品售价将成本转移至下游企业，存货跌价风险较小。但在原材料价格下降期间，如果不能够有效地加强存货管理，公司将面临一定的存货跌价风险。

十一、截至 2019 年 3 月末，公司所有权受限制的资产共计 119.97 亿元，占公司总资产的 8.84%。公司受限资产较多，对发行人资产的流动性产生不利影响。一旦发生银行借款无法按时偿付的情况将导致公司资产被冻结和处置，从而影响公司的正常经营和存续，对本期公司债券的按时兑付带来不利的影响。

十二、近三年及一期末，公司未分配利润分别为 3,183,377.54 万元、

3,370,012.39 万元、3,560,893.44 万元和 3,604,115.46 万元，占股东权益的比重分别为 55.81%、56.41%、55.74%和 55.88%，公司未分配利润占股东权益比重较大且居高不下。如果未来公司决定向股东支付现金红利，将减少公司股东权益，进而对公司运营产生一定影响和风险。

十三、近三年及一期，发行人净资产收益率分别为 5.25%、5.30%、4.79%和 3.69%，总资产收益率分别为 2.70%、2.57%、2.30%和 1.76%，发行人资产盈利

能力指标呈现不同程度的下降趋势。随着发行人铝产业链布局的延长及各产业链环节产能的扩大，导致资产规模持续扩大。由于这一过程中部分项目尚处在建设期，产能和盈利能力未完全释放，所带来利润空间的提升仍需一段时间的沉淀，因此资产收益率在报告期呈现下降趋势。

十四、以铝产品为主的有色金属板块为发行人最大的主营业务板块。近三年及一期，发行人有色金属板块收入占营业总收入比重分别为 47.76%、43.83%、 45.20%和 48.22%，近三年呈波动态势；板块毛利润占营业毛利润比重分别为

40.38%、41.88%、39.40%和 50.59%，近三年呈波动态势；板块毛利率分别为

23.02%、22.69%、16.95%和 16.29%，近三年呈下降趋势。2017 年以来，铝制品价格出现一定幅度回升，有色金属板块盈利能力增强从而对发行人利润贡献度提高，一定程度上提升了发行人的核心竞争力。2018 年以来，铝制品价格前期保持平稳下半年出现回落。随着经济形势的不断地变化，未来铝制品价格可能继续出现波动，将会对公司的经营带来一定的风险。

十五、近三年及一期，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支出的现金分别为 256,519.46 万元、495,787.90 万元、323,282.17 万元和 79,882.20 万元；投资活动现金净流量分别为-465,243.92 万元、-700,685.88 万元、-767,334.45 万元和-58,980.95 万元。根据公司发展规划，未来投资龙口湾临港高端制造业聚集区项目、印尼宾坦南山工业园 100 万吨氧化铝项目、航空航天用高强高韧高端铝合金生产线技术改造项目等，投资金额较大。公司未来对资金的需求较大，在中短期内面临较大的资本支出和筹资压力。如果未来货币政策持续紧缩，将对公司筹资能力提出较高要求，公司资本性支出压力风险加大。

十六、发行人近年来由于业务经营的不断扩张，为满足生产要求及流动性需求，负债规模有所增加。近三年及一期末，发行人流动负债余额分别为 3,092,926.84 万元、3,483,217.41 万元、4,126,517.82 万元和 4,358,175.83 万元，

呈上升趋势；近三年及一期末，流动负债占负债总额的比例分别为 52.43%、 53.70%、59.76%和 61.16%，流动负债在负债总额中占比较大，发行人短期债务比较高。发行人流动负债主要包括短期借款、应付票据、应付账款、预收款项、其他应付款、一年内到期的长期负债和其他流动负债等。截至 2019 年 3 月末，

发行人流动比率为 1.28，仍在合理范围内，且公司融资渠道通畅、具有较好的盈利能力与较为充裕的现金流，但如果公司的债务结构不能长期保持在合理水平，公司仍将面临短期偿债压力较大风险。

十七、发行人主要原材料铝土矿的核心供应商为澳大利亚力拓公司，公司目前与力拓公司签署了 3 年的低温矿长期采购协议，1 年期的低温矿短期采购协议，续签了 5 年的高温矿长期采购协议，为进一步降低高温线生产成本，2019 年公司拟签订 40 万吨所罗门矿石的采购协议，2019 年公司将继续进口部分几内亚矿来降低生产成本，目前拟签订 18 万吨几内亚矿进行试单；铝土矿价格根据市场价格定期调整，供应相对稳定。公司羊毛采购为通过澳洲拍卖市场竞拍，公司根据工厂的羊毛库存、订单及价格情况制定采购计划。当前世界经济步入低速增长时期，对大宗原材料的刚性需求逐步弱化，一旦供应商因经营不善等原因不能履行供货合同而导致发行人变更供应商，将对发行人带来一定的原材料供应压力，具有一定的风险。

十八、公司近年来着力发展航空产业，旗下青岛航空发展迅猛，为学习、借鉴国外航空产业优秀的经营理念与管理模式，公司于 2016 年参股维珍澳大利亚控股有限公司，现持有该公司 19.98%股权。维珍澳洲航空是澳洲第二大航空公司，也是维珍集团旗下拥有最庞大机队的航空公司，股东成员包括阿提哈德航空、新加坡航空等知名航空公司。公司的加入有利于在航空领域的同业交流，提升经营管理水平，是公司参与航空产业的重要战略布局。由于该项目易受当地国际政治经济环境及政府政策变化影响，可能给企业带来经营风险。

十九、公司出口地包括欧美、日、韩等 20 多个国家和地区，同时铝土矿全部、羊毛采购的大部分需要通过国外进口。2016-2018 年，公司完成出口额分别为 45.56 亿元、61.62 亿元和 82.20 亿元，分别占当年全部销售收入为 15.99%、 16.91%和 19.67%。进口额分别为 23.83 亿元、19.99 亿元和 26.85 亿元。随着公司国际化进程的加快，国际贸易上的不确定性使公司面临着一定的人民币汇率大幅波动、行业壁垒、多国贸易摩擦等多种风险。2015 年以来，受国内经济下行、美国经济向好、美联储加息预期升温等国内国际因素影响，人民币兑美元汇率持

续贬值；2017 年以来，人民币贬值趋势反转，临近年末，人民币对美元汇率升值超过 6%，打破了此前连续 3 年的贬值趋势；2018 年，受美联储加息政策影响，人民币兑美元汇率一路贬值，跌幅超过 5%。由于公司存在大量的以美元等外币结算的进出口相关业务，汇率的宽幅震荡及人民币的贬值压力使公司面临一定的汇率波动风险。

二十、2017 年 6 月，联合信用评级有限公司发布南山集团有限公司跟踪评级报告（联合[2017]1021 号），考虑到电解铝行业去产能政策逐步落地，公司规模优势凸显，同时公司研发实力强，科研成果较为丰富，在建项目发展前景良好，此外公司多产业板块综合布局有助于公司降低单一业务经营风险，资产规模与所有者权益逐年增长，营业收入和利润规模保持在较高水平，现金类资产充足，经营活动净现金流状况良好，债务负担较轻，偿债能力极强，因此将公司的主体信用评级由 AA+级调升至 AAA 级，同时将“15 南山 02”、“16 南山 01”、“16 南山 03”、“16 南山 04”、“16 南山 05”、“16 南山 06”、“16 南山 07” 的信用等级由 AA+调升至 AAA。公司此后发行的“17 南山 01”、“17 南山 02”及本期债券的信用等级均为 AAA。提请投资者关注报告期内上述评级差异。

二十一、本次债券采用分期发行方式，本期债券系第四期发行。起息日于

2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日之间的每一期债券名称将由“南山集团有

限公司 2017 年公开发行公司债券”修改为“南山集团有限公司 2018 年公开发行公

司债券”。起息日于 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日之间的每一期债券名称将由“南山集团有限公司2017 年公开发行公司债券”修改为“南山集团有限公司 2019 年公开发行公司债券”。本期债券为“南山集团有限公司 2019 年公开发行公司债券（第二期）”，公告文件所涉部分相应修改，本期债券名称变更不影响其他申请文件的有效性。

目 录

声 明 1

重大事项提示 3

目 录 9

释 义 12

第一节 发行概况 15

一、发行人基本情况 15

二、本次债券发行的批准情况 16

三、本期债券的主要条款 16

四、本期债券发行及上市安排 19

五、本次发行的有关机构 20

六、发行人与有关机构及人员的利害关系 25

七、认购人承诺 25

第二节 风险因素 27

一、与本期债券相关的风险 27

二、与发行人相关的风险 29

第三节 发行人及本期债券资信状况 45

一、本期债券的信用评级情况 45

二、公司债券信用评级报告主要事项 45

三、发行人资信情况 49

第四节 偿债计划及偿债保障措施 54

一、偿债计划 54

二、偿债资金来源 54

三、偿债应急保障方案 55

四、偿债保障措施 56

五、本期债券违约情形及处理 57

第五节 发行人基本情况 60

一、发行人基本情况 60

二、发行人历史沿革 61

三、发行人股权结构 62

四、独立经营情况 63

五、发行人权益投资情况 64

六、发行人组织架构和公司治理 70

七、发行人董事、监事和高级管理人员 83

八、发行人主营业务情况 86

九、发行人最近三年及一期内是否存在违法违规及受处罚情况 166

十、关联方关系及关联交易 166

十一、信息披露事务及投资者关系管理的制度安排 166

第六节 财务会计信息 170

一、发行人最近三年及一期财务报表 170

二、发行人最近三年及一期合并口径主要财务指标分析 183

三、有息债务 209

四、发行人资产抵押、质押情况 210

五、其他事项 212

第七节 募集资金运用 215

一、募集资金运用计划 215

二、公司关于本期债券募集资金的承诺 217

三、募集资金运用对发行人财务状况的影响 218

四、募集资金专项账户管理安排 218

五、前次公司债券募集资金使用情况 219

第八节 债券持有人会议 227

一、《债券持有人会议规则》制定 227

二、《债券持有人会议规则》的主要内容 228

第九节 债券受托管理人 239

一、债券受托管理人聘任及《受托管理协议》签订情况 239

二、《债券受托管理协议》的主要内容 240

第十节 发行人、中介结构及相关人员声明 266

第十一节 备查文件 267

一、备查文件 286

二、备查地点 286

释 义

在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：

简称		释义
南山集团/集团/本公司/公司/发行人	指	南山集团有限公司
控股股东/实际控制人/南山村委会	指	龙口市东江街道南山村村民委员会
本次债券	指	发行总额不超过90亿元的“南山集团有限公司 2017年公开发行公司债券”
本期债券		发行规模不超过15亿元（含15亿元）的南山集 团有限公司2019年公开发行公司债券（第二期）
主承销商/债券受托管理人/中信建投 证券	指	中信建投证券股份有限公司
本次发行	指	本期债券的发行
余额包销	指	本期债券的主承销商按《承销协议》约定在规定的发售期结束后将剩余债券全部自行购入的 承销方式
兑付款项	指	本期债券的本金与利息之和
募集说明书	指	发行人为本期债券的发行而制作的《南山集团 有限公司2019年公开发行公司债券（第二期）募集说明书》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《公司债办法》/《管理办法》	指	中国证监会于2015年1月颁布的《公司债券发行 与交易管理办法》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
中证协	指	中国证券业协会
上市交易场所、上交所	指	上海证券交易所
合格投资者	指	根据《公司债办法》、证券交易场所规定的合 格投资者
《承销协议》	指	发行人和主承销商为本次债券发行签订的《关于南山集团有限公司公开发行人民币公司债券 承销协议》
《债券受托管理协议》/《受托管理协议》/受托管理协议	指	发行人和债券受托管理人签订的《南山集团有限公司2019年公开发行公司债券之债券受托管 理协议》
《债券持有人会议规则》/《持有人 会议规则》	指	《南山集团有限公司2019年公开发行公司债券 债券持有人会议规则》
审计机构/中汇会计师事务所	指	发行人审计机构中汇会计师事务所（特殊普通

简称		释义
		合伙）
山东和信	指	发行人原审计机构山东和信会计师事务所（特 殊普通合伙）
发行人律师/浩天信和	指	发行人法律服务机构北京市浩天信和律师事务 所
资信评级机构/联合评级	指	联合信用评级有限公司
联合资信	指	联合资信评估有限公司
报告期/近三年及一期	指	2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-3月
近三年及一期末	指	2016年末、2017年末、2018年末及2019年3月末
公司章程/《公司章程》	指	《南山集团有限公司章程》
截至目前	指	截至本募集说明书签署日
债务融资工具	指	非金融企业债务融资工具，包括但不限于短期融资券（CP）、中期票据（MTN）、定向工具 （PPN）
南山铝业	指	山东南山铝业股份有限公司
南山智尚	指	山东南山智尚科技股份有限公司
南山旅游	指	南山旅游集团有限公司
财务公司	指	南山集团财务有限公司
南山学院	指	烟台南山学院
前宋家村委	指	指龙口市东江镇前宋家村村民委员会，为南山 村委会的前身
力拓	指	力拓集团（Rio Tinto Group），成立于 1873 年 的西班牙矿业公司，被称为铁矿石三巨头之一
印尼 MKU	指	PT.Mahkota Karya Utama，铝土矿供应商，总部 设在印度尼西亚
ACHENBACH	指	德国阿申巴赫 Achenbach 公司
热轧	指	指在铝合金再结晶温度点以上，通过压延轧制 成一定厚度规格的铝板带材的过程
冷轧	指	铝合金不进行加热，在再结晶温度点以下的轧 制过程
箔轧	指	以冷轧带材为原料，将带材在常温下进一步轧 制成厚度小于 0.2mm 以下的箔材卷的轧制过程
铝型材	指	由铝合金加工成截面为一定形状的长条形材料。主要由铝棒或铝锭熔铸后，采用挤压的方 式生产
铝板带箔	指	指经过加工而成片状的铝产品称为铝板，厚度 大于 0.2mm 铝卷材称为铝带，厚度小于 0.2mm

简称		释义
		的铝卷材称为铝箔。上述产品统称为铝板带箔
铝箔	指	一种用金属铝直接压延成薄片的烫印材料，其烫印效果与纯银箔烫印的效果相似，故又称假 银箔
澳毛	指	澳毛是指澳大利亚的羊毛。澳大利亚牧羊中 70%为纯种美丽奴羊（MERINO）。美丽奴羊以其高纤维密度、优良的毛质等成为世界羊毛皮 中的珍品
工作日	指	中华人民共和国境内商业银行的对公营业日 （不包括法定假日或休息日）
交易日	指	上海证券交易所的正常交易日
法定节假日	指	中国的法定及政府指定节假日或休息日（不包 括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日）
元、万元、亿元	指	如无特别说明，分别指人民币元、万元、亿元

本募集说明书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

本募集说明书中，如部分财务数据合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，则该差异是由于四舍五入造成的。

第一节 发行概况

一、发行人基本情况

公司名称：南山集团有限公司法定代表人：宋建波

设立日期：1992 年 07 月 16 日

注册资本：人民币 100,000.00 万元

实缴资本：人民币 100,000.00 万元工商登记号：9137068116944191XU

住所：山东省龙口市南山工业园

办公地址：山东省龙口市南山工业园邮政编码：265706

信息披露事务负责人：宋建波

信息披露事务联络人：高静、隋晓萍联系方式：0535-8616200

传真：0535-8616200

互联网址：http://www.nanshan.com.cn

经营范围：铝锭、铝型材、毛纺织品、服装、板材、家具、针织品、黄金制品的销售，货物进出口业务（国家限定或禁止的除外），企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件的加工、销售及技术服务，房地产开发经营，建筑工程施工，仓储服务（不含危险化学品），海产品养殖、销售，房屋、土地、机械设备的租赁，住宿、餐饮服务，室内娱乐服务，主题游乐园服务，休闲健身活动服务，园艺博览，组织、策划文化艺术交流活动，发电、售电、热力

供应服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

二、本次债券发行的批准情况

（一）董事会及股东会决议

2017 年 2 月 27 日，发行人召开了 2017 年第 5 次董事会，审议了发行公司

债券的事项，作出了《南山集团有限公司 2017 年第 5 次董事会决议》，认为公司符合发行公司债券的条件、同意公司发行本次债券及相关授权事项并提交公司股东会审议。

2017 年 3 月 16 日，发行人 2017 年第 3 次股东会审议了发行公司债券的事

项，作出了《南山集团有限公司 2017 年第 3 次股东会决议》，同意公司发行本次债券并授权公司办理相关事宜。

（二）证监会核准情况

2018 年 1 月 4 日，经中国证监会（证监许可[2018]47 号文）核准，发行人

获准向合格投资者公开发行不超过人民币 90 亿元（含 90 亿元）的公司债券。发行人将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。

本次债券采用分期发行方式，首期发行自证监会核准发行之日起 12 个月内

完成发行；其余各期债券发行自证监会核准发行之日起 24 个月内完成发行。

三、本期债券的主要条款

发行主体：南山集团有限公司。

债券名称：南山集团有限公司 2019 年公开发行公司债券（第二期）。

发行规模：本期公司债券发行规模不超过人民币 15 亿元（含 15 亿元）。配售规则：主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，机构投资

者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对认

购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率；申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照等比例原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。发行人和主承销商有权决定本期债券的最终配售结果。

债券期限：本期债券期限 3 年，附第 2 年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。

债券利率及其确定方式、定价流程：本期债券采用固定利率形式，票面利率将以公开方式向具备相应风险识别和承担能力的合格投资者进行询价，由发行人和簿记管理人根据利率询价情况确定利率区间后，通过簿记建档方式确定。本期债券票面利率在存续期内前 2 年固定不变，在存续期的第 2 年末，发行人可选择

调整票面利率，存续期后 1 年票面利率为本期债券存续前 2 年票面利率加发行人

上调的基点（或减发行人下调的基点），在存续期后 1 年固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利。

发行人调整票面利率选择权：发行人有权在本期债券存续期第 2 年末调整本

期债券后 1 年的票面利率。发行人将于本期债券第 2 个计息年度付息日前的 20个交易日披露关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人；若债券持有人未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述调整。

回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人的，须于发行人发出关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告之日起 5 个交易日内进行登记。

债券票面金额和发行价格：本期债券票面金额为人民币 100 元，按票面金额平价发行。

发行方式、发行对象与配售规则：本期债券面向合格投资者公开发行；具体发行方式、发行对象和配售规则安排请参见发行公告。

债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。

还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

发行首日与起息日：本期债券发行首日为 2019 年 6 月 17 日，本期债券起息

日为 2019 年 6 月 18 日。

付息日：本期债券付息日为 2020 年至 2022 年每年的 6 月 18 日。若投资者

行使回售选择权，则本期债券回售部分债券的付息日为 2020 年至 2021 年每年的

6 月 18 日。如遇非交易日，则顺延至其后的第 1 个交易日；每次付息款项不另计利息。

利息登记日：本期债券的利息登记日按登记机构相关规定处理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一期含本金）。

兑付日：本期债券兑付日为 2022 年 6 月 18 日。若投资者行使回售选择权，

则本期债券回售部分债券的到期日为 2021 年 6 月 18 日。如遇非交易日，则顺延

至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。

兑付登记日：本期债券的兑付登记日按登记机构相关规定处理。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息；如投资者行使回售选择权，则本期债券回售部分的本金及最后一期利息的兑付登记日为 2021 年按证券登记机构相关规定的日期。在兑付登记日次日至兑付日期间，本期债券停止交易。

支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截止利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息为投资者截止兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一期利息及等于票面总额的本金。

担保方式：本期债券无担保。

募集资金专项账户：本期债券已在资金监管银行开设募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的接收、存储、划转及本息偿付。

信用级别及资信评级机构：经联合评级综合评定，本期债券信用等级为

AAA，发行人主体信用等级为 AAA。

主承销商、债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司。

承销方式：本期债券由主承销商组建承销团以余额包销的方式承销。拟上市场所：上海证券交易所。

上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请；具体上市时间将另行公告。

募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，全部用于偿还公司债务，调整负债结构。

税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

四、本期债券发行及上市安排

（一）本期债券发行时间安排

发行公告刊登日期：2019 年 6 月 13 日。

发行首日：2019 年 6 月 17 日。

网下发行期限：2019 年 6 月 17 日至 2019 年 6 月 18 日。

（二）本期债券上市安排

本期债券发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。

五、本次发行的有关机构

（一）发行人：南山集团有限公司

住所：山东省龙口市南山工业园法定代表人：宋建波

联系人：高静、隋晓萍

联系地址：山东省龙口市南山工业园联系电话：0535-8616200

传真：0535-8616200

邮政编码：265706

（二）主承销商：中信建投证券股份有限公司

住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼法定代表人：王常青

联系人：耿华、黄璜、房蓓蓓

联系地址：北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B、E 座 2 层联系电话：010-65608396

传真：010-65608445

邮政编码：100010

（三）分销商：国泰君安证券股份有限公司住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号法定代表人：杨德红

联系人：姚贺

联系地址：北京市海淀区知春路 7 号致真大厦 2 层联系电话：010-59312968

传真：010-59312908

邮政编码：100033

（四）分销商：东亚前海证券有限责任公司

住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

法定代表人：田洪联系人：陈元祺

联系地址：上海市浦东新区南洋泾路 555 号陆家嘴创业街区 7 号别墅楼 3

楼

联系电话：0755-21376875传真：0755-21376999

邮政编码：200135

（五）债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司

住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼法定代表人：王常青

联系人：耿华、黄璜、房蓓蓓

联系地址：北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B、E 座 2 层联系电话：010-65608396

传真：010-65608445

邮政编码：100010

（六）律师事务所：北京市浩天信和律师事务所住所：北京朝阳区东三环中路 5 号财富金融中心 12 层 负责人：刘鸿

联系人：凌浩、穆铁虎

联系地址：北京朝阳区东三环中路 5 号财富金融中心 12 层联系电话：010-65028888

传真：010-65028866

邮政编码：100020

（七）会计师事务所：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）主要经营场所：杭州市江干区新业路 8 号华联时代大厦 A 幢 601 室 负责人：余强

联系人：刘元锁、吴岳

联系地址：杭州市江干区钱江新城新业路 8 号 UDC 时代大厦 A 座 5-8、12

号

联系电话：0571-88879999传真：0571-88879888

邮政编码：310000

（八）资信评级机构：联合信用评级有限公司

住所：天津市南开区水上公园北道 38 号爱俪园公寓 508

法定代表人：李信宏 联系人：李晶、任贵永

联系地址：北京朝阳区建外大街 2 号 PICC 大厦 12 层联系电话：010-65028888

传真：010-85171273

邮政编码：100022

（九）募集资金专项账户开户银行：中国工商银行股份有限公司龙口支行

营业场所：龙口市振兴中路 2123 号负责人：范崇静

联系人：胡亚芯

联系地址：龙口市振兴中路 2123 号联系电话：0535-8817909

邮政编码：265700

（十）募集资金专项账户开户银行：中国农业银行股份有限公司龙口市支行

营业场所：烟台龙口市通海路 27 号负责人：王安佐

联系人：张伟超

联系地址：烟台龙口市通海路 27 号联系电话：0535-8545703

传真：0535-8545703

邮政编码：265700

（十一）募集资金专项账户开户银行：兴业银行股份有限公司烟台龙口支行

营业场所：烟台龙口市松岚苑南山路临街 35-41 号负责人：赵亮

联系人：李连伟

联系地址：烟台龙口市松岚苑南山路临街 35-41 号联系电话：0535-2906928

传真：0535-2906928

邮政编码：265700

（十二）债券申请上市交易场所：上海证券交易所

住所：上海市浦东南路 528 号证券大厦总经理：蒋峰

联系人：汤毅

联系地址：上海市浦东南路 528 号证券大厦电话：021-68804232

传真：021-68802819

邮政编码：200120

（十三）登记结算机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

营业场所：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 3 楼负责人：聂燕

联系人：王博

联系地址：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 3 楼电话：021-38874800

传真：021-58754185

邮政编码：200120

六、发行人与有关机构及人员的利害关系

截至 2019 年 3 月 31 日，中信建投证券股份有限公司持有发行人下属子公司

山东南山铝业股份有限公司（南山铝业，600219.SH）股票 217,340 股。

除上述情况外，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

七、认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为做出以下承诺：

（一）接受本募集说明书及其摘要对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

第二节 风险因素

本期债券无担保，风险由投资者自行承担。投资者在评价和认购本期债券时，应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、与本期债券相关的风险

（一）利率风险

受国民经济总体运行状况，国家施行的经济政策、货币政策及国际环境等多种因素的综合影响，市场利率水平的波动存在一定不确定性。同时，债券属于利率敏感型投资品种，由于本期债券采用固定利率且期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动使持有本期债券的投资者的实际投资收益存在一定的不确定性。

（二）流动性风险

本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上交所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批及核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布和投资者交易意愿等因素的影响，本期债券仅限于合格投资者范围内交易，发行人亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本期债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。

（三）偿付风险

本期债券不设担保，能否按期足额偿付本息完全取决于发行人的信用，发行人的经营状况可能会受到不可控制的市场环境和政策环境的影响。如果发行人经

营状况不佳或资金周转出现困难，将可能导致本期债券不能如期足额兑付，对投资者到期收回本息构成危险。

（四）偿债保障风险

尽管在本期债券发行时，发行人已根据现实情况安排了偿债保障措施来控制和降低本期债券的还本付息风险，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能完全、及时履行，进而影响本期债券持有人的权益。

（五）资信风险

发行人目前资信状况良好，最近三年及一期的贷款偿还率和利息偿付率均为 100%，能够按约定偿付贷款本息，目前发行人不存在银行贷款延期偿付的状况。最近三年及一期，发行人与主要客户发生重要业务往来时，未发生严重违约行为。在未来的业务经营中，发行人亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，如果由于发行人自身的相关风险或不可控制的因素使发行人的财务状况发生不利变化，可能会导致发行人出现不能按约定偿付到期债务本息或在业务往来中发生严重违约行为的情况，亦将可能使本期债券持有人受到不利影响。

（六）评级风险

发行人目前资信状况良好，经联合评级综合评定，主体长期信用等级为 AAA，本期债券信用等级为 AAA。本期债券的债券信用评级是由评级机构对债券发行主体如期、足额偿还债务本息能力与意愿的相对风险进行的以客观、独立、公正为基本出发点的专家评价。债券信用等级是反映债务预期损失的一个指标，其目的是为投资者提供一个规避风险的参考值，并不代表资信评级机构对本期债券的偿还做出了任何保证，也不代表其对本期债券的投资价值做出了任何判断。

在本期债券存续期内，联合评级将持续关注发行人外部经营环境的变化、经营管理或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果发生任何影响发

行人主体长期信用级别或债券信用级别的事项，导致评级机构调低发行人主体长期信用级别或本期债券信用级别，本期债券的市场价格将可能随之发生波动，从而对持有本期债券的投资者造成损失。

二、与发行人相关的风险

（一）财务风险

1、存货的跌价风险

近年来公司的生产规模不断扩大，存货在流动资产中占比较大。近三年及一期末，公司存货净额分别为 1,463,829.53 万元、1,822,012.91 万元、1,808,490.27万元和 1,807,261.92 万元，占流动资产的比例分别为 35.50%、40.37%、33.72%和 32.30%。截至 2017 年 12 月 31 日，公司计提存货跌价准备 12,241.27 万元，

其中原材料减值 2,524.72 万元，库存商品减值 8,253.32 万元，在产品减值 1,463.23

万元，计提了相应的跌价准备。截至 2018 年 12 月 31 日，公司计提存货跌价准

备 13,046.48 万元，其中原材料减值 2,235.69 万元，库存商品减值 9,784.68 万元，

在产品减值 1,026.11 万元，计提了相应的跌价准备。截至 2019 年 3 月 31 日，公

司计提存货跌价准备 16,479.12 万元，其中原材料减值 8,990.64 万元，库存商品

减值 7,488.48 万元，计提了相应的跌价准备。在原材料价格上涨期间，公司可以通过提高产品售价将成本转移至下游企业，存货跌价风险较小。但在原材料价格下降期间，如果不能够有效地加强存货管理，公司将面临一定的存货跌价风险。

2、所有者权益结构不稳定的风险

近三年及一期末，公司未分配利润分别为 3,183,377.54 万元、3,370,012.39万元、3,560,893.44 万元和 3,604,115.46 万元，占股东权益的比重分别为 55.81%、 56.41%、55.74%和 55.88%，公司未分配利润占股东权益比重较大且居高不下。如果未来公司决定向股东支付现金红利，将减少公司股东权益，进而对公司运营产生一定影响和风险。

3、受限资产规模较大风险

截至 2019 年 3 月末，公司所有权受限制的资产共计 119.97 亿元，占公司总资产的 8.84%。公司受限资产较多，对发行人资产的流动性产生不利影响。一旦发生银行借款无法按时偿付的情况将导致公司资产被冻结和处置，从而影响公司的正常经营和存续，对本期公司债券的按时兑付带来不利的影响。

4、资产盈利能力下降风险

近三年及一期，发行人净资产收益率分别为 5.25%、5.30%、4.79%和 3.69%，总资产收益率分别为 2.70%、2.57%、2.30%和 1.76%，发行人资产盈利能力指标呈现不同程度的下降趋势。随着发行人铝产业链布局的延长及各产业链环节产能的扩大，导致资产规模持续扩大。由于这一过程中部分项目尚处在建设期，产能和盈利能力未完全释放，所带来利润空间的提升仍需一段时间的沉淀，因此资产收益率在报告期呈现下降趋势。

5、主营业务板块利润贡献度波动风险

以铝产品为主的有色金属板块为发行人最大的主营业务板块。近三年及一期，发行人有色金属板块收入占营业总收入比重分别为 47.76%、43.83%、45.20%和 48.22%，近三年呈波动态势；板块毛利润占营业毛利润比重分别为 40.38%、 41.88%、39.40%和 50.59%，近三年呈波动态势；板块毛利率分别为 23.02%、

22.69%、16.95%和 16.29%，近三年呈下降趋势。2017 年以来，铝制品价格出现一定幅度回升，有色金属板块盈利能力增强从而对发行人利润贡献度提高，一定程度上提升了发行人的核心竞争力。2018 年以来，铝制品价格前期保持平稳下半年出现回落。随着经济形势的不断地变化，未来铝制品价格可能继续出现波动，将会对公司的经营带来一定的风险。

6、资本性支出压力较大的风险

近三年及一期，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支出的现金分别为 256,519.46 万元、495,787.90 万元、323,282.17 万元和 79,882.20 万元；投资

活动现金净流量分别为-465,243.92 万元、-700,685.88 万元、-767,334.45 万元和

-58,980.95 万元。根据公司发展规划，未来投资龙口湾临港高端制造业聚集区项

目、印尼宾坦南山工业园 100 万吨氧化铝项目、航空航天用高强高韧高端铝合金生产线技术改造项目等，投资金额较大。公司未来对资金的需求较大，在中短期内面临较大的资本支出和筹资压力。如果未来货币政策持续紧缩，将对公司筹资能力提出较高要求，公司资本性支出压力风险加大。

7、短期偿债压力较大的风险

发行人近年来由于业务经营的不断扩张，为满足生产要求及流动性需求，负债规模有所增加。近三年及一期末，发行人流动负债余额分别为 3,092,926.84 万元、3,483,217.41 万元、4,126,517.82 万元和 4,358,175.83 万元，呈上升趋势；近三年及一期末，流动负债占负债总额的比例分别为 52.43%、53.70%、59.76%和 61.16%，流动负债在负债总额中占比较大，发行人短期债务比较高。发行人流动负债主要包括短期借款、应付票据、应付账款、预收款项、其他应付款、一年内到期的长期负债和其他流动负债等。截至2019 年3 月末，发行人流动比率为1.28，仍在合理范围内，且公司融资渠道通畅、具有较好的盈利能力与较为充裕的现金流，但如果公司的债务结构不能长期保持在合理水平，公司仍将面临短期偿债压力较大风险。

8、汇率风险

公司出口地包括欧美、日、韩等 20 多个国家和地区，同时铝土矿全部、羊

毛采购的大部分需要通过国外进口。2016-2018 年，公司完成出口额分别为 45.56亿元、61.62 亿元和 82.20 亿元，分别占当年全部销售收入为 15.99%、16.91%和 19.67%。进口额分别为 23.83 亿元、19.99 亿元和 26.85 亿元。随着公司国际化进程的加快，国际贸易上的不确定性使公司面临着一定的人民币汇率大幅波动、行业壁垒、多国贸易摩擦等多种风险。2015 年以来，受国内经济下行、美国经济向好、美联储加息预期升温等国内国际因素影响，人民币兑美元汇率持续贬值； 2017 年以来，人民币贬值趋势反转，临近年末，人民币对美元汇率升值超过 6%，打破了此前连续 3 年的贬值趋势；2018 年，受美联储加息政策影响，人民币兑美元汇率一路贬值，跌幅超过 5%。由于公司存在大量的以美元等外币结算的进出口相关业务，汇率的宽幅震荡及人民币的贬值压力使公司面临一定的汇率波动

风险。

9、关联交易风险

存在控制关系且已纳入公司合并报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司交易在合并财务报表层次已作抵销。公司的关联交易严格执行了国家的有关法律、法规以及《公司章程》及公司相关制度的规定，遵循了合法、公允、合理的原则，以市场价格定价，符合市场规则，没有任何损害公司利益和股东利益的情形存在。公司每年的关联交易规模较小，公司已建立了多种制度以保证关联交易的公平，但如果未来公司关联交易价格与市场价格出现较大偏差，将可能对公司的利润产生影响，从而对公司经营造成风险。

10、其他应收款金额较大的风险

近三年及一期末，发行人其他应收款净额分别为 467,449.48 万元、604,891.15万元、702,237.65 万元和 656,438.56 万元，总资产占比分别为 4.03%、4.85%、 5.28%和 4.84%。截至 2017 年末，发行人其他应收款净额为 604,891.15 万元，较

2016 年末增加 29.40%，主要原因是与关联企业的往来款项增加；截至 2018 年末，

发行人其他应收款净额为 702,237.65 万元，较 2017 年末增加 16.09%，主要原因是青岛航空支付 AIRBUS 飞机保证金增加；截至 2019 年 3 月末，发行人其他应收款净额为 656,438.56 万元，较 2018 年末减少 6.52%。发行人其他应收款总体占比不高，但金额较大，存在一定风险。

11、经营性现金流量净额波动风险

近三年及一期，发行人经营性现金流量净额分别为 314,427.25 万元、

66,673.08 万元、389,295.52 万元和 43,848.65 万元。2017 年发行人经营性现金流量净额下降幅度较大，主要是由于存货的增加导致购买商品、接受劳务支付的现金流出增加；2018 年末发行人经营性现金流量净额大幅回升，主要是由于销售商品提供劳务收到的现金增加。公司总体上短期偿债能力较强，但经营性现金流量净额的波动为公司的经营带来了一定程度的风险。

（二）经营风险

1、宏观经济周期波动风险

发行人主营业务所在的铝业、纺织业受经济周期波动的影响较大。当前，国际经济大环境尚未走出低谷，国内经济形势下行压力增大，供给侧改革持续深入推进、效应尚未显现，实体企业经营难度加大。宏观经济的不确定及世界经济波动等因素都将对公司经营造成直接影响，具有一定的风险。

2、市场竞争和产能过剩风险

目前，全球铝工业进入了一个产能过剩、竞争激烈、以深度结构调整为主线的微利阶段。在全球经济一体化的环境下，资源企业在全球范围内参与资源和生产要素的配置、流转，成为必然的趋势。从整体看，铝行业的供求矛盾仍存在，部分产能仍处于供过于求的阶段。从下游市场需求容量来看，未来五到十年内将是国内消费升级的加速时期，人们生活品质的提高伴随对产品需求的愈发细化，将成为拉动铝深加工产品发展的直接动力，中国铝工业仍处于重要战略机遇期。因此发行人面对的是市场竞争、产能过剩、战略机遇以及风险、挑战、发展并存的时代和环境。

3、铝加工业市场集中度较低的风险

目前，我国铝加工业产业整体竞争能力不强，产业集中度不高。国外多数加工企业产能都在 50 万吨以上，而国内铝加工业产业中小企业众多，平均产能不足１万吨，规模化程度和专业化水平严重不足。即使是铝加工行业的大型企业，相比国外先进企业，也是大而不强，生产的初级产品多，多数产品应用于建筑等民用领域，高端工业用铝比例还不高，高附加值产品明显不足，特别是具有标志性的应用于航天航空、先进制造等尖端领域的高性能铝合金的研发和生产能力严重不足。发行人虽然在经营规模上具备较强的竞争能力，但仍面临着一定的铝加工业市场集中度较低风险。

4、主营业务成本变动的风险

发行人主营业务涉及铝加工产业、纺织产业及电力，主要原料为铝土矿、羊毛、煤炭。铝加工产业所需要的原材料主要是铝土矿，公司目前与力拓公司签署了 3 年的低温矿长期采购协议，1 年的低温矿短期采购协议，续签了 5 年的高温矿长期采购协议，为进一步降低高温线生产成本，2019 年公司拟签订 40 万吨所罗门矿石的采购协议，2019 年公司将继续进口部分几内亚矿来降低生产成本，目前拟签订 18 万吨几内亚矿进行试单，铝土矿价格根据市场价格定期调整，供应相对稳定；纺织业务原材料主要为澳洲羊毛，公司根据工厂的羊毛库存、订单及价格情况制定采购计划，面临一定的价格波动风险。目前公司拥有自己的热电厂从根本上保证了公司电-铝产业链的高效运转，具有较低的电力成本。近年来随着中国社会经济发展的不断深化，中国社会人口“红利”因素正在逐步下降和减弱，“二孩”政策促成的人口新红利尚未来临，全社会人工成本迅速提高，未来中国社会人力成本仍呈上涨趋势。综上所述，企业未来营运成本可能会不断增长，对企业的盈利能力存在一定的影响。

5、原材料价格波动风险

发行人主要原材料为铝土矿、羊毛、煤炭，其中铝土矿和羊毛需要进口，煤炭主要是通过国内采购。近年来国际经济的持续波动等因素也带动了国际大宗商品价格的不断波动，在铝土矿采购方面，公司铝土矿的采购价格（不含税均价）在 2016 年-2019 年 1 季度期间有一定的上涨趋势，由 2016 年 337 元/吨上涨至 2018 年371 元/吨，2019 年1 季度采购价格相较2018 年略微下浮，下浮比例2.38%；据铝道网数据统计，2018 年国产铝土矿受到环保趋严影响，价格不断上涨，北方地区相比 2017 年不含税价格上涨约 30 元/吨至 450-460 元/吨，南方地区上涨

约 20 元/吨至 290-330 元/吨；2018 年进口矿价格维稳为主，部分国家由于海运费及政策影响价格小幅调整，整体来说，进口矿价格波动不大且进口铝土矿货源充足，供应相对稳定。在原毛采购方面，据生意社价格监测，进口澳毛的采购价格自 2016 年下半年以来出现明显的上升趋势，且受需求持续上涨影响，2018 年澳毛自梳条（70S）价格同比涨幅 10.21%，位居纺织版块同比涨幅榜首位。在煤炭采购方面，据生意社价格监测，煤炭的采购价格在 2016-2018 年震荡上行，2018

年国内动力煤价格受高库存影响，有明显的回调迹象，年初均价为 694 元/吨左

右，年末均价为 581.5 元/吨左右，价格整体下跌 16.21%。目前公司主要通过加强内部管理，降低经营成本和费用来消化原料上涨所带来的经营压力。若未来原材料价格继续大幅波动，或原材料价格上涨无法完全向下游转移，将会降低公司主营业务利润率，对公司经营造成不利影响。

6、下游产成品价格波动风险

2015-2016 年由于宏观经济的不确定性及实体经济的不断下行，市场需求萎缩，导致部分铝产品价格出现一定程度的下滑，2017 年由于国家加强供给侧改革，淘汰落后及不合规产能，铝产品价格开始上涨，2018 年前三季度铝价保持平稳，第四季度出现下滑。2016-2018 年公司铝型材销售价格分别较上年增长

-14.06%、26.63%、6.13%；热轧板价格分别较上年增长 0.99%、22.27%、2.00%；冷轧板价格分别较上年增长-4.74%、21.34%、2.96%；铝箔价格分别较上年增长

-0.73%、3.11%、3.79%。随着经济形势的不断地变化，未来铝制品价格可能继续出现波动，将会对公司的经营带来一定的风险。

7、上游供应商变动风险

发行人主要原材料铝土矿的核心供应商为澳大利亚力拓公司，公司目前与力拓公司签署了 3 年的低温矿长期采购协议，1 年期的低温矿短期采购协议，续签了 5 年的高温矿长期采购协议，为进一步降低高温线生产成本，2019 年公司拟签订 40 万吨所罗门矿石的采购协议，2019 年公司将继续进口部分几内亚矿来降低生产成本，目前拟签订 18 万吨几内亚矿进行试单；铝土矿价格根据市场价格定期调整，供应相对稳定。公司羊毛采购为通过澳洲拍卖市场竞拍，公司根据工厂的羊毛库存、订单及价格情况制定采购计划。当前世界经济步入低速增长时期，对大宗原材料的刚性需求逐步弱化，一旦供应商因经营不善等原因不能履行供货合同而导致发行人变更供应商，将对发行人带来一定的原材料供应压力，具有一定的风险。

8、上游供应商集中度较高风险

目前公司原料铝土矿供应商主要为澳大利亚力拓公司和英国博信公司，矿源

分别为澳洲矿和所罗门矿，2018 年占铝土矿采购量的 95%，公司的煤炭供应商主要是神华集团和中煤能源公司，2018 年占煤炭采购量的 86.40%。公司的两大原料铝土矿和煤炭均存在较高的集中度。供应商的集中采购一方面减少了公司多方采购繁琐，另一方面，一旦供应商出现重大变化和变故，将严重影响公司的原料供应，随之将对公司整体生产经营带来严重的影响和风险。公司已意识到此种情况和风险的存在，积极研究全球其他铝土矿市场，包括亚洲的印度、马来西亚，美洲的圭亚那、牙买加、巴西、多米尼加，以及非洲的几内亚等，并与其保持密切的联系和沟通，而且印尼政府已放开铝土矿出口，公司将保持密切关注，一旦力拓公司出现供应变化，将积极应对。而煤炭采购方面，公司除与神华和中煤能源保持紧密的业务合作外，也与其他煤炭供应商保持沟通，一旦两大供应商出现供应变化，亦将积极应对。

9、安全生产风险

发行人现有的生产条件和制度措施能适应安全生产法规条例的要求，但依然存在发生火灾及各种生产事故的可能和隐患。如果这些灾害及事故发生，将对企业生产经营造成影响，形成了对发行人的安全生产风险。

10、生产中环保政策的执行风险

发行人主营业务铝加工行业在生产中存在一定的大气污染源，烟气中主要污染物是槽内物挥发和氟化铝升华产生的氟化盐及其部分水解生成的氟化氢气体；纺织产业链中，印染生产过程中产生的主要污染物是废水中的染化料、表面活性剂、浆料等，若不采取相应的净化处理或环保措施不达标，将会对生产及生态环境造成污染。随着我国经济增长方式的根本性转变，为了实现经济社会全面、协调、可持续发展，国家必然对环境保护标准提出更高的要求。公司未来对环境保护的投资将持续扩大，将对公司带来一定的成本压力，具有一定的风险。

11、战略投资风险

为培育新的利润增长点，发行人积极发展金融业等战略性产业。发行人现为烟台银行第一大股东，持股比例为 34.83%，参股烟台银行将增强公司的市场竞

争力及抗风险能力，推动公司的产业升级，符合公司产业的发展战略。但是，金融业的发展易受政治经济环境、政府政策及经济形势的变化影响，可能给企业带来一定的经营风险。

12、海外投资风险

公司近年来着力发展航空产业，旗下青岛航空发展迅猛，为学习、借鉴国外航空产业优秀的经营理念与管理模式，公司于 2016 年参股维珍澳大利亚控股有限公司，现持有该公司 19.98%股权。维珍澳洲航空是澳洲第二大航空公司，也是维珍集团旗下拥有最庞大机队的航空公司，股东成员包括阿提哈德航空、新加坡航空等知名航空公司。公司的加入有利于在航空领域的同业交流，提升经营管理水平，是公司参与航空产业的重要战略布局。由于该项目易受当地国际政治经济环境及政府政策变化影响，可能给企业带来经营风险。

13、重大项目产能释放的风险

公司目前正在进行的重大项目主要有 14,000 吨大型精密模锻件项目、印尼

宾坦南山工业园 100 万吨氧化铝项目、航空航天用高强高韧高端铝合金生产线技

术改造项目。印尼宾坦南山工业园 100 万吨氧化铝项目是公司利用印尼具有丰富

的铝土矿和煤炭资源的资源优势，在印尼宾坦投资建设 100 万吨氧化铝项目，该项目符合国家提出的“实施资源型行业走出去的全球战略，加大石油、有色金属等资源性产品对外投资力度”，是更好地利用国内外两个市场、两种资源的必然选择，符合我国的国家利益。该项目在印尼当地建厂，有利于生产成本稳定，一但将来国内氧化铝生产受到铝土矿的影响，减产或停产或成本过高，该项目可以做为公司产业链的补充，将弥补国内项目的不足。14,000 吨大型精密模锻件项目主导产品主要面对航空、交通运输、能源、动力机械、矿山设备等市场的铝合金锻件产品，部分产品公司可依托公司现有销售渠道进行市场开发，但其他细分产品仍需要公司开拓新的客户或渠道。如果公司在营销网络建设以及新市场开拓等方面不能达到预期目标，则可能导致新增产能释放后存在一定的经营风险。

14、电解铝项目及自备电厂补缴政府性基金的风险

随着《山东省 2017 年煤炭消费减量替代工作行动方案》（下称“《行动方案》”）下发，山东省违规电解铝项目及相应的煤电机组也面临关停，公司电解铝项目非违规项目，业内其他违规电解铝项目的关停将对公司产生正面影响；同时，公司自备电厂总计 211 万千瓦，符合能耗要求，全部并入山东电网，不属于要求关停类自备电厂。补缴政府性基金事宜正与山东电网进行沟通，并网电厂与孤网电厂补缴政策存在不同，补缴金额及补缴方式正在与山东电网沟通中，目前暂未确定。补缴事宜预期会对电解铝涨价产生推动作用，铝价涨幅预期可以涵盖因补缴导致的铝制品成本的上涨幅度，两者相互对冲。综上，自备电厂补交政府性基金事宜可能对公司经营产生一定的影响。

15、人工岛项目运作风险

该项目位于龙口湾南部海域，项目规划用海面积 44.29 平方公里，其中填海

面积 35.23 平方公里，用于建设 6 个离岸式人工岛和 1 个突堤式人工岛。该项目定位为技术较成熟、原料有保障、市场需求大的合成树脂、合成橡胶及其下游产业链，以及高端化工新材料和生物工程材料生产基地，在多个领域成为具有完全自主知识产权的综合方案解决者，打造国内领先的绿色、高端、开放的石化产业示范区。未来将坚持高起点规划、高速度推进、高质量发展，以科技创新为引领，以智能制造为手段，以海洋生态环境保护为根本，瞄准前沿，立足高端，开放合作，按照料要成材、材要成型、型要好用的思路建设延伸产业链，实现由原料到材料到成品的转变，形成与众不同的、具有后发优势的石化产业，打造山东龙口高端化工新材料园区。受中国未来经济增长不确定性以及该项目存在投资规模大、建设周期长等因素的多重影响，该项目未来的开发建设、出售转让等存在一定的经营、运作风险，可能会对发行人的整体生产经营带来一定的不确定性和一定的经营风险。

（三）管理风险

1、公司经营规模扩张较快风险

近年来，发行人的经营规模持续扩大，近三年及一期末，公司资产总额分别

为 11,602,439.31 万元、12,460,642.98 万元、13,292,984.08 万元和 13,576,397.20

万元；近三年及一期，营业总收入分别为 2,848,353.64 万元、3,741,196.12 万元、 4,317,237.44 万元和 969,912.95 万元。虽然公司已建立了较为完善的内部管理体系，生产经营运作状况良好，但随着经营规模的进一步扩大，经营范围的不断延伸，公司在经营决策、生产管理和风险控制等方面的难度也将随之增加。因此，如果企业不能在经营规模扩大的同时相应的提高管理能力，可能会因内部管理问题造成经营状况不佳，将可能对企业的持续发展产生一定的影响。

2、多领域跨行业经营风险

发行人经过三十多年的发展，已由一个村办企业发展成为国内以有色金属、纺织、电力为核心，并辅以金融、旅游、教育、贸易、建安、航空等相关产业，集产、供、销、科、工、贸为一体，多产业并举的国家级集团企业，形成了多元化和综合性的发展道路。发行人下属子公司较多，对公司管理经营提出了较高要求。多元化经营可以增加发行人的利润来源，但也可能造成发行人管理难度加大的风险，对公司的经营决策以及经营管理水平提出了更高的要求。

3、突发事件引发公司治理结构突然变化的风险

企业在实际生产经营过程中，由于发生突发事件往往导致公司董事、监事和高管出现缺位等情形的发生，特别是部分企业往往实际控制人和董事长为同一人，若公司董事长等出现突发事件，往往会影响董事会的决策机制，进而给公司带来治理结构方面的风险，因此公司需要不断加强突发事件应急处理制度建设，通过合理、有效的制度来降低突发事件给公司带来的各种风险。

4、股权变动较为频繁的风险

近年来，南山集团在经营过程中部分企业的股权变动较为频繁，主要是公司的子公司数量众多，部分子公司存在经营重复、闲置、分散等状况，可能造成公司资源的浪费。为进一步规范、完善、协调公司的有序发展，公司将部分子公司的股权进行了清理、合并和变更，主要目的是公司准备集中精力发展铝业、金融等主要板块。在股权变动比较频繁的情况下，如果公司没有依法合规变更或通过

市场公允转让，存在一定的资产流失风险。

（四）政策风险

1、主营业务行业政策风险

铝业是发行人占比最高的主营业务，该行业受到较多的政府监管和产业政策控制，监管机构内的变化或相关产业政策的调整都可能对相关行业乃至发行人的竞争力、经营业绩及业务前景造成不利影响。2009 年 5 月 11 日，国务院公布《有色金属产业调整和振兴规划》，提出要以控制总量、淘汰落后、技术改造、企业重组为重点，推动产业结构调整和优化升级。2009 年 9 月，国务院发布《国务院批转发展改革委等部门关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见的通知》（国发[2009]38 号文），通知指出电解铝等行业产能过剩矛盾十分突出，全球范围内电解铝供过于求，我国电解铝产能利用率仅为 73.2％，并规定今后三年原则上不再核准新建、扩建电解铝项目，现有重点骨干电解铝厂吨铝直流电耗要下降到 12,500 千瓦时以下，到 2010 年底淘汰落后小预焙槽电解

铝产能 80 万吨。国家工信部 2011 年确定了 18 个行业淘汰落后产能的目标，继

续加大对落后产能的淘汰力度。2011 年 4 月 14 日，工信部联合发改委等 9 部委共同下发《关于遏制电解铝行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展的紧急通知》（工信部联原[2011]177 号），借以遏制电解铝产能盲目扩张，防止供大于需矛盾的进一步加剧。2016 年 10 月，工信部发布《有色金属工业发展规划（2016

－2020 年）》，规划提出 8 大任务，实施创新驱动、加快产业结构调整、大力发展高端材料、促进绿色可持续发展、提高资源供给能力、推进两化深度融合、积极拓展应用领域、深化国际合作，到“十三五”末我国有色金属工业迈入制造强国行列。其中，航空铝材等精深加工产品综合保障能力超过 70%，电解铝产能利用率达到 80%以上；围绕大飞机、乘用车、高铁、船舶、海洋工程等重大装备高端制造领域，加快实施大规格铝锂合金铸锭熔炼铸造等生产线改造提升，到 2020年，航空、乘用车及货运列车用高性能轻合金材料，海洋工程及航空用钛、铝合金材等实现稳定供给等。预计今后较长一段时间，降低行业的能耗、提高环保要求、增加产品高附加值都是产业政策的基本方向，产业政策要求的提高对规模较

大的企业比较有利，但是提高环保水平将推高行业平均成本。

2、环境保护政策风险

发行人从事的铝业、纺织、电力在其生产过程中存在废水排放和诸多影响环境的生产环节，若不采取相应的净化处理或环保措施不达标，将会对生产及生态环境造成污染，目前发行人各项生产环节完全符合国家环保政策和规定。随着我国经济增长方式的根本性转变，为了实现经济社会全面、协调、可持续发展，国家必然对环境保护标准提出更高的要求。未来公司对环境保护的投资将持续扩大，将对公司带来一定的成本压力，具有一定的风险。

3、安全生产的政策要求风险

近年来，恶性生产事故频发，国务院印发了《国务院关于坚持科学发展安全发展促进安全生产形势持续稳定好转的意见》（国发[2011]40 号），将安全生产工作提到了新的前所未有的高度，对安全生产工作重新做了部署，强化安全生产监管监察，有效遏制较大以上事故的发生，推动安全生产形势持续稳定好转，同时随着近年来新的法规的不断生效，对安全生产提出了更高的要求。公司以及下属企业若对安全生产政策重视不够，落实不到位，一旦造成安全事故将影响公司正常生产经营，存在一定的安全生产的政策风险。

4、房地产政策调整风险

2011 年以来，中央陆续出台了加强房地产市场调控的决策和部署，主要体现在以下几个方面：一是完善稳定房价工作责任制。国务院有关部门要加强对省级人民政府稳定房价工作的监督和检查。对执行住房限购和差别化住房信贷、税收等政策措施不到位、房价上涨过快的，要进行约谈和问责。二是坚决抑制投机投资性购房，继续严格执行商品住房限购措施。继续严格实施差别化住房信贷政策。银行业金融机构要进一步落实好对首套房贷款的首付款比例和贷款利率政策，严格执行第二套（及以上）住房信贷政策。对出售自有住房按规定应征收的个人所得税，通过税收征管、房屋登记等历史信息能核实房屋原值的，应依法严格按转让所得的 20%计征。三是增加普通商品住房及用地供应。四是加快保障性

安居工程规划建设。五是加强市场监管和预期管理。六是加快建立和完善引导房地产市场健康发展的长效机制，促进房地产市场持续平稳健康发展。自 2014 年以来，国家对房地产政策有所松动，使得房地产市场有所企稳。2016 年房地产政策经历了从宽松到热点城市收紧的过程。2017 年各地一、二线城市政府调控政策持续收紧，调控也逐步向中心城市周边的热点三、四线城市蔓延。2018 年各级政府对房地产政策调控进入了新的阶段，一方面继续积极抑制非理性需求，另一方面重点调整中长期供给结构。房地产行业调控政策的不断变化，可能导致房地产市场再度低迷，进而也会给相关企业带来一定的政策风险。

5、原材料供应地政策变动的风险

面对原料市场的不断变化，公司采取积极的应对策略，从全球范围内寻找高品质矿石资源。低温矿方面，目前以采购力拓的低温矿为主，公司和力拓签订了 2017 年至 2019 年 3 年澳洲低温矿的供矿协议，每年低温矿的供应量为 100 万吨，

2019 年初又和力拓签订了 2019 年采购 60 万吨低温矿的供矿协议；另外，为进一步降低高温线生产成本，2019 年公司拟签订 40 万吨所罗门矿石的采购协议， 2019 年公司将继续进口部分几内亚矿来降低生产成本，目前拟签订 18 万吨几内亚矿进行试单；同时，公司也在积极研究全球其他铝土矿市场，其中对马来铝土矿和印尼铝土矿市场进行重点关注；印尼政府已经放开铝土矿的出口，公司正密切关注印尼铝土矿价格变动，未来可能重新开启印尼矿的采购。高温矿方面，公司和力拓签订 2019 至 2023 年的 5 年高温矿的供矿协议，每年高温矿的供应量为

180 万吨，可以满足公司高温线的正常生产。较为集中的供货渠道一定程度增加了公司矿石采购的风险。虽然公司采取了多种积极应对措施，不排除因政策进一步变化，存在短时间内影响公司原材料供应稳定的风险。

6、贸易政策变动的风险

2018 年是国际贸易摩擦波澜起伏的一年。2018 年 3 月 22 日美国总统特朗普签署备忘录，依据“301 调查”结果，将对从中国进口的商品大规模征收关税，并限制中国企业对美投资并购，涉及征税的中国商品规模达 500 亿美元。中美贸易

战继第一批 500 亿美元货品加征关税后，2018 年 9 月 17 日，美方宣布 9 月 24

日正式对产自中国的 2,000 亿产品加征 10%关税，铝合金车轮出现在清单当中，这一税率实行到年底，2019 年 1 月 1 日起税率将提高到 25%，并称如果中国针对美国农民或其他行业采取报复措施，将会立即启动“第三阶段”，第二阶段的贸易战局势升级明显。进入 10 月份，中美贸易摩擦暂时缓和，12 月 1 日，美国宣

布原定于2019 年1 月1 日将2,000 亿美元的进口中国产品关税由10%上调至25%

的措施停止，维持 10%税率不变，作为回应，中国从 2019 年 1 月 1 日起，对原产于美国的汽车及零部件暂停加征关税。目前，中美双方正针对知识产权保护、技术转让、非关税措施、服务业、农业、贸易平衡、实施机制等遗留问题持续进行磋商。此外，2018 年在国外海德鲁停产和俄铝制裁等黑天鹅事件的影响下，市场对于国外氧化铝供应预期长期偏紧，氧化铝国内外价格形成倒挂，2019 年如果俄铝、海德鲁等问题进展顺利，加之市场需求平淡，可能会导致全球氧化铝产能过剩。

近年来，中国对外贸易摩擦大幅度增加，尤其美国对我国发起贸易战，对中国出口产品竞争力产生较大影响。发行人铝产品出口地分布在全球各地，分别包括欧洲、南美、东南亚、中东、非洲等国家和地区，美国市场占销售总额比例较低，其中受影响的产品占比更低，且未来可以通过加大其他市场开发力度进行替代，因而贸易政策的变动预计对公司的影响较少，但未来仍会存在各种贸易政策变动带来的相关经营风险。

7、金融监管机构政策变动风险

2018 年 3 月 9 日，银监会发布《商业银行股权管理暂行办法》配套文件《中国银监会办公厅关于做好<商业银行股权管理暂行办法>实施相关工作的通知》与《中国银监会办公厅关于规范商业银行股东报告事项的通知》。配套文件根据股东持股比例对股东进行分类要求，并要求商业银行及股东有责任及时报送股权结构和股东持股相关信息。对于存量的股东持股比例违规、金融产品持股比例违规、商业银行对股东授信违规的情况，银监会要求及时进行整改。部分上市银行股权或须在一年内进行转让。配套文件再次强调了股东入股应为自有资金，对于自有资金的认定或可从《保险公司股权管理办法》中获得启发，未来金融控股公

司监管规则或与此相关。发行人现已退出龙口农商行持股，目前持有恒丰银行、烟台银行、龙口国开南山村镇银行一定比例的股权，对此，公司采取了积极应对措施并根据新政要求进行整改以最终达到监管要求，但不排除因政策进一步变化，未来给公司带来相应的政策风险。

第三节 发行人及本期债券资信状况

一、本期债券的信用评级情况

公司聘请了联合信用评级有限公司对本期公司债券发行的资信情况进行评级。根据联合评级出具的《南山集团有限公司 2019 年公开发行公司债券（第二期）信用评级报告》，公司的主体信用等级为 AAA，本期债券信用等级为 AAA。

二、公司债券信用评级报告主要事项

（一）信用评级结论及标示所代表的涵义

根据联合信用评级有限公司对于信用等级的符号及定义的阐释，公司主体长期信用等级和债券信用等级各划分成 9 级，分别用 AAA、AA、A、BBB、BB、 B、CCC、CC 和 C 表示，其中，除 AAA 级，CCC 级（含）以下等级外，每一个信用等级可用“+”、“-”符号进行微调，表示略高或略低于本等级。

联合信用评级有限公司评定发行人的主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定，该级别的含义为发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。

（二）评级报告的主要内容

1、基本观点

联合信用评级有限公司（以下简称“联合评级”）对南山集团有限公司（以下简称“南山集团”或“公司”）的评级反映了公司作为国内以铝深加工为主，以电力、房地产、贸易、旅游、金融、教育、航空等产业为辅，集产、供、销、科、工、贸于一体的大型集团，在行业地位、产业链完整度、技术水平、业务多元化等方面具备较强的竞争优势；近年来，公司业务发展平稳，保持大规模的收入及利润实现规模，现金类资产充足，经营活动净现金流状况良好。同时，联合评级也关注到近年来铝产品加工业对进口原料依赖程度高，公司经营业绩受铝土矿价格及汇率波动影响较大；部分在建项目投入规模大，且不确定因素较多，以及债务存在集中兑付压力等因素对公司信用水平带来的不利影响。

近年来，公司整体发展态势良好，主营业务盈利能力较强，完整的产业链有助于缓解原材料成本和产品价格的波动风险，并有助于公司及时调整产品结构以满足下游需求，维持产品的市场占有率。同时，多产业板块综合布局也有助于公司降低单一业务经营风险。未来随着多个重大项目的投产及公司产品结构的调整优化，公司经营状况仍将保持良好。联合评级对公司评级展望为“稳定。

基于对公司主体长期信用状况及本期债券偿还能力的综合评估，联合评级认为，本期债券到期不能偿还的风险极低。

2、优势

（1）公司作为国内以铝加工为主业的大型综合类集团，在行业地位、品牌知名度、产业链完整度、技术水平、生产成本、产品质量等方面具备明显优势

（2）公司进行多板块经营产业布局，经营业务多元化有利于降低单一业务的经营风险。

（3）公司高端铝产品在建项目已接近尾声，部分高端产品已通过相关体系认证，并与相关下游客户建立合作关系，有利于公司未来整体经营业绩的提升。

（4）公司收入和利润规模大，经营活动净现金流状况佳；负债水平及债务负担适中。

3、关注

（1）铝土矿及煤炭作为公司铝加工板块的主要原材料，采购集中度较高，议价能力较弱，存在一定的价格和汇率波动风险。

（2）公司存货规模较大，未来若铝价出现大幅波动，存货存在一定跌价风险。应收账款和其他应收款规模较大，对公司资金形成占用。2018年，公司贸易业务规模大幅提升，但业务整体盈利水平低，对公司整体盈利水平形成掣制。

（3）公司在建项目资金需求较大，后继资本支出压力较大。公司短期债务占比持续上升，债务负担有所加重。公司存续期债务规模较大，存在一定的集中兑付风险。所有者权益中未分配利润过大，权益结构稳定性有待提升。

（三）跟踪评级的有关安排

根据监管部门和联合信用评级有限公司（联合评级）对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本次（期）债券存续期内，每年南山集团有限公司年报出具后两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次（期）债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

南山集团有限公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。南山集团有限公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。

联合评级将密切关注南山集团有限公司的经营管理状况及相关信息，如发现南山集团有限公司或本次（期）债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次（期）债券的信用等级。

如南山集团有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可宣布信用等级暂时失效，直至南山集团有限公司提供相关资料。

联合评级对本次（期）债券的跟踪评级报告将在其公司网站和交易所网站公告，且在交易所网站公告的时间不晚于在其公司网站、其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间；同时，跟踪评级报告将报送南山集团有限公司、监管部门等。

（四）其他事项

发行人近三年及一期因发行其他债券、债务融资工具等进行公开评级情况如下：

1、2013年，联合资信评估有限公司对发行人的主体信用评级为AA级，当年发行的“13南山集MTN1”、“13南山集MTN002”、“13南山集MTN003”评级为AA， “13南山集CP001”评级为A-1，同时维持“06南山债”AAA的信用等级，维持“09南山债01”、“09南山债02”AA+的信用等级。

2、2014年6月，联合资信评估有限公司发布南山集团有限公司跟踪评级报告

（联合[2014]962号），将公司的主体信用评级调升至AA+级，同时维持“06南山债”AAA的信用等级，维持“09南山债01”、“09南山债02"AA+的信用等级，将“12南山集MTN1"、“12南山集MTN2"、“12南山集MTN3"、"13南山集MTN1"、"13南山集MTN002"、“13南山集MTN003"、"14南山集MTN001"的信用等级由AA调整至AA+，维持“13南山集CP001"和“14南山集CP001"A-1的信用等级。2014年8月、2015年6月、2016年6月及2016年7月，在联合资信评估有限公司发布的南山集团有限公司跟踪评级报告（联合[2014]1548号、联合[2015]991号、联合[2015]992号、联合[2016]1196号及联合[2016]1389号）中，对发行人主体评级和进行了信用评级的已发行债项评级维持上述评级结果。

3、2017年6月，联合信用评级有限公司发布南山集团有限公司跟踪评级报告

（联合[2017]1021号），考虑到电解铝行业去产能政策逐步落地，公司规模优势凸显，同时公司研发实力强，科研成果较为丰富，在建项目发展前景良好，此外公司多产业板块综合布局有助于公司降低单一业务经营风险，资产规模与所有者权益逐年增长，营业收入和利润规模保持在较高水平，现金类资产充足，经营活动净现金流状况良好，债务负担较轻，偿债能力极强，因此将公司的主体信用评级调升至AAA级，同时将“15南山02”、“16南山01”、“16南山03”、“16南山04”、 “16南山05”、“16南山06”、“16南山07”的信用等级由AA+调升至AAA。2018年6月，在联合资信评估有限公司及联合信用评级有限公司发布的南山集团有限公司跟踪评级报告（联合[2018]994号、联合[2018]1174号）中，对发行人主体评级和进行了信用评级的已发行债项评级维持上述评级结果。

表3-1 发行人2013年至2019年主体信用等级及评级展望

年度	评级公司	主体信用等级	评级展望
2013	联合资信评估有限公司	AA	稳定
2014	中债资信评估有限责任公司	AA	稳定
2014	联合资信评估有限公司	AA+	稳定
2015	中债资信评估有限责任公司	AA	稳定
2015	联合资信评估有限公司	AA+	稳定
2015	联合信用评级有限公司	AA+	稳定
2016	中债资信评估有限责任公司	AA	稳定

年度	评级公司	主体信用等级	评级展望
2016	联合资信评估有限公司	AA+	稳定
2016	联合信用评级有限公司	AA+	稳定
2017	联合资信评估有限公司	AAA	稳定
2017	联合信用评级有限公司	AAA	稳定
2017	中债资信评估有限责任公司	AA	稳定
2018	联合信用评级有限公司	AAA	稳定
2018	联合资信评估有限公司	AAA	稳定
2018	中债资信评估有限责任公司	AA	稳定
2019	联合信用评级有限公司	AAA	稳定
2019	联合资信评估有限公司	AAA	稳定

三、发行人资信情况

（一）发行人获得银行的授信情况和使用情况

发行人在各商业银行的信用良好，无不良贷款记录。截至 2019 年 3 月末，

发行人及其子公司银行授信总额为 719.50 亿元，已使用 287.07 亿元，未使用

432.43 亿元。发行人的主要授信银行包括中国工商银行、中国银行、中国建设银行、中国农业银行、国家开发银行等。发行人近三年及一期的贷款偿还率和利息偿付率均为 100%，不存在逾期而未偿还的债务。

（二）发行人与主要客户业务往来情况

发行人与主要客户及供应商的业务往来均严格按照合同执行，近三年及一期未发生过严重违约现象。

（三）发行人债券及其他债务融资工具的发行和偿还情况

截至本募集说明书签署日，发行人累计发行公司债券、企业债券、中期票据、短期融资券和定向工具等总额合计 814.83 亿元，其中已偿还 533.62 亿元，未偿

还余额合计 281.21 亿元。具体明细如下：

表 3-2 截至本募集说明书签署日发行人债券及其他债务融资工具发行和偿还情况

证券名称	发行规模（亿元）	债券余额	票面利率（%）	起息日期	发行期限
06 南山债	10.00	-	4.10	2006-06-13	10
07 南山 CP01	12.00	-	4.55	2007-08-01	1
09 南山债 01	10.00	-	6.50	2009-10-20	6(4+2)
09 南山债 02	10.00	9.55	7.50	2009-10-20	10(8+2)
12 南山集 MTN1	8.00	-	5.93	2012-03-28	3
12 南山集 MTN2	6.00	-	5.25	2012-06-18	5
12 南山集 MTN3	6.00	-	5.93	2012-09-13	5
13 南山集 MTN1	8.00	-	5.28	2013-06-17	3
13 南山集 CP001	10.00	-	6.60	2013-08-23	1
13 南山集 MTN002	6.00	-	6.50	2013-09-12	5
13 南山集 MTN003	6.00	-	7.35	2013-11-14	5
14 南山集 CP001	10.00	-	6.20	2014-02-20	1
14 南山集 PPN001	5.00	-	7.00	2014-03-28	1
14 南山集 MTN001	10.00	-	8.50	2014-05-08	5
14 南山集 CP002	10.00	-	5.90	2014-07-22	1
15 南山集 PPN001	5.00	-	6.00	2015-04-27	1
15 南山集 CP001	10.00	-	3.60	2015-07-27	1
15 南山集 SCP001	10.00	-	3.78	2015-08-06	0.7377
15 南山集 MTN001	10.00	-	4.98	2015-08-18	3
15 南山集 SCP002	10.00	-	3.96	2015-09-02	0.7377
15 南山 01	10.00	-	5.80	2015-09-18	3(2+1)
15 南铝 01	5.00	5.00	4.97	2015-09-25	5
15 南铝 02	10.00	3.25	5.00	2015-09-25	5(3+2)
15 南山集 CP002	10.00	-	3.99	2015-12-02	1
15 南山 02	10.00	3.90	5.70	2015-12-25	5(3+2)
16 南山集 SCP001	10.00	-	3.70	2016-01-14	0.7377
16 南山集 CP001	10.00	-	3.24	2016-03-07	1
16 南山 01	25.00	21.76	5.50	2016-03-14	5(3+2)
16 南山集 SCP002	10.00	-	4.12	2016-05-10	0.7377
16 南山 03	24.00	0.75	4.80	2016-05-26	5(3+2)
16 南山集 SCP003	10.00	-	4.05	2016-05-31	0.7377
16 南山集 MTN001	10.00	10.00	4.42	2016-06-24	3
16 南山集 CP002	10.00	-	3.15	2016-07-22	1
16 南山 04	9.00	9.00	3.70	2016-08-29	5(3+2)
16 南山 05	7.00	7.00	4.50	2016-08-29	5
16 南山集 SCP004	10.00	-	3.08	2016-09-12	0.7377
16 南山集 CP003	10.00	-	3.02	2016-10-14	1
16 南山集 MTN002	10.00	10.00	3.50	2016-11-04	3
16 南山 06	7.00	7.00	3.60	2016-11-16	5(3+2)
16 南山 07	8.00	8.00	4.20	2016-11-16	5

证券名称	发行规模（亿元）	债券余额	票面利率（%）	起息日期	发行期限
17 南山集 SCP001	10.00	-	4.68	2017-02-10	0.7377
17 南山集 SCP002	10.00	-	4.59	2017-03-01	0.7377
17 南山集 SCP003	10.00	-	5.80	2017-05-26	0.7377
17 南山集 SCP004	10.00	-	5.85	2017-06-15	0.7377
17 南山集 SCP005	10.00	-	5.00	2017-07-05	0.7377
17 南山 01	5.00	5.00	5.50	2017-07-25	5(3+2)
17 南山 02	5.00	5.00	5.49	2017-08-14	5(3+2)
17 南山 MTN001	10.00	10.00	5.98	2017-08-22	3
17 南铝债	15.00	15.00	4.98	2017-08-29	5(3+2)
17 南山集 CP001	10.00	-	5.39	2017-08-31	1
17 南山集 SCP006	10.00	-	5.45	2017-09-28	0.7377
17 南山 MTN002	10.00	10.00	5.65	2017-10-23	3
17 南山集 CP002	10.00	-	5.19	2017-10-26	1
18 南山集 SCP001	10.00	-	5.80	2018-01-16	0.7377
18 南山集 SCP002	10.00	-	5.75	2018-02-08	0.7377
18 南山集 SCP003	10.00	-	5.65	2018-03-08	0.7377
18 南山集 MTN001	10.00	10.00	5.75	2018-04-12	3
18 南山 01	13.00	13.00	5.30	2018-04-19	3(2+1)
18 南山 02	7.00	7.00	5.50	2018-04-19	5(3+2)
18 南山集 CP001	10.00	-	5.18	2018-04-23	1
18 南山集 SCP004	10.00	-	5.59	2018-05-25	0.7377
18 南山集 SCP005	5.00	-	6.03	2018-07-16	0.7377
18 南山集 SCP006	10.00	-	4.78	2018-08-09	0.7377
18 南山 03	11.00	11.00	5.80	2018-08-17	3(2+1)
18 南山集 SCP007	10.00	10.00	5.00	2018-09-17	0.7377
18 南山集 SCP008	10.00	10.00	4.88	2018-10-15	0.7377
18 南山集 MTN002	5.00	5.00	6.11	2018-10-22	3
18 南山集 SCP009	10.00	10.00	4.95	2018-11-28	0.7377
18 南山 05	5.00	5.00	5.03	2018-12-25	3(1+1+1)
19 南山 01	10.00	10.00	5.30	2019-01-21	3(2+1)
19 南山集 SCP001	10.00	10.00	4.69	2019-02-25	0.7377
19 南山集 MTN001	5.00	5.00	5.70	2019-04-12	3(2+1)
19 南山集 SCP002	10.00	10.00	4.75	2019-04-22	0.7377
19 南山集 SCP003	10.00	10.00	4.63	2019-05-13	0.7377
19 南山集 CP001	10.00	10.00	4.78	2019-05-28	1
19 南山集 MTN002	5.00	5.00	5.39	2019-05-31	3(2+1)
南山转债（退市）	60.00	-	-	2012-10-16	6
南山转债（退市）	28.00	-	-	2008-04-18	5
南山转债（退市）	8.83	-	-	2004-10-19	5
合计	754.83	292.70	-	-	-

最近一期财务报告截止日后至本募集说明书签署日，发行人发行债券、其他债务融资工具（19 南山集 MTN001、19 南山集 SCP002、19 南山集 SCP003、19南山集 CP001、19 南山集 MTN002）募集资金共计 40 亿元，占 2018 年末合并口径净资产（6,387,961.19 万元）的比例为 6.26%。上述新增债券、其他债务融资工具主要是因为发行人调整债务结构及业务发展需要，均属于正常经营活动范围，对公司偿债能力及本次发行不构成重大影响。

截至本募集说明书签署日，发行人已发行债券和其他债务融资工具没有违约或迟延支付本息的情形。

（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

本期债券全部发行完毕后，发行人的累计公开发行公司债券余额为 161.21

亿元，占公司截至 2019 年 3 月 31 日合并口径净资产的比例为 24.99%。

（五）影响发行人债务偿还的主要财务指标情况

表 3-3 发行人最近三年及一期主要财务指标

项目	2019 年 3 月末 /1-3 月	2018 年末/度	2017 年末/度	2016 年末/度
流动比率（倍）	1.28	1.30	1.30	1.32
速动比率（倍）	0.87	0.86	0.77	0.85
资产负债率（%）	52.49	51.94	52.06	50.84
利息倍数（倍）	2.24	2.43	3.12	2.95
EBITDA 利息保障倍数（倍）	3.60	3.56	4.34	4.42
贷款偿还率（%）	100.00	100.00	100.00	100.00
利息偿付率（%）	100.00	100.00	100.00	100.00
经营活动现金净流量（万元）	43,848.65	389,295.52	66,673.08	342,488.92

（1）流动比率＝流动资产/流动负债

（2）速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债

（3）资产负债率＝负债总额/资产总额

（4）利息倍数＝（利润总额+利息费用）/利息费用

（5）EBITDA利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用利息支出+固定资产折旧+摊销）/

（资本化利息+计入财务费用的利息支出）

（6）贷款偿还率＝实际贷款偿还额/应偿还贷款额

（7）利息偿还率＝实际利息偿还额/应付利息

第四节 偿债计划及偿债保障措施

本期债券无担保。本期债券发行后，发行人将根据债务结构进一步加强发行人的资产负债管理、流动性管理以及募集资金使用管理，保证资金按计划调度，及时、足额地准备资金用于每年的利息支付及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。

一、偿债计划

本期债券的起息日为 2019 年 6 月 18 日，债券利息将于起息日之后在存续

期内每年支付一次。2010 年至 2022 年间每年的 6 月 18 日为本期债券上一计息年度的付息日，若投资者行使回售选择权，则本期债券回售部分债券的付息日为 2020 年至 2021 年每年的 6 月 18 日。如遇非交易日，则顺延至其后的第 1个交易日；每次付息款项不另计利息。

本期债券到期日为 2022 年 6 月 18 日，到期支付本金及最后一期利息，若

投资者行使回售选择权，则本期债券回售部分债券的到期日为 2021 年 6 月 18

日。如遇非交易日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。

本期债券本金及利息的支付将通过债券登记机构和有关机构办理。支付的具体事项将按照有关规定向本期债券投资人披露。

根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

二、偿债资金来源

本期债券的偿债资金将主要来源于发行人日常经营所产生的现金流。近三年及一期，发行人分别实现营业总收入 2,848,353.64 万元、3,741,196.12 万元、 4,317,237.44 万元和 969,912.95 万元，分别实现净利润 292,619.18 万元、

309,264.15 万元、295,881.67 万元和 59,152.97 万元，分别实现归属于母公司所有者净利润 217,093.00 万元、208,533.24 万元、208,768.14 万元和 43,222.03 万

元，经营活动产生的现金流量净额分别为 342,488.92 万元、66,673.08 万元、 389,295.52 万元和 43,848.65 万元，现金流入较为充裕。发行人经营业绩稳定，较好的盈利能力与较为充裕的现金流将为偿付本期债券本息提供保障。此外，发行人外部融资渠道通畅，截至 2019 年 3 月末，发行人及其子公司获得的银行

授信总额为 719.50 亿元，未使用授信额度为 432.43 亿元，可以通过金融机构借款和资本市场融资偿还存量债务。因此，本期债券的兑付不存在实质性障碍。

未来随着发行人业务的不断发展，发行人盈利能力有望进一步提升，经营性现金流也将保持较为充裕的水平，从而为偿还本期债券本息提供较好的保障。

三、偿债应急保障方案

（一）流动资产变现

发行人长期保持稳健的财务政策，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至 2019 年 3 月末，发行人流

动资产为 559.48 亿元，其中，受限货币资金 28.99 亿元作为信用证、银行承兑

汇票等保证金，非受限流动资产 530.49 亿元。

（二）外部融资渠道通畅

发行人财务状况优良，信贷记录良好，拥有较好的市场声誉，与多家国内大型金融机构建立了长期、稳固的合作关系，具有较强的间接融资能力。如果由于意外情况发行人不能及时从预期的还款来源获得足够资金，发行人可以凭借自身良好的资信状况以及与金融机构良好的合作关系，通过间接融资筹措本期债券还本付息所需资金。截至 2019 年 3 月末，发行人及其子公司获得的银行

授信总额为 719.50 亿元，未使用授信额度为 432.43 亿元。发行人具有充足的未使用授信额度，为本期债券的偿还提供有力的保障。

四、偿债保障措施

为了充分、有效地维护本期债券持有人的合法权益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，努力形成一套确保债券安全兑付的保障措施。

（一）指定专门部门负责偿付工作

发行人指定财务部牵头负责协调本期债券的偿付工作，并协调发行人其他相关部门在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的偿付资金，保证本息的如期偿付，保障债券持有人的利益。

（二）制定《债券持有人会议规则》

发行人已按照《公司债办法》的规定为本期债券制定了《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

有关《债券持有人会议规则》的具体内容，详见本募集说明书第八节“债券持有人会议”。

（三）充分发挥债券受托管理人的作用

发行人按照《公司债办法》的要求，聘请中信建投证券担任本期债券的债券受托管理人，并与中信建投证券签订《受托管理协议》。在本期债券存续期限内，由债券受托管理人依照协议的约定维护债券持有人的利益。

有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第九节“债券受托管理人”。

（四）切实做到专款专用

发行人将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等

方面的顺畅运作，并确保本期债券募集资金根据股东会决议并按照本募集说明书披露的用途使用。

（五）严格信息披露

发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，按《公司债办法》、《受托管理协议》及中国证监会、中证协及有关交易场所的有关规定进行重大事项信息披露，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

（六）限制发行人特定行为

根据发行人董事会决议和股东会决议，当发行人出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，发行人将采取如下措施：

1、不向股东分配利润；

2、暂缓重大对外投资、收购、兼并等资本性支出项目的实施；

3、暂缓新增债务或为第三方提供担保。

五、本期债券违约情形及处理

发行人保证按照募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人偿付本期债券存续期利息、回售本金和相应利息及到期本金和利息。发行人与受托管理人任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、本募集说明书及《受托管理协议》的规定追究违约方的违约责任。

（一）本期债券违约的情形

以下任一事件均构成发行人在《债券受托管理协议》和本期债券项下的违约事件：

1、在本期债券到期、加速清偿（如适用）或回购（如适用）时，发行人未能偿付到期应付本金和/或利息；

2、发行人不履行或违反《债券受托管理协议》项下的任何承诺或义务（上述第 1 项所述违约情形除外）且将对发行人履行本期债券的还本付息产生重大不利影响，在经受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期债券未偿还面值总额 10%以上的债券持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正；

3、发行人在其资产、财产或股份上设定担保以致对发行人就本期债券的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对发行人就本期债券的还本付息能力产生重大实质性不利影响；

4、在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；

5、任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致发行人在《债券受托管理协议》或本期债券项下义务的履行变得不合法；

6、在债券存续期间，发行人发生其他对本期债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。

（二）违约责任及其承担方式

上述违约事件发生时，受托管理人按《债券受托管理协议》的约定行使职权；发行人应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因发行人违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。

双方同意，若因发行人违反《受托管理协议》任何规定、承诺和保证（包括但不限于本期债券发行、上市交易的申请文件或募集说明书以及本期债券存续期间内披露的其他信息出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏）或因发行人违反与《受托管理协议》或与本期债券发行、上市交易相关的任何法律规定或上市规则，从而导致受托管理人或任何其他受补偿方遭受损失、责任和费用（包

括但不限于他人对受托管理人或任何其他受补偿方提出权利请求或索赔），发行人应对受托管理人或其他受补偿方给予赔偿（包括但不限于偿付受托管理人或其他受补偿方就本赔偿进行调查、准备、抗辩所支出的所有费用），以使受托管理人或其他受补偿方免受损害，但因受托管理人在本期债券存续期间重大过失而导致的损失、责任和费用，发行人无需承担。

（三）争议解决方式

《受托管理协议》的签订、效力、履行、解释及争议的解决应适用中国法律。《受托管理协议》项下所产生的或与《受托管理协议》有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决；协商不成的，应在受托管理人住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使《受托管理协议》项下的其他权利，并应履行《受托管理协议》项下的其他义务。

第五节 发行人基本情况

一、发行人基本情况

公司名称：南山集团有限公司法定代表人：宋建波

设立日期：1992 年 07 月 16 日

注册资本：人民币 100,000.00 万元

实缴资本：人民币 100,000.00 万元工商登记号：9137068116944191XU

住所：山东省龙口市南山工业园

办公地址：山东省龙口市南山工业园邮政编码：265706

信息披露事务负责人：宋建波

信息披露事务联络人：高静、隋晓萍联系方式：0535-8616200

传真：0535-8616200

互联网址：http://www.nanshan.com.cn

经营范围：铝锭、铝型材、毛纺织品、服装、板材、家具、针织品、黄金制品的销售，货物进出口业务（国家限定或禁止的除外），企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件的加工、销售及技术服务，房地产开发经营，建筑工程施工，仓储服务（不含危险化学品），海产品养殖、销售，房屋、土地、机械设备的租赁，住宿、餐饮服务，室内娱乐服务，主题游乐园服务，休闲健身活动服务，园艺博览，组织、策划文化艺术交流活动，发电、售电、热力

供应服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。所属行业：C32 有色金属冶炼和压延加工业（证监会行业分类标准）。二、发行人历史沿革

发行人前身系成立于 1979 年的龙口市东江镇前宋家村村办企业，经过十几

年的发展和积累，在原来村办企业的基础上于 1992 年 7 月改制组建了烟台市南

山前宋企业集团总公司，注册资本 50.00 万元，股东为龙口市东江镇前宋家村民委员会，1994 年 5 月公司名称变更为烟台南山集团公司。

1996 年 4 月，烟台南山集团公司更名为南山集团公司，同时增加注册资本

13,450.00 万元，其中，前宋家村委增资 9,400.00 万元，宋作文增资 4,050.00 万

元。增资后，南山集团公司注册资本为 13,500.00 万元，其中前宋家村委出资

9,450.00 万元，占 70.00%；宋作文出资 4,050.00 万元，占 30.00%。

2005 年 9 月，宋作文转让所持公司 14.46%的股权给南山村委会，股权转让后，南山集团公司股权结构变为：南山村委会出资 11,402.00 万元，占 84.46%；宋作文出资 2,098.00 万元，占 15.54%。

2006 年 9 月，公司股东南山村委会和宋作文同比例增资 86,500.00 万元，其

中南山村委会增资 73,058.00 万元，宋作文增资 13,442.00 万元。增资后，南山集

团公司注册资本为 100,000.00 万元，其中南山村委会出资 84,460.00 万元，占

84.46%；宋作文出资 15,540.00 万元，占 15.54%。

2009 年 3 月，山东省龙口市人民政府下发《龙口市人民政府关于南山集团公司进行规范化治理设立南山集团有限公司的批复》（龙政发[2009]14 号），同意南山集团公司改制设立南山集团有限公司，注册资本 10 亿元，其中南山村委会出资 5.10 亿元，占 51.00%；宋作文出资 4.90 亿元，占 49.00%。

截至本募集说明书签署日，南山集团股权情况未出现新的变化。

发行人报告期内未发生导致发行人主营业务发生实质变更的重大资产购买、出售和置换的情况。

三、发行人股权结构

（一）发行人的股权结构

截至 2019 年 3 月 31 日，发行人注册资本总额 10 亿元，实收资本 10 亿元。

其中：南山村委会出资 5.10 亿元，占比 51.00%；宋作文出资 4.90 亿元，占比

49.00%。具体见下表：

表 5-1 公司截至 2019 年 3 月 31 日股权结构

单位：亿元、%

投资人	实缴注册资本额	占比
南山村委会	5.10	51.00
宋作文	4.90	49.00
合计	10.00	100.00

截至本募集说明书签署日，公司股权结构未发生变化。

（二）控股股东和实际控制人情况

1、控股股东

公司的控股股东为南山村委会，公司的股权情况如下图所示：

图 5-1 南山集团股权结构图

2、实际控制人

公司的实际控制人是南山村委会。南山村委会位于山东省龙口市东江街道，为村民自治组织，村委会成员 6 人：主任宋作文，副主任宋昌明，委员张绪滨、

隋信英、宋文超和王玲。南山村委会对其他企业无投资。

南山村委会为南山集团有限公司的控股股东，按照其出资比例行使股东权利，能够有效影响和决定公司股东会的决策。

南山村委会根据《中华人民共和国村民委员会组织法》及其他相关法律法规的规定成立，村民委员会会议由村民委员会主任负责召集和主持，村民委员会全体成员参加；村民委员会决定问题时，采取少数服从多数的原则，1/2 以上成员同意算通过。南山村委会根据《中华人民共和国村民委员会组织法》及其他相关法律法规，通过考察、筛选、择优录取的原则，并在村委会会议上采取投票表决的方式、以少数服从多数的原则作出决定并向南山集团有限公司推荐 4 名董事会

成员人选，另一股东推荐 3 名董事会成员人选（公司的董事会由 7 名董事组成）；因此南山村委会能够有效地控制公司董事会，进而决定和实质影响公司的经营方针、决策和经营管理层的任免。因此，南山村委会为公司的实际控制人。

3、股权质押及其他争议情况说明

截至本募集说明书签署日，发行人的实际控制人未有将发行人股权进行质押的情况，也不存在任何的股权争议情况。

四、独立经营情况

发行人具有独立完整的业务、资产、人员、机构和财务体系，是自主经营、自负盈亏的独立法人。发行人与股东之间保持相互独立，拥有独立完整的机构、人员、业务、财务和资产，自主经营、独立核算、自负盈亏。

（一）业务独立

发行人具有良好的业务独立性和自主经营能力，具有完整的业务流程、独立的生产经营场所，生产经营活动均由公司自主决策、独立展开。

（二）人员独立

发行人具有良好的人员独立性。公司对员工的劳动、人事、工资报酬以及相

应的社会保障方面均能做到独立管理。控股股东南山村委会通过合法程序推荐公司董事。

（三）资产独立

发行人合法拥有与经营相关的土地、房产、无形资产及其他设备，发行人资产独立完整，公司与控股股东产权关系明确。

（四）机构独立

发行人已建立健全内部经营管理机构，并独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在机构混同的情形。

（五）财务独立

发行人建立了独立于控股股东的会计核算体系并制定了财务管理制度，独立进行财务决策；发行人设立了独立的财务部门并配备了专职财务人员；公司在银行开设独立的资金账户；发行人依法独立纳税，执行的税率均按照国家有关税收法律、法规规定及国家批准的适用于本公司的相关税收优惠政策确定，不存在为控股股东纳税的情况。

五、发行人权益投资情况

（一）发行人并表子公司情况

截至 2019 年 3 月末，发行人纳入合并报表范围控股子公司 30 家，详见下表：

表 5-2 发行人纳入合并报表的控股子公司情况表

单位：万元、%

序号	公司名称	注册资本	表决权比例
1	山东南山铝业股份有限公司	1,195,048.152	47.25
2	南山集团财务有限公司	80,000.00	92.00
3	龙口市南山西海岸人工岛建设发展有限公司	10,000.00	100.00
4	山东怡力电业有限公司	15,000.00	100.00
5	山东南山智尚科技股份有限公司	27,000.00	90.00

序号	公司名称	注册资本	表决权比例
6	南山旅游集团有限公司	36,000.00	100.00
7	龙口市南山建筑安装有限公司	2,000.00	100.00
8	龙口市南山小额贷款股份有限公司	10,000.00	45.00
9	南山公务机有限公司	10,000.00	100.00
10	龙口市南山油品经营有限公司	50.00	100.00
11	山东南山暖通新材料有限公司	18,800.00	100.00
12	烟台南山庄园葡萄酒有限公司	7,304.00	100.00
13	龙口市北海热电有限公司	29,501.00	100.00
14	烟台南山学院	20,000.00	100.00
15	龙口市南山融资担保有限公司	20,000.00	100.00
16	山东南山建设发展股份有限公司	30,000.00	100.00
17	龙口市南山水务有限公司	500.00	100.00
18	龙口港屺母岛发展有限公司	56,000.00	100.00
19	山东南山集团东海外国语学校	-	100.00
20	南山集团资本投资有限公司	100,000.00	100.00
21	龙口南山屺母岛港发展有限公司	5,000.00	100.00
22	山东南山科技产业园管理有限公司	10,000.00	100.00
23	青岛航空股份有限公司	160,000.00	100.00
24	龙口兰亭液化天然气有限公司	1,000.00	100.00
25	上海鲁润资产管理有限公司	30,100.00	100.00
26	山东南山电力销售有限公司	6,000.00	100.00
27	Nanshan Group Singapore Co. Pte Led	31,823 万新元	100.00
28	上海胶润国际贸易有限公司	30,000.00	100.00
29	新疆南山丝路商务服务有限公司	3,000.00	100.00
30	龙口祥瑞达投资有限公司	3,000.00	100.00

注 1：山东南山集团东海外国语学校为民办非企业单位，存在学费收入，无注册资本。

注 2：南山集团为山东南山铝业股份有限公司单一最大股东，持股比例为 47.25%（其中，南山集团直接持有南山铝业 23.72%的股权，通过山东怡力电业有限公司持有南山铝业 23.53%的股权），其他股东持股比例均不超过 5%，南山集团对南山铝业具有生产、经营、财务、人事等方面的控制，因此将南山铝业纳入南山集团合并报表。

（二）主要子公司基本情况

1、山东南山铝业股份有限公司

南山铝业前身为 1989 年成立的山东龙口市新华毛纺厂，1993 年 3 月 18 日经烟台市体改委批准，南山集团对龙口市新华毛纺厂整体改制，由山东省体改委重新确认，并经山东省人民政府正式批准，更名为山东南山实业股份有限公司，

股本为 25,700 万元，主要从事石墨和碳素制品、铝及铝合金制品开发、生产、

加工、销售；电力生产及供应；自营进出口业务。1999 年 8 月 31 日经中国证券

监督管理委员会批准，南山实业于 1999 年 12 月 23 日在上海证券交易所正式挂

牌上市交易（股票代码：600219）。2006 年 11 月 17 日经山东省工商局核准，

南山实业更名为山东南山铝业股份有限公司。截至 2019 年 3 月末，南山集团直

接持有南山铝业 23.72%的股权，通过山东怡力电业有限公司持有南山铝业 23.53%的股权，合计持股比例为 47.25%。南山铝业法定代表人为程仁策。根据山东省科学技术厅、山东省财政厅、山东省国家税务局、山东省地方税务局联合下发的《关于认定“山东高速信息工程有限公司”等 139 家企业为 2009 年第三批高新技术企业的通知》（鲁科高字[2010]44 号），南山铝业被认定为山东省高新技术企业（证书编号为：GR200937000219），后续又连续通过了两次认证，享受 15%的税率缴纳企业所得税。

截至 2018 年末，总资产 5,229,933.39 万元，净资产 4,025,783.30 万元；2018

年度，实现营业收入 2,022,236.19 万元，净利润 152,251.52 万元。截至 2019 年 3

月末，总资产 5,397,930.16 万元，净资产 4,054,010.15 万元；2019 年 1-3 月，实

现营业收入 490,960.63 万元，净利润 27,572.63 万元。

2、山东南山智尚科技股份有限公司

山东南山智尚科技股份有限公司是南山集团所属骨干企业，前身为山东南山纺织服饰有限公司，成立于 2007 年 4 月 29 日，注册资本 27,000 万元，法定代表人赵亮，是一家集智能制造与市场运营为一体的国家级高新技术企业，综合装备水平位居国际同行业领先水平，是全球为数不多的大型精纺紧密纺面料生产基地之一。该公司先后通过 ISO9001 国际质量管理体系认证，ISO14001 环境管理体系认证、CSC9000T 中国纺织企业社会责任管理体系认证，“南山”牌系列产品连续多年被评为“消费者信得过产品”，并荣获“中国驰名商标”、“中国名牌”称号，连续多年入围“中国流行面料”、“唯尔佳杯金奖”。该公司还与东华大学、天津工业大学等国内知名纺织服装院校进行校企合作，共同承担国家的“863 工程”和“火炬计划”，负责世界顶级纺织、染整技术的科技项目攻关。该公司综合实力位居

中国纺织服装企业竞争力前列。产品远销德国、美国、日本等全球 50 多个国家和地区。该公司“南山”牌精纺呢绒曾两次被国家质检总局授予“中国名牌产品”称号，南山商标为“中国驰名商标"。该公司通过了国际羊毛局纯羊毛认证和 SUPER 180’s 国际超细羊毛织物标准认证。2015 年、2016 年该公司连续两年被中国纺织工业联合会授予“中国纺织服装行业品牌价值 50 强企业”。

截至 2018 年末，总资产 227,455.25 万元，净资产 93,360.24 万元；2018 年

度，实现营业收入 199,290.68 万元，净利润 11,961.08 万元。截至 2019 年 3 月末，

总资产 216,021.72 万元，净资产 96,827.43 万元；2019 年 1-3 月，实现营业收入

46,789.56 万元，净利润 3,462.55 万元。

3、南山旅游集团有限公司

南山旅游成立于 2002 年 12 月，注册资本 3.6 亿元，法定代表人为隋荣庆。经营范围：对旅游产业进行投资与管理；旅游景区、景点开发建设与经营管理；旅游产品开发、销售；酒店管理；接待大型会议；为高尔夫球爱好者提供服务；会展策划；会务服务；旅游纪念品销售；停车场；拓展训练。南山旅游风景区以其独具的自然及人文景观特色被列为山东省重点旅游区，为国家 5A 级景区。整个景区占地面积 8 平方公里，是融宗教文化、历史文化、旅游文化、饮食文化、商业文化于一体的大型多功能旅游文化景区。

截至 2018 年末，总资产 216,356 万元，净资产 124,443 万元；2018 年度，

实现营业收入48,090 万元，净利润8,435 万元。截至2019 年3 月末，总资产216,697

万元，净资产 125,783 万元；2019 年 1-3 月，实现营业收入 9,139 万元，净利润

1,341 万元。

4、烟台南山学院

烟台南山学院始建于 1991 年，是经教育部批准的山东省第一所全日制民办普通本科高等院校，法定代表人为宋作文。学院分为南山和东海两个校区，建筑面积 77.23 万平方米。现有工学院、商学院、人文学院、航空学院、音乐学院、健康学院 6 个二级学院，75 个本专科专业，26 个系（部、中心），涵盖工学、

管理学、文学、艺术学、经济学、医学等学科门类，在校生 2 万余人。图书馆建

筑面积近 3.8 万平方米，馆藏纸质图书 200 万余册。建有各类实验室 200 多个。学校遵循教育规律，秉承人才强校理念，形成了一支数量充足、结构合理、治学严谨的专兼职结合的师资队伍。学院先后被授予“全国职业教育先进单位”、 “中国校企合作先进院校”、“全国首批就业型大学”等荣誉称号。在武汉大学中国科学研究评价中心和中国科教评价网联合发布的 2017 年中国民办院校竞争力排行榜中，烟台南山学院名列全国民办高校第六名、山东省民办高校第一名。

2018 年度，实现营业收入 29,616 万元，净利润 8,186 万元。2019 年 1-3 月，

实现营业收入 2,683 万元，净利润 1,719 万元。

5、南山集团财务有限公司

南山集团财务有限公司经中国银监会批准成立于 2008 年 11 月，是为南山集

团各成员单位办理金融业务的非银行金融机构。该公司注册资本 8 亿元人民币，法定代表人隋政。经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用签证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑及贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借等。

截至 2018 年末，总资产 951,503 万元，净资产 152,001 万元；2018 年度，

实现营业收入 31,298 万元，净利润 20,827 万元。截至 2019 年 3 月末，总资产

1,019,985 万元，净资产 157,373 万元；2019 年 1-3 月，实现营业收入 8,446 万元，

净利润 5,120 万元。

6、青岛航空股份有限公司

青岛航空于 2013 年 6 月 6 日获得中国民用航空局批准筹建，6 月 12 日正式

揭牌成立，2014 年 4 月 26 日顺利实现首航。青岛航空以青岛国际机场为基地机场，按照“安全、稳健、品质、专业”的经营理念，遵循“精心、精细、精致、精锐、精益”的管理宗旨，积极引进优秀的航空专业管理干部和技术人才，尤其是

重点选聘技术过硬、经验丰富、综合素质高的飞行、乘务、机务、保卫、签派、市场等专业人员，不断夯实管理基础，完善规章制度，提升工作标准，在发展规划、品牌建设、人才培养、管理标准、产品设计和服务理念等方面实行长远规划，努力打造“安全可靠、顾客首选、机制灵活、充满魅力”的一流航空企业。目前，青岛航空建立了 A320-200 型飞机机队，执飞青岛至北京、成都、哈尔滨、海拉尔、长沙、南京、银川、贵阳、南宁、西安、兰州、敦煌、乌鲁木齐、泉州、昆明、天津等 30 余条航线，开设烟台外站基地，航线网络涉及东北、西南、华南、西北等地区，航线布局进一步清晰。未来，青岛航空将以现代经营管理理念为主导，以建立现代、优质、高效的航空运输企业为目标，陆续开通地区和国际航线，立足青岛，发展成为具有一定规模、具备强大创新力和竞争优势的企业，成为国内新兴航空公司的代表和国内航空运输业的重要力量。

截至 2018 年末，总资产 532,741 万元，净资产 129,899 万元；2018 年度，

实现营业收入 198,857 万元，净利润-1,617 万元。截至 2019 年 3 月末，总资产

515,617 万元，净资产 119,816 万元；2019 年 1-3 月，实现营业收入 58,010 万元，净利润-11,007 万元。净利润为负主要系目前飞机架数未达到盈利平衡点。

（三）主要合营企业及联营企业基本情况

表 5-3 截至 2019 年 3 月末发行人主要合营企业及联营企业情况表

公司名称	表决权比例	性质
南山（海南万宁）置业有限公司	50.00%	合营企业
海南万宁弘基置业有限公司	50.00%	合营企业
烟台银行股份有限公司	34.83%	联营企业
青岛新恒力投资发展有限公司	39.00%	联营企业
青岛南信投资有限公司	49.00%	联营企业
烟台南山融创置业有限公司	50.00%	合营企业
龙口海通房地产开发有限公司	40.00%	联营企业
LN Development (Stirling) Pte Ltd	49.00%	联营企业

1、烟台银行股份有限公司

烟台银行股份有限公司成立于 1997 年 11 月，注册资本 265,000 万元。截至

2019 年 3 月末，南山集团拥有 34.83%的股权。该公司经营范围：人民币业务：

吸收公众存款；发放贷款；办理国内结算、票据贴现；发行金融债券；代理发行、兑付、承销、买卖政府债券；从事同行拆借；提供担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱；办理地方财政信用周转使用资金的委托存贷款及经中国人民银行批准的其他业务；许可证批准范围内的外汇业务。（有效期限以许可证为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截至 2018 年末，该公司总资产 8,617,219.00 万元，总负债 8,024,846.44 万元，

净资产 592,372.56 万元；2018 年度，该公司实现营业收入 381,092.28 万元，净

利润 20,494.95 万元。

2、青岛新恒力投资发展有限公司

青岛新恒力投资发展有限公司成立于 2013 年 4 月，注册资本 100,000 万元。

截至 2019 年 3 月末，南山集团拥有 39.00%的股权。该公司经营范围：以自有资金对航空领域、金融领域、港口领域、旅游领域、会展领域和建设领域进行投资

（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截至 2018 年末，该公司总资产 313,727.52 万元，总负债 175,221.04 万元，

净资产 138,506.48 万元；2018 年度，该公司实现营业收入 369,449.50 万元，净

利润 70,993.48 万元。

六、发行人组织架构和公司治理

（一）发行人组织架构

图 5-2 公司内部组织架构

（二）发行人各部门主要职责

1、办公室

主要职能是：组织协调公司日常工作，拟定公司综合性管理规定及有关制度；承担公司有关文件的起草、重要会议和活动的组织、机要、文档、保密、信息综合、新闻媒体等工作；负责公司企业公共关系管理；具体承担对集团各部门、各公司工作的联络、协调和管理职责；负责对各经营单位的统一管理、组织编制年度考核计划；根据考核计划监督完成进度，并负责进行考核评比及落实奖罚政策。

2、财务部

主要职能是：根据国家有关法律法规，制定公司统一的财务管理制度，并组织实施；负责公司财务计划的编制，加强经营核算管理，反映、分析财务计划的执行情况，检查监督财务纪律的执行；负责财政、税务、银行等机构的协调与沟通，及时掌握相关法律法规的变化，有效规范财务工作；负责公司税务、成本费用的管理，厉行节约、合理使用资金的原则具体承担财务资金结算工作。

3、人事部

主要职能是：负责公司各部门、各公司领导干部的管理、监督及考核，承办干部任免、奖惩、录用、考核、调配等事宜；负责公司人事档案管理，后备人才的选拔、培养和考察；负责建立健全职业培训、上岗培训制度及有效的定额考核制度并随时落实和完善；广泛收集人才信息，加强与各地人才市场及高等院校的联系，努力满足各单位对人才的需求；负责公司人力资源的合理调配与调度。

4、审计部

分为财务审计部和工程审计部。其中，财务审计部的主要职能是：依法对集团的财务收支、资金使用、签批流程、费用报销等方面，对其经济活动的真实性、合法性和效益性进行的系统审计和监督，通过对企业的财务核算、经营活动及内部控制的真实性、合法性和有效性进行监督、评价、控制和咨询，帮助企业规范

管理制度；工程审计部负责对集团预结算管理部完成的所有项目结算初审进行监督审核。

5、安全生产监督办

主要职能是：负责公司的生产技术管理，组织制定、修编生产技术的管理规定、现场规程和作业指导；负责制定和实施公司安全监察方面的制度和办法；负责公司技改、大修、技术监督、标准化、节能降耗以及全方位安全生产管理等工作；负责生产设备的运行维护、检修、更新改造、科技项目的实施工作；负责参与公司工程项目建设的设计、安装、调试、生产准备和验收；负责生产事故调查、分析、处理和反事故措施制订工作。

6、企划部

主要职能是：负责公司项目企划工作的全面组织、参与、指导企划方案的制定，媒体活动计划的审定，完成公司营销推广项目的整体策划创意、设计与提报，并指导专案策划与设计，配合完成日常推广宣传工作；完成公司所有识别系统的整合与策划设计，公司内部大型活动的组织策划；负责公司品牌推广、企划工作，建立和发展公司的企业文化、产品文化、市场文化和管理文化；负责制定和完善公司各种产品的整体营销策划和具体实施方案，负责完成产品营销策划中相关组织和机构的开拓、联络、协调等；负责开发媒体发布渠道，组织、策划媒体活动；健全部门企划工作的各项业务流程，并做好业务分工与日常监督落实。

7、劳资部

主要职能是：负责制定公司的劳资制度，编制公司工资结算方案；负责各单位的经营业绩考核工作，定期检查，确保考核效果；负责监控工资账、股金账、基金账核算工作，做到账账相实相符；严格款项支用审批手续，及时决算股金红利；负责劳资账务记载清楚、准确。

8、法律部

主要职能是：负责为公司经营、管理决策提供可行性、合法性分析和法律风险分析；参与公司重大经济活动的谈判工作，审查、修改、会签经济合同、协议，

协助和督促企业对重大经济合同、协议的履行；协助公司相关部门办理企业开业注册、合并、分立、兼并、解散、清算、注销等工商事务及公证、抵押等法律事务；负责处理公司重大或复杂的债权债务的清理和追收工作，收集、整理、保管与企业经济管理有关的法律、法规、政策、文件资料；负责企业的法律事务档案管理，协助公司相关职能部门办理合作单位（客户）的资信调查事宜，发表申明、启事等事务；负责公司及下属单位的日常法律宣传工作，定期给企业员工进行普法教育、培训、负责处理或委托律师事务所专业律师处理公司及下属企业诉讼案件、经济仲裁案件、劳动争议仲裁案件等诉讼和非诉讼法律事务。

9、计算机中心

主要职能是：全力做好公司信息化系统的规划与建设，将信息化与工业化高效融合，用信息化带动管理现代化，加快内外部信息和数据资源的高度集成和综合利用，提高生产经营管理全过程的效率和质量，提升公司竞争力。

10、外经外贸办

主要职能是：负责收集国际市场上急需的、前沿的信息为决策作参考，拓宽视角，及时研发补给产品空缺，增加新的经济增长点；负责积极推动与国际市场战略合作伙伴的沟通与合作，不断优化市场结构，提高产品与市场的匹配性，提高整体效益水平；负责强化国际市场服务功能，为国际客户提供更有力的商贸、物流、技术支持与服务，提高品牌国际市场竞争力；负责培育和发展优秀供应商，选择质量体系完善、服务能力强、发展前景好的供应商，确保持续稳定优质的原材料供应；负责制订和实施近中长期战略规划，积极推动国际市场战略合作，加快海外原材料生产和加工基地建设，为公司发展提供长期、持久的资源保障；负责创新采购模式，实时跟踪市场动向，认真预测市场价格走势，控制和压缩采购成本，促进公司健康运营。

11、保卫部

主要职能是：维护正常生产、经营、生活和工作秩序，防止违法犯罪和各类事件的发生，保障职工人身安全和财产安全；定期分析研究、部署检查安全保卫

工作，把安全防范措施落到实处；采取多种形式，加强对干部、职工的安全防范知识教育，提高干部、职工的安全防范意识和责任意识，增加安全防范能力；建立健全各项安全保卫工作制度，落实安全保卫责任制，明确责任，做到“谁主管谁负责”；严格遵守国家法律、法规和公司各项规章制度，努力提高遵纪守法的自觉性，维护公司形象；加强自身的思想作风和业务建设，积极组织进行政治业务学习和体能技能训练，不断提高政治业务素质和应付突发事件的能力。

12、质检部

主要职能是：组织编写公司质量管理手册和程序文件，通过各部门的有效运作实施内部质量体系的审核；负责对公司员工质量基础知识的培训，质检系统人员业务知识的培训；负责组织制定原辅料和产品质量的标准和文件；负责完善全面质量管理的机制和流程，推进质量管理工作与国际标准接轨，统一内部控制标准，做好内外部质量体系审核和国内外产品强制认证等工作。

13、招标部

主要职能是：收集整理国家对于招投标工作的有关法规及建设行政主管部门的有关规定。接到招标任务后，立即针对该招标项目做初步的市场调查，了解和掌握市场行情，寻找、联系信誉较好的单位；对投标单位进行资质审查，了解其工程或产品质量情况，填写资格审查表报领导审批；编制招标文件及合同草案，委托或自编标底，根据市场行情及以前的招标结果进行综合分析、核定投资额；负责向审查合格的投标单位发出招标邀请书及招标信息；向审查合格的投标单位发放招标说明书、招标设计方案及其它有关资料；按时收集投标书，同时收回向各投标单位发放的文件及资料，负责联系、组织召开开标会，议标会，按照工作程序及评标方法确定中标方；编写开标会议纪要，由评标成员签名后上报公司有关领导审阅；组织部门进行合同会签；公司有关领导批准开标结果后向中标方发出中标通知书；负责协助项目公司与中标单位商谈合同条款及工程施工运作细节，负责完成签订合同等后续工作。

14、总务部

主要职能是：负责协助领导组织和协调各部门的工作，行政会议的组织安排，机要管理和对外接待工作；负责驻外办事机构（或联络处）的建设和行政管理工作，负责公司一切后勤服务工作，保障公司正常生产经营活动。

15、宣传部

主要职能是：负责企业形象广告宣传、对外公共关系、品牌管理、商标及域名管理、内部宣传等工作。以研究、传播、发展、创新公司思想文化为己任，积极进行理论创新和理念提升，塑造企业发展和团队建设的灵魂，充分利用内外部各种媒介，使南山文化发扬光大。

16、教育部

主要职能是：负责办理好公司职工的教育、培训工作；各类基层干部的升、调、任、免等具体工作事宜；处理好职工来信、外部人员来访和政策落实工作；对下属人员进行监督和考核，组织实施职工文化、技术业务培训以及组织新工人上岗前安全培训、转正定级考核、转岗培训和考核工作；负责公司的档案管理，按质量体系文件控制要求，管理所有归档文件、资料。

17、驻外办事处

主要职能是：围绕公司在驻地的各种公务活动提供强有力的后勤保障。办事处作为公司的派出机构，充分发挥“熟悉两地、沟通两地”的优势，为公司的公务活动提供会议、洽谈、文印等方面的便利条件，充分发挥公司派出机构的可靠性强、协调能力强、信誉度比较高的优势，为开展各项活动提供保障。

18、投资管理部

主要职能是：负责收集各类信息，寻找有投资价值的企业或项目；负责组织对拟投资企业或项目进行调研、论证、评估企业或项目的市场价值，提出投资企业或项目的可行性报告；负责投资企业或项目的投资方案设计、包括投融资方式、投融资规模、投融资结构及相关成本和风险的预测等；负责投资企业或项目的可研、立项、报建、报告等工作，并按集团公司决策，以集团名义组织投资。负责对集团公司直接投资形成的资产进行管理、掌握、监督其经济情况；负责对所管

理的资产进行监督，调阅有关资产运行信息资料等方式，及时发现资产运行中出现的问题，预警并提出处理意见并监督主管部门采取相关措施；对所管理的资产处置提出建议方案，协助审计或外部审计对所管理资产开展审计工作。

（三）发行人公司治理情况

公司是经工商行政管理机关核准登记注册的企业法人，按照《中华人民共和国公司法》及有关法律、法规的规定成立运作。根据《南山集团有限公司章程》，股东会、董事会、监事会各自行使自己的职权，在最近三年及一期内运行良好。

1、股东会

股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，股东按照出资比例行使表决权。股东会分为定期会议和临时会议，定期会议每 6 个月召开一次。

股东会行使下列职权：

（1）决定公司的经营方针和投资计划；

（2）选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项；

（3）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（4）审议批准执行董事的报告；

（5）审议批准监事的报告；

（6）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（8）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（9）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；

（10）对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项作出决议；

（11）修改公司章程。

2、董事会

公司董事会由 7 人组成，设董事长 1 名，可设副董事长 1 名；董事长是法人代表。董事由股东会选举产生，董事长由董事会选举产生。董事会由董事长负责召集和主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定其他董事召集和主持。董事会对增加或减少注册资本、分立、合并、解散、修改公司章程或变更公司形式作出方案，报股东会审议。董事会对其他所议事项作出决定应有二分之一以上的董事表决通过方为有效。董事会应当对所议事项形成会议记录，并由出席会议的董事签名。

董事会行使下列职权：

（1）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（2）执行股东会的决议；

（3）决定公司的经营计划和投资方案；

（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（6）制订公司增加或者减少注册资本的方案；

（7）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

（8）决定公司内部管理机构的设置；

（9）制订发行公司债券的方案；

（10）聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人，决定其报酬事项；

（11）制订公司的基本管理制度。

3、监事会

公司设监事会，成员 3 人，监事长 1 人。监事由股东会选举产生，监事长由

监事会选举产生。

监事会行使以下职权：

（1）检查公司财务；

（2）对执行董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或公司章程的行为进行监督；

（3）当执行董事、经理的行为损害公司的利益时，要求执行董事、经理予以纠正；

（4）提议召开临时股东会；

（5）公司章程规定的其他职权。

（四）发行人内部控制制度

公司自成立以来，不断完善法人治理结构和相关制度机制，并建立了财务管理制度、资金管理制度、内部审计管理制度、对外担保制度、物资管理制度、销售管理制度、安全生产制度、质量控制机制、环保控制制度、人力资源管理制度、子公司管理机制、关联交易制度能力、信息系统管理制度等一系列内部控制制度，把控业务及经营管理中的风险，并对公司重大事项进行决策和管理。

1、财务管理制度

公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国股份制企业会计制度》等有关法津、法规、条例的规定，结合公司的具体情况制定了《财务管理制度》。该制度就会计机构和会计人员、会计核算的一般原则、具体会计科目的核算、会计科目和会计报表、会计凭证和会计账薄、查账、会计档案以及解散与清算等内容做出了详细规定。公司实行资金集中式的财务运作模式，即各公司独立核算，但在资金资源的控制运用上由公司统一运作（山东南山铝业股份有限公司按上市公司有关规定进行资金管理和运作），公司财务部负责调剂下属各公司/企业的资金余缺。

2、资金管理制度

为强化资金管理，提高资金使用效率，公司设立了财务公司，及时归集资金，提高资金的使用效率。制定了《货币资金管理细则》和《内部结算管理细则》，对资金管理实行内部控制，并对现金控制措施和银行账户控制措施进行了详细的规定。公司规定，由各单位自行联系财务公司进行融资，由此产生的利息由各单位承担，计入利润考核。

3、内部审计管理制度

公司制定了《财务审计监督规章制度》和《工程审计规章制度》，设立审计部门，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。通过对企业的财务核算、经营活动及内部控制的真实性、合法性和有效性进行监督、评价、控制和咨询，帮助企业规范管理。

4、对外担保制度

公司制定了《担保管理办法》，规定了担保合同适用的范围、方式、工作程序、管理制度和责任承担。公司担保业务遵循平等、自愿、公平、诚信的原则，实现审慎担保，风险可控。公司对控股子公司提供担保必须由总经理和董事长双人审批，下属成员单位之间的相互担保必须上报公司审批，公司本部和子公司不得为公司能够施加控制或影响（包括但不限于公司控股和参股的公司）以外其他企业提供融资担保。公司注重完善对外担保事项的事前评估、事中监控、事后追偿与处置机制，尽可能地防范因被担保人财务状况恶化等原因给本公司造成的潜在偿债风险，合理避免和减少可能发生的损失。公司审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险。公司财务部是公司担保业务的归口管理部门，负责对所办理的担保业务进行调查、评审和监督，办理担保手续。

5、物资管理制度

公司制定了《物资管理制度》，主要对以下几个方面做出了规定：对物资供应工作、仓库管理、固定资产管理、合同管理等方面的工作目标、工作流程、工作要求作出了详细的规定。

6、销售管理制度

公司制定了《销售管理制度》，对代理商的发展、管理、奖惩，以及应收账款的管理。制度规范各区域代理商行为，同时充分利用代理商的销售网络渠道和本地化快速服务优势，确保在双赢互利的基础上共同发展。

7、质量控制机制

公司严格贯彻实施 ISO9000 国际质量标准，实行“一票否决制”，从原料购进、储运，直到产品的生产层层把关，形成环环相扣、人人参与的质量管理网络，对达不到质量要求的产品一概不提取工资。在生产过程中坚持做到“两个不准”，即上道工序的疵品不准进入下道工序，质检不合格产品不准入库出厂。对质量事故实行“三不放过”，即查不清原因不放过，没有改进和提高的措施不放过，责任人没有处理不放过。同时发动广大员工，深入持久地开展质量攻关活动，建起了设备先进、功能齐全的质量监控中心，从原料到成品实行全过程质量跟踪，有力地保证了产品质量的稳定和提高。

8、安全生产制度

在安全生产方面，公司严格执行《安全生产法》等法律法规的有关规定，制定了《安全管理制度》；根据自身的生产特点，制订了岗位责任制、安全监督、安全考核等一系列行之有效的安全管理规章和制度，并要求各单位根据自身行业特点，按照国家和地方政府的相关要求，进一步细化和完善相关的安全管理制度，并在工作中严格执行。公司设立安检办，专门负责公司各项工程、生产的安全纪律检查工作，及时纠正生产过程中违章现象，避免和减少事故的发生，确保人身和设备安全，努力塑造良好的企业形象。

9、环保控制、执行政策方面的制度

公司项目办设立环保办公室，主要履行南山集团环保工作的管理和监测，为公司环保管理的主要执行部门，在公司总经理的领导下开展工作，并接受上级环保管理部门的业务领导和指导。环保办公室配备专业的技术人员。在环保管理工作中负责及时向集团所属各个企业宣传贯彻相关国家环保法律法规、按照《建设

项目环境保护条例》对企业建设项目的环境影响评价、项目环境保护工作及其它环境保护措施的建设、管理、运行进行监督，对企业污染物达标排放进行不定期的抽查，督促各企业不断完善环境保护措施。

10、人力资源管理制度

为了加强人力资源制度建设，公司制定下发了《人力资源管理制度》及与其配套的多项规章制度，构建了人力资源开发制度体系。该制度在集团人事部岗位职责、职工培训管理、职工档案管理、劳动人事管理等方面做出了详尽的规定。

11、子公司管理机制

公司通过建立《人事管理制度》、《财务管理制度》、《合同及法律事务管理规定》、《公文管理制度》等一系列制度，加强对下属子公司的控制。公司从以下四个方面实现了对子公司的集中统一管理：

（1）资金集中管理。公司通过资金集中管理对子公司的银行授信、资金计划、使用及资金回收实施管理，通过资金的管理实现对各子公司财务风险进行管控。同时利用南山集团财务公司的独特优势，与工、农、中、建四大商业银行进行密切的合作，建立适应公司管理需要的账户体系，即公司及子公司所有账户的资金都必须当日归集到财务公司账户：集团所在地企业的资金收入即时归集到结算账户，异地企业营业终了所有存款归集到结算账户，实行企业银行账户“零余额”管理，资金支付则都需要通过财务公司结算账户办理。这样通过账户体系的重新梳理和构建，使公司资金管理能够更加安全、高效，为公司的进一步发展和战略目标的实现奠定坚实的基础。

（2）财务集中管理。公司对各子公司财务部统一管理，统一各子公司的核算制度，统一财务管理办法，集中复核，统一财务报告。

（3）公司统一采购业务管理。对子公司的材料采购实行招标、充分发挥企业的规模优势，降低采购成本。业务客户资源实现全公司共享。

（4）人员统一管理。子公司的管理人员由公司统一委派、考核、管理人员实行内部轮岗制，新员工由公司统一招聘、培训上岗。

12、关联交易制度

为加强对集团关联交易的管理，保证关联交易的公允、公平，公司制定了《关联交易管理制度》。公司关联交易应当遵循以下基本原则：（1）符合诚实信用的原则；（2）关联方如享有公司股东大会表决权，除特殊情况外，应当回避表决；（3）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；（4）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。公司关联交易遵循市场原则和公正、公平、公开的原则，关联交易的价格或收费原则上不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，应当通过合同明确有关成本和利润的标准。公司关联交易的核心是关联交易的决策程序等公司关联交易价格视交易金额的大小分别由公司股东会、董事会、总经理等进行表决或审批确定。公司将进一步加强产业结构的优化，调整各子公司的经营业务，努力减少关联交易。同时，公司将进一步完善关联交易制度，更有效地规范关联交易。在处理与关联方之间的关联交易时，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。

13、信息系统管理制度

公司注重信息系统风险控制，制定了《网络、信息管理制度》，对网络使用、计算机使用、邮件系统使用、设备维护、系统维护、网络机房管理等方面进行了要求和规定，明确网络信息管理人员的管理权限，并对数据的安全性作出了要求。

14、公司债券募集资金管理与使用制度

为规范公司债券募集资金的管理和运用，保护投资者的合法权益，提高募集资金使用效益，公司根据《公司法》、《证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》，结合公司实际情况，制定了《公司债券募集资金管理与使用制度》。制度对公司债券募集资金的存储、使用、管理、变更、监督和责任追究等内容作出了明确规定。公司应严格按照披露的用途使用募集资金，募集资金的使用要履行公司审批程序。公司应根据相关法律法规的规定，及时披露募集资金使用情况，履行信息披露义务。

15、公司债券信息披露管理制度

为规范公司债券信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护公司和投资者合法权益，依据《公司法》、《证券法》等国家有关法律、法规及《公司债券发行与交易管理办法》、《公司章程》等有关规定，制定了《公司债券信息披露管理制度》。制度对公司债券信息披露的原则、内容、标准、实施、管理和责任追究等内容作出了明确规定，确保信息披露内容的真实、准确、完整。

七、发行人董事、监事和高级管理人员

（一）董事、监事和高级管理人员基本情况

公司现任董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。截至本募集说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员具体任职情况见下表：

表 5-4 公司董事、监事及高级管理人员名单

姓名	职务	年龄	性别	任期起止日期	备注
宋建波	董事长兼总经理	49	男	2015 年 1 月至今	有海外居留权
程仁策	董事	56	男	2005 年 5 月至今	无海外居留权
王玉海	董事、副总经理	56	男	2007 年 5 月至今	无海外居留权
宋建岑	董事、副总经理	42	男	2015 年 1 月至今	无海外居留权
赵亮	董事	41	男	2016 年 7 月至今	无海外居留权
宋昌明	董事	39	男	2015 年 1 月至今	无海外居留权
曲尚武	董事	36	男	2018 年 5 月至今	无海外居留权
宋建民	监事长	46	男	2015 年 1 月至今	有海外居留权
隋荣庆	监事	38	男	2015 年 1 月至今	无海外居留权
孙志亮	监事	64	男	2016 年 12 月至今	无海外居留权
宋华	财务总监	38	女	2015 年 1 月至今	无海外居留权

（二）董事、监事和高级管理人员简历

1、董事

宋建波，男，1970 年生，大学学历，高级经济师，中国有色金属工业协会副会长。现任南山集团董事长、总经理，南山铝业董事等职。历任南山集团办公

室主任，南山精纺呢绒总厂厂长，南山铝业董事长、总经理等职。

程仁策，男，1963 年生，研究生学历。现任南山集团董事，南山铝业董事长等职。历任龙口市造纸厂副科长，龙口市经济贸易委员会技术改造科科长，南山铝业项目办主任，南山铝业总经理，南山集团副总经理等职。

王玉海，男，1963 年生，大学学历。现任南山集团董事、副总经理等职。历任龙口市计划委员会重点项目办主任，南山集团董事长助理、副总经理、总经理等职。

宋建岑，男，1977 年生，大学学历。现任南山集团董事、副总经理等职。历任南山集团上海分公司总经理，澳洲南山公司副总经理，南山集团监事长等职。

赵亮，男，1978 年生，大学学历。现任南山集团董事等职。历任公司项目办副主任、北京办事处主任、济南办事处主任、公司项目办主任、公司外贸部主任、南山铝业监事等职。

宋昌明，男，1980 年生，大学学历。现任南山集团董事，南山铝业董事等职。历任南山铝业分公司车间主任、生产厂长、副总经理等职。

曲尚武，男，1983 年生，大学学历。现任南山集团董事等职。历任南山集团项目办科员、副主任、常务副主任、主任，南山集团副总经理等职。

2、监事

宋建民，男，1973 年生，大学学历。现任南山集团监事长等职。历任龙口市新华毛纺厂财务科长，南山集团深圳分公司总经理，南山集团香港办事处主任，南山澳洲公司总经理、董事长，南山集团副总经理，南山集团副董事长等职。

隋荣庆，男，1981 年生，大学学历。现任南山集团监事等职。历任南山庄园葡萄酒公司酿造车间主任、销售经理，烟台东海铝箔有限公司销售经理，南山铝业人力资源部部长、监事会主席等职。

孙志亮，男，1955 年生，大学学历。现任南山集团监事等职。历任龙口市劳动局检测站副站长，南山集团装璜安装公司项目经理，南山集团纺织总厂营销

经理，南山集团副总经理，南山集团董事等职。

3、高级管理人员

宋建波，男，总经理（详见董事简历）。

宋华，女，1981 年生，大学学历。现任南山集团有限公司财务总监，历任南山集团财务部副总经理、财务部总经理等职。

（三）现任董事、监事、高级管理人员兼职情况

截至本募集说明书签署日，发行人现任董事、监事、高级管理人员在控股子公司和其他单位主要任职情况如下：

表 5-5 发行人现任董事、监事、高级管理人员在控股子公司和其他单位主要任职情况

姓名	其他单位名称	担任职务
宋建波	山东南山铝业股份有限公司	董事
	上海鲁润资产管理有限公司	执行董事
	龙口兰亭液化天然气有限公司	执行董事
	青岛新恒力投资发展有限公司	董事长
	南山（海南万宁）置业有限公司	董事长
	青岛南信投资有限公司	副董事长
	海南万宁弘基置业有限公司	董事长
程仁策	山东南山铝业股份有限公司	董事长
	南山集团财务有限公司	董事
	山东南山智尚科技股份有限公司	副董事长
隋荣庆	南山旅游集团有限公司	执行董事
孙志亮	龙口南山屺母岛港发展有限公司	总经理
	山东怡力电业有限公司	董事长
	烟台南山庄园葡萄酒有限公司	监事
	山东南山暖通新材料有限公司	执行董事兼总经理
	龙口市北海热电有限公司	监事
	龙口市南山水务有限公司	执行董事兼总经理
宋建民	山东南山建设发展股份有限公司	董事
	烟台银行股份有限公司	董事
	青岛航空股份有限公司	董事
宋建岑	龙口港屺母岛发展有限公司	执行董事
	山东怡力电业有限公司	监事
	山东南山建设发展股份有限公司	总经理

姓名	其他单位名称	担任职务
	龙口市南山西海岸人工岛建设发展有限公司	监事
	龙口市南山油品经营有限公司	监事
	山东南山电力销售有限公司	执行董事
王玉海	山东南山科技产业园管理有限公司	经理
	南山（海南万宁）置业有限公司	董事
	海南万宁弘基置业有限公司	董事
	青岛航空股份有限公司	董事
赵亮	山东南山智尚科技股份有限公司	董事长兼总经理

（四）持有发行人股份和债券情况

截至本募集说明书签署日，发行人现任董事、监事和高管人员不存在持有发行人股份和债券情况。

八、发行人主营业务情况

（一）主营业务结构

发行人主营业务主要包括有色金属、建材板块，纺织、服饰板块，电、汽板块，建筑、房地产板块、贸易板块及其他。最近三年及一期，公司营业收入分别为 2,848,353.64 万元、3,741,196.12 万元、4,317,237.44 万元及 969,912.95 万元。

表 5-6 公司营业收入、成本、毛利润、毛利率情况

单位：万元、%

项目		2019 年 1-3 月		2018 年		2017 年		2016 年
		金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
营业收入	有色金属、 建材	467,698.43	48.22	1,951,522.40	45.20	1,639,935.76	43.83	1,360,389.82	47.76
	纺织、服饰	45,621.88	4.70	194,051.07	4.49	163,795.05	4.38	156,863.77	5.51
	电、汽	5,252.17	0.54	22,523.54	0.52	21,371.75	0.57	68,982.30	2.42
	建筑、房地 产	30,876.88	3.18	115,960.26	2.69	333,172.37	8.91	494,040.07	17.34
	贸易	231,480.25	23.87	1,079,182.25	25.00	753,004.95	20.13	61,324.95	2.15
	其他	188,983.34	19.48	953,997.92	22.10	829,916.24	22.18	706,752.73	24.81
	合计	969,912.95	100.00	4,317,237.44	100.00	3,741,196.12	100.00	2,848,353.64	100.00
营业成本	有色金属、 建材	391,514.80	47.79	1,620,815.44	46.60	1,267,877.33	44.44	1,047,209.41	50.52
	纺织、服饰	30,610.61	3.74	130,237.49	3.74	106,337.81	3.73	102,793.54	4.96
	电、汽	3,457.67	0.42	15,108.41	0.43	15,625.37	0.55	67,667.72	3.26

项目		2019 年 1-3 月		2018 年		2017 年		2016 年
		金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
	建筑、房地 产	24,937.33	3.04	82,595.01	2.37	259,050.97	9.08	353,608.07	17.06
	贸易	230,519.77	28.14	1,065,476.71	30.64	750,848.25	26.32	60,900.96	2.94
	其他	138,283.72	16.88	563,683.40	16.21	453,038.58	15.88	440,575.21	21.26
	合计	819,323.90	100.00	3,477,916.46	100.00	2,852,778.31	100.00	2,072,754.91	100.00
营业毛利润	有色金属、 建材	76,183.63	50.59	330,706.96	39.40	372,058.43	41.88	313,180.41	40.38
	纺织、服饰	15,011.27	9.97	63,813.58	7.60	57,457.24	6.47	54,070.23	6.97
	电、汽	1,794.50	1.19	7,415.14	0.88	5,746.38	0.65	1,314.58	0.17
	建筑、房地 产	5,939.55	3.94	33,365.24	3.98	74,121.40	8.34	140,432.00	18.11
	贸易	960.49	0.64	13,705.53	1.63	2,156.70	0.24	423.99	0.05
	其他	50,699.62	33.67	390,314.52	46.50	376,877.66	42.42	266,177.52	34.32
	合计	150,589.05	100.00	839,320.98	100.00	888,417.81	100.00	775,598.73	100.00
营业毛利率	有色金属、 建材	16.29		16.95		22.69		23.02
	纺织、服饰	32.90		32.88		35.08		34.47
	电、汽	34.17		32.92		26.89		1.91
	建筑、房地 产	19.24		28.77		22.25		28.43
	贸易	0.41		1.27		0.29		0.69
	其他	26.83		40.91		45.41		37.66
	合计	15.53		19.44		23.75		27.23

2018 年公司营业收入 4,317,237.44 万元，较 2017 年营业收入 3,741,196.12万元增加 15.40%，增加的主要原因是有色金属及建材、纺织服饰、电汽、贸易板块及其他板块收入增加，使营业收入增加；有色金属及建材板块、纺织服饰板块、电汽板块、建筑房地产板块、贸易板块及其他板块（主要是航空、旅游、教育、金融、配套服务等）较 2017 年同期各板块收入分别增加 19.00%、18.47%、 5.39%、-65.20%、43.32%、14.95%。

2018 年公司营业成本 3,477,916.46 万元，较 2017 年营业成本 2,852,778.31万元增加 21.91%，增加的主要原因是有色金属及建材、纺织服饰、贸易板块及其他板块收入增加，营业成本亦随之增加；有色金属及建材板块、纺织服饰板块、电汽板块、建筑房地产板块、贸易板块及其他板块（主要是航空、旅游、教育、金融、配套服务等）较 2017 年同期各板块成本分别增加 27.84%、22.48%、-3.31%、

-68.12%、41.90%、24.42%。

2018 年公司有色金属、建材板块业务毛利率为 16.95%，纺织、服饰板块业务毛利率为 32.88%，电、汽板块业务毛利率为 32.92%，建筑、房地产板块业务毛利率为 28.77%，贸易板块业务毛利率为 1.27%，其他板块业务毛利率 40.91%，较 2017 年同期各板块毛利率分别增加-5.74、-2.20、6.03、6.52、0.98、-4.50 个百分点。

总体来看，2018 年公司有色金属及建材、纺织服饰板块主营业务收入占全部业务收入的 49.70%，较 2017 年同期占比上升 1.49 个百分点；2018 年公司有色金属及建材、纺织服饰板块主营业务毛利润占全部毛利润的 47.00%，较 2017

年同期占比下降 1.35 个百分点。发行人在主营业务特别是在铝电等行业持续投入有望在未来使公司收入和盈利能力得以持续并扩大，随着公司铝产业链下游产品的不断延伸，公司的市场竞争能力进一步显现。

（二）主营业务经营情况

1、有色金属、建材板块

（1）有色金属板块主营业务收入及成本情况

近三年及一期，公司有色金属、建材板块营业收入分别为 1,360,389.82 万元、

1,639,935.76 万元、1,951,522.40 万元及 467,698.43 万元，营业收入占比分别为

47.76%、43.83%、45.20%和 48.22%。近年来公司进行产品结构调整，加大高附加值产品产销力度，同时伴随铝价的回升，收入逐步提升。

表 5-7 近三年及一期公司有色金属、建材板块细分产品情况

单位：万元、%

产品名称	2019 年 1-3 月			2018 年
	主营业务收入	主营业务成本	毛利率	主营业务收入	主营业务成本	毛利率
型材	80,656.89	70,099.68	13.09	406,827.45	349,406.98	14.11
热轧板	54,069.90	46,067.92	14.80	262,921.02	223,265.11	15.08
冷轧板	252,675.37	208,486.16	17.49	956,107.62	774,900.35	18.95
铝箔	28,075.66	23,422.45	16.57	124,541.27	101,797.63	18.26
其他	52,220.61	43,438.59	16.82	201,125.04	171,445.37	14.76
合计	467,698.43	391,514.80	16.29	1,951,522.40	1,620,815.44	16.95
产品名称	2017 年			2016 年

	主营业务收入	主营业务成本	毛利率	主营业务收入	主营业务成本	毛利率
型材	338,103.53	278,866.68	17.52	342,427.36	271,392.72	20.74
热轧板	149,233.57	117,019.10	21.59	52,061.20	39,898.25	23.36
冷轧板	875,471.76	656,187.89	25.05	674,195.51	499,220.34	25.95
铝箔	104,992.66	76,261.84	27.36	71,342.47	50,988.53	28.53
其他	172,134.25	139,541.81	18.93	220,363.28	185,709.57	15.73
合计	1,639,935.76	1,267,877.33	22.69	1,360,389.82	1,047,209.41	23.02

（2）主要产品及生产流程情况

A、主要生产企业情况

表 5-8 发行人有色金属板块下属子公司情况

单位：万元、%

公司名称	注册资本	持股比例	拥有权益	是否合并
山东南山铝业股份有限公司	1,195,048.152	47.25	47.25	是

B、主要产品情况

发行人近年来始终以产业链式发展模式为主导，铝加工产业形成了从热电-氧化铝-电解铝-铝型材/熔铸-热轧-冷轧-箔轧的完整铝加工产业链。公司铝制品主要由型材（工业型材、建筑型材）、热轧板、冷轧板、铝箔和锻件等主要产品组成。

工业型材产品主要有铝合金挤压铝棒、挤压方棒、挤压六角棒材、挤压铝排、挤压 U 型材、挤压长方形管、挤压方管、挤压方管材、挤压长方形管、挤压圆管、挤压等边结构角材、挤压不等边结构角材，挤压等边结构角材（R），挤压等边结构角材（双 R）、挤压不等边结构角材（双 R），挤压 U 型材、挤压工型横梁结构材、挤压 T 型结构材、挤压 Z 型结构材、复杂断面实心型材以及多空腔宽断面薄壁铝型材。工业型材产品主要用于航空航天、高速列车、轻轨、地铁、导电轨、船舶、专用汽车、客车、乘用车、集装箱、泵体、木工机械、电子、电力等领域。

建筑型材产品主要用于门窗、幕墙、防护网、建筑模板、脚手架、帐篷和房屋支架等。建筑门窗分为普通门窗及节能门窗，普通门窗主要适用于无节能要求

的民用及公共建筑。节能门窗主要适用于有节能要求的民用及公共建筑。

热轧板、冷轧板产品主要热轧毛料、罐车板、厢车板、印刷用高档 PS 版基板，建筑装饰用板，罐体料，罐盖料，拉环料，幕墙板，装饰板，防盗瓶盖料，铝箔坯料，合金板等各种优质铝板、带、箔材。产品最大宽度为 3800mm，最大卷重为 30 吨，高品质罐体料和罐盖拉环料广泛应用于啤酒、饮料和半固体类食品的包装。

铝箔产品主要有高精度双零铝箔、高档包装用箔，分别是利乐箔、金卡箔、高档烟箔，电力电容箔、电缆箔、空调箔、软包装箔、蒸煮袋、家用箔、封口箔、电池箔等。产品的最大宽度为 1,830mm，最小厚度为 0.0055mm，并可根据客户的要求生产各种不同规格的单、双面铝箔。包装用铝箔具有保鲜、防潮、美观等优点，主要用于食品、化妆品、药品、香烟等产品上。电池箔主要应用于锂电池，主要用于动力电车及数码电子产品上。

中厚板产品主要包括：航空板材、汽车板、船板、冷轧宽卷、罐车用板材、淬火板带等，是未来“铝代钢、铝代铜”的重要覆盖领域，广泛应用于飞机蒙皮、机翼、内饰板、座椅、汽车车体、车门、发动机盖、船板、LNG 用板、厢式货车顶板、罐车等诸多方面。

锻件产品主要包括：高技术含量、高附加值的 2 系、5 系、6 系、7 系铝合金以及钛合金、高温合金、结构钢产品的能力。产品将覆盖航空、船舶、机电、石油化工、能源等领域，包括飞机框、梁、起落架、发动机涡轮盘、燃气轮机、航空结构件和联结件、输油管法兰盘、及交通结构件等。

C、主要工艺流程

图 5-3 公司主要工艺流程

①氧化铝工艺流程

②电解铝工艺流程

③铝型材工艺流程

④熔铸工艺流程

⑤热轧工艺流程

⑥冷轧工艺流程

⑦箔轧工艺流程

⑧中厚板工艺流程

⑨铝合金锻造工艺流程

D、主要产品认证情况

表 5-9 主要产品认证情况

认证名称	产品	通过认证时间
ISO9001 质量管理体系认证	铝电解用碳素制品、铝及铝合金锭、铝合金板带箔材、铝合金型材及铝合金、钛合金、高温合金、 结构钢等锻件产品的设计生产	2010.11.5 2017.10.30 更新
ISO14001 环境管理体系认证	铝电解用碳素制品、铝及铝合金锭、铝合金板带箔材、铝合金型材的设计生产及相关管理活动	2010.11.2 2017.10.31 更新
OHSAS18001 职业健康安全管理体系认 证		2010.10.28 2017.10.31 更新
能源管理体系	氧化铝、电解铝及其碳素产品、 板带箔材、铝材	2015.3.16 2018.2.11 更新
知识产权管理体系	铝及铝合金锭、铝板带箔材、铝 合金型材	2015.1.28 2018.3.10 更新
ISO/IEC17025 检测实验室认可	铝合金检验项目	2015.10.10 2018.11.28 更新
Nadcap 特种工艺认证	材料实验室铝合金检验项目	2015.10.10 2018.2.28 更新
波音实验室资质认证	材料实验室铝合金AMS 4050J技 术规范	2017.4
空客实验室资质认证	材料实验室铝合金 4 个检验项目	2017.11
中国节能产品认证证书	铝合金建筑型材	2011.12.12 2018.1.23 更新
低碳产品认证证书	铝合金建筑型材	2015.1.8 2018.6.26 更新
IRIS 国际铁路行业认证	铝型材	2015.8.11 2018.7 更新
IATF 16949 质量管理体系认证（汽车行 业）	铝型材	2014.8.28 2017.8.24 更新
AS9100D 航空航天质量管理体系认证	航空航天用铝型材生产、销售	2011.12.23 2017.12.21 更新
DNV（挪威）船级社工厂认可	铝型材	2015.8.7
ABS（美国）船级社工厂认可	铝型材	2015.10.15

认证名称	产品	通过认证时间
CCS（中国）船级社工厂认可	铝型材	2015.9.1
ISO9001 质量管理体系认证	工业型材的生产、销售和模具加工	2015.8.4 2018.7 更新
ISO14001 环境管理体系认	工业型材的生产、销售	2015.6.26 2018.6.29 更新
OHSAS18001 职业健康安全管理体系认证		2015.6.26 2018.6.25 吏新
ISO9001 质量管理体系认证	铝合金扁铸锭、热轧板带材、冷轧 板带材、箔材产品的设计生产	2010.11.5 2017.10.30 更新
ISO14001 环境管理体系认证	铝合金扁铸锭、热轧板带材、冷轧板带材、箔材产品的设计生产及相关管理活动	2010.11.2 2017.10.31 更新
OHSAS18001 职业健康安全管理体系认证		2010.10.28 2017.10.31 更新
ISO9001 质量管理体系认证	铝箔的设计生产	2010.11.5 2017.10.30 更新
ISO14001 环境管理体系认证	铝箔的设计生产及相关管理活动	2010.11.2 2017.10.31 更新
OHSAS18001 职业健康安全管理体系认 证		2010.10.28 2017.10.31 更新
ISO22000 食品安全管理体系	食品包装用材料（铝及铝合金箔） 的生产	2017.11.1
ISO22000 食品安全管理体系	食品包装用材料（铝及铝合金板、 带、箔）的生产	2017.11.1
ISO9001 质量管理体系认证	氧化铝、氢氧化铝的生产	2012.11.12 2018.10.15 更新
ISO14001 环境管理体系认证	氧化铝、氢氧化铝的生产及相关管理活动	2012.11.19 2018.10.15 更新
OHSAS18001 职业健康安全管理体系认 证		2012.11.21 2018.10.15 更新
AS9100D 航空航天质量管理体系认证	用于航空航天领域的铝合金铸 锭、板材、锻件的生产（含熔铸、轧制、锻造及热处理等）和销售	2015.12.11 2018.12.10 更新
IRIS 国际铁路行业认证	铝合金铸锭、板材的生产和销售	2015.6.1 2018.5.21 更新
ISO14001 环境管理体系认证	铝合金铸锭、板材、带板产品的设计生产及相关管理活动	2017.11.14
OHSAS18001 职业健康安全管理体系认 证		2017.11.14
IATF16949:2016 汽车质量管理体系认证	电池用铝箔的生产	2018.3.25
IATF16949:2016 汽车行业质量管理体系 认证	铝合金板材和带材	2016.2.1 2018.4.3 更新
DNV（挪威）船级社工厂认可	铝合金板材	2015.10.28
ABS（美国）船级社工厂认可	铝合金板材	2015.10.15 2017.1.2 更新
CCS（中国）船级社工厂认可	铝合金板材	2016.1.14
日本船级社工厂认可	铝合金板材	2016.2.8

认证名称	产品	通过认证时间
英国劳氏船级社工厂认可	铝合金板材	2016.1.16
CCS（中国）船级社工厂认可	锻钢件	2016.2.26
Nadcap 特种工艺认证（中厚板）	热处理（HT）	2016.9.15
Nadcap 特种工艺认证（中厚板）	无损检测（NDT）	2016.11.8
Nadcap 特种工艺认证（锻件）	化学处理	2016.6.30
Nadcap 特种工艺认证（锻件）	热处理（HT）	2017.1.27 2018.8.20 更新
Nadcap 特种工艺认证（锻件）	无损检测（NDT）	2017.1.3 2018.10.29 更新
承压设备质量体系认证 PED（劳氏）	铝合金板材	2016.8.30
承压设备材料认证 AD2000（劳氏）	铝合金板材	2016.8.30
承压设备质量体系认证 PED（TUV）	铝合金板材	2018.3.1
承压设备材料认证 AD2000（TUV）	铝合金板材	2018.3.1
波音公司产品认证	2024 铝合金铸锭	2016.6
波音公司产品认证	7050 铝合金铸锭	2016.9
波音公司产品认证	7050 铝合金板材	2017.5
波音公司产品认证	7075-T651 铝合金板材	2018.8
波音公司产品认证	7075-T7351 铝合金板材	2018.11
东风日产产品认证	5182 铝合金卷材	2018.11
通用汽车产品认证	5182 铝合金卷材	2017.3.3
宝马产品认证	铝合金卷材	2018.11
特斯拉产品认证	5754 铝合金卷材	2017.6.4
特斯拉产品认证	6016 铝合金汽车内板	2018.8.1
中国商飞产品认证	7050-T7451 铝合金板材	2018.8.24
西飞	7050、2024 铝合金板材	2017.12.20
昌飞	7050 铝合金板材	2017.11
洪都飞机	7050 铝合金板材	2018.12
ISO/IEC17025 检测实验室认可	铝合金检验项目	2018.9.2
AS9100D 航空航天质量管理体系认证	用于航空航天领域的铝合金锻 件、钢锻件、钛合金锻件、高温 合金锻件的生产和销售	2018.11.06
ISO14001	铝合金锻件、钛合金锻件、高温合金锻件、结构钢锻件产品的设 计开发生产及相关管理活动	2018.11.26
OHSAS18001	铝合金锻件、钛合金锻件、高温 合金锻件、结构钢锻件产品的设	2018.11.26

认证名称	产品	通过认证时间
	计开发生产及相关管理活动
GE：EHS 认证	确认锻造公司EHS 体系认证符合 要求	2017.11.30
SAFRAN（0087）认证（质量体系）	确认锻造公司质量体系符合要求	2018.9.25
IRIS 国际铁路行业认证	铝合金铸锭、板材的生产和销售	2015.6.1 2019.4.3 更新
CCS（中国）船级社工厂认可	铝合金板材	2016.1.14 2019.2.1 更新
陕飞	7050 铝合金板材	2019.3
ISO/IEC17025 检测实验室认可	铝合金检验项目	2005.12.18 2019.4.3 更新
Rolls-Royce 供应商管理体系认证	确认锻造公司质量体系符合要求	2019.2.1
ASI 绩效标准认证	高精度铝及铝合金箔的生产	2019.1.29
ASI 监管链认证	高精度铝及铝合金箔的生产	2019.2.15

（3）原材料供应情况

A、铝土矿采购

公司目前与力拓公司签署了 3 年的低温矿长期采购协议，1 年期的低温矿短期采购协议，续签了 5 年的高温矿长期采购协议，为进一步降低高温线生产成本，

2019 年公司拟签订 40 万吨所罗门矿石的采购协议，2019 年公司将继续进口部分

几内亚矿来降低生产成本，目前拟签订 18 万吨几内亚矿进行试单。铝土矿价格根据市场价格定期调整，供应相对稳定。铝土矿的定价方式采用了年度定价、季度定价两种不同方式。结算方式主要采用 3 个月远期信用证结算方式。

表 5-10 公司近三年及一期公司铝土矿采购情况

项目	2019 年 1-3 月	2018 年	2017 年	2016 年
采购量（万吨）	87.81	449	376	331
不含税均价（元/吨）	351	371	360	337
金额（万元）	30,845	166,848	135,360	111,547

表 5-11 公司 2019 年 1-3 月铝土矿采购占比情况

原材料	供应商	占比
铝土矿	澳大利亚力拓	88%
	英国博信	12%

面对原料市场的不断变化，公司采取积极的的应对策略，从全球范围内寻找高品质矿石资源：低温矿方面，目前以采购力拓的低温矿为主，公司和力拓签订了 2017 年至 2019 年 3 年澳洲低温矿的供矿协议，每年低温矿的供应量为 100

万吨，2019 年初又和力拓签订了 2019 年采购 60 万吨低温矿的供矿协议；另外，为进一步降低高温线生产成本，2019 年公司拟签订 40 万吨所罗门矿石的采购协议，2019 年公司将继续进口部分几内亚矿来降低生产成本，目前拟签订 18 万吨几内亚矿进行试单；同时，公司也在积极研究全球其他铝土矿市场，其中对马来铝土矿和印尼铝土矿市场进行重点关注；印尼政府已经放开铝土矿的出口，公司正密切关注印尼铝土矿价格变动，未来可能重新开启印尼矿的采购。高温矿方面，公司和力拓签订 2019 至 2023 年的 5 年高温矿的供矿协议，每年高温矿的供应量

为 180 万吨。较为集中的供货渠道一定程度增加了公司矿石采购的风险。虽然公司采取了多种积极应对措施，不排除因政策进一步变化，存在短时间内影响公司原材料供应稳定的风险。

B、电力采购

公司铝加工板块生产所需用电全部来自自有电厂，自供比例 100%，富足而稳定的电力资源，从根本上保证了公司铝产业链的高效运转。

（4）发行人生产情况

A、生产基地情况

发行人有色金属板块生产基地位于龙口市南山工业园和南山东海工业园，占地面积约 35 平方公里，两工业园区处于龙口市市区南北两侧，相距十公里，有一级公路相连。公司生产基地处胶东半岛渤海出海口，紧邻龙口港，分别距烟台港 80 公里，青岛港 200 公里，高速公路网络发达并深入国内主要市场区域，并有铁路与烟台相连。公司基地内货物转运主要依靠汽车运输。

B、生产设备情况

公司的主要生产设备全部引进日本、美国、欧洲等国家和地区，达到国内、国际先进水平，与国内外同类生产厂家相比具有在产业链各环节上，整体设备先