Common use of Verbindlichkeiten Clause in Contracts

Verbindlichkeiten. 1. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen 366 1.796 2. Sonstige Verbindlichkeiten 0 5.538 Summe Passiva 1.191 7.921 Wesentliche Änderungen der Finanzlage und des Betriebs- ergebnisses der Emittentin in oder nach dem von den wesent- lichen histori- schen Finanz- informationen abgedeckten Zeitraum Mit Beschluss der Gesellschafterversammlung der Emittentin (seiner- zeit noch eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung) vom 16.02.2018 wurde das Stammkapital der Gesellschaft von EUR 25.000,00 um EUR 21.975.000,00 auf EUR 22.000.000,00 durch Ausgabe von 21.975.000 neuen Geschäftsanteilen zum Nenn- wert von jeweils EUR 1,00 erhöht. Die neuen Geschäftsanteile wur- den von der seinerzeitigen Alleingesellschafterin der Emittentin (der Olek Holding GmbH, Frankfurt am Main) gegen Bareinlage über- nommen. Die Kapitalerhöhung wurde am 09.03.2018 im Handelsre- gister eingetragen. Mit Beschluss der Gesellschafterversammlung der Emittentin vom 09.03.2018 nebst Nachtragsbeschluss vom 29.03.2018 ist die Emittentin formwechselnd von einer GmbH in eine AG umgewandelt worden. Das Stammkapital der GmbH wurde auf- grund des Umwandlungsbeschlusses zum Grundkapital der AG, und zwar im Verhältnis 1:1. Es beträgt demnach EUR 22.000.000,00 war zunächst in 22.000.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien einge- teilt. Für jeden Euro Stammeinlage erhielt die seinerzeitige Alleinge- sellschafterin der Emittentin eine Stückaktie am neuen Rechtsträger. Der Formwechsel wurde am 09.04.2018 in das Handelsregister einge- tragen. Die außerordentliche Hauptversammlung der Emittentin vom 25.04.2018 beschloss die Umstellung von Inhaber- auf Namensak- tien. Das Grundkapital der Emittentin in Höhe von EUR 22.000.000,00 ist mithin nunmehr in 22.000.000 auf den Namen lautende Stückaktien eingeteilt. Ferner wurde von der Emittentin (damals noch firmierend unter AMG Immobilien Berlin GmbH) am 16.02.2018 die PREOS Immobilien GmbH mit einem Stammkapital von EUR 25.000,00 notariell errichtet. Das Stammkapital der PREOS Immobilien GmbH wurde vollständig von der Emittentin übernom- men. Am selben Tage wurden durch die PREOS Immobilien GmbH zudem zehn Objektgesellschaften notariell errichtet, wobei die PREOS Immobilien GmbH das Stammkapital in Höhe von EUR 25.000,00 für jede der Objektgesellschaften vollständig über- nommen hat. Am 12.09.2018 wurden weitere zehn Objektgesellschaf- ten notariell errichtet, wobei die PREOS Immobilien GmbH auch für diese weiteren Objektgesellschaften das Stammkapital in Höhe von je EUR 25.000,00 vollständig übernommen hat. Bisher sind fünf dieser zehn weiteren Objektgesellschaften im Handelsregister eingetragen. Seit dem Jahresabschluss zum 31.12.2017 sind bis zum Datum dieses Prospekts wesentliche Änderungen in der Finanzlage oder der Han- delsposition der Emittentin sowie ihrer direkten oder indirekten Toch- terunternehmen zudem insoweit eingetreten, als die Emittentin mit- telbar über die in 2018 neu gegründeten Objektgesellschaften insge- samt zehn Immobilienobjekte gekauft hat, deren Kaufpreise sich auf insgesamt rund EUR 68,04 Mio. belaufen. (Hinzu kommen die im Rahmen zweier Share Deals übernommenen Bankdarlehen der Spar- kasse Duisburg und der Mainzer Volksbank eG in Höhe von insge- samt rund EUR 13,3 Mio. und der Kaufpreis für ein in diesem Zu- sammenhang übernommenes Gesellschafterdarlehen eines Verkäufers in Höhe von rund EUR 1,3 Mio. sowie die jeweiligen Anschaffungs- nebenkosten.) Die (teils vorläufigen) Kaufpreise für sämtliche Immobilienobjekte wurden vollständig bezahlt, wodurch der Besitz-, Nutzen- und Las- tenwechsel bewirkt wurde. In sechs Fällen ist auch der Übergang des rechtlichen Eigentums bereits erfolgt, in vier Fällen steht er noch aus. Die Mittel für die Finanzierung der Kaufpreise stammten maßgeblich aus dem Eigenkapital der Emittentin, Zwischenfinanzierungen, Ge- sellschafterdarlehen sowie einem Darlehensvertrag mit der Münche- ner Hypothekenbank eG. Hinsichtlich der beiden Gesellschafterdar- lehen ist geplant, sie im Wege einer Sachkapitalerhöhung unter Aus- schluss des Bezugsrechts der Aktionäre in die Emittentin einbringen. Nachdem es bei sämtlichen zehn Objekten zum Besitz-, Nutzen- und Lastenwechsel gekommen ist, haben die jeweiligen Objektgesell- schaften Anspruch auf Mieteinnahmen aus dem jeweiligen Objekt i.H.v. erwarteten monatlich knapp TEUR 480. Bis zum Prospektda- tum sind der Unternehmensgruppe der Emittentin bereits Mietein- nahmen i.H.v. rund TEUR 380 zugeflossen. Die im Rahmen zweier Share Deals übernommenen Bankdarlehen der Sparkasse Duisburg und der Mainzer Volksbank eG werden zu- nächst fortgeführt. Die Emittentin beabsichtigt, das Bestandsportfolio künftig durch wei- tere Zukäufe zu erweitern. In diesem Fall könnten sich die erwarteten Mieteinnahmen weiter erhöhen. Dabei beabsichtigt die Emittentin, Refinanzierungen bereits gezahlter Kaufpreise sowie Kaufpreise zu- künftig zu erwerbender Immobilien (zumindest zu einem erheblichen Teil) durch die Aufnahme von (weiteren) Bankdarlehen, Mezzanine- Finanzierungen, Brückenfinanzierungen, Gesellschafterdarlehen und sonstige Formen der Finanzierung zu finanzieren. Geplant ist dabei insbesondere auch die Emission von Wandelschuldverschreibungen, wobei auch atypische Gestaltungsformen ohne rechtlich bindende Wandlungsrechte bzw. -pflichten erwogen werden. Mit der bereits erfolgten und der beabsichtigten weiteren Aufnahme von Fremdmit- teln gehen erhebliche Kosten und eine erhebliche Zinslast für die Unternehmensgruppe der Emittentin einher. Dem werden die durch die Immobilienerwerbe steigenden Mieteinnahmen gegenüberstehen. Es ist das Ziel der Emittentin, durch den Erwerb von weiteren ausge- wählten Immobilien und durch zukünftiges strategisches Bestands- management ein renditeorientiertes Wachstum zu erzielen.

Verbindlichkeiten. 1Die Bewertung der Verbindlichkeiten erfolgt zum Erfüllungsbetrag. Die Verbindlichkeiten betragen insgesamt TEUR 11.516 (Vorjahr TEUR 13.096). Im abgelaufenen Betriebsjahr bestanden Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten in Höhe von TEUR 6.391 (Vorjahr TEUR 7.185). Die Gesellschaften haben die Verbindlichkeiten gegenüber den Kreditinstituten planmäßig getilgt. Der XXX Xxxxx & Wärme Ettinghausen GmbH & Co. KG wurde 2019 ein langfristiges Darlehen zur Finanzierung der Investitionsmaßnahmen in Höhe von TEUR 3.700 gewährt und vollständig ausgezahlt. Das Darlehen ist über die gesamte Laufzeit festverzinslich. Der XXX Xxxxx & Wärme Ramstein GmbH & Co. KG wurde 2018 ein Darlehen in Höhe von insgesamt TEUR 3.200 gewährt und ausgezahlt. Von den ausgezahlten Mitteln wurde ein Teilbetrag in Höhe von TEUR 400 in die Wartungs- und Kapitaldienstreserve eingestellt. Ein Teilbetrag des gewährten Darlehens in Höhe von TEUR 1.400 wurde durch einen fristenkongruenten Zinsswap mit der DZ Bank AG, Frankfurt / M., abgesichert. Damit wird die variable Verzinsung in eine feste Verzinsung umgewandelt. Der verbleibende Teilbetrag in Höhe von TEUR 1.800 ist über ein Zinsbegrenzungsgeschäft in Form einer Höchstsatz- Vereinbarung (sogenanntes Rate Cap-Agreement) mit der DZ Bank AG, Frankfurt/M., abgesichert. Im Falle, dass der jeweils aktuelle variable Zinssatz den vereinbarten Höchstsatz überschreitet, zahlt die DZ Bank AG einen Ausgleichsbetrag. Der XXX Xxxxx & Wärme Ramstein GmbH & Co. KG wurde im Jahr 2017 eine Kontokorrentlinie zur Finanzierung von Substrateinkäufen gewährt. Der verfügbare Rahmen beträgt TEUR 1.870. Zum 31.12.2021 war die Linie in Höhe von TEUR 1.880 (Vorjahr TEUR 1.866) in Anspruch genommen. Die langfristigen Bankdarlehen sind abgesichert durch bankübliche Sicherheiten wie Sicherungsübereignung des Anlagevermögens Abtretung von Versicherungsansprüchen und Ansprüchen gegenüber Drittschuldner, Verpfändung von Kontoguthaben, sowie Eintrittsvereinbarungen in Einspeiseverträge. Zusätzlich sind das Bankdarlehen und die Kontokorrentlinie der XXX Xxxxx & Wärme Ramstein GmbH & Co. KG abgesichert durch die Sicherungsübereignung des Bestands an Vorräten. Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen 366 1.796 2betrugen TEUR 3.211 (Vorjahr TEUR 4.083). Sonstige In den Verbindlichkeiten 0 5.538 Summe Passiva 1.191 7.921 Wesentliche Änderungen der Finanzlage aus Lieferungen und des Betriebs- ergebnisses der Emittentin in oder nach dem von den wesent- lichen histori- schen Finanz- informationen abgedeckten Zeitraum Mit Beschluss der Gesellschafterversammlung der Emittentin Leistungen mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr i.H.v. TEUR 2.936 (seiner- zeit noch eine Gesellschaft mit beschränkter HaftungVorjahr TEUR 3.940) vom 16.02.2018 wurde das Stammkapital der Gesellschaft von EUR 25.000,00 um EUR 21.975.000,00 auf EUR 22.000.000,00 durch Ausgabe von 21.975.000 neuen Geschäftsanteilen zum Nenn- wert von jeweils EUR 1,00 erhöht. Die neuen Geschäftsanteile wur- den von der seinerzeitigen Alleingesellschafterin der Emittentin (der Olek Holding GmbH, Frankfurt am Main) gegen Bareinlage über- nommen. Die Kapitalerhöhung wurde am 09.03.2018 enthalten im Handelsre- gister eingetragen. Mit Beschluss der Gesellschafterversammlung der Emittentin vom 09.03.2018 nebst Nachtragsbeschluss vom 29.03.2018 ist die Emittentin formwechselnd von einer GmbH in eine AG umgewandelt worden. Das Stammkapital der GmbH wurde auf- grund des Umwandlungsbeschlusses zum Grundkapital der AG, und zwar im Verhältnis 1:1. Es beträgt demnach EUR 22.000.000,00 war zunächst in 22.000.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien einge- teilt. Für jeden Euro Stammeinlage erhielt die seinerzeitige Alleinge- sellschafterin der Emittentin eine Stückaktie am neuen Rechtsträger. Der Formwechsel wurde am 09.04.2018 Wesentlichen Verbindlichkeiten für Investitionen in das Handelsregister einge- tragen. Die außerordentliche Hauptversammlung Sachanlagevermögen für den Umbau der Emittentin vom 25.04.2018 beschloss die Umstellung von Inhaber- auf Namensak- tien. Das Grundkapital der Emittentin Anlage in Zülpich in Höhe von EUR 22.000.000,00 ist mithin nunmehr in 22.000.000 TEUR 2.097 (Vorjahr TEUR 2.953) enthalten. Bei den Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen mit einer Restlaufzeit von mehr als 5 Jahren handelt es sich um eine Reallast auf den Namen lautende Stückaktien eingeteiltdem Betriebsgrundstück der XXX Xxxxx & Wärme Ramstein GmbH & Co. KG. Ferner wurde Die Sonstigen Verbindlichkeiten betrugen TEUR 1.915 (Vorjahr TEUR 1.827). Im Wesentlichen handelt es sich um ein von der Emittentin (damals noch firmierend unter AMG Immobilien Berlin GmbH) am 16.02.2018 die PREOS Immobilien GmbH mit einem Stammkapital von EUR 25.000,00 notariell errichtet. Das Stammkapital der PREOS Immobilien GmbH wurde vollständig von der Emittentin übernom- men. Am selben Tage wurden durch die PREOS Immobilien GmbH zudem zehn Objektgesellschaften notariell errichtet, wobei die PREOS Immobilien GmbH das Stammkapital Aktionären zur Verfügung gestelltes Nachrangdarlehen in Höhe von EUR 25.000,00 für jede der Objektgesellschaften vollständig über- nommen hatTEUR 1.500 (Vorjahr TEUR 1.500). Am 12.09.2018 wurden weitere zehn Objektgesellschaf- ten notariell errichtet, wobei die PREOS Immobilien GmbH auch für diese weiteren Objektgesellschaften das Stammkapital in Höhe von je EUR 25.000,00 vollständig übernommen hat. Bisher sind fünf dieser zehn weiteren Objektgesellschaften Die Verbindlichkeiten setzen sich im Handelsregister eingetragen. Seit dem Jahresabschluss zum 31.12.2017 sind bis zum Datum dieses Prospekts wesentliche Änderungen Einzelnen wie folgt zusammen (Vorjahr in Klammern dargestellt): Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen 3.211 (4.083) 3.080 (3.940) 131 (143) 83 (95) Sonstige Verbindlichkeiten 1.915 (1.827) 164 (118) 1.751 (1.710) 1.520 (1.512) Zur Absicherung von auf variabler Verzinsung basierenden Zinszahlungsströmen bei der Finanzlage oder Refinanzierung der Han- delsposition der Emittentin sowie ihrer direkten oder indirekten Toch- terunternehmen zudem insoweit eingetreten, als die Emittentin mit- telbar über die in 2018 neu gegründeten Objektgesellschaften insge- samt zehn Immobilienobjekte gekauft hat, deren Kaufpreise sich auf insgesamt rund EUR 68,04 Mio. belaufen. (Hinzu kommen die im Rahmen zweier Share Deals übernommenen Bankdarlehen der Spar- kasse Duisburg und der Mainzer Volksbank eG in Höhe von insge- samt rund EUR 13,3 Mio. und der Kaufpreis für ein in diesem Zu- sammenhang übernommenes Gesellschafterdarlehen eines Verkäufers in Höhe von rund EUR 1,3 Mio. sowie die jeweiligen Anschaffungs- nebenkosten.) Die (teils vorläufigen) Kaufpreise für sämtliche Immobilienobjekte wurden vollständig bezahlt, wodurch der Besitz-, Nutzen- und Las- tenwechsel bewirkt wurde. In sechs Fällen ist auch der Übergang des rechtlichen Eigentums bereits erfolgt, in vier Fällen steht er noch aus. Die Mittel für die Finanzierung der Kaufpreise stammten maßgeblich aus dem Eigenkapital der Emittentin, Zwischenfinanzierungen, Ge- sellschafterdarlehen sowie einem Darlehensvertrag mit der Münche- ner Hypothekenbank eG. Hinsichtlich der beiden Gesellschafterdar- lehen ist geplant, sie im Wege einer Sachkapitalerhöhung unter Aus- schluss des Bezugsrechts der Aktionäre Investitionen in die Emittentin einbringenBiogasanlage in Ramstein ist ein fristenkongruenter Zinsswap eingesetzt worden, um die zukünftige variable Verzinsung des Darlehens in eine festverzinsliche Verzinsung zu transformieren. Nachdem es bei sämtlichen zehn Objekten zum Besitz-Gemäß § 254 HGB wurde eine Bewertungseinheit in Form eines Mikro-Hedges gebildet. Zur Messung der Effektivität der Sicherungsbeziehung wird ein Critical-Terms-Match durchgeführt, Nutzen- nach dem alle bewertungsrelevanten Parameter von Grund- und Lastenwechsel gekommen ist, haben die jeweiligen Objektgesell- schaften Anspruch auf Mieteinnahmen aus dem jeweiligen Objekt i.H.vSicherungsgeschäft deckungsgleich sind. erwarteten monatlich knapp TEUR 480. Bis zum Prospektda- tum sind der Unternehmensgruppe der Emittentin bereits Mietein- nahmen i.H.v. rund TEUR 380 zugeflossen. Die iIm Rahmen zweier Share Deals übernommenen Bankdarlehen der Sparkasse Duisburg und der Mainzer Volksbank eG werden zu- nächst fortgeführt. Die Emittentin beabsichtigt, das Bestandsportfolio künftig durch wei- tere Zukäufe zu erweitern. In diesem Fall könnten sich die erwarteten Mieteinnahmen weiter erhöhen. Dabei beabsichtigt die Emittentin, Refinanzierungen bereits gezahlter Kaufpreise sowie Kaufpreise zu- künftig zu erwerbender Immobilien (zumindest zu einem erheblichen Teil) durch die Aufnahme von (weiteren) Bankdarlehen, Mezzanine- Finanzierungen, Brückenfinanzierungen, Gesellschafterdarlehen und sonstige Formen der Finanzierung zu finanzieren. Geplant ist dabei insbesondere auch die Emission von Wandelschuldverschreibungen, wobei auch atypische Gestaltungsformen ohne rechtlich bindende Wandlungsrechte bzw. -pflichten erwogen werden. Mit der bereits erfolgten und der beabsichtigten weiteren Aufnahme von Fremdmit- teln gehen erhebliche Kosten und eine erhebliche Zinslast für die Unternehmensgruppe der Emittentin einher. Dem werden die durch die Immobilienerwerbe steigenden Mieteinnahmen gegenüberstehen. Es ist das Ziel der Emittentin, durch den Erwerb von weiteren ausge- wählten Immobilien und durch zukünftiges strategisches Bestands- management ein renditeorientiertes Wachstum zu erzielenÜbrigen wurden keine Bewertungseinheiten nach § 254 HGB gebildet.

Verbindlichkeiten. 1. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen 366 1.796 2. Sonstige Verbindlichkeiten 0 5.538 Summe Passiva 1.191 7.921 Wesentliche Änderungen der Finanzlage Die historischen Finanzinformationen endend zum 31.12.2016 und des Betriebs- ergebnisses der Emittentin in oder nach dem von den wesent- lichen histori- schen Finanz- informationen abgedeckten Zeitraum Mit Beschluss der Gesellschafterversammlung der Emittentin (seiner- zeit noch eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung) vom 16.02.2018 wurde das Stammkapital der Gesellschaft von EUR 25.000,00 um EUR 21.975.000,00 auf EUR 22.000.000,00 durch Ausgabe von 21.975.000 neuen Geschäftsanteilen zum Nenn- wert von jeweils EUR 1,00 erhöht. Die neuen Geschäftsanteile wur- den von der seinerzeitigen Alleingesellschafterin der Emittentin (der Olek Holding GmbH, Frankfurt am Main) gegen Bareinlage über- nommen. Die Kapitalerhöhung wurde am 09.03.2018 im Handelsre- gister eingetragen. Mit Beschluss der Gesellschafterversammlung der Emittentin vom 09.03.2018 nebst Nachtragsbeschluss vom 29.03.2018 ist die Emittentin formwechselnd von einer GmbH in eine AG umgewandelt worden. Das Stammkapital der GmbH wurde auf- grund des Umwandlungsbeschlusses zum Grundkapital der AG, und zwar im Verhältnis 1:1. Es beträgt demnach EUR 22.000.000,00 war zunächst in 22.000.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien einge- teilt. Für jeden Euro Stammeinlage erhielt die seinerzeitige Alleinge- sellschafterin der Emittentin eine Stückaktie am neuen Rechtsträger. Der Formwechsel wurde am 09.04.2018 in das Handelsregister einge- tragen. Die außerordentliche Hauptversammlung der Emittentin vom 25.04.2018 beschloss die Umstellung von Inhaber- auf Namensak- tien. Das Grundkapital der Emittentin in Höhe von EUR 22.000.000,00 ist mithin nunmehr in 22.000.000 auf den Namen lautende Stückaktien eingeteilt. Ferner wurde von der Emittentin (damals noch firmierend unter AMG Immobilien Berlin GmbH) am 16.02.2018 die PREOS Immobilien GmbH mit einem Stammkapital von EUR 25.000,00 notariell errichtet. Das Stammkapital der PREOS Immobilien GmbH wurde vollständig von der Emittentin übernom- men. Am selben Tage 31.12.2017 wurden durch die PREOS Immobilien Ebner Stolz GmbH zudem zehn Objektgesellschaften notariell errichtet& Co. KG, wobei Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsge- sellschaft, Luxxxx-Xxxxxx-Xxxxxx 0, 00000 Xxxxxxx, geprüft. Die Ebner Stolz GmbH & Co. KG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft, ist Mitglied der Wirtschafts- prüferkammer Hamburg. Die Ebner Stolz GmbH & Co. KG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft, hat die PREOS Immobilien GmbH das Stammkapital in Höhe von EUR 25.000,00 für jede der Objektgesellschaften vollständig über- nommen hat. Am 12.09.2018 wurden weitere zehn Objektgesellschaf- ten notariell errichtet, wobei die PREOS Immobilien GmbH auch für diese weiteren Objektgesellschaften das Stammkapital in Höhe von je EUR 25.000,00 vollständig übernommen hat. Bisher sind fünf dieser zehn weiteren Objektgesellschaften im Handelsregister eingetragen. Seit dem Jahresabschluss zum 31.12.2017 sind bis zum Datum dieses Prospekts wesentliche Änderungen in der Finanzlage oder der Han- delsposition historischen Finanzinformationen (HGB-Jahresabschlüsse 2016 und 2017) der Emittentin sowie ihrer direkten oder indirekten Toch- terunternehmen zudem insoweit eingetretennach §§ 316 ff. HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirt- schaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung geprüft und jeweils mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Da die Gesellschaft / der Konzern die relevanten Größenordnungsmerkmale des § 293 Abs. 1 HGB nicht überschreitet, als die Emittentin mit- telbar über die in 2018 neu gegründeten Objektgesellschaften insge- samt zehn Immobilienobjekte gekauft hat, deren Kaufpreise sich auf insgesamt rund EUR 68,04 Mio. belaufen. (Hinzu kommen die im Rahmen zweier Share Deals übernommenen Bankdarlehen der Spar- kasse Duisburg und der Mainzer Volksbank eG in Höhe von insge- samt rund EUR 13,3 Mio. und der Kaufpreis für ein in diesem Zu- sammenhang übernommenes Gesellschafterdarlehen besteht keine Verpflichtung zur Aufstellung eines Verkäufers in Höhe von rund EUR 1,3 Mio. sowie die jeweiligen Anschaffungs- nebenkosten.) Die (teils vorläufigen) Kaufpreise für sämtliche Immobilienobjekte wurden vollständig bezahlt, wodurch der Besitz-, Nutzen- und Las- tenwechsel bewirkt wurde. In sechs Fällen ist auch der Übergang des rechtlichen Eigentums bereits erfolgt, in vier Fällen steht er noch aus. Die Mittel für die Finanzierung der Kaufpreise stammten maßgeblich aus dem Eigenkapital der Emittentin, Zwischenfinanzierungen, Ge- sellschafterdarlehen sowie einem Darlehensvertrag mit der Münche- ner Hypothekenbank eG. Hinsichtlich der beiden Gesellschafterdar- lehen ist geplant, sie im Wege einer Sachkapitalerhöhung unter Aus- schluss des Bezugsrechts der Aktionäre in die Emittentin einbringen. Nachdem es bei sämtlichen zehn Objekten zum Besitz-, Nutzen- und Lastenwechsel gekommen ist, haben die jeweiligen Objektgesell- schaften Anspruch auf Mieteinnahmen aus dem jeweiligen Objekt i.H.v. erwarteten monatlich knapp TEUR 480. Bis zum Prospektda- tum sind der Unternehmensgruppe der Emittentin bereits Mietein- nahmen i.H.v. rund TEUR 380 zugeflossen. Die im Rahmen zweier Share Deals übernommenen Bankdarlehen der Sparkasse Duisburg und der Mainzer Volksbank eG werden zu- nächst fortgeführtKonzernabschlus- ses. Die Emittentin beabsichtigt, wird voraussichtlich erst in späteren Geschäftsjahren konzernrechnungsle- gungspflichtig. Für das Bestandsportfolio künftig durch wei- tere Zukäufe zu erweiternlaufende Geschäftsjahr 2018 und ggf. In diesem Fall könnten sich die erwarteten Mieteinnahmen weiter erhöhen. Dabei beabsichtigt das Geschäftsjahr 2019 erwägt die Emittentin, Refinanzierungen bereits gezahlter Kaufpreise sowie Kaufpreise zu- künftig zu erwerbender Immobilien (zumindest zu einem erheblichen Teil) durch die Aufnahme von (weiteren) Bankdarlehen, Mezzanine- Finanzierungen, Brückenfinanzierungen, Gesellschafterdarlehen und sonstige Formen der Finanzierung zu finanzieren. Geplant ist dabei insbesondere auch die Emission von Wandelschuldverschreibungen, wobei auch atypische Gestaltungsformen ohne rechtlich bindende Wandlungsrechte bzw. -pflichten erwogen werden. Mit der bereits erfolgten und der beabsichtigten weiteren Aufnahme von Fremdmit- teln gehen erhebliche Kosten und eine erhebliche Zinslast für die Unternehmensgruppe der Emittentin einher. Dem werden die durch die Immobilienerwerbe steigenden Mieteinnahmen gegenüberstehen. Es ist das Ziel der Emittentin, durch den Erwerb von weiteren ausge- wählten Immobilien und durch zukünftiges strategisches Bestands- management ein renditeorientiertes Wachstum zu erzielenKonzernabschlüsse gemäß IFRS freiwillig aufzustellen.

Verbindlichkeiten. 1. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen 366 1.796 2. Sonstige Verbindlichkeiten 0 5.538 Summe Passiva 1.191 7.921 Wesentliche Änderungen der Finanzlage Die historischen Finanzinformationen endend zum 31.12.2016 und des Betriebs- ergebnisses der Emittentin in oder nach dem von den wesent- lichen histori- schen Finanz- informationen abgedeckten Zeitraum Mit Beschluss der Gesellschafterversammlung der Emittentin (seiner- zeit noch eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung) vom 16.02.2018 wurde das Stammkapital der Gesellschaft von EUR 25.000,00 um EUR 21.975.000,00 auf EUR 22.000.000,00 durch Ausgabe von 21.975.000 neuen Geschäftsanteilen zum Nenn- wert von jeweils EUR 1,00 erhöht. Die neuen Geschäftsanteile wur- den von der seinerzeitigen Alleingesellschafterin der Emittentin (der Olek Holding GmbH, Frankfurt am Main) gegen Bareinlage über- nommen. Die Kapitalerhöhung wurde am 09.03.2018 im Handelsre- gister eingetragen. Mit Beschluss der Gesellschafterversammlung der Emittentin vom 09.03.2018 nebst Nachtragsbeschluss vom 29.03.2018 ist die Emittentin formwechselnd von einer GmbH in eine AG umgewandelt worden. Das Stammkapital der GmbH wurde auf- grund des Umwandlungsbeschlusses zum Grundkapital der AG, und zwar im Verhältnis 1:1. Es beträgt demnach EUR 22.000.000,00 war zunächst in 22.000.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien einge- teilt. Für jeden Euro Stammeinlage erhielt die seinerzeitige Alleinge- sellschafterin der Emittentin eine Stückaktie am neuen Rechtsträger. Der Formwechsel wurde am 09.04.2018 in das Handelsregister einge- tragen. Die außerordentliche Hauptversammlung der Emittentin vom 25.04.2018 beschloss die Umstellung von Inhaber- auf Namensak- tien. Das Grundkapital der Emittentin in Höhe von EUR 22.000.000,00 ist mithin nunmehr in 22.000.000 auf den Namen lautende Stückaktien eingeteilt. Ferner wurde von der Emittentin (damals noch firmierend unter AMG Immobilien Berlin GmbH) am 16.02.2018 die PREOS Immobilien GmbH mit einem Stammkapital von EUR 25.000,00 notariell errichtet. Das Stammkapital der PREOS Immobilien GmbH wurde vollständig von der Emittentin übernom- men. Am selben Tage 31.12.2017 wurden durch die PREOS Immobilien Ebner Stolz GmbH zudem zehn Objektgesellschaften notariell errichtet& Co. KG, wobei Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsge- sellschaft, Xxxxxx-Xxxxxx-Xxxxxx 0, 00000 Xxxxxxx, geprüft. Die Ebner Stolz GmbH & Co. KG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft, ist Mitglied der Wirtschafts- prüferkammer Hamburg. Die Ebner Stolz GmbH & Co. KG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft, hat die PREOS Immobilien GmbH das Stammkapital in Höhe von EUR 25.000,00 für jede der Objektgesellschaften vollständig über- nommen hat. Am 12.09.2018 wurden weitere zehn Objektgesellschaf- ten notariell errichtet, wobei die PREOS Immobilien GmbH auch für diese weiteren Objektgesellschaften das Stammkapital in Höhe von je EUR 25.000,00 vollständig übernommen hat. Bisher sind fünf dieser zehn weiteren Objektgesellschaften im Handelsregister eingetragen. Seit dem Jahresabschluss zum 31.12.2017 sind bis zum Datum dieses Prospekts wesentliche Änderungen in der Finanzlage oder der Han- delsposition historischen Finanzinformationen (HGB-Jahresabschlüsse 2016 und 2017) der Emittentin sowie ihrer direkten oder indirekten Toch- terunternehmen zudem insoweit eingetretennach §§ 316 ff. HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirt- schaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung geprüft und jeweils mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Da die Gesellschaft / der Konzern die relevanten Größenordnungsmerkmale des § 293 Abs. 1 HGB nicht überschreitet, als die Emittentin mit- telbar über die in 2018 neu gegründeten Objektgesellschaften insge- samt zehn Immobilienobjekte gekauft hat, deren Kaufpreise sich auf insgesamt rund EUR 68,04 Mio. belaufen. (Hinzu kommen die im Rahmen zweier Share Deals übernommenen Bankdarlehen der Spar- kasse Duisburg und der Mainzer Volksbank eG in Höhe von insge- samt rund EUR 13,3 Mio. und der Kaufpreis für ein in diesem Zu- sammenhang übernommenes Gesellschafterdarlehen besteht keine Verpflichtung zur Aufstellung eines Verkäufers in Höhe von rund EUR 1,3 Mio. sowie die jeweiligen Anschaffungs- nebenkosten.) Die (teils vorläufigen) Kaufpreise für sämtliche Immobilienobjekte wurden vollständig bezahlt, wodurch der Besitz-, Nutzen- und Las- tenwechsel bewirkt wurde. In sechs Fällen ist auch der Übergang des rechtlichen Eigentums bereits erfolgt, in vier Fällen steht er noch aus. Die Mittel für die Finanzierung der Kaufpreise stammten maßgeblich aus dem Eigenkapital der Emittentin, Zwischenfinanzierungen, Ge- sellschafterdarlehen sowie einem Darlehensvertrag mit der Münche- ner Hypothekenbank eG. Hinsichtlich der beiden Gesellschafterdar- lehen ist geplant, sie im Wege einer Sachkapitalerhöhung unter Aus- schluss des Bezugsrechts der Aktionäre in die Emittentin einbringen. Nachdem es bei sämtlichen zehn Objekten zum Besitz-, Nutzen- und Lastenwechsel gekommen ist, haben die jeweiligen Objektgesell- schaften Anspruch auf Mieteinnahmen aus dem jeweiligen Objekt i.H.v. erwarteten monatlich knapp TEUR 480. Bis zum Prospektda- tum sind der Unternehmensgruppe der Emittentin bereits Mietein- nahmen i.H.v. rund TEUR 380 zugeflossen. Die im Rahmen zweier Share Deals übernommenen Bankdarlehen der Sparkasse Duisburg und der Mainzer Volksbank eG werden zu- nächst fortgeführtKonzernabschlus- ses. Die Emittentin beabsichtigt, wird voraussichtlich erst in späteren Geschäftsjahren konzernrechnungsle- gungspflichtig. Für das Bestandsportfolio künftig durch wei- tere Zukäufe zu erweiternlaufende Geschäftsjahr 2018 und ggf. In diesem Fall könnten sich die erwarteten Mieteinnahmen weiter erhöhen. Dabei beabsichtigt das Geschäftsjahr 2019 erwägt die Emittentin, Refinanzierungen bereits gezahlter Kaufpreise sowie Kaufpreise zu- künftig zu erwerbender Immobilien (zumindest zu einem erheblichen Teil) durch die Aufnahme von (weiteren) Bankdarlehen, Mezzanine- Finanzierungen, Brückenfinanzierungen, Gesellschafterdarlehen und sonstige Formen der Finanzierung zu finanzieren. Geplant ist dabei insbesondere auch die Emission von Wandelschuldverschreibungen, wobei auch atypische Gestaltungsformen ohne rechtlich bindende Wandlungsrechte bzw. -pflichten erwogen werden. Mit der bereits erfolgten und der beabsichtigten weiteren Aufnahme von Fremdmit- teln gehen erhebliche Kosten und eine erhebliche Zinslast für die Unternehmensgruppe der Emittentin einher. Dem werden die durch die Immobilienerwerbe steigenden Mieteinnahmen gegenüberstehen. Es ist das Ziel der Emittentin, durch den Erwerb von weiteren ausge- wählten Immobilien und durch zukünftiges strategisches Bestands- management ein renditeorientiertes Wachstum zu erzielenKonzernabschlüsse gemäß IFRS freiwillig aufzustellen.