Common use of Überblick Clause in Contracts

Überblick. Der GmbH-Geschäftsführer ist gesetzlicher Vertreter der GmbH und vertritt diese gegenüber den Gesellschaftern und Dritten (z. B. Kunden, Lieferanten oder Finanzamt und Sozialversicherungsträgern) gerichtlich und außergericht- lich. Die Vertretungsbefugnis – ggf. gemeinsam mit einem weiteren Geschäftsführer – kann im Außenverhältnis nicht beschränkt werden. Aus den Vorschriften des GmbH- Gesetzes ergeben sich zwar die Pflichten des Geschäfts- führers, nicht aber dessen persönliche Rechte gegenüber der GmbH. So ist dem GmbH-Gesetz z. B. nicht zu ent- nehmen, welche Vergütung dem Geschäftsführer zusteht oder ob und wie lange er Urlaub hat. Diese Punkte müssen individuell mit den Gesellschaftern in einem Anstellungsver- trag geregelt werden (vgl. hierzu Kapitel II.). Aus der Sat- zung der GmbH (= Gesellschaftsvertrag) kann sich u. a. die Erlaubnis des Geschäftsführers ergeben, selbst Geschäfte MERKBLATT mit der GmbH abzuschließen (vgl. Kapitel II. 1.) oder die Regelung, dass mehrere Geschäftsführer nur gemeinsam handeln dürfen. Geschäftsordnungen der GmbH enthalten oft ausführliche Regelungen darüber, welche Geschäfte der Geschäftsfüh- rer nicht ohne vorherige Genehmigung der Gesellschafter- versammlung abschließen darf. Solche Beschränkungen im Innenverhältnis betreffen häufig das Verbot, Grundstücke zu kaufen oder Darlehen ab einer bestimmten Größenord- nung ohne Rücksprache aufzunehmen. Die Geschäftsord- nung ist gegenüber der Satzung nachrangig. So können in der Geschäftsordnung nur Regelungen getroffen werden, die der Satzung und dem Gesetz nicht widersprechen. Die Geschäftsordnung wird von der Gesellschafterversamm- lung aufgrund einer Erlaubnis in der Satzung beschlossen. Besteht eine Geschäftsordnung, wird der Geschäftsführer in seinem Anstellungsvertrag regelmäßig auf die Einhaltung der Geschäftsordnung verpflichtet werden. Ein Geschäftsführer muss die Geschäfte der Gesellschaft mit der Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmanns aus- führen. Bei Verletzung seiner Pflichten riskiert er, von der Gesellschaft für entstandene Schäden in Regress genom- men zu werden. Aber auch Dritte wie Sozialversicherungs- xxxxxx können den Geschäftsführer in die persönliche Haf- tung nehmen (vgl. Kapitel VI.). Die Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs und der Oberlandesgerichte zeigt, dass der GmbH-Geschäftsführer seine Pflichten nicht auf die leichte Schulter nehmen darf. Die Ausführungen in diesem Mandanten-Merkblatt betref- fen sowohl den nicht an der GmbH beteiligten Geschäfts- führer (sog. Fremdgeschäftsführer) als auch den Gesell- schafter einer GmbH, der Geschäftsführer innerhalb dieser GmbH ist (sog. Gesellschafter-Geschäftsführer). Auch der Geschäftsführer einer Unternehmergesellschaft (haftungs- beschränkt), d. h. einer GmbH, die mit weniger als 00.000 € Stammkapital gegründet wird, muss sich an die nachfol- genden Regeln halten.

Überblick. Der GmbHDie Deutsche Rohstoff AG (nachfolgend auch die „Emittentin“ oder „DRAG“, zusammen mit ihren Tochter- und Beteiligungsgesellschaften die „DRAG-Geschäftsführer ist gesetzlicher Vertreter der GmbH und vertritt diese gegenüber den Gesellschaftern und Dritten (z. B. KundenGruppe“) wurde im Xxxx 2006 mit dem Ziel gegründet, Lieferanten oder Finanzamt und Sozialversicherungsträgern) gerichtlich und außergericht- licheinen neuen deut- schen Rohstoffproduzenten aufzubauen. Die Vertretungsbefugnis – ggfGründer waren der Ansicht, dass die Rohstoffbranche eine der we- sentlichen Wachstumsindustrien der kommenden Jahre, wenn nicht Jahrzehnte, darstellt. Die wesentliche Ursa- che dafür ist nach Meinung der Emittentin in der raschen Industrialisierung und Verstädterung Chinas und ande- rer Schwellenländer seit der Jahrtausendwende zu sehen. Bedingt durch diese zusätzliche Nachfrage wächst der Bedarf nach Rohstoffen aller Art seit Jahren, wobei es durch die Corona-Pandemie und die dadurch bedingten Einschränkungen zu einem Nachfrageeinbruch kam, der allerdings inzwischen überwunden ist. Die weltweite Öl- und Gasnachfrage entwickelte sich 2022 weiter positiv und kehrte damit gemäß dem OPEC Monthly Oil Market Report vom 13. Dezember 2022 zurück auf das Niveau vor der COVID-19-Pandemie mit ca. 99,5 bis 100 Mio. BOPD. Der Kern des operativen Geschäfts des DRAG-Konzerns liegt aktuell im Erdöl- und Erdgas-Bereich, der rund 100% der Umsätze des Konzerns erwirtschaftet. Der Öl & Gas Bereich wird von den vier operativen US- Tochtergesellschaften getragen, die im ersten Halbjahr 2023 gemeinsam rund 10.533 BOEPD produziert haben. Damit konnte die DRAG-Gruppe seit 2019 die Produktion von 4.509 BOEPD mehr als verdoppeln. Daneben ist die DRAG teilweise mehrheitlich, teilweise mit Minderheitsanteilen an Unternehmen beteiligt, die in der Förderung, Verarbeitung und Exploration von Metallen tätig sind. Sie beschränkt sich in ihrer Tätigkeit auf Länder, die über ein stabiles politisches und rechtliches System verfügen. Die DRAG finanziert die Aktivitäten bzw. vermittelt Finanzierungspartner, entscheidet über Neuinvestitionen sowie Verkäufe und leitet die Öffent- lichkeitsarbeit. Das operative Geschäft vor Ort verantworten erfahrene Führungskräfte, zumeist spezialisierte Ingenieure und Geologen mit langjähriger Berufserfahrung. Auch gemessen an der Bilanzsumme in Höhe von EUR 350 Mio. per 31. Dezember 2022 liegt der Fokus auf dem Öl & Gas Geschäft. Die US- Öl & Gas Vermögenswerte im Anlagenvermögen stellen mit einem Wert von EUR 226 Mio. den größten Teil der Bilanzsumme dar. Die Beteiligungen, insbesondere im Bergbau und Metallbereich, belaufen sich auf einen Wert von EUR 41 Mio. Die übrigen Vermögenswerte beziehen sich im Wesentlichen auf Barmittel in Höhe von EUR 47 Mio. sowie auf ausstehende Rechnungen aus dem US-Öl & Gas Geschäft in Höhe von EUR 29 Mio. Bereits seit Januar 2011 ist die DRAG im Öl- und Gasgeschäft in den USA tätig. Sie gründete damals gemeinsam mit einem weiteren Geschäftsführer – kann zwei Partnern die Tekton Energy, LLC, die in den Folgejahren sehr erfolgreich eine eigene Öl- und Gasproduk- tion im Außenverhältnis nicht beschränkt werdenUS-Bundesstaat Colorado aufbaute. Aus den Vorschriften des GmbH- Gesetzes ergeben sich zwar Im Mai 2014 veräußerte die Pflichten des Geschäfts- führersTekton Windsor, nicht aber dessen persönliche Rechte gegenüber der GmbH. So ist dem GmbH-Gesetz z. B. nicht zu ent- nehmen, welche Vergütung dem Geschäftsführer zusteht oder ob und wie lange er Urlaub hat. Diese Punkte müssen individuell mit den Gesellschaftern in einem Anstellungsver- trag geregelt werden (vgl. hierzu Kapitel II.). Aus der Sat- zung der GmbH (= Gesellschaftsvertrag) kann sich u. a. die Erlaubnis des Geschäftsführers ergeben, selbst Geschäfte MERKBLATT mit der GmbH abzuschließen (vgl. Kapitel II. 1.) oder die Regelung, dass mehrere Geschäftsführer nur gemeinsam handeln dürfen. Geschäftsordnungen der GmbH enthalten oft ausführliche Regelungen darüber, welche Geschäfte der Geschäftsfüh- rer nicht ohne vorherige Genehmigung der Gesellschafter- versammlung abschließen darf. Solche Beschränkungen LLC – eine im Innenverhältnis betreffen häufig das Verbotvollstän- digen Anteilsbesitz der Tekton Energy, Grundstücke zu kaufen oder Darlehen ab einer bestimmten Größenord- nung ohne Rücksprache aufzunehmenLLC stehende Gesellschaft – ihre wesentlichen Vermögensgegenstände gegen Zahlung eines Kaufpreises in Höhe von USD 200 Mio. in bar und einen Anteil an prospektiven Flächen. Die Geschäftsord- nung ist gegenüber der Satzung nachrangig. So können in der Geschäftsordnung nur Regelungen getroffen werden, die der Satzung und dem Gesetz nicht widersprechenDRAG erzielte mit diesem Verkauf einen Gewinn vor Steuern von über USD 100 Mio. Die Geschäftsordnung wird frühere Tekton Energy, LLC wurde im Juni 2014 in Elster Oil & Gas, LLC („EOG“) umbenannt. Das Unterneh- men ist im Denver-Julesburg Basin nördlich von der Gesellschafterversamm- Denver, Colorado aktiv. Beim Denver-Julesburg Basin handelt es sich um ein gut erschlossenes Ölfeld, in dem seit Jahrzehnten gefördert wird. Seit 2010 hat eine rasche Entwick- lung aufgrund einer Erlaubnis in der Satzung beschlossenmittels Horizontalbohrungen stattgefunden. Besteht eine Geschäftsordnung, wird der Geschäftsführer in seinem Anstellungsvertrag regelmäßig auf EOG ist ausschließlich mit Minderheitsanteilen an verschiede- nen Flächen im Nordosten des Feldes beteiligt. Seit 2015 hat die Einhaltung der Geschäftsordnung verpflichtet werden. Ein Geschäftsführer muss die Geschäfte der Gesellschaft mit der Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmanns aus- führen. Bei Verletzung seiner Pflichten riskiert er, von der Gesellschaft für entstandene Schäden in Regress genom- men zu werden. Aber auch Dritte wie Sozialversicherungs- xxxxxx können den Geschäftsführer in die persönliche Haf- tung nehmen (vgl. Kapitel VI.). Die Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs und der Oberlandesgerichte zeigt, dass der GmbH-Geschäftsführer seine Pflichten nicht auf die leichte Schulter nehmen darf. Die Ausführungen in diesem Mandanten-Merkblatt betref- fen sowohl den nicht an der GmbH beteiligten Geschäfts- führer Entwicklung von rund 40 Bohrungen unterschiedlicher horizontaler Länge partizipiert. EOG unternimmt keine eigenen Bohrungen, son- dern ist als Nicht-Betriebsführer (sog. Fremdgeschäftsführer„Non-Op“) lediglich an Erdöl-Bohrungen anderer Unternehmen beteiligt. Im Mai 2014 gründete die DRAG mit der Cub Creek Energy, LLC eine weitere Gesellschaft, die in den USA in der Öl- und Gasförderung tätig ist. Die Cub Creek Energy, LLC firmierte Anfang 2023 um als auch 1876 Resources, LLC („1876 Resources“) und verlegte ihren Hauptgeschäftssitz von Highlands Ranch, Colorado, nach Denver, Colo- rado. 1876 Resources, LLC plant und betreibt dabei als Betriebsführer eigenständig Erdöl-Bohrungen. Im Juni 2015 gründete die DRAG die Salt Creek Oil & Gas, LLC („Salt Creek“), die ihren Schwerpunkt zunächst im US-Bundesstaat North Dakota hatte. So war die Salt Creek noch im Geschäftsjahr 2021 ausschließlich im Williston Basin in North Dakota aktiv. Im Geschäftsjahr 2022 beteiligte sich die Gesellschaft an einem Bohrprogramm mit rund USD 150 Mio. Investitionsvolumen über 31 Bohrungen im Powder River Basin, Wyoming. Die letzte Neugründung in den Gesell- schafter USA fand im Juli 2018 statt, als die DRAG gemeinsam mit Partnern die Bright Rock Energy, LLC („Bright Rock“) gründete, die ihren geschäftlichen Schwerpunkt zunächst im US-Bundesstaat Utah hatte. Im Juni 2020 akquirierte Bright Rock Energy ein Flächenpaket in Wyoming. Im Xxxxxx 2022 übernahm Salt Creek die Vermögenswerte der Bright Rock Energy, LLC in Utah und verkaufte ihre verbleibenden Vermö- genswerte in North Dakota für rund USD 6,6 Mio. Salt Creek beteiligt sich als Nicht-Betriebsführer („Non-Op“) an Erdölbohrungen anderer Unternehmen. Mit dem Transfer der in Utah belegenen Vermögenswerte an Salt Creek befindet sich das Haupttätigkeitsgebiet der Bright Rock nunmehr in Wyoming. Bright Rock entwickelt und be- treibt inzwischen eigene Bohrungen. Im Geschäftsfeld Metalle ist die DRAG seit ihrer Gründung tätig. Im Laufe des Jahres 2012 startete die DRAG- Gruppe mit der Produktion von Wolfram- und Molybdän-Konzentraten aus der Wolfram Camp Mine in Austra- lien, die sie 2011 übernommen hatte. Im September 2014 veräußerte die DRAG die Wolfram Camp Pty Ltd an die kanadische Almonty Industries, Inc., die den Kaufpreis in Höhe von CAD 15 Mio. in eigenen Aktien und durch Begebung einer GmbHWandelschuldverschrei- bung an die DRAG beglich. Diese Beteiligung stellt den Kern der heutigen Aktivitäten der DRAG im Bereich Me- talle dar. Die Prime Lithium AG ist Teil des Metallbereichs und ging im Jahr 2021 hervor aus der formwechselnden Um- wandlung der Jutland Petroleum GmbH und betreibt seit dem Geschäftsjahr 2022 ein Entwicklungsprojekt zur Verarbeitung von Lithiumvorprodukten zu hochreinen Lithiumerzeugnissen. Insgesamt sind dafür im Geschäfts- jahr 2022 Entwicklungsausgaben in Höhe von EUR 0,7 Mio. angefallen. Das Entwicklungsprojekt dieses Tochter- unternehmens befindet sich noch in einem sehr frühen Stadium, so dass die Erfolgswahrscheinlichkeit aus heu- tiger Sicht nicht verlässlich beurteilt werden kann. Die Suomi Exploration Oy, Finnland, wurde Anfang des Jahres 2021 gegründet und verfolgt ein Frühphasenpro- jekt im Bereich der Exploration von Metallen in Finnland. Die Ceritech AG wird seit der Einführung der Aktien in den Freiverkehr der Börse Düsseldorf als „Börsenmantel“ gehalten, mit der Absicht, eigenes oder ein fremdes Geschäft in die Gesellschaft einzubringen. Neu gegründet wurde Anfang 2023 die australische Gesellschaft Exploration Ventures AI Pty Ltd. („EXAI“), ein Joint Venture mit der australischen SensOre Ltd., an dem die DRAG rund 70 % hält. Die EXAI befasst sich mit der Frühphasen-Erkundung möglicher Lithium-Explorationsziele in Westaustralien. Für das Jahr 2023 ist ein Investi- tionsbudget von rund EUR 0,7 Mio. vorgesehen. Der DRAG-Konzern (d.h. die Emittentin und die in ihren Konsolidierungskreis aufgenommenen Gesellschaften) erwirtschaftete in den letzten fünf Jahren immer ein positives EBITDA. Es belief sich in den Jahren 2018 bis 2022 kumuliert auf EUR 349,7 Mio. (ungeprüft; der Betrag wurde aus den Konzernabschlüssen der Emittentin für 2018 bis 2021 jeweils gemäß folgender Formel für das EBITDA abgeleitet: Periodenergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen auf das materielle und immaterielle Anlagevermögen. Im Geschäftsjahr 2022 wurde der Betrag gemäß folgender Formel für das EBITDA abgeleitet: Periodenergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen auf das materielle und immaterielle Anlagevermögen sowie vor Abschreibungen auf Wertpapiere des Anlage- und Umlaufvermögens). In diesem Zeitraum erzielte der DRAG-Konzern mit Ausnahme des Jahres 2020 stets einen Jahresüberschuss, kumuliert (also für die Jahre 2018, 2019, 2021 und 2022) gerundet insgesamt EUR 110,7 Mio. Im Jahr 2020 betrug der Jahresfehlbetrag des DRAG-Konzerns gerundet EUR 16,1 Mio. Im Jahr 2022 betrug der Jahresüberschuss EUR 66,2 Mio. Im Jahr 2023 beträgt die Dividende EUR 1,30 je Aktie. Die Gesellschaft plant langfristig, jährlich eine Dividende auszuschütten. Das Eigenkapital des DRAG-Konzerns belief sich zum 31. Dezember 2022 bei einer Konzernbilanzsumme von EUR 350,3 Mio. auf EUR 132,4 Mio. Verbindlichkeiten bestanden in der Konzernbilanz 2022 in Höhe von EUR 149,9 Mio. Die Eigenkapitalquote des DRAG-Konzerns belief sich zum 31. Dezember 2022 auf ca. 37,8 % und zum 30. Juni 2023 auf ca. 39,0 %. Sämtliche Aktien des aktuell mit EUR 5.003.438,00 zu beziffernden Grundkapitals der Deutsche Rohstoff AG sind in den Teilbereich des Freiverkehrs (Scale) der Frankfurter Wertpapierbörse einbezogen. In den Jahren 2014 und 2015 kaufte die Deutsche Rohstoff AG 386.885 eigene Aktien zurück, was einem Anteil von 7,5% des Grundkapi- tals entsprach. 259.075 Aktien wurden im Oktober 2015 eingezogen. Die verbleibenden Stück 127.810 eigene Aktien wurden im Oktober 2022 eingezogen. Der Kurs der Aktie stieg unter Schwankungen vom Schlusskurs des ersten Handelstages am 27. Mai 2010 bis zum Schlusskurs am 30. Juni 2023 um 183 %. Im Juli 2013 begab die DRAG erstmals eine Unternehmensanleihe mit einem Kupon von 8 %, einem Volumen von bis zu EUR 100 Mio. und einer Laufzeit bis Juli 2018. Inklusive einer Nachplatzierung wurden EUR 62,5 Mio. tat- sächlich platziert. Die Anleihe wurde zum Fälligkeitstermin im Juli 2018 vollständig zurückgezahlt. Im Juli 2016 erfolgte die Platzierung einer weiteren Anleihe mit einem Kupon von 5,625 %, einem maximalen Volumen in Höhe von EUR 75 Mio. und einer Laufzeit bis Juli 2021. Inklusive Nachplatzierungen konnten EUR 66 Mio. platziert werden. Die vollständige und fristgerechte Rückzahlung der Anleihe 2016/2021 erfolgte im Juli 2021. Im Xxxx 2018 emittierte die DRAG erstmals eine Wandelschuldverschreibung. Der Kupon betrug 3,625 %, der Geschäftsführer innerhalb dieser GmbH ist (sogAusübungspreis EUR 28,00 bei einer Laufzeit bis Xxxx 2023. Gesellschafter-Geschäftsführer)Das emittierte Volumen belief sich auf EUR 11 Mio. Auch der Geschäftsführer Die DRAG führte die Wandelschuldverschreibung fristgerecht zum 29. Xxxx 2023 vollständig zurück. Im Dezember 2019 emittierte die DRAG eine weitere Anleihe mit einem Kupon von 5,25 %, einem Volumen von bis zu EUR 100 Mio. und einer Unternehmergesellschaft (haftungs- beschränkt)Laufzeit bis 6. Dezember 2024. Es wurde zunächst ein Volumen von EUR 87.100.000,00 platziert, d. h. einer GmbH, die mit weniger als 00.000 € Stammkapital gegründet wird, muss sich an die nachfol- genden Regeln haltenim Februar 2022 erfolgte eine Ausplatzierung auf EUR 100.000.000,00.

Überblick. Der GmbHDie ALBA-Geschäftsführer Gruppe (wie nachstehend definiert) ist gesetzlicher Vertreter hauptsächlich in den Bereichen Entsorgungsdienstleistungen im kommunalen und gewerblichen Bereich, Vermark- tung von Sekundärrohstoffen, Entwicklung und Betrieb von Recycling- und Produk- tionsanlagen sowie Konzeption und Durchführung von Facility Services tätig. Bis zur Durchführung einer umfassenden Reorganisation der GmbH und vertritt diese gegenüber den Gesellschaftern und Dritten ALBA-Gruppe Ende 2010 war die damalige ALBA Aktiengesellschaft (z. B. Kunden„ALBA AG“), Lieferanten oder Finanzamt und Sozialversicherungsträgern) gerichtlich und außergericht- lichheute ALBA plc & Co. KGaA, Obergesellschaft der ALBA-Gruppe. Die Vertretungsbefugnis – ggfALBA Group KG (damals noch fir- mierend unter Isabell Finance Vermögensverwaltungs GmbH & Co. KG), die heuti- ge Obergesellschaft der ALBA-Gruppe, verwaltete hingegen bis zur Durchführung der Reorganisation ausschließlich ihre Beteiligung an der INTERSEROH SE. gemeinsam mit einem weiteren Geschäftsführer – kann Ein darüber hinausgehender Geschäftsgegenstand der ALBA Group KG existierte vor der Reorganisation nicht. Die INTERSEROH SE und die Interseroh-Gruppe sind unter Abschnitt 3.1 dargestellt. Im Zuge der Reorganisation wurden bzw. werden die geschäftsleitenden Aktivitäten des gesamten Unternehmens bei der ALBA Group KG als geschäftsleitender Hol- ding konzentriert. So wurde im Außenverhältnis nicht beschränkt werdenDezember 2010 ein wesentlicher Teil des vormals bei der ALBA plc & Co. KGaA befindlichen Geschäftsbetriebs, insbesondere die Anteile an Organgesellschaften und diverse Grundstücke, mit sofortiger Wirkung in die ALBA Group KG im Wege der Einzelrechtsnachfolge eingebracht. Aus Darüber hi- naus wurde im Dezember 2010 die Ausgliederung des noch bei der ALBA plc & Co. KGaA verbliebenen Geschäftsbetriebs auf die ALBA Group KG im Wege der Gesamtrechtsnachfolge nach den Vorschriften des GmbH- Gesetzes ergeben sich zwar die Pflichten des Geschäfts- führers, nicht aber dessen persönliche Rechte gegenüber der GmbH. So ist dem GmbH-Gesetz z. B. nicht zu ent- nehmen, welche Vergütung dem Geschäftsführer zusteht oder ob und wie lange er Urlaub hatUmwandlungsgesetzes be- schlossen. Diese Punkte müssen individuell mit Ausgliederung ist mangels Eintragung in den Gesellschaftern Handelsregistern der beteiligten Rechtsträger dinglich noch nicht wirksam. Nach erfolgter Eintragung wird die Ausgliederung jedoch als rückwirkend zum 1. Januar 2011 erfolgt angese- hen werden. Überdies wurde das wirtschaftliche Eigentum an den auszugliedern- den Vermögensgegenständen bereits vorab übertragen. Die ALBA Group KG ein- schließlich des ihr von der ALBA plc & Co. KGaA bereits übertragenen bzw. noch zu übertragenden Geschäftsbetriebs und ihrer Tochter- und Beteiligungsgesell- schaften ohne die Interseroh-Gruppe wird in einem Anstellungsver- trag geregelt werden (vgl. hierzu Kapitel II.diesem Vertragsbericht als die „AL- BA-Gruppe bezeichnet). Aus Folglich steht die ALBA Group KG seit Beginn des Jahres 2011 als Obergesellschaft sowohl der Sat- zung ALBA-Gruppe als auch der GmbH (= Gesellschaftsvertrag) kann sich u. a. Interseroh- Gruppe vor. Dabei unterhält die Erlaubnis des Geschäftsführers ergebenALBA Group KG einen eigenen Geschäftsbetrieb, selbst Geschäfte MERKBLATT mit nimmt aber insbesondere konzernleitende Funktionen für die übrigen Gesellschaf- ten der GmbH abzuschließen (vglALBA-Gruppe wahr. Kapitel II. 1.) oder die Regelung, dass mehrere Geschäftsführer nur gemeinsam handeln dürfen. Geschäftsordnungen der GmbH enthalten oft ausführliche Regelungen darüber, welche Geschäfte der Geschäftsfüh- rer nicht ohne vorherige Genehmigung der Gesellschafter- versammlung abschließen darf. Solche Beschränkungen Die ALBA-Gruppe erzielte im Innenverhältnis betreffen häufig das Verbotabgelaufenen Geschäftsjahr 2010 ausweislich des gemäß den handelsrechtlichen Bilanzierungsgrundsätzen aufgestellten, Grundstücke jedoch noch nicht testierten Konzernabschlusses der ALBA Group KG einen Umsatz von EUR 920,8 Mio. Im Geschäftsjahr 2010 beschäftigte die ALBA-Gruppe weltweit durchschnittlich durchschnittlich 6.043 Mitarbeiter; hierbei sind Teilzeitkräfte auf Vollzeit umgerechnet. ALBA wurde 1968 durch Xxxxx-Xxxxx Xxxxxxxxxx in Berlin gegründet und wuchs daraufhin als inhabergeführtes Familienunternehmen zu kaufen oder Darlehen ab einer bestimmten Größenord- nung ohne Rücksprache aufzunehmeneinem der bedeutendsten Recyclings- und Entsorgungsunternehmen in Deutschland. Die Geschäftsord- nung ist gegenüber der Satzung nachrangigALBA plc & Co. KGaA wurde im Jahr 1988 als Agreal Gesellschaft für Software-Entwicklung und Unternehmensberatung mbH & Co. KG gegründet und im Jahr 1994 in ALBA Ak- tiengesellschaft & Co. KG umfirmiert. So können Im Jahr 2001 wurde die Gesellschaft durch Formwechsel in der Geschäftsordnung nur Regelungen getroffen werden, die der Satzung eine Aktiengesellschaft umgewandelt und dem Gesetz nicht widersprechenfirmierte sodann unter ALBA Aktiengesellschaft. Die Geschäftsordnung wird von der Gesellschafterversamm- lung aufgrund einer Erlaubnis in der Satzung beschlossenformgewechselte ALBA AG wurde am 17. Besteht eine Geschäftsordnung, Dezember 2001 im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 82888 B ein- getragen. Ihre alleinigen Aktionäre waren die Herren Xx. Xxxx Xxxxxxxxxx und Xx. Xxxx Xxxxxxxxxx. Mit Wirkung zum 1. Januar 2011 wurde bzw. wird der Geschäftsführer in seinem Anstellungsvertrag regelmäßig gesamte, bisher bei der ALBA AG angesiedelte Geschäftsbetrieb auf die Einhaltung der Geschäftsordnung verpflichtet werdenALBA Group KG übertragen. Ein Geschäftsführer muss Zudem wurde am 14. Dezember 2010 die Geschäfte formwechselnde Umwand- lung der Gesellschaft in eine Kommanditgesellschaft auf Aktien unter der Firma „ALBA plc & Co. KGaA“ beschlossen und mit der Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmanns aus- führen. Bei Verletzung seiner Pflichten riskiert er, von Eintragung der Gesellschaft für entstandene Schäden in Regress genom- men zu werdendas Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 132559 B am 1. Aber auch Dritte wie Sozialversicherungs- xxxxxx können Xxxx 2011 wirksam. Die ALBA plc & Co. KGaA ist Kommanditistin der ALBA Group KG. Die ALBA Group KG wurde ihrerseits am 28. April 2005 als INTER-SERO CAPI- TALPARTNERS GmbH & Co. KG im Handelsregister des Amtsgerichts Charlotten- burg unter HRA 36525 B eingetragen. Der Unternehmensgegenstand bestand zu- nächst ausschließlich in dem Halten von Beteiligungen. Auf die Gesellschaft wurde im September 2006 ihre damalige Tochtergesellschaft Isabell Finance Vermögens- verwaltungs GmbH verschmolzen. Zugleich wurde die INTER-SERO CAPITAL- PARTNERS GmbH & Co. KG in „Isabell Finance Vermögensverwaltungs GmbH & Co. KG“ umfirmiert Die Isabell Finance Vermögensverwaltungs GmbH hielt zum Zeitpunkt der Verschmelzung nach Durchführung eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots eine Beteiligung in Höhe von 46,01 % an der INTERSEROH SE. In der Folge baute die Isabell Finance Vermögensverwaltungs GmbH & Co. KG ihre Beteiligung an der INTERSEROH SE bis zum 21. Januar 2009 sukzessive auf ca. 75,003 % aus. Seit dem 1. Januar 2011 firmiert die Gesellschaft unter „AL- BA Group plc & Co. KG“. Die Umfirmierung wurde am 26. Januar 2011 im Handels- register des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRA 36525 B eingetragen. Die ALBA Group KG ist eine Kommanditgesellschaft deutschen Rechts, deren ein- zige persönlich haftende Gesellschafterin („Komplementärin“) eine der deutschen Aktiengesellschaft vergleichbare public limited company englischen Rechts ist. Im Übrigen sind an der ALBA Group KG nur Gesellschafter beteiligt, deren Haftung gegenüber Gesellschaftsgläubigern auf den Geschäftsführer in die persönliche Haf- tung nehmen Betrag der von ihnen erbrachten Ver- mögenseinlage beschränkt ist (vgl. Kapitel VI.„Kommanditisten“). Die Rechtsprechung ALBA Group KG mit Sitz in Berlin ist im Handelsregister des Bundesgerichtshofs und Amtsgerichts Charlottenburg unter der Oberlandesgerichte zeigt, dass der GmbH-Geschäftsführer seine Pflichten nicht auf die leichte Schulter nehmen darfRegisternummer HRA 36525 B eingetragen. Die Ausführungen in diesem Mandanten-Merkblatt betref- fen sowohl den nicht an Ge- schäftsadresse der GmbH beteiligten Geschäfts- führer (sogGesellschaft ist Xxxxxxxxxxxxxx 000, 00000 Xxxxxx, Deutsch- land. Fremdgeschäftsführer) Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. Der Unternehmensgegenstand der ALBA Group KG ist die Tätigkeit als auch den Gesell- schafter einer GmbHHoldingge- sellschaft für eine Unternehmensgruppe für die Erbringung von Systemdienstleis- tung und das Sammeln, der Geschäftsführer innerhalb dieser GmbH ist (sogVerwerten, Recyclen, Behandeln, Lagern und Ablagern von Abfällen und Sekundärrohstoffen. Gesellschafter-Geschäftsführer). Auch der Geschäftsführer einer Unternehmergesellschaft (haftungs- beschränkt)Weiter sind Gegenstand des Unternehmens sämtliche damit im wirtschaftlichen Zusammenhang stehende oder diese fördernde Tätigkeiten, d. h. einer GmbH, begleitende Hilfs- und Nebengeschäfte sowie die mit weniger als 00.000 € Stammkapital gegründet wird, muss sich an die nachfol- genden Regeln haltenErledigung sonstiger verschiedener Handels- und Dienstleistungsgeschäfte.

Überblick. Der GmbH-Geschäftsführer ist gesetzlicher Vertreter Dass Wohnräume nicht zum Arbeiten vermietet werden, besagt schon die Bezeichnung. In Zeiten veränderter Arbeitsstrukturen – Stichworte: Telearbeit, Nebenjobs, Heimbüro – gehen aber im- mer mehr Mieter aus Kosten- und/oder Komfortgründen dazu über, ihre Arbeit von zu Hause aus zu erledigen. Arbeitgeber lagern häufig bewusst (Teilzeit-)Arbeitsplätze in die Wohnräume der GmbH Mitar- beiter aus und vertritt diese gegenüber den Gesellschaftern und Dritten (z. B. Kundenstellen ihnen umfangreiche Technik zur Verfügung, Lieferanten oder Finanzamt und Sozialversicherungsträgern) gerichtlich und außergericht- lichmit der sich von zu Hause in die betriebliche Software „eingeloggt“ werden kann. Die Vertretungsbefugnis – ggfberühmt-berüchtigte Wohnzimmerkanzlei von Junganwälten ist nur eines von vielen Beispielen. gemeinsam mit einem weiteren Geschäftsführer – kann Es stellen sich die Fragen: Was darf der Wohn- raummieter? Welche Rechte hat der Vermieter? Ausgangsbasis für alle Überlegungen und erster Prüfungspunkt ist immer die zwischen den Parteien vereinbarte vertragliche Nutzung (Vertrags- oder Mietzweck). Der Vertragszweck richtet sich da- nach, was die Parteien vereinbart haben. Denn nach dem im Außenverhältnis nicht beschränkt werdenZivilrecht geltenden Prinzip der Privat- autonomie bestimmt und begrenzt der Wille der Parteien deren Rechte und Pflichten. Aus Im Rahmen der Vertragsfreiheit können die Mietvertragsparteien den Vorschriften Vertragszweck weit oder eng fassen sowie spätere Änderungen – einvernehmlich – vornehmen (Neuhaus, Handbuch der Geschäftsraummie- te, 4. Aufl., 2011, Rn. 381 [im Folgenden kurz: Neuhaus]). Für den Mieter steckt der vereinbarte ver- tragsgemäße Gebrauch den Rahmen dessen ab, was ihm bei der Nutzung des GmbH- Gesetzes ergeben Objekts erlaubt ist; für den Vermieter richtet sich zwar danach die Pflichten des Geschäfts- führersFrage, nicht aber dessen persönliche Rechte gegenüber wann ein Vertragsverstoß vorliegt. Der Begriff Wohnraum umfasst Räume, die zum Wohnen – also v. a. zum Schlafen, Essen, dauernder privater Nutzung – bestimmt und Innenteil eines Gebäudes sind. Eine Wohnung bildet die Summe der GmbH. So ist Räume, die die Führung eines Haushalts ermöglichen (Neuhaus, Rn. 3). Deshalb gehört dazu eine Kochgelegenheit sowie Wasserversorgung, Abfluss und WC. Eine Wohnung dient dem GmbH-Gesetz z. B. nicht Menschen dazu, seinen Lebensmittelpunkt zu ent- nehmengestalten (BayObLG, welche Vergütung dem Geschäftsführer zusteht oder ob und wie lange er Urlaub hatBe- schl. Diese Punkte müssen individuell mit den Gesellschaftern in einem Anstellungsver- trag geregelt werden (vglv. 10. hierzu Kapitel II11. 2004 – 2 Z BR 169/04, FGPrax 2005, 11 = JurionRS 2004, 35873; BayObLG, Beschl. v. 2. 6. 2004 – 2 Z XX 000/00, XXXX 2004, 390 Ls.). Aus der Sat- zung der GmbH (= Gesellschaftsvertrag) kann sich u. a. Hingegen sind Geschäftsräume alle Räume, die Erlaubnis zu Zwecken des Geschäftsführers ergeben, selbst Geschäfte MERKBLATT mit der GmbH abzuschließen (vgl. Kapitel II. 1.) oder die Regelung, dass mehrere Geschäftsführer nur gemeinsam handeln dürfen. Geschäftsordnungen der GmbH enthalten oft ausführliche Regelungen darüber, welche Geschäfte der Geschäftsfüh- rer nicht ohne vorherige Genehmigung der Gesellschafter- versammlung abschließen darf. Solche Beschränkungen im Innenverhältnis betreffen häufig das Verbot, Grundstücke zu kaufen oder Darlehen ab einer bestimmten Größenord- nung ohne Rücksprache aufzunehmen. Die Geschäftsord- nung ist gegenüber der Satzung nachrangig. So können in der Geschäftsordnung nur Regelungen getroffen Erwerbs angemietet werden, die der Satzung und dem Gesetz nicht widersprechen. Die Geschäftsordnung wird von der Gesellschafterversamm- lung aufgrund einer Erlaubnis in der Satzung beschlossen. Besteht eine Geschäftsordnung, wird der Geschäftsführer in seinem Anstellungsvertrag regelmäßig auf die Einhaltung der Geschäftsordnung verpflichtet werden. Ein Geschäftsführer muss die Geschäfte der Gesellschaft mit der Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmanns aus- führen. Bei Verletzung seiner Pflichten riskiert er, von der Gesellschaft also für entstandene Schäden in Regress genom- men zu werden. Aber auch Dritte wie Sozialversicherungs- xxxxxx können den Geschäftsführer in die persönliche Haf- tung nehmen (vgl. Kapitel VIgewerbliche oder ande- re selbstständige Tätigkeiten.). Die Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs und der Oberlandesgerichte zeigt, dass der GmbH-Geschäftsführer seine Pflichten nicht auf die leichte Schulter nehmen darf. Die Ausführungen in diesem Mandanten-Merkblatt betref- fen sowohl den nicht an der GmbH beteiligten Geschäfts- führer (sog. Fremdgeschäftsführer) als auch den Gesell- schafter einer GmbH, der Geschäftsführer innerhalb dieser GmbH ist (sog. Gesellschafter-Geschäftsführer). Auch der Geschäftsführer einer Unternehmergesellschaft (haftungs- beschränkt), d. h. einer GmbH, die mit weniger als 00.000 € Stammkapital gegründet wird, muss sich an die nachfol- genden Regeln halten.

Überblick. Der GmbH-Geschäftsführer ist gesetzlicher Vertreter der GmbH und vertritt diese gegenüber den Gesellschaftern Gesell- schaftern und Dritten (z. B. KundenX. Xxxxxx, Lieferanten oder Finanzamt und Sozialversicherungsträgern) gerichtlich und außergericht- lichaußergerichtlich. Die Vertretungsbefugnis – ggf. gemeinsam mit einem weiteren Geschäftsführer – kann im Außenverhältnis nicht beschränkt werden. Aus den Vorschriften des GmbH- GmbH-Gesetzes ergeben sich zwar die Pflichten des Geschäfts- führersGeschäftsführers, nicht aber dessen persönliche Rechte gegenüber der GmbH. So ist dem GmbH-Gesetz z. B. nicht zu ent- nehmen, welche Vergütung dem Geschäftsführer zusteht oder ob und wie lange er Urlaub hat. Diese Punkte müssen individuell mit den Gesellschaftern in einem Anstellungsver- trag Anstellungsvertrag geregelt werden (vgl. hierzu Kapitel II.). Aus der Sat- zung Satzung der GmbH (= GesellschaftsvertragGesell- schaftsvertrag) kann sich u. a. die Erlaubnis des Geschäftsführers Ge- schäftsführers ergeben, selbst Geschäfte MERKBLATT mit der GmbH abzuschließen (vgl. Kapitel II. 1.) oder die RegelungRege- lung, dass mehrere Geschäftsführer nur gemeinsam handeln dürfen. Geschäftsordnungen der GmbH enthalten oft ausführliche ausführ- liche Regelungen darüber, welche Geschäfte der Geschäftsfüh- rer Geschäftsführer nicht ohne vorherige Genehmigung der Gesellschafter- versammlung Gesellschafterversammlung abschließen darf. Solche Beschränkungen im Innenverhältnis betreffen häufig das Verbot, Grundstücke zu kaufen oder Darlehen Dar- lehen ab einer bestimmten Größenord- nung Größenordnung ohne Rücksprache aufzunehmen. Die Geschäftsord- nung Geschäftsordnung ist gegenüber der Satzung nachrangig. So können in der Geschäftsordnung nur Regelungen getroffen werden, die der Satzung und dem Gesetz nicht widersprechen. Die Geschäftsordnung wird von der Gesellschafterversamm- lung Gesellschafterver- sammlung aufgrund einer Erlaubnis in der Satzung beschlossen. Besteht eine Geschäftsordnung, wird der Geschäftsführer in seinem Anstellungsvertrag regelmäßig regel- mäßig auf die Einhaltung der Geschäftsordnung verpflichtet ver- pflichtet werden. Ein Geschäftsführer muss die Geschäfte der Gesellschaft Gesell- schaft mit der Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmanns aus- führenGeschäfts- manns ausführen. Bei Verletzung seiner Pflichten riskiert er, von der Gesellschaft für entstandene Schäden in Regress genom- men genommen zu werden. Aber auch Dritte wie Sozialversicherungs- xxxxxx Sozialversicherungsträger können den Geschäftsführer in die persönliche Haf- tung Haftung nehmen (vgl. Kapitel VI.). Die Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs und der Oberlandesgerichte zeigt, dass der GmbH-GmbH- Geschäftsführer seine Pflichten nicht auf die leichte Schulter nehmen darf. Die Ausführungen in diesem Mandanten-Merkblatt betref- fen betreffen sowohl den nicht an der GmbH beteiligten Geschäfts- führer Geschäftsführer (sog. Fremdgeschäftsführer) als auch den Gesell- schafter Gesellschafter einer GmbH, der Geschäftsführer innerhalb dieser GmbH ist (sog. Gesellschafter-Gesellschafter- Geschäftsführer). Auch der Geschäftsführer einer Unternehmergesellschaft Un- ternehmergesellschaft (haftungs- beschränkthaftungsbeschränkt), d. h. einer GmbH, die mit weniger als 00.000 € Stammkapital Stammkapi- tal gegründet wird, muss sich an die nachfol- genden nachfolgenden Regeln halten.

Überblick. Der Beispiel: In einem Fall vor dem Finanzgericht Münster verein- barten Eltern mit ihrem Sohn, im Anschluss an einen Woh- nungstausch, die Eigentumswohnungen wechselseitig zu ver- mieten. Wirtschaftliche oder sonst beachtliche außersteuerliche Gründe für diese Vereinbarung gab es nicht. Hierin sahen die Richter einen Missbrauch von Gestaltungsmöglichkeiten. Hinweise: Steuerzahlern steht es zwar grundsätzlich frei, ihre Rechtsverhältnisse so zu gestalten, dass die Steuerbe- lastung möglichst gering ist. Allerdings prüft das Finanzamt, ob die Vertragsgestaltung einen Missbrauch der rechtlichen Gestaltungsmöglichkeiten darstellt. Bereits seit 2008 gelten hierbei verschärfte gesetzliche Bestimmungen, die bereits so manche Gestaltung zu Fall gebracht haben: II. Nahe Angehörige Hinweise: Verträge dürfen auf keinen Fall einfach „rückda- tiert“ werden, da sonst zum einen der Vertrag nichtig ist und zum anderen ein Ermittlungsverfahren wegen Steuer- hinterziehung droht. Eine mündliche Vereinbarung kann jedoch zu einem späteren Zeitpunkt schriftlich bestätigt werden. Eine mündliche Änderung von bestehenden Ver- trägen wird das Finanzamt dagegen nicht akzeptieren, wenn im Vertrag selbst ausdrücklich die Schriftform für Änderungen vereinbart wurde und eine Befreiung von der Schriftform durch mündliche Vereinbarung unwirksam sein soll. Hinweise: Die strengen Voraussetzungen für die steuerli- che Anerkennung von Verträgen zwischen nahen Angehö- rigen gelten nicht für Verträge zwischen zwei Personen, die in einem sog. eheähnlichen Verhältnis zusammenleben. Ausnahme: Ein mit dem Partner einer nichtehelichen Lebensgemeinschaft abgeschlossener Mietvertrag über eine Wohnung wird vom Finanzamt nicht anerkannt, wenn die Wohnung von den Lebenspartnern gemeinsam bewohnt wird. Das gilt auch für an den Lebensgefährten vermietete Wohnräume im eigenen Einfamilienhaus. Darüber hinaus wird der Bundesfinanzhof entscheiden müssen, ob seine Rechtsprechung zur Anerkennung von Angehörigenverträgen nach den Maßstäben des Fremd- vergleichs auf Lebenspartnerschaften übertragbar ist. Für Verträge zwischen Eltern und ihren finanziell unabhängi- gen, volljährigen Kindern sind die Anforderungen zur steu- erlichen Anerkennung nicht so umfassend. Xxxxxx xxxxx- gen bei Geschäften zwischen dem Ehepartner oder den Kindern des Gesellschafter-Geschäftsführers einer GmbH mit der GmbH-Geschäftsführer ist gesetzlicher Vertreter : Hier gilt der GmbH und vertritt strenge Prüfungsmaßstab für Angehörigenverträge. Beispiel: Ein Ehepaar, Eigentümer eines Mehrfamilienhauses, bespricht mit den Schwiegereltern, dass diese gegenüber den Gesellschaftern und Dritten im Haus eine Wohnung beziehen dürfen. Solange weder die Lage der Woh- nung (z. B. Kunden, Lieferanten oder Finanzamt und Sozialversicherungsträgern) gerichtlich und außergericht- lich. Die Vertretungsbefugnis – ggf. gemeinsam mit einem weiteren Geschäftsführer – kann im Außenverhältnis nicht beschränkt werden. Aus den Vorschriften des GmbH- Gesetzes ergeben sich zwar die Pflichten des Geschäfts- führers, nicht aber dessen persönliche Rechte gegenüber der GmbH. So ist dem GmbH-Gesetz z. B. nicht zu ent- nehmen, welche Vergütung dem Geschäftsführer zusteht oder ob und wie lange er Urlaub hat. Diese Punkte müssen individuell mit den Gesellschaftern in einem Anstellungsver- trag geregelt werden (vgl. hierzu Kapitel II.Erdgeschoss). Aus der Sat- zung der GmbH (= Gesellschaftsvertrag) kann sich u. a. die Erlaubnis des Geschäftsführers ergeben, selbst Geschäfte MERKBLATT mit der GmbH abzuschließen (vgl. Kapitel II. 1.) oder die Regelung, dass mehrere Geschäftsführer nur gemeinsam handeln dürfen. Geschäftsordnungen der GmbH enthalten oft ausführliche Regelungen darüber, welche Geschäfte der Geschäftsfüh- rer nicht ohne vorherige Genehmigung der Gesellschafter- versammlung abschließen darf. Solche Beschränkungen im Innenverhältnis betreffen häufig das Verbot, Grundstücke zu kaufen oder Darlehen ab einer bestimmten Größenord- nung ohne Rücksprache aufzunehmen. Die Geschäftsord- nung ist gegenüber der Satzung nachrangig. So können in der Geschäftsordnung nur Regelungen getroffen werden, die der Satzung und dem Gesetz nicht widersprechen. Die Geschäftsordnung wird von der Gesellschafterversamm- lung aufgrund einer Erlaubnis in der Satzung beschlossen. Besteht eine Geschäftsordnung, wird der Geschäftsführer in seinem Anstellungsvertrag regelmäßig auf die Einhaltung der Geschäftsordnung verpflichtet werden. Ein Geschäftsführer muss die Geschäfte der Gesellschaft mit der Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmanns aus- führen. Bei Verletzung seiner Pflichten riskiert er, von der Gesellschaft für entstandene Schäden in Regress genom- men zu werden. Aber auch Dritte wie Sozialversicherungs- xxxxxx können den Geschäftsführer in die persönliche Haf- tung nehmen (vgl. Kapitel VI.). Die Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs und der Oberlandesgerichte zeigt, dass der GmbH-Geschäftsführer seine Pflichten nicht auf die leichte Schulter nehmen darf. Die Ausführungen in diesem Mandanten-Merkblatt betref- fen sowohl den nicht an der GmbH beteiligten Geschäfts- führer (sog. Fremdgeschäftsführer) als auch den Gesell- schafter einer GmbH, der Geschäftsführer innerhalb dieser GmbH ist (sog. Gesellschafter-Geschäftsführer). Auch Einzugstermin noch die Höhe der Geschäftsführer einer Unternehmergesellschaft (haftungs- beschränkt)Miete und Nebenkosten einvernehmlich geregelt sind, d. h. einer GmbH, die mit weniger als 00.000 € Stammkapital gegründet wird, muss sich an die nachfol- genden Regeln haltenbesteht kein Mietvertrag.

Überblick. Der GmbH-Geschäftsführer ist gesetzlicher Vertreter der GmbH und vertritt diese gegenüber den Gesellschaftern und Dritten (z. B. Kunden, Lieferanten oder Finanzamt und Sozialversicherungsträgern) gerichtlich und außergericht- lich. Die Vertretungsbefugnis – ggf. gemeinsam mit einem weiteren Geschäftsführer – kann im Außenverhältnis nicht beschränkt werden. Aus den Vorschriften des GmbH- Gesetzes GmbH-Ge- setzes ergeben sich zwar die Pflichten des Geschäfts- führersGeschäftsfüh- rers, nicht aber dessen persönliche Rechte gegenüber der GmbH. So ist dem GmbH-Gesetz z. B. nicht zu ent- nehmenentnehmen, welche Vergütung dem Geschäftsführer zusteht oder ob und wie lange er Urlaub hat. Diese Punkte müssen individuell indivi- xxxxx mit den Gesellschaftern in einem Anstellungsver- trag Anstellungsvertrag geregelt werden (vgl. hierzu Kapitel II.). Aus der Sat- zung Satzung der GmbH (= Gesellschaftsvertrag) kann sich u. a. die Erlaubnis Er- laubnis des Geschäftsführers ergeben, selbst Geschäfte MERKBLATT mit der GmbH abzuschließen (vgl. Kapitel II. 1.) oder die Regelung, dass mehrere Geschäftsführer nur gemeinsam handeln dürfen. Geschäftsordnungen der GmbH enthalten oft ausführliche Regelungen darüber, welche Geschäfte der Geschäftsfüh- rer nicht ohne vorherige Genehmigung der Gesellschafter- versammlung abschließen darf. Solche Beschränkungen im Innenverhältnis betreffen häufig das Verbot, Grundstücke zu kaufen oder Darlehen ab einer bestimmten Größenord- nung ohne Rücksprache aufzunehmen. Die Geschäftsord- nung ist gegenüber der Satzung nachrangig. So können in der Geschäftsordnung nur Regelungen getroffen werden, die der Satzung und dem Gesetz nicht widersprechen. Die Geschäftsordnung wird von der Gesellschafterversamm- lung aufgrund einer Erlaubnis in der Satzung beschlossen. Besteht eine Geschäftsordnung, wird der Geschäftsführer in seinem Anstellungsvertrag regelmäßig auf die Einhaltung der Geschäftsordnung verpflichtet werden. Ein Geschäftsführer muss die Geschäfte der Gesellschaft mit der Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmanns aus- führen. Bei Verletzung seiner Pflichten riskiert er, von der Gesellschaft für entstandene Schäden in Regress genom- men zu werden. Aber auch Dritte wie Sozialversicherungs- xxxxxx können den Geschäftsführer in die persönliche Haf- tung nehmen (vgl. Kapitel VI.). Die Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs und der Oberlandesgerichte zeigt, dass der GmbH-Geschäftsführer seine Pflichten nicht auf die leichte Schulter nehmen darf. Die Ausführungen in diesem Mandanten-Merkblatt betref- fen sowohl den nicht an der GmbH beteiligten Geschäfts- führer (sog. Fremdgeschäftsführer) als auch den Gesell- schafter einer GmbH, der Geschäftsführer innerhalb dieser GmbH ist (sog. Gesellschafter-Geschäftsführer). Auch der Geschäftsführer einer Unternehmergesellschaft (haftungs- beschränkt), d. h. einer GmbH, die mit weniger als 00.000 € Stammkapital gegründet wird, muss sich an die nachfol- genden Regeln halten.

Überblick. Der GmbHIm Gegensatz zu anderen europäischen Staaten ist Deutschland sowohl durch eine bundesstaatliche als auch durch eine polyzentrische Struktur gekennzeichnet. Deutschland verfügt über eine aufge- teilte Marktstruktur mit einer Vielzahl von Teilmärkten. Es gibt keine dominierende Metropole wie London in Großbritannien oder Paris in Frankreich. Stattdessen gibt es viele Städte mit wirtschaft- licher Bedeutung, was sich in der Bevölkerungsverteilung Deutschlands widerspiegelt (Quelle: „Forschungen Heft 135; Deutschland in Europa - Ergebnisse des ESPON Programms 2006 aus deutscher Sicht“, veröffentlicht vom Bundesministerium für Verkehr, Bau und Stadtentwicklung und dem Bundesamt für Bauwesen und Raumordnung). Durch seine polyzentrische Struktur ist der deutsche Markt fragmentiert und heterogen, mit wesent- lichen regionalen Unterschieden. Auch wenn die Bevölkerungszahl Deutschlands in näherer Zu- kunft voraussichtlich sinken wird, ist es schwierig Prognosen im Einzelnen zu treffen, da es unter- schiedliche Dynamiken in den jeweiligen Regionen gibt. Laut Prognose des Bundesinstituts für Bevölkerungsentwicklung wird jedes Bundesland unterschiedlich durch den demografischen Wan- del beeinflusst werden. In den letzten 20 Jahren wurde eine deutliche Ost-Geschäftsführer ist gesetzlicher Vertreter der GmbH West und vertritt diese gegenüber den Gesellschaftern und Dritten (z. B. Kunden, Lieferanten oder Finanzamt und Sozialversicherungsträgern) gerichtlich und außergericht- lichNord-Süd Bin- nenwanderung verzeichnet. Die Vertretungsbefugnis – ggfStädte verloren durch sogenannte Suburbanisierungsprozesse, also der Abwanderung aus den Städten in Xxxxxx, Bevölkerungsanteile; ein Trend, der sich in den letz- ten Jahren durch erste gegenläufige Tendenzen umgekehrt hat. gemeinsam mit einem weiteren Geschäftsführer – kann Der Osten Deutschlands wird vo- raussichtlich am meisten von dem demografischen Wandel betroffen sein, jedoch wird es regionale und subregionale Unterschiede geben (Quelle: „Bevölkerungsentwicklung 2016: Daten, Fakten, Trends zum demographischen Wandel“, veröffentlicht im Außenverhältnis nicht beschränkt werden. Aus den Vorschriften des GmbH- Gesetzes ergeben sich zwar die Pflichten des Geschäfts- führersJuli 2016 vom Bundesinstitut für Bevöl- kerungsforschung, nicht aber dessen persönliche Rechte gegenüber der GmbH. So ist dem GmbH-Gesetz z. B. nicht zu ent- nehmen, welche Vergütung dem Geschäftsführer zusteht oder ob und wie lange er Urlaub hat. Diese Punkte müssen individuell mit den Gesellschaftern in einem Anstellungsver- trag geregelt werden (vgl. hierzu Kapitel II.). Aus der Sat- zung der GmbH (= Gesellschaftsvertrag) kann sich u. a. die Erlaubnis des Geschäftsführers ergeben, selbst Geschäfte MERKBLATT mit der GmbH abzuschließen (vgl. Kapitel II. 1.) oder die Regelung, dass mehrere Geschäftsführer nur gemeinsam handeln dürfen. Geschäftsordnungen der GmbH enthalten oft ausführliche Regelungen darüber, welche Geschäfte der Geschäftsfüh- rer nicht ohne vorherige Genehmigung der Gesellschafter- versammlung abschließen darf. Solche Beschränkungen im Innenverhältnis betreffen häufig das Verbot, Grundstücke zu kaufen oder Darlehen ab einer bestimmten Größenord- nung ohne Rücksprache aufzunehmen. Die Geschäftsord- nung ist gegenüber der Satzung nachrangig. So können in der Geschäftsordnung nur Regelungen getroffen werden, die der Satzung und dem Gesetz nicht widersprechen. Die Geschäftsordnung wird von der Gesellschafterversamm- lung aufgrund einer Erlaubnis in der Satzung beschlossen. Besteht eine Geschäftsordnung, wird der Geschäftsführer in seinem Anstellungsvertrag regelmäßig auf die Einhaltung der Geschäftsordnung verpflichtet werden. Ein Geschäftsführer muss die Geschäfte der Gesellschaft mit der Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmanns aus- führen. Bei Verletzung seiner Pflichten riskiert er, von der Gesellschaft für entstandene Schäden in Regress genom- men zu werden. Aber auch Dritte wie Sozialversicherungs- xxxxxx können den Geschäftsführer in die persönliche Haf- tung nehmen (vgl. Kapitel VIS. 48 ff.). Die Rechtsprechung prognostizierte Reurbanisierung und die bestehende polyzentri- sche Struktur der Bundesrepublik Deutschland weist auch für die Zukunft auf einen räumlich diversifizierten Investmentmarkt für Light Industrial Immobilien hin, da in dieser Assetklasse wei- terhin Standorte im gesamten Bundesgebiet benötigt werden. Der deutsche Logistik- und Industrieimmobilienmarkt als ein wesentlicher Teilbereich des Bundesgerichtshofs Marktes der Light Industrial Immobilien, weist derzeit ein überdurchschnittlich hohes Investitionsvolumen von knapp EUR 4,72 Mrd. im Jahr 2016 aus. Damit wurde ein neuer Rekordwert in dieser Asset- klasse erreicht und das Vorjahresvolumen um 15% übertroffen. Gegenüber dem Fünfjahresschnitt wurde ein Plus von 84% erreicht. Auch bei der Anzahl der Transaktionen gab es eine deutliche Steigerung: Sie stieg von 200 Transaktionen im Jahr 2015 auf 250 Transaktionen im Jahr 2016 (Quelle: „Logistikimmobilienreport 2016“, veröffentlicht im Xxxx 2017 von Jones Lang LaSalle Real Estate, S. 14). Die Gesellschaft ist auf den Erwerb, die Vermietung, die Verwaltung und den Verkauf von Light Industrial Immobilien spezialisiert, die sich im Wesentlichen unterteilen lassen in Gewerbehöfe, Logistikimmobilien (Lagerhallen, Umschlaghallen, Distributionshallen und Speziallager) oder In- dustrieimmobilien, die von gewerblichen Nutzern in den meisten Fällen zur Lagerung, Konfektio- nierung oder als kleinere Produktionsstätten genutzt werden. Der so von der Gesellschaft abge- grenzte Markt der Light Industrial Immobilien in Deutschland wird dabei insbesondere von dem Teilmarkt der Logistikimmobilien dominiert, der damit auch für die Geschäftstätigkeit der Gesell- schaft maßgebliche Bedeutung hat. Im Folgenden soll daher der Vermietungsmarkt für Lo- gistikimmobilien genauer beschrieben werden. Deutschland ist im europäischen Vergleich mit einem Umsatz von rund EUR 260 Mrd. der stärkste Logistikmarkt (Quelle: „Industrie- und Logistikmärkte im Überblick 2016/2017“, veröffentlicht von Colliers International Deutschland Holding GmbH, S. 4). Dies entspricht einem Anteil von über 25% des gesamten Logistikmarktes Europas, welcher für das Jahr 2015 mit rund EUR 1 Billi- on beziffert wird (Quelle: „xxxx://xxx.xxx.xx/xxxxxx/xxxxxxxxx-xxxx-xxxxxxxxxxx“, abgerufen am 1. August 2017, veröffentlicht von der Bundesvereinigung Logistik). Abgesehen von der geogra- phisch vorteilhaften Lage im Mittelpunkt von Europa mit umfangreichem Autobahn- und Schie- nennetz, begünstigt der deutsche Exportüberschuss von EUR 252,9 Mrd. im Jahr 2016 die Ent- wicklung des Logistikmarktes weiterhin. Zusätzlich belegt Deutschland im Logistics Performance Index (LPI) Ranking der Weltbank für das Jahr 2016 wiederholt den 1. Platz, was das positive Image Deutschlands als Logistikstandort weiter fördert. Der Index berücksichtigt neben der Infra- struktur auch die Aspekte Zoll, Pünktlichkeit, Nachverfolgungsfähigkeit und Transportkosten (Quelle: „Industrie- und Logistikmärkte im Überblick 2016/2017“, veröffentlicht von Colliers In- ternational Deutschland Holding GmbH, S. 4). Die Konsumausgaben der privaten Haushalte im In- land, welche ebenfalls einen direkten Einfluss auf die Logistikbranche haben, stiegen von EUR 1.144,71 Mrd. im Jahr 2000 auf EUR 1.575,82 Mrd. im Jahr 2016 (Quelle: „Volkswirtschaft- liche Gesamtrechnung - Private Konsumausgaben und Verfügbares Einkommen, 1. Vierteljahr 2017“, veröffentlicht im Mai 2017 vom Statistischen Bundesamt, S. 10). Für den Transport von Waren und Pakete durch die Kurier-, Express- und Paketdienste wird eine Steigerung von 2,8 Mrd. auf 5,0 Mrd. Pakete in zehn Jahren prognostiziert (Quelle: „Logistikimmobilienreport 2016“, veröf- fentlicht im Xxxx 2017 von Xxxxx Xxxx LaSalle Real Estate, S. 13). Für eine Bewältigung des ge- stiegenen privaten Konsums und des Anstiegs der zugestellten Warenlieferungen werden bundes- weit zusätzliche Logistikflächen benötigt. Der Vermietungsmarkt bei Logistik- und Industrieimmobilien wies im Jahr 2016 an den Top- Logistikstandorten Berlin, Düsseldorf, Frankfurt am Main, Hamburg, Köln, München und Stuttgart ein positives Ergebnis mit 491 registrierten Abschlüssen und einem kumulierten Vermietungsum- satz von 2.176.300 m² aus; dies entspricht einem Plus von 400.000 m² gegenüber dem Vorjahr (Quelle: „Industrie- und Logistikmärkte im Überblick 2016/2017“, veröffentlicht von Colliers In- ternational Deutschland Holding GmbH, S. 8). Einer der wichtigsten Trends für die Gesellschaft ist jedoch die stetig steigende Nachfrage am In- vestmentmarkt nach deutschen Light Industrial Immobilien (Quelle: „Industrie- und Logistikmärkte im Überblick 2016/17“, veröffentlicht von Colliers International Deutschland Holding GmbH, S. 25). Aus Sicht der Gesellschaft wird diese Nachfrage aufgrund des historisch niedrigen Zinsni- veaus, der positiven Entwicklung des Welthandels, der hohen Nachfrage nach gewerblichen Im- mobilien durch internationale Investoren und der Oberlandesgerichte zeigtstabilen Lage der Wirtschaft in Deutschland, die mitunter einen positiven Effekt auf die Konsumausgaben, Produktion von Gütern und den Binnen- handel hat, anhalten und voraussichtlich weiterhin steigen. Im Jahr 2016 wurden auf dem deut- schen Investmentmarkt für Industrie- und Logistikimmobilien Transaktionen im Volumen von ca. EUR 4,6 Mrd. getätigt. Dies entspricht einem Plus von rund 15% und einer rund 4-fachen Steige- rung im Vergleich zum Transaktionsvolumen von 2011 (EUR 1,2 Mrd.). Der Marktanteil von In- dustrie- und Logistikimmobilien liegt bei ca. 9% am gesamtgewerblichen Immobilienmarkt (Quel- le: „Industrie- und Logistikmärkte im Überblick 2016/17“, veröffentlicht von Colliers International Deutschland Holding GmbH, S. 24). Im ersten Quartal 2017 wurde die hohe Dynamik vom Vorjahr nochmals übertroffen. Dies ist auf das insgesamt wachsende Interesse an der Assetklasse der Industrie- und Logistikimmobilien zu- rückzuführen. In den ersten drei Monaten des Jahres 2017 wurde bereits ein Transaktionsvolumen von EUR 1,9 Mrd. umgesetzt, dies entspricht 15% des gesamten gewerblichen Transaktionsvolu- mens Deutschlands (Quelle: „Logistics Investment Germany Q1 2017“, veröffentlicht von Colliers International Deutschland Holding GmbH). Das aktuell erhöhte Preisniveau könnte darüber hinaus dazu führen, dass der GmbHUnternehmen ein Sale- and-Geschäftsführer seine Pflichten nicht Lease-Back ihrer eigenen Betriebsimmobilien in Betracht ziehen, um eine Steigerung ihrer Ei- genkapitalquote zu erzielen (Quelle: „Logistikimmobilienreport 2016“, veröffentlicht im Xxxx 2017 von Xxxxx Xxxx LaSalle Real Estate, S. 17). Im Hinblick auf die leichte Schulter nehmen darfSpitzenrenditen für Industrie- und Logistikimmobilien ist festzustellen, dass diese seit 2011 kontinuierlich sinken. Die Ausführungen in diesem Mandanten-Merkblatt betref- fen sowohl In den nicht an der GmbH beteiligten Geschäfts- führer (sog. Fremdgeschäftsführer) als auch „Big 7“, den Gesell- schafter einer sieben wichtigsten Städten für ge- werbliche Immobilieninvestments (Berlin, Hamburg, München, Köln, Frankfurt am Main, Stuttgart und Düsseldorf), rangierten diese Ende 2016 bei durchschnittlich 5,5%, verglichen mit dem Jahr 2015 ist dabei ein Rückgang von insgesamt 47 Basispunkten zu verzeichnen (Quelle: „Industrie- und Logistikmärkte im Überblick 2016/17“, veröffentlicht von Colliers International Deutschland Holding GmbH, der Geschäftsführer innerhalb dieser GmbH ist (sog. Gesellschafter-GeschäftsführerS. 25). Auch der Geschäftsführer einer Unternehmergesellschaft (haftungs- beschränkt), d. h. einer GmbH, die mit weniger als 00.000 € Stammkapital gegründet wird, muss sich an die nachfol- genden Regeln halten.

Überblick. Der GmbH-Geschäftsführer ist gesetzlicher Vertreter der GmbH und vertritt diese gegenüber den Gesellschaftern und Dritten (z. B. Kunden, Lieferanten oder Finanzamt und Sozialversicherungsträgern) gerichtlich und außergericht- lich. Die Vertretungsbefugnis – ggf. gemeinsam mit einem weiteren Geschäftsführer – kann im Außenverhältnis nicht beschränkt werden. Aus den Vorschriften des GmbH- Gesetzes ergeben sich zwar die Pflichten des Geschäfts- führers, nicht aber dessen persönliche Rechte gegenüber der GmbH. So ist dem GmbH-Gesetz z. B. nicht zu ent- nehmen, welche Vergütung dem Geschäftsführer zusteht oder ob und wie lange er Urlaub hat. Diese Punkte müssen individuell mit den Gesellschaftern in einem Anstellungsver- trag geregelt werden (vgl. hierzu Kapitel II.). Aus der Sat- zung der GmbH (= Gesellschaftsvertrag) kann sich u. a. die Erlaubnis des Geschäftsführers ergeben, selbst Geschäfte MERKBLATT mit der GmbH abzuschließen (vgl. Kapitel II. 1.) oder die Regelung, dass mehrere Geschäftsführer nur gemeinsam handeln dürfen. Geschäftsordnungen der GmbH enthalten oft ausführliche Regelungen darüber, welche Geschäfte der Geschäftsfüh- rer nicht ohne vorherige Genehmigung der Gesellschafter- versammlung abschließen darf. Solche Beschränkungen im Innenverhältnis betreffen häufig das Verbot, Grundstücke zu kaufen oder Darlehen ab einer bestimmten Größenord- nung ohne Rücksprache aufzunehmen. Die Geschäftsord- nung ist gegenüber der Satzung nachrangig. So können in der Geschäftsordnung nur Regelungen getroffen werden, die der Satzung und dem Gesetz nicht widersprechen. Die Geschäftsordnung wird von der Gesellschafterversamm- lung aufgrund einer Erlaubnis in der Satzung beschlossen. Besteht eine Geschäftsordnung, wird der Geschäftsführer in seinem Anstellungsvertrag regelmäßig auf die Einhaltung der Geschäftsordnung verpflichtet werden. Ein Geschäftsführer muss die Geschäfte der Gesellschaft mit der Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmanns aus- führen. Bei Verletzung seiner Pflichten riskiert er, von der Gesellschaft für entstandene Schäden in Regress genom- men zu werden. Aber auch Dritte wie Sozialversicherungs- xxxxxx können den Geschäftsführer in die persönliche Haf- tung nehmen (vgl. Kapitel VI.). Die Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs und der Oberlandesgerichte zeigt, dass der GmbH-Geschäftsführer seine Pflichten nicht auf die leichte Schulter nehmen darf. Die Ausführungen in diesem Mandanten-Merkblatt betref- fen sowohl den nicht an der GmbH beteiligten Geschäfts- führer (sog. Fremdgeschäftsführer) als auch den Gesell- schafter einer GmbH, der Geschäftsführer innerhalb dieser GmbH ist (sog. Gesellschafter-Geschäftsführer). Auch der Geschäftsführer einer Unternehmergesellschaft (haftungs- beschränkt), d. h. einer GmbH, die mit weniger als 00.000 € Stammkapital gegründet wird, muss sich an die nachfol- genden Regeln halten.

Überblick. Der GmbH-Geschäftsführer ist gesetzlicher Vertreter Nachfolgende Beschreibung der GmbH Unternehmensstruktur der Emittentin zum Datum dieses Prospekts (die "Bitpanda Gruppe") dient zum Verständnis der Geschäftstätigkeit der Bitpanda Gruppe und vertritt diese gegenüber den Gesellschaftern umfasst die relevanten Tochter- und Dritten (z. B. Kunden, Lieferanten oder Finanzamt und Sozialversicherungsträgern) gerichtlich und außergericht- lichSchwestergesellschaften der Emittentin. Die Vertretungsbefugnis – ggfBitpanda Gruppe stellt weder eine Gruppe im aufsichts- noch im bilanzrechtlichen Sinn dar. Zum Datum dieses Prospekts sind folgende Gesellschaften Teil der Bitpanda Gruppe im Sinne dieses Prospekts: Die Bitpanda Metals GmbH bietet die Möglichkeit zur Investition in physisch hinterlegte und versicherte Edelmetalle. Das aktuelle Produktangebot umfasst Gold, Silber, Platin und Palladium. Die Bitpanda Payments GmbH ist eine Zahlungsdienstleisterin nach dem österreichischen Zahlungsdienstegesetz 2018 ("ZaDiG") und ist zur Ausführung von Zahlungsgeschäften (§ 1 Abs 2 Z 3 ZaDiG), Finanztransfergeschäften (§ 1 Abs 2 Z 6 ZaDiG) und Zahlungsauslösediensten (§ 1 Abs 2 Z 7 ZaDiG) berechtigt. Zum Datum dieses Prospekts wird ausschließlich das Zahlungsverkehrsgeschäft ausgeübt. Die Bitpanda Financial Services GmbH erbringt Wertpapierdienstleistungen, einschließlich der Entgegennahme von Wertpapierordern für den Erwerb von Finanzinstrumenten. Die Erbringung von Wertpapierdienstleistungen ist Teil der neu ausgerichteten Unternehmensstrategie der Bitpanda Gruppe, wonach über die Bitpanda-Plattform auch der Erwerb und die Veräußerung herkömmlicher Finanzinstrumente möglich sein soll. Dementsprechend ist die Bitpanda Financial Services GmbH ein konzessioniertes Wertpapierdienstleistungsunternehmen gemäß § 3 WAG 2018 und unterliegt als solches der Wertpapieraufsicht durch die FMA. Die Bitpanda Financial Services GmbH ist i.S.d. § 3 Abs 2 Z 3 WAG 2018 zur Annahme und Übermittlung von Aufträgen, i.S.d. § 3 Abs 2 Z 7 WAG 2018 zum Handel für eigene Rechnung sowie i.S.d. § 3 Abs 2 Z 10 WAG 2018 zur Verwahrung und Verwaltung von Finanzinstrumenten, sofern diese Tätigkeiten ein oder mehrere Finanzinstrumente zum Gegenstand haben mit ausdrücklicher Berechtigung zum Halten von Kundengeldern und Finanzinstrumenten, berechtigt. Die Bitpanda Asset Management GmbH erbringt Dienstleistungen im Zusammenhang mit Krypto- Vermögenswerten in Deutschland auf Grundlage einer von der deutschen Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ("BaFin") erteilten Erlaubnis nach § 32 Abs 1 deutsches Kreditwesengesetz ("dKWG") für den Eigenhandel i.S.d. § 1 Abs 1a Nr 4 lit c dKWG und das Krypto- Depotgeschäft im Sinne des § 1 Abs 1a Nr 6 dKWG. Die Bitpanda Group AG ist die direkte Alleingesellschafterin der Emittentin. Die Anteile an der Bitpanda Group AG werden von einer Vielzahl an Aktionären gehalten, von denen basierend auf den Angaben der Geschäftsleitung der Bitpanda Group AG kein Anteilseigner alleine oder gemeinsam mit einem weiteren Geschäftsführer – kann im Außenverhältnis nicht beschränkt werden. Aus den Vorschriften des GmbH- Gesetzes ergeben sich zwar anderen Anteilseignern eine wesentliche Kontrolle über die Pflichten des Geschäfts- führers, nicht aber dessen persönliche Rechte gegenüber Geschäftsführung der GmbH. So ist dem GmbH-Gesetz z. B. nicht zu ent- nehmen, welche Vergütung dem Geschäftsführer zusteht oder ob und wie lange er Urlaub hat. Diese Punkte müssen individuell mit den Gesellschaftern in einem Anstellungsver- trag geregelt werden (vgl. hierzu Kapitel IIBitpanda Group AG ausübt.). Aus der Sat- zung der GmbH (= Gesellschaftsvertrag) kann sich u. a. die Erlaubnis des Geschäftsführers ergeben, selbst Geschäfte MERKBLATT mit der GmbH abzuschließen (vgl. Kapitel II. 1.) oder die Regelung, dass mehrere Geschäftsführer nur gemeinsam handeln dürfen. Geschäftsordnungen der GmbH enthalten oft ausführliche Regelungen darüber, welche Geschäfte der Geschäftsfüh- rer nicht ohne vorherige Genehmigung der Gesellschafter- versammlung abschließen darf. Solche Beschränkungen im Innenverhältnis betreffen häufig das Verbot, Grundstücke zu kaufen oder Darlehen ab einer bestimmten Größenord- nung ohne Rücksprache aufzunehmen. Die Geschäftsord- nung ist gegenüber der Satzung nachrangig. So können in der Geschäftsordnung nur Regelungen getroffen werden, die der Satzung und dem Gesetz nicht widersprechen. Die Geschäftsordnung wird von der Gesellschafterversamm- lung aufgrund einer Erlaubnis in der Satzung beschlossen. Besteht eine Geschäftsordnung, wird der Geschäftsführer in seinem Anstellungsvertrag regelmäßig auf die Einhaltung der Geschäftsordnung verpflichtet werden. Ein Geschäftsführer muss die Geschäfte der Gesellschaft mit der Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmanns aus- führen. Bei Verletzung seiner Pflichten riskiert er, von der Gesellschaft für entstandene Schäden in Regress genom- men zu werden. Aber auch Dritte wie Sozialversicherungs- xxxxxx können den Geschäftsführer in die persönliche Haf- tung nehmen (vgl. Kapitel VI.). Die Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs und der Oberlandesgerichte zeigt, dass der GmbH-Geschäftsführer seine Pflichten nicht auf die leichte Schulter nehmen darf. Die Ausführungen in diesem Mandanten-Merkblatt betref- fen sowohl den nicht an der GmbH beteiligten Geschäfts- führer (sog. Fremdgeschäftsführer) als auch den Gesell- schafter einer GmbH, der Geschäftsführer innerhalb dieser GmbH ist (sog. Gesellschafter-Geschäftsführer). Auch der Geschäftsführer einer Unternehmergesellschaft (haftungs- beschränkt), d. h. einer GmbH, die mit weniger als 00.000 € Stammkapital gegründet wird, muss sich an die nachfol- genden Regeln halten.

Überblick. Der GmbH-Geschäftsführer ist gesetzlicher Vertreter der GmbH und vertritt diese gegenüber den Gesellschaftern und Dritten (z. B. KundenX. Xxxxxx, Lieferanten oder Finanzamt und Sozialversicherungsträgern) gerichtlich und außergericht- lich. Die Vertretungsbefugnis – ggf. gemeinsam mit einem weiteren Geschäftsführer – kann im Außenverhältnis nicht beschränkt werden. Aus den Vorschriften des GmbH- Gesetzes ergeben sich zwar die Pflichten des Geschäfts- führers, nicht aber dessen persönliche Rechte gegenüber der GmbH. So ist dem GmbH-Gesetz z. B. nicht zu ent- nehmen, welche Vergütung dem Geschäftsführer zusteht oder ob und wie lange er Urlaub hat. Diese Punkte müssen individuell mit den Gesellschaftern in einem Anstellungsver- trag geregelt werden (vgl. hierzu Kapitel II.). Aus der Sat- zung der GmbH (= Gesellschaftsvertrag) kann sich u. a. die Erlaubnis des Geschäftsführers ergeben, selbst Geschäfte MERKBLATT mit der GmbH abzuschließen (vgl. Kapitel II. 1.) oder die Regelung, dass mehrere Geschäftsführer nur gemeinsam handeln dürfen. Geschäftsordnungen der GmbH enthalten oft ausführliche Regelungen darüber, welche Geschäfte der Geschäftsfüh- rer nicht ohne vorherige Genehmigung der Gesellschafter- versammlung abschließen darf. Solche Beschränkungen im Innenverhältnis betreffen häufig das Verbot, Grundstücke zu kaufen oder Darlehen ab einer bestimmten Größenord- nung ohne Rücksprache aufzunehmen. Die Geschäftsord- nung ist gegenüber der Satzung nachrangig. So können in der Geschäftsordnung nur Regelungen getroffen werden, die der Satzung und dem Gesetz nicht widersprechen. Die Geschäftsordnung wird von der Gesellschafterversamm- lung aufgrund einer Erlaubnis in der Satzung beschlossen. Besteht eine Geschäftsordnung, wird der Geschäftsführer in seinem Anstellungsvertrag regelmäßig auf die Einhaltung der Geschäftsordnung verpflichtet werden. Ein Geschäftsführer muss die Geschäfte der Gesellschaft mit der Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmanns aus- führen. Bei Verletzung seiner Pflichten riskiert er, von der Gesellschaft für entstandene Schäden in Regress genom- men zu werden. Aber auch Dritte wie Sozialversicherungs- xxxxxx können den Geschäftsführer in die persönliche Haf- tung nehmen (vgl. Kapitel VI.). Die Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs und der Oberlandesgerichte zeigt, dass der GmbH-Geschäftsführer seine Pflichten nicht auf die leichte Schulter nehmen darf. Die Ausführungen in diesem Mandanten-Merkblatt betref- fen sowohl den nicht an der GmbH beteiligten Geschäfts- führer (sog. Fremdgeschäftsführer) als auch den Gesell- schafter einer GmbH, der Geschäftsführer innerhalb dieser GmbH ist (sog. Gesellschafter-Geschäftsführer). Auch der Geschäftsführer einer Unternehmergesellschaft (haftungs- beschränkt), d. h. einer GmbH, die mit weniger als 00.000 € Stammkapital gegründet wird, muss sich an die nachfol- genden Regeln halten.

Überblick. Der GmbH-Geschäftsführer ist gesetzlicher Vertreter Beispiel: In einem Fall vor dem Finanzgericht Münster verein- barten Eltern mit ihrem Sohn, im Anschluss an einen Woh- nungstausch, die Eigentumswohnungen wechselseitig zu ver- mieten. Wirtschaftliche oder sonst beachtliche außersteuerliche Gründe für diese Vereinbarung gab es nicht. Hierin sahen die Richter einen Missbrauch von Gestaltungsmöglichkeiten. Hinweise: Steuerzahlern steht es zwar grundsätzlich frei, ihre Rechtsverhältnisse so zu gestalten, dass die Steuerbe- lastung möglichst gering ist. Allerdings prüft das Finanzamt, ob die Vertragsgestaltung einen Missbrauch der GmbH und vertritt rechtlichen Gestaltungsmöglichkeiten darstellt. Bereits seit 2008 gelten hierbei verschärfte gesetzliche Bestimmungen, die bereits so manche Gestaltung zu Fall gebracht haben: II. Nahe Angehörige Beispiel: Ein Ehepaar, Eigentümer eines Mehrfamilienhauses, bespricht mit den Schwiegereltern, dass diese gegenüber den Gesellschaftern und Dritten im Haus eine Wohnung beziehen dürfen. Solange weder die Lage der Woh- nung (z. B. KundenErdgeschoss), Lieferanten oder der Einzugstermin noch die Höhe der Miete und Nebenkosten einvernehmlich geregelt sind, besteht kein Mietvertrag. Hinweise: Die strengen Voraussetzungen für die steuerli- che Anerkennung von Verträgen zwischen nahen Angehö- rigen gelten nicht für Verträge zwischen zwei Personen, die in einem sog. eheähnlichen Verhältnis zusammenleben. Ausnahme: Ein mit dem Partner einer nichtehelichen Lebensgemeinschaft abgeschlossener Mietvertrag über eine Wohnung wird vom Finanzamt und Sozialversicherungsträgern) gerichtlich und außergericht- lichnicht anerkannt, wenn die Wohnung von den Lebenspartnern gemeinsam bewohnt wird. Die Vertretungsbefugnis – ggf. gemeinsam mit einem weiteren Geschäftsführer – kann Das gilt auch für an den Lebensgefährten vermietete Wohnräume im Außenverhältnis eigenen Einfamilienhaus. Darüber hinaus wird der Bundesfinanzhof entscheiden müssen, ob seine Rechtsprechung zur Anerkennung von Angehörigenverträgen nach den Maßstäben des Fremd- vergleichs auf Lebenspartnerschaften übertragbar ist. Für Verträge zwischen Eltern und ihren finanziell unabhängi- gen, volljährigen Kindern sind die Anforderungen zur steu- erlichen Anerkennung nicht beschränkt so umfassend. Xxxxxx xxxxx- gen bei Geschäften zwischen dem Ehepartner oder den Kindern des Gesellschafter-Geschäftsführers einer GmbH mit der GmbH: Hier gilt der strenge Prüfungsmaßstab für Angehörigenverträge. Hinweise: Verträge dürfen auf keinen Fall einfach „rückda- tiert“ werden, da sonst zum einen der Vertrag nichtig ist und zum anderen ein Ermittlungsverfahren wegen Steuer- hinterziehung droht. Eine mündliche Vereinbarung kann jedoch zu einem späteren Zeitpunkt schriftlich bestätigt werden. Aus den Vorschriften des GmbH- Gesetzes ergeben sich zwar die Pflichten des Geschäfts- führersEine mündliche Änderung von bestehenden Ver- trägen wird das Finanzamt dagegen nicht akzeptieren, nicht aber dessen persönliche Rechte gegenüber der GmbH. So ist dem GmbH-Gesetz z. B. nicht zu ent- nehmen, welche Vergütung dem Geschäftsführer zusteht oder ob und wie lange er Urlaub hat. Diese Punkte müssen individuell mit den Gesellschaftern in einem Anstellungsver- trag geregelt werden (vgl. hierzu Kapitel II.). Aus der Sat- zung der GmbH (= Gesellschaftsvertrag) kann sich u. a. die Erlaubnis des Geschäftsführers ergeben, selbst Geschäfte MERKBLATT mit der GmbH abzuschließen (vgl. Kapitel II. 1.) oder die Regelung, dass mehrere Geschäftsführer nur gemeinsam handeln dürfen. Geschäftsordnungen der GmbH enthalten oft ausführliche Regelungen darüber, welche Geschäfte der Geschäftsfüh- rer nicht ohne vorherige Genehmigung der Gesellschafter- versammlung abschließen darf. Solche Beschränkungen wenn im Innenverhältnis betreffen häufig das Verbot, Grundstücke zu kaufen oder Darlehen ab einer bestimmten Größenord- nung ohne Rücksprache aufzunehmen. Die Geschäftsord- nung ist gegenüber der Satzung nachrangig. So können in der Geschäftsordnung nur Regelungen getroffen werden, Vertrag selbst ausdrücklich die der Satzung Schriftform für Änderungen vereinbart wurde und dem Gesetz nicht widersprechen. Die Geschäftsordnung wird eine Befreiung von der Gesellschafterversamm- lung aufgrund einer Erlaubnis in der Satzung beschlossen. Besteht eine Geschäftsordnung, wird der Geschäftsführer in seinem Anstellungsvertrag regelmäßig auf die Einhaltung der Geschäftsordnung verpflichtet werden. Ein Geschäftsführer muss die Geschäfte der Gesellschaft mit der Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmanns aus- führen. Bei Verletzung seiner Pflichten riskiert er, von der Gesellschaft für entstandene Schäden in Regress genom- men zu werden. Aber auch Dritte wie Sozialversicherungs- xxxxxx können den Geschäftsführer in die persönliche Haf- tung nehmen (vgl. Kapitel VISchriftform durch mündliche Vereinbarung unwirksam sein soll.). Die Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs und der Oberlandesgerichte zeigt, dass der GmbH-Geschäftsführer seine Pflichten nicht auf die leichte Schulter nehmen darf. Die Ausführungen in diesem Mandanten-Merkblatt betref- fen sowohl den nicht an der GmbH beteiligten Geschäfts- führer (sog. Fremdgeschäftsführer) als auch den Gesell- schafter einer GmbH, der Geschäftsführer innerhalb dieser GmbH ist (sog. Gesellschafter-Geschäftsführer). Auch der Geschäftsführer einer Unternehmergesellschaft (haftungs- beschränkt), d. h. einer GmbH, die mit weniger als 00.000 € Stammkapital gegründet wird, muss sich an die nachfol- genden Regeln halten.

Überblick. Der GmbH-Geschäftsführer ist gesetzlicher Vertreter Steuerpflichtigen steht es frei, ihre Rechtsverhältnisse so zu gestalten, dass die Steuerbelastung möglichst gering ist. Verträge unter nahen Angehörigen bieten hierbei die Mög- lichkeit, Einkünfte auf steuerlich weniger belastete Angehö- rige zu verlagern. Auf diese Weise können sie sich steuer- mindernd auch im Rahmen des Betriebsausgaben- oder Werbungskostenabzugs auswirken. Insbesondere Verträge mit nahen Angehörigen werden im Rahmen von Betriebs- prüfungen jedoch entsprechend kritisch beleuchtet, mit der GmbH und vertritt diese gegenüber den Gesellschaftern und Dritten (Folge, dass sie, zum Teil aufgrund vermeidbarer Fehler bei der Durchführung, steuerlich nicht anerkannt werden. Steuerrechtlich beanstandet werden z. B. Kundensolche Verträge, Lieferanten die von fremden Personen in dieser Form nicht abge- schlossen und durchgeführt würden. Obwohl es Steuerpflichtigen grundsätzlich frei steht, Ihre Rechtsverhältnisse so zu gestalten, dass die Steuerbelas- tung möglichst gering ist, ist zu prüfen, ob die Vertragsge- staltung u. U. einen Missbrauch von rechtlichen Gestal- tungsmöglichkeiten darstellt. Seit dem Kalenderjahr 2008 gelten hier verschärfte gesetzliche Bestimmungen. Wir bitten Sie deshalb, uns vor der Abfassung von neuen Ver- trägen mit nahen Angehörigen kurz anzusprechen. In der Praxis sollten auch bestehende Verträge regelmäßig auf Änderungen durch die aktuelle Rechtsprechung oder aufgrund neuer Anweisungen der Finanzverwaltung über- prüft werden, um steuerliche Nachteile zu vermeiden. nung wird vom Finanzamt und Sozialversicherungsträgern) gerichtlich und außergericht- lichnicht anerkannt, wenn die Woh- nung von den Lebenspartnern gemeinsam bewohnt wird. Die Vertretungsbefugnis – ggf. gemeinsam mit einem weiteren Geschäftsführer – kann Das gilt auch für an den Lebensgefährten vermietete Wohnräume im Außenverhältnis eigenen Einfamilienhaus.Für Verträge zwischen Eltern und ihren finanziell unabhän- gigen, volljährigen Kindern sind die Anforderungen zur steuerlichen Anerkennung nicht beschränkt werdenso umfassend. Aus den Vorschriften Schließen der Ehepartner oder die Kinder des GmbH- Gesetzes ergeben sich zwar die Pflichten des Geschäfts- führers, nicht aber dessen persönliche Rechte gegenüber der GmbH. So ist dem GmbHGesell- schafter-Gesetz z. B. nicht zu ent- nehmen, welche Vergütung dem Geschäftsführer zusteht oder ob und wie lange er Urlaub hat. Diese Punkte müssen individuell mit den Gesellschaftern in einem Anstellungsver- trag geregelt werden (vgl. hierzu Kapitel II.). Aus der Sat- zung der Geschäftsführers einer GmbH (= Gesellschaftsvertrag) kann sich u. a. die Erlaubnis des Geschäftsführers ergeben, selbst Geschäfte MERKBLATT mit der GmbH abzuschließen (vgl. Kapitel II. 1Geschäfte ab, gilt der strenge Prüfungsmaßstab für An- gehörigenverträge.) oder die Regelung, dass mehrere Geschäftsführer nur gemeinsam handeln dürfen. Geschäftsordnungen der GmbH enthalten oft ausführliche Regelungen darüber, welche Geschäfte der Geschäftsfüh- rer nicht ohne vorherige Genehmigung der Gesellschafter- versammlung abschließen darf. Solche Beschränkungen im Innenverhältnis betreffen häufig das Verbot, Grundstücke zu kaufen oder Darlehen ab einer bestimmten Größenord- nung ohne Rücksprache aufzunehmen. Die Geschäftsord- nung ist gegenüber der Satzung nachrangig. So können in der Geschäftsordnung nur Regelungen getroffen werden, die der Satzung und dem Gesetz nicht widersprechen. Die Geschäftsordnung wird von der Gesellschafterversamm- lung aufgrund einer Erlaubnis in der Satzung beschlossen. Besteht eine Geschäftsordnung, wird der Geschäftsführer in seinem Anstellungsvertrag regelmäßig auf die Einhaltung der Geschäftsordnung verpflichtet werden. Ein Geschäftsführer muss die Geschäfte der Gesellschaft mit der Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmanns aus- führen. Bei Verletzung seiner Pflichten riskiert er, von der Gesellschaft für entstandene Schäden in Regress genom- men zu werden. Aber auch Dritte wie Sozialversicherungs- xxxxxx können den Geschäftsführer in die persönliche Haf- tung nehmen (vgl. Kapitel VI.). Die Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs und der Oberlandesgerichte zeigt, dass der GmbH-Geschäftsführer seine Pflichten nicht auf die leichte Schulter nehmen darf. Die Ausführungen in diesem Mandanten-Merkblatt betref- fen sowohl den nicht an der GmbH beteiligten Geschäfts- führer (sog. Fremdgeschäftsführer) als auch den Gesell- schafter einer GmbH, der Geschäftsführer innerhalb dieser GmbH ist (sog. Gesellschafter-Geschäftsführer). Auch der Geschäftsführer einer Unternehmergesellschaft (haftungs- beschränkt), d. h. einer GmbH, die mit weniger als 00.000 € Stammkapital gegründet wird, muss sich an die nachfol- genden Regeln halten.

Überblick. Der GmbHDie PNE-Geschäftsführer Gruppe ist gesetzlicher Vertreter auf dem Gebiet der GmbH Entwicklung, Projektierung, Finanzierung, Realisierung und vertritt diese gegenüber den Gesellschaftern und Dritten (z. B. Kunden, Lieferanten oder Finanzamt und Sozialversicherungsträgern) gerichtlich und außergericht- lich. Die Vertretungsbefugnis – ggf. gemeinsam mit einem weiteren Geschäftsführer – kann dem Betrieb von Windparks im Außenverhältnis nicht beschränkt werdenIn- und Ausland auf dem Festland (onshore) und auf hoher See (offshore) sowie von Photovoltaikparks tätig. Aus den Vorschriften des GmbH- Gesetzes ergeben sich zwar die Pflichten des Geschäfts- führers, nicht aber dessen persönliche Rechte gegenüber Dabei liegt der GmbH. So ist dem GmbHSchwerpunkt der Tätigkeit der PNE-Gesetz z. B. nicht zu ent- nehmen, welche Vergütung dem Geschäftsführer zusteht oder ob und wie lange er Urlaub hat. Diese Punkte müssen individuell mit den Gesellschaftern in einem Anstellungsver- trag geregelt werden (vgl. hierzu Kapitel II.). Aus der Sat- zung der GmbH (= Gesellschaftsvertrag) kann sich u. a. die Erlaubnis des Geschäftsführers ergeben, selbst Geschäfte MERKBLATT mit der GmbH abzuschließen (vgl. Kapitel II. 1.) oder die Regelung, dass mehrere Geschäftsführer nur gemeinsam handeln dürfen. Geschäftsordnungen der GmbH enthalten oft ausführliche Regelungen darüber, welche Geschäfte der Geschäftsfüh- rer nicht ohne vorherige Genehmigung der Gesellschafter- versammlung abschließen darf. Solche Beschränkungen im Innenverhältnis betreffen häufig das Verbot, Grundstücke zu kaufen oder Darlehen ab einer bestimmten Größenord- nung ohne Rücksprache aufzunehmen. Die Geschäftsord- nung ist gegenüber der Satzung nachrangig. So können Gruppe vornehmlich in der Geschäftsordnung nur Regelungen getroffen werdenEntwicklung und Projektierung, wobei bei deutschen und zum Teil bei europäischen onshore- Windparkprojekten auch die der Satzung und dem Gesetz nicht widersprechen. Die Geschäftsordnung wird von der Gesellschafterversamm- lung aufgrund einer Erlaubnis in der Satzung beschlossen. Besteht anschließende Realisierung eine Geschäftsordnung, wird der Geschäftsführer in seinem Anstellungsvertrag regelmäßig auf die Einhaltung der Geschäftsordnung verpflichtet werdenwesentliche Tätigkeit darstellt. Ein Geschäftsführer muss weiteres Tätigkeitsfeld der PNE-Gruppe ist die Geschäfte der Gesellschaft mit der Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmanns aus- führenErzeugung und Vermarktung von Strom aus erneuerbaren Energien. Bei Verletzung seiner Pflichten riskiert er, Nachdem das von der Gesellschaft verfolgte Geschäftsmodell lange überwiegend darauf ausgerichtet war, onshore und offshore geeignete Standorte für entstandene Schäden Windparks zu sichern, dort Windparks zu projektieren und diese anschließend an Investoren zu veräußern, nehmen in Regress genom- men den letzten Jahren der strategische Aufbau eines Eigenbestandsportfolios von Onshore-Windparks und zukünftig auch Photovoltaikparks und damit die Stromerzeugung sowie die Erbringung von verschiedenen Dienstleistungen zunehmenden Raum ein. In Deutschland ist die Gesellschaft seit über 25 Jahren in der Projektierung von Windparks tätig. Die bisher und gegenwärtig verfolgten onshore-Windparkprojekte befinden sich im gesamten Bundesgebiet, jedoch mit regionalen Schwerpunkten unter anderem in Norddeutschland, in der Mitte Deutschlands sowie in den östlichen Bundesländern. Seit einigen Jahren setzt die PNE-Gruppe die im deutschen Heimatmarkt erworbene Expertise verstärkt auch im Ausland ein, um ihre Geschäftstätigkeit international auszuweiten. Ein sehr bedeutender Schritt in der Entwicklung des Unternehmens zu seiner heutigen Größe war der im Jahr 2013 vollzogene Erwerb einer Mehrheitsbeteiligung an der WKN AG, Husum. Mittlerweile hält die PNE AG 100 % der Anteile. In der Folge wurde ein Formwechsel von einer Aktiengesellschaft zu einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung durchgeführt, der am 3. September 2018 in das Handelsregister der WKN GmbH eingetragen wurde. Die WKN GmbH („WKN“) sowie deren Tochtergesellschaften (WKN und ihre Tochtergesellschaften und Beteiligungsunternehmen gemeinsam „WKN-Gruppe“) gehören zum Konsolidierungskreis der PNE und damit ebenfalls zur PNE-Gruppe. Die Tätigkeit der Gesellschaften der PNE-Gruppe untergliedert sich in die Segmente „Projektentwicklung“ (Teilbereiche Windkraft onshore national und international, Windkraft offshore national und international, Photovoltaik national und international sowie weitere Projekte), „Services“ (Dienstleistungen wie technisches und kaufmännisches Betriebsmanagement, Baumanagement, Umspannwerksdienstleistungen, Windmessungen, Stromvermarktungsmanagement und ähnliche Dienstleistungen) sowie „Stromerzeugung“ (alle Aktivitäten von Konzernunternehmen gebündelt, die unmittelbar mit der Erzeugung von Elektrizität aus sauberen Energien befasst sind). • Im Teilbereich Windkraft onshore national kann die PNE-Gruppe nach eigener Einschätzung auf ein umfassendes Erfahrungs- und Wissensspektrum z.B. bei der Standortakquisition, der Windanalyse sowie der Errichtung von Windparks zurückgreifen, da sie bereits seit 1995 und die WKN seit 1990 auf diesem Gebiet tätig ist und sie ihrer Einschätzung nach zu den erfahrensten Projektierern von onshore-Windparks in Deutschland gehört. Die Gesellschaft bemisst ihre Projektpipeline in ihren jeweiligen Tätigkeitsbereichen in Megawatt („MW“) für Windenergieprojekte und Megawatt peak („MWp“) für Photovoltaikprojekte. Die Bewertung einer solchen Projektpipeline kann bzw. sollte jedoch nicht allein anhand der für die jeweilige Pipeline angegebenen Megawattzahl vorgenommen werden, da gerade diese Zahl im Zeitablauf starken Schwankungen unterliegen kann. Grundsätzlich ist zu erwarten, dass von einer zu einem bestimmten Zeitpunkt bearbeiteten Megawattzahl in einer Projektpipeline der weit überwiegende Anteil der Projekte sich in einem relativ frühen Stadium der Projektentwicklung befindet und nur ein geringer Teil bis zur Genehmigungserteilung entwickelt, projektiert und realisiert werden kann. Zum 31. Dezember 2021 wurden von der PNE-Gruppe in Deutschland Windparkprojekte mit einer zu installierenden Leistung von rund 1.907 MW in verschiedenen Phasen der Projektentwicklung bearbeitet. Der Bestand an eigenen Projekten im Bau oder Betrieb, vornehmlich in Deutschland, soll nach den Zielen der Gesellschaft bis Ende 2023 auf bis zu 500 MW ausgebaut werden. Aber auch Dritte wie Sozialversicherungs- xxxxxx können den Geschäftsführer Einzelne Projekte, insbesondere im Ausland, werden jedoch weiterhin in die persönliche Haf- tung nehmen Vermarktung gehen. Neben der Entwicklung, Projektierung und Realisierung neuer Windparks betreibt die PNE-Gruppe das sogenannte Repowering, bei dem ältere Windkraftanlagen mit geringerer Leistung durch leistungsstärkere Neuanlagen ersetzt werden (vgl„Repowering“). Kapitel VI.• Im Teilbereich Windkraft onshore international ist die PNE-Gruppe insgesamt auf elf Auslandsmärkten vertreten. Die Bedeutung der einzelnen Auslandsmärkte ist dabei sehr unterschiedlich. Während die PNE-Gruppe in Frankreich und Polen nicht unbedeutende Umsatzanteile erwirtschaftet, haben die Aktivitäten der PNE-Gruppe in anderen Ländern nur einen geringen Umfang. Als andere derzeit oder gegebenenfalls auch erst künftig relevante Auslandsmärkte betrachtet die PNE-Gruppe neben Frankreich und Polen unter anderem Schweden, Italien, Rumänien und Südafrika. Zum Stichtag 31. Dezember 2021 bearbeiteten die Tochtergesellschaften und Joint Ventures der PNE-Gruppe insgesamt ein Portfolio von ausländischen Windparkprojekten mit einer kumulierten Nennleistung von mehr als 3.799 MW, die sich in unterschiedlichen Projektierungsstadien befinden. Die PNE-Gruppe hat seit ihrer Gründung insgesamt bereits onshore-Windparks mit einer Gesamtnennleistung von 3.711 MW (Stand: 31. Dezember 2021) im In- und Ausland erfolgreich entwickelt. • Im Teilbereich Windkraft offshore entwickelt die PNE-Gruppe bereits seit 1999 offshore-Windparks vor der deutschen Küste in der deutschen ausschließlichen Wirtschaftszone („AWZ“). Die Rechtsprechung Gesellschaft hat im Rahmen ihrer Geschäftstätigkeit im Bereich Windkraft offshore bislang insgesamt acht Projekte erfolgreich veräußert. Vier der von der PNE entwickelten und nach Erlangung der Baugenehmigung veräußerten offshore-Windparkprojekte wurden inzwischen von den Käufern realisiert; sie haben insgesamt eine Leistung von 1.342 MW. In Deutschland sollen im Rahmen der Novelle des Bundesgerichtshofs WindSeeG 2023 die nationalen Ausbauziele für die Windenergie offshore deutlich angehoben werden. Jedoch sieht das WindSeeG nach dem Systemwechsel 2017 in Verbindung mit weiteren aktuell angedachten Novellierungen die Planung künftiger Projekte zentral durch das Bundesamt für Seeschifffahrt und Hydrografie vor. In Kombination mit dem eingeführten Ausschreibungssystem stellt dies für die PNE- Gruppe eine hohe Hürde für künftige Projektentwicklungen in deutschen Gewässern dar, sodass derzeit in Deutschland keine offshore-Windparks von der Oberlandesgerichte zeigtPNE-Gruppe entwickelt werden. • In dem Teilbereich Photovoltaikprojekte national entwickelt die PNE-Gruppe seit einigen Jahren Projekte und kann dabei auf Erfahrungen der Projektentwicklung im Windenergiebereich zurückgreifen. Aktuell (Stand: 31. Dezember 2021) befinden sich 1.210 MWp an Freiflächen- Photovoltaik über alle Phasen in der Entwicklung. Ziel ist es, dass voraussichtlich im Jahr 2023 das erste Vorhaben umzusetzen. • In dem Segment Services sind alle Dienstleistungen gebündelt, welche die PNE-Gruppe internen wie externen Kunden entlang des Lebenszyklus einer Wind- oder Photovoltaikanlage anbietet. Hierzu zählen die Bereiche Wind & Sites Services, Energy Supply Services, Finanzdienstleistungen, Baumanagement, technisches und kaufmännisches Betriebsmanagement, technische Inspektionen und Dienstleistungen sowie Weiterbetriebskonzepte und Unterstützung beim Repowering. Aktuell werden Dienstleistungen weltweit angeboten, im Bereich der GmbHBetriebsführung hat die PNE-Geschäftsführer seine Pflichten nicht auf die leichte Schulter nehmen darfGruppe in sechs europäischen Ländern mehr als 2,0 Gigawatt („GW“) unter Vertrag. Die Ausführungen in diesem Mandanten• In dem Segment Stromerzeugung sind alle Aktivitäten der PNE-Merkblatt betref- fen sowohl den nicht an der GmbH beteiligten Geschäfts- führer (sog. Fremdgeschäftsführer) als auch den Gesell- schafter einer GmbH, der Geschäftsführer innerhalb dieser GmbH ist (sog. Gesellschafter-Geschäftsführer). Auch der Geschäftsführer einer Unternehmergesellschaft (haftungs- beschränkt), d. h. einer GmbHGruppe gebündelt, die mit weniger der Erzeugung von Strom aus erneuerbaren Energien befasst sind. Hierzu zählen vor allem die von der PNE-Gruppe selbst betriebenen Windparks sowie ein Holzheizkraftwerk in Silbitz (Thüringen). Derzeit verfolgt die PNE-Gruppe das Ziel, bis Ende 2023 ein Portfolio von Windparkprojekten mit einer Gesamtleistung von bis zu 500 MW zu realisieren. Insgesamt betreibt die PNE-Gruppe im Segment Stromerzeugung aktuell Windparks mit einer Leistung von rund 233 MW (Stand: 31. Dezember 2021). Die Gesellschaft geht davon aus, dass auch künftig die Bedeutung erneuerbarer Energien weltweit zunehmen wird und daher auch für die PNE-Gruppe beträchtliche weitere Wachstumspotentiale bestehen. Diesen Entwicklungen trägt die Gesellschaft mit einer Ausweitung des operativen Geschäfts Rechnung und nutzt als 00.000 „Clean Energy Solution Provider“ die Chancen aus der Wandlung der Märkte. Die strategische Weiterentwicklung umfasst nahezu die gesamte Wertschöpfungskette der sauberen Erneuerbaren Energien. Aufbauend auf den umfangreichen Erfahrungen aus der erfolgreichen Entwicklung, Projektierung und Realisierung von onshore- und offshore-Windparks sowie von Photovoltaikanlagen werden auch Projekte und Lösungen zur Planung, Errichtung und zum Betrieb von Kraftwerken für saubere Energien entwickelt und realisiert. Diese strategische Ausrichtung mittels des Programms „Scale up“ umfasst dabei u.a. den weiteren Ausbau des Portfolios von Windparks im Eigenbetrieb, die verstärkte Entwicklung von Photovoltaikprojekten, die Ausweitung des Dienstleistungsbereichs, die Entwicklung von Speicher- und Power-to-X-Lösungen sowie die Planung und Entwicklung autarker, hybrider Kraftwerke aus Erneuerbarer Energien. Die PNE-Gruppe hat im Geschäftsjahr („GJ“) 2021 eine Gesamtleistung von € Stammkapital gegründet wird252,0 Mio. (im Vorjahr: € 151,7 Mio.), muss sich an ein Ergebnis vor Zinsen1, Steuern und Abschreibungen2 (EBITDA) von € 32,7 Mio. (im Vorjahr: € 26,3 Mio.), ein Betriebsergebnis (EBIT) von € 9,3 Mio. (im Vorjahr: € 8,2 Mio.) und ein unverwässertes Ergebnis je 1 Zinsen sind die nachfol- genden Regeln haltenSumme aus Erträgen aus Beteiligungen, sonstigen Zinsen und ähnlichen Erträgen, Erträgen aus assoziierten Unternehmen, Aufwendungen aus der Verlustübernahme von assoziierten Unternehmen und Zinsen und sonstigen Aufwendungen.

Überblick. Der GmbH-Geschäftsführer ist gesetzlicher Vertreter der GmbH und vertritt diese gegenüber den Gesellschaftern und Dritten (z. B. KundenX. Xxxxxx, Lieferanten oder Finanzamt und Sozialversicherungsträgern) gerichtlich und außergericht- lich. Die Vertretungsbefugnis – ggf. gemeinsam mit einem weiteren Geschäftsführer – kann im Außenverhältnis nicht beschränkt werden. Aus den Vorschriften des GmbH- Gesetzes ergeben sich zwar die Pflichten des Geschäfts- MERKBLATT führers, nicht aber dessen persönliche Rechte gegenüber der GmbH. So ist dem GmbH-Gesetz z. B. nicht zu ent- nehmen, welche Vergütung dem Geschäftsführer zusteht oder ob und wie lange er Urlaub hat. Diese Punkte müssen individuell mit den Gesellschaftern in einem Anstellungsver- trag geregelt werden (vgl. hierzu Kapitel II.). Aus der Sat- zung der GmbH (= Gesellschaftsvertrag) kann sich u. a. die Erlaubnis des Geschäftsführers ergeben, selbst Geschäfte MERKBLATT mit der GmbH abzuschließen (vgl. Kapitel II. 1.) oder die Regelung, dass mehrere Geschäftsführer nur gemeinsam handeln dürfen. Geschäftsordnungen der GmbH enthalten oft ausführliche Regelungen darüber, welche Geschäfte der Geschäftsfüh- rer nicht ohne vorherige Genehmigung der Gesellschafter- versammlung abschließen darf. Solche Beschränkungen im Innenverhältnis betreffen häufig das Verbot, Grundstücke zu kaufen oder Darlehen ab einer bestimmten Größenord- nung ohne Rücksprache aufzunehmen. Die Geschäftsord- nung ist gegenüber der Satzung nachrangig. So können in der Geschäftsordnung nur Regelungen getroffen werden, die der Satzung und dem Gesetz nicht widersprechen. Die Geschäftsordnung wird von der Gesellschafterversamm- lung aufgrund einer Erlaubnis in der Satzung beschlossen. Besteht eine Geschäftsordnung, wird der Geschäftsführer in seinem Anstellungsvertrag regelmäßig auf die Einhaltung der Geschäftsordnung verpflichtet werden. Ein Geschäftsführer muss die Geschäfte der Gesellschaft mit der Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmanns aus- führen. Bei Verletzung seiner Pflichten riskiert er, von der Gesellschaft für entstandene Schäden in Regress genom- men zu werden. Aber auch Dritte wie Sozialversicherungs- xxxxxx können den Geschäftsführer in die persönliche Haf- tung nehmen (vgl. Kapitel VI.). Die Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs und der Oberlandesgerichte zeigt, dass der GmbH-Geschäftsführer seine Pflichten nicht auf die leichte Schulter nehmen darf. Die Ausführungen in diesem Mandanten-Merkblatt betref- fen sowohl den nicht an der GmbH beteiligten Geschäfts- führer (sog. Fremdgeschäftsführer) als auch den Gesell- schafter einer GmbH, der Geschäftsführer innerhalb dieser GmbH ist (sog. Gesellschafter-Geschäftsführer). Auch der Geschäftsführer einer Unternehmergesellschaft (haftungs- beschränkt), d. h. einer GmbH, die mit weniger als 00.000 € Stammkapital gegründet wird, muss sich an die nachfol- genden Regeln halten.