PAN AMERICAN ENERGY, S.L., SUCURSAL ARGENTINA

SUPLEMENTO DE PROSPECTO

PAN AMERICAN ENERGY, S.L., SUCURSAL ARGENTINA

Obligaciones Negociables simples (no convertibles en acciones) Clase 7 Adicionales denominadas en Dólares Estadounidenses (a ser suscriptas e integradas en Pesos al Tipo de Cambio Inicial y pagaderas en Pesos al Tipo de Cambio Aplicable) a una tasa de interés fija del 4,75% nominal anual, con vencimiento el 19 de noviembre de 2025 por un valor nominal de hasta US$20.000.000 (Dólares Estadounidenses veinte millones) ampliable, en conjunto con las Obligaciones Negociables Clase 4 Adicionales, hasta el monto de US$40.000.000 (Dólares Estadounidenses cuarenta millones), a ser emitidas bajo el Régimen Simplificado de Emisor Frecuente (la “Clase 7 Adicional” o las “Obligaciones Negociables Clase 7 Adicionales” indistintamente).

El presente suplemento de prospecto (el “Suplemento”) corresponde a las Obligaciones Negociables Clase 7 Adicionales a ser emitidas por Pan American Energy, S.L., Sucursal Argentina (la “Sucursal” o la “Emisora”) bajo el Régimen Simplificado de Emisor Frecuente establecido en la Sección VIII, Capítulo V, Título II de las Normas de la CNV (el “Régimen de Emisor Frecuente”).

Las Obligaciones Negociables Clase 7 Adicionales son ofrecidas como obligaciones negociables adicionales de las Obligaciones Negociables Clase 7 emitidas con fecha 19 de noviembre de 2020 por la Sucursal bajo el Régimen de Emisor Frecuente en virtud del suplemento de prospecto de fecha 16 de noviembre de 2020 (las “Obligaciones Negociables Clase 7 Existentes”, y en conjunto con las Obligaciones Negociables Clase 7 Adicionales, las “Obligaciones Negociables Clase 7”). Las Obligaciones Negociables Clase 7 Adicionales tendrán los mismos términos y condiciones que las Obligaciones Negociables Clase 7 Existentes, constituyendo una única clase y siendo fungibles entre sí. Las Obligaciones Negociables Clase 7 Adicionales estarán denominadas en Dólares Estadounidenses, y serán suscriptas e integradas en Pesos al Tipo de Cambio Inicial. De conformidad con lo establecido por el acta del Representante Legal de la Sucursal (el “Representante Legal”) de fecha 9 de diciembre de 2020, que aprobó los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Clase 7 Adicionales (el “Acta del Representante Legal”), la Emisora podrá, a su exclusivo criterio, emitir las Obligaciones Negociables Clase 7 Adicionales hasta un monto de US$20.000.000 (Dólares Estadounidenses veinte millones), ampliable, en conjunto con las Obligaciones Negociables Clase 4 Adicionales que la Sucursal pueda emitir en virtud del suplemento de prospecto de fecha 10 de diciembre de 2020 (las “Obligaciones Negociables Clase 4 Adicionales”), hasta el monto de US$40.000.000 (Dólares Estadounidenses cuarenta millones) (el “Monto Máximo”).

El capital de las Obligaciones Negociables Clase 7 Adicionales será amortizado en una única cuota el 19 de noviembre de 2025, pagadera en Pesos al Tipo de Cambio Aplicable (la “Fecha de Vencimiento”), y devengarán intereses a una tasa de interés fija del 4,75% nominal anual, pagadera en forma trimestral por trimestre vencido. Para mayor información véase “Oferta de las Obligaciones Negociables—a) Resumen de los Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables Clase 7 Adicionales” en este Suplemento.

Este Suplemento es complementario y deberá leerse junto con el Prospecto de Emisor Frecuente de fecha 7 de septiembre de 2020 (el “Prospecto”), autorizado por la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) para la emisión de obligaciones negociables bajo el Régimen de Emisor Frecuente, publicado en el sitio Web de la CNV, xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx/xxx (el “Sitio Web de la CNV”) bajo el ítem: “Empresas”, en el sitio web institucional de la Emisora (xxx.xxx-xxxxxx.xxx) (el “Sitio Web de la Emisora”) que fuera publicado en su versión resumida el 7 de septiembre de 2020, en el boletín diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la “BCBA”), en virtud del ejercicio de las facultades delegadas por Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“BYMA”) a la BCBA, conforme lo dispuesto por la Resolución N°18.629 de la CNV (el “Boletín Diario de la BCBA”), y junto con el suplemento de prospecto relativo a la emisión de las Obligaciones Negociables Clase 7 de fecha 16 de noviembre de 2020, publicado en el Boletín Diario de la BCBA de la misma fecha, en el Sitio Web de la CNV, el Sitio Web de la Emisora y en el micrositio de colocaciones primarias de la Web del MAE, en el boletín electrónico del MAE.

Las Obligaciones Negociables Clase 7 Adicionales constituirán, una vez emitidas, obligaciones negociables simples no convertibles en acciones y se emitirán y colocarán conforme a la Ley Nº23.576 (junto con sus modificatorias, complementarias y reglamentarias, la “Ley de Obligaciones Negociables”), la Ley N°26.831 (junto con sus modificatorias, complementarias y reglamentarias incluyendo, sin limitación, la Ley N°27.440 de Financiamiento Productivo, según fuera modificada, complementada y/o reglamentada (la “Ley de

Financiamiento Productivo”), el Decreto N°471/2018 y el Decreto N°1023/2013, según fuera modificado y/o complementado, la “Xxx xx Xxxxxxx de Capitales”), las normas de la CNV, texto ordenado según la Resolución General N°622/2013 (junto con sus modificatorias y complementarias, las “Normas de la CNV”), y cualquier otra ley y/o reglamentación aplicable, y gozarán de los beneficios establecidos en dichas normas, y estarán sujetas a los requisitos de procedimiento establecidos en las mismas.

La solicitud de ingreso al Régimen de Emisor Frecuente fue resuelta por el Representante Legal de la Sucursal (el “Representante Legal”) con fecha 19 xx xxxxx de 2020. La ampliación del monto a emitir bajo el Régimen de Emisor Frecuente hasta US$1.250.000.000 (Dólares Estadounidenses mil doscientos cincuenta millones) (o su equivalente en otras monedas), fue resuelta por el Representante Legal con fecha 21 xx xxxxxx de 2020. La Sucursal se encuentra registrada como emisor frecuente de la CNV bajo el Registro N°12 otorgado por Disposición de la Gerente de Emisoras de la CNV NºDI-2020-34-APN- GE#CNV de fecha 3 de julio de 2020 por un monto de hasta US$600.000.000 (Dólares Estadounidenses seiscientos millones) (o su equivalente en otras monedas) (la “Disposición xx Xxxxx de la CNV”), el cual fuera ampliado hasta la suma de US$1.250.000.000 (Dólares Estadounidenses mil doscientos cincuenta millones) mediante la Disposición NºDI-2020-42-APN-GE#CNV de fecha 4 de septiembre de 2020 de la Gerente de Emisoras de la CNV (la “Disposición de Septiembre de la CNV”, y junto con la Disposición xx Xxxxx de la CNV, las “Disposiciones de la CNV”). Las mencionadas autorizaciones sólo significan que se han cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV y el Mercado Abierto Electrónico S.A. (el “MAE”) no han emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto y en el presente Suplemento. La veracidad de la información contable, financiera y económica así como de toda otra información suministrada en el presente Suplemento es exclusiva responsabilidad del Representante Legal y, en lo que les atañe, de los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados contables que se acompañan y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales. El Representante Legal manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el presente Suplemento contiene a la fecha de su publicación información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la Emisora y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes. De acuerdo con lo establecido en el artículo 119 de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales, los emisores de valores negociables, juntamente con los integrantes de los órganos de administración y fiscalización, estos últimos en materia de su competencia, y en su caso los oferentes de los valores con relación a la información vinculada a los mismos, y las personas que firmen el prospecto de una emisión de valores negociables con oferta pública, en relación con la información vinculada con los mismos, serán responsables de toda la información incluida en los prospectos por ellos registrados ante la CNV. De acuerdo con lo establecido en el artículo 120 de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales, las entidades y agentes intermediarios en el mercado autorizado que participen como organizadores o colocadores en una oferta pública de venta o compra de valores deberán revisar diligentemente la información contenida en los prospectos de la oferta. Los expertos o terceros que opinen sobre ciertas partes del presente sólo serán responsables por la parte de esa información sobre la que emitieron opinión. De acuerdo con lo establecido en la Sección VIII, Capítulo V, Título II de las Normas de la CNV, la oferta pública de las Obligaciones Negociables Clase 7 Adicionales se encuentra comprendida dentro de las Disposiciones de la CNV, en virtud de lo establecido por el artículo 70 (siguientes y concordantes) de la Sección VIII del Título II del Capítulo V de las Normas de la CNV. El presente Suplemento no ha sido previamente revisado ni conformado por la CNV, ni por el MAE. De acuerdo con el procedimiento establecido en el artículo 74 de la Sección VIII del Título II del Capítulo V de las Normas de la CNV, dentro de los cinco

(5) días hábiles de suscriptas las Obligaciones Negociables Clase 7 Adicionales, la Emisora presentará la documentación definitiva relativa a las mismas.

Las Obligaciones Negociables Clase 7 Adicionales constituyen obligaciones simples, no convertibles en acciones, directas e incondicionales, con garantía común sobre el patrimonio de la Sucursal y calificarán pari passu en todo momento entre ellas y con todas sus otras deudas no garantizadas y no subordinadas tanto presentes como futuras (con excepción de las obligaciones preferidas en virtud de disposiciones legales, incluyendo, entre otras, las acreencias por impuestos y de índole laboral).

Las Obligaciones Negociables Clase 7 Adicionales contarán con una calificación de riesgo, la cual, será oportunamente informada a través de un aviso complementario a este Suplemento. Para mayor información véase “Calificación de Riesgo” en este Suplemento.

La Emisora ha solicitado autorización para el listado y negociación de las Obligaciones Negociables Clase 7 Adicionales en BYMA, a través de la BCBA, en virtud del ejercicio de la facultad delegada por BYMA a la BCBA, conforme lo dispuesto por la Resolución N°18.629 de la CNV, y ha solicitado autorización para la negociación de las Obligaciones Negociables Clase 7 Adicionales en el MAE. Sin perjuicio de ello, la Sucursal no puede asegurar que dichas autorizaciones serán otorgadas, o que, una vez otorgadas, las Obligaciones Negociables Clase 7 Adicionales continuarán listando y/o negociándose en dichos mercados.

El presente Suplemento debe leerse juntamente con el Prospecto. Ambos documentos se encuentran a disposición del público inversor en el Sitio Web de la Emisora, en el Sitio Web de la CNV, en el Sitio Web de la BCBA (xxx.xxxxxx.xxx) (el “Sitio Web de la BCBA”), en virtud del ejercicio de la facultad delegada por BYMA a la BCBA conforme lo dispuesto por la Resolución N°18.629 de la CNV, y en el Sitio Web del MAE, xxxx://xxx.xxx.xxx.xx, bajo la sección “Mercado Primario” (el “Sitio Web del MAE”).

Antes de tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables Clase 7 Adicionales, véase los riesgos que se describen en la sección “Factores de Riesgo” en el Prospecto y en la sección “Factores de Riesgo” en este Suplemento, así como la información que se describe bajo los títulos “Información Adicional—

c) Controles de Cambio”, “Información Adicional—d) Carga Tributaria” e “Información Adicional—g) Prevención xx xxxxxx de activos y financiamiento del terrorismo” del Prospecto, y en este Suplemento.

Se informa con carácter de declaración jurada que la Emisora, sus beneficiarios finales, y las personas humanas o jurídicas que tienen como mínimo el 20% del capital o de los derechos a voto de la Emisora, o que por otros medios ejercen el control final, directo o indirecto sobre las mismas, no registran condenas por delitos xx xxxxxx de activos y/o financiamiento del terrorismo y/o figuran en las listas de terroristas y organizaciones terroristas emitidas por el Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas.

ORGANIZADORES

Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U.	Banco Macro S.A.	Banco Patagonia S.A.	Banco Santander Río S.A.
Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula CNV N°22.	Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula CNV N°27.	Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula CNV N°66 CNV.	Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula CNV N°72.
COLOCADORES

Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U.	Banco Patagonia S.A.	Banco Santander Río S.A.	Macro Securities S.A.
Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula CNV N°22.	Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula CNV N°66 CNV.	Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula CNV N°72.	Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula CNV N°59.

La fecha de este Suplemento es 10 de diciembre de 2020.

ÍNDICE

NOTIFICACIÓN A LOS INVERSORES Y DECLARACIONES 5

OFERTA DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES 8

PLAN DE DISTRIBUCIÓN 24

FACTORES DE RIESGO 34

INFORMACIÓN FINANCIERA 37

DESTINO DE LOS FONDOS 44

GASTOS DE EMISIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE 7 ADICIONALES 45

CALIFICACIÓN DE RIESGO 46

CONTRATO DE COLOCACIÓN 47

DECLARACIONES Y GARANTÍAS DE LOS ADQUIRENTES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE 7 ADICIONALES 48

INFORMACIÓN ADICIONAL 50

NOTIFICACIÓN A LOS INVERSORES Y DECLARACIONES

Salvo definición en contrario incluida en el presente Suplemento, los términos en mayúscula utilizados en este Suplemento tendrán los significados que se les asigna en el Prospecto.

Habiendo realizado todas las averiguaciones pertinentes, la Emisora confirma que el Prospecto, complementado por este Suplemento, contiene o incorpora toda la información relacionada a la Emisora y a las Obligaciones Negociables Clase 7 Adicionales que resulta esencial dentro del contexto de la oferta y emisión de las Obligaciones Negociables Clase 7 Adicionales, que dicha información incluida o incorporada en el Prospecto, complementada por este Suplemento, es verdadera y exacta en todos los aspectos relevantes y no resulta engañosa en ningún aspecto relevante y que no existen otros hechos, en relación con la Emisora, cuya omisión ocasione que, en el contexto de la oferta y emisión de las Obligaciones Negociables Clase 7 Adicionales, la totalidad del Prospecto o parte de dicha información, complementada por este Suplemento, resulte equívoca en algún aspecto relevante.

Antes de tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables Clase 7 Adicionales, el público inversor deberá considerar la totalidad de la información contenida en el Prospecto y en este Suplemento (complementados y/o modificados, en su caso, por los avisos y actualizaciones correspondientes).

Para mayor información sobre el nuevo coronavirus COVID-19 y su impacto en la Sucursal, véase “Factores de Riesgo—Riesgos Relacionados con la Emisora—La propagación de enfermedades contagiosas como el nuevo coronavirus COVID-19 podrían tener un efecto adverso en las operaciones de la Sucursal”, “Antecedentes Financieros de la Sucursal—g) Reseña y perspectiva operativa y financiera—Resultado Operativo—Principales Factores que Afectan los Resultados de las Operaciones de la Sucursal—Medidas tomadas por el gobierno argentino como respuesta al nuevo coronavirus COVID-19”, “Antecedentes Financieros de la Sucursal—g) Reseña y perspectiva operativa y financiera—Reseña y perspectiva operativa y financiera—Tendencias. Impacto del nuevo coronavirus COVID-19” del Prospecto. Asimismo, dentro de la Nota 12 a los Estados Financieros Intermedios Condensados de la Sucursal y sus notas correspondientes al tercer trimestre del ejercicio económico 2020, finalizado al 30 de septiembre de 2020, se podrá encontrar una descripción del impacto del nuevo coronavirus COVID-19 en las operaciones y resultados de la Emisora por el período antes mencionado.

Al tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables Clase 7 Adicionales, el público inversor deberá basarse en su propio análisis de la Emisora, de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Clase 7 Adicionales, y de los beneficios y riesgos involucrados. El Prospecto y este Suplemento constituyen los documentos básicos a través de los cuales se realiza la oferta pública de las Obligaciones Negociables Clase 7 Adicionales en la Argentina. El contenido del Prospecto y/o de este Suplemento no debe ser interpretado como asesoramiento legal, regulatorio, comercial, financiero, cambiario, impositivo y/o de otro tipo.

El público inversor deberá consultar con sus propios asesores respecto de los aspectos legales, regulatorios, comerciales, financieros, cambiarios, impositivos y/o de otro tipo relacionados con su inversión en las Obligaciones Negociables Clase 7 Adicionales.

De acuerdo con lo establecido en la Sección VIII, Capítulo V, Título II de las Normas de la CNV, la oferta pública de las Obligaciones Negociables Clase 7 Adicionales se encuentra comprendida dentro de las Disposiciones de la CNV, en el marco de lo establecido por el artículo 70 (siguientes y concordantes) de la Sección VIII del Título II del Capítulo V de las Normas de la CNV. El presente Suplemento no ha sido previamente revisado ni conformado por la CNV, ni por el MAE. De acuerdo con el procedimiento establecido en el artículo 74 de la Sección VIII del Título II del Capítulo V de las Normas de la CNV, dentro de los cinco

(5) días hábiles de suscriptas las Obligaciones Negociables Clase 7 Adicionales la Emisora presentará la documentación definitiva relativa a las mismas.

Las Obligaciones Negociables Clase 7 Adicionales no han sido autorizadas para su oferta pública en jurisdicción diferente de la Argentina ni han sido ni serán registradas ante ningún otro organismo de contralor diferente de la CNV en la Argentina. El Prospecto y este Suplemento están destinados exclusivamente a la oferta pública de las Obligaciones Negociables Clase 7 Adicionales dentro del territorio de la Argentina. Las Obligaciones Negociables Clase 7 Adicionales no podrán ser ofrecidas ni vendidas, directa ni indirectamente, y ni el Prospecto, ni este Suplemento, ni ningún otro documento de la oferta podrán ser distribuidos o publicados en ninguna otra jurisdicción, salvo en circunstancias que resulten en el cumplimiento de las leyes o reglamentaciones aplicables.

Las Obligaciones Negociables Clase 7 Adicionales no han sido ni serán registradas en los términos de la Ley de Títulos Valores de 1933 de Estados Unidos y sus modificatorias (la “Ley de Títulos Valores Estadounidense”) y no podrán ser ofrecidas ni vendidas dentro de los Estados Unidos de América ni a favor o por cuenta o

beneficio de personas estadounidenses, salvo de acuerdo con la Regulación S de la Ley de Títulos Valores Estadounidense o según lo disponga alguna exención a los requisitos de registro de la Ley de Títulos Valores Estadounidense y de acuerdo con las demás leyes o reglamentaciones aplicables incluso, entre otras, las normas xxx Xxxxxx de Estados Unidos.

Ni el Prospecto ni este Suplemento constituyen una oferta de venta, y/o una invitación a formular ofertas de compra, de las Obligaciones Negociables Clase 7 Adicionales: (i) en aquellas jurisdicciones en que la realización de esa oferta y/o invitación no fuera permitida por las normas vigentes; y/o (ii) para aquellas personas o entidades con domicilio, constituidas y/o residentes de los denominados países, dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados y regímenes tributarios especiales no considerados “cooperantes a los fines de la transparencia fiscal” o considerados de “baja o nula tributación”, y/o para aquellas personas o entidades que, a efectos de la adquisición de las Obligaciones Negociables Clase 7 Adicionales, utilicen cuentas bancarias localizadas o abiertas en los denominados países, dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados y regímenes tributarios especiales no considerados “cooperantes a los fines de la transparencia fiscal” o considerados de “baja o nula tributación”. Para más información véase “Plan de Distribución—Ciertas Restricciones a la Oferta: Jurisdicciones de Nula o Baja Tributación” en este Suplemento. El público inversor deberá cumplir con todas las normas vigentes en cualquier jurisdicción en que comprara, ofreciera y/o vendiera las Obligaciones Negociables Clase 7 Adicionales y/o en la que poseyera y/o distribuyera el Prospecto y/o este Suplemento y deberá obtener los consentimientos, las aprobaciones y/o los permisos para la compra, oferta y/o venta de las Obligaciones Negociables Clase 7 Adicionales requeridos por las normas vigentes en cualquier jurisdicción a la que se encontraran sujetos y/o en la que realizaran esas compras, ofertas y/o ventas. Ni la Emisora ni los Organizadores ni los Colocadores (según estos términos se definen más adelante) tendrán responsabilidad alguna por incumplimientos a tales normas.

No se ha autorizado a los Organizadores ni a los Colocadores ni a cualquier otra persona a brindar información y/o efectuar declaraciones respecto de la Emisora y/o de las Obligaciones Negociables Clase 7 Adicionales que no estén contenidas en el Prospecto y/o en este Suplemento, y, si se brindara y/o efectuara, tal información y/o declaraciones no podrán ser consideradas autorizadas y/o consentidas por la Emisora, los Organizadores y/o los Colocadores. Este Suplemento ha sido confeccionado exclusivamente para ser utilizado en relación con el Prospecto y la oferta pública de las Obligaciones Negociables Clase 7 Adicionales dentro del territorio de la Argentina.

La información contenida en el Prospecto y/o en el presente Suplemento corresponde a las respectivas fechas consignadas en los mismos, la cual podrá sufrir cambios en el futuro. Ni la entrega del Prospecto y/o de este Suplemento, ni el ofrecimiento y/o la venta de Obligaciones Negociables Clase 7 Adicionales en virtud de éstos, en ninguna circunstancia, significará que la información contenida en el Prospecto y/o en este Suplemento es correcta en cualquier fecha posterior a la fecha del Prospecto y/o de este Suplemento, según corresponda. No podrá considerarse que la información contenida en el presente Suplemento constituye una promesa o garantía, ya sea con respecto al pasado o al futuro.

Toda persona que suscriba las Obligaciones Negociables Clase 7 Adicionales reconoce que se le ha brindado la oportunidad de solicitar a la Emisora, y de examinar, y ha recibido y examinado, toda la información adicional que consideró necesaria para verificar la exactitud de la información contenida en el Prospecto y/o en este Suplemento, y/o para complementar tal información.

Las referencias a cualquier norma contenida en el presente Suplemento son referencias a las normas en cuestión incluyendo sus modificatorias y reglamentarias.

Advertencia

Las Obligaciones Negociables Clase 7 Adicionales no cuentan con un mercado de negociación preestablecido, por lo que la Emisora no puede brindar garantía alguna sobre la liquidez, ni sobre la creación de un mercado de negociación para las mismas, para mayor información, véase “Factores de Riesgo—Riesgos Relacionados con las Obligaciones Negociables Clase 7 Adicionales—La ausencia de un mercado para las Obligaciones Negociables Clase 7 Adicionales podría afectar en forma adversa su liquidez” en el presente Suplemento. Los Colocadores que participen en la colocación y distribución de las Obligaciones Negociables Clase 7 Adicionales podrán realizar operaciones destinadas a estabilizar el precio xx xxxxxxx de las mismas, una vez que éstas ingresaron en la negociación secundaria, conforme con el artículo 12, Sección IV, Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV y demás normas vigentes. En caso de ser efectuadas, dichas operaciones deberán ajustarse a las siguientes condiciones: (i) el Prospecto y/o el Suplemento correspondiente a la oferta pública en cuestión deberá haber incluido una advertencia dirigida a los inversores respecto de la posibilidad de realización de estas operaciones, su duración y condiciones; (ii) podrán ser realizadas por agentes que hayan participado en la organización y coordinación de la colocación y distribución de la emisión; (iii) no podrán extenderse más allá de los primeros 30 días corridos desde el primer día en el cual se haya iniciado la negociación secundaria de las Obligaciones Negociables Clase 7 Adicionales en el mercado; (iv) podrán realizarse operaciones de estabilización destinadas a evitar o moderar alteraciones bruscas en el precio al cual se negocien las

Obligaciones Negociables Clase 7 Adicionales que han sido objeto de colocación primaria por medio del sistema de formación de libro o por subasta o licitación pública; (v) no podrán efectuarse a precios superiores a aquellos a los que se hayan negociado las Obligaciones Negociables Clase 7 Adicionales en los mercados autorizados, en operaciones entre partes no vinculadas con las actividades de organización, colocación y distribución; y (vi) los agentes que realicen operaciones en los términos antes indicados, deberán informar a los mercados la individualización de las mismas. Los mercados deberán hacer públicas las operaciones de estabilización, ya fuere en cada operación individual o al cierre diario de las operaciones.

OFERTA DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES

a) Resumen de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Clase 7 Adicionales

La siguiente descripción destaca información importante sobre esta oferta. Este resumen complementa la información incluida en el Prospecto. Los términos en mayúsculas utilizados en el presente Suplemento y no definidos de otro modo tendrán los significados establecidos en el Prospecto. Asimismo, los términos definidos se utilizan indistintamente en plural y en singular. Recomendamos leer el resto de este Suplemento y el Prospecto. Excepto por su Fecha de Emisión y Liquidación, Tipo de Cambio Inicial y Precio de Emisión, las Obligaciones Negociables Clase 7 Adicionales tendrán los mismos términos y condiciones que las Obligaciones Negociables Clase 7 Existentes, conforme se describe en el presente Suplemento.

Emisora	Pan American Energy, S.L., Sucursal Argentina.
Título	Obligaciones Negociables Clase 7 Adicionales.
Descripción	Obligaciones Negociables Clase 7 Adicionales, denominadas en Dólares Estadounidenses, a una tasa de interés fija del 4,75% nominal anual con vencimiento el 19 de noviembre de 2025.
Fungibilidad	Excepto por su Fecha de Emisión y Liquidación, Tipo de Cambio Inicial y Precio de Emisión, las Obligaciones Negociables Clase 7 Adicionales tendrán los mismos términos y condiciones que las Obligaciones Negociables Clase 7 Existentes, constituyendo una única clase y siendo fungibles entre sí.
ISIN	ARAXIO5600E7.
Ticker BYMA / MAE	PN7CO.
Monto de la Emisión	Las Obligaciones Negociables Clase 7 Adicionales serán suscriptas e integradas en Pesos al Tipo de Cambio Inicial y pagaderas en Pesos al Tipo de Cambio Aplicable en la Fecha de Vencimiento. De conformidad con lo establecido por el Acta del Representante Legal, la Emisora podrá, a su exclusivo criterio, emitir las Obligaciones Negociables Clase 7 Adicionales hasta un monto de US$20.000.000 (Dólares Estadounidenses veinte millones), ampliable, en conjunto con las Obligaciones Negociables Clase 4 Adicionales, hasta el Monto Máximo. LA EMISORA PODRÁ DECLARAR DESIERTA LA COLOCACIÓN RESPECTO DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE 7 ADICIONALES, LO CUAL IMPLICARÁ QUE NO SE EMITIRÁ OBLIGACIÓN NEGOCIABLE CLASE 7 ADICIONAL ALGUNA, CIRCUNSTANCIA QUE NO GENERARÁ RESPONSABILIDAD ALGUNA PARA LA EMISORA, LOS ORGANIZADORES Y/O LOS COLOCADORES, NI TAMPOCO OTORGARÁ DERECHO DE COMPENSACIÓN O DE INDEMNIZACIÓN ALGUNO. EN CASO DE DECLARARSE DESIERTA LA COLOCACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE 7 ADICIONALES Y/O DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE 4 ADICIONALES, LA CLASE CUYO MONTO NO FUESE DECLARADO DESIERTO PODRÁ SER EMITIDA POR HASTA EL MONTO MÁXIMO. El monto total de emisión será informado oportunamente a través de un aviso complementario al presente Suplemento, informando los resultados de la Subasta Pública (según este término se define más adelante), a ser publicado en el Sitio Web de la CNV, en el Sitio Web de la Emisora, en el Sitio Web del MAE, y en el Boletín Diario de la BCBA luego del cierre del Período de Subasta Pública (según este término se define más adelante) (el “Aviso de Resultados”). Dicha determinación será efectuada sobre la base del resultado del procedimiento de colocación y adjudicación de las Obligaciones Negociables Clase 7 Adicionales detallado en “Plan de Distribución” de este Suplemento.

Moneda de Denominación y Pago	Las Obligaciones Negociables Clase 7 Adicionales estarán denominadas en Dólares Estadounidenses y serán pagaderas en Pesos al Tipo de Cambio Aplicable en la Fecha de Vencimiento y/o Fecha de Pago de Intereses, según fuera el caso.
Forma y Moneda de Integración	La suscripción e integración de las Obligaciones Negociables Clase 7 Adicionales será efectuada en Pesos al Tipo de Cambio Inicial. Los suscriptores de las Órdenes de Compra (según este término se define más adelante) que hubieran sido adjudicadas, deberán integrar el Monto a Integrar (según este término se define más adelante) correspondiente a las Obligaciones Negociables Clase 7 Adicionales efectivamente adjudicadas, en Pesos al Tipo de Cambio Inicial, en la Fecha de Emisión y Liquidación, mediante (i) transferencia electrónica del correspondiente Monto a Integrar a la cuenta que se indique en la correspondiente Orden de Compra y/o (ii) débito del correspondiente Monto a Integrar de la cuenta del suscriptor que se indique en la correspondiente Orden de Compra. Efectuada la integración, las Obligaciones Negociables Clase 7 Adicionales correspondientes serán acreditadas por los Colocadores y los Agentes del MAE a través de Caja de Valores S.A. (“CVSA”), la entidad depositaria y administradora del depósito colectivo, en las cuentas que los inversores hayan previamente indicado a los Colocadores y a los Agentes del MAE en la correspondiente Orden de Compra (salvo en aquellos casos en los cuales por cuestiones regulatorias sea necesario transferir las Obligaciones Negociables Clase 7 Adicionales a los suscriptores con anterioridad al pago del Monto a Integrar, en cuyo caso lo descripto en este punto podrá ser realizado con anterioridad a la correspondiente integración). Para más información véase “Plan de Distribución” en este Suplemento.
Tipo de Cambio Inicial	Será el promedio aritmético simple de los últimos tres (3) Días Hábiles previos a la Fecha de Cálculo Inicial, del tipo de cambio de referencia en Pesos por Dólar Estadounidense informado por el Banco Central de la República Argentina (el “BCRA”) mediante la Comunicación “A” 3500 (Mayorista) (o la regulación que la sucediere o modificare en el tiempo) (la “Comunicación “A” 3500”), el cual será calculado por el Agente de Xxxxxxx e informado mediante el Aviso de Resultados.
Tipo de Cambio Aplicable	Es el promedio aritmético simple de los últimos tres (3) Días Hábiles previos a la Fecha de Cálculo del tipo de cambio de referencia en Pesos por Dólar Estadounidense informado por el BCRA mediante la Comunicación “A” 3500, siempre y cuando dicho tipo de cambio sea aplicable para la liquidación de divisas provenientes de la exportación de los Productos de Referencia (según este término se define más abajo). En el supuesto que (i) dicho tipo de cambio no reflejare el tipo de cambio para la liquidación de divisas provenientes de la exportación de Productos de Referencia (circunstancia que deberá ser informada por la Sucursal mediante publicación de una nota de hecho relevante a ser publicada en el Sitio Web de la CNV), o (ii) el BCRA dejara de publicar la Comunicación “A” 3500, el Tipo de Cambio Aplicable, será (x) en primer lugar, el promedio aritmético simple de los últimos tres (3) Días Hábiles previos a la Fecha de Cálculo de la cotización xxx Xxxxx Estadounidense aplicable para la liquidación de divisas provenientes de la exportación de Productos de Referencia informado por el BCRA al cierre de operaciones; o (y) si este último no se encontrara disponible por cualquier causa, el promedio aritmético simple de los últimos tres (3) Días Hábiles previos a la Fecha de Cálculo de la cotización xxx Xxxxx Estadounidense aplicable para la liquidación de divisas provenientes de la exportación de Productos de Referencia informada por los siguientes bancos: Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. y Banco Santander Río S.A. al cierre de sus operaciones; en los supuestos (x) e (y) anteriores según sea calculado por el Agente de Cálculo. “Productos de Referencia”: significa, petróleo crudo y productos refinados derivados de petróleo crudo.
Fecha de Cálculo Inicial	Corresponde al Día Hábil de cierre del Período de Subasta Pública (la “Fecha de Cálculo Inicial”).

Fecha de Cálculo	La fecha de cálculo para el pago de intereses y/o capital de las Obligaciones Negociables Clase 7 Adicionales será el Día Hábil anterior a la respectiva Fecha de Pago de Intereses y/o a la Fecha de Vencimiento.
Denominaciones Mínimas	US$1 (Dólar Estadounidense uno) y montos superiores que sean múltiplos enteros de US$1 (Dólar Estadounidense uno).
Unidad Mínima de Negociación	US$1 (Dólar Estadounidense uno) y montos superiores que sean múltiplos enteros de US$1 (Dólar Estadounidense uno).
Monto Mínimo de Suscripción	US$100 y múltiplos de US$1 por encima de dicho monto.
Fecha de Emisión y Liquidación	Será la fecha que se informe en el Aviso de Resultados y tendrá lugar dentro de los dos (2) Días Hábiles de finalizado el Período de Subasta Pública. Véase “Plan de Distribución—Mecanismo de Liquidación. Integración. Emisión” de este Suplemento.
Fecha de Vencimiento	Será el 19 de noviembre de 2025.
Amortización	El capital de las Obligaciones Negociables Clase 7 Adicionales será repagado en forma íntegra en una única cuota en la Fecha de Vencimiento.
Precio de Emisión	A licitar, el cual será determinado en función del proceso detallado en “Plan de Distribución” del presente Suplemento, en cuyo caso las Obligaciones Negociables Clase 7 Adicionales, podrían tener un rendimiento negativo, y será informado mediante el Aviso de Resultados. El Precio de Emisión incluirá los intereses devengados desde el 19 de noviembre de 2020, que corresponde a la fecha de emisión y liquidación de las Obligaciones Negociables Clase 7 Existentes.
Tasa de Interés	Las Obligaciones Negociables Clase 7 Adicionales en circulación devengarán intereses sobre el monto de capital no amortizado, a una tasa de interés fija del 4,75% nominal anual.
Fecha de Pago de Intereses	Los intereses de las Obligaciones Negociables Clase 7 Adicionales se pagarán trimestralmente por período vencido en las siguientes fechas 19 de febrero de 2021, 19 xx xxxx de 2021, 19 xx xxxxxx de 2021, 19 de noviembre de 2021, 19 de febrero de 2022, 19 xx xxxx de 2022, 19 xx xxxxxx de 2022, 19 de noviembre de 2022, 19 de febrero de 2023, 19 xx xxxx de 2023, 19 xx xxxxxx de 2023, 19 de noviembre de 2023, 19 de febrero de 2024, 19 xx xxxx de 2024, 19 xx xxxxxx de 2024, 19 de noviembre de 2024, 19 de febrero de 2025, 19 xx xxxx de 2025, 19 xx xxxxxx de 2025, y en la Fecha de Vencimiento o, de no ser cualquiera de las fechas mencionadas un Día Hábil, el Día Hábil siguiente.
Período de Devengamiento de Intereses	Significa el período comprendido entre una Fecha de Pago de Intereses y la Fecha de Pago de Intereses inmediata siguiente, incluyendo el primer día y excluyendo el último día. El primer Período de Devengamiento de Intereses es el comprendido entre el 19 de noviembre de 2020, que corresponde a la fecha de emisión y liquidación de las Obligaciones Negociables Clase 7 Existentes y la primera Fecha de Pago de Intereses incluyendo el primer día y excluyendo el último día.
Base para el Cálculo de Intereses	Para el cálculo de los intereses se considerará la cantidad real de días transcurridos y un año de 365 días (cantidad de días transcurridos/365).
Montos Adicionales	Todos los pagos de o respecto del capital, intereses y prima, si hubiera, sobre cada Obligación Negociable Clase 7 Adicional serán efectuados libres y netos y sin deducción o retención por o a cuenta de impuestos, presentes o futuros, aplicables en la Argentina o cualquier provincia o municipio de dicho país, a menos que tal retención o deducción sea exigida por la legislación. En ese caso, la Emisora pagará aquellos Montos Adicionales (según este término se define más adelante) que puedan ser necesarios para asegurar que los montos recibidos por el tenedor después

de tal retención o deducción sean iguales a los respectivos montos de capital, intereses y prima, si hubiera, que se habrían cobrado respecto de tal Obligación Negociable Clase 7 Adicional en ausencia de tal retención o deducción; ello, sujeto a ciertas excepciones establecidas en “Oferta de las Obligaciones Negociables—b) Términos y Condiciones Adicionales de las Obligaciones Negociables Clase 7 Adicionales—Montos Adicionales” más adelante del presente Suplemento.

Rescate Las Obligaciones Negociables Clase 7 Adicionales serán rescatables en el supuesto de Rescate por Cuestiones Impositivas, según lo indicado en “Oferta de las Obligaciones Negociables—b) Términos y Condiciones Adicionales de las Obligaciones Negociables Clase 7 Adicionales—Rescate y compra—Rescate por Cuestiones Impositivas” del presente Suplemento. Asimismo, las Obligaciones Negociables Clase 7 Adicionales podrán ser rescatadas a opción de la Emisora según lo previsto en la sección “Oferta de las Obligaciones Negociables—b) Términos y Condiciones Adicionales de las Obligaciones Negociables Clase 7 Adicionales—Rescate y compra—Rescate Opcional” del presente Suplemento.

Rescate por Cuestiones Impositivas

Las Obligaciones Negociables Clase 7 Adicionales podrán ser rescatadas, a opción de la Emisora, en su totalidad, pero no en parte, en cualquier momento, previa notificación de no menos de treinta (30) y no más de sesenta (60) días corridos de anticipación a los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase 7 Adicionales (notificación que será irrevocable y que se efectuará en la manera que se describe en la sección “Oferta de las Obligaciones Negociables—b) Términos y Condiciones Adicionales de las Obligaciones Negociables Clase 7 Adicionales—Notificaciones”, en el presente Suplemento), a un precio de rescate igual al 100% del monto del capital pendiente de pago, junto con el interés devengado a la fecha fijada para el rescate y los Montos Adicionales, en caso de corresponder, a la fecha estipulada para el rescate si (i) como resultado de cualquier cambio o modificación de las leyes (o normas o regulaciones dictadas en virtud de las mismas) de la Argentina o de cualquier subdivisión política o autoridad impositiva de o para la misma que afectara los impuestos en la forma que fuera, o de cualquier cambio de la posición oficial relativa a la aplicación o interpretación de dichas leyes, normas y regulaciones (incluyendo, entre otras, la interpretación sostenida por los tribunales competentes), y dicho cambio, enmienda, aplicación o interpretación entrara en vigencia en la Fecha de Emisión y Liquidación de las Obligaciones Negociables Clase 7 Adicionales o con posterioridad a la misma, la Emisora hubiera pagado o se viera obligada a pagar Montos Adicionales respecto de las Obligaciones Negociables Clase 7 Adicionales y (ii) dicha obligación no pudiera ser evitada por la Emisora tomando las medidas razonables disponibles. La fecha estipulada para dicho rescate no podrá ser anterior a la última fecha posible en la cual la Emisora podría realizar el pago en cuestión sin que le fuera requerido realizar dicha retención o deducción o abonar dichos Montos Adicionales.

Rescate Opcional En cualquier momento la Emisora tendrá el derecho, a su sola opción, de rescatar las Obligaciones Negociables Clase 7 Adicionales en su totalidad (pero no en parte), al precio de rescate de capital (más los intereses devengados y no pagados calculados hasta la fecha de rescate, los Montos Adicionales y cualquier otra suma adeudada bajo las Obligaciones Negociables Clase 7 Adicionales) que surge del siguiente detalle:

Plazo	Precio
Desde la Fecha de Emisión y Liquidación hasta el 19 de julio de 2022.	103%
A partir del 20 de julio de 2022 hasta el 19 xx xxxxx de 2024.	102%
A partir del 20 xx xxxxx de 2024 y hasta el día anterior a la Fecha de Vencimiento.	101%

Para ello, la Emisora notificará previamente a los tenedores de Obligaciones

	Negociables Clase 7 Adicionales con una anticipación de no menos de cinco (5) Días Hábiles y no más de quince (15) Días Hábiles de la fecha en la que se realizará el rescate, notificación que será irrevocable y que se efectuará en la manera que se describe en la sección “Oferta de las Obligaciones Negociables—b) Términos y Condiciones Adicionales de las Obligaciones Negociables Clase 7 Adicionales— Notificaciones” en el presente Suplemento. Sin perjuicio del procedimiento que se establezca para cada caso, se respetará la igualdad de trato de todos los tenedores.
Rango y Garantía	Las Obligaciones Negociables Clase 7 Adicionales calificarán como obligaciones negociables simples no convertibles en acciones según la Ley de Obligaciones Negociables y tendrán derecho a los beneficios allí establecidos y se encontrarán sujetas a los requisitos procesales de dichas normas. Las Obligaciones Negociables Clase 7 Adicionales constituirán obligaciones simples, directas e incondicionales, con garantía común sobre el patrimonio de la Emisora y calificarán pari passu en todo momento entre ellas y con todas las demás deudas no garantizadas y no subordinadas tanto presentes como futuras de la Emisora (con excepción de las obligaciones preferidas en virtud de disposiciones legales, incluyendo, entre otras, las acreencias por impuestos y de índole laboral).
Compromisos	Serán de aplicación a las Obligaciones Negociables Clase 7 Adicionales los Compromisos descriptos en “Oferta de las Obligaciones Negociables—b) Términos y Condiciones Adicionales de las Obligaciones Negociables Clase 7 Adicionales— Compromisos” de este Suplemento.
Supuestos de Incumplimiento	Serán de aplicación a las Obligaciones Negociables Clase 7 Adicionales los Supuestos de Incumplimiento descriptos en “Oferta de las Obligaciones Negociables—b) Términos y Condiciones Adicionales de las Obligaciones Negociables Clase 7 Adicionales—Supuestos de Incumplimiento” de este Suplemento.
Intereses Moratorios	Todo importe adeudado por la Emisora bajo las Obligaciones Negociables Clase 7 Adicionales que no sea abonado en la correspondiente fecha y forma, cualquiera sea la causa o motivo de ello, devengará Intereses Moratorios únicamente sobre los importes impagos desde la fecha en que dicho importe debería haber sido abonado inclusive, y hasta la fecha de su efectivo pago no inclusive, a la tasa de interés fija aplicable, con más un 2% nominal anual (los “Intereses Moratorios”). No se devengarán Intereses Moratorios cuando la demora no sea imputable a la Emisora, en la medida que la Emisora haya puesto a disposición de CVSA, en su carácter de depositaria de los certificados globales correspondientes a las Obligaciones Negociables Clase 7 Adicionales, los fondos en cuestión con la anticipación necesaria indicada por CVSA con el objeto de que los fondos sean puestos a disposición de los tenedores de Obligaciones Negociables Clase 7 Adicionales en la correspondiente fecha de pago.
Forma de las Obligaciones Negociables, Acción Ejecutiva	Las Obligaciones Negociables Clase 7 Adicionales estarán representadas por un certificado global a ser depositado en CVSA, de acuerdo a lo establecido por la Ley N°24.587 de Nominatividad de los Títulos Valores Privados (la “Ley de Nominatividad de los Títulos Valores Privados”). Los Tenedores renuncian al derecho a exigir la entrega de láminas individuales. Las Obligaciones Negociables Clase 7 Adicionales otorgarán a sus titulares acción ejecutiva en los términos del artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables. Cualquier depositario, de acuerdo con el artículo 131 de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales, se encontrará habilitado para expedir certificados respecto de las Obligaciones Negociables Clase 7 Adicionales, a favor de cualquier titular beneficiario. Estos certificados habilitan a sus titulares beneficiarios a demandar judicialmente ante el tribunal competente en la Argentina, incluyendo la vía ejecutiva, con el fin de obtener cualquier suma adeudada bajo las Obligaciones Negociables Clase 7 Adicionales.
Forma de Pago	Todos los pagos serán efectuados por la Emisora mediante transferencia de los importes correspondientes a CVSA para su acreditación en las respectivas cuentas

	de los tenedores de Obligaciones Negociables Clase 7 Adicionales con derecho a cobro. Las transferencias se realizarán dentro del sistema de depósito colectivo, conforme a la Ley Nº20.643, según esta fuera modificada, complementada y/o reglamentada. Las obligaciones de pago bajo las Obligaciones Negociables Clase 7 Adicionales se considerarán cumplidas y liberadas en la medida en que la Emisora ponga a disposición de CVSA los fondos correspondientes al pago en cuestión. La Emisora informará, mediante avisos de pago a ser publicados en el Sitio Web de la CNV, los importes a ser abonados bajo las Obligaciones Negociables Clase 7 Adicionales. Si cualquier fecha de pago de cualquier monto bajo las Obligaciones Negociables Clase 7 Adicionales (incluyendo, sin limitación, capital, intereses, intereses moratorios y Montos Adicionales) no fuera un Día Hábil, dicho pago será efectuado en el Día Hábil inmediatamente posterior. Cualquier pago adeudado bajo las Obligaciones Negociables Clase 7 Adicionales efectuado en dicho Día Hábil inmediatamente posterior tendrá la misma validez que si hubiera sido efectuado en la fecha en la cual vencía el mismo, y no se devengarán intereses durante el período comprendido entre dicha fecha y el Día Hábil inmediatamente posterior. En caso de que la última Fecha de Pago de Intereses corresponda a un día inhábil, los intereses para dicho período se devengarán hasta (excluyendo) el Día Hábil inmediato posterior.
Listado y Negociación	La Emisora ha solicitado autorización para el listado y negociación de las Obligaciones Negociables Clase 7 Adicionales en BYMA, a través de la BCBA, en virtud del ejercicio de la facultad delegada por BYMA a la BCBA, conforme lo dispuesto por la Resolución N°18.629 de la CNV, y ha solicitado autorización para la negociación de las Obligaciones Negociables Clase 7 Adicionales en el MAE. Sin embargo, la Emisora no puede asegurar que dichas autorizaciones serán otorgadas, o que, una vez otorgadas, las Obligaciones Negociables Clase 7 Adicionales continuarán listando y/o negociándose en dichos mercados.
Destino de los Fondos	Los fondos netos provenientes de la colocación de las Obligaciones Negociables Clase 7 Adicionales serán aplicados, en cumplimiento de los requisitos del artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, de conformidad con lo establecido en la sección “Destino de los Fondos” de este Suplemento.
Calificación de Riesgo	Las Obligaciones Negociables Clase 7 Adicionales contarán con una calificación de riesgo, la cual será oportunamente informada a través de un aviso complementario a este Suplemento. Para mayor información véase “Calificación de Riesgo” en este Suplemento.
Notificaciones	La Emisora notificará a los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase 7 Adicionales: (A) en la medida requerida por ley, en el Boletín Oficial de la República Argentina (el “Boletín Oficial”), (B) en la medida requerida por ley, en un periódico de circulación general en la Argentina, (C) en el Boletín Diario de la BCBA (en tanto las Obligaciones Negociables Clase 7 Adicionales se encuentren listadas en el BYMA a través de la BCBA), (D) en el Sitio Web de la CNV, (E) en el MAE (en tanto las Obligaciones Negociables Clase 7 Adicionales se negocien en el MAE), y (F) en el Sitio Web de la Emisora. Las publicaciones en diarios se efectuarán en Días Hábiles en ediciones matutinas. Las notificaciones se considerarán efectuadas en la fecha de publicación y si se publica en más de un día, en la fecha de la última de dichas publicaciones. La Emisora efectuará toda otra publicación de dichos avisos según pueda ser requerido por la ley y reglamentaciones oportunamente aplicables xxx xxxxxxx de valores pertinente. La omisión en dar aviso a un tenedor de las Obligaciones Negociables Clase 7 Adicionales en particular o algún defecto en la notificación efectuada a un tenedor en particular de las Obligaciones Negociables Clase 7 Adicionales, no afectará la suficiencia de cualquier notificación efectuada a los restantes tenedores de las Obligaciones Negociables Clase 7 Adicionales. Para mayor información, véase “Oferta de las Obligaciones Negociables—b) Términos y Condiciones Adicionales de las Obligaciones Negociables Clase 7 Adicionales—Notificaciones” en este

	Suplemento.
Ley Aplicable y Jurisdicción	Todas las cuestiones relacionadas con las Obligaciones Negociables Clase 7 Adicionales se regirán por, y deberán serán interpretadas exclusivamente de conformidad con, las leyes de la Argentina. Toda controversia que se suscite entre la Emisora y/o los Organizadores y/o los Colocadores por un lado, y los tenedores de Obligaciones Negociables Clase 7 Adicionales, por otro lado, en relación con las Obligaciones Negociables Clase 7 Adicionales (incluyendo, sin limitación, sobre la existencia, validez, calificación, interpretación, alcance o cumplimiento de las Obligaciones Negociables Clase 7 Adicionales), será resuelta por el Tribunal de Arbitraje General de la BCBA, en virtud del ejercicio de la facultad delegada por BYMA a la BCBA conforme lo dispuesto por la Resolución N°18.629 de la CNV (o el que se cree en el futuro en la BCBA de conformidad con el artículo 46 de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales) de acuerdo con la reglamentación vigente para el arbitraje de derecho, quedando a salvo el derecho contemplado en el artículo 46 de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales, de optar por acudir a los tribunales judiciales competentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. La sentencia que dicte el Tribunal de Arbitraje General de la BCBA (o el tribunal que se cree en el futuro de acuerdo a lo expresado anteriormente) se encontrará sujeta a los recursos que se encuentren disponibles. La tasa de arbitraje y gastos que se deriven del procedimiento arbitral serán determinados y soportados por las partes conforme se determina en la reglamentación aplicable al Tribunal de Arbitraje General de la BCBA (o el que se cree en el futuro en la BCBA de conformidad con el artículo 46 de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales).
Otros Términos	Todos los aspectos no contemplados en este Suplemento se regirán por lo expuesto en el Prospecto.
Obligaciones Negociables Adicionales	La Emisora podrá, sin el consentimiento de los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase 7, emitir nuevas Obligaciones Negociables Clase 7 en una o más transacciones, que tendrán sustancialmente los mismos términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Clase 7 en circulación, con la salvedad de que podrán tener (i) una fecha de emisión distinta; (ii) un precio de emisión distinto; (iii) un tipo de cambio inicial distinto para su integración; (iv) la fecha desde la cual devengarán intereses distinta para la primera fecha de pago de intereses después de su emisión; (v) una suma de intereses diferente a pagar en la primera fecha de pago de intereses después de su emisión; y/o (vi) los cambios y ajustes que fueran necesarios para dar cumplimiento a la normativa aplicable vigente. No podrán emitirse nuevas Obligaciones Negociables Clase 7 mientras las anteriores no estén totalmente suscriptas. Cualquier obligación negociable así emitida, será consolidada y formará una sola clase con las Obligaciones Negociables Clase 7, en circulación, de modo que, entre otras cuestiones, los tenedores de las obligaciones negociables así emitidas tendrán el derecho de votar en las asambleas conjuntamente con los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase 7, como una sola clase.
Día Hábil	Significa cualquier día que no sea xxxxxx, xxxxxxx o cualquier otro día en el cual los bancos comerciales en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires estuvieran autorizados o requeridos por las normas vigentes a cerrar o que, de otra forma, no estuvieran abiertos para operar.
Organizadores	Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. (“Galicia”), Banco Macro S.A. (“Macro”), Banco Patagonia S.A. (“Patagonia”) y Banco Santander Río S.A. (“Santander Argentina” y en conjunto con Galicia y Macro, los “Organizadores”).
Colocadores	Galicia, Macro Securities S.A. (“Macro Securities”), Patagonia y Santander Argentina (en conjunto, los “Colocadores”).
Agente de Cálculo	Pan American Energy, S.L., Sucursal Argentina.

Agente de Liquidación	Galicia.
Agentes del MAE	Son los agentes del MAE y/o adherentes del mismo y/o demás intervinientes o intermediarios, distintos de los Colocadores.

b) Términos y Condiciones Adicionales de las Obligaciones Negociables Clase 7 Adicionales Introducción

Las Obligaciones Negociables Clase 7 Adicionales son ofrecidas como obligaciones negociables adicionales de las Obligaciones Negociables Clase 7 Existentes, y tendrán los mismos términos y condiciones que las Obligaciones Negociables Clase 7 Existentes (excepto por su Fecha de Emisión y Liquidación, Tipo de Cambio Inicial y Precio de Emisión), constituyendo una única clase y siendo fungibles entre sí.

Las Obligaciones Negociables Clase 7 Adicionales revestirán el carácter de obligaciones negociables simples no convertibles en acciones en virtud de la Ley de Obligaciones Negociables, y tendrán derecho a los beneficios allí establecidos y estarán sujetas a los requisitos de procedimiento dispuestos en dicha ley.

Las Obligaciones Negociables Clase 7 Adicionales constituirán obligaciones simples, incondicionales y no subordinadas, con garantía común, con al menos igual prioridad de pago en todo momento que todo otro endeudamiento no garantizado y no subordinado, presente y futuro (salvo las obligaciones que gocen de preferencia por ley o de puro derecho).

La Emisora podrá sin el consentimiento de los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase 7 Adicionales en circulación crear y emitir obligaciones negociables adicionales con los mismos términos y condiciones que las Obligaciones Negociables Clase 7, en todo aspecto (salvo la fecha de emisión, el precio de emisión, tipo de cambio inicial para su integración, cambios y ajustes que fueran necesarios para dar cumplimiento a la normativa aplicable vigente las leyendas aplicables y, de corresponder, la fecha desde la cual devengará intereses y el monto del primer pago de intereses) y las obligaciones negociables adicionales formarán en última instancia una única clase con las Obligaciones Negociables Clase 7.

Forma y denominación

Las Obligaciones Negociables Clase 7 Adicionales estarán representadas en un certificado global permanente, a ser depositado en CVSA de acuerdo a lo establecido por la Ley de Nominatividad de los Títulos Valores Privados. Conforme a lo establecido por el artículo 131 de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales, los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase 7 Adicionales podrán solicitar comprobantes de las Obligaciones Negociables Clase 7 Adicionales, a los efectos y con el alcance indicados en el inciso e) del artículo 129 de la referida ley. Los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase 7 Adicionales renuncian al derecho a exigir la entrega de láminas individuales. Las transferencias se realizarán dentro del sistema de depósito colectivo, conforme a la Ley Nº20.643 y sus posteriores modificaciones, encontrándose CVSA habilitada para cobrar los aranceles de los depositantes, que éstos podrán trasladar a los tenedores. Asimismo, la Emisora podrá solicitar que las Obligaciones Negociables Clase 7 Adicionales cuenten con una especie asignada en Euroclear Bank S.A./N.V.

Rango y Garantía

Las Obligaciones Negociables Clase 7 Adicionales constituirán obligaciones simples, directas e incondicionales, con garantía común sobre el patrimonio de la Emisora y calificarán pari passu en todo momento entre ellas y con todas las demás deudas no garantizadas y no subordinadas tanto presentes como futuras de la Emisora (con excepción de las obligaciones preferidas en virtud de disposiciones legales, incluyendo, entre otras, las acreencias por impuestos y de índole laboral).

Rescate y compra

Rescate por Cuestiones Impositivas

dicho cambio, enmienda, aplicación o interpretación entrara en vigencia en la Fecha de Emisión y Liquidación de las Obligaciones Negociables Clase 7 Adicionales o con posterioridad a la misma, la Emisora hubiera pagado o se viera obligada a pagar Montos Adicionales respecto de las Obligaciones Negociables Clase 7 Adicionales, y

(ii) dicha obligación no pudiera ser evitada por la Emisora tomando las medidas razonables disponibles.

La fecha estipulada para dicho rescate no podrá ser anterior a la última fecha posible en la cual la Emisora podría realizar el pago en cuestión sin que le fuera requerido realizar dicha retención o deducción o abonar dichos Montos Adicionales.

Rescate a Opción de la Emisora

En cualquier momento la Emisora tendrá el derecho, a su sola opción, de rescatar las Obligaciones Negociables Clase 7 Adicionales en su totalidad (pero no en parte), al precio de rescate de capital (más los intereses devengados y no pagados calculados hasta la fecha de rescate, los Montos Adicionales y cualquier otra suma adeudada bajo las Obligaciones Negociables Clase 7 Adicionales) que surge del siguiente detalle:

Plazo	Precio
Desde la Fecha de Emisión y Liquidación hasta el 19 de julio de 2022.	103%
A partir del 20 de julio de 2022 hasta el 19 xx xxxxx de 2024.	102%
A partir del 20 xx xxxxx de 2024 y hasta el día anterior a la Fecha de Vencimiento.	101%

Para ello, la Emisora notificará previamente a los tenedores de Obligaciones Negociables Clase 7 Adicionales con una anticipación de no menos de cinco (5) Días Hábiles y no más de quince (15) Días Hábiles de la fecha en la que se realizará el rescate, notificación que será irrevocable y que se efectuará en la manera que se describe en la sección “—Notificaciones” en el presente Suplemento. Sin perjuicio del procedimiento que se establezca para cada caso, se respetará la igualdad de trato de todos los tenedores.

Recompra de Obligaciones Negociables Clase 7 Adicionales

Tanto la Emisora, como Pan American Energy, S.L y sus sociedades controladas y sus sociedades controlantes o sujetas a control común con la Emisora (las “Sociedades Afiliadas”) podrán en cualquier momento comprar o de otro modo adquirir cualquier Obligación Negociable Clase 7 Adicional mediante la compra o a través de acuerdos privados en el mercado abierto o de otra forma a cualquier precio, y podrán venderlas o enajenarlas en cualquier momento. Para determinar si los tenedores representativos del monto de capital requerido de Obligaciones Negociables Clase 7 Adicionales en circulación han formulado o no una solicitud, demanda, autorización, instrucción, notificación, consentimiento o dispensa en los términos del presente Suplemento, las Obligaciones Negociables Clase 7 Adicionales que mantenga la Emisora o cualquiera de sus Sociedades Afiliadas no se computarán y se considerarán fuera de circulación.

Cancelación

Las Obligaciones Negociables Clase 7 Adicionales rescatadas íntegramente por la Emisora serán canceladas de inmediato y no podrán ser nuevamente remitidas o revendidas.

Procedimiento Para el Pago al momento del Rescate

Si se hubiera enviado notificación de rescate en la forma establecida en el presente Suplemento, las Obligaciones Negociables Clase 7 Adicionales que deban ser rescatadas, vencerán y serán pagaderas en la fecha de rescate especificada en dicha notificación, y contra presentación y entrega de las Obligaciones Negociables Clase 7 Adicionales en el lugar o lugares especificados en dicha notificación, serán pagadas y rescatadas por la Emisora en los lugares, en la forma y moneda allí especificada, y al precio de rescate allí establecido, junto con los intereses devengados y Montos Adicionales, si hubiera, a la fecha de rescate.

Montos Adicionales

Todos los pagos de capital, prima o intereses que deban ser realizados por la Emisora con respecto a cualquiera de las Obligaciones Negociables Clase 7 Adicionales, serán efectuados sin deducción o retención por o en concepto de cualquier impuesto, multas, sanciones, aranceles, gravámenes u otras cargas públicas actuales o futuras de cualquier naturaleza determinados o gravados por la Argentina o en su representación, o cualquier subdivisión política del país o cualquier autoridad con facultades para establecerlos (“Impuestos Argentinos”), salvo que la Emisora estuviera obligada por ley a deducir o retener dichos Impuestos Argentinos.

En tal caso, la Emisora pagará los montos adicionales (los “Montos Adicionales”) respecto de Impuestos Argentinos que puedan ser necesarios para que los montos recibidos por los tenedores de dichas Obligaciones Negociables Clase 7 Adicionales, luego de dicha deducción o retención, sean iguales a los montos respectivos que habrían recibido al respecto de no haberse practicado dicha retención o deducción, con la excepción de que no se pagarán Montos Adicionales en los siguientes supuestos:

(1) a un tenedor o titular beneficiario de una Obligación Negociable Clase 7 Adicional, o en su representación, que sea responsable de Impuestos Argentinos respecto de dicha Obligación Negociable Clase 7 Adicional con motivo de tener una vinculación actual o anterior con la Argentina que no sea exclusivamente la tenencia o titularidad de dicha Obligación Negociable Clase 7 Adicional o la ejecución de derechos exclusivamente respecto de dicha Obligación Negociable Clase 7 Adicional o la percepción de ingresos o pagos al respecto;

(2) a un tenedor o titular beneficiario de una Obligación Negociable Clase 7 Adicional, o en su representación, respecto de Impuestos Argentinos que no habrían sido gravados de no ser por el incumplimiento del tenedor o titular beneficiario de una Obligación Negociable Clase 7 Adicional de cumplir con cualquier requisito de certificación, identificación, información, documentación u otro requisito de presentación de información (dentro de los treinta (30) días calendario a un requerimiento de cumplimiento por escrito de la Emisora al tenedor), si dicho cumplimiento fuera exigido por ley, regulación, práctica administrativa aplicable o un tratado aplicable como condición previa a la exención de los Impuestos Argentinos, o reducción en la alícuota de deducción o retención de Impuestos Argentinos;

(3) a un tenedor o titular beneficiario de una Obligación Negociable Clase 7 Adicional, o en su representación, respecto de cualquier impuesto sobre el patrimonio sucesorio, herencia, donación, venta, transferencia o impuesto o gravamen similar o carga pública;

(4) a un tenedor o titular beneficiario de una Obligación Negociable Clase 7 Adicional, o en su representación, respecto de Impuestos Argentinos que resulten pagaderos de otra forma que no sea mediante retención del pago de capital, prima, si hubiera, o intereses sobre las Obligaciones Negociables Clase 7 Adicionales;

(5) a un tenedor o titular beneficiario de una Obligación Negociable Clase 7 Adicional, o en su representación, respecto de Impuestos Argentinos que no habrían sido gravados de no ser por el hecho de que dicho tenedor presentó una Obligación Negociable Clase 7 Adicional para su pago (cuando se requiera la presentación) más de 30 (treinta) días después de la fecha de vencimiento del pago;

(6) a un tenedor o titular beneficiario de una Obligación Negociable Clase 7 Adicional, o en su representación, que sea residente en, o haya suscripto en forma original una obligación negociable con fondos provenientes de, una “jurisdicción no cooperante” (según se define en la Ley N°20.628 de Impuesto a las Ganancias, según fuera modificada, complementada de tiempo en tiempo la “Ley de Impuesto a las Ganancias”) y las reglamentaciones emitidas en virtud de la misma, y que incluye toda jurisdicción listada como “no cooperante” o como jurisdicción de baja o nula tributación o cualquier definición similar que la Ley de Impuesto a las Ganancias o las reglamentaciones emitidas en virtud de la misma incluyan oportunamente), respecto de Impuestos Argentinos; o

(7) cualquier combinación de los puntos (1) a (6) anteriores;

tampoco se pagarán Montos Adicionales respecto de cualquier pago de capital o cualquier prima o intereses sobre Obligaciones Negociables Clase 7 Adicionales a cualquier tenedor o titular beneficiario de una obligación negociable que sea un fiduciario, sociedad de personas, sociedad de responsabilidad limitada u otra que no sea el titular beneficiario de dicho pago, en tanto las leyes de la Argentina exigieran que dicho pago sea incluido en las ganancias imponibles de un beneficiario o fiduciante respecto de dicho fiduciario o socio de dicha sociedad de personas, sociedad de responsabilidad limitada o titular beneficiario que no habría tenido derecho a dichos Montos Adicionales de haber sido el tenedor directo de dichas Obligaciones Negociables Clase 7 Adicionales.

Se considerará que todas las referencias en este Suplemento a capital, prima o intereses pagaderos en virtud del presente incluyen referencias a Montos Adicionales pagaderos respecto de dicho capital, prima o intereses.

La Emisora pagará inmediatamente a su vencimiento todo impuesto de sellos, tasa judicial, impuestos sobre la documentación o cualquier impuesto indirecto o sobre los bienes, cargas o gravámenes similares, actuales o futuros, que surjan en cualquier jurisdicción de la firma, otorgamiento o registro de cada Obligación Negociable Clase 7 Adicional o cualquier otro documento, excluyendo los impuestos, cargas o gravámenes similares impuestos por cualquier jurisdicción fuera de la Argentina, con la excepción de aquéllos resultantes o que deban pagarse en relación con la exigibilidad de dicha Obligación Negociable Clase 7 Adicional después de producirse

y mientras esté vigente cualquier supuesto de incumplimiento.

Compromisos

Pago de Capital e Intereses

La Sucursal, en tanto exista en circulación cualquiera de las Obligaciones Negociables Clase 7 Adicionales, deberá pagar a su vencimiento el capital, intereses y los demás montos a ser pagados conforme a las Obligaciones Negociables Clase 7 Adicionales, de conformidad con sus respectivos términos.

Mantenimiento de la Personería Jurídica

La Sucursal deberá: (i) mantener vigente su personería jurídica u otro tipo de figura legal y todas las inscripciones necesarias para dicho fin; y (ii) mantener la totalidad de sus respectivos bienes que sean materiales para el desarrollo de sus operaciones en buen estado de uso y conservación; teniendo en cuenta, no obstante, que la presente obligación no requerirá que la Sucursal cumpla con dicho mantenimiento, si determinara de buena fe que tal mantenimiento o conservación ya no es necesario en la operación de los negocios de la Sucursal, y que ello no resulta adverso en ningún aspecto sustancial para los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase 7 Adicionales.

Cumplimiento xx Xxxxx y Otros Acuerdos

La Sucursal deberá cumplir con: (i) todas las leyes, normas, reglamentaciones, resoluciones y directivas aplicables de cualquier Entidad Pública con competencia sobre la Sucursal o sus negocios o bienes; y (ii) todos los compromisos y demás obligaciones que establecen los acuerdos de los cuales la Sucursal fuera parte; salvo, respecto de (i) y/o (ii) anteriores, cuando el incumplimiento de ello no tuviera, en conjunto, un efecto sustancial adverso sobre los negocios, activos, operaciones o la situación financiera de la Sucursal.

Mantenimiento de Libros y Registros

La Sucursal deberá llevar libros, cuentas y registros de conformidad con los PCGA Argentinos.

Seguros

La Sucursal deberá mantener seguros habituales para la actividad que desarrolla en compañías aseguradoras que, según criterio de la Sucursal, sean solventes y reconocidas, por los montos y riesgos que la Sucursal considere razonable y prudente; teniendo en cuenta, sin embargo, que la Sucursal podrá auto asegurarse en tanto lo considere razonable y prudente.

Obligación de No Gravar

Salvo los Gravámenes Permitidos, la Sucursal no constituirá ningún Gravamen sobre ninguno de sus Bienes actuales o futuros en garantía de ningún otro Endeudamiento, a menos que, al mismo tiempo o con anterioridad, se garanticen igual y proporcionalmente o con preferencia las obligaciones de la Sucursal contraídas en las Obligaciones Negociables Clase 7 Adicionales.

A los fines de esta cláusula, “Endeudamiento” significa, sin duplicación, respecto de la Sucursal (a) toda la deuda de la Sucursal por dinero tomado en préstamo o por el precio de compra diferido de Bienes o servicios (salvo deudas comerciales corrientes incurridas en el curso habitual de los negocios y pagaderas de acuerdo con las prácticas habituales), (b) cualquier otra deuda de la Sucursal acreditada por un pagaré, bono, debenture o instrumento similar, (c) cualquier obligación de la Sucursal de pagar alquileres y otros montos bajo cualquier contrato de alquiler (u otro acuerdo que transfiera el derecho de uso) de Bienes, o una combinación de ellos, que debe ser clasificada y contabilizada como obligaciones de leasing en el balance de la Sucursal según los PCGA Argentinos, (d) todas las obligaciones de la Sucursal respecto de cartas de crédito, aceptaciones y obligaciones similares vigentes creadas por cuenta de la Sucursal, (e) todas las obligaciones de la Sucursal creadas u originadas en cualquier contrato de venta condicional u otro acuerdo de retención de titularidad respecto de Bienes adquiridos por la Sucursal, (f) obligaciones netas de la Sucursal en el marco de Acuerdos de Cobertura que deban ser ajustados a precio xx xxxxxxx bajo los PCGA Argentinos previéndose, sin embargo, que “Endeudamiento” incluirá todas las obligaciones bajo Acuerdos de Cobertura, siendo el monto de tales obligaciones igual en cualquier momento al valor de disolución de dicho contrato o acuerdo que da lugar a dicha obligación que sería pagadero por la Sucursal en ese momento, (g) el capital o preferencia en la liquidación de todas las obligaciones de la Sucursal respecto del rescate, amortización u otra recompra de acciones (excluidos los dividendos devengados),

(h) cualquier obligación monetaria vinculada con Pagos de Producción, (i) todo Endeudamiento garantizado por la Sucursal, y (j) todo Endeudamiento de terceros garantizado por un Gravamen sobre cualquier Bien de propiedad de la Sucursal aun a pesar de que la Sucursal no hubiera asumido o no se hubiera responsabilizado de otra forma por su pago. A todos los efectos de esta definición, el Endeudamiento de la Sucursal incluirá su porción del Endeudamiento de cualquier sociedad de personas o unión transitoria de empresas en la que la Sucursal fuera socio colectivo o miembro.

“Gravámenes Permitidos” significa:

(1) Gravámenes existentes a la Fecha de Emisión y Liquidación de las Obligaciones Negociables Clase 7 Adicionales;

(2) Gravámenes sobre cualquier Bien en garantía de Endeudamiento incurrido o asumido con el objeto de financiar todo o parte del costo de adquisición, explotación, construcción, reparación o mejora de dicho Bien, siempre que (A) dicho Gravamen no cubra ningún otro Bien, (B) dicho Gravamen se otorgue (perfeccionado o no) en relación con la adquisición, construcción, reparación o mejora de dicho Bien, dentro de los 120 días de completada la adquisición de dicho Bien, y (C) el Endeudamiento garantizado por dicho Gravamen no supere el 100% del valor xxxxx xx xxxxxxx de dichos activos;

(3) Gravámenes que deben ser otorgados por la Sucursal luego de la Fecha de Emisión y Liquidación de las Obligaciones Negociables Clase 7 Adicionales en virtud de cualquier instrumento o contrato celebrado antes de la Fecha de Emisión y Liquidación de las Obligaciones Negociables Clase 7 Adicionales;

(4) Gravámenes incurridos en relación con Acuerdos de Xxxxxxxxx;

(5) Gravámenes en relación con indemnizaciones por accidentes de trabajo, seguro de desempleo u otros beneficios sociales, jubilaciones u obligaciones xx xxx o responsabilidad frente a terceros, Gravámenes en garantía de obligaciones hacia locadores, proveedores, transportistas, depositarios, técnicos, operarios, proveedores de materiales u otras obligaciones similares;

(6) Gravámenes originados de puro derecho o en el curso habitual de los negocios o que estuvieran siendo controvertidos de buena fe por los procedimientos que correspondan;

(7) Gravámenes originados según el derecho o según los principios de equidad que se consideran existentes en razón de la existencia de cualquier juicio u otro procedimiento judicial, u originados en una sentencia o laudo respecto del cual se tramite o tramitará en tiempo y forma una apelación de buena fe y para los que se hubieran creado las reservas que correspondan según los PCGA Argentinos;

(9) Gravámenes por impuestos, tasas u otras cargas o gravámenes públicos que no fueran objeto de sanción por incumplimiento de pago o que estuvieran siendo controvertidos de buena fe diligentemente por los procedimientos apropiados y por los que se hubieran creado reservas, de corresponder, de acuerdo con los PCGA Argentinos, en los libros de la Sucursal;

(10) Gravámenes sobre cualquier Bien o activo adquirido de una persona jurídica que se fusionara con la Sucursal, y que no estuvieran creados como resultado o en relación o en anticipación de dicha operación (salvo que dicho Gravamen hubiera sido creado en garantía o que disponga el pago de cualquier porción del precio de compra de dicha persona jurídica o hubiera sido creado en contemplación de la fusión de dicha persona jurídica); teniendo en cuenta, no obstante, que tales Gravámenes no cubrirán ningún otro Bien de la Sucursal;

(11) Cualquier derecho o título de un locador en una obligación de leasing permitida en virtud del presente;

(12) Gravámenes sobre Endeudamiento incurrido para cancelar las Obligaciones Negociables Clase 7 Adicionales permitido en virtud del presente, siempre que sus fondos sean aplicados simultáneamente a la cancelación de las Obligaciones Negociables Clase 7 Adicionales;

(13) Gravámenes en garantía de Endeudamiento incurrido o asumido en relación con cualquier prórroga, renovación, refinanciación o canje (o prórrogas, renovaciones, refinanciaciones o canjes sucesivos), en forma total o parcial, de cualquier Endeudamiento garantizado por cualquier Gravamen Permitido; siempre que, no obstante (i) tales Gravámenes no cubran Bienes que no sean los Bienes objeto de dichos Gravámenes en garantía del Endeudamiento renovado, prorrogado, refinanciado o canjeado, (ii) dicho Endeudamiento tuviera un capital total no superior al capital total del Endeudamiento renovado, prorrogado, refinanciado o canjeado, y (iii) el vencimiento de dicho Endeudamiento no fuera anterior al vencimiento del Endeudamiento renovado, prorrogado, refinanciado o canjeado; u

(14) Otros Gravámenes además de los permitidos en los puntos (1) a (13) anteriores creados sobre cualquier parte de los Bienes actuales o futuros de la Sucursal, en garantía de Endeudamiento cuyo monto total no supere los US$400 millones o el 10% de los activos de la Sucursal, según reflejen

sus últimos estados contables, la cifra que resulte mayor.

Definiciones:

“Acuerdos de Cobertura” significa cualquier contrato de swap, acuerdos xx xxxx y piso, futuros, contratos a término o acuerdo similar respecto de tasas de interés, monedas o precios de los commodities.

“Bien” o “Bienes” significa cualquier activo, ingreso o cualquier otro bien, tangible o intangible, mueble o inmueble, incluso, sin limitación, cualquier permiso o contrato de exploración, explotación y/o producción de petróleo y/o gas, cualquier concesión, permiso, licencia, cualquier derecho a percibir ingresos, dinero en efectivo, títulos valores, cuentas y otros derechos o participaciones contractuales.

“Entidad Pública” significa cualquier entidad pública o agencia pública, creada por el gobierno nacional, provincial o local, o cualquier otra persona jurídica existente en la actualidad o creada posteriormente, o que actualmente o en el futuro sea propiedad o estuviera controlada directa o indirectamente por cualquier entidad pública o agencia pública.

“Gravamen” significa cualquier hipoteca, prenda, cesión fiduciaria en garantía de Endeudamiento o con recurso a la Sucursal, u otra carga o derecho real de garantía similar; teniendo en cuenta, no obstante, que el término “Gravamen” no incluirá ningún derecho originado en la venta (inclusive a través de una cesión fiduciaria sin recurso) por parte de la Sucursal de cuentas a cobrar relacionadas con la titulización de créditos u operación similar.

“Pago de Producción” significa obligaciones de pago de producción registradas como obligaciones o ingresos diferidos de acuerdo con los PCGA Argentinos, junto con todos los compromisos y obligaciones al respecto.

“PCGA Argentinos” significan los principios de contabilidad generalmente aceptados en la Argentina que adoptaron las normas internacionales de información financiera (“NIIF”) aplicables a compañías que tienen oferta pública de acciones u obligaciones negociables, o se aplique en el futuro.

Mantenimiento de Oficinas o Agencias

La Sucursal mantendrá en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires una oficina o agencia donde las Obligaciones Negociables Clase 7 Adicionales podrán ser presentadas o entregadas para su pago y donde se podrá enviar a la Sucursal las notificaciones e intimaciones respecto de las Obligaciones Negociables Clase 7 Adicionales.

Supuestos de Incumplimiento

Se define Supuesto de Incumplimiento respecto de las Obligaciones Negociables Clase 7 Adicionales, como:

(i) incumplimiento en el pago de los intereses o Montos Adicionales sobre las Obligaciones Negociables Clase 7 Adicionales cuando éstos se tornaran vencidos y exigibles, y dicho incumplimiento no fuera subsanado durante un período de treinta (30) días corridos;

(ii) incumplimiento en el pago de capital o prima, si hubiera, sobre las Obligaciones Negociables Clase 7 Adicionales cuando vencieran, al vencimiento, en caso de rescate, por caducidad de plazo o de otra forma y dicho incumplimiento continuara por un período de tres (3) Días Hábiles;

(iii) incumplimiento o violación de cualquier obligación de la Sucursal contenida en las Obligaciones Negociables Clase 7 Adicionales (excluyendo los incumplimientos especificados en los párrafos (i) o (ii) precedentes) y dicho incumplimiento o violación continuara sin ser subsanado por un período de noventa (90) días corridos después de la notificación escrita a la Sucursal por tenedores de Obligaciones Negociables Clase 7 Adicionales representativos de, por lo menos, el 25% del monto de capital total de las Obligaciones Negociables Clase 7 Adicionales en circulación, comunicando dicho incumplimiento y solicitando su subsanación;

(iv) incumplimiento de la Sucursal (a) de efectuar cualquier pago o pagos por un monto total igual o superior a la cifra mayor entre US$50 millones (o su equivalente en cualquier otra moneda o monedas) y el 1% del patrimonio neto de la Sucursal según se refleje en los últimos estados contables de la Sucursal, a su vencimiento (luego cumplido cualquier período xx xxxxxx aplicable) con respecto a una o más clases o emisiones de Endeudamiento (excluyendo las Obligaciones Negociables Clase 7 Adicionales); o (b) de cualquier término, obligación, condición o disposición de una o más clases o emisiones de otros Endeudamientos (excluyendo las Obligaciones Negociables Clase 7 Adicionales), incumplimiento que, en el caso de este ítem (b), diera como resultado su vencimiento anticipado por un monto total igual o superior a la cifra mayor entre US$50 millones (o su equivalente en cualquier otra moneda o monedas) y el 1% del patrimonio neto de la Sucursal según se refleje en los últimos estados contables de la Sucursal;

(v) se dictara contra la Sucursal por parte de un tribunal judicial o arbitral una o más sentencias o laudos, en firme no apelables, para el pago de una suma superior a la cifra mayor entre US$50 millones (o su equivalente en otra moneda) y el 1% del patrimonio neto de la Sucursal según se refleje en los últimos estados contables de la Sucursal, ya sea individualmente o en conjunto, neto de la suma que estuviera cubierta por seguro, y la misma no fuera pagada, garantizada o satisfecha de otro modo, y (a) algún acreedor iniciara un procedimiento de ejecución de dicha sentencia o laudo y el mismo no fuera desestimado o suspendido dentro de los noventa (90) días desde la fecha de inicio de dicho procedimiento, o (b) hubiera transcurrido un período de noventa (90) días corridos durante el que no estuviera vigente una suspensión de ejecución de dicha sentencia o laudo;

(vi) la Sucursal (a) solicitara o prestara su consentimiento para la designación de un depositario, síndico, liquidador o funcionario similar para sí o con respecto de la totalidad o sustancialmente la totalidad de sus Bienes, (b) realizara una cesión en beneficio de sus acreedores en general, (c) presentara un pedido de quiebra o concurso preventivo de acreedores, en forma judicial o extrajudicial; y

(vii) se dictara por parte de un tribunal judicial competente una sentencia o resolución por el cual se haga lugar a un pedido de quiebra contra la Sucursal o se declare la disolución o liquidación de la Sucursal, o se designe un síndico, liquidador o funcionario similar para la Sucursal o respecto de la totalidad o sustancialmente la totalidad de sus activos conforme a cualquier ley aplicable en materia de quiebras o concursos y dicha sentencia o resolución no fuera desestimada o suspendida dentro de los noventa (90) días desde su dictado.

De ocurrir un Supuesto de Incumplimiento y no ser subsanado respecto de las Obligaciones Negociables Clase 7, los tenedores de como mínimo el 25% del valor nominal total de las Obligaciones Negociables Clase 7 en circulación podrán declarar el vencimiento automático del capital de todas las Obligaciones Negociables Clase 7, mediante notificación por escrito a la Sucursal, con lo cual vencerá automáticamente el capital y los intereses devengados y los Montos Adicionales. En caso de ocurrir un Supuesto de Incumplimiento especificado en los párrafos (vi), o (vii) anteriores, vencerá automáticamente el capital y los intereses devengados y los Montos Adicionales de todas las Obligaciones Negociables Clase 7 en circulación a ese momento; teniendo en cuenta, no obstante, que luego de tal caducidad de plazos, se requerirá el voto afirmativo de los tenedores de no menos del 66,66% del valor nominal total de las Obligaciones Negociables Clase 7 en circulación a ese momento presentes en persona o por representación en una asamblea de tales tenedores que hubiera constituido quórum para, en ciertas circunstancias y con el alcance permitido por la Ley de Concursos y Quiebras N°24.522 de la Argentina, sus modificatorias, complementarias, reglamentarias y cualquier otra ley de quiebras, concursos u otras leyes similares que fueran aplicables, rescindir y anular tal caducidad de plazos si se hubieran subsanado o dispensado según disponga el Suplemento todos los Supuestos de Incumplimiento, a excepción del no pago del capital vencido.

Asambleas, Modificación y Dispensa

La Emisora podrá, sin el voto o consentimiento de tenedores de Obligaciones Negociables Clase 7, modificar los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Clase 7 con el objeto de:

• agregar a los compromisos de la Emisora los demás compromisos, restricciones, condiciones o disposiciones que sean en beneficio de los tenedores de dichas Obligaciones Negociables Clase 7;

• ceder cualquier derecho o poder que se confiera a la Emisora;

• garantizar las Obligaciones Negociables Clase 7 de acuerdo con sus requisitos o de otra forma;

• desobligarse y acreditar la xxxxxxxx por parte de la persona sucesora de sus compromisos y obligaciones en las Obligaciones Negociables Clase 7 en virtud de cualquier fusión por absorción, consolidación o venta de activos;

• cumplir cualquier requerimiento de la CNV a fin de dar efecto y mantener la calificación correspondiente;

• realizar cualquier modificación que sea de naturaleza menor o técnica o para corregir o complementar alguna disposición ambigua, incompatible o defectuosa incluida en el Suplemento, o en dichas Obligaciones Negociables Clase 7, siempre que dicha modificación, corrección o suplemento no afecten en forma adversa los derechos de los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase 7; y

• realizar toda otra modificación, u otorgar alguna dispensa o autorización de cualquier incumplimiento o incumplimiento propuesto de cualquiera de los términos y condiciones de dichas Obligaciones Negociables Clase 7, de forma tal que no afecte en forma adversa los derechos de los tenedores de las

Obligaciones Negociables Clase 7 de dicha clase en cualquier aspecto sustancial.

En cualquier momento podrán convocarse y celebrarse asambleas de tenedores de Obligaciones Negociables Clase 7 para tratar y decidir sobre cualquier cuestión que competa a la asamblea de tenedores de las mismas. Tales asambleas se llevarán a cabo conforme con lo dispuesto por la Ley de Obligaciones Negociables, las Normas de la CNV y las demás disposiciones legales vigentes resultando también de aplicación los Artículos

354 y 355 de la Ley General de Sociedades N°19.550, según fuera modificada, complementada y/o reglamentada de tiempo en tiempo (la “Ley General de Sociedades”), en función de la aplicación del Artículo

14 de la Ley de Obligaciones Negociables. La asamblea será presidida por el representante de los obligacionistas y, a falta de éste, podrán ser presididas por una persona designada por la Emisora pero, si dicha persona designada no asiste a la asamblea dentro de los 15 minutos de la hora establecida para la celebración de la misma, los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase 7 presentes en la asamblea en cuestión elegirán un presidente entre los presentes en la misma. Si ninguna elección se efectuara en este sentido, la Emisora podrá designar una persona para que presida la asamblea. El presidente de una asamblea que se continúa luego de haber pasado a cuarto intermedio, puede no ser el mismo que aquél que presidió la asamblea inicialmente . La convocatoria, el quórum, las mayorías y los demás aspectos de dichas asambleas se regirán por tales disposiciones legales. La convocatoria a cualquier asamblea de tenedores de Obligaciones Negociables Clase 7 (que incluirá la fecha, lugar y hora de la asamblea, el orden del día, y los requisitos para estar presente) se efectuará con no menos xx xxxx días ni más de treinta días de anticipación a la fecha fijada para la asamblea en el Boletín Oficial, en un diario argentino de amplia circulación, y también del modo previsto bajo la sección "— Notificaciones" de este Suplemento, conforme al Artículo 237 de la Ley General de Sociedades y el Artículo 14 de la Ley de Obligaciones Negociables.

En los términos del Artículo 14 de la Ley de Obligaciones Negociables, la Emisora podrá proponer modificaciones y reformas a los términos esenciales de las Obligaciones Negociables Clase 7, las que para aprobarse deberán contar, además de con el consentimiento de la Emisora, con el consentimiento de los tenedores que representen al menos un 75% del monto de capital total de las Obligaciones Negociables Clase 7 en circulación (a efectos aclaratorios, sin que sea aplicable para este supuesto lo dispuesto en el apartado “Modificaciones de la Emisión” del Artículo 354 de la Ley General de Sociedades, respecto del requisito de la unanimidad).

En caso de que una modificación a los términos esenciales de las Obligaciones Negociables Clase 7 sea aprobada conforme a lo establecido precedentemente, dicha modificación será válida y vinculante para todos los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase 7.

La aprobación de cualquier modificación, complemento o dispensa por parte de los tenedores a los términos de las Obligaciones Negociables Clase 7 requiere que el consentimiento de dichos tenedores se obtenga en una asamblea de tenedores de Obligaciones Negociables Clase 7 celebrada del modo referido anteriormente en este Suplemento o en virtud de cualquier otro medio confiable que garantice a los tenedores de Obligaciones Negociables Clase 7 acceso a información y que les permita votar, de conformidad con el Artículo 14 de la Ley de Obligaciones Negociables (conforme fuera modificada por el Artículo 151 de la Ley de Financiamiento Productivo) y cualquier otra reglamentación aplicable. No es necesario que los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase 7 aprueben la forma específica de una modificación, complemento o dispensa propuesta, siendo suficiente que el consentimiento apruebe el contenido de las mismas.

Acción Ejecutiva

El artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables establece que en caso de incumplimiento por parte de la Emisora en el pago de cualquier monto adeudado bajo una obligación negociable, el tenedor de dicha obligación negociable tendrá derecho a accionar por vía ejecutiva para obtener su cobro. Los artículos 129 y 131 de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales establecen que se podrán expedir comprobantes de las obligaciones negociables representadas en certificados globales a favor de las personas que tengan una participación en las mismas a los efectos de legitimar al titular para reclamar judicialmente, incluso mediante acción ejecutiva, para lo cual será suficiente título dicho comprobante, sin necesidad de autenticación u otro requisito.

Reintegro de Fondos; Prescripción

Los fondos depositados o pagados a quien sea para el pago del capital o intereses u otros montos que debieran pagarse en relación o respecto de cualquier Obligación Negociable Clase 7 Adicional (incluyendo Montos Adicionales, si fuera el caso) y que no hubieran sido destinados y permanecieran sin ser reclamados durante dos

(2) años después de la fecha en la que tales montos (capital y/o intereses, según fuera el caso, incluyendo Montos Adicionales, si fuera el caso) se hubieran tornado vencidos y pagaderos, salvo disposición en contrario conforme a la normativa obligatoria aplicable en materia de bienes que revierten al Estado o abandonados o no reclamados, serán reintegrados a la Emisora por el agente de pago, según fuera el caso. El tenedor de dicha Obligación Negociable Clase 7 Adicional, salvo disposición en contrario conforme a la normativa que resulte aplicable en materia de bienes que revierten al Estado o abandonados o no reclamados, recurrirá a partir de ese

momento exclusivamente a la Emisora para cualquier pago que dicho tenedor tuviera derecho a cobrar.

Todos los reclamos que se hicieran a la Emisora por el pago de capital (incluyendo Montos Adicionales, si así fuera el caso) y/o intereses (incluyendo Montos Adicionales, si así fuera el caso) que debieran pagarse en relación con cualquier Obligación Negociable Clase 7 Adicional (y Montos Adicionales, si hubiera) prescribirán, salvo que se realicen dentro de los cinco (5) años en el caso del capital y dos (2) años en el caso de los intereses contados desde la fecha de vencimiento de la correspondiente obligación.

Notificaciones

La Emisora notificará a los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase 7 Adicionales: (A) en la medida requerida por ley, en el Boletín Oficial, (B) en la medida requerida por ley, en un periódico de circulación general en la Argentina, (C) en el Boletín Diario de la BCBA (en tanto las Obligaciones Negociables Clase 7 Adicionales se encuentren listadas en el BYMA a través de la BCBA), (D) en el Sitio Web de la CNV, (E) en el MAE (en tanto las Obligaciones Negociables Clase 7 Adicionales se negocien en el MAE), y (F) en el Sitio Web de la Emisora. Las publicaciones en diarios se efectuarán en Días Hábiles en ediciones matutinas. Las notificaciones se considerarán efectuadas en la fecha de publicación y si se publica en más de un día, en la fecha de la última de dichas publicaciones. La Emisora efectuará toda otra publicación de dichos avisos según pueda ser requerido por la ley y reglamentaciones oportunamente aplicables xxx xxxxxxx de valores pertinente. La omisión en dar aviso a un tenedor de las Obligaciones Negociables Clase 7 Adicionales en particular o algún defecto en la notificación efectuada a un tenedor en particular de las Obligaciones Negociables Clase 7 Adicionales, no afectará la suficiencia de cualquier notificación efectuada a los restantes tenedores de las Obligaciones Negociables Clase 7 Adicionales.

Ley Aplicable y Jurisdicción

Todas las cuestiones relacionadas con las Obligaciones Negociables Clase 7 Adicionales se regirán por, y deberán serán interpretadas exclusivamente de conformidad con, las leyes de la Argentina.

Toda controversia que se suscite entre la Emisora y/o los Organizadores y/o los Colocadores por un lado, y los tenedores de Obligaciones Negociables Clase 7 Adicionales, por otro lado, en relación con las Obligaciones Negociables Clase 7 Adicionales (incluyendo, sin limitación, sobre la existencia, validez, calificación, interpretación, alcance o cumplimiento de las Obligaciones Negociables Clase 7 Adicionales), será resuelta por el Tribunal de Arbitraje General de la BCBA, en virtud del ejercicio de la facultad delegada por BYMA a la BCBA conforme lo dispuesto por la Resolución N°18.629 de la CNV (o el que se cree en el futuro en la BCBA de conformidad con el artículo 46 de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales) de acuerdo con la reglamentación vigente para el arbitraje de derecho, quedando a salvo el derecho contemplado en el artículo 46 de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales, de optar por acudir a los tribunales judiciales competentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. La sentencia que dicte el Tribunal de Arbitraje General de la BCBA (o el tribunal que se cree en el futuro de acuerdo a lo expresado anteriormente) se encontrará sujeta a los recursos que se encuentren disponibles. La tasa de arbitraje y gastos que se deriven del procedimiento arbitral serán determinados y soportados por las partes conforme se determina en la reglamentación aplicable al Tribunal de Arbitraje General de la BCBA (o el que se cree en el futuro en la BCBA de conformidad con el artículo 46 de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales).

PLAN DE DISTRIBUCIÓN

A través de la celebración de un contrato de colocación (el “Contrato de Colocación”), la Emisora designará a Galicia, Macro Securities, Patagonia y Santander Argentina, para que actúen como agentes colocadores de las Obligaciones Negociables Clase 7 Adicionales.

Bajo el Contrato de Colocación, los Colocadores deberán realizar sus mejores esfuerzos (conforme prácticas usuales xx xxxxxxx) para la colocación de las Obligaciones Negociables Clase 7 Adicionales mediante oferta pública en la Argentina en los términos del artículo 774, inciso a) del Código Civil y Comercial de la Nación, conforme con la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales, las Normas de la CNV, y las demás leyes y regulaciones vigentes en la materia (dichos esfuerzos, los “Esfuerzos de Colocación”). Adicionalmente, el Contrato de Colocación establecerá, inter alia, los derechos y obligaciones de los Organizadores, los Colocadores y la Emisora en relación con la colocación de las Obligaciones Negociables Clase 7 Adicionales y las comisiones y demás costos vinculados con la colocación de las Obligaciones Negociables Clase 7 Adicionales.

La colocación de las Obligaciones Negociables Clase 7 Adicionales será llevada a cabo mediante una oferta que califique como oferta pública en la Argentina conforme con los términos de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales, la Ley de Obligaciones Negociables, las Normas de la CNV y demás normas argentinas aplicables. Fuera de la Argentina, las Obligaciones Negociables Clase 7 Adicionales podrán ser ofrecidas a personas no estadounidenses en operaciones en el exterior conforme la Regulación S de la Ley de Títulos Valores Estadounidense o según lo disponga alguna exención a los requisitos de registro de la Ley de Títulos Valores Estadounidense y de acuerdo con las demás leyes o reglamentaciones aplicables incluso, entre otras, las normas xxx Xxxxxx de Estados Unidos, o podrán ser ofrecidas en otra jurisdicción (distinta de la Argentina) en cumplimiento de las leyes o reglamentaciones aplicables en dicha otra jurisdicción.

La colocación primaria de las Obligaciones Negociables Clase 7 Adicionales se realizará mediante una Subasta Pública abierta a realizarse a través del módulo de licitaciones del sistema informático MAE-SIOPEL del MAE (el “Sistema SIOPEL”), de conformidad con el artículo 27, Sección IV, Capítulo V, Título II, y 1º, Sección I, Capítulo IV, Título VI, de las Normas de la CNV (la “Subasta Pública”). Asimismo, se dará cumplimiento con las pautas mínimas previstas en el artículo 8, Sección II, Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV, la cual se efectuará en los plazos y horarios informados en el Aviso de Suscripción. A tal fin, los Colocadores llevarán adelante las actividades usuales para la difusión pública de la información referida a la Emisora y a las Obligaciones Negociables Clase 7 Adicionales, y para invitar a potenciales inversores a presentar las correspondientes Órdenes de Compra (tal como dicho término se define más abajo) para suscribir Obligaciones Negociables Clase 7 Adicionales. El Agente de Liquidación será el encargado de generar en el Sistema SIOPEL el pliego de subasta de la colocación primaria de las Obligaciones Negociables Clase 7 Adicionales.

Conforme los términos de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales, la Ley de Obligaciones Negociables y las Normas de la CNV, los inversores que quisieran suscribir Obligaciones Negociables Clase 7 Adicionales deberán presentar sus correspondientes órdenes de compra (las “Órdenes de Compra”) en los términos descriptos más abajo, las cuales deberán ser remitidas a: (i) los Colocadores habilitados a participar en la rueda de Subasta Pública, son quienes las recibirán, procesarán e ingresarán como ofertas, a través del módulo de licitaciones del Sistema SIOPEL, de forma inmediata, o (ii) como ofertas por los Agentes del MAE, quienes deberán dar cumplimiento a lo aquí previsto y a lo establecido en la sección “—Procedimiento de Colocación” y quienes recibirán las Órdenes de Compra, las procesarán e ingresarán, a través del módulo de licitaciones del Sistema SIOPEL, todo ello de acuerdo con lo establecido en el Prospecto y en este Suplemento.

En el caso de Órdenes de Compra ingresadas como ofertas por Agentes del MAE, ni la Emisora ni los Colocadores tendrán responsabilidad alguna respecto de la forma en que las ofertas sean cargadas a través del módulo de licitaciones del Sistema SIOPEL ni por el cumplimiento de la normativa referente a encubrimiento, lavado de activos y financiación del terrorismo regulada por, entre otras, la Ley de Prevención xx Xxxxxx de Activos. En ningún caso un Inversor Interesado (según este término se define más abajo) podrá presentar, ante uno o más Colocadores habilitados a participar en la rueda de Subasta Pública, y/o Agentes del MAE, Órdenes de Compra y/u ofertas por medio de las cuales, en forma individual o conjunta, se solicite un valor nominal superior al Monto Máximo ofrecido por la Emisora.

Esfuerzos de Colocación

Los Colocadores y la Emisora podrán distribuir versiones preliminares del Prospecto y del Suplemento, pudiendo realizar reuniones informativas y difundir información de conformidad con lo previsto por el artículo 9, Sección II, Capítulo IX, Título II de las Normas de la CNV.

Los Esfuerzos de Colocación podrán consistir en uno o más de los siguientes actos de comercialización, habituales en el mercado argentino para la oferta pública de valores negociables:

(i) poner a disposición de los posibles inversores: (i) copia impresa, soporte informático, o en soporte electrónico, de los Documentos Informativos (tal como se los define a continuación) en los domicilios de la Emisora; y/o (ii) la versión electrónica de los Documentos Informativos en el Sitio Web de la Emisora, en el Sitio Web de la CNV, MAE y BCBA. “Documentos Informativos” significa los siguientes documentos: (a) el Prospecto y su versión resumida (en caso de ser aplicable); (b) este Suplemento (junto con el Prospecto y su versión resumida, los “Documentos de la Oferta”); y (c) cualquier otro aviso o documentación que se publique conforme con lo detallado en la presente sección; y/o (iii) los Documentos de la Oferta (y/o versiones preliminares de los mismos conforme con las Normas de la CNV) a través de su distribución por correo electrónico o de cualquier otro modo, pudiendo asimismo adjuntar a dichos documentos, una síntesis de la Emisora y/o de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Clase 7 Adicionales, que incluya solamente, y sea consistente con, la información contenida en los Documentos de la Oferta (y/o versiones preliminares de los mismos, en su caso);

(ii) realizar reuniones informativas virtuales (“road shows”) y/o eventualmente reuniones individuales (virtuales) con posibles inversores, con el único objeto de presentar entre los mismos información contenida en los Documentos de la Oferta (y/o versiones preliminares de los mismos, en su caso) relativa a la Emisora y/o a los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Clase 7 Adicionales (siempre conforme con las Normas de la CNV);

(iii) realizar conferencias telefónicas con, y/o videollamadas con, y/o llamados telefónicos a, y/o enviar correos electrónicos a, posibles inversores; y/o

(iv) cualquier otro acto que la Emisora y los Colocadores, de común acuerdo, estimen adecuados.

Procedimiento de Colocación

En la oportunidad que determinen la Emisora y los Colocadores, y en forma simultánea, o con posterioridad a la publicación de este Suplemento en el Sitio Web de la CNV, en el Boletín Diario de la BCBA, en el micro sitio web de licitaciones del Sistema SIOPEL y en el Sitio Web de la Emisora, la Emisora publicará un aviso de suscripción en el Sitio Web de la CNV, en el Sitio Web del MAE, bajo la sección “Mercado Primario”, y en el Sitio Web de la Emisora (el “Aviso de Suscripción”) en el que se indicará, entre otros datos: (i) la fecha de inicio y de finalización del período de difusión pública de las Obligaciones Negociables Clase 7 Adicionales, el cual tendrá una duración no inferior a un (1) Día Hábil a contarse desde la fecha y horario que se indique en el Aviso de Suscripción, en virtud de lo establecido en el artículo 11, Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV, por encontrarse la Emisora bajo el Régimen de Emisor Frecuente, durante el cual se realizará la difusión pública de la información referida a la Emisora y a las Obligaciones Negociables Clase 7 Adicionales y se invitará a potenciales inversores a presentar las correspondientes Órdenes de Compra para suscribir Obligaciones Negociables Clase 7 Adicionales (el “Período de Difusión Pública”), (ii) la fecha de inicio y de finalización del Período de Subasta Pública, el cual tendrá una duración no inferior a un (1) Día Hábil, que tendrá lugar en la fecha y en los horarios que oportunamente se informen en el Aviso de Suscripción, durante el cual, sobre la base de tales Órdenes de Compra de potenciales inversores (los “Inversores Interesados”), los Colocadores habilitados a participar en la rueda de Subasta Pública y los Agentes del MAE podrán presentar las correspondientes ofertas a través del módulo de licitaciones del Sistema SIOPEL (el “Período de Subasta Pública”), (iii) los datos de contacto de los Colocadores, y (iv) demás datos que pudieran ser necesarios, en su caso, incluyendo pero no limitado a los indicados en el artículo 8 de la Sección II del Capítulo IV del Título VI de las Normas de la CNV. En todos los casos, el Período de Subasta Pública deberá ser posterior al Período de Difusión Pública pudiendo ambos períodos, por tratarse la presente de una oferta bajo el Régimen de Emisor Frecuente, ocurrir el mismo Día Hábil. Adicionalmente, la Emisora podrá publicar el Aviso de Suscripción en otros medios de difusión pública que considere pertinente.

Durante el Período de Subasta Pública, los Colocadores habilitados a participar en la rueda de Subasta Pública y los Agentes del MAE podrán ingresar como ofertas a través del módulo de licitaciones del Sistema SIOPEL (las “Ofertas de Compra”), las Órdenes de Compra que hayan recibido de los Inversores Interesados.

Las Órdenes de Compra que oportunamente presenten los Inversores Interesados a los Colocadores habilitados a participar en la rueda de Subasta Pública y a los Agentes del MAE deberán detallar, entre otras cuestiones: (i) los datos identificatorios del inversor o el nombre del Agente del MAE que cargó dicha oferta, y si lo hizo para cartera propia o por cuenta y orden de terceros; (ii) el monto solicitado en valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase 7 Adicionales, el cual no podrá ser inferior al Monto Mínimo de Suscripción (el “Monto Solicitado”), y (iii) el precio solicitado, expresado como monto sobre el valor nominal de la emisión, truncado a dos decimales (a modo de ejemplo: 101,50; 103,20, etc.) (el “Precio Solicitado”).

Los Inversores Interesados podrán asimismo presentar Órdenes de Compra sin indicar el Precio Solicitado para las Obligaciones Negociables Clase 7 Adicionales, las cuales serán consideradas como Órdenes de Compra no competitivas y serán ingresadas como tales. Los Inversores Interesados podrán limitar el Monto Solicitado de

Obligaciones Negociables Clase 7 Adicionales solicitado en sus Órdenes de Compra a un porcentaje máximo del valor nominal total de las Obligaciones Negociables Clase 7 Adicionales a emitirse (el “Porcentaje Máximo”). Dicho Porcentaje Máximo deberá ser detallado por cada Inversor Interesado en su respectiva Orden de Compra correspondiente al Tramo Competitivo (según este término se define más adelante).

Para la adjudicación final a los Inversores Interesados de las Obligaciones Negociables Clase 7 Adicionales, se tomará en consideración: (i) el monto que resulte de aplicar el Porcentaje Máximo al monto de Obligaciones Negociables Clase 7 Adicionales que decida emitir la Emisora, y (ii) el monto nominal previsto en la Orden de Compra solicitada; el que sea menor.

Cada Inversor Interesado podrá presentar, sin limitación alguna, más de una Orden de Compra, con distinto Monto Solicitado y/o Precio Solicitado; con la limitación de que ningún inversor podrá presentar Órdenes de Compra bajo el Tramo Competitivo y/o el Tramo No Competitivo, cuyos montos solicitados superen US$40.000.000 en relación con las Obligaciones Negociables Clase 7 Adicionales, ya sea que se presenten en una o más Órdenes de Compra del mismo inversor presentadas a través de uno o más de los Colocadores habilitados a participar en la rueda de Subasta Pública, y/o a través de los Agentes del MAE. Dado que solamente los Colocadores habilitados a participar en la rueda de Subasta Pública y los Agentes del MAE pueden ingresar las Ofertas de Compra correspondientes a través del módulo de licitaciones del Sistema SIOPEL, los Inversores Interesados que no sean Agentes del MAE deberán, mediante las órdenes correspondientes, instruir a los Colocadores habilitados a participar en la rueda de Subasta Pública o a cualquier Agente del MAE para que, por cuenta y orden de los Inversores Interesados en cuestión, presenten las correspondientes Ofertas de Compra durante el Período de Subasta Pública. Tales Órdenes de Compra podrán ser otorgadas por los Inversores Interesados a los Colocadores que sean habilitados a participar en la rueda de Subasta Pública o a cualquier Agente del MAE durante el Período de Subasta Pública. Los Inversores Interesados en presentar Órdenes de Compra deberán contactar a los Colocadores habilitados a participar en la rueda de Subasta Pública o a cualquier Agente del MAE con suficiente anticipación a la finalización del Período de Subasta Pública, a fin de posibilitar que sus Ofertas de Compra sean presentadas a través del Sistema SIOPEL antes de que finalice el Período de Subasta Pública. Ni la Emisora ni los Colocadores pagarán comisión y/o reembolsarán gasto alguno a los Agentes del MAE a través de los cuales se presenten Ofertas de Compra, sin perjuicio de que estos últimos podrían cobrar comisiones y/o gastos directamente a los Inversores Interesados que presenten Ofertas de Compra a través de estos.

La Subasta Pública será abierta conforme lo establece el artículo 8 inciso d), Sección II, Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV. En virtud de ello, los Colocadores habilitados a participar en la rueda de Subasta Pública y los Agentes del MAE podrán ver las Ofertas de Compra a medida que las mismas se vayan ingresando en el sistema a través del módulo de licitaciones del Sistema SIOPEL. A dichos efectos, todos los Agentes del MAE podrán ser, a su pedido, habilitados para participar en la Subasta Pública.

Los Colocadores habilitados a operar en la rueda de Subasta Pública serán dados de alta en la misma en forma automática. Por su parte, todos los Agentes del MAE deberán solicitar al Agente de Liquidación la habilitación a la rueda de Subasta Pública antes de las 17:00 horas del Período de Difusión Pública, a efectos de que tales Agentes del MAE acrediten su inscripción ante la CNV como “Agente Registrado” en los términos de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales y den cumplimiento a las obligaciones que les corresponden en materia de prevención xx xxxxxx de activos y financiación del terrorismo, debiendo presentar una declaración jurada a los Colocadores habilitados a participar en la rueda de Subasta Pública respecto del cumplimiento de sus obligaciones, a efectos de proteger la integridad de la colocación.

Todas las Ofertas de Compra serán irrevocables, firmes, vinculantes y definitivas a todos los efectos que pudiera corresponder, sin necesidad de ser ratificadas ni posibilidad de ser retiradas. Los Colocadores habilitados a participar en la rueda de Subasta Pública, y los Agentes del MAE que reciban Órdenes de Compra en relación con las Obligaciones Negociables Clase 7 Adicionales, podrán rechazar cualquier Orden de Compra presentada a los mismos que no cumpla con las normas aplicables y/o los requisitos establecidos en relación con aquellas, y/o con la normativa sobre encubrimiento, prevención xxx xxxxxx de activos y financiación del terrorismo regulada por, entre otras, la Ley de Prevención xx Xxxxxx de Activos, sin que tal circunstancia otorgue a los Inversores Interesados que hayan presentado tales Órdenes de Compra derecho a compensación y/o indemnización alguna. Las Órdenes de Compra rechazadas quedarán automáticamente sin efecto.

Los Colocadores habilitados a participar en la rueda de Subasta Pública, y los Agentes del MAE a través de los cuales los Inversores Interesados presenten sus Ofertas de Compra, podrán solicitar a estos a su solo criterio y como condición previa a presentar las Ofertas de Compra por su cuenta y orden, información y/o documentación necesaria para verificar el cumplimiento de la normativa sobre encubrimiento, prevención xxx xxxxxx de activos y financiación del terrorismo regulada por, entre otras, la Ley de Prevención xx Xxxxxx de Activos, y en caso de que los correspondientes Inversores Interesados no las suministraren, ni los Colocadores habilitados a participar en la rueda de Subasta Pública, ningún Agente del MAE, estarán obligados a presentar las Ofertas de Compra en cuestión.

En el caso de las Ofertas de Compra que se presenten a través de Agentes del MAE, tales Agentes del MAE serán, respecto de tales Ofertas de Compra, los responsables de verificar el cumplimiento de la normativa sobre encubrimiento, lavado de activos y financiación del terrorismo regulada por, entre otras, la Ley de Prevención xx Xxxxxx de Activos, no teniendo los Colocadores responsabilidad alguna al respecto, sin perjuicio de lo cual la Emisora y Colocadores podrán requerir a tales Agentes del MAE que provean la información necesaria que demuestre el cumplimiento de tales normas por los respectivos Inversores Interesados.

La Emisora, en consulta con los Colocadores y sin necesidad de invocar motivo alguno, podrá suspender y/o modificar y/o prorrogar y/o terminar el Período de Difusión Pública y/o el Período de Subasta Pública, según fuera el caso, en cualquier momento del mismo, comunicando por escrito dicha circunstancia a los Colocadores, a la CNV y a aquellos mercados de valores respecto de los cuales se haya solicitado autorización para el listado y/o la negociación de las Obligaciones Negociables Clase 7 Adicionales, publicando un aviso en el Sitio Web de la CNV, un aviso por un (1) Día Hábil en el Boletín Diario de la BCBA, en el micro sitio Web de licitaciones del Sistema SIOPEL, en el Sitio Web del MAE, y en el Sitio Web de la Emisora, lo cual será informado en el mismo día con dos (2) horas de anticipación al cierre del Período de Difusión y/o del Período de Subasta Pública, según fuera el caso, en el cual se indicará, en su caso, la nueva fecha de vencimiento del Período de Difusión Pública y/o del Período de Subasta Pública, o la fecha en que se reanudará el curso del mismo, o la forma en que se hará pública la reanudación del curso del mismo, según fuera el caso.

La terminación, suspensión, modificación y/o prórroga del Período de Difusión Pública y/o del Período de Subasta Pública no generará responsabilidad alguna a la Emisora y/o a los Organizadores y/o a los Colocadores ni otorgará a los Inversores Interesados que hayan presentado Órdenes de Compra, ni a los Agentes del MAE que hayan presentado Ofertas de Compra, derecho a compensación y/o indemnización alguna. En caso de terminación del Período de Difusión Pública y/o del Período de Subasta Pública, según fuera el caso, todas las Ofertas de Compra que en su caso se hayan presentado hasta ese momento quedarán automáticamente sin efecto. En caso de suspensión, modificación y/o prórroga del Período de Difusión Pública y/o del Período de Subasta Pública, las Ofertas de Compra presentadas con anterioridad a tal suspensión, modificación y/o prórroga podrán ser retiradas en cualquier momento anterior a la finalización del Período de Subasta Pública, sin penalidad alguna.

Ni la Emisora, ni los Organizadores, ni los Colocadores serán responsables por problemas, fallas, pérdidas de enlace, errores en la aplicación y/o caídas del software al utilizar el Sistema SIOPEL. Para mayor información respecto de la utilización del Sistema SIOPEL, se recomienda a los interesados leer detalladamente el “Manual del Usuario—Colocadores” y documentación relacionada publicada en el Sitio Web del MAE.

Tramo Competitivo y Tramo No Competitivo

La oferta de las Obligaciones Negociables Clase 7 Adicionales constará de un tramo competitivo (el “Tramo Competitivo”) y de un tramo no competitivo (el “Tramo No Competitivo”). Las Órdenes de Compra presentadas bajo el Tramo Competitivo deberán indefectiblemente incluir el Precio Solicitado mientras que aquellas que se presenten bajo el Tramo No Competitivo no incluirán el Precio Solicitado.

Tramo No Competitivo: podrán participar del Tramo No Competitivo los Inversores Interesados que remitieran Órdenes de Compra, de manera individual o agregada, por un valor nominal de Obligaciones Negociables Clase 7 Adicionales de hasta US$50.000 (Dólares Estadounidenses cincuenta mil), que fueran personas humanas o jurídicas y que no indiquen Precio Solicitado. Aquellas Órdenes de Compra remitidas bajo el Tramo No Competitivo serán consideradas, a todos los efectos, como ofertas en firme. Las Órdenes de Compra recibidas por el Tramo No Competitivo que, de manera individual o agregada, superen el monto antes indicado de US$50.000 (Dólares Estadounidenses cincuenta mil), para las Obligaciones Negociables Clase 7 Adicionales serán rechazadas por el excedente.

En ningún caso se adjudicarán a un mismo inversor bajo el Tramo No Competitivo, Obligaciones Negociables 7 Adicionales por un valor nominal de más de US$50.000 (Dólares Estadounidenses cincuenta mil), sea que dicho monto resulte superado en una sola Orden de Compra o como resultado de la presentación de más de una Orden de Compra a los Colocadores y/o a cualquier Agente del MAE.

La totalidad de las Obligaciones Negociables 7 Adicionales adjudicadas al Tramo No Competitivo no podrá superar el 50% de las Obligaciones Negociables 4 Adicionales a emitirse, adjudicándose las mismas a prorrata sobre la base del Monto Solicitado y sin excluir ninguna Oferta de Compra no competitiva. A las Ofertas de Compra que conformen el Tramo No Competitivo, se les aplicará el Precio xx Xxxxx que finalmente se determine en el Tramo Competitivo para las Obligaciones Negociables Clase 7 Adicionales.

Tramo Competitivo: los Inversores Interesados podrán presentar, sin limitación alguna, más de una Orden de Compra para las Obligaciones Negociables Clase 7 Adicionales, que contengan Monto Solicitado distinto, y/o Precio Solicitado distinto, entre las distintas Órdenes de Compra del mismo Inversor Interesado, pudiendo quedar adjudicadas una, todas, o ninguna de las Órdenes de Compra remitidas, de conformidad con el

procedimiento que se prevé en “—Determinación del Precio xx Xxxxx. Adjudicación”. Solo las Ofertas de Compra que conformen el Tramo Competitivo se tomarán en cuenta para la determinación del Precio xx Xxxxx.

Determinación del Precio xx Xxxxx. Adjudicación

Tan pronto como sea posible luego de finalizado el Período de Subasta Pública, las Ofertas de Compra recibidas para las Obligaciones Negociables Clase 7 Adicionales serán ordenadas en forma descendente en el Sistema SIOPEL, sobre la base del Precio Solicitado, volcando para cada una de ellas, en primer lugar, las Ofertas de Compra que formen parte del Tramo No Competitivo y, en segundo lugar, las Ofertas de Compra que formen parte del Tramo Competitivo. La Emisora, teniendo en cuenta las condiciones xx xxxxxxx vigentes y con la colaboración de los Colocadores, determinará el monto a emitir respecto de las Obligaciones Negociables Clase 7 Adicionales, o si en su caso las declara desiertas. Dicha circunstancia no generará responsabilidad alguna ni para la Emisora, ni para los Organizadores, ni para los Colocadores, ni tampoco otorgará a los Inversores Interesados, ni a los Agentes del MAE que hayan ingresado ofertas (y/o a los Inversores Interesados que hayan presentado a los mismos las correspondientes Órdenes de Compra), derecho a compensación y/o derecho a indemnización alguna.

En caso de que decidiera adjudicar las Obligaciones Negociables Clase 7 Adicionales, la Emisora determinará, respecto de ellas, el monto nominal a emitir y el precio xx xxxxx, expresado como monto sobre el valor nominal de la emisión, truncado a dos decimales (a modo de ejemplo: 101,50; 103,20, etc.) (el “Precio xx Xxxxx”). La determinación del monto de emisión de las Obligaciones Negociables Clase 7 Adicionales y del Precio xx Xxxxx será realizada mediante el sistema denominado “subasta o licitación pública”, de conformidad con los criterios del Sistema SIOPEL, en virtud del cual: (i) todas las Ofertas de Compra con Precio Solicitado mayor al Precio xx Xxxxx, serán adjudicadas; (ii) todas las Ofertas de Compra del Tramo No Competitivo serán adjudicadas al Precio xx Xxxxx, estableciéndose, sin embargo, que a las Ofertas de Compra remitidas bajo el Tramo No Competitivo en ningún caso se les adjudicará un monto de Obligaciones Negociables Clase 7 Adicionales, superior al 50% del monto final de las Obligaciones Negociables Clase 7 Adicionales que sea efectivamente emitido, y estableciéndose, que en caso de que las Ofertas de Compra del Tramo No Competitivo superen dicho 50%, las mismas serán adjudicadas a prorrata sobre la base del Monto Solicitado, pero en caso de que por efecto de la prorrata no se pudiera adjudicar el monto a todas ellas, se excluirán aquellas Ofertas de Compra que resulten adjudicadas por debajo del Monto Mínimo de Suscripción. Si, como resultado de los prorrateos, la cantidad de Dólares Estadounidenses a asignar a una Oferta de Compra fuera un monto que incluya entre 1 y 49 centavos, el monto asignado será el importe entero inferior, y si fuera un monto que incluya entre 50 y 99 centavos, el monto asignado será el importe entero superior. Si como resultado de los prorrateos el monto a asignar a una Oferta de Compra fuera un monto inferior al Monto Mínimo de Suscripción, a esa Oferta de Compra no se le asignarán Obligaciones Negociables Clase 7 Adicionales, y el monto de Obligaciones Negociables Clase 7 Adicionales en cuestión no asignado a tal Oferta de Compra será distribuido a prorrata entre las demás órdenes del Tramo No Competitivo; (iii) todas las Ofertas de Compra del Tramo Competitivo con un Precio Solicitado igual al Precio xx Xxxxx serán adjudicadas en su totalidad al Precio xx Xxxxx, pero en caso de sobresuscripción será adjudicadas a prorrata sobre la base del Monto Solicitado, y sin excluir ninguna Oferta de Compra; adicionalmente en caso que por efecto de la prorrata no se pudiera adjudicar el monto a todas ellas, se excluirán aquellas Ofertas de Compra que resulten adjudicadas por debajo del Monto Mínimo de Suscripción. Si, como resultado de los prorrateos, la cantidad de Dólares Estadounidenses a asignar a una Oferta de Compra fuera un monto que incluya entre 1 y 49 centavos, el monto asignado será el importe entero inferior, y si fuera un monto que incluya entre 50 y 99 centavos, el monto asignado será el importe entero superior. Si como resultado de los prorrateos el monto a asignar a una Oferta de Compra fuera un monto inferior al Monto Mínimo de Suscripción, a esa Oferta de Compra no se le asignarán Obligaciones Negociables Clase 7 Adicionales, y el monto de Obligaciones Negociables Clase 7 Adicionales en cuestión no asignado a tal Oferta de Compra será distribuido a prorrata entre las demás ofertas con un Precio Solicitado igual al Precio xx Xxxxx; y

(iv) todas las Ofertas de Compra con un Precio Solicitado inferior al Precio xx Xxxxx, no serán adjudicadas.

En función del proceso detallado en la presente sección para la determinación del Precio xx Xxxxx, las Obligaciones Negociables Clase 7 Adicionales podrán tener un rendimiento negativo, el cual será informado mediante el Aviso de Resultados.

Ni la Emisora ni los Organizadores ni los Colocadores tendrán obligación alguna de informar en forma individual a los Inversores Interesados, ni a los Agentes del MAE (y/o a cada uno de los Inversores Interesados que hayan presentado a través de los mismos Órdenes de Compra) cuyas Ofertas de Compra fueron total o parcialmente excluidas, que las mismas fueron total o parcialmente excluidas.

Las Ofertas de Compra no adjudicadas quedarán automáticamente sin efecto. Dicha circunstancia no generará responsabilidad alguna a la Emisora, a los Organizadores y/o a los Colocadores, ni otorgará a los Inversores Interesados, ni a los Agentes del MAE que hayan ingresado Ofertas de Compra (y/o a los Inversores Interesados que hayan presentado a los mismos las correspondientes Órdenes de Compra) derecho a compensación y/o indemnización alguna.

La Emisora podrá declarar desierta la colocación respecto de las Obligaciones Negociables Clase 7 Adicionales, lo cual implicará que no se emitirá Obligación Negociable Clase 7 Adicional alguna, en cuyo caso, las Ofertas de Compra presentadas quedarán automáticamente sin efecto. Esta circunstancia que no generará responsabilidad alguna para la Emisora, los Organizadores y/o los Colocadores, ni tampoco otorgará derecho de compensación o de indemnización alguno.

Ni la Emisora ni los Organizadores ni los Colocadores garantizan a los Inversores Interesados, ni a los Agentes del MAE que presenten Ofertas de Compra (y/o a los Inversores Interesados que hayan presentado a los mismos las correspondientes Órdenes de Compra), que se les adjudicarán tales Obligaciones Negociables Clase 7 Adicionales a tales Ofertas de Compra y/o que, en su caso, los montos que se les adjudicarán serán los mismos montos de Obligaciones Negociables Clase 7 Adicionales solicitados en sus Ofertas de Compra. Dicha circunstancia no generará responsabilidad alguna a la Emisora, a los Organizadores y/o a los Colocadores ni otorgará a los Inversores Interesados, ni los Agentes del MAE que hayan ingresado Ofertas de Compra (y/o a los Inversores Interesados que hayan presentado a los mismos las correspondientes Órdenes de Compra), derecho a compensación y/o indemnización alguna.

LOS MONTOS PARCIAL O TOTALMENTE EXCLUIDOS DE LAS OFERTAS DE COMPRA EN FUNCIÓN DE LA APLICACIÓN DE LOS PRORRATEOS DISPUESTOS POR EL SISTEMA SIOPEL Y DE LA METODOLOGÍA DE DETERMINACIÓN DEL MONTO EFECTIVO DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE 7 ADICIONALES A EMITIR ANTES DESCRIPTO QUEDARÁN AUTOMÁTICAMENTE SIN EFECTO SIN QUE TAL CIRCUNSTANCIA GENERE RESPONSABILIDAD DE NINGÚN TIPO PARA LA EMISORA NI PARA LOS ORGANIZADORES NI PARA LOS COLOCADORES NI OTORGUE A LOS INVERSORES INTERESADOS, NI A LOS AGENTES DEL MAE QUE HAYAN INGRESADO OFERTAS DE COMPRA (Y/O A LOS INVERSORES INTERESADOS QUE HAYAN PRESENTADO A LOS MISMOS LAS CORRESPONDIENTES ÓRDENES DE COMPRA) DERECHO A RECLAMO DE INDEMNIZACIÓN Y/O A COMPENSACIÓN ALGUNA.

LA EMISORA PODRÁ DEJAR SIN EFECTO LA COLOCACIÓN Y ADJUDICACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE 7 ADICIONALES, EN CASO DE QUE HAYAN SUCEDIDO CAMBIOS EN LA NORMATIVA Y/O DE CUALQUIER OTRA ÍNDOLE QUE TORNEN MÁS GRAVOSA LA EMISIÓN QUEDANDO PUES SIN EFECTO ALGUNO LA TOTALIDAD DE LAS ÓRDENES DE COMPRA. ESTA CIRCUNSTANCIA NO OTORGARÁ A LOS INVERSORES INTERESADOS NI A LOS AGENTES DEL MAE QUE HAYAN INGRESADO OFERTAS DE COMPRA (Y/O A LOS INVERSORES INTERESADOS QUE HAYAN PRESENTADO A LOS MISMOS LAS CORRESPONDIENTES ÓRDENES DE COMPRA) DERECHO A COMPENSACIÓN NI INDEMNIZACIÓN ALGUNA.

Colocación Desierta

La Emisora podrá, en cualquiera de los siguientes casos, cuya ponderación dependerá de su exclusivo criterio, optar por declarar desierta la colocación respecto de las Obligaciones Negociables Clase 7 Adicionales, lo cual implicará que no se emitirá Obligación Negociable Clase 7 Adicional alguna: (a) cuando no se hubieran recibido Ofertas de Compra o todas las Ofertas de Compra hubieran sido rechazadas; (b) cuando el valor nominal total de las Ofertas de Compra recibidas no justifiquen razonablemente su emisión; o (c) cuando las Ofertas de Compra con Precio Solicitado mayor o igual al Precio xx Xxxxx representen un valor nominal de Obligaciones Negociables Clase 7 Adicionales que razonablemente resulte poco significativo como para justificar la emisión de las Obligaciones Negociables Clase 7 Adicionales; (d) tomando en cuenta la ecuación económica resultante, la emisión de las Obligaciones Negociables Clase 7 Adicionales no resulte redituable para la Emisora; (e) se produzcan cambios substanciales adversos en los mercados financieros internacionales y/o los mercados de capitales locales o internacionales, o en la condición general de la Emisora y/o de la Argentina, incluyendo, por ejemplo, las condiciones políticas económicas o financieras, o la situación crediticia de la Emisora, de forma que la emisión de las Obligaciones Negociables Clase 7 Adicionales descripta en este Suplemento no sea recomendable; o (f) los inversores no hayan cumplido con las leyes o reglamentaciones relacionadas con la prevención xxx xxxxxx de activos, financiamiento al terrorismo y otras actividades ilícitas, incluyendo aquellas emitidas por la Unidad de Información Financiera (la “UIF”), la CNV y el BCRA. Si la colocación de las Obligaciones Negociables Clase 7 Adicionales fuera declarada desierta por la Emisora, dicha circunstancia no generará responsabilidad alguna para la Emisora y/o los Organizadores y/o los Colocadores ni otorgará a los Inversores Interesados, ni a los Agentes del MAE que hayan ingresado ofertas (y/o a los Inversores Interesados que hayan presentado a los mismos las correspondientes Órdenes de Compra), derecho a compensación y/o indemnización alguna. En caso de que se declare desierta la colocación de las Obligaciones Negociables Clase 7 Adicionales, las Ofertas de Compra correspondientes quedarán automáticamente sin efecto.

La decisión de declarar desierta la colocación de las Obligaciones Negociables Clase 7 Adicionales será informada mediante un aviso que será publicado en el Sitio Web de la CNV, en el Boletín Diario de la BCBA,

en el micro sitio web de licitaciones del Sistema SIOPEL y en el Sitio Web de la Emisora. Ni la Emisora, ni los Organizadores ni los Colocadores estarán obligados a informar de manera individual a los inversores que se declaró desierta la colocación de las Obligaciones Negociables Clase 7 Adicionales y que sus Órdenes de Compra han quedado sin efecto.

Aviso de Resultados

El monto final de las Obligaciones Negociables Clase 7 Adicionales que será efectivamente emitido y el Precio xx Xxxxx que se determinen conforme lo detallado arriba, al igual que los demás datos que pudieran ser necesarios, serán informados mediante el Aviso de Resultados, que se publicará luego del cierre del Período de Subasta Pública, en el Sitio Web de la CNV, en el Boletín Diario de la BCBA, en el micro sitio web de licitaciones del Sistema SIOPEL en el Sitio Web del MAE, y en el Sitio Web de la Emisora.

Garantías

La Emisora y/o los Colocadores habilitados a participar en la rueda de Subasta Pública y/o los Agentes del MAE tendrán el derecho, pero no la obligación, de solicitar a los Inversores Interesados el otorgamiento o la constitución de garantías para asegurar la integración de las Obligaciones Negociables Clase 7 Adicionales que les sean adjudicadas y la procedencia de los fondos respectivos, cuando a exclusivo juicio de la Emisora y/o de los Colocadores habilitados a participar en la rueda de Subasta Pública y/o de los Agentes del MAE, lo consideren conveniente, siempre respetando el principio de trato igualitario entre los inversores de similares características.

Mecanismo de Liquidación. Integración. Emisión

Los Inversores Interesados que hubieran presentado sus Órdenes de Compra a través de los Colocadores habilitados a participar en la rueda de Subasta Pública y los Agentes del MAE que hubieran ingresado Ofertas de Compra a través del Sistema SIOPEL, deberán indicar en sus correspondientes Órdenes de Compra (en el caso de los mencionados inversores) o mediante nota escrita y firmada dirigida a los Colocadores a más tardar el Día Hábil anterior a la Fecha de Emisión y Liquidación (en el caso de dichos Agentes del MAE) (cada una de ellas, una “Notificación de Elección”), si optan por la suscripción e integración de las Obligaciones Negociables Clase 7 Adicionales que pudieren serle adjudicadas a través: (i) del sistema de compensación MAE-Clear administrado por el MAE (“MAE Clear”), o el sistema de compensación y liquidación que lo reemplace en el futuro, o (ii) de los Colocadores, conforme los procedimientos que se detallan a continuación.

MAE Clear

Si se optare por XXX Xxxxx, cada Orden de Compra presentada por cualquier Inversor Interesado a través de los Colocadores habilitados a participar en la rueda de Subasta Pública y cada Notificación de Elección presentada por cualquier Agente del MAE, deberá indicar las cuentas de los custodios participantes en MAE Clear a ser utilizadas para la liquidación e integración de las Obligaciones Negociables Clase 7 Adicionales adjudicadas; estableciéndose que cada Agente del MAE sólo podrá indicar una única e idéntica cuenta custodio de su titularidad en MAE Clear en todas las Órdenes de Compra presentadas por dicho Agente del MAE para la liquidación e integración de Obligaciones Negociables Clase 7 Adicionales a través de MAE Clear.

Cada Inversor Interesado (en el caso de Órdenes de Compra presentadas a través de los Colocadores habilitados a participar en la rueda de Subasta Pública) y cada Agente del MAE (en el caso de Ofertas de Compra ingresadas por éstos a través del Sistema SIOPEL) que hubiere optado por la suscripción e integración de las Obligaciones Negociables Clase 7 Adicionales a través de MAE Clear se compromete a tomar todos los recaudos necesarios a tal efecto en relación al Monto a Integrar de las Obligaciones Negociables Clase 7 Adicionales que le fueren adjudicadas.

Respecto de suscriptores de Órdenes de Compra correspondientes a las Obligaciones Negociables Clase 7 Adicionales que hubieran sido adjudicadas, a más tardar a las 16:00 horas en la Fecha de Emisión y Liquidación, cada uno de dichos inversores y Agentes del MAE deberá causar que los Pesos suficientes para cubrir el valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase 7 Adicionales que le fuera adjudicado (el “Monto a Integrar”) se encuentre disponible: (i) en las cuentas de los custodios participantes en MAE Clear indicadas por el Inversor Interesado adjudicado en sus respectivas Órdenes de Compra (en el caso de aquellas entregadas a uno de los Colocadores), o (ii) en la cuenta custodio del Agente del MAE abierta en MAE Clear e indicada por dicho Agente del MAE adjudicado en su correspondiente Notificación de Elección (en el caso de ofertas ingresadas por éste a través del Sistema SIOPEL).

En la Fecha de Emisión y Liquidación, una vez efectuada la integración de las Obligaciones Negociables Clase 7 Adicionales, las mismas serán acreditadas en las cuentas de los custodios participantes en MAE Clear que hubiese indicado el Inversor Interesado en su respectiva Orden de Compra y/o el Agente del MAE en su Notificación de Elección, según fuera aplicable. Asimismo, cada Agente del MAE deberá, de forma inmediata, transferir dichas Obligaciones Negociables Clase 7 Adicionales a la cuenta indicada por cada inversor

adjudicado en las respectivas Órdenes de Compra presentadas a través suyo. Lo dispuesto precedentemente no resulta aplicable en aquellos casos en los cuales por cuestiones regulatorias sea necesario transferir las Obligaciones Negociables Clase 7 Adicionales a los inversores adjudicados con anterioridad al pago Monto a Integrar, en cuyo caso lo descripto en este punto podrá ser realizado con anterioridad a la correspondiente integración.

Los Colocadores habilitados a participar en la rueda de Subasta Pública se reservan el derecho de rechazar y tener por no integradas todas las Ofertas de Compra adjudicadas que los Inversores Interesados hubiesen cursado a través de un Agente del MAE si no hubiesen sido integradas conforme con el procedimiento descripto. En dicho caso, los rechazos no darán derecho a reclamo alguno contra la Emisora, los Organizadores ni los Colocadores y sin perjuicio, asimismo, de la responsabilidad de los incumplidores por los daños y perjuicios que su incumplimiento pudiera ocasionarles a la Emisora, los Organizadores y/o los Colocadores.

Colocadores

Hasta las 16:00 horas de la Fecha de Emisión y Liquidación, cada Inversor Interesado a quien se le hubiera adjudicado Obligaciones Negociables Clase 7 Adicionales, deberá integrar el Monto a Integrar, de la siguiente forma: (i) si dicho Inversor Interesado hubiera cursado la Orden de Compra a través de alguno de los Colocadores habilitados a participar en la rueda de Subasta Pública, deberá pagar el Monto a Integrar respectivo mediante (a) transferencia electrónica a una cuenta abierta a nombre del respectivo Colocador, la cual será informada en la Orden de Compra, o (b) autorización al respectivo Colocador para que debite de una o más cuentas de titularidad del Inversor Interesado las sumas correspondientes; todo ello de acuerdo a las instrucciones consignadas en la Orden de Compra respectiva.

En la Fecha de Emisión y Liquidación, una vez efectuada su integración, las Obligaciones Negociables Clase 7 Adicionales serán acreditadas en la cuentas depositante y comitente en CVSA indicadas por los Inversores Interesados. En caso de que cualquiera de las Ofertas de Compra adjudicadas no sean integradas en o antes de las 16:00 horas de la Fecha de Emisión y Liquidación, los Colocadores procederán según las instrucciones que le imparta la Emisora (que podrán incluir, entre otras, la pérdida por parte de los Inversores Interesados incumplidores del derecho a suscribir las Obligaciones Negociables Clase 7 Adicionales, sin necesidad de otorgarle la posibilidad de remediar su incumplimiento), sin perjuicio que dicha circunstancia no generará responsabilidad alguna a la Emisora y/o a los Colocadores ni otorgará a los Agentes del MAE que hayan ingresado las correspondientes Ofertas de Compra (y/o a los Inversores Interesados que hayan presentado a los mismos las correspondientes Órdenes de Compra) derecho a compensación y/o indemnización alguna, y sin perjuicio, asimismo, de la responsabilidad de los incumplidores por los daños y perjuicios que su incumplimiento ocasione a la Emisora y/o a los Colocadores.

Las Obligaciones Negociables Clase 7 Adicionales no integradas por los Inversores Interesados serán canceladas con posterioridad a la Fecha de Emisión y Liquidación.

La cancelación de las Obligaciones Negociables Clase 7 Adicionales no integradas (a) no requiere que (i) se dé al Inversor Interesado la oportunidad de remediar el incumplimiento incurrido; ni (ii) se formalice y/o notifique al Inversor Interesado la decisión de proceder a la cancelación; y (b) no generará responsabilidad de ningún tipo para la Emisora y/o para los Organizadores y/o Colocadores ni otorgará al Inversor Interesado involucrado derecho a reclamo y/o a indemnización alguna.

Efectuada la integración, por el 100% del Monto a Integrar conforme fuera detallado, en la Fecha de Emisión y Liquidación, los Colocadores habilitados a participar en la rueda de Subasta Pública: (i) transferirán las Obligaciones Negociables Clase 7 Adicionales objeto de las Órdenes de Compra adjudicadas que los Inversores Interesados hubiesen cursado a través de ellos, a las cuentas en CVSA de dichos oferentes; y (ii) transferirán a la cuenta en CVSA de cada Agente del MAE, las Obligaciones Negociables Clase 7 Adicionales objeto de las ofertas adjudicadas que los oferentes hubiesen cursado a través de los Agentes del MAE, según sea el caso.

Una vez recibidas por los Agentes del MAE las correspondientes Obligaciones Negociables Clase 7 Adicionales, en la Fecha de Emisión y Liquidación los Agentes del MAE, bajo su exclusiva responsabilidad, deberán transferir dichas Obligaciones Negociables Clase 7 Adicionales a las cuentas en CVSA de tales Inversores Interesados. Lo dispuesto precedentemente no resulta aplicable en aquellos casos en los cuales por cuestiones regulatorias sea necesario transferir las Obligaciones Negociables Clase 7 Adicionales a los Inversores Interesados adjudicados con anterioridad al pago del Monto a Integrar, en cuyo caso lo descripto precedentemente podrá ser realizado con anterioridad a la correspondiente integración.

Si los Colocadores habilitados a participar en la rueda de Subasta Pública registraran en su cuenta fondos para la integración de las Obligaciones Negociables Clase 7 Adicionales que hubiesen sido transferidos o depositados directamente por Inversores Interesados que hubiesen cursado su Orden de Compra a través de un Agente del MAE, podrán poner a disposición de tal Inversor Interesado dichos fondos para su retiro, neto de los impuestos que pudieran corresponder, sin contabilizar dichos fondos para la integración de las Obligaciones Negociables

Clase 7 Adicionales en cuestión. En dicho caso, tal Xxxxxxxx Interesado no tendrá derecho alguno a reclamar los intereses que se hubiesen devengado desde la fecha de su depósito o transferencia y la fecha en que sean retirados.

Los Agentes del MAE serán responsables frente a la Emisora, los Organizadores y/o los Colocadores por los daños y perjuicios que la falta de integración de una oferta cursada por dicho Agente del MAE ocasione a la Emisora, a los Organizadores y/o a los Colocadores.

Publicación de Avisos

El Aviso de Suscripción, el Aviso de Resultados y los avisos complementarios a que se refiere el presente Suplemento serán publicados en el Sitio Web de la CNV, en el Boletín Diario de la BCBA, en el micro sitio web de licitaciones del Sistema SIOPEL, en el Sitio Web del MAE y en el Sitio de la Emisora.

Presentación de Órdenes de Compra por parte de los Colocadores y/o de los Organizadores

Los Colocadores habilitados a participar en la rueda de Subasta Pública y los Organizadores se reservan el derecho de presentar Órdenes de Compra durante el Período de Subasta Pública, y éstas deberán ser procesadas respetando en todo momento los principios de transparencia en la oferta pública y de trato igualitario entre los inversores.

Inexistencia xx Xxxxxxx para las Obligaciones Negociables Clase 7 Adicionales—Estabilización

Las Obligaciones Negociables Clase 7 Adicionales no cuentan con un mercado de negociación preestablecido. Los Organizadores y/o Colocadores podrán no realizar (i) actividades de formación xx xxxxxxx y, en consecuencia, la Emisora no puede brindar garantías acerca de la liquidez de las Obligaciones Negociables Clase 7 Adicionales ni xxx xxxxxxx de negociación de las mismas (véase “Factores de Riesgo—Riesgos Relacionados con las Obligaciones Negociables—La ausencia de un mercado para las Obligaciones Negociables Clase 7 Adicionales podría afectar en forma adversa su liquidez” en el presente Suplemento); ni

(ii) operaciones que estabilicen, mantengan o de otra manera afecten el precio xx xxxxxxx de las Obligaciones Negociables Clase 7 Adicionales. En consecuencia, no se puede garantizar que los Organizadores y/o Colocadores llevarán a cabo dichas actividades y/u operaciones con relación a las Obligaciones Negociables Clase 7 Adicionales, dejándose constancia que en ningún caso estarán obligados a realizar las mismas.

Ciertas Restricciones a la Oferta: Jurisdicciones de Nula o Baja Tributación

No podrán presentar Órdenes de Compra (ni los Colocadores ni los Agentes del MAE podrán presentar Órdenes de Compra por cuenta de), ni posteriormente podrán adquirir Obligaciones Negociables Clase 7 Adicionales, aquellas personas o entidades con domicilio, constituidas y/o residentes de los países, dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados y regímenes tributarios especiales no considerados “cooperantes a los fines de la transparencia fiscal” o considerados de “baja o nula tributación”, y/o aquellas personas o entidades que, a efectos de la suscripción o integración de las Obligaciones Negociables Clase 7 Adicionales, utilicen cuentas bancarias localizadas o abiertas en entidades financieras ubicadas en un país, dominio, jurisdicción, territorio, estado asociado o régimen tributario especial no considerados “cooperantes a los fines de la transparencia fiscal” o considerados de “baja o nula tributación”.

Conforme el artículo 19 de la Ley de Impuesto a las Ganancias cualquier referencia efectuada a “jurisdicciones no cooperantes”, deberá entenderse referida a aquellos países o jurisdicciones que no tengan vigente con la Argentina un acuerdo de intercambio de información en materia tributaria o un convenio para evitar la doble imposición internacional con cláusula amplia de intercambio de información, incluyéndose a aquellos países que, teniendo vigente un acuerdo, no cumplan efectivamente con el intercambio de información.

Los acuerdos y convenios aludidos en el párrafo anterior deberán cumplir con los estándares internacionales de transparencia e intercambio de información en materia fiscal a los que se haya comprometido la Argentina.

El artículo 23 del Decreto N°862/2019 (reglamentario de la Ley de Impuesto a las Ganancias) establece que a los efectos previstos en la Ley de Impuesto a las Ganancias y en su decreto reglamentario, y dados los acuerdos suscriptos por la Argentina, se entenderá que los acuerdos y convenios cumplen con los estándares internacionales de transparencia e intercambio de información en materia fiscal, en los términos del artículo 19 de la Ley de Impuesto a las Ganancias, cuando las partes se comprometen a utilizar las facultades que tienen a su disposición para recabar la información solicitada sin que puedan negarse a proporcionarla por el mero hecho de que obre en poder de un banco u otra institución financiera, de un beneficiario u otra persona que actúe en calidad de agente o fiduciario, o de que esa información se relacione con la participación en la titularidad de un sujeto no residente en el país.

Adicionalmente, el artículo 19 de la Ley de Impuesto a las Ganancias prevé asimismo que el Poder Ejecutivo nacional elaborará un listado de las jurisdicciones no cooperantes. En tal sentido, el artículo 24 del decreto reglamentario de la Ley de Impuesto a las Ganancias estableció el listado de jurisdicciones que son consideradas

como “no cooperantes” en los términos del artículo 19 de la Ley de Impuesto a las Ganancias, incluyéndose en tal listado, a 95 jurisdicciones, entre las que se encuentran: (i) la República del Paraguay; (ii) el Estado Plurinacional de Bolivia; (iii) la República de Cuba; y (iv) la República de Nicaragua. Para ver el listado completo, véase el artículo 24 del Decreto Nº862/2019, disponible en xxxx://xxx.xxxxxxx.xxx.xx. En cuanto a las “jurisdicciones de baja o nula tributación”, el artículo 20 de la Ley de Impuesto a las Ganancias indica que dicha expresión deberá entenderse referida a aquellos países, dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados o regímenes tributarios especiales que establezcan una tributación máxima a la renta empresaria inferior al 60% de la alícuota a la renta empresaria establecida en el inciso a) del artículo 73 de la Ley de Impuesto a las Ganancias (es decir, inferior al 15%).

A su vez, el artículo 25 del Decreto N°862/2019 (reglamentario de la Ley de Impuesto a las Ganancias) establece que a los fines de determinar el nivel de imposición al que alude el artículo 20 de la Ley de Impuesto a las Ganancias deberá considerarse la tasa total de tributación, en cada jurisdicción, que grave la renta empresaria, con independencia de los niveles de gobierno que las hubieren establecido y que por “régimen tributario especial” se entenderá toda regulación o esquema específico que se aparta del régimen general de imposición a la renta corporativa vigente en ese país y que dé por resultado una tasa efectiva inferior a la establecida en el régimen general.

Finalmente, cabe aclarar que de acuerdo a lo dispuesto por el artículo 82 de la Ley Nº27.430, a efectos fiscales, toda referencia efectuada a “países de baja o nula tributación” o “países no considerados cooperadores a los fines de la transparencia fiscal”, deberá entenderse que hace alusión a “jurisdicciones no cooperantes o jurisdicciones de baja o nula tributación”, en los términos dispuestos por los artículos 19 y 20 de la Ley de Impuesto a las Ganancias.

Para mayor información véase “Factores de Riesgo—Riesgos Relacionados con las Obligaciones Negociables— El tratamiento impositivo que recibirán los tenedores de las Obligaciones Negociables en ciertas jurisdicciones puede determinar la aplicación de retenciones sobre los rendimientos obtenidos en virtud de las Obligaciones Negociables” y “Información Adicional—d) Carga Tributaria—Beneficiarios del Exterior” del Prospecto.

FACTORES DE RIESGO

Antes de tomar una decisión de inversión, los potenciales inversores deben considerar cuidadosamente, a la luz de sus propias circunstancias financieras y objetivos de inversión, toda la información que se incluye en este Suplemento y en el Prospecto, en particular, los factores de riesgo que se describen en el Prospecto, en relación con la Sucursal, Argentina y la inversión en las Obligaciones Negociables Clase 7 Adicionales. Los riesgos descritos en el Prospecto y a continuación son aquellos conocidos por la Emisora y que actualmente cree que podrían afectarla sustancialmente. Se recomienda enfáticamente la lectura conjunta de la información incluida en el Prospecto y en este Suplemento. Ciertos riesgos adicionales no conocidos actualmente por la Emisora o que la Emisora no considera en la actualidad como importantes podrían asimismo perjudicar su negocio.

Para mayor información sobre el nuevo coronavirus COVID-19 y su impacto en la Sucursal, véase “Factores de Riesgo—Riesgos Relacionados con la Emisora—La propagación de enfermedades contagiosas como el nuevo coronavirus COVID-19 podrían tener un efecto adverso en las operaciones de la Sucursal” del Prospecto.

Factores de Riesgo Relacionados con la Argentina:

La pandemia del nuevo coronavirus COVID-19 está teniendo un impacto significativo en la economía global y de la Argentina

En diciembre de 2019, la Organización Mundial de la Salud (“OMS”) detectó una neumonía originada en Wuhan, Provincia de Hubei, China (COVID-19, causada por un nuevo coronavirus), la cual fue caracterizada en marzo de 2020 como una pandemia por la OMS.

Los gobiernos de todo el mundo, incluyendo los gobiernos de América Latina, tomaron medidas extraordinarias para frenar la propagación del nuevo coronavirus COVID-19. En tal sentido, a partir xx xxxxx de 2020, con el objetivo de prevenir la propagación y mitigar los efectos del nuevo coronavirus COVID-19 en la Argentina, el gobierno argentino tomó una serie de medidas extraordinarias, incluyendo, entre otras: el establecimiento de cuarentenas obligatorias, cierre de fronteras y restricciones de viaje, cierre de instituciones públicas y privadas, controles de precio y la prohibición de despidos sin causa.

Los efectos a largo plazo en la economía mundial y la economía argentina del nuevo coronavirus COVID-19, son difíciles de evaluar y/o predecir e incluyen riesgos para la salud y la seguridad de los ciudadanos, así como la reducción de la actividad económica, lo que a su vez podría dar lugar a una disminución de los ingresos y un aumento de los gastos del gobierno argentino. No está claro si estos desafíos e incertidumbres disminuirán o se resolverán, y qué efectos pueden tener en las condiciones políticas y económicas mundiales a largo plazo. Adicionalmente, no podemos predecir cómo será la evolución de la pandemia en la Argentina, ni las restricciones adicionales que podrían ser implementadas.

Las medidas implementadas por el gobierno argentino hasta ahora han dado lugar a una importante desaceleración de la actividad económica. Debido a que la actividad de la Sucursal es considerada esencial, las operaciones de la Sucursal no se vieron significativamente afectadas hasta ahora, aunque toda medida restrictiva prolongada que se aplique para controlar el brote de la pandemia del nuevo coronavirus COVID-19 podría tener un efecto adverso a largo plazo en la economía argentina, lo que podría afectar de forma negativa los negocios, resultados y la condición financiera de la Sucursal.

Riesgos Relacionados con las Obligaciones Negociables:

No puede garantizarse que las calificaciones de riesgo asignadas a la Emisora o a las Obligaciones Negociables Clase 7 Adicionales no serán objeto de una disminución, suspensión o retiro por parte de las agencias calificadoras y las calificaciones crediticias podrían no reflejar todos los riesgos de invertir en la Obligaciones Negociables Clase 7 Adicionales.

Las calificaciones de riesgo asignadas a la Emisora o a las Obligaciones Negociables Clase 7 Adicionales, de corresponder, representan una evaluación por parte de las agencias calificadoras de riesgo de renombre de la capacidad de la Emisora de pagar sus deudas a su vencimiento. En consecuencia, cualquier disminución o retiro de una calificación por parte de una agencia calificadora podría reducir la liquidez o el valor xx xxxxxxx de las Obligaciones Negociables Clase 7 Adicionales. Estas calificaciones crediticias podrían no reflejar el posible impacto de los riesgos relacionados con las Obligaciones Negociables Clase 7 Adicionales. Una calificación asignada podría incrementarse o disminuirse dependiendo, entre otras cuestiones, de la evaluación realizada por la agencia calificadora respectiva de su solidez financiera, así como de su evaluación del riesgo soberano de los países en los que la Emisora opera generalmente. La baja, la suspensión o el retiro de dichas calificaciones podría tener un efecto negativo sobre el precio xx xxxxxxx y la comerciabilidad de las Obligaciones Negociables Clase 7 Adicionales.

Las calificaciones no constituyen una recomendación para comprar, vender o mantener títulos valores, y pueden ser modificadas o retiradas en cualquier momento por la agencia que las emite, y las calificaciones no emiten

juicio sobre el precio xx xxxxxxx o la conveniencia para un inversor particular. La calificación de cada agencia debe evaluarse en forma independiente de la de cualquier otra agencia. La Emisora no puede asegurar que la calificación de las Obligaciones Negociables Clase 7 Adicionales permanecerá vigente por un período de tiempo determinado o que la calificación no será objeto de una disminución, suspensión o retiro en su totalidad por parte de una o más agencias calificadoras si, a criterio de dichas agencias calificadoras, las circunstancias lo justifican.

La Emisora podría rescatar las Obligaciones Negociables Clase 7 Adicionales antes de su vencimiento.

Las Obligaciones Negociables Clase 7 Adicionales podrán ser rescatadas total o parcialmente a opción de la Emisora bajo ciertas circunstancias específicas detalladas en “Oferta de las Obligaciones Negociables—b) Términos y Condiciones Adicionales de las Obligaciones Negociables Clase 7 Adicionales”, en el presente Suplemento. En consecuencia, un inversor podría no ser capaz de reinvertir los fondos del rescate en un título valor similar a una tasa de interés efectiva igual a la de las Obligaciones Negociables Clase 7 Adicionales.

El tratamiento impositivo que recibirán los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase 7 Adicionales en ciertas jurisdicciones puede determinar la aplicación de retenciones sobre los rendimientos obtenidos en virtud de las Obligaciones Negociables Clase 7 Adicionales.

Recientemente se ha introducido en la Argentina una reforma impositiva integral que, entre otras cuestiones, prevé que el sujeto pagador en virtud de instrumentos financieros debe actuar como agente de retención del impuesto a las ganancias correspondientes cuando el tenedor de dicho instrumento financiero sea residente de una jurisdicción “no cooperante”, o sus fondos provengan de cuentas ubicadas en tales jurisdicciones, que se encuentran listadas en el Decreto Reglamentario de la Ley de Impuesto a las Ganancias. Los pagos de intereses a tenedores de las Obligaciones Negociables Clase 7 Adicionales residentes y/o cuyos fondos provengan de aquellas jurisdicciones estarán sujetos a una retención impositiva del 35%, y la Emisora no abonará Montos Adicionales a dichos tenedores. Para mayor información, véase “Información Adicional—c) Carga Tributaria” del Prospecto y “Oferta de las Obligaciones Negociables—b) Términos y Condiciones Adicionales de las Obligaciones Negociables Clase 7 Adicionales—Montos Adicionales” en el presente Suplemento. Como consecuencia de ello, las Obligaciones Negociables Clase 7 Adicionales podrían experimentar liquidez reducida, lo cual podría afectar adversamente el precio xx xxxxxxx y la negociación de las Obligaciones Negociables Clase 7 Adicionales.

Los actuales y futuros controles cambiarios y restricciones a las transferencias al exterior podrían afectar la capacidad de los inversores de repatriar o transferir al exterior su inversión en las Obligaciones Negociables Clase 7 Adicionales.

En 2001 y 2002, la Argentina impuso controles cambiarios y restricciones a las transferencias, limitando significativamente la capacidad de las empresas de conservar divisas o realizar pagos al exterior. Asimismo, en el último trimestre de 2011 se dictaron nuevas reglamentaciones que limitaron significativamente el acceso al mercado cambiario por parte de personas humanas y entidades del sector privado. A partir de diciembre de 2015, el gobierno nacional flexibilizó gradualmente las restricciones hasta su levantamiento total a mediados de 2017. Sin embargo, el 1 de septiembre de 2019 el gobierno nacional reinstauró controles cambiarios. Los nuevos controles aplican respecto de la formación de activos externos de residentes, el pago de deudas financieras con el exterior, el acceso al Mercado Libre de Cambios (el “MLC”) para el pago y remisión de dividendos en moneda extranjera al exterior, pagos de importaciones de bienes y servicios, obligación de ingreso y liquidación de cobros de exportaciones de bienes y servicios, entre otros. Asimismo, inversores no residentes que reciban pagos en relación con los servicios de deuda bajo las Obligaciones Negociables Clase 7 Adicionales en la Argentina podrían verse restringidos de repatriar dichos fondos. Para más información sobre los nuevos controles véase la sección “Información Adicional—Controles de Cambios” en el Prospecto y en este Suplemento.

El gobierno argentino podría continuar manteniendo dichos controles o imponer nuevos controles cambiarios, restricciones a la transferencia o requisitos que puedan afectar la capacidad de los inversores de convertir a moneda extranjera los pagos recibidos en virtud de las Obligaciones Negociables Clase 7 Adicionales o repatriar o transferir al exterior su inversión en las Obligaciones Negociables Clase 7 Adicionales.

La falta de integración en Dólares Estadounidenses del capital de las Obligaciones Negociables Clase 7 Adicionales podría verse cuestionada bajo el Artículo 7º de la Ley N°23.928 y normas modificatorias.

Las Obligaciones Negociables Clase 7 Adicionales están denominadas en Dólares Estadounidenses, pero tanto su integración como los servicios de pago de capital e intereses bajo las mismas serán realizados en Pesos, al Tipo de Cambio Inicial y al Tipo de Cambio Aplicable, respectivamente, según lo previsto en el presente Suplemento.

En virtud de ello, habiéndose previsto bajo las Obligaciones Negociables Clase 7 Adicionales que la Emisora reciba Pesos al momento de la integración y pague en Pesos en las fechas de vencimiento de los servicios de

capital e intereses, podría considerarse que la denominación de las Obligaciones Negociables Clase 7 Adicionales en Dólares Estadounidenses configura una cláusula de ajuste prohibida bajo el artículo 7 de la Ley N°23.928 y normas modificatorias, máxime con posterioridad a la promulgación de la Ley N°25.561 que eliminó la convertibilidad del Peso contra el dólar a la relación de cambio Ps.1,00/US$1,00. En cuyo caso, los Pesos integrados efectivamente en la Fecha de Emisión y Liquidación serían considerados como el capital pendiente de pago y, en consecuencia, los intereses bajo las mismas se calcularían sobre dicho capital original en Pesos o de conformidad con lo que disponga la sentencia pertinente, pudiendo verse afectada negativamente la capacidad de los inversores de recuperar su inversión en términos de la moneda Dólar Estadounidense y la expectativa de rendimiento de las Obligaciones Negociables Clase 7 Adicionales en la medida en que el Peso se deprecie con relación al Dólar Estadounidense con posterioridad a la Fecha de Emisión y Liquidación.

Las Obligaciones Negociables Clase 7 Adicionales podrían verse afectadas por factores externos que no se encuentran bajo control de la Emisora.

Las Obligaciones Negociables Clase 7 Adicionales están denominadas en Dólares Estadounidenses, pero tanto su integración como los pagos de capital e intereses bajo las mismas serán realizados en Pesos al Tipo de Cambio Inicial y al Tipo de Cambio Aplicable, respectivamente, según lo previsto en “Oferta de las Obligaciones Negociables—a) Resumen de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Clase 7 Adicionales—Tipo de Cambio Aplicable” del presente Suplemento.

Las Obligaciones Negociables Clase 7 Adicionales podrían verse significativamente afectadas por devaluaciones cambiarias (repentinas o sostenidas en el tiempo), mayores controles de cambio, desdoblamiento cambiario y/o fluctuaciones en los tipos de cambio, habiéndose previsto bajo las Obligaciones Negociables Clase 7 Adicionales que la Emisora reciba Pesos al momento de la integración y devuelva Pesos en las fechas de vencimiento de los servicios de capital e intereses, en cada caso, a los tipos de cambio especificados en el presente Suplemento. El potencial dictado de nuevas medidas cambiarias podría, entre otras cuestiones, afectar el tipo de cambio aplicable para la liquidación de divisas provenientes de los Productos de Referencia, pudiendo el Tipo de Cambio Aplicable resultar inferior a otros tipos de cambio disponibles en el mercado y/o aplicables a otro tipo de operaciones.

Los factores externos descriptos precedentemente se encuentran fuera del control de la Emisora, los Colocadores y/o los Organizadores.

Para mayor información sobre el tema, véase “Factores de Riesgo—Riesgos Relacionados con la Argentina— Las fluctuaciones en el valor del peso argentino podrían afectar negativamente la economía argentina”, “Factores de Riesgo—Riesgos Relacionados con la Argentina—El mantenimiento de controles cambiarios o el establecimiento de nuevos controles, restricciones a las transferencias al exterior y restricciones al ingreso de capitales podría limitar la disponibilidad de crédito internacional y podría amenazar al sistema financiero, lo cual podría afectar negativamente la economía argentina” e “Información Adicional—c) Controles de cambio” en el Prospecto, y “Declaraciones y Garantías de los Adquirentes de las Obligaciones Negociables Clase 7 Adicionales” en el presente Suplemento.

La ausencia de un mercado para las Obligaciones Negociables Clase 7 Adicionales podría afectar en forma adversa su liquidez.

No es posible garantizar que se desarrollará un mercado para las Obligaciones Negociables Clase 7 Adicionales o que, de desarrollarse un mercado, éste se mantendrá. Si no se desarrolla o mantiene un mercado de negociación, los inversores podrían experimentar dificultades para revender las Obligaciones Negociables Clase 7 Adicionales o podrían ser incapaces de venderlas o de venderlas a un precio atractivo. Asimismo, si se mantiene un mercado, las Obligaciones Negociables Clase 7 Adicionales podrían negociarse con descuento respecto del precio de negociación inicial, dependiendo de las tasas de interés y las caídas y la volatilidad en los mercados de títulos similares y en la economía en general, así como por cualquier cambio en la situación patrimonial o los resultados de las operaciones de la Emisora. La Emisora no puede asegurar esto, ya sea por motivos relacionados o no relacionados con la Emisora. Si no se desarrolla y mantiene un mercado de negociación activo, el valor xx xxxxxxx y la liquidez, y los mercados de negociación de las Obligaciones Negociables Clase 7 Adicionales podrían verse significativa y adversamente afectados.

INFORMACIÓN FINANCIERA

Resumen de la información financiera de la Sucursal

Los siguientes cuadros contienen información resumida acerca de la Emisora correspondiente a los períodos de nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2020 y 20191.

Información contable y financiera seleccionada de la Sucursal (en millones de pesos)

Información del Estado del Resultado

Período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de
	2020	2019
INGRESOS
Ventas netas y subvenciones	139.500	141.679
COSTOS Y GASTOS
Costo de ventas	(130.808)	(100.024)
Gastos de exploración	(101)	-
Gastos de administración	(12.740)	(8.669)
Gastos de Comercialización	(11.844)	(9.806)
Deterioro de activos no financieros	(20.298)	-
RESULTADO OPERATIVO	(36.291)	23.180
Resultado financiero, neto	(5.494)	(4.257)
(Deterioro) Recupero neto de activos financieros	(68)	38
Otros ingresos y (egresos) – neto	312	(446)
RESULTADO ANTES DE IMPUESTO A LAS GANANCIAS	(41.541)	18.515
Beneficio (Cargo) por impuesto a las ganancias – corriente	1.113	(4.356)
Beneficio (Cargo) por impuesto a las ganancias – diferido	12.370	(8.238)
(PÉRDIDA) GANANCIA NETA DEL PERÍODO	(28.058)	5.921
RESULTADO INTEGRAL DEL PERÍODO	83.660	141.920
EBITDA	28.367	51.923
INTERESES GENERADOS POR PASIVOS	(13.592)	(4.968)

Información del Estado de Situación Financiera:

Al 30 de septiembre de
	2020	2019
ACTIVO
Activo corriente	80.664	67.831
Total del activo no corriente	875.063	644.295
Propiedad, planta y equipo (bienes de uso), neto	846.660	634.107
Otros activos no corrientes	28.403	10.188
Total del activo	955.727	712.126
PASIVO
Total del pasivo corriente	166.481	100.104
Total del pasivo no corriente	285.917	209.755
Préstamos y otras deudas financieras y Obligaciones negociables no corrientes	93.909	70.764
Otros pasivos no corrientes	192.008	138.991
Total del pasivo	452.398	309.859
Resultados no asignados - Casa Matriz	21.326	49.276

1 La información presentada se encuentra expuesta en los Estados Financieros Intermedios Condensados de la Sucursal por los períodos de nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2020 y 2019, disponibles en el Sitio Web de la CNV.

Al 30 de septiembre de
	2020	2019
Capital asignado a la Sucursal	222	222
Ajuste de capital	239	239
Otro resultado integral	455.745	326.810
Reserva transferencia fondo de comercio	21.865	21.788
Reserva especial	3.932	3.932
PATRIMONIO	503.329	402.267
TOTAL DEL PASIVO MAS EL PATRIMONIO	955.727	712.126

Principales Indicadores Financieros

Período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de
2020	2019
Xxxxxx xxxxx (% de ventas netas)	6,2%	29,4%
Margen operativo (% de ventas netas)	(26,0)%	16,4%
EBITDA (% de ventas netas)	20,3%	36,6%
Índice de xxxxxxxx0 (Activo corriente /Pasivo corriente)	0,48	0,68
Inmovilización de capital (Activo no corriente / Total activo)3	0,92	0,90
Solvencia (Patrimonio / Total pasivos)4	1,11	1,30
EBITDA/ Intereses generados por pasivos	2,09	10,45
Deuda financiera total/ EBITDA (anualizado)	5,75	1,90
Deuda financiera corriente/ Deuda financiera total	0,56	0,45
Deuda financiera total/ Capitalización total (valor en libros)	0,30	0,25
Índice de rentabilidad5 (Ganancia Neta /Patrimonio promedio)	(0,08)	0,02

Otra información de la Sucursal Indicadores

El siguiente cuadro contiene un breve resumen de la información operativa de la Sucursal para los períodos de nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2020 y 2019:

Período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de
	2020	2019
Producción diaria promedio (mbpe) (1)	153,3	163,0
Ventas netas y subvenciones6 (millones de pesos)	139.500	141.679
EBITDA (millones de pesos) (2)	28.367	51.923
(Pérdida) Ganancia neta (millones de pesos)	(28.058)	5.921
Adquisición de propiedad, planta y equipo7 (millones de pesos)	35.535	47.654

(1) Información proveniente de la Reseña Informativa, punto 5, de los Estados Financieros Intermedios Condensados de la Sucursal al 30 de septiembre de 2020 (página 54)El EBITDA comprende el resultado operativo más/menos las reversiones de depreciación de propiedad, planta y equipo, deterioro de activos no financieros, depreciación de activo por derecho a uso, amortización de activos

2 Información proveniente de la Reseña Informativa, punto 6, de los Estados Financieros Intermedios Condensados de la Sucursal al 30 de septiembre de 2020 (página 55).

3 Id anterior.

4 Id anterior

5 La información relativa a los Índices de Rentabilidad correspondiente a los períodos de nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2020 y 2019 ha sido calculada considerando el resultado neto anualizado dividido por el patrimonio promedio al inicio y al cierre de cada período.

6 Información proveniente del Estado del Resultado Intermedio Condensado de los Estados Financieros Intermedios Condensados de la Sucursal al 30 de septiembre de 2020 (página 3).

7 La información relativa a la adquisición de propiedad, planta y equipo se encuentra incluida en el Estado de Flujos de Efectivo en los Estados Financieros Intermedios Condensados de la Sucursal al 30 de septiembre de 2020 (página 6).

intangibles y los gastos de exploración.

El siguiente cuadro muestra una conciliación del resultado neto de la Emisora con el EBITDA por los períodos de nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2020 y 2019 y está basado en los Estados Financieros Intermedios Condensados al 30 de septiembre de 2020 y 2019 bajo NIIF:

Período de nueve meses finalizado el

30 de septiembre de 2020 2019

(en millones de pesos)

Resultado Neto del Período	(28.058)	5.921
Gastos de exploración	101	---
Intereses generados por activos	(515)	(732)
Intereses generados por pasivos	13.592	4.968
Otros resultados financieros	(7.583)	21
Depreciación de propiedad, planta y equipo	41.823	27.259
Amortización de activos intangibles y depreciación de activo por derecho a uso	2.436	1.484
Deterioro (Recupero) neto de activos financieros y no financieros	20.366	(38)
Otros ingresos y egresos - neto	(312)	446
(Beneficio) Cargo por impuesto a las ganancias – corriente	(1.113)	4.356
(Beneficio) Cargo por impuesto a las ganancias – diferido	(12.370)	8.238
EBITDA	28.367	51.923

Capitalización y endeudamiento

El siguiente cuadro presenta la capitalización (incluido el efectivo y equivalentes de efectivo) de la Sucursal al

	Al 30 de septiembre de 2020
	(en millones de pesos)
Efectivo y equivalentes de efectivo (1)	13.930
Deuda financiera corriente (2): (Incluyendo intereses devengados)
Préstamos y otras deudas financieras	88.888
Obligaciones negociables	32.584
Total deuda financiera corriente	121.472
Deuda Financiera no corriente (2):
Préstamos y otras deudas financieras	71.095
Obligaciones Negociables	24.900
Total deuda financiera no corriente	95.995
Patrimonio
Resultados no asignados – Casa Matriz	21.326
Capital asignado a la Sucursal	222
Ajuste de capital	239
Otro resultado integral	455.745
Reserva especial	3.932
Reserva transferencia fondo de comercio	21.865
Patrimonio	503.329
Capitalización total de la Sucursal	720.796

30 de septiembre de 2020 confeccionada en pesos y de conformidad con las NIIF:

Notas:

(1) Caja y bancos e inversiones en instrumentos de alta liquidez con vencimiento hasta tres meses desde la fecha de su adquisición.

(2) La totalidad del endeudamiento corresponde a deuda sin garantía real.

Capital social

Monto del capital asignado a la Sucursal

La Sucursal posee actualmente un capital asignado de Ps.221.779.007, producto de dos asignaciones, la primera de ellas de Ps.200.000.000, inscripta en la Inspección General de Justicia en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires el 11 de julio de 2003, bajo el N°1257, Libro 57, Tomo B de Estatutos Extranjeros, y un aumento posterior de Ps.21 779.007, inscripto en la Inspección General de Justicia en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires el 12

de diciembre de 2005, bajo el N°2106, Libro 58, Tomo B de Estatutos Extranjeros.

Evolución del capital social en los últimos tres años

No han existido modificaciones en los últimos tres años respecto a la conformación del capital ya descripto en el Prospecto.

Cambios significativos

Se hace saber que, salvo por lo mencionado en los mismos, no han ocurrido cambios significativos desde la fecha de los últimos Estados Financieros de la Sucursal.

Consideraciones y análisis de la Gerencia sobre los resultados de las operaciones de la Emisora

Período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2020 en comparación con el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2019.

El siguiente análisis se basa en los resultados de los períodos de nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2020 y 2019 y debe leerse en conjunto con los Estados Financieros Intermedios Condensados y las respectivas notas a los mismos incluidos por referencia a este Suplemento. Dichos Estados Financieros Intermedios Condensados y la información financiera presentada en el análisis que sigue están expresados en millones de pesos. A los efectos de la adecuada comprensión de las variaciones entre ambos períodos debe tenerse presente que el tipo de cambio promedio entre el dólar y el peso del período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2020 fue 52% superior respecto del tipo de cambio promedio del período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2019. También debe tenerse presente que el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2020 está impactado por los efectos del nuevo coronavirus COVID-19.

Ventas Netas y subvenciones

Las ventas netas y subvenciones de la Sucursal disminuyeron 2% de Ps.141.679 millones en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2019 a Ps.139.500 millones en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2020. Del total de la diferencia, Ps.4.717 millones corresponden a mayores ventas netas de productos refinados del Downstream, que pasaron de Ps.95.414 millones en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2019 a Ps.100.131 millones en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2020, aun cuando el volumen de ventas total de naftas y gas oil disminuyó 15% entre dichos períodos. En relación al Upstream, con disminuciones del 9% y del 18% del volumen de crudo y gas natural vendido, respectivamente, entre ambos períodos, el monto de las ventas netas disminuyó Ps.7.681 millones, lo que representó una disminución del 17%, de Ps.44.350 millones en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2019 a Ps.36.669 millones en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2020. El precio promedio en pesos entre ambos períodos disminuyó 23% para el crudo y se incrementó 15% para el gas natural. Adicionalmente, en los períodos de nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2020 y 2019, las subvenciones recibidas en el Upstream fueron de Ps.2.700 millones y Ps.1.915 millones, respectivamente8.

La producción diaria total de petróleo y gas disminuyó 6% de 163 mmbpe a 153 mmbpe en los períodos de nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2019 y 2020, respectivamente. La producción diaria de petróleo disminuyó 2% de 105,3 mmbbl en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2019 a 103,0 mmbbl en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2020. Dicha disminución diaria de la producción de petróleo es atribuible principalmente a la baja de producción de Cerro Dragón y en menor medida de Bandurria Centro que fueron parcialmente compensadas por el incremento de producción en varias de las otras áreas de la cuenca Neuquina. La producción diaria de gas disminuyó 13%, de 335 millones de pies cúbicos diarios en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2019 a 292 millones de pies cúbicos diarios en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2020. La disminución de la producción de gas es atribuible principalmente a las áreas Cerro Dragón, Lindero Atravesado, Acambuco y Aguada Pichana Residual.

Costo de Ventas

El costo de ventas de la Sucursal aumentó 31% de Ps.100.024 millones en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2019 a Ps.130.808 millones en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2020. Entre ambos períodos hubo una disminución de Ps.1.569 millones en las compras netas de las variaciones de stock (incluyendo el efecto de conversión) que pasaron de Ps.29.315 millones en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2019 a Ps.27.746 millones en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2020, lo que representó una disminución del 5%. Por su parte los gastos correspondientes al costo de producción, aumentaron 46% pasando de Ps.70.709 millones en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2019 a Ps.103.062 millones en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2020 como consecuencia de las siguientes variaciones: la depreciación y amortización de propiedad, planta y equipo, activos por derecho a uso e intangibles aumentó 54% de Ps.27.479 millones en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2019 a Ps.42.279 millones en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2020, los servicios contratados aumentaron 63% de Ps.13.468 millones en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2019 a Ps.21.933 millones

8 La información referida a los montos que generan las variaciones expuestas se encuentra incluida en las notas 4 a) a los Estados Financieros Intermedios Condensados al 30 de septiembre de 2020 (página 23 y 24) e información interna de la Sucursal.

en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2020 (impulsados en parte por los costos improductivos de mantener equipos de perforación y workover sin operar y otras variaciones como consecuencia del nuevo coronavirus COVID-19) y finalmente todos los demás conceptos (incluyendo sueldos y contribuciones sociales, impuestos, tasas y contribuciones y otros) aumentaron 31% de Ps.29.762 millones en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2019 a Ps.38.850 millones en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 20209.

Gastos de Administración

Los gastos de administración aumentaron 47% de Ps.8.669 millones en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2019 a Ps.12.740 millones en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2020 como consecuencia de las siguientes variaciones: remuneraciones y beneficios sociales (incluyendo contribuciones sociales) aumentaron 39% de Ps.4.221 millones en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2019 a Ps.5.855 millones en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2020, impuestos, tasas y contribuciones aumentó 55% de Ps.1.351 millones en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2019 a Ps.2.096 millones en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2020 y finalmente todos los demás conceptos en conjunto aumentaron 55% de Ps.3.097 millones en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2019 a Ps.4.789 millones en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 202010.

Gastos de Exploración

En el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2020 los gastos de exploración no fueron significativos (ascendieron a Ps.101 millones). En el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2019 no hubo gastos de exploración.

Gastos de comercialización

Los gastos de comercialización aumentaron 21% de Ps.9.806 millones en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2019 a Ps.11.844 millones en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2020. La diferencia de Ps.2.038 millones se explica principalmente por las siguientes variaciones: impuestos, tasas y contribuciones aumentó 3% de Ps.2.874 millones en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2019 a Ps.2.973 millones en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2020, las remuneraciones y beneficios sociales (incluyendo contribuciones sociales) aumentaron 36% de Ps.1.894 millones en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2019 a Ps.2.583 millones en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2020, transporte, acarreo y almacenaje aumentó 29% de Ps.1.829 millones en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2019 a Ps.2.354 millones en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2020 y finalmente todos los demás conceptos en conjunto aumentaron 23% de Ps.3.209 millones en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2019 a Ps.3.934 millones en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 202011.

Deterioro de activos no financieros

En el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2020, como consecuencia indirecta del nuevo coronavirus COVID-19, se registraron Ps.20.298 millones por deterioro de activos no financieros (ver Nota 13 a los Estados Financieros Condensados al 30 de septiembre de 2020, página 46). No hubo deterioro de este tipo de activos en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2019.

Resultados financieros netos

Los resultados financieros fueron pérdida neta de Ps.4.257 millones en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2019 y de Ps.5.494 millones en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2020, lo que representó un incremento del 29%. La variación se explica por los siguientes conceptos: a) la diferencia de cambio y otros conceptos incluidos en otros resultados financieros pasaron de Ps.21 millones de pérdida en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2019 a Ps.7.583 millones de ganancia en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2020 y b) el incremento en el cargo de intereses generados por pasivos neto de los intereses generados por activos que pasaron de una pérdida neta de Ps.4.236 millones en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2019 a Ps 13.077 millones en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2020. Las diferencias en ambos casos se explican principalmente como consecuencia del incremento de la proporción de la deuda financiera neta en pesos cuyos

9 Los montos correspondientes a los distintos rubros mencionados que generan las variaciones indicadas se encuentran en Notas 4 b) y 4 c) a los Estados Financieros Intermedios Condensados al 30 de septiembre de 2020 (páginas 25 y 27) e información interna de la Sucursal.

10 Los montos correspondientes a los distintos rubros mencionados que generan las variaciones indicadas se encuentran en Nota 4 c) a los Estados Financieros Intermedios Condensados al 30 de septiembre de 2020 (página 27) e información interna de la Sucursal.

11 Los montos correspondientes a los distintos rubros mencionados que generan las variaciones indicadas se encuentran en Nota 4 c) a los Estados Financieros Intermedios Condensados al 30 de septiembre de 2020 (página 27) e información interna de la Sucursal.

intereses nominales mencionados en b) son mayores, mientras que la diferencia de cambio positiva generada por la devaluación del peso respecto xxx xxxxx (recordar que esta última es la moneda funcional de la Sucursal) se incluye en a)12.

Deterioro neto de activos financieros

En el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2019 se registró una ganancia neta de Ps.38 millones por recupero de incobrabilidad estimada mientras que en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2020 se registró una pérdida neta de Ps.68 millones habida cuenta del mayor nivel de riesgo de cobranza.

Otros ingresos y (egresos) - neto

El rubro otros ingresos y (egresos) – neto ascendió a una pérdida neta de Ps.446 millones en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2019, mientras que en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2020 registró una ganancia de Ps.312 millones. En ambos períodos los principales componentes son venta de materiales, propiedad, planta y equipo (bienes de uso), prestación de ciertos servicios administrativos y resultados generados por el balanceo de gas en áreas con participaciones conjuntas.

EBITDA

Como consecuencia de lo que antecede, el EBITDA disminuyó 45%, de Ps.51.923 millones en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2019 a Ps.28.367 millones en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2020.

Impuesto a las ganancias

El impuesto a las ganancias, incluyendo el corriente y el diferido, pasó de Ps.12.594 millones de cargo neto en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2019 a Ps.13.483 millones de beneficio neto en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2020, básicamente como consecuencia de que el resultado antes de impuestos pasó de una ganancia de Ps.18.515 millones en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2019 a una pérdida de Ps.41.541 millones en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2020, del efecto derivado de la variación de la inflación entre los períodos en la aplicación del ajuste por inflación impositivo y de los efectos de la variación en el tipo de cambio entre el peso y el dólar entre ambos períodos en los resultados contables e impositivos que generan diferencias temporales y/o permanentes en el impuesto diferido, principalmente por resultados financieros y la disminución del valor impositivo de propiedad, planta y equipo (bienes de uso) medidos en la moneda funcional de la Sucursal.13

Resultado neto del período

El resultado neto disminuyó de Xx.5.921 millones de ganancia neta en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2019 a Ps.28.058 millones de pérdida neta en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2020 como consecuencia de las variaciones explicadas en los puntos precedentes.

Liquidez y recursos de capital 14

La adquisición de propiedad, planta y equipo de la Sucursal en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2019 fue de Ps.47.654 millones comparados con Ps.35.535 millones en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2020.

Los principales requerimientos de capital de la Sucursal para sus actividades del segmento Upstream surgen de erogaciones relacionadas con el desarrollo de reservas en áreas existentes y la exploración de nuevas áreas. La Sucursal tiene requerimientos adicionales de capital para inversiones relacionadas con su participación en instalaciones para el transporte de petróleo y gas, la distribución, el almacenamiento y carga de gas y la generación de energía. A partir de la incorporación de las actividades de Downstream como consecuencia de la transferencia del fondo de comercio de Axion se generaron requerimientos adicionales básicamente en relación al proyecto de ampliación de la refinería xx Xxxxxxx cuyo fin es optimizar e incrementar las unidades para dar mayor flexibilidad operativa, admitir futuras ampliaciones de la refinería, producir combustibles de mejor calidad y acompañar de manera más eficiente la demanda de combustibles actual, entre otros.

Las principales fuentes de liquidez de la Sucursal derivan del efectivo generado por sus operaciones y de diversas fuentes de financiación, entre ellas bancos comerciales nacionales e internacionales, financiamiento en

12 Los montos expuestos surgen del Estado del Resultado Intermedio Condensado de los Estados Financieros Intermedios Condensados al 30 de septiembre de 2020 (página 3).

13 Los montos expuestos surgen del Estado del Resultado Intermedio condensado de los Estados Financieros Intermedios Condensados al 30 de septiembre de 2020 y de información interna de la Sucursal.

14 Los montos expuestos en todos los párrafos de este acápite surgen del Estado de Flujos de Efectivo Intermedio Condensado de los Estados Financieros Intermedios Condensados al 30 de septiembre de 2020.

el mercado de capitales local e internacional y de organizaciones multilaterales. La Sucursal necesita financiación principalmente para financiar sus costos operativos y necesidades de inversiones de capital y a fin de cancelar sus obligaciones de deuda a su vencimiento. Los aumentos de las inversiones de capital y/o de los costos de operación crean un correspondiente aumento en las necesidades de capital de trabajo.

El siguiente cuadro muestra el flujo de efectivo de la Sucursal por los períodos de nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2020 y 2019:

Período de nueve meses finalizados el 30 de septiembre de
	2019	2020
(en millones de pesos)
Efectivo generado en (aplicado a)
Actividades operativas	13.906	48.072
Actividades de inversión	(35.485)	(45.799)
Actividades de financiación	13.462	(14.335)
Efecto de la variación del tipo de cambio sobre el efectivo	3.988	7.891
Disminución neta del efectivo y equivalentes de efectivo	(4.129)	(4.171)

Flujo de efectivo generado en las actividades operativas

El flujo de efectivo generado en las actividades operativas en los períodos de nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2020 y 2019 fue de Ps.13.906 millones y Ps.48.072 millones, respectivamente. El 71% de disminución que implican los Ps.34.166 millones de diferencia entre ambos períodos se explica básicamente por la variación en el EBITDA y en el cambio del capital de trabajo de la Sucursal entre dichos períodos (todo ello generado principalmente como consecuencia de los efectos derivados del nuevo coronavirus COVID-19). El análisis del cambio en el resultado operativo se expone en “Consideraciones y análisis de la gerencia sobre la situación patrimonial y los resultados de las operaciones de la Emisora”, al explicar las variaciones en las distintas líneas del estado del resultado, bajo la sección “Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera” del Prospecto.

Efectivo aplicado a las actividades de inversión

El flujo de efectivo aplicado a las actividades de inversión fue de Ps.45.799 millones en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2019 y de Ps.35.485 millones durante el mismo período del año 2020. La variación de Ps.10.314 millones del 23% se debió principalmente a la adquisición de propiedad, planta y equipo que ascendió en dichos períodos a Ps.47.654 millones y Ps.35.535 millones, respectivamente; lo que fue parcialmente compensado por el neto de fondos provenientes del alta y el cobro de ventas, amortizaciones e intereses de inversiones, del alta de activos intangibles y del cobro por venta de propiedad, planta y equipo que pasaron de Ps.1.855 millones en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2019 a Ps.50 millones en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2020. La variación de 25% en la adquisición de propiedad, planta y equipo entre ambos períodos se debió principalmente a la variación entre los tipos de cambio promedio de cada uno de los períodos y a la disminución en el nivel de inversión medido en dólares, básicamente como consecuencia de los efectos del nuevo coronavirus COVID-19.

Efectivo aplicado a las actividades de financiación

Las actividades de financiación de la Emisora resultaron en una aplicación neta de efectivo de Ps.14.335 millones durante el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2019 y en una generación neta de Ps.13.462 millones durante el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2020. La variación de Ps.27.797 millones se debe principalmente a que mientras que en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2019 el neto entre la financiación cancelada y la nueva deuda tomada fue una cancelación neta de Ps.9.251 millones, en el mismo período del año 2020 la toma neta de deuda fue de Ps.31.305 millones. Adicionalmente los intereses erogados ascendieron a Ps.5.084 millones en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2019 mientras que ascendió a Ps.11.790 millones en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2020 (se debe tener en cuenta que la mayor parte de la deuda que toma y cancela la Sucursal está nominada en dólares por lo que la variación entre los tipos de cambio promedio de cada uno de los períodos provoca variaciones relativas en los montos en pesos muy superiores a los montos en dólares originales). La variación se complementa con el movimiento neto de fondos con la casa matriz que fue una erogación de Ps.6.053 millones en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2020 mientras que fue neutra en el mismo período del año anterior.

DESTINO DE LOS FONDOS

De conformidad con lo dispuesto por el artículo 36 inciso 2 de la Ley de Obligaciones Negociables, la Emisora empleará el producido proveniente de la colocación de las Obligaciones Negociables Clase 7 Adicionales (neto de gastos, comisiones y honorarios relacionados con la emisión de las Obligaciones Negociables Clase 7 Adicionales), el cual se estima en la suma de US$19.632.120 (Dólares Estadounidenses diecinueve millones seiscientos treinta y dos mil ciento veinte) (calculado sobre un monto de emisión de las Obligaciones Negociables Clase 7 Adicionales de US$20.000.000 (Dólares Estadounidenses veinte millones)) para:

(i) financiar el plan de inversiones productivas de la Emisora, incluyendo sin limitación, inversión en bienes de capital, servicios e instalaciones para la perforación, fractura, estimulación y producción xx xxxxx de petróleo y gas natural, junto a su completación, y reparación, en las áreas de Cerro Dragón, Anticlinal Xxxxx, ambas en la Provincia del Chubut, las áreas de Cerro Dragón, Piedra Clavada y Koluel Kaike, en la Provincia de Santa Xxxx, Aguada Pichana Este, Aguada Pichana Oeste, Xxxxxx xx Xxxxxx, Bandurria Centro, Lindero Atravesado, San Xxxxx, Coirón Amargo Sur Este y Aguada Xxxxxx, en la Provincia de Neuquén; y/o

(ii) la expansión, adquisición, construcción y/o mejoras de activos utilizados en su proceso de refinación de petróleo crudo, y mejoras en la red de distribución de productos refinados; y/o

(iii) la adquisición de participaciones sociales y/o financiamiento del giro ordinario de su negocio; y/o

(iv) el repago total o parcial de deuda de corto plazo (incluyendo sus intereses) contraída en el giro ordinario del negocio de la Sucursal, incluyendo, entre otras, aquellas financiaciones mencionadas en la sección “g) Reseña y perspectiva operativa y financiera—Presentación de Información Financiera—Liquidez y Recursos de Capital⸻Endeudamiento” del Prospecto; y/o

(v) la integración de capital de trabajo en el país, entendiéndose como tal el activo corriente menos el pasivo corriente, incluyendo, el pago a proveedores por insumos y/o servicios prestados y el pago de otros pasivos operativos corrientes u otro endeudamiento corriente.

Pendiente la aplicación de fondos de acuerdo con el correspondiente plan, los mismos podrán ser invertidos transitoriamente en valores negociables públicos y otras colocaciones a corto plazo.

El destino y la asignación de los fondos netos obtenidos estarán influenciados por diversos factores ajenos a nuestro control, incluyendo las condiciones económicas y xxx xxxxxxx financiero. Cualquier cambio de estos u otros factores podrían hacer necesario o conveniente que revisemos, a discreción, nuestros propósitos para el destino de los fondos netos obtenidos con la emisión. En consecuencia, podríamos modificar el destino de fondos arriba descripto, siempre dentro de los destinos previstos en el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables.

La efectiva aplicación de los fondos será oportunamente informada y certificada a la CNV de conformidad con las Normas de la CNV.

GASTOS DE EMISIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE 7 ADICIONALES

Los principales gastos relacionados con la colocación y emisión de las Obligaciones Negociables Clase 7 Adicionales, que estarán a cargo de la Emisora, ascienden aproximadamente a la suma de US$367.880 (Dólares Estadounidenses trescientos sesenta y siete mil ochocientos ochenta), los cuales representarían aproximadamente el 1,84% del monto total de emisión de las Obligaciones Negociables Clase 7 Adicionales, calculados sobre un monto base de emisión de US$20.000.000 (Dólares Estadounidenses veinte millones), y son los siguientes: (i) comisión de colocación de los Colocadores (la cual no excederá aproximadamente US$100.000 que representarían el 0,50%); (ii) honorarios de compañías calificadoras de riesgo (los cuales no excederán aproximadamente US$3.000, que representarían el 0,02%); (iii) honorarios de los auditores de la Emisora y de los asesores legales de los Colocadores (los cuales no excederán aproximadamente US$8.500, que representarían el 0,05%); (iv) aranceles a pagar al organismo de control y otras entidades reguladoras y mercados de valores ante los cuales se hubiere solicitado la autorización para el listado y negociación de las Obligaciones Negociables Clase 7 Adicionales (aproximadamente US$15.680, que representarían el 0,08%); (v) publicaciones en medios de difusión (los cuales no excederán aproximadamente US$700, que representarían el 0,01%); y (vi) impuestos y otros gastos (los cuales no excederán aproximadamente US$240.000, que representarían el 1,20%).

Los inversores que reciban las Obligaciones Negociables Clase 7 Adicionales no estarán obligados a pagar comisión alguna, excepto que, si un inversor realiza la operación a través de su corredor, operador, banco comercial, compañía fiduciaria u otra entidad, puede ocurrir que dicho inversor deba pagar comisiones a dichas entidades, las cuales serán de su exclusiva responsabilidad. Asimismo, en el caso de transferencias u otros actos o constancias respecto de las Obligaciones Negociables Clase 7 Adicionales incorporadas al régimen de depósito colectivo, CVSA se encuentra habilitada para cobrar aranceles a los depositantes, que éstos podrán trasladar a los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase 7 Adicionales (incluyendo por el traspaso del depósito colectivo al registro a cargo de CVSA).

CALIFICACIÓN DE RIESGO

Las Obligaciones Negociables Clase 7 Adicionales contarán con calificación de riesgo, la cual será oportunamente informada a través de un aviso complementario a este Suplemento.

Los mecanismos para asignar una calificación, utilizados por las sociedades calificadoras de riesgo argentinas, podrían ser diferentes en aspectos importantes de los utilizados por las sociedades calificadoras de Estados Unidos de América u otros países.

Los dictámenes de los agentes de calificación de riesgo pueden ser consultados en el Sitio Web de la CNV, y asimismo podrá solicitarse a la sociedad calificadora un detalle del significado de las calificaciones que asigna a cada una de ellas.

La calificación de riesgo en ningún caso constituye una recomendación para comprar, mantener o vender las Obligaciones Negociables Clase 7 Adicionales.

CONTRATO DE COLOCACIÓN

Véase la sección “Plan de Distribución” del presente Suplemento.

DECLARACIONES Y GARANTÍAS DE LOS ADQUIRENTES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE 7 ADICIONALES

La presentación de cualquier Orden de Compra o la adquisición posterior de las Obligaciones Negociables Clase 7 Adicionales implicará, según fuera aplicable, las declaraciones y garantías a la Emisora, a los Organizadores y a los Colocadores, por parte de cada Inversor Interesado, sus cesionarios por cualquier causa o título, y de los Agentes del MAE que presenten Ofertas de Compra, de que:

(a) está en posición de soportar los riesgos económicos de la inversión en las Obligaciones Negociables Clase 7 Adicionales;

(b) ha tenido copia o acceso al Prospecto (incluyendo los estados contables adjuntos o incorporados por referencia al mismo), al presente Suplemento y a todo otro documento relacionado con la emisión de las Obligaciones Negociables Clase 7 Adicionales, incluyendo, sin limitación, el Aviso de Suscripción y cualquier aviso complementario al mismo (tal como se detalla en la sección “Plan de Distribución” del presente Suplemento) y la calificación de riesgo (en caso de corresponder), y ha analizado las operaciones, la situación y las perspectivas de la Emisora, todo ello en la medida necesaria para tomar por sí mismo y de manera independiente su decisión de comprar las Obligaciones Negociables Clase 7 Adicionales y compra las mismas basándose solamente en su propia revisión y análisis;

(c) no ha recibido ningún asesoramiento legal, comercial, financiero, cambiario, impositivo y/o de cualquier otro tipo por parte de la Emisora, de los Organizadores ni de los Colocadores y/o de cualquiera de sus empleados, agentes, directores y/o gerentes, y/o de cualquiera de sus sociedades controlantes, controladas, vinculadas o sujetas al control común (o de sus empleados, agentes, directores y/o gerentes);

(d) no ha recibido de la Emisora, de los Organizadores ni de los Colocadores, información o declaraciones que sean inconsistentes, o difieran, de la información o de las declaraciones contenidas en el Prospecto (incluyendo los estados contables adjuntos o incorporados por referencia al mismo), el presente Suplemento y todo otro documento relacionado con la emisión de las Obligaciones Negociables Clase 7 Adicionales;

(e) conoce y acepta los términos descriptos en “Plan de Distribución” en el presente Suplemento. Sin limitar lo expuesto precedentemente, el Inversor Interesado conoce y acepta en los términos indicados en “Plan de Distribución” que sus Órdenes de Compra (y las Ofertas de Compra que, en virtud de la misma, presente cualquier Colocador y/o Agente del MAE) serán firmes y vinculantes y sin posibilidad de retirarlas y/o revocarlas;

(f) conoce y acepta que ni la Emisora ni los Colocadores garantizan a los Inversores Interesados y/o a los Agentes del MAE que presenten las Ofertas de Compra, que mediante el mecanismo de adjudicación descripto bajo la sección “Plan de Distribución” en el presente Suplemento (i) se les adjudicarán Obligaciones Negociables Clase 7 Adicionales; ni que (ii) se les adjudicará el mismo valor nominal de Obligaciones Negociables Clase 7 Adicionales, oportunamente solicitado en la Oferta de Compra; ni que (iii) se les adjudicarán las Obligaciones Negociables Clase 7 Adicionales al Precio Solicitado;

(g) conoce y acepta que la Emisora y los Colocadores tendrán derecho de rechazar cualquier Orden de Compra en los casos y con el alcance detallado en la sección “Plan de Distribución” del presente Suplemento;

(h) conoce y acepta que la Emisora podrá dejar sin efecto la colocación y adjudicación de las Obligaciones Negociables Clase 7 Adicionales en caso de que hayan sucedido cambios en la normativa y/o de cualquier otra índole que tornen más gravosa la emisión quedando, en dicho caso, sin efecto alguno la totalidad de las Órdenes de Compra que se hubiesen recibido;

(i) conoce y declara entender que, si bien las Obligaciones Negociables Clase 7 Adicionales están denominadas en Dólares Estadounidenses, la integración inicial se realizará en Pesos al Tipo de Cambio Inicial y todos los pagos de las sumas de capital, servicios de intereses y demás sumas que correspondan bajo las mismas serán realizados en Pesos al Tipo de Cambio Aplicable;

(j) acepta que la Emisora podrá optar por declarar desierta la colocación de las Obligaciones Negociables Clase 7 Adicionales en todos los casos detallados en la sección “Plan de Distribución” del presente Suplemento;

(k) no está domiciliado, ubicado, radicado o es considerado residente, de los países, dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados y regímenes tributarios especiales no considerados “cooperantes a los fines de la transparencia fiscal” o considerados de “baja o nula tributación”, y/o no utiliza, a efectos de la suscripción o integración de las Obligaciones Negociables Clase 7 Adicionales,

cuentas bancarias localizadas o abiertas en entidades financieras ubicadas en un país, dominio, jurisdicción, territorio, estado asociado o régimen tributario especial no considerados “cooperantes a los fines de la transparencia fiscal” o considerados de “baja o nula tributación”, renunciando, en caso de falsedad de esta declaración y garantía, a reclamar a la Emisora el pago de cualquier mayor costo o Monto Adicional derivado de ello; para más información, véase “Carga Tributaria—Impuesto a las ganancias—Intereses—Beneficiarios del Exterior” del Prospecto;

(l) (i) los fondos y valores que corresponden a la suscripción de las Obligaciones Negociables Clase 7 Adicionales son provenientes de actividades lícitas relacionadas con su actividad; (ii) que las informaciones consignadas en las Ofertas de Compra y en las Órdenes de Compra y para los registros de los Colocadores habilitados a participar en la rueda de Subasta Pública, son exactas y verdaderas, y

(iii) que tiene conocimiento de la normativa sobre encubrimiento y lavado de activos regulada por la Ley de Prevención xx Xxxxxx de Activos según esta fuera modificada y complementada y por las normas emitidas por la UIF;

(m) conoce y acepta que, en caso de que las Obligaciones Negociables Clase 7 Adicionales no sean integradas en la forma prevista en la sección “Plan de Distribución” del presente Suplemento, los Colocadores procederán según las instrucciones que les imparta la Emisora, que podrán incluir, entre otras, la pérdida por parte de los Inversores Interesados incumplidores del derecho de suscribir las Obligaciones Negociables Clase 7 Adicionales en cuestión sin necesidad de otorgarle la posibilidad de remediar su incumplimiento;

(n) la acreditación de las Obligaciones Negociables Clase 7 Adicionales sólo será efectuada en las cuentas depositante y comitente de titularidad de los Inversores Interesados que resulten adjudicados y que fueran indicadas en sus respectivas Órdenes de Compra, en el caso de aquellas entregadas a los Colocadores, o aquellas indicadas por los correspondientes Agentes del MAE y/o adherentes al mismo, en caso que las Órdenes de Compra se hayan cursado por su intermedio, mediante nota escrita y firmada dirigida al Agente de Liquidación a más tardar el Día Hábil anterior a la Fecha de Emisión y Liquidación; y

(o) conoce y acepta las regulaciones cambiarias vigentes que impiden a un inversor no residente en Argentina acceder al MLC para repatriar el producido de su inversión en las Obligaciones Negociables Clase 7 Adicionales.

INFORMACIÓN ADICIONAL

Acontecimientos Recientes

Medidas adoptadas por el gobierno argentino como respuesta al nuevo coronavirus COVID-19:

● Aislamiento Obligatorio: Con fecha 20 xx xxxxx de 2020, el Poder Ejecutivo Nacional dispuso el “aislamiento social, preventivo y obligatorio” (el “ASPO”) a través del Decreto de Necesidad y Urgencia N°297/2020 para todas las personas que habiten o se encuentren temporariamente en el territorio de la Argentina.

Posteriormente se introdujeron diversas modificaciones y prórrogas al ASPO. Asimismo, con fecha 9 de noviembre de 2020, el Poder Ejecutivo Nacional dispuso nuevas medidas de “distanciamiento social, preventivo y obligatorio” (el “DISPO”) en determinadas jurisdicciones, incluidas el área metropolitana de Buenos Aires (el “AMBA”).

Las disposiciones aplicables al DISPO serán aplicables únicamente en aquellas jurisdicciones en las que:

(1) el sistema de salud cuente con capacidad suficiente y adecuada para dar respuesta a la demanda sanitaria;

(2) no estén definidas por la autoridad sanitaria nacional como una jurisdicción con “transmisión comunitaria sostenida” del nuevo coronavirus COVID-19; y

(3) la razón de casos confirmados, definida como el cociente entre el total de casos confirmados de las últimas dos semanas epidemiológicas cerradas, y el total de casos confirmados correspondientes a las dos semanas previas, sea inferior a 0,8, no siendo este requisito aplicable si, por la escasa o nula cantidad de casos, no puede realizarse el cálculo.

Tanto el ASPO como el DISPO fueron sucesivamente prorrogados, y se encuentran vigentes hasta el 20 de diciembre de 2020.

Las medidas relativas al DISPO incluyen, entre otras, que las personas deberán mantener entre ellas una distancia mínima de dos metros, utilizar tapabocas en espacios compartidos, y dar estricto cumplimiento a los protocolos de actividades y a las recomendaciones e instrucciones de las autoridades sanitarias.

Adicionalmente, ciertas actividades continúan prohibidas en el DISPO, como los eventos de más xx xxxx personas en lugares cerrados, los cines, teatros, clubes y centros culturales. El DISPO asimismo prevé la posibilidad de la reanudación de actividades escolares y no escolares presenciales, las cuales deberán ser autorizadas previamente por el Ministerio de Educación de la Nación. Para mayor información sobre este tema, véase “Factores de Riesgo⸻Riesgos relacionados con la Emisora⸻La propagación de enfermedades contagiosas como el nuevo coronavirus COVID-19 podrían tener un efecto adverso en las operaciones de la Sucursal” y “Antecedentes Financieros de la Sucursal—Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera—Principales Factores que Afectan los Resultados de las Operaciones de la Sucursal—Condiciones Macroeconómicas de Argentina” en el Prospecto.

● Prohibición de ingreso al territorio argentino: El 14 xx xxxxx de 2020, el Ministerio de Salud a través de la Resolución N°567/2020 estableció la prohibición de ingreso al país para personas extranjeras no residentes.

Sin perjuicio de ello, en virtud del Decreto N°814/2020, y sus normas modificatorias y reglamentarias, se dio comienzo a un proceso de reingreso de extranjeros residentes de países limítrofes, con diversas limitaciones y protocolos, el cual fue instrumentado mediante diversas decisiones administrativas, y que continuará vigente hasta el 20 de diciembre de 2020.

● Prohibición de despidos: Mediante el Decreto de Necesidad y Urgencia N°329/2020 de fecha 31 xx xxxxx de 2020, se prohibieron los despidos sin justa causa y por causal de falta o disminución de trabajo y fuerza mayor por 60 días contados a partir de la fecha de publicación del decreto, plazo que fuera prorrogado sucesivamente hasta el 25 de enero de 2021.

● Plazos administrativos: en el marco del ASPO y el DISPO fueron suspendidos los plazos de los procedimientos administrativos regidos por la Ley N°19.549, los cuales se reanudarán a partir del 30 de noviembre de 2020.

Actualizaciones Macroeconómicas de la Argentina:

• De acuerdo con el Instituto Nacional de Estadística y Censos (el “INDEC”), en el primer trimestre de

2020 el Producto Interno Bruto (“PBI”) real de la Argentina registró una disminución del 5,4% con respecto al mismo período de 2019. La estimación preliminar del PBI de la Argentina, en el segundo trimestre de 2020, muestra una caída de 19,1% con relación al mismo período del año anterior.

• Durante 2020, el INDEC registró un aumento del Índice de Precios al Consumidor del 1,5% en mayo, 2,2% en junio, 1,9% en julio, 2,7% en agosto, 2,8% en septiembre y 3,8% en octubre, en cada caso respecto al correspondiente mes anterior. Asimismo, el Índice de Precios Internos al por Mayor registró un aumento del 0,4% en mayo, 3,7% en junio, 3,7% en julio, 4,1% en agosto, 3,7% en septiembre y 4,7% en octubre en cada caso respecto al correspondiente mes anterior.

Reestructuración de la deuda soberana de la Argentina:

Con fecha 12 de febrero de 2020, el Congreso de la Nación aprobó la Ley de Restauración de la Sostenibilidad de la Deuda Pública. En tal sentido, el gobierno argentino abrió un período para la aceptación de esta propuesta por parte de sus acreedores, el cual fue prorrogado en diversas oportunidades.

El 3 xx xxxxxx de 2020 el gobierno argentino informó que se llegó a un acuerdo preliminar con representantes del Grupo Ad Hoc de Bonistas Argentinos, el Comité de Acreedores de la Argentina y el Grupo de Bonistas del Canje y otros tenedores, que poseerían aproximadamente el 60% de los bonos elegibles en circulación, que le permitiría a los miembros de los tres grupos de acreedores apoyar la propuesta de reestructuración de deuda de la Argentina y otorgarle al país un alivio de deuda significativo (el “Acuerdo Preliminar”).

Como consecuencia del Acuerdo Preliminar, el gobierno argentino realizó una nueva presentación ante la Securities and Exchange Commission de los Estados Unidos incluyendo la prórroga del plazo para aceptar la propuesta y la modificación de ciertas fechas de pago, para aumentar el valor de la misma para los acreedores, cuyo vencimiento operó el 28 xx xxxxxx de 2020, con una adhesión del 99% de los bonos elegibles en circulación. El 4 de septiembre de 2020, se consumó el canje y los nuevos bonos fueron entregados a sus tenedores.

Reestructuración de la deuda pública soberana denominada en dólares estadounidenses bajo ley local:

El 8 xx xxxxxx de 2020 fue sancionada la Ley N°27.556 que dispuso la reestructuración de determinados títulos públicos denominados en dólares estadounidenses emitidos bajo ley local, con el objetivo de darle un trato igualitario a los tenedores de dichos bonos en relación con los acreedores externos. A tal efecto, el gobierno argentino lanzó un canje por nuevos bonos reestructurados, habiendo reestructurado un 99,41% del monto total de capital pendiente de los bonos elegibles en circulación.

Negociaciones con el Fondo Monetario Internacional:

Con posterioridad al Acuerdo Preliminar, autoridades del Fondo Monetario Internacional (el “FMI”) y del gobierno argentino anunciaron que la Argentina planea solicitar formalmente el inicio de conversaciones para renegociar los acuerdos vigentes entre la Argentina y el FMI. Con fecha 26 xx xxxxxx de 2020, el FMI publicó el Comunicado de Prensa N°20/287, en virtud del cual el FMI informó la solicitud del gobierno argentino de iniciar negociaciones sobre un nuevo programa respaldado por el FMI. Con fecha 6 de octubre de 2020, una delegación del FMI llegó a la Argentina a fin de iniciar las conversaciones para implementar el nuevo programa. Más recientemente, con fecha 10 de noviembre de 2020, una nueva delegación del FMI llegó a la Argentina a fin de continuar las conversaciones para un nuevo programa de asistencia con el Gobierno Argentino. Durante el mes de diciembre de 2020 se espera que una delegación argentina mantenga una nueva ronda de conversaciones con el FMI por el nuevo programa.

Emisión de Obligaciones Negociables:

Con fecha 3 de septiembre de 2020, la Sucursal emitió bajo el Régimen de Xxxxxx Xxxxxxxxx:

(i) Obligaciones Negociables Clase 4 por un valor nominal de US$7.159.454 con vencimiento el 3 de septiembre de 2023, a una tasa de interés fija del 0% nominal anual. Las Obligaciones Negociables Clase 4 serán pagaderas en Pesos al tipo de cambio establecido en el suplemento de prospecto aplicable a las mismas;

(ii) Obligaciones Negociables Clase 5 por un valor nominal de US$52.840.546 con vencimiento el 3 de septiembre de 2024, a una tasa de interés fija del 3% nominal anual. Las Obligaciones Negociables Clase 5 serán pagaderas en Pesos al tipo de cambio establecido en el suplemento de prospecto aplicable a las mismas; y

(iii) Obligaciones Negociables Clase 6 por un valor nominal de Ps.3.349.650.967 con vencimiento el 3 de septiembre de 2022, a una tasa de interés variable igual a la Tasa Badlar Privada más un margen del 2,75% nominal anual.

Asimismo, con fecha 22 de octubre de 2020, la Sucursal emitió bajo el Régimen de Emisor Frecuente:

(i) Obligaciones Negociables Clase 5 Adicionales por un valor nominal de US$50 millones con vencimiento el 3 de septiembre de 2024, a una tasa de interés fija del 3% nominal anual. Las Obligaciones Negociables Clase 5 Adicionales serán pagaderas en Pesos al tipo de cambio establecido en el suplemento de prospecto aplicable a las mismas; y

(ii) Obligaciones Negociables Clase 3 Adicionales por un valor nominal de Ps.2.206.409.172 con vencimiento el 15 de julio de 2021, a una tasa de interés variable igual a la Tasa Badlar Privada más un margen del 1,50% nominal anual.

Adicionalmente, con fecha 19 de noviembre de 2020 la Sucursal emitió las Obligaciones Negociables Clase 7 por un valor nominal de US$50 millones con vencimiento el 19 de noviembre de 2025, a una tasa de interés fija del 4,75% nominal anual. Las Obligaciones Negociables Clase 7 serán pagaderas en Pesos al tipo de cambio establecido en el suplemento de prospecto aplicable a las mismas.

Modificación de aspectos impositivos del Decreto 488:

El 1 de octubre de 2020, se dictó el Decreto N°783/2020 que postergó la entrada en vigencia de los aspectos impositivos establecidos por del Decreto N°488 regulatorio del “barril criollo” respecto a los impuestos sobre los combustibles líquidos y al dióxido de carbono. En ese sentido, los incrementos de los montos fijados para este impuesto que resulten de las actualizaciones del primer y segundo trimestre surtirán efectos respecto de la nafta sin plomo, la nafta virgen y el gasoil a partir del 16 de octubre de 2020. Con fecha 1 de diciembre de 2020, se publicó en el Boletín Oficial el Decreto N°965/2020, que sustituye el artículo 6° del Decreto N°488 y su modificatorio, estableciendo que el incremento de los impuestos sobre los combustibles líquidos y al dióxido de carbono surtirá efectos para la nafta sin plomo, nafta virgen y el gasoil desde el 16 de diciembre de 2020 inclusive, suspendiéndose toda otra actualización hasta el 15 de enero de 2021.

Impuesto sobre los combustibles líquidos y al dióxido de carbono:

La transferencia de combustibles dentro de la Argentina se encuentra alcanzada por el impuesto sobre los combustibles líquidos y al dióxido de carbono. Estos impuestos gravan la importación (en caso de que sean importados) y la primera venta de estos combustibles por el importador o el fabricante local, según corresponda. Estos tributos se imponen sobre un monto fijo (en pesos) por litro, dependiendo del tipo de combustible, de acuerdo con la siguiente tabla:

	Impuesto sobre los combustibles líquidos	Impuesto al dióxido de carbono
Concepto	Impuesto sobre los combustibles líquidos
	Impuesto (en Ps. por litro)	Impuesto (en Ps. por litro)
Nafta sin plomo, hasta 92 XXX	16,468	1,009
Nafta sin plomo, de más de 92 XXX	16,468	1,009
Nafta virgen	16,468	1,009
Gasolina natural o de pirólisis	18,682	1,144
Solvente	18,682	1,144
Aguarrás	18,682	1,144
Gasoil	10,156	1,158
Diesel	11,521	1,314
Kerosene	11,521	1,314
Fuel oil	N/A	0,288
Coque de petróleo (por Kg.)	N/A	0,309
Carbón Mineral (por Kg.)	N/A	0,238

Estos montos son ajustados por inflación trimestralmente. El Ministerio de Economía de la Nación, en diversas oportunidades desde octubre de 2019, ha postergado tales aumentos. Sin embargo, los mismos fueron actualizados en diversas oportunidades. Entre el 1 de diciembre de 2020 y hasta el 15 de diciembre de 2020

serán aplicables los montos indicados en la tabla anterior. A partir del 16 de diciembre de 2020 y hasta el 30 de diciembre de 2020 serán aplicables los montos indicados en la tabla publicada en el sitio web de la AFIP: xxxx://xxxxxxxxxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxxxxxxxxx/xxxXxxxxxx.xxxx?xx00000.

Adicionalmente, la AFIP publicó los valores que serán aplicable durante los períodos comprendidos entre el 1 y 14 de enero de 2021 y entre el 15 de enero y el 28 de febrero de 2021. Tales montos se encuentran disponibles en el siguiente sitio web de la AFIP: xxxx://xxxxxxxxxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxxxxxxxxx/xxxxxxXxxxxxxxxxx.xxxx?xx0 .

El impuesto se suma al importe facturado en el momento de la primera venta; el contribuyente debe pagar estos impuestos sobre los combustibles mensualmente comercializados.

La ley establece las siguientes exenciones: (i) exportaciones, (ii) ventas de combustibles a la Patagonia, (iii) ventas de combustibles que serán usados como materia prima para otros combustibles imponibles, y (iv) ventas de biocombustibles. La venta de gasoil, diésel y kerosene en la Patagonia se encuentra sujeta a una tasa más baja.

Creación de la Comisión de Evaluación, Coordinación y Seguimiento de los Procesos de Redeterminación de Precios:

El 6 de noviembre de 2020, se dictó la Resolución N°541/2020 del Ministerio de Economía de la Nación, mediante el cual se crea, en el ámbito de la Secretaría de Energía, la Comisión de Evaluación, Coordinación y Seguimiento de los Procesos de Redeterminación de Precios encargada, entre otras funciones, de los procesos de redeterminación de precios.

Incorporación al Registro de Bocas de Expendio creado por la Resolución N°1102/04:

Mediante la Resolución N°61/2020 publicada en el Boletín Oficial el día 29 de octubre de 2020, la Secretaría de Energía incorporó a todas las personas humanas o jurídicas que expendan gas natural licuado (“GNL”) en bocas de expendio y/o consumo propio de combustible en el registro de bocas de expendio de combustibles líquidos, consumo propio, almacenadores, distribuidores y comercializadores de combustibles e hidrocarburos a granel y de gas natural comprimido creado por la Resolución N°1102/04 de la Secretaría de Energía.

En ese sentido incorporó en dicho registro a aquellos operadores que presten el servicio de provisión de GNL para vehículos, y estableció los requisitos exigibles para un eficaz y seguro desarrollo de dicha prestación, como asimismo determinó la documentación que deberán presentar los interesados en prestar el mencionado servicio.

Modificación de la metodología de determinación de los aportes y cupos de volúmenes de gas licuado de petróleo:

El día 3 de noviembre de 2020, mediante Resolución N°73/2020, la Secretaría de Energía modificó la metodología prevista en el Apartado VI del Anexo de la Resolución N°49/15 de la Secretaría de Energía, y sus modificaciones. Asimismo aprobó la asignación de aportes y cupos de gas licuado de petróleo (“GLP”) butano y propano para el año 2020 en el marco del Programa Hogares con Garrafas (el “Programa Hogar”).

Modificación de los precios de referencia de butano y propano:

Mediante la Resolución N°30/2020, publicada en el Boletín Oficial el 19 de octubre de 2020, la Secretaría de Energía modificó los siguientes precios: a) los precios máximos de referencia para los productores de butano y propano de uso doméstico con destino a garrafas xx xxxx, doce y quince kilogramos; b) los precios máximos de referencia de garrafas de GLP xx xxxx, doce y quince kilogramos para los fraccionadores, distribuidores y comercios, actualizando los valores estipulados en los Anexos I y II de la Resolución N°70/15 de la Secretaría de Energía y sus modificatorias; y c) el monto del subsidio por garrafa a ser entregado a los beneficiarios del Programa Hogar.

Modificación de los requisitos de aquellas empresas que deban inscribirse en el Registro de Empresas de Exploración y Explotación de Hidrocarburos:

El 3 de noviembre de 2020, la Secretaría de Energía dictó la Resolución N°74/2020 mediante la cual se modificaron los requisitos que deben cumplir las empresas que realicen o procuren realizar actividades de exploración y explotación de hidrocarburos en la Argentina (dispuestos por la Disposición N°337/2019 de la ex Subsecretaría de Hidrocarburos y Combustibles) y que en consecuencia deben estar inscriptas en el Registro de Empresas de Exploración y Explotación de Hidrocarburos.

Plan Gas 2020-2024:

Con fecha 16 de noviembre de 2020, se publicó el Decreto Nº892/2020 a través del cual se creó el “Plan de Promoción de la Producción del Gas Natural Argentino – Esquema de Oferta y Demanda 2020-2024” (el “Plan Gas 2020”) y se instruyó a la Secretaría de Energía su instrumentación en calidad de autoridad de aplicación.

Por medio de la Resolución Nº317/2020, publicada el 24 de noviembre de 2020, la Secretaría de Energía convocó un concurso público nacional para la implementación del Plan Gas 2020 y aprobó, asimismo, el pliego de bases y condiciones (el “Pliego”) y los modelos de contratos a ser suscriptos entre productores de gas (“Productores”) y distribuidores o sub-distribuidores de gas (“Distribuidores”) o Compañía Administradora xxx Xxxxxxx Mayorista Eléctrico Sociedad Anónima (“CAMMESA”) como consecuencia de la adjudicación.

Conforme fuera previsto en el cronograma establecido en el Pliego y la Circular Modificatoria N°2 de fecha 1 de diciembre de 2020, diversos Productores (entre los que se encuentra la Emisora) presentaron las ofertas el día 3 de diciembre de 2020, previéndose la adjudicación el día 15 de diciembre de 2020.

El Plan Gas 2020 propone la adjudicación a los Productores de un volumen inicial de gas natural base total de

70.000.000 m3/d durante un período de cuatro años (ocho años, en el caso de proyectos xxxxx afuera), y un volumen adicional por cada uno de los períodos invernales respectivos (volúmenes definidos a través de la Circular Modificatoria N°1 de fecha 24 de noviembre de 2020), que dichos Productores deben comprometer para el abastecimiento en condición firme a Distribuidores y/o CAMMESA por el precio ofertado.

A cambio, el Estado Nacional pagará a los Productores adjudicados un subsidio calculado como la diferencia entre: (i) el precio de gas natural ofertado y adjudicado; y (ii) el precio de gas natural pagadero por los Distribuidores o CAMMESA, según el caso, bajo los contratos de suministro de gas natural adjudicados. El Plan Gas 2020 también prevé para los Productores participantes un derecho preferencial de exportación de gas natural en condición firme por hasta un volumen total de (11.000.000 m3) por día en periodo no invernal.

Asimismo, mediante el Decreto Nº892/2020, se estableció que el BCRA, en caso de que existan normas que limiten el acceso al MLC, deberá establecer mecanismos idóneos con el fin de facilitar el acceso a dicho mercado a las empresas que participen del Plan Gas 2020. En función a ello, el 19 de noviembre de 2020, el BCRA emitió la Comunicación “A” 7168.

Se estima que el Plan Gas 2020 comenzará en diciembre de 2020 y terminará en noviembre de 2024. Este plazo podrá ser ampliado en función de su evaluación. Para los proyectos xxxxx afuera podrá contemplarse un plazo mayor de hasta (8) años en total, i.e., hasta noviembre 2028.

Por último, el día 2 de diciembre de 2020, se dictó la Resolución N°354/2020 mediante la cual la Secretaría de Energía instrumentó el Plan Gas 2020 en relación al rol de CAMMESA como organismo encargado del despacho, es decir, en relación a las obligaciones de abastecimiento de combustible para los agentes generadores.

Asesoramiento Legal

La validez de las Obligaciones Negociables Clase 7 Adicionales será evaluada por el Xx. Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx, asesor legal interno de la Sucursal. Determinados asuntos serán evaluados por Xxxxxxxx xx Xxx & Xxxxx, asesores legales de los Organizadores y Colocadores para la presente emisión de Obligaciones Negociables Clase 7 Adicionales.

Estados Contables

Los Estados Financieros anuales auditados de la Emisora al 31 de diciembre de 2019 y al 31 de diciembre de 2018 se encuentran publicados en el Sitio Web de la CNV bajo los IDs 2587265 y 2446341, respectivamente.

Los Estados Financieros Intermedios Condensados de la Emisora y sus notas correspondientes al período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2020 y al 30 de septiembre de 2019, se encuentran publicados en el Sitio Web de la CNV bajo los IDs 2689870 y 2543454, respectivamente.

Los Estados Financieros anuales de la Emisora han sido auditados por KPMG, una sociedad constituida según la ley argentina y firma miembro de la red de firmas miembros independientes de KPMG afiliadas a KPMG International Cooperative, una entidad de Suiza, según las normas de auditoría generalmente aceptadas y vigentes en la Argentina.

Documentación de la Oferta

El Prospecto, este Suplemento y los estados contables de la Emisora se encuentran a disposición del público inversor en el Sitio Web de la Emisora, en el Sitio Web de la CNV, en el Sitio Web de la BCBA, en virtud del ejercicio de la facultad delegada por BYMA a la BCBA conforme lo dispuesto por la Resolución N°18.629 de la CNV, y en el Sitio Web del MAE, bajo la sección “Mercado Primario”.

Aprobaciones Societarias

La solicitud de ingreso al Régimen de Emisor Frecuente, y la emisión de obligaciones negociables por el monto de hasta US$600.000.000 (o su equivalente en otras monedas) fue resuelta por el Representante Legal con fecha

19 xx xxxxx de 2020. La ampliación del monto a emitir bajo el Régimen de Emisor Frecuente hasta

US$1.250.000.000 (o su equivalente en otras monedas), fue resuelta por el Representante Legal con fecha 21 xx xxxxxx de 2020.

Los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Clase 7 Adicionales fueron aprobados por el Acta del Representante Legal de fecha 9 de diciembre de 2020.

Prevención xxx Xxxxxx de Activos y Financiación del Terrorismo

Para mayor información sobre este tema, véase “Información Adicional—g) Prevención xx xxxxxx de activos y financiamiento del terrorismo” en el Prospecto.

Controles Cambiarios

Comunicación “A” 7094 del BCRA:

Mediante la Comunicación “A” 7094, el BCRA extendió hasta el 31 de octubre de 2020 las limitaciones establecidas en la Comunicación “A” 7030 (y modificatorias) para el pago de importaciones de bienes (punto 2) y el pago de servicios de capital de deudas financieras externas con acreedores vinculados (punto 3). Asimismo, con relación al concepto de activos líquidos externos disponibles del punto 1(a) de la Comunicación “A” 7030 (y modificatorias), la Comunicación “A” 7094 modifica el numeral (iv) excluyendo a los fondos depositados en cuentas bancarias del exterior originados en endeudamientos financieros externos siempre que su monto no supere el monto a pagar por servicios de deuda en los próximos 365 días corridos (la norma anterior se refería a 120 días corridos).

Comunicación “A” 7106 del BCRA:

Mediante la Comunicación “A” 7106, el BCRA ha establecido restricciones adicionales respecto del acceso al MLC para el pago de deudas financieras con el exterior, en particular, para el pago de servicios de capital con vencimiento entre el 15 de octubre de 2020 y el 31 xx xxxxx de 2021 de deudas financieras con el exterior (por préstamos y emisiones de títulos) del sector privado no financiero y de las entidades financieras. A través de la norma citada, el BCRA requiere la presentación de un plan de refinanciación respecto de la deuda referida que cumpla con las siguientes condiciones: (i) el acceso al MLC en los plazos originales no puede superar el 40% de los montos correspondientes a esos servicios; y (ii) el 60% restante debe refinanciarse con una vida promedio de al menos dos (2) años.

Respecto de los vencimientos que operen hasta el 31 de diciembre 2020, el plan de refinanciación debe presentarse al BCRA antes del 30 de septiembre de 2020, mientras que para los vencimientos a registrarse entre el 1 de enero de 2021 y el 31 xx xxxxx 2021 debe presentarse al menos 30 días corridos precios al vencimiento de capital a refinanciarse.

Adicionalmente a la refinanciación otorgada por el acreedor original se permite el cómputo de nuevos endeudamientos financieros con el exterior otorgados por otros acreedores y que sean liquidados en el MLC o, según el caso nuevas emisiones que cumplan las condiciones previstas en el punto 3.6.4. de las Normas de “Exterior y cambios”.

Estas restricciones no son aplicables a: (i) endeudamientos otorgados o garantizados por organismos internacionales o sus agencias asociadas; (ii) endeudamientos otorgados o garantizados por agencias oficiales de créditos; o (iii) pagos para la cancelación del capital que no superen US$1.000.000 por mes calendario.

Comunicación “A” 7123 del BCRA

Mediante esta norma, el BCRA reguló la posibilidad de aplicar cobros de exportaciones de bienes y servicios a ciertos endeudamientos financieros con el exterior que cumplan con ciertas condiciones de plazo y aplicación de fondos. En líneas generales, los financiamientos e cuestión deben poseer una vida promedio de al menos 1 (un) año y ser aplicados al financiamiento de proyectos de inversión que generen un aumento en la producción de bienes que, en su mayor parte, serán colocados en mercados externos y/o que permitirán sustituir importaciones de bienes; o un aumento en la capacidad de transporte de exportaciones de bienes y servicios con la construcción de obras de infraestructura en puertos, aeropuertos y terminales terrestres de transporte internacional. La posibilidad de acoger a este régimen se encuentra sujeto al cumplimiento de ciertas formalidades.

Asimismo, con relación a las limitaciones aplicables al pago de importaciones establecidas en el punto 2 de la Comunicación “A” 7030 (y modificatorias), la norma referida estableció que el monto aplicable se incrementará por el equivalente al 50% de los montos que el importador ingrese y liquide en el MLC a partir de 2 de octubre de 2020 en concepto de anticipos o prefinanciaciones de exportaciones desde el exterior con un plazo mínimo de 180 días.

Por otra parte, mediante esta norma el BCRA autorizó el acceso al MLC para la repatriación de inversiones directas de no residentes en empresas no controlantes de entidades financieras locales, en la medida que los

aportes de capital hayan sido ingresados y liquidados por el MLC a partir del 2 de octubre de 2020 y la repatriación tenga lugar como mínimo 2 (dos) años después de su ingreso. Finalmente, con relación a la restricción aplicable al pago de capital de endeudamientos financieros con vinculadas (Comunicación “A” 7030 y sus prórrogas), la nueva norma estableció que mientras que dicha restricción continúe vigente, la autorización del BCRA no será necesaria respecto de los fondos que ingresen y se liquiden vía el MLC a partir del 2 de octubre de 2020 siempre que el endeudamiento tenga una vida promedio no inferior a los 2 (dos) años.

Comunicación “A” 7133 del BCRA

La Comunicación “A” 7133 complementó las disposiciones de la Comunicación “A”7030, estableciendo ciertas condiciones a ser cumplidas a efectos de permitir el acceso al MLC para pre-cancelar capital e intereses de deudas financieras contraídas con el exterior o de títulos de deuda con registro público en el país denominados en moneda extranjera, cuando dicha pre-cancelación se concrete en el marco de una refinanciación de deuda que cumpla con lo previsto por la Comunicación “A” 7106 y/o en el marco de un canje de títulos.

Asimismo, la Comunicación “A” 7133, permite el acceso al MLC por un monto de capital superior al 40% (previsto por la Comunicación “A” 7106) en la medida que el deudor registre liquidaciones en el MLC al 9 de octubre de 2020 por importes iguales o superiores al excedente sobre el 40% en concepto de endeudamientos financieros con el exterior, emisiones de títulos de deuda con registro público en el exterior, o con registro público en el país denominadas en moneda extranjera (que cumplan las condiciones establecidas en el punto

3.6.4 de “Exterior y Cambios”).

Adicionalmente, establece que se considerará cumplido el requisito de liquidación en el MLC de los nuevos títulos de deuda con registro público en el país o en el exterior emitidos a partir del 9 de octubre de 2020 que cuenten con una vida promedio no inferior a 2 (dos) años y cuya entrega a los acreedores haya permitido alcanzar la refinanciación establecida, a los efectos del acceso al mercado para la cancelación de sus servicios de capital e intereses.

Comunicación “A” 7138 del BCRA

La Comunicación “A” 7138 complementa y modifica parcialmente la Comunicación “A” 7106 y la Comunicación “A” 7123. En tal sentido, la Comunicación “A” 7138 amplía los tipos de endeudamientos financieros respecto de los cuales se permite la aplicación de cobros de exportaciones.

La Comunicación “A” 7123 reguló la posibilidad de repagar ciertos endeudamientos financieros mediante la aplicación en el exterior de cobros de exportaciones siempre que el financiamiento cumpla ciertas condiciones (financiamiento de ciertos proyectos, requisitos de plazo, comunicación al BCRA, entre otros), incorporando la posibilidad de repagar mediante la aplicación de cobros de exportaciones, también a las nuevas emisiones de títulos de deuda con registro público en el país denominadas en moneda extranjera que cumplan ciertas condiciones (requisitos del punto 3.6.4. de las normas de “Exterior y Cambios”, vida promedio no inferior a 1 (un) año), además de los requisitos previstos en la Comunicación “A” 7123. Posibilitando, asimismo repagar con aplicación de exportaciones (i) los nuevos endeudamientos o aportes de capital de inversión directa ingresados y liquidados en el MLC; y (ii) las nuevas emisiones de títulos entregadas a los acreedores, en ambos casos para cumplir los parámetros del esquema de refinanciación del punto 7 de la Comunicación “A” 7106.

Respecto del pago de importaciones, se establece como nuevo requisito parta el acceso al MLC para su pago (adicional a los ya vigentes) que el importador cuente con la declaración efectuada a través del Sistema Integral de Monitoreo de Importaciones (“SIMI”) en estado "SALIDA" siempre que dicha declaración sea requisito para el registro de la solicitud de destinación de importación. A los fines de acceder al MLC para el pago anticipado de importaciones las normas exigen que el importador no registre demoras en la regularización (acreditación de la nacionalización de los bienes o reingreso de las divisas) de pagos a la vista o anticipados realizados a partir del 2 de septiembre de 2019; la nueva norma establece que, a partir del 2 de noviembre de 2020 se considerará que existe demora en el caso de pagos a la vista o anticipados realizados entre el 2 de septiembre de 2019 y el 31 de octubre de 2019 que no se encuentren regularizados.

Por último, en cuanto al régimen informativo de "Anticipo de operaciones cambiarias" se redujo el monto de US$500.000 a US$50.000 para aquellas operaciones de egresos comprendidas que impliquen un acceso al MLC.

Comunicación “A” 7142 del BCRA

Mediante la Comunicación “A” 7142, el BCRA dejó sin efecto el punto 5 de la Comunicación “A” 7106 que establecía que los no residentes no podrían concertar en el país ventas de títulos valores con liquidación en moneda extranjera. Asimismo, la Comunicación “A” 7242 dispuso que las transacciones de títulos valores concertadas en el exterior no podrán liquidarse en pesos localmente, pudiendo liquidarse en pesos en el país únicamente las operaciones concertadas en el país.

Comunicación “A” 7151 del BCRA

A través de la Comunicación “A” 7151, el BCRA prorrogó hasta el 31 de diciembre de 2020 las restricciones previstas en los puntos 2 y 3 de la Comunicación “A” 7030 (restricciones para el pago de importaciones y para el pago de capital de deudas financieras con contrapartes vinculadas). Asimismo dispuso, con vigencia a partir del 30 de octubre de 2020, que en forma previa a dar curso a pagos de importaciones de bienes de acuerdo con el punto 2.1. y 2.7. de la Comunicación “A” 7030 y complementarias, los bancos deberán constatar que la declaración jurada presentada por el importador es compatible con los datos existentes en cierto sistema online implementado por el BCRA (dicho sistema ha sido implementado mediante la Comunicación “B” 12083 del BCRA).

Comunicación “A” 7168 del BCRA

El Decreto N°892/2020 estableció las bases del “Plan Gas 2020. Como parte de las medidas previstas en dicho plan, el Decreto N°892/2020 prevé que, para el caso de que existan normas que limiten el acceso al MLC para la repatriación de inversiones directas y sus rentas y/o la atención de servicios de deuda de endeudamientos financieros con el exterior, el BCRA deberá establecer mecanismos para facilitar el acceso al MLC a tales fines, cuando los fondos hayan sido ingresados por el MLC y sean operaciones genuinas destinados a la financiación de proyectos enmarcados en el Plan Gas 2020.

A través de la Comunicación “A” 7168 el BCRA estableció las pautas aplicables a los ingresos de fondos que se realicen a través del MLC a partir del 16 de noviembre de 2020 para el financiamiento de proyectos enmarcados en el Plan Gas 2020. Las medidas establecidas en esta Comunicación buscan asegurar el acceso al MLC para el pago de dividendos, el pago de servicios de deuda de endeudamientos con el exterior y la repatriación de inversiones, en la medida que se vinculen con ingresos de fondos al país destinados a financiar proyectos comprendidos en dicho plan y siempre que se cumplan los restantes requisitos previstos en las Normas de Exterior y Cambios no modificados por la nueva Comunicación.

Para mayor información sobre este tema, véase “Información Adicional—c) Controles de cambio” en el Prospecto.

Carga Tributaria

Moratoria Fiscal:

Con fecha 26 xx xxxxxx de 2020 fue publicada en el Boletín Oficial la Ley N°27.562 (la “Ley de Moratoria Fiscal”) en el marco de la Ley N°27.541 de Solidaridad Social y Reactivación Productiva en el Marco de la Emergencia Pública que, entre otras cuestiones, estableció la emergencia pública en materia económica, financiera, fiscal, administrativa, previsional, tarifaria, energética, sanitaria y social. La Ley de Moratoria Fiscal prevé la ampliación de la moratoria fiscal con el objeto de paliar los efectos del nuevo coronavirus COVID-19. El plazo para acceder a la moratoria fue prorrogado en diversas oportunidades, siendo posible el ingreso a la moratoria hasta el 15 de diciembre de 2020 (inclusive).

La moratoria será aplicable para deudas vencidas hasta el 31 de julio de 2020 de personas humanas y jurídicas responsables de tributos y de recursos de la seguridad social. La Ley de Moratoria Fiscal excluye de la moratoria a sujetos (excepto MiPyMEs, entidades sin fines de lucro y pequeños contribuyentes) que posean activos financieros en el exterior y no repatrien por lo menos el 30% dentro de los 60 días desde la adhesión al régimen. Asimismo, la Ley de Moratoria Fiscal prevé, entre otras cuestiones, un descuento del 15% para quienes adhieran al régimen y efectúen el pago de deudas al contado, posibilitando el pago en hasta 48, 60, 96 o 120 cuotas, según el tipo de deuda que se regularice, a una tasa de interés fija del 2% mensual durante las seis primeras cuotas, aplicando tras ello la Tasa Badlar Privada. Para mayor información sobre este tema, véase “Información Adicional—d) Carga Tributaria” del Prospecto.

Resolución General N°4815 de la Administración Federal de Ingresos Públicos

Mediante la Resolución General N°4815, la Administración Federal de Ingresos Públicos implementó un régimen de percepción que se aplicará sobre las operaciones alcanzadas por el “Impuesto Para una Argentina Inclusiva y Solidaria” (“PAIS”), destinado a adelantar el ingreso de las obligaciones correspondientes al impuesto a las ganancias o al impuesto sobre los bienes personales, según corresponda. El régimen de percepción aplica a los residentes en el país que realicen una operación alcanzada por el impuesto PAIS, salvo ciertas excepciones como la adquisición en el exterior de materiales de equipamiento y demás bienes destinados a la lucha contra el fuego y la protección civil de la población. Para más información sobre el impuesto PAIS véase “Información Adicional—d) Carga Tributaria” del Prospecto.

Las percepciones que se practiquen por el presente régimen se considerarán, conforme la condición tributaria del sujeto pasible, pagos a cuenta de los siguientes tributos: (1) sujetos adheridos al régimen simplificado para pequeños contribuyentes (RS) y que no resultan responsables del impuesto a las ganancias: impuesto sobre los bienes personales; o (2) demás sujetos: impuesto a las ganancias.

En caso de que la percepción se realice a una persona no alcanzada por los impuestos referidos, se podrá solicitar la solicitar la devolución del gravamen percibido una vez finalizado el año calendario en el cual se efectuó la percepción.

Cambios Significativos

Con excepción de lo informado en el presente Suplemento no se han producido cambios significativos en la situación financiera de la Sucursal desde el 30 de septiembre de 2020.

EMISORA

Pan American Energy, S.L., Sucursal Argentina

Av. Xxxxxxx X. Xxxx 0000 (X0000XXX) Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx

Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx.

ORGANIZADORES

Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. Tte. Gral. Xxxx Xxxxxxx Xxxxx 000 (X0000XXX),

Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx.

Banco Macro S.A. Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx 0000 (X0000XXX),

Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx.

Banco Patagonia S.A. Xxxxxxx xx Xxxx 000, Xxxx 00x (X0000XXX),

Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx.

Banco Santander Río S.A. Av. Xxxx xx Xxxxx 000 (X0000XXX),

Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx.

COLOCADORES

Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. Tte. Gral. Xxxx Xxxxxxx Xxxxx 000 (X0000XXX),

Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx.

Banco Patagonia S.A. Xxxxxxx xx Xxxx 000, Xxxx 00x (X0000XXX),

Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx.

Banco Santander Río S.A. Av. Xxxx xx Xxxxx 000 (X0000XXX),

Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx.

Macro Securities S.A. Av. Xxxxxxx Xxxxxx 0000, Xxxx 00 (X0000XXX),

Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx.

ASESOR LEGAL DE LA EMISORA

Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx

Av. Xxxxxxx X. Xxxx 0000 (X0000XXX) Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx,

Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx.

ASESORES LEGALES DE LOS ORGANIZADORES Y COLOCADORES

Xxxxxxxx xx Xxx & Rueda

Torre Fortabat, Xxxxxxxx 000, Xxxx 00

(X0000XXX) Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx.

Xxxxxxx X. Xxxxxxx Subdelegado

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PAN AMERICAN ENERGY, S.L., SUCURSAL ARGENTINA

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