Newmont México

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Términos y Condiciones Generales para las Órdenes de Compra de Prestación de Servicios

1. Reglas de interpretación

1.1 Definiciones En los presentes Términos y Condiciones Estándar y en la Orden de Compra, a menos que exista alguna inconsistencia con el objeto o contenido que sea incompatible con ellas o que se especifique lo contrario en la Orden de Compra, los siguientes términos tendrán el significado que se indica a continuación;

- Afiliada: significa cualquier entidad corporativa, sociedad de responsabilidad limitada, asociación, empresa conjunta, firma u otra forma de empresa que, directa o indirectamente, controle o esté controlada por el Cliente o el Prestador o esté bajo su control, según sea el caso;

- Bienes: Significa todos los bienes o materiales que deban ser necesitados por el Prestador o Parte Relacionada al respecto de los Servicios adquiridos, y/o los servicios profesionales indicados en la Orden de Compra incluyendo cualquier servicio auxiliar y/o materiales razonablemente necesarios para que el Cliente reciba y se beneficie de los Servicios adquiridos;

- Calendario de Entrega: significa el calendario de entrega de los servicios especificada en la Orden de Compra;

- Comunidad “Local-local” (zona de influencia): Anáhuac, Mazapil, Cedros, Cerro Gordo, Palmas Grandes, Nuevo Peñasco, Charcos, Mesas del Portezuelo, El Xxxxx, Xxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxx, Tecolotes, Matamoros, Santa Xxxxx, El Rodeo, San Xxxxxxx, Sábana Grande, El Rosario, La Presita, La Pardita, Tanquecillos, El Jaguey, La Xxxxxxxx, Xxxxxxxxxx y Santa Xxxx.

- Comunidades Locales: cualquier comunidad fuera de la zona de influencia; ubicada en el estado de Zacatecas.

- Cliente: significa la empresa del Grupo Newmont referenciada en la Orden de Compra y en su caso sus Partes Relacionadas;

- Documentos del Prestador: Significan confirmaciones, notificaciones, registro ante la STPS, IMSS, INFONAVIT e INFONACOT, comprobantes de pago de contribuciones, facturas y otros documentos cumplimentados por el Prestador en relación con la Orden de Compra.

- Equipo: se entiende todo el equipo suministrado por el Prestador de conformidad con la Orden de Compra;

- Gravamen: significa todo cargo, garantía real, hipoteca que garantice el pago o el cumplimiento de una obligación;

- Know-How; Conjunto de conocimientos técnicos y administrativos que son imprescindibles para llevar a cabo un proceso comercial y que no están protegidos por una patente propiedad del Cliente o del Prestador en base a su objeto social.

- KPI: siglas en inglés, de Key Performance Indicator, tiene como significado en español Indicador de Clave de Desempeño. Con estos indicadores se hace referencia a una serie de métricas que se utilizan para sintetizar la información sobre la eficacia y productividad de las acciones que llevan a cabo los proveedores para cumplir con las obligaciones establecidas en la Orden de Compra.

- Leyes: Significan todas las leyes, reglamentos, lineamientos, códigos, regulaciones, estatutos, ordenanzas, reglas, restricciones, políticas regulatorias, principios del derecho, tratados, convenios y leyes internacionales y todos los requisitos legales de cualquier fuente, o aplicable en cualquier ámbito nacional, federal, regional, municipal u otra jurisdicción aplicable, incluyendo todas y cada una de las instrucciones, órdenes, sentencias, decretos, laudos o escritos de cualquier corte, tribunal o autoridad gubernamental con jurisdicción que sean aplicables al Prestador o al Cliente respecto a las transacciones contempladas en la presente Orden de Compra;

- Lugar de prestación: Significa la localización para la prestación de los servicios especificada en la Orden de Compra o por defecto

el Sitio minero situado en Carretera Mazapil-Cedros KM. 12 S/N,

C.P. 98230 Mazapil, Zacatecas;

- Orden de Compra u OC: Significa un documento escrito o electrónico acordado por el Prestador y el Cliente para la contratación de servicios, en la que se especifique un número de Orden de Compra y se incluyan otros anexos, apéndices u otra documentación adjunta a la misma o incluida por referencia. Se refiriere tanto a OC en formato físico como electrónico;

- Orden de Modificación o Deductiva: significa el documento escrito o electrónico acordado por las partes que indica los cambios a la Orden de Compra;

- Partes: término para definir en conjunto al Prestador y Cliente.

- Parte Relacionada: significa cualquiera de las Afiliadas del Cliente o Prestador y los accionistas, directores, funcionarios, empleados, agentes, representantes, contratistas, subcontratistas, licenciatarios e invitados del Cliente o Prestador y cualquiera de sus Afiliadas;

- Penalización: se entiende las sumas pagaderas por el incumplimiento de la Orden de Compra, incluidos todos los daños y perjuicios, impuestos, seguros y otros gastos diversos relacionados con los Servicios;

- Plazos: todos los días serán hábiles, salvo que en la política u orden de compra se especifique lo contrario

- Precio: Significa el precio a pagar por parte del Cliente al Prestador por los servicios indicado en la Orden de Compra;

- Prestador; significa la empresa que presta los servicios referenciada en la Orden de Compra y en su caso sus Partes Relacionadas;

- REPSE: significa el Registro de Prestadoras de Servicios Especializados u Obras Especializadas que deberá obtener el Prestador o Parte Relacionada, que se ubique en los supuestos de subcontratación especializada prevista en el artículo 13 de la Ley Federal del Trabajo.

- Servicios: significa la instalación, modificación, mantenimiento, reparación, construcción u otros servicios que debe realizar el proveedor o una Parte Relacionada con respecto a los servicios comprados o propuestos para ser comprados por el Proveedor de servicios al Cliente según se puede proporcionar en la Orden de Compra, y/u otros servicios profesionales, incluyendo cualquier servicio auxiliar razonablemente necesario para que el Cliente reciba y se beneficie de los Servicios.

- Sitio: significa el Sitio Minero, lugar de exploración u otro centro de trabajo operado por el Cliente o alguna Parte Relacionada donde los Bienes deben ser entregados, sino se especifica en la carátula de la Orden de Compra Lugar de Entrega, se entiende que por defecto que es el Sitio Minero situado en Carretera Mazapil-Cedros KM. 12 S/N, C.P. 98230 Mazapil, Zacatecas;

- Software: a efectos de la sección 7 significa todo el software y la documentación de software, si la hubiera, entregados al Cliente por el Prestador o de otro modo licenciados al Cliente por el Prestador en virtud de una Orden de Compra; y

- Términos y Condiciones o T&C; significan los Términos y Condiciones aplicables a la Orden de Compra, junto con las Políticas internas y el Alcance de los Servicio. Podemos referirnos tanto a OC en formato físico como electrónico.

1.2 Generalidades. En los presentes T&C: a) el singular incluye el plural y viceversa; b) la referencia a cualquier documento significa tal documento tal como se modifique de vez en cuando por acuerdo mutuo de las Partes; c) los títulos son sólo por conveniencia y no tienen por objeto interpretar, definir o limitar el alcance, la extensión o la intención de cualquier Orden de Compra d) "incluye" o "incluyendo" significa incluyendo sin limitar la generalidad de cualquier descripción que preceda a tal término; y e) todas las referencias a la moneda son a la moneda legal de México/Estados Unidos, tal como se especifica en la carátula de la Orden de Compra.

El Cliente ha recomendado que el Prestador obtenga asesoramiento jurídico independiente en relación los presentes T&C. El Prestador declara que lo ha hecho o que ha elegido voluntariamente no hacerlo.

2. Orden de Compra

Los presentes Términos y Condiciones constituyen el único acuerdo entre LAS PARTES en relación con el objeto de este y lo indicado específicamente en la Orden de Compra, por lo que deja sin efecto cualquier otra negociación, obligación y/o comunicación, ya sea verbal o por escrito, realizada o contraída de cualquier forma con anterioridad a la fecha de firma. Mediante firma , física o electrónica, de los Presentes Términos y Condiciones las Partes confirman su voluntad de obligarse a cumplir con lo establecido en los mismos.

2.1 Documentos del Prestador: Las Partes prevén que los Servicios podrán ser prestados ocasionalmente por el Prestador al Cliente de conformidad con los Documentos del Prestador y que dichos Documentos del Prestador podrán contener términos o condiciones que sean diferentes o adicionales a los presentes los cuales no serán aplicables salvo que se indique en la caratula de la Orden de Compra la aplicación de los mismos. A menos que se disponga lo contrario por acuerdo escrito entre las Partes, indicado en la carátula de la Orden de compra, las condiciones propuestas en los formularios de acuse de recibo o factura del Prestador que sean inconsistentes con las Presentes no tendrá validez o efecto alguno, y el Cliente rechaza expresamente todas las Condiciones Propuestas contenidas en cualquier Documento del Prestador, independientemente de que el Documento del Prestador que contiene las Condiciones Propuestas, sea recibido por el Cliente.

2.2. Incorporación a la Orden de Compra. Estos Términos y Condiciones se considerarán incorporados y formarán parte de cada Orden de Compra.

2.3. Prioridad de los documentos. En caso de que el Prestador y el Cliente celebren un Convenio por el cual se modifiquen los derechos y obligaciones establecidos en el presente documento, dicho Convenio prevalecerá sobre los T&C aquí establecidos.

2.4 Modificaciones. El presente documento, así como la Orden de Compra o cualquier otro documento que los acompañe no podrán ser modificados, ni ninguna de las partes podrá reclamar modificaciones o liberación de cualquier término aquí contenido, excepto por Orden de Modificación o Convenio.

2.5 Objeto y alcances de la prestación de los Servicios- Por la presente Orden de Compra el Prestador se obliga a prestar los Servicios establecidos en la carátula en favor del Cliente.

2.6 Documentos – La Orden de Compra la conforman, los presentes Términos y condiciones, Orden de compra, el alcance de los servicios, las políticas internas y Estándares del Cliente, el Manual de Facturación, así como cualquier otro documento que se indique en la Carátula de la Orden de Compra.

2.7 Cancelación. Cualquier prestación de Servicios descrito en la Orden de Compra puede ser cancelado por el Cliente en su totalidad o en parte, según lo dispuesto en los presentes T&C.

3. Suministro de servicios

3.1 Suministro de servicios. El Cliente debe formalizar una Orden de Compra escrita o electrónica. Dicha Orden de Compra deberá contener, los Servicios que se soliciten, los requisitos, el Lugar de Prestación (incluido las estimaciones de cumplimiento), y cualquier otra especificación de los Servicios, según corresponda, serán los establecidos en la Orden de Compra.

El Proveedor puede solicitar cambios en la Orden de Compra, mediante una notificación por escrito al Cliente, en respuesta a la cual

el Cliente puede emitir una Orden de Modificación que será firmada por un representante autorizado de cada Parte. Si el Cliente no puede aceptar los cambios solicitados, el Cliente cancelará la Orden de Compra sin ningún costo o responsabilidad.

3.2 Ejecución y subcontratación. El Prestador realizará y hará que cada Parte Relacionada con el Prestador realice los Servicios de forma segura, de acuerdo con las especificaciones y los T&C, y de conformidad con los estándares de la industria y todas las Leyes aplicables.

El Prestador no subcontratará la ejecución de los Servicios sin el consentimiento previo por escrito del Cliente. La subcontratación no eximirá al Prestador de ninguna de sus obligaciones en virtud de los T&C.

El Prestador preservará y protegerá los derechos del Cliente en virtud de la Orden de Compra con respecto a cualquier Servicio que deba ser realizado por un subcontratista, incluyendo la exigencia de que cada subcontratista cumpla con los presentes Términos y Condiciones. En caso de subcontratación el Prestador se hará responsable de responder por todos los trabajos subcontratados.

3.3 Equipo. El Prestador debe suministrar todo el equipo, piezas y materiales necesarios para realizar los Servicios, a expensas del Prestador. El Prestador deberá disponer de los suficientes suministros de los bienes requeridos para la prestación del Servicio que cumplan con todas las Normas y reglamentos obligados. En caso de que el Prestador no disponga de los suministros suficientes y requiera de ayuda del Cliente para su obtención, el Cliente podrá aplicar la penalización por incumplimiento del KPI correspondiente.

3.4 Acceso al Sitio. El Prestador y las Partes Relacionadas con el Prestador tendrán acceso al Sitio en la medida en que sea necesario para la prestación de cualquiera de los Servicios descritos en la Orden de Compra. El Prestador, las Partes Relacionadas con el Prestador y cualquiera de su personal responsable de la ejecución de los Servicios en un Sitio deberán: (a) conocer y cumplir con las políticas del Cliente;

(b) no interferir con las actividades del Cliente y dejar las instalaciones del Cliente seguras, limpias y ordenadas teniendo en cuenta la condición de dichas instalaciones inmediatamente antes de dicho acceso del Prestador o de las Partes Relacionadas con el Prestador; y (c) garantizar que los Servicios se entregan de una manera segura que no perjudique ni a las personas ni a las prácticas de trabajo seguras, la seguridad, la salud y el cuidado de los bienes y la continuidad del trabajo en el Sitio, y d) Portar las credenciales o los medios de identificación como personal del Prestador.

3.5 Cumplimiento de las políticas del Cliente en Sitio. Para los Servicios prestados en un Sitio, el Prestador estará consciente y cumplirá y se asegurará de que todas las Partes Relacionadas con el Prestador que presten Servicios en el Sitio estén conscientes y cumplan con (a) todos los requisitos establecidos en los manuales, procedimientos, políticas de seguridad y de salud, regulaciones y otros materiales escritos proporcionados por el Cliente al Prestador, incluyendo cualquier estándar, políticas o Normas de Seguridad y de salud establecidas por Newmont Corporation o el Cliente, junto con todas las modificaciones realizadas periódicamente a cualquiera de los anteriores; (b) Las políticas del Cliente relativas a la seguridad industrial de la mina, incluida la capacitación en materia de seguridad en la mina, el uso de distintivos de identificación y tarjetas de contratista y las normas relativas a las horas de trabajo y a la llegada y salida del Sitio; y (c) Todas las instrucciones y órdenes legítimas dadas por el Cliente y la dirección del Sitio. Este cumplimiento incluye la participación en los cursos de capacitación/inducción sobre seguridad y salud del Sitio, según sea necesario, sin costo adicional para el Cliente. En caso de que el Prestador no cumpla con las Políticas y exigencias del Cliente podrá aplicar las sanciones relativas, incluyendo la penalización por incumplimiento del KPI correspondiente o hasta la cancelación de la relación que este documento establece.

3.6 Reporteo. El Prestador proporcionará todos los informes y reportes requeridos y especificados por el Cliente bajo una Orden de Compra, y cualquier informe ad hoc o de otro tipo razonablemente solicitado por el Cliente de vez en cuando. Todos los informes estarán bien organizados, completos y precisos. En caso de que los informes no cumplan con los requisitos aquí indicados, y causen algún tipo de perjuicio o daño al Cliente, el Prestador deberá enviar informe aclarativo de los mismos, y en su caso el Cliente, podrá a su sola discreción sin penalización alguna ni necesidad de orden judicial o administrativa rescindir la Orden de Compra en base a lo dispuesto en el apartado 6.

3.7 Inspección. El Cliente tendrá derecho a inspeccionar la prestación de los Servicios en cualquier momento durante la vigencia de la Orden de Compra. Para ayudar al Cliente a este respecto, el Prestador le dará al Cliente un aviso razonable de su disposición para la inspección de todos los Servicios antes de que los mismos se completen sustancialmente. Los servicios no se considerarán aceptables hasta después de la inspección final del Cliente. La realización o no de cualquier inspección, o el pago o la aceptación de los Servicios, no perjudicará en modo alguno los derechos del Cliente a rechazar los Servicios con los que se encuentre inconforme, o a hacer uso de cualquier otro recurso al que el Cliente pueda tener derecho, a pesar del conocimiento del Cliente de la no conformidad, su sustancialidad o la facilidad de su descubrimiento. Para mayor certeza, el Prestador no queda liberado de sus responsabilidades porque el Cliente haya revisado, inspeccionado, examinado o presenciado alguna prueba de los Servicios.

3.8 Conocimiento de los peligros y aceptación de los riesgos. En el caso de los servicios prestados en un Sitio, el Prestador tendrá conocimiento de las operaciones y condiciones de la minería y habrá inspeccionado plenamente el estado del Sitio y las operaciones del Cliente, así como la entrada y salida de este.

El Prestador tendrá conocimiento de y aceptará todos los peligros y riesgos que puedan estar presentes en la ejecución de los Servicios, excepto aquellos peligros y riesgos que sean causados por la negligencia o el incumplimiento intencional del Cliente o de cualquier Parte Relacionada con el Cliente, y el Prestador reconoce que el Cliente no asume ningún deber con respecto a la seguridad de las Partes Relacionadas con el Prestador en el Sitio o sus Subcontratistas.

El Prestador asume la plena responsabilidad por toda pérdida o daño de los materiales, maquinaria, equipo y otros bienes del Prestador y de cualquier Parte Relacionada con el Prestador que se utilicen en la prestación de los Servicios en el Sitio, excepto en la medida en que sean causados por la negligencia o el incumplimiento intencional del Cliente o de cualquier Parte Relacionada con el Cliente. El Prestador se asegurará de que todas las Partes Relacionadas con el Prestador que presten Servicios en el Sitio cumplan con las mismas normas que se le exigen al Prestador en virtud de esta sección..

3.9 Retirada de personas del Sitio. El Cliente puede dar aviso por escrito requiriendo al Prestador que retire del Sitio por cualquier razón a cualquier persona que provea los Servicios en nombre del Prestador. Al recibir dicha notificación, el Prestador, a su propio costo, dispondrá rápidamente el retiro de dichas personas del trabajo en los Servicios y su reemplazo con personas aceptables para el Cliente. Si el Prestador no puede proporcionar personas aceptables para el Cliente, éste tendrá derecho a rescindir la Orden de Compra por causa justificada de conformidad con la sección 6.4.

3.10 Evacuación. El Prestador a través de la presente reconoce que (1) ciertas instalaciones del Cliente (denominados en conjunto como Establecimiento) son yacimientos minerales o sitios mineros operativos, plantas industriales, yacimientos de exploración y/o laboratorios que, en el curso normal del negocio, contienen ciertas condiciones físicas que son, por su naturaleza inherente, peligrosas, incluidas las operaciones de voladura, los pozos abiertos, las paredes

altas, la maquinaria pesada, los equipos eléctricos de alto voltaje y otros peligros químicos e industriales ("Peligros Inherentes"), (2) que conoce y ha tenido acceso al lugar donde prestará los servicios para ver las condiciones, tanto climatológicas como de ubicación y medios de transporte y tuvo oportunidad de inspeccionarlo (3) es plenamente consciente y comprende los riesgos asociados a esta Orden de Compra en un Establecimiento con Peligros Inherentes y, por la presente, asume todos los riesgos asociados a la ejecución por sí mismo o por su personal, subcontratistas o proveedores, y la presencia de cualquier invitado del Prestador, en dicho Establecimiento en la medida en que los mismos sean causados por cualquier Peligro Inherente (colectivamente, "Riesgos Asumidos").

Es posible que el Cliente, a su discreción razonable, determine que es necesaria la evacuación de todo o parte del personal del yacimiento o de otro lugar de trabajo por motivos de salud, seguridad o cualquier otra razón (una "Evacuación").

En tales circunstancias, el Cliente dispone de protocolos de actuación ante eventos que requieran una Evacuación ("Protocolo de Evacuación") . En tal caso, el Cliente hará esfuerzos razonables y de buena fe para notificar al Prestador de la inminente Evacuación, así como de los protocolos a seguir y, ya sea a pedido del Prestador o del personal de seguridad del Cliente en caso de una emergencia de seguridad o del personal médico o del personal de salud y seguridad del Cliente en caso de una emergencia médica.

Por el presente, el Prestador asume todos los riesgos y la responsabilidad por cualquier pérdida (incluidos los daños (a la propiedad o de otro tipo), las lesiones o la muerte), excluyendo, sin embargo, cualquiera de los mismos en la medida en que sean causados por la negligencia grave o la mala conducta intencional del Cliente que surja de la mala gestión, iniciación o seguimiento de los Protocolos de Evacuación por parte del Cliente.

El Prestador (a) por el presente libera y exime al Cliente de todas y cada una de las reclamaciones y pérdidas, de cualquier naturaleza, que el Prestador o cualquiera de su personal, subcontratistas, proveedores o invitados que reclame a través del Prestador pueda tener ahora o en el futuro como resultado de las Lesiones por Evacuación o Riesgos Asumidos, (b) se compromete a que el Prestador no inicie ni prosiga en ningún momento en el futuro, directa o indirectamente, ninguna acción, pleito, demanda, reclamo u otro procedimiento contra el Cliente o sus Partes Relacionadas, siempre y cuando la exención y el pacto anteriores no se apliquen con respecto a las pérdidas en la medida en que sean causadas por la negligencia grave o la mala conducta intencional del Cliente y (c) indemnizará y mantendrá indemne al Cliente de todas y cada una de las reclamaciones de terceros y reembolsará al Cliente por todas y cada una de las pérdidas en las que razonablemente incurra el Cliente en relación con la investigación, mitigación o defensa contra cualquiera de dichos reclamos de terceros, cuyos reclamos o pérdidas sean sostenidos o incurridos por, o afirmados contra, cualquiera de ellos y surjan de, en relación con, o se basen en alegatos, cuando sea que se hagan, relacionados con los Protocolos de Evacuación o las Lesiones por Evacuación, excluyendo, sin embargo, cualquier reclamo o pérdida en la medida en que sea causado por la negligencia grave

o la mala conducta intencional del Cliente.

3.11 Garantías de los Servicios. Además y sin limitar la garantía estándar del Prestador de Equipo, Servicios y Software, vicios ocultos, incumplimiento y además de cualquier otra garantía específica de Servicios y garantías establecidas en la Orden de Compra, el Prestador declara, garantiza y se compromete con el Cliente a que (a) los Servicios serán prestados con el estándar de seguridad, habilidad y diligencia normalmente proporcionado por profesionales competentes en su desempeño de servicios similares a los Servicios contemplados en la Orden de Compra; (b) El Prestador procederá de manera diligente, continua y rápida, de conformidad con las prácticas y normas aceptadas en la industria, a prestar o hacer que se presten los Servicios; (c) las personas que realizan los Servicios en nombre

del Prestador no interferirán de forma irrazonable con las actividades del Cliente o las actividades de cualquier otra persona en el Sitio; (d) responderá por los Vicios Ocultos de los Servicios, debiendo dar a elegir al Cliente entre la reparación/sustitución de dichos servicios por otro de la misma calidad y características o la devolución, deductiva o reducción del importe de la parte proporcional que dichos servicios sobre el precio final; (e) las personas que realizan los Servicios en nombre del Prestador han sido entrenadas de forma apropiada con respecto a las preocupaciones de salud y seguridad ocupacional asociadas con las actividades del Prestador y el desempeño de los Servicios y están familiarizadas y cumplen con las políticas y los procedimientos del Cliente, incluida la Política de Salud y Seguridad aplicable y las Normas de Seguridad del Grupo de Newmont Corporation.

3.12 Licencia de uso de la propiedad intelectual - El Prestador concede al Cliente una licencia perpetua, libre de regalías e irrevocable para utilizar cualquier patente, software, diseño, secreto comercial, know-how, documentación o información que sea propiedad del Proveedor o que le haya sido concedida bajo licencia y que esté relacionada con la Prestación de los Servicios.

3.13 Cumplimiento de las leyes. El Prestador cumplirá y hará que cada Parte Relacionada con el Prestador que preste Servicios cumpla con todas las Leyes aplicables en cada jurisdicción en relación con la prestación de los Servicios, incluyendo cualquier regla y regulación aplicable relacionada con normas éticas y responsables que traten con los derechos humanos (incluyendo el tráfico de personas y la esclavitud, las normas de empleo, y el Estándar de oro libre de conflictos), la protección del medio ambiente, el desarrollo sostenible, así como las leyes aplicables contra el soborno y anti corrupción.

3.14 Documentación arancelaria – Para los Bienes necesarios en la Prestación de los Servicios. El Proveedor proporcionará al Cliente, previa solicitud, cualquier certificado de origen, declaración jurada del fabricante u otra documentación arancelaria para cualquier Bien que reciba tratamiento arancelario preferencial en virtud de cualquier acuerdo comercial o acuerdo arancelario especial (colectivamente, "Documentación Arancelaria"), que sea necesario para la prestación de los Servicios. La Documentación Arancelaria se proporcionará con cada envío. El Proveedor actualizará cualquier Documentación de aranceles y notificará al Cliente cualquier cambio que afecte a la elegibilidad en virtud de cualquier acuerdo comercial o acuerdo arancelario especial aplicable en un plazo de treinta (30) días después de que se produzca cualquier cambio. El Proveedor se asegurará de que todos los Bienes de origen extranjero estén marcados en inglés con el país de origen.

En caso de Bienes procedentes o fabricados en:

1) Canadá, USA o México que sean vendidos por proveedores de Canadá y USA y que contengan un % de contenido regional según las mismas reglas del acuerdo comercial, enviar el certificado TMEC/USMCA, puede ser emitido por el proveedor o fabricante de los bienes.

2) la Unión Europea, certificado EUR1, existen 2 opciones: a) que el proveedor este registrado como autorizado para certificar el origen de los bienes en el cuerpo de su factura comercial. B) que el proveedor no este certificado y tenga que elaborar un certificado EUR1 en formato original el cual tiene que estar sellado por la autoridad aduanera europea del país del proveedor, para este supuesto recomendamos que el proveedor nos envía con antelación a embarcar mercancía borrador del EUR1 para su revisión y visto bueno, esto porque una vez sellado el certificado ya no se puede corregir en caso de algún detalle u omisión y la opción de reemitirlo a "posteriori" es casi imposible.

3.15 Costos y cargos de empleo. El Prestador será el único responsable de pagar y remitir o hacer pagar y remitir todos los costos y cargos relacionados y derivados de la prestación de los Servicios, incluidos todos los honorarios, salarios, pagos por vacaciones, pagos

de seguros médicos, impuestos sobre el producto del trabajo, evaluaciones de indemnización de los trabajadores, primas de seguros de los trabajadores y todas las demás deducciones y beneficios legales relacionados con las personas que prestan los Servicios.

El PRESTADOR se obliga a cumplir en tiempo y forma con todas y cada una de sus obligaciones patronales, obligándose expresamente a:

a) Celebrar con todos y cada uno de sus trabajadores que intervengan en la prestación de los Servicios o la entrega de Bienes, un Contrato individual de trabajo que deberá cumplir con lo señalado en la Ley Federal del Trabajo vigente y en el que quede plenamente establecido como único patrón y responsable de dicha relación de trabajo, en donde se señalen las condiciones de trabajo y las prestaciones totales debidamente integradas a que tendrán derecho.

b) Pagar en forma oportuna, completa y por la totalidad de los ingresos que efectivamente perciba el trabajador cualquier cantidad por concepto de salarios y diversas prestaciones laborales que les corresponda de acuerdo con los Contratos individuales de trabajo y a la Ley Federal del Trabajo, debiendo inscribir debidamente a todos y a cada uno de sus trabajadores ante el IMSS con el salario que refleje el total de las percepciones que recibe, INFONAVIT y SAR, debiendo asimismo inscribirse como patrón al INFONACOT.

c) Efectuar las retenciones, enteros y pagos xxx xxxxxxx debidamente integrado con la totalidad de las percepciones que efectivamente reciban respecto del impuesto sobre la renta que establece la Ley del Impuesto Sobre la Renta, IMSS, INFONAVIT, INFONACOT y realizar los depósitos de la AFORE, así como cualesquier otros pagos señalados por otras disposiciones fiscales aplicables.

d) Así como cumplir con sus obligaciones de reporte ante el Instituto Mexicano del Seguro Social ("IMSS") y el Instituto del Fondo Nacional de la Vivienda para los Trabajadores ("INFONAVIT") en los plazos establecidos por dichas autoridades, en términos del artículo 15-A de la Ley del Seguro Social y del artículo 29 Bis de la Ley del Instituto del Fondo Nacional de la Vivienda para los Trabajadores.

e) El Prestador se compromete a respetar los roles o jornadas de trabajo mismos que no podrán en ningún caso exceder lo establecido por la normativa de la STPS con referencia a las horas de trabajo por semana.

f) El Prestador cubrirá la totalidad de los gastos de subsistencia, gastos de transportación y de viaje para los descansos de su personal, y atención médica para su personal, así como todos los gastos relacionados con sus vehículos y otra maquinaria que precisen para entregar los Bienes.

g) Proporcionar cualquier equipo, material, mobiliario y materiales necesarios para la prestación de los Servicios. El Prestador deberá identificar plenamente a sus trabajadores mediante la imagen, nombre, gafete o código de identidad que vincule a dichos trabajadores con el Prestador durante el desarrollo de sus servicios en las instalaciones del Cliente.

h) El Prestador será el único que podrá dar instrucciones de forma directa o a través del responsable designado quién deberá establecer los roles de trabajo y dar las indicaciones al respecto de la Prestación de los Servicios.

i) Que el Prestador se compromete a renovar, según lo indicado en la ley, el REPSE que lleva la Secretaría del Trabajo y Previsión Social como prestador de servicios especializados u obras especializadas y a notificar al Cliente de dicha renovación. En caso de que el Prestador incumpla con la obligación de renovar el registro o el mismo se encuentre inactivo o sea cancelado, el Cliente podrá dar por rescindido de forma inmediata el Contrato.

j) Que el Prestador se obliga a entregar al Cliente por cualquier medio que éste le solicite y en un plazo no mayor al último día del mes siguiente al que el Cliente haya pagado la

contraprestación por el servicio recibido y el Impuesto al Valor Agregado trasladado al mismo, la siguiente documentación para acreditar el cumplimiento de sus obligaciones fiscales y de seguridad social:

- Copia de los comprobantes fiscales por el pago de salarios a los trabajadores con los que prestó el servicio;

- Copia de la declaración del Impuesto al Valor Agregado trasladado;

- Copia del recibo de pago emitido por la institución bancaria por la devolución y pago de los impuestos retenidos a dichos trabajadores.

- Pago de las cuotas obrero-patronales al IMSS.

- Pago de las aportaciones al INFONAVIT, de conformidad con el artículo 27, fracción V de la Ley del Impuesto sobre la Renta;

- Acuse de recibo del pago correspondiente al periodo en que el Cliente pagó la contraprestación y el impuesto al valor agregado trasladado al mismo, en relación con el artículo 5, fracción II del Impuesto al Valor Agregado.

El Cliente podrá solicitarle cualquiera de los documentos señalados, en cualquier momento a lo largo de la vigencia de la OC, y el Prestador deberá enviarlos en un plazo máximo de 10 (diez) días.

3.16 Impuestos. Cada una de las partes será responsable del pago de sus propios impuestos o contribuciones fiscales a los que esté obligada, que surjan o estén relacionados con las transacciones ejecutadas en virtud del la presente OC, incluidos los derivados de la Ley del Impuesto sobre la Renta, la Ley del Impuesto sobre el Valor Agregado, los derechos, las imposiciones u otros cargos relacionados o derivados de cualquier otro impuesto federal o local aplicable en términos de las disposiciones fiscales. El Prestador será responsable de la realización de cualquier Servicio para El Cliente. El Prestador deberá proporcionar al Cliente todas las facturas, notificaciones y avisos necesarios relacionados con dichos impuestos, derechos, gravámenes y otros cargos en términos de las disposiciones fiscales en México.

En consecuencia, cada parte deberá pagar todos los impuestos y derechos aplicables, cumplirá con todos los requisitos señalados en los permisos y licencias que le correspondan y dará cumplimiento a todas las leyes, reglamentos y demás disposiciones legales aplicables, incluyendo los relacionados con protección del ambiente, salarios, jornadas de trabajo, salubridad, medidas de seguridad, indemnización a empleados y trabajadores, así como seguro social.

El incumplimiento de cualquiera de las obligaciones descritas en la presente Xxxxxxxx llevará a la aplicación de la Cláusula de Rescisión de los presentes T&C.

i. Para el Prestador Nacional que cuente con con “Establecimiento Permanente” (según lo define la ley fiscal en la Ley del Impuesto sobre la Renta) en México aplicará lo siguiente:

El Prestador de servicios, se compromete a cumplir con sus obligaciones tributarias dentro de los plazos y forma aplicable en materia de presentación y pago de declaraciones de impuestos federales, presentación de declaraciones informativas y emisión de comprobantes fiscales digitales en línea. Para cumplir con esta obligación, el Prestador debe presentar los siguientes documentos al Cliente / Comprador mensualmente:

a. “Constancia de cumplimiento de obligaciones fiscales en sentido positivo” emitido por el Servicio de Administración Tributaria de conformidad con la regla 2.1.39. de la Resolución Fiscal Miscelánea o cualquier resolución que la sustituya o modifique.

b. “Acuse de recibo de declaración tributaria provisional o definitiva federal” del mes inmediato anterior. En el caso de que el Prestador cobre el Impuesto al Valor Agregado como sujeto

directo, deberá proporcionar un Recibo de Pago del Impuesto Federal emitido por la institución de crédito correspondiente.

c. “Acuse de recibo de la Declaración Informativa de Operaciones con Terceros” del mes inmediato anterior.

d. El Cliente tendrá derecho a retener los impuestos al Prestador que realice los Servicios o suministre los Bienes y a remitir a las autoridades fiscales mexicanas cualquier retención de impuestos obligatoria establecida por las Leyes del Impuesto Sobre la Renta y del Impuesto sobre el Valor Agregado, según el tipo de servicios o bienes prestados que le resulten aplicables. El Prestador deberá presentar las facturas que muestren la retención correspondiente, conforme a la legislación fiscal vigente.

e. El Prestador se obliga a entregar al Cliente, los Certificados por Complemento de pago (CFDI) hasta antes de los 10 (diez) días naturales anteriores a la fecha del pago. En caso de no entregar dichos Certificados, el Cliente tiene la facultad de suspender los pagos hasta la entrega de dichos certificados sin penalización alguna. Para la entrega de los mismos por favor siga las instrucciones establecidas dentro del Manual de Facturación (en caso de aplicar).

ii. Para el caso de Prestadores extranjeros, que no dispongan de Establecimiento Permanente en México;

Si el Prestador o cualquier Parte Relacionada del Prestador que preste Servicios o suministre Bienes no es residente el Cliente, el Cliente tendrá derecho a retener el impuesto que corresponde y remitir a las Autoridades Fiscales Mexicanas el impuesto retenido correspondiente, de acuerdo con la Ley del Impuesto sobre la Renta, y el monto a pagar a EL Prestador por los Servicios prestados se le reducirá dicha retención. En caso de que el Prestador reclame los beneficios de los tratados para evitar la doble tributación, el Prestador deberá presentar el certificado de residencia fiscal emitido por las autoridades fiscales de su país de residencia y deberá emitir el comprobante fiscal correspondiente.

En caso de cambiar la situación fiscal del Prestador y pasar a ser Residente Fiscal en México o tener un Establecimiento Permanente deberá comunicarlo al Cliente y le serán aplicables todas las disposiciones fiscales mexicanas en base al numeral i anterior

3.17 Propiedad y licencia de uso de la propiedad intelectual. (a) Sujeto a la retención por parte del Prestador del Know-How y la licencia perpetua al Cliente, todo derecho, título e interés (incluyendo todos los derechos de propiedad intelectual) sobre y para los entregables, todo producto de trabajo generado por la ejecución de los Servicios, incluyendo de forma enunciativa más no limitativa , cualquier documentación, informes, dibujos, diseños, planos, horarios, manuales y modelos, (colectivamente el "Producto de Trabajo") son por la presente irrevocablemente asignados, transferidos y transmitidos por el Prestador al Cliente.

(b) El Prestador otorga al Cliente y a las Partes Relacionadas con el Cliente una licencia perpetua, de no pago de regalías e irrevocable para utilizar cualquier patente, software, diseño, secreto comercial, conocimientos técnicos o información que sea propiedad del Prestador o que le haya sido concedida bajo licencia y que esté relacionada con los Servicios (el "Know-How") necesarios para que el Cliente y las Partes Relacionadas con el Cliente puedan beneficiarse de los Servicios de la manera contemplada en la Orden de Compra .

(c) Nada de lo contenido en estos T&C prohibirá al Prestador utilizar cualquiera de los conocimientos técnicos para realizar servicios similares para otros; siempre y cuando el Prestador no utilice ninguna de la Información Confidencial del Cliente o Parte Relacionada para proporcionar servicios a otros. El Prestador ejecutará y hará que las Partes Relacionadas con el Prestador ejecuten las cesiones y otros documentos que sean necesarios para confirmar la asignación de la titularidad de los derechos de propiedad intelectual según se contempla en esta Sección. El Prestador obtendrá renuncias incondicionales e irrevocables en beneficio del Cliente y de las Partes

Relacionadas con el Cliente de todas las personas involucradas en la creación de cualquier Producto de la Obra, de todos los derechos que no puedan ser cedidos, incluidos los derechos xxxxxxx.

3.18 Licencias para prestar servicios. El Prestador mantendrá y hará que cada Parte Relacionada con el Prestador que preste Servicios mantenga y mantenga al día en cada jurisdicción aplicable todas las licencias, permisos, autorizaciones, registros, exenciones, consentimientos y aprobaciones que el Prestador y cada una de esas Partes Relacionadas con el Prestador deban tener bajo las Leyes aplicables para prestar los Servicios.

3.19 Trabajadores Sindicalizados. El Prestador será el único responsable, y mantendrá en paz a el Cliente y a cualquier Parte Relacionada, en caso que contratistas, subcontratistas y Prestadores que puedan estar sindicalizados o no, el Prestador garantizará que no se produzca un paro laboral u otro conflicto laboral por culpa directa del Prestador y que cause un perjuicio al Cliente, sin por ello limitar o eliminar ningún derecho de sus trabajadores y, si así lo solicita el Cliente o cualquier Parte Relacionado, el Prestador o sus Partes Relacionados obtendrá acuerdos por escrito con cualquier sindicato que represente a sus empleados en el sentido de que no se ejercerán los derechos de no afiliación en ningún convenio colectivo.

3.20 Compromiso con el empleo local. El Prestador se compromete a promover el empleo local mediante el cumplimiento del compromiso de empleo local, mediante la contratación de personal local de Comunidades Locales (aledañas) al sitio o del Estado de Zacatecas, que tengan la voluntad de obligarse y los conocimientos técnicos requeridos para el puesto o bien la capacidad de obtener dichos conocimientos mediante la formación requerida.

Que para los trabajos en donde se requiera mano de obra, se emplee a personas de las Comunidades Locales siempre y cuando estén en las condiciones que el puesto requiera para desempeñarlo, tengan la voluntad propia para hacerlo y cumplan con los conocimientos técnicos adecuados, en el caso de ser requeridos.

El Cliente podrá solicitar al Proveedor que muestre que cumple con todas sus obligaciones de pago frente a los terceros señalados en el presente párrafo.

3.21 Compromiso con la proveeduría local. que para la ejecución del trabajo relacionado con la Orden de Compra, se considere que para los servicios, materiales y productos de uso indirecto (alimentación, transporte, materiales, alojamiento, uniformes, insumos de oficina, de limpieza, etc.) que sean requeridos, se de preferencia a Prestadores de las Comunidades Locales de la mina de forma que se pueda contribuir al desarrollo económico de las comunidades y municipios del Estado de Zacatecas. Recomendamos que para prevenir el contagio del virus SARS-CoV2 (también conocido como COVID-19 o cualquier otra enfermedad que pueda comprometer la operación del sitio) realice el acercamiento con dichos Prestadores mediante medios electrónicos, en caso de requerir servicios presenciales (alojamiento, suministro de alimentos, etc.) se asegure de cumplir con todos los lineamientos de seguridad y salubridad publica publicados por las Comunidades Locales, el Estado de Zacatecas ,el Gobierno Federal o el Sitio.

El Cliente podrá solicitar al Prestador que muestre que cumple con todas sus obligaciones de pago frente a los terceros señalados en el presente párrafo para completar el proceso de cierre.

3.22 Fianza. Para el cumplimiento de esta OC Contrato el Prestador deberá otorgar en favor del Cliente, la siguiente fianza que deberá ser expedida por la Institución Afianzadora legalmente autorizada para tal efecto, obtenidos a través xxx xxxxxxxx Grupo Sekura, Agente de Seguros y de Fianzas, S.A. de C.V.

La cual debe ser incluida en las siguientes fianzas Globales que tiene contratada Minera Peñasquito S.A. de C.V.: Afianzadora Insurgentes,

S.A. de C.V. Fianza Global: I0045-00. Afianzadora Aserta, S.A. de

C.V. Fianza Global: A0057-00 y/o Ace Fianzas Monterrey, S.A. Fianza Global: PEÑASQ2013.

EL Prestador deberá entregar la fianza a favor del Cliente así como una copia del recibo de pago correspondiente, en un plazo no mayor a 15 (quince) días hábiles posteriores a la firma de los Presentes.

La fianza debe de incluir lo siguiente:

1. Que se otorga en los términos de la OC para garantizar todas y cada una de las obligaciones derivadas del mismo, de conformidad con lo estipulado en esta Cláusula.

2. Se designará a Cliente como beneficiario preferente, renunciando la Afianzadora expresamente a lo previsto por el Artículo 179 de la Ley de Instituciones de Seguros y Fianzas. Que la Institución que la otorga no gozará de los beneficios de orden y excusión, de conformidad a lo dispuesto en el artículo 178 de la Ley de Instituciones de Seguros y de Fianzas.

3. Para garantizar cualquier reclamación de naturaleza laboral y/o de seguridad social en contra Cliente por parte del personal a cargo del Prestador.

4. Para garantizar cobros y/o reclamaciones económicas derivadas de procedimientos laborales o administrativos tales como cobro de cuotas obrero-patronales ante el Instituto Mexicano del Seguro Social (IMSS), cuotas del Instituto del Fondo Nacional de la Vivienda para los Trabajadores (INFONAVIT), entre otros; iniciados por personal a cargo del Prestador que involucren al Cliente.

5. Para garantizar el cumplimiento de todas las obligaciones a cargo del Prestador, incluidas las mercantiles, ambientales y fiscales, entre otras, derivadas de esta OC, en los términos pactados.

6. Para garantizar que las obligaciones a cargo del Prestador derivadas de este contrato se cumplan en la forma y/o tiempo convenidos.

7. Dentro del texto de las fianzas se deberá incluir la renuncia expresa del Prestador y de la Compañía Afianzadora, al contenido del artículos 2078 del Código Civil Federal y sus correlativos en los Estados de la República Mexicana,

8. Para los efectos de esta cláusula acepta y reconoce que el objeto de esta OC es indivisible, por tanto, renuncia a hacer valer frente al beneficiario o a la Aseguradora el cumplimiento parcial de las obligaciones a su cargo, aceptando que la garantía de cumplimiento y/o penas convencionales no moratorias se hará efectiva por el importe total afianzado

9. El Prestador acepta que el anticipo se entenderá invertido y amortizado, cuando Cliente reciba los servicios objeto de esta OC, por tanto, el Prestador está de acuerdo en que Cliente reclame la garantía de anticipo por el importe total no amortizado correspondiente a los servicios que no cumplan con las especificaciones pactadas y está de acuerdo en que la Aseguradora, realice el pago del total del anticipo no amortizado correspondiente, sin que pueda oponer excepción por la inversión y amortización parcial del anticipo otorgado respecto de los servicios rechazados por el Cliente.

10. En caso de que las Partes se encuentren dirimiendo una controversia judicial, arbitral y/o administrativa, relacionada con el cumplimiento de la presente OC, el Prestador acepta expresamente que Cliente, reclame las garantías que correspondan y que la Afianzadora o Aseguradora de que se trate, realice el pago de las cantidades reclamadas que resulten procedentes, salvo que exista suspensión decretada por autoridad judicial, administrativa o arbitral.

11. Para el evento de que las Partes, por así convenir a sus intereses; no obstante, lo señalado en el párrafo anterior, decidan ampliar el plazo de ejecución, el Prestador acepta que la responsabilidad de la Aseguradora no cesará por el otorgamiento de prórrogas o esperas o por modificación al plazo de ejecución para el cumplimiento de las obligaciones a cargo del Prestador y

que la vigencia de las garantías de anticipo, cumplimiento y calidad se prorrogará de forma automática sin que para ello sea necesario que medie comunicación previa a la Aseguradora.

12. Que las fianzas no podrán ser canceladas ni modificadas sin el consentimiento expreso y por escrito previamente otorgado por Cliente.

13. Que se expide al amparo del Convenio de Afianzamiento General, que Cliente tiene acordado.

14. El monto de la fianza se ajustará en forma automática, estableciendo que la Afianzadora actualizará los aumentos de precio de la OC o a la presentación de la Orden de Modificación respectivo que suscriban las Partes. El Prestador se obliga a tramitar los ajustes que procedan a las pólizas de fianzas y seguros que el Proveedor se obligó a suscribir en los términos de esta Cláusula.

La fianza que deberá tramitar el Prestador es una fianza anualizada que garantice el cumplimiento de las obligaciones del Prestador establecidas en el Contrato, penas convencionales y contingencias laborales a favor del CLIENTE con valor del 10% (diez por ciento) del importe de la OC.

Para el evento de que el Prestador tenga la autorización por escrito del Cliente para utilizar Subcontratistas, El Cliente recomienda a los Prestador que requieran a sus Subcontratistas Fianzas similares a las aquí obligadas, en caso de cualquier incumplimiento, daño o perjuicio, el Prestador deberá responder por estos.

El Prestador o sus Partes Relacionadas Puede preguntar al Cliente de la Orden de Compra para que le ponga en contacto con la compañía de seguros con la que trabaja el Cliente.

4. Xxxxxx, órdenes de cambio y pagos

4.1 Precio. El precio que debe pagarse por los servicios será el establecido en la Orden de Compra. El Precio permanecerá vigente independientemente de cualquier cambio en los tipos de cambio, las leyes de ingresos, los reglamentos de tesorería o los aranceles, los aumentos en la valoración de los servicios por parte de las autoridades aduaneras de cualquier país u otras variables, a menos que se disponga lo contrario en la Orden de Compra.

Estos precios e indemnizaciones incluyen: a) todos los gastos de embalaje, envasado, seguro, equipo, materiales o herramientas utilizados en la entrega de los servicios, según proceda; b) el costo de cualquier servicio diverso de cualquier tipo que se suministre habitualmente y cualquier artículo diverso de cualquier tipo que se utilice o se suministre habitualmente en la ejecución (y junto con) los servicios; c) mano de obra, herramientas y aprovisionamientos para sus trabajadores incluyendo gastos extraordinarios o imprevistos.

En caso de que el Cliente sea reclamado por cualquiera de estos conceptos u otros obligados por el Prestador, el Prestador está obligado a resarcir al Cliente o a sus Partes Relacionadas por los daños y perjuicios ocasionados.

4.2 Modificación de órdenes. Sin limitar los derechos del Cliente en la Sección 6.3, el Cliente podrá modificar una Orden de Compra siempre que dicha modificación se efectúe antes de la prestación de los Servicios mediante la emisión de una Orden de Modificación. Si cabe esperar razonablemente que las modificaciones contenidas en la Orden de Modificación requieran un ajuste en Precios o entregas, según sea el caso, las Partes se esforzarán por llegar a un ajuste equitativo tan pronto como sea posible para no afectar negativamente al Precio, indemnización o entregas. A menos que se acuerde lo contrario, el importe de cualquier ajuste de precio será igual al importe del aumento o disminución de los costos incurridos por el Prestador que resulten directamente de la Orden de Modificación. El Prestador no implementará y no será compensado por ningún cambio que afecte negativamente al Cliente o a cualquier Parte Relacionada, aumente

los riesgos de seguridad o protección, incremente el Precio, la contraprestación o cause retrasos en el Programa de Entrega, o resulte en una violación de la Ley aplicable, sin el consentimiento previo por escrito del Cliente que acuerde específicamente dicho impacto. Los cambios deberán ser documentados mediante adenda a la Orden de Modificación.

4.3 Cantidad del pago. El pago del precio de los Bienes se hará según lo especificado en la Carátula de la Orden de Compra. Toda modificación del Precio no tendrá fuerza ni efecto alguno a menos que se tramite mediante una Orden de Modificación firmada por las Partes de conformidad con la sección 4.2.

4.4. Impuestos, obligaciones y otros. Cada una de las partes será responsable del pago de sus propios impuestos o contribuciones fiscales a los que esté obligada, que surjan o estén relacionados con las transacciones ejecutadas en virtud de la presente Orden de Compra, incluidos los derivados de la Ley del Impuesto sobre la Renta, la Ley del Impuesto sobre el Valor Agregado, los derechos, las imposiciones u otros cargos relacionados o derivados de cualquier otro impuesto federal o local aplicable en términos de las disposiciones fiscales.. El Prestador proporcionará al Cliente todas las facturas, notificaciones y avisos necesarios relacionados con dichos impuestos, derechos, gravámenes y otros cargos en términos de las disposiciones fiscales o cumplimientos patronales en relación con el pago de impuestos.

4.5 Aprobaciones aduaneras y reglamentarias. En relación con los Bienes requeridos para la prestación de los Servicios, a menos que se disponga lo contrario en la orden de compra, el Prestador obtendrá todas las aprobaciones y permisos aduaneros y cumplirá todos los demás requisitos reglamentarios para permitir la prestación de los servicios lugar de entrega. Podrá solicitar la asistencia del Cliente para la obtención de algún certificado, siempre y cuando este requerido en el procedimiento aduanero. Recomendamos a nuestros Prestadores la lectura del Estándar de Exportaciones de los Estados Unidos.

4.6 Cargas. El Prestador no debe permitir que ni el mismo, o Parte Relacionada con el Prestador establezca una carga o gravamen sobre los bienes del Cliente. Si se presenta o registra cualquier Gravamen contra el Sitio o cualquier otra propiedad del Cliente, ya sea antes, durante o después de la terminación o vencimiento de un Acuerdo por una Parte Relacionada con el Prestador, entonces el Prestador debe, a su propio costo y gasto, desocupar, descargar o de otra manera hacer que ese Gravamen sea removido y descargado. A su vez la presente Orden de Compra vigente o programada, será terminada automáticamente sin necesidad de resolución judicial o administrativa.

4.7 Retenciones. El Cliente tendrá derecho a realizar las retenciones monetarias que correspondan al respecto de la contraprestación del Prestador de acuerdo con notificaciones de las autoridades.

4.8 Entrega de los certificados de autorización. Antes de comenzar a prestar los Servicios, el Prestador o sus Partes Relacionadas entregará al Cliente todos los certificados de autorización que deban obtenerse en virtud de las leyes aplicables en materia de salud y seguridad en el trabajo. Y cualquier otro que sea necesario en relación con la legislación mexicana o las políticas internas del Cliente o de sus Partes Relacionadas, al igual que las renovaciones o extensiones que de las mismas se gestione.

4.9 Facturas y condiciones de pago. A menos que se disponga lo contrario en la Orden de Compra, el Prestador facturará al Cliente mensualmente en base a una factura por mes.

El Prestador deberá presentar la factura correspondiente, la cual deberá ser aprobada y cumplir debidamente con todos los requisitos establecidos por las leyes fiscales mexicanas e incluir todos los impuestos que haya lugar previo pago de la Factura.

La factura será aprobada por el Cliente en un plazo mínimo de 5 (cinco) días y máximo de 15 (quince) días. Una vez aprobada deberá subirla al Portal de Prestadores siguiendo las instrucciones del Manual de Facturación anexo a los presentes.

Las cantidades serán pagadas mediante depósito o transferencia bancaria en la cuenta indicada por el Prestadora los 45 (cuarenta y cinco) días desde la aprobación de la factura en el portal de Prestadores.

A dichas facturas se les podrán ser descontadas las Notas de crédito que se fueran generando, por devoluciones o penalizaciones por incumplimiento de los KPI´s.

Para más información, por favor, consulte el Manual de Facturación.

4.10 Entrega de documentación final. El Prestador deberá entregar al Cliente los reportes finales y documentación que se indique en la Orden de Compra o en los documentos anexos al mismo. La entrega de esta documentación condicionará el pago del finiquito. Las Partes deberán rellenar un recibo de observaciones o entrega, confirmando la recepción de los documentos por parte del Cliente , las posibles observaciones y en su caso los acuerdos definitivos al respecto de la entrega total o parcial al respecto del Finiquito.

La entrega del finiquito también estará condicionada al cumplimiento de los Compromisos con el Empleo Local en caso de ser adquiridos, por lo que el Prestador se compromete a cumplir todas sus obligaciones frente a los servicios o bienes que adquiera con los proveedores locales. Deberá demostrar al Cliente, como parte de la Entrega de documentación final el cumplimiento de las obligaciones señaladas, pudiendo ser requeridas por el Cliente los Documentos de Cierre que considere.

5. Declaraciones y garantías mutuas

5.1 Declaraciones y garantías. Cada una de las partes en una OC declara y garantiza a la otra que:

a) La celebración del presente Orden de Compra no viola o incumple con disposición alguna contenida en (i) los estatutos sociales de su representada y (ii) acuerdos, contratos o convenios celebrados con terceros en o con anterioridad a la fecha de firma del presente Orden de Compra que involucren de cualquier forma a su representada.

b) Las Partes tiene las facultades, la capacidad y la autoridad necesarios para cumplir todas las obligaciones que le incumben en virtud de la Orden de Compra; y

c) En la fecha de entrada en vigor de la Orden de Compra, no hay litigios, investigaciones, arbitrajes u otros asuntos controvertidos pendientes de resolución en los que la Parte sea parte y que puedan tener un efecto materialmente adverso sobre el suministro de servicios o el cumplimiento de las responsabilidades y obligaciones de la Parte.

Sin perjuicio de lo anterior, durante la vigencia de la Orden de Compra, el Prestador informará al Cliente por escrito y con acuse de recibo en caso de que ocurra, o sea probable que ocurra, cualquier litigio, investigación, arbitraje u otro asunto controvertido que pueda tener un efecto adverso importante sobre el suministro de los servicios o el cumplimiento de las responsabilidades y obligaciones del Prestador.

Para mayor certeza, las investigaciones relacionadas con la presunta violación de cualquier ley antisoborno aplicable se considerarán como un acto de corrupción a los efectos de la sección y 11.24.

5.2 Declaraciones y garantías en relación con el abuso de los derechos humanos. El Prestador y sus Partes Relacionadas declara y garantiza al Cliente que no ha contratado, ni contratará durante la vigencia de la Orden de Compra, los servicios de entidades gubernamentales y no gubernamentales que causen apoyen o beneficien un conflicto armado ilegal, que contribuyan a abusos de los derechos humanos o a cualquier violación del derecho humanitario, y

que no efectuará pagos ni proporcionará beneficios en especie a dichas entidades.

5.3 Compromiso con el respeto a los Derechos Humanos. El Prestador y sus Partes Relacionadas se compromete a respetar los derechos humanos de acuerdo con la Declaración Universal de Derechos Humanos (“Derechos Humanos”). El Prestador declara, garantiza y acuerda con el Cliente, desde la fecha presente y durante toda la vigencia de la Orden de Compra, la no violación de los Derechos Humanos existentes en ninguna de sus afiliadas, operaciones o, según su conocimiento, dentro de las operaciones de cualquiera de sus subcontratistas y Prestadores (“Representante”). En el evento de que durante la vigencia de la Orden de Compra el Prestador se dé cuenta de un incumplimiento por parte del Representante, deberá de inmediato comunicarlo por escrito y con acuse de recibo al Cliente. No obstante, cualquier otra disposición de la presente Orden de Compra, el Cliente podrá inmediatamente suspender la Orden de Compra, en caso de que reciba información que, a su entera discreción, determine que es evidencia de un incumplimiento por parte del Prestador de cualquier compromiso establecido anteriormente. En el caso de que se reciba dicha notificación o evidencia y/o dicha suspensión, el Cliente consultará con el Prestador y puede, de allí en adelante, terminar o rescindir inmediatamente esta Orden de Compra si el Cliente, a su sola discreción, está razonablemente satisfecho de que se ha producido tal incumplimiento. En el caso de dicha finalización, el Cliente no tendrá ninguna responsabilidad con el Prestador según esta Orden de Compra por ningún cargo, reembolso u otra compensación según esta Orden de Compra o por cualquier otra pérdida, costo, reclamo o daño que resulte, directa o indirectamente, para el Prestador de dicha finalización, excepto por los Servicios ya realizados.

A solicitud del Cliente, el Prestador completará de inmediato el entrenamiento en línea del Cliente relacionado con el alcance y las expectativas relacionadas con el comportamiento del Prestador como resultado de los compromisos de Derechos Humanos del Cliente, con el número y el nivel de grado del personal del Prestador para completar dicho entrenamiento según lo determine razonablemente Prestador.

A solicitud de Cliente, el Prestador proporcionará de inmediato al Cliente información relacionada con los procesos y las actividades del Prestador que puedan representar un riesgo para la reputación del Cliente a fin de permitir que el Cliente realice una auditoría de esta, y permitirá al Cliente un acceso razonable a su personal e instalaciones en relación con dicha auditoría. Toda la información obtenida por el Cliente de acuerdo con dicha auditoría estará sujeta a requisitos de confidencialidad razonables, si así lo solicita el Prestador.

5.4 Compromiso de cumplimiento con los estándares internos del Cliente. El Prestador y sus Partes Relacionadas aceptan conocer, cumplir y colaborar activamente en el cumplimiento de los estándares internos del Cliente, en lo sucesivo los “Estándares”. Los Estándares son aplicables al Cliente, las Partes relacionadas del Cliente, trabajadores, proveedores, el Prestador y sus Partes relacionadas, contratistas, otros tipos de asociados de negocio y partes relevantes del Cliente

El Cliente y sus Partes Relacionadas se reservan el derecho a modificar en cualquier momento los Estándares y el Prestador y sus Partes Relacionadas podrán consultar para clarificación y/o solicitar información complementaria acerca de cambios o actualizaciones de los Estándares

Si bien no se hace referencia exhaustiva de los Estándares aplicables al Prestador y sus Partes Relacionadas, los principales Estándares del Cliente y sus Partes Relacionadas aparecen a continuación, por favor revisar todas las políticas, estándares y directrices adjuntas a los presentes T&C:

5.4.1 Estándar de Integridad de Negocios. El Cliente y sus Partes Relacionadas requieren que todos aquellos envueltos en actividades con o en su nombre: (i) trabajen honestamente, (ii) reporten resultados con precisión, (iii) eviten conflictos de interés, (iv) no dar o recibir regalos o entretenimiento para influenciar decisiones inapropiadamente, (v) prohíban la corrupción, (vi) se adhieran a los controles de exportación aplicables, (vii) se comporten honestamente en el mercado, (viii) se comprometan a una competencia justa, (ix) sean responsables de mantener registros verdaderos y precisos de carácter financiero, seguridad, cumplimiento ambiental, personal y otros previstos por ley, (x) protejan la información personal de trabajadores y contratistas y limiten la revelación de la misma.

5.4.2. Código de Conducta. El Código de Conducta del Cliente y sus Partes Relacionadas es la base de su programa de Integridad de Negocios y Cumplimiento, contienen sus valores y refleja su creencia de que es igual de importante lo que se hace y el cómo se hace, el umbral de expectativas de comportamiento y de responsabilidad por la reputación de Integridad del Cliente que recaen en el Prestador y sus Partes Relacionadas durante todo el tiempo que mantengan y aún después de haber concluido su relación con el Cliente. El Cliente y sus partes relacionadas esperan del Prestador y sus Partes Relacionadas que sean individualmente responsables por la reputación de integridad del Cliente. El Código de Conducta establece las siguientes expectativas: (i) trabajar de manera segura, (ii) promover la sustentabilidad, (iii) valorar la diversidad e inclusión y el trabajo con respeto, (iv) toma de decisiones justas acerca de promoción e inclusión, (v) trabajo en colaboración, (vi) trabajo honesto y en el mejor interés del Cliente y sus Partes Relacionadas, (vii) observancia de los estándares establecidos para las operaciones y para el desarrollo de los recursos, (viii) todas las relaciones se encuentran basadas en la integridad, (ix) comportamiento honesto en el mercado, (x) protección del valor de los activos del Cliente y sus Partes Relacionadas, incluyendo activos físicos, la información, los datos, su buen nombre y su reputación, (xi) hablar cuando se observan problemas o existen preguntas y cooperar con franqueza en las investigaciones, (xii) apoyar y proteger a quienes se expresan abiertamente. El Cliente y sus Partes Interesadas prohíben estrictamente las represalias, (xiii) ser responsable de defender el Código de Conducta.

Para evitar la corrupción y sobornos, así como asegurar el cumplimiento con varios requerimientos legales relevantes y los Estándares, el Cliente y sus Partes Relacionadas requieren del Prestador y sus Partes Relacionadas que cuando tengan conocimiento de un incumplimiento real o potencial hagan uso de la Línea de Ayuda de Integridad y reporten, si lo desean de forma anónima, las irregularidades y/o incumplimientos de forma oportuna y precisa

Línea de Ayuda de Integridad:

Teléfono: 000-000-0000

Página web: xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx

5.4.3. Estándar de Conflictos de Interés. El estándar establece que los negocios del Cliente se dirijan exclusivamente en su mejor beneficio y siempre de forma honesta y ética; también define en qué consisten los Conflictos de Interés y los Potenciales Conflictos de Interés, también establece que deberán evitarse en todo momento, debido a su potencial para perjudicar la reputación del Cliente o sus Partes Relacionadas y de las personas involucradas. Para el Cliente y sus partes Relacionadas es fundamental evitar conflictos de interés, potenciales conflictos de interés e incluso dar la imagen de un conflicto de interés, lo anterior tiene como finalidad mantener la confianza de las partes interesadas.

Entre otros, el estándar contempla conflictos de intereses en los siguientes contextos: (i) contratación y supervisión de familiares o personas allegadas, (ii) relaciones con contratistas o proveedores, (iii) participación en otra compañía que tenga relación comercial con el Cliente o sus Partes Relacionadas.

5.4.4. Estándar de Obsequios y Entretenimiento. El solicitar, ofrecer o recibir obsequios y/o entretenimiento antes, durante o después de una decisión de negocios por cualquiera de las Partes se encuentra prohibido. Existen restricciones para el resto de la vida de la relación comercial, tales como el monto y la frecuencia por lo que el Prestador y sus Partes relacionadas deberán verificar el estándar o hacer consultas respecto de este antes de ofrecer o entregar obsequios o entretenimiento. El Cliente y sus Partes Relacionadas tienen estrictamente prohibido solicitar obsequios o entretenimiento al Prestador o sus Partes Relacionadas

5.4.5. Estándar de Conducta y Trato no Discriminatorio. El Cliente y sus Partes Relacionadas están comprometidos a proveer un ambiente de trabajo libre de violencia, intimidación, acoso sexual, otro acoso y discriminación basado en género, identidad de género, expresión de género, raza, nacionalidad, etnia, origen social e indígena, religión o creencias religiosas, discapacidad, edad, orientación sexual y otras categorías legalmente protegidas. Aun cuando la conducta de acoso o discriminación no llegue al nivel de acoso legal o no sea prohibido por ley en una jurisdicción en particular puede violar los Estándares del Cliente y sus Partes Relacionadas y ser razón para acciones correctivas. El Prestador y sus Partes relacionadas se comportarán en concordancia y de forma tal que el compromiso del Cliente y sus Partes relacionadas se cumpla.

5.5 Estipulaciones sobre Medio Ambiente

Durante la Prestación de los Servicios, el Prestador mantendrá el Área y/o las instalaciones del Cliente libres de material de residuos (sólidos urbanos, peligrosos y/o de manejo especial, entre otros), para lo anterior deberá acotarse de los lineamientos y procedimientos internos establecidos por el cliente . De igual forma, dentro de su área de trabajo y con independencia de las actividades que realice, deberá implementar los controles necesarios para la reducción de emisiones a la atmosfera (gases, polvo, etc.), hacer uso adecuando en el manejo y consumo de agua y respetar en todo momento la protección de la flora y fauna del sitio, una vez concluida la Orden de Compra en el sitio deberá retirarlas herramientas, andamiajes, materiales, estructuras, y dejará el Área del Cliente y/o las instalaciones en condiciones de orden y limpieza, libre de cualquier contamínate, residuo o material que pudiese representar un impacto al medio ambiente.

Una vez determinado la finalización de la Orden de Compra el departamento de Medio Ambiente del Cliente deberá realizar una inspección al sitio ocupado por el Prestador, si las condiciones del sitio son aceptables, Medio Ambiente emitirá una carta de liberación del sitio que servirá como el inicio del proceso de desvinculación de la Orden de Compra entre el Prestador y el Cliente.

Esto aplicará también a todos los servicios o bienes contratados fuera de las instalaciones en cumplimiento del Compromiso con el Empleo Local.

La presente Xxxxxxxx aplicará junto con todos los Estándares y Políticas internas del Cliente, que se adjuntan al presente, el incumplimiento de las mismas puede conllevar una penalización por aplicación de los KPI´s o la rescisión de la Orden de Compra.

Es responsabilidad total y absoluta del Prestador que el área de trabajo cumpla con todos los requisitos con base a las leyes y normas vigentes y aplicables, así como en las condicionantes pactadas en estos Términos y Condiciones.

6. Corrección de errores, cancelaciones y terminación

6.1 Corrección de errores. Si el Prestador no presta algún Servicio dentro de los plazos especificados en la Orden de Compra o no presta Servicios de acuerdo con las especificaciones establecidas en la Orden de Compra o las especificaciones y requisitos proporcionados

por la persona de contacto del Cliente en el Sitio, el Cliente podrá, a su elección, sin limitación: (a) ampliar el período de entrega o permitir que se realice una corrección; (b) suspender las obligaciones del Cliente en virtud de los T&C hasta que la falta de la correcta prestación de los Servicios se realice a satisfacción razonable del Cliente o se corrija el error; (c) rescindir la Orden de Compra conforme a lo estipulado en la sección 6.4; o (d) Solicitar el reembolso o el cumplimiento de la Prestación de los Servicios. (e) solicitar el pago de una penalización por entrega tardía (en base a lo dispuesto en la Cláusula 6.7).

6.2 Suspensión del pago. Sin limitar los demás derechos y recursos del Cliente en virtud la Orden de Compra, el Cliente puede suspender cualquier pago en su totalidad o en parte si el Prestador no ha cumplido sus obligaciones en virtud de la Orden de Compra. Si el Cliente ejerce sus derechos en virtud de esta sección, el Prestador seguirá cumpliendo sus obligaciones en virtud de la Orden de Compra, a menos que las Partes acuerde lo contrario por escrito.

6.3 Cancelación de Órdenes de Compra. El Cliente puede cancelar la presente Orden de Compra o la prestación de algunos Servicios en cualquier momento antes de la ejecución para su exclusiva conveniencia. Tras la notificación por escrito de dicha cancelación, el Prestador hará todos los esfuerzos razonables para mitigar todos los costos o gastos incurridos hasta la fecha de cancelación, incluyendo el cese inmediato de toda la ejecución de cualquier Servicio a los que se refiere la notificación de cancelación y hará que cualquier Parte Relacionada con el Prestador aplicable haga lo mismo.

El Prestador facturará (de acuerdo con el método de facturación establecido en el presente documento) y el Cliente pagará el coste de los Servicios prestados antes de la fecha de dicha cancelación.

Ningún otro pago de ningún tipo será debido por el Cliente al Prestador, incluyendo, sin limitación, el pago de: a) cualquier pérdida de beneficios; b) cualquier daño directo, indirecto, especial, consecuencial u otras formas de daños; c) los gastos del Prestador o de las Partes Relacionadas con el Prestador en los que se incurra después de la recepción de la notificación de cancelación, o por los costes incurridos por el Prestador o cualquier Parte Relacionada con el Prestador que el Prestador o dichas Partes Relacionadas con el Prestador podrían haber evitado razonablemente; d) las pérdidas en otros contratos, acuerdos o arreglos, independientemente de cómo se produzcan; e) cualquier otro coste, pérdida o gasto del Prestador o de las Partes Relacionadas con el Prestador de cualquier otra fuente, ya sea que surja directa o indirectamente en virtud de una Convenio.

6.4 Rescisión. La Orden de Compra puede ser rescindido por una de las Parte que no lo haya incumplido por causa justificada. Por "causa" se entiende: a) un incumplimiento de cualquier obligación establecida en la Orden de Compra y los presentes Términos y Condiciones; b) Si el Prestador suspende la ejecución del Servicios sin previa notificación al Cliente y sin que medie causa justificada; c) El incumplimiento de las Políticas y Estándares Internos del Cliente; d) Si una Parte (considerada a los efectos del presente documento como la Parte infractora) es declarada insolvente, propone un convenio con acreedores o acuerdo de acreedores en general, propone un compromiso a sus acreedores en general, presenta una solicitud de protección contra sus acreedores en virtud de cualquier ley de quiebra u otra ley aplicable para la administración de patrimonios insolventes, presenta o ha presentado contra ella cualquier procedimiento para que se le declare en quiebra, concurso mercantil o intervención, presenta o ha presentado contra ella cualquier procedimiento para que se le liquide, o presenta o ha presentado contra ella cualquier procedimiento para que se le designe un administrador judicial sobre cualquiera de sus activos; e) el Cliente tiene motivos razonables para creer que el Proveedor está incumpliendo su obligación de cumplir con las Leyes aplicables, tal como lo exigen los Términos y Condiciones; f) Cuando el Cliente cuente con información razonable, o el Prestador voluntariamente reporte, sea declarado por una autoridad gubernamental o tribunal competente, en base a lo dispuesto en la

Cláusula de Anticorrupción, sospechoso o culpable de un delito de uso de recursos de procedencia ilícita, corrupción, incumplimiento de cualquier Ley relativa al soborno, la corrupción o el ofrecimiento de incentivos, o en incumplimiento de cualquier otra Ley aplicable; g) En específico, si el Proveedor, por sí mismo o por medio de terceros o familiares, realiza, patrocina u organiza cualquier acto que obstaculice, dificulte o impida la operación del Sitio minero, incluyendo sin limitar participar en bloqueos. Esta recisión surtirá efectos de manera inmediata, bastando con una notificación simple que incluya la que se indique la fecha efectiva de la recisión.

Ninguna rescisión por parte del Cliente o el Prestador por un incumplimiento de la Orden de Compra será efectiva a menos que, dentro de los treinta (30) días siguientes a la recepción por una Parte de la notificación de la otra Parte en la que se especifique dicho incumplimiento, la Parte receptora no haya subsanado dicho incumplimiento especificado a satisfacción razonable de la Parte que no lo haya incumplido. La terminación de la Orden de Compra de conformidad con esta sección 6.4 se hará sin costo ni responsabilidad para la Parte que lo termine, y no perjudicará ni afectará ningún derecho de acción o recurso que haya correspondido a cualquier Parte hasta la fecha de dicha terminación.

La Parte que ocasione el incumplimiento deberá pagar una penalización en base a los dispuesto en el apartado 6.7.

6.5 Terminación anticipada. Las partes están de acuerdo en que el Cliente se reserva el derecho de dar por terminada la presente orden de compra cuando así convenga a sus intereses, sin previo consentimiento o aprobación del Prestador y sin necesidad del requisito de que exista sentencia o resolución judicial, bastando un aviso por escrito con cuando menos 15 (quince) días de anticipación que le será entregado al Prestador en el cual, se señalará la fecha en que quedará terminado la presente orden de compra. Por lo anterior, a fin de concluir en la fecha efectiva de terminación, a partir de la fecha de la fecha de notificación el Prestador deberá retirar o remover a su personal, material y/o equipo del área de conformidad con las indicaciones e instrucciones que el Cliente le notifique.

En todo caso de terminación anticipada de esta orden de compra, el Prestador se obliga a realizar las acciones necesarias para evitar daños a la propiedad, los bienes y servicios del Cliente, y a recuperar de su personal y de terceros toda la información, documentación y/o planos que les hubiere proporcionado en relación con la prestación de los servicios. En este caso, la única obligación para el Cliente será pagar al Prestador el importe de los servicios que hayan sido prestados, siempre y cuando los mismos hayan sido realizados de conformidad con las disposiciones de la presente orden de compra, por lo cual, las obligaciones a cargo del Cliente se considerarán cumplidas en su totalidad.

El Prestador se compromete a regresar al momento de terminación de la presente orden de compra, ya sea por terminación anticipada, rescisión o por conclusión de la prestación de los servicios, todos los documentos controlados que se hayan asignado por medio de su representante designado, o cualquier otro documento que indique el Cliente.

6.6 Obligaciones a la terminación. Todo derecho u obligación de una Parte basado en el cumplimiento o el incumplimiento de un acuerdo antes de la fecha efectiva de terminación del acuerdo sobrevivirá a la terminación. Sin limitar el alcance de la frase anterior, si los Servicios han sido solicitados por el Cliente antes de una notificación de rescisión dada por el Prestador, entonces, a opción del Cliente, los Términos de la Orden de Compra regirán hasta la entrega, inspección y aceptación final de los Servicios y el Prestador(a) garantizará que cualquier Orden de Compra pendiente en la fecha efectiva de rescisión sea cumplida a tiempo; y (b) retirará del Sitio todo el equipo y materiales propiedad del Prestador. Si los servicios se ejecutan al Cliente sobre la base de entregas fraccionadas y el Cliente tiene derecho a rescindir la Orden de Compra según lo dispuesto en

la sección 6.4, la rescisión de la Orden de Compra se aplicará a todas las entregas fraccionadas y no entregadas antes de la fecha efectiva de rescisión.

6.7 Penalización. En caso de incumplimiento por parte del Prestador de lo establecido en la Orden de Compra conllevará una penalización.

PENALIZACIÓN PARCIAL POR INCUMPLIMIENTO DE LOS KPI´s

- Penalización por retrasos en la ejecución de los Servicios. Se aplicará una penalización del 5% sobre el coste total prorrateado al plazo previsto de entrega.

- Otras penalizaciones, podrán ser aplicadas en base a lo pactado entre las Partes.

PENALIZACIÓN POR CAUSAS DE RESCISIÓN ESTABLECIDAS EN EL PUNTO 6.4

- Penalización por incumplimiento deberá pagar al Cliente una penalización por el valor del 10% del precio total de la Orden de Compra. Esta penalización se aplicará a la fianza o bien a la retención que el Cliente hubiera hecho de las estimaciones, aplicándose la compensación y documentándola mediante notas de crédito, deductivas, o cualquier otra figura afín.

En caso de no existir ninguna penalización, y el Prestador cumpla con la totalidad de los Servicios, se firmará finiquito (cierre financiero de la Orden de Compra), por el que le será devuelta la retención que el Cliente le hubiera realizado o autorización de cancelación de la Fianza.

6.8 Suspensión temporal. El Cliente tendrá el derecho de suspender temporalmente la Orden de Compra cuando considere por un plazo máximo de 30 (treinta días). Dicha suspensión deberá ser notificada con al menos 10 (diez) días de antelación previo a la suspensión. Esta Cláusula podrá aplicar en caso de Fuerza Mayor y/o Caso Fortuito, cuando sea necesario para la continuidad de la operación o en cumplimiento a órdenes de autoridad.

7. Garantía de los productos, servicios y software estándar del Prestador

En caso de que los Servicios objeto de la Orden de Compra conlleven el uso de licencias de Software o equipos informáticos;

7.1 Garantía de equipo y servicios. El Prestador garantiza que el Equipo (excluyendo el Software, que está garantizado según lo especificado en la sección 7.4 a continuación) se ajustará a cualquier especificación establecida en la Orden de Compra y se entregará libre de defectos de material y mano de obra y que los Servicios estarán libres de defectos de mano de obra. El período de recurso de garantía (el "Período de recurso de garantía") para el Equipo (excluyendo el Software, las piezas de repuesto y las piezas restauradas o reparadas) terminará doce (12) meses después de la instalación o dieciocho (18) meses después de la fecha de envío, lo que ocurra primero. El período de recurso de la garantía para los repuestos nuevos terminará doce

(12) meses después de la fecha de envío. El período de recurso de la garantía para las piezas restauradas o reparadas terminará noventa

(90) días después de la fecha de envío, salvo que se dispongan otras fechas en la Orden de Compra.

7.2 Equipo y Servicios Remedio. Si se descubre una no conformidad con la garantía anterior en el Equipo o los Servicios durante el Período de Solución de Problemas de la Garantía aplicable, como se especifica anteriormente, bajo un uso normal y adecuado y siempre que el Equipo haya sido almacenado, instalado, operado y mantenido correctamente y se proporcione al Prestador una notificación por escrito de dicha no conformidad inmediatamente después de dicho descubrimiento y dentro del Período de Solución de Problemas de la Garantía aplicable, el Prestador, a elección del Cliente, reparará o sustituirá la parte no conforme del Equipo o volverá a prestar los Servicios no conformes o (II) reembolsará la parte del precio aplicable a la parte no conforme del Equipo o los Servicios. Si

alguna parte del Equipo o los Servicios así reparados, reemplazados o vueltos a ejecutar no cumple con la garantía anterior, y se proporciona al Prestador una notificación por escrito de dicha no conformidad inmediatamente después de su descubrimiento y dentro del Período de reparación de la garantía original aplicable a dicho Equipo o Servicios o 30 días a partir de la finalización de dicha reparación, reemplazo o vuelvo a ejecutar, lo que ocurra más tarde, el Prestador reparará o reemplazará dicho Equipo defectuoso o volverá a ejecutar los Servicios defectuosos. El período de recurso de la garantía original no se ampliará de otra manera.

7.3 Excepciones. El Prestador no tendrá ninguna obligación en virtud del presente documento con respecto a cualquier Equipo que (i) haya sido reparado o alterado incorrectamente por el Cliente o un tercero contratado por el Cliente; (ii) haya sido objeto de mal uso, negligencia o accidente; (iii) haya sido utilizado de manera contraria a las instrucciones del Prestador; o (iv) haya fallado como resultado del desgaste ordinario.

7.4 Garantía del software y remedios contractuales. El Prestador garantiza que, excepto en los casos especificados a continuación, el Software, cuando se instale correctamente, se ejecutará de acuerdo con la especificación publicada por el Prestador y cualquier otra especificación establecida en la Orden de Compra. Si se descubre una disconformidad con la garantía anterior durante el período que finaliza un (1) año después de la fecha de instalación y se proporciona una notificación por escrito de dicha disconformidad al Prestador inmediatamente después de dicho descubrimiento y dentro de ese período, incluyendo una descripción de la disconformidad e información completa sobre la forma de su descubrimiento, el Prestador corregirá la disconformidad, a su elección, ya sea (i) modificando o poniendo a disposición del Cliente instrucciones para modificar el Software; o (ii) poniendo a disposición en las instalaciones del Prestador los programas corregidos o de reemplazo necesarios. El Prestador no tendrá ninguna obligación con respecto a las inconformidades que resulten de (i) la modificación no autorizada del Software o (ii) el software o la interfaz suministrada por el Cliente que no haya sido autorizado por el Prestador para ser utilizado con el Software. Salvo lo establecido en los manuales u otra documentación asociada con el Software, el Prestador no garantiza que las funciones contenidas en el software funcionen en combinaciones que puedan ser seleccionadas para su uso por el Cliente. El Prestador garantiza que en el momento de la entrega de los productos de software o de la prestación de los Servicios, los productos y los Servicios no contienen ningún virus informático, gusano informático, caballo xx Xxxxx, clave de autorización, utilidad de control de licencias, bloqueo de software o cualquier otra codificación similar.

Las garantías anteriores junto con las demás garantías establecidas en los pedidos de compra son exclusivas y sustituyen a todas las demás garantías de calidad y rendimiento, ya sean escritas, orales o implícitas. Todas las demás garantías, incluidas las garantías implícitas de comerciabilidad o idoneidad para un propósito o uso comercial particular, quedan excluidas por la presente. Los remedios contractuales establecidos en un acuerdo constituyen los remedios contractuales exclusivos del Cliente y la responsabilidad total del Prestador por cualquier incumplimiento de la garantía.

8. Seguro

8.1 Seguro de responsabilidad civil. El Prestador tendrá un seguro de responsabilidad general completo que cubra las responsabilidades relacionadas con las provisiones de los Servicios, incluyendo la cobertura de responsabilidad patronal contingente, e incluyendo la cobertura por lesiones (incluyendo muerte) y daños a la propiedad, con un límite único combinado de al menos cinco millones de dólares (USD $5,000,000) por ocurrencia y en conjunto, que cubra las reclamaciones del Cliente con respecto al cumplimiento de un Acuerdo por parte del Prestador o cualquier Parte Relacionada con el Prestador. El Cliente se adherirá como asegurado adicional para reclamos de terceros en la medida en que dichos reclamos sean

causados por el acto u omisión del Prestador cualquier Parte Relacionada con el Prestador y dicha cobertura contendrá responsabilidad cruzada, divisibilidad de intereses y renuncia a las disposiciones de subrogación y no tendrá derecho a contribución por parte de ningún seguro del Cliente en la medida en que dichos reclamos sean causados por el acto u omisión del Prestador o cualquier Parte Relacionada con el Prestador.

Para el evento de que el Prestador tenga la autorización por escrito del Cliente para utilizar Subcontratistas, el Prestador queda obligado a exigir a sus respectivos Subcontratistas, un Seguro de Responsabilidad civil en los términos arriba señalados y una Fianza por un monto equivalente al 10% (diez por ciento) del valor del subcontrato.

8.2 Cobertura adicional para los servicios. Si el Prestador a cualquier Parte Relacionada con el Prestador realiza cualquier Servicio bajo un acuerdo, el Prestador llevara: (a) si los Servicios se realizan en terrenos o instalaciones del Cliente, un seguro contra pérdida o daño a la planta y equipo, maquinaria, herramientas, edificios temporales y cualquier otra propiedad del Cliente utilizada en la realización de los Servicios, en la medida en que dicha pérdida o daño sea causado por el acto u omisión del Prestador o cualquier Parte Relacionada con el Prestador, dicha cobertura será por el valor total de reemplazo de dicha propiedad; y (b) cobertura de seguro de responsabilidad civil de vehículos de motor por muerte o lesión de cualquier persona o por pérdida o daño a la propiedad que surja del uso de todos los vehículos y equipo móvil de propiedad y no propiedad del Prestador o de cualquier Parte Relacionada con el Prestador en la prestación de los Servicios, por un monto al menos de cinco millones de dólares (USD $ 5.000.000) por ocurrencia y en total, cubrir las reclamaciones del Cliente con respecto al cumplimiento de la Orden de Compra por parte del Prestador o de cualquier Parte Relacionada con el Prestador, nombrando al Cliente como asegurado adicional en dicha póliza para las reclamaciones de terceros en la medida en que dichas reclamaciones sean causadas por el acto o la falta de acto del Prestador o de cualquier Parte Relacionada con el Prestador. La póliza debe contener una cláusula que establezca que el asegurador notificará por escrito al Cliente con treinta (30) días de antelación en caso de que se produzca un cambio material, una cancelación o la expiración de la cobertura del seguro.

8.3 A petición del Cliente. El Prestador proporcionará al Cliente un certificado de seguro que evidencie el seguro requerido en virtud de esta sección. Si el Prestador no entrega al Cliente una copia certificada del seguro dentro de los treinta (30) días siguientes a dicha solicitud, el Cliente podrá, a expensas del Prestador, contratar dicha cobertura de seguro que el Cliente, a su discreción, considere conveniente y el costo de dicho seguro será debido y pagadero por el Prestador al Cliente a petición de éste.

9. Fuerza Mayor

Ninguna de las Partes será responsable de ningún retraso o incumplimiento, salvo por la falta de pago de dinero, resultante de actos de fuerza mayor, disturbios laborales, huelgas y cierres patronales, bloqueos, bajas, condiciones climáticas severas, emergencias o contingencias sanitarias, guerra, disturbios, actos de un enemigo público o de un terrorista, desórdenes civiles, terremotos, insurrecciones, embargos de carga, retrasos aduaneros en el puerto de embarque o de destino, evento imprevisible e irresistible u otra condición u ocurrencia de naturaleza similar más allá del control razonable de la Parte, siempre que tal demora o incumplimiento no haya podido ser prevenido por precauciones razonables (incluyendo sistemas de respaldo) y no pueda ser razonablemente evitado por la Parte incumplidora mediante el uso xx xxxxxxx alternas, planes de solución u otros medios (tal evento, un "Retraso").

Si la ejecución se retrasa, impide, restringe o interfiere por un retraso:

(a) la Parte cuyo cumplimiento se ha retrasado (la "Parte Retrasada") notificará rápidamente por escrito a la otra Parte en el plazo no mayor

a 15 (quince) días desde que ocurre el evento y se excusará del cumplimiento en la medida en que se haya retrasado; siempre que, no obstante, la Parte Retrasada tome medidas razonables para evitar o eliminar tales causas de incumplimiento y reanudará el cumplimiento siempre y en la medida en que se eliminen dichas causas; y (b) si el evento dura más de 90 (noventa) días, se considerará que dicho retraso causa a la otra Parte dificultades excesivas, y la Parte que reciba la notificación del retraso tendrá el derecho de terminar anticipadamente la Orden de Compra, mediante notificación por escrito a la Parte retrasada.

10. Avisos

Todas las notificaciones u otras comunicaciones que deban o se permita entregar a las Partes en virtud de la Orden de Compras en suficientes en todos los aspectos si se entregan por escrito y se entregan en persona o por correo electrónico, facsímil, mensajería o correo certificado, con franqueo pagado y con acuse de recibo, a la Parte receptora en la dirección indicada en la Orden de Compra correspondiente o a cualquier otra dirección que la Parte receptora pueda haber dado a la otra Parte mediante notificación por escrito. La notificación se considerará realizada en la fecha de entrega, en el caso de entrega personal, correo electrónico o fax, o en la fecha de entrega o rechazo, según se especifique en el acuse de recibo, en el caso de correo certificado, o en el informe de seguimiento, en el caso de entrega por mensajero.

11. Disposiciones generales

11.1 Información confidencial. Durante la vigencia de la Orden de Compra, el Cliente puede revelar al Prestador o el Prestador puede adquirir de otra manera cierta información técnica, operativa, comercial, legal, de precios o conocimientos técnicos de naturaleza confidencial sobre el Cliente o las Partes Relacionadas con el Cliente ("Información Confidencial"). Se indicará que esa información es confidencial o que lo es evidentemente por su naturaleza. El Prestador mantendrá en secreto e impedirá la divulgación no autorizada de toda esa Información Confidencial, excepto la Información Confidencial: a) que deba ser divulgada por las Leyes aplicables, las órdenes judiciales, los procedimientos judiciales o las normas o políticas de cualquier bolsa de valores o autoridad gubernamental o reguladora que tenga jurisdicción; b) que sea de dominio público en la fecha de la Orden de Compra aplicable o que pase a ser de dominio público después de la fecha de la Orden de Compra aplicable, salvo en caso de incumplimiento del Contrato por parte del Prestador; (c) que haya llegado a conocimiento del Prestador de forma independiente y no confidencial, ya sea antes o después de la fecha de la Orden de Compra aplicable, que no sea a través de un incumplimiento de la Orden de Compra por parte del Prestador o por un tercero sujeto a cualquier acuerdo de confidencialidad entre el tercero y el Cliente; o (d) que haya sido desarrollada independientemente por el Prestador sin referencia a la Información Confidencial recibida en virtud del presente.

El Prestador no hará ningún uso de la Información Confidencial del Cliente para ningún otro propósito que no sea el de necesidad de conocer con el fin de cumplir con sus obligaciones o prestar los Servicios en virtud de una Orden de Compra, o para el propósito para el cual la Información Confidencial fue proporcionada por el Cliente. Las obligaciones previstas en la presente sección sobrevivirán a la terminación de la Orden de Compra. El Prestador acuerda que, a petición escrita del Cliente, devolverá o destruirá con prontitud (dicha destrucción será certificada por el Prestador por escrito) toda la Información Confidencial y las copias de esta y exigirá a cada una de las Partes Relacionadas con el Prestador que haga lo mismo.

El Prestador reconoce que la Información Confidencial es propiedad del Cliente, y el Cliente tendrá derecho a solicitar un requerimiento judicial o un cumplimiento específico con respecto a dicho incumplimiento o amenaza de incumplimiento, sin prueba de daños reales.

11.2 Uso del nombre del Cliente. El Prestador no utilizará y se asegurará de que ninguna Parte relacionada con el Prestador utilice el nombre del Cliente o de cualquiera de sus filiales en ninguna promoción de ventas, publicidad u otra publicación sin el consentimiento previo por escrito del Cliente.

11.3 Cesión. El Prestador no puede ceder un contrato en su totalidad o en parte sin el consentimiento previo por escrito del Cliente, consentimiento que puede ser retenido a discreción absoluta del Cliente. A menos que las Partes acuerden lo contrario por escrito, el Prestador seguirá siendo responsable ante el Cliente en caso de que un cesionario autorizado no pueda cumplir sus obligaciones en virtud del presente documento. El Cliente si podrá hacer la cesión a sus Partes Relacionadas mediante notificación simple al Prestador.

11.4 Sin Asociación. No asociación entre las partes: La firma de estos T&C no constituye una asociación de ningún tipo entre las Partes, por lo que será independiente y no tendrá el poder de representar a la otra Parte frente a terceros, o de actuar en nombre de la otra Parte. De igual forma, cada Parte es responsable de sus obligaciones fiscales y laborales con sus propios empleados, sin que la otra parte pueda considerarse solidariamente responsable o sustituto de alguna obligación que le corresponda a la otra Parte.

11.5 Libertad de Contratación. El Prestador se encuentra en total libertad de prestar sus Servicios para cualquier otra persona física o moral cuando éste así lo decida, en todo tiempo y lugar, siempre y cuando ello no implique algún tipo de competencia, directa o indirecta, con las actividades que realiza el Cliente.

Todo el personal del Prestador que sea asignado para realizar los Servicios objeto de este contrato lo hará de manera no exclusiva, en el entendido de que el personal no realiza todas las actividades, ni se encuentra al servicio exclusivo, agregando que dicho personal mantiene subordinación al Prestador, por lo que cualquier instrucción que requiera el Cliente deberá dirigirse al Prestador o su representante, quien a su vez instruirá a su personal en el ejercicio de dicha subordinación

11.6 Relación entre las Partes. Nada de lo contenido en una Orden de Compra se interpretará como la creación de una empresa conjunta (Joint Venture) o una asociación o una relación laboral o fiduciaria entre las Partes en la Orden de Compra. Ninguna de las Partes estará facultada para controlar las actividades u operaciones de la otra Parte, y su condición será en todo momento la de contratista independiente. Ninguna de las Partes se presentará como representante de la otra. Ninguna disposición de los T&C dará derecho al Prestador o a las Partes Relacionadas con el Prestadora recibir los beneficios (incluyendo, entre otros, seguros médicos, de vida, de accidentes o incapacidades, pensiones, desempleo o planes de compensación de trabajadores o de participación en los beneficios) recibidos por los empleados del Cliente o de las Partes Relacionadas con el Cliente, ni requerirá de otro modo que el Cliente o las Partes Relacionadas con el Cliente paguen, con respecto a las Partes Relacionadas con el Prestador, ningún impuesto sobre la renta o seguridad social o contribuciones similares o relacionadas

11.7 Auditoría. El Cliente tendrá el derecho, mediante una notificación con anticipación razonable por escrito al Prestador, de inspeccionar las instalaciones del Prestador y/o los libros y registros para verificar: a) la existencia de procedimientos de control interno adecuados y la seguridad en torno a la entrega de los servicios; b) el cumplimiento por parte del Prestador de un acuerdo, incluidas las cantidades facturadas; c) el cumplimiento de las leyes aplicables; y d) cualquier reclamación presentada por el Prestador. El Prestador se compromete a responder con prontitud y por escrito a cualquier observación que se haga en relación con dicha inspección, incluida la corrección de cualquier error o el reembolso de cualquier cantidad pagada en exceso.

11.8 Cooperación de las Partes. Las Partes cooperarán para la ejecución de la Orden de Compra, o suscribirán una Orden de Modificación, donde se incluyan todas las modificaciones que sean necesarias para la correcta ejecución de los servicios.

11.9 Adendas o Acuerdos Modificatorios. La presente Orden de Compra no puede ser modificada excepto mediante un instrumento por escrito (incluyendo Órdenes de Cambio) firmado por el Prestador y el Cliente. Los presentes Términos y Condiciones aplicarán a todas las Adendas o Acuerdos Modificatorios, salvo disposición expresa en los mismo.

11.10 Divisibilidad. Si por cualquier motivo alguna de las disposiciones de la Orden de Compra se considerara nula o inaplicable, las demás disposiciones seguirán en pleno vigor y efecto.

11.11 Ley aplicable y Jurisdicción. La Orden de Compra se regirá e interpretará de conformidad con las leyes de México. Las Partes se someten voluntariamente a la jurisdicción exclusiva de los tribunales competentes de la Ciudad de México, ya sean federales o locales a elección de la parte actora, salvo pacto en contrario.

11.12 Resolución de Disputas. Si las Partes tienen una controversia relativa a una Orden de Compra, cualquiera de ellas podrá notificar por escrito la controversia a la otra Parte, en cuyo caso las Partes harán esfuerzos comercialmente razonables para negociar una solución a la controversia. Si la controversia no se resuelve dentro de los diez (10) días hábiles siguientes a la entrega de la notificación anterior, entonces la controversia se remitirá y resolverá exclusivamente conforme a lo señalado en el numeral 11.11.

11.13 Convención de las Naciones Unidas. La Convención de las Naciones Unidas sobre los Acuerdos de Compraventa Internacional de Mercaderías, o cualquier enmienda a la misma, (la "Convención") no se aplicará a ninguna Orden de Compra. Si la Convención se incorpora por referencia como Ley de cualquier jurisdicción que resulte aplicable, entonces en la medida en que lo permitan las leyes de dicha jurisdicción .

11.14 Renuncia. El hecho de que una de las Partes no insista en el cumplimiento estricto de cualquier disposición de una Orden de Compra o no ejerza ningún derecho, facultad o recurso en caso de incumplimiento de este no constituirá una renuncia a esa o cualquier otra disposición de la Orden de Compra ni limitará el derecho de esa Parte a hacer cumplir posteriormente cualquier disposición o a ejercer cualquier derecho.

11.15 Supervivencia de los términos y condiciones. Las obligaciones de las partes seguirán vigentes hasta la fecha de terminación, en los términos originalmente convenidos, quedando subsistentes las obligaciones que por ley o por su propia naturaleza deban subsistir a la terminación o rescisión de la OC.

11.16 Partes obligadas por acuerdo. Toda Orden de Compra es vinculante para las partes y para sus respectivos herederos, albaceas, administradores, sucesores, causahabientes y cesionarios permitidos.

11.17 Idioma. Las Partes exigen expresamente que cada Orden de Compra y todos los documentos y notificaciones relativos al mismo estén redactados en idioma español. Salvo acuerdo expreso entre las partes, en caso de tener los documentos simultáneamente en español e inglés, el idioma que prevalecerá será el español. En caso de estar solo en inglés el Cliente podrá seleccionar un traductor que realizará la traducción de los documentos al idioma español, y esta traducción será vinculante para las Partes.

11.18 Limitación de la responsabilidad.

(a) En ningún caso el Prestador o cualquier Parte Relacionada con el Prestador o el Cliente o cualquier Parte Relacionada con el Cliente será responsable de daños especiales, indirectos, incidentales o consecuentes, ya sea en contrato, garantía, agravio, negligencia,

responsabilidad estricta o de otro tipo. En ningún caso excederá la responsabilidad máxima del Prestador o de cualquier Parte Relacionada con el Prestador, con respecto a cualquiera y todas las reclamaciones derivadas de los Servicios que se presten en virtud de un acuerdo superior al 100% del valor total de la Orden de Compra.

b) No obstante cualquier disposición en contrario en una Orden de Compra, el Prestador no excluye ni limita su responsabilidad con respecto a cualquier daño resultante del incumplimiento de las obligaciones de confidencialidad establecidas en el presente documento o de las obligaciones de indemnización establecidas en los T&C. Para mayor certeza, las Partes reconocen que la limitación de la responsabilidad establecida en esta sección no tiene por objeto limitar ninguna reclamación potencialmente recuperable bajo la cobertura de seguro que el Prestador debe mantener de conformidad con la sección 8, ya sea que dicha cobertura haya sido mantenida o no por el Prestador en el momento de la reclamación.

11.19 Control de las exportaciones. El Prestador notificará al Cliente por adelantado si cualquier artículo o información que el Prestador deba proporcionar al Cliente en virtud de esta Orden de Compra o en relación con el mismo está sujeto a las leyes de control de las exportaciones de México, Estados Unidos o cualquier otro país y, a petición del Cliente, proporcionará al Cliente toda la información que el Prestador tenga relacionada con los controles de exportación aplicables a dicho artículo o información (por ejemplo, información relativa a la jurisdicción aplicable y a las determinaciones de clasificación). Sin perjuicio de cualquier obligación en contrario que pueda estar asociada de otro modo con cualquier Incoterm que sea aplicable al mismo, para todas las entregas internacionales de artículos e información por parte del Prestador en virtud del presente Orden de Compra, el Prestador será el exportador registrado y cumplirá con todas las Leyes de control de exportaciones relacionadas con el mismo. Sin limitar la generalidad de la oración anterior, para todas esas entregas internacionales, el Prestador será responsable de examinar y clasificar esos artículos e información con arreglo a las leyes de cumplimiento de las normas de exportación de todos los países de exportación aplicables, de determinar si se requiere una licencia de exportación para cada entrega internacional y/o si se aplica alguna excepción a la licencia de exportación, de obtener todas las licencias de exportación necesarias y de presentar todos los informes de exportación y cualquier otro requisito para efectuar el despacho de aduana de exportación. No obstante, cualquier dirección de "envío a" contraria que figure en cualquier orden de compra aplicable o el uso por parte del Cliente de un agente de transporte, el Prestador reconoce que el destino final de la entrega de cualquier artículo o información proporcionada por él en virtud del presente documento es México.

11.20 El Prestador reconoce que, como subsidiaria controlada de Newmont Mining Corporation, el Cliente está sujeto a la Norma de Cumplimiento de Exportaciones de los Estados Unidos que prohíbe al Cliente recibir cualquier artículo o información que se origine en cualquiera de los siguientes países: La región de Crimea de Ucrania, Cuba, Irán, Xxxxx del Norte, Sudán, Siria. El Prestador declara y se compromete a que ninguno de los artículos o información que se proporcione al Cliente en virtud de la presente Orden de Compra se originará en ninguno de dichos países. Nada de lo dispuesto en la presente Orden de Compra obligará al Cliente a cometer un acto u omisión que contravenga las leyes del México.

11.21 Indemnización de la propiedad intelectual. (a) El Prestador indemnizará y mantendrá a salvo al Cliente y a las Partes Relacionadas con el Cliente de y contra todas las reclamaciones, demandas, pleitos, daños, costos, gastos, honorarios de abogados, juicios o responsabilidades similares (las "Responsabilidades") que surjan o se incurran en razón de cualquier reclamación de que el uso de los Servicios, bienes o cualquier otro producto suministrado por el Prestador que constituya una infracción o apropiación indebida de cualquier patente, marca comercial u otros derechos de propiedad intelectual de un tercero. (b) Si el Cliente queda sujeto a una

reclamación establecida en (a) anterior, el Prestador, sin limitar sus obligaciones de indemnización, procurará, a su opción y a su propio costo, que el Cliente tenga derecho a seguir utilizando dichos Bienes, Servicios o entregables; o los modificará o reemplazará por entregables/equipos no infractores; o los retirará y reembolsará la parte del precio asignable a los Servicios infractores. c) El Prestador no será responsable en virtud de la indemnización prevista en esta sección 12. 19: (i) por cualquier acción resuelta o de otro modo terminada por el Cliente sin el consentimiento previo por escrito del Prestador; (ii) en la medida en que cualquier reclamación por infracción o apropiación indebida se deba únicamente a la modificación o combinación de los bienes con otro equipo o proceso no suministrado, recomendado o autorizado por el Prestador; o (iii) en la medida en que cualquier reclamación por infracción o apropiación indebida se deba únicamente al diseño del Cliente de los Servicios, siempre que el Prestador, en cualquier momento, sabe o sospecha que el diseño proporcionado por el Cliente puede infringir, el Prestador lo comunique inmediatamente al Cliente por escrito.

Esta sección establece la responsabilidad total del Prestador por cualquier reclamación de infracción o apropiación indebida relacionada con el uso de los servicios, bienes o cualquier otra entrega suministrada por el prestador.

11.22 Datos Personales. En caso de que la Orden de Compra conlleve el Intercambio de Datos Personales, las Partes firmarán documento aparte con las indicaciones necesarias al respecto de la Legislación de Privacidad de Datos Personales. Los datos de carácter personal, considerados como tales por la Ley Federal de Protección de Datos Personales en Posesión de los Particulares (la “Legislación de Privacidad”), y su Reglamento, entregados por las PARTES y los obtenidos durante la ejecución de la Orden de Compra, serán los estrictamente necesarios para el cumplimiento del mismo, y única y exclusivamente podrán ser aplicados o utilizados para el cumplimiento de los fines objeto de la Orden de Compra, no pudiendo ser cedidos o entregados a terceros bajo título alguno, ni siquiera a efectos de mera conservación. Las Partes adoptarán las medidas necesarias para garantizar la seguridad de los datos de carácter personal y evitar su alteración, pérdida, tratamiento o acceso no autorizado o indebido, habida cuenta del estado de la tecnología, la naturaleza de los datos suministrados y los riesgos a que están expuestos, ya provengan de la acción humana o del medio físico o natural. Una vez terminada la prestación contractual, la PARTE receptora deberá, a elección de la parte remitente, devolver todos los datos personales remitidos y sus copias, o bien destruirlos por completo y certificar esta circunstancia. La PARTE infractora será responsable de cuantas sanciones, multas o reclamaciones por daños y perjuicios se deriven del incumplimiento de lo anteriormente expuesto, y resarcirá a la parte Dañada de los importes que por tal motivo hubiera tenido que abonar, incluidos gastos jurídicos, extrajudiciales y costas que la defensa ocasionare.

11.23 Indemnizaciones generales. El Prestador acuerda indemnizar y eximir de responsabilidad al Cliente y a las Partes Relacionadas con el Cliente de todas las Responsabilidades que surjan o se incurran en virtud de cualquiera de los siguientes eventos (incluida la defensa de dichos eventos): (a) cualquier acto u omisión negligente o mala conducta intencional del Prestador o de cualquier Parte Relacionada con el Prestador; (b) cualquier violación de un acuerdo por parte del Prestador o de cualquier Parte Relacionada con el Prestador; (c) cualquier lesión o muerte de una persona o daño o destrucción de propiedad causada por el Prestador o cualquier Parte Relacionada con el Prestador. El Cliente notificará inmediatamente al Prestador de cualquier reclamación de este tipo (aunque el hecho de no notificar tan rápidamente al Prestador sólo le eximirá de sus obligaciones en la medida en que se vea perjudicado). El Prestador puede, notificando al Cliente, asumir el control total de la defensa y la liquidación de las reclamaciones (siempre que cualquier liquidación de dichas reclamaciones por parte del Prestador requiera la aprobación previa por escrito del Cliente e incluya una liberación total de las reclamaciones contra el Cliente y las Partes Relacionadas con el Cliente);

11.24 Anticorrupción, políticas y procedimientos.

Cada Partes será responsable de cumplir con todas las Leyes, reglas y reglamentos locales, estatales, nacionales e internacionales aplicables relacionados con las leyes Anticorrupción, financiación del terrorismo y Lavado de Dinero.

No importa donde pueda ocurrir un acto de corrupción, el Cliente, puede ser sujeto a la Ley de Prácticas Corruptas en el Extranjero de los Estados Unidos, otras leyes con alcance internacional y leyes domésticas anticorrupción en las regiones donde operamos, por ello exigimos a nuestras Partes Relacionadas, Prestadores, subcontratistas, consultores y sus Partes relacionadas (accionistas, beneficiarios, socios, ejecutivos, directores, empleados o agentes directa) el más alto compromiso con el cumplimiento de dichas normas.

Se adjunta como Parte de las Políticas el Estándar Anti-Corrupción.

i) El Prestador garantiza y se compromete con el Cliente, que a la fecha de este documento y la fecha en que cada factura que sea enviada al Cliente y al llevar a cabo sus responsabilidades, ni el Prestadores, ni cualquiera de sus Partes relacionadas directa o indirectamente ofrecerán, pagarán, prometerán o autorizarán el pago de cualquier dinero, ventaja financiera o cualquier otra cosa de valor a las personas que se describen a continuación;

(A) a (1) Cualquier ejecutivo o empleado de cualquier gobierno o cualquier departamento, agencia o instrumento de las mismas, (2) cualquier partido político o agente del mismo, o cualquier candidato para una autoridad política, (3) cualquier ejecutivo o empleado de cualquier organización pública internacional (como se define en 22 USC Sección 288), o (4) cualquier persona que actúe en capacidad oficial para o a nombre de dicho gobierno, departamento, agencia, instrumento, parte u organización pública internacional, en cada caso por el propósito de influenciar cualquier acto o decisión de dicha parte, o de dicho ejecutivo, empleado o candidato en su capacidad de ejecutivo o inducir a dicho ejecutivo, empleado, partido o candidato para hacer u omitir hacer cualquier acto en violación del deber legal de dicho oficial, empleado, partido o candidato para usar su influencia con un gobierno o instrumento del mismo o afectar o influenciar ilegalmente cualquier acto o decisión de dicho gobierno o instrumento;

(B) a un oficial, empleado, agente o representante de otra compañía u organización con la intención de influenciar o premiar a la persona que recibe la acción con respecto al negocio de su empresa u organización, o para ganar un beneficio comercial en detrimento de la empresa u organización que recibe o induce o premia la realización inapropiada de las tareas del receptor;

(C) a entes privados, entidades gubernamentales o no- gubernamentales que realicen, apoyen o beneficien cualquier tipo de conflictos armados ilícitos, contribuyan a cualquier tipo de abuso a los derechos humanos o violaciones a leyes de derechos humanos;

(D) Autoridades tradicionales o líderes comunitarios;

(E) Cualquier otra persona que de cualquier manera constituya soborno comercial o dinero ilegal, o que de otro modo viole las leyes contra prácticas de corrupción extranjeras Foreign Corrupt Practices Act (Estados Unidos de América), Corruption of Foreign Public Officials Act (Canadá) y otras leyes contra el soborno y la corrupción a las que las Partes estén obligadas.

ii) Que ni el Prestador ni cualquiera de sus Partes relacionadas directa o indirectamente hayan sido inhabilitados temporalmente para participar de manera directa o por interpósita persona en procedimientos de contratación o celebrar contratos regulados por la Ley de Adquisidores, Arrendamientos y Servicios del Sector Público de México u otra norma de las arriba referidas por causas de Corrupción, Financiación del Terrorismo o Lavado de Dinero.

iii) Que ni el Prestador, ni cualquiera de sus Partes Relacionadas está en la Lista de Ciudadanos Especialmente Designados y Personas Bloqueadas del Departamento xxx Xxxxxx de los Estados Unidos, ni en las listas que tienen la Oficina de Controles Comerciales y Barreras Técnicas del Departamento de Asuntos Exteriores y Comercio Internacional de Canadá, de conformidad con la Ley de Permisos de Importación y Exportación, y el Ministerio de Asuntos Exteriores, de conformidad con la Ley de Naciones Unidas y la Ley de Medidas Económicas Especiales (en conjunto las “Listas SDN”), y ni el producto ni otra contraprestación asociada con esta Orden de Compra están destinados a ser recibidos por un País Objetivo o una entidad o persona que aparezca en las Listas SDN, ni a ser usados para financiar actividades o inversiones con respecto a ellos. Para más información sobre el listado de países y restricciones le recomendamos que consulte la información publicada por el Gobierno de los Estados Unidos.

iv) Salvo cuando El Cliente lo autorice específicamente por escrito, ningún agente o empleado gubernamental, semi gubernamental, organizaciones internacionales cuasi gubernamentales, personal policial o militar y líderes tradicionales (por favor consulte la definición completa de las personas en el apartado de Definiciones del Estándar) y ningún pariente cercano o familiar de dicho funcionario:

1) tiene ni tendrá propiedad u otra participación económica, directa o indirecta, con el Prestadores; ni, 2) funge como funcionario, director o empleado del Prestadores.

v) El Prestador está obligado a llevar libros y registros, contables y financieros, así como controles internos de los protocolos y procesos de pago con el fin cumplir con sus obligaciones y cerciorarse de que todos los ingresos y gastos tienen comprobantes precisos y suficientes.

El Cliente tendrá derecho a tener acceso y el Prestadores, garantiza darle acceso como parte de sus obligaciones, a las instalaciones y registros y otra información solicitada de El Prestadores, , de modo que el Cliente pueda inspeccionar o auditar las actividades y documentos de El Prestador para verificar que cumpla con las obligaciones referidas en la Presente Cláusula. El Cliente deberá realizar la solicitud por escrito por lo menos con 5 (cinco) días naturales de anticipación;

A pesar de cualquier otra provisión de esta Orden de Compra, el Cliente, puede inmediatamente suspender esta Orden de Compra en el evento de que reciba información suficiente y clara que determine que haya evidencia o sospecha evidente de un incumplimiento por parte del Prestador de cualquier declaración, garantía o acuerdo en las obligaciones aquí establecidas. En el evento de recibir dicha evidencia y/o dicha sospecha, el Cliente consultará al Prestadores para que le informe a cerca de dicha sospecha, así como de las medidas establecidas. Tras recibir la información e investigar, el Cliente puede posteriormente terminar esta Orden de Compra, a su sola discreción, se encuentra razonablemente satisfecha que dicho incumplimiento ha ocurrido. En el evento de la terminación el Cliente, no tendrá responsabilidad con el Prestadores bajo esta Orden de Compra por cualquier honorario, rembolsos u otras compensaciones bajo esta Orden de Compra o por cualquier pérdida, costo, reclamo o daño resultante, directa o indirectamente, al Prestadores, por dicha terminación, fuera de los servicios ya realizados y/o bienes ya entregados.

Si llega a ser del conocimiento del Prestador algún incumplimiento o violación de esta Cláusula, o es conminada o ha sido solicitada por alguna persona o entidad (incluyendo un empleado o representante del Cliente), éste notificará de inmediato al Cliente sobre los hechos y circunstancias asociadas con el mencionado incumplimiento o violación y, en caso de que el Cliente tenga motivos para creer que dicho incumplimiento o violación ocurrió o pueda ocurrir, podrá retener los pagos hasta el momento en que haya recibido la confirmación a su satisfacción de que no ocurrió ni ocurrirá dicho incumplimiento o violación. El Cliente no será responsable ante Prestador por ninguna

reclamación, pérdida ni daño de ninguna índole relacionado con su decisión de retener pagos conforme a este inciso y a pesar de cualquier otra disposición de esta Orden de Compra, El Cliente no estará obligada a tomar medidas ni dejar de tomar medidas conforme a esta Orden de Compra que crea, de buena fe, que haría que violara alguna ley anti soborno o anti corrupción de algún país a la que esté sujeto

Si alguna de estas declaraciones y garantías es alguna vez sustancialmente falsa o si alguna de estas obligaciones contractuales no se cumple, El Cliente puede dar por terminada esta Orden de Compra de inmediato sin responsabilidad alguna en base a lo dispuesto en la Cláusula de Rescisión de la Orden de Compra.

11.25 Firma electrónica. Por así convenir a sus intereses, las Partes acuerdan intercambiar firmas en formato electrónico mediante archivos PDF o similar incluyendo sus firmas digitalizadas como constancia del acuerdo de voluntades y otorgamiento del consentimiento, en el entendido que las Partes podrán realizar un intercambio en tres tantos de las firmas autógrafas.

Los términos y condiciones del presente Contrato han sido enviados y recibidos por correo electrónico entre las Partes, produciendo los mismos efectos jurídicos que la firma autógrafa. Lo anterior por así convenir a las Partes y con fundamento en los artículos vigentes que resulten aplicables del Código de Comercio, y/o del Código Civil.

En caso de que el Prestador comience con la Prestación de los Servicios se entenderá como aceptación tácita de los Presentes Términos y Condiciones.

Mediante firma , física o electrónica, de los Presentes Términos y Condiciones confirmo que he leído y acepto libremente el

alcance de estas. A su vez confirmo la recepción y me obligó al cumplimiento de las Políticas Internas del Cliente.

Nombre del proveedor y/o representante legal y firma

Lugar y Fecha