CUENTA DE CORRETAJE BURSÁTIL®

CUENTA DE CORRETAJE BURSÁTIL®

(Contrato de Apertura de Cuenta)

ARCA CAPITAL, S.A., sociedad panameña según consta en documento debidamente protocolizado ante la Notaría Octava de Circuito de la Provincia de Panamá, escritura N° 366, en fecha doce (12) de enero de 2012 y posteriormente ingresado en el Registro Público de Panamá en fecha diecisiete (17) de enero de 2012, bajo el asiento 008726, tomo 2012, autorizada para actuar como Casa de Valores por Resolución Nro 322-2012 de la Superintendencia xxx Xxxxxxx de Valores (en adelante “Arca”), representada en este acto por las personas firmantes del Anexo I del presente Contrato y que forma parte integral del mismo; por una parte, y por la otra, la persona cuyos datos se especifican en el Anexo I de este contrato (en adelante el “Cliente”), mediante el presente documento establecen las condiciones generales que regirán las contrataciones entre el Cliente y Arca, las cuales podrán incluir los contratos cuyas cláusulas se especifican en los Capítulos II (Contrato de Comisión Mercantil), III (Contrato de Compraventa de Títulos Valores), IV (Contrato xx Xxxxxxxx de Títulos Valores), V (Contrato de Permuta de Títulos Valores), VI (Contrato de Línea de Crédito Discrecional

- Cuenta de Margen), VII (Contrato de Compraventa de Monedas), VIII (Contrato de Custodia de Dinero), y IX (Contrato de Custodia de Valores), de este documento, los cuales tendrán las disposiciones comunes que se especifican en el Capítulo I (Términos y Condiciones Generales de Contratación). Las presentes condiciones generales fueron aprobadas por [la Junta Directiva] de Arca en sesión de fecha veintiuno (21) deenero de 2013.

I. TERMINOS Y CONDICIONES GENERALES DE CONTRATACION

1. Definiciones. A los efectos de este documento y de los contratos contenidos en los demás Capítulos de este documento, los siguientes términos tendrán las siguientes definiciones, los cuales podrán ser pres entados indistintamente en singular o plural, masculino o femenino, según corresponda en relación con el texto en el cual aparezcan: “Cuenta de Custodia de Dinero” del Cliente, significa la sub-cuenta del Cliente en la cuenta bancaria de Arca destinada a fondos de terceros, que Xxxx mantiene para el Cliente bajo el sistema de tenencia indirecta, en cuya cuenta se liquidarán en dinero las operaciones del Cliente con Xxxx, de conformidad con lo dispuesto en el Capítulo VIII de este Contrato. “comisión” significa el pacto de mandato mercantil estipulado en el Capítulo II de este documento, cuyo pacto implica aceptación explícita por parte de Arca de aceptar una determinada encomienda por parte del Cliente, mediante el envío de una Confirmación al Cliente. “Confirmación” significa la evidencia documental y física de pacto entre Xxxx y el Cliente, emitida por Xxxx y enviada a el Cliente. “Cuenta de Custodia de Valores” del Cliente, significa la cuenta de custodia de valores que el Cliente mantiene en Arca, de conformidad con el Capítulo IX de este Contrato. “Cuenta de Margen” significa el contrato de línea de crédito discrecional y los contratos contenidos en el Capítulo VI de este documento, que permiten al Cliente (i) adquirir Títulos Valores con financiamiento parcial de Arca; o (ii) procurar un préstamo directo de Arca para el financiamiento de Títulos Valores previamente adquiridos por el Cliente. “Custodio Autorizado”, significa exclusivamente LatinClear o aquellos agentes de custodia de títulos valores del exterior que cumplan con las siguientes condiciones mínimas: (i) que garanticen una separación patrimonial entre los activos de sus clientes y los propios; (ii) que la separación patrimonial entre los activos de sus clientes y los propios esté reconocida por el ordenamiento legal vigente de la jurisdicción del agente de custodia; (iii) que estén facultados por una comisión de valores u organismo equivalente del exterior para prestar los servicios de depós ito, custodia, transferencia, compensación y liquidación de valores objeto de oferta pública en su jurisdicción, sin limitación en cuanto al tipo de clientela; (iv) que su domicilio principal sea una jurisdicción reconocida por la Superintendencia xxx Xxxxxxx de Valores; (v) que si su domicilio principal no está en una jurisdicción reconocida por la Superintendencia xxx Xxxxxxx de Valores, que la respectiva relación entre Arca y el intermediario extranjero se instrumente cumpliendo con la normativa aplicable en Panamá; y (vi) que envíen estados de cuenta periódicos. “Día Hábil” significa cualquier día, distinto a día feriado bancario o fin de semana, en el cual los bancos en Panamá y en la ciudad de Nueva York, estén abiertos al público. En el caso de operaciones ejecutadas

a través de un centro de contratación colectivo o bolsa de valores, los Días Hábiles deben coincidir con los días hábiles burs xxxxxx de dicho centro de contratación colectivo o bolsa de valores. Los laps os que se especifiquen en términos de “días”, se contarán por días calendario cons ecutivos. Para el cálculo de los lapsos establecidos en este documento, no se computará el día en que se verifique el evento a partir del cual, o hasta el cual, se cuenta el laps o. “Dólar” significa la moneda de curso legal de los Estados Unidos de America. “Estados de Cuenta” significan los estados de cuenta mensuales a ser enviados por Arca al Cliente de acuerdo a lo establecido en la Cláusula 13 del Capítulo I, mediante los cuales Arca rendirá cuenta de su gestión. “Fecha de Pago” significa la fecha en la cual el Cliente o Arca debe efectuar un pago en dinero o transferir Títulos Valores, de acuerdo a lo convenido para una operación, sea que dicho pago o transf erencia deba ef ectuarse en la Fecha Valor o en la Fecha de Vencimiento de la operación. “Fecha de Transacción” es la f echa en la cual el Cliente y Arca acuerdan celebrar una operación bursátil o de crédito para fines bursátiles, de acuerdo a lo establecido en alguno de los contratos contenidos en este documento. “Fecha Valor” significa la fecha en que debe ejecutarse una operación pactada entre el Cliente y Arca, en la cual se debe efectuar un pago de dinero, una transferencia de Títulos Valores, o ambos, según la operación. La Fecha Valor puede coincidir con la Fecha de Transacción, o podrá ser posterior. “Fecha de Vencimiento” significa, en una operación a plazo, la fecha de vencimiento de la operación, en la cual el Cliente, Arca, o ambos, deben ef ectuar un pago de dinero, una transf erencia de Títulos Valores, o ambos, según la naturaleza de la operación. “Perfil de Inversionista” significa el formulario de perfil de inversionista del Cliente contenido en el Anexo I de este documento, que el Cliente debe suministrar a Arca. “Sistema” significa un sistema de intercambio electrónico de datos instaurado o a ser instaurado por Arca, mediante el cual el Cliente podrá a través de una computadora personal conectado con Arca por intermedio de la Red Mundial de Información denominada Internet (world wide web), recibir inf ormaciones, realizar consultas, operaciones y enviar instrucciones y solicitudes, concernientes a las relaciones que el Cliente mantuviere con Arca. “T asa de Interés” significa la tasa de interés que Arca determine que es la tasa anual de interés promedio a la cual pueda obtener financiamientos de tiempo en tiempo en el mercado prof esional mediante operaciones de reporto (u operaciones de venta al contado y recompra a plazo de Títulos Valores) o préstamos bancarios a treinta (30) días, en el mercado monetario principal de la moneda de referencia. La determinación de la T asa de Interés por parte de Xxxx será concluyente, salvo error manifiesto. Arca informará al Cliente en los Estados de Cuenta de las T asas de Interés vigentes. “Tasa de Interés Activa” significa T asa de Interés más una prima a ser determinada de tiempo en tiempo por Arca como un porcentaje anual. En caso que Arca no pueda obtener financiamientos que le permitan determinar la T asa de Interés, la T asa de Interés Activa será el promedio de tasas de interés activas de los tres (3) principales bancos de Panamá (para el caso de USD) o bancos del principal mercado monetario de la moneda de ref erencia (para el caso de monedas distintas al USD) para préstamos al consumo a treinta (30) días, según determinación de Arca. “T asa de Interés xx Xxxx” significa la T asa de Interés Activa más 3% anual. “Títulos Valores” o “Valores” son los instrumentos, representativos de deuda o capital, los cuales pueden ser objeto de una operación bursátil o de crédito entre el Cliente y Arca, y que pueden ser: (i) títulos de deuda negociables emitidos o garantizados por países soberanos o sus respectivos bancos centrales; (ii) títulos de deuda negociables emitidos por instituciones financieras; (iii) títulos de deuda objeto de of erta pública autorizada por la Superintendencia xxx Xxxxxxx de Valores o un organismo equivalente del exterior que se negocien sin restricción en cuanto al tipo de invers ionista en Bols as de Valores o en el Mercado extrabursátil (OTC); o (iv) títulos de acciones objeto de oferta pública autorizada por la Superintendencia xxx Xxxxxxx de Valores o un organismo similar competente del exterior que se negocien sin restricción en cuanto al tipo de inversionista en Bols as de Valores o en el Mercado extrabursátil (OTC). En las operaciones con personas domiciliadas en la República de Panamá, “Títulos Valores” serán uno cualquiera de los siguientes instrumentos: (i) valores de oferta pública registrada ante la Superintendencia xxx Xxxxxxx de Valores, cuyo proceso de of erta pública fue autorizado por dicho organismo; (ii) valores de emitidos en el extranjero y autorizados por el organismo competente de una jurisdicción reconocida

por la Comisión; (iii) valores emitidos o garantizados por el Estado; (iv) valores emitidos por organismos internacionales en los que participe el Estado, o (v) cualesquiera otros valores que la Comisión exceptúe del requisito de registro. “Valor xx Xxxxxxx” de un Título Valor, significa, en momento dado, el precio xx xxxxxxx de los Títulos Valores, el cual estará determinado por el último precio por el cual se hayan vendido los Títulos Valores en una operación en bolsa de valores o fuera de ella, en el entendido que dicho precio no incluye el de los frutos devengados por los Títulos Valores. Si a juicio de Arca el último precio del Título Valor no ref leja su valor xx xxxxxxx en un momento dado, el Valor xx Xxxxxxx será, según determinación de Arca, el promedio de las cotizaciones xx xxxxxxx para la venta (offer), o el promedio de las cotizaciones xx xxxxxxx para la compra (bid), o el promedio de ambas cotizaciones, de los Títulos Valores. La determinación del Valor xx Xxxxxxx de un Título Valor corresponderá siempre a Arca, y será concluyente, salvo error manifiesto.

2. Propósito. T odas las operaciones de corretaje público de Títulos Valores, incluidas las bursátiles y las financieras que se originen y que sean realizadas por el Cliente con Arca, incluyendo las operaciones y contratos a que se ref ieren los demás Capítulos de este documento, así como las transacciones u órdenes donde se involucren los servicios de Arca, quedarán sujetas a las condiciones generales de contratación establecidas en este Capítulo, según el mismo sea modificado de acuerdo con lo establecido en la Cláusula 16 de este Capítulo, y salvo aquellas modificaciones que sean acordadas entre el Cliente y Arca por escrito para una o varias operaciones.

3. Operaciones Individuales. Cada operación celebrada entre Arca y el Cliente de conformidad con los términos de alguno de los contratos contenidos en el presente documento, será considerada como una operación o contrato independiente de los demás (en adelante ref eridas cada una, indistintamente, como un “pacto”, “operación” o “negocio” entre el Cliente y Arca). Esta disposición sin embargo no afectará (i) la compensación que pueda verificarse respecto de deudas recíprocas, líquidas y exigibles, del Cliente y Arca bajo una misma o varias operaciones; ni (ii) el derecho de retención que pueda ser invocado por Xxxx sobre cosas o valores en posesión de ésta, en garantía de obligaciones vencidas del Cliente en virtud de una o más operaciones. Todas las operaciones entre Arca y el Cliente estarán sujetas a lo dispuesto en el presente Capítulo, así como a los términos y condiciones contenidas en los demás Capítulos de este documento, de acuerdo a la naturaleza de la operación. En caso de conflicto, lo dispuesto en el contrato correspondiente a la operación, cuyas cláusulas están contenidas en este documento, será de aplicación preferente.

4. Información sobre el Cliente. El Cliente entrega a Arca la siguiente información: (i) Personas jurídicas: Documento Constitutivo, estatutos sociales y modificaciones posteriores de dichos estatutos, inscritos en el registro público correspondiente, resoluciones en las cuales se designan a los administradores y/o representantes (todo lo anterior debidamente legalizado, o apostillado, y traducido al castellano si se trata de personas jurídicas no domiciliadas), número de registro fiscal, identificación de los accionistas principales o beneficiarios finales de la sociedad (si es el cas o), así como copia de la cédula de identidad y/o pasaporte del representante o mandatario y de los accionistas principales o beneficiarios finales de la sociedad (si es el caso), y todos aquellos documentos que, de acuerdo con los estatutos de la s ociedad, permitan determinar las personas naturales que en definitiva la representarán, cuyos nombramientos deberán estar vigentes y ajustados a las exigencias legales en materia de representación, asimismo número de registro fiscal, copia de la cédula de identidad y/o pasaporte que permitan identificar a las personas naturales que son beneficiarias finales de la cuenta; (ii) Personas naturales o físicas: copia de la cédula de identidad y/o pasaporte; (iii) certificación de las firmas autorizadas de la sociedad, de ser el caso, debidamente autenticadas con copia de las respectivas cédulas de identidad; (iv) dirección y domicilio legal;

(v) copia del respectivo mandato debidamente autenticado, en caso de

actuar el Cliente por intermedio de mandatario (debidamente legalizado, o apostillado, y traducido al castellano si es otorgado en el extranjero); (vi) formulario de Perfil de Inversionista contenido en el Anexo I; y (vii) cualquier otra información que con motivo de este documento o de los contratos contenidos en los demás Capítulos de este documento, Arca

requiera del Cliente.

Xxxx se obliga a cons ervar, desde el momento que se establezcan las relaciones, hasta 5 años después de que finalicen copias de toda la información suministrada por el Cliente.

El Cliente se obliga a comunicar oportunamente a Arca de cualquier cambio de domicilio, así como de cualquier modificación de los contratos sociales, administradores, mandatarios o factores mercantiles, autorizaciones de firma, estatutos o poderes registrados. No podrán invocarse frente a Arca condiciones limitativas de dichos contratos s ociales, autorizaciones de firma, estatutos o poderes, aunque estuvies en inscritas en registro público, salvo que Arca las hubiere aceptado previamente por escrito. Los extractos de los registros del Cliente suministrados a Arca harán plena prueba frente al Cliente.

5. Comunicaciones entre Arca y el Cliente. Las comunicaciones entre Arca y el Cliente estarán sujetas a las siguientes reglas:

a. Personas Autorizadas. El Cliente expresamente hace constar que los únicos autorizados para solicitar comisiones en su nombre, son las personas cuyos datos y firma aparecen en el Registro de Firma del Cliente contenido en el Anexo I de este documento. Xxxx asumirá como válidas las firmas que aparezcan en las comunicaciones enviadas por el Cliente que s ean razonablemente parecidas, apreciadas a simple vista, con las firmas que aparecen en el Registro de Firma del Cliente, salvo cuando a simple vista sea evidente que las mismas no corresponden a las registradas por el Cliente en Arca.

b. Envío de comunicaciones. Toda solicitud de Comisión o comunicación que con motivo de cualquier operación deba ser enviada por las partes, podrá ser hecha, sin limitación alguna, telef ónicamente, o de forma escrita, a través de correo público o privado, fax, correo electrónico o cualquier otro medio electrónico de comunicación, a las direcciones que se indican en el Anexo I de este documento. Xxxx deberá enviar a sus clientes, dentro del subsiguiente día hábil a la realización de una transacción, de conformidad con lo dispuesto en el art. 19 del Acuerdo 05-2003, un documento en el que se expresará, según el caso: importe de la operación contractual; el tipo de interés; las comisiones o gastos aplicados, precisando el concepto de devengo, bas e y período; los impuestos retenidos; y, en general, cuantos datos y especificaciones sean necesarios para que el cliente pueda comprobar el resultado de la liquidación y las condiciones financieras de la operación. Si la transacción es acordada entre el Cliente y Xxxx verbalmente y en persona, el Cliente deberá suscribir en original una solicitud de comisión en el mismo acto, para que la misma pueda ser procesada por Xxxx. En lo que respecta a las instrucciones giradas por el Cliente en forma escrita no enviada en original, incluyendo mediante fax o correo electrónico, Arca podrá requerir del Cliente una solicitud de Comisión escrita a través de cualquiera de los medios previstos en esta Cláusula, o una solicitud de comisión en original debidamente firmada por el Cliente. Las notificaciones y comunicaciones entre el Cliente y Arca se considerarán efectivas desde la f echa de envío, salvo que la notificación o comunicación s ea mediante entrega del original, en cuyo caso se considerará efectiva desde la fecha del acuse de recibo. Será responsabilidad del Cliente la revisión oportuna de su correspondencia (incluyendo correspondencia física, correo electrónico y mensajes de fax), a los fines de verificar la recepción y conf ormidad de las comunicaciones y confirmaciones enviadas por Xxxx.

c. Instrucciones del Cliente. La transmisión de la solicitud de comisión por parte del Cliente no será vinculante para Arca, sino que constituirá una oferta para contratar por parte del Cliente. Una vez recibida la solicitud de comisión, y aceptada por Arca, Xxxx ejecutará y pondrá los medios necesarios para hacerla llegar a la entidad encargada de su ejecución, al mismo día de su recepción, o al día hábil siguiente. En el caso de no poder ejecutar la comisión el mismo día de su aceptación o al día hábil siguiente, Xxxx deberá exponer al Cliente las razones concretas por las cuales no se pudo ejecutar. Si es el caso, Xxxx procederá a enviar una confirmación al Cliente para certificar que el pacto se ha perfeccionado o la comisión ha sido ejecutada. El Cliente no podrá asumir que existe un pacto hasta tanto reciba una confirmación de la aceptación de la comisión o de su ejecución por parte de Xxxx.

d. Fax o Correo Electrónico. Arca tomará en cuenta las solicitudes de comisión que gire el Cliente a través de fax o correo electrónico, siempre y cuando en la transmisión se indique que éstas tienen como unidad de origen las indicadas en el Anexo I de este documento.

Arca se reserva el derecho de no tomar en cuenta las solicitudes ni comunicaciones impartidas por el Cliente a través de una unidad de origen de fax o correo electrónico distinta a las indicadas.

e. Identificación del C ontrato. Todas las comunicaciones entre Arca y el Cliente, incluyendo las solicitudes del Cliente a Arca, deberán incluir el número de contrato del Cliente.

f. Solicitudes Electrónicas. El Cliente también podrá transmitir solicitudes de comisiones a Arca por medios electrónicos, incluyendo a través de Internet (el “Sistema”), o por vía telef ónica mediante la utilización de claves de acceso. La activación del Sistema será notificada oportunamente al Cliente, quien deberá en ese momento aceptar los términos y condiciones de uso del Sistema. La utilización del Sistema estará sujeta a las siguientes condiciones:

(i) Condiciones de uso: Es entendido que el Sistema tiene como única finalidad facilitar y agilizar la comunicación, a los fines especificados en este documento, entre el Cliente y Arca, así como entre el Cliente y otras empresas afiliadas o relacionadas a Arca incorporadas al Sistema, rigiéndos e cada una de las operaciones que puedan ef ectuarse y las solicitudes y comunicaciones en general que pueden ser enviadas a través del Sistema, por las normas y condiciones específicas establecidas en este Capítulo, así como por las normas establecidas para cada operación en particular y/o cualesquiera otras regulaciones aplicables a cada una de ellas, si las hubiere. Arca queda exenta de cualquier responsabilidad por el no procesamiento de cualesquiera operaciones, consultas realizadas, solicitudes y comunicaciones de cualquier género y clase enviadas a través del Sistema si no se realizasen o enviasen de conformidad con lo establecido en las instrucciones contenidas en el propio sistema, en el presente documento, en las normas y procedimientos internos de Arca, y en cualesquiera otras regulaciones que fueren aplicables. Arca se reserva el derecho de modificar, ampliar o restringir los servicios en el Sistema, pudiendo modificar o suprimir cualquiera de las funciones del mencionado sistema o incorporar otras a su libre elección, sin necesidad de notificación alguna al Cliente y sin que ello conlleve ningún tipo de responsabilidad para Arca. Las opciones específicas dentro de cada una de las funciones del sistema serán determinadas unilateralmente por Arca, apareciendo identificadas en el propio sistema, pudiendo igualmente Arca, en cualquier momento, modificar o suprimir cualquiera de dichas opciones, así como incorporar otras, sin necesidad de notificación alguna al Cliente y sin que ello conlleve ningún tipo de responsabilidad para Arca. Arca determinará igualmente el horario durante el cual podrá ser utilizado el Sistema, sea en términos generales o en relación a cada una de las opciones en particular.

(ii) Códigos de Identificación: Para la transmisión de instrucciones o comunicaciones, Arca podrá acordar con el Cliente, para su protección, la asignación de un Código Personal de Identificación o número PIN (Personal Identification Number) (en adelante “Número PIN”), el cual constará de un código de números y/o letras que será escogido por el Cliente de acuerdo a los procedimientos que Arca determine al efecto. El número PIN será personal, intransferible y secreto, por lo que el Cliente asume todas las responsabilidades a que haya lugar como consecuencia de la indebida utilización del Número PIN. Arca no será en ningún caso responsable por la pérdida, robo, hurto, uso indebido o incorrecto, o por cualquier otra caus a no imputable a Arca, del Número PIN, así como tampoco asumirá responsabilidad alguna por cualquier circunstancia derivada, directa o indirectamente, del conocimiento y eventual uso del Número PIN o cualesquiera de las claves de acceso del Cliente por parte de terceros, por cualquier motivo que ello ocurriere, asumiendo el Cliente cualquier responsabilidad al respecto. T odas las consultas y operaciones realizadas, las instrucciones, solicitudes y comunicaciones enviadas a través del Sistema requerirán de la utilización del Número PIN. Cualquier comunicación entre el Cliente y Arca a través del Sistema mediante la utilización del Número PIN, será considerada como emanada del Cliente.

(iii) Suspensión del Sistema: Arca se reserva el derecho de suspender temporalmente, en cualquier momento, la prestación de servicios a través del Sistema, en caso de ser necesario por razones de orden público, tales como mantenimiento del sistema, o por cualquier otro motivo que a juicio de Xxxx haga nec esaria o conveniente dicha suspensión temporal, debiendo notificar previamente al Cliente. Arca tampoco se hace responsable por la interrupción imprevista del Sistema, por dificultades en su funcionamiento, o por retardo en el tiempo de proc esamiento de cualesquiera operaciones, consultas realizadas, instrucciones, s olicitudes y comunicaciones de cualquier género causadas por fallas técnicas, fallas en el servicio eléctrico, en el servicio telefónico o de cualquier otra naturaleza, congestionamiento en la Internet, demora en el procesamiento de las operaciones por parte de los sistemas de otros proveedores o por cualesquiera otras causas ajenas a la voluntad de Arca.

Arca además se reserva el derecho de dejar de prestar servicios a través del

Sistema en cualquier momento, si así lo estimase conveniente, sin necesidad de justificación ni notificación alguna y sin que ello acarree responsabilidad alguna para Arca. Por su parte, el Cliente podrá requerir su desincorporación del Sistema cuando así lo decidiere, a cuyo efecto deberá manifestar por escrito a Arca de su decisión con la antelación que este último establezca a tales fines, quedando, no obstante, bajo la responsabilidad del Cliente, cualquier operación, trans acción o consulta realizada, así como cualquier solicitud o comunicación enviada a través del Sistema que se realice antes de su efectiva desincorporación del Sistema. En todo caso, las solicitudes ya emitidas, pendientes de ejecución, continuarán normalmente su procesamiento y tramitación en los términos establecidos en este documento, independientemente de la desincorporación del Cliente del Sistema.

(iv) T arifas: Las tarifas y/o comisiones que deberá pagar el Cliente como remuneración por la utilización del Sistema y por los demás servicios prestados a través del Sistema, así como la forma y oportunidad del pago y las demás obligaciones conexas y derivadas de las anteriores, están contenidas en folleto de tarifas que se anexa al presente contrato. Arca inf ormará al Cliente oportunamente del cambio en las tarif as y/o comisiones, de acuerdo a la normativa dictada de tiempo en tiempo por la Superintendencia xxx Xxxxxxx de Valores. En este caso, el Cliente dispondrá de hasta un plazo máximo 60 días continuos desde la recepción de la citada inf ormación para modificar o cancelar la relación c ontractual sin que les sean de aplicación las tarifas modificadas. Xxxx queda plena e irrevocablemente autorizado para debitar o hacer debitar a su vencimiento, sin previo aviso y aún en descubierto, el monto de dichas tarifas y/o comisiones de la Cuenta de Custodia de Dinero del Cliente, de conformidad con lo establecido en el Capítulo VIII de este documento.

(v) Información confidencial: El Cliente asume cualquier responsabilidad que pudiera derivarse del uso del Sistema, por daños caus ados a Arca o a empresas relacionadas incorporadas al Sistema, o a terceros, por la divulgación de cualesquiera informaciones de carácter confidencial obtenidas a través del uso del Sistema.

(vi) Responsabilidad del Cliente: El Cliente se compromete a notificar a Arca si: (i) una solicitud ha sido transmitida a través del Sistema y el Cliente no recibe oportunamente una constancia de aceptación o rechazo de la misma, o una Confirmación; (ii) una solicitud ha sido transmitida a través del Sistema y el Cliente recibe una Confirmación no acorde con la solicitud; (iii) el Cliente recibe una Confirmación para una operación no solicitada a través del Sistema; o (iv) el Cliente tiene conocimiento del uso indebido del Número PIN u otras claves de acceso por parte de personas no autorizadas. Si Arca no recibe oportunamente notificación del Cliente de la ocurrencia de cualesquiera de los anteriores eventos, aquella no será responsable por cualquier pérdida o daño sufrido por el Cliente. (vii) Encriptación: La transmisión de datos por medio del Sistema estará debidamente codificada mediante la tecnología de encriptación, para suministrar al sistema la mayor seguridad posible, así como a las consultas, operaciones y trans acciones que por su intermedio se realizasen y a las s olicitudes que se enviasen. No obstante, dado que la incorporación al Sistema y el uso del mismo son opcionales para el Cliente y en modo alguno obligatorios o necesarios, Arca no será respons able bajo ningún respecto por los daños ocasionados al Cliente por parte de terceros que a través del uso de sistemas computarizados y conocimientos tecnológicos descodifiquen la inf ormación transmitida electrónicamente accediendo ilegalmente al manejo del sistema, así como tampoco será responsable por los daños ocasionados a los equipos y/o programas por la posible contaminación de virus informáticos. (viii) Firma Electrónica: Para los efectos de los contratos celebrados entre Arca y el Cliente a través del Sistema, el uso del Número PIN constituirá la firma electrónica del Cliente, la cual se equipara a la firma autógraf a.

g. Errores de Transmisión. Los riesgos que resulten de un atraso o un error de transmisión en el empleo de cualquier medio de comunicación, así como las demoras y/o extravíos en el servicio de correos, serán a cargo del Cliente. El Cliente exime de toda responsabilidad a Arca por las pérdidas o irregularidades que resulten de la utilización del correo público o privado, telefónicos, correo electrónico, Internet, xx xxxxx, telegráficos, de telex, fax o similares. El Cliente acepta que Xxxx utilice los servicios de correo, públicos y privados, para la remisión de cualesquiera valores y acepta de su cargo los costos y riesgos consiguientes.

El Cliente reconoce y acepta que Arca podrá transmitir información xx xxxxxxx y financiera a través del Sistema, a ser provista por terceras personas ajenas a Arca. En cons ecuencia, el Cliente acepta que Arca no garantizará la exactitud, puntualidad o amplitud de los datos xx xxxxxxx u otra información transmitida a través del Sistema. Arca no es ni será responsable por la inexactitud, retraso, error u omisión en los datos, información, mensajes, o la

transmisión o envío de los mismos, el no funcionamiento o interrupción de dichos datos, mens ajes o información debido a cualquier motivo que exceda de su control. El Cliente libera a Arca de toda responsabilidad por cualquier pérdida o daño a causa de lo mencionado anteriormente.

h. Grabaciones. Sin perjuicio de la transmisión de confirmaciones por escrito, el Cliente conoce y expresamente autoriza que Xxxx podrá almacenar las s olicitudes electrónicas y grabar las conversaciones telefónicas sostenidas entre el Cliente y Arca a través de sus representantes, empleados y funcionarios. En tal sentido, el Cliente reconoce la eficacia probatoria de dichas grabaciones y solicitudes y/o comunicaciones almacenadas en los archivos electrónicos en caso de ser presentadas por Arca en procesos judiciales o extrajudiciales.

i. C onfirmaciones negativas. Mediante las confirmaciones que Xxxx envíe al Cliente dentro del subsiguiente día hábil a la realización de una transacción, Xxxx confirmará lo pactado y ejecutado según las instrucciones del Cliente. El Cliente será responsable por la revisión de su correspondencia para verificar la recepción oportuna de confirmaciones enviadas por Xxxx a través del correo público o privado, fax, correo electrónico o por cualquier medio de transmisión electrónico. Arca considerará una operación conforme, si transcurridos dos (2) Días Hábiles de la fecha de envío de la respectiva notificación, el Cliente no ha f ormulado obs ervaciones. Si la notificación es enviada en original, dicho plazo de dos (2) Días Hábiles comenzará a correr desde la fecha de recibo de la respectiva notificación.

x. X ancelación de solicitudes y pactos: El Cliente reconoce que lo pactado entre Xxxx y el Cliente será de ejecución inmediata. Por tanto, en caso que el Cliente desee dejar sin ef ecto alguna solicitud o pacto, dicha cancelación no será procedente salvo que la solicitud no haya sido ejecutada por Xxxx, y salvo que Xxxx no haya tomado alguna acción tendiente a la ejecución de la Comisión solicitada. Si Arca procede a cancelar la tramitación de alguna Comisión (aceptada o no aún por Arca) a solicitud del Cliente, dicha cancelación no será efectiva hasta tanto el Cliente reciba confirmación escrita de Xxxx, y el Cliente haya reembolsado a Arca por cualquier gasto incurrido con motivo de la cancelación. En todo caso, Xxxx se reserva el derecho de proceder a la cancelación de la tramitación de una solicitud de comisión aún no aceptada o de un pacto.

k. C onservación de documentos: Arca conservará y mantendrá a dispos ición del Cliente hasta por un plazo de 5 anos (o el plazo mayor o menor que sea establecido reglamentariamente) copias de los documentos suscritos entre Arca y el Cliente, asi como de cualquier comunicación entre las partes referidas a las operaciones previstas en este contrato.

6. Pagos en Dinero. En las operaciones con Títulos Valores celebradas entre el Cliente y Arca, en las cuales el Cliente deba pagar una cantidad de dinero, el Cliente deberá pagar el monto total de la operación en la Fecha de Pago establecida en la respectiva confirmación, como condición previa a la contraprestación que Arca deba ef ectuar al Cliente, si es el caso y salvo que las partes hayan acordado otra cosa. Los pagos en dinero estarán sujetos a las siguientes reglas:

a. Pagos Completos. Salvo que se especifique otra cosa en la confirmación, el Cliente deberá efectuar cualquier pago a Arca bajo cualquier operación, a más tardar, a las 10:00 a.m. (hora de Panamá) en la Fecha de Pago, en fondos del mismo día, libremente disponibles y transferibles, en las cuentas bancarias que designe Arca. En ningún caso el Cliente podrá efectuar pagos en dinero (billetes y monedas). Los pagos se harán única y exclusivamente en la moneda acordada en cada operación y especificada en la confirmación, sin deducción alguna por concepto de impuestos, cargos o retenciones, incluyendo, pero no limitado a retención de impuestos, impuesto a los débitos bancarios, impuesto a las transacciones financieras, impuesto a las ventas o al valor agregado. En el caso que la ley requiera que el Cliente efectúe alguna deducción o cargue algún impuesto respecto de alguna cantidad o con respecto a alguna cantidad a ser pagada bajo algún contrato, el monto del pago del Cliente será aumentado en la medida necesaria para que después de haber efectuado todas las deducciones requeridas, Xxxx reciba una cantidad igual a la que habría recibido si no se hubiesen hecho dichas deducciones.

b. Lugar de Pago. Los pagos en dinero que Xxxx deba ef ectuar al Cliente con

motivo de la liquidación de cualquier operación celebrada entre Arca y el Cliente, serán abonados a la Cuenta de Custodia de Dinero del Cliente. El Cliente podrá solicitar el pago mediante una modalidad distinta a la indicada, incluyendo la transferencia a otra cuenta bancaria siempre y cuando el cliente sea titular de la misma, sin que dicha solicitud sea vinculante para Arca. En todo caso, la solicitud deberá ser hecha por el Cliente en la Fecha de

Transacción y, en todo caso, por lo menos tres (3) Días Hábiles antes de la Fecha de Pago. Si Arca procede a efectuar algún pago al Cliente de f orma distinta al abono en la Cuenta de Custodia de Dinero del Cliente, el Cliente será responsable por cualquier gasto adicional incurrido por Xxxx. En ningún caso, Xxxx procederá a liquidar operaciones mediante entrega de dinero en efectivo directamente al Cliente.

Los pagos en dinero que el Cliente deba ef ectuar a Arca con motivo de la liquidación de cualquier operación celebrada entre Arca y el Cliente, serán abonados a la cuenta bancaria de Arca que Arca le haya instruido al Cliente. El Cliente además autoriza irrevocablemente a Arca para debitar la Cuenta de Custodia de Dinero del Cliente a los efectos de la liquidación en dinero de cualquier operación celebrada entre Arca y el Cliente, o entre Arca actuando por cuenta del Cliente y los terceros, todo de conformidad con lo dispuesto en el Capítulo VIII de este documento.

c. Origen y destino del Pago en Dinero. Arca no recibirá pagos de terceros por cuenta del Cliente a ef ectos de la liquidación de alguna operación entre Arca y el Cliente, ni procederá a efectuar pagos a terceros por cuenta del Cliente. Se podrán realizar transferencias a una entidad distinta al Cliente, sujeto a que el Cliente demuestre a satisfacción de Arca, que el Cliente es el beneficiario final y único de dicha entidad.

7. Pagos en Títulos Valores. En las operaciones con Títulos Valores celebradas entre el Cliente y Arca, o entre Arca y terceros por cuenta del Cliente, en las cuales el Cliente deba transferir Títulos Valores a Arca o a un tercero, el Cliente deberá efectuar la transferencia plena de los Títulos Valores en la Fecha de Pago prevista en la respectiva confirmación, como condición previa a la contraprestación que Arca deba ef ectuar al Cliente, si es el caso y salvo que las partes hayan acordado otra cosa. Las transferencias de Títulos Valores estarán sujetas a las siguientes reglas:

a. Transferencia Plena. Salvo reserva expresa de las partes en la confirmación, el Cliente deberá efectuar la transferencia de los Títulos Valores, a más tardar a las 10:00 a.m. (hora Panamá) en la Fecha de Pago. Cada transferencia comprenderá, además de los Títulos Valores que se identifiquen en la confirmación: (i) los talonarios de cupones y cualesquiera otras opciones, derechos de suscripción, warrants, sintéticos, derivativos y otros contratos adjuntos a los Títulos Valores, pero separables de él, y susceptibles de ser vendidos en f orma independiente; más (ii) el monto de intereses devengados hasta la Fecha Valor o Fecha de Pago (según el caso) y no pagados por el emisor de los Títulos Valores, si son títulos de deuda; más

(iii) el monto de dividendos decretados y no pagados antes de la Fecha Valor o Fecha de Pago (según el caso), si son acciones o títulos representativos de acciones.

b. Ausencia de Gravámenes. El Cliente deberá transferir Títulos Valores que se encuentren libres de toda carga o gravamen, incluyendo sin limitación, derechos reales limitados a favor de terceros, cesiones en garantía o medidas judiciales, y respecto de los cuales el Cliente sea el único y legítimo titular.

c. Recursos contra el Emisor. Salvo que el Cliente y Arca lo hayan acordado expresamente, ninguna de las partes garantizará la solvencia del emisor de los Títulos Valores objeto de una operación y por tanto, ninguna de las partes tendrá recurso ni acción contra la otra en caso que el emisor dejare de cancelar cualquier cantidad pagadera bajo los Títulos Valores o no permita el ejercicio de un derecho inherente al Título Valor o a sus accesorios, así como tampoco serán respons ables por las variaciones en el Valor xx Xxxxxxx de los Títulos Valores con posterioridad a la Fecha de Transacción o con posterioridad a la Fecha Valor de una operación.

c. Momento del Pago. Cualquier pago que deba ser efectuado por Arca al Cliente, producto de alguna venta o liquidación de valores o derechos de suscripción, o por pagos que deban ser acreditados al Cliente por cualquier otro concepto, estarán a disposición del Cliente a más tardar al día siguiente de la recepción del pago por Xxxx.

d. Lugar de Pago. Cualquier transf erencia de Títulos Valores que Arca deba efectuar a favor del Cliente con motivo de la liquidación de cualquier operación celebrada entre Arca y el Cliente, serán abonados a la Cuenta de Custodia de Valores del Cliente. El Cliente podrá solicitar la transferencia de Títulos Valores a una cuenta de custodia distinta, sin que dicha solicitud sea vinculante para Arca. En todo caso, la solicitud deberá ser hecha por el Cliente en la Fecha de Trans acción y, por lo menos, cinco (5) Días Hábiles antes de la Fecha de Pago de la operación. Si Xxxx procede a transferir los Títulos Valores a una cuenta de custodia distinta, el Cliente será responsable por cualquier gasto adicional incurrido por Xxxx. En ningún caso, Xxxx procederá a liquidar operaciones mediante entrega de Títulos Valores originales al Cliente, ni mediante transferencia a favor de un tercero por cuenta del Cliente. Cualquier transf erencia de Títulos Valores que el Cliente deba efectuar a favor de Arca con motivo de la liquidación de cualquier

operación celebrada entre Arca y el Cliente, serán abonados a la cuenta de custodia de valores de Arca que éste le instruya en la respectiva confirmación. El Cliente además autoriza irrevocablemente a Arca para movilizar y debitar la Cuenta de Custodia de Valores del Cliente a los ef ectos de la liquidación en Títulos Valores de cualquier operación celebrada entre Arca y el Cliente, o entre Arca actuando por cuenta del Cliente y los terceros.

e. Origen y destino del Pago en Títulos Valores. Arca no recibirá abonos en Títulos Valores provenientes de terceros por cuenta del Cliente, ni procederá a abonar Títulos Valores a favor terceros por cuenta del Cliente, a menos que Xxxx reciba justificación satisfactoria previa, tanto xxx xxxxxxx como del Cliente. En cada caso, el Cliente deberá suministrar las notificaciones o formularios que Xxxx considere prudentes. El Cliente además reconoce que Xxxx podrá reportar las operaciones en las cuales se reciban Títulos Valores de terceros o se abonen Títulos Valores a terceros, como operaciones sospechosas.

8. Incumplimiento. En caso de incumplimiento por una de las partes a los términos del pres ente documento, o a lo acordado bajo alguna operación celebrada entre Arca y el Cliente, la otra podrá dar por terminado unilateralmente uno o todos los contratos burs xxxxxx y financieros celebrados comunicando por aviso escrito a la otra parte de dicha terminación con al menos 15 días hábiles de anticipación, además, podrá pedir la indemnización de los daños materiales directos sufridos (sólo daño emergente), si fuere el caso, daños materiales éstos que deberá demostrar fehacientemente, así como la relación de causalidad entre los mismos y el incumplimiento de la otra parte. Los daños xxxxxxx no son indemnizables, salvo que se demuestre que, además e independientemente del contrato incumplido, hubo un hecho ilícito causante de un daño moral. Xxxx no será responsable por el incumplimiento de las obligaciones asumidas por ella cuando ello fuere consecuencia de eventos de fuerza mayor o demás causas extrañas no imputables a Arca.

Igualmente, queda expresamente convenido que serán por cuenta del Cliente todos los gastos, costas y costos judiciales y demás gastos que generen la cobranza tanto judicial como extrajudicial de cualesquiera de las sumas adeudadas con motivo del incumplimiento de cualquiera de las obligaciones contractuales aquí asumidas.

Sin perjuicio a lo establecido en el párrafo anterior, y salvo que en alguna operación específica se establezca otra cosa, la indemnización debida por la falta de pago oportuno en una operación entre Arca y el Cliente, se determinará conforme a las siguientes reglas:

a. Pagos en Dinero. En caso de incumplimiento en el pago de una cantidad de dinero por una de las partes, la otra parte a su sola opción podrá: (i) revocar dicha operación y dejarla sin efecto legal alguno sin que sea necesario notificar a la parte que incumplió a tal ef ecto, quedando liberado de toda responsabilidad frente a la parte que incumplió por cualquier obligación asumida y pendiente de cumplimiento en dicha operación; o (ii) exigir el pago del monto total a pagar indicado en la confirmación de la operación y/o carta de traspaso, según sea el caso, más los intereses xx xxxx calculados a la Tasa de Interés xx Xxxx desde la Fecha de Pago hasta la fecha en que se efectúe el pago en su totalidad; o (iii) exigir la devolución de los Títulos Valores, si hubo entrega de Títulos Valores como contrapartida en la operación, más (A) los intereses y demás frutos devengados por los Títulos Valores desde la Fecha de Pago, y más (B) los intereses xx xxxx, calculados a la Tasa de Interés xx Xxxx desde la Fecha de Pago hasta la fecha en que se efectúe el pago en su totalidad, calculados sobre el Valor xx Xxxxxxx de los Títulos Valores a la Fecha de Pago. En caso que la parte que incumplió no efectúe el pago dentro de los dos (2) días siguientes a la fecha de requerimiento, la parte que cumplió su prestación podrá nuevamente optar por cualquiera de las opciones descritas en las secciones (ii) o (iii) de esta Cláusula.

b. Pagos en Títulos Valores. En caso de incumplimiento en la transferencia de Títulos Valores por una de las partes, la otra parte a su sola opción podrá:

(i) revocar dicha operación y dejarla sin efecto legal alguno sin que sea necesario notificar a la parte que incumplió a tal ef ecto, quedando liberado de toda responsabilidad frente a la parte que incumplió por cualquier obligación asumida y pendiente de cumplimiento en dicha operación; o (ii) exigir la entrega de los Títulos Valores, más (A) los intereses y demás frutos devengados por los Títulos Valores y sus accesorios desde la Fecha de Pago, y más (B) los intereses xx xxxx, calculados a la T asa de Interés xx Xxxx desde la Fecha de Pago hasta la fecha en que se efectúe el pago en su totalidad, calculados sobre el Valor xx Xxxxxxx de los Títulos Valores a la Fecha de Pago; o (iii) la devolución del dinero entregado, si hubo entrega de dinero como contrapartida en la operación, más los intereses xx xxxx, calculados a

la T asa de Interés xx Xxxx desde la Fecha de Pago hasta la fecha en que se efectúe el pago en su totalidad. En caso que la parte que incumplió no efectúe el pago dentro de los dos (2) días siguientes a la fecha de requerimiento, la parte que cumplió su prestación podrá nuevamente optar por cualquiera de las opciones descritas en las secciones (ii) o (iii) de esta Cláusula.

9. Responsabilidad Solidaria. En caso que el presente documento y/o los contratos contenidos en el mismo sean suscritos conjuntamente por dos o más personas en calidad de Cliente, se considerará que cada una de dichas pers onas podrá: (i) comprar, permutar, vender, vender en corto, constituir garantías, o de cualquier forma disponer de Títulos Valores en la Cuenta de Custodia de Valores del Cliente o del dinero en la Cuenta de Custodia de Dinero del Cliente; (ii) utilizar total o parcialmente de los haberes o cupos de crédito disponibles bajo la Línea de Crédito a que se refiere el Capítulo VI; (iii) recibir y conformar Estados de Cuenta, confirmaciones y comunicaciones de cualquier tipo relacionados con los contratos contenidos en este documento;

(iv) otorgar cualesquiera de los contratos contenidos en este documento, así como para solicitar su resolución o cancelación, aceptar modificaciones o renunciar a cualesquiera de los derechos y acciones derivadas de los contratos u operaciones ejecutadas en virtud de tales contratos; y (v) en general, para contratar con Xxxx en representación de otro u otros firmantes de este documento o de los contratos contenidos en este documento.

En virtud de lo anterior, cualquier notificación a uno solo de los firmantes se considerará válida y vinculante frente a los otros. Los firmantes además acuerdan que serán solidaria e ilimitadamente responsables frente a Arca por las obligaciones asumidas por cualesquiera de ellos, y que la adhesión a los términos de este documento implica un mandato recíproco de cada uno de ellos a los demás en todo lo relativo a los contratos celebrados con Arca o con terceros y previstos en el presente documento. En este sentido, Xxxx quedará liberada frente a todos los firmantes al liquidar en dinero o Títulos Valores operaciones celebradas de conf ormidad con los contratos del pres ente documento, a favor de un solo firmante o en cuentas de uno solo de los firmantes, incluso si la liquidación de tales operaciones correspondía a un firmante distinto y debía ser efectuada en otra cuenta.

En caso de muerte o incapacidad de uno de los firmantes, los demás firmantes deberán notificar de inmediato a Arca. Xxxx procederá a tomar aquellas acciones que considere necesarias o convenientes para salvaguardar los derechos de Arca, así como de los caus ahabientes o acreedores del firmante fallecido o incapacitado. En tal sentido, Xxxx podrá negarse a ejecutar operaciones para los demás firmantes, o podrá dar por terminada la relación contractual con los demás firmantes. A todo evento, la muerte o incapacidad de uno de los firmantes, no afectará la responsabilidad solidaria e ilimitada frente a Arca y frente a terceros, de los demás firmantes respecto de los activos y derechos derivados de los contratos celebrados conf xxxx a este documento.

10. Actividades y Servicios Excluidos de la Cuenta de Corretaje Bursátil. Las operaciones a ser celebradas entre Arca y el Cliente en virtud de lo dispuesto en el presente documento, así como los servicios a ser prestados por Arca al Cliente, tienen como propósito facilitar al Cliente la ejecución de operaciones bursátiles y financieras en el mercado de capitales, y en ningún modo abarcarán las siguientes actividades ni los siguientes servicios:

a. Administración de Inversiones y Asesoría de Inversión. El Cliente expresamente reconoce que nada de lo establecido en este documento podrá ser interpretado como que Xxxx prestará un servicio de Administración de Invers iones o Asesoría de Inversión. Xxxx se limitará a tramitar solicitudes de comisión expresas del Cliente que hayan sido aceptadas por Xxxx, por lo que el Cliente será el único responsable por las decisiones de invers ión. Ni Arca ni el personal de Xxxx están autorizados para asesorar al Cliente respecto de aspectos legales, contables o fiscales de las inversiones del Cliente y así lo reconoce el Cliente, obligándose además el Cliente a abstenerse de solicitar dicha asesoría a Arca bajo el marco del pres ente documento. Sin perjuicio de lo establecido en el párrafo anterior, el Cliente deberá entregar a Arca el formulario de Perfil de Invers ionista del Anexo I debidamente completo, que informe a Arca sobre la capacidad de comprensión por parte del Cliente de la naturaleza, implicaciones y riesgos de las trans acciones financieras, el apetito de riesgo, objetivos de inversión, nivel de ingresos, patrimonio y otros datos personales del Cliente, solamente a los fines de que Arca pueda conf ormar órdenes o instrucciones impartidas por el Cliente con su Perfil de Inversionista. En caso que Xxxx considere que una solicitud del Cliente está fuera de su Perfil de

Inversionista, Arca podrá, pero no estará obligada, a solicitar al Cliente que ratifique la solicitud, incluso mediante el envío del original de la solicitud debidamente firmada por el Cliente. Arca además podrá, de tiempo en tiempo, solicitar al Cliente la actualización del formulario de Perfil de Inversionista, en cuyo caso, el Cliente estará obligado a suministrar la información actualizada que sea requerida por Xxxx.

b. Depósitos de Dinero. El Cliente expresamente reconoce que Xxxx no aceptará aportes de dinero sin aplicación específica. Los aportes en dinero que el Cliente haga a Arca serán aplicados únicamente al pago de las operaciones pactadas y confirmadas conforme a uno de los contratos previstos en este documento, por lo que Arca no tendrá obligación de tener cantidades de dinero a la orden del Cliente.

En caso que Xxxx reciba del Cliente alguna cantidad de dinero para la cual no se haya convenido una aplicación específica dentro de los términos de alguno de los contratos contenidos en este documento, Arca abonará oportunamente dichos fondos a la Cuenta de Custodia de Dinero del Cliente. El Cliente será responsable por los gastos que dicha transf erencia le haya ocasionado. El Cliente en ningún caso tendrá derecho a ser remunerado con motivo de la tenencia de fondos por parte de Arca.

11. Operaciones en Nombre Propio. A los efectos previstos en el artículo 650 del Código de Comercio, el Cliente expresamente autoriza a Arca para ejecutar la compra o la venta de Títulos Valores por cuenta del Cliente, consigo mismo o en forma de operación cruzada con terceras personas a las cuales también represente.

12. Declaraciones y Representaciones. El Cliente reconoce que Xxxx estaría dispuesta (pero no obligada) a celebrar operaciones con el Cliente, en consideración de las siguientes declaraciones del Cliente:

a. El otorgamiento y cumplimiento por el Cliente de este convenio han sido debidamente autorizados mediante todos los actos pertinentes del Cliente y no contravienen (i) el documento constitutivo o estatutos sociales del Cliente, ni (ii) ninguna resolución de la junta directiva o de la Asamblea de Accionistas del Cliente, ni (iii) ninguna ley ni restricción contractual que obligue o afecte al Cliente.

b. El Cliente expresamente declara que cuenta con los recursos financieros y económicos propios y suficientes para realizar operaciones con o a través de Arca, y que los mismos son de origen lícito y no provienen directa o indirectamente de actividades ilícitas. c. El Cliente no está actuando por cuenta o en beneficio de terceros sino que actúa y actuará por cuenta propia en las operaciones con Arca.

d. Los valores sobre los cuales se ordene la venta, negociación y/o custodia estarán libres de gravamen o medida judicial alguna que impidan su libre disposición.

e. Salvo que el Cliente indique lo contrario en declaración que deberá ser suministrada a Arca, el Cliente no es Persona Políticamente Expuesta, ni es persona relacionada a una Persona Políticamente Expuesta. A los efectos de esta sección, se entiende por Persona Políticamente Expuesta a una persona que desempeña o ha desempeñado funciones públicas prominentes dentro o fuera del país, tales como jefes de Estado o de Gobierno, políticos de alto nivel, funcionarios gubernamentales, judiciales u oficiales militares de alto nivel, ejecutivos de alto nivel de corporaciones que pertenecen al Estado, funcionarios importantes de partidos políticos. Se entiende por personas relacionadas, en el caso de personas naturales el cónyuge y familiares dentro del cuarto grado de consanguinidad o segundo afinidad; y en el caso de personas jurídicas las empresas relacionadas como subsidiarias y afiliadas, las personas que directa o indirectamente ejercen control.

f. Toda la información suministrada por el Cliente a Xxxx, incluyendo la información contenida en el Perfil de Inversionista, así como cualquier otra información que Xxxx le requiera, es y será exacta, actual, verdadera y se suministrará de manera completa. El Cliente se compromete a notificar por escrito a Xxxx cualquier cambio que hubiera en la información suministrada.

13. Estados de Cuenta. Arca enviará al Cliente trimestralmente (o con la periodicidad exigida por la normativa aplicable y según sea acordado con el Cliente de tiempo en tiempo), por cualesquiera de los medios de transmisión a que se refiere la Cláusula 5 de este Capítulo, un Estado de Cuenta que incluirá un reporte sobre las operaciones realizadas de conf ormidad con los contratos contenidos en el presente documento, descripción de los Títulos Valores en la Cuenta de Custodia de Valores del Cliente, los saldos y movimientos en la Cuenta de Custodia de Dinero del Cliente y en la Cuenta de Custodia de Valores del Cliente, así como los saldos deudores y posición en títulos de la Cuenta de Margen, si es el caso. Xxxx deberá advertir al Cliente

de los conflictos de interés que se plantee en el desarrollo de su actividad, identificando de f orma separada las operaciones, inversiones o actuaciones detalladas en el artículo 20 del Acuerdo 5-2003 del 25 xx xxxxx de 2003 de la Comisión Nacional de Valores (ahora Superintendencia xxx Xxxxxxx de Valores). El Cliente se obliga a revis ar los Estados de Cuenta, y comunicar a Arca por escrito, su inconf ormidad o reparo, en caso que lo hubiere, dentro de los cinco (5) días siguientes a su recepción, salvo que la ley previere otro lapso distinto. El Cliente expresamente acepta que la falta de avis o dentro de tales lapsos significará que el Estado de Cuenta ha sido aceptado por el Cliente.

14. Cargos e Impuestos. Serán por cuenta del Cliente todos los impuestos, cargos, obligaciones, comisiones, derechos de bolsa, tarifas, costos por liquidación, cargos por transferencia, derechos de custodia, costos legales y cualquier otro costo o gasto, incidente o material, incurrido por Xxxx en la ejecución de las operaciones previstas en el presente documento. El Cliente además autoriza irrevocablemente a Xxxx para debitar la Cuenta Corriente del Cliente a los efectos del reembols o a Arca de tales cantidades, todo de conformidad con lo dispuesto en el Capítulo VIII de este documento.

15. Información a Terceros. Arca no podrá divulgar inf ormación acerca de sus clientes ni acerca de sus cuentas de invers ión o transacciones en valores que se lleven a cabo, salvo que medie autorización expresa del Cliente autorizando a Xxxx a divulgar inf ormación relacionada con los detalles de sus transacciones a terceros. Dicha autorización no será necesaria cuando la información deba ser divulgada a la Superintendencia xxx Xxxxxxx de Valores conforme a la Ley de Valores y sus reglamentos, o cuando medie orden de autoridad administrativa o judicial dictada en el ámbito de sus competencias conforme a las leyes de Panamá

16. Modificaciones. En caso que Xxxx considere necesaria o conveniente la modificación de alguno de los contratos contenidos en este documento, Arca otorgará un nuevo documento modificando el presente, y hará llegar una copia del texto de las modificaciones al Cliente por cualesquiera de los medios previstos en este documento. El Cliente dispondrá de 2 meses para objetar a través de cualquiera de los medios escritos para transmitir información a Arca los cambios propuestos. A falta de acuerdo respecto de los cambios propuestos, cualquiera de las partes podrá terminar la relación contractual existente a la fecha, de acuerdo a lo previsto en la Cláusula 19 de este Capítulo.

17. Aplicación Preferente. Salvo reserva expresa y salvo por aquellas operaciones bursátiles y financieras entre el Cliente y Arca ya pactadas pero pendientes de ejecución o vencimiento, el presente documento y los contratos contenidos en los demás Capítulos de este documento regirán en adelante las operaciones bursátiles y de crédito para fines bursátiles entre el Cliente y Arca, por lo que quedan sin ef ecto cualesquiera contratos suscritos entre Arca y el Cliente y vigentes a la fecha de suscripción del presente documento por parte del Cliente.

Los contratos y operaciones acordadas entre el Cliente y Arca se regirán, en primer término, por lo dispuesto en la respectiva confirmación o contrato; en segundo lugar, por lo establecido en el Capítulo correspondiente de este documento aplicable a dicha operación o contrato; y por último, por lo dispuesto en el presente Capítulo I. En todos los casos, las partes se someten a las normas de conducta y requisitos de información previstos en el Xxxxxxx Xxx. 00-0000.

Las operaciones que se ejecuten en un centro de contratación colectivo o bolsa de valores, se regirá por los términos y condiciones establecidos en el reglamento respectivo. En caso de conflicto, lo acordado según la respectiva Confirmación o contrato y lo establecido en el presente documento, lo previsto en la Confirmación será de aplicación preferente.

18. Cesión y Delegación. Las operaciones celebradas entre el Cliente y Arca de conf ormidad con los contratos contenidos en el presente documento son de carácter personalísimo o intuitu personae. El Cliente no podrá ceder sus derechos bajo el presente documento o las operaciones celebradas bajo los contratos contenidos en este documento, sin la autorización previa de Arca dada por escrito. Por su parte, Arca podrá ceder sus derechos derivados de los contratos a que se refiere el presente documento mediante notificación al Cliente, pero no podrá delegar sus obligaciones bajo este documento o bajo algún contrato u operación celebrada bajo los contratos contenidos en el pres ente documento, sin la autorización previa del Cliente. Cuando el delegado propuesto por Xxxx sea una persona relacionada, dicho

consentimiento no será necesario salvo que exista causa debidamente justificada.

19. Vigencia. Cualquiera de las partes podrá terminar en cualquier momento uno o todos los contratos a que se refieren los Capítulos de este documento, sin necesidad de dar ninguna justificación y sin que proceda ninguna compensación. La parte que quiera poner fin a uno ó varios de los contratos deberá dar aviso por escrito a la otra con por lo menos 15 días hábiles de anticipación. En todo caso, los derec hos y obligaciones derivados de alguna operación entre Arca y el Cliente pendiente de ejecución o liquidación continuarán en vigencia hasta su liquidación.

20. Ley y Jurisdicción – Cláusula de Arbitraje. El presente contrato y las operaciones y negocios que celebren el Cliente y Arca de conf ormidad con este documento se regularán por las leyes de la República de Panamá. Las partes acuerdan someterse a las normas de conducta y requisitos de información previstos en el Acuerdo 05-2003 de la Comisión Nacional de Valores (ahora Superintendencia xxx Xxxxxxx de Valores).

LAS PARTES HARÁN SUS MAYORES ESFUERZOS A FIN DE RESOLVER AMISTOSAMENTE CUALQUIER INCONVENIENTE Y/O CONTROVERSIA QUE SURJA EN LA EJECUCIÓN Y/O INTERPRETACIÓN DE LOS CONTRATOS CONTENIDOS EN ESTE DOCUMENTO. LAS PARTES SE OBLIGAN A RESOLVER DEFINITIVAMENTE CUALQUIER DISPUTA, RECLAMO, CONTROVERSIA, DESACUERDO Y/O DIFERENCIA RELACIONADA, DERIVADA O EN CONEXIÓN CON ESTE CONTRATO O RELACIONADA EN CUALQUIER FORMA CON LA LEGALIDAD, INTERPRETACIÓN, EJECUCIÓN, INCUMPLIMIENTO, TERMINACIÓN, RESOLUCIÓN, RESCISIÓN, Y VALIDEZ DEL MISMO, QUE NO PUEDA SER RESUELTA AMISTOSAMENTE, MEDIANTE ARBITRAJE, POR EL CENTRO DE CONCILIACIÓN Y ARBITRAJE DE PANAMÁ, CONFORME A SUS REGLAS DE PROCEDIMIENTO, POR UN ÁRBITRO. LAS PARTES ACUERDAN QUE TODOS LOS GASTOS QUE SE GENEREN POR LA ADOPCIÓN DEL PRESENTE MECANISMO SERÁN SUFRAGADOS POR LA PARTE QUE RESULTE DESFAVORECIDA POR EL LAUDO, Y EN CASO DE QUE LA DECISIÓN SEA PARCIALMENTE DESFAVORABLE, AMBAS PARTES ASUMIRÁN EL GASTO EN LA MISMA PROPORCIÓN EN QUE RESULTEN DESFAVORECIDAS. AMBAS PARTES DECLARAN QUE EL ACUERDO DE ARBITRAJE QUE POR ESTE DOCUMENTO SE SUSCRIBE REFLEJA LA LIBRE, XXXXX E INEQUÍVOCA VOLUNTAD DE CADA UNA DE LAS PARTES DE SOMETER A ARBITRAJE CUALQUIER CONTROVERSIA DERIVADA DEL PRESENTE CONTRATO. EL SOMETIMIENTO A ARBITRAJE ES EXCLUSIVO Y EXCLUYENTE DE LA JURISDICCIÓN ORDINARIA.

II. CONTRATO DE COMISION MERCANTIL

1. Propósito. El Cliente podrá de tiempo en tiempo encomendar a Xxxx para que éste último, en su propio nombre pero por orden y cuenta del Cliente, realice operaciones con Títulos Valores, incluyendo la compra, venta o permuta de Títulos Valores. El Cliente como comitente, autoriza a Arca, como comisionista, a operar por su cuenta y orden en cualquier tipo de transacciones bursátiles, pudiendo realizar las mismas en las condiciones que estime más convenientes para los intereses del Cliente. Xxxx no ejecutará comisión alguna salvo que haya s ido ordenada o instruida previamente por el Cliente, y aquél haya c onfirmado su ejecución por los medios establecidos en los Términos Generales de Contratación.

2. Mejores Esfuerzos. Xxxx hará sus mejores esfuerzos para comprar, vender, permutar, entregar o recibir en préstamo, o celebrar cualesquiera operaciones en Títulos Valores con terceros en la Fecha Valor que se establezca en cada confirmación. A efectos de ejecutar el encargo, Xxxx procederá en su propio nombre, pero por orden y cuenta del Cliente. El Cliente autoriza a Xxxx para ejecutar órdenes del Cliente a través de otras casas de valores, intermediarios o corredores autorizados para actuar en bolsas y mercados de valores.

3. Autorización para Representar Intereses Opuestos. A los efectos previstos en el artículo 650 del Código de Comercio, el Cliente expresamente autoriza a Arca para ejecutar comisiones en Títulos Valores por cuenta del Cliente, consigo mismo o en forma de operación cruzada con terceras personas a las cuales también represente.

4. Términos y Condiciones de las Operaciones. El Cliente declara estar

informado que Xxxx hará uso de la autorización a que se refiere la Cláusula anterior para celebrar operaciones consigo mismo en representación del Cliente. En éstos casos, los términos y condiciones de la operación serán los establecidos en los demás Capítulos de este documento, las cuales quedarán ratificadas en cada confirmación. En caso de conflicto entre uno y otro, los términos y condiciones establecidos en la confirmación serán de aplicación preferente.

5. Condiciones Previas. Con el objeto de que Xxxx pueda dar oportuno cumplimiento a una comisión del Cliente, Xxxx debe haber recibido del Cliente la cantidad en dinero o la cantidad de Títulos Valores que sea requerida para ejecutar el encargo o, si es el caso, las garantías necesarias para ejecutar la operación. Salvo que se establezca otra cosa en la confirmación, los Títulos Valores y/o el dinero deben estar disponibles para ejecutar la operación en la Fecha de Transacción, en la Cuenta de Custodia de Dinero del Cliente o en la Cuenta de Custodia de Valores del Cliente, según el caso. A los efectos de ejecutar la Comisión, el Cliente autoriza irrevocablemente

a Arca a debitar las cantidades de dinero y/o de Títulos Valores de la Cuenta de Custodia de Dinero del Cliente y de la Cuenta de Custodia

de Valores del Cliente, respectivamente, todo de conf ormidad con lo establecido en los Capítulos VIII y IX de este documento.

6. Incumplimiento del Cliente. Si el Cliente no suministra a Arca oportunamente el dinero y/o los Títulos Valores neces arios para ejecutar una comisión de acuerdo a lo establecido en la Cláus ula anterior, Xxxx podrá suspender la ejecución de la orden del Cliente, quedando liberada de toda responsabilidad. El Cliente será responsable por los daños y perjuicios que su incumplimiento haya causado a Arca. La determinación de los daños y perjuicios por dicho incumplimiento corres ponderá a Arca exclusivamente, siendo dicha determinación concluyente, salvo error manifiesto.

En caso de incumplimiento por parte del Cliente, Arca se reserva el derecho de ejecutar la comisión por cuenta del Cliente, con dinero y/o Títulos Valores propios de Arca. En estos casos, el Cliente tendrá a su cargo la obligación de rembolsar el dinero y/o Títulos Valores a Arca a primer requerimiento. La obligación de reembolso de Títulos Valores y/o dinero a cargo del Cliente se regirá por lo establecido en la Cláusula 8 del Capítulo I, según el caso. La obligación del Cliente de conf ormidad con lo dispuesto en este párrafo no afectará la responsabilidad del Cliente por daños y perjuicios adicionales causados a Arca, que incluirán, sin limitación, cualquier dif erencial adverso a Arca en los Valores xx Xxxxxxx de Títulos Valores, entre la fecha en la cual Arca liquidó la operación con Títulos Valores propios de Arca por cuenta del Cliente y la f echa de reembolso por el Cliente. El Cliente en ningún caso tendrá derecho a ser indemnizado si dicho dif erencial le resulta adverso.

7. Remuneración del Comisionista. El Cliente pagará a Arca, como remuneración por el desempeño de cada comisión, la cantidad que Arca indique en la confirmación de la operación, la cual será acordada previamente con el Cliente. La cantidad adeudada por el Cliente por concepto de la comisión ejecutada, deberá ser pagada a Arca, libre de cualquier deducción o retención, una vez que Arca rinda cuenta de su gestión.

8. Rendición de Cuentas. Ejecutada una comisión de acuerdo con este contrato, Xxxx tendrá las siguientes obligaciones: (i) abonar la Cuenta Bancaria del Cliente o la Cuenta de Custodia del Cliente, según el caso; (ii) dar aviso inmediato al Cliente; (iii) rendir cuenta de su gestión mediante confirmación al Cliente de la operación, la cual será en forma y contenido similar al Formato II de este documento. Con la entrega de la confirmación al Cliente, la comisión se considerará cumplida para todos los ef ectos legales. Xxxx además podrá rendir cuenta de las comisiones ejecutadas para el Cliente al suministrar los Estados de Cuenta. Xxxx no será responsable ante el Cliente por la comisión y sólo será responsable en caso de dolo o culpa grave.

9. Vigencia. El Cliente sólo podrá dar por terminado el contrato cuando no mantenga con Xxxx ninguna operación pendiente de ejecución. En todo caso, las comisiones aceptadas por Arca no podrán ser revocadas por el Cliente. Aplica el punto 19 de la parte términos y condiciones generales del contrato

III. CONTRATO DE COMPRAVENTA DE TITULOS VALORES

1. Definiciones. Además de los términos definidos en el Capítulo I, a los

efectos del pres ente Capítulo, los siguientes términos tendrán las siguientes definiciones: “Comprador” significa Arca o el Cliente, cuando en una Compraventa de Títulos Valores compra Títulos Valores. “Compraventa” significa una c ompraventa de Títulos Valores celebrado entre Arca y el Cliente de acuerdo a lo establecido en el presente Capítulo, en virtud del cual una de las partes vende a la otra uno o más Títulos Valores. “Fecha Valor” de una Compraventa, es la fecha en que se ejecuta la operación, en la cual el Vendedor traspasa los Títulos Valores a la cuenta de custodia de valores del Comprador, y el Comprador paga el Monto del Contrato. “Intereses Causados” significa el monto de intereses devengados por los Títulos Valores de deuda objeto de una Compraventa, durante el plazo que va desde el día siguiente a la fecha del último pago de intereses por parte del emisor o deudor, hasta la Fecha Valor inclusive, en el entendido que dichos Intereses Causados se calculan por días continuos transcurridos. Si el emisor no ha efectuado pagos de intereses, los Intereses Causados serán los intereses devengados desde la emisión de los Títulos Valores hasta la Fecha Valor. “Monto del Contrato” es el monto en dinero que ha de entregar el Comprador al Vendedor en la Fecha Valor, y que está conformado por el Precio más los Intereses Causados, si es el caso. “Vendedor” significa Arca o el Cliente, cuando en una Compraventa de Títulos Valores vende Títulos Valores. “Precio” significa el precio pactado para los Títulos Valores en una Compraventa. En el caso de Títulos Valores de deuda, el “Precio” es el valor que se obtiene de multiplicar el valor de la unidad de valor nominal de los Títulos Valores expresada en términos porcentuales, por la cantidad de valor nominal de los Títulos Valores objeto de la Compraventa.

2. Confirmaciones. Cada operación de Compraventa de Títulos Valores entre el Cliente y Arca será ef ectiva y vinculante desde el momento que exista acuerdo entre las partes, el cual estará seguido de una confirmación que enviará Arca al Cliente por cualesquiera de los medios que se indican en el Capítulo I, la cual deberá realizarse el mismo día o al día hábil siguiente, y la cual deberá ser en forma y contenido similar al Formato III. La solicitud del Cliente a Arca para la celebración de una Compraventa, será hecha en el marco del contrato marco de Comisión a que se refiere el Capítulo II, en virtud del cual Xxxx como comisionista está autorizado a ejecutar el encargo consigo mismo, de acuerdo a lo dispuesto en la Cláusula 3 del Capítulo II y en la Cláusula 11 del Capítulo I. Si Arca hace uso de dicha autorización, la operación de Compraventa estará sujeta a los términos y condiciones contenidas en este Capítulo. En la confirmación Arca inf ormará al Cliente si hizo uso de la referida autorizac ión, así como ratificará los términos y condiciones de la Compraventa pactada, los cuales serán concluyentes, salvo el caso de error manifiesto. Las partes considerarán pactada la Compraventa cuando el Cliente haya realizado la solicitud correspondiente previamente y Xxxx haya confirmado su ejecución por los medios establecidos en los Términos Generales de Contratación.

La ejecución de una Compraventa entre Arca y el Cliente estará sujeta a la condición previa de que el Cliente tenga en la Fecha de Trans acción fondos disponibles y suficientes en la Cuenta de Custodia de Dinero o Títulos Valores depositados y suficientes en la Cuenta de Custodia de Valores, según el Cliente figure como Comprador o Vendedor.

3. Obligaciones en la Fecha Valor. En la Fecha Valor, el Vendedor transferirá los Títulos Valores objeto de la Compraventa al Comprador, y el Comprador pagará al Vendedor el Monto del Contrato. La transf erencia de los Títulos Valores y el pago del Monto del Contrato, se hará con sujeción a lo dispuesto en las Cláusulas 6 y 7 del Capítulo I de este documento.

4. Recursos contra el Emisor. El Vendedor no garantiza al Comprador la solvencia del emisor de los Títulos Valores objeto de una Compraventa y por tanto, el Comprador no tendrá ningún recurso ni acción contra el Vendedor en caso que el emisor dejare de pagar cualquier cantidad pagadera bajo los Títulos Valores, independientemente que el incumplimiento haya ocurrido antes o después de la Fecha de Trans acción o de la Fecha Valor. El Vendedor tampoco será responsable por la disminución del Valor xx Xxxxxxx de los Títulos Valores con posterioridad a la Fecha de Transacción.

5. Derechos accesorios de los Títulos Valores. Es de la esencia de las Compraventas que se pacten entre Xxxx y el Cliente, que la transf erencia de la propiedad al Comprador sobre los Títulos Valores se verifica en la Fecha Valor. En consecuencia, corresponden al Vendedor los intereses devengados

por los Títulos Valores hasta la Fecha Valor, pagados o no por el emisor, si son títulos de deuda, así como el monto de dividendos que se hagan exigibles antes de la Fecha Valor, si son acciones. Igualmente, el Vendedor podrá ejercer, hasta y exclusive la Fecha Valor, sin restricción alguna, todos los derechos derivados de los Títulos Valores, incluyendo derechos de voto (en asambleas de socios, obligacionistas o acreedores),

derechos de suscripción, de conversión, warrants y otros derechos accesorios. Queda entendido que la f echa ef ectiva de los dividendos y demás derechos accesorios de las acciones se determinarán conf xxxx a lo dispuesto en el decreto respectivo, en el prospecto, estatutos sociales, o según lo establecido en el reglamento del centro de contratación o bolsa de valores donde se ejecute la operación.

Si con posterioridad a la Fecha de Transacción y antes de la Fecha Valor, los Títulos Valores objeto de una Compraventa son redimidos por el emisor o convertidos en otros instrumentos por el ejercicio de opciones de conversión, warrants u otros derechos accesorios, mientras los Títulos Valores se encontraban en poder del Vendedor, el Vendedor deberá entregar al Comprador otros títulos que cumplan con las mismas características de los Títulos Valores que son objeto de la Compraventa. Si todos los títulos de la emisión han sido redimidos por el emisor antes de la Fecha Valor, entonces la Compraventa quedará resuelta de pleno derecho.

6. Momento de Pago. El Cliente deberá ejecutar su prestación en una Compraventa, ya sea entregar los Títulos Valores o pagar el Monto del Contrato, a más tardar a las 10:00 a.m. en la Fecha Valor. Arca por su parte (i) no transf xxxxx los Títulos Valores al Cliente hasta tanto no haya recibido en dinero y en fondos inmediatamente disponibles la totalidad del Monto del Contrato, en caso que Arca sea Vendedor; ni (ii) efectuará el pago del Monto del Contrato hasta tanto no haya recibido a su Cuenta de Custodia de Valores del Cliente los Títulos Valores vendidos, en caso que Arca sea Comprador. Queda entendido que el plazo que pueda acordarse en una Compraventa será en beneficio de ambas partes.

7. Vigencia. El presente convenio no genera derechos y obligaciones entre las partes sino con motivo de las operaciones de Compraventa que puedan celebrarse de mutuo acuerdo de conformidad con este Capítulo. Cualquiera de las partes podrá dar por terminado el presente contrato de acuerdo a lo establecido en la Cláusula 19 del Capítulo I. En todo caso, los derechos y obligaciones derivados de alguna operación de Compraventa bajo el presente continuarán en vigencia hasta su liquidación.

IV. CONTRATO XX XXXXXXXX DE TITULOS VALORES

1. Definiciones. Además de los términos definidos en el Capítulo I, a los efectos del presente Capítulo, los siguientes términos tendrán las siguientes definiciones: “Fecha Valor” de un Préstamo de Títulos Valores, es la fecha de inicio xxx Xxxxxxxx de Títulos Valores, en la cual el Prestamista transfiere al Prestatario la propiedad de los Títulos Valores objeto xxx Xxxxxxxx de Títulos Valores. “Fecha de vencimiento” de un Préstamo de Títulos Valores, es la fecha de vencimiento de un Préstamo de Títulos Valores, en la cual el Prestatario debe devolver los Títulos Valores o su valor al Prestamista. En el caso de un Préstamo de Títulos Valores a la vista, la Fecha de Vencimiento será la fecha en la cual el Prestatario debe devolver los Títulos Valores, de conformidad con lo previsto en la cláusula 4 de este Capítulo. “Prestamista” significa Arca o el Cliente, cuando en un Préstamo de Títulos Valores otorga en préstamo los Títulos Valores. “Prestatario” significa Arca o el Cliente, cuando en un Préstamo de Títulos Valores recibe en préstamo los Títulos Valores. “Premio” significa el premio o remuneración, establecida como cantidad fija o interés, que el Prestatario debe pagar al Prestamista en la Fecha de Vencimiento en un Préstamo de Títulos Valores. “Préstamo de Títulos Valores” o “Préstamo” significa un préstamo de Títulos Valores celebrado entre Arca y el Cliente de acuerdo a lo establecido en el presente Capítulo, en virtud del cual una de las partes transfiere a la otra la propiedad de uno o más Títulos Valores, con el compromiso de devolver Títulos Valores de la misma especie, o su Valor xx Xxxxxxx, más un premio o contraprestación. “Títulos Valores Marginables” (Marginable Securities) significa aquellos Títulos Valores (según se definieron en el Capítulo I de este documento) que pueden ser financiados por Arca al Cliente, según determinación hecha por Xxxx, sujeto a que dicha determinación no sea contraria a lo dispuesto por la Comisión Nacional Valores o cualquier otra autoridad gubernamental. “Garantía de Margen” significa la garantía que se constituya conforme a la sección 10 de

este Capítulo. “Índice de Requerimiento Mínimo de Cobertura de Riesgo” es la relación establecida como el cociente calculado para una fecha dada, expresado como el factor o porc entaje, que se obtiene de dividir el monto conformado por el saldo de la Garantía de Margen a una fecha dada (dividendo); por el monto conformado por el Valor xx Xxxxxxx de los Títulos Valores Marginables objeto de un Préstamo de Títulos Valores donde Arca es Prestamista, calculado para una fecha dada (divisor).

2. Confirmaciones. Cada operación xx Xxxxxxxx de Títulos Valores entre el Cliente y Arca será efectiva y vinculante desde el momento que exista acuerdo entre las partes, el cual estará evidenciado por una confirmación que enviará Arca al Cliente por cualesquiera de los medios que se indican en el Capítulo I, y la cual deberá ser en forma y contenido similar al Formato IV. La solicitud del Cliente a Arca para la celebración de un Préstamo de Títulos Valores, será hecha en el marco del Contrato de Comisión a que se refiere el Capítulo II, en virtud del cual Xxxx como comisionista está autorizado a ejecutar el encargo consigo mismo, de acuerdo a lo dispuesto en la Cláusulas 3 y 4 del Capítulo II y en la Cláusula 11 del Capítulo I. Si Arca hace uso de dicha autorización, la operación xx Xxxxxxxx de Títulos Valores estará sujeta a lo dispuesto en este Capítulo. Xxxx informará al Cliente, a través de la confirmación, si hizo uso de la ref erida autorización, así como ratificará los términos y condiciones xxx Xxxxxxxx de Títulos Valores pactado, los cuales serán concluyentes, salvo el caso de error manifiesto. Se considerará que Xxxx ha ejecutado un Préstamo de Títulos Valores sólo cuando ello haya sido solicitado previamente por el Cliente y Xxxx haya confirmado su ejecución por los medios establecidos en los Términos Generales de Contratación.

La celebración de un Préstamo de Títulos Valores entre Arca y el Cliente, en la cual el Cliente figure como Prestamista, estará sujeta a la condición previa de que el Cliente tenga en la Fecha de Transacción, Títulos Valores depositados y suficientes en la Cuenta de Custodia de Valores.

3. Préstamos a la Vista. Las partes podrán acordar Préstamos de Títulos Valores a la vista, en cuyo caso cualquiera de las partes podrá notificar a la otra en cualquier momento de su intención de terminar el Préstamo de Títulos Valores, sujeto a que el plazo entre la fecha efectiva de la notificación y la Fecha de Vencimiento, sea suficiente para efectuar la entrega al Prestamista, de acuerdo a la naturaleza de los Títulos Valores y a los plazos de liquidación del ente custodio, agente de traspaso y/o bolsa de valores, según el caso.

Si no se especifica lo contrario, los Préstamos de Títulos Valores donde Arca sea Prestamista, serán a la vista.

4. Obligaciones en la Fecha Valor. En la Fecha Valor xxx Xxxxxxxx de Títulos Valores el Prestamista transferirá los Títulos Valores al Prestatario. El Prestamista deberá realizar todos los actos que sean necesarios para transmitir la propiedad de los Títulos Valores al Prestatario, incluyendo el endoso, el traspaso en libros u otros registros, notificaciones y entrega de los Títulos Valores. Si los Títulos Valores se encuentran en custodia de un tercero, o son títulos desmaterializados, nominativos o no a la orden, se deberá notificar de la transferencia al custodio, agente de traspaso, caja de valores, deudor o emisor, según el caso. Adicionalmente, en la Fecha Valor el Prestatario debe transf erir al Prestamista las garantías que hayan acordado.

5. Recursos contra el Emisor. El Prestamista no garantiza al Prestatario la solvencia del emisor de los Títulos Valores prestados y por tanto, el Prestatario no tendrá ningún recurso ni acción c ontra el Prestamista en caso que el emisor dejare de cancelar cualquier cantidad pagadera bajo los Títulos Valores. Por su parte, el Prestatario no estará obligado al cobro de cualesquiera pagos que deba efectuar el emisor de los Títulos Valores durante la vigencia xxx Xxxxxxxx de Títulos Valores, toda vez que la obligación de reembolso de tales cantidades al Prestamista (según lo establecido en la Cláusula 6 de este Capítulo) está sujeto a la condición de pago voluntario y oportuno por parte del emisor o deudor de los Títulos Valores.

Por otra parte, ni el Prestamista ni el Prestatario serán responsables por la disminución en el Valor xx Xxxxxxx de los Títulos Valores prestados durante la vigencia xxx Xxxxxxxx de Títulos Valores.

6. Objeto xxx Xxxxxxxx de Títulos Valores – Reserva de Usufructo. Serán

objeto xxx Xxxxxxxx de Títulos Valores los Títulos Valores que se especifican en la confirmación, así como aquellos derechos accesorios y cantidades devengadas a la Fecha Valor sobre los Títulos Valores, según se especifica en el literal (b) de la Cláusula 7 del Capítulo I.

En caso de que los Títulos Valores objeto de un Préstamo de Títulos Valores otorguen a su titular derechos de voto, opciones, derechos de suscripción, warrants, sintéticos, derivativos y otros derechos similares, el Prestamista deberá instruir oportunamente al Prestatario acerca del ejercicio de tales derechos. Si no se hace tal provisión, el Prestatario podrá ejercer tales derechos a su criterio y beneficio, sin que el Prestamista tenga derecho a remuneración adicional.

El Prestamista podrá reservarse el usufructo de los Títulos Valores, en cuyo caso, corresponderán al Prestamista y no al Prestatario los frutos, no los accesorios, de los Títulos Valores objeto xxx Xxxxxxxx. Específicamente, corresponderán al Prestamista los intereses y los dividendos pagados o decretados por el emisor de los Títulos Valores. Corresponderán al Prestatario los demás derechos accesorios de los Títulos Valores, tales como los derechos de voto, opciones, derechos de suscripción, warrants, sintéticos, derivativos y otros derechos similares. La reserva de usufructo se especificará en la Confirmación bajo el rubro “Reserva de Usufructo”. Si el Prestamista ha hecho dicha reserva y el emisor de los Títulos Valores efectúa algún pago al Prestatario por tales conceptos durante la vigencia xxx Xxxxxxxx de Títulos Valores, el Prestatario recibirá tales pagos por cuenta y en nombre del Prestamista y abonará tales cantidades al Prestamista, en su totalidad, el mismo día del pago por el emisor.

7. Obligaciones en la Fecha de Vencimiento. En la Fecha de Vencimiento, el Prestatario devolverá al Prestamista los Títulos Valores prestados, o títulos que cumplan con las mismas características de los Títulos Valores prestados, además de los derechos y accesorios que se especifican en el literal (b) de la Cláusula 7 del Capítulo I, cuyos derechos y accesorios existan a la Fecha de Vencimiento. A tales efectos, el Prestatario deberá realizar aquellos actos que sean necesarios para transmitir la propiedad de los Títulos Valores al Prestamista, según se especifica en la Cláusula 4 de es te Capítulo. El Prestatario además podrá liberarse entregando al Prestamista en dinero el Valor xx Xxxxxxx de los Títulos Valores prestados, en el entendido de que cumplirá con su obligación totalmente. El Valor xx Xxxxxxx será el que tengan los Títulos Valores a la Fecha de Vencimiento, según determinación hecha por Arca. La devolución de los Títulos Valores o de su Valor xx Xxxxxxx en dinero será efectuada por el Prestatario en la Fecha de Vencimiento sin que sea necesario requerimiento o intimación. Igualmente, y salvo que el Prestamista haya hecho reserva de usufructo de conf ormidad con la cláusula anterior, el Prestatario deberá rembolsar cualquier cantidad que hubiese pagado el emisor o deudor de los Títulos Valores prestados, por concepto de interes es devengados y/o amortización del capital de los Títulos Valores prestados, así como el monto recibido por concepto de dividendos, redenciones y similares, o por el ejercicio de cualesquiera derechos accesorios de los Títulos Valores prestados que hayan sido ejercidos por el Prestatario. Dichos reembols os serán ef ectuados a la Fecha de Vencimiento, o con posterioridad a la Fecha de Vencimiento, si el Prestatario recibe algún pago del emisor que deba ser restituido, incluyendo pero no limitado a pagos de dividendos ef ectuados después de la Fecha de Vencimiento pero cuya fecha de registro de accionistas a quienes corresponda el dividendo haya ocurrido dentro del plazo xxx Xxxxxxxx.

El Prestatario deberá efectuar dichos pagos en dinero, en la misma moneda de pago por el emisor (en la medida que sea permitido por la ley aplicable), o en especie, incluyendo pero no limitado a dividendos en acciones u otros derechos concedidos por el emisor, sin que el Prestamista tenga derecho a remuneración adicional. T oda cantidad que el Prestatario entregue al Prestamista derivada de amortizaciones de capital de los Títulos Valores, se rebajará de la obligación de restitución por un monto nominal equivalente.

8. Premio. Como remuneración por el Préstamo de Títulos Valores, el Prestatario pagará al Prestamista un Premio que se establecerá en la Confirmación como una cantidad fija o como un interés, calculado sobre el Valor xx Xxxxxxx de los Títulos Valores calculado a la Fecha de Transacción. El interés se devengará desde (e incluyendo) la Fecha Valor, hasta (pero excluyendo) la Fecha de Vencimiento y se calculará por los días efectivamente transcurridos, s obre la base de un año de 360 días. El Premio será pagado en la Fecha de Vencimiento, si el Préstamo de Títulos Valores tiene un plazo inferior a 30 días, o el último Día Hábil de cada mes, en los demás casos.

9. Terminación Anticipada. Si durante el plazo de un Préstamo de Títulos

Valores (i) algún pago de intereses o de dividendos o de cualquier otro fruto de los Títulos Valores es objeto de alguna retención, cargo o deducción, en virtud de algún cambio legislativo o regulatorio; (ii) el emisor de los Títulos Valores notifica de la redención anticipada de los Títulos Valores; (iii) se anuncia una oferta pública de adquisición, de intercambio o conversión, respecto de los Títulos Valores; o (iv) el emisor otorga a los tenedores de los Títulos Valores derechos de suscripción u otros derechos de pref erencia no transf eribles, entonces, salvo que se haya acordado otra cosa, cualquiera de las partes podrá solicitar la terminación anticipada xxx Xxxxxxxx, de conformidad con la cláusula 4 de este Capítulo.

10. Garantías de Margen. Arca podrá establecer como condición para el Préstamo de Títulos Valores en la cual el Cliente sea Prestatario, un margen de cobertura de la exposición de Arca al riesgo de crédito directo del Prestatario mediante aportes de cantidades de dinero en ef ectivo por un monto de al menos el 120% del Valor xx Xxxxxxx de los Títulos Valores objeto xxx xxxxxxxx, cuya cantidad se constituirá como un depósito irregular en garantía a favor de Arca (en adelante la “Garantía de Margen”). Cumplida la condición, Xxxx procederá a ef ectuar el préstamo de Títulos Valores al Cliente. El depósito en garantía y el préstamo estarán sujetos a los siguientes términos y condiciones:

a. Garantía de Margen: Estará constituida por un depósito irregular a la vista denominado en la misma moneda de denominación de los Títulos Valores objeto xxx xxxxxxxx, y devengará intereses a la tasa de interés xx xxxxxxx monetario convenida entre Arca como depositaria de dinero y el Cliente como garante.

x. Xxxxxxxx de Títulos Valores: Estará constituido por un Préstamo de Títulos Valores Marginables a la vista, con reserva de usufructo, donde Arca es Prestamista y el Cliente es Prestatario, el cual devengara un premio o contraprestación según acuerden las partes y se establezca en la confirmación.

c. Contrato de Cuenta Corriente de Comercio. A los ef ectos de la liquidación mediante compens ación de las obligaciones recíprocas entre Arca y el Cliente, derivadas xxx Xxxxxxxx de Títulos Valores, las partes acuerdan celebrar el presente contrato de cuenta corriente mercantil o de comercio (“Cuenta Corriente de Comercio”), el cual estará sujeto a los siguientes términos y condiciones: (i) Remesas a la Cuenta Corriente de Comercio. Arca y el Cliente acuerdan remesar a la Cuenta Corriente de Comercio, las siguientes partidas de débito y crédito: (A) Partida de crédito: la acreencia a favor del Cliente resultante de la Garantía de Margen es irrevocablemente remesada a la Cuenta Corriente de Comercio y figurará como partida de “crédito”. (B) Partida de débito: la acreencia a favor de Arca resultante xxx Xxxxxxxx de Títulos Valores Marginables es irrevocablemente remesada a la Cuenta Corriente de Comercio y figurará como partida de “débito”. (ii) Valoración de las Partidas de la Cuenta Corriente de Comercio. Las partidas de débito y crédito de la Cuenta Corriente de Comercio tendrán un valor expresado en la misma moneda, el cual deriva de los contratos que les dieron origen. La valoración de las partidas de la Cuenta Corriente de Comercio se hará conforme a las siguientes reglas: (A) las partidas derivadas de los Préstamos de Títulos Valores Marginables remesados a la Cuenta Corriente de Comercio, se valoran de acuerdo a su Valor xx Xxxxxxx, más los intereses devengados bajo el Préstamo de Títulos Valores Marginables desde la Fecha Valor de la Remesa. En virtud de la reserva de usufructo prevista en el literal

(b) de la Cláusula 10 de este Capítulo, no x xxxxx parte de las partidas de crédito o débito derivadas de los Préstamos de Títulos Valores Marginables

(1) el dinero proveniente de intereses pagados por el emisor desde la Fecha Valor de la Remesa (si son títulos de deuda); ni (2) el dinero proveniente de dividendos decretados y pagados en dinero por el emisor desde la Fecha Valor de la Remesa (si son acciones o ADRs); ni (3) los intereses devengados desde la Fecha Valor de la Remesa y no pagados por el emisor (si son títulos de deuda); ni (4) los dividendos decretados desde la Fecha Valor de la Remesa y no pagados por el emisor (si son acciones o ADRs). (B) las partidas de débito o crédito, derivadas de las Garantias de Margen remesadas a la Cuenta Corriente de Comercio, tendrán la cuantía del monto de su saldo deudor más el monto de intereses devengados, los cuales se calcularán diariamente. A los efectos del ordinal 4 del Artículo 797 del Código de Comercio, las partes acuerdan que las partidas de crédito no están sujetas a la condición de pago del emisor de los Títulos Valores Marginables objeto de los Préstamos de Títulos Valores Marginables, sino que se valorarán y compensarán de acuerdo a lo establecido en el párrafo anterior, independientemente del pago por el emisor. (iii) Régimen de Intereses de las partidas remesadas a la Cuenta Corriente de Comercio. Todas las partidas de débito y crédito de la Cuenta Corriente de Comercio producen intereses que se determinan de acuerdo a lo establecido en los contratos que les dieron

origen, y se calculan diariamente desde la Fecha Valor de la Remesa, a las tasas de interés establecidas en la confirmación, y según s ean determinadas diariamente por Xxxx. Los intereses devengados por las partidas de débito y crédito de la Cuenta Corriente de Comercio se reflejarán en los Estados de Cuenta como “Saldos de Intereses por Partidas de Débito” o “Saldos de Intereses por Partidas de Crédito”, y estarán sujetos a compens ación con las demás partidas de la Cuenta Corriente de Comercio. Las partidas de “Saldos de Intereses por Partidas de Débito” y de “Saldos de Intereses por Partidas de Crédito” no devengarán intereses. (iv) Efecto Suspensivo de la Cuenta Corriente de Comercio. Es convenio expreso entre las partes que las obligaciones derivadas de las Garantías de Margen y de los Préstamos de Títulos Valores Marginables son remesadas a la Cuenta Corriente de Comercio a los ef ectos de liquidación por compensación, mediante determinación del saldo exigible al cierre de la Cuenta Corriente de Comercio. Hasta tanto se verifique el cierre de la Cuenta Corriente de Comercio y se determine el saldo mediante compens ación, los créditos recíprocos derivados de los Préstamos de Dinero y de los Préstamos de Títulos Valores Marginables, serán inexigibles e indisponibles, y no estarán a la orden de las partes. Por lo tanto, una vez hecha la remesa, ni el Cliente ni Arca podrán (i) exigir la cancelación o pago de las partidas remesadas; (ii) compens ar los créditos u obligaciones remesadas con otros créditos u obligaciones no remesadas; (iii) ceder a favor de terceros los derechos representados en las partidas remesadas; ni (iv) delegar a cargo de terceros el pago de obligaciones representadas en partidas remesadas. (v) Cierre de la Cuenta Corriente de Comercio. La conclusión definitiva de la Cuenta Corriente de Comercio fija invariablemente el estado de las relaciones jurídicas de las partes derivadas de los contratos remesados, y produce, de pleno derecho, la compensación del íntegro monto del débito y del crédito hasta la cantidad concurrente. La presente Cuenta Corriente de Comercio concluirá al ocurrir uno cualquiera de los eventos que se enumeran a continuación (los “Eventos de Compensación”), los cuales constituyen eventos de cierre definitivo, no parcial, de la Cuenta Corriente de Comercio:

(A) Compensación Semestral: A los 180 días calendario de la apertura de la Cuenta Corriente de Comercio se producirá la compens ación y cierre de la Cuenta Corriente de Comercio. El saldo que arroje la compensación semestral será un saldo definitivo y exigible por el acreedor, por lo que no será llevado como partida a una nueva cuenta corriente. (B) T erminación Unilateral: Cualquiera de las partes podrá solicitar a la otra la terminación y cierre de la Cuenta Corriente de Comercio, mediante notificación previa con por lo menos 15 días hábiles de anticipación, cuya terminación unilateral será efectiva al segundo Día Hábil siguiente a la solicitud. (C) Evento de Provisión de Margen: En caso de que el Valor xx Xxxxxxx de los Títulos Valores Marginables que son objeto xxx Xxxxxxxx de Títulos Valores Marginables remesados a la Cuenta Corriente de Comercio disminuya de forma que el Índice de Requerimiento Mínimo de Cobertura de Riesgo resulte inferior a 120% (1.2 factor), se producirá el cierre y compensación automática de la Cuenta Corriente de Comercio, salvo que el Cliente al Día Hábil siguiente, otorgue y desembolse a Arca un complemento en efectivo a la Garantía de Xxxxxx y remese la partida de crédito resultante a la Cuenta Corriente de Comercio, a efectos de reponer el Índice de Requerimiento Mínimo de Cobertura de Riesgo al 120% (dicho aporte referido como “Provisión de Xxxxxx”). La determinación del Índice de Requerimiento Mínimo de Cobertura de Riesgo a los efectos de la verificación del Evento de Provisión de Xxxxxx, se hará conforme a los Valores xx Xxxxxxx de los Títulos Valores Marginables, según su cotización a la 1:30 p.m. de cada Día Hábil.

Arca podrá (pero no estará obligada a) informar al Cliente al verificars e un Evento de Provisión de Xxxxxx. A los ef ectos de lo previsto en el párrafo anterior, el Cliente deberá inf ormarse acerca del Valor xx Xxxxxxx de los Títulos Valores Marginables en todo momento, por lo que Xxxx no estará obligada a inf ormar al Cliente antes de proceder según lo dispuesto en esta Cláusula, salvo por la obligación de suministrar Estados de Cuenta.

En caso de exclusión de Títulos Valores como Títulos Valores Marginables, Arca informará al Cliente, con por lo menos cinco (5) días continuos de anticipación, antes de proceder el cierre de la Cuenta Corriente de Comercio. En caso que dicha exclusión sea por determinación de la Superintendencia xxx Xxxxxxx de Valores, o de otra autoridad gubernamental competente, Arca no tendrá que notificar al Cliente y podrá proceder de inmediato según lo dispuesto en la Sección anterior.

(vi) Determinación y Pago del Saldo. El saldo de la Cuenta Corriente de Comercio se determinará de acuerdo con la valoración que tengan las partidas de débito y crédito a las 1:30 p.m. del Día Hábil en que se verifique el evento de compensación, de acuerdo con las reglas de valoración que se establecen en esta Cláusula. El saldo resultante se considerará aceptado por el Cliente si éste no manifiesta su inconformidad o reparo dentro de los tres

(3) Días Hábiles siguientes al envío de la confirmación o Estado de Cuenta por

parte de Arca, y constituirá un crédito líquido y exigible, que deberá ser cancelado dentro de los siete (7) Días Hábiles siguientes a la fecha en que se verifique el Evento de Compensación. El saldo definitivo no devengará intereses sino por retardo en el pago, en cuyo caso devengará intereses calculados a la T asa de Interés xx Xxxx. El pago del saldo resultante se hará mediante abono a la Cuenta de Custodia de Dinero del Cliente, salvo por lo previsto en el literal siguiente.

(vii) Contraprestación. La presente Cuenta Corriente de Comercio no dará lugar al pago de contraprestación alguna, incluyendo comis iones por remesas que requieran la ejecución de actos de gestión.

(viii) Ley Aplicable. El presente contrato de Cuenta Corriente de Comercio estará regulado por las disposiciones del Título XIII, del Libro Primero del Código de Comercio y por las leyes de la República de Panamá.

V. CONTRATO DE INTERCAMBIO (PERMUTA) DE TITULOS VALORES

1. Definiciones. Además de los términos definidos en el Capítulo I, a los efectos del pres ente Capítulo, los siguientes términos tendrán las siguientes definiciones: “Fecha Valor” de una Permuta de Títulos Valores, es la f echa en que se ejecuta la operación, en la cual cada parte debe traspasar a la otra los Títulos Valores objeto de la transacción. “Permuta de Títulos Valores” o “Permuta” significa un intercambio o permuta de Títulos Valores celebrado entre Arca y el Cliente de acuerdo a lo establecido en el presente Capítulo, en virtud del cual una de las partes transfiere a la otra la propiedad de uno o más Títulos Valores. “Monto de Equiparación” significa el monto en dinero efectivo que una de las partes debe pagar a la otra en una Permuta a ef ectos de equiparar el Valor xx Xxxxxxx de los Títulos Valores que se intercambian. “Intereses Causados” significa el monto de intereses devengados por los Títulos Valores de deuda objeto de una Permuta, durante el plazo que va desde el día siguiente a la fecha del último pago de intereses por parte del emisor o deudor, hasta la Fecha Valor inclus ive, en el entendido que dichos Intereses Causados se calculan por días continuos transcurridos. Si el emisor no ha efectuado pagos de intereses, los Intereses Causados serán los intereses devengados desde la emisión de los Títulos Valores hasta la Fecha Valor. “Fecha Valor” de una Permuta de Títulos Valores, es la f echa ef ectiva del intercambio, en la cual cada parte transfiere a la otra la propiedad de los Títulos Valores objeto de la Permuta.

2. Confirmaciones. Cada operación de Permuta de Títulos Valores entre el Cliente y Arca será efectiva y vinculante desde el momento que exista acuerdo entre las partes, el cual estará seguido de una confirmación que enviará Arca al Cliente por cualesquiera de los medios que se indican en el Capítulo I, y la cual deberá ser en forma y contenido similar al Formato V. La instrucción del Cliente a Arca para la celebración de una Permuta de Títulos Valores, será hecha en el marco del Contrato de Comisión a que se refiere el Capítulo II, en virtud del cual Xxxx como comisionista está autorizado a ejecutar el encargo consigo mismo, de acuerdo a lo dispuesto en la Cláusula 3 del Capítulo II y en la Cláusula 11 del Capítulo I. Si Xxxx hace uso de dicha autorizac ión, la operación xx Xxxxxxxx de Títulos Valores estará sujeta a lo dispuesto en este Capítulo. Arca inf ormará al Cliente, a través de la confirmación, si hizo uso de la referida autorización, así como ratificará los términos y condiciones de la Permuta de Títulos Valores pactada, los cuales serán concluyentes, salvo el caso de error manifiesto.

3. Transferencia de los valores. Las partes se comprometen en otorgar cualesquiera documentos, as í como tomar cuales quiera medidas que sean requeridas o necesarias a efectos de perfeccionar la transmisión de la titularidad y derechos sobre los Títulos Valores permutados a la otra parte, libres de todo gravamen, medida judicial, garantía o derechos reales a favor de terceros, a más tardar a las 10:00 am (hora de Panamá) en la Fecha Valor. La transferencia será efectuada a través del sistema de compensación de valores apropiado, utilizando el mecanismo de entrega contra pago.

4. Monto de Equiparación. El pago del Monto de Equiparación será efectuado única y exclusivamente en la moneda acordada, libre de todo gravamen, deducción o retención por concepto de tributos u otros cargos impuestos por cualquier autoridad con facultades tributarias, salvo aquellas deducciones o retenciones por concepto de tributos u otros cargos establecidos legalmente, en cuyo caso, el pago será aumentado de manera que la cantidad neta (luego de deducir el monto por la retención o cargo) sea equivalente a la cantidad originalmente adeudada.

5. Declaraciones y Representaciones. Cada una de las partes declara que en la Fecha Valor: (i) está debidamente autorizada para celebrar esta trans acción y para ejecutar sus prestaciones bajo la Permuta de Títulos Valores pactada;

(ii) el otorgamiento, ejecución y cumplimiento de la Permuta no es contraria a ninguna ley o reglamento, ni es contraria a su acta constitutiva y estatutos sociales, ni viola ningún contrato del cual sea parte o en virtud del cual sus activos están af ectados; y (iii) tiene plena facultad para ef ectuar la transmisión prevista en la Confirmación y en virtud de la misma la otra parte recibirá plena titularidad y derechos sobre los valores que se transmiten, libres de todo gravamen, medida judicial, garantía o derechos reales a favor de terceros.

6. Incumplimiento. Si una de las partes no cumple con su obligación de pago o de transferir los títulos valores en la Fecha Valor según lo previsto en una Confirmación, la parte que incumple será responsable por los daños previstos en la cláusula 8 del Capítulo I de este documento.

7. Vigencia. El presente convenio no genera derechos y obligaciones entre las partes sino con motivo de las Permutas de Títulos Valores que puedan celebrarse de mutuo acuerdo de conformidad con este Capítulo. Cada operación de Permuta de Títulos Valores será efectiva y vinculante para ambas partes sujeto a la recepción por Arca de la aceptación escrita por el Cliente de la Confirmación antes de las 3:00 pm (hora Panamá) en la Fecha de Transacción.

Cualquiera de las partes podrá dar por terminado el presente contrato de acuerdo a lo establecido en la Cláusula 19 del Capítulo I. En todo caso, los derechos y obligaciones derivados de alguna Permuta de Títulos Valores bajo el presente continuarán en vigencia hasta su liquidación.

VI. CUENTA DE MARGEN

1. Definiciones. Además de los términos definidos en el Capítulo I, a los efectos del presente Capítulo, los siguientes términos tendrán las siguientes definiciones: “Aporte en Dinero” significa el aporte en dinero que el Cliente debe hacer a Arca como condición para el otorgamiento de un Préstamo de Dinero bajo la modalidad PFM, de acuerdo a lo establecido en el literal (b)(i) de la Cláusula 3 de este Capítulo. “Aporte en Títulos Valores” significa el aporte en Títulos Valores que el Cliente debe hacer a Arca como condición para el otorgamiento de un Préstamo de Dinero bajo la modalidad LMP, de acuerdo a lo establecido en el literal (b)(ii) de la Cláusula 3 de este Capítulo. “Capital” (Equity) significa, en un momento dado, la diferencia entre el Valor xx Xxxxxxx de los Títulos Valores Marginables objeto de los Préstamos de Títulos Valores Marginables remesados a la Cuenta Corriente de Comercio, y el Saldo Deudor de los Préstamos Dinero bajo la Línea de Crédito remesados a la Cuenta Corriente de Comercio. “Cuenta Corriente de Comercio” significa el contrato de cuenta corriente mercantil o de comercio que celebran Arca y el Cliente de conformidad con la Cláusula 5 de este Capítulo, a los fines de liquidar mediante compensación las deudas recíprocas derivadas de los Préstamos de Dinero bajo la Línea de Crédito y los Préstamos de Títulos Valores Marginables. “Evento de Compensación” significa uno cualquiera de los eventos de compensación de la Cuenta Corriente de Comercio que se especifican en la literal (e) de la Cláusula 5 de este Capítulo. “Exceso” (Excess) significa, en un momento dado, la diferencia de signo positivo entre el Monto Máximo xxx Xxxxxxxx y el Saldo Deudor, y representa para el Cliente la capacidad adicional no utilizada de financiamiento para un Valor xx Xxxxxxx dado de Títulos Valores Marginables. Para un portafolio de Títulos Valores Marginables, el Exceso será la dif erencia entre el Monto Máximo xxx Xxxxxxxx del Portafolio y el Saldo Deudor de los Préstamos de Dinero otorgados por Arca al Cliente. “Fecha de Transacción” es la fecha en la cual el Cliente y Arca acuerdan un Préstamo de Dinero y/o un Préstamo de Títulos Valores Marginables. “Fecha Valor xxx Xxxxxxxx” significa la fecha en la cual Arca desembolsa al Cliente un Préstamo de Dinero bajo la Línea de Crédito. Si el préstamo es desembolsado bajo la modalidad PFM, la “Fecha Valor xxx Xxxxxxxx” significará la fecha en que Arca ejecuta por cuenta del Cliente una comisión de compra de Títulos Valores Marginables, recibe en calidad xx xxxxxxxx los Títulos Valores Marginables y desembolsa al Cliente un Préstamo de Dinero bajo la Línea de Crédito. “Fecha Valor de la Remesa” significa la fecha en la cual el Cliente y Arca acuerdan remesar a la Cuenta Corriente de Comercio una partida de débito o crédito derivada de un Préstamo de Dinero bajo la Línea de Crédito o de un Préstamo de Títulos Valores Marginables, la cual puede coincidir con la Fecha Valor xxx Xxxxxxxx, pero puede ser anterior.

“Índice de Requerimiento Mínimo de Mantenimiento” (Minimum Maintenance Requirement) significa, en un momento dado, la relación entre el Capital y Saldo Deudor, determinada por el cociente cuyo numerador será el Capital, y cuyo denominador será el Saldo Deudor. “Línea de Crédito” significa la presente línea de crédito discrecional, en virtud de la cual Arca puede, pero no tiene la obligación de, otorgar al Cliente uno o más Préstamos de Dinero. modalidad “PFM” tendrá el significado que se establece en la literal (a)(i) de la Cláusula 3 de este Capítulo. modalidad “LMP” tendrá el significado que se es tablece en la literal (a)(ii) de la Cláusula 3 de este Capítulo. “Monto Mínimo de Margen” (Minimum Margin Amount) significa el monto mínimo del aporte en dinero o en Títulos Valores Marginables a Xxxxx Xxxxxxx en una fecha dada, que el Cliente debe entregar a Arca como condición previa para el desembolso de un Préstamo de Dinero, y está determinado por el producto entre el Valor xx Xxxxxxx de los Títulos Valores Marginables y la T asa de Margen. Para un portafolio de Títulos Valores Marginables, el Monto Mínimo de Margen será la suma de los productos que se obtienen de multiplicar la T asa de Margen de cada Título Valor Marginable que compone el portaf olio, por el Valor xx Xxxxxxx de cada Título Valor Marginable que compone el portafolio, y se determina como: Σ Mmm = Σ (VMi x TMi) donde: Σ Mmm es el Monto Mínimo de Margen para un portafolio; VMi es el Valor xx Xxxxxxx del Título Valor Marginable; y TMi es la Tasa de Margen del Título Valor Marginable. “Monto Máximo xxx Xxxxxxxx” (Maximum Loan Value) significa la cantidad máxima de capital de un Préstamo de Dinero bajo la Línea de Crédito, la cual está determinada por el producto entre el Valor xx Xxxxxxx de los Títulos Valores Marginables a ser financiados y el Porcentaje del Monto xxx Xxxxxxxx. Para un portafolio de Títulos Valores Marginables, el Monto Máximo xxx Xxxxxxxx (el “Monto Máximo xxx Xxxxxxxx del Portafolio”) será la suma de los productos que se obtienen de multiplicar el Porcentaje del Monto xxx Xxxxxxxx para cada Título Valor Marginable que compone el portafolio, por el Valor xx Xxxxxxx de cada Título Valor Marginable que compone el portafolio, y se determina como: Σ MMP = Σ (VMi x PMPi) ó Σ [VMi x (1- TMi)] donde: ΣMMP es el Monto Máximo xx Xxxxxxxx para un portafolio; VMi es el Valor xx Xxxxxxx del Título Valor Marginable; PMPi es la Porcentaje del Monto xxx Xxxxxxxx del Título Valor Marginable; y T Mi es la T asa de Margen del Título Valor Marginable. “Porcentaje del Monto xxx Xxxxxxxx” (Loan Value Rate) significa la porción máxima, expres ada porcentualmente, del precio de un Título Valor Marginable específico que Arca puede financiar con un Préstamo de Dinero al Cliente, a una T asa de Margen dada, de acuerdo a la determinación hecha por Arca, por la Superintendencia xxx Xxxxxxx de Valores o cualquier otra autoridad gubernamental, cualquiera que sea menor. El Porcentaje del Monto xxx Xxxxxxxx está determinado por la dif erencia entre 100% y la T asa de Margen del Título Valor Marginable. “Préstamo de Dinero” o “Préstamo” significa un préstamo de dinero que Xxxx hace al Cliente bajo la Línea de Crédito, o un préstamo de dinero que el Cliente hace a Arca de conformidad con el literal

(i) de la Cláusula 3 de este Capítulo. “Poder de Compra” (Buying Power) significa, en un momento dado, la cantidad adicional de Títulos Valores a Valor xx Xxxxxxx que puede ser financiada al Cliente con un Préstamo de Dinero sin ser necesario el aporte de fondos adicionales, y cuya cantidad está determinada por el resultado de dividir la cantidad correspondiente al Exceso entre la T asa de Margen. Para un portaf olio de Títulos Valores Marginables, el Poder de Compra será el resultado de dividir el Exceso del portafolio de Títulos Valores Marginables y la suma de los productos que se obtienen de multiplicar la T asa de Margen de cada Título Valor Marginable que compone el portafolio. “Préstamo de Títulos Valores Marginables” significa un préstamo de Títulos Valores Marginables que el Cliente otorga a Arca como condición para el otorgamiento de un Préstamo de Dinero bajo la Línea de Crédito, o un préstamo de Títulos Valores Marginables que Arca otorga al Cliente, cuyos préstamos están sujetos a los términos y condiciones de Cláusula 4 de este Capítulo. “Precio Máximo de Compra” significa el precio máximo que Arca podrá pagar para adquirir un Título Valor Marginable con financiamiento de Arca bajo la modalidad PFM. “Provisión de Margen” (Margin Call) significa el monto de dinero o cantidad equivalente a Valor xx Xxxxxxx de Títulos Valores, a ser provistos por el Cliente a Arca para restituir el Índice de Requerimiento Mínimo de Mantenimiento al 25%, de acuerdo a lo previsto en el literal (e)(iv) Cláusula 5 de este Capítulo. “Saldo Deudor” (Debit Balance) significa, en un momento dado, el saldo de capital xxx Xxxxxxxx de Dinero o de los Préstamos de Dinero otorgados por Arca al Cliente; y “Saldo

Deudor Inicial” significa el Saldo Deudor en la Fecha Valor xxx Xxxxxxxx de Dinero o el monto de capital de un Préstamo de Dinero. “Estatus Restringido” (Restricted Account) significa el valor mínimo del Índice de Requerimiento Mínimo de Mantenimiento, repres entado en las partidas de débito y crédito remesadas a la Cuenta Corriente de Comercio, y representa para el Cliente la capacidad adicional no utilizada de financiamiento bajo la Línea de Crédito. El Índice de Requerimiento Mínimo de Mantenimiento se expresará como un porcentaje equivalente al Valor Mínimo del Índice de Requerimiento Mínimo de Mantenimiento más cinco por ciento (5%). “T asa de Cambio”, a los efectos de valoración de las partidas que conforman la Cuenta Corriente de Comercio, significa la tasa para la conversión de una moneda a otra vigente en cualquier momento (la “Fecha de Referencia”), y se calculará conforme a la cotización para la compra en el mercado a la vista (spot) de Dólares de los Estados Unidos de América (USD) con la otra moneda (la “Moneda de Referencia”), de acuerdo con las siguientes reglas: (i) si en la Fecha de Referencia existe un mercado libre xx xxxxx as en el país emisor de la Moneda de Referencia, la T asa de Cambio aplicable será la publicada en el sistema electrónico de precios utilizado por Arca; y (ii) si en la Fecha de Referencia existen restricciones a la libre convertibilidad de la Moneda de Ref erencia (incluyendo si existe un mercado paralelo, mercado dual o régimen de cambio diferencial), la T asa de Cambio será la vigente para el mercado no restringido xx xxxxx as en la Fecha de Referencia, el cual podrá determinarse, si es el caso, de acuerdo a la tasa de cambio implícita para la compra de USD con la Moneda de Referencia a través del intercambio de instrumentos de deuda denominados en ambas monedas. La T asa de Cambio aplicable para una Moneda de Referencia respecto a otra Moneda de Referencia distinta al USD, se hará conforme a la cotización de cada Moneda de Ref erencia (según las reglas anteriores) respecto al USD. La determinación de la T asa de Cambio por parte de Xxxx será concluyente, salvo error manifiesto, y se hará de acuerdo a la cotización vigente a las 4:00 p.m. (hora de Nueva York) en la Fecha de Referencia. La ref erida tasa de cambio no incluirá primas, recargos, comisiones o similares que sean aplicables para las operaciones de cambio de divisas ante las autoridades cambiarias y/o instituciones financieras. “T asa de Margen” (Margin Rate) significa la porción mínima, expresada porcentualmente, que el Cliente tiene que pagar del precio de un Título Valor Marginable específico, de acuerdo a la determinación hecha por Arca, por la Superintendencia xxx Xxxxxxx de Valores o cualquier otra autoridad gubernamental, cualquiera que sea mayor. “Títulos Valores Marginables” (Marginable Securities) significa aquellos Títulos Valores (según se def inieron en el Capítulo I de este documento) que pueden ser financiados por Arca al Cliente, según determinación hecha por Xxxx, sujeto a que dicha determinación no sea contraria a lo dispuesto por la Comisión Nacional Valores o cualquier otra autoridad gubernamental. “Valor xx Xxxxxxx” de un Título Valor, significa, para ef ectos de este Capítulo, el precio xx xxxxxxx de los Títulos Valores, el cual estará determinado por el último precio por el cual se hayan vendido los Títulos Valores en una operación en bolsa de valores o fuera de ella, en el entendido que dicho precio no incluye el de los frutos devengados por los Títulos Valores. Si a juicio de Xxxx el último precio del Título Valor no refleja su valor xx xxxxxxx en un momento dado, el Valor xx Xxxxxxx será, según determinación de Arca, el promedio de las cotizaciones xx xxxxxxx para la compra (bid) de un número de Títulos Valores igual o superior al número de Títulos Valores para los cuales se requiere determinar su Valor xx Xxxxxxx. La determinación del Valor xx Xxxxxxx de un Título Valor corresponderá siempre a Arca, y será concluyente, s alvo error manifiesto. “Valor Mínimo del Índice de Requerimiento Mínimo de Mantenimiento” significa el valor mínimo del Índice de Requerimiento Mínimo de Mantenimiento, repres entado en las partidas de débito y crédito remesadas a la Cuenta Corriente de Comercio. El Índice Requerimiento Mínimo de Mantenimiento se expresará como un porcentaje que será fijado de tiempo en tiempo por Arca, la Superintendencia xxx Xxxxxxx de Valores o cualquier otra autoridad gubernamental, cualquiera que sea mayor. Salvo que Xxxx establezca un porcentaje distinto con posterioridad a la suscripción del presente documento, sujeto a que dicho porcentaje sea mayor o igual al vigente para ese momento según lo establecido por la Superintendencia xxx Xxxxxxx de Valores o cualquier autoridad gubernamental competente, el Valor Mínimo del Índice de Requerimiento Mínimo de Mantenimiento será del 25%.

2. Propósito. El propósito de este Capítulo es regular los Préstamos de Dinero y Préstamos de Títulos Valores Marginables que el Cliente podrá

solicitar a Arca, sin que dicha solicitud sea vinculante, para el financiamiento parcial de adquisición de Títulos Valores Marginables, o para el financiamiento directo al Cliente con respaldo de un portaf olio de Títulos Valores Marginables del Cliente.

3. Contrato de Línea de Crédito Discrecional. Los Préstamos de Dinero que Arca otorgue de tiempo en tiempo al Cliente estarán sujetos a los siguientes términos y condiciones:

a. Modalidad. Arca podrá de tiempo en tiempo otorgar al Cliente Préstamos de Dinero bajo una de las siguientes modalidades:

(i) Portafolio Financiado en Margen (en adelante modalidad “P FM”). Bajo esta modalidad, Arca otorga un Préstamo de Dinero al Cliente para la adquisición, por parte de Xxxx como comisionista del Cliente, de Títulos Valores Marginables.

(ii) Liquidez Marginando Portafolio (en adelante modalidad “ LMP”). Bajo esta modalidad, Arca otorga un Préstamo de Dinero directo al Cliente para el financiamiento de un portaf olio de Títulos Valores Marginables previamente adquiridos por el Cliente.

Arca no estará obligada a otorgar un Préstamo de Xxxxxx solicitado por el Cliente, sino que su desembolso queda a entera discreción de Xxxx, requiriéndose su aceptación mediante la suscripción y envío al Cliente de la confirmación correspondiente. Xxxx no estará obligada motivar su negativa a otorgar un Préstamo de Xxxxxx solicitado por el Cliente.

b. Aportes del Cliente. Como condición previa para el otorgamiento de los Préstamos de Dinero bajo la presente Línea de Crédito, el Cliente deberá aportar a Arca, en o antes de la Fecha Valor xxx Xxxxxxxx, una cantidad mínima de dinero, o de Títulos Valores Marginables, que se determinará de acuerdo con las siguientes reglas:

(i) Aporte en Dinero. Si el Préstamo de Dinero es bajo la modalidad PFM, el Cliente deberá aportar una cantidad de dinero igual o mayor al Monto Mínimo de Xxxxxx (en adelante “Aporte en Dinero”). El aporte en dinero deberá ser ef ectuado por el Cliente en o antes de la Fecha Valor xxx Xxxxxxxx mediante abono a la cuenta bancaria designada por Arca, y será destinado por Arca para la compra de los Títulos Valores Marginables, de acuerdo a lo dispuesto en el literal (d) de esta Cláusula 3.

(ii) Aporte en Títulos Valores. Si el Préstamo de Dinero es bajo la modalidad LMP, el Cliente deberá aportar una cantidad a Valor Mercado de Títulos Valores Marginables, igual o mayor al Monto Mínimo de Margen (en adelante “Aporte en Títulos Valores”). Dicho aporte será efectuado por el Cliente en o antes de la Fecha Valor xxx Xxxxxxxx, mediante entrega en préstamo a favor de Xxxx y abono a la cuenta de custodia de valores designada por Xxxx, de acuerdo a lo dispuesto en el literal (e) de esta Cláusula 3.

c. Cantidad Disponible para cada Préstamo. Los Préstamos de Dinero a ser otorgados por Arca podrán ser hasta por un monto que no exceda del Monto Máximo xxx Xxxxxxxx. En cualquier momento, el Cliente podrá solicitar a Arca Préstamos de Dinero adicionales hasta por un monto no superior al Exceso, sujeto a que la Línea de Crédito no esté en Estatus Restringido.

d. Portafolio Financiado en Margen: Comisión de Compra de Títulos Valores Marginables. Si el Cliente solicita a Arca un Préstamo de Dinero bajo la modalidad PFM, el Cliente comisionará a Arca para que éste último, en su propio nombre pero por orden y cuenta del Cliente, le venda al Cliente uno o más Títulos Valores Marginables que se especificarán en la Comisión y que Arca podrá adquirir de terceros por cuenta del Cliente. La comisión de compra de Títulos Valores Marginables, que es parte de la utilización de la Línea de Crédito bajo la modalidad PFM, se regirá por lo dispuesto en el Capítulo II del presente documento, y además estará sujeta a las siguientes reglas, las cuales serán de aplicación preferente:

(i) Mejores Esfuerzos. Arca no estará obligada a ejecutar la comisión salvo que lo haya acordado por escrito en una confirmación, la cual será en f orma y contenido similar al Formato VI-A de este documento. Xxxx hará sus mejores esfuerzos para comprar de terceros los Títulos Valores Marginables en la Fecha Valor xxx Xxxxxxxx, o a más tardar dentro de los cinco (5) Días Hábiles siguientes a la fecha de la confirmación. A efectos de ejecutar el encargo, Xxxx procederá en su propio nombre, pero por orden y cuenta del Cliente. Xxxx procurará obtener el precio más bajo por los Títulos Valores en el mercado y, en todo caso, éste no será superior al precio que se haya establecido en la confirmación (el “Precio Máximo de Compra”).

(ii) Pago del Precio. Xxxx, como comisionista, no estará obligada a ejecutar la comisión salvo que haya recibido del Cliente el Aporte en Dinero, el cual debe estar en f ondos inmediatamente disponibles para Arca el Día Hábil anterior a la Fecha Valor xxx Xxxxxxxx. El otorgamiento de un Préstamo de Dinero bajo la Línea de Crédito por parte de Arca estará además sujeto a la condición

previa de que el Cliente tenga en la Fecha de Trans acción fondos disponibles y suficientes en la Cuenta de Custodia de Dinero del Cliente, que constituyen el Aporte en Dinero. La diferencia entre el Aporte en Dinero y el Precio Máximo de Compra podrá ser financiada por Arca con un Préstamo de Dinero. La utilización por Arca del Aporte en Dinero y el Préstamo de Dinero a los efectos de ejecutar la comisión de compra de los Títulos Valores Marginables por cuenta del Cliente, constituirá el desembolso xxx Xxxxxxxx de Dinero al Cliente.

(iii) Remuneración del Comisionista. Salvo que se especifique lo contrario en la confirmación, el Cliente no adeudará contraprestación alguna a Arca como por el desempeño de cada comisión. De ser el caso, la cantidad adeudada por el Cliente por concepto de la comisión, deberá ser pagada a Arca, libre de cualquier deducción o retención, una vez que ésta rinda cuenta de su gestión.

(iv) Operaciones en Bolsas de Valores. La comisión a ser ejecutada en un centro de contratación colectivo o bolsa de valores, estará sujeto, además de lo previsto en el presente documento, a lo dispuesto reglamento correspondiente y a los usos y prácticas de la plaza.

(v) Rendición de Cuentas. Ejecutada la comisión, Xxxx tendrá las siguientes obligaciones: (A) dar aviso inmediato al Cliente; y (B) rendir cuenta de su gestión mediante confirmación al Cliente de la operación de compra, la cual será en forma y contenido similar al Formato VI-A de este documento. Con la entrega de la confirmación al Cliente, la Comisión se considerará cumplida para todos los efectos legales. Xxxx además podrá rendir cuenta de la Comisión al suministrar Estados de Cuenta al Cliente, de conf ormidad con lo previsto en la Cláusula 13 del Capítulo I de este documento.

(vi) Ley Aplicable. Las comisiones de compra de Títulos Valores Marginables que Arca ejecute por cuenta del Cliente de conf ormidad con este Capítulo estarán regulados por las disposiciones del Código de Comercio y por las leyes de la República de Panamá.

e. Liquidez Marginando Portafolio: Préstamos Directos al Cliente. Si el Cliente solicita a Arca un Préstamo de Dinero bajo la modalidad LMP, Arca procederá a desembolsar el Préstamo bajo la Línea de Crédito directamente al Cliente, mediante abono a la Cuenta de Custodia de Dinero del Cliente en la Fecha Valor xxx Xxxxxxxx. La solicitud del Cliente estará seguida de una confirmación de Arca, la cual será en forma y contenido similar al Formato VI- B de este documento. El desembolso xxx Xxxxxxxx de Dinero bajo la modalidad LMP, está sujeto a la condición previa de que Arca a su vez haya recibido en préstamo del Cliente, en o antes de la Fecha Valor xxx Xxxxxxxx, Títulos Valores Marginables que constituyan el Aporte en Títulos Valores, o que el Cliente haya autorizado a Arca para tomar en préstamo Títulos Valores Marginables depositados en la Cuenta de Custodia de Valores del Cliente, y disponibles en la Fecha de Transacción, que constituyan el Aporte en Títulos Valores.

En este último caso, Xxxx no desembolsará el Préstamo de Dinero, si por cualquier causa los Títulos Valores Marginables no son entregados en préstamo a Arca en o antes de la Fecha Valor xxx Xxxxxxxx.

f. Intereses. Los intereses se calcularán diariamente a la T asa de Interés Activa sobre el monto de capital xxx Xxxxxxxx de Dinero o Saldo Deudor al inicio de cada mes, comenzando en la Fecha Valor xxx Xxxxxxxx. En caso xx xxxx, el Saldo Deudor devengará interes es xx xxxx, calculados a la T asa de Interés xx Xxxx.

Arca inf ormará al Cliente en cada Estado de Cuenta el monto de pago que deberá efectuar el Cliente bajo el Préstamo de Dinero, y que incluirá los intereses devengados durante el mes, y las amortizaciones de capital, si es el caso. Sin perjuicio a lo contemplado en la Cuenta Corriente de Comercio, si el Cliente ef ectuare algún pago por cuantía superior a la que corresponde en ese mes, o efectuare pagos extraordinarios sin haber dado otra instrucción a Arca, el monto se aplicará a los intereses xx xxxx primero, si los hay; luego a los intereses convencionales, y el sobrante se aplicará al capital adeudado.

g. Plazo de los Préstamos. Los Préstamos de Dinero a ser otorgados por Arca bajo la pres ente Línea de Crédito serán a la vista, en el entendido que Arca podrá, en cualquier momento, mediante notificación al Cliente, exigir el pago total o parcial de un Préstamo de Dinero. Además, el Cliente autoriza a Arca a compensar cualesquiera cantidades debidas bajo un Préstamo de Dinero, de cantidades pagaderas por Arca al Cliente bajo Préstamos de Títulos Valores Marginables, de acuerdo a lo dispuesto en la Cuenta Corriente de Comercio, toda vez que los Préstamos de Títulos Valores Marginables pueden ser pagados por Arca pagando en dinero el Valor xx Xxxxxxx de los Títulos Valores Marginables. En caso que Xxxx decida aplicar dicha compensación y el saldo de ambos créditos resulte insuficiente para el pago de un Préstamo de Dinero, el Cliente se obliga a pagar los saldos que aún adeude de inmediato.

h. Pago de los Préstamos. Los Préstamos de Dinero que Arca otorgue al Cliente se liquidarán en la Cuenta Corriente de Comercio, de acuerdo a lo dispuesto en la Cláusula 5 de este Capítulo. Los pagos del Cliente en bajo los Préstamos de Dinero además estarán sujetos a las siguientes condiciones:

(i) Cálculos. Xxxx hará todos los cálculos sobre la base de un año de trescientos sesenta (360) días por el número real de días transcurridos en el período en el cual son pagaderos dichos montos (incluyendo el primer día pero excluyendo el último).

(ii) Impuestos. T odos y cada uno de los pagos del Cliente bajo cualquier Préstamo de Dinero se harán sin deducción alguna por concepto de impuestos, cargos o retenciones, incluyendo retención de impuestos, impuesto a los débitos bancarios, impuesto a las ventas o al valor agregado. En el caso que la ley requiera que el Cliente efectúe alguna deducción o cargue algún impuesto respecto de alguna cantidad o con respecto a alguna cantidad pagadera bajo un Préstamo de Dinero, la cantidad pagadera será aumentada en la medida necesaria para que después de haber efectuado todas las deducciones requeridas, Xxxx reciba una cantidad igual a la que habría recibido si no se hubiesen hecho dichas deducciones.

i. Préstamos a favor de Arca. El Cliente podrá de tiempo en tiempo desembolsar Préstamos de Dinero a favor de Xxxx, sujeto a la aprobación de Xxxx. Xxxx enviará al Cliente, dentro de los dos (2) Días Hábiles, una confirmación de la recepción y aprobación xxx Xxxxxxxx de Dinero, la cual será similar al Formato VI-C de este documento. Los Préstamos de Dinero del Cliente a Arca estarán sujetos a los términos y condiciones previstas en esta Cláusula 3.

4. Contrato xx Xxxxxxxx de Títulos Valores Marginables. Los Títulos Valores Marginables que constituyan el Aporte en Títulos Valores del Cliente para la utilización de la Línea de Crédito bajo la modalidad LMP, así como los Títulos Valores Marginables que Arca adquiera para el Cliente bajo comisión para la utilización de la Línea de Crédito bajo la modalidad PFM, serán entregados en préstamo a Arca como condición para el otorgamiento de un Préstamo de Dinero al Cliente por parte de Arca bajo la Línea de Crédito (dicho préstamo de Títulos Valores Marginables en adelante referido como “Préstamo de Títulos Valores Marginables”). El Préstamo de Títulos Valores Marginables se regirá conf xxxx a lo dispuesto en el Capítulo IV de este documento, y además estará sujeto a las siguientes reglas, las cuales serán de aplicación preferente:

x. Xxxxxxxx de Títulos Valores Marginables en la modalidad PFM.

Ejecutada la comisión de compra por Arca conforme a lo dispuesto en el literal (e) de la Cláusula 3 de este Capítulo, el Cliente otorga a Arca en calidad xx xxxxxxxx los Títulos Valores Marginables adquiridos.

El contrato xx Xxxxxxxx de Títulos Valores Marginables se considera perfeccionado con el acuerdo entre las partes de transf erir a Arca la titularidad de los Títulos Valores Marginables adquiridos bajo comisión (traditio brevi manu). Por efecto xxx Xxxxxxxx de Títulos Valores Marginables, se verificará la novación de la obligación de Arca bajo la comisión de compra de entregar los Títulos Valores Marginables al Cliente, por la obligación de restitución bajo el Préstamo de Títulos Valores Marginables a cargo de Arca. A todo evento, Arca, como acreedor bajo la comisión por el financiamiento parcial del precio de adquisición de los Títulos Valores Marginables, hace reserva expresa de los derechos y privilegios que le corresponden como comisionista del Cliente.

x. Xxxxxxxx de Títulos Valores Marginables en la modalidad LMP. Como condición previa para el otorgamiento de Préstamos de Dinero al Cliente bajo la modalidad LMP, el Cliente deberá otorgar en préstamo a Arca una cantidad a Valor Mercado de Títulos Valores Marginables, igual o mayor al Monto Mínimo de Margen, los cuales constituyen el Aporte en Títulos Valores del Cliente. En o antes de la Fecha Valor xxx Xxxxxxxx, el Cliente deberá transferir los Títulos Valores Marginables a Arca. El Cliente deberá realizar todos los actos que sean necesarios para transmitir la propiedad de los Títulos Valores Marginables a Arca, incluyendo el endoso, el traspaso en libros u otros registros, notificaciones y entrega de los Títulos Valores Marginables. Si los Títulos Valores Marginables se encuentran en custodia de un tercero, o son títulos desmaterializados, nominativos o no a la orden, se deberá notificar de la transf erencia al custodio, agente de traspaso, caja de valores, deudor o emisor, según el caso. c. Objeto xxx Xxxxxxxx de Títulos Valores Marginables – Reserva de Usufructo. Serán objeto xxx Xxxxxxxx de Títulos Valores Marginables los Títulos Valores Marginables que se especifican en la confirmación. En caso de que los Títulos Valores Marginables objeto de un

Préstamo de Títulos Valores Marginables otorguen a su titular derechos de voto, opciones, derechos de suscripción, warrants, sintéticos, derivativos y otros derechos similares, el Cliente deberá instruir a Arca acerca del ejercicio de tales derechos. Si no se hace tal provis ión, Arca podrá ejercer tales derechos a su criterio y beneficio, sin que el Cliente tenga derecho a remuneración adicional. El Cliente hace reserva expresa de usufructo sobre los Títulos Valores Marginales, por lo que corresponden al Cliente y no a Arca los frutos de los Títulos Valores Marginables objeto xxx xxxxxxxx. Específicamente, corresponden al Cliente los intereses y los dividendos pagaderos por el emis or de los Títulos Valores Marginables. Corresponderán a Arca los demás derechos accesorios de los Títulos Valores, tales como los derechos de voto, opciones, derechos de suscripción, warrants, sintéticos, derivativos y otros derechos similares. Si el emisor de los Títulos Valores efectúa algún pago correspondiente a los frutos reservados durante la vigencia xxx Xxxxxxxx de Títulos Valores Marginables, Arca recibirá tales pagos por cuenta y en nombre del Cliente y abonará tales cantidades al Cliente, en su totalidad, el mismo día del pago por el emisor.

d. Plazo xxx Xxxxxxxx de Títulos Valores Marginables. El Préstamo de Títulos Valores Marginables será a la vista y estará sujeto a compensación, de acuerdo a lo establecido en la Cuenta Corriente de Comercio.

e. Obligación de Arca bajo el Préstamo de Títulos Valores Marginables. Xxxx y el Cliente acuerdan que Xxxx quedará liberado de su obligación bajo el Préstamo de Títulos Valores Marginables, entregando al Cliente una cantidad de dinero equivalente al Valor xx Xxxxxxx de los Títulos Valores Marginables en la Fecha de Pago, y estará sujeto a compensación, de acuerdo a lo establecido en la Cuenta Corriente de Comercio.

f. Otros Reembolsos. Xxxx además deberá rembolsar cualquier cantidad que hubiese pagado el emisor o deudor de los Títulos Valores Marginables prestados, distintos de los frutos reservados por el Cliente, tales como amortizaciones del capital, redenciones y similares, o por el ejercicio de cualesquiera derechos accesorios de los Títulos Valores Marginables prestados que hayan sido ejercidos por Arca. Dichos reembolsos serán pagados en dinero, y estarán sujetos a compensación, de acuerdo a lo establecido en la Cuenta Corriente de Comercio. Toda cantidad que Arca entregue al Cliente derivada de amortizaciones de capital de los Títulos Valores Marginables, se rebajará de la obligación de restitución por un monto nominal equivalente. Todas las cantidades a ser reembolsadas por Arca serán pagadas en dinero mediante abono a la Cuenta de Custodia de Dinero del Cliente o mediante compensación contra cantidades debidas por el Cliente bajo los Préstamos, de conf ormidad con lo establecido en el Contrato de Línea de Crédito.

g. Contraprestación. Arca pagará al Cliente, como contraprestación por cada Préstamo de Títulos Valores Marginables, una contraprestación que se fijará como un interés que se calculará sobre el Valor xx Xxxxxxx de los Títulos Valores Marginables en la Fecha de Transacción. El interés se devengará desde (e incluyendo) la Fecha Valor (independientemente de que la entrega de los Títulos Valores a Arca se haya efectuado con anterioridad a la Fecha Valor xxx Xxxxxxxx), y se calculará por los días efectivamente transcurridos, sobre la base de un año de 360 días. Los intereses serán pagados por Arca al Cliente mediante compensación, según se establece en la Cuenta Corriente de Comercio. Salvo que Xxxx y el Cliente acuerden otra tasa de interés en la confirmación, se fija la tasa de interés por el Préstamo de Títulos Valores Marginables en 0.25% anual.

h. Préstamos de Títulos Valores Marginables a f avor del Cliente. El Cliente podrá solicitar a Arca un préstamo de Títulos Valores Marginables. El otorgamiento de un Préstamo de Títulos Valores Marginables al Cliente quedará a la absoluta y total discreción de Arca y está sujeto a la suscripción y envío al Cliente de una confirmación similar a la contenida en el Formato VI-D de este documento. El Préstamo de Títulos Valores Marginables de Arca al Cliente estará sujeto a los términos y condiciones de esta Cláusula 4. x. Xxx Aplicable. Los Préstamos de Títulos Valores Marginables que se celebren de conformidad con este Capítulo, estarán regulados por las leyes de la República de Panamá.

5. Contrato de Cuenta Corriente de Comercio. A los ef ectos de la liquidación mediante compensación de las obligaciones recíprocas entre Arca y el Cliente, derivadas de los Préstamos de Dinero y de los Préstamos de Títulos Valores, las partes acuerdan celebrar el presente contrato de cuenta corriente mercantil o de comercio (“Cuenta Corriente de Comercio”), el cual estará sujeto a los siguientes términos y condiciones:

a. Remesas a la Cuenta Corriente de Comercio. Arca y el Cliente acuerdan remesar a la Cuenta Corriente de Comercio, las siguientes partidas de débito y

crédito:

(i) Partidas de crédito: las acreencias a favor del Cliente resultantes de los Préstamos de Títulos Valores Marginables son irrevocablemente remesadas a la Cuenta Corriente de Comercio y figurarán como partidas de “crédito”. Igualmente, son irrevocablemente remesadas a la Cuenta Corriente de Comercio las acreencias resultantes de los Préstamos de Dinero efectuados por el Cliente de conformidad con el literal (i) de la Cláusula 3 de este Capítulo. La remesa de las partidas de crédito será efectiva en la Fecha Valor de la Remesa, esto es (A) una vez se perfeccione el Préstamo de Títulos Valores Marginables, con la entrega a Arca de los Títulos Valores Marginables que son objeto del contrato, o (B) una vez desembolsado el Préstamo de Dinero de conformidad con el literal (i) de la Cláusula 3 de este Capítulo.

(ii) Partidas de débito: las acreencias a favor de Arca resultantes de los Préstamos de Dinero bajo la Línea de Crédito, son irrevocablemente remesadas a la Cuenta Corriente de Comercio y figurarán como partidas de “débito”. Igualmente, son irrevocablemente remesadas a la Cuenta Corriente de Comercio las acreencias resultantes de los Préstamos de Títulos Valores Marginables ef ectuados por Arca a f avor del Cliente de c onf ormidad con el literal (h) de la Cláusula 4 de este Capítulo. La remesa de las partidas de débito será efectiva en la Fecha Valor de la Remesa, esto es (A) una vez se efectúe el desembolso xxx xxxxxxxx al Cliente, directamente, si es un Préstamo de Dinero bajo la modalidad LMP, o (B) una vez entregados los Títulos Valores Marginables al Cliente, si es un Préstamo de Títulos Valores Marginables de conf ormidad con el literal (i) de la Cláusula 3 de este Capítulo, o (C) mediante la ejecución de la comisión de compra de Títulos Valores Marginables, si es un Préstamo de Dinero es bajo la modalidad PFM.

b. Valoración de las Partidas de la Cuenta Corriente de Comercio. Las partidas de débito y crédito de la Cuenta Corriente de Comercio tendrán un valor expresado en la misma moneda, el cual deriva de los contratos que les dieron origen. La valoración de las partidas de la Cuenta Corriente de Comercio se hará conforme a las siguientes reglas:

(i) Partidas derivadas de los Préstamos de Títulos Valores Marginables: las partidas de crédito o débito, derivadas de los Préstamos de Títulos Valores Marginables remesados a la Cuenta Corriente de Comercio, se valoran de acuerdo al Valor xx Xxxxxxx de los Títulos Valores Marginables que son objeto xxx Xxxxxxxx de Títulos Valores Marginables, más los intereses devengados bajo el Préstamo de Títulos Valores Marginables desde la Fecha Valor de la Remesa. En virtud de la reserva de usufructo prevista en el literal

(c) de la Cláusula 4 de este Capítulo, no forman parte de las partidas de crédito o débito derivadas de los Préstamos de Títulos Valores Marginables

(A) el dinero proveniente de intereses pagados por el emisor desde la Fecha Valor de la Remesa (si son títulos de deuda); ni (B) el dinero proveniente de dividendos decretados y pagados en dinero por el emisor desde la Fecha Valor de la Remesa (si son acciones o ADRs); ni (C) los intereses devengados desde la Fecha Valor de la Remesa y no pagados por el emisor (si son títulos de deuda); ni (D) los dividendos decretados desde la Fecha Valor de la Remesa y no pagados por el emisor (si son acciones o ADRs).

A los ef ectos del ordinal 4 del Artículo 797 del Código de Comercio, las partes acuerdan que las partidas de crédito no están sujetas a la condición de pago del emisor de los Títulos Valores Marginables objeto de los Préstamos de Títulos Valores Marginables, sino que se valorarán y compensarán de acuerdo a lo establecido en el párrafo anterior, independientemente del pago por el emisor.

(ii) Partidas derivadas de los Préstamos de Dinero: las partidas de débito o crédito, derivadas de los Préstamos de Dinero remesados a la Cuenta Corriente de Comercio, tendrán la cuantía del monto del Saldo Deudor o la cuantía del saldo de los Préstamos de Dinero otorgados por el Cliente a Arca, más el monto de intereses devengados por el Saldo Deudor desde la Fecha Valor de la Remesa. (iii) Otras monedas: cualquier remesa a la Cuenta Corriente de Comercio de partidas denominadas en monedas distintas al Dólar de los Estados Unidos de América, se valorará además de acuerdo a la cotización de la respectiva moneda, según la T asa de Cambio vigente en cualquier momento, pero serán pagaderas única y exclusivamente en Dólares de los Estados Unidos de América, por cuanto las partes acuerdan que a los efectos de la presente Cuenta Corriente de Comercio, el Dólar de los Estados Unidos de América es la moneda única de pago, pero no de cuenta.

c. Régimen de Intereses de las Partidas Remesadas a la Cuenta Corriente de Comercio. T odas las partidas de débito y crédito de la Cuenta Corriente de Comercio producen intereses que se determinan de acuerdo a lo establecido en los contratos que les dieron origen, y se calculan diariamente desde la Fecha Valor de la Remesa, a las tasas de interés establecidas en la

confirmación, y según s ean determinadas diariamente por Xxxx. Los intereses devengados por las partidas de débito y crédito de la Cuenta Corriente de Comercio se reflejarán en los Estados de Cuenta como “Saldos de Intereses por Partidas de Débito” o “Saldos de Intereses por Partidas de Crédito”, y estarán sujetos a compensación con las demás partidas de la Cuenta Corriente de Comercio. Las partidas de “Saldos de Intereses por Partidas de Débito” y de “Saldos de Intereses por Partidas de Crédito” no devengarán intereses.

d. Efecto Suspensivo de la Cuenta Corriente de Comercio. Es convenio expreso entre las partes que las obligaciones derivadas de los Préstamos de Dinero y de los Préstamos de Títulos Valores Marginables son remesadas a la Cuenta Corriente de Comercio a los efectos de liquidación por compensación, mediante determinación del saldo exigible al cierre de la Cuenta Corriente de Comercio. Hasta tanto se verifique el cierre de la Cuenta Corriente de Comercio y se determine el saldo mediante compens ación, de acuerdo a lo establecido en el literal (e) de esta Cláusula, los créditos recíprocos derivados de los Préstamos de Dinero y de los Préstamos de Títulos Valores Marginables, serán inexigibles e indisponibles, y no estarán a la orden de las partes. Por lo tanto, una vez hecha la remesa, ni el Cliente ni Arca podrán (i) exigir la cancelación o pago de las partidas remesadas; (ii) compensar los créditos u obligaciones remesadas con otros créditos u obligaciones no remesadas; (iii) ceder a favor de terceros los derechos representados en las partidas remesadas; ni (iv) delegar a cargo de terceros el pago de obligaciones representadas en partidas remesadas.

e. Cierre de la Cuenta Corriente de Comercio. La conclusión definitiva de la Cuenta Corriente de Comercio fija invariablemente el estado de las relaciones jurídicas de las partes derivadas de los contratos remesados, y produce, de pleno derecho, la compensación del íntegro monto del débito y del crédito hasta la cantidad concurrente. La pres ente Cuenta Corriente de Comercio concluirá al ocurrir uno cualquiera de los eventos que se enumeran a continuación (los “Eventos de Compensación”), los cuales constituyen eventos de cierre definitivo, no parcial, de la Cuenta Corriente de Comercio:

(i) Compensación Semestral. A los 180 días calendario de la apertura de la Cuenta Corriente de Comercio se producirá la compensación y cierre de la Cuenta Corriente de Comercio. El saldo que arroje la compensación semestral será un saldo def initivo y exigible por el acreedor, por lo que no será llevado como partida a una nueva cuenta corriente.

(ii) Compensación por Remesa en Dinero. Los Préstamos de Dinero que el Cliente efectúe a favor de Arca de conformidad con el literal (i) de la Cláusula 3 de este Capítulo y su remesa a la Cuenta Corriente de Comercio, producirá de pleno derecho la compensación y cierre de la Cuenta Corriente de Comercio.

(iii) Terminación Unilateral. Cualquiera de las partes podrá solicitar a la otra la terminación y cierre de la Cuenta Corriente de Comercio, mediante notificación previa con por lo menos quince (15) días hábiles de anticipación. La compensación por terminación unilateral será efectiva al segundo Día Hábil siguiente a la solicitud.

(iv) Evento de Provisión de Xxxxxx. En caso de que el Valor xx Xxxxxxx de los Títulos Valores Marginables que son objeto de los Préstamos de Títulos Valores Marginables remesados a la Cuenta Corriente de Comercio disminuya de forma que el Índice de Requerimiento Mínimo de Mantenimiento resulte inferior al Valor Mínimo del Índice de Requerimiento Mínimo de Mantenimiento (en adelante un “Evento de Provisión de Margen”), se producirá el cierre y compensación automática de la Cuenta Corriente de Comercio, salvo que el Cliente al Día Hábil siguiente, otorgue y desembolse a Arca un Préstamo de Títulos Valores Marginables y remese la partida de crédito resultante a la Cuenta Corriente de Comercio, a efectos de reponer el Índice de Requerimiento Mínimo de Mantenimiento al 50% (dicho aporte referido como “Provisión de Margen”). La determinación del Índice de Requerimiento Mínimo de Mantenimiento a los efectos de la verificación del Evento de Provisión de Xxxxxx, se hará conforme a los Valores xx Xxxxxxx de los Títulos Valores Marginables, según su cotización a la 1:30 p.m. de cada Día Hábil. Arca podrá (pero no estará obligada a) informar al Cliente al verificarse un Evento de Provisión de Xxxxxx. A los efectos de lo previsto en el párrafo anterior, el Cliente deberá informarse acerca del Valor xx Xxxxxxx de los Títulos Valores Marginables en todo momento, por lo que Arca no estará obligada a informar al Cliente antes de proceder según lo dispuesto en esta Cláusula, salvo por la obligación de suministrar Estados de Cuenta, en los cuales se indicarán los Valores xx Xxxxxxx, las Tasas de Margen y el Valor Mínimo del Índice de Requerimiento Mínimo de Mantenimiento vigentes a la fecha xxx xxxxx.

En caso de exclusión de Títulos Valores como Títulos Valores Marginables, Arca informará al Cliente, con por lo menos cinco (5) días continuos de anticipación, antes de proceder al cierre de la Cuenta Corriente de Comercio. En caso que dicha exclusión sea por determinación de la Superintendencia xxx

Xxxxxxx de Valores, o de otra autoridad gubernamental competente, Arca no tendrá que notificar al Cliente y podrá proceder de inmediato según lo dispuesto en la Sección anterior.

f. Determinación y Pago del Saldo. El saldo de la Cuenta Corriente de Comercio se determinará de acuerdo con la valoración que tengan las partidas de débito y crédito a las 1:30 p.m. del Día Hábil en que se verifique el Evento de Compensación, de acuerdo con las reglas de valoración que se establecen en el literal (b) de esta Cláusula 5. El saldo res ultante se considerará aceptado por el Cliente si éste no manifiesta su inconformidad o reparo dentro de los tres (3) Días Hábiles siguientes al envío de la confirmación o Estado de Cuenta por parte de Arca, y constituirá un crédito líquido y exigible, que deberá ser cancelado dentro de los siete (7) Días Hábiles siguientes a la fecha en que se verifique el Evento de Compensación. El s xxxx definitivo no devengará intereses sino por retardo en el pago, en cuyo caso devengará intereses calculados a la Tasa de Interés xx Xxxx.

El pago del saldo resultante se hará mediante abono a la Cuenta de Custodia de Dinero del Cliente, salvo por lo previsto en el literal siguiente.

El Cliente otorga a Arca opción irrevocable de pagar el saldo resultante del cierre de la Cuenta Corriente de Comercio, cualquiera que sea la causa de terminación, mediante dación en pago, con la entrega de Títulos Valores Marginables de la misma clase, especie y hasta por los montos que eran objeto de los Préstamos de Títulos Valores Marginables remesados a la Cuenta Corriente de Comercio a la Fecha de Cierre.

g. Comisión de Reinstalación. Si el cierre de la Cuenta Corriente de Comercio es con motivo de alguno de los Eventos de Compensación previsto en los literales (e)(i) y (e)(ii) de esta Cláusula 5, y salvo que el Cliente haya solicitado el pago del saldo por lo menos cinco (5) Días Hábiles antes del último Día Hábil del mes (la “Fecha de Cierre”), Arca procederá a ejecutar por cuenta del Cliente una comisión de compra de Títulos Valores Marginables sustancialmente idénticos a los Títulos Valores Marginables objeto de los Préstamos de Títulos Valores Marginables remesados a la Cuenta Corriente de Comercio en la Fecha de Cierre inmediatamente anterior.

Si el cierre de la Cuenta Corriente de Comercio es con motivo del Evento de Compensación previsto en el literal (e)(i) de esta Cláusula 5, se remesará a la nueva Cuenta Corriente de Comercio como partida de débito o crédito sujeto al régimen de un Préstamo de Dinero, la diferencia entre los Saldos de Intereses por Partidas de Débito y los Saldos de Intereses por Partidas de Crédito a la Fecha de Cierre (en adelante el “Saldo Neto de Intereses”).

Si el cierre de la Cuenta Corriente de Comercio es con motivo del Evento de Compensación previsto en el literal (e)(ii) de esta Cláusula 5, se remesará a la Cuenta Corriente de Comercio como partida de débito que no devengará intereses, a la diferencia, si es positiva, entre el Saldo Neto de Intereses y el Préstamo de Dinero del Cliente que dio origen al Evento de Compensación. Se remesará, además, como partida de débito sujeto al régimen de un Préstamo de Dinero que devengará intereses, el Saldo Deudor a la Fecha de Cierre, salvo que el Préstamo de Dinero del Cliente que dio origen al Evento de Compensación haya sido por un monto superior al Saldo Neto de Intereses, en cuyo caso se remesará como partida de débito sujeto al régimen de un Préstamo de Dinero que devengará intereses, el monto resultante de restar al Saldo Deudor a la Fecha de Cierre, la dif erencia entre el Préstamo de Dinero del Cliente y el Saldo Neto de Intereses.

La recompra de los Títulos Valores Marginables a que se refiere este literal se hará con financiamiento de Arca bajo la modalidad PFM, de manera de

replicar, en lo posible, el financiamiento y el portafolio de Títulos Valores Marginables existentes en la Fecha de Cierre inmediatamente anterior. A tal efecto, Xxxx enviará el primer Día Hábil del mes siguiente a la Fecha de Cierre, una confirmación de la ejecución de la comisión de reinstalación conforme a esta Cláusula, la cual será en forma y contenido similar al Formato VI-A de este documento.

h. Contraprestación. La presente Cuenta Corriente de Comercio no dará lugar al pago de contraprestación alguna, incluyendo comisiones por remesas que requieran la ejecución de actos de gestión.

x. Xxx Aplicable. El presente contrato de Cuenta Corriente de Comercio estará regulado por las disposiciones del Título XIII, del Libro Primero del Código de Comercio y por las leyes de la República de Panamá.

6. Determinación de Tasas de Margen, Índices, etc. El Cliente acepta y reconoce que Xxxx podrá modificar la lista de Títulos Valores Marginables y las Tasas de Xxxxxx aplicables a los Títulos Valores Marginables en cualquier momento, sin que sea necesaria la aceptación por parte del Cliente. Xxxx notificará del cambio al Cliente si dicho cambio af ecta un financiamiento vigente. Queda entendido que los cambios en la lista de Títulos Marginables o en las Tasas de Margen podrán adoptarse debido a aumentos en la

volatilidad de los precios de los Títulos Valores, situaciones de liquidez o iliquidez en el mercado, cambios en las condiciones de los mercados xx xxxxx fija o renta variable, expectativas xxx xxxxxxx, o incluso por cambios en las políticas de crédito y riesgo de Arca. La Superintendencia xxx Xxxxxxx de Valores, u otra autoridad gubernamental competente podrán también determinar los Títulos Valores Marginables xxx xxxxxxx, las T asas de Margen u otros índices mínimos en un momento dado, que podrán afectar o no la determinación hecha por Arca.

7. Cesión y Delegación. Las operaciones celebradas de conf ormidad con este Capítulo son de carácter personalísimo o intuitu personae. El Cliente no podrá ceder sus derechos bajo el presente contrato o las operaciones celebradas de conformidad con este Capítulo sin la autorización previa de Arca dada por escrito. Por su parte, Xxxx no podrá delegar sus obligaciones bajo este contrato o de conf ormidad con este Capítulo sin la autorización previa del Cliente. Cuando el delegado propuesto por Xxxx sea una persona relacionada, dicho consentimiento no será necesario salvo que exista causa debidamente justificada.

VII. CONTRATO DE COMPRAVENTA DE MONEDAS

1. Definiciones. Además de los términos definidos en el Capítulo I, a los efectos del presente Capítulo, los siguientes términos tendrán las siguientes definiciones: “Comprador” significa Arca o el Cliente, cuando en una Compraventa de Monedas adquiere el derecho y la obligación de comprar al Vendedor la Moneda Cotizada a la T asa de Cambio. “Compraventa de Monedas” significa cada una de las operaciones de compraventa de Xxxxxx Xxxxxxxx contra Moneda Término celebradas por las partes de acuerdo con este Capitulo. “Compraventa de Monedas al Contado (spot)” tiene el significado contenido en la Cláusula 3.a de este Capitulo. “Compraventa de Monedas a Plazo (forward)” tiene el significado c ontenido la Cláus ula 3.b de este Capitulo. “Divisa” significa cualquier otra moneda dif erente al Balboa o al Dólar, libremente transferible y convertible de inmediato a Dólares. “Dólar” o “Dólares” significa la moneda de curso legal de los Estados Unidos de América. “Línea de Contraparte” significa la posición máxima, expresada en Dólares, de operaciones de Compraventa de Moneda a Plazo que podrá mantener vigentes el Cliente, la cual será determinada discrecionalmente por Arca y que podrá ser modificada en cualquier momento por Arca. “Margen de Mantenimiento” significa la cantidad que resulte de multiplicar el monto de las operaciones de Compraventa de Monedas a Plazo vigentes que mantenga el Cliente por la Tasa de Cobertura. “Déficit” significa la pérdida no realizada y a cargo del Cliente obtenida de la Valoración de las Operaciones. “Moneda” significa Dólares o Divisas. “Moneda T érmino” significa la moneda convenida por las partes y especificada en la Confirmación que el Comprador está obligado a entregar al Vendedor en la Fecha Valor. “Moneda Cotizada” significa la moneda convenida por las partes y especificada en la Confirmación que el Vendedor está obligado a entregar al Comprador en la Fecha Valor. “Monto de Ref erencia” significa el monto expresado en la Moneda Cotizada y especificado como tal en la Confirmación. “Período de Ejercicio” significa el período durante el cual el Cliente podrá ejercer anticipadamente sus derechos y cumplir con sus obligaciones derivados de una operación de Compraventa de Monedas a Plazo Abierta. “Provisión de Xxxxxx” (Margin Call) significa el monto de dinero que, de conf ormidad con la Cláusula 5 de este Capítulo, debe ser provista por el Cliente a Arca para reponer el Margen de Mantenimiento. “Saldo Mínimo de Margen” significa el saldo en ef ectivo acreditado en la Cuenta de Custodia de Dinero a favor del Cliente de conformidad con la Cláusulas 5 de este Capítulo. “Saldo Neto” significa la cantidad que resulte de restar a la suma de los Saldos Mínimos de Margen de las operaciones de Compraventa de Moneda a Plazo vigentes que mantenga el Cliente el valor absoluto del Déficit. “T asa de Cambio” significa el monto en Moneda Término que el Comprador deberá entregar al Vendedor por cada unidad de Moneda Cotizada que adquiera en virtud de una operación de Compraventa de Monedas, el cual convendrán libremente las partes en la Fecha de Transacción y se especifica en la Confirmación. La T asa de Cambio se expresa y cotiza en términos monetarios con una estructura bipolar que representa la intención de compra o de venta de la Moneda Cotizada, por parte de Arca, por un contravalor en Moneda T érmino. “T asa de Cobertura” significa el porcentaje determinado discrecionalmente por Arca, a efectos de determinar, para cada operación individual de Compraventa de Monedas a Plazo, el Saldo Mínimo de Xxxxxx y el Margen de Mantenimiento, en el entendido que dicha T asa de Cobertura puede ser modificada por Arca con posterioridad a la Fecha de Transacción de cada operación de Compraventa de Monedas a Plazo. “Valoración de las Operaciones” significa el valor xx xxxxxxx (mark to market) de todas las operaciones de Compraventa de Monedas a Plazo vigentes, el cual es determinado por Arca. “Vendedor” significa Arca o el Cliente, cuando en una Compraventa de Monedas adquiere el derecho y la obligación de vender al Comprador la Moneda Cotizada a la Tasa de Cambio.

2. Confirmaciones. Cada operación de Compraventa de Monedas entre el Cliente y Arca será efectiva y vinculante desde el momento que exista acuerdo entre las partes, el cual estará seguido de una confirmación que enviará Arca al Cliente por cualesquiera de los medios que se indican en el Capítulo I, la cual deberá realizarse el mismo día o al día hábil siguiente, y la cual deberá ser en forma y contenido similar al Formato VII de este Contrato. En virtud de una operación de Compraventa de Monedas, el Vendedor se obliga a vender Moneda Cotizada al Comprador, obligándose éste a su vez a pagar al Vendedor Moneda Término.

En cada oportunidad que se celebre una operación de Compraventa de Monedas a Plazo, el Cliente se obliga a informar a Xxxx si la misma se celebra con fines de especulación o cobertura. En caso que el Cliente no inf xxxx, se entenderá que las operaciones de Compraventa de Monedas a Plazo las realiza con fines de cobertura.

3. Modalidades. Las partes podrán celebrar cualquiera de las siguientes operaciones de Compraventa de Monedas:

(a) Compraventa de Monedas al Contado: Significa la operación de Compraventa de Monedas cuya Fecha Valor pueda pactarse hasta 2 días hábiles posteriores a la Fecha de Transacción.

(b) Compraventa de Monedas a Plazo: significa la operación de Compraventa de Monedas cuya Fecha Valor pueda pactarse a partir del tercer día hábil posterior a la Fecha de Transacción. Por su parte, las operaciones de Compraventa de Moneda a Plazo se dividen en:

(i) Abierta: en la cual el Cliente tiene derecho a ejercer anticipadamente, de manera total, la Compraventa de Monedas a Plazo; o (ii) Cerrada: la cual no puede ser ejercida anticipadamente, por lo que su liquidación debe realizarse únicamente en la Fecha Valor contenida en la Confirmación.

En una Operación de Compraventa de Monedas Abierta, el derecho únicamente podrá ser ejercido por el Cliente dentro del Período de Ejercicio y previa notificación que haga a Arca indicando la Fecha Valor, con por lo menos dos días hábiles de anticipación.

4. Xxxxx Xxxxxx xx Xxxxxx. Para cada operación de Compraventa de Monedas a Plazo que celebren las partes, el Cliente se obliga a depositar y a mantener un saldo en efectivo Dólares en la Cuenta de Custodia de Dinero por la cantidad que le determine Arca (el “Saldo Mínimo de Margen”). El Saldo Mínimo de Margen deberá estar en fondos disponibles en la Fecha de Transacción de la operación de Compraventa de Monedas a Plazo que le corresponda, o bien, a más tardar en la fecha y hora que le señale Arca de manera discrecional. Las Partes están de acuerdo en que los Dólares que constituyan el depósito a que se refiere esta Cláusula, se entenderán especial y pref erentemente destinados al pago y/o liquidación de las operaciones de Compraventa de Monedas a Plazo, por lo que el Cliente no podrá retirar dicho depósito de dinero sin (i) previo avis o en el plazo mencionado y (ii) una vez satisfechos previamente los adeudos que mantenga con Arca.

En virtud de lo anterior, el Cliente faculta expresa e irrevocablemente a Arca para que, en el momento que estime pertinente, proceda debitar la cantidad de dinero necesaria para cubrir los adeudos a su favor que pudieran resultar de (i) dar por terminada anticipadamente de manera total o parcial las operaciones de Compraventa de Monedas a Plazo vigentes; o (ii) por vencimiento natural de las citadas operaciones. El Cliente no podrá disponer de dicho saldo hasta en tanto no haya cubierto los saldos que pudieran resultar en su contra derivado de las operaciones vigentes.

El monto del Saldo Mínimo de Margen resultará de multiplicar la T asa de Cobertura por el Monto de Ref erencia de la operación de Compraventa de Monedas a Plazo o su equivalente en Dólares aplicando la T asa de Cambio que de manera razonable determine Arca.

El Cliente reconoce y acepta que el monto de Xxxxx Xxxxxx de Xxxxxx no generará rendimiento alguno a su favor.

5. Evento de Provisión Margen (Margin Call). En cualquiera de los siguientes supuestos Arca podrá solicitar una Provisión de Margen al Cliente hasta por un monto igual o mayor al valor absoluto del Déficit: (a) en caso de que la T asa de Cobertura sea cero: cuando el valor absoluto del Déficit sea superior a la cantidad en Dólares obtenida de aplicar a la Línea de Contraparte un porcentaje determinado por Arca, la cantidad de dinero que sea depositada en la Cuenta de Custodia de Dinero en cumplimiento a Provisión de Xxxxxx será considerada Saldo Mínimo de Xxxxxx. (b) En caso de que la Tasa de Cobertura sea mayor cero: cuando el Saldo Neto sea menor al Margen de Mantenimiento. El Cliente acepta que Xxxx determine de manera discrecional el porcentaje aplicable en el supuesto del literal (a) y, en caso de ser necesario, la T asa de Cambio aplicable, el cual obtendrá de manera comercialmente razonable. En virtud de lo anterior, cuando Arca solicite al Cliente una Provisión de Xxxxxx, este último se obliga a depositar en la Cuenta de Custodia de Dinero la cantidad de dinero en efectivo señalada en la citada Provisión de Xxxxxx a más tardar en la fecha y hora determinadas por Xxxx. En el supuesto de que en la Provisión de Xxxxxx no se determine una fecha y hora específicas, el Cliente deberá cumplir con la obligación contenida en el presente párrafo a más tardar a las 1:00 pm (hora de Panamá), del día hábil siguiente de la solicitud de Provisión de Xxxxxx. El Cliente reconoce y acepta

que Xxxx a su discreción le podrá s olicitar Provisiones de Margen cuando existan condiciones de volatilidad en los mercados financieros.

6. Terminación Anticipada. Cuando el Cliente haya pactado una Compraventa de Monedas y por cualquier causa no deposite o no mantenga el Saldo Mínimo de Margen en la Cuenta de Custodia de Dinero, o bien no deposite o no mantenga el dinero en efectivo determinado en una Provis ión de Margen dentro del plazo establecido al efecto, Arca tendrá el derecho discrecional de dar por terminadas anticipadamente, de manera total o parcial, las operaciones de Compraventa de Monedas a Plazo vigentes. En tal caso, Xxxx calculará la suma a cargo o a favor de cada una de las partes respecto de las operaciones de Compraventa de Monedas a Plazo que sean terminadas anticipadamente, utilizando como ref erencia una T asa de Cambio razonable a la compra o a la venta, según corresponda a la operación de Compraventa de Monedas contraria a la que se dará por terminada anticipadamente, y traerá a valor presente la citada suma basado en las tasas de interés prevalecientes en el mercado, tanto respecto de obligaciones en Moneda Cotizada como en Moneda Término, en el período que transcurrirá entre la fecha de terminación anticipada y la Fecha Valor. En el supuesto de que el Cliente (i) haya pactado o concertado una operación de Compraventa de Monedas a Plazo y/o (ii) no haya efectuado el deposito o no mantenga el Saldo Mínimo de Margen en la Cuenta de Custodia de Dinero a que se refiere la Cláusula 4 de este Capitulo, o bien, (iii) no deposite o no mantenga el dinero en ef ectivo determinado en una Provis ión de Margen dentro del plazo establecido al efecto, Arca podrá ejercer el derecho de terminar anticipadamente, de manera total o parcial, las operaciones de Compraventa de Monedas a Plazo vigentes. Corresponderá a Arca cualquier utilidad derivada de las Operaciones de Compraventa de Monedas a Plazo que sean objeto de terminación por causa imputable al Cliente.

7. Liquidación. La liquidación de cada operación de Compraventa de Monedas se realizará en la Fecha Valor de acuerdo con lo siguiente: (a) Cuando el Cliente sea Comprador, éste se obliga a pagar a Arca, en Moneda T érmino, una cantidad en fondos disponibles igual al resultado de multiplicar la T asa de Cambio por el Monto de Referencia y Arca, después de recibir el total de la Moneda T érmino, procederá a abonar al Cliente el Monto de Referencia. (b) En caso de que el Cliente sea Xxxxxxxx, éste deberá entregar a

Arca el Monto de Referencia en f ondos disponibles y posteriormente Arca procederá a pagar al Cliente en Moneda T érmino, una cantidad igual al resultado de multiplicar la Tasa de Cambio por el Monto de Referencia.

Arca hará todos los cálculos necesarios para determinar las cantidades a liquidar por cualquiera de las partes en relación con cada Operación de Compraventa. Una vez hecha la Liquidación de la operación de Compraventa de Monedas por parte del Cliente, Xxxx procederá a realizar la Liquidación que le corresponde.

8. Compensación. De conformidad con lo establecido en el artículo 1082 del Código Civil Panameño, en caso de existir cantidades pagaderas en la misma Moneda por ambas partes respecto de una o varias operaciones de Compraventa de Monedas, las dos deudas, hasta la cantidad que importe la menor, serán forzos amente compensadas y, por lo tanto, se extinguirán, debiendo la parte cuyo importe a cargo sea mayor, realizar el pago por la cantidad en exceso de las cantidades compensadas.

9. Hecho del Príncipe. Las partes convienen en que no se entenderá como incumplimiento por parte de Arca cuando cualquier autoridad competente ordene la suspensión temporal de las operaciones de Compraventa de Monedas.

10. Vigencia. El presente convenio no genera derechos y obligaciones entre las partes sino con motivo de las operaciones de Compraventa de Monedas que puedan celebrarse de mutuo acuerdo de conf ormidad con este Capítulo. Cualquiera de las partes podrá dar por terminado el presente contrato de acuerdo a lo establecido en la Cláusula 19 del Capítulo I. En todo caso, los derechos y obligaciones derivados de alguna operación de Compraventa de Monedas bajo el presente continuarán en vigencia hasta su liquidación.

VIII. CONTRATO DE CUSTODIA DE DINERO

1. Selección y nombramiento. El Cliente por el presente documento designa a Xxxx como custodio de dinero proveniente de aportes del Cliente y pagos derivados de Títulos Valores propiedad del Cliente que Arca mantenga en custodia para el cliente. La custodia será ejercida conforme al régimen de Tenencia Indirecta previsto en la Ley de Valores de Panamá.

2. Separación Patrimonial. Xxxx reconoce que el Cliente es el único propietario del dinero aportado por el Cliente para su custodia y, en cons ecuencia, mantendrá registros a nombre del Cliente, aunque el dinero esté en cuentas bancarias a nombre de Arca. Xxxx registrará el dinero en Custodia en cuentas de orden a favor del Cliente.

3. Instituciones Bancarias. El Cliente autoriza a Arca a mantener el dinero en custodia en cualquier institución bancaria de licencia general con domicilio en Panamá, o cualquier institución bancaria equivalente del exterior.

4. Autorización para Debitar. El Cliente autoriza irrevocablemente a Arca para debitar la Cuenta de Custodia de Dinero del Cliente a ef ectos de la liquidación de operaciones en Títulos Valores pactadas entre Arca y el Cliente de acuerdo a lo previsto en cualquiera de los capítulos de este documento.

5. Honorarios. Los honorarios por los servicios de custodia de dinero prestados por Xxxx al Cliente serán fijados de tiempo en tiempo por Xxxx y serán informados oportunamente al Cliente para su aceptación. El Cliente autoriza a Xxxx para debitar los cargos de custodia de la Cuenta de Custodia de Dinero del Cliente. Cualquier modificación en los honorarios por los servicios de custodia, deberán ser comunicados por Xxxx al Cliente y éste dispondrá de un plazo máximo de 2 meses, una vez que tenga conocimiento de éstas, para modificar o cancelar la relación contractual sin que les sean aplicadas por ese periodo las tarifas modificadas.

6. Intereses. Arca podrá acordar a favor del cliente remuneración por los saldos mantenidos en la Cuenta de Custodia de Dinero, cuya remuneración se establec erá como una participación pro-rata en la remuneración neta que a su vez pague la institución bancaria en la cual se mantengan dichos fondos.

7. Rendición de Cuentas. Arca rendirá cuenta al Cliente mediante el envío de confirmaciones cada vez que se produzca un movimiento en la Cuenta de Custodia de Dinero, o mediante el envío de los Estados de Cuenta.

8. Mandato para el Manejo de Cuentas Bancarias. A los efectos de facilitar la liquidación en dinero de operaciones derivadas de contratos celebrados entre Arca y el Cliente, así como para la liquidación en dinero de operaciones que por cuenta del Cliente Arca celebre con terceros, el Cliente ha establecido o establecerá la(s) Cuenta(s) Bancaria(s) que se especifica(n) en el Anexo I de este documento, la(s) cual(es) será(n) utilizada(s) únicamente de conformidad con lo previsto en esta cláusula.

x. Xxxxxxx. El Cliente otorga a Xxxx un mandato para que, en nombre y por cuenta del Cliente: (A) Contrate una o más Cuentas Bancarias, de acuerdo a las instrucciones del Cliente, a los efectos de liquidar en dinero operaciones entre el Cliente y Arca. (B) Complete y firme formularios, contratos, tarjetas de firma y cualquier otro documento requerido por la institución financiera ante la cual se haya establecido una Cuenta Bancaria a nombre del Cliente.

(C) Debite o acredite las Cuentas Bancarias, mediante la emisión de cheques, giros, órdenes de pago, transferencias o de cualquier otra forma movilice fondos. (D) Reciba y transmita comunicaciones e instrucciones relacionadas con la Cuenta Bancaria a la institución financiera o a terceros. (E) En general, para realizar cualquier acto de dispos ición o administración relacionado con el manejo de la(s) Cuenta(s) Bancaria(s) del Cliente.

El ejercicio por parte de Arca de las anteriores facultades no requerirá autorización específica ni confirmación previa del Cliente. Xxxx procederá automáticamente a debitar o acreditar la(s) Cuenta(s) Bancaria(s) del Cliente, cada vez que ello sea requerido según lo establecido en este documento, sin necesidad de confirmación al Cliente.

b. Instrumento Poder. A los ef ectos de que Xxxx pueda representar al Cliente ante la institución financiera donde se establezca(n) la(s) Cuenta(s) Bancaria(s), el Cliente otorga a favor de Xxxx un poder especial en forma y contenido similar al Formato VIII de este documento. El Cliente, además, se

compromete a ejecutar cualquier otro documento, así como a tomar cualquier otra medida, que pueda ser requerida por Xxxx a los ef ectos de permitirle el manejo de la(s) Cuenta(s) Bancaria(s), incluyendo el otorgamiento de poderes es pecíficos para representarle ante una institución financiera.

c. Otros Débitos. Además de los pagos que suponen la liquidación de las operaciones del Cliente, el Cliente expresa e irrevocablemente autoriza a Arca para que debite de cualesquiera de las Cuentas Bancarias que el Cliente contrate a los fines de este documento, cualquier cantidad que el Cliente adeude a Arca bajo los contratos contenidos en los Capítulos de este documento o por servicios prestados por Arca al Cliente y que puedan ser celebrados de tiempo en tiempo entre el Cliente y Arca, incluyendo por concepto de penalidades, intereses convencionales x xx xxxx, reembolso de gastos, comisiones, cargos, honorarios, primas y similares.

d. Distintas Cuentas Bancarias. Cualquier pago que deba ser ef ectuado por el Cliente a favor de Xxxx, o a favor de terceros a través de Arca, será hecho por Arca en representación del Cliente mediante débito (por transferencia, emisión de cheque u orden de pago) a cualquiera de las Cuentas Bancarias que el Cliente contrate a los fines de esta cláusula. Igualmente, cualquier abono que deba ser hecho al Cliente por Xxxx, podrá ser hecho a una cualquiera de tales Cuentas Bancarias. En caso de existir más de una Cuenta Bancaria, Arca podrá debitar o acreditar una cualquiera de ellas, salvo que el Cliente haya especificado una de las Cuentas Bancarias mediante comunicación escrita enviada oportunamente a Arca.

e. Titularidad de la Cuenta Bancaria. Xxxx reconoce que el único titular de la(s) Cuenta(s) Bancaria(s) es el Cliente, por lo que éste será el beneficiario de los interes es y cualquier pago o remuneración hecha por la institución financiera al titular. No obstante, como quiera que la(s) Cuenta(s) Bancaria(s) ha(n) sido establecida(s) exclusivamente para liquidar operaciones con Arca, el Cliente se compromete a no efectuar retiros, movilizar fondos, o de cualquier forma disponer del dinero en la(s) Cuenta(s) Bancaria(s), ni a nombrar otros apoderados para el manejo de la(s) Cuenta(s) Bancaria(s), sin el consentimiento previo de Arca.

f. Obligaciones del Cliente. Durante la vigencia de este contrato, el Cliente se compromete a lo siguiente: a. El Cliente se obliga a liquidar todas sus operaciones con Arca que supongan pagos en dinero a través de su(s) Cuenta(s) Bancaria(s). Además, el Cliente se compromete a no efectuar débitos o retiro de fondos de la(s) Cuenta(s) Bancaria(s), así como tampoco a girar instrucciones directas a la institución financiera, sin antes notificar a Arca. El Cliente será responsable por los daños causados a Arca, si como consecuencia de un retiro de fondos de la(s) Cuenta(s) Bancaria(s), se produce un déficit que impida la liquidación de operaciones pactadas con Arca. b. El Cliente será responsable por el cobro de cualesquiera cantidades, incluyendo premios o similares, efectuados por la institución financiera al titular de la cuenta. c. El Cliente notificará a Arca de cualquier gravamen o medida, judicial o extrajudicial, que pueda afectar la Cuenta(s) Bancaria(s).

g. Gastos. Todos gastos, débitos, comisiones, honorarios, intereses, impuestos y demás cargos relacionados con la(s) Cuenta(s) Bancaria(s), incluyendo pero no limitado a cargos por concepto de impuestos al débito bancario, sobregiros, transferencias, emisión de chequeras, comisiones u honorarios por servicios, órdenes de pago, emisión de cheques de gerencia, insuficiencia de fondos, penalidades, etc. serán por cuenta exclusiva del Cliente.

h. Rendición de Cuentas. Xxxx rendirá cuenta del pres ente mandato al Cliente mediante el envío de confirmaciones cada vez que se produzca un movimiento en la(s) Cuenta(s) Bancaria(s), o mediante el envío de los Estados de Cuenta. Xxxx además procurará que las instituciones financieras ante las cuales se haya establecido una Cuenta Bancaria, envíe directamente al Cliente los estados de cuenta correspondientes, así como cualquier correspondencia relacionada con la(s) Cuenta(s) Bancaria(s). Dado que el presente mandato es gratuito, Xxxx será respons able únicamente por dolo o culpa grave en el ejercicio de su encargo.

i. Sustitución. Arca no podrá sustituir en un tercero el presente mandato, sin la autorización expresa del Cliente. No obstante, el Cliente reconoce y acepta que el mandato será ejercido por representantes autorizados de Xxxx, los cuales podrán ser sustituidos de tiempo en tiempo, sin necesidad de notificación al Cliente.

j. Vigencia. Xxxx y el Cliente podrán en cualquier momento renunciar al presente mandato, mediante notificación por escrito a la otra parte, con quince (15) días hábiles de anticipación. Una vez revocado el mandato, se dará notificación a las instituciones financieras ante las cuales se hubieran establecido las Cuentas Bancarias. Sin embargo, aquellas operaciones derivadas de contratos entre Arca y el Cliente, y de las cuales aún no se haya

verificado la liquidación, el contrato de mandato seguirá vigente hasta que se efectúe la liquidación de las respectivas operaciones.

IX. CONTRATO DE CUSTODIA DE VALORES

1. Selección y Nombramiento. El Cliente por el presente documento designa a Xxxx como custodio de Títulos Valores de su propiedad. La custodia será ejercida conf xxxx al régimen de Tenencia Indirecta previsto en la Ley de Valores de Panamá.

2. Custodia de Valores. Xxxx acuerda mantener en depósito los Títulos Valores que el Cliente le ha entregado o le entregue en el futuro para su custodia. Arca no transf xxxxx dichos Valores a terceros, salvo que haya recibido instrucciones expresas del Cliente o si dicha transferencia es requerida por ley o por alguna autoridad competente.

3. Identificación de los Valores y Separación Patrimonial. Xxxx reconoce que el Cliente es el único propietario de los Valores entregados para su custodia y, en cons ecuencia, mantendrá dichos Títulos Valores en sus registros a nombre del Cliente, aunque frente a terceros los Títulos Valores figuren a nombre de Arca. Arca registrará los Valores en Custodia en cuentas de orden a favor del Cliente.

4. Diligencia xxx Xxxxxxxx. Xxxx ejercerá el mismo grado de cuidado que ejerce sobre sus propios bienes y activos, en el manejo, salvaguarda, servicio, administración y custodia de los Títulos Valores del Cliente. Xxxx actuará con diligencia en la selección y nombramiento de Custodios Autorizados, y otros agentes y mandatarios, de acuerdo a lo previsto en las cláusulas 10 y 11 de

este Capítulo. Xxxx será responsable únicamente de su negligencia en la selección (culpa in eligendo), mas no por la actuación xxx Xxxxxxxx Autorizado. En ningún caso, Xxxx será responsable frente al Cliente por la selección de una central de valores o depósito centralizado de valores.

5. Recepción, Entrega y Enajenación de Valores. Xxxx recibirá o entregará Títulos Valores, y en consecuencia acreditará o debitará la Cuenta de Custodia de Valores del Cliente, de conformidad con las instrucciones expresas del Cliente. Igualmente, Xxxx procurará la recepción y entrega de Títulos Valores del Cliente por cualquier entidad autorizada para custodiar valores de conformidad con la cláusula 10 de este Capítulo, de acuerdo con las instrucciones del Cliente. Xxxx o el Custodio Autorizado recibirá por cuenta y en nombre del Cliente para su custodia, los dividendos en acciones u otros valores pagados por los emisores de los Valores en custodia. Xxxx, además, remitirá oportunamente al emisor o agente de pago los Títulos Valores objeto de pago o redención, de conformidad con las instrucciones del Cliente.

6. Registro. T odos los Títulos Valores en custodia serán registrados a nombre del Cliente, o a nombre xxx xxxxxxxx autorizado por cuenta del Cliente, o a nombre de cualquier entidad depositaria autorizada

de conf ormidad con la cláusula 10 del este Capítulo. Arca efectuará cambios de custodia de conf ormidad con las instrucciones del Cliente.

7. Pagos en Dinero. (i) Las cantidades en dinero recibidas por Arca por concepto de interes es, dividendos, precios de venta u otros pagos ef ectuados por el emisor de los Títulos Valores, serán abonados a la Cuenta de Custodia de Dinero del Cliente o a la cuenta bancaria que oportunamente indique el Cliente mediante instrucción escrita. (ii) Las transf erencias de dinero que Xxxx deba hacer a favor del Cliente, se harán netas de cualesquiera deducciones, retenciones o cargos aplicados por el pagador o por cualquier autoridad gubernamental, todos los cuales serán a cargo del Cliente como propietario de los Títulos Valores. (iii) El Cliente acuerda, con respecto a los pagos destinados a la compra de valores a ser abonados a su Cuenta de Custodia de Valores, que los f ondos para la liquidación serán abonados antes de la Fecha Valor de la operación, en fondos inmediatamente dis ponibles y en la moneda de la transacción respectiva, de acuerdo a lo previsto en el Capítulo I de este documento.

8. Inspección. El Cliente será responsable por los costos y gastos ocasionados con motivo de cualquier inspección de los registros y libros de Arca ef ectuada por el Cliente directamente, por sus auditores o por alguna entidad supervisora del Cliente. Cualquier revisión no podrá ef ectuarse si el Cliente no la ha autorizado expresamente y sujeto a que el Cliente o quien lleve a

cabo dicha inspección suscriba un acuerdo de confidencialidad satisfactorio para

Arca.

9. Derechos de Voto y otros Derechos Accesorios. (i) Xxxx informará al Cliente de cualesquiera convocatorias a asambleas de accionistas, solicitud de poderes para actuar en asambleas, of ertas de adquisición, of ertas de intercambio, y cualquier otra comunicación destinada a los tenedores de los Títulos Valores en custodia. (ii) En caso de of ertas de adquisición, Arca únicamente tomará acción por cuenta del Cliente si ha recibido oportunamente instrucciones expresas del Cliente. (iii) Arca no será responsable frente al Cliente en cas o que aquél haya recibido instrucciones del Cliente en el último día del plazo fijado para responder de alguna of erta de adquisición o intercambio. (iv) El Cliente autoriza a Arca para recibir y revisar cualquier comunicación dirigida al Cliente y recibida por Xxxx.

El Cliente s erá el único respons able por el ejercicio de los derechos derivados de sus Títulos Valores, incluyendo los derechos de voto, ejercicio de opciones, derivados y otros derechos accesorios de los Títulos Valores.

10. Designación de Custodios. El Cliente autoriza a Arca para utilizar cualquier sistema de compensación o servicios de Custodios Autorizados, entendiéndose que los Títulos Valores depositados con dichos custodios estarán sujetos a las normas y procedimientos aplicables a dichos servicios.

11. Utilización de Agentes. Arca podrá, sujeto a la reglamentación aplicable, designar agentes o mandatarios, directamente o por cuenta y nombre del Cliente, a ef ectos de delegar en dichos agentes o mandatarios las labores que le corresponden a Arca de conformidad con este contrato.

12. Instrucciones. Xxxx actuará de acuerdo con las instrucciones escritas recibidas de las personas autorizadas por el Cliente. Las instrucciones del Cliente deberán indicar si la entrega de Títulos Valores es libre de pago (DFP), o si la entrega es únicamente contra pago (DVP). Si la instrucción no indica la modalidad, Arca as umirá que es libre de pago (DFP). El Cliente reconoce que con motivo de las instrucciones recibidas por Arca de c onformidad con esta cláusula, Xxxx procederá a debitar o acreditar la Cuenta de Custodia de Valores del Cliente. Las instrucciones serán transmitidas y estarán sujetas a las reglas previstas en el Capítulo I de este documento.

13. Autorización para Debitar. El Cliente autoriza irrevocablemente a Arca para debitar la Cuenta de Custodia de Valores del Cliente a ef ectos de la liquidación de operaciones en Títulos Valores pactadas entre Arca y el Cliente de acuerdo a lo previsto en cualquiera de los capítulos de este documento.

14. Honorarios. Los honorarios por los servicios de custodia prestados por Xxxx al Cliente serán fijados de tiempo en tiempo por Xxxx y serán inf ormados oportunamente al Cliente para su aceptación. El Cliente autoriza a Xxxx para debitar los cargos de custodia de la Cuenta de Custodia de Dinero del Cliente. Cualquier modificación en los honorarios por los servicios de custodia, deberán ser comunicados por Xxxx al Cliente y éste dispondrá del un plazo máximo de 2 meses, una vez que tenga conocimiento de éstas, para modificar o cancelar la relación contractual sin que les s ean aplicadas por ese periodo las tarifas modificadas.

15. Impuestos y Deberes Formales. El Cliente será responsable de cualesquiera deberes fiscales a que esté sujeto c on motivo de la tenencia de los Títulos Valores en custodia. En consecuencia, el Cliente estará obligado a suministrar inf ormaciones, consignar documentos o presentar declaraciones, directamente al Fisco o por intermedio de Arca, a efectos de dar cumplimiento a sus deberes fiscales.

El Cliente será responsable del pago de todos los impuestos, incluyendo retenciones de impuesto, relacionados con la venta, recepción de ingresos y otros pagos asociados al manejo de los Títulos Valores mantenidos en custodia, as í como cualquier otro impuesto que en el futuro se establezc a y que af ecte los Títulos Valores del Cliente durante la vigencia del presente contrato. En el supuesto que Xxxx sea obligado a realizar algún pago de impuestos por cuenta o en nombre del Cliente, el Cliente expresamente autoriza a Arca a realizar dicho pago, así como a completar cualesquiera documentos necesarios a tal fin y con cargo a las cantidades de dinero que

Arca pueda mantener del Cliente, siempre y cuando no se exceda de la totalidad de los fondos disponibles del Cliente.

El Cliente además será respons able del cumplimiento de cualesquiera formalidades y deberes f ormales con motivo de la tenencia de Títulos Valores incluyendo, entre otros, el registro fiscal, registro de inversión, el envío de formularios, declaraciones e informaciones a autoridades gubernamentales. El Cliente indemnizará a Arca por cualesquiera sanciones, multas, etc., que puedan ser impuestas por la falta de cumplimiento de cualesquiera deberes formales.

16. Rendición de Cuentas. Xxxx rendirá cuenta al Cliente mediante el envío de confirmaciones cada vez que se produzca un movimiento en la Cuenta de Custodia de Valores, o mediante el envío de los Estados de Cuenta, en el cual se inf ormará de la situación de la cartera de custodia del Cliente. Arca, además, podrá s olicitar, a solicitud del Cliente, certificaciones x xxxxxx de cuenta a otros Depositaros y agentes designados conf xxxx a lo dispuesto en este Capítulo.

17. Confidencialidad. Sujeto a las anteriores dispos iciones, y sujeto a la ley aplicable, el Cliente y Arca se comprometen a mantener la confidencialidad de la inf ormación que cada uno reciba respecto del otro con motivo de la custodia de valores del Cliente.

Formato II

(Modelo de Confirmación – Contrato de Comisión) Para: [Nombre del Cliente] Fecha:

Hacemos referencia al Contrato No. _ entre ustedes (el “Cliente”) y quien suscribe (“Arca”) (el “Contrato”). Salvo que se especifique lo contrario, los términos que se usen en esta comunicación tendrán el significado que se atribuye en el Contrato, a cuyos términos y condiciones se sujeta la operación que a continuación s e confirma. La presente es para confirmarles que, por instrucción suya, hemos procedido a ejecutar la siguiente operación en Títulos Valores:

La presente operación y su liquidación están sujetas a los términos y condiciones del Contrato. [El pago] [La transferencia de Títulos Valores] a favor de Arca debe efectuarse a [la Cta. Corriente ] [la Cta. de Custodia _ _].

A los efectos previstos en el artículo 650 del Código de Comercio, el Cliente expresamente autoriza a Arca para ejecutar la presente comisión en nombre del Cliente, consigo mismo o en forma de operación cruzada con terceras personas a las cuales también represente.

Atentamente,

_ Arca Capital, S.A. Aceptado y Conforme por el Cliente:

El Cliente declara que cuenta con los recursos propios y suficientes para realizar esta operación, y que los mismos son de origen lícito y no provienen (ni están destinados) directa o indirectamente de (o para) actividades ilícitas.

Formato III

(Modelo de Confirmación – Compraventa de Títulos Valores) Para: [Nombre del Cliente] Fecha:

Hacemos referencia al Contrato de Cuenta de Corretaje Bursátil – Contrato No. (el “Contrato”) celebrado entre ustedes y quien suscribe (“Arca”) en fecha _ . Salvo que se especifique lo contrario, los términos que se utilizan en esta comunicación tendrán el significado que se atribuye en el Contrato. La presente constituye confirmación de la siguiente operación de Compraventa de Títulos Valores: Vendedor:

Comprador:

Fecha de Transacción:

Títulos Valores (ISIN):

Valor Nominal:

Fecha de Emisión de los Títulos Valores:

Fecha de Vencimiento de los Títulos Valores:

Cupón (Base 360 o 365 días):

Días de vigencia del cupón:

Intereses Causados:

Precio:

Monto del Contrato:

La presente operación de Compraventa y su liquidación están sujetas a los términos y condiciones del Contrato. [El pago] [La transferencia de Títulos Valores] a favor de Arca debe efectuarse a [la Cta. Corriente ] [la Cta. de Custodia ]. Arca, en la ejecución del presente encargo del Cliente, actúa debidamente autorizado a los efectos previstos en el artículo 650 del Código de Comercio, de conformidad con lo acordado con ustedes en el Contrato.

Atentamente,

_ Arca Capital, S.A. Aceptado y Conforme por el Cliente:

El Cliente declara que cuenta con los recursos propios y suficientes para realizar esta operación, y que los mismos son de origen lícito y no provienen (ni están destinados) directa o indirectamente de (o para) actividades ilícitas.

Formato IV

(Modelo de Confirmación – Contrato xx Xxxxxxxx de Títulos Valores) Para: [Nombre del Cliente] Fecha:

Hacemos referencia al Contrato la Cuenta de Corretaje Bursátil – Contrato No. (el “Contrato”) celebrado entre ustedes y quien suscribe (“Arca”) en fecha _ . Salvo que se especifique lo contrario, los términos que se utilizan en esta comunicación tendrán el significado que se atribuye en el Contrato. La presente constituye confirmación de la siguiente operación xx Xxxxxxxx de Títulos Valores: Prestamista: Prestatario:

Fecha Valor de la operación:

Fecha de vencimiento xxx Xxxxxxxx: Títulos Valores (ISIN) : Monto Nominal:

Fecha de Emisión de los Títulos Valores: Fecha de Vencimiento de los Títulos Valores: Cupón (Base 360 o 365 días):

Días de vigencia del cupón en Fecha Valor:

Premio:

Reserva de Usufructo:

La presente operación xx Xxxxxxxx de Títulos Valores y su liquidación están sujetas a los términos y condiciones del Contrato. [El pago]

[La transferencia de Títulos Valores] a favor de Arca debe efectuarse a [la Cta. Corriente _ _ _] [la Cta. de Custodia ]. Xxxx en la ejecución del presente encargo del Cliente actúa debidamente autorizado a los efectos previstos en el artículo 650 del Código de Comercio, de conformidad con lo acordado con ustedes en el Contrato.

Atentamente,

_ Arca Capital, S.A. Aceptado y Conforme por el Cliente:

Formato V

(Modelo de Confirmación – Contrato de Permuta de Titulos Valores)

Para: [Nombre del Cliente] Fecha: _

Hacemos referencia al Contrato de Cuenta de Corretaje Bursátil – Contrato No. (el “Contrato”) celebrado entre ustedes y quien suscribe (“Arca”) en fecha _ . Salvo que se especifique lo contrario, los términos que s e utilizan en esta comunicación tendrán el significado que se atribuye en el Contrato. La presente constituye confirmación de nuestra oferta de permutar con ustedes en fecha

(“Fecha Valor”), los siguientes Títulos Valores:

Títulos Valores (ISIN):

Emisor:

Números de serie y emisión:

Fecha de Emisión de los Títulos Valores:

Fecha de Vencimiento de los Títulos Valores:

Denominación (moneda de pago):

Monto Nominal:

Cupón:

Monto de Equiparación:

Como contraprestación por los anteriores valores, transferiremos a ustedes en la Fecha Valor, los siguientes títulos valores:

Títulos Valores (ISIN):

Emisor:

Números de serie y emisión:

Fecha de Emisión de los Títulos Valores:

Fecha de Vencimiento de los Títulos Valores:

Denominación (moneda de pago):

Monto Nominal:

Cupón:

Monto de Equiparación:

La presente operación de permuta de Títulos Valores y su liquidación están sujetas a los términos y condiciones del Contrato. [El pago] [La transferencia de Títulos Valores] a favor de Arca debe efectuarse a [la Cta. Corriente ] [la Cta. de Custodia ]. Arca, en la ejecución del presente encargo del Cliente, actúa debidamente autorizado a los efectos previstos en el artículo 650 del Código de Comercio, de conformidad con lo acordado con ustedes en el Contrato.

Atentamente,

_ Arca Capital, S.A. Aceptado y Conforme por el Cliente:

El Cliente declara que cuenta con los recursos propios y suficientes para

realizar esta operación, y que los mismos son de origen lícito y no provienen (ni están destinados) directa o indirectamente de (o para) actividades ilícitas.

Formato VI-A

(Modelo de Confirmación – Cuenta de Margen: Préstamo PFM) Para: [Nombre del Cliente] Fecha:

Hacemos referencia al Contrato de Cuenta de Corretaje Bursátil – Contrato

El Cliente declara que cuenta con los recursos propios y suficientes para

No.

(el “Contrato”) celebrado entre ustedes y quien

realizar esta operación, y que los mismos son de origen lícito y no provienen (ni están destinados) directa o indirectamente de (o para) actividades ilícitas.

suscribe (“Arca”) en fecha . Xxxxx que se especifique lo

contrario, los términos que s e utilizan en esta comunicación tendrán el significado que se atribuye en el Contrato. La presente es para confirmarles que, por instrucción suya, hemos procedido a ejecutar la siguiente comisión de compra de Títulos Valores Marginables de acuerdo a lo dispuesto en el literal

(d) la Cláusula 3 del Capítulo VI del Contrato. Los detalles de la presente comisión son los siguientes:

Fecha Valor:

Títulos Valores Marginables financiados (ISIN):

Monto Nominal:

Xxxxxx Xxxxxx de Compra:

Préstamo de Dinero (Saldo Deudor Inicial):

Aporte en Dinero:

Tasa de Interés Activa a la Fecha Valor:

Contraprestación por el Préstamo de Títulos Valores Marginables:

Valor Mínimo del Índice de Requerimiento Mínimo de Mantenimiento vigente:

Xxxx en la ejecución del presente encargo del Cliente actúa debidamente autorizada a los efectos previstos en el artículo 650 del Código de Comercio, de conformidad con lo acordado con ustedes en el Contrato. De acuerdo con sus instrucciones, hemos tomado en préstamo los Títulos Valores Marginables adquiridos. Igualmente, confirmamos la remesa de la partida de crédito resultante xxx Xxxxxxxx de Títulos Valores Marginables y de la partida de débito xxx Xxxxxxxx, a la Cuenta Corriente de Comercio.

Atentamente,

_ Arca Capital, S.A. Aceptado y Conforme por el Cliente:

El Cliente declara que cuenta con los recursos propios y suficientes para realizar esta operación, y que los mismos son de origen lícito y no provienen (ni están destinados) directa o indirectamente de (o para) actividades ilícitas.

Formato VI-B

(Modelo de Confirmación – Cuenta de Margen: Préstamo LMP)

Para: [Nombre del Cliente] Fecha:

Hacemos referencia al Contrato de Cuenta de Corretaje Bursátil – Contrato No. (el “Contrato”) celebrado entre ustedes y quien suscribe(“Arca”) en fecha _ . Salvo que se especifique lo contrario, los términos que se utilizan en esta comunicación tendrán el significado que se atribuye en el Contrato. La presente es para confirmarles que, por instrucción suya, hemos procedido a otorgarles un Préstamo de Dinero de acuerdo a lo dispuesto en el literal (e) de la Cláusula 3 del Capítulo VI del Contrato. Los detalles xxx Xxxxxxxx son los siguientes:

Fecha Valor:

Aporte en Títulos Valores (ISIN):

Préstamo (Saldo Deudor Inicial):

Tasa de Interés Activa a la Fecha Valor:

Contraprestación por el Préstamo de Títulos Valores Marginables: Requerimiento Mínimo de Mantenimiento:

Valor Mínimo del Índice de Requerimiento Mínimo de Mantenimiento vigente:

De acuerdo con sus instrucciones, hemos tomado en préstamo los Títulos Valores Marginables que constituyen el Aporte en Títulos Valores. Igualmente, confirmamos la remesa de la partida de crédito resultante xxx Xxxxxxxx de Títulos Valores y de la partida de débito xxx Xxxxxxxx, a la Cuenta Corriente de Comercio.

Atentamente,

_ Arca Capital, S.A. Aceptado y Conforme por el Cliente:

El Cliente declara que cuenta con los recursos propios y suficientes para realizar esta operación, y que los mismos son de origen lícito y no provienen (ni están destinados) directa o indirectamente de (o para) actividades ilícitas.

Formato VI-C

Modelo de Confirmación – Préstamo de Dinero del Cliente a Arca) Para: [Nombre del Cliente] Fecha:

Hacemos referencia al Contrato de Cuenta de Corretaje Bursátil – Contrato No. (el “Contrato”) celebrado entre ustedes y quien suscribe (“Arca”) en fecha _ . Salvo que se especifique lo contrario, los términos que se utilizan en esta comunicación tendrán el significado que se atribuye en el Contrato. La presente es para confirmarles que hemos recibido de ustedes un Préstamo de Dinero de conformidad con el literal

(i) de la Cláusula 3 del Capítulo VI del Contrato. Los detalles xxx Xxxxxxxx son los siguientes:

Fecha Valor:

Capital xxx Xxxxxxxx de Dinero (saldo inicial):

Tasa de Interés Activa a la Fecha Valor:

Requerimiento Mínimo de Mantenimiento:

Valor Mínimo del Índice de Requerimiento Mínimo de Mantenimiento vigente:

Confirmamos la remesa de la partida de crédito resultante xxx Xxxxxxxx de Dinero descrito a la Cuenta Corriente de Comercio.

Atentamente,

_ Arca Capital, S.A. Aceptado y Conforme por el Cliente:

El Cliente declara que cuenta con los recursos propios y suficientes para realizar esta operación, y que los mismos son de origen lícito y no provienen (ni están destinados) directa o indirectamente de (o para) actividades ilícitas.

Formato VI-D

(Modelo de Confirmación – Préstamo de Títulos Valores Marginables

de Arca al Cliente) Para: [Nombre del Cliente] Fecha:

Hacemos referencia al Contrato de Cuenta de Corretaje Bursátil – Contrato No. (el “Contrato”) celebrado entre ustedes y quien suscribe (“Arca”) en fecha _ . Salvo que se especifique lo contrario, los términos que se utilizan en esta comunicación tendrán el significado que se atribuye en el Contrato. La presente es para confirmarles que hemos efectuado a solicitud de ustedes, un Préstamo de Títulos Valores Marginables de conformidad con el literal (h) de la Cláusula 4 del Capítulo VI del Contrato. Los detalles xxx Xxxxxxxx son los siguientes:

Fecha Valor:

Títulos Valores (ISIN):

Monto Nominal:

Fecha de Emisión de los Títulos Valores:

Fecha de Vencimiento de los Títulos Valores:

Cupón (Bas e 360 o 365 días):

Días de vigencia del cupón:

Premio:

Requerimiento Mínimo de Mantenimiento:

Valor Mínimo del Índice de Requerimiento Mínimo de Mantenimiento vigente:

Confirmamos la remesa de la partida de débito resultante xxx Xxxxxxxx de Títulos Valores Marginables descrito a la Cuenta Corriente de Comercio.

Atentamente,

_ Arca Capital, S.A. Aceptado y Conforme por el Cliente:

El Cliente declara que cuenta con los recursos propios y suficientes para realizar esta operación, y que los mismos son de origen lícito y no provienen (ni están destinados) directa o indirectamente de (o para) actividades ilícitas.

Formato VII

(Modelo de Confirmación – Compraventa de Monedas)

Para: [Nombre del Cliente] Fecha:

Hacemos referencia al Contrato de Cuenta de Corretaje Bursátil – Contrato No. (el “Contrato”) celebrado entre ustedes y quien suscribe (“Arca”) en fecha _ . Salvo que se especifique lo contrario, los términos que se utilizan en esta comunicación tendrán el significado que se atribuye en el Contrato. La presente constituye confirmación de la siguiente operación de Compraventa de Monedas: Vendedor:

Comprador:

Fecha de Transacción:

Fecha Valor:

Tipo de Cambio:

Línea de la Operación (en Fecha de Transacción):

Monto de Referencia:

Moneda Cotizada:

Moneda Término:

Tasa de Cobertura inicial (en Fecha de Transacción):

Propósito de la Operación: cobertura especulación _

La pres ente operación de Compraventa de Monedas y su liquidación están sujetas a los términos y condiciones del Contrato. [El pago] a favor de Arca debe efectuarse a [la Cta. Corriente _ _]. [El pago] a favor del Cliente debe efectuarse a [la Cta. Corriente ].

Atentamente,

_ Arca Capital, S.A.

Aceptado y Conforme por el Cliente:

El Cliente declara que cuenta con los recursos propios y suficientes para realizar esta operación, y que los mismos son de origen lícito y no provienen (ni están destinados) directa o indirectamente de (o para) actividades ilícitas.

Formato VIII

(Modelo de Poder para Manejo de Cuenta Bancaria)

Yo, _ _, de nacionalidad , civilmente hábil, de este domicilio, estado civil _ _, y de cédula de identidad Nro. _ , por el presente documento declaro que: Confiero Poder Especial, pero amplio y suficiente en cuanto a derecho se requiere, a Arca Capital, S.A., sociedad inscrita ante el Registro

, bajo el No. _ , Tomo _, de fecha (en adelante la “Arca”), a través de su representante _ _, civilmente hábil, de este domicilio, estado civil , y de cédula de identidad Nro. _ , o a través de cualquier otro representante de Arca que sea nombrado a tal efecto, para que en mi nombre y cuenta, contrate una o más cuentas bancarias ante instituciones financieras del país, y para que movilice, debite o acredite fondos a dichas cuentas, [incluyendo la Cuenta Corriente Bancaria que se encuentra abierta a mi nombre en el Banco , Nro. ]. El presente mandato incluye las más amplias facultades de administración y disposición, sin limitación alguna, para que representen y sostengan mis derechos e intereses.

A los días del mes de del año

Firma Firma

Nombres

Nombres

Apellidos

Apellidos

Huella Pulgar Derecho Huella Pulgar Derecho

Firma Firma

Nombres Nombres

Apellidos Apellidos

Huella Pulgar Derecho Huella Pulgar Derecho