SUPLEMENTO DE PROSPECTO
SUPLEMENTO DE PROSPECTO
SION S.A.
Emisor
Obligaciones Negociables Pymes por hasta V/N $ 7.500.000
Tasa variable. Vencimiento a los 36 meses de su emisión
Xxxxx S.A.
Co-Organizador, Fiduciario de la Garantía y Colocador
RIG Valores S.A.
Co-Colocador
DB & Asociados
Asesor Financiero del Emisor
Las Obligaciones Negociables que se ofrecen por el presente Suplemento de Prospecto han sido emitidas por SION S.A. (indistintamente la “Sociedad” o el ¨Emisor¨) conforme al Decreto 1087/93 y disposiciones concordantes de las Normas de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”) y el Reglamento de Cotización de las Bolsa de Comercio de Buenos Aires (“BCBA”) (las ¨ON¨ u “Obligaciones Negociables”).
LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CUENTAN CON DOS CALIFICACIONES DE RIESGO, EMITIDAS POR EVALUADORA LATINOAMERICANA S.A. Y LA UNIVERSIDAD NACIONAL TRES DE FEBRERO CALIFICADORA DE RIESGO UNIVERSIDAD PÚBLICA.
OFERTA PÚBLICA AUTORIZADA EN LOS TERMINOS DEL DECRETO Nº 1087/93 Y REGISTRADA EL 3 XX XXXXX DE 2014 BAJO EL Nº 17360 EN LA CNV. LISTADO AUTORIZADO POR LA BOLSA DE COMERCIO DE BUENOS AIRES. LA VERACIDAD DE LA INFORMACIÓN VOLCADA EN EL PRESENTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO ES EXCLUSIVA RESPONSABILIDAD DEL DIRECTORIO DEL EMISOR Y DEMÁS RESPONSABLES SEGÚN LOS ARTÍCULOS 119 Y 120 DE LA LEY N° 26. 831 Y EN LO QUE LES ATAÑE, DEL SÍNDICO DEL EMISOR Y DE LOS AUDITORES EN CUANTO A SUS RESPECTIVOS INFORMES SOBRE LOS ESTADOS CONTABLES. EL DIRECTORIO MANIFIESTA, CON CARÁCTER DE DECLARACIÓN JURADA, QUE ESTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO CONTIENE, A LA FECHA DE SU PUBLICACIÓN, INFORMACIÓN VERAZ Y SUFICIENTE SOBRE TODO HECHO RELEVANTE QUE PUEDA AFECTAR LA SITUACIÓN PATRIMONIAL, ECONÓMICA Y FINANCIERA DEL EMISOR Y TODA AQUELLA INFORMACIÓN QUE DEBA SER DE CONOCIMIENTO DEL PÚBLICO INVERSOR CON RELACIÓN A LA PRESENTE EMISIÓN, CONFORME LAS NORMAS. ESTAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES SOLO PUEDEN NEGOCIARSE PUBLICAMENTE EN LOS MERCADOS AUTORIZADOS EN LOS TÉRMINOS DE LA LEY 26.831) Y SER ADQUIRIDAS POR LOS INVERSORES QUE INDICA EL ART. 4 DEL CAPITULO VI DE LAS NORMAS DE LA CNV.
La fecha del presente Suplemento de Prospecto es 14 de octubre de 2014.
Copias del Suplemento de Prospecto, así como del Prospecto de Programa, estarán disponibles para ser entregadas a los interesados en las oficinas comerciales del Emisor sitas en Xx. Xxxxxxx 0000, Xxxx 0, XXXX y en las oficinas de los Colocadores. Asimismo, estarán publicados en xxx.xxx.xxx.xx y, xxx.xxxxxx.xxx.
I. ADVERTENCIAS
DE ACUERDO A LO PREVISTO EN EL ARTÍCULO 119 DE LA LEY 26.831, “LOS EMISORES DE VALORES NEGOCIABLES, JUNTAMENTE CON LOS INTEGRANTES DE LOS ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN Y FISCALIZACIÓN, ESTOS ÚLTIMOS EN MATERIA DE SU COMPETENCIA, Y EN SU CASO LOS OFERENTES DE LOS VALORES NEGOCIABLES CON RELACIÓN A LA INFORMACIÓN VINCULADA A LOS MISMOS, Y LAS PERSONAS QUE FIRMEN EL SUPLEMENTO DE PROSPECTO DE UNA EMISIÓN DE VALORES NEGOCIABLES, SERÁN RESPONSABLES DE TODA LA INFORMACIÓN INCLUIDA EN LOS PROSPECTOS Y/O SUPLEMENTOS DE PROSPECTO POR ELLOS REGISTRADOS ANTE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES” (LOS “RESPONSABLES DIRECTOS”) AGREGA EL ARTÍCULO 120 QUE “LAS ENTIDADES Y AGENTES INTERMEDIARIOS EN EL MERCADO QUE PARTICIPEN COMO ORGANIZADORES O COLOCADORES EN UNA OFERTA PÚBLICA DE VENTA O COMPRA DE VALORES NEGOCIABLES DEBERÁN REVISAR DILIGENTEMENTE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN LOS PROSPECTOS Y/O SUPLEMENTOS DE PROSPECTO DE LA OFERTA. LOS EXPERTOS O TERCEROS QUE OPINEN SOBRE CIERTAS PARTES DEL SUPLEMENTO DE PROSPECTO SÓLO SERÁN RESPONSABLES POR LA PARTE DE DICHA INFORMACIÓN SOBRE LA QUE HAN EMITIDO OPINIÓN”. LA LEGITIMACIÓN PARA DEMANDAR, EL MONTO DE LA INDEMNIZACIÓN Y OTROS ASPECTOS VINCULADOS ESTÁN REGULADOS EN LOS ARTÍCULOS 121 A 124 DE LA LEY CITADA.
Las Obligaciones Negociables estarán documentadas en un certificado global permanente, para su depósito en Caja de Valores S.A. conforme a la ley 20.643. Dicha entidad se encuentra autorizada a percibir de los depositantes aranceles por la administración del depósito colectivo y por los pagos de los servicios. Estos aranceles podrían ser trasladados por los depositantes a los obligacionistas.
II. CONSIDERACIONES DE RIESGO
La adquisición de las Obligaciones Negociables importa la xxxxxxxx de determinados riesgos. Se recomienda a los inversores que efectúen su propia investigación independiente y evaluación acerca de la situación financiera, de los negocios y de la solvencia del Emisor.
Riesgos macroeconómicos
El Emisor es una sociedad anónima cuyos activos, ingresos y operaciones están ubicados en o provienen de Argentina. En consecuencia, los negocios, la situación patrimonial y los resultados de las operaciones del Emisor dependen en gran medida de la situación macroeconómica y política imperante en el país. La volatilidad de la economía argentina y las medidas adoptadas por el gobierno nacional argentino han tenido y se prevé que continuarán teniendo importantes consecuencias para el Emisor.
El Emisor no puede brindar garantías de que los futuros acontecimientos económicos, sociales y políticos de Argentina, sobre los que no tiene control, no afectarán sus negocios, su situación patrimonial o los resultados de sus operaciones
Riesgos vinculados a la actividad del Emisor
Riesgos asociados a la interrupción o falta de suministro energético, que podrían impactar en el cumplimento del plan de negocios de la Sociedad
El deterioro de la capacidad del suministro energético en el país podría afectar negativamente la prestación de los servicios que brinda la Sociedad, ante eventuales cortes o racionamientos del suministro eléctrico. No obstante, hasta el presente la Sociedad no ha sufrido cortes que afectara su capacidad de prestación de servicios. Cuenta con medios alternativos de suministro de energía que permitan mitigar dichos efectos.
Riesgo de competencia
La Sociedad se desenvuelve en un marco de alta competencia con otras prestadores de servicios de conectividad a Internet en los grandes centros urbanos, no teniendo un alto grado de competencia en
otros territorios donde la misma opera. La Sociedad utiliza líneas telefónicas para prestar parte de sus servicios. Al encontrarse el servicio telefónico en nuestro país dividido en dos secciones con dos grandes prestadoras, existe un cierto grado de dependencia técnica con esas compañías para la locación de infraestructura, lo que hace necesaria una negociación con las mismas para poder brindar un servicio competitivo y rentable.
Como mitigante podemos decir que el adecuado marco normativo permite acotar el riesgo oligopólico existente. En los últimos años la Sociedad ha logrado aumentar la rentabilidad de los servicios prestados a través de líneas telefónicas debido a los acuerdos y negociaciones favorables que ha obtenido. Simultáneamente, el resto de los negocios de la Sociedad se desarrollan en aéreas de baja competencia y no dependencia de las líneas telefónicas, lo cual ha disminuido la dependencia de la relación con las compañías telefónicas. Adicionado a esto, el plan de expansión a través de un sistema de red propia, enfocado en zonas de baja competencia, proporciona condiciones competitivas favorables.
• Xxxxx xxxxxxxxx
La situación previamente comentada, influye no solo en el aspecto estructural, sino en la matriz de rentabilidad del negocio, ya que la posibilidad de competir con empresas multinacionales hace que la estrategia de penetración al mercado sea fundamental.
Factores que contribuyen a morigerar los riesgos señalados:
a) La empresa se ha abocado a una búsqueda de negocio xx xxxxx, en donde la prestación de un servició medular en la economía moderna, sumado a adecuados estándar de tecnología y gran calidad de atención, permite morigerar el riesgo de competencia antes mencionado.
La falta de regulación de los servicios ADSL puede derivar en modificaciones del esquema de negocios que impongan las propietarias de las redes ante la firma de nuevos contratos.
b) El decreto 764/00 establece la obligación de interconexión de redes y la obligación de brindar, como facilidad esencial, la desagregación el bucle local de abonado. En estas dos figuras, permitirían exigir la intervención y regulación xxx xxxxxxx por parte de la CNC y SeCom, a fin de establecer condiciones económicas para la disponibilidad a las redes de los Prestadores Históricos (Telecom y Telefónica), para así poder acceder a los domicilios de los usuarios a fin de brindar los servicios de telecomunicaciones.
• Pérdidas de márgenes de ganancia en el servicio de ADSL en virtud de cambios de precios que impongan los propietarios de las redes y/o por los precios competitivos o predatorios que establezcan las prestadoras competidoras propietarias de las redes.
Este riesgo se morigera con la posibilidad de requerir la intervención y regulación por parte de la Comisión Nacional de Defensa de la Competencia y Comisión Nacional de Comunicaciones, a fin de verificar la eventual existencia de precios predatorios y/o subsidios cruzados entre diferentes servicios de los Prestadores Históricas, utilizados para poder ofrecer servicios a valores que impidan la obtención de márgenes de rentabilidad razonables a precios de servicios competitivos.
Riesgos relacionados con la Oferta y las Obligaciones Negociables del Emisor
La Sociedad ha solicitado el listado de las Obligaciones Negociables en la BCBA y eventualmente podría solicitar el listado y/o negociación en cualquier otra bolsa y/o mercado autorizado. No obstante, no puede asegurarse la existencia de un mercado secundario para las Obligaciones Negociables ni la liquidez de las mismas en un mercado secundario, si dicho mercado existiese. La Sociedad no puede garantizar:
• El futuro desarrollo de un mercado secundario para las Obligaciones Negociables; ni
• En caso de desarrollarse dicho mercado, que el mismo proveerá a los tenedores de Obligaciones Negociables un nivel de liquidez satisfactorio.
Asimismo, la liquidez y mercado de negociación de las Obligaciones Negociables podrán verse seriamente afectados por:
• Cambios en la tasa de interés;
• Caídas y volatilidad en el mercado de Obligaciones Negociables similares, incluyendo caídas y volatilidad en el mercado de Obligaciones Negociables valores de otros emisores privados de mercados emergentes; o
• Las influencias de las condiciones económicas, políticas y xx xxxxxxx imperantes en la Argentina y, en diverso grado, por las de otros países con mercados emergentes, en el mercado para los valores negociables emitidos por sociedades argentinas. Aunque las condiciones económicas son diferentes en cada país, el valor de las Obligaciones Negociables emitidas también podrían ser afectado en forma adversa por acontecimientos económicos, políticos y/x xx xxxxxxx en uno o más de los otros países con mercados emergentes. No es posible asegurar que los mercados financieros y bursátiles no serán afectados en forma adversa por los acontecimientos de la Argentina y/o de otros países con mercados emergentes, o que tales efectos no afectarán en forma adversa el valor de las Obligaciones Negociables; o
• La posibilidad de que los resultados operativos de la Sociedad no cumplan en uno o más períodos futuros con las expectativas de analistas o inversores de Obligaciones Negociables.
(a) La Sociedad podría rescatar las Obligaciones Negociables antes de su vencimiento
Las Obligaciones Negociables podrán ser rescatadas a opción de la Sociedad en caso de producirse ciertos cambios en el régimen fiscal argentino. En consecuencia, un inversor podrá no estar en posición de reinvertir los fondos provenientes del rescate en un título similar a una tasa de interés efectiva como la de las Obligaciones Negociables.
(b) En caso de concurso preventivo o acuerdo preventivo extrajudicial los tenedores de las Obligaciones Negociables votarán en forma diferente a los demás acreedores quirografarios.
En caso que la Sociedad se encontrara sujeta a procesos judiciales de concurso preventivo, acuerdo preventivos extrajudiciales y/o similares, las normas vigentes que regulan las Obligaciones Negociables (incluyendo, sin limitación las disposiciones de la Ley de Obligaciones Negociables), y los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables emitidas estarán sujetos a las disposiciones previstas por la Ley de Concursos y demás normas aplicables a procesos de reestructuración empresariales, y consecuentemente, algunas disposiciones de las Obligaciones Negociables no se aplicarán.
La normativa de la Ley de Concursos establece un procedimiento de votación diferencial al de los restantes acreedores quirografarios a los efectos del cómputo de las mayorías requeridas por la Ley de Quiebras, la cual es igual a la mayoría absoluta de acreedores que representen 2/3 partes del capital quirografario. Conforme este sistema diferencial, el poder de negociación de los titulares de las Obligaciones Negociables puede ser significativamente menor que el de los demás acreedores financieros de la Sociedad.
En particular, la Ley de Concursos establece que en el caso de títulos emitidos en serie, tal como las Obligaciones Negociables, los titulares de las mismas que representen créditos contra el concursado participarán de la obtención de conformidades para la aprobación de una propuesta concordataria y/o de un acuerdo de reestructuración de dichos créditos conforme un sistema que difiere de la forma del cómputo de las mayorías para los demás acreedores quirografarios.
En adición a ello, ciertos precedentes jurisprudenciales han sostenidos que aquellos titulares de las Obligaciones Negociables que no asistan a la asamblea para expresar su voto o se abstengan de votar, no serán computados a los efectos de los cálculos que corresponden realizar para calcular dichas mayorías.
La consecuencia del régimen de obtención de mayorías antes descripto y de los precedentes judiciales mencionados hace que en caso que la Sociedad entre en un proceso concursal o de reestructuración de sus pasivos, el poder de negociación de los tenedores de las Obligaciones Negociables en relación al de los restantes acreedores financieros y comerciales puede verse disminuido.
Riesgos relacionados con la efectividad de la garantía fiduciaria
Las ON se encuentran garantizadas por un fideicomiso de garantía, al cual el Emisor, en su carácter de fiduciante (el “Fiduciante”), ha cedido créditos futuros, aunque en el marco de relaciones contractuales vigentes con sus clientes.
La efectividad de la garantía fiduciaria para respaldar el pago de los Servicios puede verse afectada por diversos factores, como ser (i) una acusada disminución en la actividad del Fiduciante, o la cesación de tal actividad (especialmente en caso de quiebra), lo que importará una baja en la originación de Créditos, o directamente el cese de la originación; (ii) el rechazo de las facturas por parte de los Deudores Cedidos; (iii) un incumplimiento generalizado por parte de los Deudores Cedidos; (iv) la terminación de los contratos de servicios por decisión de los Deudores Cedidos; (v) el incumplimiento de ciertas obligaciones de rendición de fondos por parte de los Bancos Recaudadores; (vi) el concurso del Fiduciante.
Con relación al factor señalado en el punto (i) precedente, la estructuración de la garantía se ha llevado a cabo asumiendo que el Emisor continuará generando ingresos por la comercialización de sus servicios, y por montos suficientes para mantener el valor de la garantía. Cualquier reducción significativa en esa actividad, sea a causa de la competencia, decisiones estratégicas del Emisor, u otras causas, podrían tener un impacto adverso en la generación de fondos para el Fideicomiso de Garantía.
Respecto de los factores indicados en los puntos (ii) y (iii), el índice de rechazos parciales o totales de facturas remitidas a los Deudores Cedidos es virtualmente inexistente, así como muy bajo el índice xx xxxx.
Durante la vigencia del empréstito la Sociedad debe cumplir en todo momento con el requisito de “Margen de Garantía”: significa un monto de Créditos cobrados a través de la Cuenta Recaudadora equivalente a 1,20 veces la sumatoria del (a) próximo Servicio de amortización e intereses, inmediato posterior a pagar, calculados el interés a la tasa máxima según las Condiciones de Emisión, y (b) los Gastos del Fideicomiso en un bimestre. A los efectos del cálculo se tomará el bimestre calendario, cuyo cierre sea un mes calendario anterior a una Fecha de Pago de Servicios. Conforme a lo dispuesto en el art. 2.3 del Contrato de Fideicomiso de Garantía, “con una antelación no menor a quince (15) días respecto de cada Fecha de Pago de Servicios, Sion deberá acreditar ante el Fiduciario, mediante informe certificado por el auditor externo de Sion, el cumplimiento del Margen de Garantía. Si tal requisito no fuera cumplido en tiempo y forma, (y se presumirá que no fue cumplido si Xxxx omitiere informarlo en el término estipulado) y tal situación se mantuviera durante dos bimestres seguidos o alternados, ello importará una Causal de Incumplimiento de las ON. La Causal de Incumplimiento podrá evitarse si dentro de los tres Días Hábiles de presentado el último informe del cual surja el incumplimiento del Margen de Garantía Sion cediera Créditos correspondientes a Deudores Cedidos adicionales cuyos pagos se deban verificar a través de entes de recaudación – tales como Pago Fácil, Pago Mis Cuentas, etc. -, tarjetas de crédito o débito de cuentas bancarias, cuyo flujo de Cobranzas de los últimos tres meses calendario permitan suponer que – sumado a la Cobranza por los Créditos anteriormente cedidos – que ha de cumplir en el futuro con el Margen de Garantía. En tal caso, deberá notificarse la cesión a los entes de recaudación, administradores de los sistemas de tarjetas o bancos donde se acrediten las cobranzas por descuentos bancarios correspondientes, con instrucción de que las sumas a rendir deben transferirse a la Cuenta Recaudadora, y explicitando las facultades que tendrá el Fiduciario para pedirles informes acerca del cumplimiento de los servicios contratados por Xxxx”.
En caso de concurso de un Fiduciante, es probable que el juez interviniente considere que el fideicomiso no sea – en todo o en parte – oponible al concurso, en la medida que los ingresos del Fiduciante afectado no fueran suficientes para asegurar su explotación ordinaria una vez realizadas las previsiones adecuadas para la evolución posterior, la amortización de bienes y los gastos del concurso. No obstante, los ingresos esperados en virtud de los Créditos fideicomitidos constituyen sólo una porción de la facturación total del Fiduciante, siendo el excedente más que suficiente para cubrir las necesidades de capital de trabajo a la luz de la experiencia.
Riesgos relacionados con la operación de la Cuenta Recaudadora
Los clientes del Emisor – que son los Deudores Cedidos bajo el Fideicomiso de Garantía - pagan las Créditos fideicomitidos mediante transferencia de los importes correspondientes a o depósito en una cuenta bancaria bajo titularidad del Emisor (Fiduciante bajo el Fideicomiso de Garantía) (la “Cuenta Recaudadora”). A fin de procurar la afectación de los fondos depositados en la Cuenta Recaudadora
para el Fideicomiso, el Emisor (a) cede pro solvendo, durante la vigencia del Fideicomiso, los créditos actuales y futuros que el mismo, como titular de la Cuenta Recaudadora, tiene contra el banco donde tal cuenta se encuentra abierta (el “Banco Recaudador”) en su carácter de deudor de los depósitos irregulares existentes en la Cuenta Recaudadora (este procedimiento, la “Cesión de Saldos”); y (b) tendrá limitada su capacidad de disponer de los fondos acreditados en dicha Cuenta, en los términos indicados en el artículo 2.2 del Contrato de Fideicomiso de Garantía y su anexo 2.2. La Cuenta Recaudadora será operada por el Fiduciario.
De esta manera, los saldos de la Cuenta Recaudadora quedan afectados a los fines del Fideicomiso. La cesión fiduciaria será válida entre las partes desde el mismo momento de instrumentarse la cesión, y oponible a terceros desde el momento en que el deudor cedido (el Banco Recaudador) sea notificado de la misma mediante escritura pública. En el instrumento de notificación se consignará además, el mandato irrevocable otorgado por el Fiduciante al Fiduciario para la operación de la Cuenta Recaudadora conforme a lo estipulado en el Contrato de Fideicomiso de Garantía. Si bien la Cesión de Saldos permite razonablemente ponerlos a cubierto de eventuales acciones de acreedores del Emisor distintos de los obligacionistas, en caso de concurso de éste no puede descartarse que existan demoras o imposibilidad en disponer de los fondos acreditados en la Cuenta Recaudadora. No puede asegurarse que la Cuenta Recaudadora esté libre de eventuales medidas cautelares ordenadas en sede judicial o administrativa. Sin embargo, ello no importará la pérdida de la cobranza fideicomitida – ya que la cesión fiduciaria de los Créditos es oponible erga omnes, al igual que la Cesión de Saldos – pero eventualmente puede implicar una merma temporaria en el flujo de fondos esperado hasta tanto se regularice la situación. Tal evento puede implicar que la cobranza pase a ser acreditada directamente en la Cuenta Fiduciaria.
Sin perjuicio de lo expuesto, atento los montos históricos de ventas del Emisor en cada canal de cobro, sumado a la periodicidad con la que se acredita la Cobranza, se considera que un eventual embargo u otra medida cautelar no tendrá un impacto significativo en el pago de los Servicios a las Obligaciones Negociables.
Inexistencia xx xxxxxxx público para las Obligaciones Negociables.
Las ON serán listadas en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y eventualmente en cualquier otra bolsa o mercado de valores autorizado. No obstante, no puede asegurarse la existencia de un mercado secundario para las ON ni la liquidez de los mismos en un mercado secundario, si dicho mercado existiese.
Restricciones para la adquisición de las Obligaciones Negociables.
Los valores negociables comprendidos en el régimen del Decreto Nº 1.087/93, sólo podrán ser adquiridos por los inversores calificados que se encuentren dentro de las siguientes categorías:
A) El Estado Nacional, las Provincias y Municipalidades, sus Entidades Autárquicas, Bancos y Entidades Financieras Oficiales, Sociedades del Estado, Empresas del Estado y Personas Jurídicas de Derecho Público.
B) Sociedades de responsabilidad limitada y sociedades por acciones.
C) Sociedades cooperativas, entidades mutuales, obras sociales, asociaciones civiles, fundaciones y asociaciones sindicales.
D) Agentes de negociación.
E) Fondos Comunes de Inversión.
F) Personas físicas con domicilio real en el país, con un patrimonio neto superior a PESOS SETECIENTOS MIL ($700.000.-)
G) En el caso de las sociedades de personas, dicho patrimonio neto mínimo se eleva a PESOS UN MILLON QUINIENTOS MIL ($1.500.000.-).
H) Personas jurídicas constituidas en el exterior y personas físicas con domicilio real fuera del país.
I) Administración Nacional de Seguridad Social (ANSES).
Los intermediarios autorizados a intervenir en la oferta pública de valores negociables que actúen como tales en las respectivas operaciones de compraventa, deberán verificar que la parte compradora reúna los requisitos previstos en las Normas.
Los compradores deberán dejar constancia ante los respectivos intermediarios que (a) Los valores negociables en cuestión son adquiridos sobre la base del Suplemento de Prospecto que han recibido y
(b) la decisión de inversión ha sido adoptada en forma independiente.
III. ENCUBRIMIENTO Y LAVADO DE ACTIVOS DE ORIGEN DELICTIVO
El artículo 303 del Código Penal tipifica el delito xx xxxxxx de activos, que se configura cuando una persona física o jurídica convierta, transfiera, administre, venda, grave, disimule o de cualquier otro modo ponga en circulación en el mercado, bienes provenientes de un ilícito penal, con la consecuencia posible de que el origen de los bienes originarios o los subrogantes adquieran la apariencia de un origen lícito, o los recibiere con el fin de hacerlos aplicar en una operación de las previstas y siempre que su valor supere la suma de pesos trescientos mil ($ 300.000).
El art. 306 del mismo Código tipifica el delito de financiamiento del terrorismo:
“1. Será reprimido con prisión de CINCO (5) a QUINCE (15) años y multa de DOS (2) a DIEZ (10) veces del monto de la operación, el que directa o indirectamente recolectare o proveyere bienes o dinero, con la intención de que se utilicen, o a sabiendas de que serán utilizados, en todo o en parte: a) Para financiar la comisión de un delito con la finalidad establecida en el artículo 41 quinquies; b) Por una organización que cometa o intente cometer delitos con la finalidad establecida en el artículo 41 quinquies; c) Por un individuo que cometa, intente cometer o participe de cualquier modo en la comisión de delitos con la finalidad establecida en el artículo 41 quinquies.
2. Las penas establecidas se aplicarán independientemente del acaecimiento del delito al que se destinara el financiamiento y, si éste se cometiere, aún si los bienes o el dinero no fueran utilizados para su comisión.
3. Si la escala penal prevista para el delito que se financia o pretende financiar fuera menor que la establecida en este artículo, se aplicará al caso la escala penal del delito que se trate. 4. Las disposiciones de este Artículo regirán aún cuando el ilícito penal que se pretende financiar tuviere lugar fuera del ámbito de aplicación espacial de este Código, o cuando en el caso del inciso b) y c) la organización o el individuo se encontraren fuera del territorio nacional, en tanto el hecho también hubiera estado sancionado con pena en la jurisdicción competente para su juzgamiento”.
El artículo 41 quinquies del Código Penal refiere a a los delitos que hubieren sido cometidos “con la finalidad de aterrorizar a la población u obligar a las autoridades públicas nacionales o gobiernos extranjeros o agentes de una organización internacional a realizar un acto o abstenerse de hacerlo”.
Para detectar y prevenir estos delitos la ley 25.246 - texto conforme a las leyes 26.087, 26.119, 26.268 y 26.683 - atribuye ciertas responsabilidades especiales a diversas personas físicas y jurídicas del sector privado (bancos, compañías financieras, casas de cambio, agentes de bolsa, fiduciarios, escribanos, profesionales en ciencias económicas, etc.). Esas obligaciones consisten, básicamente, en adoptar políticas, procedimientos, estructuras y soportes técnicos adecuados tendientes a la prevención xxx xxxxxx de activos y del financiamiento del terrorismo, tales como “conocer al cliente” (identificar, documentar ese conocimiento, registrar, monitorear y analizar las operaciones) y adoptar una actitud de alerta para no ser utilizados en estas maniobras delictivas. Además impone a los sujetos obligados el deber de poner a disposición de la Unidad de Información Financiera (UIF) la documentación recabada de sus clientes y de llevar a conocimiento de la Unidad de Información Financiera (UIF), las conductas o actividades de las personas físicas o jurídicas, a través de las cuales pudiere inferirse la existencia de una situación atípica que fuera susceptible de configurar un hecho u operación sospechosa, xx xxxxxx de activos o financiación de terrorismo.
Para mejor cumplir dichas responsabilidades, las entidades financieras y los agentes de bolsa y de otros mercados deben adoptar políticas, estructuras y procedimientos para tal fin, así como designar un funcionario de máximo nivel como la persona responsable de ejecutar las políticas y procedimientos establecidos por la dirección de la empresa y centralizar las informaciones que requieran el BCRA o la UIF. Además, las entidades financieras deben informar a la UIF cualquier transacción que por carecer de justificación económica o jurídica, ser innecesariamente compleja, o por sus propias características o de las personas intervinientes, ya sea realizada en oportunidades aisladas o en forma reiterada y de acuerdo a un análisis ponderado, realizado según su idoneidad y experiencia, parezca sospechosa de constituir una acción xx xxxxxx de activos o financiamiento del terrorismo.
El Emisor y el Fiduciario de la Garantía, en lo que a cada uno respecta, cumple con todas las disposiciones de la ley mencionada y con la normativa aplicable sobre lavado de dinero y financiamiento del terrorismo, establecidas por resoluciones de la UIF que reglamentan las obligaciones emergentes del art. 21 a) y b) de la ley 25.246 que son aplicables a cada uno de ellos conforme a la actividad que desarrollan (en especial las resoluciones 11/2011, 229/2011, 140/12, 68/13, 3/14 y complementarias). Asimismo, se da cumplimiento a las disposiciones del Título XI de las Normas de la CNV.
Por su parte, los Colocadores deberán aplicar las medidas necesarias para una correcta identificación y conocimiento del cliente, registro de operaciones, manteniendo estructuras y sistemas para una adecuada política de prevención xx xxxxxx de activos y financiamiento del terrorismo y, de corresponder, para reportar las transacciones sospechosas a las autoridades competentes en debida forma y tiempo y proceder al bloqueo de los fondos en caso de serle requerido por disposición legal expresa.
Los adquirentes de las Obligaciones Negociables asumirán la obligación de aportar la información y documentación que se les requiera respecto del origen de los fondos y su legitimidad.
Para un análisis más puntual del régimen los inversores pueden recurrir a sus asesores legales y/o consultar la normativa aplicable en el sitio web del MECON (xxxx://xxxxx.xxx.xx) y/o de la UIF (xxxx://xxx.xxx.xxx.xx) y/o de la CNV (http:/xxx.xxx.xx).
TRANSPARENCIA XXX XXXXXXX
La ley 26.733 introdujo modificaciones en el Código Penal con el propósito de penar conductas, entre otras, vinculadas a la transparencia xxx xxxxxxx de capitales. Se reprime el uso de información privilegiada con penas que alcanzan los ocho años de prisión, según el caso. La reforma también sanciona la manipulación de precios mediante el falseamiento de información, el ofrecimiento de valores negociables o instrumentos financieros mediando ocultamiento de información veraz relevante, la emisión de valores negociables y la intermediación financiera sin autorización emitida por la autoridad de supervisión competente. La norma establece que cuando se trate de personas jurídicas que hagan oferta pública de valores negociables, las sanciones deberán ser aplicadas cuidando de no perjudicar a los accionistas o titulares de los títulos respectivos a quienes no quepa atribuir responsabilidad en el hecho delictivo.
Por su parte, el Título XII de las Normas de la CNV dispone sobre la transparencia en el ámbito de la oferta pública, prohibiendo en general, todo acto u omisión, de cualquier naturaleza, que afecte o pueda afectar la transparencia en el ámbito de la oferta pública.
Para un análisis más exhaustivo del régimen xx xxxxxx de dinero vigente al día de la fecha, se sugiere a los inversores consultar con sus asesores legales y dar una lectura completa al Capítulo xii, Título XI, Libro Segundo del Código Penal Argentino y a la normativa emitida por la UIF, a cuyo efecto los interesados podrán consultar el sitio web del ministerio de economía y finanzas públicas de la nación xxx.xxxxxxx.xxx.xx o en el sitio web de la UIF xxx.xxx.xxx.xx o en xxx.xxx.xxx.xx.
IV. CONDICIONES PARTICULARES DE EMISION
1. Monto: El monto total de la emisión de las Obligaciones Negociables será de hasta $ 7.500.000 (pesos siete millones quinientos mil) (el “Monto Máximo de la Emisión”) o el monto menor que determine el Emisor. El monto definitivo de la emisión será determinado con anterioridad a la fecha de emisión e informado mediante un aviso complementario al presente Suplemento de Prospecto que será publicado por un día en el boletín diario de la BCBA y será informado a la CNV por la Autopista de la Información Financiera (“AIF”) (el “Aviso de Resultado de la Colocación”).
2. Moneda: Las Obligaciones Negociables estarán denominadas, suscriptas y pagaderas en pesos, conforme se establece más abajo.
3. Vencimiento: 36 meses desde la Fecha de Emisión (la “Fecha de Vencimiento”).
4. Valor nominal unitario (y unidad mínima de negociación): un peso ($ 1).
5. Monto Mínimo de Suscripción: $ 1.000 (pesos mil) y múltiplos de $ 1 por encima de ese monto.
6. Interés: Las Obligaciones Negociables devengarán una tasa nominal anual variable que será equivalente a la Tasa de Referencia (según se define más adelante), más un diferencial de tasa a licitar (el “Diferencial de Tasa”). Dicha tasa de interés nunca será inferior al 18 % (dieciocho por ciento) nominal anual ni superior al 34% (treinta y cuatro por ciento) nominal anual. A los fines del cálculo de los intereses se tomará como base un año de 365 días. El primer pago de intereses se realizará el 5 de enero de 2015 (la “Primera Fecha de Pago de Interés”), y el de las cuotas siguientes, salvo la última, el primer Día Hábil de cada bimestre calendario siguiente a la Primera Fecha de Pago de Interés. El último Servicio de interés se pagará a los 36 meses de la Fecha de Emisión.
7. Tasa de Referencia: será el promedio aritmético simple de las tasas de interés para depósitos a plazo fijo de más de un millón de pesos de 30 de 35 días en bancos privados (“BADLAR Privada”), en base a las tasas informadas por el BCRA durante el período que se inicia el séptimo día hábil anterior al inicio de cada Período de Interés (conforme dicho término se define más adelante) y finaliza el séptimo día hábil anterior al último día del Período de Interés. Actualmente, la tasa BADLAR Privada es informada por el BCRA en su página de internet (xxx.xxxx.xxx.xx), Sección “Estadísticas e Indicadores/Monetarias y Financieras/Tasas de Interés por depósitos y BADLAR (serie diaria). En caso de que la tasa BADLAR Privada dejara de ser informada por el BCRA, se tomará: (i) la tasa sustitutiva de la Tasa BADLAR Privada que informe el BCRA o (ii) en caso de no existir o no informarse la tasa sustituta indicada en (i) precedente, se calculará la Tasa de Referencia, considerando el promedio de tasas informadas para depósitos a plazo fijo en pesos por un monto mayor a un millón de pesos por períodos de entre 30 y 35 días de los cinco (5) primeros bancos privados de la Argentina. Para elegir los cinco (5) primeros bancos privados se considerará el último informe de depósitos disponibles publicados por el BCRA.
8. Período de interés: se denominará “Período de Interés” (i) al período que transcurra entre la Fecha de Emisión (inclusive) y la primera Fecha de Pago de Interés (exclusive) -para el primer pago de intereses-, y (ii) entre la última Fecha de Pago de Interés (inclusive) y la próxima Fecha de Pago de Intereses (exclusive) para los restantes periodos de interés (cada uno el “Período de Interés”) y se pagarán en cada Fecha de Pago de Servicios.
9. Amortización: Será efectuada en dieciséis (16) pagos consecutivos, a realizarse cada uno en las mismas fechas de pago del interés, siendo el primer pago el primer Día Hábil del mes xx xxxx de 2015, coincidiendo el primer servicio de capital con el tercero de interés. Cada fecha de pago de capital será referida en adelante como “Fecha de Amortización”. La amortización se realizará de la siguiente forma: de la cuota 1 a la 4 cada una equivalente al 3,25% del valor nominal, de la cuota 5 a la 8 cuotas cada una equivalente al 6,25% del valor nominal, de la cuota 9 a la 12 cada una equivalente al 7,25% del valor nominal y de la cuota 13 a la 16 cada una equivalente al 8,25% del valor nominal.
10. Pagos de Servicios: Tanto los pagos de capital como de intereses serán efectuados por el Emisor en pesos argentinos y serán informados mediante avisos a ser publicados en el boletín diario de la BCBA y en la AIF (los “Avisos de Pago”). Si la fecha fijada para el pago (la “Fecha de Pago de Servicios”) fuera un día inhábil, quedará pospuesta al siguiente Día Hábil sin que se devenguen intereses sobre dicho pago por el o los días que se posponga el vencimiento. Las obligaciones de pago se considerarán cumplidas y liberadas en la medida en que el Emisor ponga a disposición de Caja de Valores S.A. los fondos correspondientes. Se entenderá por “Día Hábil” cualquier día lunes a viernes, salvo aquellos en los que los bancos están obligados a cerrar en la ciudad de Buenos Aires. Las Fechas de Pago de Servicios se consignarán en el Aviso de Resultado de la Colocación.
11. Intereses moratorios: A partir de la xxxx – que se producirá por el solo vencimiento del plazo para el pago del Servicio, aunque ese solo hecho no constituya una Causal de Incumplimiento - se devengarán intereses moratorios, que se establecen en una vez y medio el interés compensatorio, sobre los conceptos adeudados.
12.Garantía: Las ON estarán garantizadas por la afectación en fideicomiso de créditos por ventas originados por el Emisor en su carácter de Fiduciante en concepto de prestación de servicios, correspondientes a la Cobranza que se perciba a partir de la Fecha de Emisión mediante acreditación en la Cuenta Recaudadora. Ello en virtud de un contrato de fideicomiso de garantía a suscribir entre el Emisor (el “Fiduciante”) y Xxxxx S.A. (el “Fiduciario”). Los términos y condiciones del contrato de fideicomiso de garantía integran las condiciones de emisión de las ON.
13. Forma de las Obligaciones Negociables: Las Obligaciones Negociables serán documentadas en un certificado global permanente depositado en Caja de Valores S.A. Los obligacionistas no tendrán derecho a exigir la entrega de láminas individuales, por lo que todas las transferencias se realizarán a través del sistema de depósito colectivo.
14. Aspectos impositivos: Todos los pagos relacionados con las ON serán efectuados por la Sociedad sin retención o deducción por o a cuenta de cualesquiera impuestos, derechos, gravámenes, tasas, retenciones o gastos de transferencia de cualquier naturaleza, presentes o futuros. En el caso de que así se apliquen o establezcan esos gravámenes u obligaciones, la Sociedad efectuará las deducciones correspondientes excepto que no deba retenerse o deducirse importe alguno respecto de un inversor (o a un tercero en nombre de un inversor), cuando dicho inversor sea responsable del pago de esos impuestos en relación con sus ON en razón de mantener alguna conexión con la Nación, una jurisdicción provincial o local, o con el Emisor, distinta de la simple titularidad de esas ON o el recibo del pago pertinente respecto del mismo.
15. Causales de Incumplimiento: I.- Una Causal de Incumplimiento será cualquiera de los siguientes hechos: (a) Falta de pago de los Servicios cuando el mismo resulte vencido y exigible, sea total o parcial; o (b) Si la Sociedad no cumpliera ni observara debidamente las obligaciones impuestas en el Contrato de Fideicomiso de Garantía; incluyendo sin limitación a la obligación de acreditar fehacientemente mediante informe del Auditor Externo independiente el cumplimiento del Margen de Garantía; (c) Si no se cumpliera con el requisito de Margen de Garantía, conforme a lo estipulado en el Contrato de Fideicomiso de Garantía; (d) la Sociedad no cumpliera ni observara debidamente cualquier otro término o compromiso establecido en las condiciones de emisión de las ON – siempre que tal incumplimiento afecte significativamente la capacidad de pagar los Servicios de las ON - y dicha falta de cumplimiento u observancia continuara sin ser reparada diez (10) días después de que cualquier inversor haya cursado aviso por escrito al respecto a la Sociedad con copia al Fiduciario; o, (e) Si un tribunal de jurisdicción competente hubiera dictado una sentencia definitiva, mandamiento u orden contra la Sociedad para el pago de dinero por un monto superior al monto original de emisión (o su equivalente en otras monedas) y hubieran transcurrido veinte
(20) días desde la notificación de dicha sentencia definitiva, mandamiento u orden sin que se los haya cumplido, apelado o suspendido; o (f) Conforme a laudo del tribunal competente, si cualquier declaración, garantía o certificación realizada por el Emisor (o cualquiera de sus funcionarios debidamente autorizados) en las condiciones de emisión de las ON o en cualquier documento entregado por la Sociedad conforme a las condiciones de emisión resultara haber sido incorrecta, incompleta o engañosa, en cualquier aspecto importante, en el momento de su realización. Ello siempre que sea probable que la misma tenga un efecto adverso sustancial sobre la capacidad de la Sociedad para cumplir con sus obligaciones bajo las ON o sobre la legalidad, validez o ejecutabilidad de las ON; o (g) Fuera solicitada la quiebra de la Sociedad y la misma no fuera desistida, rechazada o levantada en el término de cuarenta (40) Días Hábiles de ser notificada; (h) Se solicitara la formación de concurso preventivo de la Sociedad, o la declaración de su propia quiebra; (i) La Sociedad iniciara procedimientos para un acuerdo preventivo extrajudicial en los términos de la legislación concursal; (j) La Sociedad figurara en la Central de Riesgo del BCRA en clasificación 5; (k) La Sociedad procediera a abrir una cuenta recaudadora diferente a la existente en el HSBC, sin previo aviso al Fiduciario.
II.- En cuanto el Fiduciario tomara conocimiento de cualesquiera de las Causales de Incumplimiento lo comunicará a la BCBA y en su caso a los demás mercados donde eventualmente sean listadas o negocien las ON para su anoticiamiento público, a excepción de la prevista en el inciso (a) respecto de la cual no se necesitará dicha comunicación. En cada uno de los casos enumerados precedentemente, cualquier titular de ON podrá declarar inmediatamente vencido y exigible el capital de todas las ON, junto con los intereses devengados hasta la fecha de caducidad de plazos, mediante envío de aviso por escrito a la Sociedad y al Fiduciario en su caso. Ante esa declaración el capital se tornará inmediatamente vencido y exigible, sin ninguna otra acción o aviso de cualquier naturaleza. Si en cualquier momento con posterioridad a que el capital de las ON haya sido declarado vencido y exigible, y antes de que se haya obtenido o registrado una venta de bienes para el pago del dinero adeudado, la Sociedad abonara una suma suficiente para pagar todos los montos vencidos de capital e intereses respecto de la totalidad de las ON, con más los intereses moratorios y gastos, y se hayan reparado cualesquiera otros incumplimientos referidos a esas ON, para lo cual se estará a los cálculos que realice el Fiduciario, entonces la declaración de caducidad quedará sin efecto.
16. Compromisos generales del Emisor: En la medida en que permanezca pendiente el pago de cualquier servicio con relación a las ON, la Sociedad se compromete a cumplir los siguientes compromisos: (a) Conservación de Propiedades: la Sociedad hará que todas sus propiedades
utilizadas en o útiles para el desarrollo de sus actividades sean mantenidas en buenas condiciones de mantenimiento y funcionamiento, con excepción de aquellas manutenciones, reparaciones, renovaciones, reemplazos y mejoras cuya falta u omisión no pudiera tener un efecto significativamente adverso sobre las operaciones, actividades, situación (financiera o económica) de la Sociedad, consideradas como un todo; (b) Pago de impuestos y otros reclamos: La Sociedad pagará o extinguirá, o hará que sea pagada o extinguida antes de que entre en xxxx (i) todos los impuestos, tasas, contribuciones y cánones que graven a la Sociedad o a sus ingresos, utilidades o activos y todos aquellos otros exigidos, y (ii) reclamos legítimos de naturaleza laboral, por prestación de servicios o provisión de materiales que, en caso de no ser cancelados podrían tener un efecto significativamente adverso sobre las operaciones, actividades y situación (financiera o económica) de la Sociedad. (c) Seguros: La Sociedad deberá contratar y mantener pagos todos los seguros que resulten pertinentes conforme a su actividad. (d) Mantenimiento de libros y registros: La Sociedad mantendrá sus libros y registros de conformidad con los principios contables generalmente aceptados en la Argentina. (e) Información al Fiduciario: La Sociedad deberá remitir al Fiduciario los informes previstos en el Contrato de Fideicomiso, en tiempo y forma. (f) Actos prohibidos o limitados: La Sociedad no podrá, a menos que contara con la autorización de la mayoría de las beneficiarios de las obligaciones negociables en circulación:
(i) Venta o afectación de activos: enajenar activos de cualquier tipo ni constituir sobre ellos derechos reales o afectaciones fiduciarias en favor de terceros, cuando se trate de activos, según valor contable x xx xxxxxxx, lo que resulte inferior que en forma individual o en conjunto tengan un valor superior al 50% (cincuenta por ciento) del activo total, correspondiente al ejercicio contable anual inmediato anterior;
(ii) Patrimonio neto: no reducir por debajo de los $10.000.000 (pesos diez millones) el Patrimonio Neto;
(iii) Distribución de utilidades: no realizar distribución de utilidades que superen el 30% (treinta por ciento) del resultado del ejercicio, en cualquiera de sus formas (dividendos, anticipos de dividendos, honorarios de directorio, variación de saldos de créditos otorgados por los accionistas y/o devolución de préstamos otorgados por los accionistas a la Sociedad);
(iv) Atomización de la cartera de clientes: no concentrar los ingresos correspondientes a su actividad comercial en más de un 50% (cincuenta por ciento) en un único cliente;
(v) Deuda bancaria y financiera: mantener un nivel de deuda bancaria y financiera por debajo del 50% (cincuenta por ciento) de las ventas consolidadas anuales de Sion S.A. y Sinectis S.A. correspondiente a los últimos 12 meses inmediatos anteriores;
(vi) Otras emisiones de deuda: no emitir otras obligaciones negociables, debentures u otros valores de deuda que tengan prioridad sobre las ON.
17. Avisos: Todos los avisos relacionados con las obligaciones negociables deberán cursarse mediante publicación en la AIF y en el/los boletín/xxxx de los mercados donde las ON se negocien.
18. Destino de los fondos: Los fondos obtenidos por la colocación de las ON serán aplicados a cualquiera de los destinos previstos en el artículo 36 de la ley 23.576, sin perjuicio de su explicitación en el Suplemento de Prospecto con el detalle requerido por las Normas de la CNV.
19. Período de Difusión: Será el período afectado a la difusión de las Obligaciones Negociables, y se iniciará el día hábil que se disponga en el Aviso de Colocación, y su plazo será de al menos 4 (cuatro) Días Hábiles.
20. Período de Licitación: Será el período en que tenga lugar la licitación pública de las Obligaciones Negociables, y se iniciará el día hábil que se disponga en el Aviso de Colocación y su plazo será de al menos 1 (un) Día Hábil.
21. Período de Colocación: Será el período que transcurra entre que comience el Período de Difusión y que finalice el Período de Licitación, El Período de Colocación podrá ser ampliado o suspendido por el Emisor en forma conjunta con los Colocadores. Al respecto, véase el capítulo “Colocación y Adjudicación” de este Suplemento de Prospecto.
22. Fecha de Emisión: Será el segundo Día Hábil posterior al último día del Período de Colocación, fecha en que se efectúe la integración del precio de suscripción de las Obligaciones Negociables, la
cual deberá efectuarse al contado en efectivo en pesos hasta el segundo Día Hábil posterior al último día del Período de Colocación.
23. Precio de Suscripción: Las Obligaciones Negociables serán ofrecidas a la par (100% del valor nominal). El precio de suscripción será determinado conforme al procedimiento establecido en la sección XVIII. COLOCACIÓN del presente.
24. Listado: Las Obligaciones Negociables estarán listadas en la BCBA, bajo el régimen de Obligaciones Negociables de Pequeñas y Medianas Empresas, de acuerdo con la Resolución Reglamentaria aprobada por el Consejo de la BCBA el 1/09/93, y las normas de la CNV (N.T. 2013) (especialmente las del capítulo VI del título II) (las “Normas de la CNV”). El Emisor podrá solicitar su negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A. (el “MAE”) y/o en otros mercados autorizados por la CNV.
25. Adquisición de las Obligaciones Negociables por parte del Emisor: El Emisor podrá, de acuerdo con las normas vigentes, en cualquier momento y de cualquier forma, comprar o de cualquier otra forma adquirir las ON en circulación y realizar con respecto a ellas cualquier acto jurídico legalmente permitido, pudiendo en tal caso el Emisor, sin carácter limitativo, mantenerlas en cartera, transferirlas a terceros o cancelarlas.
V. CONTRATO DE FIDEICOMISO DE GARANTÍA
Entre:
(A) SIÓN S.A., representada en este acto por el Xx Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx en su carácter de presidente, con domicilio social en Xx. Xxxxxxx 0000, xxxx 0 xx xx Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx (xx adelante, “Sión”, el “Emisor” o el “Fiduciante”); y por la otra
(B) Xxxxx S.A., representada en este acto por Xxxxxxx Xxxxx y Xxxxxx Xxxxxxxxxxx, en carácter de apoderados, con domicilio en 00 xx Xxxx 000, Xxxx 0x, Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, actuando en calidad de fiduciario y no a título personal (en adelante, el “Fiduciario” y junto con el Fiduciante, las “Partes”),
se conviene celebrar el presente CONTRATO DE FIDEICOMISO DE GARANTÍA (el “Fideicomiso”), sujeto a las disposiciones de la ley 24.441 y a las siguientes cláusulas:
ANTECEDENTES
Teniendo en cuenta:
(A) Que por asamblea unánime de accionistas de Sión celebrada el 26 de diciembre de 2013, y resolución de su directorio de la misma fecha, se aprobó la creación del Programa Global para la emisión de Obligaciones Negociables PyMEs y la primera Serie de emisión (el “Programa” y las “ON Serie I”) cuyas condiciones generales y particulares obran en el Prospecto de Programa y en el Suplemento de Prospecto - respectivamente - que se agregan como Anexo I .
(B) Que con arreglo a las condiciones de emisión, aplicables a las ON Serie I y a fin de garantizar el pago de los servicios correspondientes a las ON Serie I se constituye por el presente un fideicomiso de garantía (el “Fideicomiso”), al cual Sión transferirá determinados activos en beneficio de los obligacionistas titulares de las ON Serie I.
EN CONSECUENCIA, en atención a estas consideraciones, las Partes acuerdan lo siguiente:
ACUERDAN:
Definiciones: los términos utilizados en este contrato, que se denotan con mayúscula (o entre comillas), y que no se encuentran definidos seguidamente tendrán el significado que se asigna en las Condiciones Particulares de Emisión.
“Agentes del Fiduciario”: son las personas a las que el Fiduciario faculte para realizar actos comprendidos dentro de sus atribuciones y deberes, los que no serán dependientes del Fiduciario.
“Asamblea de Obligacionistas” o “Asamblea”: es una asamblea de Obligacionistas, regida por las disposiciones correspondientes de la Ley 23576, convocada para adoptar una resolución de conformidad con lo previsto en el presente contrato.
“Asesor Impositivo”: es Xxxxxxx y Asociados S.R.L.
“Aviso de Colocación”: es el aviso a ser publicado en el Boletín Diario de la BCBA, en el sitio web de la AIF y en el sitio web del MERVAL, en el que se indicará – al menos - la fecha de inicio y de finalización del Período de Difusión y del Período de Licitación y la Fecha de Emisión.
“Aviso de Pago”: significa el aviso a ser publicado por el Emisor por un día hábil en el boletín diario de la BCBA y en la AIF, en la forma y plazos dispuesto por las disposiciones legales vigentes, mediante los cuales se informa a los Obligacionistas los pagos de Servicios. Dicho aviso de pago deberá ser remitido por el Emisor al Fiduciario con un plazo de hasta tres días hábiles anteriores a la Fecha de Pago.
“Banco Recaudador”: el banco designado por el Fiduciante para la percepción de los Créditos, donde se encuentra abierta la Cuenta Recaudadora, actualmente HSBC Bank Argentina S.A.
“BCBA”: significa la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, o entidad que la suceda como mercado autorizado en los términos de la ley 26.831.
“Bienes Fideicomitidos”: los Créditos, los aportes del Emisor (incluyendo los aportes destinados a atender los Gastos del Fideicomiso), la Cobranza, los Saldos de la Cuenta Recaudadora, y el producido de la inversión de los Fondos Líquidos Disponibles, y cualquier otro activo que ingresare al Fideicomiso por cualquier causa legal o que resultare de la titularidad, administración o disposición de los anteriormente mencionados.
“Caducidad de Plazos”: significa el vencimiento anticipado de los plazos para el reintegro del capital de las ON, declarado conforme lo establecido en las Condiciones Particulares de Emisión, en virtud de una Causal de Incumplimiento (tal como se la define en la cláusula 15 de las Condiciones de Emisión).
“Causal de Incumplimiento”: cualquiera de las previstas en el punto 15 de las Condiciones de Emisión.
“CNV”: significa la Comisión Nacional de Valores.
“Cobranza”: los pagos correspondientes a los Créditos.
“Colocadores”: en conjunto, Xxxxx S.A., como colocador principal y RIG Valores S.A., como co- colocador.
“Comunicaciones entre las Partes”: las comunicaciones cursadas a efectos del funcionamiento del Fideicomiso por Personas Autorizadas del Fiduciante al Fiduciario, y viceversa, a través de notas escritas, telefaxsímil, o sistemas de correo electrónico que cada Parte destinataria estime de buena fe han sido impartidas por la otra Parte o que han sido transmitidas con la debida seguridad o autenticación en virtud de los términos y condiciones estipulados por escrito entre las Partes.
“Condiciones de Emisión”: las condiciones de emisión de las ON Serie I, en conjunto, tal como constan en el Suplemento de Prospecto.
"Contrato": el presente contrato, sus anexos y documentos relativos al mismo.
“Créditos”: los créditos originados por el Fiduciante en concepto de prestación de servicios, correspondientes a la Cobranza que se perciba a partir de la Fecha de Emisión mediante acreditación en
la Cuenta Recaudadora. Todas las condiciones necesarias para el perfeccionamiento de la transferencia de los Créditos estarán cumplidas a la fecha de emisión de las ON Serie I.
“Cuenta Comitente Fiduciaria”: es la cuenta abierta por el Fiduciario en Xxxxx S.A. a efectos de la realización de Inversiones Transitorias conforme al artículo 2.12.
“Cuenta Fiduciaria”: es la cuenta bancaria que el Fiduciario abrirá a nombre del Fideicomiso y que oportunamente comunicará al Fiduciante.
“Cuenta Libre del Fiduciante”: es la cuenta corriente abierta bajo titularidad del Fiduciante en el Banco HSBC Nro. 6223-202076, CBU 1500622800062232020764, o la que el Fiduciante comunique fehacientemente al Fiduciario.
“Cuenta Recaudadora”: es la cuenta corriente especial abierta en el Banco Recaudador, nro. 622-6- 00003-5, CBU 1500622800062260000350 , a través de la cual se percibe la Cobranza, bajo titularidad del Fiduciante pero operada exclusivamente por el Fiduciario, y cuyos saldos acreedores se encuentran cedidos a este Fideicomiso conforme a lo dispuesto en la cláusula 2.2. El Fiduciante no abrirá otras cuentas ni desviará la Cobranza a otras cuentas sin el previo consentimiento expreso del Fiduciario.
“Día Hábil”: es un día en el cual los bancos comerciales no están autorizados a cerrar en la ciudad de Buenos Aires.
“Deudores Cedidos”: los deudores bajo los Créditos fideicomitidos que se indican en el Listado de Deudores Cedidos.
“Documentos”: las Facturas y demás documentos que sirven de respaldo a los Créditos y en consecuencia son necesarios y suficientes para acreditar su existencia y exigibilidad.
“Emisor”: Sion S.A.
“Evento de Acreditación Directa en la Cuenta Fiduciaria”: tiene el significado asignado en el artículo 2.9.
“Factura”: es la emitida por Sión conforme a las normas legales aplicables, a efectos de la percepción del precio de sus servicios, conforme a las condiciones contractuales que la vinculan con sus clientes.
“Fecha de Emisión”: es el segundo Día Hábil posterior al cierre del Período de Colocación, en que ha de integrarse el precio de suscripción de las ON. La misma será informada en el Aviso de Colocación.
“Fecha de Pago de Servicios”: es cada fecha en la cual han de pagarse Servicios correspondientes a las ON, de acuerdo a sus Condiciones de Emisión.
“Fideicomiso”: es el fideicomiso de garantía constituido por el presente Contrato.
“Fideicomisario”: el Fiduciante, por los recursos sobrantes del Fideicomiso una vez canceladas íntegramente las ON y los Gastos del Fideicomiso.
“Fiduciante”: Sión S.A.
“Fiduciario”: Xxxxx S.A.
“Fondo de Gastos”: el previsto en el art. 2.4 (a)
“Fondo de Reserva”: el previsto en el art. 2.4 (b).
“Fondos Líquidos Disponibles”: los fondos que se obtengan por la Cobranza y por el resultado de las Inversiones Permitidas.
"Gastos del Fideicomiso": significan todos los gastos en los que deba incurrir el Fiduciario a los efectos del cumplimiento del presente Contrato incluyendo, de manera no taxativa, los siguientes: (i) los honorarios del Fiduciario; (ii) honorarios de los asesores legales, impositivos y contables del Fiduciario;
(iii) los honorarios y gastos de escribanía, de corresponder; (iv) las comisiones por transferencias interbancarias generadas por instrucciones de inversión y/o devolución de los Bienes Fideicomitidos impartidas por el Fiduciante y los Obligacionistas; (v) las comisiones por compra y venta de divisas generadas por instrucciones de inversión y/o devolución de los Bienes Fideicomitidos impartidas por el Fiduciante y/o los Obligacionistas, (vi) las comisiones de apertura y mantenimiento de cuentas fiduciarias y, en su caso, las comisiones por operaciones bancarias generadas por instrucciones de inversión y/o devolución de los Bienes Fideicomitidos impartidas por el Fiduciante y/o los Obligacionistas; (vii) los gastos de perfeccionamiento de cesión y transferencia de los Bienes Fideicomitidos, si los hubiera, generadas por instrucciones de inversión y/o devolución de los Bienes Fideicomitidos impartidas por el Fiduciante y/o los Obligacionistas, (viii) las costas generadas como consecuencia de procedimientos judiciales o extrajudiciales relativos a los Bienes Fideicomitidos, o para hacer efectivo su cobro, percepción y preservación, (ix) los Impuestos del Fideicomiso, (x) los gastos relacionados con publicaciones (edictos, avisos, etc.), convocatorias y celebración de Asambleas de Obligacionistas, y (xi) todos los gastos (incluyendo sin limitación cualquier impuesto, tasa, contribución u otro tributo que fuera aplicable) (a) ocasionados por la celebración o modificación o ejecución de este Contrato, o de la exigencia y cumplimiento de cualquiera de las disposiciones del presente o de aquéllos; o (b) que se incurran o paguen en relación con la administración de los Bienes Fideicomitidos o ejecución de los mismos conforme al presente Contrato, así como cualquier otro gasto no previsible pero que deba afrontar el Fiduciario en su actuar como buen hombre de negocios, durante la vigencia del Fideicomiso. Los honorarios y gastos de escribanía por certificación de firmas serán a cargo del Fiduciante y o se deducirán de los Bienes Fideicomitidos. Todos los gastos mencionados deberán contar con su respectivo respaldo documental.
“Impuestos del Fideicomiso”: significa el Impuesto a las Ganancias, el Impuesto sobre los Ingresos Brutos, el Impuesto de Sellos, cualquier impuesto sobre las transacciones financieras y/o cualquier impuesto que deba pagarse con relación al Contrato de Fideicomiso y/o cualquier otro impuesto y/o tasa y/o contribución y/o gravamen establecido por la República Argentina o cualquier subdivisión política de la República Argentina o Autoridad Gubernamental con facultades impositivas que resultaren aplicables al Contrato de Fideicomiso y a sus modificaciones, o a sus cuentas, o a los Bienes Fideicomitidos, de acuerdo con las leyes y reglamentaciones impositivas en vigencia al momento de la constitución del Fideicomiso o con posterioridad y/o de aquellas leyes y/o reglamentaciones impositivas que pudieran crearse en el futuro durante la existencia del Fideicomiso.
“Listado de Deudores Cedidos”: es el que obra como Anexo 2.1.I, comprendiendo sus modificaciones.
“Margen de Garantía”: significa un monto de Créditos cobrados a través de la Cuenta Recaudadora equivalente a 1,20 veces la sumatoria del (a) próximo Servicio de amortización e intereses, inmediato posterior a pagar, calculados el interés a la tasa máxima según las Condiciones de Emisión, y (b) los Gastos del Fideicomiso en un bimestre. A los efectos del cálculo se tomará el bimestre calendario, cuyo cierre sea un mes calendario anterior a una Fecha de Pago de Servicios.
“ON” u “Obligaciones Negociables”: las obligaciones negociables emitidas por el Fiduciante cuya emisión fuera registrada en la XXX xx 0 xx xxxxx xx 0000 xxxx xx xxx. 00000.
“Obligacionistas”: los titulares de las ON en cada momento, que serán Obligacionistas del Fideicomiso.
“Personas Autorizadas”: las personas cuyos nombres sean comunicados por escrito por el Fiduciante al Fiduciario, y viceversa, como las personas autorizadas por el Fiduciante y el Fiduciario para impartir Comunicaciones entre las Partes. La designación de las Personas Autorizadas continuará en plena vigencia hasta tanto la otra Parte reciba un aviso comunicando la cancelación de las mismas.
“Saldos de la Cuenta Recaudadora”: los créditos actuales y futuros que el Fiduciante, como titular de la Cuenta Recaudadora, tiene contra el banco en los que esté abierta dicha cuenta en su carácter de deudor de los depósitos irregulares existentes en la misma.
“Servicios”: los servicios de amortización de capital y/o de intereses correspondientes a las ON, según sus Condiciones de Emisión.
“Sion”: Sion S.A.
“Tribunal Arbitral”: el Tribunal de Arbitraje General de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, o de la entidad que la suceda o sustituya como mercado autorizado en los términos de la ley 26.831.
SECCIÓN PRIMERA OBJETO
1.1.- Objeto. Se constituye un fideicomiso de garantía denominado “FIDEICOMISO DE GARANTÍA ON PYME SION”, en virtud del cual Xxxx S.A. transfiere x Xxxxx S.A., actuando exclusivamente en su calidad de Fiduciario y no a título personal, los Bienes Fideicomitidos a fin de: (a) garantizar el pago de los Servicios de las ON, (b) proceder, únicamente en los casos expresamente previstos, a la cobranza de los Bienes Fideicomitidos a fin de cancelar todo lo adeudado en concepto de intereses y amortización de capital de las ON, y (c) afrontar los Gastos del Fideicomiso.
Los Bienes Fideicomitidos constituyen la única y exclusiva garantía y mecanismo de pago, en los casos expresamente previstos, de las ON. Los bienes del Fiduciario no responderán, en ningún caso, por las obligaciones contraídas en la ejecución del Fideicomiso ni en el cumplimiento del pago de los servicios de las ON. Estas obligaciones serán exclusivamente satisfechas con los Bienes Fideicomitidos, conforme lo dispone el artículo 16 de la ley 24.441.
1.2.- Beneficiarios. Serán beneficiarios los Obligacionistas, conforme a los registros de Caja de Valores
S.A. Al momento de realizar el depósito del certificado global que documenta las ON, el Emisor autorizará en forma expresa a Caja de Valores S.A. a entregar al Fiduciario cuando éste lo requiera, los padrones de titulares de las ON. Mediante la suscripción de las ON los Obligacionistas renuncian en forma total y definitiva a reclamar al Fiduciario indemnización y/o compensación alguna como consecuencia de cualquier pérdida, daño y/o reclamo relacionado con el ejercicio, por parte del Fiduciario, de sus derechos, funciones y tareas bajo el presente Contrato y/o con los actos, procedimientos y/u operaciones contemplados y/o relacionados con los mismos, salvo culpa o dolo de su parte calificada como tal por laudo firme y definitivo del Tribunal Arbitral.
1.3.- Fideicomisario. Se designa Fideicomisario al Fiduciante, por los recursos sobrantes una vez canceladas íntegramente las ON y los Gastos del Fideicomiso. Los gastos totales de la/s transferencia/s estarán a cargo de Sión.
SECCION SEGUNDA
TRANSMISIÓN DE LA PROPIEDAD FIDUCIARIA. FACTURACION. COBRANZA Y GESTION DE LOS CREDITOS. MONTO DE GARANTÍA.
2.1.-Cesión de los Créditos I.- Sión cede en fideicomiso al Fiduciario la totalidad de los Créditos originados por el Fiduciante que se perciban a través de la Cuenta Recaudadora a partir de la Fecha de Emisión, correspondientes a los Deudores Cedidos cuyo listado obra como Anexo 2.1.I. En este acto el Fiduciante hace entrega al Fiduciario de copias certificadas de los contratos celebrados con los Deudores Cedidos y bajo los cuales se originan y originarán los Créditos que se fideicomiten.
II.- El Fiduciante declara que no es requerida la notificación por acto público a los Deudores Cedidos, por cuanto todas los Facturas contienen y contendrán una cláusula que habilita a la transferencia de los créditos conforme a lo dispuesto en los arts. 70 a 72 de la ley 24.441. No obstante, el Fiduciante notificará también las cesiones a través de un aviso a ser publicado por un día en el Boletín Oficial de la República Argentina conforme al modelo que obra como Anexo 2.1.II. El Fiduciante deberá acreditar el cumplimiento de tal publicación a más tardar en la Fecha de Cierre del Período de Colocación.
2.2. Cesión de Saldos. El Fiduciante ha acordado, en garantía de la conveniente conservación de los fondos depositados en la Cuenta Recaudadora, durante toda la vigencia del Fideicomiso, la cesión pro solvendo de los créditos actuales y futuros que el Fiduciante como titular de la Cuenta Recaudadora tiene contra el Banco Recaudador en su carácter de deudor de los depósitos irregulares existentes en aquélla (este procedimiento, la “Cesión de Saldos”). Antes de la Fecha de Cierre del Período de Colocación, el Fiduciante deberá acreditar ante el Fiduciario haber notificado por escritura pública al Banco Recaudador la Cesión de Saldos y la instrucción irrevocable para su operación por el Fiduciario, conforme al modelo de notificación que obra en el Anexo 2.2. En caso de modificaciones operativas, previo acuerdo con el Fiduciario, por parte del Fiduciante respecto del Banco Recaudador en la recaudación de los Créditos Cedidos, el Fiduciante se obliga a notificar al Fiduciario y notificar por escritura pública al Banco Recaudador que reemplace al notificado inicialmente, de la Cesión de Saldos y la instrucción irrevocable para su operación por el Fiduciario, conforme al modelo de notificación que obra en el referido anexo.
2.3. Margen de Garantía. Con una antelación no menor a quince (15) días respecto de cada Fecha de Pago de Servicios, Sion deberá acreditar ante el Fiduciario, mediante informe certificado por el auditor externo de Sion, el cumplimiento del Margen de Garantía. Si tal requisito no fuera cumplido en tiempo y forma, (y se presumirá que no fue cumplido si Xxxx omitiere informarlo en el término estipulado) y tal situación se mantuviera durante dos bimestres seguidos o alternados, ello importará una Causal de Incumplimiento de las ON. La Causal de Incumplimiento podrá evitarse si dentro de los tres Días Hábiles de presentado el último informe del cual surja el incumplimiento del Margen de Garantía Sion cediera Créditos correspondientes a Deudores Cedidos adicionales cuyos pagos se deban verificar a través de entes de recaudación – tales como Pago Fácil, Pago Mis Cuentas, etc. -, tarjetas de crédito o débito de cuentas bancarias, cuyo flujo de Cobranzas de los últimos tres meses calendario permitan suponer que – sumado a la Cobranza por los Créditos anteriormente cedidos – que ha de cumplir en el futuro con el Margen de Garantía. En tal caso, deberá notificarse la cesión a los entes de recaudación, administradores de los sistemas de tarjetas o bancos donde se acrediten las cobranzas por descuentos bancarios correspondientes, con instrucción de que las sumas a rendir deben transferirse a la Cuenta Recaudadora, y explicitando las facultades que tendrá el Fiduciario para pedirles informes acerca del cumplimiento de los servicios contratados por Xxxx.
2.4. Fondo de Gastos. Fondo de Reserva. Sión deberá instruir al Colocador – mediante cláusula inserta en el respectivo contrato de colocación - que del producido neto de la colocación de las Obligaciones Negociables se transfiera a la Cuenta Fiduciaria (a) la suma de $40.000 (pesos cuarenta mil) para constituir y mantener un Fondo de Gastos, el que será restablecido en forma trimestral por el Fiduciante ante el requerimiento del Fiduciario, hasta llegar a un monto equivalente al original o el mayor que estime el Fiduciario; y (b) un importe equivalente a un Servicio de intereses – calculando éstos a la tasa máxima establecida en las Condiciones de Emisión – para constituir un fondo de reserva (el “Fondo de Reserva”) con el que se atenderá todo pago de Servicios de Interés cuando omitiere hacerlo Sion.
Los importes acumulados en el Fondo de Gastos y en el Fondo de Reserva podrán ser invertidos por el Fiduciario, de acuerdo a las instrucciones recibidas por el Fiduciante, bajo las mismas reglas aplicables a los Fondos Líquidos Disponibles.
Luego de cancelados totalmente los Servicios bajo las Obligaciones Negociables y los Gastos e Impuestos del Fideicomiso, será liberado el remanente del Fondo de Gastos en la Cuenta Libre del Fiduciante o en la cuenta bancaria que éste le instruya oportunamente. El monto excedente del Fondo de Reserva será liberado por el Fiduciario a favor del Fiduciante para su acreditación en la Cuenta Libre del Fiduciante o en la cuenta bancaria que éste le instruya oportunamente, en forma cuatrimestral.
2.5. Instrucciones a los Colocadores. Xxxx deberá acreditar ante el Fiduciario, con antelación suficiente a la fecha de inicio del Período de Colocación de las Obligaciones Negociables (a) la instrucción a que refiere el artículo 2.4 y (b) haber instruido también a los Colocadores – mediante cláusula inserta en el respectivo contrato de colocación –que no podrán acreditar las Obligaciones Negociables emitidas a favor de los suscriptores de las mismas en la Fecha de Emisión ni recibir el precio de suscripción –o, de haberlo recibido, deberán retenerlo - antes de haber recibido del Fiduciario una comunicación escrita por la cual se le haga saber que se ha dado cumplimiento a las obligaciones a cargo del Fiduciante estipuladas en el artículo 2.1.
2.6.-Originación y gestión de los Créditos. Deber de información.
I.-El Fiduciante originará las Facturas correspondientes por los servicios que preste cumpliendo con toda la normativa aplicable, consignando en las mismas la leyenda prescripta en el artículo 3.1.(i).
II.- El Fiduciante se obliga asimismo a:
(a) Tomar todas las medidas que fueran necesarias para que en todo momento se cumpla con el requisito de Margen de Garantía.
(b) Tomar todas las medidas que fueran necesarias o convenientes para mantener íntegramente los derechos del Fiduciario sobre los Créditos y la Cobranza, efectuando todos aquellos reclamos, presentaciones y acciones que fueren necesarios a fin de proteger los Bienes Fideicomitidos o la percepción de las sumas correspondientes al cobro de los mismos por el Fiduciario, para evitar que los Bienes Fideicomitidos resulten afectados de cualquier forma, o disminuido su flujo o valor;
(c) Comunicar al Fiduciario en el mismo día o a más tardar el Día Hábil siguiente, toda alteración a las condiciones de los Créditos que se viera obligado a adoptar por cambios en la normativa legal aplicable, disposición de Autoridad Gubernamental, orden judicial o cualquier otro supuesto de fuerza mayor y que pudiera afectar la integridad de la Cobranza. Tal comunicación deberá cursarse en forma previa a su efectivización, salvo que ello fuera manifiestamente imposible.
(d) Mantener procedimientos de control que permitan la verificación por el Fiduciario o por cualquier persona designada por él de toda la gestión de originación y cobranza de los Créditos;
(e) Notificar al Fiduciario, en el mismo día o a más tardar el Día Hábil siguiente de tomar conocimiento, de cualquier hecho o situación que a juicio de un buen hombre de negocios pudiera afectar o poner en riesgo en todo o en parte la originación de Créditos y/o la gestión de cobranza;
(f) Atender pronta y diligentemente toda solicitud de información realizada por el Fiduciario o por la persona que éste designe dentro del plazo máximo de 48 horas de la solicitud respectiva;
(g) Mantener siempre en adecuadas condiciones de operación los sistemas de procesamiento necesarios para las gestiones de facturación y cobranza;
(h) Mantener sistemas de “backup” y un plan de contingencia de modo de permitir la prestación continua e ininterrumpida de los servicios.
(i) Confeccionar presupuestos de flujo de fondos mensuales con relación a los Créditos y verificar su cumplimiento.
III. El Fiduciante asume el siguiente deber de información frente al Fiduciario:
(a) Entregar antes del día 20 de cada mes calendario, con relación al mes calendario inmediato anterior, la siguiente información: (i) monto de la facturación; (ii) montos de Cobranzas, discriminando el canal de cobro. El primer informe deberá rendirse con relación al mes calendario inmediato anterior al que tenga lugar la Fecha de Emisión. El Informe será auditado por el auditor externo del Fiduciante, o por una firma de auditores contables independiente, a criterio y satisfacción del Fiduciario, quien podrá en su caso designar un reemplazo a costo del Fideicomiso.
(b) Con igual periodicidad que la indicada en el inciso anterior, entregar la actualización del listado de Deudores Cedidos, acompañando en su caso copia de los nuevos contratos celebrados con sus clientes.
(c) Informe certificado por el auditor externo del Fiduciante relativo a (i) el cumplimiento del Margen de Garantía en los plazos indicados en el artículo 2.3; y (ii) junto con el anterior, el cumplimiento de consignar en las Facturas la leyenda estipulada en el artículo 3.1.(h).
2.7. Cuenta Recaudadora. I. El Fiduciante se obliga durante toda la vigencia del Fideicomiso a mantener abierta para la utilización del Fiduciario a favor de los Obligacionistas la Cuenta Recaudadora. Las sumas acreditadas estarán disponibles para el Fiduciante para su transferencia a la Cuenta Libre del Fiduciante, en tanto no medie una instrucción en contrario del Fiduciario dirigida al Banco Recaudador, instrucción que el Fiduciario cursará en cualquiera de los siguientes supuestos: (a) cuando se verifique una Causal de Incumplimiento y (b) cuando se verificara un Evento de Acreditación Directa en la Cuenta Fiduciaria. El fiduciante se obliga durante la vigencia del Fideicomiso a no abrir nuevas cuentas recaudadoras diferentes a la Cuenta Recaudadora, sin previo aviso y consentimiento del Fiduciario.
2.8. Obligaciones de Sión. Sión, durante toda la vigencia de este Fideicomiso, deberá (i) transferir a la Cuenta Fiduciaria las sumas necesarias para completar o reponer el Fondo de Gastos – dentro del tercer Día Hábil de ser intimado a ello por el Fiduciario - (ii) con dos (2) Días Hábiles de antelación a la próxima Fecha de Pago de Servicios (la “Fecha de Depósito”) transferir a Caja de Valores S.A. el importe del Servicio a pagar de las ON, acreditando en el mismo día dicha transferencia al Fiduciario;
(iii) con antelación de tres Días Hábiles a la próxima Fecha de Pago de Servicios, publicar el Aviso de
Pago, y acreditar dicho cumplimiento al Fiduciario; y (iv) acreditar el cumplimiento del Margen de Garantía a través del auditor en los términos del art. 2.3. Si el Fiduciante incumpliese cualquiera de las obligaciones indicadas en el presente artículo, el Fiduciario dispondrá de los fondos acumulados en el Fondo de Reserva, o disponibles en la Cuenta Fiduciaria o en la Cuenta Recaudadora para el pago de los conceptos antes indicados, y en su caso instruirá al Banco Recaudador para transferir la totalidad de los fondos acreditados o que se acrediten en la Cuenta Recaudadora a la Cuenta Fiduciaria.
2.9. Eventos de Acreditación Directa en la Cuenta Fiduciaria. I. A partir de la fecha de este Contrato, en caso de verificarse respecto del Fiduciante alguno de los siguientes eventos (“Eventos de Acreditación Directa en la Cuenta Fiduciaria”), el Fiduciario (i) notificará al Banco Recaudador que la totalidad de la Cobranza deberá acreditarse en la Cuenta Fiduciaria hasta tanto el Fiduciario indique lo contrario, y/o (ii) intimará al Fiduciante para que en el plazo más breve posible instruya a los Deudores el pago de los Créditos, o procederá a notificarles tal instrucción directamente (para lo cual, a todo evento, se considerará otorgado por parte del Fiduciante al Fiduciario suficiente poder irrevocable por este mismo Contrato, sin perjuicio de que el Fiduciario pueda exigir se lo instrumente por escritura pública):
(a) En caso de verificarse una Causal de Incumplimiento.
(b) Si se dispusiera cualquier medida cautelar o ejecutiva, cualquiera fuere su monto, sobre la Cuenta Recaudadora, salvo que la medida fuera parcial y no afectara la disponibilidad de los fondos allí acreditados, o que se acreditaren en el futuro, para cumplir con el Margen de Garantía y para el pago de Servicios bajo las Obligaciones Negociables, Gastos del Fideicomiso.
(c) Si por cualquier circunstancia fuera cerrada la Cuenta Recaudadora, o perdiera su condición de cuenta corriente sin servicio de cheques, o por cualquier circunstancia no pudiera asegurarse que los únicos débitos de dicha cuenta sean transferencias a la Cuenta Fiduciaria, y/o a la Cuenta Libre del Fiduciante, o débitos para el pago de Gastos e Impuestos del Fideicomiso y los Servicios bajo las ON, según el caso.
(d) Si Sión omitiera informar al Fiduciario, en forma fehaciente, de inmediato o a más tardar el Día Hábil siguiente al de haber tomado conocimiento por cualquier medio, el acaecimiento de cualquiera de las situaciones antes detalladas.
II. Transferida la Cobranza a la Cuenta Fiduciaria, el Fiduciario la operará en la forma que se establece a continuación:
(a) En tanto no se verifique la Caducidad de Plazos, respecto de los fondos que se acrediten en la Cuenta Fiduciaria diariamente reservará el importe necesario hasta completar o reponer el Fondo de Gastos (salvo que tal importe estuviera disponible en la Cuenta Comitente Fiduciaria) y, posteriormente, con cuarenta Días Hábiles de antelación a la próxima Fecha de Pago de Servicios retendrá diariamente el 20% (veinte por ciento) del importe del Servicio a pagar hasta completarlo, calculado a la tasa de interés máxima de las ON. Si al quinto Día Hábil anterior al Fecha de Pago de Servicios correspondiente no se hubiera acumulado – neto de los importes imputables al Fondo de Gastos – un monto equivalente a por lo menos el noventa por ciento (90%) del próximo Servicio a pagar, calculado a la tasa de interés máxima de las ON, entonces retendrá la totalidad de los fondos acreditados en la Cuenta Fiduciaria hasta completar el monto del próximo Servicio, salvo hasta la fecha en que Sión acredite haber transferido a Caja de Valores S.A. el importe del próximo Servicio a pagar.
(b) Una vez cumplido el procedimiento establecido en el inciso anterior, el Fiduciario lo repetirá con relación a cada nueva Fecha de Pago de Servicios.
(c) Si se verifica la Caducidad de Plazos, el Fiduciario reservará la totalidad de los fondos acreditados en la Cuenta Fiduciaria con destino al pago total de lo que se adeude en concepto de Gastos y bajo las Obligaciones Negociables, conforme al orden de imputación establecido en el artículo 2.14.
(d) Cumplidos los destinos anteriores, y en los supuestos indicados en (a) y (b) acreditado por Xxxx haber transferido los fondos para el próximo pago de Servicios a Caja de Valores S.A., diariamente debitará y transferirá a una Cuenta Libre del Fiduciante, o al destino que a su costo indique Sión y el Fiduciario acepte, todos los fondos remanentes.
2.10. Plazo del Fideicomiso. El plazo de duración del Fideicomiso cuya constitución se acuerda por el presente se extenderá hasta la fecha de pago total de los Servicios de las ON y cancelación de los Gastos del Fideicomiso, aún cuando ello tuviera lugar después del vencimiento del plazo de las ON. En ningún caso el plazo excederá el máximo previsto en el artículo 4 de la ley 24.441.
2.11. Efectos fiscales. El Fideicomiso constituido por el presente es un fideicomiso de garantía, donde los Bienes Fideicomitidos son transferidos pro soluto, por lo que el Fiduciante se obliga a (a) cumplir todas las obligaciones fiscales nacionales, provinciales o municipales aplicables a los Créditos, la Cobranza y al patrimonio de este Fideicomiso como si los Bienes Fideicomitidos integraran su propio patrimonio; (b) acreditar fehacientemente el cumplimiento de tales obligaciones dentro del décimo Día Hábil de serle requerido por el Fiduciario, mediante certificación de auditor independiente a satisfacción del Fiduciario y (c) informar de inmediato al Fiduciario toda inspección, requerimiento o intimación que hubiera recibido de las entidades recaudadoras fiscales relativo directa o indirectamente a las obligaciones fiscales antedichas. El Fiduciario efectuará las inscripciones que de acuerdo a las normas vigentes corresponda efectuar respecto del Fideicomiso, de acuerdo a la naturaleza de este Contrato.
2.12. Inversiones transitorias. El Fiduciario, de acuerdo a las instrucciones recibidas por el Fiduciante, podrá destinar los Fondos Líquidos Disponibles en la Cuenta Fiduciaria, hasta tanto sea necesario aplicarlos al pago de Gastos e Impuestos del Fideicomiso o a pagos en favor de las ON, a (a) inversiones en depósitos en entidades financieras, o (b) para su transferencia a la Cuenta Comitente Fiduciaria para su inversión en cuotapartes de fondos comunes de inversión xx xxxxx fija o money market con calificación de riesgo en grado de inversión, o cheques o pagarés avalados negociables en mercados autorizados u operaciones de caución en mercados autorizados o plazo fijos de bancos de primera línea. Ello en la medida que – a sólo criterio del Fiduciario, y sin que esté obligado a ello – se prevea que tales fondos podrían estar inmovilizados por un plazo no menor a treinta días. Tales inversiones se realizarán con el único objetivo de cobertura de la desvalorización monetaria.
Los costos, comisiones, cargos, impuestos y/o cualquier otra erogación derivada de las inversiones serán a cargo del Fiduciante pudiendo ser debitados por el Fiduciario de los Fondos Líquidos Disponibles. El Fiduciario se libera de toda responsabilidad frente al Fiduciante y a los Obligacionistas respecto al destino de inversión que deba darse a los Fondos Líquidos Disponibles procediendo conforme con lo establecido en el presente Contrato. El Fiduciario tampoco asumirá responsabilidad alguna en el supuesto de que tuviera que variar el destino de inversión establecido para los Fondos Líquidos Disponibles, en cumplimiento de instrucciones comunicadas por decisiones administrativas, arbitrales o judiciales. Queda establecido, asimismo, que el Fiduciario no asume responsabilidad alguna por las consecuencias de cualquier cambio en la legislación aplicable, medida gubernamental o de otra índole, incluyendo el caso fortuito y la fuerza mayor, que afecten o puedan afectar a cualquiera de las inversiones de los Fondos Líquidos Disponibles, las que serán soportadas única y exclusivamente por los Fondos Líquidos Disponibles en cuestión y en perjuicio del Fiduciante y los Obligacionistas según a quien en definitiva correspondan dichos Fondos Líquidos Disponibles de acuerdo con lo dispuesto en el presente Contrato.
El Fiduciario no será responsable frente al Fiduciante y a los Obligacionistas respecto al resultado de las inversiones, siempre que haya procedido conforme con lo establecido en el presente Contrato, salvo culpa o dolo de su parte declarada como tal por sentencia judicial firme y definitiva de Tribunal Competente.
2.13.- Pagos a los Obligacionistas. Los Servicios serán pagados por el Fiduciante mediante la transferencia de los importes correspondientes a Caja de Valores S.A. para su acreditación en las respectivas cuentas de los titulares de las ON en los términos de las Condiciones de Emisión. En caso de incumplimiento de aquél, el pago será realizado por el Fiduciario solo cuando expresamente así lo prevea el Contrato y únicamente en tanto hubiera recursos suficientes en la Cuenta Recaudadora o en la Cuenta Fiduciaria. Los bienes del Fiduciario no responderán, en ningún caso, por las obligaciones contraídas en la ejecución del Fideicomiso ni en el cumplimiento del pago de los servicios de las ON
2.14.- Aplicación de la Cobranza en caso de una Causal de Incumplimiento. La Cobranza, en caso de una Causal de Incumplimiento, se aplicará al pago de los siguientes conceptos, en el orden enunciado: (a) Gastos del Fideicomiso, incluida la retribución del Fiduciario que permaneciere impaga;
(b) recomposición del Fondo de Gastos y/o Reservas en su caso, (c) intereses moratorios de las ON; (d) intereses compensatorios de las ON; (e) capital de las ON, y (f) el importe remanente para su entrega al respectivo Fideicomisario.
2.15. Condicionamiento. La vigencia y efectividad del presente contrato se condiciona a la previa suscripción de las ON bajo los términos de las Condiciones de Emisión.
2.16. Reservas. En cualquier momento el Fiduciario podrá disponer la constitución de reservas (las “Reservas") por las sumas equivalentes a (a) las previsionadas por el auditor del Fideicomiso o (b) estimadas por el Fiduciario en base a un informe fundado de un asesor legal, e impositivo en su caso, de reconocido prestigio contratado por el Fiduciario con cargo al Fideicomiso, para hacer frente al pago de
(i) los impuestos aplicables al Fideicomiso que se devenguen hasta su liquidación, si los hubiere o pudiere haberlos, y siempre que exista duda razonable sobre la aplicación de dichos impuestos debido a la interpretación conflictiva de normas particulares al respecto, y (ii) los daños, perjuicios y otros conceptos en razón de reclamos y/o acciones judiciales o arbitrales interpuestas contra cualquier Persona Indemnizable, y siempre y cuando el objeto de la acción sea el reclamo de daños, perjuicios y otros. Las Reservas serán constituidas o aumentadas en cualquier momento, con fondos provenientes de la Cobranza y si no hubiera sido posible retenerlo de la Cobranza, Xxxx deberá integrar las Reservas a solo requerimiento del Fiduciario, mediante el depósito de dinero en efectivo, una o más garantías emitidas por bancos calificados “AA” en escala nacional de calificación argentina, o su equivalente, o cualquier otro tipo de garantía a satisfacción del Fiduciario. El Fiduciario, de no ser indemnizado conforme a lo dispuesto en el artículo anterior, tendrá derecho a cobrarse de las Reservas acumuladas en el Fondo de Gastos, las que podrán ser invertidas conforme se tratara de Fondos Líquidos, correspondiendo a dichas Reservas las utilidades que dichas inversiones generen, salvo en el supuesto que dichas utilidades superen total o parcialmente las previsiones por los reclamos y/o acciones indicadas en el presente artículo, caso en el cual el excedente deberá transferirse inmediatamente a la Cuenta Fiduciaria. Cuando proceda la liquidación del Fideicomiso, el Fiduciario la llevará a cabo con excepción de las Reservas, sobreviviendo el Fideicomiso al efecto de lo previsto en este artículo, período durante el cual el Fiduciario mantendrá todos los derechos que este Contrato le confiere, con excepción del de ser remunerado. El Fiduciante mantendrá el derecho a percibir las sumas correspondientes a las Reservas acreditadas en el Fondo de Gastos que no deban ser aplicadas al pago de impuestos o a atender resoluciones recaídas en acciones iniciadas contra Personas Indemnizables de conformidad con lo dispuesto en este artículo y en el artículo 5.7, hasta el transcurso del plazo de prescripción de las acciones legales. A tales efectos, el Fiduciario podrá afectar, retener, o ejercer una acción de cobro sobre el Patrimonio Fideicomitido, cuando así se establezca mediante resolución firme de tribunal competente.
La presente indemnidad se mantendrá en vigencia hasta la prescripción de las acciones para reclamar los pagos debidos por los conceptos antes mencionados.
SECCIÓN TERCERA
DECLARACIONES, GARANTÍAS Y OBLIGACIONES DEL FIDUCIANTE
3.1.- Declaraciones y Garantías del Fiduciante. El Fiduciante declara y garantiza que:
(a) La formalización y cumplimiento de este Contrato y de los actos que son su consecuencia se encuentran dentro de sus facultades y objeto social, y que para su debida formalización y cumplimiento no se requiere de autorización alguna por parte de cualquier órgano o autoridad.
(b) No está pendiente ni es inminente según su xxxx saber y entender ninguna acción ante los tribunales, organismos gubernamentales o árbitros y ningún proceso que le afecte y pueda tener un efecto adverso y significativo sobre su situación financiera o sus operaciones, o que pueda afectar la validez o exigibilidad de la emisión de las ON y de este Contrato; y que especialmente no se han dado, ni es previsible que se den en el futuro inmediato, ninguna de las circunstancias indicadas en la cláusula 16.I de las Condiciones de Emisión;
(c) Cuenta con capacidad de gestión y organización administrativa propia y adecuada para la administración de los Créditos.
(d) Ha originado y originará los Créditos dentro de sus facultades, de acuerdo con los estatutos y leyes que le son aplicables, en el curso de operaciones normales;
(e) Es y será titular irrestricto y tiene y tendrá la libre disponibilidad de los Créditos;
(f) Los Créditos se encuentran y se encontrarán en plena vigencia y validez y se encuentran y se encontrarán libres de todo gravamen y afectación de cualquier naturaleza:
(g) Sobre la existencia y legitimidad de los Créditos cedidos en fideicomiso.
(h) La totalidad de las Facturas contienen y contendrán una cláusula en términos similares al siguiente: “Crédito cedido en fideicomiso x Xxxxx S.A. en garantía de obligaciones negociables, conforme arts. 70 a 72 ley 24441. Pagadero exclusivamente en la cta CBU HSBC. Esta compañía no puede ordenar ninguna otra forma de pago”.
(i) La totalidad de los Deudores Cedidos pagan las respectivas Facturas mediante depósito en o transferencia a la Cuenta Recaudadora.
3.2.- Obligaciones del Fiduciante. Mientras el presente Contrato permanezca vigente, el Fiduciante asume las siguientes obligaciones, además de las indicadas en otros artículos del presente:
(a) Realizar todos aquellos actos que resulten necesarios para que los Créditos estén efectivamente disponibles para el Fiduciario,
(b) La liberación de cualquier obligación asumida frente a terceros, que de cualquier modo pudiere impedir, restringir o limitar al Fiduciario en el ejercicio adecuado de los derechos y acciones que se transfieren a su favor de acuerdo con lo que se dispone en el presente Contrato,
(c) Cumplir en forma completa y oportuna, con la totalidad de las obligaciones emergentes a su cargo en virtud de toda aquella normativa contractual, legal o reglamentaria que le fuera aplicable,
(d) Xxxxxxx en tiempo oportuno cuantos actos públicos y privados le sean razonablemente requeridos por el Fiduciario a los fines de este Contrato,
(e) Tomar y adoptar pronta y diligentemente todas las medidas razonables, y efectuar todos aquellos reclamos, presentaciones y acciones que fueren necesarios, a fin de proteger los Bienes Fideicomitidos o la percepción de las Cobranzas en las condiciones estipuladas en el presente Contrato, a fin de evitar que el Fiduciario sufra algún perjuicio como consecuencia de la celebración del presente Contrato, o para evitar que los Bienes Fideicomitidos resulten afectados de cualquier forma, o disminuido su valor, y
(f) Cumplir adecuadamente con toda la normativa aplicable a su actividad.
3.3. Declaración especial del Fiduciante. El Fiduciante declara y reconoce, como condición esencial de emisión de las Obligaciones Negociables y de este Contrato, que (a) la función de administración de los Créditos debe ser cumplida con escrupulosidad, y con la diligencia del buen hombre de negocios que obra en base a la confianza depositada en él por parte del Fiduciario y los Beneficiarios; (b) que el incumplimiento de las obligaciones aquí contraídas que le corresponden puede causar perjuicios graves e irreparables a los Beneficiarios, y al mercado de capitales y el público inversor en su conjunto, y (c) que la retención o desviación de los fondos provenientes de la Cobranza constituye el delito de administración fraudulenta (art. 173 inc. 6º del Código Penal), consideraciones todas estas que justifican las facultades reconocidas al Fiduciario en el artículo 5.5, en miras al cumplimiento del objeto de este Fideicomiso y el interés de los Beneficiarios.
SECCIÓN CUARTA
GASTOS DEL FIDEICOMISO
4.1.- Gastos del Fideicomiso. La totalidad de los Gastos del Fideicomiso tendrán prioridad respecto a los Servicios de las Obligaciones Negociables.
4.2.- Insuficiencia de fondos. En ningún caso al Fiduciario se le exigirá realizar gasto alguno con sus propios fondos ni contraer deudas u obligaciones en la ejecución del Fideicomiso que pueda afectar su propio patrimonio, por lo que no asume ni incurre en ningún tipo de responsabilidad al respecto. La insuficiencia de fondos para atender a los Gastos del Fideicomiso, y el incumplimiento por parte de Sión a la obligación de pagarlos, implicarán una Causal de Incumplimiento y facultará al Fiduciario a declarar la Caducidad de Plazos.
SECCIÓN QUINTA DEL FIDUCIARIO
5.1.- Actuación. El Fiduciario podrá ejercer todos los derechos, facultades y privilegios inherentes a la propiedad fiduciaria respecto del patrimonio fideicomitido con el alcance y las limitaciones establecidas en el presente. Además, se compromete a cumplir las demás gestiones que se especifican en este Contrato y en las Condiciones de Emisión. Para ello el Fiduciario actuará con la prudencia y diligencia del buen hombre de negocios que actúa sobre la base de la confianza depositada en él, sin que tenga otras obligaciones que aquellas que surgen expresamente de este Contrato.
5.2.- Facultades. A los fines del cumplimiento de sus obligaciones, el Fiduciario se encontrará legitimado para ejercer todas las acciones que a su xxxx saber y entender, actuando con normal diligencia, considere necesarias o convenientes para adquirir, constituir, conservar, perfeccionar y
defender los Bienes Fideicomitidos en los términos de la ley 24.441 y en cumplimiento de las funciones que se le asignan por el presente Contrato. Sin que implique limitación de lo expresado precedentemente, el Fiduciario estará facultado para:
(a) Adquirir, recibir, conservar, vender, ceder y transferir los Bienes Fideicomitidos;
(b) Pagar impuestos, gravámenes, honorarios, comisiones, gastos y cualquier otro costo que sea un Gasto del Fideicomiso;
(c) Recibir pagos y otorgar recibos;
(d) Iniciar, proseguir, contestar, rechazar y desistir cualquier acción, juicio o procedimiento en cualquier clase de tribunal (judicial, arbitral o administrativo) con relación al Contrato, los Bienes Fideicomitidos o las ON, con facultades de realizar acuerdos, transacciones, avenimientos, conciliaciones o cualquier otra forma de terminación de pleitos y disputas;
(e) Xxxxxxx poderes y mandatos generales y/o especiales a personas que se desempeñen como Agente del Fiduciario;
(f) Celebrar, transferir, rescindir y resolver contratos celebrados en cumplimiento de la ejecución del Fideicomiso;
(g) Realizar todos los actos que estimare necesarios o convenientes a fin administrar y realizar los Bienes Fideicomitidos, con las más amplias facultades, y
(h) Convocar a y presidir las Asambleas.
Ninguna de las facultades mencionadas precedentemente constituye una obligación para el Fiduciario.
5.3.- Actuación a través de agentes. El Fiduciario podrá cumplir las funciones que asume por el presente en forma directa, o a través de personas que designe como Agentes del Fiduciario. El Fiduciario está facultado para ajustar su conducta al asesoramiento y dictamen de profesionales de amplia experiencia y prestigio en la materia de que se trate. El Fiduciario no será responsable por la actuación de los Agentes del Fiduciario, en tanto la designación no hubiera recaído en personas notoriamente incapaces o insolventes para la gestión encomendada, o mediara la propia culpa o dolo del Fiduciario conforme a laudo del Tribunal Arbitral.
5.4.- No afectación de recursos propios. Las obligaciones contraídas en la ejecución del Fideicomiso serán exclusivamente satisfechas con los Bienes Fideicomitidos conforme los términos del artículo 16 y concordantes de la ley 24.441. Los Bienes Fideicomitidos constituyen un patrimonio separado del patrimonio del Fiduciario. El Fiduciario no está obligado a afrontar con recursos propios cualquier tipo de gastos y/o costo relacionado con el Fideicomiso. Sin perjuicio de ello, siempre que el Fiduciario adelante fondos propios en beneficio del Fideicomiso (sea en razón de la falta de recursos o por cualquier otra razón que fuese aún cuando sea imputable al Fiduciario), tendrá prioridad de cobro respecto de los Obligacionistas y derecho a ser reembolsado en forma inmediata con los primeros fondos disponibles que existieren en el Fideicomiso hasta el íntegro pago de los desembolsos voluntarios realizados por el Fiduciario, con más una tasa de interés equivalente a una vez y media la tasa de interés vigente para las Obligaciones Negociables. El privilegio antes referido será aplicable aún cuando el Fiduciario hubiere renunciado o hubiese sido removido en sus funciones.
5.5.- Facultades y obligaciones del Fiduciario para la defensa de los derechos e intereses de los Obligacionistas. I. A efectos de proteger sus derechos como Fiduciario y los derechos de los Obligacionistas, el Fiduciario, convocará a Asamblea de Obligacionistas y, cuando así correspondiera, iniciará -en función de lo resuelto en Asamblea - acciones judiciales o ante el Tribunal Arbitral para (i) exigir el cumplimiento de las obligaciones asumidas por el Fiduciante en el presente Contrato, o (ii) defender los Bienes Fideicomitidos conforme a lo dispuesto en el artículo 18 de la ley 24.441. El Fiduciario no estará supeditado a la previa instrucción de una Asamblea de Obligacionistas para obtener medidas precautorias o cautelares respecto de los bienes del Emisor en caso de verificarse una Causal de Incumplimiento, en las condiciones establecidas en el punto 15.I de las Condiciones de Emisión, o un Evento de Cobranza Directa. Xxxx, sin perjuicio de las ejecuciones o acciones individuales de cobro que correspondan a los obligacionistas para exigir en todos los casos el cumplimiento de la sentencia o laudo arbitral y cobrar las sumas de dinero a ser pagadas de acuerdo a tal sentencia o laudo. En caso de solicitar medidas cautelares, el Fiduciante lo libera de la obligación de prestar caución.
Sin perjuicio de lo expuesto, cualquier Beneficiario podrá iniciar las acciones legales correspondientes en caso que el Emisor incumpliera sus obligaciones de pago bajo las ON, con la sola obligación de notificar al Fiduciario el inicio de tales acciones y el tribunal de su radicación.
II. Siempre que existan recursos suficientes en el Fideicomiso para afrontar los costos y de verificarse
una Causal de Incumplimiento en las condiciones establecidas en el punto 15.I de las Condiciones de Emisión o un Evento de Cobranza Directa, el Fiduciario podrá designar un veedor en las oficinas del Fiduciante, eventualmente con facultades para disponer medidas relativas a la Cobranza, que sin causar perjuicio al Fiduciante, a criterio del Fiduciario sean convenientes para el interés de los Beneficiarios.
III.- En caso que con las medidas descriptas en el apartado anterior no pudieran subsanarse los incumplimientos indicados, o el Fiduciante imposibilitara u obstaculizara el cumplimiento de las funciones asignadas al veedor conforme al apartado precedente, el Fiduciario podrá solicitar a un juez competente (siempre que existan recursos suficientes en el Fideicomiso para afrontar los costos) (i) el nombramiento de un veedor, y/o (ii) el embargo de los fondos no rendidos; y/o (iii) el dictado de medidas de no innovar respecto a los procedimientos de Cobranza de los Créditos o rendición de los fondos correspondientes a la Cobranza de los Créditos fideicomitidos, incluída la notificación a los Deudores Cedidos para que paguen las Facturas mediante transferencia a o depósito en la Cuenta Fiduciaria. Tales medidas podrán ser solicitadas sobre la base de su propia declaración acerca de la existencia de los incumplimientos, sin que sea exigible contracautela salvo la caución juratoria, y el Fiduciante no tendrá derecho a oponerse a ellas en tanto no acredite fehacientemente que de su parte no han existido los incumplimientos invocados o que la medida es desproporcionada.
5.6. Facultades de inspección. En caso que el Fiduciante no evacuara los requerimientos de información que le formule el Fiduciario tendientes a acreditar el cumplimiento de sus obligaciones dentro del plazo de 5 (cinco) días de notificado, el Fiduciario podrá constituirse - por intermedio de las personas que a su sólo criterio determine- en cualquier momento en que lo considere conveniente y mediando aviso previo de dos (2) Días Hábiles, en el domicilio del Fiduciante, o en los lugares en donde éste lleve a cabo las tareas de originación y administración de los Créditos, en horarios y Días Hábiles, a efectos de constatar el debido cumplimiento de las obligaciones asumidas en este Contrato. A tales fines, el Fiduciante se obliga a prestar toda la colaboración que el Fiduciario -como las personas que éste designe- le solicite, incluyendo la puesta a disposición de toda la documentación relacionada con los Créditos y la Cobranza de los Créditos, sin que esto implique entorpecimiento de las tareas habituales y cotidianas del Fiduciante ni obste a la adopción de otras medidas conforme al artículo anterior. A tal fin, el Fiduciario podrá requerir al auditor del Fiduciante que certifique que las Facturas han sido y son emitidas cumpliendo los requisitos establecidos en este Contrato, en su caso en base a un procedimiento de muestreo adecuado
5.7.- Limitación de responsabilidad. El Fiduciario sólo compromete realizar esfuerzos razonables para el cumplimiento de las funciones que se le asignan en el presente Contrato. El Fiduciario no resultará responsable de cualquier pérdida o reclamo que pudiera resultar de sus acciones u omisiones, salvo culpa o dolo de su parte, calificada como tal por resolución firme y definitiva de tribunal competente. El Fiduciario no será responsable por ningún incumplimiento en que pudiere incurrir el Emisor con relación a las Condiciones de Emisión de las ON (incluyendo el adecuado cumplimiento de los deberes de información) o el Fiduciante con relación al presente Contrato, ni por cualquier incumplimiento del Banco Recaudador. El Fiduciario no efectúa declaración alguna acerca del valor, estado, riesgo, titularidad o condición de los Bienes Fideicomitidos. En ningún caso el Fiduciario será responsable por un cambio material adverso en el valor o estado de los activos que constituyan el Fideicomiso, ni en el caso en que los Bienes Fideicomitidos o su producido resultaren insuficientes para afrontar los Servicios garantizados. En especial, el Fiduciario no tendrá responsabilidad cuando se incurra en pérdidas que no resulten de su dolo o culpa calificada como tal por resolución firme de tribunal competente. El Fiduciario sólo incurrirá en xxxx por incumplimiento de obligaciones expresamente establecidas en el presente Contrato, y siempre que previamente hubiere sido intimado fehacientemente al cumplimiento de la obligación de que se trate y el incumplimiento persistiere una vez transcurrido un plazo de quince (15) Días Hábiles contados desde la fecha de tal notificación.
5.8.- Indemnidad. (a) Xxxxx S.A. – por sí o como Fiduciario-, sus funcionarios, directores, empleados y sus personas controlantes, controladas, sujetos a control común, vinculadas, afiliadas y/o subsidiarias (cualquiera de dichas personas en adelante una "Persona Indemnizable") serán indemnizados y mantenidos indemnes por SION con todo su patrimonio, y los Obligacionistas con los recursos del Fideicomiso, respecto de cualquier pérdida, reclamación, daño, obligación y/o cualquier otra responsabilidad, gastos y costos de cualquier naturaleza (incluyendo, sin ser la enunciación limitativa, comisiones, honorarios y gastos de asesoramiento legal) incurridos por cualquiera de las Personas
Indemnizables o reclamados a éstas con motivo o en ocasión de la celebración, constitución, organización, exigibilidad, cumplimiento, administración y cobro (ya sea que dicha administración y cobro sea ejercida por el Fiduciante o por terceros), ejecución, liquidación o cualquier acto vinculado al Fideicomiso o a los créditos fideicomitidos salvo dolo o culpa de dicha Persona Indemnizable, declarado dicho incumplimiento y calificados el dolo o culpa como tales por resolución firme de tribunal competente. En ningún caso se podrá imputar a cualquier Persona Indemnizable que ha obrado con dolo o culpa si ha basado su actuación (i) en la información y/o documentación que le haya sido proporcionada por el Fiduciante y/o los Agentes del Fiduciario(ii) en el asesoramiento legal, impositivo y/o contable brindado por los respectivos asesores que en la materia hubiere designado el Fiduciario, a cuyo fin cuenta con la más absoluta libertad de elección; y/o (iii) en instrucciones impartidas por los Obligacionistas conforme lo previsto en este Contrato.
(b) La presente indemnidad comprende a su vez el adelanto y/o reembolso de todas las sumas (incluyendo sin ser la enunciación limitativa, el capital, las actualizaciones, intereses, multas y penalidades debidas) que deban pagarse o se hubieran pagado por reclamos de las autoridades impositivas (ya sean nacionales, provinciales, municipales o de la Ciudad de Buenos Aires) como consecuencia de la aplicación de las respectivas normas impositivas, sus modificaciones, la interpretación de éstas o cualquier determinación realizada por las respectivas autoridades, salvo que la referida pérdida, costo, gasto o sumas que deban abonarse o se hayan abonado y que motiva la pretensión de la Persona Indemnizable de ser mantenida indemne o indemnizada, sea consecuencia de cualquier omisión o falta de dicha persona Indemnizable al cumplimiento de sus responsabilidades y obligaciones bajo el Fideicomiso como consecuencia del dolo o culpa de dicha Persona Indemnizable, declarado dicho incumplimiento y calificados el dolo o culpa por resolución firme de tribunal competente. En ningún caso se podrá imputar a cualquier Persona Indemnizable que ha obrado con dolo o culpa si ha basado su actuación (i) en la información y/o documentación que le haya sido proporcionada por los Fiduciante y/o los Agentes del Fiduciario, (ii) en el asesoramiento legal, impositivo y/o contable brindado por los respectivos asesores que en la materia hubiere designado el Fiduciario, a cuyo fin cuenta con la más absoluta libertad de elección; y/o (iii) en instrucciones impartidas por los Obligacionistas conforme lo previsto en este Contrato.
(c) La presente indemnidad se mantendrá en vigencia hasta la prescripción de las acciones para reclamar los pagos debidos por los conceptos antes mencionados, aún cuando la prescripción de dichas acciones opere con posterioridad al vencimiento del plazo de vigencia del Fideicomiso o su efectiva liquidación y aún ante un supuesto de renuncia o remoción xx Xxxxx S.A. como Fiduciario del Fideicomiso.
(d) Sion se obliga en forma irrevocable a aportar o a reintegrar dentro de las 24 (veinticuatro) horas de ser requeridas por Xxxxx S.A. -en su carácter de tal o como Fiduciario-, las sumas que por cualquiera de los conceptos mencionados debiera afrontar o hubiera afrontado cualquiera de las Personas Indemnizables, garantizando así la plena indemnidad económica y financiera de las Personas Indemnizables respecto a los supuestos amparados por la presente.
(e) La indemnidad establecida en el presente artículo se mantendrá vigente en favor de las Personas Indemnizables por todo el plazo de prescripción legal de los derechos y acciones en que se pueda fundar un reclamo a cualquier Persona Indemnizable.
5.9.- Instrucciones al Fiduciario. Si los Obligacionistas – conforme al procedimiento establecido en las Condiciones de Emisión - instruyeren al Fiduciario a adoptar cualquier medida o acción en relación a los Bienes Fideicomitidos o al Contrato, el Fiduciario se encontrará obligado a ello.
No obstante ello, en ningún caso el Fiduciario se considerará obligado a realizar cualquier acto que, según su opinión: (a) fuere contrario a este Contrato, o las leyes y demás disposiciones aplicables, o (b) lo expusiere a responsabilidad frente a terceros.
5.10.- Retribución del Fiduciario. El Fiduciario, por los servicios prestados bajo el presente, recibirá en concepto de comisión para desempeñarse como tal: (i) una remuneración mensual de $ 6.000 (pesos seis mil) más IVA, pagaderos por mes adelantado hasta la liquidación del Fideicomiso, incluido el caso de disolución que implique la necesidad de liquidar el patrimonio Fideicomitido, y sin perjuicio de lo dispuesto en el último párrafo de este Artículo. Este honorario mensual se incrementará en un 25% (veinticinco por ciento) por cada año de vigencia del Fideicomiso.
En el caso de tener que ejecutarse las garantías, la comisión ascenderá a $ 15.000.- (pesos quince mil), más IVA, con las mismas condiciones del párrafo anterior.
A todos los importes habrá que adicionarles IVA. La mencionada retribución del Fiduciario podrá ser
debitada por el Fiduciario directamente del Fondo de Gastos o de cualquier cuenta del Fideicomiso abierta a la orden del Fiduciario.
En caso de liquidación anticipada del Fideicomiso por cualquier causa que fuere, incluido un rescate por razones impositivas, el Fiduciario percibirá una retribución adicional equivalente a 4 (cuatro) veces la remuneración mensual vigente. La presente indemnización será considerada Gastos del Fideicomiso.
5.11.- Alcance de las presentes disposiciones. Lo establecido en el presente mantendrá su vigencia aún en el caso de renuncia o remoción del Fiduciario, o extinción del Fideicomiso.
5.12.- Causas de sustitución del Fiduciario. El Fiduciario cesará en su actuación en los siguientes casos:
(a) Por resolución conjunta de Sion - en tanto no se hallara incurso en una Causal de Incumplimiento - y de la Asamblea de Obligacionistas;
(b) Por disolución del Fiduciario o su quiebra;
(c) Por renuncia del Xxxxxxxxxx, con expresión de causa o sin ella, presentada a Sion;
(d) Por remoción fundada en incumplimiento de sus obligaciones, dictada por tribunal competente, a pedido de Sion o de la Asamblea de Obligacionistas.
En caso de remoción sin justa causa, el Fiduciario tendrá derecho a percibir una retribución indemnizatoria equivalente a 4 (cuatro) veces la remuneración vigente al momento.
5.13.- Designación de Fiduciario Sustituto. Si se produjera cualquiera de las situaciones previstas en la cláusula precedente, Sion – en tanto no se haya verificado una Causal de Incumplimiento – y los Obligacionistas deberán designar dentro de los 30 días de producida dicha circunstancia un Fiduciario sustituto al que se trasmitirán los Bienes Fideicomitidos. Hasta tanto el Fiduciario sustituto acepte, el Fiduciario deberá continuar cumpliendo con sus obligaciones. Sion -en tanto no se haya verificado una Causal de Incumplimiento – o los Obligacionistas podrán solicitar a tribunal competente que designe un Fiduciario sustituto interino, hasta tanto se obtenga el consentimiento de los restantes habilitados. Cualquier Fiduciario sustituto designado por el Tribunal Arbitral o por el Fiduciario predecesor, será reemplazado en forma inmediata por el Fiduciario sucesor que designen los habilitados al efecto.
5.14.- Renuncia. El Fiduciario podrá renunciar en cualquier momento, mediante notificación fehaciente a Sion, y quedará liberado de las responsabilidades asumidas por el presente al momento de efectuarse la transferencia de los Bienes Fideicomitidos al nuevo Fiduciario sustituto. Si la notificación fehaciente de aceptación del Fiduciario sustituto no fuese remitida al Fiduciario dentro del plazo de 45 días de notificada su renuncia, el Fiduciario podrá solicitar la designación por el Tribunal Arbitral del Fiduciario sustituto. La renuncia del Fiduciario tendrá efecto después de la transferencia de los Bienes Fideicomitidos al Fiduciario sustituto de acuerdo a lo previsto en el artículo 9, inciso e) de la Ley 24.441.
5.15.- Asignación de deberes y facultades al Fiduciario Sustituto. El documento escrito que evidencia la designación y aceptación del cargo por el Fiduciario sustituto será suficiente para atribuirle todos los deberes, facultades y derechos inherentes al cargo, incluida la transferencia de la propiedad fiduciaria del Patrimonio Fideicomitido, la que será oponible a terceros una vez cumplidas las formalidades legales que requiera la naturaleza de los Bienes Fideicomitidos. De ser requerido cualquier documento complementario, podrá ser otorgado por el Fiduciario sustituto. En el caso que el Fiduciario sustituto no pudiera obtener del Fiduciario anterior la transferencia de los Bienes Fideicomitidos, se podrá solicitar al juez que supla la inacción de aquél otorgando todos los actos que fueran necesarios a ese fin.
5.16.- Informes del Fiduciario. El Fiduciario pondrá a disposición del Fiduciante un informe trimestral que contendrá: (i) el monto, plazo y porcentajes del Patrimonio Fideicomitido invertido como Fondos Líquidos Disponibles, (ii) los montos acumulados en la Cuentas Fiduciaria, el Fondo de Gastos y el Fondo de Reserva, (iii) la tasa y el rendimiento obtenido por los Fondos Líquidos Disponibles invertidos, (iv) los pagos efectuados durante el período con imputación a Gastos del Fideicomiso e Impuestos del Fideicomiso; y (v) las sumas pagadas con intervención del Fiduciario en cada Fecha de Pago de Servicios, en su caso. El plazo para la puesta a disposición del informe será dentro de los 15 Días Hábiles de cerrado cada trimestre calendario, contando desde el primer mes calendario posterior a la Fecha de Emisión.
SECCIÓN SEXTA
DOMICILIOS. NOTIFICACIONES Y COMUNICACIONES
6.1.-Comunicaciones entre las Partes. Las Comunicaciones entre las Partes se cursarán en primera instancia por correo electrónico. (a) El Fiduciante las cursará desde las direcciones xxxxxxxxx@xxxx.xxx / xxxxxxxx@xxxx.xxx, xxxxxx@xxxx.xxx por las siguientes Personas Autorizadas: Xxxx Xxxxxxxx / Xxxxxxx Xxxxxxx / Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx respectivamente. (b) El Fiduciario las cursará desde la direcciones xxxxxxx@xxxxx.xxx.xx / xxxxxxx@xxxxx.xxx.xx por las siguientes Personas Autorizadas: Xxxxxx Xxxxxx / Xxxxxx Xxxxxx.
6.2.- Domicilios para notificaciones. Cualquier reclamo, demanda, autorización, directiva, notificación, consentimiento o renuncia o cualquier otro documento que deba ser notificado a cualquiera de las Partes – que se decida realizar por un medio distinto al previsto en la cláusula anterior
-, deberá hacerse por escrito a través de cualquier medio fehaciente como carta documento, telegrama, carta con acuse de recibo postal, actuación notarial, a los domicilios y a las personas que se indican a continuación:
Al Fiduciante:
Sion S.A
Domicilio: Xx. Xxxxxxx 0000, xxxx 0, Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx. Tel/Fax: 00 00 0000-0000
Atención: Xxxx Xxxxxxxx / Xxxxxxx Xxxxxxx / Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx O a otro domicilio o número que una Parte comunique a la otra.
Al Fiduciario:
Xxxxx S.A.
Domicilio: 00 xx Xxxx 000, Xxxx 0x, Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx. Tel / Fax: 00-00-0000-0000
Atención: Xxxxxx Xxxxxx / Xxxxxx Xxxxxx
O a otro domicilio o número que una Parte comunique a la otra.
6.3.- Notificaciones a los Obligacionistas. En aquellos casos en que por el presente Contrato se deba notificar a los Obligacionistas, dichas notificaciones deberán cursarse mediante avisos a publicar en la AIF, en el boletín diario de la BCBA y/o en los órganos informativos de los mercados donde eventualmente negocien las ON.
SECCIÓN SÉPTIMA
EXTINCIÓN Y LIQUIDACIÓN DEL FIDEICOMISO
7.1.- Causales de extinción del Fideicomiso. El Fideicomiso cesará ante la cancelación total de las Obligaciones Negociables y los Gastos e Impuestos del Fideicomiso, sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 2.16, o ante la inexistencia de Bienes Fideicomitidos si ello fuera permanente.
7.2.- Destino de los bienes remanentes. Si al finalizar el Fideicomiso existieran Bienes Fideicomitidos remanentes, serán puestos a disposición del Fiduciante.
SECCIÓN OCTAVA ARBITRAJE
Las partes acuerdan que cualquier disputa, controversia o reclamo que surgiese entre ellas y entre cualquiera de éstas y los Obligacionistas, incluyendo enunciativamente cuestiones acerca de su validez, interpretación, cumplimiento o violación, reclamación de daños y perjuicios así como la propia competencia del tribunal arbitral, será dirimida mediante juicio arbitral, a cuyo fin se someten a la jurisdicción del Tribunal de Arbitraje General de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires – o de la
entidad que la sustituya a ésta como mercado autorizado en los términos de la ley 26.831 - y de su reglamento cuyas disposiciones declararan conocer, con renuncia a todo otro fuero o jurisdicción que les pudiera corresponder. Dicho laudo será considerado definitivo e inapelable, renunciando las partes a cualquier otro recurso que les pudiere corresponder, incluido el extraordinario o de inconstitucionalidad y excluido el de aclaratoria y nulidad.
ANEXO 1 – Prospecto DEL PROGRAMA de Emisión ON Pymes y Suplemento de Prospecto de Emisión de las ON Serie I
ANEXO 2.1.I Listado de Deudores Cedidos adjunto en CD- ROM marca Verbatim N° fpA204100213A03 que forman parte integrante del presente Contrato y se encuentra a disposición de los inversores en las oficinas del Fiduciario.
ANEXO 2.1 II – Modelo Aviso Publicado en Boletín Oficial
SION S.A.
CESION FIDUCIARIA DE CREDITOS
Se hace saber que el directorio de la sociedad en su asamblea celebrada el 26 de diciembre de 2013, y resolución de su directorio de la misma fecha, ha resuelto ceder en fideicomiso la totalidad de los créditos por ventas presentes y futuros originados por XXXX S.A. x XXXXX S.A. en calidad de fiduciario (no a título personal), conforme al contrato de fideicomiso de garantía celebrado el de de 2014 en el marco de la primera emisión de Obligaciones Negociables PYME registrada ante la Comisión Nacional de Valores el 3 xx xxxxx de 2014 bajo el nro. 17.360. La presente importa notificación en los términos del art. 1467 del Código Civil.
Buenos Aires, de de 2014.
Presidente
ANEXO 2.2 – Modelo de notificación a Banco Recaudador
[A REALIZAR MEDIANTE ESCRITURA PUBLICA POR EL FIDUCIANTE]
“….Me constituyo en las oficinas de BANCO HSBC ARGENTINA S.A. (el “Banco Xxxxxxxxxx”) xx xx Xxxxxxxx xxxx xx
, Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx a requerimiento de SION SA (“SION” o el “Fiduciante”, indistintamente) con domicilio social en Xx. Xxxxxxx 0000, xxxx 0,Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, siendo atendido por el/los señor/es: [ ], en su carácter de apoderado/s del Banco, justificando suficientemente tal carácter y sus facultades para este acto con [completar datos del poder]. Los términos en mayúscula aquí utilizados y no definidos en el presente tendrán el significado asignado en el Contrato de Fidecomiso de Garantía.
El compareciente en el carácter invocado dice: Que mediante el Contrato de Fideicomiso de Garantía celebrado el día de
de 2014 entre SION SA, en su carácter de Fiduciante y XXXXX S.A., en carácter de Fiduciario (el “Fiduciario”) del Fideicomiso Financiero de Garantía constituido en el marco de la emisión por parte de SION S.A. de obligación negociables PYMES (el “Fideicomiso de Garantía ON PYME SION”), el Fiduciante cedió, x Xxxxx S.A., actuando exclusivamente en su calidad de Fiduciario y no a título personal créditos originados y/o a originarse en el futuro (los “Bienes Fideicomitidos”) a fin de garantizar el pago de los Servicios de las ON.
En virtud de ello y en garantía de la conveniente conservación de los fondos depositados en la cuenta corriente número abierta a nombre de SION SA en esta Sucursal número de HSBC Bank Argentina S.A. de la Ciudad de Buenos Aires (la “Cuenta Recaudadora”), el Fiduciante cedió con imputación al Fideicomiso, los créditos actuales y futuros que en su carácter de titular de la Cuenta Recaudadora tiene contra el Banco Recaudador como deudor de los depósitos irregulares existentes en dicha cuenta corriente (este procedimiento, la “Cesión de Saldos”). Consecuentemente, el Fiduciante se ha obligado a mantener abierta la Cuenta Recaudadora durante toda la vigencia del Fideicomiso para que la misma pueda ser operada por el Fiduciario a favor del los Beneficiarios.
Por lo expuesto y de conformidad con las disposiciones del Contrato de Fideicomiso de Garantía ON PYME SION cuyas copia se entrega en este acto, NOTIFICO por ACTO PUBLICO a HSBC BANK ARGENTINA S.A. (i) la constitución del Fideicomiso de Garantía ON PYME SION (ii) la Cesión de Saldos conforme lo dispuesto en el artículo 2.2 del citado contrato, (iii) las facultades que en virtud de tal cesión podrá ejercer el Fiduciario respecto de la Cuenta Recaudadora;
(iv) el otorgamiento por parte del Fiduciante a favor del Fiduciario del poder irrevocable por el plazo de duración del Fideicomiso, para que el Fiduciario instruya al Banco Recaudador a debitar y transferir fondos de la misma a favor de la cuenta del Fideicomiso que el Fiduciario indique (la “Cuenta Fiduciaria”) los montos que éste especifique en cada oportunidad sin conformidad de SION SA, mientras existan ON en circulación y (v) la renuncia por parte de SION SA -en forma irrevocable- a instruir el cierre de la Cuenta Recaudadora sin la conformidad del Fiduciario, en tanto existan ON en circulación.
[CONCLUIR NOTARIALMENTE LA NOTIFICACIÓN]
PODER BANCARIO
[A REALIZAR MEDIANTE ESCRITURA PUBLICA POR EL FIDUCIANTE]
PODER ESPECIAL: XXXX S.A. x XXXXX S.A -. ESCRITURA NUMERO[•] .- Xx xx Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxx xx xx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx a [•] de [•] de dos mil catorce, ante mí, Xxxxxxxxx autorizante comparecen don [●], argentino, [casado], con Documento Nacional de Identidad número [●], domiciliado en la calle [●] de esta Ciudad, mayor de edad, de mi conocimiento, doy fe, como que concurre a este acto en nombre y representación de SION S.A, con domicilio legal en Xx. Xxxxxxx 0000, Xxxx 0, Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, quien a su vez inviste el carácter de Fiduciante de FIDEICOMISO FINANCIERO DE GARANTIA (el “Fideicomiso de Garantía ON PYME SION”) , en su carácter de [●], acreditando su personería, así como la existencia y capacidad legal de la sociedad a)b) Con el Acta de Asamblea General Ordinaria de fecha [●] que designa autoridades y distribuye cargos; b)c) Con acta de Directorio de fecha [●] de [●] de [●] que autoriza el presente otorgamiento; y c)d) Con el Contrato Suplementario de Fideicomiso suscripto con fecha [●] de [●] de 2014 entre XXXX X.X (como “Fiduciante”) y COHEN S.A (como “Fiduciario”), del que surge que el Fideicomiso se encuentra vigente e incluye los términos de la administración de los Créditos (los “Términos de Administración”) – Los instrumentos relacionados en fotocopia autenticada se agregan al folio [●] del presente Registro, Protocolo del año [●], doy fe.- Y el compareciente en el carácter invocado y acreditado que manifiesta que no le ha sido revocado, suspendido, ni limitado en forma alguna, manteniendo su plena vigencia EXPONE: Que dando cumplimiento a lo resuelto por el Directorio en reunión de fecha [ ], cuya acta anteriormente se ha relacionado, confiere PODER ESPECIAL IRREVOCABLE a favor de COHEN S.A, con domicilio legal en la xxxxx 00 xx Xxxx 000, Xxxx 0x xx xx Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx por el plazo de vigencia del Fideicomiso para que por sus representantes naturales o a través de cualquiera de las personas que designe, realicen en nombre de SION S.A, como Fiduciante del FIDEICOMISO FINANCIERO DE GARANTIA ON PYME SION , entre otros, los siguientes actos: realizar operaciones bancarias a favor del Fideicomiso de Garantía ON PYME SION para que pueda realizar en su nombre los siguientes actos con relación a la cuenta bancaria N° [_], que SION S.A posee en el Banco HSBC ARGENTINA S.A. (el “Banco Recaudador”) y que se encuentra vinculada al Fideicomiso Financiero (la “Cuenta Recaudadora”): 1) obtener libretas de cheques y estados de cuenta y conformarlos u observarlos; 2) librar cheques sobre la Cuenta Recaudadora, endosar los mismos, retirar, cobrar y percibir; depositar dinero, cheques, giros o saldos en la Cuenta Recaudadora; 3) retirar los mismos total o parcialmente, otorgar recibos, efectuar transferencias desde la Cuenta Recaudadora, firmando todo documento que fuere necesario en representación de SION S.A., en relación a todo lo que precede; 4) retirar, transferir, cobrar y percibir fondos; 5) efectuar cualquier clase de depósitos o extracciones, sean en dinero nacional o extranjero, en cheques, giros o saldos en cuenta corriente, a plazo fijo o en cualquier otra modalidad existente o que se creare en el futuro; 6) depositar dinero a la vista o a plazos, todo tipo de cheques, giros, valores, bonos, acciones y otros documentos en custodia, retirar los mismos total o parcialmente; 7) comprar y vender títulos públicos o privados, títulos de deuda, títulos representativos de deuda, certificados de participación, nacionales o extranjeros, letras de tesorería y documentos comerciales de toda especie; 8) comprar y vender moneda extranjera, al contado o a plazos, y otorgar los correspondientes compromisos; retirar valores y/o cheques depositados, cuyo pago fuera rechazado; 9) efectuar transferencias desde la Cuenta Recaudadora a otras cuentas; 10) solicitar extractos, resúmenes y cualquier información sobre movimientos de la Cuenta Recaudadora y de títulos de SION S.A; 11) firmar informes o extractos de cuenta corriente; y 12) demás actos necesarios que el apoderado considere necesario a los fines de poder cumplir con sus obligaciones bajo el Fideicomiso Financiero. Los apoderados podrán efectuar todas las operaciones previstas en este Mandato por cualquiera de los medios previstos por los bancos y demás entidades financieras no bancarias, tanto en forma tradicional como por medios electrónicos, a tal efecto estará facultado a requerir la habilitación de los sistemas informáticos que resulten necesarios y convenientes, la entrega de claves y contraseñas, autorizar, solicitar, dar de alta y baja a los usuarios de los sistemas. Con relación a todo lo que precede, el apoderado podrá firmar todo tipo de documentos, instrumentos públicos o privados que fueren necesarios para ejercer las facultades conferidas en el presente poder. LEÍDA que le fue se ratifica y firma por ante mí, doy fe.
[CONCLUIR NOTARIALMENTE LA NOTIFICACIÓN]
VI. APLICACIÓN DE LOS FONDOS OBTENIDOS POR LA COLOCACIÓN DE LAS
OBLIGACIONES NEGOCIABLES
Los fondos provenientes de la colocación del Obligaciones Negociables Serie I, netos de los gastos de emisión, serán utilizados de acuerdo al siguiente detalle, a fin de maximizar los beneficios provenientes de la emisión, siempre dando cumplimiento a lo previsto en el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, y sin perjuicio de lo dispuesto en el punto 18 de las Condiciones Particulares de Emisión.
1) Capital de Trabajo: 45% (cuarenta y cinco por ciento) del producido de la colocación será destinado a la inversión en capital de trabajo, a saber:
a) Equipamiento, servicios e insumos (cables, herramientas, accesorios, infraestructura menor, etc.) para afectar a la aplicación de las Inversiones.
b) Capacitación previa e incorporación de recursos humanos, etc.
c) Muebles, útiles y equipamiento necesarios por la incorporación de recursos humanos.
d) Equipamiento, insumos y servicios para desarrollar nuevos clientes.
e) Servicios de conectividad, licencias y software necesarios para prestar servicios a los clientes de todo el país.
f) Servicios para el desarrollo de la red y adquisición de nuevas tecnologías.
2) Inversiones en Infraestructura de Red: 55% (cincuenta y cinco por ciento) del producido de la colocación será destinado a la inversión en activos fijos y/o infraestructura, a saber:
a) Despliegue de red de tecnología Wireless para brindar servicios de enlaces de datos punto a punto y punto a multipunto, con cobertura en las zonas geográficas con faltante de infraestructura en el conurbano bonaerense e interior del país, con el fin de satisfacer la demanda de las pymes de estas regiones. (Incluye, entre otros: antenas, cables, fibra óptica, racks, software, servidores, instalaciones, infraestructura civil, routers, módems, xxxxxx, gastos preoperativos, computadoras, equipamiento de telecomunicaciones, IRUs (indefeasible right of use, derechos a uso de una infraestructura de un tercero por largo plazo))
b) Expansión de la red de acceso a Internet xx Xxxxx Ancha mediante tecnología de cablemodems, ADSL y fibra óptica, en el conurbano bonaerense y en el interior del país, a través de la red propia, alianzas con cableoperadores y empresas de telecomunicaciones. (Incluye, entre otros, cables, fibra óptica, racks, software, servidores, instalaciones, infraestructura civil, router, módems, gastos preoperativos, computadoras, equipamiento de telecomunicaciones, IRUs (indefeasible right of use, derechos a uso de una infraestructura de un tercero por largo plazo))
VII. LAS ON COMO TÍTULOS EJECUTIVOS. LEGITIMACION PROCESAL
Conforme a las disposiciones de la Ley de Obligaciones Negociables las ON son títulos ejecutivos. Para obtener mayor información se recomienda consultar la Sección VI del Prospecto de Programa.
VIII. EL EMISOR
SION S.A. (CUIT 30-69007604-3) fue fundada en el año 1996. Inscripta en la Dirección Provincial de Personas Jurídicas (DPPJ) de la Provincia de Buenos Aires el 30/12/1996 con la matrícula 46.219 de Sociedades Comerciales. Con posterioridad inscripta en la Inspección General de personas Jurídicas (IGJ) el 30/04/1999 con el número 5973, Libro 5, Tomo 1 de Sociedades por Acciones. Actualmente con sede social inscripta en Xx. Xxxxxxx 0000, Xxxx 0, Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx.
Modificaciones Estatutarias
- Primera modificación aprobada el día 10-02-1999 (Artículos 1 y 2 del Estatuto Social), inscripta en la IGJ el 30/04/1999, núm. 5973, Libro 5, T.1 de Sociedad por Acciones.
- Segunda modificación aprobada el día 23-11-2004 (Artículos 2 y 4 del Estatuto Social), inscripta en la IGJ el 15/06/2005, núm. 7088, Libro 28, T.- de Sociedad por Acciones.
-Tercera modificación aprobada el día 05-10-2006 (Artículo 10 del Estatuto Social), inscripta en la IGJ el 26/01/2007, núm. 1564, Libro 34, T.- de Sociedad por Acciones.
- Cuarta modificación aprobada el día 08-09-2008 (Artículo 4 del Estatuto Social), inscripta en la IGJ el 09/09/2009, núm. 2312, Libro 43, T.- de Sociedad por Acciones.
- Quinta modificación aprobada el día 03-01-2013 (Artículos 1 y 2 del Estatuto Social), inscripta en la IGJ el 25/09/2013, núm. 19212, Libro 65, T.- de Sociedad por Acciones.
SION es una empresa de telecomunicaciones y uno de los principales proveedores de servicios de Internet (ISP), presente en el mercado argentino desde 1994. Ofrece productos de acceso a Internet, combinado con servicios de valor agregado adecuados a las necesidades de sus usuarios.
La compañía ofrece una completa variedad de servicios de conexión a Internet para usuarios residenciales, empresas y grandes clientes, tales como soluciones de Telefonía a través de VoIP, streaming y enlaces dedicados, entre otros
SION cuenta con una extensa cobertura, con presencia en 21 provincias, conectando a más de 340 localidades en todo el territorio nacional.
HISTORIA
XXXX nace en 1994 fundando uno de los primeros servicios: el BulletinBoardSystem, más conocido como BBS. La madre de Internet como la conocemos hoy. Un año después, lanza al mercado el primer acceso Dial Up convirtiéndose en pionera en el país.
En 0000 XXXX irrumpió en el mercado de la red más importante del mundo, Internet. Fundando la columna vertebral Argentina de Internet (NAP- Network Access Point), se convirtió en proveedor de primer grado por su alto nivel de conectividad y de participación en el tráfico nacional e internacional.
Con energía pujante, en el año 1996 comienza a desarrollar con éxito la construcción de sitios WEB.
En 1997, una vez más SION demuestra su espíritu emprendedor inaugurando la primera conexión digital Dial Up con velocidad de 56 k.
En 1999, lanza el sistema ADSL. Un gran avance que nos coloca a la vanguardia de la tecnología xx Xxxxx Ancha. Un año después, SION es el primero en incorporar un sistema de Virus Detect gratuito.
En el 2003, se comenzó a brindar el servicio xx xxxxx ancha por cable e inalámbrico como alternativas al ADSL.
En el 2008, la Comisión Nacional de Comunicaciones otorgó la licencia de telefonía a SION, razón por la cual se incorporaron servicios de telefonía a los servicios de acceso a internet.
En el 2009 desarrolla Nooma, la primera aplicación para celulares argentina que permite comunicaciones VoIP.
En el 2010, SION adquirió las operaciones de UOL Sinectis S.A., convirtiéndose en el 4to. ISP en Argentina y el proveedor de servicios de Internet con mayor cobertura.
Entre 2011 y 2012, XXXX comienza a desplegar su red wireless en el primer cordón del Gran Buenos Aires para brindar servicios dedicados de internet para empresas.
En el año 2013 continua el despliegue xx xxxxxx para su red Wireless en el conurbano Bonaerense, y realiza inversiones en la provincia de Tierra del Fuego a través de las cuales mejora sensiblemente la prestación de servicio en la localidad de Rio Grande, logrando así un crecimiento marcado en esta ciudad distante, siendo el primer operador en utilizar la fibra óptica submarina instalada recientemente por ARSAT (compañía de telecomunicaciones del estado), que por primera vez en la historia conecta la isla con el continente de manera eficiente y a máxima velocidad.
Hoy, SION continúa protagonizando un proceso de expansión y crecimiento como consecuencia de la política de comercialización y el potencial de la industria de Internet.
NUESTRA VISION
Ser la mejor compañía prestadora de servicios de telecomunicaciones e Internet.
NUESTRA MISION
Brindarnos a nuestros clientes, aportándoles soluciones de telecomunicaciones que excedan permanentemente las expectativas de cada uno de ellos. Conformamos un equipo totalmente comprometido con esta tarea, para lograr así la oportuna y adecuada retribución a los empleados y accionistas de SION, a los socios de negocios y a la sociedad en general.
ACCIONISTAS
SION fue fundada en el año 1996. Anteriormente, realizaba sus actividades bajo la forma de una empresa unipersonal (“SION Telemática”) a cargo del Xx. Xxxx X. Xxxxxxxx.
En 1996, con la incorporación de nuevos socios, se constituyó SION SOCIEDAD ANONIMA. La composición accionaría actual de SION S.A., es la siguiente:
Accionista | porcentaje |
Xxxx Xxxxxxxx | 58,1 |
Xxxxxxxxx Xxxxxx | 41,9 |
DIRECTORIO Y MANAGEMENT
NOMBRE | CARGO | DNI | CUIT | VENCIMIENTO DEL MANDATO |
Xxxx Xxxxxxxx | Presidente | 00.000.000 | 20-00000000-5 | 31/12/2016 |
Xxxxxxx Ap Xxxx | Director de Operaciones y Negocios | 22.203.206 | 20-22203206-8 | 31/12/2016 |
Xxxxxxxx Xxxxx | Director en Tecnología | 25.142.061 | 20-25142061-1 | 31/12/2016 |
Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx | Director de Administración y Finanzas | 16.478.685 | 20-16478685-1 | 31/12/2016 |
Xxxxxxx Xxxxxxxxxx | Director de Asuntos Legales | 23.553.763 | 20-23553763-0 | 31/12/2016 |
De acuerdo al Estatuto de SION S.A. los directores permanecen en su cargo hasta la renovación del mandato a ser tratada en la próxima asamblea de accionistas.
Todos los directores han constituido domicilio especial en la Xxxxxxx Xxxxxxx 0000, xxxx 0, Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx.
Antecedentes de los miembros del directorio:
• Xxxx Xxxxxxxx, 00 años, Presidente, es el fundador de la empresa y actualmente es considerado una de las personas con mas conocimiento en el mercado de las telecomunicaciones. Se capacitó en Ingeniería Electrónica, Dirección de Empresas y Comercialización. Esta también fundador de NAP CABASE, el centro de trafico nacional de la Cámara Argentina de Internet, y actualmente el vicepresidente de CATIP, la Cámara Pyme de Telecomunicaciones.
• Xxxxxxx Ap Xxxx, Director de Operaciones y Negocios, 42 años, es Ingeniero Electrónico (UBA). Su carrera se desarrolló en Tecnología, Servicios, Productos y Ventas en Telecom, Telefónica, UOL, Telmex y Claro. Realizó postgrados en: Management en la UCA, Desarrollo de Competencias Gerenciales en la UADE. Acredita 18 años de experiencia en la industria. Es responsable de la Gerencia de Marketing, Gerencia Comercial y Servicios SION Residencial, Gerencia Comercial SION Business y portal XXXX.xxx, Gerencia de Sistemas.
• Xxxxxxxx Xxxxx, Director de Tecnología, 36 años, se capacitó en la Licenciatura de Redes de datos (UP). Se incorporó a SION hace 17 años. Anteriormente se desempeñó como Gerente de Network. Esta Dirección se divide en 3 áreas: Networking y Datacenter, Desarrollo y Sistemas.
• Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx, Director de Administración y Finanzas, 51 años, es Contador Público (UBA). Es responsable de Contabilidad, Impuestos, Facturación, Cobranzas y Tesorería.
• Xxxxxxx Xxxxxxxxxx, Director de Asuntos Legales, 37 años, abogado recibido de la UBA, con una experiencia de 13 años, trabaja con XXXX desde hace 12 años. Cursó Postgrados en Derecho de
las Telecomunicaciones en la Universidad de Buenos Aires (UBA), y Dirección de Empresas en la Universidad de Tres de Febrero (UNTREF), además de otros cursos, postgrados y publicaciones en revistas de derecho. Es socio del Estudio Jurídico Xxxx Xxxxxx & Asociados, el cual cuenta entre sus clientes con empresas xxx xxxxxxx de las telecomunicaciones
SINDICATURA
NOMBRE | CARGO | DNI | CUIT |
Xxxxxxx Xxxx Xxxxxx | Xxxxxxx titular | 00.000.000 | 20-00000000-7 |
Xxxxxx Xxxxxxxxxxx Xxxxxxxx | Sindico suplente | 24.560.445 | 23-24560445-9 |
Todos los síndicos han constituido domicilio especial en la calle Paraná 439, Piso 5º, Oficina "29", Ciudad de Buenos Aires, y fueron designados en la asamblea ordinaria de accionistas del 18-2-2014 po un año.
RESPONSABLES DE RELACIONES CON EL MERCADO
En virtud de reunion de Directorio de fecha 7 de febrero de 2014, se resuelvió designar para que se desempeñen como responsables de relaciones con el mercado a:
NOMBRE | CARGO | DNI | Correo Electronico |
Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx | Titular | 00.000.000 | |
Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx | Xxxxxxxx | 26.917.258 |
Ambos constituyen domicilio especial en Xx. Xxxxxxx 0000, xxxx 0x xx xx Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx. Telefono: 0000-0000.
ESTABLECIMIENTOS COMERCIALES Y DE PRODUCCION
Las actividades de SION están divididas en 3 establecimientos, ubicados en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina.
Uno de los establecimientos está ubicado en el xxxxxx xx Xxxxxxxx, y concentra las siguientes operaciones: Comercialización, Marketing, Administración y Finanzas, Portal, Call Center, Recursos Humanos, Recepción y Atención de Clientes.
En los otros dos establecimientos, que se encuentran ubicados en el Microcentro y Belgrano, están los enlaces de interconexión local e internacional, servidores y todo el equipamiento tecnológico necesarios para el desarrollo y prestación de nuestros servicios y productos. Actualmente, los cuatro establecimientos suman en total 900 mts2 y son alquilados.
ACTIVIDAD DE LA EMPRESA
SION es una empresa que pertenece al sector de Telecomunicaciones. En la actualidad explota distintas líneas de productos y servicios, siendo uno de los principales ISP en el mercado de acceso a Internet Argentino.
SION compite en uno de los mercados más dinámicos de los últimos tiempos, que requiere el desarrollo permanente de nuevos servicios. La estructura de los servicios que actualmente presta la empresa se dividen en: SION Business: Servicios Corporativos y SION Internet: Servicios Residenciales.
SION BUSINESS - SERVICIOS CORPORATIVOS
SION Business: Brinda soluciones integrales de Telecomunicaciones para medianas y grandes, organizaciones y gobierno, abarcando desde conectividad a Internet, Telefonía, Datos y valor agregado hasta soluciones integrales.
Banda Ancha: Un servicio para navegar por la red a una velocidad muy superior a la estándar, las 24 hs, con tecnología ADSL, Cablemodem, Wireless o Red FTTH (fibertothe home).
Accesos a Internet Empresas: Tanto a través de Accesos Dedicados de alta disponibilidad (SLA ServiceLevelAgreement 99.9%) y capacidad, desde 1 Mbps en adelante; como así también servicios ADSL con priorización de tráfico Business / Home.
Enlaces de Datos: Tanto a través de enlaces LantoLan, VPN o Fibra oscura, uniendo sus oficinas en cualquier parte del país con anchos xx xxxxx desde 1 Mbps en adelante.
Correo Electrónico para Empresas: Con las más altas medidas de seguridad, incluyendo Antispam, Antivirus, acceso Web y POP3 y la administración de todas las cuentas de la empresa.
Servicios de Web Hosting: Compartidos, Virtuales y Dedicados, con capacidad para todo tipo de prestaciones, y aplicaciones.
Servicios de Datacenter: Alojamiento de servidores y Racks en un ambiente segurizado, con energía permanente y conexión a Internet dedicada con calidad Tier 1.
Servicios Cloud (servicios en la Nube): servidores virtuales para empresas.
Streaming de Audio y Video: Transmisiones en vivo y ondemand de eventos, recitales, TV y Radio a través de Internet.
Telefonía Corporativa: un servicio que le permite conectar la central telefónica de su empresa a la Red Telefónica Pública Nacional.
Email Marketing: Plataforma de envío de campañas de marketing y newsletters, posibilidad de monitoreo, segmentación y estadísticas.
Otros servicios de valor agregado.
Para mayor información visitar: xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx
SION INTERNET - SERVICIOS RESIDENCIALES
Banda Ancha: Un servicio para navegar por la red a una velocidad hasta 10 veces mayor a la estándar, las 24 hs, con tecnología ADSL, Cablemodem, Wireless o Red IP Propia. SION posee cobertura Nacional con más de 340 localidades.
Casillas de e-mail: con tráfico ilimitado.
SION Protection: Centro de seguridad SION desarrollado por Mc Afee. Antivirus, Firewall, Antispyware, y Control de padres.
Servicio de Webmail: permite leer el correo personal, desde cualquier parte, accediendo desde la página Web de la empresa.
Hosting y diseño web: Servicios de hosting para páginas web y Mi Web para diseñar webs en 5 simples pasos.
Para mayor información visitar: xxx.xxxx.xxx
NOOMA - APLICACIÓN M-VOIP PARA MOVILES
Telefonía Ip Móvil: servicio de telefonía IP Móvil que se instala en celulares con wifi. Con Nooma se pueden realizar llamadas locales e internacionales a un costo muy competitivo reemplazado el tradicional servicio de roaming.
Para mayor información visitar: xxx.xxxxx.xxx.xx
CARTERA DE CLIENTES Y EVOLUCIÓN DE VENTAS
La cartera de clientes de SION está conformada principalmente por servicios residenciales esperamos seguir con el crecimiento este segmento acompañado al crecimiento xx xxxxxxx. La mayoría de los clientes residenciales se encuentra en Capital Federal y Gran Buenos Aires. La compañía apunta a incrementar su cartera en el interior del país en los próximos años.
Actualmente, contamos con una cartera que se conforma por servicios de abono fijo y con facturación mensual de nuestros servicios y que pagan bajo la modalidad de débito automático de tarjeta de crédito, cuenta bancaria y bocas de cobro habilitadas. La cartera de clientes es muy atomizada, brindando solidez y fortaleza a la empresa, garantizando el ingreso de fondos proyectados y minimizando riesgos de exposición a clientes.
Los clientes corporativos representan un área de servicios en crecimiento. A este segmento xx xxxxxxx se le ofrecen soluciones más complejas y de mayor valor agregado tales como enlaces dedicados, telefonía y servicios de datacenter. En la cartera de clientes corporativos se encuentran empresas de primer nivel. Algunos de nuestros clientes son:
- RiverPlate,
- Vorterix,
- CN23,
- Arredo,
- Rodo,
- Megatlon,
- TyCSports,
- AstraZeneca,
- Xxxxxxxxxx,
- Xxxx Xxxx,
- CIBA,
- The Xxxx Xxxxxx Company Argentina,
- Ideas del Sur,
- Eyeworks (Cuatro Cabezas),
- Procuracion xxx Xxxxxx de la Nacion,
- Viacart,
- Greenpeace
A continuación se grafican la evolución de ventas mensuales desde el año 2012 hasta junio de 2014, conjuntamente con la evolución de ventas por segmento de servicios y ventas anuales desde el año 2008 a junio de 2014.
EVOLUCIÓN DE LAS COBRANZAS A TRAVÉS DE LA CUENTA RECAUDADORA
A continuación se detalla información correspondiente a las acreditaciones efectuadas en la Cuenta Recaudadora en el periodo marzo de 2014 x xxxxxx de 2014:
Segmentación por medio de pago
Segmentación por tipo de cliente
Segmentación por cantidad de clientes y medio de pago
SOCIEDAD CONTROLADA
SION S.A. posee el 95% de las acciones de SINECTIS S.A., en trámite de autorización por ante la Secretaría de Comunicaciones en los términos del Reglamento Nacional de Licencias, Decreto 764/00.
Sinectis tiene como actividad la prestación por cuenta y nombre propio o de terceros, de servicios de comunicación, procesamiento de datos y señales. Fecha de inicio: 13 xx xxxxx de 1996.
Adquisición de Sinectis S.A.
Con el fin de robustecer e incrementar la presencia de Sión en el mercado local, en el año 2010 se concretó la adquisición de Sinectis S.A., representando desde entonces una nueva etapa para ambas compañías, y convirtiéndolas conjuntamente en el cuarto proveedor de internet de la Argentina y el de mayor cobertura nacional.
SION S.A. concretó la adquisición de la totalidad del paquete accionario de Sinectis S.A., en su mayoría en manos de la filial local del Grupo Folha de Sao Paulo (grupo de medios importante de Brasil), en el mes xx xxxx de 2010. La adquisición ocurrió en un contexto en el cual ciertas empresas locales eran adquiridas por diversas compañías brasileras.
Cabe destacar que Sinectis S.A., en momentos de la adquisición por parte de Sion S.A., se encontraba en concurso preventivo de acreedores con propuesta concursal homologada, en estado de cumplimiento normal de la misma, en trámite por ante el Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Xxxxxxxxx 0, Xxxxxxxxxx 00, xx xx Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, en los autos caratulados "Uol Sinectis SA s/ Concurso Preventivo".
El mencionado concurso preventivo de acreedores tuvo su origen en Septiembre del año 2005, como consecuencia de un proceso de reestructuración de pasivos originado en un incendio
sufrido (de público conocimiento) en las instalaciones de Sinectis, el cual le impidió continuar con la prestación de los servicios en forma adecuada y, por lo tanto, hacer frente al pago de sus obligaciones de corto plazo, quedando así en estado de cesación de pagos.
Durante el trámite del proceso concursal, Xxxxxxxx obtuvo la conformidad de la mayoría de sus acreedores a la propuesta de pago ofrecida, y así en noviembre del año 2006 obtuvo la homologación judicial de dicha propuesta concursal.
La propuesta concursal aprobada judicialmente consistió en el pago de los créditos verificados, aplicando una quita del 56% sobre los mismos, pagadero en 132 cuotas mensuales y consecutivas, la primera de ellas pagadera en diciembre del año 2008, aplicando sobre el importe de cada cuota un interés del 3% anual, calculado desde la fecha de vencimiento de la primera cuota hasta la fecha de vencimiento de cada una de las cuotas acordadas, habiéndose cumplido siempre en tiempo y forma con el pago de sus obligaciones concordatarias.
Tratándose de Sinectis, de una empresa con un pasivo saneado y con una correcta operación de los servicios, SION consideró conveniente su adquisición, en Mayo de 2010, quedando en manos de esta el 95% de la participación. Conjuntamente se convirtieron en el cuarto proveedor de internet de la Argentina (siendo los tres primeros grandes empresas) y el primer proveedor pyme de su tamaño.
En la actualidad, el pago de las cuotas del acuerdo concordatario es de cumplimiento normal.
Es de destacar que, en virtud del crecimiento permanente de la facturación de Sinectis SA, y de la baja tasa de interés de la propuesta concursal, el peso del pago de dichas cuotas sobre las finanzas de la empresa tiene cada mes una incidencia menor. Actualmente la cuota concursal mensual es de aproximadamente pesos cincuenta mil ($50.000), siendo la facturación mensual de Sinectis más de dos millones de pesos ($2.000.000).
INFORMACIÓN CONTABLE DE SION S.A.
BALANCE GENERAL
ACTIVO ACTIVO CORRIENTE | 00-xxx-00 | 00-xxx-00 | 00-xxx-00 |
Caja y Bancos | 981.829,35 | 645.054,89 | 776.116,87 |
Inversiones | 1.106.550,00 | 500.000,00 | - |
Créditos Comerciales | 8.683.712,53 | 7.068.929,10 | 3.759.459,35 |
Otros Créditos | 5.016.075,36 | 4.822.466,15 | 4.816.935,05 |
Bienes de Cambio | 91.739,18 | 88.609,96 | 100.126,03 |
TOTAL ACTIVO CORRIENTE | 15.879.906,00 | 00.000.000,00 | 0.000.000,30 |
ACTIVO NO CORRIENTE | |||
Inversiones | 3.667.409,80 | 3.436.950,80 | 3.272.060,45 |
Bienes de Uso | 6.485.041,18 | 6.347.126,40 | 5.386.044,41 |
Bienes Intangibles | 4.959.487,46 | 4.147.986,79 | 4.441.562,55 |
TOTAL ACTIVO NO CORRIENTE | 15.111.938,00 | 00.000.000,00 | 00.000.000,41 |
TOTAL ACTIVO | 30.991.844,00 | 00.000.000,00 | 00.000.000,71 |
PASIVO PASIVO CORRIENTE | |||
Cuentas a Pagar | 6.366.579,40 | 4.127.044,08 | 1.849.978,67 |
Bancarias y Financieras | 3.682.367,15 | 4.957.817,66 | 1.281.862,39 |
Remuneraciones y Cargas Sociales | 405.204,17 | 361.015,65 | 376.994,18 |
Deudas Fiscales | 980.549,25 | 418.666,27 | 323.338,36 |
Otras Deudas | 1.786.749,14 | 1.860.906,43 | 2.275.000,15 |
TOAL PASIVO CORRIENTE | 13.221.449,00 | 00.000.000,00 | 0.000.000,75 |
PASIVO NO CORRIENTE | |||
Bancarias y Financieras | 5.126.232,01 | 4.226.792,26 | 5.456.123,79 |
Remuneraciones y Cargas Sociales | - | - | 7.123,86 |
Deudas Fiscales | 295.032,89 | 146.599,34 | 167.754,06 |
Otras Deudas | - | - | 282.279,00 |
TOTAL PASIVO NO CORRIENTE | 5.421.264,90 | 4.373.391,60 | 5.913.280,71 |
TOTAL PASIVO | 18.642.714,00 | 00.000.000,00 | 00.000.000,46 |
PATRIMONIO NETO | 12.349.130,00 | 00.000.000,00 | 00.000.000,25 |
TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO | 30.991.844,00 | 00.000.000,00 | 00.000.000,71 |
NETO |
ESTADO DE RESULTADOS
Ingresos por Servicios | 31-dic-13 15.302.379,73 | 31-dic-12 11.415.894,96 | 31-dic-11 7.557.928,59 |
Costo de los Servicios | -4.375.903,96 | -3.943.035,47 | -3.018.754,30 |
Utilidad Bruta | 10.926.475,77 | 7.472.859,49 | 4.539.174,29 |
Gastos de Administración | -2.987.992,00 | -2.756.564,75 | -2.598.274,20 |
Gastos de Comercialización | -2.994.030,74 | -2.740.938,49 | -2.798.447,48 |
Resultado de Inversiones Permanentes | 230.459,00 | 164.890,33 | 1.580.517,97 |
Resultados Financieros y por Tenencia | -2.920.659,02 | -1.803.626,96 | -945.370,53 |
Otros Ingresos y Egresos | - | 916,00 | 48.438,51 |
Resultado antes del Impuesto a las Ganancias | 2.254.253,01 | 337.535,62 | -173.961,44 |
Impuesto a las Ganancias | -599.294,57 | 123.658,66 | 471.566,50 |
RESULTADO DEL EJERCICIO | 1.654.958,44 | 461.194,28 | 297.605,06 |
INDICADORES |
Indicadores | Composición | 00-xxx-00 | 00-xxx-00 | 00-xxx-00 |
Xxxxxxxxxxxxx | PN/PT | 0,66 | 0,68 | 0,88 |
Liquidez | AC/PC | 1,2 | 1,12 | 1,55 |
Solvencia | PN/P | 0,66 | 0,68 | 0,88 |
Inmovilización del capital | ANC/AT | 0,49 | 0,51 | 0,58 |
Rentabilidad | R/PNp | 0,16 | 0,05 | 0,03 |
XXX | R/activos | 5,30% | 1,70% | 1,30% |
ROE | R/PN | 13,40% | 4,20% | 2,80% |
Xxxxxx Xxxxx | RB/Ventas | 71,40% | 65,50% | 60,10% |
Xxxxxx Xxxx | Rent. Final / ventas | 10,80% | 4,00% | 3,90% |
Los EECC pueden consultarse en xxx.xxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxx financiera/Pymes/Pymes en trámite/Sion S.A./Estados contables.
INFORMACIÓN CONTABLE CONSOLIDADA SION S.A. y SINECTIS S.A.
BALANCE GENERAL CONSOLIDADO
ACTIVO ACTIVO CORRIENTE | 00-xxx-00 | 00-xxx-00 | 00-xxx-00 |
Caja y Bancos | 1.332.033,96 | 1.068.193,74 | 1.016.213,57 |
Inversiones | 1.106.550,00 | 500.000,00 | - |
Créditos Comerciales | 14.199.346,00 | 00.000.000,00 | 0.000.000,56 |
Otros Créditos | 8.258.201,74 | 7.219.351,32 | 8.311.733,94 |
Bienes de Cambio | 291.263,36 | 482.453,72 | 491.632,38 |
TOTAL ACTIVO CORRIENTE | 25.187.395,00 | 00.000.000,00 | 00.000.000,45 |
ACTIVO NO CORRIENTE Otros Créditos | 32.958,94 | 32.958,94 | 32.958,94 |
Bienes de Uso | 8.892.363,91 | 8.085.212,81 | 6.421.035,46 |
Bienes Intangibles | 5.252.191,10 | 4.172.905,22 | 4.501.325,41 |
TOTAL ACTIVO NO CORRIENTE | 14.177.513,00 | 00.000.000,00 | 00.000.000,81 |
TOTAL ACTIVO | 39.364.909,00 | 00.000.000,00 | 00.000.000,26 |
PASIVO PASIVO CORRIENTE | |||
Cuentas a Pagar | 10.798.412,14 | 9.709.579,54 | 5.764.552,48 |
Bancarias y Financieras | 3.682.367,15 | 4.957.817,66 | 1.281.862,39 |
Remuneraciones y Cargas Sociales | 1.878.427,15 | 1.638.004,55 | 1.012.304,17 |
Deudas Fiscales | 1.803.965,58 | 975.492,78 | 683.012,86 |
Otras Deudas | 1.786.772,42 | 1.860.929,71 | 2.275.000,15 |
TOTAL PASIVO CORRIENTE | 19.949.944,00 | 00.000.000,00 | 00.000.000,05 |
PASIVO NO CORRIENTE Cuentas por Pagar | 1.790.531,23 | 2.312.641,19 | 3.221.105,93 |
Bancarias y Financieras | 4.430.752,88 | - | 1.351.826,98 |
Remuneraciones y Cargas Sociales | - | 17.048,59 | 268.639,95 |
Deudas Fiscales | 295.032,89 | 169.236,56 | 205.421,64 |
Previsiones | 356.496,00 | 597.000,00 | 130.000,00 |
Otras Deudas | - | 105.204,75 | 387.483,75 |
TOTAL PASIVO NO CORRIENTE | 6.872.813,00 | 3.201.131,09 | 5.564.478,25 |
TOTAL PASIVO | 26.822.757,00 | 00.000.000,00 | 00.000.000,30 |
PARTICIPACION MINORITARIA | 193.021,55 | 180.892,12 | 172.213,25 |
PATRIMONIO NETO | 12.349.130,00 | 00.000.000,00 | 00.000.000,71 |
TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO | 39.364.909,00 | 00.000.000,00 | 00.000.000,26 |
NETO |
ESTADO DE RESULTADOS CONSOLIDADO
Ingresos por Servicios | 31-dic-13 39.266.305,19 | 31-dic-12 33.046.560,78 | 31-dic-11 24.740.436,06 |
Costo de los Servicios | -16.066.000,99 | -15.643.993,84 | -11.629.030,48 |
Utilidad Bruta | 23.200.304,00 | 00.000.000,00 | 00.000.000,58 |
Gastos de Administración | -9.171.839,24 | -7.535.634,98 | -5.974.735,99 |
Gastos de Comercialización | -8.435.816,31 | -7.317.208,56 | -5.057.228,20 |
Resultado de Inversiones Permanentes | - | - | - |
Resultados Financieros y por Tenencia | -3.323.170,08 | -2.096.988,12 | -1.564.992,31 |
Otros Ingresos y Egresos 85.791,70 128.869,27 290.627,32
Resultado antes del Impuesto a las Ganancias
2.355.270,27
581.604,55
805.076,40
Impuesto a las Ganancias -688.182,41 -19.486,88 -424.286,18
Participación Minoritaria -12.129,42 -100.923,38 -83.185,16
RESULTADO DEL EJERCICIO
1.654.958,44
461.194,29
297.605,06
INFORMACIÓN CONTABLE DE SION S.A. AL 30 XX XXXXX DE 2014
BALANCE GENERAL
ACTIVO ACTIVO CORRIENTE | 30-Jun-14 | 31-dic-13 |
Caja y Bancos | 874.298,98 | 981.829,35 |
Inversiones | 1.167.685,55 | 1.106.550,00 |
Créditos Comerciales | 7.296.586,82 | 8.683.712,53 |
Otros Créditos | 5.390.212,38 | 5.016.075,36 |
Bienes de Cambio | 91.739,18 | 91.739,18 |
TOTAL ACTIVO CORRIENTE | 14.820.522,00 | 00.000.000,42 |
ACTIVO NO CORRIENTE Otros Créditos | 2.517.989,55 | 0,00 |
Inversiones Soc.Art.33 Ley 19.550 | 3.775.234,80 | 3.667.409,80 |
Bienes de Uso | 7.009.859,79 | 6.485.041,18 |
Bienes Intangibles | 4.914.815,04 | 4.959.487,46 |
TOTAL ACTIVO NO CORRIENTE | 18.217.899,00 00.000.000,44 |
TOTAL ACTIVO | 33.038.422,00 00.000.000,86 |
PASIVO PASIVO CORRIENTE | ||
Cuentas a Pagar | 6.948.035,63 | 6.366.579,40 |
Bancarias y Financieras | 2.291.472,30 | 3.682.367,15 |
Remuneraciones y Cargas Sociales | 664.076,65 | 405.204,17 |
Deudas Fiscales | 1.945.141,52 | 980.549,25 |
Otras Deudas | 1.856.126,53 | 1.786.749,14 |
TOAL PASIVO CORRIENTE | 13.704.852,00 | 00.000.000,11 |
PASIVO NO CORRIENTE Bancarias y Financieras | 1.920.675,00 | 2.762.202,17 |
Deudas Soc.Art.33 Ley 19.550 | 3.771.152,89 | 2.364.029,89 |
Deudas Fiscales | 702.110,90 | 295.032,89 |
TOTAL PASIVO NO CORRIENTE | 6.393.938,79 | 5.421.264,90 |
TOTAL PASIVO PATRIMONIO NETO TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO NETO | 20.098.791,00 | 00.000.000,01 |
00.000.000,00 | 00.000.000,85 | |
00.000.000,00 | 00.000.000,86 |
ESTADO DE RESULTADOS
Ingresos por Servicios | 30-Jun-14 10.762.082,03 | 31-dic-13 15.302.379,73 |
Costo de los Servicios | -3.387.787,24 | -4.375.903,96 |
Utilidad Bruta | 7.374.292,00 | 00.000.000,77 |
Gastos de Administración | -2.710.229,79 | -2.987.992,00 |
Gastos de Comercialización | -2.371.451,07 | -2.994.030,74 |
Resultado de Inversiones Permanentes | 107.825,00 | 230.459,00 |
Resultados Financieros y por Tenencia | -1.505.734,14 | -2.920.659,02 |
Otros Ingresos y Egresos | 420.198,82 | - |
Resultado antes del Impuesto a las Ganancias | 1.314.903,62 | 2.254.253,01 |
Impuesto a las Ganancias | -422.477,51 | -599.294,57 |
RESULTADO DEL EJERCICIO | 892.426,11 | 1.654.958,44 |
AFECTACIÓN FIDUCIARIA DE OTRAS COBRANZAS
En garantía de ciertas obligaciones de pago, Xxxx ha cedido en fideicomiso la facturación que percibe a través de Gire S.A. (Rapipago) (por hasta un importe de $ 1.200.000), Servicios Electrónicos de Pago
S.A. (Pago Fácil) (por hasta un importe de $ 1.200.000), y las tarjetas de crédito Visa y Mastercard (por hasta la suma de $ 2.530.000 más intereses y accesorios) y American Express. El flujo afectado representa actualmente el 18,9% de su facturación mensual. Debajo se detalla la recaudación mensual histórica, desde agosto de 2013 a julio de 2014, correspondiente a cada medio de cobro:
AUDITOR EXTERNO
A los 26 días del mes de diciembre de 2013 es designado por asamblea de accionistas como auditor externo de la sociedad el CPN Xxxxxx Xxxxxxxx (UADE), Tomo 257, Folio n°23 quien cumple con las condiciones de independencia establecidas por la Resolución Técnica N°7 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas y en el art.18 del Cap.III de las normas de la CNV. Debajo se detallan los Auditores Externos de los últimos tres ejercicios económicos:
Ejercicio 2013 y 2012: Xxxxxx X. Xxxxxxxx, DNI 00.000.000, Tº257, Fº23, CUIT 23-00000000-9.
Domicilio Xxxxxxx 0000, 0x X, XXXX.
Xxxxxxxxx 0000: Xxxxxx X. Xxxxxxxxxx, DNI 00.000.000, Tº131, Fº46. CUIT 20-00000000-6. Domicilio Xxxxxxx 000, 00x “X”, XXXX.
PRESENTE Y PERSPECTIVAS
Los años 2012 y 2013 ha sido para SION importante expansión, tanto en los negocios tradicionales que opera, como así también en otras áreas estratégicas para el crecimiento de la compañía.
Se han mejorado los índices de rentabilidad, producto de una mayor profundización de la optimizaron de la operación general. Los beneficios de las negociaciones concluidas en el año 2011 con importantes proveedores como Telefónica y Telecom tuvieron impacto positivo durante los ejercicios 2012 y 2013. De la misma manera se han optimizado otros costos generales. La destacada competitividad y posicionamiento en el mercado, permite en la actualidad experimentar una demanda sostenida de los
servicios como resultado de un mercado creciente en el consumo de telecomunicaciones, al compás del avance de la industria en el mundo.
El negocio de Streaming (transmisión de audio y video vía Internet), el cual tuvo un importante crecimiento en Sion desde en el año 2011, en el cual originalmente se empleó una plataforma con tecnología P2P (Pear to Pear) de origen Chino (xxx.xxxxxx.xxx) gracias a la cual se pudo realizar el primer evento a gran escala a nivel nacional, como lo fue Pepsi Music 2011. El continuo crecimiento e innovación de Sion, permitieron continuar la expansión en este segmento, en virtud de lo cual en el año 2012 se realizó una alianza comercial con Octoshape (xxx.xxxxxxxxx.xxx, plataforma de streaming de origen Danés, xxx.xxxxxxxxx.xxx/xxxx-xxxxxxxx-xxxx-xxxxxxxxx-xxx-xxxx-xxxxxxx-xxxxxxxxx-xxxxx- services-in-argentina/), de esta forma Sion incorporó servicios y tecnología, innovando a nivel local en dicho segmento, lo cual permitió un fuerte desarrollo en los años 2012 y 2013.
El Streaming (transmision de video vía Internet) es una actividad creciente en el mundo, en donde Internet se está volviendo un medio apto para el consumo masivo de video y audio, como lo es la televisión y la radio tradicional. Este producto del área Sion Business esta hoy en pleno auge en nuestro país, y es parte importante del portafolio de soluciones que xxxxxx Xxxx, siendo líder en este segmento xx xxxxxxx, con una plataforma propia que alberga las transmisiones de eventos en vivo y medios de comunicación más importantes de Argentina, manejando los mayores volúmenes de tráfico y espectadores. Sion ha realizado, entre otras, transmisiones de video con tecnología Streaming vía Internet de importantes eventos como los que realiza Vorterix, Quilmes Rock, Pepsi Music, Xxxxx Xxxxxx, etc.
Segmento | 2012 | 2013 |
Tráfico Emitido [GBytes] | 1,91 millones | 7,14 millones |
Facturación servicios Empresas [AR$] | 1,97 MM | $ 2,72 MM |
Principales transmisiones:
Medios
- InfoBAE TV xxxx://xxx.xxxxxxx.xxx/xx
- Radio Nacional xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx
- Radio y Punto xxxxxxxxxxx.xxx
Recitales
- Pepsi Music 2012 y 2013
- Xxxxxxx Xxxx 0000 x 0000
- Xxxxxxx Rock 2013
- Kiss 11/2012
- The Cure 4/2013
- Rata Blanca 5/2013
- Iron Maiden 9/2013
- Movistar Free Music 9/2013
- Megadeth 10/2013
Eventos
- Rock en Xxxxxx Xxxx 00/0000 xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxx/xxxxx.xxx
- Xxxxxx Xxxxxxxxx 06/2013 xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxxxxx/xxxx00/xx/xxxxx.xxxx
- Xxxxxx xxx Xxxx 0/0000 xxxxxxxxxxxxxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxx/xxxxxx-xxx-xxxx/0000
- Xxxxxx Xxxxx Fashion week 2/2014 xxx.xxxxxxx.xxx.xx
- BA Mi casamiento Online 14 desde 2/2014 xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxx/xx-xxx-xx-xxx- enamorados-se-festejo-con-un-gran-casamiento-online
Eventos Deportivos:
- Pumas vs All Blacks 9/2012
- Copa Xxxxxx 9/2012
- Rugby en Tigre 3/2013
Educación:
- Facultad de Odontología 11/2012,5/2013,8/2013, 9/2013 y 12/2013
- Congreso de Cardiología 10/2012 y 10/2013
Otra importante área de desarrollo ha sido la expansión propia de la Red Wireless, red inalámbrica de Sion para la prestación de servicios de conectividad a Internet y telefonía para empresas. Estas redes son desplegadas en áreas donde existe un importante faltante de infraestructura de telecomunicaciones y demanda insatisfecha. En la actualidad, la conectividad a internet y la telefonía es un insumo básico para cualquier empresa, lo cual permitió un posicionamiento clave de Sion en dicho segmento.
Inicialmente Sion comenzó brindando servicios de acceso inalámbrico utilizando tecnología MikroTik (tecnología de origen Lituano). El continuo crecimiento e innovación de Sion, permitieron dar un salto evolutivo en los servicios invirtiendo en nuevas tecnologías que permitieron integrar y gestionar servicios inalámbricos de una manera más confiable, para brindar mejor calidad de servicio. Razón por la cual en el año 2012, Xxxx realizó inversiones por $ 1,2 millones de pesos para mejor su red de acceso Wireless utilizando tecnología RAD (tecnología de origen israelí) xxx.xxx.xxx para los enlaces de clientes, y tecnología Ubiquiti (tecnología de origen estadounidense) xxx.xxxx.xxx para el despliegue de red interna (backbone). De esta manera se logró no solo mejorar la calidad sino también ampliar la cobertura del servicio, permitiendo contar con 13 radiobases y llegar a cubrir parcialmente el primer y segundo cordón del conurbano bonaerense: Xxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxx, Xxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxxxx, Ciudadela, Xxx Xxxxxx, Xxxxxxx, CABA (Chacarita, Xxxxx), Xxxxxxx, Xxxxx y Xxxxxx.
Esta expansión de cobertura permitió a Sion de crecer un 92% en servicios en el año 2012 y un 88% en facturación. Durante el año 2013, el crecimiento fue sostenido y creciente, tanto en servicios como en facturación. El año 2014, será un año donde los principales desarrollos apuntarán a la creación y desarrollo de nuevos servicios de valor agregado, que impulsen aún más las ventas de servicios a empresas donde no solo se busque el acceso a internet y telefonía, sino también que se pueda acompañar las ofertas con servicios de IT en la nube, mercado que está creciendo a nivel mundial y en Latinoamérica también.
Segmento | 2011 | 2012 | 2013 |
Empresas conectadas | 55 | 106 | 161 |
Facturación servicios Empresas [AR$] | $ 2,93 MM | $5,54 MM | $ 8,18 MM |
El conurbano bonaerense, en el marco del plan de inversiones de Sion, es una plaza que se encuentra en desarrollo. Conjuntamente también se están realizando despliegues en el interior del país (el conurbano de otras ciudades) donde la problemática y consecuentemente la oportunidad para Sion es la misma.
El interior de nuestro país presenta interesantes oportunidades de desarrollo para Sion. Los niveles de penetración de servicios de telecomunicaciones como Internet residencial, e Internet y telefonía para empresas, son sensiblemente menores que los disponibles en Buenos Aires y grandes capitales. El faltante de infraestructura es una de las principales causas, acompañado de un menor desarrollo comercial. En ese sentido, durante el año 2013 Sion comenzó el despliegue de una red comercial en el interior del país, para la potenciación de la venta de sus servicios, y simultáneamente la expansión de infraestructura para el despliegue de redes inalámbricas en dichas plazas. Amén de una teledensidad en aumento en todo el país, la cobertura de áreas poco explotadas es uno de los objetivos de la estrategia de expansión de Sion.
Las medidas adoptadas por el Gobierno Nacional en materia de telecomunicaciones durante los años 2012 y 2013, presentaron oportunidades históricas para Sion, dado que se está cambiando la industria de las telecomunicaciones de manera definitiva, en pos de una mejora de los servicios, acceso e integración para todos los usuarios.
El Gobierno Argentino, a través de Arsat y el plan Argentina Conectada, ha tomado la decisión estratégica de invertir fuertemente en infraestructura base de telecomunicaciones a nivel mayorista que garantice la conectividad para cada pueblo presente en todo el territorio nacional. Esto impacta directamente en el monopolio de Telefónica y Telecom en lo referido a troncales de comunicaciones y genera una muy importante cantidad de oportunidades de negocios en el interior de nuestro país para Pymes como SION. Con un plan de despliegue sin precedentes de 60.000 km de fibra óptica troncal, Argentina se convertirá en el país mejor conectado de nuestra región. Ello le mereció a nuestro país el premio a nivel internacional a la mejor política de telecomunicaciones brindado por la ITU (International Telecomunications Union, entidad que define las normas de telecomunicaciones a nivel mundial). Dicho plan, con una parte importante de sus obras muy avanzadas, está dando como resultado que diferentes zonas del país, que antes estaban pobremente conectadas, estén empezando a conectarse a máxima capacidad. Esto trae de la mano una importante oportunidad para empresas Pymes de Telecomunicaciones como SION, dado que una vez establecidas estas rutas, estas podrán brindar servicios de telecomunicaciones de última generación en cada una de las ciudades del país.
El Estado Argentino, ha brindado fuerte apoyo a las empresas Pymes de telecomunicaciones para desarrollar a través de estas la expansión y mejora de los servicios de telecomunicaciones de nuestro país, basándose exclusivamente en red de transmisión y transporte por fibra óptica.
Estas medidas, significan la apertura de un mercado tan importante como lo es el de las telefónicas, y simultáneamente confirma la clara dirección estratégica que está tomando el Gobierno Nacional para el desarrollo de la industria, ya no solo en los servicios fijos sino también en los móviles. Definitivamente este es un momento excepcional para las pymes de telecomunicaciones en Argentina, y una inmejorable oportunidad para Sion.
POLITICA AMBIENTAL
Atento el tipo de servicios brindado por la Sociedad, los cuales no tienen impacto directo en la naturaleza, por el momento la sociedad no cuenta con una política ambiental, sin perjuicio de lo cual se aclara que la Sociedad cumple acabadamente con las obligaciones que le impone la Resolución CNC 3690/2004
IX. DESCRIPCIÓN DEL PROYECTO DE INVERSIÓN DEL EMISOR
El desarrollo xxx xxxxxxx de las telecomunicaciones en Argentina, al igual que en los países de la región, fue motorizado por el crecimiento económico, y la incesante demanda de servicios de Acceso a Internet y de telecomunicaciones en general.
Esta coyuntura favoreció oportunidades de crecimiento de la compañía, principalmente por el faltante de infraestructura de telecomunicaciones denominadas “última milla” (parte capilar de las redes, con la cual se conectan los domicilios de los abonados, tanto empresas como residenciales).
En virtud de ello, Sion S.A. se presenta como un referente con ventajas comparativas inherentes a la estrategia de elección de las tecnologías adecuadas y eficientes, en aquellas zonas carentes de dicha infraestructura y con demanda insatisfecha.
Con el objetivo de continuar con la estrategia de expansión, Sion S.A. se ha propuesto:
1. Desplegar redes de tecnología Wireless para brindar servicios de enlaces de datos punto a punto, y punto a multipunto, con cobertura en las zonas geográficas con faltante de infraestructura en el conurbano bonaerense e interior del país, con el fin de satisfacer la demanda de las PyMEs de estas regiones.
2. Expandir la red de acceso a Internet xx Xxxxx Ancha mediante tecnología de Cablemodem, ADSL y fibra óptica, en el conurbano bonaerense y en el interior del país, a través de la red propia, alianzas con cableoperadores y empresas de telecomunicaciones.
DESPLIEGUE DE RED WIRELESS PUNTO A PUNTO Y PUNTO A MULTIPUNTO EN EL CONURBANO BONARENSE E INTERIOR DEL PAÍS, PARA SATISFACER LA DEMANDA DE LAS PYMES
1. Información de base para la formulación del proyecto
El Gran Buenos Aires y el interior del país son las áreas específicas. Las Pymes son el mercado objetivo de este proyecto.
El proyecto se basa en desplegar redes de tecnología Wireless, en aquellas zonas con falta de infraestructura, donde las grandes empresas de telecomunicaciones no ven atractivo desplegar redes. Esto ocasiona una demanda insatisfecha de las Pymes, quienes requieren contar con un buen servicio de calidad, simétrico, con buena capacidad y precio acorde.
Actualmente las Pymes resuelven su necesidad de conexión a internet mediante ADSL o CABLE MODEM (servicio asimétrico) dada la falta de infraestructura de las empresas de Telecomunicaciones (Telefónica, Telecom, Telmex y Grupo Clarín). Dichas compañías en los casos en los que pueden ofrecer mayor capacidad, el costo del servicio es imposible de afrontar por las Pymes.
Por estos motivos la compañía considera indispensable satisfacer esta demanda, dada la importancia del acceso a internet para las Pymes, potenciando el crecimiento con el despliegue de la infraestructura de telecomunicaciones acorde y brindando servicios de conexión a Internet dedicado Simétrico.
El mencionado proyecto involucra el despliegue de una Red Wireless, entre los Nodos de la compañía (centros de distribución) y los clientes, a fin de brindar servicios dedicados a Internet (simétricos) wireless en banda no licenciada con topología Punto a Punto. Estos Nodos de distribución son segmentados en Clases A y B, de acuerdo a su ubicación y configuración. Los Nodos Clase A son aquellas que se encuentran anillados con fibra óptica y los Nodos Clase B son aquellos que se conectan a los Nodos Clase A a través de radioenlaces licenciados con equipamiento CarrierClass en topología Punto a Punto conformando una red.
El mencionado proyecto, además de contar con un objetivo comercial donde se brindará servicios a las Pymes del GBA y del interior del país, cuenta con un impacto social, el cual es poder brindar servicios de conexión a internet dedicado a los PADs (punto de acceso digital) y/o centros comunitarios que hoy no cuentan con infraestructura y/o están imposibilitados de contar con un servicio de conexión de alta capacidad, no ADSL o Cable Modem.
Ambos objetivos complementan y definen una senda importante para Sion, potenciando el desarrollo de la compañía, brindando servicios a las Pymes y a la comunidad.
1.1. Localización geográfica.
La Red Wireless tendrá inicialmente como alcance 30 partidos del GBA, extendiéndose al interior del país. Los mismos se pueden agrupar en Cordones en relación a la distancia respecto a la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
Primer Cordón: Segundo Cordón: Tercer Cordón:
1. Xxxxxxxxxx | 0. Xxxxxxx | 0. Xxx Xxxxxxx |
0. Xxxxx | 2. Berazategui | 2. Xxx. Xxxxx |
0. Xxxxx xx Xxxxxx | 3. Xxxxxxxxx Xxxxxx | 3. Xxxxxx Xxx |
4. La Matanza (una parte) | 4. Xxxxxxx Xxxxxxxxxx | 4. Xxxx. Xxxxxxxxx |
0. Xxxxx | 0. Xxxxxx | 5. Escobar |
6. Tres de Febrero 7. San Xxxxxx 8. Xxxxxxx Xxxxx | 0. Xxxxxx 0. Xxxxx 0. Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx | 6. Pilar |
9. San Xxxxxx. | 9. Hurlingham 10. Xxxxxxxxx 00. Xxxxx 00. San Xxxxxxxx | |
13. Xxxx X. Xxx |
00. Xxx Xxxxxx
00. Xx Xxxxxxx (una parte)
16. Xxxxxxxxx Xxxxx.
1.2. Diagnóstico
El mercado de servicios de conexión a Internet dedicado para Pymes de GBA se encuentra concentrado entre las siguientes empresas: Telefónica, Telecom, Telmex y Grupo Clarín. Por otro lado, en los últimos años se ha observado un crecimiento de la demanda tecnológica de las Pymes que requieren acompañar el crecimiento de su negocio con mejores servicios tecnológicos. Esta demanda hoy no es satisfecha (en cobertura, calidad, capacidad de conexión a Internet o precio) por las empresas de Telecomunicaciones que lideran el mercado.
Las Pymes durante los últimos 10 años fueron evolucionando y exigiendo un nivel de servicio de conexión a Internet que acompañe su negocio, en calidad, capacidad y precio.
Las empresas de telecomunicaciones incumbentes y entrantes no han invertido en despliegue de red para conectividad de internet de las Pymes. El foco de las grandes compañías de telecomunicaciones se concentra en invertir en infraestructura de Red para sus empresas de Móviles.
La base de este proyecto es desarrollar una red de alta capacidad, apta para satisfacer la demanda existente e insatisfecha, brindando servicios dedicados (modalidad Punto a Punto y Punto a Multipunto) a las Pymes.
Target conceptual:
- Pymes con ADSL o Cable modem que requieren una mejora en la calidad de servicio y capacidad.
- Pymes con servicios asimétricos que requieren enlaces dedicados simétricos.
- Pymes sin posibilidades de tener internet ya que ningún proveedor cuenta con la infraestructura de red en la zona.
- Pymes que requieren otro proveedor para mejorar sus gastos en telecomunicaciones. Mejorando su servicios en Calidad, Capacidad y precio.
Este despliegue de red, se sustenta económicamente con la comercialización de enlaces dedicados a internet (modalidad Punto a Punto y Punto a Multipunto) para las Pymes, no obstante también colabora con un fin social ya que cubrirá con servicio de Internet dedicado a diferentes zonas del Gran Buenos Aires e interior del país, con el objetivo de lograr mayor inclusión digital en los habitantes de menores recursos. Debido a la tecnología seleccionada, tecnología Wireless, la velocidad de despliegue es dinámica y flexible, lo cual permite brindar servicios de conectividad a Internet a las Pymes en un corto plazo.
1.3. Destinatarios del proyecto
A continuación identificamos los destinatarios directos e indirectos del proyecto. Destinatarios directos:
• Pymes
• Centros comunitarios Destinatarios indirectos:
• Los municipios/partidos involucrados.
2. Desarrollo del proyecto
2.1. Metas y definición de los objetivos del proyecto 2.1.1.Metas:
COMERCIAL: Brindar servicio de conexión a Internet para las PYMES del Gran Buenos Aires e interior del país, a través de tecnología Wireless en modalidad Punto a Punto y Punto a Multipunto (banda no licenciada) con el fin de satisfacer la demanda existente con servicios de calidad, competitivos y de capacidad superior.
SOCIAL: Desde lo social, urbanístico y ambiental existe la posibilidad de revertir la desigualdad y la exclusión para lo cual es necesario generar ciudades integradas y no sectores divididos o excluidos. Nuestro propósito es colaborar con las cooperativas, el gobierno, los municipios, los centros comunitarios, acercando los recursos de telecomunicaciones (servicios de Internet) a centros comunitarios.
2.1.2.Objetivos: Objetivos a alcanzar.
• Construcción de Nodos de distribución de servicio.
o Nodos Clase A (Nodos Anillados que cubren el primer cordón del Gran Buenos Aires)
o Nodos Clase B (Nodos que dependen del Nodo A)
• Comercializar servicios de conexión a Internet.
• Cobertura: Gran Buenos Aires e interior del país.
• Brindar servicio de conexión a Internet para los centros comunales.
2.1.3.Proyecto. Etapas que componen el mismo.
I. Infraestructura Clase A.
II. Infraestructura Clase B.
2.1.4.Descripción de los objetivos que se alcanzarían en cada etapa.
I. Infraestructura Clase A.
Objetivos:
• Contratación de las locaciones para los Nodos de Acceso Clase A
• Instalación FO entre el Nodo Central los Nodos de Acceso, los Nodos encontraran anillados conformando una Metro Ethernet
• Instalación y montaje xx Xxxxx en el Nodo de Acceso
• Instalación y cableado de Nodo de Acceso.
• Instalación de equipamiento de Radio BackHaul.
• Instalación y puesta en marcha de los sistemas de monitoreo.
• Comercialización, instalación y puesta en marcha de servicios de Acceso a Internet Dedicado Wireless (modalidad Punto a Punto en banda no licenciada) a Pymes.
• Instalación y puesta en marcha de servicios de Acceso a Internet a centros comunales.
II. Infraestructura Clase B. Objetivos:
• Contratación de las locaciones para los Nodos de Acceso Clase B
• Instalación FO entre el Nodo Central los Nodos de Acceso, los Nodos encontraran anillados conformando una Metro Ethernet
• Instalación y cableado de Nodo de Acceso.
• Instalación de equipamiento de Radio BackHaul.
• Instalación y puesta en marcha de los sistemas de monitoreo.
• Comercialización, instalación y puesta en marcha de servicios de Acceso a Internet Dedicado Wireless (modalidad Punto a Punto en banda no licenciada) a Pymes.
• Instalación y puesta en marcha de servicios de Acceso a Internet dedicado a los centros comunales.
2.2. Plan Técnico: 2.2.1.Servicios:
Servicios Dedicados a Internet.
• Transito IP Simétrico de 1Mbps a 100Mbps.
La tecnología utilizada será Wireless, en banda no licenciada, entre nuestro Nodo de distribución y el cliente, en topología Punto a Punto y Punto a Multipunto.
Es importante destacar que al tratarse de un servicio dedicado y simétrico, permite montar sobre la conexión a internet otros servicios de valor agregado que requieren una exigencia en su performance que la red soporta, tales como Video Vigilancia, Video Conferencia, telefonía entre otros.
2.2.2.Áreas de prestación del servicio.
Gran Buenos Aires.
La Red Wireless tendrá como alcance 30 Partidos del GBA inicialmente, los mismos se pueden agrupar en Cordones en relación a la distancia respecto a la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
Primer Cordón: Segundo Cordón: Tercer Cordón:
1. Xxxxxxxxxx | 0. Xxxxxxx | 0. Xxx Xxxxxxx |
0. Xxxxx | 2. Berazategui | 2. Xxx. Xxxxx |
0. Xxxxx xx Xxxxxx | 3. Xxxxxxxxx Xxxxxx | 3. Xxxxxx Xxx |
4. La Matanza (una parte) | 4. Xxxxxxx Xxxxxxxxxx | 4. Xxxx. Xxxxxxxxx |
0. Xxxxx | 0. Xxxxxx | 5. Escobar |
6. Tres de Febrero 7. San Xxxxxx 8. Xxxxxxx Xxxxx | 0. Xxxxxx 0. Xxxxx 0. Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx | 6. Pilar |
9. San Xxxxxx. 9. Hurlingham
10. Xxxxxxxxx
00. Xxxxx
00. San Xxxxxxxx
13. Xxxx X. Xxx
00. Xxx Xxxxxx
00. Xx Xxxxxxx (una parte)
16. Xxxxxxxxx Xxxxx.
2.2.3.Proyecto técnico: descripción y ubicación de la infraestructura de red.
El proyecto contempla la instalación de Nodos Clase A y Clase B, cada Nodo tendrá la capacidad de brindar servicios de conexión a Internet Wireless cada uno.
Los nodos de Clase A se situarán de forma estratégica sobre el primer cordón del Xxxx Xxxxxx Xxxxx xx xx xxxxxxxx xxx xx Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx y junto al Nodo Central de Sion conformaran una red Metro Ethernet con un Anillo de Fibra Óptica.
Los Nodos Clase B estarán interconectados con los Nodos Clase A, la distribución será de Nodos Clase B, dependiendo de uno Clase A y su interconexión con el Nodo Clase A será con un Radioenlace BackHaul (equipamiento CarrierClass) en banda licenciada.
Los radioenlaces de los servicios de Acceso a Internet para las empresas se brindarán bajo la modalidad Punto a Punto y Punto a Multipunto en banda no licenciada 5.8 GHz
2.2.3.1. Descripción de las partes principales constitutivas del sistema y la tecnología empleada en cada caso.
- Arquitectura de la red a desarrollar
La arquitectura de red se basará en Metro Ethernet con capacidad de trasporte de VlansQinQ y Dot1Q para agregación de Servicios y aislamiento de Clientes, la cual permite el manejo de QoS y priorización de trafico 802.1P.
Un anillo en Fibra Óptica se establecerá entre los nodos principales (Nodos Clase A y Nodo Central) y Radios licenciado para entre los Nodos Clase A y B. Dicho troncal permitirá el transporte del Protocolo Ethernet sobre el cual se montarán las correspondientes Vlans (una por Servicio).
La acometida al cliente se realiza mediante la modalidad conocida como Wireless Local Loop. Bajo la topología de Punto a Punto para los servicios dedicados, se utilizarán radioenlaces en banda no licenciada de 5.8 GHz
- Esquemas de red
Esquema tentativo de Nodos
Esquema Físico Nodos
Nodo 14
Clase B
Nodo 13
Clase B
Nodo 12
Clase B
Nodo 11
Clase B
Nodo 4
Clase A
Nodo 3
Clase A
Nodo 10
Clase B
Nodo 15
Clase B
Anillo Fibra Óptica
Nodo 5 Nodo 2
Clase A Clase A
Nodo 9
Clase B
Nodo 16
Clase B
Nodo 6
Clase A
Nodo 1
Clase A
Nodo Central
Nodo 17
Clase B
Nodo 8
Clase B
Nodo 18
Clase B
Nodo 7
Clase B
EXPANSION DE LA RED DE ACCESO A INTERNET XX XXXXX ANCHA MEDIANTE
TECNOLOGIA CABLEMODEM, ADSL Y FIBRA ÓPTICA, EN EL CONURBANO BONAERENSE Y EN EL INTERIOR DEL PAÍS.
Información de base para la formulación del proyecto
Actualmente la gran demanda de servicios de Internet xx Xxxxx Ancha en el interior del país, no se encuentra abastecida ya que en su gran mayoría en estos últimos años el crecimiento poblacional en las localidades se ha dado en general en la periferia de las mismas. En dichas zonas la tecnología ADSL no se encuentra disponible o bien el parque de par de cobre de las telefónicas, ya sea por falta de inversión y/o mantenimiento no se encuentra en condiciones para soportar servicios adicionales de datos y mucho menos xx Xxxxx Ancha. Dicha situación hace que sea un área con potencial para utilizar otras alternativas para brindar acceso a Internet.
Por estos motivos la empresa cuenta con la oportunidad de satisfacer esta demanda que hoy tiene el interior del país, mediante la expansión de la infraestructura de telecomunicaciones de acceso a internet xx xxxxx ancha por medio de tecnología de cablemodem, como así también ADSL en algunos casos, y FTTH (Fiber to the Home).
El proyecto involucra principalmente el despliegue de una red de acceso a Internet por cablemodems a través de alianzas comerciales e interconexión de la redes CATV de los cableoperadores con la red de transporte de Internet de Sion.
Inicialmente, esta expansión de la red de acceso a Internet xx Xxxxx Ancha tendrá como objetivo implementar nodos de acceso en localidades de las regiones de Cuyo, Patagonia, NOA y Litoral Sur.
El proyecto contempla la instalación de Nodos de acceso Clase A Clase B. Cada Nodo A cuenta con la capacidad de brindar como mínimo 2.000 servicios de conexión a Internet xx xxxxx ancha y los Nodos B la capacidad de brindar como mínimo 1.000 servicios de conexión a Internet xx xxxxx ancha.
La arquitectura de red estará basada en accesos a cablemodem mediante tecnología DOCSIS y trasporte IP para agregación de Servicios.
Cada nodo (Nodo A y Nodo B) se interconectará con la red de transito IP mediante fibra óptica.
La acometida al cliente se realizará mediante cable coaxial conocida como red de última milla (red HFC Hibrida Fibra Coaxial) propiedad de los cableoperadores, con los cuales se lleven a cabo las alianzas comerciales y cablemodems de Sion que conectarán al cliente al nodo de acceso de Sion desde el cual se le brindarán los servicios de internet xx xxxxx ancha y telefonía local.
A continuación se muestra esquemáticamente el aporte de cada parte y la forma en la que se realizarán las interconexiones entre el cableoperador y Sion.
En este tipo de alianzas con cableoperadores locales de las diferentes ciudades en las que se operará se basan en una relación ganar-ganar, donde el cableoperador aporta el valor de su localía (soporte técnico local, gestión comercial, etc), y Sion su know-how sobre prestación de servicios de Internet Banda Ancha, y su economía de escala, ya que opera actualmente en todo el territorio nacional brindando diferentes tipos de servicios con diferentes configuraciones de infraestructura.
XI. EL FIDUCIARIO DE GARANTÍA
Cohen S.A. es una sociedad constituida en la Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx, inscripta bajo su antigua denominación “Xxxxx Xxxxx X.X.”, en el Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Comercial de Registro el 26 xx xxxxxx de 1977, bajo el número 2819, del Libro 86, Tomo A de estatutos de sociedades anónimas nacionales. Su cambio de denominación de “Xxxxx Xxxxx S.A.” x Xxxxx S.A. fue inscripto bajo el número 6077, del Libro 109; Tomo “A” de Sociedades Anónimas. Asimismo, la sociedad se encuentra inscripta en el Registro de Fiduciarios Financieros de la Comisión Nacional de Valores bajo el número 43 mediante Resolución Nº 14.850 de la CNV. El domicilio social de Cohen
S.A. es 25 de Xxxx 000, Xxxx 0x xx xx Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, y su teléfono es 0000-0000. Telefacsímil: 5218-1188. Correo electrónico: xxxx@xxxxx.xxx.xx y CUIT: 30-55854331-7.
Xxxxx S.A. fue fundada en 1974 por Xxxxx X. Xxxxx, emprendedor que sigue al frente de la entidad. Es heredero de una tradición familiar en intermediación financiera que data desde 1938, año en que Xxxxxx Xxxxx, su padre, se establece en el país.
Cohen S.A. es una de las firmas líderes xxx Xxxxxxx Bursátil y opera una gran variedad de títulos nacionales e internacionales. Casi la totalidad de la actividad de Cohen S.A. se origina en la ejecución de operaciones por cuenta y orden de clientes. La filosofía xx Xxxxx X.X. es proporcionar seguridad y buscar la excelencia en la provisión de sus servicios, lo que se cristaliza a través de los siguientes conceptos: conocimiento real de sus clientes, atención personalizada y en equipo, asesoramiento financiero integral, eficiencia en la ejecución de las transacciones, seguimiento posterior a cada ejecución, seguridad en la custodia de los valores y discreción absoluta y profesional.
Con fecha 10 de noviembre de 2009, Standard & Poor’s asignó la clasificación ‘Estándar’ x Xxxxx
S.A. como fiduciario financiero para el mercado argentino. Una categoría de evaluación ‘Estándar’ indica una capacidad adecuada para proveer servicios fiduciarios mediante administración y perfil de negocios, capacidades legales, y políticas, procedimientos y sistemas, satisfactorios.
La información y procedimientos analizados para esta evaluación señalan que Xxxxx cumple con los criterios de Standard & Poor’s para la clasificación asignada. La evaluación xx Xxxxx está principalmente basada en la opinión de Standard & Poor's sobre:
- La probada experiencia del directorio xx Xxxxx en el mercado financiero argentino y en particular del equipo gerencial y profesional en el mercado argentino de titulizaciones;
- El considerable conocimiento de los activos subyacentes que respaldan las estructuras administradas por el área fiduciaria;
- Un sistema fiduciario adecuado para el nivel de operaciones que administran en Argentina;
- Un plan de continuidad de negocio apropiado para el volumen de operaciones vigente y proyectado.
Con fecha 20 de diciembre de 2012, Standard & Poor’s mantuvo la clasificación ‘Estándar’ x Xxxxx
S.A. como fiduciario financiero para el mercado argentino.
Política ambiental.
Si bien la naturaleza del negocio no posee un impacto directo sobre el medioambiente, la compañía, a la fecha, desarrolla sus actividades en oficinas con certificación 100% libres de humo, y colabora con el Programa de Reciclado de papel de la Fundación del Hospital de Pediatría Prof. Xx. X. Xxxxxxxx.
La información relativa a la nómina de los órganos de administración y fiscalización, y de los estados contables del Fiduciario se encuentra disponible en la página web de la CNV (xxx.xxx.xxx.xx), ruta de acceso:
xxxx://xxx.xxx.xxx.xx/XxxxXxxxx/Xxxxxxxxxxx/XxxxXxxxxxxxxxx.xxx?Xxxxx0&XxxxXxxx0000&XxxxxxXxx
=Xxxxx%20S.A.%20Sociedad%20de%20Bolsa&Letra=.
XII. EL MARCO REGULATORIO BAJO EL CUAL SE DESENVUELVEN EL EMISOR
Las actividades de la Sociedad se desarrollan en el contexto de un conjunto de normas que constituye el marco regulatorio aplicable, y se encuentran sujetas al control de la Comisión Nacional de Comunicaciones, organismo descentralizado dependiente de la Secretaría de Comunicaciones, que a su vez depende del Ministerio de Planificación Federal, Inversión Pública y Servicios.
En relación a los negocios de telecomunicaciones desarrollados por Sion, los mismos se pueden dividir en Servicios Residenciales y Servicios a Empresas.
La mayor parte de los Servicios Residenciales prestados por Sion y sus controlantes se realiza a través de la red telefónica que cubre el territorio nacional. La utilización de dicha red se encuentra regulada, de manera cuasi homologa que en el resto de los países de la región, y del mundo. Nuestras licencias de Servicios de Valor Agregado, Licencia de Transmisión de Datos, y Licencia de Telefonía Fija, otorgadas por la Secretaría de Comunicaciones para la prestación de servicios en todo el territorio nacional, nos da el derecho a utilizar dichas redes sin excepción (de la misma forma que lo realizan otros operadores), lo cual garantiza nuestra prestación de servicio.
Los Servicios a Empresas brindados por Sion se realizan a través de redes de terceros, también alcanzadas por la regulación mencionada, y a través de infraestructura propia (redes propias). Esta última se desarrolla también bajo la regulación de la Secretaría de Comunicaciones y el control de la Comisión Nacional de Comunicaciones, contando Sion con los requisitos exigidos para la prestación correspondiente.
A continuación se presenta un resumen de ciertas disposiciones del régimen legal general para la regulación de las actividades de Xxxx X.X. Las características principales de este marco regulatorio general fueron establecidas por:
· La ley nacional de telecomunicaciones 19.798;
· Decreto 764/00, que establece el marco legal regulatorio para el otorgamiento de licencias de telecomunicaciones, los servicios de interconexión, el servicio universal y la administración del espectro radioeléctrico.
· Licencia única de telecomunicaciones otorgada a la Sociedad;
· Decreto 1185/90 mediante el cual se crea la CNT, posteriormente reemplazada por la CNC, de conformidad con los Decretos 660/96, 1260/96 y 80/97;
· Resolución 10059/99 de la SC que establece el Reglamento de Clientes del Servicio Básico;
· Decreto 92/97 en virtud del cual se establece la fracción de minuto como nueva Unidad de Tasación, aprueba los Planes Fundamentales de Numeración y Señalización Nacional y las siguientes Normas (cada uno de las cuales se describe bajo el título “-- Decreto 92/97” a continuación): Información Económica Contable y de Costos, de Clientes del Servicio Básico Telefónico, de Calidad del Servicio Básico Telefónico, del Servicio PCS (según fuera modificado por el Decreto 266/98) y de Telefonía Pública y Domiciliaria para Personas Hipoacúsicas;
· Resolución 2724/98 de la SC que establece el marco legal regulatorio para el servicio de presuscripción de larga distancia;
· Decreto 558/2008 que modifica el esquema creado por el Decreto 764/2000 con relación al Servicio Universal;
· Decreto 2426/2012 que establece el marco legal regulatorio para la prestación de servicios móviles como operador móvil virtual.
Este resumen no pretende ser completo y se remite a la Licencia, al Pliego de Bases y Condiciones, al Contrato de Transferencia y a las disposiciones aplicables de la legislación argentina.
Órganos de Contralor
En virtud del Decreto No. 1185/90, modificado por los Decretos 2160/93, 660/96, 1260/96 y 80/97, la supervisión y el control de las actividades de Sion S.A. y Sinectis S.A. fueron asignados a la Comisión Nacional de Comunicaciones (CNC), un organismo gubernamental dependiente de la Secretaria de Comunicaciones (SC), que se encuentra bajo la supervisión del Ministerio de Planificacion Federal, Inversión Publica y Servicios. Corresponden a la CNC las funciones de control y fiscalización general de los servicios de telecomunicaciones. Queda reservada a la Secretaria de Comunicaciones la facultad de elaborar, proponer e implementar las políticas aplicables al sector, supervisar su cumplimiento y proponer el marco legal regulatorio aplicable, ejercer las funciones de autoridad de aplicación de las leyes que regulan las actividades de su competencia, aprobar los planes técnicos fundamentales y resolver los recursos administrativos interpuestos contra las decisiones de la Comisión Nacional de Comunicaciones.
Decreto 764/2000
El 5 de septiembre de 2000, el Poder Ejecutivo Nacional dictó el Decreto 764/2000 en virtud del cual se sancionaron cuatro nuevos reglamentos:
(1) el reglamento general de licencias para prestar servicios de telecomunicaciones,
(2) el reglamento nacional de interconexión,
(3) el reglamento de servicio universal y
(4) el reglamento de espectro radioeléctrico.
A continuación se describen las pautas básicas de estos reglamentos:
Reglamento General de Licencias
Establece una licencia única con validez en todo el territorio nacional para la prestación al público de todo servicio de comunicaciones, fijo o móvil, alámbrico o inalámbrico, nacional o internacional, con o sin infraestructura propia. No es necesario que el objeto social de los prestadores sea exclusivamente la prestación de servicios de telecomunicaciones. No existen requisitos mínimos de inversión (excepto en el caso de los nuevos operadores que reciban una licencia de telefonía local hasta el 30 xx xxxxx de 2001) ni de cobertura. Los prestadores de servicios de radiodifusión podrán solicitar licencia para brindar servicios de telecomunicaciones. Está autorizada la reventa de servicios, previa obtención de licencia. No existen restricciones a la participación de sociedades extranjeras.
Reglamento Nacional de Interconexión
Establece los precios referenciales de interconexión. Establece la cantidad de elementos y funciones de red a otorgar por parte del prestador dominante, destacándose la obligación de interconexión hasta nivel de central local, la de brindar servicios de tasación y la desagregación xxx xxxx local. También introduce la modalidad de interconexión para servicios de traducción numérica (NTS), tales como Internet, audiotexto y llamada de cobro revertido y la implementación de la portabilidad numérica.
Reglamento de Servicio Universal
Fija la tasa del Fondo de Servicio Universal en el 1% del los ingresos totales por la prestación de servicios de telecomunicaciones. La norma establece una fórmula para calcular el subsidio para la prestación del Servicio Universal. Los elementos que componen la fórmula son los costos generados por la prestación de dicho servicio y todos los ingresos resignados. Se crea un fideicomiso cuyos bienes estarán constituidos por los aportes que los prestadores de telecomunicaciones deben realizar, encargado de la administración del Fondo del Servicio Universal y de conformar los programas específicos de Servicio Universal. Las obligaciones relacionadas con este reglamento entraron en vigencia el 1 de enero de 2001, sin embargo, la obligación efectiva de realizar los aportes en dinero entró en vigencia en julio de 2007, pudiendo los prestadores abonar los saldos pendientes de integración desde enero de 2001 hasta junio de 2007 mediante proyectos de inversión.
Reglamento de Espectro Radioléctrico
Esta normativa establece los principios y los requisitos que rigen la administración, la gerencia y el control del espectro radioeléctrico. Conforme a esta normativa, las autorizaciones o los permisos serán otorgados con sujeción al derecho que le asiste a la SC de sustituirlos, modificarlos o cancelarlos sin que por ello el beneficiario de dicha autorización o permiso tenga derecho a indemnización alguna. Las nuevas autorizaciones se otorgarán por un período mínimo de 5 años. Las autorizaciones o los permisos para la utilización de frecuencias no podrán ser transferidos, arrendados o cedidos, en todo o en parte, sin la previa autorización de la SC.
Seguidamente se detallan las licencias y servicios registrados por ambas sociedades ante CNC y Secretaría de Comunicaciones, en el marco del Decreto 764/2000, y a cuyas prestaciones se aplican los regímenes regulatorios y sancionatorios indicados:
La sociedad Sion S.A. cuenta con licencia única de telecomunicaciones y registro de Servicios de Valor Agregado para la prestación del servicio de Acceso a Internet, Servicios de Transmisión de Datos, y Servicios de Telefonía Local y de Larga Distancia Nacional e Internacional, y se encuentra actualmente tramitando los registros de Servicios de Telefonía Móvil, Radiocomunicaciones Móvil Celular y Comunicaciones Personales, y de Operador Móvil Virtual.
XIII. TRATAMIENTO IMPOSITIVO
Para obtener información relativa al presente capítulo, se recomienda consultar la Sección X del Prospecto de Programa.
XIV. RESOLUCIONES SOCIALES RELATIVAS A LA EMISIÓN
La emisión fue autorizada por la asamblea extraordinaria unánime del Emisor celebrada el 26 de diciembre de 2013, y la efectiva emisión fue aprobada por el directorio del Emisor conforme a su reunión celebrada, asimismo, el 26 de diciembre de 2013.
XV. CALIFICACIÓN DE RIESGO
LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CUENTAN CON DOS CALIFICACIONES DE RIESGO, EMITIDAS POR EVALUADORA LATIONAMERICANA S.A. Y LA UNIVERSIDAD NACIONAL TRES DE FEBRERO CALIFICADORA DE RIESGO UNIVERSIDAD PÚBLICA.
CALIFICACION OTORGADA POR EVALUADORA LATINOAMERICANA S.A. ES “A”.
Corresponde a aquellos instrumentos que cuentan con una buena capacidad de pago del capital e intereses en los términos y plazos pactados, pero ésta es susceptible de deteriorarse levemente ante posibles cambios en el emisor, en la industria a que pertenece o en la economía.
CALIFICACION OTORGADA POR LA UNIVERSIDAD NACIONAL TRES DE FEBRERO CALIFICADORA DE RIESGO UNIVERSIDAD PÚBLICA ES “Aong”.
Corresponde a “las emisiones o emisores calificados en “A” nacional, presentan una buena capacidad de pago de sus obligaciones comparativamente con otras emisiones o emisores nacionales. Presentan una mayor vulnerabilidad con respecto a las categorías superiores, en su desempeño económico y financiero, con relación a cambios previsiblemente menos favorables, en los entornos económicos y de negocios. El indicador “ong” corresponde a obligaciones negociables con garantía.
XVI. COLOCACION
El Emisor ha designado como agente colocador de las Obligaciones Negociables x Xxxxx S.A. (el “Colocador Principal“) y RIG Valores S.A. (el “Co-colocador” y en conjunto con el Colocador Principal, los “Colocadores”), con quienes ha suscripto Contratos de Colocación, los que percibirán una comisión de hasta 1% del monto efectivamente colocado. Los Colocadores actuarán sobre la base de sus mejores esfuerzos conforme con los procedimientos usuales en el mercado de capitales de Argentina, pero no asumirán compromiso de colocación o suscripción en firme alguno.
Las Obligaciones Negociables serán colocadas por oferta pública en la República Argentina conforme lo dispuesto por la Ley 26.831 (la “Xxx xx Xxxxxxx de Capitales”) y el texto ordenado de las normas de la CNV, aprobado por la Resolución 622/2013 (las “Normas de la CNV”). Se aplicará el procedimiento de colocación establecido en el Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV, a través del sistema informático de colocación xxx Xxxxxxx de Valores de Buenos Aires, denominado SICOLP (el “SICOLP”) bajo la modalidad de licitación pública abierta, debidamente aprobada por la CNV.
La oferta se dirige únicamente a los inversores calificados que se indican en el presente Suplemento de Prospecto (los “Inversores Calificados”), identificados en el artículo 4, Capítulo VI, Título II de las Normas de CNV. No sólo los suscriptores iníciales de las Obligaciones Negociables deberán encontrarse dentro de la categoría de inversor calificado al momento de su suscripción inicial, sino que dichas cualidades deberán también ser reunidas por los sucesivos titulares de dichos valores durante toda la vigencia de los mismos. Los intermediarios autorizados a intervenir en la oferta pública de valores negociables que actúen como tales en las respectivas operaciones de compraventa, deberán verificar que la parte compradora reúnan los requisitos de Inversor Calificado.
Serán considerados Inversores Calificados, quienes que se encuentren dentro de las siguientes categorías:
a) El Estado Nacional, las Provincias y Municipalidades, sus Entidades Autárquicas, Bancos y Entidades Financieras Oficiales, Sociedades del Estado, Empresas del Estado y Personas Jurídicas de Derecho Público.
b) Sociedades de responsabilidad limitada y sociedades por acciones.
c) Sociedades cooperativas, entidades mutuales, obras sociales, asociaciones civiles, fundaciones y asociaciones sindicales.
d) Agentes de negociación.
e) Fondos Comunes de Inversión.
f) Personas físicas con domicilio real en el país, con un patrimonio neto superior a PESOS SETECIENTOS MIL ($ 700.000.-).
g) En el caso de las sociedades de personas, dicho patrimonio neto mínimo se eleva a PESOS UN MILLÓN QUINIENTOS MIL ($1.500.000.-).
h) Personas jurídicas constituidas en el exterior y personas físicas con domicilio real fuera del país.
i) Administración Nacional de la Seguridad Social (ANSES).
No se exigirá el patrimonio neto mínimo fijado en los incisos f) y g) en los supuestos de emisiones garantizadas en un SETENTA Y CINCO POR CIENTO (75%), como mínimo, por una Sociedad de Garantía Recíproca o institución que reúna las condiciones establecidas por el BANCO CENTRAL DE LA REPÚBLICA ARGENTINA para las entidades inscriptas en el Registro de Sociedades de Garantía Recíproca, o se trate de emisiones efectuadas por sociedades que ya negocien sus valores negociables en el mercado.
Con anterioridad al otorgamiento de la autorización de listado de las Obligaciones Negociables otorgada por la BCBA y del registro de las Obligaciones Negociables por parte de la CNV, y previa notificación a la CNV y a la BCBA, los Colocadores podrán distribuir entre los potenciales Inversores Calificados un suplemento de prospecto preliminar en los términos del artículo 8, Capítulo IX, Título II de las Normas de las CNV y otras normas aplicables.
Asimismo y, en cumplimiento de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales y las Normas de CNV, se procederá a la publicación del Suplemento de Prospecto definitivo de las Obligaciones Negociables en el Boletín de la BCBA y en la AIF, lo cual ocurrirá una vez autorizada la oferta pública de las Obligaciones Negociables. Los Inversores Calificados interesados en obtener una copia del Suplemento de Prospecto definitivo de las Obligaciones Negociables también podrán retirarlas en las oficinas de los Colocadores en el horario habitual de la actividad comercial (de 10 a 15 hs).
Período de Colocación
Autorizado el listado de las Obligaciones Negociables, y en la oportunidad que determine los Colocadores junto con el Emisor, según las condiciones xxx xxxxxxx, se publicará un Aviso de Colocación en el Boletín Diario de la BCBA, en el sitio web de la AIF y en el sitio web del MERVAL, en el que se indicará la fecha de inicio y de finalización del Período de Difusión (conforme este término se define más adelante) y del Período de Licitación (conforme este término se define más adelante) y la Fecha de Emisión (el “Aviso de Colocación”).
El período de colocación se extenderá a, por lo menos, cinco (5) Días Hábiles, correspondiendo los primeros cuatro (4) Días Hábiles al período de difusión (el “Período de Difusión”), mientras que el quinto Día Hábil corresponderá al período de licitación (el “Período de Licitación” y juntamente con el Período de Difusión, el “Período de Colocación”). El Período de Colocación podrá ser prorrogado, modificado y/o suspendido por los Colocadores de común acuerdo con el Emisor, circunstancia que se informará mediante la publicación de un nuevo aviso de colocación en el Boletín Diario de la BCBA y en la AIF dejando expresa constancia que los Inversores Calificados podrán, en su caso, retirar sus ofertas sin penalización alguna hasta el mismo día del cierre del Período de Colocación. Las invitaciones a formular ofertas serán cursadas por los Colocadores a un amplio número de operadores y potenciales inversores, por los medios habituales xxx xxxxxxx, especialmente correo electrónico.
Los Inversores Calificados interesados en la adquisición de las Obligaciones Negociables deberán manifestar las ofertas de suscripción a los Colocadores como a cualquier intermediario autorizado a operar el SICOLP, indicando la cantidad de Obligaciones Negociables que se desean suscribir, expresada en valores nominales, y el Diferencial de Tasa ofrecido, expresado como porcentaje con hasta cuatro decimales (las “Ofertas de Suscripción”). Las Obligaciones Negociables serán colocadas mediante el sistema denominado “Subasta Holandesa Modificada”.
Las Ofertas de Suscripción podrán ser receptadas tanto por los Colocadores como por cualquier intermediario autorizado a operar el SICOLP. Luego de receptadas, las Ofertas de Suscripción serán ingresadas por los Colocadores, y/o cualquier otro intermediario autorizado a operar el SICOLP.
Los Colocadores se reservan el derecho de rechazar cualquier Oferta de Suscripción que no cumpla con la totalidad de los requisitos exigibles. Dicho rechazo no dará derecho a reclamo alguno contra el Emisor o contra los Colocadores.
Cada Inversor Calificado que cumpla con los requisitos exigidos podrá presentar una o más Ofertas de Suscripción, las cuales serán vinculantes.
Las Ofertas de Suscripción deberán ser iguales o superiores a la suma de V$N 1.000 (pesos mil) y por múltiplos de $1 (pesos uno). La unidad mínima de negociación será de $1 (pesos uno).
Procedimiento de Colocación
Las Obligaciones Negociables serán colocadas mediante subasta pública, conforme al rango de Diferencial de Tasa Solicitado, en las Ofertas de Suscripción ingresadas durante el Período de Licitación por los Colocador o los agentes y sociedades de bolsa xxx Xxxxxxx de Valores de Buenos Aires o agentes y sociedades de bolsa de Mercados de Valores del interior del país, o bolsas de comercio sin mercados adheridos o los bancos (en conjunto, los “Operadores con Acceso al SICOLP”).Vencido el Período de Licitación no podrán modificarse las ofertas ingresadas ni ingresarse nuevas.
Por su parte, los operadores con Acceso al SICOLP distintos de los Colocadores que remitieran ofertas de manera directa a través del SICOLP, serán responsables de llevar adelante respecto de sus comitentes los procesos de verificación del cumplimiento de la normativa arriba descripta, sin tener los Colocadores responsabilidad alguna. A su vez, ni el Emisor, ni los Colocadores serán responsables por los problemas, fallas, pérdidas de enlace, errores o caídas del software del Sistema SICOLP.
El Emisor podrá, de común acuerdo con los Colocadores, suspender o prorrogar el Período de Licitación debiendo comunicar dicha circunstancia a la CNV, a la BCBA y al MERVAL con una anticipación no menor a un (1) Día Hábil a la finalización del Período de Licitación, y publicará un aviso en el Boletín Diario de la BCBA, y en la Página Web de la CNV y del MERVAL. En cuyo caso los Oferentes que hubieren presentado Ofertas de Suscripción podrán a su solo criterio y sin penalidad alguna, retirar tales Ofertas.
En caso de suspensión o prórroga del Período de Licitación y/o el Período de Difusión, la misma será informada Página Web de la CNV vía AIF, con una anticipación de al menos un (1) día hábil al cierre original del Período de Licitación; asimismo, los Oferentes que hubieren presentado Ofertas de Suscripción podrán, a su solo criterio y sin penalidad alguna, retirar tales ofertas en cualquier momento, mediando notificación escrita recibida por los Colocadores, según corresponda y el Emisor, con anterioridad al vencimiento de la suspensión o prórroga del Período de Licitación. Las Ofertas de Suscripción que no hubieren sido retiradas por escrito por los Oferentes una vez vencido dicho período, se considerarán ratificadas, firmes y obligatorias.
Las Ofertas de Suscripción contendrán una serie de requisitos formales que les aseguren a los Colocadores el cumplimiento de las exigencias normativas y la validez de dichas Ofertas de Suscripción. A su vez, los inversores interesados deben presentar toda la información y documentación que se les solicite, o que pudiera ser solicitada por los Colocadores para el cumplimiento de las normas legales penales sobre lavado de dinero y las normas xxx xxxxxxx de capitales que impiden y prohíben el lavado de dinero emitidas por la UIF, y las Normas de la CNV y/o del BCRA. Los Colocadores podrán rechazar Ofertas de Suscripción de no cumplirse con tales normas o requisitos. La falta de cumplimiento de los requisitos formales o de entrega de la documentación e información que pudiera corresponder, a satisfacción de los Colocadores dará derecho a los mismos a dejar sin efecto la Ofertas de Suscripción respectiva, sin que tal circunstancia otorgue al Oferente involucrado, el Emisor u otras personas, derecho a indemnización alguna. En caso de duda, se aplicará igual criterio.
En el proceso de recepción de las Ofertas de Suscripción, los Colocadores serán responsables exclusivos del procesamiento de las Ofertas de Suscripción que reciba y deberá guardar las Ofertas de Suscripción, por escrito, así como respaldo de cualquier otro tipo que fuere relevante.
El Diferencial de Tasa Solicitado por los oferentes en las Ofertas de Suscripción de las Obligaciones Negociables, deberá ser expresado en las Ofertas de Suscripción como porcentaje y truncado a cuatro decimales (ejemplos: 1,0000%, 1,2500%, 1,8750%).
Se establece que el Diferencial de Tasa Solicitado por los oferentes en las Ofertas de Suscripción de las Obligaciones Negociables no podrá ser inferior a 0,01% puntos porcentuales (el “Diferencial de Tasa Mínimo”).
LOS COLOCADORES PODRÁN REQUERIR A LOS INVERSORES LA FIRMA DE FORMULARIOS A FIN DE RESPALDAR LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN LAS OFERTAS DE SUSCRIPCIÓN QUE LOS INVERSORES LE HUBIESEN ASIGNADO. LOS COLOCADORES PODRÁN RECHAZAR DICHAS OFERTAS DE SUSCRIPCIÓN FRENTE A LA FALTA DE FIRMA Y ENTREGA POR DICHO INVERSOR DEL MENCIONADO FORMULARIO. EN DICHO CASO, LOS RECHAZOS NO DARÁN DERECHO A RECLAMO ALGUNO CONTRA EL EMISOR NI CONTRA LOS COLOCADORES.
Procedimiento para la determinación del Diferencial de Tasa de Interés de las Obligaciones Negociables.
El Emisor, de común acuerdo con los Colocadores, determinarán el monto a emitir de las Obligaciones Negociables y el Diferencial de Tasa xx Xxxxx en función del Diferencial de Tasa Solicitado por los oferentes en las Ofertas de Suscripción, considerando las condiciones xx xxxxxxx existentes al momento de la colocación para emisiones y títulos de características similares a las de las Obligaciones Negociables. El Diferencial de Tasas Solicitado y el monto de Obligaciones Negociables solicitado, serán utilizados por el Emisor para determinar el monto efectivamente a ser emitido.
Al finalizar el Período de Licitación, el Emisor determinará con los Colocadores el Diferencial del Tasa definitivo (el “Diferencial xx Xxxxx”). En el último día del Período de Licitación, se comunicará a los interesados el Diferencial de Tasa y las cantidades asignadas, quedando perfeccionado el contrato de suscripción conforme con dichos parámetros, con aquellos inversores que hubieran ofrecido un Diferencial de Tasa Solicitado igual o menor al Diferencial xx Xxxxx. La comunicación se efectuará mediante la publicación del Aviso de Resultado de la Colocación. El Precio de Emisión deberá pagarse en la Fecha de Emisión.
En el supuesto que la totalidad de Ofertas de Suscripción que el Emisor esté dispuesta a aceptar fuera inferior a la totalidad de las Obligaciones Negociables ofrecidas, se procederá a adjudicar las Ofertas de Suscripción presentadas al mayor Diferencial xx Xxxxx aceptado, es decir, a la Tasa del Diferencial xx Xxxxx.
La adjudicación se realizará al Diferencial de Tasa Corte único para todas las ofertas aceptadas para las Obligaciones Negociables. La adjudicación se realizará a un precio único (100% del valor nominal).
El Emisor, basándose en la opinión de los Colocadores, podrá declarar desierta la colocación de las Obligaciones Negociables cuando: (i) no se hubieran recibido Ofertas de Suscripción; (ii) los Diferenciales de Tasas Solicitados hubieren sido superiores a los esperados por el Emisor; (iii) el valor nominal total de las Ofertas de Suscripción recibidas hubiere sido inferior al esperado por la Compañía;
(iv) hubieren sucedido cambios adversos en los mercados financieros y/o de capitales locales, así como en las condiciones generales de la Compañía y/o de la República Argentina, incluyendo, con carácter meramente enunciativo, condiciones políticas, económicas, financieras o de tipo de cambio en la República Argentina o crediticias de la Compañía que pudieran hacer que no resulte aconsejable efectuar la transacción contemplada en el presente Suplemento de Prospecto, en razón de encontrarse afectadas por dichas circunstancias la colocación o negociación de las Obligaciones Negociables; o (v) los Oferentes no hubieren dado cumplimiento con las normas legales penales sobre lavado de dinero,
las normas xxx xxxxxxx de capitales que impiden y prohíben el lavado de activos emitidas por la UIF, y las normas de la CNV y/o el BCRA. En dichos casos, las respectivas solicitudes de suscripción quedarán automáticamente sin efecto, sin que tal circunstancia otorgue a los oferentes derechos a compensación ni indemnización alguna. En dichos casos, las respectivas solicitudes de suscripción quedarán automáticamente sin efecto sin que tal circunstancia otorgue a los ofertantes derecho a compensación ni indemnización alguna.
Los Oferentes deberán tener presente que en caso de ser declarada desierta la colocación de las Obligaciones Negociables, por cualquier causa que fuere, las Ofertas de Suscripción recibidas quedarán automáticamente sin efecto. Tal circunstancia no generará responsabilidad de ningún tipo para el Emisor ni para los Colocadores ni otorgará a los Oferentes que remitieron dichas Ofertas de Suscripción derecho a compensación ni indemnización alguna. Ni la Compañía, ni los Colocadores, estarán obligados a informar de manera individual a cada uno de los Oferentes que se declaró desierta la colocación de las Obligaciones Negociables.
En el caso de que varios Inversores Calificados presenten Ofertas de Suscripción de igual Diferencial de Tasa ofrecidas a la Tasa xx Xxxxx y el monto de la suma de esas ofertas supere el monto de la Emisión, entonces dichas Ofertas de Suscripción serán aceptadas parcialmente prorrateando la cantidad de Obligaciones Negociables correspondiente entre dichos oferentes.
Si como resultado del prorrateo bajo cualquiera de los mecanismos de adjudicación arriba descriptos, el valor nominal a adjudicar a un Oferente bajo su respectiva Oferta de Suscripción contuviera decimales por debajo de los VN 0,50 los mismos serán suprimidos a efectos de redondear el valor nominal de las Obligaciones Negociables a adjudicar. Contrariamente, si contuviera decimales iguales o por encima de VN 0,50, los mismos serán redondeados hacia arriba, otorgando a dichos decimales el valor nominal de pesos uno VN 1 de las Obligaciones Negociables a adjudicar.
Los montos excluidos parcial o totalmente de las Ofertas de Suscripción en función de la aplicación de los prorrateos y de la metodología de determinación del Diferencial de Tasa xx Xxxxx antes descriptas quedarán automáticamente sin efecto sin que tal circunstancia genere responsabilidad de ningún tipo para el Emisor y los Colocadores ni otorgue a los respectivos Oferentes derecho a reclamo y/o a compensación alguna. Ni la Emisor ni los Colocadores estarán obligados a informar de manera individual a cada uno de los Oferentes que sus Ofertas de Suscripción han sido totalmente excluidas.
A los efectos de suscribir Obligaciones Negociables, los Inversores Calificados interesados deberán suministrar aquella información o documentación que deban o resuelvan libremente solicitarles los Colocadores o el Emisor para el cumplimiento de su función y de, entre otras, las normas sobre lavado de activos de origen delictivo y sobre prevención xxx xxxxxx para el mercado de capitales emanadas de la Unidad de Información Financiera creada por la Ley N° 25.246 de Entidades Financieras o establecidas por la CNV (Resolución 602/12 y complementarias) y el BCRA. Los Colocadores podrán rechazar Ofertas de Suscripción en el caso que no se dé cumplimiento a las referidas normas o a lo requerido por los Colocadores al respecto, sin que tal circunstancia otorgue a los Inversores Calificados que hubieran presentado Ofertas de Suscripción derecho a compensación ni indemnización alguna y sin generar tal circunstancia responsabilidad de ningún tipo para el Emisor o los Colocadores.
Ni el Emisor, ni los Colocadores garantizan a los inversores que remitan Ofertas de Suscripción que, mediante el sistema de adjudicación se les adjudicará los mismos valores nominales de las Obligaciones Negociables detallados en la Oferta de Suscripción, debido a que puede existir sobre-suscripción de dichos títulos.
Los procedimientos internos que emplearán los Colocadores para la recepción de ofertas, para la determinación del precio, para la adjudicación de los valores e integración del precio de adquisición estarán disponibles para su verificación por la CNV y cualquier otra persona con interés legítimo. A tal fin esos procedimientos serán llevados en el país en base a constancias documentales y medios computarizados fiables, que se informarán a la CNV.
Asimismo, deberá cumplir con las obligaciones emergentes del régimen de Prevención xxx Xxxxxx de Activos de origen delictivo y del Financiamiento del Terrorismo y sus reglamentaciones (BCRA, CNV,
UIF, según corresponda) y en especial las resoluciones 11/2011, 58/2011, 229/11 y 140/12 de la UIF y sus modificaciones.
Las Obligaciones Negociables cotizarán en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y se podrá solicitar su negociación en el Mercado Abierto Electrónico y/o en la Bolsa de Comercio xx Xxxxxxx.
Integración
Antes de las 15 horas de la Fecha de Emisión, cada Adjudicatario deberá integrar en efectivo el Precio de Suscripción, mediante la transferencia electrónica en aquella cuenta indicada en la respectiva Oferta de Suscripción.
Efectuada la integración, conforme fuera detallado, las Obligaciones Negociables serán acreditadas en las cuentas comitente y depositante de Caja de Valores indicadas por los Adjudicatarios en sus respectivas Ofertas de Suscripción (salvo en aquellos casos en los cuales por cuestiones regulatorias sea necesario transferir las Obligaciones Negociables en forma previa a ser integrado el monto correspondiente de las Obligaciones Negociables adjudicadas a dicho Adjudicatario).
Sion S.A.
EMISOR
Av.Cabildo 2677 – Piso 7 (C1428AAI) C.A.B.A Tel.: (5411) 0000-0000
CO-ORGANIZADOR, FIDUCIARIO DE LA GARANTÍA Y COLOCADOR PRINCIPAL
Xxxxx S.A.
25 de Xxxx 000, Xxxx 0x Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx
Tel. 0000-0000
ASESOR FINANCIERO DEL EMISOR
DB & Asociados
Xxxx 000 - Xxxx 00, Xxxxxxx 0/0 (X0000XXX) C.A.B.A. Tel.: (5411) 0000-0000
CO-COLOCADOR
RIG Valores S.A.
Xx. Xxxxxxxxxx 000 - xxxx 00 (X0000XXX) C.A.B.A. Tel/Fax:0000-0000
ASESORES LEGALES
Xxxxxxxxx y Xxxx Abogados Xxx Xxxxxx 000 - xxxx 00 (X0000XXX) Xxxxxx Xxxxx Tel/Fax: 0000-0000
CALIFICADORA DE RIESGO
Evaluadora Latinoamericana S.A.
Xx. Xxxxxxx X. Xxxx Xx000, Xxxx 0, xx X Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx
CALIFICADORA DE RIESGO
Universidad Nacional Tres de Febrero
Xx. Xxxxx Xx 000, Xxxx 0 Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx