PROSPECTO

PROSPECTO

BANCO DE SERVICIOS FINANCIEROS S.A.

PROGRAMA GLOBAL DE EMISIÓN DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES POR HASTA V/N US$ 250.000.000 O SU EQUIVALENTE EN OTRAS MONEDAS

Banco de Servicios Financieros S.A. (el “Emisor”, el “Banco”, la “Entidad” o “BSF”) podrá emitir bajo el programa global de emisión de obligaciones negociables que se describe en el presente (el “Programa”), en cualquier momento, obligaciones negociables por un valor nominal total máximo de US$ 250.000.000 (o su equivalente en otras monedas) (las “Obligaciones Negociables”). Las Obligaciones Negociables podrán ser simples, no convertibles en acciones, a corto, mediano o largo plazo, subordinadas o no, con o sin garantía (en la medida permitida por las normas del Banco Central de la República Argentina (el “Banco Central” o el “BCRA”)), denominadas en Pesos o en cualquier otra moneda, en todos los casos de acuerdo con lo que sobre el particular se indique en el suplemento de prospecto (cada uno, un “Suplemento de Prospecto”). Las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones directas, generales e incondicionales del Emisor y podrán ofrecerse en clases separadas (cada una de ellas, una “Clase”) y éstas a su vez dividirse en series (cada una de ellas, una “Serie”), bajo las condiciones determinadas en la fecha de emisión, conforme se especifique en el Suplemento de Prospecto, como así también bajo los términos y condiciones del presente prospecto del Programa (el “Prospecto”). El monto de capital de todas las Obligaciones Negociables en circulación no superará en ningún momento la suma de Dólares Estadounidenses doscientos cincuenta millones (US$ 250.000.000) (o su equivalente en otras monedas calculado conforme se describe en el presente), sujeto a cualquier aumento debidamente autorizado.

Los términos y condiciones específicos aplicables a las Obligaciones Negociables que complementen o suplementen los términos y condiciones generales de las Obligaciones Negociables descriptos en este Prospecto se describirán en el Suplemento de Prospecto aplicable a dicha Clase o Serie, de conformidad con los lineamientos establecidos en el presente Prospecto. La duración del Programa es de 5 (cinco) años contados a partir de su autorización por la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”).

Las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones negociables bajo los términos de la Ley N° 23.576 y sus modificatorias y reglamentarias (la “Ley de Obligaciones Negociables”), y se emitirán y colocarán de conformidad con, y cumpliendo, todos los requisitos de dicha ley, la xxx xx xxxxxxx de capitales N° 26.831 y sus modificatorias (la “Xxx xx Xxxxxxx de Capitales”), su Decreto Reglamentario N° 471/2018, y las normas de la CNV, de conformidad con la Resolución N° 622/13 y sus modificatorias (las “Normas de la CNV”), así como de cualquier otra ley y reglamentación argentina aplicable, y estarán sujetas a los requisitos de procedimientos establecidos en dichas normas.

El Banco ha optado por no calificar el presente Programa. Cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables que se emitan bajo el presente serán calificadas, y se harán constar las calificaciones otorgadas en el respectivo Suplemento de Prospecto.

Antes de tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, el público inversor deberá considerar los factores de riesgo que se describen en “Factores de Riesgo” del Prospecto y el resto de la información contenida en el Prospecto.

El Banco podrá solicitar el listado y/o negociación de las Obligaciones Negociables en las Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (el “BYMA”) y en el Mercado Abierto Electrónico S.A. (el “MAE”). Las Obligaciones Negociables podrán asimismo listarse en otras bolsas y/o mercados autorizados, locales o extranjeros, según se indique en cada Suplemento de Prospecto.

La creación del Programa ha sido autorizada por Resolución Nº 16.368 de fecha 15 de julio de 2010 de la CNV. La primera ampliación del monto total en circulación del Programa fue autorizada por Resolución N° 17.236 de fecha 28 de noviembre de 2013 de la CNV. La segunda ampliación del monto total en circulación del Programa y extensión del plazo de vigencia fueron autorizados por Resolución N° 17.425 de fecha 14 xx xxxxxx de 2014 de la CNV. La tercera ampliación del monto total en circulación del Programa fue autorizada por Resolución N° 18.858 de fecha 20 de julio de 2017 de la CNV. La segunda extensión del plazo de duración del Programa fue autorizada por Disposición N° DI-2020-30-APN-GE#CNV del 16 xx xxxxx de 2020 de la CNV. Estas autorizaciones sólo significan que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto. La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra información suministrada en el presente Prospecto es exclusiva responsabilidad del Directorio

y, en lo que les atañe, del órgano de fiscalización del Banco y de los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados contables que se acompañan y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales. El Directorio manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el presente Prospecto contiene, a la fecha de su publicación, información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera del Banco y de toda aquélla que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes.

El Banco no registra condenas por delitos xx xxxxxx de activos y/o financiamiento del terrorismo y/o figura en las listas de terroristas y organizaciones terroristas emitidas por el Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas y no tiene conocimiento de existencia de beneficiarios finales que detenten más del 10% de su capital, de los derechos de voto o que por otros medios ejerzan el control final del Banco.

El CUIT de BSF es 30-69726589-5, su domicilio legal se encuentra en Xxxxxx 0000, Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, su número de teléfono es 0000 000 0000, la dirección de correo electrónico es xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx y su sitio web es xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx. Asimismo, BSF inició sus actividades como banco comercial minorista de noviembre de 1998, luego de la autorización dada a conocer por el Banco Central mediante Comunicación “B” 6422 el día 30 de octubre de 1998.

LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES NO CONSTITUYEN UN DEPÓSITO GARANTIZADO CONFORME AL SISTEMA DE SEGURO DE DEPÓSITOS ESTABLECIDO POR LA LEY Nº 24.485 Y SUS MODIFICATORIAS. NO GOZAN DE UN DERECHO ESPECIAL O GENERAL DE PRIORIDAD DE PAGO EN CASO DE QUIEBRA O LIQUIDACIÓN DEL BANCO, YA QUE NO SON DE APLICACIÓN LAS DISPOSICIONES DEL ARTÍCULO 49 (E) DE LA LEY Nº 21.526 Y SUS MODIFICATORIAS. ADEMÁS, NO LES CORRESPONDE A LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES UNA GARANTÍA SOBRE LOS ACTIVOS DEL BANCO (“GARANTÍA FLOTANTE” O “ESPECIAL” SEGÚN LO DEFINIDO POR LA LEY) Y EXCEPTO QUE SE PREVEA ESPECÍFICAMENTE EN EL SUPLEMENTO DE PROSPECTO, TAMPOCO SE ENCUENTRAN GARANTIZADAS POR NINGUNA OTRA ENTIDAD FINANCIERA LOCAL NI BANCO DEL EXTERIOR.

El Banco es una sociedad anónima constituida de conformidad con las leyes de Argentina. Sus accionistas limitan su responsabilidad a la integración de las acciones suscriptas de acuerdo con la Ley Nº 19.550 y sus modificatorias (la “Ley General de Sociedades”). En cumplimiento de lo dispuesto por la Ley Nº 25.738, se informa a los potenciales inversores que ni los accionistas de capital extranjero ni los accionistas residentes en Argentina responden, en exceso de la citada integración accionaria, por las obligaciones relativas a cualquier emisión de Obligaciones Negociables bajo el presente Programa.

Bajo la Ley Nº 24.587 de Nominatividad de Títulos Valores Privados (la “Ley Nº 24.587” o la “Ley de Nominatividad”), las sociedades argentinas no pueden emitir títulos cartulares al portador, a menos que sean autorizados por la CNV para su oferta pública en la Argentina, y estén representados por certificados globales o individuales, registrados o depositados ante sistemas de depósito colectivos autorizados por la CNV. En consecuencia, en tanto sean de aplicación las disposiciones de la Ley Nº 24.587, solamente emitiremos títulos en forma nominativa no endosable (“Títulos Nominativos”) o depositados ante Caja de Valores S.A. (la “CVSA”, la “Caja” o la “Caja de Valores”).

Podrán solicitarse copias del Prospecto, Suplementos de Prospecto y estados financieros del Banco referidos en el Prospecto en la sede social del Banco sita en Xxxxxx 0000, Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx (X0000XXX), Xxxxxxxxx, en días hábiles en el horario de 10 a 18hs, Teléfono: 0000-0000/Fax: 0000-0000, y en días hábiles dentro del mismo horario en la oficina de los agentes colocadores designados en relación con una Clase o Serie particular. Asimismo, el Prospecto definitivo estará disponible en xxx.xxx.xxx.xx y en xxx.xxxxxx.xxx, y se publicará en forma resumida en el BYMA a través del Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la “BCBA”). Los inversores podrán consultar los estados financieros anuales y trimestrales accediendo a la página web de la CNV (xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx/xxx).

El presente Prospecto es de fecha 29 xx xxxx de 2024.

ÍNDICE

I. RESUMEN DE TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES 11

II. INFORMACIÓN DEL BANCO 14

III. FACTORES DE RIESGO 60

IV. POLÍTICAS DEL BANCO 75

V. INFORMACIÓN SOBRE LOS DIRECTORES, GERENTES Y COMITÉS ESPECIALES 76

VI. ESTRUCTURA DEL BANCO, ACCIONISTAS Y PARTES RELACIONADAS 92

VII. ANTECEDENTES FINANCIEROS 97

VIII. DESCRIPCIÓN DE LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES. DE LA OFERTA Y LA NEGOCIACIÓN. 119

IX. INFORMACIÓN ADICIONAL 134

DOCUMENTOS A DISPOSICIÓN Y OTROS INCORPORADOS POR REFERENCIA

La siguiente documentación se considerará incorporada por referencia y parte del presente Prospecto:

1. los estados financieros del Emisor correspondientes a los últimos tres (3) ejercicios anuales, a saber, los estados financieros auditados cerrados al 31 de diciembre de 2023, publicados en la Autopista de Información Financiera de la CNV (“AIF”) el 11 xx xxxxx de 2024 (ID 3164284), al 31 de diciembre de 2022, publicados en la AIF el 16 xx xxxx de 2023 (ID 3046828) y al 31 de diciembre de 2021, publicados en la AIF el 15 xx xxxxx de 2022 (ID 2866937), junto, según sea el caso, con los correspondientes informes de la Comisión Fiscalizadora y los informes de los auditores independientes emitidos por Deloitte & Co. S.A. (“Deloitte”);

2. todas las actualizaciones al presente Prospecto que sean preparadas periódicamente por el Banco;

3. con respecto a una Clase o Serie de Obligaciones Negociables en particular, cualquier Suplemento de Prospecto preparado en relación con dicha Clase o Serie;

4. todo otro documento a ser incorporado por referencia en cualquier Suplemento de Prospecto; y

A los efectos del presente Prospecto, cualquier declaración contenida en el presente o en cualquier documento incorporado en el presente por referencia, se verá modificada o reemplazada por aquellas declaraciones incluidas en cualquier documento posterior incorporado en el presente Prospecto por referencia, en la medida en que así la modifique o reemplace.

A solicitud escrita o verbal de cualquier persona que hubiera recibido un ejemplar del presente Prospecto, se le suministrarán copias, sin cargo alguno, de todos los documentos incorporados en el presente por referencia (excluyendo sus anexos, salvo en caso de que estuvieran incluidos específicamente en dichos documentos por referencia). Las solicitudes de dicha documentación podrán dirigirse al Emisor o a los agentes colocadores designados en relación con una Clase o Serie particular.

ADVERTENCIA

CONFORME CON LO ESTABLECIDO EN LOS ARTÍCULOS 119 Y 120 DE LA XXX XX XXXXXXX DE CAPITALES Y SUS REGLAMENTARIAS Y COMPLEMENTARIAS, LOS EMISORES DE VALORES NEGOCIABLES CON OFERTA PÚBLICA, JUNTO CON LOS INTEGRANTES DE LOS ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN Y DE FISCALIZACIÓN (ESTOS ÚLTIMOS EN MATERIA DE SU COMPETENCIA), Y EN SU CASO LOS OFERENTES DE LOS VALORES NEGOCIABLES CON RELACIÓN A LA INFORMACIÓN VINCULADA A LOS MISMOS, Y LAS PERSONAS QUE FIRMEN EL PROSPECTO DE UNA EMISIÓN DE VALORES NEGOCIABLES CON OFERTA PÚBLICA, SERÁN RESPONSABLES DE TODA LA INFORMACIÓN INCLUIDA EN LOS PROSPECTOS POR ELLOS REGISTRADOS ANTE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES. LAS ENTIDADES Y AGENTES INTERMEDIARIOS EN EL MERCADO QUE PARTICIPEN COMO ORGANIZADORES, O AGENTES COLOCADORES EN UNA OFERTA PÚBLICA DE VENTA O COMPRA DE VALORES DEBERÁN REVISAR DILIGENTEMENTE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN LOS PROSPECTOS DE LA OFERTA. LOS EXPERTOS O TERCEROS QUE OPINEN SOBRE CIERTAS PARTES DEL PROSPECTO SÓLO SERÁN RESPONSABLES POR LA PARTE DE DICHA INFORMACIÓN SOBRE LA QUE HAN EMITIDO OPINIÓN.

LOS DIRECTORES Y SÍNDICOS DEL EMISOR SON ILIMITADA Y SOLIDARIAMENTE RESPONSABLES POR LOS PERJUICIOS QUE LA VIOLACIÓN DE LAS DISPOSICIONES DE LA LEY DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES PRODUZCA A LOS OBLIGACIONISTAS, ELLO ATENTO LO DISPUESTO EN EL ARTÍCULO 34 DE LA LEY DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES.

NOTIFICACIÓN A LOS INVERSORES

Antes de tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, el público inversor deberá considerar la totalidad de la información contenida en este Prospecto y en los Suplementos de Prospecto correspondientes (complementados, en su caso, por los avisos respectivos).

Al tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, el público inversor deberá basarse en su propio análisis del Banco, en los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables, y en los beneficios y riesgos involucrados. El contenido de este Prospecto y/o de los Suplementos de Prospecto correspondientes no debe ser interpretado como asesoramiento legal, comercial, financiero, impositivo y/o de otro tipo. El público inversor deberá consultar con sus propios asesores respecto de los aspectos legales, comerciales, financieros, impositivos y/o de otro tipo relacionados con su inversión en las Obligaciones Negociables.

No se ha autorizado a ningún agente colocador y/o a cualquier otra persona a brindar información y/o efectuar declaraciones respecto del Banco y/o de las Obligaciones Negociables que no estén contenidas en el presente Prospecto y/o en los Suplementos de Prospecto correspondientes, y, si se brindara y/o efectuara dicha información y/o declaraciones, las mismas no podrán ser consideradas autorizadas y/o consentidas por el Emisor y/o los correspondientes agentes colocadores.

En caso que el Banco se encontrara sujeto a procesos judiciales de quiebra, concursos preventivos, acuerdos preventivos extrajudiciales y/o similares, las normas vigentes que regulan las Obligaciones Negociables (incluyendo, sin limitación las disposiciones de la Ley de Obligaciones Negociables) y los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables emitidas bajo cualquier Clase y/o Serie, estarán sujetos a las disposiciones previstas por la Ley de Entidades Financieras N° 21.526 y sus modificatorias y complementarias (la “Ley de Entidades Financieras”), la Ley de Concursos y Quiebras Nº 24.522 y sus modificatorias y complementarias (la “Ley de Concursos y Quiebras”) y demás normas aplicables a procesos de reestructuración empresariales.

Ni este Prospecto ni los Suplementos de Prospecto correspondientes constituirán una oferta de venta y/o una invitación a formular ofertas de compra de las Obligaciones Negociables en aquellas jurisdicciones en que la realización de dicha oferta y/o invitación no fuera permitida por las normas vigentes. El público inversor deberá cumplir con todas las normas vigentes en cualquier jurisdicción en que comprara, ofreciera y/o vendiera las Obligaciones Negociables y/o en las que poseyera y/o distribuyera este Prospecto y/o los Suplementos de Prospecto correspondientes, y deberá obtener los consentimientos, las aprobaciones y/o los permisos para la compra, oferta y/o venta de las Obligaciones Negociables requeridos por las normas vigentes en cualquier jurisdicción a la que se encontraran sujetos y/o en la que realizarán dichas compras, ofertas y/o ventas. Ni el Emisor ni los correspondientes agentes colocadores tendrán responsabilidad alguna por incumplimientos a dichas normas vigentes.

Ni la entrega de este Prospecto y/o de los Suplementos de Prospecto correspondientes, ni la venta de Obligaciones Negociables en virtud de los mismos, significarán, en ninguna circunstancia, que la información contenida en este Prospecto es correcta en cualquier fecha posterior a la fecha de este Prospecto.

El Banco podrá ofrecer Obligaciones Negociables emitidas en el marco de este Programa a través de los agentes que participen en la organización y coordinación de la colocación y distribución que oportunamente elija (los “Agentes Colocadores”), quienes podrán realizar la colocación de las Obligaciones Negociables mediante oferta pública, mediante la colocación por subasta o licitación pública mediante la compra de las Obligaciones Negociables, en nombre propio, al Emisor para su colocación con inversores y otros compradores a precios diversos a los prevalecientes en el mercado, según determine dicho Agente Colocador en el momento de la venta o, de acordarlo, a un precio de oferta fijo. Tales Agentes y la extensión de sus respectivos compromisos, estarán indicados en el Suplemento de Prospecto que se utilice.

Los agentes que participen en la organización y coordinación de la colocación y distribución, una vez que los valores negociables ingresan en la negociación secundaria, podrán realizar operaciones destinadas a estabilizar el precio xx xxxxxxx de dichos valores, únicamente a través de los sistemas informáticos de negociación bajo segmentos que aseguren la prioridad precio tiempo y por interferencia de ofertas, garantizados por el mercado y/o la cámara compensadora en su caso. Dicha estabilización, en caso de iniciarse, podrá ser suspendida en cualquier momento y se desarrollará dentro del plazo y en las condiciones que sean descriptas en el Suplemento de Prospecto correspondiente a cada Clase y/o Serie, todo ello de conformidad con las normas aplicables vigentes.

Al respecto, el artículo 12 de la Sección IV del Capítulo IV del Título VI de las Normas de la CNV que reglamentan la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales establece que las operaciones de estabilización xx xxxxxxx deberán ajustarse a las siguientes condiciones:

a. El prospecto correspondiente a la oferta pública en cuestión deberá haber incluido una advertencia dirigida a los inversores respecto de la posibilidad de realización de estas operaciones, su duración y condiciones.

b. Las operaciones podrán ser realizadas por agentes que hayan participado en la organización y coordinación de la colocación y distribución de la emisión.

c. Las operaciones no podrán extenderse más allá de los primeros treinta (30) días corridos desde el primer día en el cual se haya iniciado la negociación secundaria del valor negociable en el mercado.

d. Podrán realizarse operaciones de estabilización destinadas a evitar o moderar alteraciones bruscas en el precio al cual se negocien los valores negociables que han sido objeto de colocación primaria por medio del sistema de formación de libro o de subasta o licitación pública.

e. Ninguna operación de estabilización que se realice en el período autorizado podrá efectuarse a precios superiores a aquellos a los que se haya negociado el valor en cuestión en los mercados autorizados, en operaciones entre partes no vinculadas con las actividades de organización, colocación y distribución.

f. Los agentes que realicen operaciones en los términos antes indicados, deberán informar a los mercados la individualización de las mismas. Los mercados deberán hacer públicas las operaciones de estabilización, ya fuere en cada operación individual o al cierre diario de las operaciones.

En cada Suplemento de Prospecto, el o los Agentes Colocadores deberán indicar si llevarán a cabo operaciones de estabilización.

DECLARACIONES SOBRE HECHOS FUTUROS

Este Prospecto incluye estimaciones y declaraciones sobre hechos futuros, en particular en las secciones “Factores de Riesgo”, “Información del Banco” y “Antecedentes Financieros”. Hemos basado estas declaraciones sobre hechos futuros fundamentalmente en suposiciones, expectativas y proyecciones actuales acerca de hechos y tendencias operativas y financieras futuras que afectarán nuestros negocios. Muchos acontecimientos, además de los que se analizan en otra parte de este Prospecto podrían ser causa de que los resultados reales difieran significativamente de los resultados previstos en las declaraciones sobre hechos futuros del Banco incluyendo, entre otros, los siguientes:

● la persistencia de incertidumbres que afectan significativamente al sistema financiero argentino en su conjunto;

● cambios en las condiciones económicas, comerciales, políticas, legales, sociales o de otro tipo de Argentina o de América Latina en general;

● las fluctuaciones en el índice de inflación y en los tipos de cambio, incluyendo una devaluación del Peso;

● las tasas de interés;

● riesgo de crédito y otros riesgos vinculados al otorgamiento de préstamos, como, por ejemplo, aumentos de incumplimientos por parte de los prestatarios;

● la dependencia que expone el Banco respecto de un número limitado de clientes;

● las reglamentaciones gubernamentales;

● las controversias o procedimientos legales o regulatorios de carácter adverso;

● competencia en servicios bancarios y financieros e industrias relacionadas;

● las fluctuaciones o reducción del valor de la deuda pública argentina;

● cambios en los mercados de capitales en general que puedan afectar políticas o actitudes respecto del acceso al financiamiento en Argentina;

● la capacidad del Banco para competir y desarrollar su estrategia de negocios en el futuro;

● otros factores que podrían afectar las condiciones financieras del Banco, liquidez y los resultados de las operaciones; y

● los factores de riesgo descriptos en la sección “Factores de Riesgo”.

Este Prospecto contiene información relevante respecto de nuestras operaciones y rendimiento financiero. Al revisar esta información, se advierte al inversor que los resultados anteriores no garantizan ni son indicativos de los resultados futuros, y no puede asegurarse la obtención de resultados comparables en el futuro. En general, nuestras proyecciones se basan en las opiniones de nuestro directorio. Estas proyecciones solamente son estimaciones de resultados futuros que fueron realizadas en base a conclusiones que existían en la fecha que fueron formuladas. El Banco no puede garantizar que se alcanzarán los resultados proyectados o que no cambiarán significativamente. Por otra parte, las condiciones futuras podrán requerir la consideración de factores diferentes que los considerados originalmente al desarrollar la información incluida en este Prospecto, y por lo tanto no nos es posible garantizar que se obtendrán los resultados previstos. Las proyecciones y resultados reales podrían diferir si los hechos y circunstancias no se desarrollan según lo previsto, y estas diferencias podrían ser significativas y tener un efecto negativo en nuestras operaciones y nuestra situación patrimonial. Asimismo, las condiciones económicas en general, que no pueden preverse, podrán también tener un efecto negativo en las proyecciones realizadas.

Las palabras “considera”, “puede”, “hará”, “estima”, “continúa”, “prevé”, “se propone”, “espera”, “proyecta” y palabras similares se incluyen con la intención de identificar declaraciones sobre hechos futuros. Las declaraciones sobre hechos futuros incluyen información con respecto a resultados de las operaciones, negocios, estrategias, planes financieros, posición competitiva, entorno del sector, oportunidades de crecimiento potencial, los efectos de futuras reglamentaciones y los efectos de la competencia en el futuro. Estas declaraciones sólo se refieren a la fecha en la que fueron realizadas y no tenemos obligación alguna de actualizar públicamente ni revisar las declaraciones sobre hechos futuros una vez distribuido el presente Prospecto debido a la existencia de nueva información o de otros acontecimientos o hechos futuros. Más aún, hemos basado estas declaraciones sobre acontecimientos futuros fundamentalmente en expectativas y proyecciones actuales acerca de hechos y tendencias futuras que afectan nuestro negocio. Estas expectativas y proyecciones están sujetas a riesgos e incertidumbres sustanciales y podrían ser inexactas o cambiar significativamente. En consideración de estos riesgos e incertidumbres descriptos precedentemente, los hechos y circunstancias futuras analizadas en este Prospecto no garantizan el rendimiento futuro.

Las declaraciones sobre hechos futuros sólo se refieren a la fecha en que son realizadas. Teniendo presente esta limitación, no deberán basarse decisiones de inversión incondicionalmente en las declaraciones sobre hechos futuros contenidas en este Prospecto.

INFORMACIÓN RELEVANTE

El presente Prospecto contiene información relevante sobre el Banco y hechos recientes ocurridos en Argentina. El Banco no ha autorizado a ninguna otra persona a brindar otra información. La situación social, política, económica y legal en Argentina, y el marco regulatorio de las actividades del Banco, es susceptible de cambios y no puede preverse de qué modo y hasta qué punto algún cambio futuro en la situación descripta en el presente Prospecto afectará al Banco. Todo potencial inversor debe tener presente la incertidumbre con respecto a la futura operatoria y situación financiera del Banco, así como los importantes riesgos relacionados con la inversión. Ver la sección “Factores de Riesgo”.

En el presente, las referencias al “Banco”, “Emisor”, “Entidad”, “BSF”, “nosotros” y “nuestro” hacen referencia a Banco de Servicios Financieros S.A., una sociedad anónima constituida según las leyes de Argentina y autorizada a funcionar como banco comercial por el Banco Central. El término “Argentina” hace referencia a la República Argentina y el término “Gobierno Nacional”, “Gobierno Argentino” o “Estado Nacional” se refiere al Gobierno de la Nación Argentina. El término “INC” o “INCSA” hace referencia a INC S.A.

El presente Prospecto ha sido confeccionado exclusivamente para ser utilizado en relación con el Programa. Cualquier consulta o requerimiento de información adicional con respecto al presente Prospecto o a las operaciones aquí contempladas, deberá dirigirse al Banco, al domicilio y teléfonos indicados en la contratapa.

No podrá considerarse que la información contenida en el presente Prospecto constituya una promesa o garantía del Banco, de los Organizadores y/o de los Agentes Colocadores designados oportunamente, o de ninguna otra persona acerca de que las manifestaciones estimativas serán efectivamente mantenidas, ya sea con respecto al pasado o al futuro. Ni el Banco, ni sus accionistas, ni los Agentes Colocadores, serán responsables de rembolsar o compensar a las personas que tengan acceso a este Prospecto por ningún costo o gasto incurrido por éstas al evaluar o actuar basándose en este Prospecto. El Banco y los Agentes Colocadores no asumen responsabilidad alguna por, ni efectúan ninguna declaración con respecto a, la conveniencia de realizar una inversión en las Obligaciones Negociables. Copias de todos los documentos a que se hace referencia en el presente serán puestas a disposición de los potenciales inversores si así lo solicitaran, para de ese modo obtener la información completa que se encuentra resumida en el presente. Los resúmenes incluidos en este Prospecto con respecto a dichos documentos se encuentran condicionados en su totalidad a dichas referencias.

Este Prospecto está basado en información confeccionada por el Banco y suministrada por otras fuentes que el Banco considera confiables. El Banco ha incluido sus propias estimaciones, apreciaciones, ajustes y juicios al preparar cierta información xxx xxxxxxx, que no han sido verificadas por un tercero independiente. Por lo tanto, la información xx xxxxxxx incluida en el presente es, salvo que se atribuya exclusivamente a una fuente de terceros, subjetiva en cierto grado. Si bien el Banco considera que sus propias estimaciones, apreciaciones, ajustes y juicios son razonables y que la información xx xxxxxxx preparada por el Banco refleja adecuadamente la industria y los mercados en los que opera, no puede asegurarse que las estimaciones, apreciaciones, ajustes y juicios propios del Banco sean los más apropiados para efectuar determinaciones relativas a la información xx xxxxxxx o que la información xx xxxxxxx preparada y suministrada por otras fuentes no sea diferente en forma sustancial de la información xx xxxxxxx contenida en el presente.

Los datos xx xxxxxxx y la información relativa a la situación política, social, económica y legal de Argentina que se incluyen en este Prospecto han sido extraídos xx xxxxxxx gubernamentales e información que se encuentra disponible al público, incluyendo publicaciones de la industria, investigaciones xx xxxxxxx, anuncios a los medios de comunicación y datos oficiales publicados por ciertos organismos gubernamentales e internacionales. Dichas fuentes incluyen, entre otros, al BCRA y al Instituto Nacional de Estadísticas y Censos de la República Argentina (el “INDEC”). El Banco se ha basado en la exactitud de dicha información sin llevar a cabo ninguna verificación independiente de la misma. Por lo tanto, el Banco asume responsabilidad sólo por haber reproducido exactamente dicha información y se exonera de responsabilidad por la exactitud de la misma. Esta información, datos y estadísticas han sido correctamente reproducidos y, según el conocimiento del Banco y según lo que puede determinar de la información publicada por las fuentes mencionadas, no se ha omitido ningún hecho que haría que la información, datos y estadísticas reproducidos fueran incorrectos o conducentes a error en la fecha del presente Prospecto.

I. RESUMEN DE TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES

Este resumen detalla información importante sobre este Programa contenida en la sección “Descripción de los Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables. De la Oferta y la Negociación”. Se recomienda leer este Prospecto en su totalidad. Los términos y condiciones aplicables a cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables en particular constarán en el Suplemento de Prospecto correspondiente, en el cual se podrán completar o ampliar, respecto de dicha Clase y/o Serie en particular, los términos y condiciones generales de las Obligaciones Negociables que se incluyen en el siguiente texto (los “Términos y Condiciones”) y que se aplicarán a cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables, dejando constancia que en caso de modificación de los Términos y Condiciones, dicha modificación se realizará exclusivamente en beneficio de los inversores.

Emisor:	Banco de Servicios Financieros S.A.
Monto del Programa:	El monto de las Obligaciones Negociables en circulación en cualquier momento bajo el Programa no podrá superar los doscientos cincuenta millones de Dólares Estadounidenses (US$ 250.000.000) (o su equivalente en otras monedas). Las Obligaciones Negociables emitidas con descuento o prima serán consideradas emitidas a su valor nominal a los fines de calcular el monto de capital total de títulos en circulación.
Títulos a Emitir bajo el Programa:	Obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones, conforme la Ley de Obligaciones Negociables.
Duración del Programa:	5 (cinco) años contados desde la autorización del mismo por la CNV, o el plazo máximo adicional que eventualmente pueda ser fijado por futuras regulaciones que resulten aplicables, en cuyo caso el Directorio podrá decidir la extensión de su plazo de vigencia.
Clases y Series:	Las Obligaciones Negociables podrán emitirse en diferentes Clases y/o Series. Dentro de cada Clase contarán con los mismos derechos, pudiendo diferir en su fecha de emisión. Las Obligaciones Negociables de una misma Clase con distinta fecha de emisión pertenecerán a una Serie distinta de la misma Clase.
Moneda:	Las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas en Pesos, en Dólares o en cualquier otra moneda que determine el Directorio del Banco, dentro del monto autorizado bajo el Programa.
Amortización de las Obligaciones Negociables:	El plazo y la forma de amortización se detallarán en el Suplemento de Prospecto correspondiente conforme a las decisiones sobre el particular que oportunamente adopte el Directorio de la Sociedad. El plazo de amortización no podrá ser inferior a 30 días desde la fecha de emisión o el plazo menor previsto por las regulaciones del Banco Central y/o la CNV (según corresponda).
Precio de Emisión:	Las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas a su valor nominal, con un descuento sobre su valor nominal o con una prima sobre su valor nominal, según se indique en el Suplemento de Prospecto correspondiente.
Denominación:	Las denominaciones mínimas de las Obligaciones Negociables de cada Clase y/o Serie serán las que se indiquen en los Suplementos de Prospecto respectivos, las que se fijarán de conformidad con las normas del Banco Central y de la CNV. Conforme normas del Banco Central (Comunicación “A” 5841 del 1° de diciembre de 2015), la denominación mínima de las Obligaciones Negociables no puede ser inferior a Pesos Un Millón ($1.000.000) (o su equivalente en otras monedas).

Intereses:	Según se especifique en los Suplementos de Prospecto, las Obligaciones Negociables podrán devengar intereses a tasa fija, a tasa variable (sujeto a las normas del Banco Central), a una combinación de tasa fija y variable y sobre la base de cualquier otro método, o bien las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas sobre la base de un descuento en su valor nominal sin devengar intereses. De conformidad con lo establecido por el Artículo 7 de la Ley N° 23.928, las Obligaciones Negociables emitidas bajo el Programa en ningún caso serán indexadas, o sus deudas repotenciadas, ni actualizadas en esos términos.
Forma:	La forma de emisión de la Obligaciones Negociables dentro del Programa se detallará en el Suplemento de Prospecto correspondiente, conforme a las decisiones sobre el particular que oportunamente adopte el Directorio de la Sociedad. En tal sentido el mismo se encuentra autorizado para disponer que éstas estén representadas en forma de títulos, en un certificado global o no, al portador o nominativos endosables o no endosables, o en forma escritural. De conformidad con la legislación vigente en la actualidad, sólo podrían estar representadas en forma de títulos nominativos no endosables o en forma escritural.
Rango y Garantía:	Las Obligaciones Negociables constituirán endeudamiento directo, incondicional, no privilegiado y no subordinado del Banco y tendrán en todo momento el mismo rango en su derecho de pago que todas las deudas existentes y futuras no privilegiadas y no subordinadas del Banco. Las Obligaciones Negociables no cuentan con garantía flotante o especial, y excepto que se prevea específicamente en el Suplemento de Prospecto de una Clase y/o Serie, tampoco se encuentran avaladas o garantizadas por otra entidad financiera del país o del exterior. Las Obligaciones Negociables se encuentran excluidas del Sistema de Seguro de Garantía de los Depósitos establecido por la Ley N° 24.485 y no cuentan con el privilegio general otorgado a los depositantes en caso de liquidación o quiebra de una entidad financiera por los artículos 49 inciso (e) y 53 inciso (c) de la Ley de Entidades Financieras.
Destino de los Fondos:	Los fondos provenientes de la emisión de las Obligaciones Negociables serán utilizados en cumplimiento de los requisitos del Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables y la Comunicación “A” 3046, con sus modificaciones, del Banco Central y otras reglamentaciones aplicables, según se indique en el Suplemento de Prospecto aplicable. Conforme dicha normativa, los fondos deberán destinarse a: (i) integración de capital de trabajo en Argentina; (ii) inversiones en activos físicos ubicados en Argentina; (iii) refinanciación de pasivos; (iv) integración de aportes de capital en sociedades controladas o vinculadas, siempre que los fondos de tales aportes sean destinados para los fines indicados en los apartados anteriores; u (v) otorgamiento de préstamos de acuerdo con las normas del Banco Central. Estando pendiente la aplicación de los fondos, dentro de la pauta temporal establecida en el Suplemento de Prospecto aplicable, éstos podrán ser invertidos en títulos públicos y colocaciones transitorias. Ver la sección “VII. Antecedentes Financieros – g) Razones para la Oferta y Destino de los Fondos.”
Rescate anticipado a opción del Banco:	En caso que así se especifique en los Suplementos de Prospecto, las Obligaciones Negociables podrán ser rescatadas total o parcialmente a opción del Banco con anterioridad a su vencimiento, conforme los términos y condiciones especificados en tales Suplementos de Prospecto. Ver la sección “VIII. Descripción de los términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables. De la Oferta y la Negociación - Rescate a Opción del Banco.”
Rescate por razones impositivas:	En caso que así se especifique en el Suplemento de Prospecto correspondiente, el Banco podrá en cualquier momento rescatar cualquier Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables en su totalidad o en forma parcial, antes de su vencimiento. Ver sección “VIII. Descripción de los Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables. De la Oferta y la Negociación - Rescate por Razones Impositivas.”

Compromisos:	A menos que se especifique lo contrario en cualquier Suplemento de Prospecto, el Banco se obliga a cumplir con ciertos compromisos en tanto existan Obligaciones Negociables En Circulación. Ver sección “VIII. Descripción de los términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables. De la Oferta y la Negociación - Compromisos.” de este Prospecto.
Supuestos de Incumplimiento:	En caso de que cualquiera de los Supuestos de Incumplimiento que se especifican en la sección “VIII. Descripción de los términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables. De la Oferta y la Negociación - Supuestos de Incumplimiento” de este Prospecto ocurriera, los Tenedores de las Obligaciones Negociables podrán exigir, sujeto a las condiciones allí previstas, el pago de capital, los intereses devengados y/u otros montos, si los hubiere, de todas las Obligaciones Negociables de dicha Clase y/o Serie.
Listado:	El Banco podrá solicitar el listado y la negociación de las Obligaciones Negociables en el BYMA y en el MAE. Las Obligaciones Negociables podrán asimismo listarse y negociarse en otros mercados autorizados, locales o extranjeros, según se indique en cada Suplemento de Prospecto.
Calificaciones de Riesgo:	El Programa no cuenta con calificación de riesgo. Cada una de las Clases y/o Series de Obligaciones Negociables a emitirse bajo el Programa serán calificadas, y se harán constar las calificaciones otorgadas en el respectivo Suplemento de Prospecto.
Agentes Colocadores:	El o los agentes colocadores de las Obligaciones Negociables serán aquéllos que se especifiquen en los Suplementos de Prospecto correspondientes.
Agentes de Pago y Registro:	El o los agentes de pago y registro de las Obligaciones Negociables serán aquéllos que se especifiquen en los Suplementos de Prospecto correspondientes.
Ley Aplicable	A menos que se establezca de otra forma en el Suplemento de Prospecto aplicable, las Obligaciones Negociables se regirán y serán interpretadas de conformidad con las leyes de la República Argentina.
Jurisdicción:	El Banco se someterá irrevocablemente a la jurisdicción exclusiva de los tribunales judiciales competentes con asiento en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, incluidos los juzgados de primera instancia en lo comercial. En caso que las Obligaciones Negociables se listen en mercados de valores autorizados, el Emisor se someterá irrevocablemente a la jurisdicción del tribunal de arbitraje de dicho mercado, según las disposiciones del Artículo 46 de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales.
Acción Ejecutiva:	Las Obligaciones Negociables serán emitidas en el marco de la Ley de Obligaciones Negociables y constituirán “obligaciones negociables” conforme con las disposiciones de la misma y gozarán de los derechos allí establecidos. En particular, conforme con el artículo 29 de dicha ley, en el Supuesto de Incumplimiento por parte del Banco en el pago de cualquier monto adeudado en virtud de las Obligaciones Negociables, los Tenedores de las mismas podrán iniciar acciones ejecutivas ante tribunales competentes de la Argentina para reclamar el pago de los montos adeudados por el Banco. Asimismo, conforme a lo dispuesto por la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales, los Tenedores de las Obligaciones Negociables podrán solicitar en los términos del artículo 129° de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales la expedición de un comprobante de saldo en cuenta o comprobante de participación en el certificado global, según sea el caso, a efectos de legitimar al titular para efectuar cualquier reclamo judicial inclusive mediante acción ejecutiva conforme lo dispone el artículo 29, primer párrafo de la Ley de Obligaciones Negociables antes mencionada o ante cualquier jurisdicción arbitral, si correspondiere.

II. INFORMACIÓN DEL BANCO

A continuación, se proporciona un resumen de cierta información sobre el Banco incluida en este Prospecto que el Directorio del Banco considera relevante. Dicho resumen no pretende ser completo, por lo que antes de invertir en las Obligaciones Negociables, se deberá leer este Prospecto en su totalidad (incluyendo sin limitación las secciones “Información del Banco” y “Antecedentes Financieros”), los Suplementos de Prospecto de cada Clase y/o Serie, y los estados financieros del Banco y sus notas y anexos referidos en el presente Prospecto y en los Suplementos de Prospecto, para obtener un mayor entendimiento de la actividad del Banco y del presente Programa.

Los estados financieros por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2023, 2022 y 2021 expuestos en el presente prospecto han sido preparados de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (las “NIIF”) adoptadas por el BCRA, salvo por la excepción en la aplicación del modelo de deterioro de la sección 5.5 “Deterioro de valor” de la NIIF N° 9 “Instrumentos financieros” aplicable para las “Previsiones por Riesgo de Incobrabilidad”, dado que el Banco ha ejercido la opción prevista por la Comunicación “A” 7928 de fecha 28 de diciembre de 2023 para postergar su aplicación hasta el 1 de enero de 2025. La aplicación de tales normas resultó obligatoria para la Entidad a partir del ejercicio iniciado el 1° de enero de 2018.

En la sección “VII. Antecedentes Financieros - i) Adopción De Las Normas Internacionales De Información Financiera (NIIF)” se detalla la manifestación del cumplimiento de las NIIF y las excepciones a las mismas definidas por el BCRA.

Historia del Banco

El Banco fue originariamente constituido en la Argentina bajo la denominación Sociedad de Servicios Financieros S.A. el 12 xx xxxxx de 1998 y fue inscripto en la IGJ el 20 xx xxxxx de 1998, bajo el número 957, Libro 1 de Sociedades por Acciones. El cambio de denominación a Banco de Servicios Financieros S.A. y reforma integral de su estatuto fueron aprobados el 17 xx xxxxx de 1998 e inscriptos en la IGJ el 14 de julio de 1998, bajo el número 5705, Libro 2 de Sociedades por Acciones. BSF inició sus actividades como banco comercial minorista el 30 de octubre de 1998, lo cual fue dado a conocer por el Banco Central mediante Comunicación “B” Nº 6422. En su carácter de banco minorista, opera sujeto a la Ley de Entidades Financieras y a las regulaciones del Banco Central.

Actividad del Banco

La actividad del Banco está dirigida a la financiación minorista, y esencialmente orientada a la financiación de los clientes finales compradores de productos comercializados por INCSA (operador de la cadena de supermercados del Grupo Carrefour en Argentina).

El financiamiento otorgado a los clientes de los distintos locales del Grupo Carrefour en Argentina es ofrecido a través de la Tarjeta Carrefour Mastercard (comercialmente “Mi Carrefour Crédito”), emitida por el Banco, y en menor medida, a través de préstamos personales otorgados a aquellos clientes que ya cuentan con dicha tarjeta de crédito, pero también a nuevos clientes que lo soliciten y cumplan con las condiciones de otorgamiento. El financiamiento es otorgado, según la línea de negocio de que se trate, ya sea exclusivamente para la adquisición de productos comercializados por los locales del Grupo Carrefour en Argentina o para poder consumir en los comercios de la red Mastercard, o bien, en el caso de los préstamos personales, para otros fines.

El Banco también ofrece una tarjeta de prepago denominada “Mi Carrefour Prepaga”, una tarjeta que permite operar con fondos precargados por sus titulares, con las mismas características que se encuentran para este producto en el mercado, y que está orientada a clientes que deseen ser clientes del Banco, pero que no reúnen los requisitos de crédito para obtener una línea de financiación (tarjeta de crédito o préstamos personal). La tarjeta prepaga puede utilizarse para realizar compras en las sucursales de Carrefour en Argentina como así también en todos los comercios adheridos a la red de Mastercard. Con el fin de potenciar aún más este producto comercial, el Banco ofrece, solo a clientes que cuentan con una preaprobación, préstamos personales de baja cuantía poder realizar la recarga en su tarjeta prepaga. Esta modalidad de financiación, representa un paso previo hacia la posibilidad de contar con la tarjeta de crédito, dado que le permite al Banco evaluar su comportamiento de pago conforme transcurren los vencimientos de las cuotas.

La Estrategia del Banco

El eje de la estrategia de negocios del Banco gira en torno de los siguientes objetivos:

● Potenciar la cifra de venta de los locales del Grupo Carrefour en el país, generando tráfico en las tiendas y brindando medios de pago y financiación competitivos a los clientes del Grupo Carrefour;

● Fidelizar el consumo de los clientes en los locales del Grupo Carrefour mediante promociones personalizadas en el marco del programa Mi Carrefour Corajudo, con mejoras tácticas en los límites crediticios de aquellos clientes que lo necesiten y reúnan los requisitos, y también buscando atraer a las tiendas de Carrefour, el consumo que los clientes efectúen en sus competidores, apuntando a fomentar una propensión habitual al consumo de bienes de consumo y durables;

● Generar contribución adicional a la actividad y optimizar las sinergias comerciales, operativas y económicas;

● Generar inclusión financiera, acercando el crédito a un segmento de la población con dificultades para acceder al sistema financiero, ya sea clientes que realicen consumos en las tiendas de Carrefour o que realicen consumos en la red de comercios adheridos de Mastercard;

● Fomentar la inclusión financiera, por medio del producto Mi Carrefour Prepaga, permitiendo a aquellas personas que por su perfil crediticio no están en condiciones de obtener un producto financiero, puedan ser clientes del Banco y aprovechar así los beneficios que brinda este producto, como ser promociones y otras ventajas que se detallan más adelante;

● Seguir potenciando la actividad de seguros, aprovechando principalmente las herramientas xx xxxxx-selling; y

● Avanzar en la transformación digital, mediante el alta online de clientes, y a través de diversas funcionalidades de la aplicación para dispositivos móviles “Tarjeta Mi Carrefour”.

Principales fortalezas del Banco

Como principales fortalezas del Banco podemos destacar las siguientes:

● Atributo de marca “Carrefour”: la actividad comercial desarrollada por el Banco registra una alta identificación con la imagen positiva de la marca Carrefour, desarrollada durante más de cuatro décadas de presencia en el país, siendo valorada y percibida de manera favorable por los clientes. Sumada la potencialidad que brinda a los clientes ser poseedores de una tarjeta Mastercard, para poder financiar todos sus consumos domésticos e internacionales.

● Posicionamiento estratégico: la oferta y la dinámica comercial del Banco está apalancada directamente con la de las tiendas Carrefour, lo cual aporta una ventaja competitiva clave en el proceso de captación de potenciales clientes. Asimismo, la posibilidad de los clientes de obtener financiación en el momento y en las tiendas resulta fundamental para satisfacer su apetito de consumo bajo el “mismo techo” del más amplio surtido de productos, inicialmente focalizado en electrodomésticos y gran bazar, y en forma recurrente, productos alimenticios. Además, aquellos clientes que no están en condiciones de acceder a financiamiento, tienen la posibilidad de utilizar la tarjeta prepaga del Banco, para aprovechar los beneficios de compra en las tiendas de Carrefour, con fondos precargados.

● Alianzas estratégicas: el negocio del Banco está directamente apalancado en el know-how y experiencia de sus accionistas: (i) el Grupo Carrefour, cadena líder en el segmento de retail en Argentina y N°2 en el mundo; y (ii) BNP Paribas Personal Finance, líder en la gestión de banca consumo en Europa. La organización funcional del Banco está montada en la dinámica comercial de los locales Carrefour en mayor medida, la oferta de los servicios que brinda la tarjeta de crédito Mastercard, y las alianzas mantenidas con compañías de seguros de primera línea para desarrollar esta actividad.

● Respaldo de los accionistas: Un nivel de capitalización que le permite sostener el giro de su negocio con un grado de solvencia adecuado.

Datos del Banco

El domicilio legal del Banco es Xxxxxx 0000, Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx y el número de teléfono es 0000 000 0000. La dirección de correo electrónico del Banco es xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx. Los libros de comercio, los libros societarios y los registros contables del Banco se encuentran en su sede social sita en Xxxxxx 0000, Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx. El N° de CUIT del Banco es: 30697265895.

Desarrollo del Banco

El Banco está presente en la Argentina desde el año 1998 asociado a las operaciones de la cadena de supermercados e hipermercados del Grupo Carrefour en el país.

La actividad comercial del Banco se centra en el otorgamiento de préstamos de consumo a los clientes de los supermercados e hipermercados del Grupo Carrefour para la compra de cualquier producto ofrecido a la venta en dichos locales y desde el año 2019 también en los comercios adheridos a la tarjeta Mastercard.

El esquema de negocio desarrollado por el Banco está replicado en el modelo implementado desde hace más dos décadas en distintos países en el mundo donde opera la cadena del Grupo Carrefour (principalmente en Europa, Asia y Brasil) y fue adaptado a las características de consumo y regulaciones aplicables en Argentina.

El Banco cuenta actualmente con una red de más de 600 comercios adheridos, todos pertenecientes a la cadena de supermercados e hipermercados del Grupo Carrefour, distribuidos en 22 provincias, que al mismo tiempo actúan como centros de pago, estando presente en las principales ciudades del país.

El capital social del Banco inscripto actualmente es de 593.969.088 (Pesos quinientos noventa y tres millones novecientos sesenta y nueve mil ochenta y ocho), y se encuentra totalmente suscripto e integrado. El capital social está representado por 549.255.224 (quinientos cuarenta y nueve millones doscientos cincuenta y cinco mil doscientos veinticuatro) acciones ordinarias nominativas no endosables, Clase A, con derecho a un voto por acción, y de $1 (pesos uno) valor nominal cada una y 44.713.864 (cuarenta y cuatro millones setecientos trece mil ochocientos sesenta y cuatro) acciones ordinarias nominativas no endosables, Clase B, con derecho a un voto por acción, y de $1 (pesos uno) valor nominal cada una.

Descripción del sector en que se desarrolla la actividad el Banco

El Banco es una entidad financiera constituida en el marco de lo establecido por la Ley de Entidades Financieras, regulada por el Banco Central de la República Argentina.

Desarrolla su negocio dentro del segmento de la banca especializada, centralizando su actividad en el sector del crédito al consumo.

Descripción de las actividades y negocios del Banco

Las líneas de negocio ofrecidas por el Banco son:

● Tarjeta de crédito abierta internacional bajo la denominación Tarjeta Carrefour Mastercard (comercialmente “Mi Carrefour Crédito”), en sus variantes Standard, Gold, Platinum y Black;

● Préstamos Personales para fines determinados; y

● Tarjeta Prepaga (“Mi Carrefour Prepaga”)

● Préstamo Inmediato, se trata de micro-préstamos con destino a la carga de fondos en la tarjeta prepaga del Banco.

La cartera de préstamos del Banco al 31 de diciembre de 2023 (incluyendo todos los productos del Banco) asciende a $ 48.205.534 miles (antes de la previsión por incobrabilidad), y está compuesta en su totalidad por financiaciones correspondientes a cartera de consumo, en virtud de lo cual se registra una baja concentración de deudas debido a los importes atomizados.

Las financiaciones con tarjeta de crédito canalizan alrededor del 97,3% del rubro Préstamos del Banco al 31 de diciembre de 2023, constituyendo de esta forma la principal línea de negocios, por delante de los préstamos personales que representan el restante 2,7% de las financiaciones.

Tarjeta Carrefour Mastercard (Mi Carrefour Crédito)

La Tarjeta Carrefour Mastercard (la Tarjeta Carrefour o Mi Carrefour Crédito) es una tarjeta de crédito internacional abierta, que puede ser utilizada para la compra de cualquier producto ofrecido a la venta en todas las tiendas, cualquiera sea su formato, del Grupo Carrefour en el país, pero además en toda la red de comercios nacionales e internacionales, adheridos a la red Mastercard.

La Tarjeta abierta brinda similares funcionalidades respecto a las principales tarjetas de crédito xxx xxxxxxx local, destacándose las siguientes:

(i) Medio de pago al contado y en cuotas;

(ii) Posibilidad de financiación de saldos;

(iii) Previsibilidad de cuota o mensualidad;

(iv) Límite para adelantos de efectivo en cajeros automáticos;

(v) Oferta de seguros no accesorios;

(vi) Financiación de garantía extendida (aplicable en compras de electrodomésticos); y

(vii) Consumos y servicios en el exterior

En lo que respecta a canales de distribución, la Tarjeta Carrefour Mastercard posee una amplia cobertura geográfica, dada la red de comercios Mastercard a nivel mundial, y dada la importante red de locales Carrefour en Argentina, estando presente en 22 provincias, y con una presencia destacable en el Gran Buenos Aires, en las ciudades xx Xxxxxxx, Córdoba y Mendoza y en la región del Noroeste Argentino.

Asimismo, la Tarjeta Carrefour Mastercard participa activamente en la dinámica comercial de los locales del Grupo Carrefour y es promocionada en medios digitales, folletos y principales medios de difusión masiva acompañando las campañas publicitarias y promociones llevadas a cabo, en el marco del programa Mi Carrefour Corajudo.

En la actualidad el límite otorgado promedio de crédito y/o compra de la tarjeta Mi Carrefour Crédito ronda los $200 miles, siendo

$95 miles el saldo deudor promedio de la cartera activa al 31 de diciembre de 2023. Para clientes en originación el límite de crédito promedio alcanza los $124 miles. El Banco evalúa permanentemente los límites de otorgamiento como medida de control del riesgo de crédito.

Al 31 de diciembre de 2023, se registraron 551.718 tarjetas titulares circulantes (que representa un crecimiento del 12,8% respecto de la cantidad registrada al 31 de diciembre de 2022), y se financiaron consumos por $132.625.295 miles durante el año 2023, un 176,8% superior que en el año 2022.

Ventajas competitivas

● Descuentos del 15% en el importe total de la compra (sin tope mensual) abonando los días martes con la tarjeta Mi Carrefour Crédito (el descuento alcanza productos de los sectores alimenticios, textil y bazar) en el formato hipermercado, supermercado, y Express y 15% en On-line todos los días de la semana.

● Compras con financiación permanente en hasta 12 cuotas (con interés) en los sectores de electrodomésticos, bazar y textil. Actualmente, se ofrecen promociones de financiación puntuales en cuotas sin interés de menor plazo, y en ocasiones especiales, se ofrecen campañas para compras con financiación a mayor plazo y sin interés.

● Renovación automática: el pago de las mensualidades recompone automáticamente la línea de crédito, recuperando la capacidad/disponible de compra.

● Posibilidad de realizar compras en todas las tiendas del Grupo Carrefour del país presentando solamente la tarjeta y un documento de identidad.

● Posibilidad de realizar compras utilizando únicamente la aplicación móvil, por medio del código QR.

● Posibilidad de pagar el resumen de cuenta en la línea xx xxxxx de cualquier tienda del Grupo Carrefour, cualquier día de la semana y en el horario de atención al público de los locales. También se ofrece la posibilidad de pago por medio de la aplicación móvil Tarjeta Mi Carrefour. Alternativamente, los pagos se pueden realizar presencialmente en locales de Pago Fácil y en cajeros automáticos de las redes Banelco y Link, o a través xx xxxxxxx digitales como Pago Mis Cuentas y Mercado Pago.

● Posibilidad de financiar los consumos sin incurrir en xxxx, realizando un pago mínimo.

● Posibilidad de realizar pagos con código QR.

● Descuentos exclusivos semanales en la APP de la Tarjeta Carrefour.

● Emisión gratuita: no tiene gastos de emisión y no tiene cargos en caso de no ser utilizada.

● Solicitud de tarjetas adicionales sin cargo.

● Obtención simple y rápida: mínimos requisitos y respuesta en pocos minutos.

● Oferta a clientes que no tienen acceso las tarjetas bancarias tradicionales.

● Posibilidad de obtener el producto en forma totalmente digital a través de la aplicación móvil Tarjeta Mi Carrefour (ver sección

2.1.3.4. Transformación Digital).

● Posibilidad de adherir la tarjeta Mi Carrefour Crédito como medio de pago en cualquiera de las billeteras digitales xxx xxxxxxx.

Requisitos para la obtención de la Tarjeta Carrefour

● Documentación de identidad: DNI, LE o LC, Cédula de Identidad.

● Comprobantes de ingresos: recibo de sueldos, declaración jurada de ganancias, últimos pagos de monotributo e ingresos brutos.

● Factura de servicio público o pago de impuestos a nombre del solicitante (teléfono, gas, luz, agua, cable, inmobiliario).

En “Política Crediticia” a continuación, se describen las herramientas empleadas para la evaluación de esta información y el proceso de aprobación para la obtención de una Tarjeta Carrefour.

Préstamos Personales La línea de negocios de préstamos personales ofrecida por el Banco (los “Préstamos Personales”) representa la asignación de una suma de dinero mediante la acreditación en la cuenta bancaria del cliente, utilizable para fines determinados, comúnmente para realizar reparaciones del hogar, viajes o vacaciones, reparación o cambio del auto o para la adquisición en los locales del Grupo Carrefour o en otros de la red Mastercard, de electrodomésticos o artículos de electrónica de altos valores, como computadoras personales, televisores de alta definición, etc., que exceden el límite otorgado por el Banco en el producto tarjeta de crédito.

Los Préstamos Personales devengan una tasa de interés fija, con sistema de amortización francés, y son amortizables en hasta 36 cuotas mensuales iguales y consecutivas. El plazo de financiación ofrecido es evaluado y modificado de manera continua contemplando la evolución de las variables macroeconómicas, de tasas y de nivel de riesgo de crédito.

La oferta de Préstamos Personales está orientada a brindar un valor agregado a los clientes de la tarjeta Mi Carrefour Crédito, que se canaliza a través de una comunicación de marketing directa del Banco con sus clientes, y también se orienta a nuevos clientes que quieran adquirir el producto y cumplan con los requisitos de otorgamiento.

La línea de Préstamos Personales ofrecida por el Banco presenta similares características, en lo funcional, respecto a los préstamos ofrecidos en el mercado local, y, en términos comerciales, apunta a un segmento intermedio entre la oferta de compañías financieras y entidades no bancarias por un lado, y entidades financieras tradicionales por otro.

Posibilidad de pagar las cuotas del crédito en la línea xx xxxxx de cualquier tienda Carrefour, cualquier día de la semana y en el horario de atención al público de los locales. Alternativamente, los pagos se pueden realizar en cajeros automáticos de la red Banelco y en xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx, red de Pago Fácil y a través xx Xxxxxxx Pago.

Al 31 de diciembre de 2023 la cartera de préstamos personales, incluyendo los préstamos personales y préstamos inmediatos (ver detalle más adelante), incluye 21.699 préstamos, siendo el saldo promedio de deuda de $59 miles. El saldo de la cartera de préstamos personales alcanzó $1.279.924 miles al 31 de diciembre de 2023, logrando así un crecimiento del 194,2% respecto del saldo registrado a fines de 2022.

Ventajas competitivas.

● Financiación en hasta 36 cuotas fijas.

● Obtención simple y rápida: mínimos requisitos y respuesta en pocos minutos.

● Posibilidad de pagar las cuotas del crédito en la línea xx xxxxx de cualquier tienda Carrefour, cualquier día de la semana y en el horario de atención al público de los locales. Alternativamente, a través de los canales de pago ya mencionados para la tarjeta de crédito.

Tarjeta Prepaga (Mi Carrefour Prepaga)

En mayo de 2023, BSF lanzó al mercado la tarjeta prepaga de la marca Mastercard, que permite operar con fondos precargados por sus titulares, con las mismas características que se encuentran para este producto en el mercado, y que está orientada a clientes que deseen ser clientes del Banco, pero que no reúnen los requisitos de crédito para obtener una línea de financiación (tarjeta de crédito o préstamos personal). La tarjeta prepaga puede utilizarse para realizar compras en las sucursales de Carrefour en Argentina como así también en todos los comercios adheridos a la red de Mastercard.

Asimismo, permite tomar la oportunidad de potenciar las sinergias entre Carrefour y el Banco, acercando a la inclusión financiera a todos los clientes de la red, y que al mismo tiempo estos puedan beneficiarse con promociones.

Al 31 de diciembre de 2023, se llevan otorgadas más de 112 mil tarjetas prepagas, con un 17% de activación y con las cuales los clientes realizaron consumos por más de $560 millones.

Ventajas competitivas

● Acceder a la amplia gama de beneficios y promociones que ofrece el Banco, para compras en las tiendas del Grupo Carrefour. Descuentos en los productos de los sectores alimenticios, textil y bazar, del 10% en On-line todos los días de la semana, del 10% los días martes en los formatos hipermercado, Maxi, Market y Express, del 10% para los jóvenes de 18 a 24 años de lunes a jueves, y del 10% para jubilados de ANSES de lunes a jueves.

● Conveniencia: facilita la planificación financiera y el control de los gastos, al poder decidir el cliente el monto de cada recarga.

● Permite realizar recargas por medio de los micro préstamos que ofrece el Banco.

● Permite pagar remotamente las cuentas de servicios o realizar compras online o por teléfono.

● Seguridad: ofrece un medio de pago seguro, evitando el manejo de efectivo, y permitiendo el recupero de fondos si la tarjeta se extravía o es robada.

● Permite construir el score crediticio del cliente cuando estos están fuera del sistema financiero formal.

● Posibilidad de obtener el producto en forma totalmente digital a través de la aplicación móvil Tarjeta Mi Carrefour.

Préstamo Inmediato

En agosto de 2023 el Banco implementó una funcionalidad que les permite a clientes de tarjeta prepaga (solo aquellos que cuentan con una pre-aprobación), obtener un préstamo personal de baja cuantía y de corto plazo, generando una saldo o recarga en su tarjeta prepaga. Para los clientes que acceden a esta modalidad de micro préstamos, representa un paso previo hacia la posibilidad de contar con la tarjeta de crédito, dado que le permite al Banco evaluar su comportamiento de pago conforme transcurren los vencimientos de las cuotas. Al 31 de diciembre de 2023, se otorgaron $127.530 miles en micro préstamos para disponer de fondos en la tarjeta prepaga, a una tasa promedio de 251,3% y con un plazo promedio de 5,7 meses.

Ventajas competitivas

● Financiación en hasta 9 cuotas fijas.

● Obtención simple y rápida: mínimos requisitos y respuesta en pocos minutos.

● Posibilidad de pagar las cuotas del crédito en la línea xx xxxxx de cualquier tienda Carrefour, cualquier día de la semana y en el horario de atención al público de los locales. Alternativamente, a través de los canales de pago ya mencionados.

Comercialización de Seguros

A partir del año 2009, el Banco amplió su oferta comercial mediante la comercialización (como agente institorio) de coberturas de seguro otorgadas por Insurtech Life (ex Cardif), La Meridional (hasta 2018), San Xxxxxxxxx a partir de 2021 y SMG a partir de 2022, de acuerdo a los términos de los acuerdos celebrados entre el Banco y dichas compañías de seguros a tales efectos (Véase “Contratos Relevantes – Contratos con Cardif” en la presente sección).

Proyecto de Transformación Digital

Siguiendo la estrategia del Grupo Carrefour, y en línea con la estrategia de ofrecer cada vez más y mejores servicios a los clientes, se encuentra disponible la funcionalidad para generar el alta digital de préstamos personales, de tarjetas de crédito, y de tarjetas prepagas, de manera 100% online desde la aplicación para dispositivos móviles “Tarjeta Mi Carrefour”. La aplicación móvil dispone de varias funcionalidades entre las que se destacan:

- la posibilidad de pagar con las tarjetas Mi Carrefour Crédito y Mi Carrefour Prepaga, la compra en las tiendas de Carrefour mediante código QR desde la misma aplicación;

- pagar el saldo de resumen, el mínimo u otro monto, de la tarjeta Mi Carrefour Crédito;

- consultar el saldo disponible, movimientos, y acceder a los últimos resúmenes;

- obtener los tickets de compras en las tiendas de Carrefour;

- activación de la tarjeta de crédito, seguimiento del envío, y código de entrega;

- realizar recargas para la tarjeta Mi Carrefour Prepaga;

- pagar la cuota u otro monto xxx Xxxxxxxx Personal o xxx Xxxxxxxx Inmediato.

- promociones generales,

- autenticación por biometría, denuncia por robo, botón de arrepentimiento; entre otras

El Banco continúa trabajando en el plan de desarrollo de la transformación digital, mediante un proceso de mejora continua y de incorporación de nuevas funcionalidades de cara a los clientes, evaluando los riesgos asociados a esta tecnología, y tomando las acciones que la dirección y los equipos técnicos consideren necesarias.

Cartera de Financiaciones

Cantidad y saldo por producto

En el cuadro a continuación se muestran las financiaciones por línea de negocio reexpresados en moneda homogénea a diciembre 2023:

FINANCIACIONES	Saldo	Cantidad de Clientes	Saldo Promedio (Miles de Pesos)
	(Miles de Pesos)
Tarjetas de Crédito	46.925.629	468.558	100
Préstamos Personales	1.279.905	19.978	64
TOTAL	48.205.534	488.536	99

Montos expresados en moneda de diciembre 2023.

Composición de la Cartera de Préstamos

A continuación, se expone la composición de la cartera de préstamos del Banco según surge de los estados financieros correspondientes a los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2023, 2022 y 2021 respectivamente. Las cifras se exponen reexpresadas a moneda homogénea de diciembre 2023 y en miles de pesos.

	31/12/2023	31/12/2022	31/12/2021
Al Sector privado no financiero y residentes en el exterior	48.205.534	48.123.390	40.565.679
Ajuste NIIF neto de Intereses Com A 6964/7095	(668.982)	(818.601)	(764.936)
Préstamos al personal	36.215	46.459	40.933
Subtotal	47.572.767	47.351.248	39.841.676
Previsiones	(3.032.430)	(2.727.311)	(4.057.832)
TOTAL	44.540.337	44.623.937	35.783.844

Apertura por Plazos de las Financiaciones

El cuadro a continuación expone las financiaciones que componen la cartera del Banco considerando los plazos que restan para su vencimiento correspondientes a los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2023, 2022 y 2021 respectivamente, incluyendo los intereses a devengar hasta el vencimiento de los contratos. Las cifras se exponen reexpresadas a moneda homogénea de diciembre 2023 y en miles de pesos.

Al 31 de diciembre de 2023

APERTURA POR PLAZO DE LAS FINANCIACIONES
Plazos que restan para su vencimiento
	Xxxxxxx vencida	1	3	6	12	24	Más de 24 meses	Total de la cartera
Concepto		mes	meses	meses	meses	meses
Sector privado no financiero (*)	6.501.055	25.122.580	12.256.897	3.541.505	1.500.911	721.165	291.892	49.936.005
Total	6.501.055	25.122.580	12.256.897	3.541.505	1.500.911	721.165	291.892	49.936.005
Total (en % sobre el total de la cartera)	13,02%	50,31%	24,55%	7,09%	3,01%	1,44%	0,58%	100,00%

Al 31 de diciembre de 2022 (información reexpresada en moneda de diciembre 2023)

APERTURA POR PLAZO DE LAS FINANCIACIONES
Plazos que restan para su vencimiento
	Xxxxxxx vencida	1	3	6	12	24	Más de 24 meses	Total de la cartera
Concepto		mes	meses	meses	meses	meses
Sector privado no financiero (*)	4.563.296	22.784.000	13.056.264	3.775.126	2.118.341	866.953	189.744	47.353.724
Total	4.563.296	22.784.000	13.056.264	3.775.126	2.118.341	866.953	189.744	47.353.724
Total (en % sobre el total de la cartera)	9,64%	48,11%	27,57%	7,97%	4,47%	1,83%	0,40%	100,00%

Al 31 de diciembre de 2021 (información reexpresada en moneda de diciembre 2023)

APERTURA POR PLAZO DE LAS FINANCIACIONES
Plazos que restan para su vencimiento
	Xxxxxxx vencida	1	3	6	12	24	Más de 24 meses	Total de la cartera
Concepto		mes	meses	meses	meses	meses
Sector privado no financiero (*)	6.295.868	18.797.226	10.546.605	2.704.621	1.237.623	219.838	41.407	39.843.187
Total	6.295.868	18.797.226	10.546.605	2.704.621	1.237.623	219.838	41.407	39.843.187
Total (en % sobre el total de la cartera)	15,80%	47,18%	26,47%	6,79%	3,11%	0,55%	0,10%	100,00%

(*) Se informa la caída de flujos contractuales, incluyendo los intereses a devengar hasta el vencimiento de los contratos.

.

Concentración de las Financiaciones

El cuadro a continuación expone el grado de concentración de las financiaciones que componen la cartera del Banco, clasificada en función de la magnitud de los saldos de endeudamiento correspondientes a los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2023, 2022y 2021 respectivamente. Las cifras se exponen reexpresadas a moneda homogénea de diciembre 2023 y en miles de pesos:

CONCENTRACIÓN DE LAS FINANCIACIONES
	31/12/2023		31/12/2022		31/12/2021
Número de clientes	Saldo de Deuda	% sobre el Total de la Cartera	Saldo de Deuda	% sobre el Total de la Cartera	Saldo de Deuda	% sobre el Total de la Cartera
10 mayores clientes	18.546	0,04%	42.376	0,09%	22.086	0,05%
50 siguientes mayores clientes	60.447	0,13%	89.972	0,19%	55.013	0,14%
100 siguientes mayores clientes	108.060	0,22%	128.440	0,27%	94.108	0,23%
Resto de Clientes	48.018.481	99,61%	47.862.602	99,46%	40.394.473	99,58%
TOTAL DE LA CARTERA	48.205.534	100%	48.123.390	100%	40.565.680	100%

Política Crediticia

La política de créditos aplicada para las líneas de negocio del Banco es definida por el Directorio y revisada con una frecuencia mensual y se realizan los ajustes necesarios según lo observado. La política de crédito aplicada por el Banco cumple con las normas del Banco Central en relación con el riesgo crediticio.

Las herramientas empleadas en el proceso de aprobación para la obtención de una Tarjeta Carrefour son las siguientes:

∙ Creditscoring (Matrices duales): la decisión preliminar de aprobación o rechazo de una solicitud de crédito está basada en un sistema de creditscoring que combina parámetros propios definidos por scores internos y parámetros definidos por una empresa líder especializada en la materia (Organización Veraz). Los parámetros definidos por los scores internos consisten principalmente en el nivel de ingresos, datos demográficos del solicitante y su grupo familiar y datos transaccionales. Por otra parte, se sumó un segundo modelo de score predictivo para clientes participantes del programa de fidelidad Mi Carrefour, basado en el consumo en tiendas Carrefour, lo que permite generar un “Score MiCarrefour” con el cual se definen los niveles de riesgo para cada población (Bancarizado y No Bancarizado), para finalmente generar el límite de crédito. Este Score aplica para ciertos puntos xx xxxxx basado en de la potencial probabilidad de incumplimiento.

∙ Bureau de crédito y antecedentes: la decisión preliminar mencionada en el párrafo precedente comprende adicionalmente el cotejo de antecedentes en el sistema financiero del solicitante del crédito, pudiendo resultar, eventualmente, en una causal de rechazo de la solicitud, en función a los parámetros definidos por el Banco. Esta validación es realizada en forma automática para todas las solicitudes ingresadas y a partir de la información provista por especialistas en la materia (Organización Veraz). A su vez, esta información se coteja con la información del CENDEU.

- Bureau Ingresos: Por otra parte, para la determinación del monto del crédito a otorgar, se toman los rangos salariales informados por un buró de ingresos (PEYPE), de este modo el ingreso declarado por el solicitante es contrastado con el ingreso inferido. La creación de un ingreso inferido (entre el declarado y el de Peype) permite ofrecer líneas crediticias acordes a la capacidad de pago de la persona y evitar un sobreendeudamiento del mismo. Por otra parte, la información transaccional de los clientes contribuye con información relevante sobre niveles de ingresos inferidos.

- Análisis de documentación y Validación de identidad: Actualmente existen dos esquemas para la solicitud de un producto crediticio. Es esquema tradicional presencial, en el cual la decisión preliminar de aprobación es complementada, en caso de resultar positiva, con el análisis de la documentación presentada por el solicitante del crédito, según lo mencionado en el apartado “Requisitos para la obtención de la Tarjeta Mi Carrefour Crédito” y con el resultado positivo de la validación de identidad del solicitante. En el esquema digital se realizan validaciones de identidad biométricas y documentales con información oficial. Las originaciones que sufren bloqueos o anomalías son analizadas por el equipo de prevención de fraudes.

Actualmente, salvo excepciones particulares, la decisión de aprobación o rechazo de una solicitud de crédito Tarjeta Mi Carrefour Crédito surge de una respuesta automática del sistema SPSS MODELER o mediante de campañas pre aprobadas.

En el cuadro siguiente se muestra la evolución de la tasa de aprobación crediticia desde enero 2020 a marzo 2024.

La tasa de aprobación se mantiene en niveles cercanos al 24% y los meses con tasas de aprobaciones superiores corresponden a períodos con lanzamiento de campañas de créditos preaprobados ofrecidos a clientes y no clientes de buen perfil crediticio y a justes necesarios en la política de crédito. Luego dado el contexto macroeconomicos, se hicieron recortes necesarios para una mejora de la performance

Los siguientes cuadros reflejan las originaciones por niveles de riesgo de acuerdo al scoring aperturado para los segmentos bancarizados y no bancarizados en promedio el 62% de las aprobaciones se concentran en niveles de riesgo muy bajo, bajo y medio.

100%

Aprobados | Clientes Bancarizados Scoreados Segmentación por Nivel de Xxxxxx Xxxxx

MUY BAJO BAJO MEDIO ALTO MUY ALTO AVG Score VZ OK

800

750

80%

700

60%

650

40%

600

20%

550

202001

202002

202003

202004

202005

202006

202007

202008

202009

202010

202011

202012

202101

202102

202103

202104

202105

202106

202107

202108

202109

202110

202111

202112

202201

202202

202203

202204

202205

202206

202207

202208

202209

202210

202211

202212

202301

202302

202303

202304

202305

202306

202307

202308

202309

202310

202311

202312

202401

202402

202403

0% 500

Aprobados por Nivel de Riesgo No Bancarizados

1_MuyBajo 2_Bajo 3_Medio 4_Alto 5_MuyAlto AVG Score VZ TH

100% 76000%

90% 74000%

80% 72000%

70% 70000%

60% 68000%

50% 66000%

40% 64000%

30% 62000%

20% 60000%

10% 58000%

202011

202012

202101

202102

202103

202104

202105

202106

202107

202108

202109

202110

202111

202112

202201

202202

202203

202204

202205

202206

202207

202208

202209

202210

202211

202212

202301

202302

202303

202304

202305

202306

202307

202308

202309

202310

202311

202312

202401

202402

202403

0% 56000%

A partir de la aprobación definitiva de un crédito, la entidad confecciona el correspondiente legajo de crédito, con la constancia de todas las validaciones efectuadas y copia de la documentación aportada por el cliente, según las definiciones vigentes.

La oferta de la línea de negocios de Préstamos, se canaliza en un 20% por campañas pre aprobadas realizadas por el sector de riesgo para los clientes con tarjeta a través de una comunicación de marketing directa exclusivamente a ciertos clientes calificados de la Tarjeta Mi Carrefour Crédito, a partir de parámetros definidos y revisados periódicamente que principalmente consisten en el nivel de ingresos y comportamiento de pago del cliente con el Banco y el sistema financiero. El otro 80% se origina en el canal digital a través de la política montada en el motor de decisión. Este incremento de Prestamos Digitales se vio apalancado por el nuevo producto de préstamos inmediatos. En un principio los mismos aplicaban solamente a Clientes con Tarjeta Prepaga y desde el 22/11/2023 para clientes con Tarjeta de Crédito. Solo puede ser solicitado por el canal Onboarding. Son créditos que permite obtener dinero en efectivo que se otorgarán por solicitud de personas físicas, destinados consumos en comercios Carrefour y comercios adheridos MasterCard. El dinero es acreditado en la Prepaga. El banco entrega de una sola vez una cantidad fija de dinero, con la condición de devolución del mismo en la cantidad de cuotas pactadas, sumando los intereses correspondientes. Quedarán excluidos los préstamos cuya finalidad sea de uso comercial, profesional o destinado para la prestación de un servicio relacionado a la actividad comercial propia del individuo.

Liquidación a comercios y cobranzas de cuotas

El esquema de liquidación de cupones por las compras realizadas con la Tarjeta Mi Carrefour Crédito es similar al aplicado por las principales tarjetas de crédito xxx xxxxxxx, que también participan como medio de pago en los locales del Grupo Carrefour.

A tales efectos, el Banco actúa como banco emisor y pagador, y la cadena de supermercados del Grupo Carrefour como comercio adherido.

El procesador (Prisma S.A.) efectúa la liquidación de cupones con una frecuencia semanal, es decir cada liquidación presentada comprende las operaciones de 7 días corridos, y el Banco abona dichas liquidaciones dentro de un plazo de 72 horas, tanto para las operaciones de contado como en cuotas, en línea con las disposiciones de la Ley de Tarjetas de Crédito No 25.065 y sus modificatorias, la Com. “A” 7305 y sus modificatorias del BCRA y las prácticas xxx xxxxxxx local.

INC realiza, por cuenta y orden del Banco, la cobranza de las cuotas de los créditos otorgados por el Banco a los clientes que así lo requieran al acercarse a la línea xx xxxxx de cualquier local del Grupo Carrefour en el país, según los términos y condiciones previstos en el acuerdo comercial que regula la actividad comercial entre el Banco y Carrefour, cobrando INC una remuneración por este

servicio de cobranza (Véase “Contratos Relevantes – Acuerdo de Comercialización con Carrefour” en la presente sección). En virtud de este acuerdo de recaudación por cuenta y orden del Banco, diariamente INC presenta las liquidaciones a los efectos de entregar a BSF los fondos que en virtud de dichas liquidaciones corresponden al Banco. Por otra parte, los deudores también pueden optar por hacer sus pagos por otros canales como ser Pago mis cuentas/Pago Fácil/Pagos por la app de la Tarjeta Mi Carrefour Crédito.

Calidad de cartera

A continuación, se describe la clasificación de las financiaciones por situación y garantías recibidas correspondientes a los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2023, 2022 y 2021 respectivamente. Las cifras se exponen reexpresadas al 31 de diciembre de 2023 y en miles de pesos:

CARTERA DE CONSUMO Y VIVIENDA
	31/12/2023	31/12/2022	31/12/2021
- Situación normal	42.206.950	42.241.784	34.249.710
. Sin garantías ni contragarantías preferidas
- Riesgo bajo	1.733.255	2.089.157	1.201.161
. Sin garantías ni contragarantías preferidas
- Riesgo moderado	1.246.468	1.509.813	1.065.197
. Sin garantías ni contragarantías preferidas
- Riesgo alto	2.036.058	1.343.845	2.096.479
. Sin garantías ni contragarantías preferidas
- Irrecuperable	982.803	938.791	1.953.133
. Sin garantías ni contragarantías preferidas (*)
Xxxxxxx xx Xxxxxxx y Vivienda según Anexo B (0)	00.000.000	48.123.390	40.565.680
(1) Incluye:	31/12/2023	31/12/2022	31/12/2021
Préstamos y otras financiaciones según Anexo B Financiera	48.205.534	48.123.390	40.565.680
Previsiones	(3.032.430)	(2.727.311)	(4.057.832)
Préstamos al personal	36.215	46.459	40.933
Ajuste NIIF neto de Intereses Com A 6964/7095 (*)	(668.982)	(818.601)	(764.936)
Préstamos y otras financiaciones según Estado de Situación Financiera	44.540.337	44.623.937	35.783.846

(*) Incluye principalmente ajustes por aplicación de la tasa de interés efectiva

Evolución de porcentaje de cartera en situación normal correspondientes a los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2023, 2022 y 2021:

	31/12/2023	31/12/2022	31/12/2021
EVOLUCIÓN DEL PORCENTAJE DE CARTERA EN SITUACIÓN NORMAL	87,56%	87,78%	84,43%

Evolución de la Participación de la Tarjeta Carrefour en las Ventas de los Locales del Grupo Carrefour

En el cuadro siguiente se muestra la participación de la Tarjeta Carrefour en las ventas de los locales del Grupo Carrefour, desagregadas por sector.

Participación anual por sector

	2013	2014	2015	2016	2017	2018	2019	2020	2021	2022	2023
Electro	30,17%	27,85%	31,77%	33,80%	32,70%	34,30%	20,60%	8,90%	11,67%	9,79%	9,39%
Bazar	14,86%	13,51%	14,33%	15,10%	13,90%	14,50%	12,80%	9,32%	9,49%	9,44%	9,11%
Textil	15,38%	16,38%	17,03%	19,30%	17,60%	18,70%	15,50%	11,34%	11,67%	11,04%	10,79%
PGC1	7,20%	7,35%	7,39%	8,30%	7,90%	8,30%	6,90%	5,51%	5,77%	6,50%	6,85%
PFT2	8,11%	8,34%	8,35%	9,20%	8,90%	10,00%	8,30%	6,52%	7,15%	7,43%	7,50%
Total Sociedad	11,00%	10,27%	10,61%	11,37%	10,70%	11,40%	8,46%	6,30%	6,90%	7,38%	7,57%

(1) PGC: Productos de Gran Consumo (bebidas, almacén general, productos frescos de proveedores e higiene personal y limpieza)

(2) PFT: Productos Frescos (fiambrería, verdulería, pescadería, carnicería, y comidas elaboradas en los locales del Grupo Carrefour que cuentan con este servicio)

3) Información interna de la Entidad

Ingresos por Comisiones cobradas a los Clientes

Uno de los componentes principales de los ingresos por comisiones de BSF son las comisiones que BSF cobra a sus clientes en su carácter de entidad emisora de la Tarjeta Carrefour.

El cuadro siguiente detalla las comisiones cobradas a la clientela (en miles de $) y su participación relativa en el total de ingresos por comisiones correspondientes a los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2023, 2022 y 2021 respectivamente. Las cifras se exponen reexpresadas al 31 de diciembre de 2023:

Conceptos	31/12/2023		31/12/2022		31/12/2021
	En $	En %	En $	En %	En $	En %
Cargo de Gestión de Cobranzas	1.685.103	16,22%	1.339.885	13,91%	1.527.833	16,45%
Mantenimiento de Cuenta y Distribución de Resumen	8.172.561	78,65%	7.801.283	81,01%	7.166.322	77,18%
Seguros	495.342	4,77%	459.722	4,77%	576.526	6,21%
Comisión Extracción Cajeros / Emisión PIN y plásticos	37.823	0,36%	29.058	0,30%	14.486	0,16%
Total Ingresos por Comisiones Clientela	10.390.829	100,00%	9.629.948	100,00%	9.285.166	100,00%

La información que se encuentra en estos cuadros pertenece a Información Interna del Banco. La exposición se presenta en forma comparativa sobre los resultados de los estados financieros.

Contratos Relevantes

A continuación, se detallan los contratos relevantes (además de los indicados en otras secciones del Prospecto) celebrados por el Banco y vigentes a la fecha:

Acuerdo de Comercialización con Carrefour.

Tal como se prevé en el Convenio de Accionistas (Véase “Estructura Del Banco, Accionistas Y Partes Relacionadas – Convenio de Accionistas del Banco”), con fecha 2de noviembre de 1998, el Banco y su accionista INC (en ese momento, Carrefour Argentina S.A.) celebraron un acuerdo para la prestación de servicios a ser desarrollados por el Banco en los locales de propiedad de INC en la Provincia de Buenos Aires (el Acuerdo Carrefour) el cual tuvo sucesivas adendas hasta el año 2018.

El Acuerdo Carrefour fue reformulado a partir de la carta oferta de fecha 19 de diciembre de 2019, la cual entró en vigencia el pasado 1° de marzo de 2020, con adendas de fecha 1° de octubre de 2022, 8 de mayo de 2023 y 30 de mayo de 2023.

Conforme dicha carta oferta INC presta al Banco los servicios de (i) descentralización de actividades de tecnología informática y archivo, y (ii) delegación como agente complementario de servicios financieros.

Respecto del primero de los servicios se mantienen las prestaciones previstas en el Acuerdo Carrefour ahora encuadradas en la Sección 2 “Descentralización y tercerización de actividades” de la normativa vigente “Expansión de Entidades Financieras” texto según la Comunicación “A” 6354 del BCRA.

El alcance de tal servicio comprende los enlaces, administración de active directory, seguridad, administración de carpetas compartidas, archivo y housing.

En cuanto al segundo de los servicios antes mencionados abarca la promoción y gestión de los productos del Banco y la cobranza, depósitos y extracciones por cuenta y orden de aquel.

Como contraprestación por la provisión de los servicios, que INC presta al Banco bajo la Carta Oferta Carrefour, el Banco paga a INC una comisión.

La Carta Oferta tiene una vigencia de 2 (dos) años contados a partir del 1° de marzo 2020 y su renovación es automática por períodos anuales, excepto que alguna de las partes manifieste su voluntad de no renovar el plazo mediante notificación fehaciente a la otra parte, con 60 días corridos de anticipación a su vencimiento.

En el presente Prospecto, dentro del punto “c” de la sección “VI – Estructura del Banco, Accionistas y Partes Relacionadas” se informa la contraprestación que el Banco abonó a INC en el marco del Acuerdo.

b. Contrato con Cardif

Con fecha 11 de abril de 2011 Cardif Seguros S.A. (Cardif) recibió la aceptación del Banco a su propuesta de designar a BSF como agente institorio en los términos del artículo 54 de la Ley Nº 17.418, para que el Banco comercialice las pólizas de seguros de personas y/o bienes definidas en el acuerdo (el cual no incluye saldo deudor) entre su cartera de clientes bajo el esquema de banca seguros, dentro del territorio de la República Argentina. El negocio de Bancaseguros consiste en la gestión planificada, global y estructurada de promoción venta y administración de una variedad de pólizas de seguros (existentes y a desarrollar) entre los clientes de BSF utilizando la red comercial, sucursales, stands, líneas de caja, canales de venta, canales de distribución, canales digitales, web, medios de pago, marca e imagen de INC y los productos, servicios, coberturas, el soporte administrativo, telemarketing y el riesgo técnico de Cardif, todo ello conforme con los plazos y modalidades que serán acordadas entre ambas partes en el business plan que se confeccione en el marco de esta relación comercial. El acuerdo prevé que la relación comercial tendrá una duración de treinta y seis (36) meses contados a partir de la fecha de notificación de la aceptación (es decir, 11 de abril de 2011), pudiendo las partes acordar por única vez la prórroga del plazo por otros treinta y seis (36) meses más, en la medida que lo acuerden previa y expresamente con anterioridad al vencimiento del mismo. La relación comercial puede además rescindirse sin causa por cualquiera de las partes, mediante notificación con 90 días de anticipación.

Asimismo, con fecha 12 de abril de 2011 Cardif recibió la aceptación del Banco a su oferta para el desarrollo, puesta en marcha e implementación de la carta oferta arriba mencionada. En la misma se acordó que BSF percibiría, además de las retribuciones estipuladas en el acuerdo original según cada tipo de programa, una comisión variable consistente en un porcentaje sobre el resultado final del negocio (conforme a la fórmula acordada por las partes) calculado trimestralmente desde la aceptación de la carta oferta.

Con fecha 29 de febrero de 2012, Cardif envió al Banco una oferta de adenda a la carta oferta de agente institorio del 8 de abril de 2011 para que el Banco comercialice las pólizas de seguros de personas y/o bienes definidas en el acuerdo (el cual no incluye saldo deudor) entre su cartera de clientes bajo el esquema de bancaseguros, dentro del territorio de la República Argentina. Con fecha 1 de marzo de 2012 dicha oferta de adenda a la carta oferta de agente institorio fue aceptada por el Banco.

Asimismo, con fecha 27 de febrero de 2012, Cardif envió al Banco una oferta de cooperación para la realización de actividades de promoción y publicidad de los Productos (término que se define en Carta Oferta) en el mercado masivo en el territorio de la República Argentina, la presente oferta fue aceptada por el Banco, con fecha 28 de febrero de 2012.

Con fecha 27 de diciembre de 2012, Cardif envió al Banco una oferta de adenda a la carta oferta de agente institorio del 8 de abril de 2011 para que el Banco comercialice las pólizas de seguros de personas y/o bienes definidas en el acuerdo (el cual no incluye saldo deudor) entre su cartera de clientes bajo el esquema de bancaseguros, dentro del territorio de la República Argentina. Con fecha 28 de diciembre de 2012, dicha oferta de adenda a la carta oferta de agente institorio fue aceptada por el Banco.

Con fecha 29 de abril de 2014, Cardif envió al Banco una oferta de renovación de la carta oferta de agente institorio del 8 de abril de 2011, ofreciendo nuevamente al Banco el desarrollo, puesta en marcha e implementación de comercialización de las pólizas de seguros de personas y/o bienes y/o servicios de asistencia para que el Banco –en su carácter de agente institorio de Cardif para todo el territorio de la República Argentina- los venda por medio de los diversos canales de comercialización, incluyendo sin limitación, acciones de telemarketing, venta y ofrecimiento presencial. Con fecha 30 de abril de 2014, dicha oferta de renovación fue aceptada por el Banco.

Con fecha 23 de abril de 2015, Cardif envió al Banco una oferta de adenda a los términos y condiciones de la propuesta de agente institorio enviada por Cardif al BSF con fecha 29 de abril de 2014, la cual fue aceptada por el Banco.

Con fecha 25 de abril de 2017, Cardif envió al Banco una oferta de renovación de la carta oferta de agente institorio del 8 de abril de 2011, ofreciendo nuevamente al Banco el desarrollo, puesta en marcha e implementación de comercialización de las pólizas de seguros de personas y/o bienes para que el Banco –en su carácter de agente institorio de Cardif para todo el territorio de la República Argentina- los venda por medio de los diversos canales de comercialización, incluyendo sin limitación, acciones de telemarketing y vía página web. Con fecha 28 de abril de 2017, dicha oferta de renovación fue aceptada por el Banco.

Luego de la prórroga acordada por ambas partes hasta el 31 de agosto de 2020, en la misma fecha Cardif envió al Banco una oferta de renovación de la carta oferta de agente institorio del 8 de abril de 2011, ofreciendo nuevamente al Banco el desarrollo, puesta en marcha e implementación de comercialización de las pólizas de seguros de personas y/o bienes para que el Banco –en su carácter de agente institorio de Cardif para todo el territorio de la República Argentina- los venda por medio de los diversos canales de comercialización, incluyendo sin limitación, acciones de telemarketing y vía página web, por un plazo de 24 meses. Con fecha 1° de septiembre de 2020, dicha oferta de renovación fue aceptada por el Banco. Con fecha 26 de agosto de 2022 se pactó una nueva prórroga hasta el 1 de marzo de 2023.

Con fecha 24 de mayo de 2023 Cardif envió una nueva propuesta con el fin de renovar la propuesta de agente institorio por un plazo de 24 (veinticuatro) meses a contar desde el 1° de marzo de 2023, ofreciendo nuevamente a BSF el desarrollo, puesta en marcha e implementación de comercialización de los Productos (tal como dicho término se define más adelante) para que BSF –en su carácter de agente institorio de Cardif para todo el Territorio- los venda por medio de los diversos canales de comercialización, la cual fue aceptada por BSF con fecha 29 de mayo de 2023.

c. Contratos con Worldsys S.A., ADV Technology S.R.L. y Smart Business Solutions S.A. y Prisma Medios de Pago S.A.

Worldsys S.A.

Con fecha 30 de junio de 2015, Worldsys S.A. envió al Banco una oferta de servicios de Presentación de Regímenes Informativos al BCRA (Central Data). Worldsys S.A. comenzó a prestar sus servicios a partir del mes de julio.

Con fecha 17 de septiembre de 2015, el Banco aceptó la propuesta de Worldsys S.A. la cual se ha renovado periódicamente hasta la fecha.

ADV Technology S.R.L.

Con fecha 19 de octubre de 2018, ADV Technology S.R.L. envió al Banco sendas ofertas de licencia del aplicativo webflow y de mantenimiento y soporte técnico del aplicativo Webflow, ambas con efectos al 1° de julio de 2016. Con fecha 25 de octubre de 2018, el Banco aceptó las ofertas de ADV Technology S.R.L. las cuales se han renovado periódicamente hasta la fecha.

Smart Business Solutions S.A.

Con fecha 29 de junio de 2015, Smart Business Solutions S.A. envió al Banco una oferta para la prestación de servicios relacionados con su solución Smart Risk necesario para su implementación. Con fecha 22 de julio de 2015, el Banco aceptó la propuesta de Smart Business Solutions S.A., a la cual se adicionaron prestaciones conforme Cartas Oferta de fecha 18 de diciembre de 2020 y 15 de junio de 2022.

Prisma Medios de Pago S.A.

A partir del 1 de septiembre de 2016 el Banco contrató los servicios de administración de las Tarjetas de crédito Carrefour por parte de Prisma Medios de Pago S.A. la cual se renovó periódicamente hasta 2023. El 6 de marzo de 2023 Prisma de Medios de Pago envío una propuesta para la prestación de servicios de procesamiento de datos y servicios conexos la cual deja sin efecto el contrato del 1 de septiembre de 2016. El plazo de duración de dicha propuesta será de 5 (cinco) años contados y podrá ser prorrogada automáticamente por plazos sucesivos de 1 (un) año. Dicha propuesta fue aceptada por el Banco con fecha 7 de marzo de 2023.

Compensadora Electrónica S.A.

Con fecha 27 de septiembre de 2019, Compensadora Electrónica S.A. (“COELSA”) envió al Banco una oferta para la prestación de un conjunto de servicios de procesamientos de información referidos a la normativa que para cada caso haya dictado o dicte el BCRA y que constituye el objeto de la Cámara de Compensación Electrónica de Medios de Pagos, en la cual COELSA posee calidad de operadora. Con fecha 2 de octubre de 2019, el Banco aceptó la propuesta de COELSA. El término de vigencia de la oferta será de 12 meses, contados a partir del 2 de octubre de 2019, venciendo el 1 de octubre de 2020. La prórroga de la oferta por idéntico plazo se producirá de forma automática.

d. Comodatos y locaciones sobre Inmuebles.

Con fecha 11 de julio de 2018, el Banco suscribió un contrato de comodato gratuito por un plazo de veinticuatro (24) meses con INC por el uso parcial y no exclusivo de un espacio de recepción sito en la calle Beruti 2915, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, y de una sala de reuniones con ingreso por la calle Beruti 2905, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, formando esta última parte integrante de un inmueble de mayores proporciones, donde se encuentra la sede social del Banco, el cual se ha renovado periódicamente hasta la fecha.

Con fecha 27 de junio de 2016 INC realizó una oferta de locación de un espacio de oficinas que forma parte integrante del inmueble sito en Cuyo 3367, Martínez, Provincia de Buenos Aires, donde se encuentran ubicadas las oficinas administrativas del Banco. El plazo del mismo fue establecido en 2 años contados desde el 1 de julio de 2016, venciendo el mismo el 30 de junio de 2018. Con fecha 25 de junio de 2018 INC realizó una oferta destinada a prorrogar el plazo de la locación por dos (2) años a contar desde el 1° de julio de 2018 y a definir el nuevo valor del canon locativo. En tal sentido estableció que la suma total a pagar por el plazo de la prórroga es de Pesos Veintiún Millones Novecientos Ochenta Mil Ciento Cuatro con 27/100 ($ 21.980.104,27.-). El canon locativo de la prórroga se estableció en la suma de Pesos Ochocientos Cincuenta y Ocho Mil Setecientos Treinta y Dos ($ 858.732.-), mensuales para primeros doce (12) meses de la prórroga, la suma de Pesos Novecientos Cuarenta y Cuatro Mil Seiscientos Cinco con 20/100 ($ 944.605,20.-) mensuales para el período que transcurrirá desde el mes trece al mes dieciocho de la prórroga y la suma de Pesos Un Millón Un Mil Doscientos Ochenta y Uno con 51/100 ($ 1.001.281,51) mensuales para el período que transcurrirá desde el mes diecinueve al mes veinticuatro de la prórroga. Dicha oferta fue aceptada por el Banco mediante el pago del canon correspondiente al mes de julio de 2018. Con fecha 25 de junio de 2020 INC realizó una oferta destinada a prorrogar el plazo de la locación por dos (2) años a contar desde el 1° de julio de 2020 con un canon locativo mensual a pagar durante los primeros seis (6) meses de Pesos quinientos mil ($ 500.000) debiendo las partes establecer los cánones para los futuros períodos en forma semestral. Con fecha 21de julio de 2022 INC realizó una oferta destinada a prorrogar el plazo de la locación por dos (2) años a contar desde el 1° de julio de 2022 venciendo el 30 de junio de 2024.

e. Líneas de Crédito.

El Banco tiene acordadas con diversas entidades financieras líneas de crédito para tomar fondos de manera transitoria. Las solicitudes, en su mayoría se concretan mediante call y los términos específicos se definen en relación a cada operación.

El siguiente cuadro indica, en miles de Ps., los capitales de las líneas de crédito vigentes al 31 de diciembre 2021, 2022 y 2023 por BSF con cada una de las entidades financieras (*):

	Al 31 de diciembre de
	2023	2022	2021
	Utilizada	Utilizada	Utilizada
BBVA	9.145.000	860.000	270.000
Santander	-	3.400.000	500.000
Patagonia	4.300.000	1.320.000	740.000
BMA	3.000.000	-	-
Macro	1.400.000	-	-
ICBC	1.900.000	-	-
Industrial	250.000	-	-
Supervielle	2.600.000	-	-
Total	22.595.000	5.580.000	1.510.000
Otros (Plazo Fijo)	144.199	347.696	303.378
Total	22.739.199	5.927.696	1.813.378

(*) La información que se encuentra en este cuadro pertenece a Información Interna del Banco y se expresa a valores históricos los años 2021, 2022 y 2023.

A continuación, se describen los principales términos y condiciones de la línea de crédito acordada con Banco Santander Río S.A.:

● La línea es en Pesos o en Dólares Estadounidenses.

● Los préstamos pueden pactarse con interés capitalizable, interés capitalizable más tasa de interés o a tasa fija o repactable.

● El Banco se compromete hasta la cancelación del préstamo a: (i) no enajenar o gravar sus bienes hasta por el monto que se defina en cada solicitud de préstamo; (ii) no disponer su disolución anticipada, fusión, transformación o escisión sin autorización previa de Santander Río -cuya falta de observación es considerada una causal de incumplimiento-; (iii) proporcionar sus balances trimestrales y otra información que requiera Santander Río sobre la gestión empresarial; y (iv) no distribuir dividendos más allá de los resultados positivos al cierre del ejercicio ni reducir su capital salvo en caso de reducción por pérdidas.

● Se prevén como causales de incumplimiento, entre otras: (i) la falta de pago en los plazos y la forma convenida; (ii) cambio de accionistas, desprendimiento de sus acciones del Banco, o asunción de cualquier autoridad gubernamental del control del negocio del Banco; (iii) cesación de pagos, quiebra o designación de veedores, liquidadores o depositarios de un parte sustancial de los activos del Banco o sus garantes; y (iv) otorgamiento de garantías por un monto superior al que se fije en la solicitud de préstamo sin la conformidad previa expresa y por escrito de Santander Río. Ante cualquiera de estos supuestos el Banco incurre en mora automática y Santander Río puede dar por caducos los plazos concedidos para la cancelación del préstamo y exigir el pago de capital e intereses.

Contrato Marco de SWAP’s de Tipos de Interés con BBVA Banco Francés S.A.

El 4 de agosto de 2010 BBVA Banco Francés S.A (BBVA) y el Banco celebraron un Contrato Marco de SWAP’s de Tipo de Interés (el Contrato de SWAP), a fin de regir todas las operaciones de intercambio de tasas que las partes fueran a celebrar en lo futuro.

El Contrato de SWAP prevé que las partes podrán concertar operaciones en forma telefónica, estableciéndose en cada oportunidad los términos correspondientes a dichas operaciones, como ser, tipo de moneda, monto, plazo de liquidación, precio, tipo de cambio, o cualquier otro dato necesario para la correcta determinación, contabilización y liquidación de las operaciones.

Dentro de las 24 horas de concertada cada operación, el Banco debe enviar a BBVA un formulario conforme al modelo adjunto al Contrato de SWAP, y BBVA dentro de las 24 horas de recibido, procederá a debitar de la cuenta corriente del Banco la suma de cincuenta pesos ($50), como principio de ejecución de la operación previamente concertada. Asimismo, dicho débito será considerado como aceptación del formulario por BBVA.

En caso de discrepancias en los términos de las operaciones, BBVA se lo debe comunicar por escrito al Banco dentro de las 24 horas de recibido el formulario con respecto a la operación allí concertada. Asimismo, en caso de evidenciarse contradicciones sobre lo manifestado al concertarse la operación, las partes podrán recurrir a las cintas magnetofónicas a fin de resolverlas. Si ello no fuera suficiente, quedan habilitadas para resolver la operación sin que nada pueda reclamarse entre sí. El contrato marco no establece fecha de finalización.

Contrato de servicios de tercerización de auditoría interna con BDO

Con fecha 11 de mayo de 2010 –, BDO y el Banco acordaron la prestación de servicios de auditoría interna por parte de BDO, consistente en: (i) la realización de revisiones de ciclos de todas las áreas centralizadas en sus aspectos operativos y de sistemas; (ii) tareas de seguimiento de observaciones pendientes de regularización; (iii) elaboración de las correspondientes actas de Comité de Auditoría; y (iv) atención de las inspecciones de la Gerencia de Control de Auditores del Banco Central, el cual se ha renovado anualmente hasta la fecha.

h. Contratos de servicios de administración de bases de datos, licencias de software y soporte

BlatoRH Group S.R.L.

Con fecha 27 de diciembre de 2017, Blato RH Group S.R.L. envió al Banco una oferta de servicios de recursos profesionales para la administración de bases de datos (“DBA” o “DBA’s”) y de soporte de infraestructura, la cual fue aceptada por el Banco con fecha 28 de diciembre de 2017. El término de vigencia de la oferta será de 24 meses, contados a partir del 1° de enero de 2018, venciendo indefectiblemente el 31 de diciembre de 2019. La prórroga de la oferta por idéntico plazo se producirá de forma automática.

SAP Argentina S.A.

Con fecha 28 de septiembre de 2017 SAP Argentina S.A. (“SAP”) y el Banco suscribieron un contrato de licencia de software y soporte. El soporte de SAP comenzará a partir del primer día posterior a la fecha de entrada en vigencia del formulario de pedido. El plazo inicial del soporte de SAP es el periodo restante del año calendario actual. Luego del periodo inicial, el soporte de SAP se

renovará automáticamente al principio de cada año calendario por el período subsiguiente de un año. Las tarifas anuales de soporte de SAP deberán abonarse anualmente y por adelantado. A la fecha de emisión, el contrato sigue vigente.

Mastercard International Incorporated.

Con fecha 17 de octubre de 2018, Mastercard International Incorporated (“Mastercard”) y el Banco suscribieron un contrato de licencia de uso de marcas por un período de duración de 10 (diez) años que será renovable automáticamente por un período de 10 (diez) años más.

Contrato de servicio de recepción de remesas de sumas de dinero

Banco Supervielle S.A.

Con fecha 28 de septiembre de 2017, el Banco envió al Banco Supervielle S.A una propuesta a fin de que este último le preste el servicio de recepción de remesas de sumas de dinero – billetes para su acreditación en cuenta corriente, la cual fue aceptada con la emisión de la primera factura por tal servicio. El plazo de vigencia de la propuesta será de 12 meses contados desde la fecha de aceptación. Dicho plazo y, en su caso, el de sus prórrogas, se renovará a sus respectivos vencimientos por períodos iguales, excepto cuando cualquiera de las partes notificara a la otra su voluntad de no renovar el servicio con una anticipación no menor a 15 días corridos de la fecha del respectivo vencimiento. La rescisión operada de este modo no generará derecho indemnizatorio ni compensatorio alguno para las Partes. A la fecha de emisión, el contrato sigue vigente.

Contratos de venta de cartera de créditos

El Banco ha celebrado varios contratos de venta de cartera de créditos con Comafi Fiduciario S.A. A continuación, se describen las últimas cesiones de créditos realizadas durante 2021, 2022 y 2023:

Con fecha 29 de junio de 2021, Comafi Fiduciario S.A. envió al Banco una propuesta de adquisición de cierta Cartera de Créditos en mora de titularidad del Banco. Por medio de la aceptación de la propuesta el Banco cederá, venderá y transferirá sin recurso y con garantía de evicción limitada, la propiedad de sus créditos a Comafi Fiduciario S.A. en carácter de fiduciario del fideicomiso financiero privado YATASTO. El precio de esta cesión es de $ 25.022.362,75.- (Pesos Veinticinco millones veintidós mil trescientos sesenta y dos, con 75/100,-). La fecha de entrada en vigencia de este contrato es la fecha en la cual se acredite el precio en la cuenta del Banco y por la que se tendrá por perfeccionada la cesión de los créditos.

Con fecha 21 de diciembre de 2021, Comafi Fiduciario S.A. envió al Banco una propuesta de adquisición de cierta Cartera de Créditos en mora de titularidad del Banco. Por medio de la aceptación de la propuesta el Banco cederá, venderá y transferirá sin recurso y con garantía de evicción limitada, la propiedad de sus créditos a Comafi Fiduciario S.A. en carácter de fiduciario del fideicomiso financiero privado YATASTO. El precio de esta cesión es de $36.800.000.- (Pesos Treinta y seis millones ochocientos mil). La fecha de entrada en vigencia de este contrato es la fecha en la cual se acredite el precio en la cuenta del Banco y por la que se tendrá por perfeccionada la cesión de los créditos.

Con fecha 30 de junio de 2022, CFA Compañía Fiduciaria Americana S.A. envió al Banco una propuesta de adquisición de cierta Cartera de Créditos en mora de titularidad del Banco. Por medio de la aceptación de la propuesta el Banco cederá, venderá y transferirá sin recurso y con garantía de evicción limitada, la propiedad de sus créditos a CFA Compañía Fiduciaria Americana S.A. en carácter de fiduciario del fideicomiso financiero privado RECUPERO DE ACTIVOS. El precio de esta cesión es de 29.902.583.- (Pesos veintinueve millones novecientos dos mil quinientos ochenta y tres). La fecha de entrada en vigencia de este contrato es la fecha en la cual se acredite el precio en la cuenta del Banco y por la que se tendrá por perfeccionada la cesión de los créditos.

Con fecha 15 de diciembre de 2022, CFA Compañía Fiduciaria Americana S.A. envió al Banco una propuesta de adquisición de cierta Cartera de Créditos en mora de titularidad del Banco. Por medio de la aceptación de la propuesta el Banco cederá, venderá y transferirá sin recurso y con garantía de evicción limitada, la propiedad de sus créditos a CFA Compañía Fiduciaria Americana S.A. en carácter de fiduciario del fideicomiso financiero privado RECUPERO DE ACTIVOS. El precio de esta cesión es de $ 51.000.100.- (Pesos cincuenta y un millones cien). La fecha de entrada en vigencia de este contrato es la fecha en la cual se acredite el precio en la cuenta del Banco y por la que se tendrá por perfeccionada la cesión de los créditos.

Con fecha 16 de junio de 2023, CFA Compañía Fiduciaria Americana S.A. envió al Banco una propuesta de adquisición de cierta Cartera de Créditos en mora de titularidad del Banco. Por medio de la aceptación de la propuesta el Banco cederá, venderá y transferirá sin recurso y con garantía de evicción limitada, la propiedad de sus créditos a CFA Compañía Fiduciaria Americana S.A. en carácter de fiduciario del fideicomiso financiero privado RECUPERO DE ACTIVOS. El precio de esta cesión es de $ 50.010.000.- (Pesos cincuenta millones diez mil). La fecha de entrada en vigencia de este contrato es la fecha en la cual se acredite el precio en la cuenta del Banco y por la que se tendrá por perfeccionada la cesión de los créditos.

Con fecha 28 de diciembre de 2023, Comafi Fiduciario S.A. envió al Banco una propuesta de adquisición de cierta Cartera de Créditos en mora de titularidad del Banco. Por medio de la aceptación de la propuesta el Banco cederá, venderá y transferirá sin

recurso y con garantía de evicción limitada, la propiedad de sus créditos a Comafi Fiduciario S.A. en carácter de fiduciario del fideicomiso financiero privado YATASTO. El precio de esta cesión es de $64.015.000.- (Pesos sesenta y cuatro millones quince mil). La fecha de entrada en vigencia de este contrato es la fecha en la cual se acredite el precio en la cuenta del Banco y por la que se tendrá por perfeccionada la cesión de los créditos.

k. Acuerdo con Google

Con fecha de 10 de noviembre de 2020 el Banco se incorporó al Servicio de Plataforma de Google Cloud como afiliada dentro del Grupo Carrefour, agregándose a posteriori y a fin de encuadrar la relación contractual en la regulación vigente en la República Argentina, la Adenda de Servicios Financieros del 7 de julio de 2021 y el Apéndice de Transferencia de Datos Personales del 29 de julio de 2021, de todo lo cual se ha notificado al Banco Central en forma previa a la implementación operativa del servicio, tal como lo dispone la regulación vigente.

l. Convenio con RENAPER

Con fecha 29 de junio de 2021 el Banco presentó a RENAPER el Convenio Único de Confronte de Datos Personales suscripto a fin de que este último brinde el servicio de validación de identidad de personas, el cual fue refrendado por el Director Nacional de dicho organismo con fecha 24 de agosto de 2021. El plazo del mismo es de un (1) año, luego del cual se renovará automáticamente por períodos idénticos.

m. Hechos relevantes

ANKKER S.A. s/ Inf. Artículo 303 y 310 del C.P

Con referencia al hecho relevante informado en el punto 1) de la Adenda al Suplemento de Prospecto de fecha 24 de agosto de 2015, publicado en la Autopista de Información Financiera con fecha 25 de agosto de 2015, se informa que a la fecha de ese Suplemento de Prospecto, con relación a la denuncia de la Procuraduría de Criminalidad Económica y Lavado de Activos (“Procelac”) realizada contra el accionista del Banco, INC, dicha investigación recayó en el Juzgado Nacional en lo Penal Económico Nº 4, Secretaría Nº 7, con instrucción delegada en la Fiscalía en lo Penal Económico Nº 6, expediente N°: 646/2015 caratulado: “ANKKER S.A. s/ Inf. Artículo 303 y 310 del C.P.”. En dicho expediente se hizo saber que oportunamente se ordenaría la realización de un informe pericial sobre los datos informáticos obtenidos en los allanamientos ordenados en autos, razón por la cual a propuesta de INC fue designado como perito el Ingeniero Pablo Mariano Navarro. Es dable mencionar que los allanamientos que fueron realizados en el marco de esta investigación se realizaron exclusivamente en las mutuales, cooperativas y casas de cambio investigadas.

El 3 de noviembre del 2016 la fiscalía a cargo de la investigación solicitó la colaboración de la Procelac requiriéndole un relevamiento de la documentación obrante en la causa (en especial con la documentación secuestrada). La Procelac hizo el primer informe en donde analizó ochenta mil cheques que fueron depositados en las cuentas de INC. El 9 de marzo del 2017 la fiscalía volvió a pedir a la Procelac que informara el estado en que se encontraba el relevamiento que fuera solicitado.

Luego de la extensa investigación y del secuestro de innumerable prueba documental a lo largo de estos cinco años, la Procelac, que inicialmente formuló la denuncia que dio origen a estas actuaciones, produjo su dictamen final el 24 de enero del 2018.

Entre otras cosas dicho dictamen afirma que “... En efecto INC y, tal como se detectó al analizar el material secuestrado, KEH- COM S.A. y KEH-GAS S.A., no son otra cosa que terceros oferentes de recursos financieros, es decir, ajenos con respecto a Anker- Indocredit. En este sentido su carácter de “asociados” de la cooperativa no puede bastar para considerar satisfechos los requisitos del artículo 1 de la res. INAES nro. 7207/12”; “…es fundamental tener en cuenta que la retribución reconocida a INC por la provisión de efectivo era del 0.40% más IVA de los fondos que ésta enviaba a Indocredit (cláusula cuarta del convenio), una vez que los cheques depositados por esta última en las cuentas de aquélla se acreditaran (cláusula segunda). Según podrá advertirse, esa última previsión implica que la cadena de supermercados …. sin inmovilizar su capital siquiera un día ...”.

La Fiscal a cargo de la instrucción resolvió solicitar al Juez que recibiera declaración indagatoria de la totalidad de los miembros de las distintas empresas y Cooperativas, sin incluir a INC, remitiendo a estos fines la causa al Juzgado Correspondiente.

Con fecha 14 de diciembre de 2018, el Juez hizo lugar a lo solicitado por el Fiscal y amplió el llamado de indagatorias incluyendo a empleados y ex empleados de INC.

El 1 de octubre de 2019, el Juez dictó el procesamiento tanto de INC como del entonces presidente de la empresa, el Sr. Daniel O. Fernández por la supuesta comisión del delito del artículo 310 C.P., desechando el cargo de asociación ilícita. Junto con la orden de procesamiento, el Juez ordenó trabar embargo en los términos del artículo 518 del C.P.P.N. La resolución de procesamiento, así como el embargo fueron apeladas ante la Sala B del Tribunal Nacional de Delitos Económicos.

A fines del 2019, INC planteó la prescripción de la acción penal, que fue rechazado por los tribunales de primera y segunda instancia. INC interpuso recurso de casación, y mediante decisión de fecha 5 de diciembre de 2020 la Cámara de Apelaciones rechazó la

procedencia formal de ese recurso. INC interpuso recursos contra esa decisión que luego fueron rechazados por la Cámara Federal de Casación. El 26 de marzo de 2021, INC realizó una presentación directa ante la Corte Suprema de la Nación, solicitando la revisión de la referida decisión.

El 22 de septiembre de 2020, la Unidad de Información Financiera (la “UIF”) solicitó copias de los expedientes del caso para analizar la posibilidad de solicitar su admisión al caso. El 20 de octubre de 2020, la UIF realizó una formal aparición y, el 28 de octubre de 2020, el Juzgado de primera instancia admitió la UIF en tal capacidad.

El 23 de marzo de 2021, el Juzgado Nacional en lo Penal Económico que tenía a su cargo la investigación se declaró incompetente y ordenó remitir el caso a la Justicia Federal en lo Criminal y Correccional. El 29 de marzo de 2021, INC apeló esa decisión.

El día 26 de abril de 2021, la Cámara de Apelaciones revocó los procesamientos y los embargos dispuestos contra el Sr. Fernández y contra INC., por el delito de intermediación financiera no autorizada. Ello, al considerar que no cometieron irregularidad alguna, ni tenían razones para sospechar que las cooperativas estuvieran actuando fuera de los límites de su autorización.

El 18 de julio de 2021, INC presentó una solicitud de desestimación de los cargos, que aún no ha sido tratada por el Tribunal de Primera Instancia.

El 5 de agosto de 2021, el Tribunal de Apelaciones revocó la decisión del 23 de marzo de 2021 del Tribunal de Delitos Económicos, ordenando que el caso continuara ante el tribunal en funciones. Al decidir esto, la Corte de Apelaciones consideró que cambiar la jurisdicción en esta etapa de la investigación (es decir, 6 años después de la denuncia inicial) sólo causaría un retraso innecesario en el proceso.

Los imputados que inicialmente solicitaron el cambio de jurisdicción impugnaron la decisión mediante un recurso de casación y un recurso extraordinario federal ante la Corte Suprema de Justicia de la Nación. El 10 de noviembre de 2021, la Cámara de Apelaciones en lo Penal Económico admitió el recurso extraordinario federal de los imputados y remitió la causa a la Corte Suprema para su revisión y definición final de la cuestión de competencia. El 18 de noviembre de 2021, los mismos imputados solicitaron al tribunal actuante la suspensión de las actuaciones hasta que la Corte Suprema defina la competencia propia del caso. INC SA se opuso a la moción y solicitó una definición de su moción del 18 de julio para desestimar los cargos contra la empresa.

El 23 de diciembre de 2021, el fiscal actuante rechazó el pedido de suspensión del proceso hasta que la Corte Suprema se expida sobre el recurso extraordinario y defina la competencia propia del caso.

En razón de la revocatoria del procesamiento de INC dictado por la Cámara y siguiendo esos lineamientos, el Fiscal - con fecha 16 de septiembre de 2022 - pidió el sobreseimiento de INC por todos los delitos investigados, esto es, intermediación financiera no autorizada, asociación ilícita y lavado de dinero.

Posteriormente, el juzgado dictó - el 5 de diciembre de 2022 - el sobreseimiento de INC por el delito de intermediación financiera no autorizada. Dicha decisión fue recurrida únicamente por el BCRA.

El 22 de marzo de 2023, INC presentó memorial solicitando la confirmación del sobreseimiento. El 1 de septiembre de 2023, la Cámara de Apelaciones confirmó el sobreseimiento de INC y del Sr. Fernández por el delito de intermediación financiera no autorizada.

El 11 de septiembre de 2023, el Juzgado sobreseyó a todos los imputados por el delito de asociación ilícita.

El 15 de septiembre de 2023, ante a conformidad del Fiscal y la querella, el Juzgado emitió un certificado dejando constancia del sobreseimiento definitivo de INC y el Sr. Fernández por el delito de asociación ilícita.

El 18 de septiembre de 2023, ante la conformidad del Fiscal y la querella, el Juzgado emitió un certificado dejando constancia del sobreseimiento definitivo de INC y el Sr. Fernández por el delito de intermediación financiera no autorizada.

Con relación al planteo de incompetencia, el mismo se encuentra tramitando en la Corte, a la espera del voto de todos los jueces.

Cabe destacar que la UIF se retiró del rol de querellante por el delito de intermediación financiera, pero continúa por lavado de activos. Sin embargo, no está claro que este aspecto de la investigación pudiera afectar a INC o al Sr. Fernández.

Informe de calificadora de riesgo

En la actualidad FIX SCR ha otorgado al Banco la calificación A para endeudamiento de largo plazo y A2 para endeudamiento de corto plazo. En ambos casos en escala nacional con perspectiva de calificación estable

El informe de calificación de fecha 30 de enero de 2024 se encuentra a disposición del inversor en el siguiente sitio web:

https://www.fixscr.com/emisor/view?type=emisor&id=83 Factores relevantes de la calificación

Sinergias con sus accionistas. BSF actualmente apalanca su operatoria sobre la actividad de Carrefour Argentina, brindando servicios financieros a los clientes de la cadena. Por otra parte, una proporción marginal de su fondeo se encuentra facilitada por BNP Paribas. Aproximadamente, el 74% de las financiaciones otorgadas por BSF son para compras dentro de la red Carrefour, mientras que un 7,3% de las ventas de la cadena Carrefour son realizadas a través de dichas financiaciones, demostrando la complementariedad de los negocios dentro del grupo, cada vez más apalancados en ambientes digitales que amplían el target de mercado.

Respaldo de su accionista. Los accionistas de BSF son Carrefour S.A., indirectamente a través de INC S.A., con el 92,47% del capital accionario, y BNP-Paribas Personal Finance (7,53%) perteneciente al grupo BNP Paribas (calificado internacionalmente en A+ con Perspectiva Estable por Fitch Ratings). Si bien no existe un acuerdo explícito, históricamente los accionistas han realizado aportes de capital para soportar el desarrollo de su negocio.

Desempeño impactado por el ajuste por inflación. La entidad continúa mostrando una tendencia positiva en cuanto a su resultado operativo (+8,7% i.a.) consecuencia de un mayor margen de intermediación (por aumento de tasas y ajustes de tarifas) y por servicios, logrando compensar el incremento de los costos operativos y cargos por incobrabilidad. Sin embargo, el ajuste por inflación revirtió las ganancias operativas derivando en el acumulado a septiembre 2023 en un resultado neto negativo (ROA de - 13,7%). En este sentido, FIX estima que la performance de las entidades de consumo continuará presionada durante el último trimestre y principios del 2024 como consecuencia del deterioro en la actividad económica y aún elevadas tasas de inflación, así como incrementos en la mora que genere mayores presiones sobre el patrimonio.

Buena capitalización. A sep’23, el ratio de capital tangible (PN tangible/ Activo tangible) alcanzaba un 23,4% y el patrimonio de BSF representaba el 30,4% de los activos, con una tendencia estable respecto a sep’22 (31,8%) producto del aporte recibido por la entidad que compensó holgadamente las pérdidas registradas. De estresarse la posición de capital tangible por la exposición al riesgo de crédito no cubierto por previsiones, el capital ajustado representa el 20,1% del activo ajustado. Aun así, la entidad conserva niveles de solvencia saludables reforzados por el soporte de sus accionistas.

Deterioro en calidad de activos. La cartera irregular alcanza al 10,8% a sep’23 exhibiendo un incremento el último año. En función al contexto económico se espera que continúe con esta tendencia los próximos meses. La cobertura con previsiones es baja (63,7%) y si bien genera actualmente un moderado impacto sobre el patrimonio, se monitoreará ante el actual escenario económico.

Diversificación del fondeo y buena liquidez. En el último tiempo, BSF se encuentra diversificando las fuentes de su fondeo mediante emisiones en el mercado de capitales y líneas interbancarias, siendo estas últimas su segunda fuente (23,0% del fondeo a sep’23) luego del capital propio (34,5%). En esta línea, BSF colocó obligaciones negociables en marzo de 2023, representando las emisiones el 14,2% del fondeo. A sep’23, las disponibilidades y la cartera con vencimiento menor a 90 días (ajustada por la irregularidad) cubría 108% de sus

obligaciones financieras al mismo plazo. Sensibilidad de la calificación

Desempeño y calidad de activos. Una mejora sostenida en los ratios de rentabilidad, junto con niveles de irregularidad adecuados y estables, en línea con el segmento al cual destina sus financiaciones, podría derivar en una revisión a la suba de las calificaciones de la entidad.

Disposición de soporte. Un descenso significativo de la calidad crediticia del accionista o una menor capacidad o disposición a brindar soporte por parte de los accionistas a la filial local podría traducirse en una baja de las calificaciones del banco.

Cuestiones judiciales y administrativas.

Al 31 de marzo de 2024, el Banco posee en curso treinta y ocho acciones judiciales, un solo reclamo de naturaleza tributaria y cinco con posibilidades de ser iniciados en su contra, por haber finalizado la etapa prejudicial sin que las partes hayan arribado a un acuerdo, todas las cuales corresponden al curso ordinario de sus negocios.

Al 31 de marzo de 2024, el Banco ha constituido en los estados financieros reservas en un monto total de $534.787.253, que incluyen

$431.394.760 para cubrir eventuales costos relacionados con estos reclamos y contingencias. El resto del monto se destina a cubrir contingencias de índole fiscal.

Dentro de las treinta y ocho acciones judiciales iniciadas contra el Banco, se encuentran seis reclamos judiciales de asociaciones civiles que aducen representar a usuarios y consumidores. Para mayor información sobre los riesgos que implican acciones iniciadas por asociaciones de consumidores y los litigios y procedimientos administrativos en general véase: “Factores de Riesgo -Un cambio

en los criterios de aplicación de disposiciones legales imperativas de tutela al consumidor (como consecuencia de la intervención de las autoridades gubernamentales o como consecuencia de acciones iniciadas por asociaciones de consumidores) podría afectar adversamente los resultados de las operaciones y los negocios del Banco.” y “Factores de Riesgo - El Banco está sujeto a riesgos relacionados con litigios y procedimientos administrativos que podrían afectar en forma adversa su negocio, los resultados y la rentabilidad en caso de una sentencia desfavorable.”

Juicios universales

El Emisor no se encuentra inhibido, en concurso o cualquier otro procedimiento preventivo de crisis u otra situación similar que afecte su actividad.

Cuestiones Ambientales

La actividad que desarrolla el Banco no resulta ser una actividad riesgosa para el ambiente de conformidad con el objeto de su negocio. Por tal motivo, se considera que no hay cuestiones ambientales razonablemente pertinentes en el negocio descripto.

Marco Regulatorio del Sistema Financiero Argentino

A continuación, se efectúa un resumen de ciertos aspectos relacionados con la regulación del sector bancario argentino. Este resumen no pretende ser considerado como un análisis exhaustivo de todas las leyes y normas aplicables a las entidades financieras en la Argentina ni un análisis completo ni una enumeración de la totalidad de las cuestiones que puedan resultar de interés para un tenedor de Obligaciones Negociables. Este resumen se realiza a título informativo, se basa en las leyes y reglamentaciones vigentes en la Argentina a la fecha del presente Prospecto; y se encuentra sujeto a cualquier modificación posterior de dichas leyes y reglamentaciones que pueda entrar en vigencia con posterioridad a la fecha de este Prospecto. No puede garantizarse que los tribunales y autoridades gubernamentales responsables de la aplicación de dichas leyes y reglamentaciones estarán de acuerdo con la interpretación de dichas leyes y reglamentaciones que se efectúa en el siguiente resumen o que no habrá cambios en dichas leyes y reglamentaciones o en la interpretación de las mismas por parte de tales tribunales y autoridades gubernamentales. Se aconseja a los potenciales inversores a consultar a sus asesores legales para obtener un análisis más detallado al respecto.

Aspectos Generales

Las actividades bancarias en la Argentina están reguladas principalmente por la Ley de Entidades Financieras, y las regulaciones del Banco Central. La Ley de Entidades Financieras confiere al Banco Central numerosas facultades, incluyendo la capacidad de otorgar y revocar las autorizaciones para funcionar como entidades financieras, autorizar el establecimiento de sucursales dentro y fuera del país, aprobar las fusiones de entidades financieras, aumentos de capital y ciertas transferencias de acciones, aprobar la enajenación de activos, la apertura de sucursales y cajeros automáticos, la adquisición de participaciones en otras sociedades financieras o no financieras y el establecimiento de gravámenes sobre activos, fijar requisitos de capital mínimo, liquidez y solvencia, otorgar determinadas facilidades crediticias a entidades financieras en el caso de problemas de liquidez temporarios, establecer normas para la participación de entidades financieras en el mercado de cambios y la emisión de títulos valores, así como dictar otras reglamentaciones que den cumplimiento al objeto de la Ley de Entidades Financieras.

Supervisión

El Banco Central requiere que las entidades financieras presenten información en forma diaria, mensual, trimestral, semestral y anual. Estos informes contienen, entre otra información importante, estados de situación patrimonial y estados de resultados, información relativa a fondos de reserva, uso de depósitos e indicadores de calidad de cartera, incluyendo detalles sobre los principales deudores y previsiones por incobrabilidad de préstamos. Los informes están destinados a permitir que el Banco Central monitoree las prácticas comerciales de los bancos. Si las normas del Banco Central son violadas, pueden imponerse diversas sanciones según la gravedad de la violación, que van desde un simple llamado de atención hasta la imposición de multas o aún la revocación de la licencia para operar como banco. Adicionalmente, el incumplimiento de ciertas normas puede derivar en la obligación de presentar al Banco Central planes específicos de adecuación del capital o de regularización. Estos planes deben ser aprobados por el Banco Central para que una entidad financiera pueda mantener su licencia.

Si las normas del Banco Central no se cumplen, la Superintendencia puede aplicar diversas sanciones según la gravedad de la infracción que varían desde un aviso de incumplimiento hasta la imposición de multas o incluso la revocación de la autorización para funcionar como entidad financiera. Asimismo, el incumplimiento de ciertas normas puede traer aparejada la presentación obligatoria al Banco Central de planes específicos de saneamiento y regularización. El Banco Central debe aprobar estos planes a fin de permitir que la entidad financiera permanezca en actividad.

El 3 de febrero de 2002, por medio del artículo 15 Decreto Nº 214/02 se autorizó al Banco Central, con carácter transitorio durante la vigencia de la Ley de Emergencia, a otorgar asistencia financiera mediante redescuentos o adelantos, en los términos descriptos más arriba, a entidades financieras cuya solvencia se encontrará afectada.

El 6 de febrero de 2002, se promulgó la Ley Nº 25.562 que modificó parcialmente la Carta Orgánica del Banco Central a efectos de eliminar ciertas restricciones sobre la capacidad del Banco Central para otorgar asistencia financiera a las entidades financieras por razones de iliquidez transitoria. Con anterioridad al dictado de dicha ley, el Banco Central solamente podía otorgar asistencia financiera a entidades financieras que estuvieran atravesando situaciones de iliquidez por un período que no excediera los 30 días.

El 5 de septiembre de 2003 se promulgó parcialmente la Ley Nº 25.780 que establece modificaciones a la Ley de Entidades Financieras y la Carta Orgánica del Banco Central y, entre otras disposiciones, autorizó al Banco Central hasta el 10 de diciembre de 2003 (plazo prorrogado por la Ley Nº 25.972 hasta el 31 de diciembre de 2005, por la Ley Nº 26.077 hasta el 31 de diciembre de 2006, por la Ley Nº 26.204 hasta el 31 de diciembre de 2007, por la Ley Nº 26.339 hasta el 31 de diciembre de 2008, por la Ley Nº

26.456 hasta el 31 de diciembre de 2009, por la Ley Nº 26.563 hasta el 31 de diciembre de 2011, por la Ley 26.729 hasta el 31 de diciembre de 2013 y por la Ley 26.896 hasta el 31 de diciembre de 2015, por la Ley N°27.200 hasta el 31 de diciembre de 2017 y por la Ley N° 27.345 hasta el 31 de diciembre de 2019), a otorgar asistencia a entidades financieras con problemas de liquidez y/o solvencia, incluidas las que se encuentren en estado de reestructuración por disposición del Banco Central en los términos del artículo 35 bis de la Ley de Entidades Financieras.

Modificación de Carta Orgánica del BCRA

El 28 de marzo de 2012 el Gobierno promulgó la Ley No. 26.739, que modifica la Carta Orgánica del Banco Central, a través del decreto 462/12, publicado en el Boletín Oficial. El proyecto promovido por el Poder Ejecutivo fue sancionado el 22 de marzo de 2012 por el Senado. La norma principalmente: (i) amplía la misión del Banco Central (estableciendo como obligación de dicha entidad la estabilidad financiera y el desarrollo económico con equidad social); (ii) modifica la obligación de mantener una relación entre la base monetaria y la cantidad de reservas internacionales; (iii) establece que será el directorio de la institución quien definirá el nivel de reservas que garantice el normal funcionamiento del mercado cambiario tomando en consideración la evolución de las cuentas externas y (iv) faculta a la autoridad monetaria a regular y a orientar el crédito a través de las instituciones del sistema financiero, de forma tal de “promover la inversión productiva” de largo plazo.

Actividades e inversiones permitidas

La Ley de Entidades Financieras prevé los siguientes tipos de entidades financieras: bancos comerciales, bancos de inversión, bancos hipotecarios, compañías financieras, sociedades de ahorro y préstamo para la vivienda u otros inmuebles y cajas de crédito. Con excepción de los bancos comerciales, que están autorizados para llevar a cabo todas aquellas actividades y operaciones no específicamente prohibidas por Ley de Entidades Financieras o por las normas del Banco Central, las actividades que el resto de las entidades financieras argentinas pueden desarrollar se establecen en la Ley de Entidades Financieras y las reglamentaciones del Banco Central.

El Emisor es un banco comercial. Algunas de las actividades permitidas a los bancos comerciales incluyen, entre otras, otorgar y recibir préstamos; recibir depósitos del público en general (moneda local y extranjera); garantizar las deudas de sus clientes; adquirir, colocar y negociar con acciones y títulos de deuda en el mercado extrabursátil, sujeto a la aprobación previa de la CNV; realizar operaciones en moneda extranjera; actuar como fiduciario; emitir tarjetas de crédito; actuar, sujeto a ciertas condiciones, como agentes en operaciones inmobiliarias; y realizar operaciones de financiación comercial. La Ley de Entidades Financieras prohíbe que los bancos comerciales posean, entre otros, empresas comerciales, industriales, agrícolas y de otra índole, salvo en el caso de actividades que el Banco Central permita en forma específica, de conformidad con las reglamentaciones emitidas.

Conforme a las reglamentaciones del Banco Central, el monto total de las inversiones de capital de un banco comercial (incluyendo participaciones en fondos comunes de inversión, en la medida permitida) no podrá superar el 50% de la responsabilidad patrimonial computable (“RPC”) de dicho banco. Asimismo, no podrán exceder, en total, el 15% de la RPC del banco en cuestión, las inversiones en: (i) acciones sin listado en bolsa, exceptuando (a) las acciones de empresas que brinden servicios complementarios respecto de los que ofrece el banco, y (b) ciertas participaciones accionarias que resulten necesarias para obtener la prestación de servicios públicos, si los hubiera; y (ii) acciones con listado en bolsa y participaciones en fondos comunes de inversión que no se tomen en cuenta para determinar los requisitos de capital relacionados con el riesgo de mercado.

Asimismo, la inversión de capital de una entidad financiera en otra empresa que no brinda servicios complementarios a los prestados por el banco comercial no podrá superar el 12,5% del patrimonio neto de dicha empresa o el 12,5% de los votos, o en los casos en que los porcentajes sean inferiores, cuando la participación otorgue los votos necesarios para formar la voluntad social en las asambleas de accionistas o para adoptar decisiones en reuniones de directorio u órgano similar, requiriéndose la autorización de la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias del Banco Central (“SEFyC” o “Superintendencia”).

Operaciones y actividades que los bancos no pueden realizar

La Ley de Entidades Financieras prohíbe a los bancos comerciales: (a) explotar por cuenta propia empresas comerciales, industriales, agropecuarias, o de otra clase; (b) crear gravámenes sobre sus activos sin la previa aprobación del Banco Central; (c) aceptar sus propias acciones como garantía; y (d) realizar operaciones con sus propios directores o funcionarios ejecutivos y con sociedades o

personas relacionadas con cualquiera de ellos, en términos diferentes de los que prevalecerían en una operación entre partes no vinculadas.

Sin perjuicio de lo que antecede, los bancos pueden ser titulares de acciones de otras entidades financieras con la aprobación previa del Banco Central, así como de acciones y obligaciones de empresas de servicios públicos, en la medida que sean necesarias para obtener su prestación.

Reserva Legal

La Ley de Entidades Financieras exige que las entidades financieras asignen cada año a una reserva legal un porcentaje de las ganancias netas establecido por el Banco Central, que en la actualidad es del 20%. Dicha reserva únicamente puede ser utilizada durante períodos en los cuales una entidad financiera ha incurrido en pérdidas y ha extinguido todas sus otras reservas. Si la reserva legal ha sido afectada, las entidades financieras no pueden pagar dividendos hasta tanto no la reconstituyan. Sin embargo, cuando la reserva legal sea usada para absorber pérdidas, podrán distribuirse ganancias si el saldo anterior a la absorción ha sido mayor al 20% del capital corporativo más el ajuste de capital, una vez alcanzado este último monto. El Banco a la fecha del presente Prospecto cumple con la reserva legal.

Activos inmovilizados

A partir de enero de 2004, los activos inmovilizados (calculados de acuerdo con su saldo al cierre de cada mes y netos de aquellos que se deducen para calcular el capital regulatorio, tales como inversiones de capital en entidades financieras y llave de negocios), más las financiaciones otorgadas a personas vinculadas con entidades financieras (calculadas de acuerdo con el mayor saldo que se registra cada mes para cada cliente) no pueden exceder el 100% del capital regulatorio argentino de la entidad financiera.

Los activos ilíquidos consisten, entre otros, en créditos varios, bienes de uso bancarios, activos varios, activos afectados en garantía de obligaciones, excepto por operaciones de pase, futuros y derivados, activos intangibles e inversiones de capital en sociedades sin listado en bolsa o en acciones con listado si la tenencia excede del 2,5% del capital de la empresa emisora.

Los incumplimientos a dicho requisito generan un incremento en los requisitos de capitales mínimos equivalente al 100% del exceso de la relación requerida por las normas del Banco Central.

Requisitos de solvencia y liquidez

En virtud de las Comunicaciones “A” 2227 (15 de julio de 1994) y 2989 (20 de septiembre de 1999) y sus modificatorias y concordantes, desde 1994 las entidades financieras argentinas están sujetas a la supervisión del Banco Central sobre base consolidada. En otras palabras, los estados financieros y demás informaciones de las entidades financieras que se deben presentar tienen que reflejar tanto las operaciones de su casa central o matriz como también las de sus filiales en el país y en el exterior, las correspondientes a sus subsidiarias significativas locales y extranjeras y, en ciertos casos, las de otras empresas en las que participe la entidad. En consecuencia, los requisitos relacionados con liquidez y solvencia, capitales mínimos, concentración del riesgo y previsiones por riesgos de incobrabilidad, entre otros, deben ser calculados sobre una base consolidada.

Las dos referencias fundamentales a la hora de realizar la gestión de previsiones son, por un lado, el cumplimiento de los requerimientos regulatorios en materia de capitales mínimos y previsiones por incobrabilidad; y, por otro lado, el ratio de capital de la Entidad. El Banco observará siempre el cumplimiento de los requerimientos regulatorios en materia de capitales mínimos y previsiones por incobrabilidad, por lo tanto, ambos valores determinan per se un límite inferior en cuanto a la gestión de las previsiones.

Capitales mínimos

El Banco Central dispone que las entidades financieras deben mantener capitales mínimos integrados al último día de cada mes, por un monto equivalente al mayor valor que resulte de la comparación entre la exigencia básica y la suma de las exigencias determinadas por riesgos de crédito, de mercado -exigencia por las posiciones diarias de los activos comprendidos- y operacional.

El requerimiento de capital se determina considerando los riesgos implícitos de los distintos activos de la entidad financiera. Las normas sobre capitales mínimos del Banco Central consideran tres tipos de riesgos: de crédito, de mercado y riesgo operacional. Sin perjuicio de ello, las entidades financieras deben mantener un capital mínimo básico fijado por el Banco Central.

Capital mínimo básico

Mediante la Comunicación “A” 7524 y sus modificatorias el Banco Central modificó la clasificación por tipo y categoría de los capitales mínimos básicos para las entidades financieras. Según la clase de entidad, serán las siguientes exigencias básicas:

Bancos	Restantes entidades financieras (salvo Cajas de Crédito Cooperativas)
-En millones de pesos-
500	230

Las compañías financieras que realicen, en forma directa, operaciones de comercio exterior deberán observar las exigencias establecidas para los bancos.

Integración – RPC

El capital computable para el cumplimiento de la norma RPC se divide en básico y complementario. El primero de ellos se compone con el capital social, aportes no capitalizados, ajustes al patrimonio neto, reservas de utilidades y resultados no asignados. El patrimonio neto complementario, que no puede exceder el patrimonio básico, comprende el resultado positivo o negativo de la suma algebraica de los conceptos que se describen a continuación.

La responsabilidad patrimonial computable de las entidades financieras, a los efectos de las normas reglamentarias de las prescripciones de los artículos 30 y 32 de la Ley de Entidades Financieras y demás disposiciones del Banco Central que se refieran a ese concepto, surgirá de la siguiente expresión:

RPC = PNb + PNc

donde:

RPC: responsabilidad patrimonial computable -capital regulatorio total-. PNb: patrimonio neto básico -capital de nivel uno-.

PNb = COn1 - CDCOn1 + CAn1 - CDCAn1

donde:

COn1: capital ordinario de nivel uno.

CDCOn1: conceptos deducibles del capital ordinario de nivel uno. CAn1: capital adicional de nivel uno.

CDCAn1: conceptos deducibles del capital adicional de nivel uno.

PNc: patrimonio neto complementario -capital de nivel dos-, neto de las deducciones correspondientes.

A partir del 7 de mayo de 2014, por implementación de la Comunicación “A” 5580 emitida por el Banco Central, el Capital Mínimo será igual al Patrimonio Neto Básico más el Patrimonio Neto Complementario.

El “Patrimonio Neto Básico”, incluye:

● Capital Ordinario de Nivel 1:

. Capital social (excepto acciones preferentes);

a. Aportes no capitalizados (excepto primas de emisión);

b. Ajustes al patrimonio;

c. Reservas de utilidades (excepto la reserva especial para instrumentos de deuda);

d. Resultados no asignados;

e. Otros resultados (ya sean positivos o negativos);

f. Otros resultados integrales;

g. Primas de emisión de instrumentos incluidos en el Capital Ordinario de Nivel 1; y

h. Participaciones de terceros para aquellas sociedades sujetas a un sistema de supervisión sobre base consolidada.

● Capital Adicional de Nivel 1:

. Instrumentos emitidos por la entidad financiera no incluidos en el Capital Ordinario de Nivel 1;

a. Primas de emisión de instrumentos incluidos en el Capital Adicional de Nivel 1;

b. Instrumentos emitidos por subsidiarias en poder de terceros no incluidos en el Capital Ordinario de Nivel 1 para aquellas sociedades sujetas a un sistema de supervisión sobre base consolidada.

Menos: ciertos conceptos deducibles.

El “Patrimonio Neto Complementario”, incluye:

1. Instrumentos emitidos por la entidad financiera no incluidos en el Patrimonio Neto Básico;

2. Primas de emisión de instrumentos incluidos en el Patrimonio Neto Complementario;

3. Previsiones para incobrables de la cartera de deudores clasificados en situación “normal” sin superar el 1,25% de los activos ponderados por riesgo de crédito; y

Además, en los casos de consolidación, incluye:

0. Instrumentos emitidos por subsidiarias en poder de terceros no incluidos en el Patrimonio Neto Básico para aquellas sociedades sujetas a un sistema de supervisión sobre base consolidada.

Menos: ciertos conceptos deducibles.

Asimismo, se establecen límites mínimos que deberán observar tanto el Capital Ordinario de Nivel 1, el Patrimonio Neto Básico y la Responsabilidad Patrimonial Computable, los cuales serán del 4,5%, 6% y 8% de los activos ponderados por riesgo, respectivamente. El incumplimiento de estos límites mínimos será considerado como incumplimiento en la integración de capital mínimo.

El Capital Mínimo debe ser por lo menos el mayor entre:

● el capital mínimo básico; y

● el capital mínimo requerido por riesgo de crédito, por riesgo de mercado, y por riesgo operacional.

Las entidades financieras deben ajustarse a las normas sobre capitales mínimos del Banco Central tanto sobre base individual como sobre base consolidada.

Mediante la Comunicación “A” 7007 (a posteriori reemplazada por la Comunicación “A” 7036) se estableció que, a los efectos de la determinación de la RPC, a partir del 1° de febrero de 2013 comenzarán a excluirse los instrumentos de capital que dejen de cumplir los criterios para ser considerados capital adicional de nivel uno (CAn1) o patrimonio neto complementario (PNc) conforme a lo establecido en la Sección 8 de las normas sobre “Capitales mínimos de las entidades financieras”. A esos fines, mientras mantengan las condiciones bajo las cuales se admitió oportunamente su inclusión en la RPC, se computará el importe que surja de aplicar a los valores contables de los instrumentos a fin de cada mes la metodología vigente a aquella fecha. Su reconocimiento como RPC se limitará al 90 % del valor así obtenido a partir de esa fecha, reduciéndose cada doce meses dicho límite en 10 puntos porcentuales. Este límite se aplicará por separado a cada instrumento –ya sea que se compute en el CAn1 o en el PNc.

A los efectos de la determinación de la RPC, las entidades financieras del Grupo “A” podrán computar como capital ordinario de nivel uno (COn1) la diferencia positiva entre la nueva previsión contable computada según el punto 5.5. de la NIIF 9 y la previsión “regulatoria” calculada según las normas sobre “Previsiones mínimas por riesgo de incobrabilidad” o la contable correspondiente al balance de saldos del 30 de noviembre de 2019–la mayor de ambas.

Al 31 de diciembre de 2023, el Banco cumple con el requisito mínimo de capital fijado por el Banco Central. Las exigencias por riesgo representan el 51,2% de la integración de capital o RPC. A continuación, se expone un cuadro con la apertura de los riesgos ponderados y la composición de la integración:

Cálculo del capital mínimo (*):	Al 31 de diciembre de
	2023	2022	2021
Riesgo de Crédito	4.105.576	1.333.479	545.644

Riesgo Operacional	88.618	43.337	32.176
Exigencia de capital según normas del Banco Central	4.194.194	1.376.816	577.820
Patrimonio neto básico (**)	7.768.264	3.549.306	2.557.267
Patrimonio neto complementario	422.070	135.648	56.462
Total Integración de capital según normas del Banco Central	8.190.335	3.684.954	2.613.729
Exceso de capital	3.996.141	2.308.138	2.035.909

(*) A partir de febrero de 2013 el riesgo de tasa no se computa para capitales mínimos.

(**) En el mes de junio de 2023, el Banco recibió un aporte de capital de $2.500.000 miles de parte del accionista mayoritario. Riesgo de crédito

El requisito de capital para riesgo de crédito es definido como:

CRC = (k x 0,08 x APRc) + INC, donde:

CRC: exigencia de capital por riesgo de crédito

“k”: factor vinculado a la calificación asignada a la entidad según la evaluación efectuada por la Superintendencia, teniendo en cuenta la siguiente escala:

Calificación asignada	Valor de “k”
1	1
2	1,03
3	1,08
4	1,13
5	1,19

A este efecto, se considerará la última calificación informada, para el cálculo de la exigencia que corresponda integrar al tercer mes siguiente a aquel en que tenga lugar la notificación. En tanto no se comunique, el valor de “k” será igual a 1,03.

APRc: activos ponderados por riesgo de crédito, determinados mediante la suma de los valores obtenidos luego de aplicar la siguiente expresión:

A x p + PFB x CCF x p + no DvP + (DVP + RCD+ INC (inversiones significativas en empresas)) x 12,5 dónde:

A: activos computables/exposiciones.

PFB: conceptos computables no registrados en el balance de saldos (“partidas fuera de balance”)

CCF: factor de conversión crediticia.

p: ponderador de riesgo, en tanto por uno.

no DvP: operaciones sin entrega contra pago. Importe determinado mediante la suma de los valores obtenidos luego de aplicar a las operaciones comprendidas el correspondiente ponderador de riesgo (p) conforme a lo dispuesto en el punto 4.1 (“A” 6639).

DvP: operaciones de entrega contra pago fallidas (a los efectos de estas normas, incluyen las operaciones de pago contra pago -PvP- fallidas). Importe determinado mediante la suma de los valores obtenidos luego de multiplicar la ex- posición actual positiva por la exigencia de capital aplicable establecida en el punto 4.1. (“A” 6940).

RCD: exigencia por riesgo de crédito de contraparte en operaciones con derivados extrabursátiles (“over-the-counter” - “OTC”), determinada conforme a lo establecido en el punto 4.2.

INC (inversiones significativas en empresas): incremento por los excesos a los siguientes límites:

- participación en el capital de empresa: 15%; y

- total de participaciones en el capital de empresas: 60%.

Los límites máximos establecidos se aplicarán sobre la responsabilidad patrimonial computable de la entidad financiera del último día anterior al que corresponda.

“INC”: incremento por los excesos en la relación de activos inmovilizados y otros conceptos; los límites establecidos en las normas sobre “Financiamiento al sector público no financiero”; los límites establecidos en las normas sobre “Grandes exposiciones al riesgo de crédito”; los límites de graduación del crédito; posiciones de derivados no cubiertos; y los límites de derivados sobre materias primas o productos básicos.

Cada tipo de activo es ponderado en función de porcentajes establecidos por el Banco Central.

A los efectos del cómputo de la exigencia de capital por riesgo de crédito, se reconocerá la cobertura provista mediante activos, garantías personales y derivados de crédito que cumplan con los requisitos establecidos en las normas del BCRA. Ninguna exposición crediticia -incluyendo créditos, títulos valores y responsabilidades eventuales que den lugar a posiciones de titulización- en la que se utilicen coberturas del riesgo de crédito, originará un requerimiento de capital superior al asignado a otra operación idéntica que no cuente con tales coberturas.

Las entidades deberán optar por un único método para los activos admitidos como garantía de operaciones registradas en la cartera de inversión y sólo podrá cambiar el método empleado con un preaviso de 6 meses a la Superintendencia. La documentación vinculada con la cobertura de riesgo de crédito deberá observar los requisitos legales vigentes en la materia -obligando a todas las partes en todas las jurisdicciones pertinentes-, debiendo las entidades financieras realizar el seguimiento necesario con el objeto de garantizar su cumplimiento.

Las exigencias mínimas de capital dependen también de la calificación CAMEL (sistema de rating recomendado internacionalmente y utilizado por la SEFyC). Este sistema implica evaluar a cada entidad con un conjunto de 5 parámetros: Capital (C), Activos (A, assets), Gerenciamiento (M, management), Ganancias (E, earnings) y Liquidez (L, liquidity) (“CAMEL”) (1 mejor, 5 peor calificación) que efectúa la SEFyC, la cual determina el valor del coeficiente “k”. Esta es una calificación amplia del desempeño de las entidades, que complementa el criterio internacional. Las entidades deben ajustar sus exigencias de capital en función de los siguientes factores:

Calificación Camels	Factor K
1	1
2	1,03
3	1,08
4	1,13
5	1,19

Esta medida estuvo transitoriamente suspendida hasta junio de 2004. Hasta dicha fecha, el valor de “k” era igual a 1 para todas las entidades. A partir de junio de 2004, se aplica para calificaciones posteriores a junio de 2003. Las financiaciones otorgadas por las sucursales o subsidiarias locales de entidades del exterior por cuenta y orden de la casa matriz no están sujetas a las normas de capitales mínimos cuando la entidad extranjera posea una calificación “A” o superior, esté sujeta a reglas de supervisión consolidada, y las operaciones involucradas se encuentren avaladas explícitamente por la casa matriz.

Riesgo de mercado

Exigencia

El riesgo de mercado se define como la posibilidad de sufrir pérdidas en posiciones registradas dentro y fuera de balance a raíz de las fluctuaciones adversas en los precios de mercado.

La exigencia de capital por riesgo de mercado (RM) será la suma aritmética de la exigencia de capital por los riesgos por tasa de interés (RT), acciones (RA), tipo de cambio (RTC), productos básicos (RPB) y opciones (ROP).

RM = RT + RA + RTC + RPB + ROP

Para su determinación, las entidades deberán emplear un “Método de Medición Estándar” basado en una suma de componentes que capturan por separado el riesgo específico y el riesgo general de mercado de las posiciones en títulos valores.

Riesgo Operacional

La exigencia de capital mínimo por riesgo operacional equivale al 15% del promedio de los ingresos brutos positivos de los últimos 3 años.

Se determinará mensualmente aplicando la siguiente expresión:

n: número de períodos de 12 meses consecutivos en los cuales el IB es positivo, tomando en cuenta los últimos 36 meses anteriores al mes en que se efectúa el cálculo. El valor máximo de n es 3, no admitiéndose la superposición de meses en la conformación de los períodos.

Cuando n sea igual a cero (n=0), deberá observarse una exigencia equivalente al 10% del promedio de los últimos 36 meses - anteriores al mes a que corresponda la determinación de la exigencia- de la exigencia de capital mínimo calculada según lo previsto en el punto 1.1. de la Sección 1 de las Normas sobre “Capitales Mínimos de las Entidades Financieras” emitidas por el BCRA.

IBt: ingreso bruto de períodos de 12 meses consecutivos -siempre que sea positivo-, correspondientes a los últimos 36 meses anteriores al mes en que se efectúa el cálculo. El IB se define como la suma de:

i) ingresos financieros y por servicios menos egresos financieros y por servicios, y

ii) utilidades diversas menos pérdidas diversas.

De los rubros contables mencionados en i) y ii) se excluirán los siguientes conceptos -comprendidos en esos rubros-, según corresponda:

● cargos provenientes de la constitución de previsiones, desafectación de previsiones constituidas en ejercicios anteriores y créditos recuperados en el ejercicio castigados en ejercicios anteriores;

● el resultado proveniente de participaciones en entidades financieras y en empresas, en la medida que se trate de conceptos deducibles de la responsabilidad patrimonial computable;

● conceptos extraordinarios o irregulares -es decir, aquellos provenientes de resultados atípicos y excepcionales acaecidos durante el período, de suceso infrecuente en el pasado y no esperado para el futuro-, incluyendo ingresos provenientes del cobro de seguros (recuperos de siniestros); y

● resultados provenientes de la venta de especies clasificadas y medidas a costo amortizado o valor razonable con cambios en ORI

Para las entidades que pertenezcan al Grupo “B”, la exigencia determinada a través de la aplicación de la fórmula descripta arriba no podrá superar el 17% del promedio de los últimos 36 meses -anteriores al mes a que corresponda la determinación de la exigencia- de la exigencia de capital mínimo por riesgo de crédito calculada según lo previsto en la Sección 2 de las Normas sobre “Capitales Mínimos de las Entidades Financieras” emitidas por BCRA.

El límite máximo establecido precedentemente se reducirá a 11% cuando la entidad financiera cuente con calificación 1, 2 o 3 conforme a la valoración otorgada por la SEFyC, en oportunidad de la última inspección efectuada, respecto de todos los siguientes aspectos: la entidad en su conjunto, sus sistemas informáticos y la labor de los responsables de la evaluación de sus sistemas de control interno.

En los casos en que la entidad financiera cuente en todos los citados aspectos con calificación 1 o 2, el límite máximo disminuirá a 7%.

Exigencia de capital por riesgo de tasa de interés

La exigencia de capital por el riesgo de tasa de interés se deberá calcular respecto de los títulos de deuda y otros instrumentos imputados a la cartera de negociación, incluidas las acciones preferidas no convertibles. Un título valor vendido y recomprado a término en una operación de pase pasivo o en otro tipo de operación de financiación con títulos valores se tratará como si todavía fuese propiedad de la entidad cedente; es decir, recibirá el mismo tratamiento que un título en cartera. Las acciones preferidas convertibles a un precio predeterminado en acciones ordinarias de la emisora se tratarán según cómo se negocien, como títulos de deuda o como acciones. La exigencia se obtendrá como la suma de dos exigencias calculadas por separado: una por el riesgo específico de cada instrumento, ya sea que se trate de una posición vendida o comprada, y otra por el riesgo general de mercado - vinculado al efecto de cambios en la tasa de interés sobre la cartera, en la que se podrán compensar las posiciones compradas y vendidas en diferentes instrumentos.

Incumplimiento de capitales mínimos

Si una entidad financiera no cumple con los requisitos de capital mínimo según las normas sobre “Capitales mínimos de las entidades financieras”, el BCRA puede imponerle diversas penalidades, dependiendo del tipo de incumplimiento, incluyendo:

● incumplimiento informado por las entidades: la entidad debe encuadrarse en la exigencia a más tardar en el segundo mes siguiente a aquel en que se registre el incumplimiento o presentar un plan de regularización y saneamiento dentro de los 30 días corridos siguientes al último día del mes al que corresponde el incumplimiento La obligación de presentar planes determinará, mientras persista la deficiencia, que el importe de los depósitos -en moneda nacional y extranjera – no podrá exceder del nivel que haya alcanzado durante el mes en que se originó el incumplimiento, sin perjuicio de los demás efectos previstos en el punto

1.4.2.1. de la Sección 1. de las normas sobre “Capitales mínimos de las entidades financieras”;

● incumplimiento detectado por la SEFyC: la entidad debe presentar su descargo dentro de los 30 días corridos contados desde la notificación de la determinación efectuada por la SEFyC. De no presentarse descargo alguno o si el descargo formulado fuera desestimado, el incumplimiento será considerado firme y se aplicará el procedimiento descripto en el punto 1.4.2.1 de las normas sobre “Capitales mínimos de las entidades financieras”; y

● Deficiencia diaria de capital: en caso de producirse un defecto de integración diaria del capital requerido, excepto que corresponda al último día del mes, respecto de la exigencia de capital por riesgo de mercado, la entidad financiera deberá reponer el capital y/o reducir sus posiciones de activos financieros hasta lograr cumplir el requisito establecido, para lo cual contará con un plazo de 10 días hábiles, contados a partir de la primera deficiencia.

Si la deficiencia persistiese luego del periodo mencionado, las entidades deberán presentar un plan de regularización y saneamiento dentro de los 5 días hábiles siguientes, con los efectos señalados en el punto 1.4.2.1 de las normas sobre “Capitales mínimos de las entidades financieras”.

Asimismo, el incumplimiento de los requisitos mínimos de capital traerá aparejado una serie de consecuencias para la entidad financiera, incluyendo la prohibición de transformar entidades financieras, instalar filiales en el exterior, establecer oficinas de representación en el exterior o poseer acciones en entidades financieras extranjeras, como así también una prohibición de pagar dividendos en efectivo, efectuar pagos de honorarios, participaciones o gratificaciones provenientes de la distribución de resultados de la entidad.

Efectivo Mínimo

El régimen de efectivo mínimo establece que una entidad financiera debe mantener una parte de los depósitos u obligaciones en disponibilidad y no asignados a operaciones activas.

El sistema de liquidez basado en el efectivo mínimo es aplicable a los depósitos a la vista y a plazo fijo, y a otras obligaciones por intermediación financiera en pesos, moneda extranjera, u obligaciones negociables, y cualesquiera saldos no utilizados de adelantos de cuentas corrientes formalizados que no contengan ninguna cláusula que permita a la entidad financiera disponer discrecional y unilateralmente la anulación de la posibilidad de utilizar tales saldos.

Las obligaciones de efectivo mínimo excluyen montos adeudados (i) al BCRA, a entidades financieras locales, a bancos del exterior (incluyendo casas matrices, controlantes de entidades locales y sus sucursales) - por préstamos que tengan como destino la financiación de operaciones de comercio exterior; (ii) por compras al contado a liquidar, compras a término, ventas al contado a liquidar y a término (relacionadas o no con pases de activos), y las obligaciones a la vista por giros y transferencias del exterior pendientes de liquidación en la medida que no excedan las 72 horas hábiles de la fecha de su acreditación.

Las obligaciones sujetas a estos requisitos están calculadas sobre la base de los saldos de capitales efectivamente transados, excluyendo intereses devengados, vencidos o por vencer, sobre las obligaciones, siempre que no hayan sido acreditados a la cuenta de terceros o puestos a disposición de éstos, en caso de depósito a plazo fijo de Unidad de Valor Adquisitivo (UVA) o Unidad de Vivienda (UVI) el importe devengado por el incremento del valor de las unidades.

La base sobre la cual se calcula la exigencia de efectivo mínimo es el promedio mensual de los saldos diarios de las obligaciones comprendidas:

− registrados al cierre de cada día durante el período anterior al de su integración, cuando se trate de la exigencia en pesos, excepto por los depósitos en pesos en cuentas de los proveedores de servicios de pago que ofrecen cuentas de pago en las que se encuentren depositados los fondos de sus clientes (punto 1.3.14. de las normas sobre “Efectivo Mínimo”);

− registrados al cierre de cada día durante cada mes calendario, para las exigencias en moneda extranjera, títulos valores y los depósitos en pesos en cuentas de los proveedores de servicios de pago que ofrecen cuentas de pago en las que se encuentren depositados los fondos de sus clientes (punto 1.3.14. de las normas sobre “Efectivo Mínimo”).

Los promedios se obtendrán dividiendo la suma de los saldos diarios por la cantidad total de días de cada mes. Los días en que no se registre movimiento deberá repetirse el saldo correspondiente al día hábil inmediato anterior.

La exigencia se observará en forma separada por cada una de las monedas y/o títulos e instrumentos de regulación monetaria en que se encuentren denominadas las obligaciones.

De acuerdo con las normas vigentes del BCRA de “Efectivo Mínimo” deberán integrarse los importes de efectivo mínimo que surjan de aplicar las siguientes tasas según se trate de: (i) entidades comprendidas en el Grupo “A” –conforme a lo previsto en la Sección

4. de las normas sobre “Autoridades de entidades financieras”– y sucursales o subsidiarias de bancos del exterior calificados como sistémicamente importantes (G-SIB) no incluidas en ese grupo o (ii) las restantes entidades financieras:

Tasas en %
	Grupo “A” y G-SIB		Restantes entidades
Concepto	En pesos	En moneda extranjera	En pesos	En moneda extranjera
1- Depósitos en cuenta corriente y cuentas a la vista abiertas en las cajas de crédito cooperativas	45	-	20	-
2- Depósitos en caja de ahorros, en cuenta sueldo/ de la seguridad social y especiales (con excepción de los depósitos comprendidos en los puntos 7 y 11), otros depósitos y obligaciones a la vista, haberes previsionales acreditados por la ANSES pendientes de efectivización y saldos inmovilizados correspondientes a obligaciones comprendidas en estas normas	45	25	20	25
3- Saldos sin utilizar de adelantos en cuenta corriente formalizados	45	-	20	-
4- Depósitos en cuentas corrientes de entidades financieras no bancarias, computables para la integración de su efectivo mínimo. Se incluyen las cuentas abiertas a nombre del BCRA para la supervisión del servicio de banca por internet y/o banca móvil.	100	-	100	-
5- Depósitos a plazo fijo, obligaciones por “aceptaciones” -incluidas las responsabilidades por venta o cesión de créditos a sujetos distintos de entidades financieras- , pases pasivos y pases bursátiles pasivos, inversiones a plazo constante, con opción de cancelación anticipada o de renovación por plazo determinado y con retribución variable, y otras obligaciones a plazo con excepción de los depósitos comprendidos en los puntos 7, 10 y 12, de esta tabla, y títulos	-	-	-	-

Tasas en %
	Grupo “A” y G-SIB		Restantes entidades
Concepto	En pesos	En moneda extranjera	En pesos	En moneda extranjera
valores de deuda (comprendidas las obligaciones negociables), según su plazo residual:
i) Hasta 29 días	32	23	11	23
ii) De 30 a 59 días	22	17	7	17
iii) De 60 a 89 días	4	11	2	11
iv) De 90 a 179 días	-	5	-	5
v) De 180 días a 365 días	-	2	-	2
vi) Más de 365 días	-	-	-	-
6- Obligaciones por líneas financieras del exterior, (no incluye las instrumentadas mediante depósitos a plazo – excepto que sean realizados por residentes en el exterior vinculados a la entidad conforme el punto 1.2.2. de las normas sobre “Grandes exposiciones al riesgo de crédito”– ni la adquisición de títulos valores de deuda, a los que les corresponde aplicar las exigencias previstas en el punto 5)
i) Hasta 29 días	23	-	23	-
ii) De 30 a 59 días	17	-	17	-
iii) De 60 a 89 días	11	-	11	-
iv) De 90 a 179 días	5	-	5	-
v) De 180 días a 365 días	2	-	2	-
vi) Más de 365 días	-	-	-	-
Instrumentadas mediante depósitos a plazo –excepto las previstas en el punto 6.1.– o la adquisición de títulos valores de deuda: les corresponde la exigencia prevista en el punto 5. 7. Depósitos a la vista y a plazo efectuados por orden de la Justicia con fondos originados en las causas en que interviene, y sus saldos inmovilizados en pesos, según su plazo residual, pudiendo integrarse con LELIQ y/o NOBAC la exigencia proveniente de colocaciones a plazo, excepto en la proporción máxima admitida para la integración en "Bonos del Tesoro Nacional en pesos a tasa fija vencimiento noviembre de 2020" y "Bonos del Tesoro Nacional en pesos a tasa fija vencimiento mayo de 2022".	-	-	-	-
i) Hasta 29 días	29	-	10	-
ii) De 30 a 59 días	22	-		-
			7
iii) De 60 a 89 días	4	-		-
			2
iv) De 90 días o más	-	-	-	-
Depósitos a la vista y a plazo efectuados por orden de la Justicia con fondos originados en las causas en que interviene, y sus saldos inmovilizados en moneda extranjera	-	15	-	15
8- Depósitos especiales vinculados al ingreso de fondos del exterior - Decreto 616/2005	100	-	100	-
9- Inversiones a plazo instrumentadas en certificados nominativos intransferibles, en pesos, correspondientes a titulares del sector público que cuenten con el derecho a ejercer la opción de cancelación anticipada en un plazo inferior a 30 días contados desde su constitución	32	-	11	-

Tasas en %
	Grupo “A” y G-SIB		Restantes entidades
Concepto	En pesos	En moneda extranjera	En pesos	En moneda extranjera
10- Depósitos e inversiones a plazo de UVA y UVI -incluso las cuentas de ahorro y los títulos valores de deuda (comprendidas las obligaciones negociables) en UVA y UVI-, según su plazo residual.	7	-	7	-
.Hasta 29 días	7	-	7	-
i. De 30 a 59 días	5	-	5	-
i. De 60 a 89 días	3	-	3	-
v. Más de 90 días	-	-	-	-
11- Fondo de Cese Laboral para los Trabajadores de la Industria de la Construcción en UVA	7	-	7	-
12- Depósitos e inversiones a plazo a nombre de menores de edad por fondos que reciban a título gratuito	-	-	-	-
13. Depósitos a la vista que constituyan el haber de fondos comunes de inversión de mercado de dinero (“moneymarket”). 14. Depósitos en pesos en cuentas de los proveedores de servicios de pago que ofrecen cuentas de pago (PSPOCP) en las que se encuentren depositados los fondos de sus clientes.	- 100	- -	- 100	- -

La integración se debe efectuar en la misma moneda y/o títulos e instrumentos de regulación monetaria que la de la exigencia pudiéndose realizar con los conceptos listados en el punto 1.3 de las normas sobre “Efectivo mínimo” (salvo en los casos descriptos en el punto 1.2 de dichas normas).

El cumplimiento de la integración del efectivo mínimo será medido sobre la base del promedio mensual de los saldos diarios de los conceptos admitidos a tal efecto, registrados durante el mes al que se corresponda el efectivo mínimo, dividiendo la suma de tales saldos por el número total de días del mes. Los días que no se registre movimiento deberá repetirse el saldo correspondiente al día hábil inmediato anterior.

En ningún día del mes la suma de los saldos de los conceptos admitidos como integración, registrados al cierre de cada día podrá ser inferior al 25% de la exigencia de efectivo mínimo total, determinada para el mes inmediato anterior, recalculada en función de las exigencias y conceptos vigentes en el mes al que corresponden los encajes, sin considerar los efectos de la aplicación de los traslados admitidos. Dicha exigencia diaria será del 50% cuando en el anterior se haya registrado una deficiencia de integración en promedio superior al margen de traslado admitido.

No se exigirá integración mínima diaria para los depósitos en títulos públicos e instrumentos de regulación monetaria del Banco Central.

Las deficiencias de integración del efectivo mínimo en pesos, en moneda extranjera y en títulos valores e instrumentos de regulación monetaria y de la integración mínima diaria estarán sujetas a un cargo en Pesos equivalente a 1,5 veces la tasa promedio resultante de la licitación de Letras de Liquidez en Pesos de menor plazo, informada para el último día hábil del pertinente período o, en su ausencia, la última disponible.

La entidad financiera deberá presentar un plan de regularización y saneamiento por determinarse que se encuentra afectada la liquidez cuando ocurran cualquiera de las siguientes situaciones: (i) defectos de integración, incluyendo a estos fines el margen trasladado al mes siguiente, en la posición en promedio que superen el 20% de las exigencias ajustadas, por dos períodos consecutivos o cuatro alternados en el término de un año, o (ii) defectos de integración, cualquiera sea su magnitud, computados en la forma mencionada en el apartado (i) anterior, respecto de los que la entidad abone cargos, que se registren por tres períodos consecutivos o cuatro alternados en el término de un año.

La exigencia de presentación de un plan de regularización y saneamiento, por determinarse que se encontrare afectada la liquidez por los defectos registrados, constituirá, entre otros, impedimento para transformación de entidades financieras, instalación de sucursales u oficinas de representación en el exterior, incrementos en la participación en entidades financieras del país y exterior. Asimismo, a partir del primer día del mes siguiente al del pedido de presentación del plan, el importe de los depósitos en pesos, en moneda extranjera y en títulos valores, no podrá exceder del nivel que haya alcanzado al último día del período anterior.

Límites de Crédito

La normativa del Banco Central sobre “Grandes exposiciones al riesgo de crédito” tienen como objetivo limitar la pérdida máxima que una entidad financiera podría experimentar –a un nivel que no comprometa su solvencia– en caso de un incumplimiento inesperado de una contraparte o un grupo de contrapartes conectadas (según se los define en el punto 1.2.1 de dicha normativa) no pertenecientes al sector público no financiero del país, son complementarias de las normas sobre “Capitales mínimos de las entidades financieras” y deberán ser aplicadas en forma permanente respecto de las exposiciones al riesgo de crédito frente a toda contraparte

–excepto las exclusiones previstas en la normativa, tales como, exposiciones interbancarias intradiarias, entidades de contraparte central calificada, exposiciones frente al BCRA y al sector público no financiero del país.

El criterio general es que el límite frente a una contraparte del sector privado no financiero será del 15%. Ese límite se incrementará en 10 puntos porcentuales por la parte de las exposiciones que se encuentren cubiertas con alguna de las garantías preferidas contempladas en la Sección 1. de las normas sobre “Garantías” –siempre que no constituyan garantías admisibles en los términos del punto 3.3. de las normas sobre “Grandes exposiciones al riesgo de crédito”, las que se computarán considerando los márgenes de cobertura fijados en las citadas normas. Por la parte que supere el valor computable de la correspondiente garantía, las exposiciones se considerarán sin garantías.

Cuando las garantías preferidas sean admisibles deberán primeramente aplicarse conforme al punto 3.3. mencionado y el importe remanente –neto del correspondiente aforo– (es decir, la porción no aplicada al garante) recibirá el tratamiento previsto en el párrafo precedente.

En cuanto a los límites globales la suma de todos los valores de exposición al riesgo correspondientes al total de acciones (salvo ciertas excepciones) que no se imputen a la cartera de negociación por aplicación del punto 6.1.2.1. de las normas sobre “Capitales mínimos de las entidades financieras” no podrá superar el 15%. La suma de todos los valores de exposición al riesgo correspondientes al total de acciones, en las carteras de inversión y negociación, más los créditos por operaciones a término (vinculadas o no a pases) y por cauciones efectuadas en mercados del país autorizados por la CNV y mercados institucionalizados del exterior, incluidos los desfases de liquidación, cuando no haya contraparte central y no sea posible identificar a la contraparte, no podrá superar el 50 %.

En relación con la concentración de riesgo, se computarán las exposiciones a contrapartes vinculadas o no que, en conjunto para cada una de ellas, representen 10% o más del capital de nivel uno de la entidad. La suma de las exposiciones computables no podrá superar: (i) 3 veces el capital de nivel uno de la entidad, sin computar las exposiciones a entidades financieras locales; (ii) 5 veces el capital de nivel uno de la entidad, para el total de exposiciones comprendidas, sin perjuicio de la observancia del límite precedente;

(iii) para los bancos comerciales de segundo grado prestamistas este límite será de 10 veces.

Sector Público No Financiero

De acuerdo con las normas del Banco Central relativas al “Financiamiento al sector público no financiero”, éste comprende al Gobierno Nacional y a los gobiernos provinciales y municipales y de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, incluidos la administración central, ministerios, secretarías y sus reparticiones descentralizadas y autárquicas, y demás entes controlados por éstos.

También comprende los fideicomisos y fondos fiduciarios cuyo beneficiario del producido de la liquidación del fideicomiso, determinado por los respectivos contratos o disposiciones que los rijan, pertenezca al sector público no financiero incluyendo los restantes fideicomisos o fondos fiduciarios en los que las obras que se financien tengan como destinatario final a dicho sector. El Banco Central podrá acordar el tratamiento que sus normas dan al sector privado no financiero, a las sociedades del estado y a aquellas en las que el estado tenga participación mayoritaria y tengan por objeto específico el desarrollo de actividades en el sector energético.

Como principio, las entidades financieras, comprendidas sus sucursales y sus subsidiarias del país y del exterior, no podrán refinanciar u otorgar asistencia financiera al sector público no financiero. Sin embargo, el Banco Central considerará pedidos de excepción a la limitación de otorgamiento de asistencia financiera siempre que se destinen a fideicomisos o fondos fiduciarios constituidos con fines específicos y se reúnan los requisitos establecidos en las normas sobre “Financiamiento al Sector Público no Financiero”. Se excluyen, además, entre otros, las tenencias de títulos públicos, ciertas operaciones vinculadas al comercio exterior, y la suscripción de títulos de deuda emitidos por fideicomisos (en este caso, bajo ciertas condiciones).

La asistencia financiera al sector público nacional, incluyendo la tenencia de bonos del Gobierno argentino, no puede superar el 50% de la RPC de la entidad financiera. Estos límites individuales se incrementarán en 15 puntos porcentuales, siempre que los aumentos se afecten al otorgamiento de asistencia financiera a fideicomisos o fondos fiduciarios, o a la incorporación de instrumentos de deuda emitidos por ellos. El monto total de asistencia financiera otorgado al sector de los gobiernos nacional, provincial, de la Ciudad de Buenos Aires y municipal no puede superar el 75% de la RPC de la entidad financiera. Estos límites globales se incrementarán en 50 puntos porcentuales, siempre que los aumentos se afecten al otorgamiento de asistencia financiera

a fideicomisos o fondos fiduciarios, o a la incorporación de instrumentos de deuda emitidos por ellos, conforme al punto 3.2.4. y a la Sección 5 de las normas sobre “Financiamiento al Sector Público no Financiero”.

Personas Vinculadas

Las normas del Banco Central sobre “Grandes exposiciones al riesgo de crédito” respecto de operaciones con personas humanas y jurídicas vinculadas a las entidades financieras limitan el monto que una entidad financiera puede prestar a, y el monto de capital que puede invertir en, una persona vinculada (tal como ese término se define en dichas normas). La definición de persona vinculada se basa en criterios de control de la voluntad empresaria, medido por la participación accionaria, mayoría de directores comunes, o participación actual o potencial en órganos directivos, o, en casos excepcionales según lo determine el Directorio del Banco Central, a propuesta del Superintendente de Entidades Financieras (por ejemplo, por ejercer la entidad financiera influencia controlante sobre la persona de que se trate).

De acuerdo con dichas normas, la suma de todos los valores de exposición al riesgo alcanzados respecto del conjunto de contrapartes vinculadas, excepto las sujetas a límites individuales superiores a 10% del capital nivel uno consolidado, no podrá superar el 20%.

Las entidades financieras no podrán otorgar, directa o indirectamente, nuevas asistencias financieras a contrapartes vinculadas, en los siguientes casos: (i) si las contrapartes cuentan con al menos una clasificación distinta de “en situación normal”, según la última información disponible en la “Central de deudores del sistema financiero”; (ii) si la entidad registra deuda por asistencia financiera del BCRA.

De conformidad con las reglamentaciones del Banco Central, una persona está “vinculada” a una entidad financiera (y por lo tanto es parte del mismo “grupo económico”) si, entre otros supuestos:

● ésta controla, o es controlada por, o está bajo control común con dicha persona;

● la entidad financiera o la persona que la controla y dicha persona poseen directores comunes en la medida en que tales directores, votando en conjunto, constituyan la mayoría simple de cada directorio; o

● en ciertos casos excepcionales, dicha persona mantiene una relación con la entidad financiera, o con la persona que la controla, que pudiera tener como resultado un perjuicio económico para dicha entidad financiera, según lo determine el directorio del Banco Central a propuesta de la SEFyC.

A su vez, el control de una persona por parte de otra se define bajo dichas reglamentaciones como:

● la tenencia o control directo o indirecto del 25% o más de las acciones con derecho a voto de la otra persona;

● el haber poseído el 50% o más de las acciones con derecho a voto de la otra persona en el momento de la última elección de directores;

● la tenencia directa o indirecta de cualquier otro tipo de participación en la otra persona de modo de poder prevalecer en sus asambleas de accionistas o reuniones del directorio; o

● cuando el directorio del Banco Central determina que una persona ejerce una influencia controlante directa o indirectamente en la dirección o las políticas de otra persona.

Las reglamentaciones contienen varios factores no exclusivos que se utilizarán para determinar la existencia de dicha influencia controlante, incluyendo entre otros:

● la tenencia de un monto suficiente del capital accionario y votos de la otra persona como para ejercer influencia sobre la aprobación de los estados financieros y pago de dividendos de la primera;

● la representación en el directorio;

● transacciones significativas entre ambas personas;

● intercambio de directores o funcionarios jerárquicos entre ambas personas; y

● subordinación técnica y administrativa de una persona a la otra.

De acuerdo a las normas del Banco Central sobre “Incumplimientos de capitales mínimos y relaciones técnicas. Criterios aplicables”, en caso de excesos en ciertas relaciones técnicas (tales como la relación de activos inmovilizados y otros conceptos, grandes exposiciones al riesgo de crédito, graduación del crédito, asistencia financiera al sector público no financiero y posiciones de derivados no cubiertos), a partir del mes en que se registren dichos incumplimientos y mientras los mismos permanezcan, la exigencia de capital mínimo por riesgo de crédito se incrementa por un importe equivalente al 100% del exceso a la relación que corresponda (y hasta del 130% en que dichos incumplimientos sean reiterados), pudiendo incluso ser de un importe equivalente hasta un 150% del exceso de la relación que corresponda si el incumplimiento no fuera informado por la entidad y fuera detectado por la Superintendencia.

Modificación de Composición Accionaria

La Ley de Entidades Financieras y las reglamentaciones del Banco Central requieren la aprobación previa del Banco Central, para cualquier negociación de acciones o de aportes irrevocables para futuros aumentos de capital, capaces de producir cambios en la calificación de las entidades o alterar la estructura de los grupos de accionistas de las mismas.

La aprobación por parte del Banco Central de dichas operaciones requiere que las entidades cuyas acciones se adquieren envíen a la SEFyC cierta documentación, incluyendo, entre otros:

● las características de la operación, señalando cantidad de acciones, clase, votos, valor nominal, valor de la negociación y condiciones de pago;

● acuerdos celebrados o a formalizar destinados a ceder los derechos de voto (sindicación de acciones o cualquier otro tipo de convenio);

● copia del estatuto o contrato social con constancia de su aprobación por la autoridad gubernativa competente e inscripción en el Registro Público de Comercio;

● memoria, balance, estado de resultados y demás documentación correspondiente a los dos últimos ejercicios económicos cerrados;

● nómina de los integrantes del directorio, gerencia, sindicatura y/o consejos de vigilancia, acompañando los datos personales de cada uno de ellos;

● nómina de accionistas correspondiente a la distribución del capital integrado antes y después de concretada la transferencia;

● modificaciones a producirse de inmediato en la gerencia, sindicatura y/o consejo de vigilancia y las que hayan de introducirse en ellos después de la eventual aprobación de la operación; y

● identificación de la totalidad de los adquirentes definitivos, en los casos de compras “en comisión”.

Adicionalmente, las modificaciones a la composición del capital social por las cuales resulte que uno de los accionistas –en forma directa o indirecta- llegue a los umbrales en las normas de la UIF que tornen obligatoria su identificación como beneficiario final, deberán ser comunicadas a la SEFyC, incluso aunque a juicio de la entidad no produzcan cambios en su calificación ni alteren la estructura de los grupos accionarios. Asimismo, deben informarse a la SEFyC todas las modificaciones a la composición del capital social cualquiera sea el porcentaje, cuando implique el ingreso de un nuevo accionista.

Previsiones por Riesgo de Incobrabilidad

El Banco Central exige que las entidades financieras efectúen determinadas previsiones por incobrabilidad respecto de todos los préstamos, garantías y demás asistencias financieras otorgadas por dichas entidades, cuyo monto depende de la categoría en la que se clasifican los obligados en virtud de los mismos. En virtud de las reglamentaciones del Banco Central, una entidad financiera puede optar por establecer reservas por riesgo de incobrabilidad o asignar las reservas por riesgo de incobrabilidad existentes que, en base a la evaluación efectuada por dicho banco del riesgo subyacente de su cartera, se encontraría de otro modo disponible para su reversión.

Posición General de Cambios (PGC)

Comprenderá la totalidad de los activos externos líquidos de la entidad, netos de los saldos deudores de corresponsalía originados en la operatoria del mercado de cambios. También quedarán comprendidas las compras y ventas concertadas en el mercado de cambios y que se encuentran pendientes de liquidación.

Serán considerados activos externos líquidos de la entidad, entre otros: monedas y billetes en moneda extranjera, disponibilidades en oro amonedado o en barras de buena entrega, saldos acreedores de corresponsalía (incluyendo las transferencias a favor de terceros sin liquidación concertada), otros depósitos a la vista en entidades financieras del exterior, inversiones en títulos públicos externos y certificados de depósito a plazo.

No formarán parte de la PGC: inversiones directas en el exterior, activos externos de terceros en custodia, ventas y compras a término de divisas o valores externos, depósitos en el BCRA en moneda extranjera en cuentas a nombre de la entidad y demás activos locales en moneda extranjera.

Las entidades financieras podrán determinar libremente el nivel de su PGC. Sin embargo, no podrán comprar títulos valores en el mercado secundario con liquidación en moneda extranjera, asimismo, no podrán utilizar fondos de su PGC para realizar pagos a proveedores locales.

Las operaciones propias de la entidad financiera deberán registrarse en la fecha en que se produce el efecto sobre su PGC.

Las casas y agencias de cambio no podrán incrementar, sin conformidad previa del BCRA, sus tenencias en moneda extranjera respecto al promedio de sus tenencias de agosto de 2019 o el "stock" al cierre del día anterior al 02.09.19, el máximo de los dos. Las casas y agencias de cambio inscriptas antes del 01.09.19 y que no hubieran operado hasta esa fecha deberán considerar las tenencias de moneda extranjera registradas al inicio del día en que comenzaron su operatoria.

Unidad de Reestructuración del Sistema Financiero

A través del Decreto Nº 739/03 se estableció un procedimiento voluntario para el repago de la asistencia financiera otorgada por el Banco Central a las entidades financieras durante la crisis de 2001 y 2002.

El Artículo 9 del Decreto Nº 739/03 dispuso que los saldos adeudados deberían amortizarse en Pesos, en la misma cantidad de cuotas que la de los activos otorgados en garantía de la asistencia financiera recibida, sin superar el máximo de 70 cuotas mensuales, consecutivas y equivalentes. Asimismo, estableció un cronograma de amortización acumulativa mínima y un pago mensual de no menos del 0,90% del saldo ajustado, previendo una aceleración obligatoria en los plazos de repago cuando la tasa de interés pagadera por los activos otorgados en garantía sea superior al 3,5% anual. Adicionalmente, contempló la posibilidad de precancelación voluntaria del capital en cualquier fecha de pago de intereses.

El Decreto Nº 739/03 dispuso, además, que la asistencia financiera debería estar garantizada por instrumentos de deuda del Estado Nacional, ya sea Préstamos Garantizados o Bonos Garantizados. De acuerdo a la Comunicación “A” 3941, que reglamenta el Capítulo II del antedicho decreto, todos los instrumentos a ser otorgados en garantía deberán ser ajustables por la variación del CER.

Posteriormente, el Decreto Nº 1262/03 estableció la creación de la Unidad de Reestructuración del Sistema Financiero (la “URSF”), formada por tres integrantes designados por el Ministerio de Economía y tres integrantes designados por el Banco Central, cuyos principales objetivos serán diseñar una estrategia de reestructuración del sistema financiero y el correspondiente plan para dicha estrategia. Asimismo, dicho Decreto dispuso que el Banco Central modificaría las antedichas condiciones de amortización de los redescuentos, cuando la URSF lo dispusiera. De acuerdo con la Comunicación “A” 3940 del Banco Central, las entidades financieras que deseaban reestructurar la asistencia financiera otorgada por el Banco Central bajo los términos de los Decretos Nº 739/03 y Nº 1262/03, deberían contar con la aprobación por parte del Banco Central de los términos y condiciones de la reestructuración de su deuda, emitida de acuerdo con los procedimientos previstos en dicha Comunicación. La entidad no cuenta con este tipo de asistencia.

Sistema de Seguro de los Depósitos

En virtud de los dispuesto por la Ley Nº 24.485 y el Decreto Nº 540/95, y modificatorias, se estableció un sistema de seguro de depósitos para los depósitos bancarios y se instrumentó un fondo denominado Fondo de Garantía de los Depósitos (“FGD”), administrado por Seguros de Depósito S.A. (“SEDESA”).

Este es un sistema limitado (en cuanto al alcance de la cobertura), obligatorio y oneroso (ya que como se explica más abajo, las entidades financieras deben efectuar aportes al FGD. El sistema está destinado a cubrir los riesgos inherentes a los depósitos bancarios, como protección subsidiaria y suplementaria de la ofrecida por el sistema de privilegios y protección de depósitos bancarios, creado por la Ley de Entidades Financieras.

Los accionistas de SEDESA son el Estado Nacional, a través del Banco Central, y un fideicomiso constituido por las entidades financieras autorizadas para operar por el Banco Central que participan en el FDG. El Banco Central establece la medida de la participación de cada entidad en proporción a los recursos aportados por cada una de ellas al FGD, entre un mínimo de 0,015% y un máximo del 0,06% del promedio mensual de saldos diarios de depósitos de cada entidad (tanto en Pesos como en Dólares).

El sistema de seguro de los depósitos cubre los depósitos en Pesos y en moneda extranjera constituidos bajo la forma de cuenta corriente, caja de ahorro, plazo fijo u otras modalidades que determine el Banco Central, sólo por el importe del capital depositado, sus intereses, actualizaciones y diferencias de cambios, en caso que corresponda, sin exceder por ambos conceptos la suma de

$1.500.000.

El Banco Central puede modificar, en cualquier momento y con alcance general, el monto del seguro de garantía de depósitos obligatorio según la consolidación del sistema financiero y de cualquier otro elemento que considere pertinente.

El pago efectivo respecto de esta garantía se realizará dentro de los 30 días hábiles de la revocación de la autorización para operar de la entidad financiera en la cual se mantengan dichos fondos y está supeditado al ejercicio de ciertos privilegios de los depositantes.

El Decreto Nº 214/02 prevé asimismo que SEDESA podría emitir títulos para pagar la garantía, en caso de no poder hacerlo en efectivo.

El sistema de seguro de depósitos no cubre:

● todos los depósitos a plazo fijo transferibles cuya titularidad haya sido adquirida mediante endoso, aun cuando el último endosatario sea el depositante original;

● los depósitos a la vista sobre los cuales se acuerden tasas de interés superiores a las de referencia y los depósitos e inversiones a plazo que superen 1,3 veces esa tasa o la tasa de referencia más 5 puntos porcentuales –la mayor de ambas–, excepto los depósitos a plazo fijo en pesos concertados a la tasa nominal anual mínima difundida por el BCRA según lo previsto en el punto

1.11.1. de las normas sobre "Depósitos e inversiones a plazo”. Las tasas de referencia son difundidas periódicamente por el

Banco Central para depósitos a plazo fijo y en cuentas corrientes y cajas de ahorro en la Comunicación “B”, determinadas según el promedio móvil de los últimos cinco días hábiles para tasas pagadas para tales depósitos hasta la suma de $100.000, resultante del relevamiento del Banco Central. También quedarán excluidos cuando estos límites de tasa de interés fueran desvirtuados por incentivos o retribuciones adicionales;

● los depósitos efectuados por entidades financieras en otras entidades financieras, incluyendo los certificados de depósito adquiridos en el mercado secundario,

● los depósitos efectuados por personas vinculadas directa o indirectamente con la entidad,

● los depósitos a plazo fijo de valores, aceptaciones o garantías, y

● los saldos inmovilizados provenientes de depósitos y otras operaciones excluidas.

Cada entidad financiera debe aportar al FGD un monto mensual que oscila entre un mínimo de 0,015% y un máximo de 0,06% del promedio mensual de los saldos diarios de los depósitos en moneda local y extranjera, conforme lo determine el Banco Central. Dicho aporte que durante 2004 fue del 0,03 % se redujo al 0,015% por medio de la Comunicación “A” 5943. El aporte puntual de dichos montos es una condición suspensiva para la continuidad de las operaciones de la entidad financiera. El primer aporte se realizó el 24 de mayo de 1995. El Banco Central puede exigir que las entidades financieras adelanten el pago del equivalente de dos años de aportes mensuales como máximo y debitar los aportes vencidos de los fondos de las entidades financieras depositados en el Banco Central. También puede exigir aportes adicionales por parte de ciertas entidades según su evaluación de la situación financiera de tales entidades.

Cuando el aporte al FGD alcance lo que resulte mayor entre $2.000 millones o el 5% del total de depósitos en el sistema, el Banco Central puede suspender o reducir los aportes mensuales y reanudarlos cuando los aportes caigan por debajo de ese nivel.

Otras Restricciones

La Ley de Entidades Financieras prohíbe que las entidades financieras den en garantía sus activos sin la previa autorización del Banco Central y que realicen transacciones con sus directores y administradores y con las compañías afiliadas conforme a términos más favorables que aquellos ofrecidos a sus clientes.

Mercados de Capitales

Conforme a la Ley de Entidades Financieras, los bancos comerciales están autorizados a suscribir y colocar tanto acciones como títulos de deuda. Sin embargo, bajo las normas del Banco Central, la suscripción de capital accionario y títulos de deuda por parte de un banco será considerada como “asistencia financiera” y, en consecuencia, hasta tanto los títulos sean colocados con terceros, la suscripción estará sujeta a ciertas limitaciones.

No existen en la actualidad restricciones que impidan que un banco comercial sea un agente de mercado. Todos los agentes (personas humanas o empresas) deberán inscribirse ante la CNV de conformidad con las Normas de la CNV. En ese carácter, el banco comercial estará sujeto a la supervisión de la CNV y, en consecuencia, deberá cumplir con ciertos requisitos de patrimonio neto mínimo y liquidez, según la categoría de agente.

Los bancos comerciales pueden operar tanto en carácter de administradores como de depositarios de fondos comunes de inversión argentinos, estableciéndose que no podrán actuar simultáneamente como administradores y depositarios del mismo fondo común de inversión.

Distribución de dividendos

Mediante la Comunicación “A” 6464 de fecha 9 de marzo de 2018 el BCRA realizó la adecuación de normas relativas a la distribución de resultados incluyendo el criterio general, la determinación del resultado distribuible y la verificación de liquidez y solvencia. Asimismo, mediante la Comunicación “A” 6768 de fecha 30 de agosto de 2019, el BCRA dispuso nuevamente la necesidad de contar con la autorización expresa de dicha entidad para distribuir resultados, cuya intervención tendrá por objeto verificar la correcta implementación del procedimiento.

El pago de dividendos –salvo que se trate de dividendos en acciones ordinarias–, las compras de acciones propias, los pagos sobre otros instrumentos de capital de nivel 1 –determinado conforme a lo establecido en el punto 8.1. de las normas sobre “Capitales mínimos de las entidades financieras”– y/o el pago de incentivos económicos (bonificaciones) al personal –en este caso, con sujeción a las regulaciones de orden público laboral (legales, convencionales y contractuales) que rigen las relaciones de las entidades financieras con su personal– estarán sujetos a la mencionada normativa.

El importe a distribuir, que podrá ser hasta el importe positivo que surja de deducir, en forma extracontable, de los saldos al cierre del ejercicio anual al que correspondan, registrados en la cuenta “Resultados no asignados” y en la reserva facultativa para futuras distribuciones de resultados, a la que se deberán deducir los importes- registrados a la misma fecha- de las reservas legal y estatutarias

-cuya constitución sea exigible- y luego los correspondientes a los conceptos -registrados a la misma fecha-; no deberá comprometer la liquidez y solvencia de la entidad.

Este requisito se considerará cumplido cuando se verifique la inexistencia de defectos de integración en la posición de capital mínimo

-tanto individual como consolidada- del cierre del ejercicio al que correspondan los resultados no asignados considerados o en la última posición cerrada.

En ningún caso se admitirá la distribución de resultados mientras:

● se encuentren alcanzadas por las disposiciones de los artículos 34 “Regularización y saneamiento” y 35 bis “Reestructuración de la entidad en resguardo del crédito y los depósitos bancarios” de la Ley de Entidades Financieras;

● presenten atrasos o incumplimientos en el régimen informativo establecido por esta Institución;

● registren deficiencias de integración de capital mínimo –de manera individual o consolidada– (sin computar a tales fines los efectos de las franquicias individuales otorgadas por la SEFyC);

● la integración de efectivo mínimo en promedio -en pesos, en moneda extranjera o en títulos valores públicos- fuera menor a la exigencia correspondiente a la última posición cerrada o a la proyectada resultante de considerar el efecto de la distribución de resultados, y/o

● la entidad no haya dado cumplimiento a los márgenes adicionales de capital que les sean de aplicación conforme a lo previsto en la Sección 4.

● registre asistencia financiera por iliquidez del Banco Central de la República Argentina, en el marco del artículo 17 de la Carta Orgánica del BCRA.

Las entidades podrán distribuir resultados hasta el importe positivo que surja del cálculo extracontable previsto en este punto, sin superar los límites establecidos en estas normas. A ese efecto deberá computarse la sumatoria de los saldos registrados, al cierre del ejercicio anual al que correspondan, registrados en la cuenta “Resultados no asignados”, y en la reserva facultativa para futuras distribuciones de resultados, a la que se deberán deducir los importes –registrados a la misma fecha– de las reservas legal y estatutarias –cuya constitución sea exigible– y de los conceptos que a continuación se detallan:

● El 100 % del saldo deudor de cada una de las partidas registradas en el rubro “Otros resultados integrales acumulados”.

● El resultado proveniente de la revaluación de propiedad, planta, equipo e intangibles y de propiedades de inversión.

● La diferencia neta positiva resultante entre la medición a costo amortizado y el valor razonable de mercado que la entidad financiera registre respecto de los instrumentos de deuda pública y/o instrumentos de regulación monetaria del Banco Central para aquellos instrumentos valuados a costo amortizado.

● Los ajustes de valuación de activos notificados por la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias (SEFyC) – aceptados o no por la entidad–, que se encuentren pendientes de registración y/o los indicados por la auditoría externa que no hayan sido registrados contablemente.

● Las franquicias individuales –de valuación de activos– otorgadas por la SEFyC, incluyendo los ajustes derivados de no considerar los planes de adecuación concertados.

Por otro lado, por medio de la Comunicación “A” 7984, el Banco Central que el margen de capital contracíclico que las entidades financieras deberán aplicar a sus exposiciones en la Argentina, conforme a lo establecido en el punto 4.2., se establece, a partir del 1.4.16, en 0 %.

Asimismo, en dicha comunicación que, hasta el 31 de diciembre de 2024 las entidades financieras que cuenten con la autorización del BCRA podrán distribuir resultados en 6 cuotas iguales, mensuales y consecutivas por hasta el 60% del importe que hubiera correspondido de aplicar las dichas normas.

Protección de los usuarios de servicios financieros

La protección de los usuarios de servicios financieros está dirigida a la protección de las personas humanas y jurídicas que en beneficio propio de su grupo familiar o social y en carácter de destinatarios finales que hacen uso de los servicios ofrecidos por los sujetos obligados- entidades financieras, operadores de cambio comprendidos en las normas sobre “Exterior y Cambios”, fiduciarios de fideicomisos acreedores de créditos cedidos por entidades financieras y empresas no financieras emisoras de tarjetas de crédito o compra, excepto por las no comprendidas en la Ley de Tarjetas de Crédito- o que de otra manera están sujetos a una relación de consumo con tales sujetos.

Los sujetos obligados deben observar los derechos básicos enunciados por la norma. Estos derechos básicos comprenden: la posibilidad del usuario de requerir nuevas copias de documentación, que la interpretación del contrato se haga en sentido más favorable para el usuario, la prohibición de cláusulas abusivas, la irrenunciabilidad de los derechos del usuario, el ajuste de las denominaciones de los productos y servicios conforme a las normas del BCRA, la prohibición de los sujetos obligados de percibir de los usuarios una comisión y/o cargo vinculado a los seguros de vida sobre saldo del deudor o la obligación de ofrecer al menos tres opciones para otros seguros, la publicidad de la información y la obligación de informar las comisiones y cargos que cobren a los usuarios y la prohibición de discriminación entre los usuarios.

Dentro del marco de los Servicios de atención al usuario de servicios financieros los sujetos obligados deberán establecer como mecanismo de control un Comité de Protección de los Usuarios de Servicios Financieros. Además, deberán contar con un Registro de Reintegro de Importes, Registro de Denuncias ante las Instancias Judiciales y/o Administrativas de Defensa del Consumidor y habilitar las presentaciones de los usuarios por vía telefónica, a través de Internet, por vía escrita, epistolar y por correo electrónico.

El BCRA actuará en defensa del interés de los usuarios y dará respuestas a consultas, sugerencias y quejas, analizará la conducta de los sujetos obligados cuando éstos no brindaran respuesta o brindara respuesta insatisfactoria a reclamos de los usuarios. También tramitará denuncias de asociaciones de consumidores y actuará de oficio cuando exista urgencia o gravedad en las cuestiones detectadas. Los sujetos obligados serán pasibles de sanciones por aplicación del “Régimen Disciplinario a cargo del Banco Central de la República Argentina, Leyes 21.256 y 25.065 y sus modificatorias.” (Comunicación “A” 6462)

Entidades Financieras con Dificultades Económicas

De acuerdo al artículo 34 de la Ley de Entidades Financieras, cualquier entidad financiera, incluyendo los bancos comerciales, que no cumpla con las disposiciones sobre liquidez y solvencia de la Ley de Entidades Financieras o con las respectivas normas dictadas por el Banco Central (por ejemplo, que demuestre una deficiencia en la reserva de efectivo, que no haya mantenido un patrimonio neto mínimo o cuya solvencia o liquidez sean consideradas menoscabadas por el Banco Central) deberán presentar un plan de regularización y saneamiento al Banco Central, dentro del plazo máximo de 30 días corridos desde la fecha en la que el Banco Central efectúe la solicitud. El Banco Central puede asignar un veedor a la entidad financiera y limitar la distribución de dividendos. El Banco Central está facultado para conceder excepciones a aquellas entidades financieras que hubieran presentado un plan de regularización y saneamiento con respecto a los límites de las relaciones técnicas y eximirla temporariamente del cumplimiento de las normas técnicas y/o del pago de las multas que surgen de dicho incumplimiento. La falta de presentación, el rechazo o el incumplimiento de los planes de regularización y saneamiento facultará al Banco Central para resolver, habiendo sido oída o emplazada la entidad y sin más trámite, la revocación de la autorización para funcionar como entidad financiera, sin perjuicio de aplicar las sanciones previstas en la Ley de Entidades Financieras.

Además, la carta orgánica del Banco Central autoriza al Superintendente de Entidades Financieras del Banco Central, con sujeción exclusivamente a la aprobación del presidente del Banco Central, a suspender, en forma total o parcial, las operaciones de una entidad financiera por un período de hasta 90 días, si su liquidez o solvencia se vieran afectadas de modo adverso. Durante la suspensión se aplica una suspensión automática de los reclamos, acciones de ejecución y medidas precautorias, cualquier compromiso que aumente las obligaciones de la entidad financiera es nulo y la aceleración de deuda y el devengamiento de intereses se suspende.

De acuerdo al artículo 35 bis de la Ley de Entidades Financieras, cuando a juicio exclusivo del Banco Central, adoptado por la mayoría absoluta de su directorio, una entidad financiera se encontrara en cualquiera de las situaciones previstas por el artículo 44 de la Ley de Entidades Financieras (es decir, en los casos en que el Banco Central puede revocar la autorización para funcionar de una entidad financiera), el Banco Central podrá autorizar la reestructuración de la entidad financiera en defensa de los depositantes, con carácter previo a la revocación de la autorización para funcionar.

A tal fin, el Banco Central podrá adoptar cualquiera de las siguientes determinaciones, o una combinación de ellas, aplicándolas en forma secuencial, escalonada o directa, seleccionando la alternativa más adecuada según juicios de oportunidad, mérito o conveniencia, en aplicación de los principios, propósitos y objetivos derivados de las normas concordantes de la Carta Orgánica del Banco Central, de la Ley de Entidades Financieras y de sus reglamentaciones:

I. Reducción, aumento y enajenación del capital social.

(a) Disponer que la entidad registre contablemente pérdidas contra el previsionamiento parcial o total de activos cuyo estado de cobrabilidad, realización o liquidez así lo requiera, a solo juicio del Banco Central, y la reducción de su capital y/o afectación de reserva con ellas;

(b) Otorgar un plazo para que la entidad resuelva un aumento de capital social y reservas para cumplir con los requisitos establecidos por las normas aplicables. Los accionistas que suscriban dicho aumento de capital o integren nuevo capital deberán ser autorizados por el Banco Central;

(c) Revocar la aprobación para que todos o algunos accionistas de una entidad financiera continúen como tales, otorgando un plazo para la transferencia de dichas acciones, que no podrá ser inferior a diez días;

(d) Realizar o encomendar la venta de capital de una entidad financiera y del derecho de suscripción de aumento de capital.

II. Exclusión de activos y pasivos y su transferencia.

(a) Disponer la exclusión de activos a su elección, valuados de conformidad con las normas contables aplicables a los balances de las entidades financieras, ajustados a su valor neto de realización, por un importe que no sea superior al de los siguientes pasivos:

(i) los depósitos de las personas físicas y/o jurídicas hasta la suma de $50.000, o su equivalente en moneda extranjera; (ii) los depósitos constituidos por importes mayores, por las sumas que excedan la indicada en el apartado anterior; (iii) los pasivos originados en líneas comerciales otorgadas a la entidad y que afecten directamente al comercio internacional; y (iv) los fondos asignados por el Banco Central y los pagos efectuados en virtud de convenios de créditos recíprocos o por cualquier otro concepto y sus intereses.

(b) El Banco Central podrá excluir total o parcialmente los pasivos referidos en el apartado (a) precedente, respetando el orden de prelación establecido en la Ley de Entidades Financieras.

(c) Autorizar y encomendar la transferencia de los activos y pasivos excluidos conforme a los incisos (a) y (b), a favor de entidades financieras. También se podrán transferir activos en propiedad fiduciaria a fideicomisos financieros, cuando sea necesario para alcanzar el propósito previsto en el artículo 35 bis de la Ley de Entidades Financieras (esto es, la reestructuración de la entidad financiera en defensa de los depositantes, con carácter previo a la revocación de la autorización para funcionar).

III. Intervención judicial.

De ser necesario, a fin de implementar las alternativas previstas en el artículo 35 bis de la Ley de Entidades Financieras, el Banco Central deberá solicitar al juez de comercio la intervención judicial de la entidad, con desplazamiento de las autoridades estatutarias de administración, y determinar las facultades que estime necesarias a fin del cumplimiento de la función que le sea asignada. Ante esa solicitud, el magistrado deberá decretar de inmediato y sin substanciación la intervención judicial de la entidad financiera, teniendo a las personas designadas por el Banco Central como interventores judiciales con todas las facultades determinadas por el Banco Central, manteniéndolos en sus respectivos cargos hasta tanto se verifique el cumplimiento total del cometido encomendado.

IV. Responsabilidad.

De acuerdo al artículo 35 bis de la Ley de Entidades Financieras, en los casos contemplados por el mismo, se aplicará lo dispuesto por el artículo 49, segundo párrafo in fine de la Carta Orgánica del Banco Central (de acuerdo al cual, la suspensión transitoria de las operaciones de la entidad en los términos indicados en dicho artículo, en ningún caso dará derecho a los acreedores de la entidad al reclamo por daños y perjuicios contra el Banco Central o el Estado Nacional), respecto del Banco Central, los fideicomisos referidos en el artículo 18, inciso (b) de la Carta Orgánica del Banco Central (aquellos a los que el Banco Central hubiera transferido los activos de la entidad financiera recibidos en propiedad por redescuentos otorgados por el Banco Central por razones de iliquidez transitoria) y los terceros que hubieran realizado los actos en cuestión, salvo la existencia de dolo. La falta de derecho al reclamo de daños y perjuicios y consecuente ausencia de legitimación alcanza a la misma entidad y sus acreedores, asociados, accionistas, administradores y representantes.

V. Transferencias de activos y pasivos excluidos.

(a) No podrán iniciarse o proseguirse actos de ejecución forzada sobre los activos excluidos cuya transferencia hubiere autorizado, encomendado o dispuesto el Banco Central en el marco del artículo 35 bis de la Ley de Entidades Financieras, salvo que tuvieren por objeto el cobro de un crédito hipotecario, prendario o un crédito derivado de una relación laboral. Tampoco podrán trabarse medidas cautelares sobre los activos excluidos.

(b) Los actos autorizados, encomendados o dispuestos por el Banco Central en el marco del artículo 35 bis de la Ley de Entidades Financieras que importen la transferencia de activos y pasivos o la complementen o resulten necesarios para concretar la reestructuración de una entidad financiera, así como los relativos a la reducción, aumento y enajenación del capital social, no están sujetos a autorización judicial alguna ni pueden ser reputados ineficaces respecto de los acreedores de la entidad financiera que fuera propietaria de los activos excluidos, aun cuando su insolvencia fuere anterior a cualquiera de dichos actos.

(c) Los acreedores de la entidad financiera enajenante de los activos excluidos no tendrán acción o derecho alguno contra los adquirentes de dichos activos, salvo que tuvieren privilegios especiales que recaigan sobre bienes determinados.

Revocación de la autorización para funcionar

El Banco Central podrá resolver la revocación de la autorización para funcionar de las entidades financieras: (a) a pedido de las autoridades legales o estatutarias de la entidad; (b) en los casos de disolución previstos en el Código Civil y Comercial de la Nación o en las leyes que rijan su existencia como persona jurídica; (c) por afectación de la solvencia y/o liquidez de la entidad que, a juicio del Banco Central, no pudiera resolverse por medio de un plan de regularización y saneamiento; y (d) en los demás casos previstos en la Ley de Entidades Financieras (tal como en caso que el Banco Central resuelva imponer la revocación de la autorización para funcionar en caso de infracción a la Ley de Entidades Financieras, sus normas reglamentarias y resoluciones que dicte el Banco Central en ejercicio de sus facultades).

Disolución y Liquidación de Entidades Financieras

Cualquier decisión de disolver una entidad financiera deberá notificarse al Banco Central, según la Ley de Entidades Financieras. El Banco Central, a su vez, debe luego notificar tal decisión a un tribunal competente, que decidirá quién liquidará la entidad: las autoridades de la sociedad o un liquidador externo designado al efecto. Dicha determinación se basará en la existencia o inexistencia de garantías suficientes que indiquen que las autoridades societarias están en condiciones de realizar la liquidación adecuadamente.

Según la Ley de Entidades Financieras, el Banco Central ya no actúa como liquidador de entidades financieras. No obstante, si (i) un plan de regularización y saneamiento ha fracasado o no se lo considera viable; (ii) existen violaciones a las leyes o reglamentaciones locales; o (iii) se hubieran producido cambios importantes en la situación de la entidad desde la concesión de la autorización original, el Banco Central podrá decidir revocar la autorización de una entidad financiera para operar como tal. Si ello sucediera, la Ley de Entidades Financieras permite la liquidación judicial o extrajudicial. Durante el proceso de liquidación, el tribunal competente o cualquier acreedor del banco pueden solicitar la quiebra del banco, estableciéndose que en ciertos casos será aplicable un período de espera de 60 días desde que se revocó la licencia.

Concurso Preventivo y Quiebra de Entidades Financieras

De acuerdo a la Ley de Entidades Financieras:

(a) las entidades financieras no podrán solicitar la formación de concurso preventivo ni su propia quiebra. Tampoco podrá decretarse la quiebra de las entidades financieras hasta tanto les sea revocada la autorización para funcionar por el Banco Central;

(b) cuando la quiebra sea pedida por circunstancias que la harían procedente según la legislación común, los jueces rechazarán de oficio el pedido y darán intervención al Banco Central para que, si así correspondiere, se formalice la petición de quiebra;

(c) si la resolución del Banco Central que dispone la revocación de la autorización para funcionar, comprendiere la decisión de peticionar la quiebra de la ex entidad, dicho pedido deberá formalizarse inmediatamente ante el juez competente;

(d) ante un pedido de quiebra formulado por el liquidador judicial, el juez podrá dictarla sin más trámite, o de considerarlo necesario, emplazar al deudor en los términos y plazos que establece la Ley de Concursos y Quiebras, para que invoque y pruebe cuanto estime conveniente a su derecho;

(e) declarada la quiebra, la misma quedará sometida a las prescripciones de la Ley de Entidades Financieras y de la Ley de Concursos y Quiebras, salvo en lo concerniente a ciertas cuestiones expresamente contempladas por la Ley de Entidades Financieras; y

(f) a partir de la revocación de la autorización para funcionar por el Banco Central, habiéndose dispuesto las exclusiones previstas en el apartado II del artículo 35 bis de la Ley de Entidades Financieras, ningún acreedor, con excepción del Banco Central, podrá solicitar la quiebra de la ex entidad sino cuando hubieren transcurrido sesenta días corridos contados a partir de la revocación de la autorización para funcionar. Transcurrido dicho plazo la quiebra podrá ser declarada a pedido de cualquier acreedor, pero en ningún caso afectará los actos de transferencia de los activos y pasivos excluidos realizados o autorizados de acuerdo a las disposiciones del mencionado artículo, aun cuando éstos estuvieren en trámite de instrumentación y perfeccionamiento.

Prioridad de los Depositantes

La Ley de Entidades Financieras, establece que en el supuesto de liquidación judicial o quiebra de un banco los titulares de depósitos, independientemente del tipo, monto o moneda de sus depósitos, tienen privilegio general para el cobro de sus acreencias por sobre todos los demás créditos, con excepción de los créditos con privilegio especial de prenda e hipoteca y ciertos acreedores laborales, según el siguiente orden de prioridad: (i) los depósitos de las personas físicas y/o jurídicas hasta la suma $50.000, o su equivalente en moneda extranjera, gozando de este privilegio una sola persona por depósito. Habiendo más de un titular, la suma se prorrateará entre los titulares de la imposición privilegiada. A los fines de la determinación del privilegio, se computará la totalidad de los depósitos que una misma persona registre en la entidad; (ii) los depósitos constituidos por importes mayores $50.000 o su equivalente en moneda extranjera, por las sumas que excedan la indicada anteriormente; y (iii) los pasivos originados en líneas comerciales otorgadas a la entidad y que afecten directamente al comercio internacional. Los privilegios establecidos en los apartados (i) y (ii) precedentes no alcanzarán a los depósitos constituidos por las personas vinculadas, directa o indirectamente, a la entidad, según las pautas que establezca el Banco Central.

Gobierno Corporativo de Bancos

Con fecha 9 de mayo de 2011 el Banco Central emitió la Comunicación “A” 5201 y actualizada por la Comunicación “A” 5599 por medio de la cual estableció los lineamientos generales en materia de Gobierno Corporativo de entidades financieras (el “GC”). Las entidades financieras a partir del 2 de enero de 2012 debían tener implementado efectivamente un código de GC tomando en consideración los lineamientos de dicha comunicación. No obstante, la existencia de dicha norma, existe regulación específica, por ejemplo, en materia de controles internos, y auditorías externas.

Conforme las normas del Banco Central, la auditoría externa de entidades financieras debe ser ejercida por contadores públicos que se encuentren en condiciones de ser inscriptos en el Registro de Auditores habilitado por la SEFyC. Asimismo, las firmas o asociaciones de auditores deben inscribirse en un Registro de Asociaciones de Profesionales Universitarios habilitado también por la SEFyC. La SEFyC evalúa permanentemente a los auditores, verificando el cumplimiento de las normas mínimas de auditoría y de control interno, emitidas por el propio Banco Central.

El Banco Central considera como una buena práctica en materia de GC la aplicación de ciertos lineamientos, los cuales se observarán en el contexto de las pertinentes disposiciones legales vigentes y tienen como objetivo reducir los estímulos hacia una toma excesiva de riesgos que puedan surgir de la estructura del sistema de incentivos económicos al personal (a través de bonos, premios, etc.) de las entidades financieras, no prescribiendo una forma particular de incentivar económicamente al personal ni un nivel que se considere adecuado para tales incentivos.

En ese sentido, las entidades financieras implementarán efectivamente en su organización un código de GC que comprenda a toda la entidad como disciplina integral de la gestión de todos los riesgos tomando en consideración los lineamientos contenidos en esta disposición, en forma proporcional a la dimensión, complejidad, importancia económica y perfil de riesgo de la entidad financiera y del grupo económico que integre. Los fundamentos de los criterios adoptados en ese código, de los cuales se dejará constancia en acta de Directorio, deberán ser puestos a disposición de la Superintendencia.

El código de GC se refiere a la manera en la que el Directorio y la Alta Gerencia de la entidad financiera dirigen sus actividades y negocios, lo cual influye en la forma de:

● Establecer las políticas para cumplir los objetivos societarios.

● Asegurar que las actividades de la entidad cumplan con niveles de seguridad y solvencia necesarios y que se ajusten a las leyes y demás normas vigentes.

● Definir los riesgos a asumir por la entidad.

● Proteger los intereses de los depositantes.

● Asumir sus responsabilidades frente a los accionistas y tener en cuenta los intereses de otros terceros relevantes.

● Realizar las operaciones diarias.

Prevención de Lavado de Activos y Financiamiento del Terrorismo

El concepto de lavado de activos refiere generalmente a transacciones cuyo objetivo es el de introducir fondos generados por actividades ilícitas en el sistema institucional y, por lo tanto, dar la apariencia lícita a fondos obtenidos por medios ilícitos. Por su parte, el concepto de financiación del terrorismo supone la realización de operaciones de recolección o provisión de bienes para la realización de actos que tengan por finalidad aterrorizar a la población.

El 13 de abril de 2000, el Congreso sancionó la Ley Nº 25.246 (conforme fuera sucesivamente modificada - incluyendo sin limitación, por la Ley N° 27.739 -, la “Ley Antilavado”), en la que se define al lavado de activos como un tipo de delito, y cuya finalidad, además de la prevención del lavado de activos, es la de la prevención del financiamiento al terrorismo. La Ley Antilavado (conforme modifica al Código Penal) define al lavado de activos como aquel delito cometido por cualquier persona que convirtiere, transfiriere, administrare, vendiere, gravare, adquiriere, disimulare o de cualquier otro modo pusiere en circulación en el mercado, bienes u otros activos provenientes de un ilícito penal, con la consecuencia posible de que el origen de los bienes originarios o los subrogantes adquieran la apariencia de un origen lícito, y siempre que su valor supere la suma de ciento cincuenta (150) Salarios mínimos, vitales y móviles al momento de los hechos, sea en un solo acto o por la reiteración de hechos diversos vinculados entre sí. Las penas establecidas para dicho delito son las siguientes:

1. Será reprimido con prisión de tres (3) a diez (10) años y multa de dos (2) a diez (10) veces del monto de la transacción;

2. La pena prevista en el ítem será aumentada en un tercio del máximo y en la mitad del mínimo, en los siguientes casos: a) cuando el autor realizare el hecho con habitualidad o como miembro de una asociación o banda formada para la comisión continuada de hechos de esta naturaleza; y b) cuando el autor fuera funcionario público que hubiera cometido el hecho en ejercicio u ocasión de sus funciones. En este caso, sufrirá además pena de inhabilitación especial de tres (3) a diez (10) años. La misma pena sufrirá el que hubiere actuado en ejercicio de una profesión u oficio que requieran habilitación especial;

3. El que recibiere bienes u otros activos provenientes de un ilícito penal, con el fin de hacerlos aplicar en una operación de las previstas en el inciso 1), que les dé la apariencia posible de un origen lícito será reprimido con la pena de prisión de seis (6) meses a tres (3) años;

4. Si el valor de los bienes no superare la suma indicada en el inciso 1), el autor será reprimido con la pena de multa de cinco (5) a veinte (20) veces del monto de la operación; y

5. Las disposiciones de este artículo regirán aun cuando el ilícito penal precedente hubiera sido cometido fuera del ámbito de aplicación espacial del Código Penal, en tanto el hecho que lo tipificara también hubiera estado sancionado con pena en el lugar de su comisión.

El Código Penal, conforme fuera modificado por la Ley Antilavado, también penaliza al que recibiere dinero u otros bienes provenientes de un ilícito penal con el fin de hacerlos aplicar en una operación que les dé la apariencia posible de un origen lícito.

Por su parte, el Código Penal reprime con prisión de cinco (5) a quince (15) años y multa de dos (2) a diez (10) veces del monto de la operación, el que directa o indirectamente recolectare o proveyere bienes o dinero, con la intención de que se utilicen, o a sabiendas de que serán utilizados, en todo o en parte: a) para financiar la comisión de un delito con la finalidad establecida en el artículo 41 quinquies del Código Penal; b) por una organización que cometa o intente cometer delitos con la finalidad establecida en el artículo 41 quinquies del Código Penal; c) por un individuo que cometa, intente cometer o participe de cualquier modo en la comisión de delitos con la finalidad establecida en el artículo 41 quinquies del Código Penal; d) para financiar, para sí o para terceros, el viaje o la logística de individuos y/o cosas a un Estado distinto al de su residencia o nacionalidad, o dentro del mismo territorio nacional, con el propósito de perpetrar, planear, preparar o participar en delitos con la finalidad prevista en el artículo 41 quinquies del Código Penal; e) para financiar, para sí o para terceros, la provisión o recepción de entrenamiento para la comisión de delitos con la finalidad prevista en el artículo 41 quinquies del Código Penal; y f) para financiar la adquisición, elaboración, producción, desarrollo, posesión, suministro, exportación, importación, almacenamiento, transporte, transferencia, o de cualquier manera el empleo de armas de destrucción masiva del tipo nuclear, química, biológica, sus sistemas vectores, medio de lanzamiento y sus materiales relacionados, incluyendo tecnologías y bienes de uso dual para cometer cualquiera de los delitos previstos en este Código o en Convenciones Internacionales.

La Ley Antilavado, además, creó la UIF, una entidad centralizada de monitoreo encargada del análisis, tratamiento y transmisión de información a efectos de prevenir e impedir el lavado de activos resultante de: (i) la comisión de delitos relacionados con el narcotráfico o la comercialización ilícita de estupefacientes; (ii) delitos vinculados con el contrabando de armas (iii) delitos provenientes de actividades de una organización ilegal, de acuerdo con lo previsto por el artículo 210 bis del Código Penal (incluidas aquellas organizaciones cuyo propósito es llevar a cabo delitos políticos o raciales), o por una organización terrorista, según lo establecido por el artículo 213 ter del Código Penal; (iv) ciertos delitos contra la administración pública; (v) la prostitución de menores y la pornografía infantil; y (vi) delitos que involucren el financiamiento del terrorismo.

Por otra parte, la Ley Antilavado delegó el control de estas operaciones, en entidades del sector privado, incluyendo bancos, emisores de tarjeta de crédito o compra, proveedores no financieros de crédito (como es el caso de Directo), compañías de seguros y agentes del mercado de capitales la tarea de prevenir e informar operaciones sospechosas de lavado de dinero y financiación del terrorismo. En este sentido, los sujetos enumerados en el artículo 20 de la Ley Antilavado (los “Sujetos Obligados”) están obligados a informar a la UIF las conductas o actividades de las personas humanas o jurídicas, a través de las cuales pudiere inferirse la existencia de una situación atípica que fuera susceptible de configurar un hecho u operación sospechosa, de lavado de activos o financiación de terrorismo. De acuerdo con la Ley Antilavado, los Sujetos Obligados quedarán sometidos a las siguientes obligaciones previstas en el artículo 21 de la Ley Antilavado:

(a) Recabar de sus clientes, requirentes o aportantes documentos que prueben fehacientemente su identidad, personería jurídica, domicilio, residencia y demás datos que en cada caso se estipule, para realizar cualquier tipo de actividad de las que tienen por objeto. Deberán identificar a sus clientes mediante la información y, en su caso, la documentación que se pueda obtener de ellos y verificar su veracidad utilizando fuentes, información o documentos confiables e independientes.

Asimismo, deberán identificar al/los beneficiario/es final/es y tomar medidas razonables para verificar su identidad.

Cuando los clientes, requirentes o aportantes actúen en representación de terceros, se deberán tomar los recaudos necesarios a efectos de que se identifique a la persona por quien actúan;

b) Reportar a la UIF, sin demora alguna, todo hecho u operación, sean realizados/as o tentados/as, sobre los/las que se tenga sospecha o motivos razonables para sospechar que los bienes u otros activos involucrados provienen o están vinculados con un ilícito penal o están relacionados con la financiación del terrorismo, o con el financiamiento de la proliferación de armas de destrucción masiva, o que, habiéndose identificado previamente como inusuales, luego del análisis y evaluación realizados por el Sujeto Obligado, no permiten justificar la inusualidad;

c) Abstenerse de revelar al cliente o a terceros las actuaciones que se estén realizando en cumplimiento de la Ley Antilavado;

d) Registrarse ante la UIF;

e) Documentar los procedimientos de prevención de lavado de activos, financiación del terrorismo y financiamiento de la proliferación de armas de destrucción masiva, estableciendo manuales internos que reflejen las tareas a desarrollar, asignando las responsabilidades funcionales que correspondan, en atención a la estructura del Sujeto Obligado, y teniendo en cuenta un enfoque basado en riesgos;

f) Designar oficiales de cumplimiento que serán responsables ante la UIF del cumplimiento de las obligaciones establecidas por la Ley Antilavado. Las personas designadas deberán integrar el órgano de administración de la entidad. Su función será formalizar las presentaciones que deban efectuarse en el marco de las obligaciones establecidas por la ley y las directivas e instrucciones emitidas en consecuencia. No obstante ello, la responsabilidad del cumplimiento de las obligaciones de la Ley Antilavado es solidaria e ilimitada para la totalidad de los integrantes del órgano de administración.

En el supuesto de que el Sujeto Obligado se trate de una sociedad no constituida de conformidad con lo establecido en la Ley General de Sociedades, u otra estructura con o sin personería jurídica, la obligación de informar recaerá en cualquiera de sus socios de la misma;

g) Obtener información y determinar el propósito y la naturaleza de la relación establecida con el cliente.

h) Determinar el riesgo de lavado de activos, de financiación del terrorismo y de financiamiento de la proliferación de armas de destrucción masiva asociados a los clientes; los productos, servicios, transacciones, operaciones o canales de distribución; las zonas geográficas involucradas; realizar una autoevaluación de tales riesgos e implementar medidas idóneas para su mitigación;

i) Realizar una debida diligencia continua de la relación comercial, contractual, económica y/o financiera y establecer reglas de monitoreo que permitan examinar las transacciones realizadas durante todo el transcurso de la relación, para asegurar que las mismas sean consistentes con el conocimiento que el Sujeto Obligado tiene sobre el cliente, su actividad y su perfil de riesgo, incluyendo, cuando sea necesario, el origen de los fondos;

j) Identificar a las personas humanas que ejercen funciones de administración y representación del cliente y a aquellas que posean facultades de disposición;

k) Adoptar medidas específicas a efectos de mitigar el riesgo de lavado de activos, financiación del terrorismo y financiamiento de la proliferación de armas de destrucción masiva, cuando se establezca una relación o se contrate un servicio y/o producto con clientes que no han estado físicamente presentes para su identificación;

l) Contar con sistemas apropiados de gestión de riesgo para determinar si el cliente o el/los beneficiario/s final/es es/son una persona expuesta políticamente;

m) Determinar el origen y licitud de los fondos;

n) Conservar, por un período mínimo de diez (10) años, en forma física o digital, todos los registros necesarios sobre las transacciones, tanto locales como internacionales, para poder cumplir rápida y satisfactoriamente con los pedidos de información efectuados por la UIF y/u otras autoridades competentes. Estos registros deben ser suficientes para permitir la reconstrucción de las transacciones individuales de manera tal que sirvan como evidencia. También deberán conservar todos los registros obtenidos a

través de medidas de debida diligencia del cliente, legajos de clientes y correspondencia comercial, incluyendo los resultados de los análisis que se hayan realizado.

En los casos y con las limitaciones que establezca la reglamentación, los Sujetos Obligados podrán recurrir a otros sujetos obligados, para obtener información relacionada con la identificación de sus clientes.

Si el Sujeto Obligado no pudiera cumplir con las obligaciones previstas en los incisos a), g), h) e i) anteriores, ello deberá entenderse como impedimento para el inicio o la continuación de la relación con el cliente, sin perjuicio de que deberán realizar un análisis adicional para decidir si corresponde efectuar un reporte de operación sospechosa ante la UIF.

Para un análisis más exhaustivo del régimen de prevención del lavado de dinero vigente al día de la fecha, se sugiere a los inversores consultar con sus asesores legales y dar una lectura completa del Título XII, Libro Segundo del Código Penal de la Nación, a la normativa emitida por la UIF y a las Normas de la CNV, y las normas del BCRA, entre otras normas aplicables en la materia. La normativa de la UIF se encuentra disponible en el sitio web de la UIF, https://www.argentina.gob.ar/uif/normativa/resoluciones. Las Normas de la CNV se encuentran disponibles en el sitio web de la CNV, https://www.argentina.gob.ar/cnv/quienes- somos/marcoregulatorio. Las normas del Banco Central se encuentran disponibles en el sitio web del BCRA, http://www.Banco Central.gov.ar/SistemasFinancierosYdePagos/Ordenamiento_y_resumenes.asp.

III. FACTORES DE RIESGO

Se recomienda considerar detenidamente los riesgos e incertidumbres, y cualquier otra información incluida en otros capítulos de este Prospecto. Los riesgos e incertidumbres descriptos a continuación tienen por objeto resaltar los riesgos e incertidumbres específicos vinculados con Argentina, con el sistema financiero y con el Emisor y sus actividades. Otros riesgos e incertidumbres, incluyendo otros que pueden afectar a Argentina y/o a la industria en la que el Emisor opera, aquellos que actualmente se consideran inmateriales o aquellos que generalmente corresponden a sociedades similares en Argentina, también pueden afectar la actividad, los resultados de operaciones, el valor de las Obligaciones Negociables y la capacidad del Emisor para cumplir con sus obligaciones financieras.

La información contenida en esta sección “Factores de Riesgo” incluye proyecciones que están sujetas a riesgos e incertidumbres. Los resultados reales podrían diferir significativamente de aquellos previstos en estas proyecciones como consecuencia de numerosos factores.

Factores de Riesgo relacionados con Argentina

La economía argentina podría verse adversamente afectada por las medidas económicas, sociales y políticas adoptadas por el gobierno argentino.

Una parte sustancial de las operaciones, propiedades y clientes de la Compañía están ubicados en Argentina. En consecuencia, el negocio de la Compañía depende, en gran medida, de las condiciones económicas, sociales y políticas que prevalecen en la Argentina, incluyendo, sin limitación: (i) la demanda internacional y los precios de exportaciones de commodities de Argentina; (ii) la competitividad y la eficiencia de las industrias y servicios nacionales; (iii) la estabilidad y competitividad del Peso frente a monedas extranjeras; (iv) la inversión y el financiamiento externo y nacional; (v) el nivel de las reservas internacionales en el BCRA que puede causar cambios abruptos en los valores de las divisas y regulaciones cambiarias y de control de capitales; (vi) tasas de interés, inflación, controles de precios y salarios; (vii) cambios en las políticas económicas o fiscales implementadas por el Gobierno Argentino; (viii) conflictos laborales y huelgas; (ix) el nivel de gastos del Gobierno Nacional y la capacidad de sostener el equilibrio fiscal; y/o (x) el nivel de desempleo, inestabilidad política y tensiones sociales.

Por medio de las elecciones presidenciales de Argentina tuvieron lugar el 22 de octubre de 2023 y el ballotage entre los dos principales candidatos a presidente tuvo lugar el 19 de noviembre de 2023, Javier Milei resultó electo como presidente de Argentina, cuyo gobierno asumió el 10 de diciembre de 2023. Sin perjuicio de ello, en función de los resultados de las elecciones legislativas generales que tuvieron lugar conjuntamente con las elecciones presidenciales, el partido oficialista, “La Libertad Avanza”, únicamente tendrá representantes propios por el 9,72% en la Cámara de Senadores y por el 14,78% en la Cámara de Diputados. El espacio político del gobierno saliente, “Unión por la Patria”, mantendrá un 45,83% de su representación en la Cámara de Senadores y un 42,02% de la Cámara de Diputados, mientras que “Juntos por el Cambio” tendrá un 29,16% de representación en la Cámara de Senadores y un 36,57% en la Cámara de Diputados, perteneciendo el resto de los escaños a otros espacios políticos.

Desde su asunción, el nuevo gobierno ha anunciado diversas y significativas reformas económicas y políticas. En dicho sentido, el 21 de diciembre de 2023 se publicó en el Boletín Oficial el de Necesidad y Urgencia N° 70/23 (el “Decreto 70/23”) el cual, entre otras medidas, declara la emergencia pública en materia económica, financiera, fiscal, administrativa, previsional, tarifaria, sanitaria y social hasta el 31 de diciembre de 2025. Adicionalmente, el Decreto 70/23 tiene por finalidad sentar las bases para una profunda reforma del estado, que incluye la privatización de numerosas empresas públicas. A tal efecto, el Decreto 70/23 deroga numerosas leyes de intervención estatal en la economía, como la de Ley de Góndolas N° 27.545 (y sus modificatorias y complementarias), la Ley de Abastecimiento N° 20.680 (y sus modificatorias y complementarias), Ley N° 26.992 de creación del Observatorio de Precios (y sus modificatorias y complementarias), la Ley de Alquileres N° 27.551 (y sus modificatorias y complementarias), Ley de Compre Argentino N° 27.437 (y sus modificatorias y complementarias), la Ley de Compre Nacional Nº 18.875 y la Ley de Sociedades del Estado N° 20.075 (y sus modificatorias y complementarias), entre otras, con el objetivo de liberalizar el comercio, los servicios y la industria, y eliminar restricciones a la oferta de bienes y servicios que distorsionen los precios de mercado.

Asimismo, el Decreto 70/23 modifica diversos cuerpos normativos, que incluyen el Código Civil y Comercial de la Nación, reforzando la libertad de contratación, el principio de la autonomía de la voluntad y la legalidad y ejecutabilidad de los contratos en moneda extranjera; el Código Aduanero, liberalizando el comercio exterior; la Ley de Contrato de Trabajo, flexibilizando las relaciones laborales individuales y colectivas; el sistema de salud, flexibilizando las contrataciones de obras sociales y prepagas; y el régimen de Tarjetas de Crédito, eliminando topes de comisiones e intereses. También modifica normas especiales vinculadas a múltiples industrias (tales como energía, minería, telecomunicaciones, agroindustrial y turística, entre otras).

El Decreto 70/23 entró en vigencia el 29 de diciembre de 2023. Sin embargo, de acuerdo con lo previsto por la Ley Nº 26.122 (sus modificatorias y complementarias), la Comisión Bicameral Permanente del Congreso de la Nación debe expedirse acerca de la

validez o invalidez del Decreto 70/23, pronunciándose sobre su adecuación a los requisitos formales y sustanciales establecidos constitucionalmente para su dictado, elevando un dictamen al plenario de cada cámara legislativa para su expreso tratamiento. A la fecha de este Prospecto, la Cámara de Senadores rechazó el Decreto 70/23. No obstante, el Decreto 70/2023 se encuentra vigente hasta tanto no se produzca su rechazo expreso por la Cámara de Diputados.

Adicionalmente, desde su dictado por el Poder Ejecutivo Nacional, el Decreto 70/23 ha sido objeto de numerosos cuestionamientos respecto a su constitucionalidad, lo que dio lugar a la presentación de varias acciones de amparo ante la justicia nacional en lo laboral y el fuero contencioso administrativo federal, entre otros. A la fecha de este Prospecto, parte de dichas acciones de amparo han sido aceptadas por los tribunales intervinientes y se han concedidos diversas medidas cautelares con efectos y alcances diversos.

En paralelo, mediante el Decreto N° 76/2023 el Poder Ejecutivo Nacional convocó a sesiones legislativas extraordinarias para tratar, entre otras cuestiones, un proyecto de ley ómnibus denominado “Bases y Puntos de Partida para la Libertad de los Argentinos” que propone profundizar las reformas integrales introducidas por el Decreto 70/23. En esta línea, el texto inicial del proyecto ratificaba la declaración de la emergencia pública en materia económica, financiera, fiscal, administrativa, previsional, tarifaria, sanitaria y social hasta el 31 de diciembre de 2025, prorrogable por el Poder Ejecutivo Nacional por dos años adicionales. Asimismo, durante la vigencia de la emergencia, el proyecto propone la delegación de facultades legislativas en favor del Poder Ejecutivo Nacional, en los términos del artículo 76 de la Constitución Nacional.

Si bien el pasado 29 de abril la Cámara de Diputados aprobó en general el nuevo proyecto de ley Ómnibus en el plenario de las comisiones de Legislación General, Presupuesto y Hacienda y Asuntos Constitucionales, todavía resta la votación de cada artículo en particular.

Este 21 de mayo de 2024, la presidenta del Senado de la Nación, retomó las negociaciones con los bloques de la oposición en busca de llegar a un punto de acuerdo que le permita dictaminar y avanzar hacia el recinto con la ley ómnibus y el paquete impositivo. En paralelo, la comisión de presupuesto avanza con el tratamiento del paquete fiscal.

A la fecha de este Prospecto, existe incertidumbre respecto de la capacidad de la nueva administración de implementar las medidas previstas por el proyecto de la ley ómnibus, y en su caso el impacto que estas medidas y cualquier otra medida a ser adoptada por el nuevo gobierno, tendrán sobre la economía argentina en general y sobre el sector de la Compañía particular.

Ciertos riesgos son inherentes a una inversión en una compañía que opera en una economía de mercado independiente (standalone) como lo es la Argentina

De acuerdo con el informe de la compañía estadounidense Morgan Stanley Capital International (Morgan Stanley Capital Index) en su índice bursátil con vigencia a partir de noviembre de 2021, Argentina es considerada un mercado “standalone”. La inversión en los mercados de estas características conlleva riesgos, los cuales pueden afectar los resultados económicos de la Argentina que se derivan de varios factores, incluyendo los siguientes: (a) altas tasas de interés; (b) los cambios bruscos en los valores de las divisas;

(c) altos niveles de inflación; (d) control de cambios y capital; (e) controles de salarios y precios; (f) regulaciones para importar equipos y otras necesidades relevantes para las operaciones; (g) los cambios en las políticas económicas o fiscales, y (h) las tensiones políticas y sociales.

Las condiciones económicas y de mercado en Argentina influyen en el mercado de valores emitidos por empresas argentinas. Asimismo, la volatilidad en los mercados de valores en América Latina y en otros mercados emergentes y “standalone”, así como los aumentos potenciales en las tasas de interés en los Estados Unidos y otros países desarrollados, pueden tener un impacto negativo en el valor de negociación de los valores negociables, así como en la capacidad y los términos en los que la Compañía puede acceder a los mercados de capitales internacionales.

La Emisora no puede asegurar que ninguno de los factores enumerados anteriormente y la percepción de riesgo en Argentina y otros mercados puedan no tener un efecto material adverso en su capacidad para reunir capital, incluida su capacidad de refinanciar eventualmente pasivos, lo que podría afectar negativamente sus planes de inversión y consecuentemente su condición financiera y resultados de operación, teniendo también un impacto negativo en los valores negociados. La Compañía no puede garantizar el posible impacto adverso de los factores discutidos anteriormente en la situación financiera y/o resultados de operaciones.

La economía argentina podría verse adversamente afectada por acontecimientos económicos y políticos en otros países.

La economía argentina continua vulnerable a shocks externos que pueden ser provocados por acontecimientos adversos regionales o mundiales. La inestabilidad económica global, como la incertidumbre acerca de políticas comerciales globales, el deterioro de las condiciones económicas de alguno de los principales socios comerciales de Argentina (entre ellos, Brasil, la Unión Europea, China y Estados Unidos), las tensiones geopolíticas entre los Estados Unidos y un número de países extranjeros, las tensiones entre Rusia

y Ucrania, disonancias de idiosincrasia, políticas y sociales, ataques terroristas y enfermedades pandémicas, podrían tener un efecto adverso significativo en la balanza comercial de Argentina y afectar negativamente la economía nacional.

En ese sentido, la devaluación de las monedas de los principales socios comerciales de Argentina, en particular, de Brasil, con respecto al Peso, podría afectar la competitividad de las exportaciones argentinas. Asimismo, podría provocar un aumento de las importaciones. A fines del 2019, por la crisis económica y política que atravesaba el país, la devaluación del real frente al Dólar alcanzó un nuevo pico histórico. Sin embargo, la tendencia a la devaluación del real frente al Dólar se ha revertido a principios de 2022, volviendo a ceder terreno en la segunda mitad del año. Se observa un comportamiento similar frente al Dólar de otras monedas de Latinoamérica.

Sin perjuicio de lo expuesto, una nueva devaluación del real podría provocar una caída de las exportaciones argentinas y un aumento de las importaciones, lo que podría afectar adversamente el crecimiento de la economía argentina y su situación financiera y en consecuencia podría afectar la rentabilidad y los negocios de la Compañía.

Por otra parte, el 24 de febrero de 2022, el gobierno ruso anunció el inicio de una “operación militar especial” que comenzó con una invasión sobre el territorio de Ucrania. De este modo, se creó un conflicto bélico de gran magnitud entre ambos países que, al día de hoy, sigue intensificándose. Como respuesta a la invasión, la comunidad internacional ha aplicado fuertes sanciones contra sectores de la economía, empresas, personas, asociaciones deportivas y culturales de Rusia. Muchos países han anunciado el cierre del espacio aéreo a los aviones con bandera rusa. Asimismo, organizaciones no gubernamentales y empresas multinacionales han anunciado desinversiones o desvinculaciones con contrapartes rusas. Aunque Rusia afirma estar preparada para hacer frente a estas sanciones, el rublo ha perdido cerca de un tercio de su valor desde el comienzo de la invasión, se han introducido controles de cambio y restricciones al comercio de títulos valores y se prevé una fuerte caída en todos los sectores de la economía. El desarrollo del conflicto militar, así como su expansión a otras regiones o la incorporación de nuevos participantes y los efectos de las sanciones a Rusia podrían tener un impacto negativo en la economía europea (incluyendo, especialmente, el aumento de los valores de energía) y, en consecuencia, repercutir negativamente en la economía mundial.

Si bien la guerra entre Rusia y Ucrania no presenta un impacto particular y directo sobre la industria y la situación financiera de la Compañía, también debe destacarse que la crisis económica y financiera global, la debilidad general de la economía mundial y la inestabilidad del sistema financiero internacional afectan negativamente a las economías de mercados independientes, como es el caso de la economía de Argentina. En tal sentido, los mercados internacionales han mostrado y, hasta el día de la fecha, continúan mostrando dudas acerca de la sostenibilidad de la economía argentina y, en consecuencia, los indicadores del riesgo país siguen siendo elevados.

Por su parte, en marzo de 2023 se produjo la quiebra de tres bancos estadounidenses vinculados al sector tecnológico y de las criptomonedas. Asimismo, debido a las severas dificultades financieras que afrontaba, el segundo mayor banco suizo fue absorbido por su principal competidor con la participación del propio gobierno suizo que, ante el riesgo sistémico que presentaba la quiebra de dicha entidad, intervino en las negociaciones en favor de la absorción. A la fecha de este Prospecto resulta incierto el impacto que dichos eventos tendrán en el sector bancario y financiero estadounidense, suizo y/o global, y las consecuencias que podrían llegar a tener sobre las condiciones económicas en general.

Asimismo, el 7 de octubre de 2023, Hamás, un grupo paramilitar islámico, lanzó un ataque contra civiles en Israel en la Franja de Gaza. Aquel ataque desató un conflicto bélico entre Israel y Palestina. Por otro lado, el 13 de abril de 2024, Irán bombardeó a Israel, desatando un conflicto bélico entre ambos países. A la fecha de este Prospecto resultan inciertas las dimensiones y el impacto que los referidos conflictos tendrán en la economía global y en la Argentina en particular.

Si bien las condiciones económicas varían de país en país, la percepción de los inversores sobre los eventos que ocurren en un país determinado puede afectar considerablemente el flujo de inversiones en otros países. Las reacciones de los inversores internacionales a los eventos que ocurren en un mercado determinado suelen demostrar un efecto “contagio” que puede desfavorecer a toda una región o clase de inversiones.

Cambios en las condiciones sociales, políticas, regulatorias o económicas en los principales socios comerciales de Argentina o en las leyes o políticas de comercio exterior pueden generar incertidumbre en los mercados internacionales y tener un efecto negativo en las economías calificadas como independientes (standalone), incluyendo la economía argentina, que puede, a su vez, tener un impacto negativo en las operaciones de la Compañía.

La capacidad de Argentina de obtener financiación en los mercados internacionales es limitada, lo cual podría afectar su capacidad de implementar reformas y promover el crecimiento de la economía

En los últimos años, la República Argentina ha experimentado dificultades financieras que condujeron a dificultades para el pago de su deuda soberana. Durante el 2020 el Gobierno Argentino entabló negociaciones con los acreedores argentinos para restablecer la sostenibilidad de su deuda pública externa, resultando en la reestructuración de aproximadamente US$ 66.500 millones de sus bonos globales en moneda extranjera emitidos bajo el Contrato de 2005 y el Contrato de 2016, intercambiando dichos bonos por nuevos bonos.

Además, Argentina llegó a un acuerdo con el Club de París en virtud del Acuerdo de Conciliación con el Club de París de 2014 para extender el vencimiento de sus obligaciones hasta marzo de 2022.

El 22 de marzo de 2022, el Gobierno Argentino llegó a un acuerdo con el Club de París para una nueva extensión de plazo del entendimiento alcanzado en junio del 2021.

El 28 de octubre de 2022, el ex ministro de economía, Sergio Massa, anunció un nuevo acuerdo con el Club de París. El acuerdo es una adenda al firmado en 2014 por el entonces ministro de economía, Axel Kicillof, y reconoce un monto de capital de US$ 1.971 millones, extendiendo un plazo de amortización de trece cuotas semestrales, comenzando en diciembre de 2022 para ser cancelado definitivamente en septiembre de 2028. La tasa de interés fue mejorada de 9,00% a 3,90% en las tres primeras cuotas, con un aumento gradual hasta 4,50%. El perfil de pagos implica un pago semestral medio de US$ 170 millones (principal e intereses incluidos). En los próximos dos años, Argentina reembolsará el 40,00% del principal adeudado.

El 26 de junio de 2023, el ex ministro de economía, Sergio Massa firmó acuerdos bilaterales con tres miembros del Club de París para refinanciar la deuda existente con la institución. De esta manera, tras la firma del nuevo acuerdo alcanzado en 2022, el ex ministro de Economía logró sellar acuerdos bilaterales con 15 de los 16 acreedores de la institución.

Además, el Gobierno Argentino inició negociaciones con el FMI para renegociar los principales vencimientos de los US$ 44.100 millones desembolsados entre 2018 y 2019 en virtud del Acuerdo Stand-By, originalmente previstos para los años 2021, 2022 y 2023.

El 3 de marzo de 2022, el Gobierno Argentino y el FMI anunciaron que se llegó a un acuerdo a nivel del personal técnico. El acuerdo se basa en lo que se conoce como servicio ampliado del FMI, que incluye 10 revisiones que se realizan de manera trimestral durante dos años y medio. El primer desembolso se realizará luego de la aprobación del programa por parte del Directorio Ejecutivo del FMI. El resto de los desembolsos se hará luego de cada revisión. El repago de cada desembolso es de 10 años, con un periodo de gracia de 4 años y medio, comenzando a pagar la deuda a partir de 2026 y hasta 2034.

El acuerdo fue aprobado por el Congreso de la Nación a través de la Ley 27.668 el 17 de marzo de 2022 y fue promulgada por el Decreto N° 130/22.

El 25 de marzo de 2022 la junta directiva del FMI aprobó el acuerdo ampliado de 30 meses en el marco del Servicio Ampliado del Fondo (“SAF” por sus siglas en inglés) para Argentina por US$ 44.000 millones y el desembolso inmediato de US$ 9.656 millones. El 8 de junio de 2022 el FMI aprobó la primera revisión del acuerdo SAF, por lo que se desembolsará aproximadamente US$ 4.030 millones. El 7 de octubre de 2022 el FMI aprobó la segunda revisión del SAF y autorizó el desembolso de aproximadamente US$ 3.800 millones. En diciembre de 2022, el directorio del FMI aprobó las metas del tercer trimestre (julio a septiembre de 2022) y autorizó un desembolso aproximado de US$ 6.000 millones.

Por otro lado, el 13 de marzo de 2023 el FMI publicó un comunicado de prensa donde atendiendo al impacto cada vez más severo de la sequía, anunció que el personal técnico del FMI y las autoridades argentinas llegaron a un acuerdo para modificar el objetivo de acumulación de reservas internacionales netas para 2023. El 1 de abril de 2023 el Directorio Ejecutivo del FMI aprobó la cuarta revisión del programa con Argentina. Consecuentemente, la Argentina recibió un desembolso inmediato de US$ 5.400 millones. A su vez, el 23 de agosto de 2023, el FMI confirmó la aprobación de la quinta y sexta revisión del programa y aprobó el desembolso de US$ 7.500 millones a la Argentina.

El 31 de enero de 2024, el FMI concluyó la séptima revisión del acuerdo, lo que permitió un desembolso inmediato de alrededor de US$ 4.700 millones. Esto eleva los desembolsos totales bajo el acuerdo a aproximadamente US$41.000 millones. Según lo describió el FMI, Argentina está implementando un ambicioso plan de estabilización centrado en el establecimiento de un sólido anclaje fiscal junto con políticas destinadas a reducir de manera sostenible la inflación y fortalecer las reservas.

En ese sentido, el Gobierno Nacional y el equipo técnico del FMI alcanzaron en mayo de 2024 un staff level agreement sobre la octava revisión del programa. El organismo destacó que Argentina sobrecumplió con todos los criterios de desempeño y que sujeto a la aprobación de su Directorio Ejecutivo, el país tendrá acceso a los desembolsos acordes con el programa.

En el supuesto que el Estado Nacional no cumpla con los compromisos y metas económicas y fiscales acordadas con el FMI, la Argentina podría verse en situación de default respecto a la deuda contraída con el FMI y, en consecuencia, su situación financiera y económica podrían verse adversamente afectadas.

El Banco no puede garantizar que las condiciones acordadas entre el gobierno argentino y el FMI no afectarán la capacidad de Argentina para implementar reformas y políticas públicas e impulsar el crecimiento económico. Tampoco es posible predecir el impacto que el plan de estabilización que se está implementando ni el impacto del resultado de esa negociación en la capacidad de Argentina (e indirectamente la del Banco) para acceder a los mercados internacionales de capitales.

A pesar de la reestructuración de la deuda pública argentina llevada a cabo desde 2020, los mercados internacionales continúan mostrando signos de dudas sobre si la deuda argentina es sostenible y, por lo tanto, los indicadores de riesgo país siguen siendo altos. De acuerdo a Morgan Stanley Capital International, Argentina fue considerada un “mercado emergente” hasta junio de 2021, momento en el cual fue reclasificada como un "mercado independiente". Invertir en tales mercados generalmente conlleva riesgos adicionales. Sin perjuicio de ello, cabe destacar que actualmente el riesgo país se ubica en los 1.179 puntos, 727 unidades menos que el 31 de diciembre último.

La Emisora no puede garantizar que las calificaciones crediticias de Argentina se mantendrán o que no serán degradadas, suspendidas o canceladas. Tampoco puede garantizarse que la Argentina cumpla con las metas establecidas por el FMI, logre acordar con el Club de París y pueda negociar el alto nivel de endeudamiento. Cualquier rebaja, suspensión o cancelación de la calificación crediticia de la deuda soberana de Argentina puede tener un efecto adverso en la economía argentina y en la capacidad de la Emisora para acceder a los mercados internacionales de capitales y financiar su negocio.

Argentina es objeto de juicios por parte de accionistas extranjeros de sociedades argentinas y de tenedores de bonos argentinos en default, que han dado y podrían dar lugar a fallos adversos o medidas cautelares contra activos de Argentina y limitar sus recursos financieros

Existen reclamos pendientes contra el Gobierno Argentino presentados ante el Centro Internacional de Arreglo de Diferencias Relativas a Inversiones (“CIADI”) que pueden implicar nuevas sanciones contra el Gobierno Argentino lo cual, a su vez, podría tener un efecto sustancialmente adverso sobre la capacidad del Gobierno Nacional de implementar reformas y fomentar el crecimiento económico y de acceder al crédito o a los mercados de capitales internacionales. La Compañía no puede asegurar que el Gobierno Argentino no incumpla sus obligaciones en el futuro.

Tanto los litigios como los reclamos instaurados ante el CIADI contra el Gobierno Argentino han derivado y podrían derivar en sentencias sustanciales contra el Gobierno Nacional que a su vez podrían ocasionar la traba de embargos, o la imposición de medidas cautelares sobre activos de la Argentina que el Gobierno Argentino haya destinado a otros usos. Como consecuencia de esta situación, podría suceder que el Gobierno Argentino no cuente con todos los recursos financieros necesarios para honrar sus obligaciones, implementar reformas y fomentar el crecimiento y ello a su vez puede tener un efecto sustancialmente adverso sobre la economía del país, y, en consecuencia, sobre el negocio, la situación financiera y los resultados de las operaciones de la Compañía.

Los controles de cambio y las restricciones sobre el ingreso y la salida de capitales han limitado, y pueden continuar limitando, la disponibilidad del crédito internacional y pueden afectar adversamente a la economía argentina

El Gobierno Argentino y el BCRA han implementado ciertas medidas para controlar y restringir la capacidad de las empresas y personas humanas de acceder al mercado cambiario para la compra de moneda extranjera y la transferencia de dichos fondos al exterior, con el propósito de contener la disminución en el nivel de reservas internacionales en poder del BCRA. Entre dichas medidas se incluyen las siguientes: (i) restringir el acceso al mercado de cambios de Argentina para la compra o transferencia de moneda extranjera para cualquier propósito, incluyendo el pago de dividendos a partes interesadas no residentes; (ii) restringir la compra de moneda extranjera con fines de atesoramiento en Argentina; (iii) imponer a los exportadores la obligación de ingresar y liquidar en Pesos, en el mercado de cambios local todo el producido de sus exportaciones de bienes y servicios; (iv) establecer limitaciones para el repago de deuda financiera y a la transferencia de títulos valores hacia y desde Argentina; (v) establecer cierta refinanciación obligatoria, y (vi) la aplicación de impuestos sobre ciertas operaciones que impliquen la adquisición de divisa extranjera.

El Gobierno Argentino podría mantener un único tipo de cambio oficial o crear múltiples tipos de cambio para diversos tipos de operaciones, modificando sustancialmente el tipo de cambio aplicable al que la Compañía compra divisas para atender el servicio de sus compromisos pendientes denominados en divisa extranjera.

No es posible predecir por cuánto tiempo estarán vigentes estas medidas o si se impondrán restricciones adicionales. Estas medidas podrían debilitar las finanzas públicas, lo que podría afectar adversamente la economía argentina y, a su vez, podría afectar adversamente el negocio, los resultados de las operaciones y la situación financiera de la Compañía.

Una significativa devaluación del Peso contra el Dólar podría afectar adversamente a la economía argentina

El Peso ha sufrido, y continúa sufriendo, importantes devaluaciones frente al Dólar y podría encontrarse sujeto a fluctuaciones en el futuro. A pesar de los efectos positivos de la devaluación del Peso sobre la competitividad de algunos sectores de la economía argentina, ésta puede tener efectos negativos de alto alcance sobre la economía argentina y la situación financiera de empresas y particulares.

De acuerdo al tipo de cambio informado por la Comunicación “A” 3500 del BCRA, la devaluación del Peso respecto al Dólar ascendió a un total de 28,87% en 2020, 14,70% en 2021, 41,14% en 2022, y 77,89% en 2023.

Un aumento significativo en el valor del Peso frente al Dólar también presenta riesgos para la economía argentina. Una apreciación real significativa del Peso afectaría adversamente las exportaciones, lo que podría tener un efecto negativo sobre el crecimiento del Producto Bruto Interno (“PBI”) y el empleo, así como reducir los ingresos del sector público argentino al reducirse la recaudación de impuestos en términos reales, dada su alta dependencia de los impuestos y las exportaciones.

Las variaciones en el tipo de cambio entre el Dólar y el Peso podrían tener un efecto negativo sobre la condición financiera y los resultados de operaciones de la Compañía. Dada la situación económica y política de Argentina, la Compañía no puede asegurar que el Peso se apreciará o depreciará con respecto al Dólar, el euro u otra divisa, ni en qué medida. La Compañía tampoco puede predecir de qué forma estas condiciones pueden impactar en su negocio. La Compañía no puede anticipar futuras fluctuaciones en el tipo de cambio, ni tampoco cómo dicha circunstancia afectará a su situación financiera y resultados.

Los altos índices de inflación podrían tener consecuencias adversas a largo plazo para la economía argentina

En el pasado, la inflación ha socavado materialmente la economía y la capacidad de Argentina para crear condiciones que permitan el crecimiento. La alta inflación también puede debilitar la competitividad de la Argentina en el extranjero y provocar un descenso del consumo privado que, a su vez, también podría afectar a los niveles de empleo, los salarios y los tipos de interés. Además, una tasa de inflación elevada podría socavar la confianza en el sistema financiero argentino, reduciendo la base de depósitos en Pesos y afectando negativamente a los mercados de crédito a largo plazo.

Actualmente la inflación se mantiene alta y es posible que permanezca en niveles similares en el futuro. Según un informe publicado por el INDEC, la inflación en precios al consumidor acumulada fue del 50,9% en 2021, del 94,8% en 2022 y del 211,40% en 2023. Con respecto a los primeros meses del año 2024, la inflación acumulada hasta la fecha es de 53,6%.

En ese sentido, no puede asegurarse que las tasas de inflación no seguirán aumentando en el futuro o que las medidas adoptadas o que puedan ser adoptadas por el Gobierno Argentino para controlar la inflación serán eficaces o exitosas. La inflación sigue siendo un desafío para la Argentina. La continuidad de índices de inflación significativos podría tener un efecto material adverso en la economía de la Argentina y, a su vez podría aumentar los costos de operación de la Compañía, particularmente los costos laborales, también afectando negativamente el negocio, la condición financiera y resultado de las operaciones de la Compañía.

El alto nivel del gasto público podría tener consecuencias adversas a largo plazo para la economía argentina

En los últimos años, el Estado Nacional ha aumentado sustancialmente el gasto público. Al 30 de noviembre de 2023, el gasto del sector público aumentó un 113,1% comparado con el mismo período finalizado el 30 de noviembre de 2022, resultando en un déficit fiscal primario déficit primario de $4.264.334,0 millones, lo que significó un incremento del 170,0% con relación al registrado en el mismo período de 2022, de acuerdo con lo informado por el Ministerio de Economía.

El presidente de la nueva administración, conforme anunció durante su campaña, comenzó a tomar medidas tendientes a reducir el gasto público. Asimismo, el Pacto de Mayo al que convocó el Gobierno Argentino prevé que la sumatoria del gasto nacional, provincial y municipal no supere el 25% del Producto Bruto Interno. A los efectos de lograr esta propuesta, el Estado Nacional afirma que se deberían reducir principalmente los giros para cubrir el déficit de empresas públicas nacionales (con una reducción del 100%), las transferencias de capital desde los municipios (86,4%), y la inversión real directa nacional (57,4%).

No obstante, existe incertidumbre respecto a la posibilidad de concretar dichas medidas, por lo que un mayor deterioro de las cuentas fiscales podría continuar afectando negativamente la capacidad del Gobierno Nacional de acceder a los mercados financieros de largo plazo, lo que podría a su vez resultar en un acceso más limitado a dichos mercados por parte de las empresas argentinas, incluyendo a la Compañía.

Si no se abordan debidamente los riesgos reales y percibidos de deterioro institucional, se podría perjudicar la economía y la situación financiera de Argentina

La falta de un marco institucional sólido ha sido identificada como un problema significativo para Argentina, y continúa siéndolo en la actualidad. La falta de consideración de estas cuestiones podría aumentar el riesgo de inestabilidad política, distorsionar los procesos de toma de decisiones y afectar negativamente la reputación internacional de Argentina y su capacidad de atraer inversiones extranjeras. Si bien el Gobierno Argentino ha tomado diversas medidas que apuntan a fortalecer las instituciones argentinas, la Compañía no puede garantizar la implementación de medidas tendientes a asegurar la transparencia e integridad, en un contexto político altamente polarizado.

Factores de Riesgo Relacionados con el Sistema Financiero Argentino

El crecimiento y la rentabilidad del sistema financiero argentino depende del crecimiento del mercado de crédito a largo plazo.

Debido a que la mayoría de los depósitos son depósitos a corto plazo, una parte sustancial de los préstamos debe tener idéntico o similar vencimiento, y hay una pequeña parte de las líneas de crédito a largo plazo.

La proporción de líneas de crédito a largo plazo, tales como préstamos hipotecarios, es baja y la originación de préstamos a largo plazo se redujo significativamente en 2021, 2022 y 2023, como consecuencia de las altas tasas de interés y el difícil contexto financiero y macroeconómico.

La incertidumbre del nivel de inflación para los próximos años es el principal obstáculo para una recuperación más rápida del sector privado de préstamos a largo plazo de Argentina. Esta incertidumbre ha tenido y puede continuar teniendo un impacto significativo tanto en la oferta como en la demanda de préstamos a largo plazo, en tanto los prestatarios traten de protegerse contra el riesgo de inflación mediante préstamos a tasa fija, mientras que los prestamistas busquen cubrirse contra el riesgo de inflación, ofreciendo préstamos a tasa variable.

Si la actividad de intermediación financiera a largo plazo no crece, la capacidad de las instituciones financieras, incluyendo al Banco, para generar ganancias podría verse afectada negativamente.

El crecimiento y la rentabilidad del sistema financiero argentino depende del crecimiento del mercado de crédito a largo plazo. Debido a que la mayoría de los depósitos son depósitos a corto plazo, una parte sustancial de los préstamos debe tener idéntico o similar vencimiento, y hay una pequeña parte de las líneas de crédito a largo plazo. 32 La proporción de líneas de crédito a largo plazo, tales como préstamos hipotecarios, es baja y la originación de préstamos a largo plazo se redujo significativamente en 2021, 2022 y 2023, como consecuencia de las altas tasas de interés y el difícil contexto financiero y macroeconómico. La incertidumbre del nivel de inflación para los próximos años es el principal obstáculo para una recuperación más rápida del sector privado de préstamos a largo plazo de Argentina. Esta incertidumbre ha tenido y puede continuar teniendo un impacto significativo tanto en la oferta como en la demanda de préstamos a largo plazo, en tanto los prestatarios traten de protegerse contra el riesgo de inflación mediante préstamos a tasa fija, mientras que los prestamistas busquen cubrirse contra el riesgo de inflación, ofreciendo préstamos a tasa variable. Si la actividad de intermediación financiera a largo plazo no crece, la capacidad de las instituciones financieras, incluyendo al Banco, para generar ganancias podría verse afectada negativamente.

La estabilidad del sistema financiero depende de la capacidad de las entidades financieras, incluido el Banco, para mantener la confianza de los depositantes.

Las medidas implementadas en el pasado por el gobierno nacional en relación con las instituciones financieras, en particular las restricciones impuestas a los depositantes en relación con la posibilidad de retirar libremente fondos de los bancos y la pesificación y reestructuración de sus depósitos causaron pérdidas a muchos depositantes y debilitaron la confianza en el sistema financiero argentino.

El crecimiento del sistema financiero argentino depende fuertemente de los niveles de depósitos, debido al pequeño tamaño de su mercado de capitales y la ausencia de inversiones extranjeras en años anteriores. En los últimos años, numerosas entidades financieras locales, entre ellas el Banco, han tenido acceso a los mercados financieros globales para obtener financiamiento mediante la colocación de títulos de deuda, en condiciones satisfactorias. Consecuentemente existe incertidumbre sobre si la disponibilidad de fondos en los mercados internacionales será recuperada en los próximos años.

Aunque los niveles de liquidez actualmente son razonables, no es posible ofrecer ninguna garantía de que estos niveles no disminuirán en el futuro debido a condiciones económicas adversas que podrían afectar negativamente al sistema financiero y el negocio del Banco. Por otra parte, si bien la liquidez de los bancos es alta, una porción significativa de esa liquidez está depositada en el Banco Central; por lo tanto, los bancos deben recurrir al Banco Central para acceder a los fondos. Si el Banco estuviere experimentando retiros de depósitos en volúmenes significativos, esa circunstancia podría tener un efecto adverso significativo en su negocio, en los resultados de sus operaciones y en su condición financiera.

Como resultado de lo mencionado, la base de depósitos del sistema financiero argentino, incluyendo la del Banco, puede verse más afectada en el futuro por los acontecimientos económicos, sociales y políticos adversos. Si hubiera una nueva pérdida de confianza debido a tales acontecimientos económicos, sociales y políticos, causando que los depositantes retiraran participaciones significativas de los bancos, habrá un impacto negativo importante en la forma en que las instituciones financieras, incluyendo el Banco, lleven a cabo sus negocios y de su capacidad para operar como intermediarios financieros. La pérdida internacional de confianza en las instituciones financieras también puede afectar el comportamiento de los depositantes argentinos, lo cual podría tener un impacto negativo en el negocio, la situación financiera y los resultados de las operaciones del Banco.

La calidad de los activos de las entidades financieras podría verse deteriorada si el sector privado argentino se ve afectado por eventos económicos en Argentina o condiciones macroeconómicas internacionales.

La capacidad de deudores del sector privado argentino para cancelar sus préstamos se vio deteriorada significativamente en el pasado como resultado de ciertos eventos económicos en la Argentina y de condiciones macroeconómicas internacionales, perjudicando sustancialmente la calidad de los activos de las entidades financieras, incluida la del Banco.

Durante los recientes años, se observó una mejora en la calidad de la cartera del sistema financiero, en su conjunto, y la cartera propia del Banco, en parte sostenida por ciertas flexibilidades regulatorias de parte del Banco Central durante la pandemia.

Si bien el acuerdo con el FMI ha reducido de manera significativa la incertidumbre en torno a políticas macroeconómicas de corto plazo, la situación externa continúa siendo frágil. Dentro de un escenario de cambio de gobierno, inflación alta, restricciones más estrictas a las importaciones, bajas reservas internacionales y margen fiscal gravemente limitado, los riesgos continúan siendo elevados, lo cual mantiene las inversiones y el consumo privado en un nivel moderado. La alta y persistente inflación de los últimos años deja un saldo muy negativo para el poder adquisitivo. Ello ha ocasionado la pérdida del poder adquisitivo de los salarios en torno a 11,5 puntos, aproximadamente, en el período comprendido entre enero y diciembre de 2023.

La tasa de irregularidad de crédito al sector privado permaneció durante 2023 en los mismos niveles que al final de 2022, con un leve aumento a fines de 2023 alcanzando un nivel del 3,7% a diciembre. Los niveles de irregularidad en el financiamiento corporativo alcanzaron el 4,4%, con niveles de irregularidad más bajos en el caso de líneas hipotecarias.

El Banco no puede asegurar que la situación económica y el contexto internacional serán favorables y que los deudores del sector privado mejorarán su capacidad de pago. Pese a la calidad actual de su cartera, el Banco podría no tener éxito en la recuperación de partes sustanciales de préstamos pendientes de pago. Si el crecimiento económico de Argentina sigue desacelerándose o la situación financiera del sector privado se deteriora aún más, el sistema financiero, incluido el Banco, podría experimentar un aumento en la incidencia de préstamos en condición irregular.

La reducción de los diferenciales entre las tasas de interés percibidos por los préstamos y las pagados en depósitos, sin el correspondiente aumento del volumen de préstamos, podría afectar negativamente al sistema financiero.

El diferencial del sistema financiero argentino entre los tipos de interés de los préstamos y los depósitos podría verse afectado por el aumento de la competencia en el sector bancario y el endurecimiento de la política monetaria del Gobierno argentino en respuesta a la preocupación por la inflación.

El Banco no puede garantizar que las diferencias en las tasas de interés sigan siendo atractivas a menos que se produzcan aumentos en el volumen de préstamos o se realicen recortes adicionales de costos. Una reversión de esta tendencia podría afectar negativamente al sistema financiero y al negocio del Banco.

Las futuras políticas o reglamentaciones gubernamentales pueden afectar en forma adversa la economía y las operaciones de las entidades financieras.

El Gobierno Nacional históricamente ha ejercido gran influencia sobre la economía, y las entidades financieras, en particular, han operado en un entorno altamente regulado. Es posible que las leyes y regulaciones vigentes en la actualidad y que rigen la economía o el sector bancario sean objeto de nuevas reformas en el futuro, lo cual podría afectar de manera adversa el negocio, la situación patrimonial y financiera y los resultados de las operaciones del Banco.

Varios proyectos de ley para modificar la Ley de Entidades Financieras que se han sometido a consideración del Congreso de la Nación proponen reformar diferentes aspectos de la Ley de Entidades Financieras, inclusive la calificación de los servicios financieros como servicio público, el aumento de las regulaciones gubernamentales que afectan las actividades de las entidades financieras e iniciativas para ampliar el acceso a los servicios financieros. Una reforma integral de la Ley de Entidades Financieras tendría un efecto sustancial sobre el sistema bancario en su conjunto. Si se aprobara cualquiera de los proyectos, o si se realizara cualquier otra reforma de la Ley de Entidades Financieras, las reformas que se introduzcan en las normas bancarias podrían tener efectos negativos sobre las entidades financieras en general, como también sobre el negocio, la situación patrimonial y financiera y los resultados de las operaciones del Banco.

Cumplimiento de las leyes y normas reglamentarias aplicables al lavado de activos.

Las entidades financieras deben cumplir con las leyes y normas reglamentarias aplicables contra el lavado de activos, contra el terrorismo y otras regulaciones en Argentina. Estas leyes y regulaciones requieren, entre otras cosas, que las entidades financieras adopten y exijan políticas y procedimientos con respecto a “conocer al cliente” y que informen operaciones sospechosas y voluminosas a las autoridades regulatorias aplicables.

Mientras que el Banco ha adoptado las políticas y procedimientos que tienen por finalidad detectar e impedir el uso de sus servicios financieros para las actividades de lavado de activos y por terroristas y organizaciones vinculadas a terroristas y a los individuos en general, dichas políticas y procedimientos, en ciertos casos, no pueden eliminar por completo el riesgo de que el Banco haya sido o sea utilizado sin su conocimiento para la realización de actividades relativas al lavado de activos u otras actividades ilegales o impropias. En caso que las mismas ocurrieran o hubiesen ocurrido y el Banco no las hubiera detectado o detectase en el futuro, las reparticiones relevantes del Gobierno a las cuales se reporta tendrían la facultad y la autoridad de fijar multas y otras sanciones al Banco. Asimismo, el negocio y la reputación del Banco podrían verse afectados si los clientes utilizan al Banco para realizar actividades relativas al lavado de activos u otras actividades ilegales o impropias.

Factores de Riesgo Relacionados con el Banco

Panorama General

Sin perjuicio de los restantes Factores de Riesgo que afectan al Banco y que se describen a continuación, en esta sección de

Panorama General se detallan aquellos riesgos identificados y definidos como significativos por BSF:

● Riesgo crediticio: posibilidad de sufrir pérdidas por el incumplimiento que un deudor o contraparte hace de sus obligaciones contractuales.

● Riesgo de liquidez: posibilidad de que el Banco no pueda cumplir de manera eficiente con los flujos de fondos esperados e inesperados, corrientes y futuros sin afectar para ello sus operaciones diarias o su condición financiera.

● Riesgo de tasa de interés: posibilidad de que se produzcan cambios en la condición financiera del Banco como consecuencia de fluctuaciones en las tasas de interés, pudiendo tener efectos adversos en los ingresos financieros netos del Banco y en su valor económico.

● Riesgo operativo: riesgo de pérdidas resultantes de la falta de adecuación o fallas en los procesos internos, de la actuación del personal o de los sistemas o bien aquellas que sean producto de eventos externos.

● Riesgo de Mercado: posibilidad de sufrir pérdidas en posiciones dentro y fuera de balance a raíz de fluctuaciones adversas en los precios de mercado de diversos activos. Al respecto, el Banco entiende que no amerita la gestión de este riesgo por considerar que no se encuentra expuesta al mismo debido a que no invierte sus recursos en el mercado y por ende no se vería afectada por posibles pérdidas motivadas por la evolución negativa de los precios en los mercados.

● Riesgo Reputacional: es el riesgo de pérdidas asociado a una percepción negativa por parte de los clientes, contrapartes, accionistas, inversores, tenedores de deuda, analistas de mercado y otros participantes del mercado relevantes que afecta adversamente la capacidad de la entidad financiera para mantener relaciones comerciales existentes o establecer nuevas y continuar accediendo a fuentes de fondeo.

El mercado donde el Banco opera es altamente competitivo

El Banco comercializa sus créditos a clientes de la cadena de supermercados e hipermercados del Grupo Carrefour. No existe una cláusula de exclusividad que obligue a los consumidores a financiar sus compras a través del Banco, por lo que el Banco enfrenta la competencia de otras compañías y entidades financieras que ofrezcan productos similares a los clientes.

La situación patrimonial, económica y financiera, así como los resultados, las operaciones, los negocios y la capacidad del Banco de cumplir con sus obligaciones en general, y con sus obligaciones bajo las Obligaciones Negociables en particular, podrían verse significativamente afectadas por el incremento sustancial de la competencia en el sector.

Una caída de los niveles de comercialización de la cadena de supermercados Carrefour podría afectar la demanda de los productos del Banco.

El Banco tiene como principal objetivo el otorgamiento de créditos de consumo en el mercado minorista para la adquisición de bienes en los distintos supermercados e hipermercados de la cadena del Grupo Carrefour.

A fines del mes de marzo de 2013, la Secretaría de Comercio Interior y representantes de los principales supermercados acordaron extender por un plazo de 60 (sesenta) días el período de congelamiento de precios que comenzó en el mes de febrero de 2013.

Para el año 2014, el Gobierno Nacional, los supermercados, los distribuidores y sus principales proveedores asumieron el Compromiso de Precios Cuidados para una administración de precios flexibles durante todo 2014. El acuerdo tuvo una duración de un año y se revisó trimestralmente. Hubo Precios Cuidados en una gran diversidad de bienes de consumo masivo y bocas de expendio de todo el país y también para materiales de la construcción. El programa de Precios Cuidados en bienes de consumo masivo estuvo comprendido por las grandes cadenas nacionales de supermercados de todo el país, cadenas regionales de supermercados y autoservicios de todo el país, mayoristas y distribuidores de CABA y GBA y supermercados chinos adheridos en CABA y GBA. A su vez, en diversas provincias y municipios se realizaron acuerdos locales de Precios Cuidados.

El 12 de abril de 2021, se dio a conocer la renovación del programa oficial de Precios Cuidados hasta julio del mismo año, que pasa a contener 670 referencias y que, aquellos que ya estaban incluidos en la lista, incrementarán sus precios un 4,8% en promedio.

En este segundo trimestre se incorporan nuevos productos, como una máscara protectora de plástico para el cuidado esencial en el contexto actual de pandemia. Este artículo específico para combatir el COVID-19 se suma a los que ya estaban incluidos como el alcohol en gel, jabones, limpiadores antibacteriales y guantes.

La financiación de la adquisición de bienes en supermercados está estrechamente vinculada con los niveles de ventas de la industria minorista (retail) y, en el caso del Banco, con los niveles de ventas de los supermercados de la cadena del Grupo Carrefour y, por lo tanto, cualquier reducción de los mismos podría resultar en una reducción de las operaciones y/o de la rentabilidad del Banco.

Asimismo, la economía argentina ha estado sujeta a importantes fluctuaciones en el pasado, y la industria minorista (retail) no ha sido ajena a dichas fluctuaciones, mostrando diferentes impactos a lo largo de la historia.

Por su parte, con fecha 5 de abril de 2018, INC S.A operador de la cadena de supermercados del Grupo Carrefour en Argentina y accionista mayoritario de BSF, comunicó el inicio de un Proceso Preventivo de Crisis ante el Ministerio de Trabajo con el objetivo de encontrar soluciones para garantizar la sustentabilidad de sus operaciones en Argentina, siendo que se encuentra atravesando una situación económica compleja tras tres años de pérdida; con el objetivo de reimpulsar su crecimiento y garantizar la continuación normal de su operatoria.

Con fecha 20 de abril de 2018, INC informó que llegó a un acuerdo con la Federación de Empleados de Comercio y Servicios (FAECyS) y el Ministerio de Trabajo, Empleo y Seguridad Social para concluir el Procedimiento Preventivo de Crisis el cual cumple con las premisas planteadas desde el inicio del mismo: la preservación de las fuentes de trabajo y la creación de las condiciones para garantizar la sustentabilidad de las operaciones de INC en el país.

No obstante, es importante destacar que BSF es ajeno al Proceso Preventivo de Crisis presentado por su accionista mayoritario, y se encuentra desarrollando tanto sus actividades comerciales como las relaciones laborales con sus empleados en la forma habitual.

El 17 de abril de 2019, el Gobierno anunció una serie de medidas económicas para controlar la inflación y fomentar el consumo. Estas medidas incluyeron el congelamiento de precios de 60 productos de la canasta básica por un período de “al menos” seis meses.

En ese sentido, en junio de 2021, el Gobierno Nacional lanzó el programa “Super Cerca” que consta de 70 productos con precios congelados hasta el año 2022.

El programa de precios congelados, que incluye acuerdos con 24 empresas líderes de consumo masivo, busca complementar el programa “Precios Cuidados” que continuará en los supermercados y mayoristas.

El programa “Precios Cuidados” fue renombrado en noviembre de 2022 como “Precios Justos” por el entonces ministro de economía Sergio Massa y fue suprimido el 10 de diciembre de 2023 por el presidente Javier Milei.

El Banco no puede garantizar que no se producirá una caída en los niveles de ventas minoristas en la Argentina en general y de los supermercados de la cadena del Grupo Carrefour en particular, o un deterioro en las operaciones y rentabilidad de la cadena de supermercados del Grupo Carrefour. Dichas caídas en los niveles de venta minoristas podrían afectar las operaciones y los resultados del Banco.

La sanción de normas como la Ley Nº 26.539 por parte del Gobierno Nacional podría afectar la venta de electrodomésticos, afectando adversamente los resultados de Banco.

Las compras que realizan los clientes de los supermercados e hipermercados de la cadena del Grupo Carrefour con la Tarjeta Carrefour son en su mayor parte, electrodomésticos, electrónica y demás artículos para el hogar.

Mediante la sanción de la Ley N° 26.539 el Gobierno Nacional modificó ciertos impuestos que recaían en distintos electrodomésticos y artículos para el hogar, a los efectos de fomentar su fabricación en Argentina. La sanción de esta ley implicó mayores costos a los consumidores de este tipo de artículos. Si bien como consecuencia de la sanción de la Ley No 26.359 el consumo de electrodomésticos en la cadena del Grupo Carrefour no se ha visto afectada hasta el momento, el Banco no puede asegurar que la adopción de medidas similares no resentirá el consumo de este tipo de bienes afectando el volumen de venta financiada con la Tarjeta Carrefour, que a su vez podría generar un efecto significativamente adverso a los resultados del Banco.

El descalce de las operaciones activas y pasivas podría afectar adversamente los resultados del Banco.

El mercado financiero de la Argentina ha mostrado en el pasado fluctuaciones importantes, pasando por distintas crisis que redujeron significativamente la liquidez del sistema financiero, afectando por ende la capacidad de endeudamiento de compañías como el Banco, que necesitan financiamiento estructural de mediano y largo plazo para operar.

Si el sistema financiero, ante una situación de crisis -tanto local como internacional-, reduce el stock de préstamos de modo tal que provoca una retracción y un encarecimiento del crédito, se verá dificultada la posibilidad de la Emisora de calzar los plazos entre sus operaciones activas y pasivas. La situación patrimonial, económica y/o financiera y/o los resultados, las operaciones, los negocios, y/o la capacidad del Banco de cumplir con sus obligaciones en general, y con sus obligaciones bajo las Obligaciones Negociables en particular, podrían ser afectadas de manera significativamente adversa en caso de que BSF no pudiera –total o parcialmente- calzar sus operaciones activas y pasivas.

Un cambio de control del Banco y/o sus Afiliadas podría afectar adversamente los resultados de las operaciones y los negocios del Banco.

El negocio del Banco está estrechamente vinculado al negocio de ventas en supermercados e hipermercados operados por el Grupo Carrefour en Argentina. Por la naturaleza de sus actividades, el Banco necesita financiamiento estructural de mediano plazo, aspecto en el cual sus accionistas (ya sea directamente o a través de sociedades afiliadas) intervienen y participan, a través de aportes de capital y mediante la realización de depósitos a plazo fijo en el Banco. Para mayor información véase la sección “Información del Banco - Contratos Relevantes - Acuerdo de Comercialización con Carrefour”

Un cambio de control del Banco (ya sea en forma directa o indirecta), podría afectar negativamente los resultados de las operaciones, la situación patrimonial y los negocios del Banco.

La Ley de Defensa del Consumidor y la Ley del Sistema de Tarjetas de Crédito pueden limitar algunos derechos del Banco y sus subsidiarias.

La Ley de Defensa del Consumidor N° 24.240, con sus modificatorias o normas complementarias (la “Ley de Defensa del Consumidor”) establece una serie de normas y principios para la defensa de los derechos de los consumidores. La Ley de Defensa del Consumidor no contiene disposiciones específicas para su aplicación en relación con actividades financieras, pero contiene disposiciones generales que podrían ser utilizadas como argumentos para respaldar su aplicación, según ha sido previamente interpretada en diversos precedentes legales. Adicionalmente, el texto del nuevo Código Civil y Comercial de la Nación ha recogido los principios de la Ley de Defensa del Consumidor y ha establecido su aplicación a los contratos del sector bancario. Asimismo, la Ley N° 25.065 (con las enmiendas introducidas por la Ley N° 26.010 y la Ley N° 26.361, la “Ley del Sistema de Tarjetas de Crédito”) también establece varias normas obligatorias destinadas a proteger a los titulares de tarjetas de crédito.

La aplicación de la Ley de Defensa del Consumidor y de la Ley del Sistema de Tarjetas de Crédito por las autoridades administrativas y tribunales federales, nacionales, provinciales y municipales es mayor. Por otra parte, las autoridades administrativas y judiciales han dictado varias normas y regulaciones tendientes a reforzar la protección del consumidor. En este contexto, la Comunicación “A” 5990 del Banco Central, complementada y modificada, otorga una amplia protección a los clientes de servicios financieros, limitando las comisiones y cargos que las entidades financieras pueden válidamente cobrar a sus clientes. Asimismo, la Corte Suprema de Justicia de la Nación dictó la Acordada N° 32/2014, por la que creó el Registro Público de Procesos Colectivos a efectos de inscribir ordenadamente todos los procesos colectivos (demandas colectivas) radicados ante los tribunales del Poder Judicial de la Nación. Más aún, en abril de 2016 la Corte Suprema de Justicia de la Nación dictó la Acordada 12/2016 aprobando la reglamentación para actuar sobre demandas colectivas, complementando la Acordada 32/2014, que ha tenido vigencia para las demandas presentadas a partir del primer día hábil de octubre de 2016 y continuará vigente hasta que el Congreso sancione una ley que regule las demandas colectivas. En caso de que se determinara que el Banco o sus subsidiarias son responsables de violar las disposiciones de la Ley de Defensa del Consumidor, las potenciales sanciones podrían limitar los derechos del Banco o de sus subsidiarias, por ejemplo, al limitar su capacidad para cobrar los pagos adeudados por los servicios y créditos otorgados por el Banco y, por lo tanto, podrían afectar en forma adversa los resultados financieros de sus operaciones.

Con fecha 18 de septiembre de 2014, se creó el Servicio de Conciliación Previa en las Relaciones de Consumo por Ley N° 26.993 a fin de atender las controversias suscitadas entre consumidores o usuarios y proveedores o prestadores en el plazo máximo de 30 días, incluidas sanciones para las empresas que no comparezcan en las audiencias.

Asimismo, las normas que reglamentan el negocio de las tarjetas de crédito establecen topes variables sobre las tasas de interés que las entidades financieras pueden cobrar a sus clientes y las comisiones que pueden cobrar a los establecimientos comerciales. Más aún, existen disposiciones legales generales por las que los tribunales podrían reducir las tasas de interés y las comisiones pactadas por las partes en base a que son excesivamente elevadas. Un cambio en la ley aplicable o un fallo judicial que determinen la reducción del monto de las tasas y comisiones que pueden cobrar a los clientes y establecimientos comerciales reduciría los ingresos del Banco y, en consecuencia, afectaría en forma negativa los resultados del Banco.

Demandas colectivas contra las entidades financieras por un monto indeterminado pueden afectar de manera adversa la rentabilidad del sistema financiero y, en particular, del Banco.

La Secretaría de Comercio Interior y de otras autoridades de aplicación de la Ley Nº 24.240 y normas complementarias y/o modificatorias (la “Ley de Defensa del Consumidor”) pueden imponer sanciones por incumplimientos de dicha ley y sus reglamentaciones, que incluye normas de protección al consumidor y prevé disposiciones específicas para las operaciones de crédito para la adquisición de cosas (tales como las que realiza el Banco) disponiendo expresamente que el Banco Central adoptará las medidas conducentes para que las entidades sometidas a su jurisdicción cumplan, en las operaciones de crédito para consumo, con lo indicado en la Ley de Defensa del Consumidor.

Con fecha 18 de septiembre de 2014, se promulgó la Ley 26.993 a través de la cual se crea el servicio de Conciliación Previa en las Relaciones de Consumo (el “COPREC”), cuya apertura fue resuelta por el Ministerio de Economía y Finanzas Públicas, a través de la Resolución 127/2015, publicada en el Boletín Oficial el 18 de marzo de 2015, donde los usuarios y consumidores podrán presentar sus reclamos de forma gratuita, y éstos deberían ser solucionados en un plazo de 30 días. Los usuarios y consumidores podrán presentar reclamos cuyo monto no exceda un valor equivalente a 55 Salarios Mínimos, Vitales y Móviles, a través de un formulario que será determinado en la reglamentación. Además, las empresas que no se presenten a esa conciliación quedarán sujetas a multas. Si no se llega a un acuerdo, los consumidores podrían accionar primero ante la Auditoría de Relaciones de Consumo, y luego ante la Cámara Nacional de Apelaciones en las Relaciones de Consumo o ante la Cámara Federal de Apelaciones correspondiente. Dada la reciente apertura del COPREC, son inciertas las consecuencias de la implementación de esta ley, que podría generar un aumento en la cantidad de reclamos de defensa del consumidor.

Existen varias asociaciones de consumidores que han efectuado y probablemente efectúen diversos reclamos bajo dichas normas, contra el Banco y otras entidades financieras. Actualmente en contra del Banco, están en curso seis reclamos judiciales de asociaciones civiles que aducen representar a usuarios y consumidores, a saber:

1. ADDUC c/ Banco de Servicios Financieros s/ Sumarísimo (Expte. N° 62315/2010). En 2010, la Asociación de Defensa de los Derechos de Usuarios y Consumidores (ADDUC) promovió demanda contra el Banco por medio de la cual cuestiona el cobro de las tasas de interés en tarjetas de crédito, por considerarlas usurarias, y a tal fin, propone la morigeración de las tasas de interés a fin de que no superen (incluyendo los intereses compensatorios más punitorios) dos veces y media la tasa activa para operaciones de descuento que cobra el Banco de la Nación Argentina, alegando que el Banco estaría cobrando, por ambas tasas, alrededor de 84,12% anual, cuando el tope fijado por el artículo 622 del Código Civil no superaría el 47% anual. Se reclama el reintegro de lo percibido, más intereses y costas.

El Banco fue notificado de la sentencia de 1° instancia de fecha 30/09/2021 en el Expte. N° 62315/2010 “Asociación de Defensa de Derechos de Usuarios y Consumidores (“ADDUC”) c/ Banco de Servicios Financieros S.A. s/ sumarísimo”, en la que se hizo lugar a la demanda, no obstante lo cual, el 13 de julio de 2023 la Cámara de Apelaciones dio la razón a BSF revocando la sentencia de primera instancia, rechazando la demanda, e imponiendo las costas a ADDUC. El 23 de octubre de 2023 ADDUC interpuso recurso de queja ante la Corte Suprema de Justicia de la Nación (CSJN) atento a que su recurso extraordinario federal había sido rechazado por la Cámara el 11 de octubre de 2023. El expediente se mantiene a despacho desde esa fecha, todo lo cual se encuentra informado periódicamente como nota a los estados financieros de la Entidad.

2. ADECUA c/ Banco de Servicios Financieros s/ Ordinario (Expte. N° 58275/2010). Con fecha 06/05/2011 se notificó al Banco una demanda iniciada por Asociación de Defensa de los Consumidores y Usuarios de la Argentina (ADECUA) mediante la cual se reclama el supuesto “sobreprecio” cobrado por el Banco a sus clientes bajo el concepto seguro de vida por saldo deudor. ADECUA interpreta que el “precio corriente en plaza” para seguros de vida por saldo deudor respecto de un grupo de entre veinte y setenta y cinco años de edad, no debería ser mayor a $0,27 por cada $1.000 de crédito, y de $0,19 por cada $1.000 de crédito para seguros que cubren invalidez total y permanente. En consecuencia, ADECUA reclama: (i) que el Banco restituya a sus clientes todas las sumas que, por los conceptos descriptos, hubieran sido cobradas en exceso de los valores que ADECUA considera “corrientes en plaza”, con más sus intereses; (ii) la nulidad de las cláusulas de los contratos en las que figure cobros por seguros superiores a los que ADECUA considera aceptables, y la integración de esos contratos por parte del juez, bajo dichos parámetros; y (iii) aplicación de la multa civil del Art. 52 (bis) de la Ley No 24.240 (daños punitivos).

3. Usuarios y Consumidores Unidos c/ Banco de Servicios Financieros S.A. s/ Nulidad de contrato” (Expte. N° 105.259). En julio de 2013 la Asociación Usuarios y Consumidores Unidos interpuso demanda contra el Banco en la cual reclama: (i) la declaración de nulidad de las cláusulas de los contratos de préstamo personal, emitidos por el Banco, en los que figure el “cargo de formalización del contrato” en función de tratarse de un cargo supuestamente abusivo, carente de causa, violatorio de la normativa

emitida por el BCRA, y que configuraría una doble imposición de intereses, (ii) el reintegro de lo percibido, más intereses y costas; y (iii) la aplicación de la multa civil del Art. 52 de la Ley 24.240. En fecha 01/02/2023 BSF fue notificado de la sentencia en la que se hizo lugar a la demanda, contra la cual se interpuso recurso de apelación previo depósito judicial de la suma de la condena que ascendía a $56.765.670,52.- El 17/10/2023 la Cámara confirmó la sentencia de primera instancia, pero reduciendo el monto de daño punitivo y la tasa de interés aplicable y dejando sin efecto la obligación de publicar la sentencia en el Boletín Oficial y en los diarios Clarín y La Nación. Actualmente se espera de la liquidación definitiva a ser practicada, la cual, en virtud de lo resuelto por la Cámara, será menor a las sumas ya depositadas.

4. PROCONSUMER c/ INC SA y otro s/ Ordinario” (seguro plus)” (Expte. N° 32/15).El 13/03/2015 el Banco se notifica de una demanda iniciada por la Asociación de Protección de Consumidores del Mercado Común del Sur (PROCONSUMER), en la cual se solicita la declaración de nulidad de las cláusulas de los contratos de tarjeta en lo relacionado con el cobro del denominado “seguro plus”, cobertura que el Banco, ofrece y que es de aceptación voluntaria por los clientes, al entender que se trataría de seguros en infracción a la normativa vigente, y solicita el reintegro de los importes percibidos en ese concepto, más intereses y costas.

5. Protegiendo al Consumidor PAC c/ Banco de Servicios Financieros s/ Repetición sumas de dinero (Expte. 21640). El 08/03/2017 PAC interpuso la demanda en la cual aduce legitimación homogénea de todos aquellos titulares de tarjetas de crédito expedidas por el Banco en la provincia de Buenos Aires y a los cuales se les haya realizado un debito por los conceptos de “distribución de resumen”, “cobro gestión por cobranza” y “seguro salud plus”, por considerar los mismos son cobrados de forma ilegítima y sin causa que lo legitime.

6. Asociación de Defensa del Asegurado, Consumidores y Usuarios y otro c/ Carrefour INCSA y Otro s/ Repetición sumas de dinero" (Expte.49406). En fecha 25/02/2019 se presenta ADACU y aduce legitimación homogénea de todos aquellos titulares de tarjetas de crédito expedidas por el Banco en la jurisdicción de Tandil a quienes se les haya realizado un debito por los conceptos de "Seguro Salud Plus" y "Seguro de Accidentes Personales" los cuales según manifiesta ADACU no fueron contratados por los clientes de la entidad.

No puede asegurarse que en el futuro, como consecuencia de la jurisprudencia judicial y/o administrativa derivada de la intervención de las autoridades de aplicación de la Ley de Defensa del Consumidor y/o de asociaciones de consumidores, así como del dictado de normas reglamentarias o complementarias de dicha ley, no se dará curso favorable a reclamos efectuados por grupos o asociaciones de consumidores y/o se incrementará el nivel de protección de los clientes del Banco y/o será necesario modificar cláusulas de los contratos tipo usados por el Banco. Estas circunstancias podrían impedir, limitar y/o dificultar al Banco la cobranza de las financiaciones otorgadas y/o de los intereses, comisiones y/o gastos estipulados.

En caso que se dé curso favorable a reclamos efectuados por grupos o asociaciones de consumidores y/o se incremente el nivel de protección de los clientes del Banco y/o sea necesario modificar cláusulas de los contratos tipo usados por el Banco, la situación patrimonial, económica y financiera, así como los resultados, las operaciones, los negocios, y la capacidad del Banco de cumplir con sus obligaciones en general, y con sus obligaciones bajo las Obligaciones Negociables en particular, podrían verse afectadas significativamente en forma adversa.

Como entidad financiera argentina, cualquier procedimiento de concurso o quiebra contra el Banco estaría sujeto a la autoridad y facultades del Banco Central, que podrá limitar los recursos que de otra forma estarían disponibles y prolongar tales procedimientos.

Según la ley argentina, es el Banco Central el único que puede iniciar procedimientos de quiebra o similares contra entidades financieras luego de haber revocado una licencia bancaria. Si el Banco no pudiera pagar sus deudas a su vencimiento, el Banco Central tomará medidas y revocará su licencia y presentará un pedido de quiebra ante un juzgado comercial. Si el Banco Central tomara medidas, el procedimiento tomará más tiempo y es probable que los recursos de los accionistas se vean limitados. Durante tales procedimientos, el Banco Central debe considerar sus intereses como ente regulador y, como tal, podrá dar prioridad a créditos de otros acreedores y terceros en contra del Banco. Como resultado de tales intervenciones del Banco Central, los accionistas del Banco podrán obtener sustancialmente menos realización de activos que lo que podría obtenerse en cualquier otro procedimiento de quiebra en Argentina, Estados Unidos o cualquier otro país.

Cambios en las condiciones de mercado y sus riesgos asociados, incluso la volatilidad de la tasa de interés y el tipo de cambio, podrían afectar de manera sustancial y adversa la situación patrimonial y financiera consolidada y los resultados de las operaciones del Banco.

Los cambios en las condiciones de mercado afectan en forma directa e indirecta al Banco. El riesgo de mercado, o el riesgo de que el valor del activo o pasivo o de los ingresos resulten afectados de manera adversa por cambios en las condiciones de mercado, incluida la volatilidad de la tasa de interés y el tipo de cambio, es inherente a los productos e instrumentos asociados con las operaciones del Banco, incluidos los préstamos, depósitos, deuda a largo plazo y préstamos a corto plazo.

El Banco también está expuesto a un riesgo del tipo de cambio como resultado de diferencias entre activos y pasivos denominados en diferentes monedas. En caso de que cualquiera de estos riesgos se materialice, el valor de mercado de sus activos y pasivos podría verse seriamente afectado.

Las variaciones en las tasas de interés y los tipos de cambio podrían afectar de manera adversa el negocio, el futuro desempeño financiero y el precio de los títulos del Banco.

La cartera de préstamos del Banco está concentrada en segmentos especialmente sensibles a la inflación y a la recesión, compuestos por personas de ingresos bajos a medios.

A la fecha del presente Prospecto la cartera de préstamos del Banco está concentrada en individuos de ingresos bajos a medios. La calidad de la cartera de préstamos a individuos de ingresos bajos y medios depende significativamente de las condiciones económicas locales e internacionales. En general, los préstamos a esos segmentos de mercado son más vulnerables a las recesiones en la actividad económica y al impacto de la inflación sobre el poder adquisitivo que los préstamos a grandes empresas. En este sentido, la crisis actual por la que está transitando Argentina se vio agravada aún más por la pandemia ocasionada por el COVID-19. Agregado a esto, el aislamiento social a nivel global generó impactos en otros países, entre ellos los miembros del G7, hecho que influye en la posibilidad de recuperación de la Argentina.

En consecuencia, toda condición económica adversa (como la situación económica actual agravada por la pandemia) que afecte a los sectores antes mencionados podría afectar la calidad crediticia de la cartera de préstamos y los resultados operativos del Banco.

Factores de Riesgo Relacionados con las Obligaciones Negociables

Las Obligaciones Negociables estarán subordinadas efectivamente al pago a los acreedores garantizados y a los depositantes del Banco.

Según se describe en el presente Prospecto, las Obligaciones Negociables tendrán igual prioridad de pago que toda la demás deuda no garantizada y no subordinada del Banco, existente y futura, salvo las obligaciones que gozan de preferencia por ley o de puro derecho, incluidos, entre otros, los reclamos fiscales y laborales y las obligaciones del Banco hacia los depositantes.

En particular, según la Ley de Entidades Financieras, todos los depositantes existentes y futuros del Banco gozaran de un derecho de preferencia general sobre los Tenedores de Obligaciones Negociables emitidas en el marco del Programa. La Ley de Entidades Financieras dispone que en caso de liquidación judicial o de quiebra, todos los depositantes tendrían una prioridad de cobro sobre la totalidad de los demás acreedores del Banco (incluidos los Tenedores), salvo ciertos acreedores laborales y garantizados. Más aún, los depositantes tendrían prioridad de cobro sobre todos los demás acreedores, con excepción de ciertos acreedores laborales, por los fondos en poder del Banco Central mantenidos como reserva, otros fondos en el momento de cualquier revocación de la licencia bancaria del Banco y los fondos provenientes de cualquier transferencia forzosa de los activos del Banco por parte del Banco Central.

Es posible que no se desarrolle un mercado activo para la negociación de las Obligaciones Negociables.

Si bien BSF ha emitido con anterioridad veintidós clases de Obligaciones Negociables, encontrándose veintiuna de ellas canceladas, no puede garantizarse que se podrá mantener un mercado activo para las Obligaciones Negociables ya emitidas ni que se podrá desarrollar un mercado activo una vez efectuada la oferta de nuevas Obligaciones Negociables bajo el Programa. El Banco podrá solicitar la autorización de listado de las Obligaciones Negociables de una Serie o Clase en uno o más mercados autorizados del país y/o del exterior. Sin embargo, el Banco no puede garantizar que esas solicitudes serán aceptadas. Más aún, podrán existir Obligaciones Negociables de una Serie o Clase que no sean negociadas en ningún sistema. No puede asegurarse que los Tenedores de las Obligaciones Negociables podrán venderlas o a qué precio, el cual depende de diversos factores, los cuales exceden el control del Banco. Asimismo, la liquidez y el mercado de las Obligaciones Negociables pueden verse afectados por las variaciones de la tasa de interés y por el decaimiento y la volatilidad de los mercados para títulos valores similares, así como cualquier modificación en la liquidez, la posición patrimonial, la solvencia, los resultados y la rentabilidad del Banco.

El Banco podrá rescatar las Obligaciones Negociables antes del vencimiento.

Las Obligaciones Negociables podrán ser rescatadas, a opción del Banco, si el Suplemento de Prospecto aplicable así lo especificara. En consecuencia, un inversor podría no estar en posición de reinvertir los fondos provenientes del rescate en un título similar a una tasa de interés efectiva tan alta como la de las Obligaciones Negociables.

Como entidad financiera, cualquier procedimiento de quiebra contra el Banco estaría sujeto a la intervención del Banco Central, lo que podrá limitar los recursos disponibles en otro caso y extender la duración de los procedimientos.

Si el Banco no pudiera pagar sus deudas a su vencimiento, el Banco Central generalmente intervendría, designando a un interventor, solicitaría que el Banco presente un plan de reestructuración, transferiría parte de sus activos y pasivos y posiblemente revocaría su

habilitación bancaria y presentaría un pedido de liquidación ante un tribunal local. Ante tal intervención, los recursos de los tenedores de Obligaciones Negociables podrán verse limitados y los reclamos y derechos de los depositantes del Banco y posiblemente de otros acreedores podrán gozar de prioridad sobre los de los tenedores. Como resultado, los tenedores de Obligaciones Negociables podrán obtener una sustancialmente menor compensación por sus reclamos que la que obtendrían en un procedimiento concursal o de quiebra en Argentina, Estados Unidos o cualquier otro país.

IV. POLÍTICAS DEL BANCO Políticas de Inversiones, de Financiamiento y Ambientales

El Banco opera únicamente en el segmento de asistencias al consumo y no posee inversiones ni una política de inversiones.

Asimismo, el Banco no ha efectuado gastos en los últimos tres ejercicios en las actividades de investigación, desarrollo e innovación.

El Banco no posee política ambiental o de sustentabilidad. No obstante, los valores incorporados a el Emisor respecto a la responsabilidad social empresarial se desprenden de los principios del Grupo Carrefour de Argentina, plasmados en sus Código de Conducta Profesional y anexo y Reportes de Sustentabilidad que muestran el verdadero compromiso de todo el Grupo con el desarrollo de un negocio que genera progresos económicos, construye relaciones responsables con los grupos de interés, incorpora los desafíos que como negocio se asumen y que considera el impacto social y ambiental de nuestra sociedad, conservando de esta manera la seguridad y salud de las personas y calidad del medio ambiente donde se realizan las actividades.

Políticas de Dividendos

Todas las acciones ordinarias del Banco se encuentran pari-passu en cuanto al pago de dividendos, que serán abonadas en base a las utilidades líquidas y realizadas que arroje el balance de cada ejercicio, y subordinado a: (i) la constitución del fondo de reserva legal en el porcentaje que corresponda, de acuerdo con las disposiciones legales y reglamentarias aplicables al Banco en su carácter de entidad financiera; y (ii) la retribución a directores y síndicos del Banco; a menos que la Asamblea de Accionistas disponga que el remanente de las utilidades se destine a reservas facultativas o cualquier otro destino. Los dividendos son puestos a disposición de los accionistas dentro del año de su sanción y si no fueran reclamados dentro de los tres (3) años desde la fecha de puesta a disposición de los accionistas, quedarán prescriptos a favor del Banco.

El Convenio de Accionistas, prevé que la política de distribución de dividendos sea acordada por los accionistas, de conformidad con los estándares previstos por la legislación argentina.

El Directorio del Banco, en su reunión del 18 de febrero de 2011, consideró y aprobó la distribución de dividendos en efectivo de los resultados no asignados al 31 de diciembre de 2010, por un importe de $8 millones. Con fecha 18 de marzo de 2011 los accionistas del Banco aprobaron dicha propuesta de distribución. Con fecha 19 de abril de 2013 el Banco Central notificó al Banco que, en virtud de la modificación dispuesta por la Comunicación “A” N° 5273, de fecha 27 de enero de 2012 mediante la cual incrementó un 75% la exigencia de capital mínimo para distribución de resultados, no se distribuirán los dividendos en cuestión. En tal sentido, la Asamblea de Accionistas del Banco, de fecha 19 de diciembre de 2013, por unanimidad resolvió: (a) revocar la decisión adoptada en el punto 2 (iii) del Orden del Día de la Asamblea de Accionistas celebrada el 18 de marzo de 2011 y (b) destinar dicha suma a la constitución de una reserva facultativa para el pago de futuros dividendos y/o el destino que finalmente resuelvan los accionistas dado que por razones financieras y de liquidez no resulta conveniente proceder a su pago.

A la fecha no se aprobaron distribuciones de dividendos, quedando las utilidades generadas en el patrimonio neto del Banco.

V. INFORMACIÓN SOBRE LOS DIRECTORES, GERENTES Y COMITÉS ESPECIALES

El directorio actual del Banco está conformado por cuatro (4) directores titulares, elegidos en la Asamblea General Ordinaria N° 51 de fecha 25 de abril de 2024, quedando vacante la designación del director representante de la clase B de acciones. El siguiente cuadro detalla los nombres de los miembros del Directorio actual del Banco, su fecha de nacimiento, los cargos, la clase de accionistas por la cual fueron designados, la fecha de expiración de sus mandatos, las fechas desde las cuales ocupan los cargos y su carácter de independientes o no independientes de acuerdo a los criterios de la Ley de Mercado de Capitales y de las Normas de la CNV:

Apellido y Nombre	CUIT/ CUIL	Fecha de Nacimiento	Cargo(**)	Designación por clase	Inicio del mandato actual	Vencimiento del mandato actual	Independencia(*)
Mariana Aida Lope	27257553243	31/12/76	Presidente	A	25/04/24	31/12/24	No
María Mercedes Bestilleiro	27284217492	23/09/80	Vicepresidente	A	25/04/24	31/12/24	No
Eduardo Luis Dezuliani	20231821202	06/02/73	Director Titular	A	25/04/24	31/12/24	No
Andrea Cecilia Coppola	23239032524	14/03/74	Director Titular	A	25/04/24	31/12/24	No

(*) Según criterios de independencia establecidas en el Título II, Capítulo III, Sección III, artículo 11 de las Normas de la CNV. (**) Según Acta de Directorio N° 628 de fecha 26 de abril de 2024.

El Directorio designado por la Asamblea General Ordinaria Unánime de Accionistas de fecha 20 de marzo de 2018 se encuentra inscripto ante la IGJ bajo el N° 7582, del libro: 89, tomo: - de Sociedades por Acciones, con fecha 27 de abril de 2018.

El Directorio designado por la Asamblea General Ordinaria Unánime de Accionistas de fecha 28 de septiembre de 2018 se encuentra inscripto ante la IGJ bajo el N° 21644, del libro: 92, tomo: - de Sociedades por Acciones, con fecha 8 de noviembre de 2018.

El Directorio designado por la Asamblea General Ordinaria Unánime de Accionistas de fecha 22 de abril de 2019 se encuentra inscripto ante la IGJ bajo el N° 15796, del libro: 96, tomo: - de Sociedades por Acciones, con fecha 16 de agosto de 2019.

El Directorio designado por la Asamblea General Extraordinaria Unánime de Accionistas de fecha 17 de diciembre de 2019 se encuentra inscripto ante la IGJ bajo el N° 9892, del libro: 100, tomo: - de Sociedades por Acciones, con fecha 13 de octubre de 2020.

El Directorio designado por la Asamblea General Ordinaria Unánime de Accionistas de fecha 29 de abril de 2020 se encuentra se encuentra inscripto ante la IGJ bajo el N° 9530, del libro: 103, tomo: - de Sociedades por Acciones, con fecha 24 de junio de 2021.

El Directorio designado por la Asamblea General Ordinaria Unánime de Accionistas de fecha 29 de abril de 2021 se encuentra inscripto ante la IGJ bajo el N° 10320, del libro: 103, tomo: - de Sociedades por Acciones, con fecha 6 de julio de 2021

El Directorio designado por la Asamblea General Ordinaria Unánime de Accionistas de fecha 29 de abril de 2022 se encuentra inscripto ante la IGJ bajo el N° 9831, del libro: 108, tomo: - de Sociedades por Acciones, con fecha 2 de junio de 2022.

El Directorio designado por la Asamblea General Ordinaria Unánime de Accionistas de fecha 27 de abril de 2023 se encuentra inscripto ante la IGJ bajo el N° 8683, del libro: 112, tomo: - de Sociedades por Acciones, con fecha 30 de mayo de 2023.

El Directorio designado por la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria Unánime de Accionistas de fecha 30 de junio de 2023 se encuentra inscripto ante la IGJ bajo el N° 22173, del libro: 115, tomo: - de Sociedades por Acciones, con fecha 20 de diciembre de 2023.

En relación al Directorio designado por la Asamblea General Ordinaria Unánime de Accionistas de fecha 25 de abril de 2024 se encuentra en proceso de inscripción.

Los Directores han constituido su domicilio especial según el siguiente detalle:

● los directores titulares Mariana Aída Lope, María Mercedes Bestilleiro, Eduardo Luis Dezuliani y Andrea Cecilia Coppola en la calle Beruti 2915, de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

A continuación, se indican los antecedentes profesionales de los miembros del directorio:

Mariana Lope. La Sra. Lope nació el 31 de diciembre de 1976 en Córdoba (Argentina). Se recibió de Contadora Pública en la Universidad de Buenos Aires. Luego de una amplia experiencia de más de 10 años en consultoras Big Four, ingresó al Grupo Carrefour donde se desempeñó como Directora de Impuestos de las Compañías del Grupo en Argentina. En marzo de 2018 fue designada Directora de Administración y Finanzas del Banco de Servicios Financieros. Desde marzo de 2019 se desempeña como Gerente General del Banco y conforme lo aprobado por la Asamblea General Ordinaria Unánime de fecha 29 de abril de 2020 y Reunión de Directorio N° 517 de distribución de cargos de la misma fue elegida Presidente del mismo.

María Mercedes Bestilleiro. La Sra. Bestilleiro nació el 23 de septiembre de 1980 en Buenos Aires, Argentina. Se recibió de Licenciada en Administración de Empresas en la Universidad de Buenos Aires en 2007. Se desempeñó desde el año 2003 en diversas áreas del departamento de Finanzas de Carrefour Argentina, como Administración, Contabilidad y Tesorería, entre otras. En julio de 2023 fue designada Directora de Administración y Finanzas del Banco de Servicios Financieros e integra el Directorio desde octubre de 2023 luego de la aprobación del BCRA por resolución 435. Conforme lo aprobado por la Asamblea General Ordinaria Unánime de fecha 25 de abril de 2024 y Reunión de Directorio N° 628 de distribución de cargos fue elegida Vicepresidente del mismo.

Eduardo Luis Dezuliani. El Sr. Dezuliani nació el 6 de febrero de 1973. Se graduó de Abogado en la Facultad de Derecho de la Universidad de Buenos Aires en 1998, de Escribano en la Facultad de Ciencias Jurídicas de la Universidad del Salvador en 1999 y de Asesor Jurídico de Empresas (Carrera de Especialización Posgrado Universidad de Buenos Aires) en 2006. Asimismo, se desempeñó como Responsable del Departamento de Legales de Cetelem Gestión S.A. (1998 a 2008) y Responsable de Compliance del Banco Cetelem Argentina S.A. (2008 a 2010). En el año 2011 fue nombrado Gerente de Compliance del Banco Cetelem Argentina S.A, pasando a ser a partir también de fines de ese año Gerente de Compliance y Legales hasta octubre de 2016. Desde noviembre de 2016 es Director de Legales y Compliance del Banco. Fue Director Suplente del Banco desde noviembre de 2015 y actualmente se desempeña como Director Titular desde marzo 2018.

Andrea Cecilia Coppola. La Sra. Coppola nació el 14 de marzo de 1974 en Argentina. Se recibió de Contadora Pública en la Universidad de Buenos Aires. Se desempeñó como Gerente de Administración de Banco de Servicios Financieros S.A desde el año 2015 hasta noviembre 2019 para luego desempeñarse hasta la actualidad como Directora de Riesgo y Cobranzas. Por la Asamblea General Ordinaria Unánime de fecha 29 de abril de 2020 y Reunión de Directorio N° 517 de distribución de cargos de la misma fue elegida Directora Titular del Banco.

Criterios de Independencia

Para que un director sea considerado independiente conforme a las Normas de la CNV, el director no debe:

● integrar el órgano de administración de la controlante u otra sociedad perteneciente al mismo grupo económico de la emisora por una relación existente al momento de su elección o que hubiere cesado durante los tres años inmediatamente anteriores;

● estar vinculado a la emisora o a los accionistas de ésta que tengan en ella en forma directa o indirecta “participaciones significativas” o con sociedades en las que estos también tengan en forma directa o indirecta “participaciones significativas”, o haber estado vinculado a ellas por una relación de dependencia durante los últimos 3 años; ser dependiente de los accionistas que son titulares de participaciones significativas en la emisora, o de otras sociedades en las que estos accionistas cuentan con participaciones significativas o en la que estos accionistas cuenten con influencia significativa;

● estar vinculados a la emisora por una relación de dependencia, o haber estado vinculados a ella por una relación de dependencia durante los últimos 3 años;

● tener relaciones profesionales o pertenecer a una entidad que tenga una relación profesional habitual y de una naturaleza y volumen relevante con la emisora, o perciba honorarios (distintos de los correspondientes a las funciones como director) de ella, de accionistas de ésta que tengan en ella participaciones significativas o influencia significativa o con sociedades en las que éstos también cuenten con influencia significativa. Esta prohibición abarca a las relaciones profesionales y de pertenencia durante los últimos 3 años anteriores a la designación como director;

● en forma directa o indirecta, ser titular de una participación significativa (al menos 5%) en la emisora o en una sociedad que tenga en ella una “participación significativa” o cuente con influencia significativa sobre la misma;

● en forma directa o indirecta, vender bienes o prestar servicios a la emisora o a los accionistas de ésta que tengan en ella participaciones significativas o influencia significativa o a las afiliadas de dicho accionista por importes sustancialmente superiores a los percibidos como compensación por sus funciones como director. Esta prohibición abarca a las relaciones comerciales que se efectúen dentro de los últimos 3 años anteriores a la designación como director;

● Haber sido director, gerente, administrador o ejecutivo principal de organizaciones sin fines de lucro que hayan recibido fondos por importes superiores a los descriptos en el inciso I) del artículo 12 de la res. UIF N° 30/2011 y sus modificatorias, de la sociedad, su controlante, y demás sociedades del grupo del que forma parte, así como de los ejecutivos principales de cualquiera de ellas;

● Haber recibido algún pago, incluyendo la participación en planes o esquemas de opciones sobre acciones por parte de la sociedad o de las sociedades de su mismo grupo, distintos a los honorarios a recibir en virtud de su función de director, salvo los dividendos que le correspondan en su calidad de accionistas y el correspondiente a su contraprestación;

● Haberse desempeñado como director en la emisora, su controlante u otra sociedad perteneciente al mismo grupo económico por más de 10 años. La condición de director independiente se recobra luego de haber transcurrido (al menos) 3 años desde el cese de su cargo; y

● ser cónyuge o familiar de una persona que, de integrar el órgano de administración, no se consideraría un miembro independiente del directorio.

En todos los casos, se considera que tienen una participación significativa aquellas personas que posean acciones que representen el 5% del capital social, o una cantidad menor cuando tuvieren derecho a elegir a uno o más directores por clase de acciones, o cuando tuvieren con otros accionistas convenios relativos al gobierno y administración de la emisora o de su controlante.

Funciones y Responsabilidades

Nuestros directores tienen la obligación de desempeñar sus funciones con la lealtad y diligencia de un buen hombre de negocios. Bajo el Artículo 274 de la Ley General de Sociedades, nuestros directores tienen responsabilidad solidaria para con nosotros, nuestros accionistas y terceros por su negligencia en el desempeño de sus funciones, la violación de la ley o de nuestros Estatutos, y cualquier otro daño causado mediante dolo, abuso de autoridad o culpa grave. Sin perjuicio de lo que antecede, podemos asignar determinadas funciones específicas a un director mediante resolución adoptada por una asamblea de accionistas, y para determinar la responsabilidad del director por las acciones realizadas en el desempeño de estas funciones específicas deberá tomarse en cuenta si tales acciones se encuentran comprendidas en las funciones autorizadas de ese director. Sin embargo, toda resolución de los accionistas que asigne funciones específicas a un director deberá inscribirse en la IGJ a fin de que el director pueda acogerse a esta limitación de su responsabilidad.

En general, no se considerará que un director es responsable por una decisión del directorio, incluso si ese director tomó parte en la decisión o tuvo conocimiento de la misma, cuando (i) exista prueba escrita de la oposición del director a dicha decisión, y (ii) el director notifique de su oposición a la comisión fiscalizadora. No obstante, ambas condiciones deben haberse cumplido antes de que su responsabilidad se denuncie al directorio, la comisión fiscalizadora, los accionistas, la autoridad pertinente o los tribunales comerciales.

El Artículo 271 de la Ley General de Sociedades permite a los directores celebrar acuerdos con el Banco relacionados con las actividades de dichos directores bajo condiciones de mercado. Los convenios que no cumplen con dicho requisito deben ser aprobados previamente por el directorio (o la comisión fiscalizadora en caso de falta de quórum) y deben ser notificados a los accionistas en una asamblea de accionistas. Si los accionistas no aprobaran dichos acuerdos, los directores o los miembros de la comisión fiscalizadora, en su caso, serán solidariamente responsables por los daños y perjuicios que pudiera sufrir el Banco como consecuencia de tales acuerdos. Los acuerdos que no cumplan con las referidas condiciones y que no son aprobados por los accionistas son nulos sin perjuicio de la responsabilidad de los directores o de los miembros de la comisión fiscalizadora por los daños al Banco.

Podremos iniciar causas judiciales contra los directores si así lo decide una asamblea de accionistas. Si no se ha iniciado una causa judicial dentro de los tres meses contados desde la resolución de los accionistas que aprueba su inicio, cualquier accionista podrá instituir la acción en nombre y por cuenta del Banco. Las acciones contra los directores podrán ser asimismo iniciadas por accionistas que se opongan a la aprobación del desempeño de dichos directores si tales accionistas representan, individualmente o en conjunto, como mínimo el 5% de nuestro capital social.

Composición y Funcionamiento del Directorio

Según lo previsto en el estatuto del Banco, la administración del Banco está a cargo de un Directorio, compuesto por cinco directores titulares, según lo determine la Asamblea, con mandato por un ejercicio, pudiendo ser reelegidos indefinidamente. Asimismo, la Asamblea puede designar un número igual o menor de directores suplentes.

La clase A de acciones tiene derecho a elegir cuatro directores titulares y la clase B de acciones tiene derecho a elegir un director titular.

Las clases A y B de acciones tienen derecho a elegir igual o menor número de directores suplentes que directores titulares.

El Presidente y Vicepresidente del Directorio se eligen entre los miembros designados por la clase A de acciones. En los casos de ausencia o ante cualquier otro motivo que impida transitoriamente al Presidente desempeñar su cargo, éste es ejercido por el Vicepresidente y en caso de ausencia o imposibilidad de ejercicio de sus funciones de ambos, los directores designan un Presidente interino entre los miembros designados por la clase A de acciones. La representación legal del Banco corresponde al Presidente o a quien lo reemplace.

Las reuniones del Directorio se celebran, como mínimo, una vez cada tres meses o con la mayor frecuencia que exijan las normas reglamentarias. El Directorio puede celebrar: (i) reuniones ordinarias, que se llevan a cabo en las fechas y los lugares establecidos por anticipado, circulándose el orden del día de la reunión a los miembros del Directorio y a los Síndicos con una anticipación mínima de 15 días a la reunión correspondiente; y (ii) reuniones especiales, convocadas por el Presidente a solicitud de cualquiera de sus miembros en cualquier momento y serán notificadas por escrito con 5 días de anticipación, como mínimo, a los demás miembros del Directorio y a los Síndicos con inclusión del orden del día de la reunión y el objetivo u objetivos para los que se cita a dicha reunión especial.

El Directorio funciona con la presencia de la mayoría absoluta de sus miembros, ya sea que se encuentren presentes en forma física o mediante medios de comunicación simultánea de sonidos, imágenes y palabras, siempre y cuando esos medios de comunicación denoten claramente la identidad de los Directores que participen a distancia de conformidad con las reglamentaciones vigentes. El Directorio adopta sus resoluciones mediante el voto favorable de tres de sus miembros, incluyendo el de los participantes a distancia. Sin embargo, se requerirá la autorización del Directorio mediante el voto favorable o la abstención de un director elegido por la clase B de acciones para: (i) la proposición a la asamblea de accionistas de reforma de estatutos, (ii) la adquisición o asignación de carteras de préstamos que superen un monto equivalente a quince millones de dólares estadounidenses (US$ 15.000.000), (iii) Cualquier acuerdo o transacción que se celebre entre la Sociedad con cualquiera de los Accionistas y/o sociedades Afiliadas que a la vez cumpla ambas condiciones: (a) que sea fuera del curso ordinario de los negocios y (b) que no sea en condiciones de mercado, excepto en caso en que dichas condiciones fuera del mercado sean más favorables a la Sociedad, y (iv) la adquisición de cualquier tipo de participación en sociedades existentes o nuevas, la constitución de nuevas sociedades, joint – ventures y/u otras entidades que superen un monto equivalente a quince millones de dólares estadounidenses (US$ 15.000.000). Adicionalmente, el Acuerdo de Accionistas establece que se requiere el voto favorable de al menos cuatro directores para decidir acerca de la oposición a la transferencia de acciones a un tercero en caso de que los accionistas no hayan ejercido el derecho de preferencia sobre las mismas; y cualquier contrato a ser celebrado por el Banco y sus accionistas o afiliadas.

El Directorio tiene plenas facultades para dirigir, administrar y disponer de los bienes del Banco en orden al cumplimiento del objeto del mismo. Podrá en consecuencia, y de conformidad con las disposiciones del estatuto, celebrar en nombre del Banco toda clase de actos y contratos, inclusive aquellos para los cuales la ley requiere poder especial, conforme lo disponen, entre otros, los artículos 375 del Código Civil y Comercial; adquirir, gravar y enajenar inmuebles; solicitar créditos y contratar empréstitos a nombre del Banco; operar con el Banco Central, Banco de la Nación Argentina, Banco de la Provincia de Buenos Aires y demás entidades financieras de esa índole, oficiales o privadas, nacionales y/o extranjeras; otorgar poderes a una o más personas para asuntos judiciales, extrajudiciales o administrativos, inclusive para querellar criminalmente, con el objeto y extensión que se juzgue conveniente; establecer filiales, corresponsalías y cualquier otra especie de representación dentro o fuera del país; tomar participaciones en otras entidades financieras o que tengan actividades conexas con la financiera, del país o del extranjero; realizar operaciones en moneda extranjera y realizar operaciones de crédito hipotecario, cumpliendo los requisitos exigidos por el Banco Central o requiriendo su autorización previa, en los casos que corresponda; designar y remover los funcionarios y empleados del Banco, fijando sus atribuciones, deberes y remuneraciones; y, en general, disponer todos los actos jurídicos que directa o indirectamente tiendan al cumplimiento de los fines del Banco. Asimismo, el Directorio tiene la facultad de decidir la emisión de obligaciones negociables en los términos del artículo 9 de la Ley 23.576 de Obligaciones Negociables y modificatorias.

Organigrama y Gerencias de Primera Línea del Banco

Con fecha 7 de noviembre de 2016, por acta N°378, el Directorio del Banco, en el marco de la evolución en cuanto a su modelo de procesamiento y a la internalización de sus procesos operativos a partir de la decisión de prescindir de los servicios de Cetelem Gestión S.A., y en pos de asegurar un eficiente desarrollo del negocio y una prudente gestión de los riesgos ligados al mismo, adoptó la decisión de modificar y reforzar su estructura organizacional creando las siguientes Direcciones y Gerencias: (i) Dirección Legales y Compliance; (ii) Dirección de Riesgo Crediticio y Cobranzas; (iii) Gerencia de Recursos Humanos; (iv) Gerencia de Riesgo

Crediticio; (v) Gerencia de Seguridad Informática; (vi) Gerencia de Sistemas; (vii) Gerencia de Cobranzas, y (viii) Gerencia de Atención al Cliente..

Con fecha 1° de marzo de 2019, por Reunión de Directorio N° 471 se designó a la Sra. Mariana Aida Lope como Gerente General del Banco, ad-referéndum de la autorización del Banco Central de la República Argentina (BCRA), en remplazo del Sr. Jorge Alava quien había cesado en tal cargo el 21 de diciembre de 2018. En la misma reunión se designó al Sr. Sebastián Agostino como Director de Administración y Finanzas a partir del 1° de marzo de 2019, en remplazo de la Sra. Mariana Lope.

Con fecha 26 de marzo de 2019, por Reunión de Directorio N° 476, se tomó conocimiento de la notificación de la Gerencia de Autorizaciones del Banco Central de la República Argentina por la cual se informó que el Directorio de esa institución en su Resolución Nº 44 del 21 de marzo de 2019 decidió no formular observaciones para que la Sra. Mariana Aída Lope desempeñe como Gerente General del Banco, en virtud de lo cual se aprobó que a partir de tal día la Sra. Mariana Aída Lope se desempeñe como Gerente General de la Entidad.

Con fecha 24 de septiembre de 2019, por Reunión de Directorio N°492 se designó a la Sra. Andrea Cecilia Coppola como Directora de Riesgo Crediticio y Cobranzas con efectos a partir del 1° de septiembre de 2019.

Con fecha 11 de abril de 2022, por Reunión de Directorio N° 560 se resolvió aprobar los siguientes cambios en el organigrama del Banco: (i) se designa como Director Comercial, Cliente e Innovación al Sr. Martin Holassian; (ii) se designa como Gerente Comercial al Sr. Pablo Garcia Cancellieri; (iii) el señor Rodrigo Golini, Gerente de Tecnología & Canales, y la señora Verónica Herrera, Gerente de Sistemas, pasan a reportar a la Gerencia General. Lo propio ocurre con la Gerencia de Operaciones que queda vacante por el momento.

Con fecha 26 de mayo de 2022, por Reunión de Directorio N° 566 se resolvió aprobar los siguientes cambios en el organigrama del Banco: (i) se designa como Gerente de Sistemas al Sr. Matías Borges en reemplazo de la Sra. Verónica Herrera; y (ii) se designa Gerente de Gestión de Clientes al Sr. Guillermo Queral.

Con fecha 29 de junio de 2022, por reunión de Directorio N° 568 se resolvió aprobar cambios en el organigrama del Banco siendo lo más relevante la designación de Ricardo Aníbal Correa como Gerente de Operaciones y Mejora Continua.

Con fecha 17 de febrero de 2023, por reunión de Directorio N° 585 se resolvió aprobar los siguientes cambios en el organigrama del Banco que se copia a continuación: (i) la Gerencia de Seguridad de la Información pasa a depender de la Gerencia General, (ii) el sector de Recursos Humanos pasa a depender de la Dirección de Legales y Compliance; y (iii) se crean la Gerencia de Legales a cargo de la Sra. Vanina Lorena Molinero, actualmente Jefa de Legales, y la Gerencia de Compliance a cargo de la Sra. Melisa Natalia Peralta.

El siguiente cuadro muestra las gerencias de primera línea del Banco:

Nombre	Cargo
Mariana Aida Lope	Gerente General
María Mercedes Bestilleiro	Director de Administración y Finanzas
Leticia Pinto	Directora Comercial
Eduardo Luis Dezuliani	Director de Legales y Compliance
Andrea Cecilia Coppola	Directora de Riesgo Crediticio y Cobranzas
Rodrigo Golini	Director de Sistemas y Operaciones

A continuación, se consigna una breve descripción de antecedentes de los gerentes de primera línea del Banco que no forman parte del Directorio de BSF:

Rodrigo Golini. El Sr. Golini nació el 29 de noviembre de 1982 en la Ciudad de Buenos Aires. Estudia la carrera de Ingeniería Informática en la Universidad Abierta Interamericana. Se desempeñó como analista funcional en Carrefour Argentina desde enero de 2008 hasta marzo de 2012 y como Jefe de Proyectos en Carrefour Argentina desde abril de 2012. Desde noviembre de 2016 hasta marzo 2020 se desempeñó como Gerente de Sistemas, y desde abril de 2020 a diciembre de 2023 como Gerente de Tecnología y Canales. Desde el 1° de enero de 2024 se desempeña como Director de Sistemas y Operaciones.

Leticia Pinto. La Sra. Pinto nació el 31 de julio de 1987 en la Ciudad de Buenos Aires, Argentina. Se graduó de Licenciatura de Empresas y Contador Público en la Universidad Católica Argentina en 2009 y 2011 respectivamente. Posee un Postgrado en Marketing y Ventas de la misma institución cursado entre los años 2014 y 2015. Tras su paso por IBM y Western Union, se incorporó en Carrefour Argentina como Analista de Category Management desde Julio 2014 hasta noviembre 2015. A partir de la fecha se desempeñó como Jefe de Inteligencia Comercial hasta junio 2017. Desde esta fecha tomó la Jefatura del equipo de Negociación Comercial de Alimentos asumiendo la Gerencia del equipo en agosto 2021. Desde enero 2024 es Directora Comercial y Marketing en Banco de Servicios Financieros.

Asimismo, el Banco cuenta también con diversas gerencias de segunda línea de acuerdo al siguiente detalle:

Nombre	Cargo (*)
Matías Borges	Gerente de Sistemas
Natalia Buscacci	Gerente de Ventas
Fernando Garcia	Gerente de Administración y Contabilidad
Guillermo Queral	Gerente de Gestión de Clientes
Karina Vanesa Funes	Gerente de Tesorería
Pablo Cancellieri	Gerente de Marketing
Juliana Bolognessi	Gerente de Riesgo Crediticio
Ricardo Anibal Correa	Gerente de Operaciones y Mejora Continua
Vanina Molinero	Gerente de Legales
Melisa Peralta	Gerente de Compliance
Rodrigo Quiñones	Gerente de Seguridad de la Información

Conforme al artículo 21 del estatuto, el Presidente del Directorio puede designar un gerente general (miembro o no del Directorio) cuyas facultades deben ser determinadas por el Presidente con acuerdo del Directorio.

Todos los Gerentes se encuentran vinculados al Banco por un contrato de trabajo por plazo indeterminado.

A continuación, se consigna una breve descripción de antecedentes de los gerentes de segunda línea del Banco:

Natalia Buscacci. La Srta. Buscacci se desempeña como Gerente de Ventas. Nació el 25 de septiembre de 1976. Desde febrero de 1996 trabajó en Carrefour, y se desempeña en el Banco desde el año 2003.

Karina Vanesa Funes: La Sra. Funes nació el 9 de septiembre de 1983. Cursó la carrera de Administración de Empresas en el Instituto Universitario Escuela Argentina de Negocios. Ingresó a INC S.A. en julio de 2007 donde se desempeñó como jefe en las áreas de Contabilidad, Control de Gestión y Tesorería hasta mayo del 2021. En junio de 2021 se incorporó al Banco de Servicios Financieros como Gerente de Tesorería y Finanzas.

Fernando García. El Sr. Garcia nació el 6 de junio de 1979. Se graduó de Contador Público Nacional en la Universidad de Buenos Aires en el año 2001. Se desempeñó como Gerente Principal de Contabilidad en Banco Cetelem Argentina S.A. desde marzo de 2015 hasta octubre de 2017 y como Gerente de Administración y Finanzas en Creditech S.A. desde noviembre de 2017 hasta marzo de 2020. Ingresó en el mes de abril de 2020 en Banco de Servicios Financieros donde se desempeña como Gerente de Administración y Contabilidad.

Guillermo Queral. El Sr. Queral nació el 12 de septiembre de 1977. Cursó sus estudios en la Universidad de Belgrano en la Licenciatura en Relaciones Internacionales. Se desempeñó en el área de Créditos y Cobranzas de grupo BNP en Argentina, México y España desde el año 1998. En diciembre de 2012 ingresó a BSF y fue designado en el cargo de Jefe de Créditos mediante acta de Directorio Nro. 264 del 21 de febrero de 2013. Desde noviembre de 2016 hasta mayo de 2022 ejerció el cargo de Gerente de Cobranzas. A partir del mes de junio de 2022 se desempeña como Gerente de Gestión de Clientes.

Maria Juliana Bolognessi. La Sra. Bolognessi nació el 24 de agosto de 1988. Se graduó de Licenciada en Economía en la Universidad de San Andrés y posteriormente en el 2018 realizó un postgrado en Finanzas para Bancos en la UADE. Desde el año 2012 hasta el 2014 trabajó en Banco Itaú en el área de Business Intelligence. En el año 2014 ingresó en el Banco Citi bank donde se desempeñó en el área de Riesgo, como analista de estrategia de cobranzas, hasta el año 2017 donde el Banco Citi se fusionó con Banco Santander, continuando en este último como head de política de crédito en el área de Riesgo. En el 2019 comenzó en la

Fintech Afluenta como Gerente de Riesgo hasta abril 2020. Actualmente ejerce el cargo de Gerente de Riesgo Crediticio y Fraudes en el Banco de Servicios Financieros.

Pablo Cancellieri. El Sr. Cancellieri nació el 15 de agosto de 1986 en la Ciudad de Buenos Aires. Egresó en el año 2016 de la carrera de Administración de Empresas en la Universidad de Buenos Aires. Se desempeñó como Jefe de Control de Gestión en INC

S.A. desde noviembre de 2013 hasta mayo de 2019. Luego trabajó en Gerente de Operaciones del Banco desde junio de 2019 hasta marzo de 2022. Desde abril de 2022 se desempeña como Gerente Comercial.

Matías Nicolás Borges. El Sr. Borges nació el 23 de Julio de 1988 en la Ciudad de Lanús. Egresó en el año 2017 de la carrera de Ingeniería en Sistemas de Información en la Universidad Tecnológica Nacional regional Buenos Aires. Se desempeñó como consultor externo del Banco desde enero de 2020 hasta octubre de 2021. Luego trabajó en Dp World Argentina desde octubre de 2021 hasta mayo de 2022. Desde mayo de 2022 se desempeña como Gerente de Sistemas del Banco.

Ricardo Anibal Correa. El Sr. Correa nació el 26 de mayo de 1976 en la Ciudad de Buenos Aires. Egresó en el año 2006 de la carrera de Licenciatura en Administración en la Universidad Nacional de Luján. Se desempeñó como Jefe de Contabilidad en BSF desde 2008 hasta 2014. Luego trabajó como Jefe de Control de Gestión desde 2015 hasta 2020. Luego trabajó como Jefe de Reporting & BI desde 2021 hasta mayo de 2022. Desde junio de 2022 se desempeña como Gerente de Operaciones y Mejora Continua.

Vanina Lorena Molinero. La Sra. Molinero nació el 22 de junio de 1976. Se graduó de Abogada en la Universidad de Morón y posteriormente, desde el año 2003 al 2007 realizó en la Universidad de Buenos Aires los Postgrados en Negociación y Resolución de Conflictos, en Derecho Civil y en Derecho del Consumidor, del Usuario y de la Competencia. Desde el año 2005 hasta el 2006 trabajó en Organización Techint en la Dirección de Legales, como asistente del área laboral. En el año 2007 ingresó en el SAIEP

S.A. (La Anónima) donde se desempeñó en el área de Legales, como Abogada. Posteriormente, en el año 2010 ingresó a Cetelem Gestión S.A. desempeñándose como Analista de Legales y luego Supervisora de Legales. En el año 2016 ingresó a Banco de Servicios Financieros S.A. como Jefe de Legales como Gerente de Riesgo hasta abril 2020. Actualmente ejerce el cargo de Gerente de Legales.

Melisa Natalia Peralta. La Sra. Peralta nació el 1 de abril de 1985. Se graduó de Licenciada en Administración y Gestión Empresarial en la Universidad Nacional de San Martin en el 2012. Durante los años 2006 y 2007 trabajo como Analista de Facturación en la empresa Polimex S.A. En el año 2008 ingresó a Banco de Servicios Financieros S.A para desempeñarse como Analista de Impuestos, lo cual desarrolló hasta el año 2010 que asumió como Responsable de Riesgo Operacional y Prevención del Lavado de Activos. Se desempeñó como Jefa de Compliance desde el 2016 hasta 2022 y desde enero 2023 se desempeña como Gerente de Compliance.

Rodrigo Quiñones. El Sr. Quiñones nació el 2 de febrero de 1989. Cuenta con diplomaturas en Gestión y Estrategia de Ciberseguridad dictada por la Universidad del CEMA y en Ciberseguridad dictada por la Universidad de Palermo. Durante los años 2014 y 2019 trabajo como Analista de seguridad de la información en Carrefour Argentina. En el año 2019 fue nombrado jefe técnico de seguridad de la información, lo cual desarrolló hasta el año 2023. A partir de 2024 asumió como Gerente de seguridad de la información en el Banco.

Remuneraciones

La remuneración de nuestros directores, como se informa a continuación, se encuentra dentro de los parámetros fijados por la Ley General de Sociedades y las Normas de la CNV. Cualquier remuneración abonada a nuestros directores debe haber sido previamente aprobada en una asamblea ordinaria de accionistas. El Artículo 261 de la Ley General de Sociedades, junto con las Normas de la CNV, especifican que el monto máximo de remuneración que los directores de una sociedad pueden recibir, incluyendo sueldos y demás remuneraciones por el desempeño de funciones técnicas o administrativas no puede superar el 5% de nuestra “ganancia computable” correspondiente al ejercicio económico si no distribuimos dividendos, y podrá incrementarse proporcionalmente hasta un tope del 25% de nuestra “ganancia computable” del ejercicio económico, en la medida en que se distribuyan dividendos. La ganancia computable se define como la ganancia del ejercicio económico, neta de impuestos, más (o menos) ajustes de ejercicios económicos anteriores, y neto de las pérdidas acumuladas, menos una reserva legal, más el monto de la remuneración a los directores correspondiente al ejercicio económico. Sin embargo, tanto la Ley General de Sociedades como las Normas de la CNV establecen que este monto porcentual puede excederse si el monto resulta insuficiente para cubrir los honorarios fijos distribuidos a los directores que desempeñan funciones específicas, en la medida en que los honorarios que superen el límite porcentual sean expresamente aprobados en una asamblea ordinaria de accionistas en la que la aprobación de los honorarios esté expresamente incluida en el orden del día publicado de la asamblea.

La Asamblea General Ordinaria del 22 de abril de 2019 aprobó por unanimidad la renuncia a los honorarios formulada por la totalidad de los directores por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018, con excepción de los honorarios percibidos en concepto de anticipo por los señores Jorge Guillermo Cayetano Alava y Eduardo Antonio Devesa, que ascendieron a la suma de

$121.481. Asimismo, se aprobó que los señores Jorge Guillermo Cayetano Alava, Eduardo Antonio Devesa, Eduardo Luis Dezuliani percibieron por funciones correspondientes a tareas técnico administrativas al 31 de diciembre de 2018, la suma de $8.721.098. Por

último, respecto de los señores síndicos Mario Rafael Biscardi, Gonzalo Vidal Devoto y Alejandro Mosquera, se aprobó por unanimidad de los accionistas la suma total de $245.365 en concepto de honorarios por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018.

La Asamblea General Ordinaria del 29 de abril de 2020 aprobó por unanimidad la renuncia a los honorarios formulada por la totalidad de los directores por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019, con excepción de los honorarios percibidos en concepto de anticipo por la señora Mariana Aida Lope, que ascendieron a la suma de $120.314. Asimismo, se aprobó que los señores Mariana Aida Lope, Sebastián Agostino y Eduardo Luis Dezuliani han percibido por todo concepto por funciones correspondientes a tareas técnico administrativas al 31 de diciembre de 2019, la suma de $ 8.220.353. Por último, respecto de los señores síndicos Mario Rafael Biscardi, Gonzalo Vidal Devoto y Alejandro Mosquera, se aprobó por unanimidad de los accionistas la suma total de

$318.784 en concepto de honorarios por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019.

La Asamblea General Ordinaria del 29 de abril de 2021 aprobó por unanimidad la renuncia a los honorarios formulada por la totalidad de los directores por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020. Asimismo, se aprobó que los señores Mariana Aida Lope, Sebastián Agostino, Eduardo Luis Dezuliani y Andrea Cecilia Coppola han percibido por todo concepto por funciones correspondientes a tareas técnico administrativas al 31 de diciembre de 2020, la suma de $21.854.710,42. Por último, respecto de los señores síndicos Mario Rafael Biscardi, Gonzalo Vidal Devoto y Alejandro Mosquera, se aprobó por unanimidad de los accionistas la suma total de $338.852 en concepto de honorarios por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020.

La Asamblea General Ordinaria del 29 de abril de 2022 aprobó por unanimidad la renuncia a los honorarios formulada por la totalidad de los directores por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2021. Asimismo, se aprobó que los señores Mariana Aida Lope, Sebastián Agostino, Eduardo Luis Dezuliani y Andrea Cecilia Coppola han percibido por todo concepto por funciones correspondientes a tareas técnico administrativas al 31 de diciembre de 2021, la suma de $ 37.206.015,72.- Por último, respecto de los señores síndicos Mario Rafael Biscardi, Gonzalo Vidal Devoto y Vanesa Rodriguez, se aprobó por unanimidad de los accionistas la suma total de $ 603.052,45.- en concepto de honorarios por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2021.

La Asamblea General Ordinaria del 27 de abril de 2023 aprobó por unanimidad la renuncia a los honorarios formulada por la totalidad de los directores por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2022. Asimismo, se aprobó que los señores Mariana Aida Lope, Sebastián Agostino, Eduardo Luis Dezuliani y Andrea Cecilia Coppola han percibido por todo concepto por funciones correspondientes a tareas técnico administrativas al 31 de diciembre de 2022, la suma de $ 75.687.205,70. Por último, respecto de los señores síndicos Mario Rafael Biscardi, Gonzalo Vidal Devoto y Vanesa Rodriguez, se aprobó por unanimidad de los accionistas la suma total de $ 955.231,68 en concepto de honorarios por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2022.

La Asamblea General Ordinaria del 25 de abril de 2024 aprobó por unanimidad la renuncia a los honorarios formulada por la totalidad de los directores por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2023. Asimismo, se aprobó que los señores Mariana Aida Lope, Sebastián Agostino, María Mercedes Bestilleiro, Eduardo Luis Dezuliani y Andrea Cecilia Coppola han percibido por todo concepto por funciones correspondientes a tareas técnico administrativas al 31 de diciembre de 2023, la suma de $ 171.547.142,06. Por último, respecto de los señores síndicos Mario Rafael Biscardi, Gonzalo Vidal Devoto y Vanesa Rodriguez, se aprobó por unanimidad de los accionistas la suma total de $ 1.888.495,50 en concepto de honorarios por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2023.

Información sobre participaciones accionarias

A la fecha del presente Prospecto (a) los miembros titulares del directorio, los miembros de los comités especiales y gerentes de la primera línea gerencial del Banco no poseen participación accionaria alguna en el Banco ni son beneficiarios de opciones u otros acuerdos sobre acciones u otros valores negociables emitidos o a ser emitidos por el Banco; y (b) no existen convenios que otorguen participación en el capital del Banco (incluyendo convenios que importen la emisión u otorgamiento de opciones o acciones o valores negociables del Banco) a las personas indicadas en el precedente apartado (a).

Asimismo, el Banco no prevé en beneficio de los directores, integrantes de los órganos de fiscalización, de comités especiales y gerentes de primera línea, compensación alguna que pague a través de una gratificación o un plan de participación en las utilidades, como así tampoco en la forma de opciones de acciones.

Otra información relativa al órgano de administración, de fiscalización y comités especiales

A continuación, se detallan los comités y comisiones de trabajo que al día del presente Prospecto posee el Banco: Comités Especiales

A fin de dar cumplimiento con la normativa del Banco Central y con el objeto de una eficiente organización y toma de decisiones, el Banco cuenta con nueve comités en funcionamiento. El Directorio en reunión N° 492 de fecha 24 de septiembre de 2019 y reunión N° 508 de fecha 09 de enero de 2020 dieron tratamiento a la composición de los diferentes Comités, resultando la siguiente conformación: el Comité de Auditoría, el Comité de Prevención de Lavado de Activos y financiación del terrorismo, el Comité de

Tecnología Informática, el Comité de Riesgo Operacional, el Comité de Riesgo Crediticio, el Comité de Protección del Usuario de Servicios Financieros y el Comité de Gestión Integral de Riesgos. Adicionalmente, en la reunión N° 515 de fecha 14 de abril de 2020 mediante la actualización del Código de Gobierno Societario se creó el Comité de Crisis. Ninguno de los miembros de los Comités Especiales que se indican a continuación ha celebrado con el Banco contratos de locación de servicios que prevean beneficios luego de la terminación de su mandato.

Con fecha 13 de noviembre de 2020, por Reunión de Directorio N° 527 se resolvió la creación del Comité de validación de productos, servicios y actividades nuevas el cual brindará el marco adecuado para facilitar el análisis transversal de los riesgos, formalizar el asesoramiento y la toma de decisiones al momento de plantearse situaciones tales como, por ejemplo, el lanzamiento de un producto no comercializado previamente o una nueva categoría de cliente o un tipo o perfil de riesgo no encontrado anteriormente, o situaciones para las cuales no existe una adecuada identificación o registración de los riesgos, entre otras. Dicho Comité se encontrará integrado por la Gerencia General quien estará a cargo del Comité, la Dirección de Compliance y Legales, la Dirección Comercial, la Dirección de Sistemas y Operaciones, la Dirección de Riesgo Crediticio, el Oficial de Cumplimiento, el Responsable de Riesgo Operacional, el Responsable de Protección del Usuario de Servicios Financieros, la Gerencia de Seguridad de la Información y el líder del proyecto a validar, si no fuera alguno de los miembros antes mencionados.

Comité de Auditoria

El Comité de Auditoría se reúne mensualmente y actualmente está conformado por los siguientes tres integrantes:

Nombre	Cargo en el Banco
Mariana Aida Lope	Directora, Máxima Responsable de Auditoría Interna y Experta Contable- Financiera
Leticia Ebba	Responsable de la Labor de Auditoría Interna (Socia del Estudio BDO Becher y Asociados S.R.L.)
Eduardo Luis Dezuliani	Director

Las funciones más importantes del Comité de Auditoría son: (i) la evaluación de la gestión de auditoría interna y externa; (ii) la evaluación del control interno y los riesgos de la operatoria del Banco; y (iii) la consideración de la gestión del mismo.

Para mayor información sobre el Estudio BDO y Becher y Asociados S.R.L. su relación con el Banco, ver la sección I: Información del Banco - “Contratos Relevantes” de este Prospecto.

Comité de Prevención de Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo

El Comité de Prevención de Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo se reúne trimestralmente y actualmente está formado por los siguientes integrantes:

Nombre	Cargo en el Banco
Eduardo Luis Dezuliani	Oficial de Cumplimiento Titular y Director a cargo de Legales y Compliance
Andrea Cecilia Coppola	Oficial de Cumplimiento Suplente y Director Titular

Las funciones más importantes del Comité de Prevención de Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo son: (i) la planificación, coordinación y control de políticas para la prevención del lavado de activos; (ii) la evaluación y consideración de la gestión de auditoría en lo que es materia de su competencia; y (iii) el análisis y consideración de la normativa sobre lavado de activos y su implementación dentro del Banco.

Comité de gobierno de tecnología y seguridad de la información

El Comité de Sistemas se reúne trimestralmente y actualmente está formado por los siguientes integrantes:

Nombre	Cargo en el Banco
Mariana Lope	Presidente – Gerente General
Rodrigo Quiñones	Gerente de Seguridad de la Información
Eduardo Luis Dezuliani	Director Titular
Matías Borges	Gerente de Sistemas
Rodrigo Golini	Director de Sistemas y Operaciones

Las funciones más importantes del Comité de Tecnología Informática son: (i) la consideración y la evaluación de la gestión de IT y desarrollos informáticos; (ii) las tareas de gestión de riesgo y coberturas; y (iii) el cumplimiento de las normas aplicables en su materia.

Comité de Riesgo Crediticio

El Comité de Riesgo Crediticio fue constituido mediante el Acta de Directorio N° 378 de fecha 7 de noviembre de 2016 y modificado por Acta de Directorio N° 480 de fecha 22 de abril de 2019 y N° 519 del 18 de junio de 2020. Está integrado por los siguientes funcionarios del Banco:

Nombre	Cargo en el Banco
Guillermo Queral	Gerente de Gestión de Clientes
Mariana Lope	Presidente y Gerente General
Leticia Pinto	Directora Comercial
Andrea Coppola	Director de Riesgo Crediticio y Cobranzas
Maria Mercedes Bestilleiro	Directora de Administración y Finanzas
Juliana Bolognessi	Gerente de Riesgo Crediticio

El Directorio del Banco delegó en dichos funcionarios la definición e implementación del reglamento de su funcionamiento y la periodicidad de reunión. Las funciones más importantes del Comité de Riesgo Crediticio son: (i) definición de la política de riesgos de créditos del Banco; (ii) definición de la política de cobranzas del Banco; y (iii) control de la gestión de riesgos y cobranzas.

Comité de Riesgo Operacional

El Comité de Riesgo Operacional fue constituido formalmente en el mes de marzo de 2010 y está integrado por el funcionario responsable de la gestión de riesgo operacional y los funcionarios a cargo de los sectores comercial, administración y finanzas y operaciones del Banco, con la participación de la auditoría interna.

Nombre	Cargo en el Banco
Melisa Peralta	Responsable de Riesgo Operacional
Mariana Lope	Presidente y Gerente General
Eduardo Luis Dezuliani	Director de Legales y Compliance

El Directorio del Banco delegó en dichos funcionarios la definición e implementación del reglamento de su funcionamiento y la periodicidad de reunión. Las funciones más importantes del Comité de Riesgo Operacional están alineadas a la implementación de la gestión de riesgo operacional en el Banco, la consideración del desempeño del funcionario responsable y al cumplimiento normativo establecido por el Banco Central en la Comunicación “A” 5398 y modificaciones posteriores.

Comité de Gestión Integral de Riesgo

El Comité de Gestión Integral de Riesgo fue constituido formalmente en el mes de diciembre de 2013 y está integrado por los siguientes funcionarios de la Entidad:

Nombre	Cargo en el Banco
Mariana Lope	Presidente y Gerente General
Leticia Pinto	Directora Comercial
María Mercedes Bestilleiro	Directora de Administración y Finanzas
Andrea Coppola	Directora de Riesgo Crediticio y Cobranzas
Rodrigo Golini	Director de Sistemas y Operaciones
Eduardo Luis Dezuliani	Director de Legales y Compliance
Melisa Peralta	Responsable de Riesgo Operacional

El Directorio del Banco delegó en dichos funcionarios la definición e implementación del reglamento de su funcionamiento y la periodicidad de reunión. Las funciones más importantes del Comité de Gestión Integral de Riesgo son: (i) definir metodologías de modelos y parámetros de proyección de capital para cada tipo de riesgo de la Entidad; (ii) revisar y aprobar los cálculos de capital, así como los posibles planes de contingencia resultantes de las pruebas de estrés; (iii) aprobar las políticas de difusión de información sobre gestión de riesgo.

Comité de Protección del Usuario de Servicios Financieros

El Comité de Protección del Usuario de Servicios Financieros fue constituido formalmente en el mes de febrero de 2018, en reemplazo de la Comisión de Trabajo y en cumplimiento con lo previsto por la Comunicación A 6418, y según la última modificación realizada por acta de reunión de Directorio N° 527está integrado por los siguientes funcionarios de la Entidad:

Nombre	Cargo en el Banco
Mariana Lope	Presidente y Gerente General
Leticia Pinto	Directora Comercial
Eduardo Dezuliani	Responsable Titular de Protección al Usuario de Servicios Financieros y Director de Legales y Compliance
Rodrigo Golini	Director de Sistemas y Operaciones
Melisa Peralta	Gerente de Compliance y Riesgo Operacional y Responsable Suplente de Protección al Usuario de Servicios Financieros
Andrea Coppola	Directora de Riesgo Crediticio y Cobranzas

El Directorio del Banco estableció que la frecuencia de las reuniones de este Comité debía ser como mínimo trimestral.

Comité de Crisis

El Comité de Crisis fue constituido formalmente en la reunión N° 515 de fecha 14 de abril de 2020 mediante la actualización del Código de Gobierno Societario y está constituido por los siguientes funcionarios de la Entidad:

Nombre	Cargo en el Banco
Mariana Lope	Presidente y Gerente General
Leticia Pinto	Directora
Eduardo Dezuliani	Director de Legales y Compliance
Andrea Coppola	Directora de Riesgo y Cobranzas
María Mercedes Bestilleiro	Directora de Administración y Finanzas
Rodrigo Quiñones	Gerente de Seguridad de la Información
Melisa Peralta	Jefa de Compliance y Riesgo Operacional
Rodrigo Golini	Director de Sistemas y Operaciones

El Directorio del Banco estableció que el Comité de Crisis se reúna cuando se suscite un evento que amerite la gestión de crisis, asimismo podrá convocar a sus reuniones a los funcionarios que considere adecuados para el tratamiento de temas en particular.

Son sus funciones: (i) evaluar la gravedad de crisis provenientes de la concreción de cualquier evento que comprometa la solvencia y reputación de la entidad y la continuidad de sus negocios, como así también los excesos recurrentes o permanentes en los límites impuestos para la gestión de los distintos riesgos; ii) determinar los impactos posibles y la duración probable de la crisis; iii) decidir los cursos de acción a fin de remediar la situación, tanto a nivel interno, como respecto del posicionamiento frente a los entes externos, monitoreando la comunicación en cada uno de esos ámbitos.

Comité de validación de productos, servicios y actividades nuevas

El Comité de Validación de productos, servicios y actividades nuevas fue constituido formalmente en la reunión N° 527 de fecha 13 de noviembre de 2020 mediante la actualización del Código de Gobierno Societario y está constituido por los siguientes funcionarios de la Entidad:

Nombre	Cargo en el Banco
Mariana Lope	Presidente y Gerente General
Leticia Pinto	Directora Comercial
Eduardo Dezuliani	Oficial de Cumplimiento, Responsable Titular de Protección del Usuario de Servicios Financieros y a cargo de la Dirección de Legales y Compliance

Andrea Coppola	Directora de Riesgo Crediticio y Cobranzas
Rodrigo Quiñones	Gerente de Seguridad de la Información
Melisa Peralta	Gerente de Compliance y Riesgo Operacional
Rodrigo Golini	Director de Sistemas y Operaciones.

El Directorio del Banco estableció que el Comité de Validación de productos, servicios y actividades nuevas se reúna cuando sea necesario proceder al análisis de un producto, servicio y/o actividad nueva, asimismo podrá convocar a sus reuniones a los funcionarios que considere adecuados para el tratamiento de temas en particular.

Son sus funciones: (i) facilitar el análisis transversal de los riesgos, formalizar el asesoramiento y la toma de decisiones al momento de plantearse situaciones tales como, por ejemplo, el lanzamiento de un producto no comercializado previamente o una nueva categoría de cliente o un tipo o perfil de riesgo no encontrado anteriormente; ii) colaborar en situaciones para las cuales no existe una adecuada identificación o registración de los riesgos.

Órgano de fiscalización

La fiscalización del Banco está a cargo de una Comisión Fiscalizadora compuesta por tres síndicos titulares y tres síndicos suplentes- quienes reemplazarán a los titulares en caso de ausencia o impedimento-, elegidos por la Asamblea Ordinaria por el término de un ejercicio.

El siguiente cuadro detalla los nombres de los miembros actuales de la Comisión Fiscalizadora del Banco, los cargos, la fecha de expiración de sus mandatos, las fechas desde las cuales ocupan los cargos y su carácter de independientes o no independientes:

Nombre	CUIT/CUIL	Cargo	Clase	Vencimiento de Mandato	Independencia(*)
Mario Rafael Biscardi	20131390026	Síndico Titular	A	(1)	Si
Gonzalo Vidal Devoto	20303327232	Síndico Titular	A	(1)	Si
Lorena Claudia Yansenson	23253178124	Síndico Titular	A	(1)	Si
Vanesa Claudia Rodríguez	27224868656	Síndico Suplente	A	(1)	Si
Julieta Paula Pariso	27240219781	Síndico Suplente	A	(1)	Si
Marcelino Agustín Cornejo	20271755156	Síndico Suplente	A	(1)	Sí

(1) Los síndicos permanecerán en su cargo hasta que se celebre la asamblea que considere los estados financieros del Banco al 31 de diciembre de 2024.

(*) Según criterios de independencia establecidos en las Resoluciones Técnicas de la FACPCE (según remisión efectuada en el Titulo II, Capítulo III, Sección III, artículo 12 de las Normas de la CNV).

(**) Ad referéndum de la aprobación del BCRA

A continuación, se indican los antecedentes profesionales de los actuales miembros de la Comisión Fiscalizadora:

Mario Rafael Biscardi: nació el 17 de enero de 1957, casado, con domicilio especial en Corrientes 330, piso 6, oficina 612, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, abogado, egresado de la Universidad de Buenos aires en el año 1983. Se desempeña como socio en el Estudio Biscardi & Asociadlos desde su fundación en el año 2001.

Gonzalo Vidal Devoto: nació el 15 de mayo de 1983, casado, con domicilio especial en Corrientes 330, piso 6, oficina 612, Ciudad Autónoma de Buenos Aires., abogado, egresado de la Universidad Católica Argentina en el año 2007. Se desempeña como socio en el estudio Biscardi & Asociados desde el año 2017 a cargo del departamento contencioso-judicial.

Lorena Claudia Yansenson: nació el 25 de abril de 1976, soltera, con domicilio especial en Corrientes 330, piso 6, oficina 612, Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Abogada senior a cargo del departamento de derecho laboral del estudio Biscardi & Asociados S.R.L.

Vanesa Claudia Rodríguez: nació el 29 de marzo de 1972, casada, con domicilio especial en Corrientes 330, piso 6, oficina 612, Ciudad Autónoma de Buenos Aires., abogada, egresada de la Universidad Católica Argentina en el año 1995. Se desempeña como abogada senior a cargo del departamento de derecho societario en el estudio Biscardi & Asociados desde el año 2016.

Julieta Paula Pariso: nació el 10 de agosto de 1974, casada, con domicilio especial en Corrientes 330, piso 6, oficina 612, Ciudad Autónoma de Buenos Aires., abogada, egresada de la Universidad de Buenos Aires en el año 1999. Se desempeña como socia en el estudio Biscardi & Asociados desde el año 2013 a cargo del departamento de contratos.

Marcelo Agustín Cornejo: nació el 27 de mayo de 1979, casado con domicilio especial en Corrientes 330, piso 6, oficina 612, Ciudad Autónoma de Buenos Aires., abogado, egresado de la Universidad de Buenos Aires en el año 2005. Se desempeña como socio en el estudio Biscardi & Asociados desde el año 2013 a cargo del departamento de derecho administrativo y regulatorio.

Composición y Funcionamiento

Conforme al estatuto del Banco, la fiscalización del Banco estará a cargo de una Comisión Fiscalizadora integrada por tres síndicos titulares elegidos por la Asamblea Ordinaria por el término de un ejercicio. La Asamblea Ordinaria designará igual número de suplentes por el mismo término, quienes reemplazarán a los titulares en caso de ausencia o impedimento.

La Comisión Fiscalizadora sesiona con la presencia de la mayoría de sus integrantes y resuelve por la mayoría de votos presentes, sus reuniones pueden ser convocadas por cualquiera de sus integrantes y llevan un Libro de Actas donde se asienta el resultado de sus deliberaciones.

La Ley General de Sociedades establece que sólo los abogados y contadores públicos habilitados para ejercer la profesión en Argentina o las sociedades civiles con responsabilidad solidaria integradas exclusivamente por estas personas pueden actuar como síndicos de una sociedad anónima, como es el Banco.

Los síndicos designados actúan como un cuerpo colegiado estando a su cargo todas las atribuciones y deberes prescriptos por el artículo 294 de la Ley General de Sociedades.

Principales Atribuciones

Las siguientes son las principales atribuciones y deberes de la Comisión Fiscalizadora:

● fiscalizar la administración del Banco, a cuyo efecto examinará los libros y documentación por lo menos, una vez cada tres meses;

● verificar las disponibilidades y títulos valores, así como las obligaciones y su cumplimiento; igualmente puede solicitar la confección de balances de comprobación;

● asistir con voz, pero sin voto a las reuniones del directorio, del comité ejecutivo y de la asamblea de accionistas;

● asegurar que los directores constituyan y mantengan la correspondiente garantía a favor del Banco;

● presentar a la asamblea ordinaria un informe escrito y fundado sobre la situación económica y financiera del Banco, dictaminando sobre la memoria, inventario, balance y estado de resultados, la Comisión Fiscalizadora puede delegar en uno de sus miembros su representación para la firma de los estados financieros generales, trimestrales, o especiales del Banco;

● suministrar a accionistas que representen no menos del 2% del capital, en cualquier momento que éstos se lo requieran, información sobre las materias que son de su competencia;

● convocar a asamblea extraordinaria, cuando lo juzgue necesario y a asamblea ordinaria o asambleas especiales, cuando omitiere hacerlo el directorio;

● hacer incluir en el orden del día de la asamblea los puntos que considere procedentes;

● vigilar que los órganos sociales den debido cumplimiento a la ley, estatuto, reglamento y decisiones asamblearias;

● fiscalizar la liquidación del Banco; e

● investigar las denuncias que le formulen por escrito accionistas que representen no menos del 2% del capital.

Gobierno Corporativo

El Banco cuenta con un Código de Gobierno Societario que entró en vigencia el 1° de enero de 2012, en el marco de lo establecido por la Comunicación A 5201 del BCRA.

Actualmente se encuentra en vigencia su versión número 14, aprobada el 14 de abril de 2020.

El objetivo del Directorio del Banco al aprobarlo fue el de establecer un Código de Gobierno Societario que comprenda a toda la Entidad como disciplina integral de la gestión de todos los riesgos.

Los lineamientos establecidos en el dicho código son aplicables al Directorio, Gerencia General y demás funcionarios, responsables y colaboradores de la Entidad y abarcan las siguientes cuestiones, de conformidad con las directrices emanadas del Directorio:

● Estructura Societaria

● Partes relacionadas

● Órganos de Gobierno Societario

● Órganos de Control

● Política de Gestión de Riesgos

● Política de “Conozca a su Estructura”

● Transparencia, fluidez e integridad de la información

● Política de incentivos económicos al personal

● Grupos de interés de la sociedad y responsabilidad social empresaria

● Administración y resolución de controversias. Conflicto de interés

● Vigencia, cumplimiento y revisión del Código de Gobierno Societario

Empleados

El cuadro siguiente presenta el número de empleados del Banco correspondiente a los tres últimos ejercicios al 31 de diciembre de cada año:

Período	Cantidad de personas empleadas por el Banco
2021	199
2022	187
2023	184

A partir de la extinción de la relación contractual con Cetelem Gestión, con efecto al 1 de julio de 2016, el Banco incorporó como empleados a un total de 102 miembros del personal de Cetelem Gestión que prestaba los servicios de Cetelem Gestión.

Desde el inicio de sus actividades BSF ha encuadrado a sus empleados en el CCT 130/75. A partir del 1 de octubre de 2016 el Banco encuadró a la totalidad de sus empleados bajo el Convenio Colectivo de Trabajo No 18/75 de la actividad bancaria.

Al 31 de diciembre de 2020 el Banco ha otorgado asistencias a ciertos empleados por un monto total de $ 4.555.010 (Pesos cuatro millones, quinientos cincuenta y cinco mil, diez) expresados a valores de esa fecha, que fueron utilizados para fines determinados (entre otros y sin carácter limitativo, arreglos en el hogar, viajes, compra de PC, etc.). Asimismo, está previsto que todos los préstamos se vayan amortizando bajo el sistema de amortización francés, en cuotas fijas, mensuales no mayores a 36 meses y consecutivas.

Al 31 de diciembre de 2021 el Banco ha otorgado asistencias a ciertos empleados por un monto total de $ 6.748.045 (Pesos seis millones, setecientos cuarenta y ocho mil, cuarenta y cinco) expresados a valores de esa fecha, que fueron utilizados para fines determinados (entre otros y sin carácter limitativo, arreglos en el hogar, viajes, compra de PC, etc.). Asimismo, está previsto que todos los préstamos se vayan amortizando bajo el sistema de amortización francés, en cuotas fijas, mensuales no mayores a 36 meses y consecutivas.

Al 31 de diciembre de 2022 el Banco ha otorgado asistencias a ciertos empleados por un monto total de $ 13.054.010 (Pesos trece millones cincuenta y cuatro mil diez) expresados a valores de esa fecha, que fueron utilizados para fines determinados (entre otros y sin carácter limitativo, arreglos en el hogar, viajes, compra de PC, etc.). Asimismo, está previsto que todos los préstamos se vayan amortizando bajo el sistema de amortización francés, en cuotas fijas, mensuales no mayores a 36 meses y consecutivas.

Al 31 de diciembre de 2023 el Banco ha otorgado asistencias a ciertos empleados por un monto total de $36.215 (Pesos treinta y seis mil doscientos quince) expresados a valores de esa fecha, que fueron utilizados para fines determinados (entre otros y sin carácter limitativo, arreglos en el hogar, viajes, compra de PC, etc.).

El Banco tiene contratados los seguros obligatorios de riesgos de trabajo y vida colectivo con las compañías de seguros Prevención ART y SMG Life.

En el cuadro a continuación se detalla cada cobertura y su costo para el Banco.

Compañía Aseguradora	Vigencia	Riesgo Cubierto	Costo Mensual
Prevención ART	01/06/2017	Riesgo de trabajo	$ 552 + 0,5 % sobre la nómina.
SMG Life	01/10/2017	Vida obligatorio	$ 175,89 per cápita

El Banco cumple regularmente con los pagos de sueldos a sus empleados y no ha realizado suspensiones ni otras medidas adoptadas respecto del vínculo laboral. Asimismo, el Banco no ha solicitado ningún plan o programa del gobierno en relación con el pago de sueldos o situación de sus empleados

Auditores Externos

Deloitte actúa como auditor externo del Banco desde el mes de abril de 2003.

Los estados financieros correspondientes a los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2023, 31 de diciembre de 2022, 31 de diciembre de 2021 del Banco incluidos en este Prospecto, han sido auditados por Deloitte, auditores externos, según se indica en sus informes que aparecen en el presente.

El auditor de los estados financieros por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2023 y el 31 de diciembre de 2022 fue el Sr. Sergio Gutman, Contador Público Nacional, inscripto en el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires bajo el Tomo 215, Folio 189.

El Sr. Sergio Gutman ha firmado los mencionados estados financieros en carácter de socio de la firma Deloitte, que tiene domicilio en la calle Carlos María Della Paolera 261, Piso 4 (C1001ADA) Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina y se encuentra inscripta en el Registro de Sociedades Comerciales del Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires bajo el Tomo 1, Folio 3.

En la Asamblea de fecha 27 de abril de 2023 se decidió por unanimidad (i) designar al estudio Deloitte como auditores externos, (ii) designar al Contador Sergio Daniel Gutman como contador certificante titular y a los Sres. Pascual Gustavo Rizzo y Marcelino Aguirre como contadores certificantes suplentes de los estados financieros correspondientes al ejercicio que finalizó el 31 de diciembre de 2023.

En la Asamblea de fecha 25 de abril de 2024 se decidió por unanimidad (i) designar al estudio Deloitte como auditores externos, (ii) designar al Contador Sergio Daniel Gutman como contador certificante titular y a los Sres. Pascual Gustavo Rizzo y Soledad Guardia Clausi como contadores certificantes suplentes de los estados financieros correspondientes al ejercicio que finalizará el 31 de diciembre de 2024.

Asesores

El Estudio Marval, O’Farrell&Mairal se desempeñó como asesor legal del Banco en relación con su ingreso al régimen de oferta pública y posteriores actualizaciones del Programa.

Actualmente, el Estudio Cerolini& Ferrari se encuentra asesorando a BSF en la actualización del Programa y brindando asesoramiento en lo relativo al mercado de capitales.

A continuación, se detallan los principales asesores (legales e impositivos) del Banco:

a. Estudio Marval, O’ Farrell &Mairal: asesoramiento periódico en litigios y reclamos relacionados con cuestiones impositivas y asesoramiento legal respecto de aquellas cuestiones puntuales en materia laboral y societaria exclusivamente a pedido y consulta del Banco. Se canaliza tal asesoramiento tanto a través de reuniones como así también de correos electrónicos e informes puntuales a pedido, etc. Tiene su domicilio en Av. Leandro N. Alem 882, Piso 13, Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

b. Estudio Cerolini& Ferrari: asesoramiento periódico en litigios y reclamos administrativos relacionados con cuestiones de defensa del consumidor y asesoramiento legal respecto de aquellas cuestiones puntuales en materia de consumo y mercado de capitales exclusivamente a pedido y consulta del Banco. Se canaliza tal asesoramiento tanto a través de reuniones como así también de correos electrónicos e informes puntuales a pedido, etc. Tiene su domicilio en Av. Corrientes 485, Piso 9, Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

c. Otros Estudios: a los efectos de procurar y atender causas que se encuentran fuera de la órbita de BSF, el Banco otorga distintos poderes a favor de abogados residentes en el interior de Argentina. Asimismo, el Banco cuenta con otros asesores impositivos externos.

VI. ESTRUCTURA DEL BANCO, ACCIONISTAS Y PARTES RELACIONADAS

a. Estructura del Banco y su grupo económico

Los accionistas del Banco son INC, sociedad constituida en Argentina, y BNP Paribas Personal Finance S.A., sociedad extranjera constituida de conformidad con las leyes de Francia, inscripta en los términos del artículo 123 de la Ley General de Sociedades en la IGJ el 28 de mayo de 1998, bajo el número 1109, Libro 54, Tomo B de Estatutos Extranjeros.

La sociedad extranjera BNP Paribas Personal Finance S.A. fue originariamente inscripta bajo la razón social “Cetelem S.A.”. El cambio denominación se inscribió en la IGJ el 17 de septiembre de 2008, bajo el número 1265, Libro 58, Tomo B de Estatutos Extranjeros.

Por escritura pública Nº 132, del 18 de julio de 2007 del Registro Nº 249 de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, se instrumentó el acuerdo definitivo de fusión entre INCSA, como sociedad absorbente, y Carrefour Argentina S.A. (previamente accionista del Banco) y Tiga S.A. Comercial e Industria, como sociedades absorbidas. Dicha fusión fue inscripta en la IGJ el 7 de noviembre de 2007, bajo el número 18501, Libro 37, Tomo -, de Sociedades por Acciones.

El Banco no posee subsidiarias ni participa en otras sociedades.

A continuación, se incluye la estructura organizacional del Banco y su grupo económico:

100%

79,94 %

00%

39,394%

20,06%

53,946%

6,660%

BNP PF 7,53%

92,47% INC S.A.

Banco de Servicios

Financieros S.A.

7,53%

France Pays Bas

Espagne

Inversiones

Pryca S.A.

Carrefour

Nederland B.V.

BNP

Personal Finance

INC S.A.

Norfin

Holder S.L.

Carrefour S.A.

1

Argentine Partenaire

Convenio de Accionistas del Banco

Con fecha 2 de junio de 1998, los accionistas del Banco, Carrefour Argentina S.A. (actualmente INC S.A.) y Cetelem S.A. (actualmente BNP Paribas Personal Finance S.A., conjuntamente con INC, los “Accionistas”), suscribieron un convenio de accionistas que posteriormente fue modificado con fecha 17 de diciembre de 2019 (el “Convenio de Accionistas”) con el objeto de fijar las pautas para la constitución, funcionamiento como sociedad anónima y actividad comercial del Banco.

Atento a que el Convenio de Accionistas prevé expresamente que sus términos se reflejen en los estatutos del Banco, sus principales disposiciones en cuanto a la constitución y funcionamiento societario se incluyen en las secciones “IV. Información sobre los Directores, Gerentes y Comités Especiales” e “VII. Información Adicional”.

Los principales términos y condiciones en relación a las actividades comerciales del Banco son los siguientes:

● Coincidentemente con el objeto social, el Convenio de Accionistas prevé que el Banco se crea con el fin de proveer y desarrollar en Argentina actividades relativas al otorgamiento de créditos para el consumo e instrumentos de pago a los clientes de los hipermercados del Grupo Carrefour, con carácter exclusivo.

● El Convenio de Accionistas prevé la suscripción por parte del Banco de: (i) el Acuerdo Carrefour, descripto en Información del Banco – Descripción del Negocio del Banco - Contratos Relevantes de este Prospecto; y (ii) el Acuerdo Cetelem, finalizado con efectos a partir de 1 de julio de 2016.

● Asimismo, se prevé la firma de un contrato de licencia no exclusiva para el uso de la marca Carrefour. Dicho contrato no ha sido firmado a la fecha del presente Prospecto. No obstante, BSF actualmente utiliza la marca Carrefour, que es propiedad de su accionista controlante INC. Si bien no existe un convenio de licencia de uso de marca suscripto entre BSF e INC, no existe oposición de INC al uso de la marca Carrefour por parte de BSF en la forma en que dicha marca ha sido utilizada hasta el momento por BSF.

● El Convenio de Accionistas establece una opción de compra a favor de INC -o la afiliada que resulte tenedora de la mayor cantidad de acciones clase A del Banco- de todas las acciones clase B, en los siguientes casos: (i) cambio de control en BNP Paribas Personal Finance S.A.; (ii) existencia de desacuerdo en dos reuniones consecutivas del directorio o asambleas de accionistas que impida al Banco adoptar una decisión, si luego de transmitido el desacuerdo a un comité especial formado por dos miembros designados por cada accionista, dicho desacuerdo no puede solucionarse.

● También se otorga a BNP Paribas Personal Finance S.A. opción de venta de todas sus acciones clase B a INC (o la afiliada que ésta designe) en los mismos casos indicados en el punto anterior.

● Los Accionistas garantizan por sí y por sus afiliadas que todas las actividades de crédito de consumo en Argentina objeto del Convenio de Accionistas, serán realizadas a través del Banco. En este sentido, ninguno de los Accionistas puede vender, usar u ofrecer directa o indirectamente productos que compitan con los productos del Banco, ni participar directa o indirectamente en una sociedad argentina que se dedique a actividades de créditos para el consumo, o favorecer a la misma de cualquier otra manera. Esta exclusividad y no competencia con el Banco, no incluye a las actividades llevadas a cabo por Banco Cetelem fuera de los hipermercados Carrefour ni de BNP Paribas Personal Finance S.A. con otros supermercados o hipermercados, con aprobación previa de INC u otros socios, de conformidad con el Convenio de Accionistas de Banco Cetelem. Los Accionistas garantizan este deber respecto de sus empleados, representantes, sub-contratantes y cualquier otra persona por la que deban responder, como así también respecto de sus afiliadas.

● El Convenio de Accionistas se mantiene vigente en tanto BNP Paribas Personal Finance S.A. o alguna de sus afiliadas posea al menos una acción del Banco, salvo caso de disolución del mismo. En caso de transferencia de acciones a una afiliada de los Accionistas o a un tercero, el Convenio de Accionistas se mantiene vigente, debiendo el adquirente de dichas acciones suscribir el mismo previo a la transferencia accionaria.

● El Convenio de Accionistas prevé que la Administración del Banco estará a cargo de un Directorio compuesto por cinco (5) directores titulares. La Clase A de acciones tendrá derecho a elegir cuatro (4) directores titulares. La Clase B de acciones tendrá derecho a elegir un (1) director titular. Cada clase de acciones tendrá derecho a elegir un número igual o menor de directores suplentes, según corresponda.

● El Convenio de Accionistas prevé ciertas materias respecto de las cuales se necesita el voto favorable o la abstención de la Clase B de acciones (cuando se trata de cuestiones que deben ser resueltas por Asamblea) o el voto favorable o la abstención del director designado por la Clase B de acciones (cuando se trata de cuestiones que deben ser resueltas por el directorio).

b. Accionistas Principales

El siguiente cuadro incluye la información relacionada con la propiedad del capital social del Banco a la fecha de este Prospecto:

Accionista	Cantidad de Acciones	Porcentaje de Acciones	Clase de Acciones	Cantidad de Votos	Porcentaje de Votos
INC S.A.	549.255.224	92,47%	A	549.255.224	92,47%
BNP Paribas Personal Finance S.A.	44.713.864	7,53%	B	44.713.864	7,53%
Total	593.969.088	100%		593.969.088	100%

INC es una sociedad anónima constituida de conformidad con las leyes de la República Argentina, inscripta originariamente en –la IGJ el 19 de septiembre de 1996 bajo el número 9053, Libro 119, Tomo “A” de Sociedades por Acciones. Por escritura pública Nº 132, del 18 de julio de 2007 del Registro Nº 249 de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, se instrumentó el acuerdo definitivo de fusión entre INC, como sociedad absorbente, Carrefour Argentina S.A. (previamente accionista del Banco) y Tiga S.A. Comercial e Industria, como sociedades absorbidas. Dicha fusión fue inscripta en la IGJ el 7 de noviembre de 2007, bajo el número 18.501, Libro 37, Tomo -, de Sociedades por Acciones. INC es la sociedad controlante del Banco.

A la fecha del presente prospecto, el capital social de INC es de $ 2.923.147.233. Los accionistas de INC son: (i) Norfin Holder

S.L. (una sociedad constituida en Madrid, España) que es titular de 1.576.929.645 acciones de un valor nominal Pesos 1 cada una representativas del 53,95% del capital social y votos de INC; (ii) Carrefour Nederland B.V. (una sociedad constituida en Holanda)

que es titular de 1.151.540.348 acciones de un valor nominal de Pesos 1 cada una representativas del 39,39% del capital social y votos de INC; y (iii) Inversiones Pryca S.A.U. (una sociedad constituida en España) que es titular de 194.677.240 acciones de un valor nominal de Pesos 1 cada una representativas del 6,67% del capital social y votos de INC.

Los accionistas de Norfin Holder S.L. son Carrefour S.A. (respecto de la cual se detalla la información más abajo); y Carrefour Nederland B.V., a su vez perteneciente en un 100% a Carrefour S.A.

Por su parte el capital social de Inversiones Pryca S.A.U. pertenece en un 100% a Carrefour Nederland B.V.

Carrefour S.A. es una sociedad constituida en Francia, con domicilio en la Avenida Emile Zola 33 de la Ciudad de Boulogne- Billancourt, Francia (“Carrefour Francia”). Carrefour Francia hace oferta pública de sus acciones. De acuerdo a la última información disponible que tiene la Emisora, al 31 de diciembre de 20232, Carrefour Francia tiene un capital social de Euros 1.771.977.040 representado por 708.790.816 acciones. A continuación, se detalla la estructura accionaria de Carrefour Francia conforme la última información disponible al 31 de diciembre de 20232. Toda la información relevante para inversores se encuentra disponible en el sitio web de Carrefour Francia (http://www.carrefour.com/).

El otro accionista del Banco es BNP Paribas Personal Finance S.A. (antes Cetelem S.A.), una sociedad extranjera constituida de conformidad con las leyes de Francia, cuyo capital social al 31 de diciembre de 2023, de acuerdo a la última información disponible que tiene la Emisora es de Euros 583 834 454 y se encuentra inscripta en los términos del artículo 123 de la Ley General de Sociedades en la IGJ desde el 28 de mayo de 1998, bajo el número 1109, Libro 54, Tomo “B” de Estatutos Extranjeras.

En el cuadro siguiente se detalla la estructura accionaria de BNP Paribas Personal Finance S.A.:

Accionistas	No. De Acciones	Porcentaje
BNP PARIBAS	80.268.885	99,9999987%
ANTIN PARTICIPATIONS	1	0,0000013%
TOTAL	80.268.886	100%

A su vez, BNP Paribas Personal Finance S.A es controlada por BNP Paribas, una sociedad constituida en Francia con domicilio en la Boulevard Haussmann 75009, Paris. BNP Paribas hace oferta pública de sus acciones. De acuerdo a la última información disponible que tiene la Emisora, BNP Paribas tiene un capital social de Euros 2.468.663.292, constituido por 1.234.331.646 acciones de valor nominal Euros 2 cada una, y la estructura accionaria se detalla en el cuadro que se incluye a continuación. Toda la información relevante para inversores se encuentra disponible en el sitio Web de BNP Paribas (www.bnpparibas.com).

1.Inversores Institucionales Europeos	37,70%
2. Inversores Institucionales No Europeos	31,50%

3. Blackrock Inc.	6,00%
4. Empleados	1,00%
5. Accionistas Individuales	5,60%
6. SFPI (Société Fédérale de Participations et d’Investissement)	7,80%
7.Gd Ducado de Luxemburgo	1,00%
8. Acciones detentadas por el Grupo	3,30%
9. Amundi	6,00%

A la fecha del presente Prospecto, el capital social del Banco es de $593.969.088 (Pesos quinientos noventa y tres millones novecientos sesenta y nueve mil ochenta y ocho) representado 593.969.088 (quinientos noventa y tres millones novecientos sesenta y nueve mil ochenta y ocho) () acciones ordinarias nominativas no endosables de $1 de valor nominal cada una y con derecho a un voto por acción.

El capital se encuentra totalmente suscripto e integrado. Todas las acciones emitidas son ordinarias, nominativas no endosables de

$1 de valor nominal cada una y un voto por acción.

Todas las acciones del Banco otorgan los mismos derechos de voto.

c. Transacciones con Partes Relacionadas

A continuación, se detallan las operaciones llevadas a cabo por el Banco y sus partes vinculadas y los saldos a cobrar o pagar, correspondientes a los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2023, 2022, y 2021, respectivamente. Las cifras se exponen reexpresadas al 31 de diciembre de 2023 y en miles de Pesos:

Al 31 de diciembre de
	2023	2022	2021
		INC SA
Activo
- Otros activos financieros	386.360	288.283	165.748
Pasivo
- Otros pasivos financieros	3.809.679	2.542.874	2.312.611
- Otros pasivos no financieros	349.355	317.156	414.873
- Depósitos	-	54.014	-
Resultados
- Ingresos por intereses	10.916.796	8.686.869	6.205.927
- Egresos por intereses	1.125.909	350.835	-
- Ingresos por comisiones	2.100.552	1.996.431	2.049.207
- Egresos por comisiones	2.298.015	2.947.579	3.305.404
- Gastos de administración	601.140	506.078	670.415

Carrefour S.A. (sociedad francesa)
Pasivo
- Otros pasivos financieros	103.741	81.984	-
Resultados
- Servicios al personal (recupero)	10.813	-	-
- Beneficios al personal	-	81.763	-
BNP Paribas Personal Finance S.A. (sociedad francesa)
Activo
- Otros activos financieros	40.405	19.672	-

El Banco ha celebrado con INC (accionista controlante del Banco) los acuerdos que se detallan en la sección “Contratos relevantes”, destacándose la carta oferta suscripta con fecha 19 de diciembre de 2019 (la “Carta Oferta INC-BSF”) cuyo objeto es la prestación de INC a favor del Banco de los servicios de descentralización de actividades de tecnología informática y archivo y la gestión de servicios financieros.

Para una mayor descripción de la Carta Oferta INC-BSF, ver “Información del Banco – Descripción del Negocio del Banco - Contratos Relevantes - Acuerdo de Comercialización con Carrefour”.

d. Otra información con partes relacionadas.

Con fecha 1 de marzo de 2018, el Banco transfirió el dominio www.bancodeserviciosfinancieros.com.ar a favor de INC S.A.

Con fecha 9 de enero de 2019, el Banco transfirió los dominios www.servicioscarrefour1.com.ar; www.tarjetacarrefour.com.ar y www.resumentarjetacarrefour.com.ar a favor de Carrefour S.A.

Interés de expertos y asesores

No existen expertos o asesores que hayan sido designados sobre una base contingente, posean acciones del Banco, o tengan un interés económico importante, directo o indirecto, en el Banco.

Activos Fijos y Sucursales del Banco

El Banco no posee sucursales ni activos fijos significativos.

VII. ANTECEDENTES FINANCIEROS

La información contable incluida en esta sección respecto de los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2023 (aprobados mediante Asamblea Ordinaria de Accionistas celebrada el 25 de abril de 2024 bajo los recaudos previstos por la Resolución General 830/2020 de la CNV), el 31 de diciembre de 2022 y el 31 de diciembre de 2021 debe leerse conjuntamente con los referidos estados financieros del Banco, sus anexos y notas. Los estados financieros del Banco publicados en la AIF bajo los números de ID 3164284, 3016085, y 2885957 respectivamente forman parte del Prospecto.

Los estados financieros por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2023, 2022 y 2021 expuestos en el presente Prospecto han sido preparados de acuerdo con las NIIF adoptadas por el BCRA, salvo por la excepción en la aplicación del modelo de deterioro de la sección 5.5 “Deterioro de valor” de la NIIF N° 9 “Instrumentos financieros” aplicable para las “Previsiones por Riesgo de Incobrabilidad”, dado que el Banco ha ejercido la opción prevista por la Comunicación “A” 7928 de fecha 28 de diciembre de 2023 para postergar su aplicación hasta el 1 de enero de 2025. La aplicación de tales normas resultó obligatoria para la Entidad a partir del ejercicio iniciado el 1° de enero de 2018.

En la sección “VII. Antecedentes Financieros - i) Adopción De Las Normas Internacionales De Información Financiera (NIIF)” se detalla la manifestación del cumplimiento de las NIIF y las excepciones a las mismas definidas por el BCRA.

Desde el 1 de enero de 2020 hasta la fecha de este Prospecto, inclusive, el Banco ha comenzado a realizar ajuste por inflación conforme a la normativa vigente del BCRA. Para mayor información véase “VII. Antecedentes Financieros - h) Presentación de Información Contable y de otro tipo – Ajuste por Inflación”.

AL 31 DE DICIEMBRE DE 2023, 2022 Y 2021

1. Estado de Resultados:

En miles de Pesos expresados al 31 de diciembre de 2023.

Ejercicios finalizados al 31 de diciembre
	2023	2022	2021
Ingresos por intereses	28.311.479	19.254.163	15.633.020
Egresos por intereses	(12.438.228)	(4.632.042)	(1.776.989)
Resultado neto por intereses	15.873.251	14.622.121	13.856.031
Ingresos por comisiones	10.390.829	9.629.948	9.285.167
Egresos por comisiones	(3.716.827)	(4.054.534)	(3.871.424)
Resultado neto por comisiones	6.674.002	5.575.414	5.413.743
Diferencia de cotización de oro y moneda extranjera	(58.954)	(20.892)	(19.454)
Otros ingresos operativos	4.574.915	4.181.934	4.411.608
Cargo por Incobrabilidad	(4.945.079)	(3.124.611)	(4.713.428)
Ingreso operativo neto	22.118.135	21.233.966	18.948.500
Beneficios al personal	(4.631.240)	(4.751.153)	(4.687.569)
Gastos de Administración	(8.572.276)	(7.723.106)	(7.261.570)
Depreciaciones y desvalorizaciones de bienes	(712.653)	(673.861)	(766.155)
Otros gastos operativos	(5.196.726)	(4.524.990)	(4.076.716)
Resultado operativo	3.005.240	3.560.856	2.156.490
Resultado por la posición monetaria neta	(11.509.813)	(8.280.298)	(6.980.982)
Resultado antes de imp. de las act. que continúan	(8.504.573)	(4.719.442)	(4.824.492)
Impuesto a las Gcias. de las act. que continúan	773.583	454.166	340.412
Resultado neto de las actividades que continúan	(7.730.990)	(4.265.276)	(4.484.079)
Resultado neto del ejercicio	(7.730.990)	(4.265.276)	(4.484.079)

2. Estado de Situación Financiera:

En miles de Pesos expresados al 31 de diciembre de 2023.

Ejercicios finalizados al 31 de diciembre
	2023	2022	2021
ACTIVO
Efectivo y Depósitos en Bancos	2.363.428	1.970.485	941.030
Otros Activos Financieros	1.758.585	2.341.618	1.393.418
Préstamos y otras financiaciones
Sector Privado no financiero y residentes en el exterior	44.540.337	44.623.937	35.783.844
Otros Títulos de Deuda	-	310.196	-
Activos financieros entregados en garantía	41.230	53.839	13.018
Propiedad planta y equipo	193.451	291.824	264.636
Activos Intangibles	891.329	822.605	898.582
Activos por impuesto a las ganancias diferido	4.610.139	4.039.019	3.758.535
Otros activos no financieros	549.991	319.657	463.772
TOTAL DEL ACTIVO	54.948.490	54.773.180	43.516.835
PASIVO
Depósitos
Sector Privado no financiero y residentes en el exterior	159.630	1.149.861	1.874.189
Otros pasivos financieros	8.288.089	5.348.641	3.318.178
Financiaciones recibidas del BCRA y otras inst.financ.	22.799.139	17.898.970	9.358.073
Obligaciones Negociables Emitidas	4.318.527	5.727.559	-
Provisiones	445.712	785.339	968.304
Otros pasivos no financieros	5.571.763	7.932.846	7.802.851
TOTAL DEL PASIVO	41.582.860	38.843.216	23.321.595
Capital	593.969	380.879	380.879
Aportes no capitalizados	2.286.910	-	1.320.432
Ajustes de capital	18.215.741	19.814.361	30.296.980
Ganancias Reservadas	-	-	10.844.780
Resultados no asignados	-	-	(18.163.753)
Resultado del ejercicio	(7.730.990)	(4.265.276)	(4.484.078)
PATRIMONIO NETO	13.365.630	15.929.964	20.195.240
TOTAL PASIVO MÁS PATRIMONIO NETO	54.948.490	54.773.180	43.516.835

Descripción	31/12/2023	31/12/2022	31/12/2021
Activo corriente	48.240.514	49.618.582	38.594.365
Activo no corriente (1)	6.707.976	5.154.598	4.922.470
Total del activo	54.948.490	54.773.180	43.516.835
Pasivo corriente	37.264.333	33.115.656	23.321.595
Pasivo no corriente (2)	4.318.527	5.727.560	-
Total del pasivo	41.582.860	38.843.216	23.321.595
Patrimonio Neto	13.365.630	15.929.964	20.195.240

Total de Pasivo más Patrimonio neto
54.948.490
54.773.180
43.516.835

1) Activo no corriente: incluye Propiedad, planta y equipo, Activos intangibles, Préstamos y otras financiaciones mayores a 12 meses.

2) Pasivo no corriente: incluye depósitos, otros pasivos no financieros y obligaciones negociables emitidas mayores a 12 meses.

3. Estado de Cambios en el Patrimonio: correspondientes a los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2023, 2022 y 2021 respectivamente. Las cifras se exponen reexpresadas al 31 de diciembre de 2023 y en miles de pesos.

ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ECONÓMICO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2023

(Cifras expresadas en miles de pesos)

ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO
Movimientos	Capital social	Aportes no capitalizados	Ajustes al Patrimonio	Reserva de utilidades		Resultados no asignados	Total Patrimonio Neto
	En circulación	Primas de emisión de acciones		Legal	Otras
Saldos al inicio del ejercicio	380.879	-	19.814.361	-	-	(4.265.276)	15.929.964
Disposiciones resueltas por la Asamblea				-	-
General Ordinaria de Accionistas del 27 de abril de 2023
Absorción de Pérdidas acumuladas			(4.265.276)			4.265.276	-
Aumento de Capital	213.090	2.286.910	2.666.656				5.166.656
Resultado neto del ejercicio	-	-	-			(7.730.990)	(7.730.990)
Saldos al 31 de diciembre de 2023	593.969	2.286.910	18.215.741	-	-	(7.730.990)	13.365.630

Saldos al 31 de diciembre de 2022 reexpresados al 31 de diciembre de 2023, excepto capital social y aportes no capitalizados.

ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO
Movimientos	Capital social	Aportes no capitalizados	Ajustes al Patrimonio	Reserva de utilidades		Resultados no asignados	Total Patrimonio Neto
	En circulación	Primas de emisión de acciones		Legal	Otras
Saldos al inicio del ejercicio	380.879	1.320.432	30.296.980	2.174.441	8.670.339	(22.647.831)	20.195.240
Disposiciones resueltas por la Asamblea	-
General Ordinaria de Accionistas del 29 de abril de 2022
Absorción de Pérdidas acumuladas		(1.320.432)	(10.482.619)	(2.174.441)	(8.670.339)	22.647.831	-
Resultado neto del ejercicio		-	-	-	-	(4.265.276)	(4.265.276)
Saldos al 31 de diciembre de 2022	380.879	-	19.814.361	-	-	(4.265.276)	15.929.964

Saldos al 31 de diciembre de 2021 reexpresados al 31 de diciembre de 2023, excepto capital social y aportes no capitalizados