CONTRAT-CADRE UBIQULARTM CONDITIONS GÉNÉRALES v4.0
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UBIQULAR Master Agreement Terms and Conditions v4_fre
CONTRAT-CADRE UBIQULARTM CONDITIONS GÉNÉRALES v4.0
CONDITIONS GÉNÉRALES UBIQULAR v4.0
1. INTERPRÉTATION
1.1. Les définitions et règles d'interprétation dans cette clause s'appliquent au présent Contrat.
« Société affiliée » désigne, pour chaque partie, toutes les filiales ou holdings de la partie concernée et toutes les filiales d'une holding appartenant à ces filiales ou holdings.
« Contrat » revêt la signification visée à la Clause 2.2 des présentes Conditions générales.
« Durée du Contrat » revêt la signification visée à la Clause 3.1 des présentes Conditions générales.
« Durée applicable » désigne la durée de souscription ou la Période des services, telle qu'applicable aux Produits et services commandés en vertu de l'Annexe.
« Jour ouvrable » désigne un jour autre qu'un samedi, un dimanche ou un jour férié sur le Territoire où les banques de la capitale sont ouvertes.
« Services Cloud » (ou basés sur le Cloud) désigne chaque service Cloud applicable sélectionné comme tel dans l'Annexe UBIQULAR.
« Conditions des services Cloud » désigne la dernière version des « Conditions des Services Cloud UBIQULAR » publiée sur le site Web à la date d'entrée en vigueur et s'applique aux Services Cloud auxquels le Client souscrit en vertu de l'Annexe UBIQULAR.
« Informations confidentielles » désigne toutes les informations (orales, écrites, électroniques ou enregistrées sous une autre forme) divulguées par ou au nom d'une partie (la « Partie divulgatrice ») à l'autre partie (la « Partie destinataire ») en rapport avec les éléments suivants (entre autres) : l'existence du présent Contrat et les tarifs indiqués dans le présent Contrat ;
(a) l'existence du présent Contrat et les tarifs indiqués dans le présent Contrat ;
(b) informations concernant l'activité ou les affaires (position financière, gestion interne, politiques, stratégies et procédures) d'une partie ou de ses Sociétés affiliées ; ou
(c) logiciels informatiques et données, objets physiques et/ou échantillons de la Partie divulgatrice ;
(d) Données du Client (telles que définies dans les Conditions des Services Cloud, le cas échéant) ;
(e) informations désignées comme étant confidentielles par la Partie divulgatrice ou ses Sociétés affiliées ; ou
(f) informations dont la Partie destinataire sait, ou devrait raisonnablement savoir, qu'elles sont confidentielles. « Client » désigne le client identifié dans l'Annexe UBIQULAR applicable.
« Client » désigne le client identifié dans l'Annexe UBIQULAR applicable.
« Documentation » désigne les Spécifications et autres caractéristiques techniques, manuels, politiques et autres documents publiés ou mis à disposition par le Fournisseur et applicables aux Produits et services concernés.
« Date d'entrée en vigueur » désigne la date du présent Contrat, spécifiée dans l'Annexe UBIQULAR.
« Préjudice exclu » désigne :
(a) les pertes ou préjudices directs, indirects, accessoires, économiques, punitifs, spéciaux ou pécuniaires quels qu'ils soient ou quelle qu'en soit la cause ; et
(b) les pertes ou préjudices des types suivants, qu'ils soient ou non directs, indirects ou accessoires ou autres :
(i) la perte de profit, perte de revenu, perte de données, corruption ou endommagement de données, perte ou endommagement de logiciels, perte d'usage, perte de clientèle, perte d'accords, perte d'opportunités ou manque à gagner ; et
(ii) les préjudices ou dommages représentant, ou calculés par rapport à, une augmentation du coût du travail, une perte d'efficacité, des frais de location ou de remplacement pour du matériel de remplacement, la perte d'économies anticipées, le besoin d'augmenter ou d'encourir des frais de main-d'œuvre supplémentaires ou le paiement ou remboursement de paiements à des tiers ;
et, dans tous les cas, qu'ils soient ou non prévisibles ou effectivement envisagés.
« Première Année » s'entend de la période de douze (12) mois calendaires à compter de la Date de commencement.
« Frais » désigne tous les frais spécifiés dans l'Annexe UBIQULAR plus les autres frais éventuels en vertu des Conditions des produits applicables.
« Force Majeure » s'entend de tout événement raisonnablement indépendant de la volonté de la partie affectée ou de toute situation raisonnablement indépendante de la volonté d'une partie, y compris (sans limitation) les guerres, crises nationales, émeutes civiles, actes de terrorisme, vols, incendies, inondations, explosions, catastrophes naturelles, conditions météorologiques difficiles et inhabituelles, lois et règlements prohibitifs, décisions judiciaires ou administratives et pannes de courant ou pannes de distribution de services publics (y compris de télécommunications).
« Droits de Propriété intellectuelle » désigne tous les droits relatifs aux droits d'auteur dans tous les pays du monde et/ou tous droits similaires dans les pays où de tels droits existent, pour toute la durée de ces droits d'auteur, y compris toute extension ou renouvellement de ces droits, ainsi que le droit de poursuivre en justice pour obtenir des dommages et autres réparations en cas d'atteinte aux droits d'auteur. Cela inclut tout matériel de fond, compétences, techniques, concepts, méthodologies, schémas, diagrammes, savoir-faire, informations, secrets de fabrication ou manuels d'instruction acquis, développés ou utilisés dans le cadre du développement de logiciels et/ou de la fourniture de biens ou services.
« Services infogérés » désigne les services spécifiés applicables dans l'Annexe UBIQULAR, à la section « Services infogérés ».
« Conditions du produit » désigne les Conditions des Services Cloud, les Conditions du programme, les Conditions des Services infogérés et les Conditions de services applicables aux Produits et services commandés par le Client en vertu de l'Annexe UBIQULAR applicable.
« Services professionnels » désigne les services spécifiés applicables dans l'Annexe UBIQULAR, à la section « Services professionnels ».
« Programme » désigne les logiciels spécifiés applicables dans l'Annexe UBIQULAR.
« Conditions des programmes » désigne la dernière version des « Conditions des Programmes UBIQULAR » publiée sur le site Web à la date d'entrée en vigueur et s'applique aux Programmes exploités sous licence par le Client en vertu de l'Annexe UBIQULAR.
« Utilisation » revêt la signification visée à la Clause 5.1 des présentes Conditions générales.
« Services » désigne, le cas échéant, les Services infogérés, les Services professionnels et les Services de support technique.
« Période des services » revêt la signification décrite dans les Conditions des services.
« Conditions des services » désigne la dernière version des « Conditions des Services UBIQULAR » publiée sur le site Web à la date d'entrée en vigueur et s'applique aux Services auxquels le Client souscrit en vertu de l'Annexe UBIQULAR.
« Spécifications » désigne les descriptions de services et les spécifications des programmes applicables aux Produits et services commandés et fournis en vertu d'une Annexe UBIQULAR publiée sur le site Web.
« Durée de souscription » revêt la signification décrite dans les Conditions des Services Cloud.
« Fournisseur » désigne l'organisme fournisseur identifié dans l'Annexe UBIQULAR applicable.
« Amélioration du Fournisseur » désigne une mise à jour, un correctif, un patch, une amélioration ou autre modification du Programme ou des Services Cloud, développé(e) de manière indépendante par le Fournisseur, autre qu'une réponse à une Demande de service, ou comme une Amélioration Client, et qui est livré(e) par le Fournisseur au Client pour installation, concernant le Programme, ou que le Fournisseur applique aux Services Cloud.
« Services de Support technique » désigne les services de support technique en lien avec les Programmes et les Services Cloud livrés dans le cadre des Conditions des services UBIQULAR, le cas échéant.
« Territoire » s'entend du pays dans lequel le Fournisseur qui signe le présent Contrat est constitué.
« Conditions générales » désigne les présentes Conditions générales UBIQULAR.
« Annexe UBIQULAR » désigne les conditions commerciales convenues entre le Fournisseur et le Client, faisant référence aux présentes Conditions générales, et en vertu desquelles le Client a commandé les Produits et services spécifiés.
« Année » désigne (a) la Première Année et/ou (b) toute période ultérieure de douze (12) mois pendant la Durée applicable à partir de l'expiration de la Première Année ou de toute date anniversaire ultérieure de celle-ci. Les intitulés des clauses, annexes et paragraphes ne doivent pas affecter l'interprétation du présent Contrat.
1.2 Les intitulés des clauses, annexes et paragraphes ne doivent pas affecter l'interprétation du présent Contrat.
1.3 Le terme « personne » désigne un individu, une personne morale ou physique (ayant ou non une personnalité juridique séparée).
1.4 Le terme « société » fera référence à toute société, corporation ou autre personne morale, où que ce soit et quelle que soit la manière dont elle est constituée ou établie.
1.5 Sauf si le contexte l'exige, les mots au singulier incluront le pluriel et inversement.
1.6 Toute référence à une loi ou à une disposition légale est une référence à cette loi ou à cette disposition telle qu'elle est en vigueur à la date du présent Contrat.
1.7 Toute référence à une loi ou à une disposition légale inclut toutes les réglementations subordonnées en vigueur à la date du présent Contrat en vertu de cette loi ou de cette disposition légale.
1.8 Le terme « par écrit » englobe les faxes mais pas les e-mails.
1.9 Les références aux clauses et aux annexes renvoient aux clauses et aux annexes du présent Contrat ; les références aux paragraphes renvoient aux paragraphes de l'annexe pertinente du présent Contrat.
2. CONSTRUCTION
2.1 Les présentes Conditions générales s'appliquent à chaque Annexe UBIQULAR stipulant que cette version des Conditions générales s'applique et à tous les Produits et services achetés ou souscrits dans le cadre de chaque Annexe UBIQULAR. En outre :
(a) Les conditions des Services Cloud s'appliqueront à tous les services Cloud portant la mention
« Applicable » dans l'Annexe UBIQULAR ;
(b) Les conditions des Programmes s'appliqueront à tous les Programmes portant la mention
« Applicable » dans l'Annexe UBIQULAR ;
(c) Les conditions des Services s'appliqueront à tous les Services ou Services de Support technique portant la mention « Applicable » dans l'Annexe UBIQULAR.
2.2. En signant l'Annexe UBIQULAR, le Client commande chacun des Produits et services spécifiés comme étant applicables selon les conditions définies dans ces Conditions générales et dans les Conditions du produit qui, ensemble, constituent un contrat unique (le « Contrat ») entre le Fournisseur et le Cliente pour les Produits et services. Pour éviter tout malentendu, les conditions générales précisées sur un bon de commande ou une confirmation de commande du Client ne seront pas applicables.
2.3. Les Spécifications décrivent plus en détail et régissent les Services liés aux produits. Pendant la Durée de souscription. Le Fournisseur peut mettre à jour les Spécifications pour refléter les changements liés, entre autres, aux lois, règlements, règles, technologies, améliorations de service et meilleures pratiques, mais en tout état de cause, le Fournisseur convient que toute modification apportée aux Spécifications ne réduira pas de manière significative le niveau de performance, de fonctionnalité, de sécurité ou de disponibilité des Produits et services pendant la Durée de souscription applicable.
2.4. En cas d'incohérence ou de conflit entre :
(a) une Annexe UBIQULAR ;
(b) les Spécifications ;
(c) les Conditions du Produit ; et
(d) les présentes Conditions générales, l'ordre de priorité ci-dessus s'appliquera.
3. DURÉE DU CONTRAT
3.1 Le présent Contrat, sauf résiliation préalable conformément à la Clause 11 des présentes Conditions générales, entrera en vigueur à compter de la date d'effet et demeurera en vigueur jusqu'à l'expiration, l'abandon ou la résiliation de tous les Produits et services commandés par le Client conformément à l'Annexe UBIQULAR, y compris, pour éviter toute ambiguïté, le renouvellement de ces Produits et services (la « Durée du Contrat »).
4. REVENDEURS
Services par le Fournisseur. Cependant, le Client peut choisir de contracter séparément avec un revendeur agréé (« Revendeur ») quant à la tarification et à la facturation des Produits et services, auquel cas la Clause 9 (Frais) des présentes Conditions générales et les conditions relatives aux frais et au paiement stipulées dans les Conditions du produit applicables n'auront aucun effet et tout remboursement ou crédit de service payable conformément à ces Conditions générales sera payé au Revendeur. Si le Client et le Revendeur mettent fin à leur relation commerciale ; si le Revendeur dépose le bilan et entame une procédure de faillite ; vend l'ensemble ou la quasi-totalité de ses actifs ; cesse son activité normale ; ou si le Client le souhaite pour quelle que raison que ce soit, le Client peut acheter des Produits et services tels que prévus dans le présent Contrat directement auprès du Fournisseur. Dans l'éventualité où le Client achète les Produits et services via un Revendeur et que ce dernier accorde au client des droits qui ne sont pas accordés dans le présent Contrat, le seul recours du client en cas de litige concernant ces droits sera contre le Revendeur.
5. CONFIDENTIALITÉ
5.1. Chaque partie, en sa qualité de Partie destinataire, doit, pendant la Durée du Contrat et, en tout état de cause, pendant une période de 3 ans à compter de la date de divulgation, préserver la confidentialité de toutes les Informations confidentielles et ne pas utiliser les Informations confidentielles à d'autres fins que la mise en œuvre de ce Contrat et l'exécution des obligations qui y sont mentionnées ou comme cela est par ailleurs autorisé conformément aux conditions de ce Contrat (« l'Utilisation »).
5.2. La Partie destinataire s'engage : (a) à prendre les mêmes précautions pour protéger les Informations confidentielles de la Partie divulgatrice que celles qu'elle prend pour protéger les siennes et, en tout état de cause, à ne pas prendre moins de précautions que celles que prendrait raisonnablement une personne ou entreprise pour protéger ses informations confidentielles ; (b) à divulguer les Informations confidentielles uniquement sur la base du 'droit de savoir' à ses Sociétés affiliées, employés, agents, consultants et sous-traitants, en respectant les mêmes obligations de confidentialité que celles contenues dans le présent Contrat, notamment concernant l'utilisation des Informations confidentielles à la seul fin prévue ; et (c) dès la réception d'une demande écrite de la Partie divulgatrice : (i) à retourner toutes les Informations confidentielles fournies par cette dernière ainsi que les articles et matériels s'y rapportant ou qui en sont dérivés ; (ii) à remettre à la Partie divulgatrice ou, à la demande de celle-ci, à détruire avec effet immédiat, tous les articles et matériels réalisés par la Partie destinataire qui contiennent des Informations confidentielles et qui ne sont pas retournées en vertu des dispositions du paragraphe (i) ci- dessus ; (iii) à ne pas conserver de copies ni de reproductions de tout article mentionné aux paragraphes
(i) ou (ii) ci-dessus ; et (iv) à fournir un certificat signé par un cadre supérieur de la Partie destinataire confirmant que les dispositions de cette clause ont été respectées.
5.3. Le présent accord ne s'applique pas aux Informations confidentielles que ou dont la Partie destinataire :
(a) peut prouver qu'elles sont publiques ou devenues publiques sans faute de la Partie destinataire ; (b) peut démontrer qu'elles étaient en sa possession avant la date de divulgation ; (c) peut ultérieurement recevoir de tout tiers légalement en possession des Informations confidentielles et prouver que leur divulgation était interdite ; (d) peut prouver qu'elles ont été indépendamment acquises par la Partie destinataire à la suite d'un travail effectué par un employé, un consultant ou un sous-traitant de la Partie destinataire à qui aucune divulgation d'Informations confidentielles n'a été faite ; ou (e) est tenue de divulguer conformément à une ordonnance judiciaire ou boursière, à condition que la Partie destinataire ait donné un préavis écrit à la Partie divulgatrice.
5.4. À l'expiration ou à la résiliation de ce Contrat pour quelque raison que ce soit, chacune des parties doit restituer à l'autre ou, sur demande, détruire tous les éléments de quelque nature que ce soit, y compris, mais sans s'y limiter, toutes les informations confidentielles qui pourraient être en sa possession ou sous son contrôle à la date de la résiliation, ainsi que toutes les copies, et si la destruction a été demandée par l'autre partie, certifier que cette destruction a eu lieu.
5.5. Le Fournisseur doit, en fournissant les Produits et services, se conformer à sa Politique de confidentialité disponible à l'adresse xxxxx://xxx.xxxxx-xxxxxx.xxx/xx-xx/xxxxxxx_xxxxxx/ ou à toute autre adresse de site web telle que notifiée au Client de temps à autre, comme ce document peut être modifié de temps à autre par le Fournisseur à sa seule discrétion, à condition que toute modification de la Politique de confidentialité ne réduise pas sensiblement le niveau de performance, de fonctionnalité, de sécurité ou de disponibilité des Produits et services au cours des périodes pendant lesquelles le Client souscrit aux Produits et services applicables conformément à l'Annexe UBIQULAR et aux Conditions de produit applicables.
6. PROPRIÉTÉ
6.1. Le Fournisseur ou ses concédants conservent la propriété et tous les droits de propriété intellectuelle sur les Services Cloud, les Programmes et tout ce qui est développé ou livré dans le cadre du Contrat.
7. OBLIGATIONS DU CLIENT
7.1. Le Client s'engage à :
7.1.1 fournir au Fournisseur :
(a) la coopération nécessaire en rapport avec ce Contrat ; et
(b) l'accès nécessaire à ces informations,
selon les besoins du Fournisseur afin de fournir les Produits et services, y compris, mais sans s'y limiter, les données requises, les documents, les informations d'accès de sécurité, les exigences de configuration, les informations d'identification des utilisateurs et toute autre information applicable ;
7.1.2 sans affecter ses autres obligations en vertu de ce Contrat, se conformer à toutes les lois et réglementations applicables en ce qui concerne ses activités dans le cadre de Contrat ;
7.1.3 exécuter toutes les autres responsabilités du Client décrites dans ce Contrat en temps voulu et de manière efficace. En cas de retard de fourniture par le Client de l'assistance convenue entre les parties, le Fournisseur peut ajuster le calendrier ou le planning de livraison convenu si nécessaire et dans la limite du raisonnable ;
7.1.4 s'assurer que l'utilisation des Produits et services est conforme aux Conditions générales du présent Contrat. Le Client sera tenu responsable de toute violation de ce Contrat par une personne autorisée par le Client à utiliser les Produits et services ;
7.1.5 obtenir et maintenir toutes les licences, consentements et autorisations nécessaires pour que le Fournisseur, ses sous-traitants et agents puissent s'acquitter de leurs obligations en vertu de ce Contrat, y compris, sans s'y limiter, la vente, la livraison et l'exécution des Produits et services ;
7.1.6 vérifier que son réseau et ses systèmes sont conformes aux spécifications pertinentes fournies par le Fournisseur en ce qui concerne les Produits et services applicables.
7.2 Le Client reconnaît et accepte qu'il est seul responsable de ce qui suit :
7.2.1 déterminer si les Produits et services identifiés dans l'Annexe UBIQULAR sont conformes aux exigences du Client ;
7.2.2 satisfaire à ses propres exigences de conformité réglementaire en rapport avec l'utilisation des Produits et services par le Client.
8 LIMITATION DE RESPONSABILITÉ
8.2 SOUS RÉSERVE DE LA CLAUSE 7.1 DE CES CONDITIONS GÉNÉRALES, LA RESPONSABILITÉ TOTALE DU FOURNISSEUR EN VERTU DE TOUTE DISPOSITION DU PRÉSENT CONTRAT SERA LIMITÉE AU MONTANT RÉELLEMENT PAYÉ PAR LE CLIENT POUR LES PRODUITS ET SERVICES APPLICABLES QUI SONT L'OBJET DE LA RÉCLAMATION AU COURS DES 12 (DOUZE) MOIS PRÉCÉDANT IMMÉDIATEMENT L'ÉVÉNEMENT OU LA SÉRIE D'ÉVÉNEMENTS À L'ORIGINE DE LA RESPONSABILITÉ.
8.3 SAUF DISPOSITIONS EXPRESSES DANS LA CLAUSE 7.1 OU LA CLAUSE 7.2 DE CES CONDITIONS GÉNÉRALES, ET NONOBSTANT TOUTE AUTRE DISPOSITION DU PRÉSENT CONTRAT :
8.3.1 NI LE FOURNISSEUR NI LES SOUS-TRAITANTS DU FOURNISSEUR, NI LEURS EMPLOYÉS, DIRIGEANTS, ADMINISTRATEURS OU AGENTS RESPECTIFS, NE SERONT TENUS POUR RESPONSABLES À L'ÉGARD DU CLIENT, PAR VOIE D'INDEMNISATION OU AUTREMENT, EN CAS DE RUPTURE DE CONTRAT, DE MANQUEMENT À UNE OBLIGATION LÉGALE OU DE DÉLIT (Y COMPRIS LA NÉGLIGENCE) CONCERNANT TOUT RETARD DE LIVRAISON OU D'INSTALLATION OU DES DÉFAUTS DE FOURNITURE DU LOGICIEL OU LA NON-FOURNITURE DU LOGICIEL, L'EXÉCUTION DES SERVICES DE SUPPORT LOGICIEL OU POUR TOUTE AUTRE CAUSE OU RÉCLAMATION, MÊME SI LES
PARTIES OU LEURS REPRÉSENTANTS ONT ÉTÉ AVISÉS DE LA POSSIBILITÉ DE TELS DOMMAGES ; ET
8.3.2 LE FOURNISSEUR NE SERA EN AUCUN CAS TENU POUR RESPONSABLE D'UN PRÉJUDICE EXCLU.
9 FRAIS
9.1 Le Client accepte de payer au Fournisseur tous les frais dans les 30 jours suivant la date de facturation applicable. Les paiements sont non remboursables. Le Client est responsable de tous les impôts, retenues, droits et prélèvements applicables aux paiements dus ou effectués en vertu de ce Contrat.
9.2 Tout retard de paiement entraînera des frais de service équivalents à 1,5 % par mois du montant impayé ou du montant maximum autorisé par la loi, le montant le moins élevé étant retenu.
10 INDEMNISATION EN CAS D'ATTEINTE AUX DROITS DE PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE
10.1 En ce qui concerne toute information, conception, spécification, instruction, logiciel, service, donnée, matériel ou autre matériau (collectivement, le « Matériel ») fourni par le Fournisseur au Client, le Fournisseur indemnisera le Client en cas de dommages directs (à l'exclusion de tout Préjudice Exclu) et de coûts et dépens raisonnables susceptibles d'être accordés à l'encontre du Client par un tribunal compétent à la suite d'une réclamation comme quoi un Logiciel ou son utilisation par le Client enfreint les Droits de Propriété Intellectuelle d'un tiers.
10.2 En cas de réclamation à l'encontre du Client susceptible de donner lieu à une demande d'indemnisation au sens de la clause 15.1 des présentes Conditions générales, le Fournisseur sera dans l'obligation d'indemniser le Client uniquement si ce dernier :
10.2.1 notifie par écrit au Fournisseur une telle demande aussi rapidement que possible mais, en tout état de cause, au plus tard dans les trente (30) jours de la réception de cette demande par le Client ;
10.2.2 ne reconnaît aucune responsabilité ni n'accepte aucun règlement ou compromis relativement à une telle demande sans l'accord écrit préalable du Fournisseur ; et
10.2.3 à la demande et aux frais du Fournisseur, autorise ce dernier à engager toutes les négociations et procédures découlant d'une telle réclamation et/ou à régler une telle demande, lui apporte toute l'assistance raisonnable requise relativement à l'engagement de ces négociations et procédures et agit conformément aux instructions raisonnables du Fournisseur en la matière.
10.3 L'obligation d'indemnisation visée à la Clause 9.1 des présentes Conditions générales ne s'appliquera pas :
10.3.1 à toute infraction découlant de l'altération ou de la modification du Matériel, ou de sa combinaison à un autre appareil ou logiciel ; ni
10.3.2 dans la mesure où une telle demande se rapporte à des aspects du Matériel développé ou fabriqué conformément aux dessins, modèles ou spécifications fournis par le Client ou qui incorporent d'une autre manière des documents, matériels, idées, données ou autres informations fournis par le Fournisseur ; ni
10.3.3 si une telle demande se rapporte à une utilisation du Matériel autre que celle pour laquelle il a été conçu.
10.4 Si une partie quelconque du Matériel ou son utilisation devient ou, selon le Fournisseur, risque de devenir, l'objet d'une réclamation en raison d'une violation des Droits de Propriété Intellectuelle d'un tiers, le Fournisseur peut :
10.4.1 faire tous les efforts raisonnables sur le plan commercial pour obtenir pour le Client un droit d'utilisation du Matériel, en obtenant une licence ou d'une autre façon ; ou
10.4.2 modifier le Matériel pour éliminer une telle violation, dans la mesure du possible sur le plan technique ; ou
10.4.3 remplacer le Matériel par des produits qui ne violent pas de droits de propriété intellectuelle et qui sont dotés de fonctions ou d'une performance sensiblement équivalentes.
10.5 Le Client s'engage à aviser sans retard le Fournisseur par notification écrite s'il estime que le Matériel ou son utilisation risque de violer les droits de propriété intellectuelle d'un tiers.
10.6 Sauf dispositions contraires dans la Clause 9 des présentes Conditions générales, le Fournisseur ne sera aucunement responsable en cas de réclamation pour violation des Droits de propriété intellectuelle d'un tiers.
11 DURÉE ET RÉSILITATION
à commettre une violation d'une condition du présent Contrat et, dans le cas d'une violation à laquelle il peut être remédié, elle n'y remédie pas dans les trente (30) jours suivant la réception d'une notification écrite (en indiquant dans la notification que celle-ci est envoyée en vertu de la présente Clause 10 des Conditions générales) de la partie non défaillante détaillant la violation et en exigeant le recours ; ou
11.1.2l'autre partie cesse d'exercer son activité commerciale, devient insolvable ou incapable de payer ses dettes, fait faillite ou fait l'objet d'une liquidation ;
11.1.3les sommes dues par l'autre partie en vertu du présent Contrat demeurent impayées pendant sept
(7) jours à compter de la date d'échéance du paiement.
11.2 Si le Fournisseur met fin à ce Contrat conformément à la Clause 10.1 des présentes Conditions générales, le Client doit payer dans les 30 jours tous les montants qui ont été accumulés avant la résiliation, ainsi que toutes les sommes restant impayées pour les Produits commandés et/ou les services reçus avant la date de la résiliation, plus toutes les taxes applicables.
11.3 Toute résiliation de ce Contrat sera sans préjudice des autres droits ou recours de l'une ou l'autre des parties en vertu de ce Contrat ou de la loi et n'affectera pas les droits ou les obligations accumulés de l'une ou l'autre des parties à la dernière date de résiliation.
10.4 des présentes Conditions générales ne doit pas dépasser les frais totaux liés aux Produits ou services annulés.
11.5 Toute disposition du présent contrat qui est expressément ou implicitement destinée à entrer en vigueur ou à continuer de produire ses effets après la résiliation ou l'expiration du présent contrat demeurera pleinement en vigueur.
12 CHANGEMENT DE REVENDEUR
Si le client souhaite passer de son Revendeur actuel à un nouveau revendeur agréé par le Fournisseur, le Client en informera le Fournisseur par écrit. Dans ce cas, le Client convient que les Conditions
générales du présent Contrat continueront de s'appliquer à l'utilisation des Produits et services par le Client (en plus des modalités de tarification et autres conditions fournies par le nouveau Revendeur du Client). Si le Fournisseur met fin à sa relation avec le Revendeur actuel du client, le Fournisseur notifiera le Client par écrit et fournira une description du plan visant à faciliter les arrangements de souscription en cours auprès d'un autre Revendeur ou directement auprès du Fournisseur jusqu'à la fin de la Durée de souscription applicable, ainsi qu'un plan pour le renouvellement des Produits et services s'ils ne sont pas autrement résiliés conformément aux conditions du présent Contrat.
13 NOTIFICATIONS – Toute notification devant être faite en vertu du Contrat par écrit et envoyée par courrier recommandé avec accusé de réception, ou livrée par un service national de coursier en moins de 24h. L'une ou l'autre partie peut modifier l'adresse à laquelle une notification ou un paiement doit être envoyé(e) par écrit à l'autre partie conformément aux dispositions de ce paragraphe
14 DROIT ET COMPÉTENCE
14.1 Le présent Contrat, son objet et sa formation (y compris les litiges ou réclamations non contractuels) est régi par et interprété selon le droit du Territoire et les parties aux présentes sont soumises à la compétence non exclusive des tribunaux du Territoire. Les parties consentent à la compétence de ces tribunaux, acceptent de recevoir les actes de procédure par courrier et renoncent à toute exception d'incompétence ou d'inadéquation de lieu qui serait normalement recevable.
14.2 En cas de litige entre les parties à propos du présent Contrat, les parties feront tout ce qui est raisonnablement possible pour le régler à l'amiable par voie de négociation. Si les parties sont incapables de régler un tel litige par voie de négociation sous vingt-et-un (21) jours, elles tenteront de le régler par voie de médiation conformément au modèle de procédure de médiation du Centre for Effective Dispute Resolution Limited. Pour entamer une procédure de médiation, l'une ou l'autre des parties doit en aviser l'autre par notification écrite (« Notification ADR ») en exigeant une médiation. La procédure de médiation commencera au plus tard vingt-huit (28) jours après la date de la Notification ADR.
14.3 Elle aura lieu à Londres, et la langue de la médiation sera l'anglais. L'accord de médiation est régi par le droit du Territoire et sera interprété et entrera en vigueur conformément au droit du Territoire. Les tribunaux du Territoire auront attribution de compétence exclusive pour régler toute réclamation, tout litige ou tout différend susceptible de découler de la médiation ou de s'y rapporter.
14.4 Il est interdit à une partie d'engager une procédure judiciaire ou d'arbitrage (sauf si besoin est pour obtenir une ordonnance de mesures provisoires) concernant un litige découlant du présent Contrat, avant qu'elle ait tenté de le régler par voie de médiation et que la procédure de médiation ait pris fin.
14.5 Si une disposition du présent Contrat est invalide en vertu d'une loi ou règle de droit applicable, elle doit être réputée omise dans cette mesure.
15 TRANSFERT DE DROITS ET OBLIGATIONS
Ce Contrat est contraignant pour le Client, le Fournisseur et les successeurs et ayants droit respectifs du Fournisseur. Le Client ne peut pas transférer, céder, charger ou autrement disposer de ce Contrat, ni de ses droits ou obligations qui en découlent, sans le consentement préalable écrit du Fournisseur. Après consentement, toute cession doit être effectuée aux mêmes conditions que celles du présent Contrat. Le Fournisseur ne peut pas transférer, céder, charger, sous-traiter ou autrement disposer de ce Contrat, ni de ses droits ou obligations qui en découlent, pendant toute la Durée applicable.
16 RENONCIATION
Aucune renonciation de l'une ou l'autre partie à un manquement ne sera considérée comme une renonciation à un manquement antérieur ou ultérieur aux mêmes dispositions ou à d'autres dispositions du présent Contrat. Une renonciation de notre part à un manquement ne saurait constituer une renonciation à des manquements ultérieurs. Aucune renonciation de la part du Fournisseur à l'une de
ces Conditions générales ne sera effective à moins qu'elle ne soit expressément déclarée comme telle et communiquée au Client par écrit.
17 AUTONOMIE DES DISPOSITIONS
Si une disposition des présentes est jugée invalide ou inapplicable par un tribunal compétent, cette invalidité n'affectera pas la validité ou l'application de toute autre disposition et ladite disposition invalide sera réputée dissociée du Contrat.
18 CONTRÔLE DES EXPORTATIONS
Le Client convient de respecter l'ensemble des lois et règlements relatifs au contrôle des exportations concernant le Programme, les Services Cloud et la Documentation.
19 RELATIONS
Le Fournisseur et le Client conviennent que, conformément au présent Contrat : (a) les deux parties sont des entreprises indépendantes ; (b) aucune des parties n'est un représentant légal, agent ou partenaire de l'autre ; (c) aucune des parties ne représentera ni n'agira pour le compte de l'autre, sauf accord écrit contraire ; (d) les deux parties sont libres de conclure des accords similaires avec autrui et de vendre leurs produits et services à autrui.
20 AUCUN BÉNÉFICIAIRE TIERS
Une personne qui n'est pas une partie au présent Contrat n'aura nullement le droit de faire appliquer l'une quelconque de ses conditions.
21 FORCE MAJEURE
Le Fournisseur ne peut être considéré en violation du présent Contrat et ne sera pas tenu pour responsable envers le Client s'il est empêché ou retardé dans la fourniture de produits ou de services concernés par ce Contrat en raison d'un cas de force majeure.
22 INTÉGRALITÉ DU CONTRAT
Ce Contrat constitue l'entente complète entre les parties et annule et remplace tous les accords antérieurs entre les parties. Il est destiné à exprimer définitivement leur accord. Il ne peut être modifié ou amendé que par écrit, avec signature par les parties et en se référant expressément à ce Contrat. Les parties reconnaissent en outre qu'aucun Revendeur n'est autorisé à modifier ce Contrat ou à faire des promesses, représentations ou garanties au nom du Fournisseur dans une Annexe UBIQULAR ou autre, sauf autorisation expresse du Fournisseur par écrit. Chaque partie reconnaît qu'en concluant ce Contrat, aucune partie n'a fondé sa décision sur une représentation, une promesse ou un engagement donné(e) par l'autre partie ou pouvant être sous-entendu(e) par quelque chose de dit ou écrit durant les négociations préalables à la conclusion de ce Contrat, sauf indication contraire expressément énoncée dans le présent Contrat. Aucun de nous n'aura de recours concernant des déclarations inexactes faites par l'autre partie, à l'oral ou à l'écrit, avant la date à laquelle les parties ont conclu ce Contrat (à moins que ces déclarations inexactes n'aient été faites dans un but frauduleux) et le seul recours de l'autre partie sera pour violation du contrat, tel que prévu dans ces Conditions générales. Ce Contrat prévaut sur tout autre document qui pourrait être en conflit avec lui.