Common use of Condizioni di efficacia dell’Offerta Clause in Contracts

Condizioni di efficacia dell’Offerta. Il perfezionamento dell’Offerta è condizionato al verificarsi di ciascuna delle seguenti condizioni di efficacia (le “Condizioni dell’Offerta”): (a) le adesioni all’Offerta – tenuto conto degli acquisti eventualmente effettuati sul mercato, direttamente o indirettamente, dall’Offerente o dalle Persone che Agiscono di Concerto con esso ai sensi della normativa vigente – abbiano ad oggetto un numero complessivo di Azioni Oggetto dell’Offerta che consenta all’Offerente di detenere una partecipazione complessiva pari ad almeno il 95% del capitale sociale dell’Emittente sottoscritto e versato alla data di chiusura del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato, tenuto conto degli acquisti eventualmente effettuati sul mercato, direttamente o indirettamente, dall’Offerente o dalle Persone che Agiscono di Concerto con esso ai sensi della normativa vigente. (la “Condizione sulla Soglia”); (b) il rilascio, da parte delle competenti autorità di Italia, Regno Unito e Canada, delle autorizzazioni, approvazioni o nulla osta richiesti ai fini del perfezionamento dell’Offerta ai sensi della normativa applicabile in materia di controllo sugli investimenti diretti esteri, senza condizioni, imposizioni, obblighi, prescrizioni, o altre misure, a carico dell’Offerente e/o di qualsiasi sua Affiliata, che potrebbero, in misura significativa, (i) incidere negativamente sulla capacità dell’Offerente di integrare l’attività e i prodotti dell’Emittente nel gruppo societario dell’Offerente, e/o (ii) richiedere la dismissione da parte dell’Offerente (o di qualsiasi sua Affiliata) e/o di Civitanavi di qualunque dei rispettivi cespiti o rami d’azienda, e/o (iii) comportare (a) altri vincoli o limitazioni alla capacità dell’Offerente (o di qualsiasi sua Affiliata, ad esclusione di Civitanavi successivamente alla Data di Pagamento) di gestire liberamente le proprie attività e/o (b) altri vincoli o limitazioni significativi alla capacità dell’Offerente di gestire l’Emittente (successivamente alla Data di Pagamento); e/o (iv) in qualunque altro modo influenzare significativamente i termini economici dell’Offerta (congiuntamente, le “Condizioni FDI”); si precisa che, qualora la Presidenza del Consiglio dei Ministri, ai fini del rilascio dell’autorizzazione ai sensi del Decreto Legge n. 21 del 15 marzo 2012, dovesse imporre all’Offerente, per un periodo non superiore a 3 (tre) anni, il mantenimento in Italia (i) della sede legale dell’Emittente; e/o (ii) dell’attività di ricerca e sviluppo svolta dall’Emittente; e/o (iii) della produzione di apparecchiature militari e dual use per OEM italiani posta in essere dall’Emittente, la Condizione FDI relativamente al rilascio della predetta autorizzazione da parte del Governo italiano si intenderà verificata; (c) la notifica all’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato Italiana in merito all’acquisizione del controllo di Civitanavi a seguito del perfezionamento dell’Offerta, la conferma da parte dell’autorità garante della concorrenza e del mercato del Regno Unito circa il fatto che il perfezionamento dell’Offerta non rappresenti un’operazione di concentrazione rilevante nel Regno Unito, nonché l’ottenimento delle altre autorizzazioni, approvazioni o nulla osta richiesti ai fini del perfezionamento dell’Offerta che siano richiesti – ai sensi delle applicabili normative antitrust – da parte delle autorità garanti della concorrenza e del mercato in Italia, Turchia, Arabia Saudita e nel Regno Unito (in tale ultimo caso, nell’ipotesi in cui sia depositata un’istanza formale ai fini dell’ottenimento dell’autorizzazione o sia aperta una formale istruttoria), senza condizioni, imposizioni, obblighi, prescrizioni, o altre misure, a carico dell’Offerente e/o delle sue Affiliate, che potrebbero (i) in misura significativa, incidere negativamente sulla capacità dell’Offerente di integrare l’attività e i prodotti dell’Emittente nel gruppo societario dell’Offerente, e/o (ii) richiedere la dismissione da parte dell’Offerente (o di qualsiasi sua Affiliata) e/o di Civitanavi di qualunque dei rispettivi cespiti o rami d’azienda, e/o

Condizioni di efficacia dell’Offerta. Il perfezionamento Come anticipato, l’efficacia dell’Offerta è condizionato al verificarsi di soggetta a ciascuna delle seguenti condizioni di efficacia sospensive (le “Condizioni dell’Offerta”): (a) che le adesioni all’Offerta – tenuto conto degli acquisti eventualmente effettuati sul mercato, direttamente o indirettamente, dall’Offerente o dalle Persone che Agiscono di Concerto con esso ai sensi della normativa vigente – abbiano ad oggetto un numero complessivo di Azioni Oggetto dell’Offerta che consenta tale da consentire all’Offerente di venire a detenere una partecipazione complessiva almeno pari ad almeno il al 95% del capitale sociale dell’Emittente sottoscritto e versato alla data di chiusura del Periodo di Adesionedell’Emittente, come eventualmente prorogato, tenuto conto degli acquisti eventualmente effettuati sul mercato, direttamente o indirettamente, dall’Offerente o ivi incluse le Azioni detenute dalle Persone che Agiscono di Concerto con esso ai sensi della normativa vigente. e le Azioni eventualmente acquistate dall’Offerente al di fuori dell’Offerta medesima, nell’ambito del Programma di Stake-Building, nel rispetto delle disposizioni normative e regolamentari applicabili (la “Condizione sulla Soglia”); (b) l’assenza, entro il rilasciosecondo Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento, da parte delle competenti autorità di Italia(i) eventi o situazioni straordinari e imprevedibili alla Data del Documento di Offerta, Regno Unito e Canada, delle autorizzazioni, approvazioni o nulla osta richiesti ai fini del perfezionamento dell’Offerta ai sensi al di fuori della normativa applicabile in materia sfera di controllo sugli investimenti diretti esteridell’Offerente, senza condizionicomportanti significativi mutamenti negativi della situazione politica, imposizionifinanziaria, obblighieconomica, prescrizionivalutaria, regolamentare, sportiva o altre misuredi mercato, a carico dell’Offerente nazionale o internazionale, che abbiano o possano ragionevolmente avere effetti significativamente pregiudizievoli per l’Offerta e/o di qualsiasi sua Affiliataper la situazione patrimoniale, che potrebberofinanziaria, in misura significativaeconomica o reddituale dell’Emittente, ovvero (iii) incidere negativamente sulla capacità dell’Offerente di integrare l’attività e i prodotti dell’Emittente nel gruppo societario dell’Offerente, eventi o situazioni riguardanti l’Offerente e/o (ii) richiedere la dismissione da parte l’Emittente, al di fuori della sfera di controllo dell’Offerente (o di qualsiasi sua Affiliata) e non noti all’Offerente e/o al mercato alla Data del Documento di Civitanavi di qualunque dei rispettivi cespiti Offerta, che comportino, o rami d’aziendache potrebbero ragionevolmente comportare, mutamenti sostanzialmente pregiudizievoli per l’attività dell’Emittente e/o per la situazione patrimoniale, finanziaria, economica o reddituale di quest’ultimo rispetto a quanto reso noto dall’Emittente nel contesto della relazione finanziaria semestrale consolidata per il semestre chiuso al 31 dicembre 2021 (iii) comportare (a) altri vincoli o limitazioni alla capacità dell’Offerente (o di qualsiasi sua Affiliata, ad esclusione di Civitanavi successivamente alla Data di Pagamento) di gestire liberamente le proprie attività e/o (b) altri vincoli o limitazioni significativi alla capacità dell’Offerente di gestire l’Emittente (successivamente alla Data di Pagamento); e/o (iv) in qualunque altro modo influenzare significativamente i termini economici dell’Offerta (congiuntamente, le la “Condizioni FDICondizione MAC”); si . Si precisa che, qualora la Presidenza del Consiglio dei Ministri, ai fini del rilascio dell’autorizzazione ai sensi del Decreto Legge n. 21 del 15 marzo 2012, dovesse imporre all’Offerente, per un periodo non superiore a 3 (tre) anni, il mantenimento in Italia con riferimento al punto (i) della sede legale dell’EmittenteCondizione MAC sopra indicato: tra le circostanze o eventi straordinari che possono comportare “significativi mutamenti negativi della situazione politica, finanziaria, economica, valutaria, regolamentare, sportiva o di mercato, nazionale o internazionale” possono includersi i seguenti: una crisi sistemica del credito e dei mercati finanziari; calamità con effetti catastrofici a livello globale; mutamenti significativi nella normativa, anche contabile e di vigilanza, o nell’interpretazione della medesima; mancato rispetto dei requisiti regolamentari per la partecipazione dell’Emittente alle competizioni nazionali e internazionali. La Condizione MAC comprende, tra gli altri, tutti gli eventi avversi che si dovessero verificare in conseguenza della, o in connessione con la, diffusione della pandemia da COVID-19 e/o (ii) dell’attività di ricerca la guerra tra Russia e sviluppo svolta dall’Emittente; Ucraina e/o (iii) della produzione le ulteriori tensioni internazionali che, sebbene siano fenomeni di apparecchiature militari e dual use per OEM italiani posta pubblico dominio alla Data del Documento di Offerta, possono comportare conseguenze che non sono attualmente previste né in essere dall’Emittente, la Condizione FDI relativamente al rilascio della predetta autorizzazione da parte del Governo italiano si intenderà verificataalcun modo prevedibili; (c) la notifica all’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato Italiana in merito all’acquisizione del controllo mancata adozione/pubblicazione, entro la Data di Civitanavi a seguito del perfezionamento dell’OffertaPagamento, la conferma da parte dell’autorità garante della concorrenza e del mercato del Regno Unito circa il fatto che il perfezionamento dell’Offerta non rappresenti un’operazione di concentrazione rilevante nel Regno Unitoistituzioni, nonché l’ottenimento delle altre autorizzazionienti o autorità competenti, approvazioni di atti o nulla osta richiesti ai fini del perfezionamento dell’Offerta che siano richiesti – ai sensi delle applicabili normative antitrust – da parte delle autorità garanti della concorrenza e del mercato in Italiaprovvedimenti legislativi, Turchiaamministrativi, Arabia Saudita e nel Regno Unito (in tale ultimo caso, nell’ipotesi in cui sia depositata un’istanza formale ai fini dell’ottenimento dell’autorizzazione sportivi o sia aperta una formale istruttoria), senza condizioni, imposizioni, obblighi, prescrizioni, o altre misure, a carico dell’Offerente e/o delle sue Affiliate, che potrebbero giudiziari (i) finalizzati a, o comunque tali da (1) precludere o limitare, in misura significativatutto o in parte, incidere negativamente sulla capacità dell’Offerente anche a titolo transitorio, la possibilità per l’Offerente di integrare l’attività e i prodotti acquistare le Azioni Oggetto dell’Offerta; ovvero (2) ostacolare l’Offerta ovvero il conseguimento degli obiettivi della medesima (con particolare riferimento, ma senza limitazioni, alla revoca della quotazione delle Azioni dell’Emittente nel gruppo societario dell’Offerente, e/da Euronext Milan); o (ii) richiedere la dismissione da parte che impongano oneri o condizioni alla capacità dell’Offerente (o di qualsiasi sua Affiliata) acquistare le Azioni Oggetto dell’Offerta e/o di Civitanavi conseguire gli obiettivi della medesima (la “Condizione Evento Ostativo”). L’Offerente si riserva la facoltà di qualunque rinunciare a, o modificare, in tutto o in parte, una o più delle Condizioni dell’Offerta in qualsiasi momento e a propria insindacabile discrezione, in conformità alle previsioni dell’articolo 43 del Regolamento Emittenti, dandone comunicazione ai sensi dell’articolo 36 del Regolamento Emittenti. L’Offerente, nel rispetto dei limiti imposti dall’articolo 43 del Regolamento Emittenti, si riserva la facoltà, qualora la Condizione Soglia non dovesse essersi verificata, di chiedere la proroga del Periodo di Adesione, la cui durata non potrà comunque essere superiore, ai sensi dell’articolo 40, comma 2, del Regolamento Emittenti, a quaranta Giorni di Borsa Aperta. Con specifico riferimento alla Condizione Soglia, l’Offerente ha individuato la predetta soglia con l’intento di addivenire al Delisting dell’Emittente senza che residuino azionisti di minoranza, attraverso l’esercizio del diritto di acquisto ai sensi dell’art. 111 del TUF (il “Diritto di Acquisto”). Nel caso in cui la Condizione Soglia non dovesse avverarsi, l’Offerente si riserva la facoltà di rinunciare alla medesima, a proprio insindacabile giudizio, e di acquistare un quantitativo inferiore di Azioni. Ai sensi dell’articolo 36 del Regolamento Emittenti, l’Offerente comunicherà l’avveramento o il mancato avveramento delle Condizioni dell’Offerta, ovvero, nel caso in cui una o più Condizioni dell’Offerta non si siano avverate, la potenziale rinuncia ad essa/e, dandone comunicazione nei seguenti termini: (a) per quanto riguarda la Condizione Soglia, con il comunicato stampa sui risultati provvisori dell’Offerta che sarà diffuso entro la sera dell’ultimo giorno del Periodo di Adesione e comunque entro le ore 7.59 del primo Giorno di Borsa Aperta successivo al termine del Periodo di Adesione; (b) per quanto riguarda la Condizione Evento Ostativo, entro le ore 7.59 del Giorno di Borsa Aperta precedente la Data di Pagamento; e (c) per quanto riguarda la Condizione MAC, entro le ore 7.59 del Giorno di Borsa Aperta precedente la Data di Pagamento. In caso di mancato avveramento di alcuna delle Condizioni dell’Offerta e di mancato esercizio da parte dell’Offerente della facoltà di rinunziarvi, l’Offerta non si perfezionerà. In tale scenario, le Azioni eventualmente portate in adesione all’Offerta saranno restituite ai rispettivi titolari entro il Giorno di Borsa Aperta successivo alla data in cui sarà stato comunicato il mancato perfezionamento dell’Offerta, e non sarà attribuito alcun Premio Fedeltà. Le Azioni ritorneranno nella disponibilità dei rispettivi cespiti titolari senza addebito di oneri o rami d’azienda, e/ospese a loro carico. Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione F del Documento di Offerta.

Condizioni di efficacia dell’Offerta. Il perfezionamento dell’Offerta è condizionato al verificarsi di ciascuna delle seguenti condizioni di efficacia (le “Condizioni dell’Offertadi Efficacia” e ciascuna una “Condizione di Efficacia”): (a) o alla rinuncia alle stesse da parte dell’Offerente e in alcuni casi congiuntamente da parte dell’Offerente e Ikkham, Ponchik e Drag secondo quanto infra previsto: • che le adesioni all’Offerta – - tenuto conto degli acquisti eventualmente effettuati sul mercatomercato durante il Periodo di Adesione, direttamente o indirettamente, dall’Offerente dall'Offerente o dalle Persone che Agiscono di Concerto con esso ai sensi della normativa vigente – - abbiano ad oggetto un numero complessivo di Azioni Oggetto dell’Offerta che consenta all’Offerente di detenere detenere, congiuntamente alle Azioni detenute dalle Persone che Agiscono di Concerto, una partecipazione complessiva almeno pari ad almeno il al 95% del capitale sociale dell’Emittente sottoscritto e versato alla data dell’Emittente, in modo da far scattare la procedura di chiusura del Periodo c.d. squeeze-out, cioè il diritto di Adesione, come eventualmente prorogato, tenuto conto degli acquisti eventualmente effettuati sul mercato, direttamente o indirettamente, dall’Offerente o dalle Persone che Agiscono di Concerto con esso acquistare le Azioni residue ai sensi della normativa vigentedell’art. 111 del TUF e dell’art. 00 xxxxx xxxxxxx xx Xxxxxx (la xx “Condizione sulla Soglia”); • che, durante il periodo che va dalla data di sottoscrizione dell’Accordo Quadro fino alla Data di Pagamento (il “Periodo Interinale”), Sababa conduca il proprio business in linea con la gestione ordinaria e non ponga in essere alcuna delle seguenti attività: (a) modificare il proprio statuto o uno qualsiasi dei propri documenti costitutivi; (b) il rilascio, da parte delle competenti autorità di Italia, Regno Unito e Canada, delle autorizzazioni, approvazioni o nulla osta richiesti ai fini del perfezionamento dell’Offerta ai sensi della normativa applicabile deliberare in materia di controllo sugli investimenti diretti esteri, senza condizioni, imposizioni, obblighi, prescrizioni, o altre misure, merito a carico dell’Offerente qualsiasi liquidazione e/o di qualsiasi sua Affiliata, che potrebbero, in misura significativa, (i) incidere negativamente sulla capacità dell’Offerente di integrare l’attività e i prodotti dell’Emittente nel gruppo societario dell’Offerente, e/o (ii) richiedere la dismissione da parte dell’Offerente (o di qualsiasi sua Affiliata) e/o di Civitanavi di qualunque dei rispettivi cespiti o rami d’azienda, e/o (iii) comportare (a) altri vincoli o limitazioni alla capacità dell’Offerente (o di qualsiasi sua Affiliata, ad esclusione di Civitanavi successivamente alla Data di Pagamento) di gestire liberamente le proprie attività e/o (b) altri vincoli o limitazioni significativi alla capacità dell’Offerente di gestire l’Emittente (successivamente alla Data di Pagamento); e/o (iv) in qualunque altro modo influenzare significativamente i termini economici dell’Offerta (congiuntamente, le “Condizioni FDI”); si precisa che, qualora la Presidenza del Consiglio dei Ministri, ai fini del rilascio dell’autorizzazione ai sensi del Decreto Legge n. 21 del 15 marzo 2012, dovesse imporre all’Offerente, per un periodo non superiore a 3 (tre) anni, il mantenimento in Italia (i) della sede legale dell’Emittente; e/o (ii) dell’attività di ricerca e sviluppo svolta dall’Emittente; e/o (iii) della produzione di apparecchiature militari e dual use per OEM italiani posta in essere dall’Emittente, la Condizione FDI relativamente al rilascio della predetta autorizzazione da parte del Governo italiano si intenderà verificatascioglimento; (c) la notifica all’Autorità Garante della Concorrenza effettuare fusioni, scissioni, aumenti o riduzioni di capitale, rimborsi di azioni e del Mercato Italiana in merito all’acquisizione del controllo di Civitanavi a seguito del perfezionamento dell’Offerta, la conferma da parte dell’autorità garante della concorrenza e del mercato del Regno Unito circa il fatto che il perfezionamento dell’Offerta non rappresenti un’operazione di concentrazione rilevante nel Regno Unito, nonché l’ottenimento delle effettuare altre autorizzazioni, approvazioni o nulla osta richiesti ai fini del perfezionamento dell’Offerta che siano richiesti – ai sensi delle applicabili normative antitrust – da parte delle autorità garanti della concorrenza e del mercato in Italia, Turchia, Arabia Saudita e nel Regno Unito operazioni societarie straordinarie; (in tale ultimo caso, nell’ipotesi in cui sia depositata un’istanza formale ai fini dell’ottenimento dell’autorizzazione o sia aperta una formale istruttoria), senza condizioni, imposizioni, obblighi, prescrizioni, o altre misure, a carico dell’Offerente d) deliberare e/o delle sue Affiliateprocedere alla distribuzione di riserve, utili e/o dividendi (compresa una qualsiasi distribuzione di denaro da parte di Sababa sotto forma di dividendi, riserve o altre distribuzioni); (e) stipulare qualsiasi accordo o eseguire qualsiasi operazione o azione che costituisca o possa costituire una violazione degli accordi sottoscritti dall’Emittente con i principali clienti e fornitori e aventi un controvalore, su base annuale, uguale o superiore a determinati importi definiti nell’Accordo Quadro, tale da far scattare la relativa risoluzione o il pagamento da parte di Sababa di penali oltre un determinato ammontare; (f) stipulare accordi o altre intese contrattuali o (fatto salvo quanto previsto nella lettera (g) che segue) concordare modifiche ad accordi di cui è parte, o assumere nuovi impegni, che potrebbero in ogni caso comportino o siano in grado di comportare per la stessa Sababa, complessivamente, spese annue superiori a determinati importi definiti nell’Accordo Quadro, ad eccezione di eventuali acquisti effettuati per la fornitura di prodotti o servizi ai clienti e fatte salve capex e opex già previste dal vigente piano industriale approvato dal Consiglio di Amministrazione di Sababa; (g) senza pregiudizio e in aggiunta a quanto previsto nella lettera (f) che precede, acquisire o cedere, o concordare di acquisire o cedere, azioni o partecipazioni in altre società (o altri soggetti) o aziende o rami di azienda; (h) fatti salvi e in aggiunta alle lettere (f) e (g) di cui sopra, e ferme le eccezioni previste nelle predette lettere, acquisire o cedere, o concordare di acquisire o cedere, qualsiasi attività (materiale o immateriale) il cui valore superi, o che diano luogo a corrispettivi, spese o passività superiori a, determinati importi definiti nell’Accordo Quadro; (i) contrarre debiti finanziari diversi dall’indebitamento finanziario assunto nella gestione ordinaria e salve alcune eccezioni; (j) salvo alcune eccezioni, concludere alcuna operazione con parti correlate di Sababa e degli Azionisti o modificare in misura significativamodo significativo qualsiasi rapporto con parti correlate di Sababa e degli Azionisti esistente alla data di sottoscrizione dell’Accordo Quadro; (k) salvo alcune eccezioni, incidere negativamente incrementare la retribuzione di qualsiasi dipendente o amministratore di Sababa o concedere qualsiasi compenso o beneficio straordinario agli stessi. (complessivamente, la “Condizione sulla capacità dell’Offerente Gestione nel Periodo Interinale”). • che tra la data di integrare l’attività sottoscrizione dell’Accordo Quadro e i prodotti dell’Emittente la data di regolamento dell'Offerta (per tale intendendosi la data di regolamento dell’Offerta ad esito della conclusione del Periodo di Adesione o, nel gruppo societario dell’Offerentecaso in cui si verifichi una Riapertura dei Termini ai sensi dell'articolo 40-bis del Regolamento Emittenti, la data di regolamento della Riapertura dell’Offerta ad esito della conclusione del periodo di Riapertura dei Termini (“Data di Regolamento dell’Offerta”), (a) nessun evento o circostanza straordinaria siano sopraggiunti a livello nazionale o internazionale, che causino o possano causare dei cambiamenti avversi rilevanti nella situazione politica, finanziaria, economica, valutaria, regolatoria (incluse le regolamentazioni a livello contabile e di vigilanza) o di mercato aventi effetti pregiudizievoli rilevanti sull’Offerta e/o (ii) richiedere sul capitale, la dismissione da parte dell’Offerente (posizione finanziaria, i risultati operativi o i profitti di qualsiasi sua Affiliata) e/o Sababa, come rappresentati nella relazione semestrale di Civitanavi di qualunque dei rispettivi cespiti o rami d’azienda, e/oSababa al 30 giugno 2022;

Condizioni di efficacia dell’Offerta. Il perfezionamento L’efficacia dell’Offerta è condizionato condizionata al verificarsi di ciascuna delle ciascuno dei seguenti condizioni eventi o circostanze, cui l’Offerente si riserva il diritto di efficacia rinunciare, nei termini previsti dalla normativa applicabile, anche in pendenza del periodo di adesione all’Offerta e, comunque, non oltre la data di pagamento del corrispettivo della medesima a esito del relativo periodo di adesione, che avrà termine il 14 luglio 2017 (le “Condizioni dell’Offertadi Efficacia”): 1. che il numero di azioni portate in adesione all’Offerta – unitamente al numero di azioni dell’Emittente già possedute dall’Offerente e alle Azioni acquistate dall’Offerente al difuori dell’Offerta medesima durante il relativo periodo di adesione – consenta all’Offerente di conseguire una percentuale del capitale sociale di TBS pari ad almeno il 50% + 1 azione (la “Condizione Soglia Minima”); 2. che non si verifichino, entro il secondo giorno di mercato aperto antecedente la data di pagamento del corrispettivo: (i) a livello nazionale e/o internazionale, eventi o situazioni straordinarie comportanti significativi mutamenti nella situazione politica, finanziaria, economica, valutaria o di mercato che abbiano effetti sostanzialmente pregiudizievoli sull’Offerta e/o sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria di TBS e/o delle società del Gruppo a essa facente capo; o (ii) fatti o situazioni relativi a TBS non noti al mercato alla data di pubblicazione del Documento d’Offerta, comportanti mutamenti sostanzialmente pregiudizievoli sulla situazione patrimoniale, economica o finanziaria di TBS stessa (la “Condizione MAC”); 3. che TBS sia gestita correttamente in modo diligente e secondo criteri di ordinaria e prudente amministrazione, senza porre in essere, entro il secondo giorno di mercato aperto antecedente la data di pagamento del corrispettivo, atti che eccedano i limiti della ordinaria attività di impresa o che possano contrastare con gli obiettivi dell’Offerta (la “Condizione Interim Management”). L’Offerente darà notizia del verificarsi delle predette Condizioni di Efficacia (o dell’eventuale rinuncia ad alcuna di esse, nei limiti e nelle modalità previste dalla normativa), a seconda dei casi: • con riferimento alla Condizione Soglia Minima, nel comunicato sui risultati provvisori dell’Offerta da diffondersi entro la sera dell’ultimo giorno del periodo di adesione all’Offerta (o, al più tardi, entro le ore 7:59 del primo giorno di mercato aperto successivo); • con riferimento alla Condizione MAC e alla Condizione Interim Management, nel comunicato sui risultati definitivi dell’Offerta a esito del relativo periodo di adesione, che sarà diffuso entro le ore 7:59 del giorno di mercato aperto antecedente la data di pagamento del corrispettivo della presente Offerta a esito del medesimo periodo di adesione. In caso di mancato avveramento di alcuna delle suindicate condizioni e mancato esercizio da parte dell’Offerente della facoltà di rinunciarvi, con conseguente inefficacia dell’Offerta stessa, le azioni portate in adesione all’Offerta saranno restituite nella disponibilità dei rispettivi titolari, senza addebito di oneri o spese a loro carico, entro il primo giorno di mercato aperto successivo al primo comunicato con cui sia dichiarata l’inefficacia dell’Offerta. Con riferimento alla facoltà dell’Offerente di rinunciare alle Condizioni di Efficacia che precedono e senza limitazione alcuna, si precisano qui di seguito gli elementi che potrebbero assumere rilevanza in relazione all’eventuale rinuncia a una o più di esse, benché, alla data di pubblicazione del presente Documento d’Offerta, non siano prevedibili tutti gli elementi potenzialmente rilevanti ai fini delle relative valutazioni da parte dell’Offerente. Per quanto riguarda la Condizione Soglia Minima, si segnala che: (i) la relativa facoltà di rinuncia potrà essere esercitata solo con il previo consenso: (a) di UniCredit S.p.A., in qualità di istituto bancario che ha emesso la garanzia di esatto adempimento delle obbligazioni di pagamento derivanti dalla presente Offerta; nonché (b) di UniCredit Bank AG, Succursale di Milano, di UniCredit S.p.A. e degli altri soggetti che, ai sensi del relativo contratto (il “Contratto di Finanziamento”) e della relativa documentazione accessoria hanno messo a disposizione il finanziamento necessario, fra l’altro, al pagamento del corrispettivo della presente Offerta e rappresentanti, congiuntamente, almeno il 66,67% del relativo importo; (ii) anche alla luce dei programmi futuri e delle motivazioni della presente Offerta rappresentati nel presente Documento d’Offerta, l’Offerente si riserva di richiedere il consenso di cui sopra nel caso di raggiungimento – a seguito della chiusura del Periodo di Adesione e tenuto conto della composizione dell’azionariato dell’Emittente, anche in termini di numero di azionisti titolari di partecipazioni rilevanti – di una partecipazione che consenta di esprimere un numero di voti sufficiente a determinare l’esito delle assemblee ordinarie dell’Emittente medesimo, anche in considerazione del relativo tasso di partecipazione, con conseguente possibilità di rinunciare alla condizione nella misura in cui si appalesi la ragionevole probabilità di arrivare al controllo dell’assemblea ordinaria. Per quanto riguarda la Condizione MAC, si segnala che: (i) la relativa facoltà di rinuncia potrà essere esercitata solo con il previo consenso: (a) di UniCredit S.p.A., in qualità di istituto bancario che ha emesso la garanzia di esatto adempimento delle obbligazioni di pagamento derivanti dalla presente Offerta; nonché (b) di UniCredit Bank AG, Succursale di Milano, di UniCredit S.p.A. e degli altri soggetti che, ai sensi del Contratto di Finanziamento e della relativa documentazione accessoria, hanno messo a disposizione il finanziamento necessario, fra l’altro, al pagamento del corrispettivo della presente Offerta e rappresentanti, congiuntamente, almeno il 66,67% del relativo importo; (ii) nessuna specifica valutazione è stata compiuta dall’Offerente sugli elementi che potrebbero essere presi in considerazione ai fini della relativa rinuncia, anche alla luce dell’estrema eccezionalità dei medesimi. Per quanto riguarda la Condizione Interim Management, si segnala che: (i) nessun consenso di soggetti terzi è richiesto ai fini della relativa rinuncia; (ii) l’Offerente si riserva di valutare al fine di considerare o meno integrata la condizione in parola – anche sulla base di quanto dovesse essere comunicato in merito da parte di TBS ai sensi delle applicabili disposizioni di legge – l’eventuale compimento da parte dell’Emittente stesso, a seconda dei casi di: (a) le adesioni all’Offerta – tenuto conto operazioni che possano contrastare il conseguimento degli acquisti eventualmente effettuati sul mercato, direttamente o indirettamente, dall’Offerente o dalle Persone che Agiscono di Concerto con esso ai sensi della normativa vigente – abbiano ad oggetto un numero complessivo di Azioni Oggetto dell’Offerta che consenta all’Offerente di detenere una partecipazione complessiva pari ad almeno il 95% del capitale sociale dell’Emittente sottoscritto e versato alla data di chiusura del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato, tenuto conto degli acquisti eventualmente effettuati sul mercato, direttamente o indirettamente, dall’Offerente o dalle Persone che Agiscono di Concerto con esso ai sensi della normativa vigente. (la “Condizione sulla Soglia”)obiettivi dell’Offerta; (b) il rilasciooperazioni di natura straordinaria sul capitale dell’Emittente medesimo o delle sue società controllate, da parte delle competenti autorità inclusa l’emissione di Italia, Regno Unito e Canada, delle autorizzazioni, approvazioni titoli che diano diritto a sottoscrivere o nulla osta richiesti ai fini del perfezionamento dell’Offerta ai sensi della normativa applicabile in materia di controllo sugli investimenti diretti esteri, senza condizioni, imposizioni, obblighi, prescrizioni, o altre misure, a carico dell’Offerente e/o di qualsiasi sua Affiliata, che potrebbero, in misura significativa, (i) incidere negativamente sulla capacità dell’Offerente di integrare l’attività e i prodotti dell’Emittente nel gruppo societario dell’Offerente, e/o (ii) richiedere la dismissione da parte dell’Offerente (o di qualsiasi sua Affiliata) e/o di Civitanavi di qualunque dei rispettivi cespiti o rami d’azienda, e/o (iii) comportare (a) altri vincoli o limitazioni alla capacità dell’Offerente (o di qualsiasi sua Affiliata, ad esclusione di Civitanavi successivamente alla Data di Pagamento) di gestire liberamente le proprie attività e/o (b) altri vincoli o limitazioni significativi alla capacità dell’Offerente di gestire l’Emittente (successivamente alla Data di Pagamento); e/o (iv) in qualunque altro modo influenzare significativamente i termini economici dell’Offerta (congiuntamente, le “Condizioni FDI”); si precisa che, qualora la Presidenza del Consiglio dei Ministri, ai fini del rilascio dell’autorizzazione ai sensi del Decreto Legge n. 21 del 15 marzo 2012, dovesse imporre all’Offerente, per un periodo non superiore a 3 (tre) anni, il mantenimento in Italia (i) della sede legale dell’Emittente; e/o (ii) dell’attività di ricerca e sviluppo svolta dall’Emittente; e/o (iii) della produzione di apparecchiature militari e dual use per OEM italiani posta in essere dall’Emittente, la Condizione FDI relativamente al rilascio della predetta autorizzazione da parte del Governo italiano si intenderà verificataacquistare partecipazioni; (c) operazioni di fusione o scissione aventi per oggetto TBS o sue società controllate; (d) operazioni di acquisto o di cessione di immobilizzazioni, nonché la notifica all’Autorità Garante della Concorrenza e concessione di diritti di terzi sulle medesime; (e) operazioni di acquisto o affitto di aziende o rami d’azienda significativi; (f) qualsiasi atto comportante modifiche significative nella gestione del Mercato Italiana capitale circolante dell’Emittente rispetto alla precedente prassi; (g) qualsiasi atto che possa comportare il rimborso anticipato obbligatorio del prestito obbligazionario non convertibile denominato “TBS Group S.p.A. 5,2% 2014-2020”; (h) operazioni con parti correlate non a valori di mercato. Per ulteriori dettagli in merito all’acquisizione del controllo alle condizioni di Civitanavi a seguito del perfezionamento efficacia dell’Offerta, la conferma da parte dell’autorità garante della concorrenza e si veda il Paragrafo A.2 del mercato presente Documento d’Offerta, mentre per ulteriori dettagli in merito al finanziamento dell’Offerta medesima, si veda il Paragrafo G.1 del Regno Unito circa il fatto che il perfezionamento dell’Offerta non rappresenti un’operazione di concentrazione rilevante nel Regno Unito, nonché l’ottenimento delle altre autorizzazioni, approvazioni o nulla osta richiesti ai fini del perfezionamento dell’Offerta che siano richiesti – ai sensi delle applicabili normative antitrust – da parte delle autorità garanti della concorrenza e del mercato in Italia, Turchia, Arabia Saudita e nel Regno Unito (in tale ultimo caso, nell’ipotesi in cui sia depositata un’istanza formale ai fini dell’ottenimento dell’autorizzazione o sia aperta una formale istruttoria), senza condizioni, imposizioni, obblighi, prescrizioni, o altre misure, a carico dell’Offerente e/o delle sue Affiliate, che potrebbero (i) in misura significativa, incidere negativamente sulla capacità dell’Offerente di integrare l’attività e i prodotti dell’Emittente nel gruppo societario dell’Offerente, e/o (ii) richiedere la dismissione da parte dell’Offerente (o di qualsiasi sua Affiliata) e/o di Civitanavi di qualunque dei rispettivi cespiti o rami d’azienda, e/opresente Documento d’Offerta.

Condizioni di efficacia dell’Offerta. Il perfezionamento dell’Offerta L’Offerta è condizionato subordinata al verificarsi di ciascuna delle seguenti condizioni di efficacia (le “Condizioni di Efficacia dell’Offerta”): (ai) le adesioni all’Offerta – tenuto conto degli che l’Offerente venga a detenere (per effetto dell’Offerta o di acquisti eventualmente effettuati sul mercato, direttamente o indirettamente, dall’Offerente o dalle Persone che Agiscono al di Concerto con esso ai sensi fuori dell’Offerta nel rispetto della normativa vigente – abbiano ad oggetto un numero complessivo di Azioni Oggetto dell’Offerta che consenta all’Offerente di detenere applicabile) una partecipazione complessiva pari ad almeno il 95al 14% del capitale sociale dell’Emittente sottoscritto e versato alla data di chiusura del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato, tenuto conto degli acquisti eventualmente effettuati sul mercato, direttamente o indirettamente, dall’Offerente o dalle Persone che Agiscono di Concerto con esso ai sensi della normativa vigente. Alerion (la “Condizione sulla Sogliasul Livello Minimo di Adesioni”);; e (b) il rilascio, da parte delle competenti autorità di Italia, Regno Unito e Canada, delle autorizzazioni, approvazioni o nulla osta richiesti ai fini del perfezionamento dell’Offerta ai sensi della normativa applicabile in materia di controllo sugli investimenti diretti esteri, senza condizioni, imposizioni, obblighi, prescrizioni, o altre misure, a carico dell’Offerente e/o di qualsiasi sua Affiliata, che potrebbero, in misura significativa, (i) incidere negativamente sulla capacità dell’Offerente di integrare l’attività e i prodotti dell’Emittente nel gruppo societario dell’Offerente, e/o (ii) richiedere che, entro le ore 7:59 del Giorno di Borsa Aperta precedente la dismissione da parte dell’Offerente (o di qualsiasi sua Affiliata) e/o di Civitanavi di qualunque dei rispettivi cespiti o rami d’azienda, e/o (iii) comportare (a) altri vincoli o limitazioni alla capacità dell’Offerente (o di qualsiasi sua Affiliata, ad esclusione di Civitanavi successivamente alla Data di Pagamento) , non si siano verificati circostanze o eventi straordinari ovvero gravi mutamenti negativi nella situazione finanziaria, economica, valutaria, normativa o di gestire liberamente mercato, a livello nazionale o internazionale, o altri eventi che abbiano effetti sostanzialmente pregiudizievoli sull’Offerta o sulla situazione finanziaria, patrimoniale o reddituale di Alerion (la “Condizione MAC”). L’Offerente potrà rinunciare a una o più delle Condizioni di Efficacia dell’Offerta ovvero modificarle, in tutto o in parte, in conformità alle previsioni dell’art. 43, comma 1, del Regolamento Emittenti, dandone comunicazione nelle forme previste dall’art. 36 del Regolamento Emittenti. L’Offerente darà notizia dell’avveramento, del mancato avveramento delle Condizioni di Efficacia dell’Offerta, nonché, in caso di mancato avveramento, della rinuncia alle stesse, ai sensi dell’art. 36 del Regolamento Emittenti, entro i seguenti termini: ▪ con riferimento alla Condizione sul Livello Minimo di Adesioni, contestualmente alla pubblicazione del Comunicato sui Risultati Provvisori dell’Offerta, ossia entro la sera dell’ultimo giorno del Periodo di Adesione o comunque entro le proprie attività e/o ore 7.59 del primo Giorno di Borsa Aperta successivo al termine del Periodo di Adesione (b) altri vincoli o limitazioni significativi ossia, entro le 7.59 del 14 novembre 2016, salvo proroghe); ▪ con riferimento alla capacità dell’Offerente Condizione MAC, contestualmente alla pubblicazione del Comunicato sui Risultati Definitivi dell’Offerta, ossia entro le ore 7:59 del Giorno di gestire l’Emittente (successivamente alla Borsa Aperta precedente la Data di PagamentoPagamento (ossia, entro le 7.59 del 17 novembre 2016, salvo proroghe); e/. In caso di mancato avveramento di una o (iv) in qualunque altro modo influenzare significativamente i termini economici dell’Offerta (congiuntamente, le “più delle Condizioni FDI”); si precisa che, qualora la Presidenza del Consiglio dei Ministri, ai fini del rilascio dell’autorizzazione ai sensi del Decreto Legge n. 21 del 15 marzo 2012, dovesse imporre all’Offerente, per un periodo non superiore a 3 (tre) anni, il mantenimento in Italia (i) della sede legale dell’Emittente; e/o (ii) dell’attività di ricerca e sviluppo svolta dall’Emittente; e/o (iii) della produzione di apparecchiature militari e dual use per OEM italiani posta in essere dall’Emittente, la Condizione FDI relativamente al rilascio della predetta autorizzazione da parte del Governo italiano si intenderà verificata; (c) la notifica all’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato Italiana in merito all’acquisizione del controllo di Civitanavi a seguito del perfezionamento Efficacia dell’Offerta, senza che tale/i Condizione/i di Efficacia dell’Offerta sia/siano stata/e rinunciata/e dall’Offerente, l’Offerta non si perfezionerà e le Azioni Alerion apportate all’Offerta saranno svincolate entro il primo Giorno di Borsa Aperta successivo alla data in cui sarà comunicato per la conferma da parte dell’autorità garante della concorrenza e del mercato del Regno Unito circa prima volta il fatto che il mancato perfezionamento dell’Offerta non rappresenti un’operazione di concentrazione rilevante nel Regno Unito, nonché l’ottenimento delle altre autorizzazioni, approvazioni o nulla osta richiesti ai fini del perfezionamento dell’Offerta che siano richiesti – ai sensi delle applicabili normative antitrust – da parte delle autorità garanti della concorrenza e del mercato in Italia, Turchia, Arabia Saudita e nel Regno Unito (in tale ultimo caso, nell’ipotesi in cui sia depositata un’istanza formale ai fini dell’ottenimento dell’autorizzazione o sia aperta una formale istruttoria)ritorneranno nella disponibilità degli Aderenti, senza condizioniaddebito di oneri o spese a loro carico. Per ulteriori dettagli, imposizioni, obblighi, prescrizioni, o altre misure, a carico dell’Offerente e/o delle sue Affiliate, che potrebbero (i) in misura significativa, incidere negativamente sulla capacità dell’Offerente si rinvia alla Sezione F del Documento di integrare l’attività e i prodotti dell’Emittente nel gruppo societario dell’Offerente, e/o (ii) richiedere la dismissione da parte dell’Offerente (o di qualsiasi sua Affiliata) e/o di Civitanavi di qualunque dei rispettivi cespiti o rami d’azienda, e/oOfferta.

Condizioni di efficacia dell’Offerta. Il perfezionamento L’efficacia dell’Offerta è condizionato e subordinata al verificarsi – entro e non oltre la data di pubblicazione del comunicato sui risultati definitivi dell’Offerta che sarà diffuso, a cura dell’Offerente, ai sensi dell’articolo 41, comma 6, del Regolamento Emittenti, 2 (due) giorni borsa aperta prima della Data di Pagamento (come infra definita) (il “Comunicato sui Risultati Definitivi dell’Offerta”) – di ciascuna delle seguenti condizioni di efficacia (le “Condizioni dell’Offerta”):efficacia: (a) le adesioni all’Offerta – — tenuto conto degli acquisti eventualmente effettuati sul mercato, direttamente o indirettamente, dall’Offerente o dalle Persone che Agiscono di Concerto con esso ai sensi della normativa vigente – vigente, nonché delle azioni proprie detenute dall’Emittente — abbiano ad oggetto un numero complessivo di Azioni Oggetto dell’Offerta azioni che consenta all’Offerente di detenere una partecipazione complessiva pari ad almeno il 95% del capitale sociale dell’Emittente interamente sottoscritto e versato alla data odierna, fermo restando che in caso di incongruenza con il capitale sociale sottoscritto e versato dell’Emittente risultante alla data di chiusura del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato, tenuto conto degli acquisti eventualmente effettuati sul mercato, direttamente o indirettamente, dall’Offerente o dalle Persone che Agiscono di Concerto con esso ai sensi della normativa vigente. verrà considerato quest’ultimo (la “Condizione sulla Soglia”); (b) il rilascio, da parte delle competenti autorità di Italia, Regno Unito e Canada, delle autorizzazioni, approvazioni o nulla osta richiesti ai fini del perfezionamento dell’Offerta ai sensi della normativa applicabile in materia di controllo sugli investimenti diretti esteri, senza condizioni, imposizioni, obblighi, prescrizioni, o altre misure, a carico dell’Offerente e/o di qualsiasi sua Affiliataaltre società appartenenti al gruppo cui lo stesso fa capo (le “Affiliate”), che potrebbero, in misura significativa, (i) incidere negativamente sulla capacità dell’Offerente di integrare l’attività e i prodotti dell’Emittente nel gruppo societario dell’Offerente, e/o (ii) richiedere la dismissione da parte dell’Offerente (o di qualsiasi sua Affiliata) e/o di Civitanavi di qualunque dei rispettivi cespiti o rami d’azienda, e/o (iii) comportare (a) altri vincoli o limitazioni alla capacità dell’Offerente (o di qualsiasi sua Affiliata, ad esclusione di Civitanavi successivamente alla Data di Pagamento) di gestire liberamente le proprie attività e/o (b) altri vincoli o limitazioni significativi alla capacità dell’Offerente di gestire l’Emittente (successivamente alla Data di Pagamento); e/o (iv) in qualunque altro modo influenzare significativamente i termini economici dell’Offerta (congiuntamente, le “Condizioni FDI”); si precisa che, qualora la Presidenza del Consiglio dei Ministri, ai fini del rilascio dell’autorizzazione ai sensi del Decreto Legge n. 21 del 15 marzo 2012, dovesse imporre all’Offerente, per un periodo non superiore a 3 (tre) anni, il mantenimento in Italia (i) della sede legale dell’Emittente; e/o (ii) dell’attività di ricerca e sviluppo svolta dall’Emittente; e/o (iii) della produzione di apparecchiature militari e dual use per OEM italiani posta in essere dall’Emittente, la Condizione FDI relativamente al rilascio della predetta autorizzazione da parte del Governo italiano si intenderà verificata; (c) la notifica all’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato Italiana in merito all’acquisizione del controllo di Civitanavi a seguito del perfezionamento dell’Offerta, la conferma da parte dell’autorità garante della concorrenza e del mercato del Regno Unito circa il fatto che il perfezionamento dell’Offerta non rappresenti un’operazione di concentrazione rilevante nel Regno Unito, nonché l’ottenimento delle altre autorizzazioni, approvazioni o nulla osta richiesti ai fini del perfezionamento dell’Offerta che siano richiesti – ai sensi delle applicabili normative antitrust antitrust– da parte delle autorità garanti della concorrenza e del mercato in Italia, Turchia, Arabia Saudita e nel Regno Unito (in tale ultimo caso, nell’ipotesi in cui sia depositata un’istanza formale ai fini dell’ottenimento dell’autorizzazione o sia aperta una formale istruttoria), senza condizioni, imposizioni, obblighi, prescrizioni, o altre misure, a carico dell’Offerente e/o delle sue Affiliate, che potrebbero (i) in misura significativa, incidere negativamente sulla capacità dell’Offerente di integrare l’attività e i prodotti dell’Emittente nel gruppo societario dell’Offerente, e/o (ii) richiedere la dismissione da parte dell’Offerente (o di qualsiasi sua Affiliata) e/o di Civitanavi di qualunque dei rispettivi cespiti o rami d’azienda, e/o

Condizioni di efficacia dell’Offerta. Il perfezionamento L’efficacia dell’Offerta è condizionato condizionata al verificarsi di ciascuna delle ciascuno dei seguenti condizioni eventi o circostanze, cui l’Offerente si riserva il diritto di efficacia (le “Condizioni dell’Offerta”):rinunciare, nei termini previsti dalla normativa applicabile, anche in pendenza del periodo di adesione all’Offerta e, comunque, non oltre la Data di Pagamento: (a) le adesioni 1. che il numero di azioni portate in adesione all’Offerta – tenuto conto degli acquisti eventualmente effettuati sul mercato, direttamente o indirettamente, unitamente al numero di azioni dell’Emittente già possedute dall’Offerente o dalle Persone che Agiscono e alle Azioni acquistate dall’Offerente al difuori dell’Offerta medesima durante il Periodo di Concerto con esso ai sensi della normativa vigente Adesione – abbiano ad oggetto un numero complessivo di Azioni Oggetto dell’Offerta che consenta all’Offerente di detenere conseguire una partecipazione complessiva percentuale del capitale sociale di TBS pari ad almeno il 9550% del capitale sociale dell’Emittente sottoscritto e versato alla data di chiusura del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato, tenuto conto degli acquisti eventualmente effettuati sul mercato, direttamente o indirettamente, dall’Offerente o dalle Persone che Agiscono di Concerto con esso ai sensi della normativa vigente. + 1 azione (la “Condizione sulla SogliaSoglia Minima”); 2. che non si verifichino, entro il secondo Giorno di Mercato Aperto antecedente la Data di Pagamento: (bi) il rilascio, da parte delle competenti autorità di Italia, Regno Unito e Canada, delle autorizzazioni, approvazioni o nulla osta richiesti ai fini del perfezionamento dell’Offerta ai sensi della normativa applicabile in materia di controllo sugli investimenti diretti esteri, senza condizioni, imposizioni, obblighi, prescrizioni, o altre misure, a carico dell’Offerente livello nazionale e/o internazionale, eventi o situazioni straordinarie comportanti significativi mutamenti nella situazione politica, finanziaria, economica, valutaria o di qualsiasi sua Affiliata, mercato che potrebbero, in misura significativa, (i) incidere negativamente sulla capacità dell’Offerente di integrare l’attività e i prodotti dell’Emittente nel gruppo societario dell’Offerente, abbiano effetti sostanzialmente pregiudizievoli sull’Offerta e/o sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria di TBS e/o delle società del Gruppo a essa facente capo; o (ii) richiedere fatti o situazioni relativi a TBS non noti al mercato alla Data del Documento d’Offerta, comportanti mutamenti sostanzialmente pregiudizievoli sulla situazione patrimoniale, economica o finanziaria di TBS stessa (la dismissione “Condizione MAC”); 3. che TBS sia gestita correttamente in modo diligente e secondo criteri di ordinaria e prudente amministrazione, senza porre in essere, entro il secondo Giorno di Mercato Aperto antecedente la Data di Pagamento, atti che eccedano i limiti della ordinaria attività di impresa o che possano contrastare con gli obiettivi dell’Offerta (la “Condizione Interim Management”). L’Offerente darà notizia del verificarsi delle predette condizioni di efficacia dell’Offerta (o dell’eventuale rinuncia ad alcuna di esse, nei limiti e nelle modalità previste dalla normativa), a seconda dei casi, nel Comunicato sui Risultati Provvisori dell’Offerta (con riferimento alla Condizione Soglia Minima) o nel Comunicato sui Risultati Definitivi dell’Offerta (con riferimento alla Condizione MAC e alla Condizione Interim Management). Dell’eventuale rinuncia alle Condizioni di Efficacia (o della loro modifica) sarà data comunicazione ai sensi dell’art. 36 del Regolamento Emittenti. In caso di mancato avveramento di alcuna delle suindicate condizioni e mancato esercizio da parte dell’Offerente (o della facoltà di qualsiasi sua Affiliata) e/o di Civitanavi di qualunque rinunciarvi, con conseguente inefficacia dell’Offerta stessa, le azioni portate in adesione all’Offerta saranno restituite nella disponibilità dei rispettivi cespiti titolari, senza addebito di oneri o rami d’aziendaspese a loro carico, e/entro il primo Giorno di Mercato Aperto successivo al primo comunicato con cui sia dichiarata l’inefficacia dell’Offerta. Con riferimento alla facoltà dell’Offerente di rinunciare alle Condizioni di Efficacia che precedono e senza limitazione alcuna, si precisano qui di seguito gli elementi che potrebbero assumere rilevanza in relazione all’eventuale rinuncia a una o più di esse, benché, alla Data del Documento d’Offerta, non siano prevedibili tutti gli elementi potenzialmente rilevanti ai fini delle relative valutazioni da parte dell’Offerente. Per quanto riguarda la Condizione Soglia Minima, si segnala che: (iiii) comportare la relativa facoltà di rinuncia potrà essere esercitata solo con il previo consenso: (a) altri vincoli o limitazioni alla capacità dell’Offerente (o di qualsiasi sua AffiliataUniCredit S.p.A., ad esclusione in qualità di Civitanavi successivamente alla Data istituto bancario che ha emesso la garanzia di Pagamento) esatto adempimento delle obbligazioni di gestire liberamente le proprie attività e/o pagamento derivanti dalla presente Offerta; nonché (b) di UniCredit Bank AG, Succursale di Milano, di UniCredit S.p.A. e degli altri vincoli o limitazioni significativi alla capacità dell’Offerente di gestire l’Emittente (successivamente alla Data di Pagamento); e/o (iv) in qualunque altro modo influenzare significativamente i termini economici dell’Offerta (congiuntamente, le “Condizioni FDI”); si precisa soggetti che, qualora la Presidenza del Consiglio dei Ministri, ai fini del rilascio dell’autorizzazione ai sensi del Decreto Legge n. 21 Contratto di Finanziamento e della relativa documentazione accessoria hanno messo a disposizione il finanziamento necessario, fra l’altro, al pagamento del 15 marzo 2012corrispettivo della presente Offerta e rappresentanti, dovesse imporre all’Offerentecongiuntamente, per un periodo non superiore a 3 (tre) anni, almeno il mantenimento in Italia (i) della sede legale dell’Emittente; e/o (ii) dell’attività di ricerca e sviluppo svolta dall’Emittente; e/o (iii) della produzione di apparecchiature militari e dual use per OEM italiani posta in essere dall’Emittente, la Condizione FDI relativamente al rilascio della predetta autorizzazione da parte 66,67% del Governo italiano si intenderà verificatarelativo importo; (c) la notifica all’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato Italiana in merito all’acquisizione del controllo di Civitanavi a seguito del perfezionamento dell’Offerta, la conferma da parte dell’autorità garante della concorrenza e del mercato del Regno Unito circa il fatto che il perfezionamento dell’Offerta non rappresenti un’operazione di concentrazione rilevante nel Regno Unito, nonché l’ottenimento delle altre autorizzazioni, approvazioni o nulla osta richiesti ai fini del perfezionamento dell’Offerta che siano richiesti – ai sensi delle applicabili normative antitrust – da parte delle autorità garanti della concorrenza e del mercato in Italia, Turchia, Arabia Saudita e nel Regno Unito (in tale ultimo caso, nell’ipotesi in cui sia depositata un’istanza formale ai fini dell’ottenimento dell’autorizzazione o sia aperta una formale istruttoria), senza condizioni, imposizioni, obblighi, prescrizioni, o altre misure, a carico dell’Offerente e/o delle sue Affiliate, che potrebbero (i) in misura significativa, incidere negativamente sulla capacità dell’Offerente di integrare l’attività e i prodotti dell’Emittente nel gruppo societario dell’Offerente, e/o (ii) richiedere la dismissione da parte dell’Offerente (o di qualsiasi sua Affiliata) e/o di Civitanavi di qualunque dei rispettivi cespiti o rami d’azienda, e/o

Condizioni di efficacia dell’Offerta. Il perfezionamento dell’Offerta L’Offerta è condizionato subordinata alle seguenti condizioni: (i) al verificarsi rilascio, entro le ore 7:59 del Giorno di ciascuna Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento del Corrispettivo, dell’autorizzazione richiesta dalla normativa dell’Unione Europea in tema di controllo delle seguenti condizioni concentrazioni consistente nell’assunzione da parte della Commissione Europea di efficacia una decisione a norma degli articoli 6(1)(b) o 6(2) del Regolamento (CE) del Consiglio n. 139/2004 (il “Regolamento sulle Concentrazioni”) (o nel fatto che una tale decisione debba es- sere considerata come adottata ai sensi dell’articolo 10(6) del Regolamento sulle Concentrazioni) che dichiari l’operazione compatibile con il mercato comune (la “Condizione Antitrust”); (ii) alla circostanza che le “Condizioni dell’Offerta”): Azioni YNAP portate in Offerta durante il Periodo di Adesione, sommate a (a) le adesioni all’Offerta – tenuto conto degli acquisti eventualmente effettuati sul mercato, direttamente o indirettamente, dall’Offerente o dalle Azioni YNAP già di titolarità dell’Offerente e delle Persone che Agiscono di Concerto con esso Concerto, anche a seguito di eventuali acquisti effettuati al di fuori dell’Offerta ai sensi della normativa vigente – entro il Periodo di Adesione, dell’eventuale Conversione, e (b) le Azioni YNAP ancora da attribuire a Richemont UK a fronte di richieste di Conversione presentate all’Emittente en- tro la data di comunicazione dei risultati provvisori dell’Offerta, eccedano il 90% delle Azioni YNAP emesse e in circolazione alla fine del Periodo di Adesione (pertanto, considerando anche le ulteriori Azioni YNAP che YNAP potrebbe emettere durante il Periodo di Adesione a seguito dell’esercizio delle Stock Option) (“Condizione Livello Minimo di Adesione”); e (iii) al mancato verificarsi, entro le ore 7:59 del Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Paga- mento del Corrispettivo: (a) di eventi o situazioni straordinari comportanti gravi mutamenti nella situazione politica, finanziaria, economica, valutaria o di mercato, nazionale o internazionale, che abbiano ad oggetto effetti sostanzialmente pregiudizievoli sull’Offerta o sulla situazione patrimoniale, economica o finanziaria di YNAP o delle società appartenenti al Gruppo YNAP (intese nel loro complesso) come rappresentate nella relazione trimestrale dell’Emittente al 30 settembre 2017; o (b) di eventi o situazioni riguardanti YNAP o il Gruppo YNAP non noti al mercato alla Data di Annuncio che comportino, o che potrebbero ragionevolmente comportare, mutamenti sostan- zialmente pregiudizievoli sulla situazione patrimoniale, economica o finanziaria di YNAP o di società appartenenti al Gruppo YNAP (intese nel loro complesso) come rappresentate nella rela- zione trimestrale dell’Emittente al 30 settembre 2017 (la “Condizione MAC”). Con riferimento alla Condizione Livello Minimo di Adesione, l’Offerente e Richemont si riservano espressamente il diritto di Richemont UK, società indirettamente controllata da Compagnie Rupert e soggetta a comune controllo con l’Offerente, di convertire le proprie azioni di classe ‘B’ in Azioni YNAP in conformità con le attuali previsioni dell’articolo 5.5 dello statuto di YNAP. A seguito e in conseguenza della conclusione dell’Offerta, l’Offerente potrebbe inoltre promuovere la modifica dell’attuale statuto di YNAP al fine di consentire a Richemont UK di convertire liberamente tutte le proprie azioni di classe ‘B’ in Azioni YNAP. Per maggiori informazioni in merito alla conversione di azioni di classe ‘B’, si rinvia al Paragrafo A.10.1.d e al Paragrafo A.17 del presente Documento di Offerta. L’Offerente si riserva espressamente il diritto di rinunciare, in tutto o in parte, a ciascuna delle Con- dizioni di Efficacia. Con particolare riferimento alla Condizione Livello Minimo di Adesione, tenuto conto degli obiettivi dell’Offerta e dei programmi futuri dell’Offerente in relazione a YNAP, nonché dell’attuale assetto azionario di YNAP, l’Offerente si riserva di rinunciare alla Condizione Livello Mi- nimo di Adesione nel caso in cui vengano portate in adesione all’Offerta un numero complessivo di Azioni Oggetto YNAP che, sommate a (i) le Azioni YNAP già di titolarità dell’Offerente e delle Persone che Agiscono di Concerto, anche a seguito di eventuali acquisti effettuati al di fuori dell’Offerta che consenta all’Offerente ai sensi della normati- va vigente entro il Periodo di detenere una partecipazione complessiva pari ad almeno il 95% del capitale sociale dell’Emittente sottoscritto Adesione e versato alla dell’eventuale Conversione e (ii) le Azioni YNAP ancora da attribuire a Richemont UK a fronte di richieste di Conversione presentate all’Emittente entro la data di chiusura comunicazione dei risultati provvisori dell’Offerta, eccedano il 50% delle Azioni YNAP emesse e in circolazione alla fine del Periodo di Adesione (la “Soglia Minima per la Rinuncia”). La rinuncia alla Condizione Livello Minimo di Adesione da parte dell’Offerente avrà come effetto automatico la Riapertura dei Termini. Con riferimento alla Condizione Antitrust, il rilascio della relativa autorizzazione costituisce una Con- dizione di Efficacia dell’Offerta e può essere rinunciata dall’Offerente a propria discrezione. L’Offerente darà notizia dell’avveramento, o del mancato avveramento della Condizione Livello Mini- mo di Adesione ovvero dell’eventuale rinuncia alla stessa ove la medesima non si sia avverata (e in tal caso della Riapertura dei Termini), dandone comunicazione nel comunicato pubblicato dall’Offerente ai sensi dell’art. 114 del TUF e 66 del Regolamento Emittenti e dell’art. 17 del Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 16 aprile 2014 entro le ore 7:59 del primo Giorno di Borsa Aperta successivo al termine del Periodo di Adesione. L’Offerente darà notizia dell’avveramento, come eventualmente prorogatodel mancato avveramento e della rinuncia, tenuto conto degli acquisti eventualmente effettuati sul mercato, direttamente o indirettamente, dall’Offerente o dalle Persone che Agiscono di Concerto con esso ai sensi della normativa vigente. (la “Condizione sulla Soglia”); (b) secondo il rilascio, da parte delle competenti autorità di Italia, Regno Unito e Canadacaso, delle autorizzazioni, approvazioni Condizioni di Efficacia dell’Offerta diverse dalla Condizione Livello Minimo di Adesione dan- done comunicazione con le modalità di cui all’art. 36 del Regolamento Emittenti entro le ore 7:59 del Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento del Corrispettivo. In caso di mancato avveramento di una o nulla osta richiesti ai fini del perfezionamento più delle Condizioni di Efficacia dell’Offerta ai sensi della normativa applicabile in materia di controllo sugli investimenti diretti esteri, senza condizioni, imposizioni, obblighi, prescrizioni, o altre misure, a carico dell’Offerente e/o di qualsiasi sua Affiliata, che potrebbero, in misura significativa, (i) incidere negativamente sulla capacità dell’Offerente di integrare l’attività e i prodotti dell’Emittente nel gruppo societario dell’Offerente, e/o (ii) richiedere la dismissione mancato eser- cizio da parte dell’Offerente (o della facoltà di qualsiasi sua Affiliata) e/o rinunziarvi, e quindi di Civitanavi di qualunque inefficacia dell’Offerta stessa, le Azioni YNAP portate in adesione all’Offerta saranno restituite nella disponibilità dei rispettivi cespiti o rami d’azienda, e/o (iii) comportare (a) altri vincoli o limitazioni alla capacità dell’Offerente (o di qualsiasi sua Affiliata, ad esclusione di Civitanavi successivamente alla Data di Pagamento) di gestire liberamente le proprie attività e/o (b) altri vincoli o limitazioni significativi alla capacità dell’Offerente di gestire l’Emittente (successivamente alla Data di Pagamento); e/o (iv) in qualunque altro modo influenzare significativamente i termini economici dell’Offerta (congiuntamente, le “Condizioni FDI”); si precisa che, qualora la Presidenza del Consiglio dei Ministri, ai fini del rilascio dell’autorizzazione ai sensi del Decreto Legge n. 21 del 15 marzo 2012, dovesse imporre all’Offerente, per un periodo non superiore a 3 (tre) anni, il mantenimento in Italia (i) della sede legale dell’Emittente; e/o (ii) dell’attività di ricerca e sviluppo svolta dall’Emittente; e/o (iii) della produzione di apparecchiature militari e dual use per OEM italiani posta in essere dall’Emittente, la Condizione FDI relativamente al rilascio della predetta autorizzazione da parte del Governo italiano si intenderà verificata; (c) la notifica all’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato Italiana in merito all’acquisizione del controllo di Civitanavi a seguito del perfezionamento dell’Offerta, la conferma da parte dell’autorità garante della concorrenza e del mercato del Regno Unito circa il fatto che il perfezionamento dell’Offerta non rappresenti un’operazione di concentrazione rilevante nel Regno Unito, nonché l’ottenimento delle altre autorizzazioni, approvazioni o nulla osta richiesti ai fini del perfezionamento dell’Offerta che siano richiesti – ai sensi delle applicabili normative antitrust – da parte delle autorità garanti della concorrenza e del mercato in Italia, Turchia, Arabia Saudita e nel Regno Unito (in tale ultimo caso, nell’ipotesi in cui sia depositata un’istanza formale ai fini dell’ottenimento dell’autorizzazione o sia aperta una formale istruttoria)titolari, senza condizioni, imposizioni, obblighi, prescrizioni, addebito di oneri o altre misure, spese a carico dell’Offerente e/o delle sue Affiliatedegli stessi, che potrebbero (i) in misura significativa, incidere negativamente sulla capacità dell’Offerente entro il primo Giorno di integrare l’attività e i prodotti dell’Emittente nel gruppo societario dell’Offerente, e/o (ii) richiedere la dismissione da parte dell’Offerente (o di qualsiasi sua Affiliata) e/o di Civitanavi di qualunque dei rispettivi cespiti o rami d’azienda, e/oBorsa Aperta successivo al primo comunicato con cui sarà dichiarata l’inefficacia dell’Offerta.