Corrispettivo offerto e valutazione del Consiglio di Amministrazione Clausole campione

Corrispettivo offerto e valutazione del Consiglio di Amministrazione. Come già ricordato, il Corrispettivo Unitario offerto ammonta ad Euro 2,42 per ciascuna Azione portata in adesione all’Offerta e sarà corrisposto integralmente in denaro per un controvalore massimo complessivo dell’Offerta, calcolato sulla totalità delle Azioni oggetto della stessa, di Euro 117.780.935,36. Trattandosi di un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria - promossa ai sensi dell’articolo 106, comma 1, del Testo Unico - il Corrispettivo Unitario è stato determinato in conformità a quanto disposto dall’articolo 106, comma 2, del Testo Unico, che prevede che l’offerta sia promossa a un prezzo non inferiore alla media aritmetica tra (A) il prezzo medio ponderato di mercato degli ultimi dodici mesi e (B) quello più elevato pattuito nello stesso periodo di tempo dall’Offerente per acquisti di azioni ordinarie. Il Corrispettivo Unitario è pertanto pari alla media aritmetica tra:
Corrispettivo offerto e valutazione del Consiglio di Amministrazione. Il corrispettivo unitario offerto dall’Offerente (il “Corrispettivo”) è pari a € 0,598 per ciascuna Azione Ordinaria portata in adesione all’Offerta, corrispondente al prezzo unitario per azione convenuto dall’Offerente con Telecom Italia S.p.A. per l’acquisto della Partecipazione di Maggioranza. In considerazione di quanto illustrato nel punto che precede, il controvalore massimo dell’Offerta sarà compreso tra € 1.819.975.819,95, avuto riguardo al numero minimo di Azioni Ordinarie oggetto di Offerta, e € 1.845.474.765,39, avuto riguardo al numero massimo di Azioni Ordinarie oggetto dell’Offerta. Trattandosi di una offerta obbligatoria ai sensi dell’art. 106, c. 1, del Testo Unico, il Corrispettivo è stato determinato dall’Offerente in conformità al disposto dell’articolo 106, c. 2, del Testo Unico. La norma prevede - come regola generale - che il prezzo offerto non sia inferiore alla media aritmetica fra il prezzo medio ponderato di mercato degli ultimi dodici mesi e quello più elevato pattuito nello stesso periodo dall’Offerente per acquisti di azioni ordinarie. Nel caso di specie, tuttavia, alla luce degli orientamenti espressi da CONSOB in precedenti casi (cfr. comunicazione CONSOB n. DIS/99095232 del 30 dicembre 1999 e comunicazione CONSOB n. DEM/2011819 del 21 febbraio 2002), il primo parametro (prezzo medio di mercato) non è stato applicato. L’Emittente, infatti, è stata costituita in data 1° agosto 2003 e le negoziazioni delle azioni ordinarie e delle azioni di risparmio dell’Emittente sono iniziate in data 4 agosto 2003. Mancherebbe, dunque, un’adeguata serie storica di quotazioni (né potrebbe essere ricostruita con ricorso ai cosiddetti fattori di rettifica, i quali non trovano applicazione rispetto all’Emittente, che è una società beneficiaria di nuova costituzione). Conseguentemente, il Corrispettivo è stato stabilito dall’Offerente avendo riguardo esclusivamente al secondo parametro (prezzo più elevato pattuito), rappresentato appunto dal prezzo unitario convenuto dall’Offerente con Telecom Italia S.p.A. per l’acquisto della Partecipazione di Maggioranza e, quindi, € 0,598 per ciascuna Azione Ordinaria. Il Consiglio di Amministrazione ha richiesto ad MCC S.p.A. – Gruppo Bancario Capitalia (“MCC”) di esprimere il proprio parere professionale in merito alla congruità del prezzo unitario di € 0,598 offerto da Silver. Per l’espletamento del predetto incarico, MCC ha condotto delle analisi tenendo in considerazione, tra l’altro: (i) il prezzo (€ 0,...

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