INDICE

2. I poteri regolamentari della Banca Centrale della Repubblica di San Marino sull’esercizio dell’attività creditizia, sui soggetti autorizzati a svolgerla, nonché sui loro esponenti aziendali ed azionisti, diretti ed indiretti, effettivi o potenziali, trovano la propria fonte legislativa anche nella Legge 29 giugno 2005, n. 96, ed in particolare negli articoli 33 e 34.

Articolo I.I.2 - Definizioni

1. Ai fini del presente Regolamento, le espressioni utilizzate vanno intese con il seguente significato:

1. “amministratore delegato”: membro del Consiglio di Amministrazione, comunque denominato, munito di poteri delegati ai sensi dell’articolo 49, quarto comma, della Legge sulle Società;

2. “annuncio pubblicitario”: messaggio, in qualsiasi modo diffuso, avente lo scopo di promuovere la vendita di prodotti e la prestazione di servizi;

3. “attività creditizia”: erogazione di prestiti sotto qualsiasi forma, fra le quali anche la locazione finanziaria, il factoring, il credito al consumo, il rilascio di garanzie e impegni di firma;

4. “attività di revisione interna”: attività di controllo di terzo livello condotta nel continuo, in via periodica o per eccezioni, da strutture organizzative diverse e indipendenti da quelle produttive, anche attraverso verifiche in loco, finalizzata ad individuare andamenti anomali, violazioni delle procedure e della regolamentazione nonché a valutare la completezza, funzionalità ed adeguatezza del sistema dei controlli interni e a portare all’attenzione del consiglio di amministrazione e del capo della struttura esecutiva i possibili miglioramenti alle politiche di gestione dei rischi, agli strumenti di misurazione e alle procedure;

5. “attività fiduciaria”: attività descritta alla lettera C dell’Allegato 1 alla Legge 17 novembre 2005, n. 165;

6. “attività mobiliare”: attività descritta alle lettere D dell’Allegato 1 alla Legge 17 novembre 2005, n. 165;

7. “azienda”: complesso di beni organizzato per l’esercizio dell’impresa;

8. “Banca Centrale”: la Banca Centrale della Repubblica di San Marino;

9. “capo della struttura esecutiva”: Direttore Generale o, in mancanza, amministratore con delega a svolgere le funzioni di Direttore Generale;

10. “capogruppo”: società finanziaria o società di partecipazione rispondente ai requisiti di cui all’articolo 54 della LISF e collocata all’interno dell’architettura di gruppo in posizione tale da comportare che la somma degli attivi di bilancio propri e delle società ed enti da questa controllati realizzi la condizione posta per la sussistenza di un gruppo finanziario;

11. “capogruppo estera”: società finanziaria o altra impresa finanziaria estera che, sulla base della normativa vigente nel proprio Paese d’insediamento, risulti a capo di un gruppo composto anche da società finanziarie sammarinesi;

12. “cliente”: qualsiasi soggetto, persona fisica o giuridica, che ha in essere un rapporto contrattuale o che intenda entrare in rapporti con la società finanziaria in relazione a prodotti e/o servizi da quest’ultima offerti;

13. “componenti”: società o enti, diversi dalla capogruppo, facenti parte del gruppo;

14. “contratti derivati”: contratti finanziari il cui valore dipende dal valore di una o più attività o indici sottostanti;

15. “contratti di durata”: contratti i cui effetti giuridici diretti si protraggono nel tempo, con o senza scadenze predeterminate;

16. “controlli dei rischi ”: controlli di secondo livello diretti a concorrere alla definizione delle metodologie di misurazione del rischio, verificare il rispetto dei limiti assegnati alle varie strutture operative, controllare la coerenza dell’operatività delle singole aree produttive con gli obiettivi di rischio- rendimento assegnati;

17. “controlli di compliance”: controlli di secondo livello diretti a verificare la conformità dell’attività svolta ad ogni disposizione di legge, di statuto, di vigilanza e di autoregolamentazione applicabile, anche con riferimento al contrasto al crimine finanziario in materia di riciclaggio, usura, finanziamento al terrorismo e ad altri reati di natura finanziaria;

18. “controlli di linea o di primo livello”: verifiche svolte sia da chi mette in atto una determinata attività, sia da chi ne ha la responsabilità di supervisione, generalmente nell’ambito della stessa struttura organizzativa; sono effettuati dalle stesse strutture organizzative produttive o incorporati nelle procedure automatizzate, ovvero eseguiti nell’ambito dell’attività di back-office;

19. “controlli di secondo livello”: controlli affidati a strutture organizzative diverse da quelle operative;

20. “controllo contabile”: funzione descritta dall’articolo 68 della Legge sulle Società e disciplinata dall’articolo 34 della LISF;

21. “controparti qualificate”: i soggetti appartenenti a una delle seguenti categorie:

1 soggetti autorizzati;

2 soggetti esteri che svolgono in forza della normativa in vigore nel proprio Stato d’origine le attività svolte dai soggetti di cui al precedente punto 1;

3 società emittenti strumenti finanziari quotati in mercati regolamentati;

4 società che soddisfino almeno due dei seguenti requisiti:

I) totale dell’attivo di bilancio superiore a cinque milioni di euro;

II) fatturato annuo superiore a dieci milioni di euro;

III) patrimonio netto superiore a mezzo milione di euro;

5 Stati, banche centrali, istituzioni internazionali e sopranazionali.

22. “crediti dubbi”: l’insieme dei crediti in sofferenza, dei crediti incagliati, dei crediti ristrutturati, dei crediti scaduti e/o sconfinanti, dei crediti non garantiti verso Paesi a rischio, così come di seguito definiti;

23. “crediti incagliati”: l’intera esposizione dei crediti per cassa e fuori bilancio nei confronti di soggetti in temporanea situazione di obiettiva difficoltà, che possa, prevedibilmente, essere rimossa in un congruo periodo di tempo. Si prescinde dall’esistenza di eventuali garanzie (reali o personali) poste a presidio delle esposizioni. L’intera esposizione comprende gli interessi contabilizzati e le altre partite in sospeso di cui sia certa l’attribuzione definitiva, anche se momentaneamente appostate in conti transitori. Formano, altresì, oggetto di rilevazione, salvo che non ricorrano i presupposti per una loro classificazione tra i crediti in sofferenza:

- le esposizioni verso emittenti che non abbiano onorato puntualmente gli obblighi di pagamento (in linea capitale o interessi) relativamente a strumenti finanziari di debito;

- il valore del debito residuo (appostato nelle immobilizzazioni) per i contratti di locazione finanziaria attiva aumentato delle rate impagate per canoni scaduti e degli interessi moratori connessi al rapporto;

- i finanziamenti verso persone fisiche, anche integralmente assistiti da garanzia ipotecaria, qualora siano stati avviati gli atti esecutivi di recupero del credito;

- le esposizioni, non classificate a sofferenza, di cui facciano parte i finanziamenti per i quali siano scadute e non pagate, anche solo parzialmente:

a) 3 rate semestrali o 5 rate trimestrali o 7 rate mensili per i finanziamenti di durata originaria superiore a 36 mesi;

b) 2 rate semestrali o 3 rate trimestrali o 5 rate mensili per i finanziamenti di durata originaria pari o inferiore a 36 mesi;

c) 1 rata annuale scaduta da almeno 6 mesi .

24. “crediti in sofferenza”: l’intera esposizione dei crediti per cassa e fuori bilancio nei confronti di soggetti in stato di insolvenza, anche se non accertata giudizialmente, o in situazioni sostanzialmente equiparabili, indipendentemente dalle previsioni di perdita formulate nonché da eventuali ristrutturazioni dei predetti crediti. Si prescinde dall’esistenza di eventuali garanzie (reali o personali) poste a presidio delle esposizioni. Sono comprese le esposizioni nei confronti di enti pubblici in stato di dissesto finanziario, nonché quelle derivanti da contratti di leasing risolti per inadempimento del conduttore, fino a nuova locazione finanziaria dei medesimi beni ad altro conduttore o vendita dei predetti beni a terzi, con conseguente recupero del credito nei limiti della somma riscossa dalla vendita o computata a nuovo contratto di leasing, a prescindere dal riacquisto della piena disponibilità del bene. L’intera esposizione comprende gli interessi contabilizzati e le spese sostenute per l’attività di recupero;

25. “crediti non garantiti verso Paesi a rischio”: l’intera esposizione non garantita dei crediti per cassa e fuori bilancio nei confronti di soggetti appartenenti a Paesi della Zona B;

25.bis “crediti ristrutturati”: esposizioni per cassa e “fuori bilancio” per le quali una società finanziarie , a causa del deterioramento delle condizioni economico-finanziarie del debitore, acconsente a modifiche

delle originarie condizioni contrattuali (ad esempio: riscadenzamento dei termini, riduzione del debito e/o degli interessi ecc.) che diano luogo a una perdita. Sono escluse le esposizioni nei confronti di imprese per le quali sia prevista la cessazione dell'attività (ad esempio, casi di liquidazione volontaria o situazioni similari). Sono altresì escluse dalla rilevazione le esposizioni la cui situazione di anomalia sia riconducibile esclusivamente a profili attinenti al rischio Paese.

I requisiti relativi al “deterioramento delle condizioni economico-finanziarie del debitore" e alla presenza di una “perdita” si presumono soddisfatti qualora la ristrutturazione riguardi esposizioni già classificate tra i crediti incagliati o tra quelli scaduti e/o sconfinanti. I crediti ristrutturati devono essere rilevati come tali fino all’estinzione dei rapporti oggetto di ristrutturazione. La società finanziaria può derogare a tale regola qualora, trascorsi almeno due anni dalla data di stipula dell’accordo di ristrutturazione, attesti con motivata delibera dei competenti organi aziendali l’avvenuto recupero delle condizioni di piena solvibilità da parte del debitore nonché la mancanza di insoluti su tutte le linee di credito.

Xxxxx restando i criteri generali di classificazione a sofferenza o a incaglio, la società finanziaria è tenuta, al verificarsi della prima inadempienza da parte del debitore, a classificare l’intera esposizione fra le sofferenze o le partite incagliate, a seconda del grado di anomalia del debitore.

Le eventuali ristrutturazioni di esposizioni creditizie verso soggetti classificati in sofferenza si presumono realizzate con un intento liquidatorio e pertanto non rientrano nella definizione di crediti ristrutturati ma in quella di sofferenze. Il medesimo criterio si applica alle ristrutturazioni di esposizioni classificate fra gli incagli, qualora la rinegoziazione delle condizioni contrattuali costituisca nella sostanza un piano di rientro dell’esposizione (intento liquidatorio). In tal ultimo caso, la società finanziaria è anche tenuta a verificare se ricorrano o meno le condizioni per la classificazione della posizione verso il cliente fra le sofferenze.

Nel caso di ristrutturazioni totali di esposizioni incagliate, effettuate senza intento liquidatorio, l’intera esposizione verso il debitore va classificata come ristrutturata. Viceversa, nel caso di ristrutturazioni parziali di esposizioni incagliate l’intera esposizione rimane classificata nella categoria di appartenenza. Qualora oggetto di ristrutturazione (totale o parziale) siano esposizioni classificate “in bonis” o scadute/sconfinanti va classificata come ristrutturata l'intera esposizione verso il debitore;”

26. “crediti scaduti e/o sconfinanti”: l’intera esposizione nei confronti di clienti titolari di singoli crediti per cassa e fuori bilancio, diversi da quelli in sofferenza o incagliati, che sono scaduti o sconfinanti in modo continuativo da oltre 90 giorni, se tali crediti rappresentano oltre il 20% dell’esposizione complessiva, intesa come somma dell'utilizzato per cassa e di firma, dei titoli di debito sottoscritti dalla società finanziaria, nonché delle posizioni creditorie su derivati.

Per i crediti scaduti si applica la seguente formula:

(debiti scaduti da oltre 90 giorni - interessi di mora) / esposizione complessiva.

In particolare, ai fini della rilevazione come “scadute” delle esposizioni a rimborso rateale deve essere considerata la rata non pagata che presenta il ritardo maggiore.

Per i crediti sconfinanti si applica la seguente formula:

Sommatoria [(utilizzato-interessi di mora)-(accordato operativo) se >0 ] / esposizione complessiva.

Non sono comunque ammesse compensazioni tra le posizioni scadute e gli sconfinamenti con gli eventuali margini disponibili su altre linee di credito concesse al medesimo debitore.

Nel caso di sconfinamenti verificatesi dopo la concessione dell’extra fido, il calcolo dei giorni dello sconfinamento decorre dalla data nella quale è stato formalmente accordato l’extra fido.

Se i rapporti sopra delineati superano il 20 per cento della esposizione complessiva, l'intera esposizione viene classificata come credito scaduto e/o sconfinante;

27. “decreto sanzioni”: Decreto 30 maggio 2006 n.76 e successive modifiche e integrazioni.

28. “documento di riconoscimento”: documento, contenente la fotografia e l’indicazione di tutte le generalità di una persona fisica e rilasciato da una pubblica autorità nazionale od estera;

29. “esercizio”: anno solare;

30. “esponenti aziendali”: persone fisiche che ricoprono le cariche di amministratore, sindaco o direttore generale;

31. “esposizione indiretta”: esposizioni assunte dalla società finanziaria per il tramite di imprese finanziarie controllate;

32. “finanziamenti a medio-lungo termine”: crediti con durata residua superiore a 18 mesi;

33. “finanziamenti a breve termine”: crediti con durata residua non superiore a 18 mesi;

34. “generalità”:

a) nome e cognome, luogo e data di nascita, indirizzo di residenza e nazionalità della persona fisica; b)denominazione con forma giuridica, indirizzo di sede legale e amministrativa, codice identificativo attribuito dall’ordinamento giuridico del Paese di appartenenza, per i soggetti diversi dalle persone fisiche;

35. “grandi rischi”: posizioni di rischio di una finanziaria verso una controparte o gruppo di controparti connesse quando l’esposizione complessiva (per cassa e di firma; diretta e indiretta) è superiore al 10% del patrimonio di vigilanza;

36. “gruppo finanziario”: gruppo o conglomerato, ai sensi degli articoli 53 e 60 della LISF, non qualificabile come gruppo bancario ai sensi del Reg.2007-07 e succ. mod., il cui attivo patrimoniale sia rappresentato, in misura non inferiore al 50% del totale, dagli attivi di imprese finanziarie;

37. “gruppo di clienti connessi o controparti connesse”: due o più soggetti che costituiscono un insieme unitario sotto il profilo del rischio in quanto:

1 uno di essi ha un potere di controllo sull’altro o sugli altri (connessione “giuridica”);

2 esistono tra i soggetti considerati legami tali che, con tutta probabilità, se uno di essi si trovasse in difficoltà finanziarie, l’altro, o tutti gli altri, potrebbero incontrare difficoltà di rimborso dei debiti (connessione “economica”). A titolo di esempio di tale interconnessione, la finanziaria può prendere in considerazione i seguenti elementi:

I) proprietà in comune;

II) stessi amministratori o dirigenti;

III) rapporti di garanzia;

IV) diretta interdipendenza produttiva e/o commerciale che non può essere sostituita a breve termine;

V) soggetti controllanti in comune;

38. “IAS”: principi contabili internazionali adottati tempo per tempo dall’organismo denominato International Accounting Standards Board (IASB), con sede a Londra.

39. “imprese finanziarie”: soggetti sammarinesi o esteri che svolgono, in forma imprenditoriale, attività incluse nell’elenco di cui all’Allegato 1 della LISF, o attività ad esse equiparabili e sottoposti a Vigilanza;

40. “impresa non finanziaria”: impresa sammarinese o estera non rientrante nella definizione di imprese finanziarie;

41. “impresa strumentale”: società che svolge una o più attività non finanziarie, strumentali a quelle esercitate dalla finanziaria committente ed esclusivamente in favore della stessa;

42. “intermediario indipendente”: soggetto autorizzato, ovvero promotore finanziario, ovvero intermediario assicurativo o riassicurativo ai sensi della LISF, operante nella Repubblica di San Marino per conto di finanziarie estere autorizzate alla prestazione di servizi senza stabilimento, purché in forma indipendente; l’intermediario è invece qualificato come succursale laddove si realizzino congiuntamente le seguenti condizioni, nessuna esclusa:

1 opera in via esclusiva per un’unica finanziaria preponente;

2 ha il potere di negoziare affari con terzi;

3 può obbligare la finanziaria preponente;

4 agisce in via continuativa;

43. "invito a concludere”: proposta della finanziaria suscettibile di accettazione pura e semplice in quanto contenente tutte le condizioni del contratto, quale espressione di una volontà univoca, che manifesta una decisione e non una mera disponibilità o auspicio;

44. “ius variandi”: diritto della finanziaria di modificare unilateralmente le clausole del contratto;

45. “Legge sulle società”: Legge 23 febbraio 2006, n. 47 e successive modifiche e integrazioni;

46. “LISF”: Legge 17 novembre 2005, n. 165 e successive modifiche e integrazioni;

47. “locazione finanziaria attiva”: contratti di leasing in cui la finanziaria è parte locatrice;

48. “locazione finanziaria passiva”: contratti di leasing in cui la finanziaria è parte locataria;

49. “margine di intermediazione lordo”: risultato reddituale intermedio lordo determinato come somma algebrica delle seguenti voci di conto economico dello schema di bilancio:

MIL = "ricavi vendite e prestazioni" + "ricavi finanziari" - "costi per negoziazione titoli" - "oneri finanziari" - "xxx.xx delle immobilizzazioni materiali locate";

50. “offerta fuori sede”: l’offerta svolta in luogo diverso dalla sede o dalle succursali della finanziaria;

51. “outsourcer”: persone fisiche o giuridiche alle quali la finanziaria esternalizza funzioni aziendali o attività materiali integrate all’interno dei processi produttivi tipici per una azienda creditizia;

52. “parte correlata”:

1 il partecipante al capitale della finanziaria e chi esercita i diritti ad essa inerenti, nonché chi comunque detiene, anche in via congiunta, il controllo della finanziaria;

2 i soggetti che sono in grado di nominare, anche sulla base di accordi, uno o più componenti degli organi di amministrazione o controllo della finanziaria o della società capogruppo;

3 gli esponenti aziendali della finanziaria ovvero della società capogruppo;

53. “partecipanti al capitale”: soggetti che, direttamente o indirettamente, ossia quali soggetti controllanti di persone giuridiche, detengono per conto proprio partecipazioni rilevanti al capitale sociale;

54. “partecipazione di controllo”: partecipazione attributiva del controllo ai sensi dell’articolo 2 della LISF;

55. “partecipazione rilevante”: partecipazione, con diritto di voto, superiore al 5% del capitale sociale;

56. “personale titolare di unità organizzative”: personale posto a capo di rilevanti unità organizzative e dotato di significativi poteri decisionali e di rappresentanza;

57. “prestazione di servizi senza stabilimento”: esercizio di attività riservate da parte di finanziaria estera in San Marino, o da parte di finanziaria sammarinese all’estero, mediante organizzazione temporanea, ovvero mediante tecniche di comunicazione a distanza, ovvero mediante intermediari o agenti indipendenti;

58. “raccolta del risparmio”: raccolta presso il pubblico di denaro con l’obbligo di restituzione;

59. “ramo di azienda”: le succursali e, in genere, ogni insieme omogeneo di attività operative, a cui siano riferibili rapporti contrattuali e di lavoro dipendente nell'ambito di una specifica struttura organizzativa;

60. “rapporti di rilevanza economica”: rapporti di lavoro o rapporti continuativi o periodici di tipo professionale, ovvero altri rapporti “intuitu personae” tali da influire sull’indipendenza del soggetto quale esponente aziendale della finanziaria;

61. “rapporti giuridici individuabili in blocco”: i crediti, i debiti e i contratti che presentano un comune elemento distintivo rinvenibile nella forma tecnica, nei settori economici di destinazione, nella tipologia della controparte, nell’area territoriale e in qualunque altro elemento comune che consenta la precisa individuazione di un complesso omogeneo di rapporti giuridici;

62. “reati rilevanti”: tutti i reati contro il patrimonio e contro l’economia pubblica, ad eccezione di quelli contravvenzionali, e quelli speciali previsti dalla LISF e dalla legislazione vigente in materia di prevenzione e contrasto del riciclaggio e del finanziamento del terrorismo nonché in materia di trasporto transfrontaliero di denaro contante e strumenti analoghi;

63. Regolamento Interno Generale o R.I.G.: documento approvato ed aggiornato con delibera del Consiglio di Amministrazione, contenente:

a) la descrizione della struttura organizzativa della società finanziaria;

b) la disciplina dell’attività di revisione interna e la descrizione del sistema dei controlli interni;

c) le procedure interne di identificazione, registrazione e segnalazione ai fini antiriciclaggio;

d) l’intero processo riguardante il credito (1-istruttoria, 2-erogazione, 3-monitoraggio posizioni, 4- interventi in caso di anomalia, 5-revisione delle linee di credito);

e) l’attività di investimento per conto proprio in strumenti finanziari;

64. “responsabili della succursale”: principali due esponenti della prima succursale in territorio sammarinese di una finanziaria estera;

65. “revisori contabili”: soggetti incaricati del controllo contabile per conto della Società di Revisione;

66. “rischi operativi”: rischi di perdite conseguenti a inadeguati processi interni, errori umani, carenze nei sistemi operativi o ad eventi di origine esterna. Vi rientrano, tra gli altri, il rischio legale e di reputazione;

67. “rischi strategico-gestionali”: rischi quantificabili il cui andamento orienta le strategie aziendali; vi rientrano, tra gli altri, i rischi di tasso, di mercato, di liquidità e di credito;

68. “segnalazioni vigilanza”: rilevazioni, periodiche e non, di informazioni redatte conformemente ai dati della contabilità aziendale e/o dei supporti informativi gestionali che, nell’ambito dei poteri di vigilanza informativa di cui all’articolo 41, comma 1, della LISF, sono trasmesse al Dipartimento Vigilanza;

69. “SICAV”: società di investimento a capitale variabile;

70. “sistema creditizio”: insieme delle banche e finanziarie operanti in territorio sammarinese;

71. “sistema dei controlli interni”: insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative che mirano ad assicurare il rispetto delle strategie aziendali e il conseguimento dell’efficacia ed efficienza dei processi aziendali, della salvaguardia del valore delle attività e protezione dalle perdite, dell’affidabilità e integrità delle informazioni contabili e gestionali, della conformità delle operazioni con la legge, lo statuto, la normativa di vigilanza e le norme di autoregolamentazione della finanziaria;

72. “società di revisione”: società sammarinese iscritta nel Registro di cui all’articolo 7 della Legge 27 ottobre 2004, n. 146, o società estera abilitata ai sensi dell’articolo 33, comma 3 della LISF.

73. “società finanziarie”: società autorizzate all’esercizio in forma imprenditoriale dell’attività di cui alla lettera B dell’Allegato 1 alla LISF;

74. “società finanziarie ad operatività limitata”: società finanziarie per le quali trovano applicazione i seguenti vincoli:

a) il totale dell’attivo, ponderato ai fini di vigilanza, non può superare i 50 milioni di euro;

b)la raccolta obbligazionaria presso il pubblico è soggetta ai medesimi limiti quantitativi ed alle medesime procedure autorizzative previsti per gli emittenti non finanziari;

c) l’unica attività riservata esercitabile è quella creditizia, con conseguente esclusione delle attività riservate di cui alle lettere L e D6 dell’Allegato 1 della LISF;

d)l’attività creditizia, di cui alla lettera B dell’Allegato 1 della LISF, è esercitabile ad eccezione del ramo di attività costituito dal “rilascio di garanzie e impegni di firma”;

e) l’operatività all’estero, sia sotto forma di apertura di succursali sia in regime di prestazione di servizi senza stabilimento, è vietata ai sensi dell’articolo 74 comma 2 della LISF;

75. “società in default”: società sottoposte a procedure concorsuali o a procedimenti straordinari o a procedure estere equivalenti a quelle disciplinate rispettivamente:

1 dalla Legge 15 novembre 1917, n. 17 e dall’articolo 115 della Legge sulle Società;

2 dalla Parte II, Titolo II, Capi I e II della LISF.

76. “società preesistenti”: soggetti autorizzati ai sensi dell’articolo 156, comma 1 della LISF, diversi dalle banche;

77. “soggetti connessi a una parte correlata”:

1 le società controllate da una parte correlata;

2 le società presso le quali le parti correlate svolgono funzioni di amministrazione, direzione o controllo ad esclusione di quelle partecipate dalla finanziaria laddove vi sia coincidenza di esponenti aziendali nell’interesse e su designazione della finanziaria medesima;

78. “soggetti controllanti”: persone fisiche, o, in mancanza, soggetti di diversa natura giuridica che, in ultima istanza, anche in via congiunta con altri soggetti, esercitano, anche per il tramite di società direttamente o indirettamente partecipate, interposizione fiduciaria o altra interposizione, il controllo sulle persone giuridiche, ai sensi della LISF;

79. “soggetti promotori”: persone fisiche o giuridiche che intendono acquisire, per conto proprio, il capitale sociale di una società finanziaria costituenda;

80. “soggetti richiedenti”: persone fisiche o giuridiche che presentano la domanda alla Banca Centrale finalizzata ad ottenere l’autorizzazione all’acquisizione, per conto proprio, di partecipazioni rilevanti al capitale di società finanziarie già costituite;

81. “Statuto BCSM”: Legge 29 giugno 2005, n. 96 e successive modifiche e integrazioni;

82. “succursale”: stabilimento di una finanziaria principalmente deputato alle dirette relazioni con il pubblico;

83. “tecniche di comunicazione a distanza”: tecniche di contatto con la clientela diverse dagli annunci pubblicitari, che non comportano la presenza fisica e simultanea del cliente e della finanziaria o di un suo incaricato;

84. “titolari effettivi”: persone fisiche rientranti nella definizione di cui all’articolo 1, comma 1, lettera r) della Legge 17 giugno 2008 n.92 e successive modifiche e integrazioni;

85. “ufficio di rappresentanza”: struttura che la finanziaria utilizza esclusivamente per svolgere attività promozionale e di studio dei mercati;

86. “variazioni unilaterali generalizzate”: variazioni applicate indistintamente a tutti i contratti di durata della stessa specie o relative ad una categoria omogenea di operazioni e servizi.

2. Nel prosieguo del testo, l’utilizzo di termini oggetto di definizione è evidenziato con carattere MAIUSCOLETTO.

3. Per tutti i termini non oggetto di definizione al comma 1, si rinvia alle definizioni e nozioni contenute negli articoli della LISF.

Titolo II

Obiettivi e struttura del provvedimento

Articolo I.II.1 - Finalità

1. Il presente Regolamento accorpa in un unico provvedimento organico e tendenzialmente esaustivo le norme di vigilanza applicabili all’esercizio dell’ATTIVITÀ CREDITIZIA nella Repubblica di San Marino da parte di SOCIETA’ FINANZIARIE.

2. Nell’ambito del riordino, la disciplina di vigilanza pre-vigente è stata oggetto di integrazioni, modifiche e aggiornamenti, nel rispetto dell’ordinamento giuridico sammarinese e della struttura del SISTEMA CREDITIZIO pre- esistente.

Articolo I.II.2 - Rinvii

1. Il Regolamento per alcune parti, rinvia a successivi provvedimenti della BANCA CENTRALE in quanto le materie da disciplinare, per importanza e complessità, suggeriscono l’adozione di autonomi interventi normativi.

Articolo I.II.3 - Preparazione

1. Il Regolamento, in conformità a quanto disposto dall’articolo 38, comma 5 della LISF e dall’attuativo Regolamento n. 2006-02, è stato oggetto di preventiva consultazione.

Articolo I.II.4 - Struttura

1. Il Regolamento è diviso in undici Parti, ciascuna delle quali è divisa in Titoli. Ogni Titolo è diviso in Articoli, talvolta raggruppati per Capi.

2. L’Articolo, che rappresenta l’unità normativa di base, ha una numerazione composta, cioè formata da tre diverse sotto-numerazioni, divise tra loro da un punto: la prima indica la Parte, la seconda il Titolo, la terza l’Articolo.

PARTE II

ATTIVITA’ DELLE SOCIETA’ FINANZIARIE

Titolo I Premessa

Articolo II.I.1 - Fonti legislative

1. Le disposizioni contenute nella presente Parte hanno la propria fonte legislativa nell’articolo 4 della LISF.

Articolo II.I.2 - Sanzioni amministrative

1. La violazione delle disposizioni contenute nella presente Parte è punita dal DECRETO SANZIONI agli articoli 4 e 18.

Titolo II

Attività delle società finanziarie

Articolo II.II.1 - Riserva dell’attività creditizia

1. L’esercizio in forma imprenditoriale dell’ATTIVITÀ CREDITIZIA, identificata con la lettera B nell’Allegato 1 della LISF, è riservato alle SOCIETÀ FINANZIARIE.

2. Le banche svolgono ATTIVITÀ CREDITIZIA in quanto attività naturalmente ricompresa nell’attività bancaria contrassegnata dalla lettera A dell’Allegato 1 alla LISF.

Articolo II.II.2 - Abusivismo

1. L’esercizio dell’ATTIVITÀ CREDITIZIA da parte di imprese diverse dalle SOCIETÀ FINANZIARIE è punito ai sensi dell’articolo 134 della LISF.

Articolo II.II.3 - Attività riservate

1. Le SOCIETÀ FINANZIARIE , oltre all’ ATTIVITÀ CREDITIZIA, possono esercitare, tra le attività riservate, quella di assunzione di partecipazioni, contrassegnata dalla lettera L nell’Allegato 1 della LISF.

2. Le SOCIETÀ FINANZIARIE possono esercitare anche l’attività riservata contrassegnata dalla lettera D6 nell’Allegato 1, purché:

a) il collocamento abbia ad oggetto obbligazioni di propria emissione o sia svolto, ai sensi dell’articolo 4 comma 4 della LISF, in via accessoria all’esercizio dell’attività di cui alla lettera L;

b) l’autorizzazione della BANCA CENTRALE sia stata resa efficace dal nulla-osta del Congresso di Stato, ai sensi dell’articolo 12 della LISF.

3. Tutte le altre attività riservate, ad eccezione delle tre di cui ai precedenti commi, devono intendersi non esercitabili dalle SOCIETÀ FINANZIARIE, ai sensi dell’articolo 4 della LISF.

Articolo II.II.4 - Altre attività esercitabili

1. Le SOCIETÀ FINANZIARIE possono esercitare le seguenti attività connesse, strumentali o accessorie:

a) amministrazione degli immobili acquisiti ad uso funzionale della SOCIETÀ FINANZIARIA, ai sensi dell’articolo VII.VII.1, e per recupero crediti, ai sensi dell’articolo VII.VII.2;

b) predisposizione e gestione di servizi informatici ad uso proprio o di società controllate o controllanti;

c) studio, ricerca, analisi, in materia economica e finanziaria;

d) elaborazione, trasmissione, comunicazione di dati e informazioni economiche e finanziarie;

e) consulenza alle imprese in materia di struttura finanziaria, di strategia industriale e di questioni connesse, nonché la consulenza e i servizi concernenti le concentrazioni e l’acquisto di imprese;

f) consulenza in materia di investimenti in strumenti finanziari oggetto di collocamento ai sensi del precedente articolo II.II.3 comma 2;

g) locazione cassette di sicurezza e depositi chiusi;

h) esercizio professionale dell’ufficio di trustee, anche in San Marino ove autorizzato dalla BANCA CENTRALE ai sensi del Decreto Delegato n. 49/2010 e succ. mod. ed int.

Articolo II.II.5 - Attività esercitabili previa autorizzazione

1. Lo svolgimento di attività ulteriori rispetto a quelle specificate nell’articolo II.II.4, ad eccezione di quelle disciplinate da leggi speciali, può essere autorizzato dalla BANCA CENTRALE su domanda delle SOCIETÀ FINANZIARIE interessate, che devono motivare la natura connessa, strumentale o accessoria delle attività stesse rispetto all’ATTIVITÀ CREDITIZIA.

2. L’autorizzazione verrà rilasciata qualora non contrasti con la sana e prudente gestione della SOCIETÀ FINANZIARIA.

3. L’autorizzazione s’intenderà concessa qualora, entro sessanta giorni dalla ricezione della domanda, la BANCA CENTRALE non abbia espresso il proprio diniego.

4. Il termine può essere interrotto nei casi di richiesta di integrazione delle informazioni e della documentazione prodotta.

Articolo II.II.6 - Strumenti di raccolta del risparmio

1. Le SOCIETÀ FINANZIARIE, anche per l’approvvigionamento della provvista necessaria all’esercizio della loro attività caratteristica, possono raccogliere risparmio presso il pubblico unicamente mediante emissione di prestiti obbligazionari, nel rispetto di quanto previsto dalle norme generali contenute nella LEGGE SULLE SOCIETÀ e di quelle speciali contenute nel Titolo IV, Parte II, del Regolamento n.2007-07, fatto salvo quanto previsto all’articolo

I.I.2 per le SOCIETÀ FINANZIARIE AD OPERATIVITÀ LIMITATA.

PARTE III

AUTORIZZAZIONE ALL’ATTIVITA’ CREDITIZIA

Titolo I Premessa

Articolo III.I.1 - Fonti legislative

1. Le disposizioni contenute nella seguente Parte hanno la propria fonte legislativa negli articoli 6, 7, 8, 9, 10, 13, 14 e 75 della LISF.

Articolo III.I.2 - Sanzioni amministrative

1. La violazione delle disposizioni contenute nella presente Parte è punita dal DECRETO SANZIONI agli articoli 4 e 18.

Titolo II Autorizzazione alla costituzione

Articolo III.II.1 - Firmatari della domanda

1. La domanda per il rilascio dell’autorizzazione allo svolgimento dell’ATTIVITÀ CREDITIZIA deve essere presentata dai SOGGETTI PROMOTORI dell’iniziativa economica

Articolo III.II.2 - Forma della domanda

1. La domanda di cui all’articolo precedente deve avere forma scritta ed essere firmata da tutti i SOGGETTI PROMOTORI, a prescindere dalla quota di capitale sociale che intendono acquisire, mediante sottoscrizione diretta o per il tramite di società fiduciaria o altro soggetto agente per loro conto.

Articolo III.II.3 - Contenuto della domanda

1. La domanda deve contenere ogni informazione utile ai fini della presentazione del progetto ed essere corredata dai documenti di seguito elencati:

a) bozza dell’atto costitutivo, completo di statuto;

b) ricevuta contabile emessa all’atto della costituzione del deposito vincolato da banca sammarinese a firma del proprio CAPO DELLA STRUTTURA ESECUTIVA;

c) copia conforme del DOCUMENTO DI RICONOSCIMENTO, in corso di validità:

- di tutti i SOGGETTI PROMOTORI, persone fisiche;

- degli ESPONENTI AZIENDALI di tutti i SOGGETTI PROMOTORI, persone giuridiche;

- degli iniziali ESPONENTI AZIENDALI;

d) certificazioni in originale richieste ai fini della verifica dei requisiti di cui agli articoli 17 e 18 della LISF relative a tutti i SOGGETTI PROMOTORI;

e) certificazioni in originale richieste ai fini della verifica dei requisiti di onorabilità, professionalità ed indipendenza relative agli iniziali ESPONENTI AZIENDALI;

f) programma di attività in lingua italiana o in lingua inglese.

2. Le certificazioni di cui alle lettere d) ed e) devono inoltre risultare emesse in data non anteriore a sei mesi dalla data in cui viene presentata la domanda.

Articolo III.II.4 - Dichiarazione dei soggetti controllanti

1. Nei casi in cui il SOGGETTO PROMOTORE non sia persona fisica, il legale rappresentante del SOGGETTO PROMOTORE deve trasmettere, anche in via separata rispetto alla domanda di cui all’articolo III.II.1, una dichiarazione scritta, autenticata da Notaio sammarinese o sottoscritta direttamente innanzi ad un incaricato della BANCA CENTRALE, in cui vengono indicate le complete GENERALITÀ dei SOGGETTI CONTROLLANTI ove esistenti, o, in mancanza, la loro inesistenza.

2. Alla dichiarazione di cui al precedente comma deve essere allegata per ciascuna delle persone fisiche ivi indicate, o come SOGGETTI CONTROLLANTI o come amministratori degli eventuali SOGGETTI CONTROLLANTI non aventi natura di persona fisica:

a) una copia del DOCUMENTO DI RICONOSCIMENTO in corso di validità;

b) le certificazioni di cui all’articolo III.II.3, comma 1, lettera d).

Articolo III.II.5 - Titolari effettivi

1. Tenuto conto di quanto previsto ad altri fini dall’articolo 17, comma 5, della LEGGE SULLE SOCIETÀ, nei casi di cui al precedente articolo nei quali, ai sensi delle vigenti disposizioni antiriciclaggio, vi siano TITOLARI EFFETTIVI ulteriori rispetto ai SOGGETTI CONTROLLANTI, così come definiti nel presente Regolamento, anche di questi il SOGGETTO PROMOTORE dovrà dare indicazione nella dichiarazione di cui sopra allegando, per ciascuno di essi, una copia del DOCUMENTO DI RICONOSCIMENTO in corso di validità e le certificazioni in originale richieste ai fini della verifica dei requisiti di cui all’articolo 18 della LISF .

Articolo III.II.6 - Modalità di presentazione della domanda

1. Le modalità di presentazione della domanda di cui all’articolo III.II.1 e dell’eventuale dichiarazione integrativa di cui all’articolo III.II.4 sono:

a) spedizione postale con “raccomandata a.r.”;

b) consegna manuale. In questo caso la BANCA CENTRALE rilascia un’attestazione con la data di avvenuto deposito.

2. La domanda è rivolta al Dipartimento Vigilanza della BANCA CENTRALE.

Articolo III.II.7 - Termine del provvedimento

1. La BANCA CENTRALE, entro sessanta giorni dalla data di ricezione della domanda, comunica per iscritto all’indirizzo indicato nella domanda medesima l’accoglimento o il diniego dell’autorizzazione.

Articolo III.II.8 - Sospensione del termine

1. Il termine di cui all’articolo precedente può essere sospeso dalla BANCA CENTRALE nei seguenti casi:

a) alcuni dei SOGGETTI PROMOTORI, o dei loro SOGGETTI CONTROLLANTI, risiedono o hanno la propria sede legale o amministrativa in Paesi esteri;

b) i documenti e le certificazioni di cui alle lettere c), d) ed e) dell’articolo III.II.3 o la dichiarazione di cui all’articolo III.II.4 o relativi allegati non sono redatti in lingua italiana o in lingua inglese.

2. Della sospensione e della riapertura dei termini viene data comunicazione scritta ai SOGGETTI PROMOTORI, all’indirizzo indicato nella domanda.

3. La sospensione del termine non potrà in nessun caso prolungare i tempi del rilascio del provvedimento oltre il limite massimo di dodici mesi dalla data di ricezione della domanda.

Articolo III.II.9 - Interruzione del termine

1. Nei casi in cui la BANCA CENTRALE richieda ai SOGGETTI PROMOTORI informazioni e/o documenti ad integrazione della domanda, il decorso del termine di cui all’articolo III.II.7 è interrotto, ai sensi dell’articolo 7, comma 3 della LISF .

2. L’interruzione deve essere espressamente indicata nella comunicazione scritta in cui si richiede l’integrazione della domanda; in mancanza di tale indicazione la richiesta non produce l’effetto di interrompere i termini per il rilascio del provvedimento.

3. In caso di interruzione del termine, qualora entro novanta giorni non pervengano alla BANCA CENTRALE le informazioni e/o documentazioni integrative di cui al precedente comma 1, la domanda si intende ad ogni effetto decaduta.

Articolo III.II.10 - Efficacia del provvedimento di autorizzazione

1. Il provvedimento di autorizzazione emanato dalla BANCA CENTRALE, è immediatamente efficace in quanto sia l’ATTIVITÀ CREDITIZIA, sia l’attività di assunzioni di partecipazioni, rispettivamente contrassegnate con le lettere B e L dell’Allegato 1 alla LISF, sono escluse dall’elenco riportato all’articolo 12, comma 1, della LISF.

Titolo III Requisiti minimi

Articolo III.III.1 - Criteri di redazione dell’atto costitutivo

1. Ai sensi dell’articolo 13, lettera a) della LISF, la bozza dell’atto costitutivo della società costituenda deve indicare:

a) le GENERALITÀ dei soci;

b) il valore nominale complessivo delle quote sottoscritte da ciascuno dei soci, anche in termini percentuali sull’intero capitale sociale;

c) le GENERALITÀ dei membri degli organi amministrativi e di controllo;

d) la SOCIETÀ DI REVISIONE incaricata del CONTROLLO CONTABILE e della certificazione dei bilanci.

2. Lo statuto, quale parte integrante dell’atto costitutivo, deve essere conforme ai seguenti criteri:

a) la denominazione sociale deve essere tale da non ingenerare rischi di confusione:

- con altre società già presenti nel SISTEMA CREDITIZIO;

- con attività non rientranti nell’oggetto sociale;

- con i limiti territoriali posti all’esercizio dell’attività;

b) le azioni rappresentanti il capitale sociale devono essere nominative ed avere un valore nominale unitario pari ad un euro o multipli;

c) la sede deve essere precisamente identificata con riferimento al Castello e alla Località di ubicazione;

d) la gestione della società deve essere affidata ad un Consiglio di Amministrazione composto da almeno tre amministratori, di cui uno con funzioni di Presidente al quale venga attribuita la legale rappresentanza della società;

e) il controllo sull’operato della società e dei suoi organi deve essere affidato ad un Collegio Sindacale composto di tre o cinque sindaci, di cui uno con funzioni di Presidente, e privo di sindaci supplenti;

f) tra le funzioni del Collegio Sindacale deve essere espressamente prevista quella di vigilare sull’osservanza delle disposizioni della BANCA CENTRALE;

g) la funzione di CONTROLLO CONTABILE e la certificazione dei bilanci d’esercizio deve essere affidata ad una SOCIETÀ DI REVISIONE;

h) le modalità di nomina e di revoca dei componenti di eventuali organi amministrativi ristretti (Comitati Esecutivi) e degli amministratori con delega, le materie delegabili, la determinazione dei loro poteri e livelli di rappresentanza, devono essere oggetto di apposita previsione statutaria;

i) deve essere previsto l’organo sociale (Assemblea degli Azionisti o Consiglio di Amministrazione) cui compete la nomina del CAPO DELLA STRUTTURA ESECUTIVA;

j) la misura minima dell’accantonamento di utili a fondo di riserva ordinario non deve essere inferiore al minimo stabilito dalle vigenti norme di vigilanza prudenziale in materia di adeguatezza patrimoniale;

k) le somme accantonate nel fondo di riserva ordinario devono essere utilizzabili solo per la copertura di perdite e per futuri aumenti di capitale sociale;

l) in caso di modifiche statutarie deve essere attribuito al Presidente l’onere di produrre in sede di Assemblea degli Azionisti l’autorizzazione rilasciata dalla BANCA CENTRALE, in conformità alle norme di vigilanza prudenziale in materia di modifiche statutarie;

m) in caso di sopravvenuta perdita dei requisiti di onorabilità o indipendenza da parte di ESPONENTI AZIENDALI, deve essere previsto l’obbligo da parte di questi di darne immediata comunicazione al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale;

n) in caso di conflitto di interesse da parte di membri del Consiglio di Amministrazione o di membri del Collegio Sindacale, fatto salvo quanto già previsto dall’articolo 54 della LEGGE SULLE SOCIETÀ, deve essere previsto che la relativa discussione e deliberazione avvenga in assenza del membro interessato;

o) in caso di clausole di gradimento all’ammissione di nuovi azionisti rimesso all’organo amministrativo, lo Statuto deve precisare i criteri oggettivi secondo i quali la richiesta deve essere valutata;

p) deve essere previsto l’obbligo di trasmettere alla BANCA CENTRALE copia conforme ed integrale del verbale di ogni Assemblea degli Azionisti;

q) per tutto quanto non previsto nello statuto deve farsi rinvio alla LISF ed ai provvedimenti attuativi della BANCA CENTRALE, nonché, in via suppletiva, alla LEGGE SULLE SOCIETÀ.

3. Gli aspetti estranei alla disciplina speciale di cui alle precedenti lettere possono essere liberamente stabiliti, nel rispetto delle disposizioni di legge vigenti.

Articolo III.III.2 - Tipo legale

1. Le SOCIETÀ FINANZIARIE, ai sensi dell’articolo 13, lettera b) della LISF, devono costituirsi in forma di società per azioni.

Articolo III.III.3 - Sede dell’impresa

1. Le SOCIETÀ FINANZIARIE, ai sensi dell’articolo 13, lettera c) della LISF, devono avere la propria sede legale e, ove non coincidente, quella amministrativa nel territorio della Repubblica.

Articolo III.III.4 - Capitale sociale

1. Le SOCIETÀ FINANZIARIE, ai sensi dell’articolo 13, lettera d) della LISF, devono avere un capitale sociale, interamente sottoscritto e versato, non inferiore a 2 milioni di euro; per le SOCIETÀ FINANZIARIE AD OPERATIVÀ LIMITATA la soglia si riduce ad un milione di euro.

2. Non sono ammessi conferimenti diversi da quelli in denaro, fatta eccezione per la possibilità, nell’ambito di operazioni di aumento del capitale sociale, di conferimento, da parte di altre IMPRESE FINANZIARIE, di aziende, rami di azienda o rapporti giuridici individuabili in blocco, purché strumentali alla SOCIETÀ FINANZIARIA conferitaria.

Articolo III.III.5 - Deposito vincolato

1. I SOGGETTI PROMOTORI devono costituire il deposito vincolato, ai sensi dell’articolo 13, lettera e) della LISF, su apposito conto acceso presso banca sammarinese, purché non rientrante tra i SOGGETTI PROMOTORI.

2. L’ammontare del deposito vincolato non deve risultare inferiore al maggiore tra i due importi seguenti:

a) la metà del capitale sociale della costituenda SOCIETÀ FINANZIARIA, secondo quanto riportato nella bozza di atto costitutivo allegata alla domanda di autorizzazione;

b) l’ammontare minimo del capitale sociale delle SOCIETÀ FINANZIARIE, stabilito all’articolo precedente.

3. Il deposito verrà svincolato dalla BANCA CENTRALE in favore della SOCIETÀ FINANZIARIA neo-costituita entro quindici giorni dal ricevimento dell’atto costitutivo ai sensi dell’articolo 14 della LISF, previa indicazione, da parte della SOCIETÀ FINANZIARIA neo-costituita, degli estremi identificativi del rapporto acceso a suo nome presso una banca sammarinese, sul quale verranno trasferite, a mezzo bonifico bancario ed a titolo di versamento del capitale sociale, le somme precedentemente depositate dai SOGGETTI PROMOTORI.

4. La BANCA CENTRALE, nei termini sopra indicati, provvederà a dare idonea comunicazione scritta dello svincolo e del trasferimento alla banca depositaria.

Articolo III.III.6 - Requisiti dei promotori

1. Ai sensi dell’articolo 13, lettera f) e g) della LISF, i SOGGETTI PROMOTORI ed i loro SOGGETTI CONTROLLANTI, devono possedere i requisiti previsti alla Parte V, Titolo II del presente Regolamento.

2. Nel caso di SOGGETTI PROMOTORI non aventi natura di persona fisica, la sussistenza dei requisiti di onorabilità (Capo I), viene verificata, oltre che in capo ai loro SOGGETTI CONTROLLANTI ai sensi del precedente comma, anche in capo a coloro che ne sono gli amministratori, o figure sostanzialmente equivalenti, nonché in capo ai TITOLARI EFFETTIVI di cui al precedente articolo III.II.5.

3. Nel caso eccezionale di SOGGETTI CONTROLLANTI non aventi natura di persona fisica, la sussistenza dei requisiti di onorabilità (Capo I), viene verificata in capo a coloro che ne sono gli amministratori, o figure sostanzialmente equivalenti.

Articolo III.III.7 - Requisiti degli esponenti aziendali

1. Ai sensi dell’articolo 13, lettera g) e h) della LISF, coloro che vengono indicati nella domanda di autorizzazione quali ESPONENTI AZIENDALI della SOCIETÀ FINANZIARIA costituenda devono possedere i requisiti di onorabilità, professionalità ed indipendenza specificati alla Parte IV, Titolo II del presente Regolamento.

Articolo III.III.8 - Programma di attività

1. Il programma di attività, previsto alla lettera i) dell’articolo 13 della LISF, deve avere forma scritta, essere redatto in lingua italiana o in lingua inglese, essere sottoscritto da tutti i SOGGETTI PROMOTORI e fornire, con riferimento ai primi tre esercizi sociali, chiare e dettagliate informazioni riguardanti i seguenti elementi minimali:

a) investimenti che si intendono effettuare per avviare l’operatività, con particolare riguardo ad eventuali immobilizzazioni immateriali e all’acquisizione della sede e di altri eventuali stabilimenti, dei relativi arredi e di apparecchiature elettroniche e di sicurezza;

b) pianificazione temporale dei suddetti investimenti;

c) prodotti e servizi che si intendono offrire, specificandone i tempi di attivazione, la tipologia di clientela ed i mercati ai quali saranno prevalentemente rivolti, nonché i canali distributivi;

d) organigramma e funzionigramma della SOCIETÀ FINANZIARIA, con connessa articolazione dei poteri gestionali;

e) SISTEMA DEI CONTROLLI INTERNI, con indicazione dei profili professionali richiesti a coloro che svolgeranno le funzioni di internal auditing, di compliance officer e di risk manager;

f) eventuali funzioni che verranno affidate ad OUTSOURCER e individuazione di questi ultimi;

g) architettura dei sistemi informativi/contabili, principali procedure informatiche che si intendono utilizzare e software house fornitrici;

h) profilo professionale del PERSONALE TITOLARE DI UNITÀ ORGANIZZATIVE;

i) procedure di archiviazione di dati e documenti, sia in formato cartaceo che elettronico, e sistemi di protezione che si intendono adottare per garantirne la conservazione e la riservatezza;

j) bilanci previsionali.

Titolo IV Adempimenti intermedi

Articolo III.IV.1 - Costituzione delle società

1. I SOGGETTI PROMOTORI, ricevuta il provvedimento di autorizzazione di cui all’articolo III.II.7, provvedono alla costituzione della SOCIETÀ FINANZIARIA nel rispetto di quanto disposto dalla LEGGE SULLE SOCIETÀ ed in conformità a quanto indicato alla BANCA CENTRALE ai fini della citata autorizzazione.

Articolo III.IV.2 - Trasmissione dell’atto costitutivo

1. Ai sensi e per gli effetti dell’art.14 della LISF, il legale rappresentante della neo-costituita SOCIETÀ FINANZIARIA, entro 5 giorni dal perfezionamento della stipula dell’atto costitutivo (registrazione, deposito ecc.) deve trasmetterne copia conforme alla BANCA CENTRALE, nei modi di cui all’articolo III.II.6, allegando il certificato di vigenza che ne comprova la carica.

Articolo III.IV.3 - Eventuale nulla-osta del Congresso di Stato

1. Nei casi in cui l’autorizzazione includa l’attività di cui alla lettera D6 dell’Allegato 1 della LISF, la costituzione della società, di cui al precedente articolo III.IV.1, è subordinata al rilascio di nulla-osta da parte del Congresso di Stato, ai sensi e per gli effetti dell’articolo 12 della LISF.

2. Nei casi di cui al precedente comma la procedura è così integrata:

a) la BANCA CENTRALE, all’atto della comunicazione dell’accoglimento della domanda di cui all’articolo III.II.7, trasmette copia del provvedimento, con allegata copia della domanda, al Congresso di Stato per il tramite del Comitato per il Credito e Risparmio;

b) il Congresso di Stato delibera la concessione o il rifiuto del nulla-osta;

c) la BANCA CENTRALE, entro dieci giorni dal ricevimento della delibera del Congresso di Stato, provvederà a trasmetterne copia ai soggetti istanti, indicando loro i successivi adempimenti per l’ottenimento dell’abilitazione all’inizio dell’operatività.

Titolo V

Abilitazione all’inizio dell’operatività

Articolo III.V.1 - Premessa

1. La SOCIETÀ FINANZIARIA può iniziare a svolgere la propria attività solo dopo aver ottenuto dalla BANCA CENTRALE la prescritta abilitazione di cui all’articolo 9 della LISF.

Articolo III.V.2 - Termini della domanda

1. La domanda per il rilascio dell’abilitazione all’inizio dell’operatività deve essere presentata dalla SOCIETÀ FINANZIARIA entro dodici mesi dall’iscrizione nel Registro delle Società.

Articolo III.V.3 - Forma della domanda

1. La domanda di cui all’articolo precedente deve riportare la sottoscrizione del Presidente del Consiglio di Amministrazione e del Presidente del Collegio Sindacale.

Articolo III.V.4 - Contenuto della domanda

1. La domanda deve contenere ogni informazione utile ai fini dell’accoglimento e deve essere corredata dai documenti di seguito elencati:

a) copia conforme dell’atto costitutivo, completo di statuto, ove modificato rispetto a quello di cui all’articolo III.IV.2;

b) certificato di vigenza in originale;

c) copia della licenza di esercizio con allegata dichiarazione ai fini dell’articolo III.V.9, lettera e);

d) attestazione sottoscritta in originale dai membri del Collegio Sindacale dell’avvenuto versamento dell’intero capitale sociale, con allegata copia delle ricevute contabili rilasciate dalla banca depositaria;

e) copia dei documenti rilasciati dall’Ufficio del Lavoro con riferimento alle assunzioni del personale necessario alla fase di avviamento dell’attività;

f) copia di eventuali contratti di collaborazione in via coordinata e continuativa, a norma della Legge 29 settembre 2005 n.131 e successive modifiche e integrazioni;

g) curricula vitae delle risorse umane di cui alle lettere e) ed f) sottoscritti dagli interessati;

h) copia della convenzione in materia di impegni occupazionali, stipulata con la Segreteria di Stato per il Lavoro;

i) copia di eventuali contratti di esternalizzazione, completi dei livelli minimi di servizio e dei presidi di controllo sull’attività dell’OUTSOURCER;

j) copia del contratto con la SOCIETÀ DI REVISIONE incaricata del CONTROLLO CONTABILE e della certificazione dei bilanci;

k) copia del contratto trasmesso ai fini dell’ottenimento della licenza di esercizio che attesti la legittima disponibilità della sede;

l) copia del contratto di acquisto o di licenza d’uso del sistema informativo e di assistenza informatica.

2. Le copie dei contratti sopra elencate devono risultare complete degli estremi di registrazione.

Articolo III.V.5 - Variazioni ed integrazioni al programma di attività

1. Eventuali modifiche o integrazioni al programma di attività di cui all’articolo III.III.8 devono essere riportate nella domanda di abilitazione, la quale deve altresì contenere una relazione sullo stato di attuazione del programma medesimo con riferimento alla data in cui viene presentata la domanda.

Articolo III.V.6 - Modalità di presentazione della domanda

1. Le modalità di presentazione della domanda di abilitazione sono:

a) spedizione postale con “raccomandata a.r.”;

b) consegna manuale. In questo caso la BANCA CENTRALE rilascia un’attestazione con la data di avvenuto deposito.

2. La domanda va rivolta al Dipartimento Vigilanza della BANCA CENTRALE.

Articolo III.V.7 - Termine del provvedimento

1. La BANCA CENTRALE entro sessanta giorni dalla data di ricezione della domanda o dalla successiva data di completamento della domanda medesima, se carente o incompleta, comunica per iscritto, alla SOCIETÀ FINANZIARIA richiedente, il rilascio o il diniego dell’abilitazione.

2. In conseguenza del rilascio dell’abilitazione, anche ai fini dell’applicazione delle norme di cui alla Parte VII, la BANCA CENTRALE trasmette alla SOCIETÀ FINANZIARIA le informazioni necessarie sui propri assetti proprietari effettivi, estratte dalla domanda di cui all’articolo III.II.1 nonché dalle eventuali dichiarazioni integrative ricevute ai sensi dell’articolo III.II.4.

Articolo III.V.8 - Reiterazione della domanda

1. In caso di diniego, la SOCIETÀ FINANZIARIA può presentare nuovamente domanda di abilitazione documentando la rimozione delle cause ostative al rilascio.

2. In caso di ulteriore diniego, la BANCA CENTRALE attiverà le procedure di accertamento volte a verificare, ai fini dell’eventuale revoca dell’autorizzazione, la sussistenza di una delle ipotesi di cui all’articolo 10 della LISF.

Articolo III.V.9 - Requisiti minimi

1. Requisiti minimi per l’ottenimento dell’abilitazione sono:

a) disporre stabilmente di risorse umane in numero sufficiente, e con profilo professionale idoneo, ad assicurare la sana e prudente gestione nella fase di avviamento dell’ATTIVITÀ CREDITIZIA;

b) disporre stabilmente ed in via esclusiva, ossia non condivisa con altri soggetti, diversi da IMPRESE FINANZIARIE controllate, ancorché comodatari o sub-affittuari, di una sede adeguata all’esercizio dell’ATTIVITÀ CREDITIZIA, con particolare riguardo agli accessi, agli impianti ed ai sistemi di protezione dai rischi di incendio e furto;

c) disporre di idonee strutture e mezzi forti per la custodia dei valori, dei documenti a contenuto riservato, e, ove venga offerto il servizio, delle cassette di sicurezza;

d) disporre di adeguate risorse tecnologiche per l’elaborazione e la conservazione dei dati, con particolare riguardo ai piani di disaster recovery;

e) avere ottenuto la licenza di esercizio senza ricorrere alla procedura semplificata di cui all’articolo 59 della Legge 18 dicembre 2003, n. 165 o, in caso contrario, averne già adempiuto gli obblighi di esibizione.

2. Ai fini della verifica del requisito di cui alla lettera e), la SOCIETÀ FINANZIARIA richiedente deve allegare alla copia della licenza di esercizio un’apposita dichiarazione rilasciata, a tal fine, dal pubblico ufficio competente.

Articolo III.V.10 - Accertamenti ispettivi

1. La BANCA CENTRALE può verificare la sussistenza dei requisiti di cui al precedente articolo anche attraverso accessi presso la SOCIETÀ FINANZIARIA richiedente.

Articolo III.V.11 - Comunicazione di inizio operatività

1. La SOCIETÀ FINANZIARIA che, ottenuta l’abilitazione di cui all’articolo III.V.1, ha iniziato ad operare, deve darne immediata comunicazione scritta alla BANCA CENTRALE.

Titolo VI Attività di soggetti esteri

Capo I

Succursali di società finanziarie estere

Articolo III.VI.1 - Requisiti per l’autorizzazione

1. Il rilascio dell'autorizzazione è subordinato alla verifica delle seguenti condizioni:

a) esistenza nel Paese d'origine della SOCIETÀ FINANZIARIA estera di una regolamentazione adeguata in materia di vigilanza, anche su base consolidata, che comprenda anche l’attività svolta all’estero;

b) esistenza di accordi per lo scambio di informazioni con le Autorità di Vigilanza del Paese d'origine della

SOCIETÀ FINANZIARIA estera richiedente;

c) autorizzazione ed effettivo svolgimento nel Paese d’origine delle attività che le SUCCURSALI intendono esercitare nella Repubblica di San Marino;

d) rispetto nel Paese d’origine di condizioni di reciprocità;

e) consenso preventivo dell'Autorità di Vigilanza del Paese d'origine all'apertura della SUCCURSALE in San Marino e allo svolgimento delle attività prescelte dalla SOCIETÀ FINANZIARIA da essa vigilata;

f) esistenza di un fondo di dotazione non inferiore al capitale sociale minimo stabilito per le SOCIETÀ FINANZIARIE sammarinesi;

g) presentazione di un programma triennale concernente l'attività della SUCCURSALE;

h) possesso dei requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza da parte dei RESPONSABILI DELLA SUCCURSALE;

i) possesso dell’autorizzazione a svolgere ATTIVITÀ CREDITIZIA, anche per il tramite di SUCCURSALI o in regime di PRESTAZIONE DI SERVIZI SENZA STABILIMENTO, concessa in uno o più dei Paesi Equivalenti sotto il profilo del contrasto al crimine finanziario (riciclaggio del denaro di provenienza illecita, usura, finanziamento al terrorismo ecc.) secondo la lista stilata ed aggiornata con delibera del Congresso di Stato.

Articolo III.VI.2 - Domanda di autorizzazione

1. La domanda deve contenere ogni informazione ritenuta utile ai fini della presentazione del progetto e deve avere in allegato i documenti di seguito elencati:

a) programma di attività contenente le informazioni indicate all’articolo seguente;

b) copia dello statuto e dell'atto costitutivo della casa madre;

c) copia dei bilanci dell’impresa e, ove disponibili, consolidati, relativi agli ultimi tre esercizi, accompagnata da una nota sintetica nella quale è descritta l'articolazione in SUCCURSALI e IMPRESE FINANZIARIE controllate nonché l'operatività della casa madre o del gruppo di appartenenza;

d) certificati di cui all’articolo III.II.3 lettere d) ed e), e copia delle delibere dell’organo amministrativo che ne ha verificato la validità, ai sensi di quanto disposto dalla Parte IV del presente Regolamento;

e) dichiarazione dell'Autorità di Xxxxxxxxx del Paese d'origine dalla quale risulti l'assenso all'apertura della SUCCURSALE in San Marino e allo svolgimento delle attività scelte dalla SOCIETÀ FINANZIARIA, nonché l’attestato che tali attività sono effettivamente svolte anche dalla casa madre;

f) attestazione da parte dell'Autorità di Vigilanza del Paese d'origine sulla solidità patrimoniale, sull'adeguatezza delle strutture organizzative, amministrative e contabili della casa madre e dell’eventuale GRUPPO FINANZIARIO di appartenenza;

g) copia della ricevuta contabile emessa dalla BANCA CENTRALE o da banca sammarinese in favore della costituenda SUCCURSALE all’atto del versamento del fondo di dotazione.

2. La documentazione sopra elencata alle lettere b) c) d) e) f), salvo diversa indicazione, deve essere prodotta in originale o in copia conforme e le certificazioni di cui alla lettera d) devono inoltre risultare emesse in data non anteriore a sei mesi dalla data in cui viene presentata la domanda.

Articolo III.VI.3 - Programma di attività

1. Il programma di attività deve avere forma scritta, essere redatto in lingua italiana o inglese e fornire, con riferimento al primo triennio di attività, chiare e dettagliate informazioni riguardanti i seguenti elementi minimali:

a) investimenti che verranno effettuati per avviare l’operatività, con particolare riguardo ad eventuali immobilizzazioni immateriali e all’acquisizione della sede, dei relativi arredi ed apparecchiature elettroniche e di sicurezza;

b) pianificazione temporale dei suddetti investimenti;

c) gli ulteriori mezzi finanziari, in aggiunta al fondo di dotazione, di cui la SUCCURSALE può disporre per lo svolgimento dell'attività in San Marino;

d) le dimensioni operative che la SUCCURSALE si propone di raggiungere;

e) i risultati economici attesi per il triennio;

f) prodotti e servizi che si intendono offrire, specificandone i tempi di attivazione, la tipologia di clientela ed i mercati ai quali saranno prevalentemente rivolti, nonché i canali distributivi;

g) organigramma e funzionigramma della SUCCURSALE;

h) SISTEMA DEI CONTROLLI INTERNI, con identificazione dei profili professionali richiesti a coloro che svolgeranno le funzioni di internal auditing, di compliance officer e di risk manager;

i) eventuali funzioni che verranno affidate ad OUTSOURCER e individuazione di questi ultimi;

j) architettura dei sistemi informativi/contabili, principali procedure informatiche che si intendono utilizzare e software house fornitrici;

k) profilo professionale del PERSONALE TITOLARE DI UNITÀ ORGANIZZATIVE;

l) procedure di archiviazione di dati e documenti, sia in formato cartaceo che elettronico, e sistemi di protezione che si intendono adottare per garantirne la conservazione e la riservatezza.

Articolo III.VI.4 - Requisiti dei responsabili della succursale

1. I RESPONSABILI DELLA SUCCURSALE devono possedere, egualmente od in via sostanzialmente equivalente a quanto disposto dalla Parte IV del presente Regolamento per le SOCIETÀ FINANZIARIE sammarinesi:

a) i requisiti di onorabilità richiesti agli ESPONENTI AZIENDALI;

b) i requisiti di professionalità richiesti al CAPO DELLA STRUTTURA ESECUTIVA;

c) i requisiti di indipendenza richiesti al Direttore Generale.

Articolo III.VI.5 - Procedura autorizzativa

1. La SOCIETÀ FINANZIARIA estera presenta la domanda di autorizzazione all’apertura della SUCCURSALE al Dipartimento Vigilanza della BANCA CENTRALE con le modalità indicate all’articolo III.II.6 o a mezzo corriere.

2. La BANCA CENTRALE, nei termini di cui all’articolo III.II.7, comunica per iscritto alla SOCIETÀ FINANZIARIA

estera l’accoglimento o il diniego dell’autorizzazione.

3. Il termine di cui sopra può essere:

a) sospeso, qualora dall’esame delle informazioni emergano aspetti che rendano necessari ulteriori approfondimenti o sia necessario richiedere ulteriori notizie all’Autorità di Vigilanza del Paese d’origine;

b) interrotto, qualora la documentazione presentata risulti incompleta o inadeguata.

4. Ai casi di sospensione ed interruzione si applica la disciplina di cui agli articoli III.II.8 e III.II.9.

5. Entro dieci giorni dalla ricezione di copia della convenzione con la Segreteria di Stato al Lavoro in materia di impegni occupazionali, salvo il caso di incoerenza con il programma di attività presentato ai fini del rilascio dell’autorizzazione, la BANCA CENTRALE trasmetterà al Congresso di Stato, per il tramite del Comitato per il Credito ed il Risparmio, copia del provvedimento di autorizzazione.

6. La delibera di nulla-osta, emessa dal Congresso di Stato ai sensi dell’articolo 75, comma 2 della LISF, rende efficace il provvedimento di autorizzazione emesso dalla BANCA CENTRALE.

7. Per l’inizio dell’operatività non è richiesta l’abilitazione della BANCA CENTRALE di cui all’articolo 9 della LISF.

8. La SUCCURSALE di SOCIETÀ FINANZIARIA estera che, ottenuto il nulla osta del Congresso di Stato di cui al comma 6, ha iniziato ad operare deve darne immediata comunicazione scritta alla BANCA CENTRALE.

Articolo III.VI.6 - Disposizioni applicabili

1. Le disposizioni del presente Regolamento applicabili alle SUCCURSALI di SOCIETÀ FINANZIARIE estere sono quelle contenute:

a) nella Parte II, con riferimento all’attività svolta dalla SUCCURSALE;

b) nella Parte IV, con riferimento ai RESPONSABILI DELLA SUCCURSALE;

c) nella Parte VII, con riferimento alle norme di vigilanza prudenziale, con l’unica esclusione di quelle attinenti alle modifiche statutarie;

d) nella Parte VIII, con riferimento alle disposizioni in materia di vigilanza cartolare ed ispettiva;

e) nella Parte IX, Titolo IV, riferendo alla casa madre quanto ivi previsto relativamente alla CAPOGRUPPO ESTERA;

f) nella Parte X, con riferimento ai rapporti riconducibili alla SUCCURSALE.

2. L’apertura di ulteriori SUCCURSALI dopo la prima è soggetta alla medesima disciplina prevista alla Parte VII, Titolo X del presente Regolamento con riferimento all’apertura di nuove filiali in territorio da parte di SOCIETÀ FINANZIARIE sammarinesi.

3. Le SUCCURSALI di SOCIETÀ FINANZIARIE estere sono tenute ad inviare alla BANCA CENTRALE, entro sessanta giorni dall’approvazione da parte dei competenti organi statutari:

- il bilancio di esercizio della propria casa madre;

- l’eventuale bilancio consolidato del gruppo di appartenenza;

- eventuali modifiche allo statuto della casa madre;

compilati secondo le modalità previste dalla legislazione del Paese estero e, se non redatti in lingua italiana o inglese, tradotti in italiano, con traduzione giurata.

4. Le SUCCURSALI devono altresì inviare alla BANCA CENTRALE, entro il 30 giugno di ciascun anno, la Situazione Contabile di fine esercizio precedente riguardante la propria attività e redatta, entro il 31 maggio, secondo le disposizioni vigenti per il bilancio delle SOCIETÀ FINANZIARIE sammarinesi.

Capo II

Prestazione di servizi senza stabilimento

Articolo III.VI.7 - Ambito di applicazione della disciplina

1. Si ha PRESTAZIONE DI SERVIZI SENZA STABILIMENTO in ogni caso di svolgimento di ATTIVITÀ CREDITIZIA nel territorio di San Marino, senza SUCCURSALI, mediante organizzazione temporanea, ossia anche tramite l'effettiva presenza nel territorio sammarinese di personale incaricato dal prestatore, purché in modo occasionale, ovvero mediante TECNICHE DI COMUNICAZIONE A DISTANZA, nei limiti di quanto appresso specificato, ovvero mediante INTERMEDIARIO INDIPENDENTE.

2. I servizi prestati per posta o mediante altri mezzi di comunicazione (telefono, fax, reti informatiche, ecc.) rientrano nella disciplina della PRESTAZIONE DI SERVIZI SENZA STABILIMENTO al ricorrere di entrambe le seguenti condizioni:

a) il servizio venga fornito in seguito ad un'iniziativa commerciale, da parte del prestatore sul territorio sammarinese, che non si limiti alla sola promozione ma contenga un INVITO A CONCLUDERE il contratto;

b) l'offerta di servizi preceda la presenza fisica del prestatore per la conclusione degli atti ovvero il contratto inerente la prestazione del servizio possa essere concluso a distanza, cioè senza la contemporanea presenza del prestatore del servizio e del destinatario.

3. Sono inclusi nella disciplina della PRESTAZIONE DI SERVIZI SENZA STABILIMENTO anche gli INVITI A CONCLUDERE che le SOCIETÀ FINANZIARIE estere comunque effettuano in territorio sammarinese per il tramite di operatori commerciali sammarinesi o di altri soggetti convenzionati non rientranti, per categoria di appartenenza, nella definizione di INTERMEDIARI INDIPENDENTI.

4. Restano esclusi dalla disciplina della PRESTAZIONE DI SERVIZI SENZA STABILIMENTO, e sono pertanto liberamente effettuabili, servizi diversi prestati senza presenza del prestatore nel territorio sammarinese, per i quali non ricorrono le condizioni indicate nelle precedenti lettere a) e b).

5. Sono altresì esclusi dalla disciplina della PRESTAZIONE DI SERVIZI SENZA STABILIMENTO, e sono pertanto liberamente effettuabili, le operazioni eseguite tramite internet, purché a valere su contratti stipulati in San Marino a mezzo SUCCURSALE o INTERMEDIARIO INDIPENDENTE.

6. Sono esclusi dalla disciplina della PRESTAZIONE DI SERVIZI SENZA STABILIMENTO e rientrano invece nella disciplina di cui al Titolo precedente i servizi prestati tramite il ricorso ad intermediari non indipendenti, secondo quanto definito all’articolo I.I.2.

Articolo III.VI.8 - Condizioni per l’autorizzazione

1. Il rilascio dell’autorizzazione è subordinato alla verifica delle seguenti condizioni:

b) esistenza di apposite intese per lo scambio di informazioni con le competenti autorità del Paese d'origine.;

c) autorizzazione ed effettivo svolgimento nello Stato d’origine dei servizi che si intendono prestare nella Repubblica di San Marino;

d) rispetto nello Stato d’origine di condizioni di reciprocità;

e) consenso preventivo dell'Autorità di Vigilanza del Paese d'origine alla domanda di prestazione dei servizi senza stabilimento in San Marino da parte della SOCIETÀ FINANZIARIA da essa vigilata;

f) conformità delle modalità di prestazione del servizio alle norme applicate alle SOCIETÀ FINANZIARIE

sammarinesi per la prestazione degli stessi servizi o di servizi equivalenti;

g) coerenza dell’autorizzazione richiesta con la struttura e il bisogno economico del mercato domestico;

h) possesso dell’autorizzazione a svolgere ATTIVITÀ CREDITIZIA, anche per il tramite di SUCCURSALI o in regime di PRESTAZIONE DI SERVIZI SENZA STABILIMENTO, in uno o più dei Paesi Equivalenti sotto il profilo del contrasto al crimine finanziario (riciclaggio del denaro di provenienza illecita, usura, finanziamento al terrorismo ecc.) stilata ed aggiornata con delibera del Congresso di Stato.

Articolo III.VI.9 - Domanda di autorizzazione

1. La domanda deve portare in allegato l’attestazione da parte dell'Autorità di Vigilanza del Paese d'origine sulla solidità patrimoniale, sull'adeguatezza delle strutture organizzative, amministrative e contabili della SOCIETÀ FINANZIARIA estera e dell’eventuale GRUPPO FINANZIARIO di appartenenza, nonché contenere ogni informazione utile ai fini dell’accoglimento della richiesta, con particolare riguardo:

a) alla descrizione dei servizi e dei prodotti che si intende offrire;

b) alle modalità con le quali si intende operare.

Articolo III.VI.10 - Procedura autorizzativa

1. Per la procedura di autorizzazione si rinvia alla disciplina prevista all’articolo III.VI.5 con riferimento alla domanda di apertura di SUCCURSALE da parte di SOCIETÀ FINANZIARIA estera, con eccezione dei commi 5 e 6, qualora la richiesta di autorizzazione riguardi esclusivamente l’esercizio delle attività riservate di cui alle lettere B e L dell’Allegato 1 della LISF, non essendo per queste richiesto nulla-osta del Congresso di Stato ai fini dell’efficacia del provvedimento di autorizzazione qualora svolte in regime di PRESTAZIONE DI SERVIZI SENZA STABILIMENTO.

Articolo III.VI.11 - Disposizioni applicabili

1. Le disposizioni contenute nel presente Regolamento applicabili alle SOCIETÀ FINANZIARIE estere operanti in San Marino in regime di PRESTAZIONE DI SERVIZI SENZA STABILIMENTO, delle quali la BANCA CENTRALE verifica l’osservanza, sono tutte quelle contenute alla Parte X, con riferimento ai rapporti con la clientela.

Capo III

Uffici di rappresentanza

Articolo III.VI.12 - Divieto di esercizio di attività riservate

1. Negli uffici di rappresentanza è vietato l’esercizio di ATTIVITÀ CREDITIZIA, nonché di ogni altra attività riservata indicata nell’Allegato 1 alla LISF ed ogni forma di intermediazione nell’offerta dei servizi e prodotti oggetto delle citate attività.

Articolo III.VI.13 - Requisiti

1. Le SOCIETÀ FINANZIARIE estere possono aprire un UFFICIO DI RAPPRESENTANZA nella Repubblica di San Marino a condizione che:

a) l’Autorità di Vigilanza del Paese di origine rilasci apposita autorizzazione alla SOCIETÀ FINANZIARIA estera;

b) nel Paese di origine venga garantito il rispetto di condizioni di reciprocità;

c) esistano apposite intese per lo scambio di informazioni tra l’Autorità di Xxxxxxxxx sammarinese e quella estera, anche al fine di verificare l’effettivo rispetto del divieto indicato all’articolo precedente.

Articolo III.VI.14 - Procedura

1. Le SOCIETÀ FINANZIARIE estere che intendano aprire un UFFICIO DI RAPPRESENTANZA nella Repubblica di San Marino, devono inviare una comunicazione al Dipartimento Vigilanza della BANCA CENTRALE, con le modalità indicate all’articolo III.II.6 o a mezzo corriere, almeno sessanta giorni prima dell’apertura.

2. La comunicazione deve illustrare:

a) il recapito;

b) la data prevista di apertura;

c) le GENERALITÀ dei responsabili dell'ufficio;

d) l'attività che si intende svolgere.

3. Alla comunicazione deve essere allegata:

a) copia dell'attestazione delle Autorità competenti del Paese d'origine che dimostri che la SOCIETÀ FINANZIARIA segnalante ha adempiuto alle eventuali formalità previste dalla disciplina del Paese d'origine;

b) curricula vitae dei responsabili dell’UFFICIO DI RAPPRESENTANZA, da questi sottoscritti.

4. L'UFFICIO DI RAPPRESENTANZA può iniziare ad operare trascorsi sessanta giorni dal ricevimento della comunicazione da parte della BANCA CENTRALE e dovrà comunicare tempestivamente per iscritto alla BANCA CENTRALE ogni variazione alle informazioni di cui al comma 2.

5. La BANCA CENTRALE esercita sull'UFFICIO DI RAPPRESENTANZA controlli ispettivi volti, in particolare, a verificare che l'ufficio rispetti il divieto di cui all’articolo III.VI.12.

Titolo VII

Variazione, rinuncia e revoca dell’autorizzazione

Articolo III.VII.1 - Richiesta di variazione

1. Le SOCIETÀ FINANZIARIE, ai sensi dell’articolo 8 della LISF, possono richiedere alla BANCA CENTRALE di variare l’estensione della propria autorizzazione al fine di aggiungere o eliminare un’attività riservata o un ramo di questa.

2. La domanda deve essere presentata con le modalità indicate all’articolo III.II.6, deve contenere una chiara illustrazione delle motivazioni alla base della richiesta e dei risultati attesi e deve portare in allegato copia conforme della relativa delibera del Consiglio di Amministrazione o, qualora si traduca in modifica dell’oggetto sociale previsto nello statuto, dell’Assemblea degli Azionisti.

3. La BANCA CENTRALE, entro sessanta giorni dal ricevimento della domanda o entro il maggior termine eventualmente stabilito dai Regolamenti sulle attività riservate di cui si richiede l’inclusione, comunica per iscritto alla SOCIETÀ FINANZIARIA l’accoglimento o il diniego dell’autorizzazione, in conformità a quanto previsto alla precedente Parte II, Titolo II.

4. Il termine di cui sopra può essere:

a) sospeso, qualora dall’esame delle informazioni emergano aspetti che rendano necessari ulteriori approfondimenti o, nel caso di SUCCURSALI di finanziarie estere, sia necessario richiedere ulteriori notizie all’Autorità di Vigilanza del Paese d’origine;

b) interrotto, qualora la documentazione presentata risulti incompleta o inadeguata.

5. Ai casi di sospensione ed interruzione si applica la disciplina di cui agli articoli III.II.8 e III.II.9.

Articolo III.VII.2 - Rinuncia all’autorizzazione

1. L’autorizzazione può essere oggetto di rinuncia da parte del soggetto autorizzato.

2. In tali casi il soggetto rinunciatario deve darne immediata comunicazione alla BANCA CENTRALE, con le modalità di cui all’articolo III.II.6, indicando le ragioni di tale determinazione nonché un piano di smobilizzo delle eventuali attività in essere.

3. La rinuncia ha efficacia a decorrere dalla data di cancellazione dal Registro dei Soggetti Autorizzati, di cui all’articolo 11 della LISF, che viene disposta dalla BANCA CENTRALE con apposito provvedimento, notificato per iscritto all’interessato.

Articolo III.VII.3 - Revoca dell’autorizzazione

1. La BANCA CENTRALE, ai sensi dell’articolo 10 della LISF, può revocare l’autorizzazione all’esercizio dell’ATTIVITÀ CREDITIZIA nei casi in cui il soggetto autorizzato:

a) non soddisfa più i requisiti di cui;

1) alla Parte III, Titolo III e/o all’articolo III.V.9, per le SOCIETÀ FINANZIARIE sammarinesi;

2) all’articolo III.VI.1, per le SUCCURSALI sammarinesi di SOCIETÀ FINANZIARIA estera;

3) agli articoli III.VI.8 o III.VI.13, per le SOCIETÀ FINANZIARIE estere senza stabilimento o con uffici di rappresentanza;

b) non ha iniziato ad esercitare alcuna attività contenuta nell’autorizzazione/abilitazione da più di dodici mesi;

c) ha cessato di esercitare, da più di sei mesi, ogni attività per la quale ha ottenuto l’autorizzazione;

d) ha ottenuto l’autorizzazione/abilitazione presentando false dichiarazioni o documenti, o ricorrendo ad altre irregolarità;

e) ha un atto costitutivo non conforme alla bozza presentata ai fini dell’autorizzazione.

2. Agli effetti di cui alla lettera c) del precedente comma, rileva l’assenza, per il periodo ivi indicato, di contratti in essere, conclusi nell’ambito dell’esercizio dell’attività riservata.

PARTE IV ESPONENTI AZIENDALI

Titolo I Premessa

Articolo IV.I.1 - Fonti legislative

1. Le disposizioni contenute nella presente Parte hanno la propria fonte legislativa negli articoli 15 e 46 della LISF.

Articolo IV.I.2 - Sanzioni amministrative

1. La violazione delle disposizioni contenute nella presente Parte è punita dal DECRETO SANZIONI agli articoli 6 e 18.

Titolo II Requisiti

Capo I Requisiti di onorabilità

Articolo IV.II.1 - Requisiti

1. Gli ESPONENTI AZIENDALI di SOCIETÀ FINANZIARIE devono possedere, fatto salvo quanto previsto dall’articolo

IV.IV.4 e fermo restando il possesso dei requisiti di idoneità di cui all’articolo 1, comma 1, punto 9, della LEGGE SULLE SOCIETÀ, i seguenti requisiti di onorabilità:

a) non avere mai subito, fatti salvi gli effetti della riabilitazione, condanne definitive a pene detentive per

REATI RILEVANTI;

b) non avere mai subito, fatti salvi gli effetti della riabilitazione, condanne definitive per misfatti rientranti tra i reati contro l’ordine pubblico, contro la fede pubblica o dei privati contro la pubblica amministrazione, per i quali sia stata applicata la pena della prigionia per un tempo non inferiore ad un anno non sospesa;

c) non avere mai subito, fatti salvi gli effetti della riabilitazione, condanne definitive per misfatti di altra natura per i quali sia stata applicata la pena della prigionia per un tempo non inferiore a due anni non sospesa;

d) non aver ricoperto incarichi di ESPONENTE AZIENDALE in IMPRESE FINANZIARIE sottoposte negli ultimi cinque anni a provvedimenti straordinari di cui alla Parte II, Titolo II, Capi I e II della LISF;

2. Il possesso dei requisiti di onorabilità di cui al precedente comma deve sussistere anche con riferimento all’assenza di equivalenti condanne definitive (lettere a, b e c) ovvero all’assenza di situazioni impeditive (lettera d) applicate in giurisdizioni diverse da quella sammarinese.

3. Il requisito di cui al comma 1 lettera d) s’intende carente qualora l’incarico di ESPONENTE AZIENDALE sia stato ricoperto per almeno 18 mesi nei 24 mesi antecedenti l’adozione del provvedimento e all’ ESPONENTE AZIENDALE siano state irrogate sanzioni amministrative in relazione ai medesimi presupposti del provvedimento.

Articolo IV.II.2 - Modalità di certificazione

1. Il possesso dei requisiti di cui all’articolo precedente viene comprovato attraverso:

a) la produzione del certificato penale generale, del certificato dei carichi pendenti, del certificato civile o di mai avvenuto fallimento, emessi dai competenti pubblici uffici del luogo in cui la persona ha risieduto anagraficamente per il periodo maggiore nell’ultimo quinquennio, nel rispetto dei criteri di “sostanziale equivalenza” di cui all’articolo 1, comma 2 della LEGGE SULLE SOCIETÀ;

b) la produzione, relativamente a tutte le restanti giurisdizioni, di autocertificazione resa dal soggetto interessato avanti a pubblico Notaio sammarinese, utilizzando il modello allegato al presente Regolamento sotto la lettera A.

2. Ai certificati di cui al primo comma, anche allo scopo di verificare la competenza territoriale delle pubbliche autorità che li hanno emessi, si aggiunge copia di un DOCUMENTO DI RICONOSCIMENTO in corso di validità.

3. I certificati di cui al primo comma, lettera a), possono risultare anche da documento unico cumulativo.

4. L’eventuale inesistenza di una o più certificazioni “sostanzialmente equivalenti” nell’ordinamento estero di residenza ai fini di cui al precedente comma 1, lettera a), dovrà essere:

- asseverata da una “legal opinion”, conforme ai requisiti di cui all’articolo IV.III.1;

- sopperita mediante apposita autocertificazione autenticata, con i contenuti richiesti dalla BANCA CENTRALE.

Capo II Requisiti di professionalità

Articolo IV.II.3 - Consiglio di Amministrazione

1. I componenti il Consiglio di Amministrazione di una SOCIETÀ FINANZIARIA devono aver maturato, un’esperienza complessiva non inferiore a tre anni in una delle attività di seguito descritte:

a) attività di amministrazione, direzione o controllo presso imprese, non rientranti nella definizione di

SOCIETÀ IN DEFAULT;

b) attività professionali, o d’insegnamento universitario in materie attinenti al settore creditizio, finanziario, fiduciario, mobiliare o assicurativo o comunque funzionali all’attività SOCIETÀ FINANZIARIA;

c) funzioni amministrative o dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni aventi attinenza con il settore creditizio, finanziario, mobiliare o assicurativo ovvero presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni che non hanno attinenza con i predetti settori purché comportino la gestione di risorse economico-finanziarie.

2. Ai fini di cui alla lettera a), le procedure concorsuali, o i procedimenti straordinari o le procedure estere equivalenti rilevano solo se avviate durante il periodo in cui il soggetto ricopriva, da almeno un anno, incarichi di amministrazione, direzione o controllo nella società o nell’anno successivo alla cessazione degli incarichi medesimi.

3. Il Presidente del consiglio di amministrazione deve essere scelto tra quelli di cui al precedente comma 1 la cui esperienza complessiva sia di almeno un quinquennio.

4. Per l’Amministratore Delegato i requisiti di professionalità sono quelli di cui al seguente articolo.

Articolo IV.II.4 - Capo della struttura esecutiva

1. Il CAPO DELLA STRUTTURA ESECUTIVA deve possedere una specifica competenza ed esperienza, maturate con almeno cinque anni di attività professionale nel PERSONALE TITOLARE DI UNITÀ ORGANIZZATIVE di IMPRESE FINANZIARIE, non rientranti nella definizione di SOCIETÀ IN DEFAULT, fatto salvo quanto previsto dall’articolo

IV.II.3 comma 2.

Articolo IV.II.5 - Collegio Sindacale

1. Il Collegio Sindacale, fatto salvo il rispetto di quanto previsto all’articolo 61 comma 4 della LEGGE SULLE

SOCIETÀ, deve possedere i seguenti requisiti:

a) almeno uno dei sindaci deve essere iscritto nella sezione A dell’Albo dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili della Repubblica di San Marino;

b) almeno uno dei sindaci deve essere iscritto nell’Albo degli Avvocati e Notai della Repubblica di San Marino;

c) i restanti sindaci possono essere scelti anche tra soggetti appartenenti a una delle seguenti categorie:

1) soggetti in possesso dei requisiti di cui all’articolo IV.II.3;

2) soggetti iscritti nel registro dei revisori contabili di cui alla Legge 27 ottobre 2004, n. 146;

3) soggetti esteri comunque abilitati nel Paese di residenza all’esercizio delle libere professioni di cui al presente articolo.

2. Ad eccezione dei casi in cui l’azionista di controllo sia soggetto estero, la presidenza del Xxxxxxxx Xxxxxxxxx dovrà essere affidata ad uno dei sindaci di cui alle lettere a) e b) del comma precedente; in ogni caso nell’attribuzione della presidenza dell’organo di controllo dovrà comunque essere assicurato un efficiente e tempestivo svolgimento delle prerogative e delle funzioni ad essa riservate.

Articolo IV.II.6 - Modalità di certificazione

1. Il possesso dei requisiti di professionalità, di cui ai precedenti articoli, dovrà essere certificato attraverso la produzione dei seguenti documenti:

a) curriculum vitae, datato, sottoscritto e completo degli incarichi di amministrazione, direzione e controllo ricoperti alla data di compilazione ed almeno nei cinque anni anteriori, anche se trattasi di incarichi non valevoli ai fini di cui all’articolo IV.II.3, comma 1, lettera a), in quanto in SOCIETÀ IN DEFAULT;

b) autocertificazione resa dal soggetto interessato avanti a pubblico Notaio sammarinese, utilizzando il modello allegato al presente Regolamento sotto la lettera B ovvero, unicamente per i sindaci e fatto salvo il caso di cui al primo punto della lettera c) dell’articolo IV.II.5, certificato di iscrizione o abilitazione professionale.

Capo III Requisiti di indipendenza

Articolo IV.II.7 - Consiglio di Amministrazione

1. I membri del Consiglio di Amministrazione della SOCIETÀ FINANZIARIA non devono:

a) ricoprire incarichi di sindaco o REVISORE CONTABILE in società direttamente o indirettamente partecipate dalla SOCIETÀ FINANZIARIA o PARTECIPANTI AL CAPITALE della stessa;

b) essere coniugi, parenti o affini, entro il quarto grado, di coloro che ricadono in una delle ipotesi di cui alla lettera a);

c) essere affidati o comunque debitori in via principale, per crediti, per cassa e/o di firma, della SOCIETÀ FINANZIARIA o di società controllate o controllanti in misura complessivamente superiore al valore minore tra il 20% del Patrimonio di Vigilanza della SOCIETÀ FINANZIARIA e un milione di euro;

d) essere dipendenti dello Stato, Enti Pubblici ed Aziende Autonome.

Articolo IV.II.8 - Collegio Sindacale

1. I membri del Collegio Sindacale di una SOCIETÀ FINANZIARIA, fatto salvo quanto previsto dall’articolo 60 della LEGGE SULLE SOCIETÀ, non devono:

a) ricoprire l’incarico di amministratore in società direttamente o indirettamente partecipate dalla SOCIETÀ FINANZIARIA o PARTECIPANTI AL CAPITALE della SOCIETÀ FINANZIARIA;

b) detenere direttamente o indirettamente PARTECIPAZIONI RILEVANTI nella SOCIETÀ FINANZIARIA e nelle società di cui alla lettera a);

c) essere legati alla SOCIETÀ FINANZIARIA ed alle società di cui alla lettera a) da RAPPORTI DI RILEVANZA ECONOMICA;

d) essere coniugi, parenti o affini, entro il quarto grado, di coloro che ricadono in una delle ipotesi di cui alle precedenti lettere a), b), c);

e) essere affidati o comunque debitori in via principale, per crediti per cassa e/o di firma della SOCIETÀ FINANZIARIA o di società controllate o controllanti in misura complessivamente superiore al valore minore tra il 20% del Patrimonio di Vigilanza della SOCIETÀ FINANZIARIA e un milione di euro;

f) essere dipendente dello Stato, Enti Pubblici ed Aziende Autonome.

Articolo IV.II.9 - Direttore Generale

1. Il Direttore Generale della SOCIETÀ FINANZIARIA non deve essere affidato o comunque debitore in via principale, per cassa e/o di firma della SOCIETÀ FINANZIARIA o di società controllate o controllanti in misura complessivamente superiore al valore minore tra il 20% del Patrimonio di Vigilanza della SOCIETÀ FINANZIARIA e un milione di euro.

2. Nei casi di promozione a Direttore Generale da parte di membri del personale della SOCIETÀ FINANZIARIA, questi dovranno risultare in linea con il requisito di cui al precedente comma entro novanta giorni dalla nomina.

Articolo IV.II.10 - Modalità di certificazione

1. Il possesso dei requisiti di indipendenza, di cui ai precedenti articoli, deve essere autocertificato con dichiarazione autentica resa dal soggetto interessato avanti a pubblico Notaio sammarinese, utilizzando uno dei modelli allegati al presente Regolamento sotto le lettere C1, C2 e C3.

Titolo III

Aspetti formali e procedurali

Articolo IV.III.1 - Requisiti di validità dei certificati

1. I certificati di cui al precedente Titolo devono possedere i seguenti requisiti:

a) essere in originale o in copia conforme autenticata da pubblico Notaio sammarinese;

b) portare data non anteriore a sei mesi rispetto a quella di presentazione;

c) essere redatti in lingua italiana o, se redatti in lingua straniera, portare in allegato traduzione giurata in lingua italiana.

Articolo IV.III.2 - Presentazione al Consiglio di Amministrazione

1. La documentazione richiesta ai fini della verifica della sussistenza dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza, nonché di permanenza di quelli di onorabilità ed indipendenza, in capo agli ESPONENTI AZIENDALI, deve essere presentata dai soggetti interessati al Consiglio di Amministrazione della SOCIETÀ FINANZIARIA entro dieci giorni dalla data di accettazione della nomina, anche quando trattasi di rinnovo nell’incarico.

2. La verifica sulla permanenza dei requisiti di onorabilità ed indipendenza in capo al Direttore Generale dovrà essere eseguita dal Consiglio di Amministrazione della SOCIETÀ FINANZIARIA contestualmente alle medesime procedure di verifica previste per i propri membri in corrispondenza del rinnovo dell’incarico all’organo amministrativo.

3. All’atto dell’accettazione dell’incarico, l’ESPONENTE AZIENDALE, qualora residente all’estero, ha l’onere di comunicare al Consiglio d’Amministrazione l’elezione del domicilio in San Marino, anche ai sensi dell’articolo 23,

comma 5, del DECRETO SANZIONI, ove non intenda domiciliarsi presso la sede legale della SOCIETÀ FINANZIARIA medesima; lo stesso onere comunicativo sorge anche nei casi di sopravvenuto trasferimento all’estero della residenza dell’ESPONENTE AZIENDALE in corso di carica.

Articolo IV.III.3 - Verifiche del Consiglio di Amministrazione

1. Il Consiglio di Amministrazione, alla prima seduta utile ed in assenza dell’interessato, deve esaminare la documentazione prodotta, con particolare riguardo:

a) alla attendibilità delle informazioni riportate nel curriculum vitae;

b) alla validità dei documenti ai sensi dell’articolo IV.III.1.

Articolo IV.III.4 - Deliberazione del Consiglio di Amministrazione

1. Concluse le attività di verifica di cui al precedente articolo, il Consiglio di Amministrazione, in assenza dell’interessato, deve assumere una propria delibera per ciascuno degli ESPONENTI AZIENDALI nominati, dando compiutamente atto delle verifiche eseguite, delle certificazioni esaminate ed esprimendo una propria valutazione sulla adeguatezza probatoria della documentazione.

2. Per i soggetti per i quali la documentazione risultasse carente, il Consiglio delibererà il rinvio a successiva seduta, dando atto nella delibera delle integrazioni da apportare, nel rispetto dei termini per la dichiarazione di decadenza ai sensi dell’articolo 15, comma 2 della LISF.

Articolo IV.III.5 - Comunicazione alla Banca Centrale

1. Copia conforme delle delibere assunte dal Consiglio di Amministrazione in forma definitiva per ciascuno degli ESPONENTI AZIENDALI, unitamente al certificato di vigenza aggiornato, a copia dei curricula e alla eventuale comunicazione di cui al precedente articolo IV.III.2 comma 3,, deve essere trasmessa alla BANCA CENTRALE entro trenta giorni dalla data di iscrizione delle nomine nel Registro delle Società, nei modi previsti all’articolo III.II.6.

2. Nei casi di nomina del solo Direttore Generale, il termine per la trasmissione alla BANCA CENTRALE, di cui al precedente comma, decorre dalla data in cui la delibera del Consiglio di Amministrazione è stata assunta in forma definitiva.

Articolo IV.III.6 - Verifiche della Banca Centrale

1. Qualora in sede di verifica della documentazione di cui all’articolo precedente emergano carenze di requisiti o vizi di procedura, la BANCA CENTRALE può richiedere al Consiglio di Amministrazione di dar corso a quanto previsto nel seguente Titolo.

Articolo IV.III.7 - Iscrizione degli esponenti aziendali di società finanziarie nel Registro delle Società

1. La disciplina di cui sopra non è sostitutiva del deposito presso la Cancelleria del Tribunale delle certificazioni previste nella LEGGE SULLE SOCIETÀ ai fini dell’iscrizione delle cariche sociali nel Registro delle Società.

Titolo IV

Decadenza e sospensione dagli incarichi

Capo I Decadenza

Articolo IV.IV.1 - Cause di decadenza

1. Fatto salvo quanto previsto dalla LEGGE SULLE SOCIETÀ in tema di decadenza di amministratori e sindaci, il difetto di uno o più requisiti di onorabilità o indipendenza di cui alla presente Parte determina la decadenza dell’ESPONENTE AZIENDALE della SOCIETÀ FINANZIARIA dalla carica o dall’ufficio ai sensi di quanto disposto dall’articolo 15, comma 2 della LISF.

Articolo IV.IV.2 - Procedura ordinaria

1. Copia della delibera del Consiglio di Amministrazione, ricognitiva della decadenza, deve essere trasmessa alla BANCA CENTRALE, con le modalità di cui all’articolo III.II.6, entro dieci giorni dalla data della seduta. La delibera deve contenere informazioni sufficientemente dettagliate sulle cause che hanno determinato la decadenza dell’ESPONENTE AZIENDALE, nonché, quando trattasi di decadenza del CAPO DELLA STRUTTURA ESECUTIVA, l’indicazione della persona che dovrà esercitarne ad interim le funzioni.

2. Nel caso di decadenza di un amministratore, di un sindaco o del Direttore Generale, il Consiglio di Amministrazione, deve provvedere senza indugio ad avviare gli adempimenti necessari alla loro sostituzione in conformità allo Statuto.

3. Per i soggetti nominati in sostituzione dall’Assemblea degli Azionisti o dal Consiglio di Amministrazione trova applicazione la procedura descritta al precedente Titolo.

Articolo IV.IV.3 - Procedura straordinaria

1. In caso di inerzia del Consiglio di Amministrazione, fatti salvi i poteri attribuiti al Collegio Sindacale dall’articolo 63 della LEGGE SULLE SOCIETÀ, la BANCA CENTRALE, venuta a conoscenza del verificarsi di una causa di decadenza a carico di un ESPONENTE AZIENDALE, può dichiararne la decadenza con proprio provvedimento motivato, comunicato in forma scritta sia alla SOCIETÀ FINANZIARIA sia all’esponente interessato entro dieci giorni dalla sua emanazione, procedendo direttamente e contestualmente, ai sensi dell’articolo 46 della LISF, alla convocazione degli organi sociali.

Capo II Sospensione

Articolo IV.IV.4 - Possibili cause di sospensione

1. Fatto salvo quanto previsto dalla LEGGE SULLE SOCIETÀ in tema di sospensione di amministratori e sindaci e di requisiti di idoneità, costituiscono ulteriori possibili cause di sospensione dalle funzioni di amministratore, sindaco e Direttore Generale della SOCIETÀ FINANZIARIA:

a) la condanna con sentenza non definitiva ad una pena detentiva rispondente, per durata e fattispecie di reato, alle disposizioni di cui all’articolo IV.II.1;

b) l’applicazione di una misura cautelare di tipo personale.

Articolo IV.IV.5 - Procedura ordinaria

1. Nei casi di cui all’articolo precedente, il Consiglio di Amministrazione, entro trenta giorni dal momento in cui è venuto a conoscenza del verificarsi di una possibile causa di sospensione a carico di un ESPONENTE AZIENDALE, deve deliberare in merito, valutando l’opportunità di sospendere dalle funzioni di amministrazione, direzione o controllo l’ESPONENTE AZIENDALE e motivando la conseguente deliberazione.

2. Entro dieci giorni dalla data della seduta, copia della delibera di cui al precedente comma deve essere trasmessa alla BANCA CENTRALE con le modalità di cui all’articolo III.II.6.

3. Nel caso in cui il Consiglio di Amministrazione deliberi la sospensione, che non può essere di durata superiore a novanta giorni, entro la scadenza del periodo di sospensione, l’Assemblea degli Azionisti deve deliberare la revoca dell’incarico ovvero l’immediata riammissione dell’ESPONENTE AZIENDALE sospeso all’esercizio delle funzioni attribuitegli, previo parere del Collegio Sindacale risultante dal verbale dell’Assemblea.

Articolo IV.IV.6 - Procedura straordinaria

1. In caso di inerzia del Consiglio di Amministrazione, fatti salvi i poteri attribuiti al Collegio Sindacale dall’articolo 63 della LEGGE SULLE SOCIETÀ, la BANCA CENTRALE, venuta a conoscenza del verificarsi di una possibile causa di sospensione a carico di un ESPONENTE AZIENDALE, può dichiararne la sospensione con proprio provvedimento motivato, comunicato in forma scritta sia alla SOCIETÀ FINANZIARIA sia all’esponente interessato entro dieci giorni dalla sua emanazione, procedendo direttamente e contestualmente, ai sensi dell’articolo 46 della LISF, alla convocazione degli organi sociali.

Articolo IV.IV.7- Procedura speciale

1. Nei casi in cui non ricorrano le cause di sospensione di cui all’articolo IV.IV.4 ma emergano comunque elementi pregiudizievoli, oggettivamente documentati in sede ispettiva ai sensi del combinato disposto degli articoli 42 e 104 della LISF, a carico di un ESPONENTE AZIENDALE tali da ingenerare a giudizio della BANCA CENTRALE fondato pericolo di grave pregiudizio alla reputazione e/o alla stabilità della SOCIETÀ FINANZIARIA, la BANCA CENTRALE, ai sensi dell’articolo 46 comma 1, lett. b), della LISF, può ordinare la convocazione immediata del Consiglio di Amministrazione, ponendo all’ordine del giorno la sospensione dell’ ESPONENTE AZIENDALE. Decorsi trenta giorni dall’ordine di convocazione, in caso di mancata sospensione da parte del Consiglio di Amministrazione, la

sospensione è dichiarata dalla BANCA CENTRALE con proprio provvedimento motivato, quale misura cautelare ai sensi dell’articolo 44 della LISF.

2. La speciale sospensione temporanea di cui al precedente comma può essere disposta per un periodo di durata non superiore a 6 mesi.

PARTE V ASSETTI PROPRIETARI

Titolo I Premessa

Articolo V.I.1 - Fonti legislative

1. Le disposizioni contenute nella presente Parte hanno la propria fonte legislativa negli articoli 16, 17, 18, 19, 20, 21, 22 e 23 della LISF.

Articolo V.I.2 - Sanzioni amministrative

1. La violazione delle disposizioni contenute nella presente Parte è punita dal DECRETO SANZIONI agli articoli 5 e 18.

Titolo II Requisiti

Capo I Onorabilità

Articolo V.II.1 - Requisiti

1. Ai sensi dell’articolo 18 della LISF, i SOGGETTI RICHIEDENTI ed i loro SOGGETTI CONTROLLANTI devono possedere, ai fini della detenzione di PARTECIPAZIONI RILEVANTI nel capitale sociale della SOCIETÀ FINANZIARIA, i medesimi requisiti di onorabilità previsti dall’articolo IV.II.1.

2. Nel caso di SOGGETTI RICHIEDENTI non aventi natura di persona fisica, la sussistenza dei requisiti di onorabilità, viene verificata, oltre che in capo ai loro SOGGETTI CONTROLLANTI ai sensi del primo comma, anche in capo a coloro che ne sono gli amministratori, o figure sostanzialmente equivalenti, nonché in capo ai TITOLARI EFFETTIVI di cui al precedente articolo III.II.5.

3. Nel caso eccezionale di SOGGETTI CONTROLLANTI non aventi natura di persona fisica, la sussistenza dei requisiti di onorabilità, viene verificata in capo a coloro che ne sono gli amministratori, o figure sostanzialmente equivalenti.

4. Nel caso in cui il SOGGETTO RICHIEDENTE intenda detenere la partecipazione rilevante per il tramite di una società fiduciaria interposta, la sussistenza dei requisiti di onorabilità, fatto salvo quanto previsto all’articolo V.II.5, viene verificata anche in capo a coloro che della società fiduciaria sono gli amministratori, o figure sostanzialmente equivalenti.

Articolo V.II.2 - Modalità di certificazione

1. Il possesso dei requisiti di cui all’articolo precedente viene comprovato attraverso:

2. Ai certificati di cui al primo comma, allo scopo di verificare la competenza territoriale delle pubbliche autorità che li hanno emessi, si aggiunge copia di un DOCUMENTO DI RICONOSCIMENTO in corso di validità.

3. I certificati di cui al primo comma, lettera a), possono risultare anche da documento unico cumulativo.

4. L’eventuale inesistenza di una o più certificazioni “sostanzialmente equivalenti” nell’ordinamento estero di residenza ai fini di cui al precedente comma 1, lettera a), dovrà essere:

- asseverata da una “legal opinion”, conforme ai requisiti di cui all’articolo IV.III.1;

- sopperita mediante apposita autocertificazione autenticata, con i contenuti richiesti dalla BANCA CENTRALE.

Articolo V.II.3 - Certificati esteri

1. Nei casi di certificati di cui all’articolo precedente, comma 1, lettera a), emessi all’estero, BANCA CENTRALE, unicamente ai fini di vigilanza di cui al presente Regolamento, ha facoltà di non riconoscere come utili o sufficienti le certificazioni prodotte qualora dalla traduzione allegata ai sensi del seguente articolo non risultino pienamente soddisfatti i criteri di verifica di cui sopra.

Articolo V.II.4 - Requisiti di validità dei certificati

1. I certificati di cui all’articolo V.II.2, comma 1, lettera a), devono possedere i seguenti requisiti:

a) essere in originale o in copia conforme autenticata da pubblico Notaio sammarinese;

b) portare data non anteriore a sei mesi rispetto a quella di presentazione;

c) essere redatti in lingua italiana o, se redatti in lingua straniera, portare in allegato traduzione giurata in lingua italiana.

Articolo V.II.5 - Soggetti esentati

1. Tra i SOGGETTI RICHIEDENTI sono esentati dall’onere di certificare il possesso dei requisiti di onorabilità:

a) i soggetti autorizzati di cui all’articolo 1 della LISF;

b) la Pubblica Amministrazione sammarinese;

c) i soggetti di cui all’articolo V.II.6 comma 3.

2. L’esenzione di cui al comma precedente si estende anche ai SOGGETTI CONTROLLANTI ed agli eventuali ulteriori

TITOLARI EFFETTIVI dei soggetti ivi elencati.

Articolo V.II.6 - Requisiti ‌

Capo II

Sana e prudente gestione

1. Ai fini della verifica della sussistenza in capo ai SOGGETTI RICHIEDENTI ed ai loro SOGGETTI CONTROLLANTI, del requisito riguardante l’attitudine ad assicurare la sana e prudente gestione del soggetto autorizzato, la BANCA CENTRALE valuta le seguenti condizioni:

a) rilevanza della passata esperienza imprenditoriale, specialmente se maturata nell’ambito di attività riservate;

b) solidità finanziaria e capacità di apportare ulteriori risorse, sia per lo sviluppo del soggetto autorizzato sia per il ripianamento di eventuali perdite;

c) inesistenza di elementi informativi che possano far presumere che il soggetto autorizzato venga asservito a necessità di finanziamento dei controllanti;

d) assenza di legami di qualsiasi natura, anche familiari o associativi, che possano compromettere il grado di autonomia dei PARTECIPANTI AL CAPITALE;

e) trasparenza della fonte dalla quale provengono i capitali investiti;

f) protezione da rischi di contagio provenienti dall’attività svolta da altre entità del gruppo di appartenenza;

g) autonomia, nell’ambito del gruppo di appartenenza, tale da garantire sollecita e completa adesione agli indirizzi della BANCA CENTRALE;

h) residenza in territorio sammarinese o in Paesi esteri le cui istituzioni di controllo risultino favorevolmente valutate dalla comunità internazionale;

i) idoneità, con riferimento alle persone giuridiche (per sede legale, forma giuridica, oggetto sociale, assetto proprietario), ad assicurare la costante conoscibilità e verificabilità da parte di BANCA CENTRALE degli assetti proprietari effettivi della SOCIETÀ FINANZIARIA e, conseguentemente, l’efficace esercizio delle funzioni di vigilanza sulla sussistenza e permanenza in capo ad essi dei prescritti requisiti di onorabilità ed idoneità alla sana e prudente gestione.

2. Ai fine dell’attitudine ad assicurare la sana e prudente gestione, nei casi di assunzione del controllo della SOCIETÀ FINANZIARIA, i SOGGETTI RICHIEDENTI, ed i loro SOGGETTI CONTROLLANTI, devono altresì risultare in possesso del requisito reputazionale, che si ritiene soddisfatto qualora nell’ultimo quinquennio i medesimi soggetti:

a) non abbiano subito più provvedimenti disciplinari e/o sanzionatori da parte di pubbliche autorità e/o organi di vigilanza e di regolamentazione nel settore finanziario, anche esteri;

b) non siano soggetti a procedimenti di accertamento finalizzati ai provvedimenti di cui sopra e tuttora in corso;

c) non siano stati oggetto di negativi riferimenti documentati da parte di pubbliche autorità, anche estere;

d) non siano stati soggetti a procedure concorsuali, a procedimenti straordinari o a procedure estere equivalenti a quelle disciplinate rispettivamente:

1) dalla Legge 15 novembre 1917, n. 17 e dall’articolo 115 della LEGGE SULLE SOCIETÀ;

2) dalla Parte II, Titolo II, Capi I e II della LISF;

o esserne stati azionisti di controllo o ESPONENTI AZIENDALI.

3. Nei casi in cui uno o più dei SOGGETTI RICHIEDENTI sia una IMPRESA FINANZIARIA estera, la BANCA CENTRALE valuta, in aggiunta a quelle sopra elencate, le seguenti condizioni:

a) che nel Paese d’origine vi sia una regolamentazione adeguata sotto il profilo dei controlli di vigilanza, anche su base consolidata;

b) che esistano accordi in materia di scambio di informazioni ai sensi dell’articolo 103 della LISF con le Autorità di Vigilanza del Paese d’origine;

c) che queste ultime abbiano manifestato il preventivo consenso alla costituzione nella Repubblica di San Marino di una SOCIETÀ FINANZIARIA da parte della IMPRESA FINANZIARIA estera;

d) che le Autorità di Vigilanza del Paese d’origine abbiano fornito un’attestazione in ordine alla solidità patrimoniale, all’adeguatezza delle strutture organizzative, amministrative e contabili della casa madre o del gruppo societario di appartenenza (c.d. lettera di “good standing”):

e) che l’ IMPRESA FINANZIARIA estera sia in possesso di autorizzazione ad operare, anche per il tramite di SUCCURSALI o in regime di PRESTAZIONE DI SERVIZI SENZA STABILIMENTO, in uno o più dei Paesi Equivalenti sotto il profilo del contrasto al crimine finanziario (riciclaggio del denaro di provenienza illecita, usura, finanziamento al terrorismo ecc.) stilata ed aggiornata con delibera del Congresso di Stato.

4. Nei casi in cui in cui SOGGETTO RICHIEDENTE sia a sua volta un soggetto autorizzato, il regime di esenzione previsto dall’articolo V.II.5 trova applicazione anche con riguardo alla documentazione prevista ai fini di comprovare la propria attitudine ad assicurare la sana e prudente gestione ove già prodotta alla BANCA CENTRALE ad altri fini di vigilanza

Articolo V.II.7 - Nota informativa

1. Ai fini delle valutazioni di cui all’articolo precedente, il SOGGETTO RICHIEDENTE, ed eventuali SOGGETTI CONTROLLANTI, devono produrre, anche in via congiunta, una nota informativa da cui risultino con sufficiente chiarezza:

a) la situazione economico-patrimoniale e quella delle eventuali altre controllate;

b) i rapporti economici, avendo particolare riguardo a quelli di indebitamento, esistenti tra, da un lato, il SOGGETTO RICHIEDENTE/SOGGETTO CONTROLLANTE le sue ulteriori controllate, dall’altro lato, la SOCIETÀ FINANZIARIA e gli altri PARTECIPANTI AL CAPITALE della medesima;

c) le fonti di finanziamento da utilizzare per l’acquisto della partecipazione o comunque la provenienza dei capitali da investire.

Articolo V.II.8 - Documentazione allegata

1. Oltre alla nota informativa di cui all’articolo V.II.7 devono essere trasmessi alla BANCA CENTRALE i seguenti documenti:

a) per le persone fisiche:

1) curriculum vitae;

2) certificato di capacità civile;

3) dichiarazione dei redditi degli ultimi 3 anni;

b) per le persone giuridiche:

1) il bilancio individuale e, ove esistente, quello consolidato, relativi agli ultimi tre esercizi, completi delle relazioni accompagnatorie;

2) le certificazioni della SOCIETÀ DI REVISIONE, ove esistenti;

3) i curricula vitae dei soggetti che ne sono gli amministratori, o figure sostanzialmente equivalenti;

4) lettere di “good standing” o altre attestazioni equivalenti da parte delle Autorità di Vigilanza del Paese di origine (per IMPRESE FINANZIARIE estere).

Titolo III

Autorizzazione all’acquisizione di partecipazioni rilevanti

Articolo V.III.1 - Ambito di applicazione

1. Xxxxxx presentare richiesta di autorizzazione alla BANCA CENTRALE le persone fisiche o giuridiche che intendono:

a) acquisire, a qualsiasi titolo, partecipazioni nel capitale di una SOCIETÀ FINANZIARIA che, tenuto conto anche di quelle già eventualmente possedute, comportino il superamento delle soglie del 5%, del 25%, del 50%, del 66% del capitale;

b) acquisire il controllo della SOCIETÀ FINANZIARIA, indipendentemente dall’entità della partecipazione;

c) sottoscrivere o esercitare diritti di opzione, derivanti da obbligazioni convertibili o da altri titoli, per l’acquisto di azioni con diritto di voto nel capitale della SOCIETÀ FINANZIARIA, qualora la partecipazione che si intende acquisire superi le soglie rilevanti di cui al punto a).

2. Per il calcolo della partecipazione assunta devono essere considerate al numeratore:

a) le azioni di proprietà con diritto di voto e quelle che si intendono acquisire;

b) le azioni eventualmente detenute ad altro titolo per le quali il soggetto abbia comunque il diritto di voto.

3. Al denominatore si considerano le azioni con diritto di voto rappresentanti il capitale della SOCIETÀ FINANZIARIA.

Articolo V.III.2 - Soggetti tenuti

1. Nei casi di separazione tra proprietà delle azioni ed esercizio del diritto di voto, sono tenuti a richiedere l’autorizzazione sia il soggetto titolare delle azioni, sia quello cui spetta il diritto di voto sulle azioni medesime.

2. La richiesta di autorizzazione è dovuta anche dalle società di gestione, con riferimento ai diritti di voto detenuti per conto dei fondi gestiti, nonché dalle società fiduciarie intestatarie di azioni per conto terzi. Nei casi in cui la società fiduciaria rientri tra i soggetti esentati ai sensi dell’articolo V.II.5, la verifica dei requisiti di cui agli articoli

V.II.1 e V.II.6 avverrà unicamente con riferimento ai fiducianti e, qualora diversi da persone fisiche, ai loro SOGGETTI CONTROLLANTI ed eventuali ulteriori TITOLARI EFFETTIVI. Nei casi in cui la società fiduciaria non rientri tra i soggetti esentati ai sensi dell’articolo V.II.5, la verifica dei requisiti di cui all’articolo V.II.1 andrà estesa anche a coloro che ne sono gli amministratori, o figure sostanzialmente equivalenti.

3. La richiesta di autorizzazione è dovuta sia nei casi in cui ad un fiduciante facciano capo PARTECIPAZIONI RILEVANTI superiori alle soglie di cui al precedente articolo, sommando tutte quelle comunque direttamente e indirettamente detenute, sia nel caso in cui la somma delle azioni intestate alla società fiduciaria superi le soglie previste all’articolo precedente, benché riferibile a più fiducianti che singolarmente non le superano.

4. Fermo restando quanto stabilito ai commi precedenti, per le operazioni che comportano una modifica della catena partecipativa, va effettuata una richiesta di autorizzazione preventiva solo qualora tali modifiche determinino il superamento delle soglie rilevanti in capo ai soggetti direttamente intestatari delle azioni e/o a coloro che ne sono i fiducianti e/o SOGGETTI CONTROLLANTI, ossia a quei soggetti che si collocano rispettivamente all’inizio e al termine della catena.

Articolo V.III.3 - Domanda di autorizzazione

1. La domanda di autorizzazione deve essere presentata alla BANCA CENTRALE nei modi indicati all’articolo III.II.6, e contenere i seguenti elementi informativi e documenti:

a) l’indicazione esauriente delle finalità dell’operazione;

b) le GENERALITÀ dei SOGGETTI RICHIEDENTI e delle controparti dell’operazione;

c) l’indicazione della SOCIETÀ FINANZIARIA oggetto dell’operazione, specificando il numero e le categorie di azioni eventualmente già possedute e di quelle che si intendono acquisire;

d) i certificati di cui all’articolo V.II.2;

e) i documenti di cui agli articoli V.II.7 e V.II.8.

2. Nei casi di operazioni che portano al controllo della SOCIETÀ FINANZIARIA, deve essere inviato alla BANCA CENTRALE anche un dettagliato piano industriale relativo alla gestione della SOCIETÀ FINANZIARIA o del GRUPPO FINANZIARIO che si verrà a creare.

Articolo V.III.4 - Dichiarazione dei soggetti controllanti

1. Nei casi in cui il SOGGETTO RICHIEDENTE non sia persona fisica, il legale rappresentante del SOGGETTO RICHIEDENTE deve trasmettere, anche in via separata rispetto alla domanda di cui all’articolo V.III.3, una dichiarazione scritta, autenticata da Notaio sammarinese o sottoscritta direttamente innanzi ad un incaricato della BANCA CENTRALE, in cui vengono indicate le complete GENERALITÀ dei SOGGETTI CONTROLLANTI, ove esistenti, o, in mancanza, la loro inesistenza.

2. Alla dichiarazione di cui al precedente comma devono essere allegati i documenti di cui all’articolo V.III.3, lettere

d) ed e), riferiti ai SOGGETTI CONTROLLANTI indicati.

3. In conseguenza del perfezionamento dell’iniziativa, comunicato alla BANCA CENTRALE ai sensi dell’articolo V.IV.1, questa trasmette alla SOCIETÀ FINANZIARIA copia della dichiarazione di cui al comma 1, anche ai fini dell’applicazione delle norme di cui alla Parte VII.

Articolo V.III.5 - Termini del provvedimento

1. La BANCA CENTRALE può vietare l’operazione entro il termine di novanta giorni dal ricevimento della richiesta di autorizzazione, decorso il quale la richiesta si intende accolta, secondo la procedura di silenzio-assenso prevista all’articolo 17, comma 2 della LISF, fatta salva la facoltà dei SOGGETTI RICHIEDENTI di richiedere il provvedimento autorizzativo in forma espressa.

2. Nei casi in cui la BaNca CENTRALE, entro i termini di cui al precedente comma, comunichi al SOGGETTO RICHIEDENTE, ai sensi e per gli effetti di cui all’articolo 17 comma 2 della LISF, la necessità di integrare la domanda di autorizzazione con informazioni e/o documentazioni ulteriori rispetto a quelle già fornite, valutandola come carente o non sufficientemente chiara, la domanda medesima s’intenderà ad ogni effetto decaduta qualora quanto richiesto non pervenga alla BANCA CENTRALE entro novanta giorni dalla ricezione della relativa comunicazione.

Articolo V.III.6 - Criteri di valutazione

1. La BANCA CENTRALE può vietare l’operazione al verificarsi di una o più delle seguenti cause:

a) il SOGGETTO RICHIEDENTE non risulta possedere i requisiti di onorabilità di cui all’articolo V.II.1, ovvero non li possiedono i suoi SOGGETTI CONTROLLANTI o gli amministratori della società da questo fiduciariamente interposta;

b) il SOGGETTO RICHIEDENTE e/o i suoi SOGGETTI CONTROLLANTI non risultano idonei ad assicurare una sana e prudente gestione della SOCIETÀ FINANZIARIA, ai sensi dell’articolo V.II.6, o a consentire l’esercizio della vigilanza, anche in relazione alla compatibilità dell’eventuale interposizione fiduciaria con la condizione posta alla lettera i) del summenzionato articolo;

c) l’operazione proposta contrasta con il raggiungimento delle finalità della vigilanza e/o non risulta coerente con la struttura ed il bisogno economico del mercato domestico.

Titolo IV Obblighi di comunicazione

Articolo V.IV.1 - Assetti proprietari

1. Gli azionisti delle SOCIETÀ FINANZIARIE, per sé e per eventuali SOGGETTI CONTROLLANTI, devono comunicare alla BANCA CENTRALE, entro dieci giorni dalla conclusione dell’operazione, allegando copia del contratto:

a) il perfezionamento delle iniziative soggette ad autorizzazione in base all’articolo V.III.1;

b) la riduzione al di sotto delle soglie fissate dall’articolo V.III.1 e la completa uscita dalla compagine azionaria.

2. Con riferimento all’ipotesi di cui alla lettera a):

- deve essere comunicato senza ritardo alla BANCA CENTRALE anche il mancato perfezionamento delle iniziative soggette ad autorizzazione in base all’articolo V.III.1;

- l’azionista ha l’onere di comunicare alla BANCA CENTRALE il domicilio eletto in territorio sammarinese ai fini di cui all’articolo 23, comma 5, del DECRETO SANZIONI per quei soggetti sottoposti alla potestà sanzionatoria della medesima BANCA CENTRALE non residenti in San Marino che non intendano domiciliarsi, ai fini predetti, presso la sede legale della SOCIETÀ FINANZIARIA controllata o partecipata. Lo stesso onere comunicativo ricorre anche nei casi di sopravvenuto trasferimento all’estero della residenza da parte dei medesimi soggetti..

3. Con riferimento alle ipotesi di cui alla lettera b), al denominatore si considerano le azioni con diritto di voto rappresentanti il capitale della SOCIETÀ FINANZIARIA.

4. Con riferimento all’ipotesi di cui alla lettera b) deve essere trasmessa alla BANCA CENTRALE anche una comunicazione preventiva rispetto alla data di perfezionamento del trasferimento della partecipazione, con almeno quindici giorni di preavviso.

5. La comunicazione di cui al precedente comma, finalizzata alla verifica dell’adempimento agli obblighi di autorizzazione di cui all’articolo V.III.1, deve contenere la descrizione della partecipazione che si intende alienare e l’identificazione del soggetto che intende acquisirla.

Articolo V.IV.2 - Accordi di voto

1. Gli accordi di voto e gli altri accordi parasociali che comunque abbiano ad oggetto azioni con diritto di voto, devono essere trasmessi in copia alla BANCA CENTRALE, ai sensi ed entro i termini di cui all’articolo 19 della LISF.

Titolo V Poteri di intervento

Articolo V.V.1 - Revoca dell’autorizzazione

1. In caso di sopravvenuto difetto dei requisiti richiesti, l’autorizzazione di cui all’articolo V.III.5 può essere revocata dalla BANCA CENTRALE, ai sensi dell’articolo 17, comma 3 della LISF.

2. La BANCA CENTRALE comunica per iscritto la revoca dell’autorizzazione ai SOGGETTI RICHIEDENTI, e, per conoscenza, alla SOCIETÀ FINANZIARIA ed alla Cancelleria del Tribunale.

Articolo V.V.2 - Annullamento delle delibere assembleari

1. La BANCA CENTRALE esamina i verbali delle assemblee degli azionisti delle SOCIETÀ FINANZIARIE, trasmessi ai sensi dell’articolo VIII.II.2, e rileva eventuali casi di esercizio del diritto di voto in violazione agli obblighi di comunicazione o di autorizzazione di cui sopra, ai sensi dell’articolo 21 della LISF.

2. In tali casi, ai sensi del terzo comma del predetto articolo di legge, la BANCA CENTRALE può richiedere l’annullamento delle deliberazioni assunte, secondo quanto disposto dall’articolo 45 della LEGGE SULLE SOCIETÀ.

Articolo V.V.3 - Ordine di alienazione della partecipazione

1. Ai sensi dell’articolo 22 della LISF, la BANCA CENTRALE nei casi di:

a) mancata autorizzazione ai sensi dell’articolo V.III.6;

b) autorizzazione revocata ai sensi dell’articolo V.V.1;

c) mancanza dei requisiti di onorabilità;

può ordinare l’alienazione delle partecipazioni detenute in violazione agli obblighi di legge e di vigilanza, assegnando all’azionista un termine non superiore a centottanta giorni per perfezionare l’operazione; il decorso del termine è sospeso dalla data di presentazione, da parte del potenziale acquirente, della richiesta di autorizzazione di cui al precedente Titolo III, purché completa ai sensi degli articoli V.III.3 e V.III.4.

Articolo V.V.4 - Verifica sulla permanenza dei requisiti

1. Ai fini di verifica di cui al precedente articolo V.V.1, i PARTECIPANTI AL CAPITALE di SOCIETÀ FINANZIARIE

devono ritrasmettere a BANCA CENTRALE ogni tre anni i certificati di cui agli articoli:

- V.II.2 commi 1 e 2;

- V.II.7, comma 1 lettere a) e b);

- V.II.8, comma 1.

2. Fermo restando quanto previsto al precedente comma, i PARTECIPANTI AL CAPITALE sono comunque tenuti a comunicare senza ritardo alla BANCA CENTRALE ogni evento che possa pregiudicare la permanenza dei requisiti di cui agli articoli V.II.1 e V.II.6

3. Anche ai fini di controllo sugli adempimenti di cui sopra, le SOCIETÀ FINANZIARIE , ai sensi dell’articolo 23 della LISF, devono comunicare, con cadenza annuale alla BANCA CENTRALE, entro sessanta giorni dalla data di approvazione del bilancio, l’elenco degli azionisti con diritto di voto sulla base delle risultanze del Libro Soci alla data menzionata. La comunicazione sulla compagine sociale deve indicare, con riferimento a ciascun socio, il numero delle azioni possedute, il loro valore nominale complessivo e la percentuale di capitale sociale che rappresentano, utilizzando a tal fine l’apposito modulo disponibile nell’area riservata del sito internet della BANCA CENTRALE.

PARTE VI BILANCIO

Titolo I Premessa

Articolo VI.I.1 - Fonti legislative

1. Le disposizioni contenute nella presente Parte hanno la propria fonte legislativa negli articoli 29, 30, 31, 32, 33 e 34 della LISF.

Articolo VI.I.2 - Sanzioni amministrative

1. La violazione delle disposizioni contenute nella presente Parte è punita dal DECRETO SANZIONI agli articoli 8 e 18.

Titolo II Norme generali

Articolo VI.II.1 - Obblighi generali

1. Le SOCIETÀ FINANZIARIE devono redigere i propri bilanci nel pieno rispetto dei termini e dei principi generali contenuti nella LISF.

Articolo VI.II.2 - Composizione del bilancio

1. Il bilancio della SOCIETÀ FINANZIARIA deve constare dei seguenti documenti:

a) lo stato patrimoniale: riproduce la composizione qualitativa e quantitativa del patrimonio aziendale alla data di riferimento;

b) il conto economico: fornisce la dimostrazione del risultato economico prodottosi nel periodo per effetto della gestione, attraverso l’esposizione dei componenti positivi e negativi che lo hanno determinato;

c) la nota integrativa: completa le informazioni riportate negli schemi sintetici dello stato patrimoniale e del conto economico, indicando i criteri di valutazione e di redazione adottati nonché la descrizione analitica di alcune voci di bilancio.

Il bilancio deve altresì essere corredato dalla relazione degli amministratori, che descrive e valuta l’andamento della gestione nei vari settori in cui la SOCIETÀ FINANZIARIA ha operato, e la situazione dell’impresa nel suo complesso, attraverso un’analisi storica e prospettica degli investimenti, dei costi e dei ricavi.

Articolo VI.II.3 - Obblighi di revisione contabile per società finanziarie sammarinesi e succursali di società finanziarie estere

1. Ai sensi dell’articolo 33 della LISF, le SOCIETÀ FINANZIARIE sammarinesi devono:

a) affidare la funzione di CONTROLLO CONTABILE ad una SOCIETÀ DI REVISIONE;

b) sottoporre i propri bilanci d’esercizio alla certificazione della SOCIETÀ DI REVISIONE incaricata del

CONTROLLO CONTABILE.

2. Le SUCCURSALI di SOCIETÀ FINANZIARIE estere devono sottoporre alla certificazione di una SOCIETÀ DI REVISIONE la Situazione Contabile di fine esercizio da trasmettere alla BANCA CENTRALE ai sensi dell’articolo III.VI.6, nonché affidare alla medesima SOCIETÀ DI REVISIONE la funzione di CONTROLLO CONTABILE, limitatamente all’operatività della SUCCURSALE.

Articolo VI.II.4 - Certificazione della società di revisione e dei revisori contabili

1. Con riferimento alla SOCIETÀ DI REVISIONE di cui all’articolo precedente, le SOCIETÀ FINANZIARIE sammarinesi e le SUCCURSALI di SOCIETÀ FINANZIARIE estere devono trasmettere alla BANCA CENTRALE il certificato di iscrizione nel registro dei revisori contabili di pertinenza entro trenta giorni dalla formalizzazione dell’incarico e/o dal suo rinnovo.

2. Fatto salvo quanto previsto al comma 2 del seguente articolo, i REVISORI CONTABILI devono possedere i requisiti di indipendenza di cui all’articolo IV.II.8 ed autocertificarli utilizzando il modello allegato al presente Regolamento sotto la lettera C2; le autocertificazioni dei REVISORI CONTABILI devono essere trasmesse alla BANCA CENTRALE unitamente alla certificazione di cui al precedente comma.

Articolo VI.II.5 - Rinvio

1. La BANCA CENTRALE, con apposito provvedimento, definisce il contenuto della nota integrativa, gli schemi di stato patrimoniale e conto economico, i criteri di valutazione e di redazione del bilancio, le modalità di tenuta delle scritture contabili, l’adozione degli IAS.

2. Con apposito provvedimento la BANCA CENTRALE può inoltre disciplinare le materie di cui all’articolo 33, comma 2, della LISF.

PARTE VII VIGILANZA PRUDENZIALE

Titolo I Premessa

Articolo VII.I.1 - Fonti legislative

1. Le disposizioni contenute negli articoli seguenti della presente Parte hanno la propria fonte legislativa negli articoli 45, 47, 48, 49, 52 e 74 della LISF.

Articolo VII.I.2 - Sanzioni amministrative

1. La violazione delle disposizioni contenute nella presente Parte è punita dal DECRETO SANZIONI agli articoli 7, 8, 15 e 18.

Titolo II Patrimonio di Vigilanza

Articolo VII.II.1 - Struttura del patrimonio di vigilanza

1. Il patrimonio di vigilanza è calcolato come somma algebrica di una serie di elementi positivi e negativi la cui computabilità viene ammessa, con o senza limitazioni a seconda dei casi, in relazione alla qualità patrimoniale riconosciuta a ciascuno di essi.

2. Gli elementi positivi che concorrono alla quantificazione del patrimonio devono poter essere utilizzati senza restrizioni per la copertura dei rischi e delle perdite aziendali nel momento in cui tali rischi o perdite si manifestano.

3. Il patrimonio di vigilanza si ottiene sommando tra loro il patrimonio di base ed il patrimonio supplementare e sottraendo le deduzioni.

Articolo VII.II.2 - Patrimonio di base

1. Il capitale versato, le riserve e il fondo per rischi finanziari generali costituiscono gli elementi patrimoniali di qualità primaria.

2. Il totale dei suddetti elementi, previa deduzione delle azioni o quote proprie, dell’avviamento e delle altre immobilizzazioni immateriali nonché delle perdite registrate in esercizi precedenti e in quello in corso, costituisce il “patrimonio di base”.

3. La BANCA CENTRALE può richiedere alle singole SOCIETÀ FINANZIARIE che vengano portati in deduzione ulteriori elementi.

4. Il patrimonio di base è ammesso nel computo del patrimonio di vigilanza senza alcuna limitazione.

Articolo VII.II.3 - Patrimonio supplementare

1. Costituiscono gli elementi patrimoniali di qualità secondaria:

a) le riserve di rivalutazione;

b) gli strumenti ibridi di patrimonializzazione;

c) le passività subordinate;

d) i fondi rischi su crediti meramente prudenziali (non aventi funzione rettificativa);

e) le plusvalenze nette su partecipazioni.

2. Il totale dei suddetti elementi, previa deduzione delle minusvalenze nette sui titoli immobilizzati e delle minusvalenze nette sulle partecipazioni in IMPRESE NON FINANZIARIE, costituisce il “patrimonio supplementare”.

3. Con riferimento alle deduzioni delle minusvalenze nette su titoli di cui al comma 2, le plusvalenze e le minusvalenze implicite nel portafoglio immobilizzato si compensano tenendo conto degli eventuali contratti di copertura di titoli immobilizzati. Qualora il saldo complessivo risultante dalla compensazione presenti segno positivo non occorre operare alcuna deduzione dal patrimonio di vigilanza. Qualora il saldo complessivo risulti negativo, esso va compensato con le eventuali plusvalenze implicite presenti nel portafoglio non immobilizzato. Il 50% dell’eventuale ulteriore residuo negativo (minusvalenza netta) deve essere dedotto dal computo del patrimonio di vigilanza. Ai fini di cui al presente comma, non sono computabili le plusvalenze e le minusvalenze implicite quando riguardanti titoli di Stato sammarinesi facenti parte del portafoglio immobilizzato.

4. Con riferimento alle deduzioni delle minusvalenze nette su partecipazioni di cui al comma 2, le plusvalenze e le minusvalenze implicite in partecipazioni detenute in IMPRESE NON FINANZIARIE, quotate in un mercato regolamentato, si compensano. Qualora il saldo complessivo risulti negativo, esso va dedotto dal patrimonio supplementare per una quota del 50%.

Articolo VII.II.4 - Deduzioni

1. Dalla somma del “patrimonio di base” e del “patrimonio supplementare” si deducono:

a) le partecipazioni in IMPRESE FINANZIARIE detenute direttamente o indirettamente in misura superiore al 10% del capitale sociale della società partecipata nonché gli strumenti ibridi di patrimonializzazione e le passività subordinate emessi da tali IMPRESE FINANZIARIE, qualunque sia il portafoglio di allocazione;

b) le azioni in IMPRESE FINANZIARIE detenute direttamente o indirettamente in misura non superiore al 10% del capitale della società partecipata nonché gli strumenti ibridi di patrimonializzazione e le passività subordinate diversi

da quelli di cui alla precedente lettera a) emessi da IMPRESE FINANZIARIE anche non partecipate, qualunque sia il portafoglio di allocazione.

2. La deduzione di cui alla lettera a) del precedente comma è pari all’intero ammontare complessivo, mentre quella di cui alla lettera b), salvo il caso di “investimenti incrociati” in cui la deduzione è egualmente integrale fino ad importo corrispondente, è pari alla parte dell’ammontare complessivo che eccede il 10% del valore del patrimonio di base e supplementare della SOCIETÀ FINANZIARIA investitrice al lordo delle deduzioni di cui al presente articolo; gli investimenti di cui alla lettera b) del precedente comma, non dedotti in quanto non eccedenti la soglia patrimoniale, ricadono nell’ambito di applicazione di cui al seguente articolo VII.III.4, comma 1, lettera f).

3. Nei casi in cui l’assunzione di partecipazioni si risolva in un investimento finanziario e non generi rischi di duplicazione di patrimonio ai fini di vigilanza, la BANCA CENTRALE può concedere una deroga all’obbligo di deduzione di cui ai commi precedenti.

4. Dalla somma del “patrimonio di base” e del “patrimonio supplementare”, oltre a quanto riportato nei primi due commi del presente articolo, si deducono le attività che si sostanziano nell’ESPOSIZIONE, diretta o INDIRETTA verso i PARTECIPANTI AL CAPITALE della SOCIETÀ FINANZIARIA e/o verso soggetti ad essi connessi sul piano giuridico e/o economico ai sensi dell’articolo I.I.2:

- ad eccezione di IMPRESE FINANZIARIE controllate dalla SOCIETÀ FINANZIARIA

- ivi compresi le persone giuridiche o i soggetti interposti azionisti della SOCIETÀ FINANZIARIA

- al netto delle eventuali passività verso i medesimi soggetti

- nei limiti dei conferimenti ad essi riferibili

- utilizzando i medesimi fattori di ponderazione adottati per il calcolo del coefficiente di solvibilità.

5. La BANCA CENTRALE, su richiesta motivata della SOCIETÀ FINANZIARIA, può autorizzare la mancata deduzione delle attività, di cui al precedente comma, che, per natura, importo e tempi, non si risolvano, a giudizio della predetta autorità, in un sostanziale “annacquamento” del patrimonio, anche ai sensi dell’articolo 30 comma 9 della LEGGE SULLE SOCIETÀ.

Articolo VII.II.5 - Limiti e restrizioni

1. Nel calcolo del “patrimonio di vigilanza” devono essere rispettati i seguenti limiti e restrizioni:

a) il totale del “patrimonio supplementare” non può superare il 100% del “patrimonio di base”;

b) le “passività subordinate” non possono eccedere il 50% del “patrimonio di base”;

c) il saldo algebrico positivo delle plusvalenze e delle minusvalenze implicite in partecipazioni in IMPRESE NON FINANZIARIE, quotate in un mercato regolamentato, è computato per una quota pari al 35% e nel limite del 30% del “patrimonio di base”.

Articolo VII.II.6 - Ammontare minimo del patrimonio di vigilanza

1. Il patrimonio di vigilanza non deve mai risultare inferiore al maggiore tra:

a) il capitale iniziale minimo richiesto per il rilascio dell’autorizzazione all’ATTIVITÀ CREDITIZIA;

b) la somma delle coperture patrimoniali minime di cui ai seguenti articoli VII.III.9 e VII.III.10.

2. Gli strumenti di raccolta di cui ai successivi articoli VII.II.7 e VII.II.8 possono essere emessi nel rispetto del limite complessivamente fissato dall’articolo II.IV.2 del Regolamento n.2007-07 e successive modifiche.

Articolo VII.II.7 - Strumenti ibridi di patrimonializzazione

1. Tra le componenti del patrimonio supplementare possono essere ricompresi, con il consenso della BANCA CENTRALE e per l’ammontare massimo delle somme effettivamente ricevute dalla SOCIETÀ FINANZIARIA emittente, strumenti che associano caratteristiche tipiche dei fondi propri con altre tipiche dell’indebitamento, definiti come strumenti ibridi di patrimonializzazione in quanto rimborsabili su richiesta dell’emittente con il preventivo consenso della BANCA CENTRALE.

2. Per poter essere inseriti come voce di patrimonio i contratti relativi agli strumenti di cui al primo comma devono possedere le seguenti caratteristiche:

a) in caso di perdite di bilancio che determinino una diminuzione del capitale versato e delle riserve al di sotto del livello minimo di capitale previsto per l’autorizzazione all’esercizio dell’attività, le suddette passività e gli interessi maturati possano essere utilizzati per far fronte alle perdite, al fine di consentire all’ente emittente di continuare l’attività;

b) in caso di andamento negativo della gestione, possa essere sospeso il diritto alla remunerazione nella misura necessaria a evitare o limitare il più possibile l’insorgere di perdite;

c) in caso di liquidazione dell’ente emittente il debito sia rimborsato solo dopo che siano stati soddisfatti tutti gli altri creditori non ugualmente subordinati.

3. Gli strumenti ibridi di patrimonializzazione devono avere una durata pari o superiore a 10 anni. Nel contratto deve essere esplicitata la clausola che subordina il rimborso del prestito al nulla osta della BANCA CENTRALE.

Articolo VII.II.8 - Passività subordinate

1. Le passività subordinate emesse dalle SOCIETÀ FINANZIARIE possono essere componenti del patrimonio supplementare, nel limite stabilito dall’articolo VII.II.5 e con il consenso della BANCA CENTRALE, per l’ammontare effettivamente ricevuto dalla SOCIETÀ FINANZIARIA emittente, a condizione che i contratti che ne disciplinano l’emissione prevedano:

a) in caso di liquidazione dell’ente emittente, il debito sia rimborsato solo dopo che siano stati soddisfatti tutti gli altri creditori non ugualmente subordinati;

b) la durata del rapporto sia pari o superiore a 5 anni e, qualora la scadenza sia indeterminata, sia previsto per il rimborso un preavviso di almeno 5 anni;

c) il rimborso anticipato delle passività avvenga solo su iniziativa dell’emittente e preveda il nulla osta della BANCA CENTRALE.

2. Eventuali clausole di revisione automatica del tasso di remunerazione (c.d. step up) non devono essere esercitabili prima del quinto anno di vita del prestito e l’ammontare complessivo dello step-up deve essere inferiore a 100 punti base. Per i prestiti che presentano livelli di step-up prossimi a tale limite massimo, la BANCA CENTRALE si riserva di ammetterne la computabilità nel patrimonio supplementare limitatamente ad una quota del prestito stesso.

3. Durante i cinque anni precedenti la scadenza, all’ammontare dei prestiti subordinati computabile nel patrimonio supplementare, sarà applicato un fattore di riduzione, o ammortamento, del 20% annuo per tener conto del valore decrescente di questi strumenti in termini di solidità patrimoniale. La riduzione va calcolata sulla base dell’importo originario del prestito a prescindere da eventuali riacquisti o conversioni.

4. In caso di conversione o riacquisto di quote del prestito subordinato, questo deve essere ridotto del maggior importo tra quota convertita o riacquistata e quote di ammortamento già maturate.

Articolo VII.II.9 - Garanzie prestate all'emissione di strumenti ibridi di patrimonializzazione e di passività subordinate e conseguenti operazioni di "on-lending"

1. Le condizioni di ammissibilità degli strumenti ibridi di patrimonializzazione e dei debiti subordinati, indicate al presente Titolo, vanno rispettate in tutti i contratti connessi con operazioni di rilascio di garanzie all'emissione di tali strumenti e passività subordinate.

2. Il rilascio di garanzie all'emissione degli strumenti ibridi di patrimonializzazione e di passività subordinate consta di due atti distinti ma coordinati:

a) con il primo la SOCIETÀ FINANZIARIA assume la posizione di garante di un debito subordinato emesso da una sua controllata (o da altro soggetto);

b) con il secondo la SOCIETÀ FINANZIARIA emette in proprio uno strumento ibrido di patrimonializzazione o una passività subordinata (di contenuto identico alla prima) che viene sottoscritta dal soggetto emittente l'altra passività. I fondi raccolti con la prima emissione vengono così messi a disposizione del prenditore finale (operazione di “on-lending”).

3. Il rilascio della garanzia non deve obbligare la SOCIETÀ FINANZIARIA a rimborsare il prestito in via anticipata rispetto ai termini del contratto di “on-lending”.

4. Il contratto che disciplina la prima emissione deve prevedere inoltre:

a) che la garanzia prestata dalla SOCIETÀ FINANZIARIA abbia anch'essa carattere subordinato;

b) che l'adempimento del garante estingua le obbligazioni del debitore principale (primo emittente).

5. Il contratto di “on-lending” a sua volta contiene una clausola in base alla quale gli importi eventualmente pagati dalla SOCIETÀ FINANZIARIA in relazione alla garanzia prestata sono portati in riduzione di quanto dovuto al sottoscrittore del debito subordinato da essa emesso.

Articolo VII.II.10 - Richiesta di benestare alla Banca Centrale

1. La richiesta di benestare per l'inserimento degli strumenti ibridi di patrimonializzazione e delle passività subordinate nel calcolo del patrimonio supplementare deve essere corredata della relativa documentazione contrattuale che disciplina le emissioni e di tutte le informazioni utili a consentire alla BANCA CENTRALE una valutazione dell'effettiva portata degli impegni assunti dalla SOCIETÀ FINANZIARIA.

2. Occorre, inoltre, esibire tutti i contratti e rendere noti gli accordi riguardanti operazioni comunque connesse con quella oggetto di esame.

3. Al fine di ridurre i tempi necessari per la verifica dei requisiti per l'ammissione dello strumento ibrido di patrimonializzazione o della passività subordinata, la SOCIETÀ FINANZIARIA può sottoporre all'esame della BANCA CENTRALE anche progetti di contratto, ferma restando la necessità di inviare il contratto definitivo una volta che essa abbia dato corso all'operazione autorizzata.

4. La BANCA CENTRALE, anche in presenza del rispetto delle condizioni contrattuali indicate nei precedenti articoli

VII.II.7 e VII.II.8, può escludere o limitare l'ammissibilità nel calcolo del patrimonio supplementare degli strumenti ibridi di patrimonializzazione e delle passività subordinate sulla base di valutazioni fondate sul regolamento contrattuale o sulla inadeguata potenzialità dell'ente emittente e sulla eccessiva onerosità dell'operazione contrattualmente prevista.

5. Entro sessanta giorni dalla data di ricevimento della richiesta di benestare la BANCA CENTRALE fa conoscere le proprie determinazioni al riguardo.

Articolo VII.II.11 - Riacquisto da parte della società finanziaria emittente di quote di strumenti ibridi di patrimonializzazione o di passività subordinate

1. La SOCIETÀ FINANZIARIA può liberamente acquistare quote di strumenti ibridi di patrimonializzazione o di passività subordinate dalla stessa emessi, per un ammontare non superiore al 10% del valore di ciascuna emissione, calcolato sulla base del valore originario del prestito.

2. Le quote di detti prestiti, anche se momentaneamente presenti nel portafoglio, non sono inseribili nel calcolo del patrimonio supplementare; le passività subordinate e gli strumenti ibridi di patrimonializzazione riacquistati sono dedotti dal patrimonio di vigilanza al valore di bilancio.

3. Il riacquisto superiore alla predetta misura o comunque finalizzato all'annullamento dei certificati è soggetto al preventivo nulla osta della BANCA CENTRALE: quest’ultimo caso è da considerarsi infatti alla stregua di un formale rimborso anticipato di una quota del debito.

4. Nel caso in cui il rimborso venga richiesto per effetto della illegality clause, cioè se al creditore o all’emittente è riconosciuta la facoltà di richiedere il rimborso anticipato del credito/debito subordinato qualora una norma di legge o di regolamento vieti di possedere attività o passività in quella forma o, più in generale, impedisca di tener fede agli obblighi assunti in base al contratto di emissione, non è necessario richiedere il preventivo nulla osta della BANCA CENTRALE.

5. Nel caso di riacquisto di quote del prestito subordinato, la deduzione dal patrimonio di vigilanza è effettuata per la differenza, se positiva, tra il valore dei titoli riacquistati e le quote di ammortamento già maturate.

6. Le anticipazioni su strumenti ibridi di patrimonializzazione o su prestiti subordinati nonché le operazioni di finanziamento concesse dalla SOCIETÀ FINANZIARIA per finalità di riacquisto di tali passività sono equiparate al riacquisto delle stesse.

7. Si ritiene che sussista un riacquisto qualora, sotto i profili contrattuale e delle caratteristiche effettive dell'operazione, i momenti dell’emissione della passività della SOCIETÀ FINANZIARIA con conseguente RACCOLTA DI RISPARMIO e dell’erogazione di finanziamenti a beneficio del sottoscrittore rappresentino, per ammontare e cadenza temporale, un atto coordinato.

8. La presente disciplina si applica anche nel caso di acquisizione in garanzia di titoli emessi a fronte di propri prestiti subordinati nel caso in cui le operazioni attuate, per una concordanza di elementi (condizioni contrattuali, ripetitività, entità complessiva), configurino di fatto un riacquisto di propri prestiti.

Articolo VII.II.12 - Deroghe

1. La BANCA CENTRALE può autorizzare le SOCIETÀ FINANZIARIE a derogare temporaneamente alle disposizioni in materia di patrimonio di vigilanza.

Articolo VII.II.13 - Patrimonio di vigilanza rettificato

1. Nelle more della regolamentazione di cui all’articolo IX.III.1, il rispetto dei limiti posti alla concentrazione dei rischi e ai rapporti con parti correlate e soggetti connessi ad esse, di cui ai Xxxxxx XX e V della presente Parte, è valutato da BANCA CENTRALE con riferimento al “patrimonio di vigilanza rettificato” pari alla somma dei

patrimoni di vigilanza della IMPRESA FINANZIARIA controllante e delle IMPRESE FINANZIARIE controllate, in quanto autorizzate all’esercizio di attività bancaria o di concessione di finanziamenti.

2. Ai fini di cui al precedente articolo VII.II.4 comma 4, l’IMPRESA FINANZIARIA controllata non deduce dal proprio patrimonio di vigilanza le ESPOSIZIONI, dirette ed INDIRETTE, che siano già dedotte, ai fini medesimi, dal patrimonio di vigilanza dell’IMPRESA FINANZIARIA controllante.

Titolo III

Adeguatezza patrimoniale e coefficiente di solvibilità

Articolo VII.III.1 - Accantonamento obbligatorio

1. Le SOCIETÀ FINANZIARIE devono accantonare almeno il 20% degli utili netti conseguiti al termine di ciascun esercizio sociale al fondo di riserva ordinario.

Articolo VII.III.2 - Struttura del coefficiente

1. Il coefficiente di solvibilità è costituito dal rapporto tra il patrimonio di vigilanza ed il totale delle attività di rischio, ivi incluso il portafoglio titoli non immobilizzato, ponderate in funzione del rischio di perdita per inadempimento dei debitori.

2. Vengono escluse dalle attività di rischio le attività dedotte dal patrimonio di vigilanza.

Articolo VII.III.3 - Criteri di ponderazione

1. La definizione dei fattori di ponderazione da applicare alle diverse categorie di attività si basa su tre parametri principali, che determinano congiuntamente, il coefficiente di ponderazione del rischio di credito:

a) controparti debitrici;

b) rischio-Paese;

c) garanzie ricevute.

Articolo VII.III.4 - Controparti debitrici

1. Il sistema di ponderazione valuta in via forfetaria il rischio di inadempienza dei debitori e si articola nei seguenti fattori moltiplicativi:

a) 0% per le attività di rischio verso i governi centrali, le banche centrali, le banche multilaterali di sviluppo, l’Unione Europea, l’amministrazione pubblica ed il settore pubblico allargato della Repubblica di San Marino;

b) 20% per le attività di rischio verso gli enti del settore pubblico di Paesi esteri (centrali e locali), le SOCIETÀ FINANZIARIE e le altre IMPRESE FINANZIARIE;

c) 50% per i crediti verso persone fisiche totalmente garantiti da ipoteca su “immobili residenziali” locati oppure utilizzati – o destinati ad essere utilizzati – direttamente dal mutuatario;

d) 50% per crediti derivanti da contratti di locazione finanziaria aventi ad oggetto “immobili” utilizzati, o destinati ad essere utilizzati direttamente dal locatario quale residenza o sede della sua attività economica;

e) 50% per crediti derivanti da contratti di locazione finanziaria aventi ad oggetto beni diversi da quelli di cui alla lettera d), il cui debito residuo in linea capitale risulti inferiore alla metà del valore originario del contratto;

f) 100% per le altre attività di rischio e per le partecipazioni non dedotte dal patrimonio di vigilanza;

g) 150% per le partecipazioni in IMPRESE NON FINANZIARIE con risultati di bilancio negativi negli ultimi due esercizi;

h) 150% per i CREDITI IN SOFFERENZA ad eccezioni di quelli di cui alle precedenti lettere d) ed e) per i quali il fattore moltiplicativo passa dal 50% al 100%.

2. L’applicazione della ponderazione ridotta di cui alle lettere a) e b) può essere applicata fatto salvo quanto previsto dal seguente articolo e unicamente per IMPRESE FINANZIARIE sottoposte a regole di vigilanza prudenziale equivalenti a quelle contenute nella presente Parte di Regolamento: per le SOCIETÀ FINANZIARIE AD OPERATIVITÀ LIMITATA il fattore moltiplicativo di cui al precedente comma è pari a 40%.

Articolo VII.III.5 - Rischio Paese

1. Allo scopo di tener conto del profilo del rischio Paese nella valutazione delle attività verso i governi centrali, le banche centrali, gli enti del settore pubblico, le SOCIETÀ FINANZIARIE e le altre IMPRESE FINANZIARIE, occorre distinguere la zona “A”, che comprende, oltre la Repubblica di San Marino, tutti i Paesi membri a pieno titolo dell’OCSE e quelli che hanno concluso accordi di prestito con il Fondo Monetario Internazionale, e la zona “B”, che comprende tutti gli altri Paesi.

2. Le attività di rischio verso governi centrali, banche centrali, enti del settore pubblico, SOCIETÀ FINANZIARIE e le altre IMPRESE FINANZIARIE dei Paesi rientranti nella zona “A” hanno ponderazione 0% o 20% come indicato nell’articolo VII.III.4.

3. Le attività di rischio verso governi centrali, banche centrali, enti del settore pubblico, SOCIETÀ FINANZIARIE e altre IMPRESE FINANZIARIE dei Paesi rientranti nella zona “B” hanno ponderazione 100%. Fanno eccezione i seguenti casi:

a) le attività di rischio verso i governi centrali e le banche centrali denominate nella valuta del Paese debitore e finanziate con provvista nella medesima valuta hanno valore di ponderazione nullo;

b) le attività di rischio con durata residua fino ad un anno, nei confronti di banche della zona “B” o recanti l’esplicita garanzia di tali soggetti, sono ponderate al 20%.

Articolo VII.III.6 - Garanzie ricevute

1. Al fine dell’attribuzione dei fattori di ponderazione per controparti debitrici, previsti all’articolo VII.III.4, le

SOCIETÀ FINANZIARIE devono considerare le eventuali garanzie reali e personali ricevute.

2. Le garanzie ricevute devono essere esplicite e non devono essere soggette a condizione.

3. Le garanzie reali, diverse dall’ipoteca di cui all’articolo VII.III.4, sono ammesse alla ponderazione solo nei casi in cui abbiano ad oggetto:

a) valori (diversi dai titoli azionari, dai prestiti subordinati e dagli strumenti ibridi di patrimonializzazione) emessi dalla SOCIETÀ FINANZIARIA segnalante e depositati presso la stessa;

b) valori emessi da governi o banche centrali della zona “A” o dalla Unione Europea;

c) valori (diversi dai titoli azionari, dai prestiti subordinati e dagli strumenti ibridi di patrimonializzazione) emessi dalle banche multilaterali di sviluppo;

d) valori emessi dagli enti del settore pubblico della zona “A”;

e) depositi di contanti presso banche della zona “A”;

f) valori (diversi dai titoli azionari, dagli strumenti innovativi di capitale, dai prestiti subordinati e dagli strumenti ibridi di patrimonializzazione) emessi da IMPRESE FINANZIARIE di cui all’articolo VII.III.4 della zona “A”.

4. Le SOCIETÀ FINANZIARIE devono applicare, per intero o pro-quota, alle attività di rischio garantite dai valori sopra menzionati la ponderazione dello 0% per le garanzie di cui ai punti a) e b), del 20% per le altre garanzie.

5. L’eventuale quota residua va ponderata in funzione della natura del soggetto debitore.

Articolo VII.III.7 - Garanzie personali

1. Alle attività di rischio assistite in tutto o in parte da garanzie personali si applica, rispettivamente per intero o pro– quota, il fattore di ponderazione previsto per il soggetto garante se più favorevole di quello del debitore principale.

2. Ai fini della minore ponderazione sono prese in considerazione le garanzie personali solo se il garante assume l’impegno, giuridicamente vincolante, di soddisfare le obbligazioni relative a specifici debiti facenti capo ad un determinato soggetto.

Articolo VII.III.8 - Operazioni fuori bilancio

1. La ponderazione per il rischio di credito delle operazioni fuori bilancio avviene attraverso un processo a due stadi; nel primo stadio le categorie di attività “fuori bilancio” sono convertite in equivalenti creditizi in base alla probabilità che si determini un’esposizione creditizia con l’impiego di fattori di conversione del credito; nel secondo stadio l’equivalente creditizio viene ponderato in base alla natura della controparte.

2. I fattori di conversione del credito per il calcolo dell’equivalente creditizio sono i seguenti:

a) 100% per le garanzie e gli impegni a “rischio pieno”;

b) 50% per le garanzie e gli impegni a “rischio medio”;

c) 20% per le garanzie e gli impegni a “rischio medio–basso”;

d) 0% per le garanzie e gli impegni a “rischio basso”.

3. Ai sensi del comma precedente sono ricompresi:

a) nelle garanzie ed impegni a “rischio basso” gli affidamenti non utilizzati (impegni di finanziamento ad utilizzo incerto, impegni a fornire garanzie) revocabili in qualsiasi momento senza condizioni di preavviso;

b) nelle garanzie ed impegni a “rischio medio-basso” gli affidamenti di tipo “documentario” irrevocabili o confermati nelle quali l’avvenuta spedizione della merce ha funzione di garanzia ed altre transazioni autoliquidantesi, collegate a transazioni mercantili;

c) nelle garanzie ed impegni a rischio “medio”:

I) affidamenti di tipo “documentario” irrevocabili o confermati ad esclusione di quelle nelle quali l’avvenuta spedizione della merce ha funzione di garanzia e di altre transazioni autoliquidantesi;

II) prestazioni di cauzioni che non assumono la forma di sostituti del credito;

III) garanzie di esenzione e di indennizzo (comprese le fideiussioni a garanzia di offerte e di buona esecuzione e le fideiussioni per operazioni doganali e fiscali) e altre garanzie;

IV) lettere di credito “stand–by” irrevocabili che non assumano il carattere di sostituti del credito;

V) facilitazioni in appoggio all’emissione di titoli (N.I.F. e R.U.F.);

VI) affidamenti non utilizzati (impegni di finanziamento ad utilizzo incerto, impegni a fornire garanzie o aperture per accettazione) ad eccezione di quelle di cui alla lettera a);

VII) put options emesse concernenti titoli e altri strumenti finanziari diversi dalle valute;

VIII) garanzie con carattere di sostituti del credito che sono totalmente garantite da ipoteche su “immobili residenziali”, direttamente escutibili dal garante;

d) nelle garanzie ed impegni a rischio “pieno” tutte le garanzie rilasciate e gli impegni assunti non inseribili nelle precedenti categorie.

4. Dal computo di tale categoria di attività di rischio vanno escluse le seguenti voci degli “impegni e rischi”:

a) i titoli da consegnare per operazioni da regolare;

b) i titoli da ricevere per operazioni da regolare appartenenti al portafoglio non immobilizzato;

c) gli impegni di vendita di titoli e di altri valori;

d) gli impegni derivanti dalla partecipazione a consorzi di garanzia per il collocamento di titoli;

e) i rischi per rate di imposta non scadute connessi con la gestione di esattorie e ricevitorie;

f) i CONTRATTI DERIVATI.

Articolo VII.III.9 - Copertura patrimoniale minima dei rischi di inadempimento dei debitori

1. La copertura patrimoniale minima richiesta per i rischi di inadempimento dei debitori è pari all’8% del totale delle attività di rischio ponderate in conformità ai precedenti articoli del presente Titolo.

2. Il rispetto dei limiti non fa venire meno l’esigenza che i competenti organi aziendali tengano sotto costante controllo l’adeguatezza patrimoniale in relazione alle caratteristiche dell’attività svolta.

3. La BANCA CENTRALE può prevedere, in presenza di particolari situazioni aziendali, che vengano osservati requisiti patrimoniali più restrittivi di quelli determinati in via generale.

Articolo VII.III.10 - Copertura patrimoniale minima dei rischi operativi

1. Il patrimonio di vigilanza ha anche la funzione di assicurare una adeguata copertura dei RISCHI OPERATIVI; a tale scopo, la copertura patrimoniale minima richiesta è pari al 15% della media del MARGINE DI INTERMEDIAZIONE LORDO (cd. “gross income”) degli ultimi 3 ESERCIZI.

2. Nel corso del primo triennio di attività (cd. fase di “start up”), il rispetto del requisito di capitale di cui al primo comma verrà verificato sulla base dei bilanci previsionali.

Titolo IV Concentrazione dei rischi

Articolo VII.IV.1 - Grande rischio

1. L’esposizione di una SOCIETÀ FINANZIARIA verso una controparte o gruppo di controparti connesse è considerata un grande rischio quando l’esposizione complessiva, considerando l’esposizione per cassa, l’esposizione di firma, l’esposizione diretta e l’ESPOSIZIONE INDIRETTA, è superiore al 10% del patrimonio di vigilanza.

2. Per valutare correttamente l’assunzione di rischio verso una determinata controparte, anche in relazione alla presenza di garanzie, è necessario calcolare per ciascuna controparte o GRUPPO DI CONTROPARTI CONNESSE la relativa esposizione, utilizzando i medesimi fattori di ponderazione adottati per il calcolo del coefficiente di solvibilità.

3. L’esposizione complessiva, di cui al primo comma, include anche le attività di rischio che derivano alla SOCIETÀ FINANZIARIA dalla gestione del proprio portafoglio finanziario.

Articolo VII.IV.2 - Limitazioni ai grandi rischi

1. La SOCIETÀ FINANZIARIA non può assumere GRANDI RISCHI:

a) verso una singola controparte, o GRUPPO DI CONTROPARTI CONNESSE, in misura complessivamente superiore al 25% del proprio patrimonio di vigilanza (limite individuale);

b) in misura complessivamente superiore il limite di otto volte il patrimonio di vigilanza (limite complessivo).

Articolo VII.IV.3 - Grandi rischi verso partecipanti al capitale e soggetti connessi

1. Ai fini dell’applicazione dei limiti di cui all’articolo precedente, le posizioni di rischio rientranti nella previsione di cui all’articolo VII.II.4 comma 4, sono da computarsi al netto della quota dedotta dal patrimonio di vigilanza.

Articolo VII.IV.4 - Deroghe

1. La BANCA CENTRALE può fissare, con riferimento a singole SOCIETÀ FINANZIARIE, limiti individuali o globali di esposizione più stringenti rispetto a quelli generali, in base alle proprie valutazioni di ordine tecnico-operativo, avendo particolare riguardo all’adeguatezza delle procedure organizzative per la concessione di finanziamenti.

2. Qualora, per cause non dipendenti dalla volontà della SOCIETÀ FINANZIARIA, si presenti una situazione di superamento dei limiti di cui al presente Titolo, la SOCIETÀ FINANZIARIA la segnalerà immediatamente alla BANCA CENTRALE indicando gli interventi che intende adottare per riportare la posizione entro i limiti stabiliti.

3. I limiti di cui agli articoli VII.IV.2 e VII.IV.3, non si applicano nei casi in cui le posizioni di rischio siano assunte nei confronti di soggetti autorizzati, anche in Paesi esteri, all’esercizio delle attività di cui alle lettere A, B e D dell’Allegato 1 della LISF, purché ricorrano tutte le condizioni di seguito elencate:

a) controllo esercitato dalla SOCIETÀ FINANZIARIA, ai sensi dell’articolo 2 della LISF;

b) sottoposizione a regole di vigilanza prudenziale in materia di concentrazione dei rischi di credito;

c) operatività in San Marino o in Paesi esteri le cui Autorità di Vigilanza abbiano concluso con BANCA CENTRALE accordi di cooperazione ai sensi dell’art.103 della LISF.

4. I limiti di cui agli articoli VII.IV.2 e VII.IV.3 non si applicano nel caso in cui siano già oggetto di verifica e limitazione quali ESPOSIZIONI INDIRETTE del soggetto autorizzato che esercita il controllo sulla SOCIETÀ FINANZIARIA, a condizione che quest’ultima sia finanziata in misura prevalente dal soggetto autorizzato controllante.

Articolo VII.IV.5 - Procedura di deliberazione

1. L’assunzione di una posizione di rischio rientrante nella definizione di GRANDE RISCHIO, ai sensi dell’articolo VII.IV.1, deve essere oggetto di apposita delibera del Consiglio di Amministrazione.

Articolo VII.IV.6 - Limitazioni ai grandi rischi nel caso di gruppi

1. Qualora la SOCIETÀ FINANZIARIA assuma ESPOSIZIONI INDIRETTE, il rispetto dei limiti alla concentrazione dei rischi di cui all’articolo VII.IV.2 è verificato a livello di gruppo, rapportando la somma delle posizioni di rischio (incluse quelle assunte per il tramite di IMPRESE FINANZIARIE controllate) al patrimonio di vigilanza rettificato di cui all’articolo VII.II.13.

2. Nei casi di cui al precedente comma, le singole COMPONENTI, banche o SOCIETÀ FINANZIARIE, sono sottoposte unicamente a un limite individuale pari al 40% purché, a livello di gruppo, vengano rispettati i limiti sopra indicati. Il limite individuale è calcolato rapportando le posizioni di rischio (afferenti le sole esposizioni dirette, per cassa e di firma) al patrimonio di vigilanza individuale.

3. Quali limiti alla concentrazione di cui al precedente comma 1 potranno essere applicati quelli maggiorati di cui all’articolo VII.XIII.4 solo nel caso in cui tutte le COMPONENTI autorizzate alla concessione di finanziamenti rientrino nella categoria delle SOCIETÀ FINANZIARIE AD OPERATIVITÀ LIMITATA.

Titolo V

Rapporti contrattuali con parti correlate e soggetti connessi ad esse

Articolo VII.V.1 - Principio generale

1. I rapporti contrattuali di qualsiasi natura posti in essere dalla SOCIETÀ FINANZIARIA con PARTI CORRELATE e

SOGGETTI CONNESSI a queste ultime devono essere regolate a condizioni di mercato.

Articolo VII.V.2 - Posizioni rilevanti

1. Per posizione rilevante è da intendersi quella assunta dalla SOCIETÀ FINANZIARIA con i soggetti di cui al precedente articolo nei casi in cui il valore patrimoniale contabilizzato complessivamente riferibile a tutte le operazioni concluse, attive e passive, con una singola PARTE CORRELATA e/o con SOGGETTI ad essa CONNESSI superi il 5% del patrimonio di vigilanza della SOCIETÀ FINANZIARIA.

2. Con riferimento alle operazioni creditizie, il valore patrimoniale deve tenere conto anche delle ESPOSIZIONI INDIRETTE.

Articolo VII.V.3 - Aspetti procedurali

1. Le operazioni che determinano una nuova posizione rilevante o ne accrescono il valore in misura superiore al 10% devono:

a) essere oggetto di apposita reportistica al Consiglio di Amministrazione con cadenza riepilogativa trimestrale ed evidenza delle punte massime di periodo;

b) essere altresì approvate preventivamente dal Consiglio di Amministrazione, con il parere favorevole della maggioranza dei sindaci e l’assenza degli interessati, quando aventi natura di impiego, creditizio o finanziario.

Articolo VII.V.4 - Limitazione su base individuale e complessiva

1. La SOCIETÀ FINANZIARIA, in ogni caso, non può assumere posizioni di rischio:

a) verso una PARTE CORRELATA e i SOGGETTI ad essa CONNESSI, in misura complessivamente superiore al 20% del patrimonio di vigilanza (limite individuale);

b) verso tutte le PARTI CORRELATE ed i SOGGETTI ad esse CONNESSI, in misura complessivamente superiore al 60% del patrimonio di vigilanza (limite complessivo).

2. Per posizioni di rischio, ai fini del comma precedente, deve intendersi l’esposizione complessiva calcolata in conformità a quanto previsto dall’articolo VII.IV.1.

3. Ai fini dell’applicazione dei limiti di cui al comma 1, le posizioni di rischio rientranti nella previsione di cui all’articolo VII.II.4 comma 4, sono da computarsi al netto della quota dedotta dal patrimonio di vigilanza.

Articolo VII.V.5 - Limitazioni alle posizioni di rischio nel caso di gruppi

1. Qualora la SOCIETÀ FINANZIARIA assuma ESPOSIZIONI INDIRETTE, il rispetto dei limiti alle posizioni di rischio nei confronti di PARTI CORRELATE e SOGGETTI ad esse CONNESSI di cui all’articolo VII.V.4 è verificato a livello di gruppo, rapportando la somma delle posizioni di rischio (incluse quelle concesse da IMPRESE FINANZIARIE controllate) al patrimonio di vigilanza rettificato di cui all’art. VII.II.13.

2. Nei casi di cui al precedente comma, alle singole COMPONENTI, banche o SOCIETÀ FINANZIARIE, i limiti di cui all’articolo VII.V.4 saranno applicati al patrimonio di vigilanza individuale unicamente per le esposizioni dirette (per cassa e di firma).

3. Ai sensi dell’articolo VII.XIII.5 comma 2, i precedenti commi non trovano applicazione per le SOCIETÀ FINANZIARIE AD OPERATIVITÀ LIMITATA e per i gruppi in cui tutte le COMPONENTI autorizzate alla concessione di finanziamenti rientrino nella categoria delle SOCIETÀ FINANZIARIE AD OPERATIVITÀ LIMITATA.

Titolo VI

Limiti alla trasformazione delle scadenze

Articolo VII.VI.1 - Limiti agli investimenti a medio-lungo termine

1. La somma degli investimenti da parte delle SOCIETÀ FINANZIARIE in beni strumentali durevoli (mobili e immobili) ed in partecipazioni societarie, al netto di quelle già dedotte ai sensi dell’articolo VII.II.4, non deve superare l’ammontare del patrimonio di vigilanza.

2. Sono escluse dal limite sopraindicato le partecipazioni assunte nell’esercizio dell’attività contrassegnata dalla lettera L, nell’Allegato 1 della LISF.

Articolo VII.VI.2 - Limiti ai finanziamenti concessi a medio - lungo termine

1. Le SOCIETÀ FINANZIARIE devono costantemente mantenere l’ammontare globale dei FINANZIAMENTI A MEDIO-LUNGO TERMINE, esclusi i crediti classificabili al precedente articolo VII.III.4, comma 1, lettere c) e d), entro il limite massimo rappresentato dalla somma dei seguenti fattori:

a) patrimonio di vigilanza al netto degli investimenti di cui all’articolo precedente;

b) prestiti obbligazionari emessi di durata residua superiore a 18 mesi, senza attribuzione al CLIENTE del diritto di rimborso anticipato;

c) altri debiti a scadenza predeterminata di durata residua superiore a 18 mesi.

Titolo VII Investimenti in immobili

Articolo VII.VII.1 - Beni immobili acquisibili

1. Le SOCIETÀ FINANZIARIE possono acquisire beni immobili unicamente per farne oggetto di contratti di

LOCAZIONE FINANZIARIA ATTIVA ovvero, nei limiti di cui all’articolo VII.VI.1, ad uso proprio e strumentale.

Articolo VII.VII.2 - Acquisizione di immobili per recupero crediti

1. Alle SOCIETÀ FINANZIARIE viene consentito il superamento del limite generale di cui all’articolo VII.VI.1, solo nei casi in cui l’acquisizione degli immobili sia dovuta alla tutela delle proprie ragioni di credito. Gli immobili in tale veste acquisiti devono essere comunque smobilizzati:

- 24 mesi dalla loro acquisizione, quando vacui o comunque non utilizzati;

- 36 mesi dalla loro acquisizione, quando occupati ad uso di civile abitazione o quale sede d’impresa.

2. I termini di cui al comma 1, fatto salvo quanto previsto dall’articolo 148 della LISF, si applicano anche ai casi di risoluzione dei contratti di locazione finanziaria immobiliare attiva, i cui cespiti devono essere smobilizzati entro 24 mesi dalla data di riacquisizione della loro piena disponibilità o comunque entro 36 mesi dalla data di risoluzione del contratto.

3. Il superamento del termine di cui al comma 1 potrà essere autorizzato dalla BANCA CENTRALE su richiesta motivata della SOCIETÀ FINANZIARIA.

Articolo VII.VII.3 - Immobili oggetto di locazione finanziaria

1. Gli immobili oggetto di contratti di LOCAZIONE FINANZIARIA ATTIVA non rilevano nel calcolo del limite di cui all’articolo VII.VI.1.

2. Gli immobili oggetto di contratti di LOCAZIONE FINANZIARIA PASSIVA rilevano nel calcolo del limite solo al momento del riscatto e per il valore globale, in linea capitale, dei canoni complessivamente versati.

Titolo VIII Partecipazioni detenibili

Articolo VII.VIII.1 - Obblighi di autorizzazione e di comunicazione

1. La SOCIETÀ FINANZIARIA che intende acquisire per conto proprio partecipazioni superiori al 10% e/o multipli nel capitale di imprese, sammarinesi o estere, deve richiedere l’autorizzazione alla BANCA CENTRALE.

2. L’autorizzazione deve essere richiesta anche quando si intenda acquisire la partecipazione indirettamente attraverso una società della quale si detenga il controllo, ai sensi dell’articolo 2 della LISF.

3. Per le acquisizioni di partecipazioni, di qualsiasi ammontare, in SICAV non è richiesta alcuna autorizzazione. In questi casi la SOCIETÀ FINANZIARIA deve comunicare alla BANCA CENTRALE la propria partecipazione qualora detenga azioni con diritto di voto in misura superiore al 10% del capitale della SICAV e lo statuto della SICAV preveda un limite quantitativo all’emissione di azioni con diritto di voto.

4. La SOCIETÀ FINANZIARIA che intenda acquisire per conto proprio il controllo di IMPRESE FINANZIARIE, deve darne comunicazione alla BANCA CENTRALE con un congruo anticipo rispetto alla definizione dei relativi accordi contrattuali, ferma restando la procedura di autorizzazione di cui all’articolo V.III.1 e le specifiche procedure previste dalle disposizioni di vigilanza per IMPRESE FINANZIARIE diverse dalle SOCIETÀ FINANZIARIE.

Articolo VII.VIII.2 - Procedura di autorizzazione per l’acquisto di partecipazioni

1. La domanda di autorizzazione all’acquisto di partecipazioni, presentata alla BANCA CENTRALE nei modi previsti all’articolo III.II.6, deve contenere tutte le informazioni necessarie per la valutazione di merito, e in particolare:

a) le previsioni di sviluppo dell’attività attraverso un piano industriale;

b) l’impatto dell’operazione sulla situazione patrimoniale, finanziaria e organizzativa della SOCIETÀ FINANZIARIA e della partecipata;

c) il nuovo valore del coefficiente di solvibilità.

2. Alla richiesta devono essere allegati i seguenti documenti ed elementi informativi:

a) bilanci degli ultimi tre esercizi della società e delle società da questa eventualmente partecipate;

b) i rapporti di indebitamento e la loro evoluzione nel triennio precedente, che la società ed i partecipanti al suo capitale hanno con la SOCIETÀ FINANZIARIA richiedente;

c) le fonti di finanziamento che si intendono attivare per la realizzazione dell’acquisizione e del piano industriale.

3. L’autorizzazione verrà rilasciata laddove non contrasti con la sana e prudente gestione della SOCIETÀ FINANZIARIA ed in particolare con la sua situazione patrimoniale, finanziaria e organizzativa, e, nei casi in cui la partecipazione abbia ad oggetto IMPRESE FINANZIARIE estere, previo accertamento dell’idoneità dell’ordinamento giuridico del Paese d’insediamento a garantire l’efficace esercizio delle funzioni di vigilanza.

4. La BANCA CENTRALE comunicherà l’esito della richiesta di autorizzazione entro sessanta giorni dalla data di ricezione della domanda, salvo il caso di interruzione del termine.

Articolo VII.VIII.3 - Limiti alle partecipazioni detenibili in imprese non finanziarie

1. Con riferimento alla detenzione di partecipazioni in IMPRESE NON FINANZIARIE, le SOCIETÀ FINANZIARIE non possono superare i seguenti limiti:

a) 5% del patrimonio di vigilanza, per ogni singola partecipazione (limite individuale);

b) 25% del patrimonio di vigilanza, per il complesso delle partecipazioni (limite complessivo).

Articolo VII.VIII.4 - Partecipazioni acquisite per recupero crediti

1. Alle SOCIETÀ FINANZIARIE viene consentito il superamento del limite generale di cui all’articolo VII.VIII.3, solo nei casi in cui l’acquisizione della partecipazione sia dovuta alla tutela delle proprie ragioni di credito.

2. Le partecipazioni della specie devono essere comunque smobilizzate entro 18 mesi dalla loro acquisizione.

3. Il superamento di tale termine potrà essere autorizzato dalla BANCA CENTRALE su richiesta motivata della

SOCIETÀ FINANZIARIA.

Articolo VII.VIII.5 - Attività di assunzione di partecipazioni

1. Sono escluse dalla disciplina di cui al presente Titolo le partecipazioni assunte nell’esercizio dell’attività contrassegnata dalla lettera L, nell’Allegato 1 della LISF.

2. Per le partecipazioni di cui al precedente comma le SOCIETÀ FINANZIARIE non possono superare i seguenti limiti:

a) 15% del patrimonio di vigilanza, per ogni singola partecipazione (limite individuale);

b) 60% del patrimonio di vigilanza, per il complesso delle partecipazioni (limite complessivo).

Titolo IX Adeguatezza organizzativa

Capo I Norme generali

Articolo VII.IX.1 - Caratteristiche dell’organizzazione

1. Ai fini di una sana e prudente gestione, le SOCIETÀ FINANZIARIE devono dotarsi di una organizzazione aziendale caratterizzata da:

a) formulazione esplicita di coerenti e chiare strategie aziendali;

b) disponibilità, in termini quantitativi e qualitativi, di adeguate risorse umane in possesso, specialmente con riferimento al PERSONALE TITOLARE DI UNITÀ ORGANIZZATIVE, di professionalità coerenti, per percorsi formativi ed esperienze lavorative, con le mansioni loro assegnate;

c) corretta distribuzione dei ruoli e delle responsabilità che eviti duplicazioni, sovrapposizioni, omissioni di compiti o situazioni di conflitto di interesse e che assicuri la necessaria separatezza tra funzioni operative e di controllo;

d) collocazione a CAPO DELLA STRUTTURA ESECUTIVA di un Direttore Generale o di un AMMINISTRATORE DELEGATO;

e) corretto svolgimento del proprio ruolo da parte degli organi amministrativi e di controllo, all’interno dei quali deve essere assicurata una costante dialettica;

f) affidabilità del sistema informativo-contabile ed idoneità delle procedure di reporting;

g) efficace funzionamento del SISTEMA DEI CONTROLLI INTERNI e sua periodica ricognizione e validazione in relazione all’evoluzione dell’operatività aziendale e del contesto di riferimento.

Articolo VII.IX.2 - Dotazione organizzativa minima dedicata alle funzioni di controllo

1. Ai fini di quanto riportato alla lettera c) dell’articolo precedente, la SOCIETÀ FINANZIARIA deve dotarsi di tre distinte strutture, una di internal auditing, dedicata all’ATTIVITÀ DI REVISIONE INTERNA, una di compliance officer, dedicata ai CONTROLLI DI COMPLIANCE, una di risk management, dedicata ai CONTROLLI DEI RISCHI.

2. Le tre funzioni di CONTROLLI DEI RISCHI, CONTROLLI DI COMPLIANCE e ATTIVITÀ DI REVISIONE INTERNA devono essere svolte in regime di separatezza dalle funzioni operative e da personale dotato di adeguata professionalità ed in numero sufficiente, coerentemente con la dimensione e complessità operativa della SOCIETÀ FINANZIARIA.

3. In deroga a quanto previsto al comma 1, la BANCA CENTRALE, su richiesta motivata della SOCIETÀ FINANZIARIA, tenuto conto della sua dimensione, complessità e rischiosità operativa, può autorizzare l’attribuzione ad un’unica struttura di più funzioni di controllo. L’autorizzazione verrà revocata al venire meno delle condizioni sulla base delle quali è stata concessa.

4. Nei casi di cui al precedente comma nei quali la struttura di internal auditing accorpi una o entrambe le altre strutture di controllo interno, restano ferme le regole di cui al successivo articolo VII.IX.6.

Articolo VII.IX.3 - Dialettica nell’esercizio delle funzioni di governo aziendale

1. Ai fini di quanto riportato alla lettera e) dell’articolo VII.IX.1, la regolamentazione di cui all’articolo III.III.1, comma 2 lettera h), deve essere tale da non consentire un sostanziale esautoramento degli organi collegiali statutariamente preposti a svolgere funzioni amministrative nonché idonea a presidiare l’opportuna dialettica tra gli organi aziendali.

2. L’attività di verbalizzazione delle adunanze di ciascun organo collegiale, ivi compresi comitati tecnici o di settore, deve consentire una ricostruzione chiara e sufficientemente dettagliata della dialettica interna che ha preceduto la fase finale di deliberazione, e non risultare sostanzialmente circoscritta a questa ultima.

Capo II

Organi e strutture aziendali

Articolo VII.IX.4 - Consiglio di Amministrazione

1. Il Consiglio di Amministrazione:

a) assume la responsabilità delle scelte strategiche aziendali;

b) approva le politiche di gestione del rischio, nonché le relative procedure e modalità di rilevazione;

c) definisce l’architettura organizzativa, assicurandosi che i compiti e le responsabilità, formalizzati nel REGOLAMENTO INTERNO GENERALE, siano allocati in modo chiaro e appropriato e che siano separate le funzioni operative da quelle di controllo;

d) determina un’articolazione delle deleghe dei poteri decisionali e di rappresentanza coerente con le linee strategiche e l’orientamento al rischio stabiliti e ne verifica l’esercizio;

e) determina le funzioni da esternalizzare, i criteri di scelta dell’OUTSOURCER, le modalità di controllo dell’attività dello stesso e delibera il conferimento dei relativi incarichi;

f) si assicura che venga definito un sistema informativo completo e in grado di rilevare tempestivamente l’effettiva situazione aziendale;

g) valuta periodicamente l’efficienza, l’efficacia e la funzionalità della struttura organizzativa e del SISTEMA DEI CONTROLLI INTERNI anche in relazione all’evoluzione dell’attività svolta;

h) adotta tempestivamente le misure necessarie nel caso in cui emergano carenze o anomalie dall’insieme delle verifiche svolte sul SISTEMA DEI CONTROLLI INTERNI;

i) esercita le proprie attribuzioni in forma collegiale riunendosi in seduta con idonea frequenza e periodicità, comunque in numero non inferiore a 10 sedute per anno solare.

Articolo VII.IX.5 - Capo della struttura esecutiva

1. Il CAPO DELLA STRUTTURA ESECUTIVA, anche in collaborazione con il PERSONALE TITOLARE DI UNITÀ ORGANIZZATIVE, deve:

a) garantire un’efficace gestione dell’operatività aziendale e dei rischi cui la SOCIETÀ FINANZIARIA si espone, definendo procedure di controllo adeguate;

b) individuare e valutare i fattori di rischio;

c) verificare la funzionalità, l’efficacia e l’efficienza del SISTEMA DEI CONTROLLI INTERNI, provvedendo al suo adeguamento alla luce dell’evoluzione dell’operatività;

d) definire i compiti delle strutture dedicate alle funzioni di controllo, assicurandosi che le medesime siano dirette da personale qualificato in relazione alle attività da svolgere;

e) definire i canali per la comunicazione a tutto il personale delle procedure relative ai suoi compiti e responsabilità nonché i flussi informativi necessari a garantire al Consiglio di Amministrazione la piena conoscenza dei fatti aziendali;

f) eseguire le delibere del Consiglio di Amministrazione e attuarne gli indirizzi strategici e le scelte in materia organizzativa;

g) promuovere, congiuntamente al Consiglio di Amministrazione, una cultura aziendale che valorizzi la funzione di controllo a tutti i livelli di personale e rendere noti alla struttura organizzativa gli obiettivi e le politiche che si intendono perseguire.

Articolo VII.IX.6 - Internal auditing

1. La struttura di internal auditing, nell’esercizio dell’ ATTIVITÀ DI REVISIONE INTERNA , deve:

a) non dipendere gerarchicamente da alcun responsabile di aree operative;

b) essere dotata di personale qualitativamente e quantitativamente adeguato ai compiti da svolgere;

c) avere accesso a tutte le attività della SOCIETÀ FINANZIARIA svolte sia presso gli uffici centrali sia presso le strutture periferiche ed eventuali OUTSOURCER;

d) analizzare i processi aziendali, valutando la loro adeguatezza funzionale e l’affidabilità dei meccanismi di controllo;

e) controllare, in particolare, l’affidabilità dei sistemi informativi, inclusi i sistemi di elaborazione automatica dei dati, e dei sistemi di rilevazione contabile;

f) verificare il rispetto dei diversi settori operativi dei limiti previsti dai meccanismi di delega nonché del pieno e corretto utilizzo delle informazioni disponibili nelle diverse attività;

g) verificare che, nella prestazione dei servizi, le procedure adottate assicurino il rispetto delle disposizioni vigenti in materia di separatezza amministrativa e contabile, di separazione patrimoniale dei beni della clientela e delle regole di comportamento di cui alla Parte X del presente Regolamento;

h) effettuare test periodici sul funzionamento delle procedure operative e di controllo interno;

i) espletare compiti di accertamento in merito alla correttezza dei processi operativi, anche con riguardo a specifiche irregolarità;

j) svolgere accertamenti specificamente richiesti dal Consiglio di Amministrazione, dal CAPO DELLA STRUTTURA ESECUTIVA o dal Collegio Sindacale;

k) verificare la rimozione delle anomalie riscontrate nell’operatività e nel funzionamento dei controlli;

l) controllare:

1) la regolare tenuta delle evidenze contabili e l’ordinata e affidabile gestione di tutti i documenti aziendali;

2) lo scambio di flussi informativi tra i settori aziendali e tra la SOCIETÀ FINANZIARIA e gli altri soggetti coinvolti nella prestazione dei servizi;

3) l’adeguatezza delle dotazioni tecnologiche e dei sistemi informativi aziendali, anche nel caso in cui tali sistemi siano esternalizzati;

4) la rispondenza dell’operato degli OUTSOURCER agli standard stabiliti con la convenzione di conferimento dell’incarico.

2. Il responsabile dell’internal auditing deve:

a) essere nominato e revocato dall’incarico con delibera del Consiglio di Amministrazione;

b) informare regolarmente, con cadenza almeno trimestrale, il Consiglio di Amministrazione, il Collegio Sindacale ed il CAPO DELLA STRUTTURA ESECUTIVA dell’attività svolta e dei risultati di questa, , inviando per conoscenza copia delle proprie relazioni periodiche alla BANCA CENTRALE;

c) poter estendere la propria attività di revisione fino ai più alti livelli dell’organizzazione aziendale, incluso il CAPO DELLA STRUTTURA ESECUTIVA, rispondendo del proprio operato direttamente al Consiglio di Amministrazione.

3. L’ATTIVITÀ DI REVISIONE INTERNA deve essere disciplinata nel REGOLAMENTO INTERNO GENERALE.

Articolo VII.IX.7 - Compliance officer

1. La struttura di compliance officer deve:

a) svolgere con continuità i CONTROLLI DI COMPLIANCE;

b) assolvere agli specifici obblighi ad essa assegnati dalla normativa di legge e di vigilanza in materia di contrasto al crimine finanziario.

2. La struttura di compliance officer, come tutte le altre strutture aziendali, centrali e periferiche, è soggetta all’ATTIVITÀ DI REVISIONE INTERNA da parte della struttura di internal auditing, salvo il caso di accorpamento nella stessa.

3. Salvo il caso di esternalizzazione dei CONTROLLI DI COMPLIANCE, il “responsabile incaricato” imposto dalla normativa di legge in materia di prevenzione e contrasto del riciclaggio e del finanziamento del terrorismo può coincidere con il responsabile della struttura di compliance officer, ai sensi di quanto previsto alla lettera b) del primo comma.

Articolo VII.IX.8 - Risk manager

1. La struttura di risk manager, nell’esercizio dei CONTROLLI SUI RISCHI, deve individuare e valutare il livello del rischio sottostante le attività esercitate attraverso:

a) l’attività di supporto al CAPO DELLA STRUTTURA ESECUTIVA e al Consiglio di Amministrazione, nella fase progettuale delle strategie, per valutare il livello dei rischi presenti nelle attività esercitate e di quelli potenziali connessi alle future scelte;

b) il controllo dell’andamento della gestione nel suo complesso, con monitoraggio del livello dei RISCHI STRATEGICO-GESTIONALI e dei RISCHI OPERATIVI e segnalazione al CAPO DELLA STRUTTURA ESECUTIVA degli eventuali scostamenti rispetto ai limiti stabiliti dal Consiglio di Amministrazione.

2. La struttura di risk manager, come tutte le altre strutture aziendali, centrali e periferiche, è soggetta all’ATTIVITÀ DI REVISIONE INTERNA da parte della struttura di internal auditing, salvo il caso di accorpamento nella stessa.

Articolo VII.IX.9 - Collegio Sindacale

1. I sindaci delle SOCIETÀ FINANZIARIE, titolari dei doveri, poteri e responsabilità previsti al Titolo II, Capo III, della LEGGE SULLE SOCIETÀ, devono:

a) assolvere alle proprie responsabilità istituzionali di controllo nel rispetto delle attribuzioni degli altri organi;

b) contribuire ad assicurare la regolarità e la legittimità della gestione, senza limitarsi agli aspetti meramente formali, preservando, in particolare, l’autonomia dell’IMPRESA FINANZIARIA;

c) verificare il regolare funzionamento complessivo di ciascuna principale area organizzativa, con facoltà di avvalersi di tutte le unità delle strutture aziendali che assolvono funzioni di controllo, prima fra tutte l’internal auditing;

d) valutare il grado di efficacia del SISTEMA DEI CONTROLLI INTERNI, con particolare riguardo ai CONTROLLI DEI RISCHI, al funzionamento dell’internal auditing e al sistema informativo-contabile;

e) mantenere il coordinamento con la SOCIETÀ DI REVISIONE, l’internal auditing e le altre strutture che svolgono funzioni di controllo interno, al fine di elevare il grado di conoscenza sulla regolarità della gestione aziendale, avvalendosi anche delle risultanze degli accertamenti effettuati da tali unità operative;

f) verificare che i rapporti contrattuali della SOCIETÀ FINANZIARIA con PARTI CORRELATE ed i SOGGETTI ad esse CONNESSI siano gestiti in modo corretto ed in particolare regolati a condizioni di mercato, ai sensi dell’articolo VII.V.1;

g) informare senza indugio la BANCA CENTRALE di tutti gli atti o fatti, di cui vengano a conoscenza nell’esercizio dei propri compiti, che costituiscano, in misura significativa, irregolarità nella gestione, violazione dei principi di sana e prudente gestione o violazione delle norme di legge, di statuto o di vigilanza che disciplinano l’ATTIVITÀ CREDITIZIA.

Articolo VII.IX.10 - Società di Revisione

1. I REVISORI CONTABILI, titolari dei doveri, poteri e responsabilità previsti al Titolo II, Capo IV, della LEGGE SULLE SOCIETÀ e all’Articolo 34 della LISF, devono:

a) mantenere il coordinamento con il Collegio Sindacale, l’internal auditing e le altre strutture che svolgono funzioni di controllo interno al fine di elevare il grado di conoscenza sulla regolarità della contabilità aziendale, avvalendosi anche delle risultanze degli accertamenti effettuati da tali unità operative, entro i limiti di quanto utile ai fini della funzione di CONTROLLO CONTABILE e/o della certificazione dei bilanci;

b) informare senza indugio la BANCA CENTRALE di tutti gli atti o fatti di cui vengano a conoscenza nell’esercizio dei propri compiti, che possano costituire una significativa violazione in merito alla regolare tenuta della contabilità sociale e/o alla corretta rilevazione nelle scritture contabili dei fatti di gestione, ovvero pregiudicare la continuità dell’impresa, ovvero comportare un giudizio con rilievi negativi o una dichiarazione di impossibilità ad esprimere un giudizio sul bilancio di esercizio.

Capo III Rischi

Articolo VII.IX.11 - Rischio di credito

1. L’intero processo riguardante il credito (istruttoria, erogazione, monitoraggio delle posizioni, interventi in caso di anomalia, revisione delle linee di credito) deve essere disciplinato nell’ambito del REGOLAMENTO INTERNO GENERALE e periodicamente sottoposto a verifica.

2. Gli affidamenti devono essere concessi sulla base di un procedimento istruttorio documentato, ancorché basato su procedure automatizzate, ed annotati in specifici registri, tenuti con modalità tecniche che ne garantiscano l’integrità, contenenti, per ciascun affidamento concesso, le seguenti informazioni:

a) nome del beneficiario;

b) ammontare;

c) forma tecnica di utilizzo;

d) garanzie;

e) scadenza;

f) organo proponente;

g) organo deliberante;

h) importo complessivo delle facilitazioni, dirette e indirette, già in essere con il medesimo nominativo e relativo utilizzo;

i) scopo del finanziamento.

3. Nella fase istruttoria, deve essere acquisita tutta la documentazione necessaria per effettuare una adeguata valutazione del merito creditizio del prenditore, sotto il profilo patrimoniale, finanziario e reddituale, e per assicurare una corretta remunerazione del rischio assunto.

4. La documentazione deve consentire di valutare la coerenza tra importo, forma tecnica, attività finanziata e scopo del finanziamento; deve inoltre permettere l'individuazione delle caratteristiche e della qualità del prenditore, anche alla luce del complesso delle relazioni con lo stesso intrattenute. Ne consegue che, al fine di poter adeguatamente verificare e valutare l’appartenenza del prenditore ad un GRUPPO DI CLIENTI CONNESSI, come previsto anche al successivo comma 8, nei casi di prenditori diversi dalle persone fisiche, quand’anche IMPRESE FINANZIARIE, si rende necessario il rilascio, da parte di questi, di una dichiarazione scritta rivolta alla SOCIETÀ FINANZIARIA contenente le GENERALITÀ dei loro SOGGETTI CONTROLLANTI, o, in mancanza, l’attestazione della loro inesistenza, attraverso l’utilizzo obbligatorio dell’apposito modulo allegato al presente Regolamento sotto la lettera D.

5. Le deleghe in materia di erogazione del credito devono risultare da una delibera del Consiglio di Amministrazione, nel rispetto della regolamentazione di cui all’articolo III.III.1, comma 2, lettera h); vanno attivati idonei controlli sull’esercizio delle deleghe medesime.

6. Nell’ambito del REGOLAMENTO INTERNO GENERALE devono essere precisate le procedure e gli adempimenti riferiti alla fase di monitoraggio del credito, affidate a strutture dotate di adeguata autonomia, nonché le modalità e i tempi di attivazione delle opportune iniziative in caso di rilevazione di crediti problematici, nonché una periodicità almeno annuale per la revisione delle linee di credito, fatta eccezione unicamente per i finanziamenti con un piano di ammortamento finanziario regolarmente in corso.

7. I criteri di valutazione, gestione e classificazione dei CREDITI DUBBI, nonché le relative strutture responsabili, devono essere fissati con delibera del Consiglio di Amministrazione, nella quale sono indicate le modalità di raccordo fra tali criteri e quelli previsti per le SEGNALAZIONI DI VIGILANZA. Il Consiglio di Amministrazione deve essere regolarmente informato, con periodicità almeno trimestrale, sull'andamento dei CREDITI DUBBI e delle relative procedure di recupero e, con periodicità almeno semestrale, procedere alla valutazione del presumibile valore di realizzo di tutti i crediti.

8. Le SOCIETÀ FINANZIARIE devono disporre in ogni momento di una chiara e precisa rilevazione della propria esposizione nei confronti di ogni CLIENTE o GRUPPO DI CLIENTI CONNESSI, anche al fine di procedere, se del caso, ad una tempestiva revisione delle linee di credito. A tal fine occorre una base informativa continuamente aggiornata sulla base delle informazioni tempo per tempo disponibili sul merito creditizio dei debitori, dalla quale risultino, in particolare, i dati identificativi della clientela, le connessioni giuridiche ed economiche con altri CLIENTI, l'esposizione complessiva del singolo affidato e del GRUPPO DI CLIENTI CONNESSI, le forme tecniche da cui deriva l'esposizione, il valore aggiornato delle garanzie.

9. Utilizzando le informazioni disponibili, le SOCIETÀ FINANZIARIE procedono ad aggiornare costantemente la valutazione dei crediti in essere, con conseguente riallocazione delle esposizioni nella pertinente categoria di crediti (DUBBI o in bonis) in conformità a quanto disposto dal presente Regolamento. Per assicurare l’effettiva attuazione di quanto sopra, le SOCIETÀ FINANZIARIE devono adottare idonei presidi organizzativi, anche attraverso opportune deleghe interne, il cui esercizio è oggetto di verifica da parte dell’organo amministrativo, in grado di garantire una tempestiva riclassificazione e valutazione dei crediti rispetto al momento in cui sono disponibili aggiornamenti sul merito creditizio dei clienti.

10. Il tempestivo aggiornamento del valore di presumibile realizzo dei crediti deve inoltre trovare corrispondenza nella contabilità aziendale e nelle SEGNALAZIONI DI VIGILANZA inoltrate a BANCA CENTRALE. L’andamento dei crediti e le valutazioni eseguite vengono portati all’attenzione dell’organo amministrativo con le modalità previste precedente comma 7.

Articolo VII.IX.12 - Altri rischi strategico-gestionali

1. Le SOCIETÀ FINANZIARIE devono disporre in ogni momento di una corretta percezione della propria esposizione ai rischi di tasso, di interesse e di liquidità e dotarsi di strumenti idonei alla loro rilevazione, misurazione, monitoraggio e gestione, coerentemente con le dimensioni ed il grado di complessità dell’operatività aziendale.

2. L’investimento in strumenti finanziari da parte della SOCIETÀ FINANZIARIA, deve avvenire nel rispetto dei limiti e dei criteri fissati nel REGOLAMENTO INTERNO GENERALE. che deve almeno indicare:

a) le classi di attività consentite (azionaria, obbligazionaria, monetaria);

b) limiti quantitativi a livello di portafoglio complessivo: esposizione percentuale minima e massima consentita per ciascuna classe di attività, per ciascuna valuta estera, per ciascun settore economico e/o area geografica;

c) limiti qualitativi a livello di singolo strumento finanziario e di portafoglio complessivo: duration massima e rating minimo;

d) la percentuale massima di titoli non quotati detenibili;

e) la possibilità di ricorso a CONTRATTI DERIVATI e la leva finanziaria massima;

f) l’indicazione di un benchmark riferibile all’intero portafoglio.

Articolo VII.IX.13 - Rischi operativi

1. Con riferimento ai RISCHI OPERATIVI, le SOCIETÀ FINANZIARIE devono, tra l’altro:

a) contenere i rischi di frode, malversazione ed infedeltà dei dipendenti attraverso la definizione di idonee procedure operative e di controllo e l’adozione di politiche di gestione del personale atte ad evitare potenziali conflitti tra fini individuali e interessi della SOCIETÀ FINANZIARIA;

b) valutare con particolare cautela i rischi legali e reputazionali connessi all’esercizio di attività non tradizionali e/o in favore di soggetti non residenti in territorio sammarinese;

c) contenere i rischi legali e reputazionali connessi ai rapporti con la clientela attraverso:

1) il rigoroso rispetto delle norme di trasparenza e correttezza di cui alla Parte X del presente Regolamento;

2) la formazione del personale a contatto diretto con il pubblico affinché sia a conoscenza delle procedure interne di reclamo e sia in grado di indirizzare correttamente la clientela nell’utilizzo di tali servizi;

d) prevenire conflitti di interesse attraverso l’adozione di strutture organizzative distinte ed autonome, che garantiscano la necessaria separatezza tra le strutture preposte all’ATTIVITÀ CREDITIZIA e quelle preposte ad altre attività della SOCIETÀ FINANZIARIA.

Articolo VII.IX.14 - Sistemi informativi

1. Il sistema informativo deve essere:

a) adeguato costantemente alla complessità del contesto operativo in cui la SOCIETÀ FINANZIARIA agisce, alla varietà e alla natura dei servizi da svolgere, nonché alla dimensione ed alla articolazione territoriale dell’impresa;

b) attendibile, ossia in grado di registrare correttamente e con la massima tempestività i fatti di gestione e fornire una rappresentazione fedele della situazione economico-patrimoniale, finanziaria e di rischio dell’impresa a qualsiasi data;

c) integrato, ossia idoneo a garantire la coerenza delle informazioni contenute nei diversi archivi laddove la SOCIETÀ FINANZIARIA utilizzi diverse procedure settoriali (contabilità, impieghi, segnalazione a organi esterni, antiriciclaggio ecc.);

d) strutturato in modo da tenere costantemente distinti i valori di terzi da quelli della SOCIETÀ FINANZIARIA;

e) protetto da adeguati presidi sia di tipo fisico (previsione di criteri di accesso alle apparecchiature e ai documenti, modalità di conservazione e distribuzione dei supporti ecc.) sia di tipo logico (livelli differenziati di abilitazione degli utenti, assegnazione di password, anche abbinate, eventuale uso di codici crittografici, tecniche di autenticazione delle informazioni teletrasmesse ecc.) a tutela della riservatezza e dell’integrità delle informazioni;

f) idoneo ad assicurare il ripristino delle condizioni antecedenti ad un evento accidentale, anche attraverso procedure di back-up e disaster recovery, nonché la possibilità di risalire agli autori degli inserimenti o delle modifiche dei dati e di ricostruire la serie storica dei dati modificati, con inibizione alla modifica di dati contabili inerenti esercizi sociali già chiusi.

Articolo VII.IX.15 - Succursali estere

1. Le SOCIETÀ FINANZIARIE che possiedono SUCCURSALI fuori dal territorio sammarinese devono:

a) verificare la coerenza dell’attività di ciascuna SUCCURSALE estera con gli obiettivi e le strategie aziendali;

b) adottare procedure informative e contabili uniformi o comunque agevolmente raccordabili con il sistema centrale, al fine di assicurare flussi informativi adeguati e tempestivi al Consiglio di Amministrazione e al CAPO DELLA STRUTTURA ESECUTIVA;

c) conferire poteri decisionali rapportati alle potenzialità della SUCCURSALE ed attribuire le competenze tra le diverse unità operative di ciascuna SUCCURSALE in modo da assicurare la necessaria dialettica nell’esercizio dell’attività;

d) assoggettare le SUCCURSALI estere ai controlli dell’internal auditing, dotato di personale in possesso della specifica professionalità richiesta, del Collegio Sindacale e della SOCIETÀ DI REVISIONE.

Capo IV

Condizioni per l’esternalizzazione ai fini di vigilanza

Articolo VII.IX.16 - Limiti all’esternalizzazione

1. Le SOCIETÀ FINANZIARIE non possono esternalizzare l’esercizio di attività materiali e funzioni aziendali attinenti l’erogazione del credito e le altre attività riservate ai sensi della LISF.

2. L’esternalizzazione nelle aree di contabilità generale, gestione del personale, ATTIVITÀ DI REVISIONE INTERNA e

CONTROLLI DI COMPLIANCE è consentita solo qualora concorrano tutte le condizioni di seguito elencate:

a) l’OUTSOURCER sia CAPOGRUPPO o COMPONENTE lo stesso gruppo, soggetto a vigilanza di BANCA CENTRALE o di Autorità di Vigilanza estera, in presenza di accordi di cooperazione ai sensi dell’articolo 103 della LISF;

b) l’esternalizzazione venga comunicata a BANCA CENTRALE dalla CAPOGRUPPO con almeno 30 giorni di preavviso rispetto al concreto avvio del rapporto, dando compiuta indicazione delle risorse umane e degli strumenti che essa stessa, o la COMPONENTE dalla stessa designata per l’accentramento della funzione a livello di gruppo, intende impiegare;

c) nel periodo di cui alla precedente lettera b), salvo interruzione del termine per richiesta di ulteriori informazioni e documenti da parte di BANCA CENTRALE, quest’ultima non esprima alla CAPOGRUPPO il proprio contrario parere in merito all’esternalizzazione presentata, per inidoneità dell’assetto organizzativo dell’OUTSOURCER ad accentrare attività o funzioni a livello di gruppo;

d) sussistano a livello di gruppo le ulteriori condizioni di cui al seguente articolo VII.IX.18.

3. Nelle aree individuate al precedente comma 2, l’OUTSOURCER può non coincidere con la CAPOGRUPPO o

COMPONENTE lo stesso gruppo unicamente previa autorizzazione di BANCA CENTRALE.

4. L’autorizzazione di BANCA CENTRALE è concessa qualora, oltre al concorso delle condizioni di cui all’articolo

VII.IX.18 ed al rispetto della procedura di cui al seguente articolo VII.IX.17, l’OUTSOURCER disponga della professionalità, indipendenza e adeguatezza organizzativa necessarie e dia sufficienti garanzie di continuità operativa.

Articolo VII.IX.17 - Procedura per l’autorizzazione all’esternalizzazione

1. La domanda di autorizzazione di cui al precedente articolo deve contenere le seguenti informazioni e documentazioni allegate:

a) bozza del contratto di esternalizzazione da stipulare, completo dei contenuti minimi di cui alla lettera a) dell’articolo seguente;

b) copia della delibera del Consiglio di Amministrazione, completa dei contenuti minimi di cui alla lettera b) dell’articolo seguente;

c) motivazioni alla base della scelta di esternalizzazione;

d) motivazioni alla base della scelta dell’OUTSOURCER.

2. Salvo il caso di interruzione del termine, BANCA CENTRALE, entro sessanta giorni dalla ricezione della domanda, comunica per iscritto alla SOCIETÀ FINANZIARIA richiedente il rilascio o il diniego dell’autorizzazione.

Articolo VII.IX.18 - Condizioni per l’esternalizzazione

1. Per le aree diverse da quelle elencate all’articolo VII.IX.16, l’esternalizzazione è consentita a condizione che:

a) l’incarico di esternalizzazione venga formalizzato a mezzo contratto scritto, contenente la definizione dell’oggetto ed i limiti della delega conferita, l’individuazione delle linee guida dell’attività nonché la sottoposizione dell’OUTSOURCER, limitatamente all’esercizio dell’attività o funzione esternalizzata dalla SOCIETÀ FINANZIARIA, all’indirizzo ed alla supervisione da parte di specificate strutture della SOCIETÀ FINANZIARIA ed al controllo, anche ispettivo, dell’internal auditing della SOCIETÀ FINANZIARIA medesima e della BANCA CENTRALE;

b) il Consiglio di Amministrazione abbia:

1) definito gli obiettivi assegnati all’esternalizzazione, sia in rapporto alla complessiva strategia aziendale sia in relazione agli standard quali-quantitativi attesi dal processo;

2) individuato i criteri e le procedure per orientare la fase di valutazione e selezione dei potenziali fornitori e quella successiva di relazione con l’OUTSOURCER prescelto;

3) valutato le modalità organizzative e le risorse dedicate all’attività da parte del soggetto che offre il servizio;

4) individuato gli strumenti e le procedure (anche contrattuali) per intervenire tempestivamente nel caso di inadeguatezza dei servizi forniti;

c) l’esternalizzazione non comprometta la capacità della SOCIETÀ FINANZIARIA di governare i processi produttivi ed i rischi da essi derivanti, in particolare quelli operativi.

Articolo VII.IX.19 - Procedura per la comunicazione dell’esternalizzazione

1. In tutti i casi in cui l’esternalizzazione non sia soggetta ad autorizzazione ai sensi dell’articolo VII.IX.16, la SOCIETÀ FINANZIARIA deve comunque, entro dieci giorni dalla data di stipulazione del contratto di esternalizzazione, trasmetterne copia alla BANCA CENTRALE allegando:

a) copia della delibera del Consiglio di Amministrazione di cui all’articolo precedente;

b) relazione contenente ogni informazione utile alla presentazione dell’operazione, ed in particolare:

1) le motivazioni alla base della scelta di esternalizzazione;

2) le motivazioni alla base della scelta dell’OUTSOURCER, con particolare riguardo ai requisiti di patrimonialità, professionalità e di adeguatezza organizzativa;

3) la descrizione di eventuali altri rapporti che legano la SOCIETÀ FINANZIARIA all’OUTSOURCER;

4) le modalità con le quali l’OUTSOURCER opererà;

5) le modalità che la SOCIETÀ FINANZIARIA seguirà per verificare l’operato dell’OUTSOURCER.

Titolo X Reti distributive

Capo I

Rete distributiva in Repubblica

Articolo VII.X.1 - Procedura per apertura di succursali

1. La SOCIETÀ FINANZIARIA che intende aprire SUCCURSALI in territorio sammarinese deve presentare domanda di autorizzazione alla BANCA CENTRALE nei modi previsti dall’articolo III.II.6.

2. La domanda deve contenere ogni informazione utile alla presentazione del progetto, ed in particolare:

a) la puntuale ubicazione della nuova SUCCURSALE;

b) i servizi offerti, anche accessori;

c) le motivazioni alla base dell’ampliamento della rete distributiva;

d) business plan, organigramma e relativo piano occupazionale con riferimento ai primi 3 anni di attività della

SUCCURSALE;

e) tempi di avvio dell’attività;

f) principali clausole del contratto di acquisizione dei locali: generalità della controparte, prezzo e modalità di pagamento nel caso di acquisto, scadenza e canone nel caso di locazione, durata, canone e tasso nel caso di leasing ecc..

3. La BANCA CENTRALE, entro sessanta giorni dalla data di ricezione della domanda, comunica per iscritto l’accoglimento o il diniego dell’autorizzazione.

4. Nei casi in cui la BANCA CENTRALE richieda alla SOCIETÀ FINANZIARIA informazioni e/o documenti ad integrazione della domanda, il decorso del termine è interrotto, se l’interruzione è espressamente indicata nella comunicazione in cui si richiede l’integrazione della domanda.

Articolo VII.X.2 - Criteri di valutazione

1. La BANCA CENTRALE, ai sensi dell’articolo 48, comma 3 della LISF, può negare l’autorizzazione per valutazioni attinenti l’adeguatezza organizzativa, la situazione finanziaria, economica e patrimoniale della SOCIETÀ FINANZIARIA richiedente.

Articolo VII.X.3 - Comunicazione di inizio operatività

1. L’apertura al pubblico della SUCCURSALE deve essere comunicata in forma scritta alla BANCA CENTRALE entro il termine di dieci giorni correnti dalla data di inizio operatività.

Capo II

Rete distributiva all’estero

Articolo VII.X.4 - Apertura di succursali all’estero

1. La comunicazione preventiva prevista dall’articolo 74 della LISF ai fini dell’apertura di una SUCCURSALE all’estero deve essere presentata alla BANCA CENTRALE nei modi previsti dall’articolo III.II.6 e deve contenere, oltre alle informazioni elencate all’articolo precedente, ogni ulteriore informazione utile alla presentazione del progetto, ed in particolare:

a) il piano di espansione internazionale della SOCIETÀ FINANZIARIA;

b) l’individuazione ed i curricula professionali dei responsabili della nuova SUCCURSALE, con la definizione dei poteri decisionali attribuiti;

c) le modalità con cui verrà esercitata l’ATTIVITÀ DI REVISIONE INTERNA sulle SUCCURSALI estere da parte della casa madre;

d) l’ammontare del fondo di dotazione ove richiesto;

e) le procedure informative e contabili adottate dalla SUCCURSALE estera ed il loro livello di uniformità o raccordabilità con il sistema informativo-contabile centrale.

Articolo VII.X.5 - Prestazione di servizi senza stabilimento all’estero

1. La comunicazione preventiva prevista dall’articolo 74 della LISF ai fini dell’operatività all’estero in regime di libera PRESTAZIONE DI SERVIZI SENZA STABILIMENTO deve essere presentata alla BANCA CENTRALE nei modi previsti dall’articolo III.II.6 e deve contenere ogni informazione utile alla presentazione del progetto, ed in particolare:

a) il Paese ed il recapito in cui si andrà ad esercitare l’attività;

b) la natura dei servizi e dei prodotti da prestare;

c) le modalità tecniche con le quali si intende operare.

Articolo VII.X.6 - Istituzione di uffici di rappresentanza

1. La comunicazione preventiva prevista dall’articolo 74 della LISF ai fini dell’apertura all’estero di un UFFICIO DI RAPPRESENTANZA deve essere presentata alla BANCA CENTRALE nei modi previsti dall’articolo III.II.6 e deve contenere l’indicazione del Paese estero in cui l’ufficio sarà istituito, la data di inizio dell’attività e le risorse impiegate.

Articolo VII.X.7 - Criteri di valutazione

1. La BANCA CENTRALE, ai sensi dell’articolo 74, comma 2 della LISF, può vietare l’operatività all’estero, anche a SOCIETÀ FINANZIARIE non rientranti tra le SOCIETÀ FINANZIARIE AD OPERATIVITÀ LIMITATA, per valutazioni comunque attinenti la situazione patrimoniale, finanziaria e organizzativa della SOCIETÀ FINANZIARIA richiedente, nonché l’idoneità dell’ordinamento giuridico vigente nel Paese d’insediamento a garantire l’efficace esercizio delle funzioni di vigilanza.

Titolo XI Modifiche statutarie

Articolo VII.XI.1 - Domanda di autorizzazione

1. Ai sensi dell’articolo 47 della LISF, la SOCIETÀ FINANZIARIA che intende apportare modifiche al proprio statuto deve trasmettere, con almeno trenta giorni di preavviso rispetto alla delibera assembleare, apposita domanda di autorizzazione alla BANCA CENTRALE, contenente le informazioni utili alla descrizione del progetto ed in particolare:

a) l’indicazione precisa dell’articolo o degli articoli che si intendono modificare;

b) il testo integrale dell’articolo o degli articoli statutari nella versione ante-modifica e nella versione post- modifica, anche se la modifica riguarda solo alcuni commi o parti degli stessi;

c) le motivazioni alla base della proposta di modifica statutaria;

d) la data di convocazione dell’Assemblea degli Azionisti riportante all’ordine del giorno la modifica statutaria in oggetto o, in mancanza di avviso di convocazione, la data in cui è previsto che si riunisca in forma totalitaria per deliberare in merito.

2. In alternativa la domanda può portare in allegato copia della delibera del Consiglio di Amministrazione e copia dell’avviso di convocazione, purché riportino, con sufficiente chiarezza e completezza, tutte le informazioni sopra elencate.

3. Entro dieci giorni dalla data dell’Assemblea degli Azionisti che delibera in merito alle modifiche statuarie di cui sopra, la SOCIETÀ FINANZIARIA deve trasmettere alla BANCA CENTRALE a mezzo posta elettronica, il testo integrale dello statuto, così come modificato, in formato elettronico.

4. Al fine di semplificare ed accelerare le procedure di autorizzazione di cui ai seguenti articoli VII.XI.2 e VII.XI.3, la SOCIETÀ FINANZIARIA, può sostituire o rettificare di propria iniziativa, in pendenza di termine di cui all’articolo seguente, l’istanza già presentata ai sensi e nei termini del primo comma, con altra istanza cartacea, in tutto conforme alle preventive indicazioni ricevute a mezzo posta elettronica dal Dipartimento Vigilanza ed aventi ad oggetto le revisioni in formato elettronico al testo statutario originario, all’uopo inviate dalla SOCIETÀ FINANZIARIA a mezzo posta elettronica.

Articolo VII.XI.2 - Termine del provvedimento

1. Salvo il caso di interruzione del termine, la BANCA CENTRALE, entro trenta giorni dalla ricezione della domanda, o dalle sue successive sostituzioni o rettifiche, comunica per iscritto alla SOCIETÀ FINANZIARIA richiedente il rilascio o il diniego dell’autorizzazione alla modifica statutaria.

2. La BANCA CENTRALE può negare l’autorizzazione solo nei casi in cui la modifica contrasti con la sana e prudente gestione, nonché con le disposizioni di cui alla Parte III, Titolo III del presente Regolamento od ostacoli comunque l’esercizio della vigilanza.

Articolo VII.XI.3 - Reiterazione della domanda

1. In caso di diniego, la SOCIETÀ FINANZIARIA può presentare alla BANCA CENTRALE nuove domande di autorizzazione aventi ad oggetto le medesime parti di statuto, ma apportando alla proposta di modifica le variazioni necessarie a recepire le motivazioni riportate nel provvedimento di xxxxxxx.

2. In caso di reiterazione, la domanda può limitarsi alle informazioni di cui alla lettera b) dell’articolo VII.XI.1, purché riporti un rinvio alla domanda precedente.

3. Il termine del provvedimento in caso di reiterazione, salvo casi di interruzione, è di quindici giorni dalla ricezione della domanda.

Articolo VII.XI.4 - Presentazione in assemblea

1. Il Presidente della SOCIETÀ FINANZIARIA deve presentare, in sede di Assemblea degli Azionisti, il provvedimento di autorizzazione alle modifiche statutarie rilasciato dalla BANCA CENTRALE, anche ai fini della successiva iscrizione presso la Cancelleria del Tribunale ai sensi dell’articolo 47, comma 4 della LISF.

Articolo VII.XI.5 - Variazione del capitale sociale

1. Nei casi in cui la modifica statutaria sia conseguente ad un’operazione di variazione del capitale sociale, la domanda di autorizzazione di cui all’articolo VII.XI.1 deve contenere anche tutte le informazioni necessarie a descrivere motivazioni, modalità e tempi dell’operazione.

2. In particolare, nei casi di aumento, deve essere specificato se trattasi di aumento a titolo gratuito o a pagamento e, rispettivamente, da quali fondi di riserva viene attinto ovvero le modalità e la scadenza per la sottoscrizione ed il versamento del nuovo capitale sociale.

3. Nei casi di aumento di capitale a pagamento, la SOCIETÀ FINANZIARIA, entro dieci giorni dal completamento di ciascuna operazione, deve dare comunicazione scritta alla BANCA CENTRALE:

a) dell’avvenuta sottoscrizione, indicando la composizione della nuova compagine azionaria (generalità degli azionisti e quota di capitale sottoscritta da ciascuno, sia in termini percentuali sia in termini di prezzo e valore nominale complessivi), anche quando invariata;

b) dell’avvenuto versamento del capitale, allegando copia della/e ricevuta/e contabile/i di accredito delle somme.

Titolo XII

Acquisti in blocco di attività e passività

Articolo VII.XII.1 - Ambito di applicazione

1. La disciplina di seguito riportata si applica alle cessioni in favore di SOCIETÀ FINANZIARIE di:

a) AZIENDE;

b) RAMI DI AZIENDA;

c) RAPPORTI GIURIDICI INDIVIDUABILI IN BLOCCO.

Articolo VII.XII.2 - Pubblicità

1. La SOCIETÀ FINANZIARIA cessionaria deve dare notizia dell'avvenuto acquisto mediante comunicazione alla BANCA CENTRALE.

2. La BANCA CENTRALE provvede a rendere pubblica la comunicazione attraverso:

a) la richiesta al Tribunale Unico di affissione ad valvas e presso tutte le Case di Castello della Repubblica;

b) l’inserzione della notizia e relativo collegamento alla comunicazione in apposita pagina del proprio sito internet.

3. La pubblicazione indica:

a) gli elementi distintivi che consentono l'individuazione dell'oggetto dell’acquisto;

b) la data di efficacia della medesima;

c) le modalità (luoghi, orari) attraverso le quali ogni soggetto interessato può acquisire informazioni sulla propria situazione, ove ciò sia necessario.

4. La SOCIETÀ FINANZIARIA cessionaria deve dare notizia dell’acquisto al singolo soggetto interessato alla prima occasione utile, nell'ambito delle comunicazioni periodiche o di quelle riguardanti operazioni specifiche.

Articolo VII.XII.3 - Utilizzo presso il cedente

1. Se le risorse tecniche e umane oggetto dell’acquisto sono transitoriamente utilizzate dalla SOCIETÀ FINANZIARIA cessionaria presso i locali del cedente, deve essere assicurata la separazione delle attività svolte dai due soggetti, al fine di non ingenerare confusione nella clientela in relazione all'identificazione dell'effettiva controparte creditizia nonché per evitare commistioni sul piano gestionale.

Articolo VII.XII.4 - Acquisto di attività riservata

1. Qualora venga acquistata una attività per la quale è prevista un’autorizzazione iniziale all'esercizio, di cui la SOCIETÀ FINANZIARIA cessionaria non sia già in possesso, l'autorizzazione va richiesta secondo le disposizioni che disciplinano la specifica attività.

Articolo VII.XII.5 - Acquisto di succursale

1. L'acquisto della prima SUCCURSALE in San Marino da parte di una SOCIETÀ FINANZIARIA estera è soggetto alla disciplina di cui alla Parte III, Titolo VI, Capo I; l’acquisizione di ulteriori SUCCURSALI è soggetta alla disciplina di cui alla Parte VII, Titolo X, Capo I.

Articolo VII.XII.6 - Operazioni soggette ad autorizzazione

1. Sono sottoposte ad autorizzazione della BANCA CENTRALE le operazioni di acquisto di attività e passività quando la somma di queste ultime supera il 20% del patrimonio di vigilanza della SOCIETÀ FINANZIARIA cessionaria, come definito alla Parte VII, Titolo II.

2. In tutti gli altri casi, ossia quelli in cui la cessione sia in favore di SOCIETÀ FINANZIARIE ma al di sotto della soglia di cui al precedente comma e tutti quelli in cui siano le SOCIETÀ FINANZIARIE a cedere a terzi AZIENDE, RAMI DI AZIENDA o RAPPORTI GIURIDICI INDIVIDUABILI IN BLOCCO, fatto salvo quanto disposto dall’articolo III.VII.2 e le possibili conseguenze di cui all’articolo III.VII.3, la BANCA CENTRALE deve comunque riceverne preventiva comunicazione dalla SOCIETÀ FINANZIARIA con almeno sessanta giorni di preavviso rispetto alla prevista data di perfezionamento dell’operazione, ai fini della verifica di quanto stabilito all’articolo VII.XII.9.

Articolo VII.XII.7 - Contenuto della domanda

1. La domanda di autorizzazione deve descrivere in maniera puntuale l'oggetto dell’acquisto e illustrare gli obiettivi che la SOCIETÀ FINANZIARIA intende conseguire. In particolare, devono essere forniti elementi informativi riguardo agli effetti dell'operazione sul rispetto delle regole prudenziali in materia di concentrazione dei rischi e di adeguatezza patrimoniale; per tale ultimo aspetto va tenuto conto anche delle eventuali poste da dedurre dal patrimonio di vigilanza della SOCIETÀ FINANZIARIA cessionaria.

2. Nel caso in cui l'operazione comporti l'accesso ad un nuovo settore di attività ovvero un ampliamento della struttura aziendale, devono essere specificati gli eventuali interventi che verranno effettuati sull'organizzazione della SOCIETÀ FINANZIARIA.

Articolo VII.XII.8 - Termine del provvedimento

1. La BANCA CENTRALE rilascia l’autorizzazione all’acquisto entro novanta giorni dal ricevimento della domanda, qualora verifichi che l’operazione non comporti, in chiave prospettica, il mancato rispetto delle regole di vigilanza prudenziale con particolare attenzione a quelle in tema di adeguatezza patrimoniale ed organizzativa e di concentrazione dei rischi.

2. La BANCA CENTRALE può vietare comunque l’operazione se ritiene che essa contrasti con la sana e prudente gestione della SOCIETÀ FINANZIARIA o con la struttura e il bisogno economico del mercato.

3. La BANCA CENTRALE può richiedere ulteriori elementi informativi. In tal caso il termine è sospeso.

4. Se la documentazione presentata risulta incompleta o insufficiente, il termine è interrotto.

Articolo VII.XII.9 - Condizione di ammissibilità

1. Le SOCIETÀ FINANZIARIE non possono cedere o acquistare AZIENDE, RAMI DI AZIENDA o RAPPORTI GIURIDICI INDIVIDUABILI IN BLOCCO quando da ciò derivi il mancato rispetto delle altre norme di vigilanza prudenziale di cui alla presente Parte.

Titolo XIII

Semplificazioni per società finanziarie ad operatività limitata

Articolo VII.XIII.1 - Principi generali

1. Le SOCIETÀ FINANZIARIE AD OPERATIVITÀ LIMITATA, a fronte dei vincoli previsti dall’articolo I.I.2, sono soggette alla disciplina speciale di seguito riportata.

2. Per tutto quanto non diversamente disciplinato, trovano applicazione le disposizioni contenute nella presente Parte VII.

Articolo VII.XIII.2 - Patrimonio di vigilanza

1. La disciplina di cui all’articolo VII.II.3 è così semplificata:

“1. Costituiscono gli elementi patrimoniali di qualità secondaria:

a) le riserve di rivalutazione;

b) i fondi rischi su crediti meramente prudenziali (non aventi funzione rettificativa);

2. Il totale dei suddetti elementi costituisce il patrimonio supplementare”.

2. Le disposizioni di seguito elencate non trovano applicazione:

- articolo VII.II.7;

- articolo VII.II.8;

- articolo VII.II.9;

- articolo VII.II.10;

- articolo VII.II.11.

3. La disciplina di cui all’articolo VII.II.5 è così semplificata:

“1. Nel calcolo del patrimonio di vigilanza il totale del patrimonio supplementare non può superare il 100% del patrimonio di base”.

4. La disciplina di cui all’articolo VII.II.6 è così sostituita:

“1. Il patrimonio di vigilanza non deve mai risultare inferiore al maggiore tra:

a) un milione di euro;

b) la somma delle coperture patrimoniali minime di cui ai seguenti articoli VII.III.9 e VII.III.10.”

Articolo VII.XIII.3 - Adeguatezza patrimoniale e coefficiente di solvibilità

1. La disciplina di cui all’articolo VII.III.8 è così semplificata:

“1. La ponderazione per il rischio di credito delle operazioni fuori bilancio avviene attraverso un processo a due stadi; nel primo stadio le categorie di attività “fuori bilancio” sono convertite in equivalenti creditizi in base alla probabilità che si determini un’esposizione creditizia con l’impiego di fattori di conversione del credito; nel secondo stadio l’equivalente creditizio viene ponderato in base alla natura della controparte.

2. I fattori di conversione del credito per il calcolo dell’equivalente creditizio sono i seguenti:

a) 100% per gli impegni a “rischio pieno”;

b) 50% per gli impegni a “rischio medio”;

c) 0% per gli impegni a “rischio basso”.

3. Ai sensi del comma precedente sono ricompresi gli affidamenti non utilizzati considerati:

a) a “rischio basso”, se con impegno di finanziamento ad utilizzo incerto, revocabili in qualsiasi momento senza condizioni di preavviso;

b) a “rischio medio”, se con impegno di finanziamento ad utilizzo incerto, diversi da quelli di cui alla lettera a).

c) a “rischio pieno”, se con impegno di finanziamento ad utilizzo certo.”

4. Il coefficiente di solvibilità di cui all’articolo VII.III.9, comma 1, è ridotto dall’8% al 6%.

Articolo VII.XIII.4 - Concentrazione dei rischi

1. Le limitazioni ai grandi rischi di cui all’articolo VII.IV.2 sono così modificate:

a) limite individuale: dal 25% al 33% del patrimonio di vigilanza

b) limite complessivo: da 8 a 10 volte il patrimonio di vigilanza

Articolo VII.XIII.5 - Rapporti contrattuali con parti correlate e soggetti connessi ad esse

1. Le soglia per le posizioni rilevanti di cui all’articolo VII.V.2, comma 1, viene aumentata dal 5% al 10% del patrimonio di vigilanza.

2. Le limitazioni di cui all’articolo VII.V.4, sia su base individuale sia su base complessiva, non trovano applicazione.

Articolo VII.XIII.6 - Limiti alla trasformazione delle scadenze

1. Le disposizioni di seguito elencate non trovano applicazione:

Document Metadata

Table of Contents

INDICE

Document Metadata