DOCUMENTO DI

DOCUMENTO DI

OFFERTA PUBBLICA DI SCAMBIO TOTALITARIA OBBLIGATORIA CON CORRISPETTIVO ALTERNATIVO IN DENARO

ai sensi degli articoli 102, 106 e 109 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato

avente ad oggetto azioni ordinarie di EMITTENTE

FULLSIX S.p.A.

OFFERENTE ORIZZONTI HOLDING S.p.A.

STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL’OFFERTA

massime n. 5.602.028 azioni ordinarie di FullSix S.p.A.

CORRISPETTIVO UNITARIO OFFERTO

L’Offerente riconoscerà, per ciascuna azione FullSix S.p.A. un corrispettivo unitario, in azioni ordinarie MyAv S.p.A. secondo il rapporto di scambio appresso indicato: n. 0,14028014 azioni ordinarie MyAv S.p.A. per n. 1 azione ordinaria Fullsix S.p.A., da applicarsi in modo da rispettare il lotto minimo trasferibile di azioni MyAv S.p.A. (pari a n. 100 azioni); pertanto, al numero di azioni FullSix S.p.A. da scambiare sarà applicato il divisore 712,8593, derivante dal suddetto rapporto di scambio, determinando il corrispondente numero di lotti di 100 azioni MyAv S.p.A. da trasferirsi nello scambio, e regolando i resti in denaro, al corrispettivo di euro 1,051 per azione FullSix S.p.A. In alternativa allo scambio con azioni MyAv S.p.A., ai sensi dell’art. 106, comma 2-bis, del D.Lgs. 58/1998, sarà offerto un corrispettivo in denaro pari a euro 1,051 per azione FullSix S.p.A.

DURATA DEL PERIODO DI ADESIONE ALL’OFFERTA CONCORDATA CON BORSA ITALIANA S.P.A.

Dalle ore 8:00 del 6/08/2018 alle ore 17:30 del 10/09/2018, estremi inclusi, salvo proroghe DATA DI SCAMBIO E DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO DEGLI STRUMENTI FINANZIARI PORTATI IN ADESIONE ALL’OFFERTA

14/09/2018, xxxxx xxxxxxxx

INTERMEDIARIO INCARICATO DEL COORDINAMENTO DELLA RACCOLTA DELLE ADESIONI

DIRECTA SIM. S.p.A.

ADVISOR FINANZIARIO

Il Documento di Offerta contiene le informazioni previste dal regolamento n. 809/2004/CE relative a MyAv

S.p.A. e soddisfa i requisiti informativi per l’offerta di azioni MyAv S.p.A., ai sensi dell’articolo 34-ter, comma 1, lett. j) del Regolamento Consob n. 11971/1999 e successive modifiche.

L’approvazione del presente documento di offerta, avvenuta con delibera CONSOB n. 20540 del 26 luglio 2018, non comporta alcun giudizio della CONSOB sull’opportunità dell’adesione e sul merito dei dati e delle notizie contenuti in tale documento.

1

Le presenti Avvertenze si riferiscono alle Azioni di MyAv S.p.A. (“MyAv”) offerte in scambio nell’ambito dell’Offerta.

AVVERTENZE PER L’INVESTITORE

Al fine di effettuare un corretto apprezzamento dell’investimento in Azioni MyAv, i destinatari dell’Offerta sono invitati a valutare attentamente le informazioni contenute nel Prospetto (incluso mediante riferimento nel presente Documento d’Offerta) nel loro complesso e gli specifici Fattori di Rischio relativi a MyAv, al settore di attività in cui opera, nonché agli strumenti finanziari oggetto di investimento.

Per una descrizione completa dei Fattori di Xxxxxxx si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo IV “Fattori di rischio” del Prospetto.

In particolare si richiama l’attenzione su quanto di seguito indicato:

1) Il presente prospetto ha ad oggetto l’offerta di vendita di azioni ordinarie di MyAv S.p.A. da parte di Orizzonti Holding S.p.A. finalizzata allo scambio con azioni Fullsix S.p.A. e Softec S.p.A., nell’ambito delle rispettive offerte pubbliche di scambio con corrispettivo alternativo in denaro promosse da Orizzonti Holding S.p.A., qualora gli azionisti di FullSix S.p.A. e Softec S.p.A. scelgano di ricevere come corrispettivo le Azioni MyAv in luogo del corrispettivo in denaro. In particolare, in caso di adesione all’Offerta, in base al rapporto di scambio definito, per ogni 100 azioni MyAv verrebbero ad essere scambiate n. 712 azioni FullSix e, per ogni ogni 100 azioni MyAv verrebbero ad essere scambiate n. 249 azioni Softec. In alternativa allo scambio con azioni MyAv sarà offerto agli azionisti FullSix e a gli azionisti Softec un corrispettivo in denaro pari a euro 1,051 per ciascuna azione FullSix e a euro 3,00 per ciascuna azione Softec.

2) Coloro che aderendo all’offerta di scambio scelgono di ricevere come corrispettivo le azioni MyAv devono tener presente che le azioni ordinarie emesse da MyAv (incluse le azioni MyAv che ricevono come corrispettivo) non sono quotate in alcun mercato regolamentato italiano o estero né sono negoziate su alcun sistema multilaterale di negoziazione; inoltre non sono oggetto di alcuna attività di internalizzazione sistematica. Pertanto coloro che aderendo all’offerta di scambio ricevono come corrispettivo le azioni MyAv possono trovarsi (i) nella impossibilità di rivendere a terzi le suddette Azioni MyAv o (ii) nella difficoltà di vendere le medesime azioni in tempi ragionevolmente brevi e/o a prezzi in linea con le proprie aspettative e possono trovarsi conseguentemente nella condizione di dover accettare un prezzo anche significativamente inferiore a quello di sottoscrizione. Si richiama altresì l’attenzione dei destinatari delle presenti avvertenze sulla circostanza che, al verificarsi di taluni eventi, il valore dell’investimento in azioni MyAv può subire perdite, anche rilevanti. Cfr. il Paragrafo 4.3.1. “Rischi connessi all’illiquidità delle azioni MyAv” del Capitolo 4, della Sezione Prima del Prospetto Informativo.

3) La determinazione del valore delle azioni MyAv, pari a Euro 7,492 per azione, implicito nella definizione del rapporto di scambio delle azioni MyAv con le azioni FullSix e Softec, non è stato supportato da alcuna perizia di stima di un terzo indipendente. Sulla base dei rapporti di scambio definiti, per ogni 100 azioni MyAv verrebbero ad essere scambiate n. 712 Azioni Fullsix o n. 249 Azioni Softec. Cfr. il Paragrafo 4.3.2. “Rischi connessi alle modalità di determinazione del rapporto di cambio fra le azioni FullSix e le Azioni Softec con le azioni dell’Emittente e alla possibile variazione nel tempo del valore delle azioni MyAv” del Capitolo 4, della Sezione Prima del Prospetto Informativo.

4) MyAv presenta peculiari caratteristiche in quanto è una società startup, costituita nel 2015, che ha operato esclusivamente nei confronti del Gruppo di appartenenza e, quindi, non sul mercato. La Società non è in grado di individuare il proprio posizionamento competitivo tenuto conto che altre società operanti nel settore di riferimento presentano marcate differenze rispetto a MyAv in termini, tra l’altro, di dimensione, modello di business, internalizzazione, tipologia di prodotti e mercati di sbocco. Alla

luce di tali circostanze non è possibile identificare un campione di società comparabili per effettuare un confronto con i multipli di MyAv. Peraltro, tenuto conto che i multipli di MyAv presentano valori significativamente elevati rispetto a quelli normalmente osservabili sul mercato, l’investimento in azioni MyAv risulta molto oneroso. Cfr. il Paragrafo 4.3.2. “Rischi connessi alle modalità di determinazione del rapporto di cambio fra le azioni FullSix e le Azioni Softec con le azioni dell’Emittente e alla possibile variazione nel tempo del valore delle azioni MyAv” del Capitolo 4, della Sezione Prima del Prospetto Informativo.

5) MyAv è una startup innovativa ai sensi dell’articolo 25 del D.L. 179 del 2012 (convertito in legge il 17 dicembre 2012, n. 221) e il mantenimento di questa qualifica è subordinato al soddisfacimento dei requisiti previsti dal citato decreto quali: a) le azioni non sono quotate su un mercato regolamentato o su un sistema multilaterale di negoziazione; b) la società non distribuisce, e non ha distribuito, utili. Il mancato rispetto dei requisiti previsti dal decreto comporta la perdita della qualifica della startup innovativa, e, conseguentemente, il venir meno di agevolazioni fiscali e in materia di rapporti di lavoro. La qualifica di startup innovativa è attribuibile a società costituite da non più di 60 mesi e pertanto MyAV potrà mantenere tale qualifica fino a massimo il 16 luglio 2020. Cfr. il Paragrafo 4.1.16. “ Rischi connessi alla qualifica di MyAv come startup innovativa” del Capitolo 4, della Sezione Prima del Prospetto Informativo.

6) MyAv è stata costituita nel 2015, non ha mai operato sul mercato di riferimento, non ha un posizionamento competitivo e presenta dei risultati positivi di bilanci 2016 e 2017 che sono stati conseguiti tramite forniture rese unicamente all’interno del Gruppo di appartenenza. Alla data del 31 dicembre 2017, il 100% del fatturato di MyAv (Euro 505 migliaia) e il 100% dei crediti commerciali (Euro 253 migliaia) è riferibile a forniture di sistemi e servizi all’interno del gruppo (in particolare alla consociata GDA S.p.A.). Alla Data del Prospetto Informativo, nessun ordine risulta formalizzato da clienti esterni al Gruppo. L’unico prodotto commercializzato da MyAv (un robot che fornisce supporto nell’esposizione dei prodotti sugli scaffali e nella valutazione degli approvvigionamenti nell’ambito della distribuzione di beni di consumo) è soggetto a rapida evoluzione tecnologica e a facile obsolescenza. Cfr. i Paragrafi 4.1.1. “Fattori di rischio connessi al fatto che MyAv è una società di recente costituzione la cui attività è ancora in fase di sviluppo”, 4.1.2. “Rischi legati alla concentrazione del fatturato”, 4.1.3 “Rischi connessi alla vendita di una tipologia di prodotti e alla natura innovativa del prodotto” e 4.1.12. “Rischi connessi ai rapporti con parti correlate” del Capitolo 4, della Sezione Prima del Prospetto Informativo.

7) MyAv non dispone di un capitale circolante sufficiente per le proprie esigenze, intendendosi per tali quelle relative ai 12 mesi successivi alla data del prospetto. In particolare, si stima che il fabbisogno finanziario di MyAv per far fronte alle proprie obbligazioni sia pari a circa Euro 1.200 mila sino a dicembre 2019 a fronte dei quali la controllante Orizzonti Holding si è impegnata a mettere a disposizione di MyAv le risorse necessarie mediante apertura di conto corrente intercompany remunerate, alla data del prospetto, al tasso del 7,35%. Cfr. i Paragrafi 4.1.4. “Rischio connesso all’insufficienza del capitale circolante” e 4.1.18. “Rischi connessi all’accesso al credito” del Capitolo 4, della Sezione Prima del Prospetto Informativo.

8) MyAv si trova in un rapporto di dipendenza rispetto alla propria controllante Orizzonti Holding S.p.A., tenuto conto del sostentamento finanziario prestato dalla stessa, della concentrazione delle vendite e dei ricavi di MyAv all’interno del Gruppo e della disponibilità di brevetti da parte della Centro Studi S.r.l., società del Gruppo. Cfr. il Paragrafo 4.1.8. “Rischi relativi al rapporto di dipendenza di MyAv rispetto a Orizzonti Holding S.p.A.” del Capitolo 4, della Sezione Prima del Prospetto Informativo.

9) Il Prospetto contiene dati prospettici relativi a MyAv per gli esercizi 2018-2020. Tenuto conto che MyAv non ha una storia operativa né un proprio mercato potrebbe non essere in grado di conseguire gli

obiettivi del piano industriale ovvero non essere in grado di conseguirli secondo le tempistiche e le misure attese. Cfr. i Paragrafi 4.1.5. “Rischi connessi all'inclusione di dati Prospettici e ai “richiami di informativa” dell’esperto che ha rilasciato la relazione su tali dati”, 4.1.6. “Rischi connessi all’attuazione delle strategie di sviluppo ed ai programmi futuri del Gruppo” e 4.1.7. “Rischi relativi alla evoluzione prevedibile della gestione” del Capitolo 4, della Sezione Prima del Prospetto Informativo.

10) Orizzonti Holding, attuale azionista di controllo di MyAv, continuerà, anche a seguito dell’Offerta Fullsix nonché dell’Offerta Softec, ad esercitare il controllo sull’Emittente e, conseguentemente, ad avere un ruolo determinante nell’adozione delle delibere dell’assemblea dei soci di MyAv. 4.1.15. “Rischi connessi alla non contendibilità di MyAv” del Capitolo 4, della Sezione Prima del Prospetto Informativo.

11) La Società di revisione Deloitte & Touche S.p.A., in riferimento al bilancio di esercizio 2017, ha rilasciato la propria relazione, in data 26 aprile 2018, senza rilievi pur richiamando l’attenzione sulle rilevanti operazioni con parti correlate poste in essere nel Gruppo, indicando: “la struttura operativa del Gruppo Orizzonti Holding è caratterizzata da rilevanti interscambi di servizi e mezzi finanziari fra le varie società del Gruppo che sono pertanto operativamente e finanziariamente interdipendenti. Gli amministratori informano che tali operazioni ed interscambi, che costituiscono una componente rilevante nella gestione economica e finanziaria della Società, sono posti in essere garantendo sia le normali condizioni di mercato che l’individualità delle singole transazioni.”. Cfr. Paragrafi 4.1.12. “Rischi connessi ai rapporti con parti correlate” e 4.1.20. “Rischi relativi alla revisione dei bilanci e all’assenza di un organo di controllo nel triennio 2015-2017” del Capitolo 4, della Sezione Prima del Prospetto Informativo.

Sommario

AVVERTENZE PER L’INVESTITORE 2

Sommario 5

DEFINIZIONI 10

PREMESSA 14

1 Oggetto dell’Offerta 14

2. Corrispettivo Offerto 14

3 Contenuti del Documento d’Offerta 16

4. Presupposti giuridici dell’Offerta 16

5. Motivazioni dell’Offerta e programmi futuri 18

6. Offerta Pubblica su Softec S.p.A 18

7. Calendario dell’Offerta 20

A. AVVERTENZE 25

A.1 CONDIZIONI DI EFFICACIA DELL’OFFERTA 25

A.2 PARTI CORRELATE 25

A.3 DETERMINAZIONE DEL RAPPORTO DI SCAMBIO NELL’AMBITO DELL’ATTO DI PERMUTA 26

A.4.1. CONTENUTI DEL PATTO PARASOCIALE RELATIVI ALLA POSSIBILITÀ DI INGRESSO NEL CAPITALE DI FONDI DI INVESTIMENTO 29

A.5 ULTERIORI TRATTATIVE INTERCORSE TRA LE PARTI 30

A.6 PRETESO VINCOLO PIGNORATIZIO SULLE AZIONI FULLSIX CEDUTE DA BLUGROUP NELL’AMBITO DELLA PERMUTA 30

A.7 EVENTI SUCCESSIVI ALLA STIPULA DEL PATTO PARASOCIALE E SCAMBI DI CORRISPONDENZA FRA ORIZZONTI HOLDING E L’ARCH. XXXXX XXXXXXX AVENTI AD OGGETTO IL QUADRO DEI RECIPROCI RAPPORTI CONTRATTUALI .31

A.8 RISULTATO D’ESERCIZIO 2017 DI FULLSIX S.p.A. E ANDAMENTO RECENTE 32

A.9 SINTESI DEI PROGRAMMI FUTURI DELL’OFFERENTE CON PARTICOLARE RIFERIMENTO AD OPERAZIONI STRAORDINARIE 33

A.10 DICHIARAZIONE DELL’OFFERENTE IN MERITO ALL’EVENTUALE RIPRISTINO DEL FLOTTANTE E ALL’OBBLIGO DI ACQUISTO AI SENSI DELL’ARTICOLO 108 DEL TUF 34

A.11 EVENTUALE SCARSITA’ DEL FLOTTANTE AD ESITO DELL’OFFERTA 35

A.12 DIRITTO DI ACQUISTO AI SENSI DELL’ARTICOLO 111 DEL TUF 35

A.13 MODALITÀ DI FINANZIAMENTO DELL’OFFERTA E GARANZIA DI ESATTO ADEMPIMENTO 35

A.14 POTENZIALI CONFLITTI DI INTERESSI 36

A.15 POSSIBILI SCENARI ALTERNATIVI PER I DETENTORI DELLE AZIONI 36

A.16 RIAPERTURA DEI TERMINI DELL’OFFERTA 38

A.17 COMUNICATO DELL’EMITTENTE 38

A.18 PARERE DEGLI AMMINISTRATORI INDIPENDENTI DELL’EMITTENTE 38

A.19 DETERMINAZIONE DEL CORRISPETTIVO DELL’OFFERTA 38

A.20 INFORMAZIONI RELATIVE A MyAv S.p.A. E ALL’ATTIVITÀ DA ESSA SVOLTA

.................................................................................................................................................................................40

A.21 DATI DI FULLSIX CONTENUTI NEL DOCUMENTO D’OFFERTA 40

A.22 DOCUMENTI INCLUSI MEDIANTE RIFERIMENTO NEL PRESENTE DOCUMENTO D’OFFERTA 40

B. SOGGETTI PARTECIPANTI ALL’OPERAZIONE 41

B.1 INFORMAZIONI RELATIVE ALL’OFFERENTE 41

B.1.1 Denominazione, forma giuridica e sede sociale 41

B.1.2 Costituzione e durata 41

B.1.3 Legislazione di riferimento e foro competente 41

B.1.4 Descrizione del gruppo che fa capo all’Offerente 41

B.1.5 Attività dell’Offerente 43

B.1.6 Capitale sociale 44

B.1.7 Compagine sociale 45

B.1.8 Organi di amministrazione e controllo 45

B.1.9 Soggetto incaricato della revisione legale dei conti 49

B.1.10 Principi contabili 49

B.1.11 Informazioni contabili 49

B.1.11.1 Informazioni in merito alle relazioni di revisione legale emesse in relazione agli esercizi 2017 e 2016 e della esistenza di eventuali rilievi o richiami di informativa 59

B.1.12 Andamento recente 60

B.1.13 Operazioni con Parti Correlate 60

B.1.14 Persone che Agiscono di Concerto 64

B.1.14.1 Informazioni su Centro Studi S.r.l 64

B.2 SOGGETTO EMITTENTE STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL’OFFERTA

.................................................................................................................................................................................69

B.2.1 Denominazione, forma giuridica e sede sociale 69

B.2.2 Legislazione di riferimento e foro competente 69

B.2.3 Capitale sociale 69

B.2.4 Soci rilevanti 69

B.2.5 Organi di amministrazione e controllo 72

B.2.6 Attività dell’Emittente 74

B.2.7 Andamento recente e prospettive 76

B.3 DESCRIZIONE DI MyAv S.p.A., SOGGETTO EMITTENTE STRUMENTI FINANZIARI OFFERTI IN CORRISPETTIVO DELLE AZIONI OGGETTO DELL’OFFERTA 80

B.4 INTERMEDIARI 82

C. CATEGORIE E QUANTITATIVI DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL’OFFERTA 83

C.1 CATEGORIE DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL’OFFERTA E RELATIVE QUANTITÀ 83

C.2 AUTORIZZAZIONI 83

D. STRUMENTI FINANZIARI DELLA SOCIETÀ EMITTENTE O AVENTI COME SOTTOSTANTE DETTI STRUMENTI POSSEDUTI DALL’OFFERENTE, ANCHE A MEZZO DI SOCIETÀ FIDUCIARIE O PER INTERPOSTA PERSONA 84

D.1 NUMERO E CATEGORIE DI STRUMENTI FINANZIARI POSSEDUTI DALL’OFFERENTE E DALLE PERSONE CHE AGISCONO DI CONCERTO, CON LA SPECIFICAZIONE DEL TITOLO DI POSSESSO E DEL DIRITTO DI VOTO 84

D.2 CONTRATTI DI RIPORTO, PRESTITO TITOLI, USUFRUTTO O COSTITUZIONE DI PEGNO, OVVERO ULTERIORI IMPEGNI SUI MEDESIMI STRUMENTI 84

E. CORRISPETTIVO UNITARIO PER GLI STRUMENTI FINANZIARI E SUA GIUSTIFICAZIONE 85

E.1 INDICAZIONE DEL CORRISPETTIVO UNITARIO E SUA DETERMINAZIONE 85

E.2 CONTROVALORE COMPLESSIVO DELL’OFFERTA 87

E.3 CONFRONTO DEL CORRISPETTIVO CON ALCUNI INDICATORI RELATIVI ALL’EMITTENTE 87

E.4 MEDIA MENSILE DEI PREZZI UFFICIALI PONDERATI PER I VOLUMI GIORNALIERI REGISTRATI DALLE AZIONI ORDINARIE FULLSIX S.p.A. NEI DODICI MESI PRECEDENTI LA DATA DELL’ANNUNCIO DELL’ACQUISIZIONE 91

E.5 INDICAZIONE DEI VALORI ATTRIBUITI ALLE AZIONI DELL’EMITTENTE IN OCCASIONE DI OPERAZIONI FINANZIARIE EFFETTUATE NELL’ULTIMO ESERCIZIO E NELL’ESERCIZIO IN CORSO 92

E.6 INDICAZIONE DEI VALORI AI QUALI SONO STATE EFFETTUATE, NEGLI ULTIMI DODICI MESI, DA PARTE DELL’OFFERENTE E DEI SOGGETTI CHE CON LO STESSO AGISCONO DI CONCERTO, OPERAZIONI DI ACQUISTO E DI VENDITA SULLE AZIONI, CON INDICAZIONE DEL NUMERO DEGLI STRUMENTI FINANZIARI ACQUISTATI E VENDUTI 93

E.7 DESCRIZIONE DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OFFERTI IN SCAMBIO 93

E.7.1 Descrizione delle azioni ordinarie MyAv offerte in scambio nell’ambito dell’Offerta da Orizzonti Holding 93

E.7.2 Legislazione in base alla quale le Azioni MyAv a servizio dell’Offerta sono emesse 93

E.7.3 Caratteristiche delle Azioni MyAv a servizio dell’Offerta 94

E.7.4 Valuta di emissione delle Azioni MyAv a servizio dell’Offerta 94

E.7.5 Descrizione dei diritti connessi alle Azioni MyAv a servizio dell’Offerta 94

E.7.6 Emissione delle Azioni MyAv 94

E.7.7 Ammissione a negoziazione delle Azioni MyAv 94

E.7.8 Regime fiscale delle Azioni MyAv 94

E.7.9 Ulteriori informazioni con riferimento alle Azioni MyAv 94

F. MODALITÀ E TERMINI DI ADESIONE ALL’OFFERTA, DATA E MODALITÀ DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO E DI RESTITUZIONE DELLE AZIONI 95

F.1 MODALITÀ E TERMINI STABILITI PER L’ADESIONE ALL’OFFERTA E PER IL DEPOSITO DELLE AZIONI OGGETTO DI OFFERTA 95

F.1.1 Periodo di Adesione 95

F.1.2 Modalità e termini di adesione e deposito delle azioni oggetto di offerta 95

F.2 INDICAZIONI IN ORDINE ALLA TITOLARITÀ ED ALL’ESERCIZIO DEI DIRITTI AMMINISTRATIVI E PATRIMONIALI INERENTI AI TITOLI OGGETTO DELL’OFFERTA, IN PENDENZA DELLA STESSA 96

F.3 COMUNICAZIONI RELATIVE ALL’ANDAMENTO E AL RISULTATO DELL’OFFERTA 96

F.4 MERCATO SUL QUALE È PROMOSSA L’OFFERTA 97

F.5 DATA DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO 97

F.6 MODALITÀ DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO 98

F.7 LEGGE REGOLATRICE DEI CONTRATTI STIPULATI TRA L’OFFERENTE ED I POSSESSORI DEGLI STRUMENTI FINANZIARI DELL’EMITTENTE NONCHÉ DELLA GIURISDIZIONE COMPETENTE 98

F.8 MODALITÀ E TERMINI DI RESTITUZIONE DELLE AZIONI IN CASO DI INEFFICACIA DELL’OFFERTA O E/O DI RIPARTO 98

G. MODALITÀ DI FINANZIAMENTO, GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO E PROGRAMMI FUTURI DELL’OFFERENTE 100

G.1 MODALITÀ DI FINANZIAMENTO E GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO RELATIVE ALL’OPERAZIONE 100

G.1.1 Modalità di finanziamento dell’Offerta 100

G.1.2 Garanzia di Xxxxxx Xxxxxxxxxxx 100

G.2 MOTIVAZIONI DELL’OFFERTA E PROGRAMMI FUTURI DELL’OFFERENTE .101

G.2.1 Motivazioni dell’Offerta 101

G.2.2 Programmi relativi alla gestione delle attività 101

G.2.3 Investimenti e future fonti di finanziamento 101

G.2.4 Operazioni ad esito dell’Offerta 101

G.2.5 Modifiche previste nella composizione degli organi sociali 102

G.2.6 Modifiche dello statuto sociale 102

G.3 RICOSTITUZIONE DEL FLOTTANTE 103

H. EVENTUALI ACCORDI E OPERAZIONI TRA L’OFFERENTE, I SOGGETTI CHE AGISCONO DI CONCERTO CON ESSO E L’EMITTENTE O GLI AZIONISTI RILEVANTI O I COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO DEL MEDESIMO EMITTENTE 105

H.1 DESCRIZIONE DEGLI ACCORDI E OPERAZIONI FINANZIARIE E/O COMMERCIALI CHE SIANO STATI DELIBERATI E/O ESEGUITI, NEI DODICI MESI ANTECEDENTI LA DATA DEL DOCUMENTO DI OFFERTA, CHE POSSANO AVERE O ABBIANO AVUTO EFFETTI SIGNIFICATIVI SULL’ATTIVITÀ DELL’OFFERENTE E/O DELL’EMITTENTE 105

H.2 ACCORDI CONCERNENTI L’ESERCIZIO DEL DIRITTO DI VOTO OVVERO IL TRASFERIMENTO DELLE AZIONI E/O DI ALTRI STRUMENTI FINANZIARI DELL’EMITTENTE 105

I. COMPENSI AGLI INTERMEDIARI 106

L. IPOTESI DI RIPARTO 107

M. APPENDICI 108

N. DOCUMENTI CHE L’OFFERENTE METTE A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO E LUOGHI O SITI NEI QUALI TALI DOCUMENTI SONO DISPONIBILI PER LA CONSULTAZIONE 109

N.1 DOCUMENTI RELATIVI ALL’OFFERENTE 109

N.2 DOCUMENTI RELATIVI ALL’EMITTENTE 109

N.3 DOCUMENTI RELATIVI AL SOGGETTO EMITTENTE LE AZIONI A SERVIZIO DELL’OFFERTA 109

DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ 110

DEFINIZIONI

Atto di Permuta o Permuta	Contratto di permuta, stipulato in data 29 marzo 2018 tra Blugroup S.r.l., da una parte, e OH S.p.A. e Centro Studi S.r.l., dall’altra, con il quale Blugroup S.r.l. ha trasferito a OH S.p.A. n. 4.053.371 azioni FullSix S.p.A., a Centro Studi S.r.l. n. 1.013.325 azioni FullSix S.p.A., ricevendo in permuta n. 453.000 azioni MyAv S.p.A.
Azioni MyAv	Le massime n. 785.800 azioni ordinarie di MyAv S.p.A., corrispettivo dell’Offerta (in alternativa alla corresponsione di euro 1,051 per ciascuna azione FullSix S.p.A. portata in adesione all’Offerta) unitamente ai relativi eventuali conguagli in denaro.
Azioni Oggetto di Offerta	Le azioni ordinarie FullSix S.p.A. oggetto di Offerta, pari al 50,10% del totale delle azioni - e dei diritti di voto nell’assemblea dei soci – rappresentative del capitale sociale di FullSix S.p.A., pari a complessive 5.602.028 azioni.
Blugroup S.r.l.	Blugroup S.r.l. con sede legale in Xxxxxx (XX) Xxxxxxxx Xxxxxx x. 00, iscritta al Registro delle Imprese di Milano al n. 12281920152, C.F. e P.IVA 12281920152, controllata dall’Arch. Benatti.
Borsa Italiana	Borsa Italiana S.p.A., con sede in Xxxxxx, Xxxxxx xxxxx Xxxxxx x. 0.
Centro Studi S.r.l.	Centro Studi S.r.l. con sede legale in Xxxxxxx (XX) Xxx Xxxx xxx Xxxxxx x. 00, iscritta al Registro delle Imprese di Potenza al n. 01721090767, C.F. e P.IVA 01721090767. Capitale sociale di Euro 10.000, di titolarità per il 50% di Orizzonti Holding S.p.A. e per il 50% da Di Carlo Holding S.r.l.
Comunicato dell’Emittente	Il comunicato dell’Emittente, redatto ai sensi del combinato disposto degli articoli 103, comma 3, del TUF e 39 del Regolamento Emittenti, che contiene, altresì, il Parere degli Amministratori Indipendenti.
Comunicato sui Risultati Definitivi dell’Offerta	Il comunicato relativo ai risultati definitivi dell’Offerta, che sarà pubblicato, ai sensi dell’articolo 41, comma 6, del Regolamento Emittenti, a cura dell’Offerente prima della Data di Pagamento.
Comunicato sui Risultati Definitivi della Riapertura dei Termini	Il comunicato relativo ai risultati definitivi della Riapertura dei Termini, ove applicabile, che sarà pubblicato, ai sensi dell’articolo 41, comma 6, del Regolamento Emittenti, a cura dell’Offerente prima della Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini.
Consob	Commissione Nazionale per le Società e la Borsa con sede in Roma, Via G.B. Martini n. 3.
Corrispettivo Unitario	Il corrispettivo unitario pari a n. 0,14028014 Azioni MyAv ogni n. 1 Azione FullSix portata in adesione all’Offerta, da applicarsi in modo da rispettare il lotto minimo trasferibile, regolando i resti in denaro o, in alternativa, il corrispettivo di euro 1,051 per ciascuna Azione FullSix portata in adesione all’Offerta.
Data del Documento di Offerta	La data di pubblicazione del Documento di Offerta.
Data di Pagamento	Il quarto giorno di borsa aperta successivo al termine del Periodo di Adesione che corrisponde alla data in cui il Corrispettivo verrà

	pagato agli aderenti all’Offerta, ossia il 14 settembre 2018 (fatte salve le eventuali proroghe o modifiche dell’Offerta che dovessero intervenire in conformità alle vigenti disposizioni di legge o di regolamento).
Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini	La data in cui sarà effettuato il pagamento del Corrispettivo relativamente alle Azioni portate in adesione all’Offerta durante il periodo di Riapertura dei Termini, contestualmente al trasferimento del diritto di proprietà su dette Azioni a favore dell’Offerente, corrispondente al quarto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del periodo di Riapertura dei Termini (fatte salve le eventuali proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile), come indicato alla Sezione F, Paragrafo F.5, del Documento di Offerta.
Data di riferimento	Il 28 marzo 2018, ultimo giorno di mercato aperto antecedente la data di stipula dell’Atto di Permuta (29 marzo 2018).
Directa SIM o Directa	Directa SIM S.p.A.. con sede legale in Torino, Via Xxxxx Xxxxxx n. 5, iscritta al competente Registro delle Imprese al n. 06837440012, C.F. e P.IVA 06837440012.
Direttiva Prospetti	La Direttiva 2003/71/CE del Parlamento Europeo e del Consiglio del 4 novembre 2003, come successivamente modificata e integrata, e che sarà abrogata e sostituita dal Regolamento (UE) 2017/1129 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 14 giugno 2017, a decorrere dal 21 luglio 2019.
Documento d’Offerta	Il presente documento di offerta.
Esborso Xxxxxxx	Xx controvalore complessivo massimo della Offerta, pari a: - in azioni MyAv S.p.A.: 7.858 lotti di 100 azioni, ossia 785.800 azioni MyAv S.p.A., pari al 7,86% del totale azioni/voti rappresentativi del capitale sociale di quest’ultima, salvo la regolazione dei resti in denaro; - in denaro: euro 5.887.731,43.
Giorno di Borsa Aperta	Ciascun giorno di apertura dei mercati regolamentati italiani secondo il calendario di negoziazione stabilito annualmente da Borsa Italiana.
Gruppo o Gruppo OH	L’insieme dell’Offerente e delle società da questa partecipate.
FullSix S.p.A. o FullSix o l’Emittente	FullSix S.p.A. con sede legale in Xxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxx 00, iscritta al Registro delle Imprese di Milano al n. 09092330159, X.X. x X. XXX 00000000000.
Intermediario Depositario	Gli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A. (a titolo esemplificativo banche, SIM, società di investimento, agenti di cambio) presso i quali sono depositate di volta in volta le Azioni, nei termini specificati alla Sezione F, Paragrafo F.1, del Documento di Offerta.
Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni	Directa S.I.M. S.p.A., con sede legale in Torino, Via Xxxxx Xxxxxx n. 5, iscritta al competente Registro delle Imprese al n. 06837440012, C.F. e P.IVA 06837440012.

Istruzioni di Borsa	Le istruzioni al Regolamento di Borsa Italiana vigenti alla Data del Documento di Offerta.
Lotto minimo trasferibile	Il quantitativo minimo previsto dall’art. 9 dello statuto sociale di MyAv S.p.A. per il trasferimento di azioni, pari a n. 100 azioni.
MAR	Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 relativo agli abusi di mercato (regolamento sugli abusi di mercato).
Monte Titoli	Monte Titoli S.p.A., con sede legale in Milano, Piazza degli Affari n. 6.
MTA	Il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana.
MyAv S.p.A. o MyAv	MyAv S.p.A. (già MyAv S.r.l.) con sede legale in Potenza (PZ), Xxx Xxxx xxx Xxxxxx 00 x xxxx xxxxxxxxx xx Xxxxxxx (XX), iscritta al Registro delle Imprese di Potenza al n. 01923930760, X.X. x X. XXX 00000000000.
Obbligati in Solido	Indica i soggetti obbligati, ai sensi dell’art. 109 TUF, a promuovere in solido l’Offerta, ossia le Persone che Agiscono di Concerto ad eccezione della Di Carlo Holding S.r.l. (la quale non detiene direttamente azioni FullSix e non partecipa al Patto), e precisamente: l’Offerente, Centro Studi S.r.l., Xxxxx Xxxxxxx e Blugroup S.r.l..
Offerente o OH S.p.A. o OH	Orizzonti Holding S.p.A., con sede legale in Potenza (PZ), Via Isca del Pioppo n. 19, e sede amministrativa in Polla (SA) Zona Industriale – Località Sant’Antuono SP 352 Km 0,6, iscritta al Registro delle Imprese di Potenza al n. 118287, X.X. x X. XXX 00000000000.
Offerta	L’offerta pubblica di scambio obbligatoria con corrispettivo alternativo in denaro promossa, ai sensi degli articoli 102 e 106 del TUF, da Orizzonti Holding S.p.A. (anche per conto degli altri Obbligati in Solido) su massime n. 5.602.028 (pari al 50,10% dei diritti di voto - del capitale sociale di FullSix S.p.A.) con corrispettivo pari a n. 0,14028014 Azioni MyAv ogni n. 1 Azione FullSix portata in adesione all’Offerta, da applicarsi in modo da rispettare il lotto minimo trasferibile, regolando i resti in denaro o corrispettivo alternativo in denaro di Euro 1,051 per ciascuna Azione FullSix portata in adesione all’Offerta ed acquistata.
Offerta Softec	L’offerta pubblica di scambio totalitaria con corrispettivo alternativo in denaro promossa dall’Offerente (anche per conto degli altri Obbligati in Solido), avente a oggetto le azioni ordinarie di Softec, ai sensi e per gli effetti del Regolamento Emittenti AIM Italia –MAC approvato da Borsa Italiana S.p.A. e degli artt. 106 e 109 del TUF applicabili per effetto del richiamo contenuto nell’art. 12 dello statuto di Softec in ottemperanza a quanto previsto dall’art. 6-bis del Regolamento AIM di Borsa Italiana S.p.A.
Parere degli Amministratori Indipendenti	Il parere motivato contenente le valutazioni sull’Offerta e la congruità del Corrispettivo redatto dagli amministratori indipendenti dell’Emittente che non siano parti correlate dell’Offerente ai sensi dell’articolo 39-bis del Regolamento Emittenti.

Patto o Patto Parasociale	Patto parasociale rilevante ai sensi dell’art. 122 TUF, sulle azioni di FullSix S.p.A., sottoscritto in data 11 aprile 2018 tra OH S.p.A., Centro Studi S.r.l., l’Arch. Xxxxx Xxxxxxx e Blugroup ad esito della Permuta, con durata triennale dal 29 marzo 2018 al 28 marzo 2021.
Periodo di Adesione	Il periodo in cui sarà possibile aderire all’Offerta, che avrà durata dalle ore 08:30 del giorno 06/08/2018 alle ore 17:30 del giorno 10/09/2018, estremi inclusi, salvo proroga.
Persone che Agiscono di Concerto	Le Persone che Agiscono di Concerto, secondo quanto previsto dall’articolo 101-bis, commi 4 e 4-bis del TUF, in relazione all’Offerta sono, in ragione degli esistenti rapporti di controllo e degli accordi parasociali (Patto) in essere: a) da una parte, l’Offerente, Centro Studi S.r.l. e la società che le controlla Di Carlo Holding S.r.l.; b) dall’altra, l’Arch. Xxxxx Xxxxxxx e la sua controllata Blugroup S.r.l.
Prospetto Informativo	Il prospetto informativo depositato presso la CONSOB in data 27 luglio 2018 a seguito di comunicazione dell’autorizzazione alla pubblicazione con nota del 26 luglio 2018 protocollo n. 0277135/18 relativo all’offerta di vendita di azioni ordinarie MyAv S.p.A. di titolarità dell’Offerente Orizzonti Holding S.p.A. finalizzate allo scambio con Azioni FullSix nell’ambito dell’Offerta FullSix oggetto del presente Documento d’Offerta e nell’ambito dell’Offerta Softec.
Regolamento 809	Il Regolamento 809/2004/CE
Regolamento di Borsa	Il regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana vigente alla Data del Documento di Offerta.
Regolamento Emittenti	Il regolamento Consob approvato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato.
Riapertura dei Termini	L’eventuale riapertura del Periodo di Adesione per cinque Giorni di Borsa Aperta in presenza delle condizioni previste dall’articolo 40-bis Regolamento Emittenti.
Scheda di Adesione	La scheda di adesione all’Offerta.
Società di Revisione	Se riferito a FullSix: BDO S.p.A. con sede legale in Xxxxxx, Xxxxx Xxxxxxx x. 00, Partita IVA 07722780967; se riferito a Orizzonti Holding S.p.A.: Deloitte & Touche S.p.A. con sede legale in Xxxxxx, Xxx Xxxxxxx 00, Partita Iva 03049560166.
TUF	Il Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato.

PREMESSA

La seguente “Premessa” fornisce una sintetica descrizione della struttura dell’operazione oggetto del presente Documento di Offerta (l’”Operazione”).

1 Oggetto dell’Offerta

L’Offerta consegue all’operazione di Permuta, del 29 marzo 2018, tramite la quale Blugroup S.r.l., società controllata dall’Arch. Benatti, ha ceduto la partecipazione di controllo da essa direttamente detenuta in FullSix X.xX. (di complessive 5.066.696 azioni pari al 45,31% del capitale sociale di FullSix) a favore di OH (n. 4.053.371 azioni FullSix pari al 36,25% del capitale sociale di FullSix) e di Centro Studi (n. 1.013.325 azioni FullSix pari al 9,06% del capitale sociale di FullsSix) ed ha ottenuto in scambio n. 453.000 azioni MyAv pari al 4,53% del relativo capitale sociale.

L’operazione descritta nel Documento di Offerta consiste in un’offerta pubblica di scambio obbligatoria totalitaria con corrispettivo alternativo in denaro, promossa da Orizzonti Holding S.p.A., anche per conto degli altri Obbligati in Solido – ai sensi e per gli effetti degli articoli 106, comma 1, e 109 del decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente modificato e integrato, nonché delle applicabili disposizioni di attuazione contenute nel regolamento, concernente la disciplina degli emittenti, adottato da CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato.

Più in particolare l’Offerta ha ad oggetto massime n. 5.602.028 azioni ordinarie di FullSix, rappresentative del 50,10% del capitale sociale dell’Emittente alla Data del Documento di Offerta, corrispondenti alla totalità delle azioni ordinarie dell’Emittente in circolazione alla Data del Documento di Offerta, dedotte n. 5.580.287 azioni ordinarie dell’Emittente, pari al 49,90% del capitale sociale, costituite:

(i) dalla partecipazione detenuta dall’Offerente, di complessive n. 4.058.371 azioni ordinarie di FullSix (di cui n. 4.053.371 rivenienti dalla Permuta e n. 5.000 precedentemente acquistate) e corrispondenti al 36,29% del totale azioni/voti rappresentativi del capitale sociale di FullSix;

(ii) dalla partecipazione detenuta da Centro Studi S.r.l., di complessive n. 1.018.325 azioni ordinarie di FullSix (di cui n. 1.013.325 rivenienti dalla Permuta e n. 5.000 precedentemente acquistate) e corrispondenti al 9,11% del totale azioni/voti rappresentativi del capitale sociale di FullSix;

(iii) dalla partecipazione detenuta da Xxxxx Xxxxxxx, di complessive n. 503.573 azioni ordinarie di FullSix e corrispondenti al 4,50% del totale azioni/voti rappresentativi del capitale sociale di FullSix;

(iv) la partecipazione detenuta da Blugroup S.r.l., di complessive n. 18 azioni ordinarie di FullSix.

2. Corrispettivo Offerto

L’Offerente, agendo anche per conto degli altri Obbligati in Solido, pagherà agli aderenti all’Offerta un corrispettivo pari a n. 0,14028014 Azioni MyAv ogni n. 1 Azione FullSix portata in adesione all’Offerta, da applicarsi in modo da rispettare il lotto minimo trasferibile, regolando i resti in denaro o, in alternativa, il corrispettivo di euro 1,051 per ciascuna Azione FullSix portata in adesione all’Offerta ed acquistata.

In considerazione del fatto che lo Statuto sociale di MyAv S.p.A. prevede un Lotto Minimo Trasferibile (pari a n. 100 azioni), laddove l’aderente all’Offerta scelga di ottenere in corrispettivo azioni MyAv, al numero di azioni FullSix S.p.A. da scambiare, in quanto apportate all’Offerta, sarà applicato il divisore 712,8593 (1/0,14028014*100), derivante dal suddetto rapporto di scambio, determinando il corrispondente numero di lotti di 100 azioni MyAv S.p.A. da trasferirsi nello scambio, e regolando i resti in denaro, al corrispettivo di euro 1,051 per azione FullSix S.p.A.

La seguente tabella contiene una esemplificazione di calcolo del Corrispettivo offerto in caso di adesione all’Offerta:

N. azioni FullSix portate in adesione	Corrispettivo in azioni MyAv			Corrispettivo in denaro Euro
	N. azioni	% Cap.Soc. MyAv	Resto in denaro Euro
1	0	0,000%	1,05	1,05
700	0	0,000%	735,70	735,70
713	100	0,001%	0,15	749,36
1.426	200	0,002%	0,30	1.498,73
4.000	500	0,005%	457,92	4.204,00
5.000	700	0,007%	10,49	5.255,00
10.000	1.400	0,014%	20,99	10.510,00
50.000	7.000	0,070%	104,94	52.550,00
100.000	14.000	0,140%	209,88	105.100,00
500.000	70.100	0,701%	300,20	525.500,00

Si evidenzia che il Corrispettivo, considerata la natura obbligatoria dell’Offerta, è stato fissato conformemente a quanto disposto dall’articolo 106, comma 2, del TUF, ai sensi del quale l’Offerta deve essere promossa ad un prezzo non inferiore a quello più elevato pagato dall’Offerente e dalle altre Persone che Agiscono di Concerto per l’acquisto di azioni ordinarie dell’Emittente nei dodici mesi anteriori alla data della Comunicazione dell’Offerente ai sensi dell’articolo 102, comma 1, del TUF. Relativamente a detti acquisti di azioni ordinarie FullSix, si specifica che:

- l’offerente OH S.p.A., nei dodici mesi precedenti la promozione dell’Offerta, precisamente in data 02/02/2018, ha acquistato liberamente sul mercato n. 5.000 azioni della FullSix S.p.A., pari ad una partecipazione dello 0,045% del totale azioni/voti rappresentativi del capitale sociale, al prezzo per azione di euro 1,050;

- Centro Studi S.r.l., soggetto che agisce di concerto, nei dodici mesi precedenti la promozione dell’Offerta, precisamente in data 06/02/2018, ha acquistato liberamente sul mercato n. 4.893 azioni della FullSix S.p.A., al prezzo per azione di euro 1,051, e n. 107 azioni della FullSix S.p.A., al prezzo di euro 1,050, per un totale di n. 5.000 azioni della FullSix S.p.A., pari ad una partecipazione dello 0,045% del totale azioni/voti rappresentativi del capitale sociale.

Le altre Persone che agiscono di concerto, l’Arch. Xxxxxxx Xxxxx, la società Blugroup S.r.l., e Di Carlo Holding S.r.l., non hanno acquistato azioni FullSix S.p.A., né direttamente né indirettamente nei dodici mesi precedenti la promozione dell’Offerta (ad eccezione degli acquisti indiretti di Di Carlo Holding

S.r.l. effettuati tramite l’Offerente e Centro Studi sopra richiamati).

Si evidenzia che il rapporto di cambio applicato nell’ambito dell’Atto di Permuta è diverso da quello applicato nella determinazione del prezzo dell’Offerta FullSix.

A maggiore chiarezza si evidenzia che nella determinazione dei due diversi rapporti di cambio è mutato il solo valore attribuito a ciascuna azione FullSix, che, nell’Atto di Permuta, è pari Euro 0,67 per azione, mentre, nell’ambito dell’Offerta oggetto del presente Documento d’Offerta, è pari a 1,051 Euro per azione, in quanto, come sopra precisato, il prezzo di Offerta è fissato ai sensi dell’articolo 106, comma 2, TUF.

Diversamente, è rimasta ferma sia nell’ambito dell’Atto di Permuta che nell’ambito della presente Offerta la valorizzazione implicita di ciascuna azione MyAv, pari ad Euro 7,492.

	Permuta	Offerta	Offerta/Permuta
Valore in euro attribuito a 1 azione MyAv	7,492	7,492	1
Valore in euro attribuito a 1 azione Fullsix	0,67	1,051	1,5686567

Rapporto di scambio n. azioni MyAv/1 azione Fullsix
0,08942692
0,14028014
1,5686567

3 Contenuti del Documento d’Offerta

Ai fini di una compiuta valutazione dei termini e delle condizioni dell’Operazione e dell’assunzione di una scelta consapevole in merito all’adesione all’Offerta (come infra definita), si raccomanda l’attenta lettura della successiva Sezione A “Avvertenze” e, comunque, dell’intero Documento di Offerta nonché del Prospetto Informativo.

Il presente Documento di Offerta ha i contenuti previsti dall’allegato 2 al Regolamento Emittenti Consob e incorpora mediante riferimento il Prospetto Informativo relativo all’offerta di azioni MyAv

S.p.A. da parte di Orizzonti Holding, finalizzata allo scambio tra (i) azioni FullSix e azioni MyAv nell’ambito della presente Offerta, e (ii) azioni Softec e azioni MyAv nell’ambito dell’Offerta Softec.

In considerazione del fatto che è offerto uno scambio con titoli MyAv S.p.A., si richiama l'attenzione dei destinatari dell’Offerta sulla necessità di prestare particolare attenzione alle informazioni contenute nel Prospetto Informativo e, in particolare, agli specifici fattori di rischio relativi a MyAv S.p.A. e al settore di attività in cui essa opera, nonché agli strumenti finanziari offerti, riportati nel del Documento di Offerta.

Il Prospetto Informativo, pubblicato dall’Offerente contestualmente al presente Documento d’Offerta, è disponibile, unitamente al presente Documento, presso la sede dell’Offerente nonché sui siti internet dell’offerente xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xx, dell’Emittente xxx.xxxxxxx.xx. e di MyAv xxx.xxxx.xx.

4. Presupposti giuridici dell’Offerta

L’obbligo di procedere all’Offerta pubblica di acquisto rivolta a tutti i possessori di azioni FullSix

S.p.A. sulla totalità delle Azioni in loro possesso, ai sensi e per gli effetti di cui all’art. 106, comma 1, e 109 TUF, consegue:

(1) all’acquisizione a titolo oneroso da parte dell’Offerente e di Centro Studi di una partecipazione complessivamente pari al 45,31% del capitale sociale di FullSix S.p.A. e conseguente all’acquisizione di identica percentuale di diritti di voto in seno all’assemblea dei soci di FullSix S.p.A.;

(2) alla stipula in data 11 aprile 2018, di un Patto Parasociale rilevante ai sensi dell’articolo 122 TUF, tra Orizzonti Holding, Centro Studi, Blugroup e l’Arch. Xxxxx Xxxxxxx, avente ad oggetto le azioni FullSix.

L’operazione è stata oggetto di un accordo preliminare, sottoscritto da Orizzonti Holding, Centro Studi S.r.l., Blugroup S.r.l. e l’Arch. Xxxxx Xxxxxxx, in data 26 febbraio 2018, mediante il quale:

(i) Blugroup S.r.l, si è impegnata a scambiare una partecipazione di maggioranza relativa di XxxxXxx

S.p.A. (pari al 45,31%) da essa detenuto con una partecipazione azionaria nella start-up innovativa MyAv S.r.l. (successivamente trasformata in S.p.A.), controllata da OH S.p.A. e partecipata da Centro Studi S.r.l.;

(ii) è stata condivisa la prospettiva di richiedere l’ammissione a negoziazione nel sistema multilaterale di negoziazione denominato AIM-Italia MAC di MyAv S.p.A., nell’orizzonte temporale di circa 18-24 mesi, decorrenti dalla finalizzazione dello scambio predetto;

(iii) è prevista, contestualmente allo scambio predetto, la sottoscrizione di un patto di sindacato tra l’Arch. Xxxxx Xxxxxxx e Blugroup, relativamente alle azioni FullSix da questi detenute a titolo personale, e OH S.p.A. e Centro Studi S.r.l.;

(iv) è previsto che la definizione del rapporto di scambio, tra le azioni FullSix S.p.A. e le azioni MyAv S.p.A., sarebbe stata legata alle risultanze di una due diligence, con completamento previsto nella settimana del 19-23 marzo 2018, cui avrebbe fatto seguito l’atto definitivo di scambio (closing) tra Blugroup S.r.l., da un lato, e OH S.p.A. e Centro Studi S.r.l., dall’altro;

(v) al closing sarebbero stati definiti i termini e le modalità di esecuzione della OPS (Offerta pubblica di scambio) sulla totalità delle azioni FullSix S.p.A., che sarebbe stata promossa ai sensi dell’Art. 106, comma 1, TUF;

(vi) a tutti gli azionisti di FullSix S.p.A. sarebbero state offerte le stesse condizioni di scambio attuate per Blugroup S.r.l., e sarebbe stato offerto in alternativa (ai sensi dell’Art. 106, co. 2-bis, TUF) un corrispettivo in contanti, determinato sulla base dei valori dello stesso scambio.

(vi) l’Operazione non sarebbe stata diretta ad ottenere il delisting delle azioni FullSix S.p.A.

La sottoscrizione dell’accordo preliminare è stata resa nota al mercato con comunicato del 2 marzo 2018, diffuso da FullSix S.p.A., per conto di Orizzonti Holding S.p.A.

Il definitivo Atto di Permuta è stato stipulato a mezzo rogito notarile in data 29 marzo 2018, tra:

(i) OH S.p.A. e Centro Studi S.r.l., entrambe in persona del rispettivo legale rappresentante, Costantino Di Carlo, da una parte, e

(ii) Blugroup S.r.l., in persona del legale rappresentante, Xxxxx Xxxxxxx.

Le parti hanno convenuto di scambiare n. 11,182315 azioni FullSix per ogni azione MyAV, avendo convenuto di attribuire a FullSix il valore di euro 0,67 per azione e a MyAv il valore di Euro 7,492 per azione; pertanto, dato che il trasferimento di azioni MyAV può avvenire unicamente per Lotti Minimi Trasferibili di 100 azioni, il rapporto di scambio è stato fissato come segue:

- n. 1.118,2315 azioni FullSix per un Lotto Minimo Trasferibile di 100 azioni MyAv;

- corresponsione di un importo in denaro pari a euro 0,67 per ciascuna azione Fullsix scambiata, esitante dall’applicazione del suddetto rapporto di scambio.

Blugroup S.r.l. ha trasferito in permuta a OH S.p.A. e Centro Studi n. 5.066.696 azioni FullSix S.p.A. dal valore nominale di euro 0,05 ciascuna pari al 45,31% del capitale sociale, e precisamente (a) a OH,

n. 4.053.371 azioni FullSix pari al 36,25% del capitale sociale e (b) a Centro Studi n. 1.013.325 azioni FullSix pari al 9,06% del capitale sociale.

In corrispettivo, OH e Centro Studi hanno trasferito a Blugroup S.r.l n. 453.000 azioni MyAv (4.530 Lotti Minimi Trasferibili di 100 azioni), del valore nominale unitario di euro 0,05 ciascuna, pari al 4,53% del capitale sociale di MyAv, e precisamente (a) OH ha trasferito a Blugroup 362.400 azioni MyAv (3.624 Lotti Minimi Trasferibili), (b) Centro Studi ha trasferito a Blugroup 90.600 azioni MyAv (906 Lotti Minimi Trasferibili).

Sono state oggetto di conguaglio in denaro (i) 900 azioni FullSix trasferite a OH, che ha corrisposto 603,00 euro a Blugroup, e (ii) 207 azioni FullSix trasferite a Centro Studi, che ha corrisposto 138,69 euro a Blugroup.

L’Offerta è stata annunciata dall’Offerente ai sensi degli artt. 102, comma 1, del TUF e 37 del Regolamento Emittenti con comunicati del 29 marzo 2018 come integrato e revisionato con comunicato del 3 aprile 2018, entrambi diffusi da FullSix S.p.A., per conto di Orizzonti Holding S.p.A.

Orizzonti Holding ha dichiarato di effettuare l’Offerta anche per conto degli obbligati in solido Centro Studi S.r.l., Xxxxx Xxxxxxx e Blugroup S.r.l..

A seguito della stipula dell’Atto di Permuta, l’Arch. Xxxxx Xxxxxxx, OH S.p.A., Centro Studi S.r.l., con l’intervento, per quanto possa occorrere, di Blugroup S.r.l., hanno formalizzato, in data 11 aprile 2018, un patto parasociale relativo alle partecipazioni sopra indicate al capitale di FullSix, con durata triennale dal 29 marzo 2018 al 28 marzo 2021 e previsione di tacito rinnovo per ulteriori anni 2 (e, pertanto, fino al 28 marzo 2023) in assenza di disdetta scritta di una delle parti entro il termine del 28 marzo 2021.

Il Patto prevede un sindacato di voto, previsioni afferenti alla gestione aziendale e alle politiche finanziarie della società, nonché previsioni afferenti alla corporate governance del Gruppo FullSix, e previsioni programmatiche relative alla possibilità di ingresso di fondi di investimento. Per maggiori informazioni sul Patto Parasociale si veda il Paragrafo B.2.4. del Documento d’Offerta.

L’estratto del Patto Parasociale è stato pubblicato ai sensi dell’articolo 122 TUF in data 17 aprile 2018.

5. Motivazioni dell’Offerta e programmi futuri

Fermo restando il carattere obbligatorio dell’Offerta, ai sensi dell’art. 106 e 109 TUF, sotto il profilo imprenditoriale, la motivazione principale dell’Offerta è il perseguimento, da parte dell’Offerente, di sinergie industriali significative tra il Gruppo FullSix e il Gruppo Orizzonti Holding, in relazione ai campi della comunicazione digitale e allo sviluppo di nuove tecnologie, che coinvolgono robotica, computer vision, intelligenza artificiale e internet delle cose (IoT), e ciò, avuto riguardo alle società operative del Gruppo Orizzonti Holding sia sul piano delle attività a contenuto tecnologico, sia sul piano delle attività di distribuzione commerciale.

L’Offerente non intende operare il delisting delle Azioni FullSix S.p.A. Pertanto, ai sensi dell’art. 108, comma 2, TUF, qualora l’Offerente e le altre Persone che Agiscono di Concerto venissero a detenere, a seguito dell’Offerta, una partecipazione complessiva in FullSix S.p.A. superiore al 90% del capitale sociale, l’Offerente OH S.p.A., agendo anche per conto degli altri Obbligati in Solido, ripristinerà entro 90 giorni un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni, secondo le vigenti disposizioni di legge e regolamentari.

Si segnala che nell’ambito del Patto Parasociale, gli aderenti hanno convenuto che, Orizzonti Holding e Centro Studi manterranno una partecipazione di maggioranza nell’assemblea ordinaria fino a quando non sarà realizzato l’ingresso nel capitale della FullSix S.p.A. di uno o più fondi d’investimento, ovvero operatori finanziari simili, individuati da OH e Centro Studi allo scopo di operazioni dirette allo sviluppo e/o alla valorizzazione della FullSix. Tale previsione ha carattere programmatico e non si riferisce ad un orizzonte temporale determinato. Alla Data del Documento d’Offerta non sono stati individuati fondi di investimenti o altri operatori finanziari né è stata avviata alcuna trattativa.

6. Offerta Pubblica su Softec S.p.A.

Contestualmente all’Offerta oggetto del presente Documento di Offerta, l’Offerente, unitamente agli altri Obbligati in Solido, è tenuto ad effettuare anche un’offerta pubblica di acquisto (l’Offerta Softec) sulla società Softec S.p.A, controllata da FullSix (in quanto detiene n. 1.259.673 azioni Softec corrispondenti al 50,43% circa del capitale sociale) e ammessa a negoziazione all’Aim Italia-Mac.

L’obbligo di effettuare un’ulteriore offerta su azioni Softec S.p.A. deriva dalle previsioni dell’articolo

45 del Regolamento Emittenti, che prevede i casi in cui il superamento delle soglie previste dall’articolo 106 del TUF derivi da acquisti indiretti.

In particolare, il comma 2 dell’articolo 45 del Regolamento Emittenti prevede che si ha partecipazione indiretta quando il patrimonio della società di cui si detengono i titoli è costituito in prevalenza da partecipazioni in società quotate o in società che detengono in misura prevalente partecipazioni in società quotate. L’articolo prevede altresì che si ha prevalenza, quando ricorra almeno una delle condizioni seguenti:

a) il valore contabile delle partecipazioni rappresenta più di un terzo dell’attivo patrimoniale ed è

superiore ad ogni altra immobilizzazione iscritta nel bilancio della società partecipante;

b) il valore attribuito alle partecipazioni rappresenta più di un terzo e costituisce la componente principale del prezzo di acquisto dei titoli della società partecipante.

L’Offerente, avuto riguardo a quanto previsto dall’art. 45 del Regolamento Emittenti Consob, ha effettuato le seguenti valutazioni sulla scorta del bilancio di esercizio di Fullsix al 31 dicembre 2017:

- secondo quanto indicato nel bilancio di esercizio 2017 di FullSix, il valore contabile della partecipazione detenuta in Softec ammonta a euro 5.911 migliaia (al netto delle svalutazioni per perdita di valore) in relazione ad una quota pari, alla data del 31 dicembre 2017, al 58,46% del capitale sociale di Softec;

- il valore contabile della partecipazione detenuta in Softec risulta essere, al 31 dicembre 2017, il più elevato tra le immobilizzazioni iscritte al bilancio della FullSix (il valore contabile complessivo delle partecipazioni in imprese controllate di Fullsix risulta pari a 6.899 migliaia di euro);

- il totale dell’attivo patrimoniale di Fullsix al 31 dicembre 2017 risulta pari a circa 11.525 migliaia di euro;

- il valore contabile del 58,46% del capitale sociale di Softec aveva, al 31 dicembre 2017, un’incidenza pari a circa il 51,3% dell’attivo patrimoniale di FullSix;

- pertanto, al 31 dicembre 2017, sussistevano le condizioni di prevalenza di cui all’art 45, comma 3, lettera “a)” del Regolamento Emittenti Consob.

L’Offerente ha altresì considerato:

- che, secondo quanto reso noto da Softec S.p.A. in data 22 febbraio 2018, FullSix risulta aver effettuato fuori mercato una cessione di complessive n. 200.700 azioni Softec a primari investitori istituzionali, così riducendo la propria partecipazione in Softec alla quota del 50,42%;

- che, peraltro, non risultano essere state effettuate, successivamente al 31 dicembre 2017, operazioni di aumento di capitale sociale da parte di Softec;

- che la relazione finanziaria annuale relativa all’esercizio 2017 di FullSix non reca, alla sezione “fatti di rilievo intervenuti successivamente alla chiusura dell’esercizio” alcuna informazione suscettibile di far ritenere che l’attivo patrimoniale abbia subito variazioni significative rispetto al valore registrato a chiusura dell’esercizio 2017,

pervenendo a ritenere, sulla scorta di tali evidenze, che il 50,42% del capitale Softec detenuto da FullSix integri, anche alla Data della Permuta, la fattispecie di “controllo indiretto” prevista dall’art. 45, comma 3, lettera “a)” del Regolamento Emittenti Consob, e precisamente:

- che il valore contabile della partecipazione detenuta in Softec (50,42%) sia il più elevato tra le immobilizzazioni iscritte al bilancio della FullSix;

- che detto valore rappresenti più di un terzo dell’attivo patrimoniale di FullSix, e precisamente il 44,24% dell’attivo patrimoniale di FullSix.

Poiché, Softec è società negoziata all’AIM Italia/Mercato Alternativo del Capitale, alla luce delle previsioni dell’articolo 6-bis del Regolamento Emittenti AIM, per effetto del richiamo contenuto nell’art. 12 dello statuto di Softec, risulta applicabile a Softec la disciplina di cui al TUF ed ai relativi regolamenti Consob di attuazione in materia di offerta pubblica di acquisto o di scambio obbligatoria.

Pertanto, alla luce di quanto previsto, ai sensi degli articoli 106, comma 1 e 3, e 109 del TUF e dell’articolo 45 del Regolamento Emittenti Consob, e del richiamo volontario della disciplina delle predette disposizioni contenuto nell’art. 12 dello statuto sociale di Softec, l’Atto di Permuta costituisce un acquisto indiretto della partecipazione in Softec, detenuta da FullSix, da parte di Orizzonti Holding

S.p.A. e Centro Studi S.r.l., tale da rendere applicabile in capo a tali soggetti e in capo agli altri Obbligati in Solido, l’obbligo di offerta pubblica di acquisto totalitaria, oltre che sulle azioni FullSix, anche sulle restanti azioni Softec diverse da quelle di titolarità di FullSix (c.d. OPA a Cascata).

Coerentemente con quanto sopra esposto, OH S.p.A., agendo anche per conto degli altri Obbligati in Solido darà corso, ai sensi delle disposizioni sopra richiamate, ad una Offerta pubblica sulla totalità delle azioni ordinarie Softec, nella forma di offerta pubblica di scambio delle azioni Softec portate in adesione con azioni MyAv S.p.A. e con corrispettivo alternativo in denaro. Sono oggetto d’Offerta la totalità delle azioni emesse da Softec S.p.A. dedotte le azioni ordinarie di Softec detenute da FullSix, e conseguentemente sono oggetto d’offerta n. 1.238.287 azioni ordinarie Softec, pari al 49,57% del totale azioni/voti rappresentativi del capitale sociale di Softec (di seguito l’“Offerta Softec”).

In caso di totale adesione all’Offerta Softec, il controvalore massimo complessivo dell’Offerta Softec, calcolato sulla base del corrispettivo pari a Euro 3,00 per Azione e del numero massimo complessivo di azioni oggetto di offerta, è pari a Euro 3.714.861. Sempre in caso di totale adesione all’offerta, il controvalore massimo complessivo dell’offerta, calcolato in base al rapporto di scambio di n. 0,40041905 Azioni MyAv ogni n. 1 Azione Softec, corrisponde a n. 4.958 lotti di 100 azioni, ossia n. 495.800 azioni MyAv S.p.A., pari al 4,96% del totale azioni/voti rappresentativi del capitale sociale di quest’ultima, salvo la regolazione dei resti in denaro, sulla base del corrispettivo di euro 3,00 per 1 azione Softec S.p.A.

L’Offerta Softec sarà svolta in conformità con le previsioni connesse alla regolamentazione del mercato AIM in cui la società è negoziata.

L’art. 12 dello statuto di Softec richiama la disciplina dell’Opa obbligatoria (limitatamente agli articoli 106, 107, 108, 109 e 111 del TUF) in ottemperanza a quanto previsto dall’art. 6-bis del Regolamento AIM di Borsa Italiana S.p.A.

Si precisa che l’offerta relativa alle azioni Softec S.p.A. non è riconducibile tra le offerte soggette alla vigilanza della Consob.

L’Offerta Softec non è oggetto del presente Documento di Offerta, e il relativo documento sarà pubblicato contestualmente alla pubblicazione del presente Documento d’Offerta.

7. Calendario dell’Offerta

Si indicano nella seguente tabella, in forma riassuntiva, gli avvenimenti principali in relazione all’Offerta.

Avvenimento	Data	Modalità di comunicazione al mercato e riferimenti normativi
Stipula dell’accordo	26 febbraio 2018	Comunicato al pubblico
preliminare vincolante, per il		diffuso da FullSix per conto
trasferimento, da realizzare		di Orizzonti Holding S.p.A.
attraverso scambio azionario,		ai sensi dell’articolo 17 MAR
di una partecipazione in		del 2 marzo 2018
FullSix S.p.A., rilevante ai
sensi dell’Art. 106, comma
1, TUF da parte di OH
S.p.A., Centro Studi S.r.l.
Blugroup S.r.l. e l’Arch.
Xxxxx Xxxxxxx.
Stipula dell’atto definitivo di	29 marzo 2018	Comunicazione
scambio (Atto di Permuta) di		dell’Offerente ai sensi degli
azioni della FullSix S.p.A.,		artt. 102, comma 1, del TUF
detenute da Blugroup S.r.l.,		e 37 del Regolamento
verso azioni della MyAv		Emittenti diffusa da FullSix

S.p.A., detenute da OH S.p.A. e da Centro Studi S.r.l.		per conto di Orizzonti Holding S.p.A. con comunicati del 29 marzo 2018 e 3 aprile 2018
Data di sottoscrizione del Patto parasociale su Fullsix	11 aprile 2018	Pubblicazione dell’estratto del Patto ai sensi dell’articolo 122 TUF in data 17 aprile 2018
Promozione dell’Offerta ai sensi dell’art. 102 TUF, mediante Deposito presso Consob del presente Documento d’Offerta	18 aprile 2018	Comunicato dell’Offerente diffuso ai sensi dell’art. 102, comma 3, del TUF e dell’art. 37-ter del Regolamento Emittenti
Sospensione dei termini del procedimento per l’approvazione del Documento d’offerta, incompletezza della documentazione fornita e richiesta di informazioni integrative	4 maggio 2018	Comunicato ai sensi dell’art. 38 del Regolamento Emittenti, diffuso da FullSix per conto di Orizzonti Holding S.p.A. in data 7 maggio 2018
Riapertura dei termini del procedimento per l’approvazione del Documento d’offerta	21 maggio 2018	Comunicato ai sensi dell’art. 38 del Regolamento Emittenti, diffuso da FullSix per conto di Orizzonti Holding S.p.A. in data 22 maggio 2018
Deposito in Consob della bozza di Prospetto Informativo relativo a MyAv con istanza di autorizzazione alla pubblicazione ai sensi dell’art. 94 del TUF e dell’art. 4 del Regolamento Emittenti.	25 maggio 2018
Interruzione dei termini del procedimento per l’approvazione del Documento d’offerta	1 giugno 2018	Comunicato ai sensi dell’art. 103, comma 2, e 114, comma 5, del TUF diffuso da FullSix per conto di Orizzonti Holding S.p.A. in data 1 giugno 2018
Riavvio dei termini del procedimento per l’approvazione del Documento d’offerta	14 giugno 2018	Comunicato ai sensi dell’art. 38 del Regolamento Emittenti, diffuso da FullSix per conto di Orizzonti Holding S.p.A. in data 14 giugno 2018
Interruzione dei termini del procedimento per l’approvazione del	11 luglio 2018	Comunicato ai sensi dell’art. 103, comma 2, e 114, comma 5, del TUF diffuso da FullSix

Documento d’offerta		per conto di Orizzonti Holding S.p.A. in data 11 luglio 2018
Riavvio dei termini del procedimento per l’approvazione del Documento d’offerta	21 luglio 2018	Comunicato ai sensi dell’art. 38 del Regolamento Emittenti, diffuso da FullSix per conto di Orizzonti Holding S.p.A. in data 23 luglio 2018
Approvazione da parte di Consob del Documento di Offerta	26 luglio 2018	Comunicato stampa al mercato
Approvazione da parte di Consob del Prospetto Informativo relativo alle azioni MyAv offerte in scambio	26 luglio 2018	Comunicato stampa al mercato
Pubblicazione del Documento d’Offerta	27 luglio 2018	Comunicato ai sensi dell’art. 38 del Regolamento Emittenti, diffuso da FullSix per conto di Orizzonti Holding S.p.A. in data 27 luglio 2018
Inizio del Periodo di Adesione	6 agosto 2018
Eventuale comunicazione, ex art. 40-bis, comma 3, Regolamento Emittenti Consob relativa al raggiungimento delle soglie indicate all’art. 40-bis, comma 1, Regolamento Emittenti con conseguente esclusione della riapertura dei termini dell’Offerta.	Almeno 5 Giorni di Borsa Aperta prima della fine del Periodo di Adesione e, pertanto, il 3 settembre 2018 (salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile)	Comunicato ai sensi dell’art. 40-bis, comma 1, lett. b), n. 2 del Regolamento Emittenti
Fine del Periodo di Adesione	10 settembre 2018
Comunicazione dei risultati provvisori dell’Offerta	Entro la sera dell’ultimo giorno del Periodo di Adesione ovvero, al più tardi, entro le 7:59 (ora italiana) del primo Giorno di Borsa Aperta successivo al termine del Periodo di Adesione	Comunicato stampa al mercato

Comunicazione (i) dei risultati definitivi dell’Offerta, (ii) dell’eventuale sussistenza dei presupposti per la Riapertura dei Termini dell’Offerta ai sensi dell’art. 40-bis, comma 1, lettera “b)” del Regolamento Emittenti Consob e (iii) dell’eventuale sussistenza dei presupposti per l’Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 1, del TUF ovvero per il ripristino del flottante ex articolo 108, comma 2, del TUF	Prima della Data di Pagamento del Corrispettivo relativo alle Azioni portate in adesione all’Offerta (salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile)	Comunicato dell’Offerente diffuso ai sensi dell’art. 41, comma 6, del Regolamento Emittenti
Pagamento del Corrispettivo relativo alle Azioni portate in adesione all’Offerta durante il Periodo di Adesione	Il quarto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione, ossia (salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile) il 14 settembre 2018
Inizio dell’eventuale riapertura dei termini dell’Offerta ai sensi dell’art. 40-bis, comma 1, lettera “b)” del Regolamento Emittenti Consob	17 settembre 2018
Termine dell’eventuale riapertura dei termini dell’Offerta	21 settembre 2018
Comunicazione dei risultati provvisori dell’Offerta all’esito dell’eventuale riapertura dei Termini dell’Offerta	Entro la sera dell’ultimo Giorno di Borsa Aperta del periodo di Riapertura o comunque entro le ore 7:59 (ora italiana) del primo Giorno di Borsa Aperta successivo al termine del periodo di Riapertura dei Termini dell’Offerta	Comunicato al mercato

Comunicazione dei risultati	Prima della Data di	Comunicato dell’Offerente
definitivi dell’Offerta	Pagamento del	diffuso ai sensi dell’art. 41,
all’esito dell’eventuale	Corrispettivo relativo alle	comma 6, del Regolamento
riapertura dei Termini	Azioni portate in adesione	Emittenti
dell’Offerta	durante il periodo di
	Riapertura dei Termini
	dell’Offerta (salvo
	proroghe del Periodo di
	Adesione in conformità
	alla normativa
	applicabile)
Pagamento del Corrispettivo	Il quarto Giorno di Borsa
relativo alle Azioni portate in	Aperta successivo al
adesione durante la	termine della Riapertura
riapertura dei termini	dei Termini dell’Offerta,
dell’Offerta	ossia (salvo proroghe del
	Periodo di Adesione in
	conformità alla normativa
	applicabile) il 27 settembre
	2018
Eventuale comunicazione	A decorrere	Comunicato ai sensi dell’art.
contenente le informazioni	dall’avveramento dei	50-quinquies del
necessarie per	presupposti di legge	Regolamento Emittenti
l’adempimento dell’Obbligo
di Acquisto ex articolo 108,
commi 1 o dell’eventuale
ripristino del flottante ai
sensi dell’articolo 108
comma 2, del TUF

A. AVVERTENZE

A.1 CONDIZIONI DI EFFICACIA DELL’OFFERTA

L’Offerta, in quanto obbligatoria ai sensi dell’articolo 106, comma 1, del TUF, non è soggetta ad alcuna condizione di efficacia ed è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti i titolari delle Azioni diverse dall’Offerente e dagli Obbligati in Solido.

Per ulteriori informazioni, si rinvia alla Sezione F del Documento di Offerta.

A.2 PARTI CORRELATE

Si segnala che, ai sensi di legge e in particolare del regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate adottato da CONSOB con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato (il “Regolamento Parti Correlate”), l’Offerente è parte correlata dell’Emittente, in quanto titolare di una partecipazione pari al 36,29% del capitale sociale dell’Emittente alla Data del Documento di Offerta e, pertanto, tale da far presumere l’esercizio di una influenza notevole sull’Emittente medesimo.

Si specifica, inoltre, che, stante la sussistenza di un Patto Parasociale avente ad oggetto Azioni FullSix

S.p.A. (per una partecipazione complessivamente pari al 49,90% del capitale sociale) intercorrente tra l’Offerente e gli Obbligati in Solido, anche queste ultime devono essere considerate parti correlate dell’Emittente.

Quanto ai soci rilevanti, diretti e indiretti, dell’Offerente alla Data del Documento di Offerta, deve considerarsi parte correlata dell’Emittente, ai sensi del Regolamento Parti Correlate, la società Di Carlo Holding S.r.l., che detiene, direttamente e indirettamente, il 90% del capitale sociale dell’Offerente. Si rappresenta, a fini di completezza informativa, che il 10% del capitale sociale dell’Offerente è rappresentato da azioni proprie detenute, direttamente e indirettamente, dall’Offerente medesimo.

Alla Data del Documento di Offerta, il capitale sociale della Di Carlo Holding S.r.l. è interamente controllato dai seguenti soci, persone fisiche:

- Costantino Di Carlo, con una quota del 33,33% del capitale sociale/diritti di voto;

- Xxxxxxx Xx Xxxxx, con una quota del 33,33% del capitale sociale/diritti di voto;

- Xxxxxxxx Xx Xxxxx, con una quota dell’11,71% del capitale sociale/diritti di voto;

- Xxxxxxx Xx Xxxxx, con una quota dell’11,71% del capitale sociale/diritti di voto;

- Xxxxxx Xxxxx, con una quota del 9,92% del capitale sociale/diritti di voto.

I componenti degli organi di amministrazione e controllo, eventualmente costituiti, dell’Offerente e delle entità che, direttamente o indirettamente, controllano l’Offerente alla Data del Documento di Offerta, sono da considerarsi parti correlate dell’Emittente ai sensi del Regolamento Parti Correlate in quanto “dirigenti con responsabilità strategiche” dei soggetti che, direttamente o indirettamente, controllano l’Emittente.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione B, Paragrafi B.1.6 e B.1.14, del Documento di Offerta.

A.3 DETERMINAZIONE DEL RAPPORTO DI SCAMBIO NELL’AMBITO DELL’ATTO DI PERMUTA

Le valorizzazioni delle azioni MyAv e delle azioni FullSix, scambiate nell’ambito dell’Atto di Permuta, non sono state definite mediante perizie di stima, ma sono state definite, nell’ambito della trattativa tra le parti, che ha avuto ad oggetto, oltre che la determinazione del rapporto di cambio da applicarsi alla Permuta, anche altri aspetti quali la disciplina della governance in FullSix, oggetto del Patto Parasociale sottoscritto in data 11 aprile 2018, e opzioni aventi ad oggetto le azioni MyAv, che, invece, non sono state condivise fra le parti e che dunque non sono oggetto di accordi (Cfr. Avvertenza A.5).

In particolare, per quanto riguarda la valorizzazione delle partecipazioni oggetto di scambio nell’ambito della Permuta, si specifica che il valore delle azioni FullsSix è stato determinato considerando l’evoluzione dei corsi azionari e la situazione economico-finanziaria di FullSix, alla luce delle risultanze, disponibili alla data della Permuta, nonché considerando gli esiti della due diligence svolta da Deloitte & Touche S.p.A., su incarico di Orizzonti Holding, che ha considerato i seguenti profili principali:

- Presenza di indicatori di rischio in ordine alla continuità aziendale, desumibili dal comunicato al pubblico diffuso da FullSix in data 14 marzo 2018 in ordine all’approvazione del progetto di bilancio al 31 dicembre 2017 (successivamente pubblicato in data 30 aprile 2018), in relazione alla situazione finanziaria della società, anche in considerazione dell’entità della perdita d’esercizio, pari ad euro 2,52 milioni;

- Presenza di criticità nella pianificazione finanziaria a 12 mesi del Gruppo FullSix, secondo le analisi svolte sul Budget 2018 dai consulenti incaricati delle relative operazioni di due diligence, che hanno evidenziato (Analisi relative al Cash Flow del Gruppo FullSix) un livello di rischio alto (High), relativamente ai seguenti punti:

⋅ Mancata ponderazione dei ricavi per le probabilità di portare a compimento la trattativa;

⋅ Carenza di liquidità nel 2017 che ha determinato l’impossibilità di effettuare alcuni lavori;

⋅ Incasso di euro 1 milione, previsto per febbraio 2018, che, tuttavia, al momento (dell’Analisi) non risultava ancora avvenuto;

⋅ Considerazione di un finanziamento di euro 2 milioni previsto per marzo 2018, ma non ancora avvenuto alla data dell’Analisi. Si specifica che trattasi, in effetti, del finanziamento successivamente erogato dall’Offerente, illustrato nel prosieguo e da cui, evidentemente, viene a

dipendere la pianificazione analizzata;

⋅ Considerazione del rinnovo dei fidi e mutui concessi;

⋅ Sussistenza di un ammontare di debiti verso fornitori al 31 dicembre 2017 pari a euro 2,4 milioni, a fronte di un valore di pagamento per i primi mesi 2018 pari ad euro 750 mila, che manifesta un problema di pagamenti arretrati;

Sulla scorta di tali elementi valutativi di base, si è inoltre tenuto conto del fatto che l’Offerente, nel contesto dell’operazione, viene ad assumere, a seguito della Permuta, e segnatamente a seguito della stipula del Patto parasociale relativo alle azioni FullSix, un rilevante ruolo di finanziatore dell’attività operativa di FullSix, per un ammontare previsto di euro 2 milioni (importo effettivamente erogato in data 03-19 aprile 2018).

La prospettiva di assunzione di un siffatto impegno finanziario da parte dell’Offerente, unitamente ai rischi associati all’erogazione di tali rilevanti importi, anche alla luce del recente andamento negativo della FullSix S.p.A. in termini di risultati di esercizio e di situazione patrimoniale, ha costituito, unitamente ai richiamati esiti della due diligence, il fattore della determinazione di un valore per azione FullSix nell’ambito della Permuta sensibilmente inferiore alla valutazione implicita nei corsi azionari.

Il valore delle Azioni MyAv, non quotate su alcun mercato ed emesse da società che è una startup, caratterizzata da assenza di una storia economico-finanziaria consolidata, è stato, invece, determinato sulla base di previsioni di risultato, tenendo conto del valore potenziale del settore target di attività (costituito dalla robotica applicata alla distribuzione di largo consumo) e del livello di ampliamento della clientela che la società ha l’obiettivo di raggiungere a regime.

Alla luce di quanto sopra, si evidenzia, innanzitutto, che il valore attribuito a XxXx nell’ambito dell’Atto di Permuta, successivamente mantenuto fermo nella determinazione dei rapporti di cambio delle Offerte FullSix e Softec, è stato attribuito tenuto conto delle stime e degli obiettivi di risultato e, pertanto, nel caso in cui MyAv consegua risultati negativi o non in linea con le previsioni utilizzate, non si può escludere che il valore implicito delle Azioni MyAv possa risultare in futuro anche significativamente inferiore rispetto a quello preso a riferimento per la definizione dell’Atto di Permuta e la determinazione del rapporto di cambio nell’ambito dell’Offerta FullSix e dell’Offerta Softec.

Inoltre si evidenzia che la valorizzazione di MyAv nell’ambito dell’Atto di Permuta e dei rapporti di cambio delle Offerte FullSix e Softec risulta molto elevata rispetto a quella che si otterrebbe applicando multipli di mercato medi di settore ai valori economico-finanziari contenuti nel Piano Industriale 2018-2020, rappresentato al Capitolo XIII della Sezione I del Prospetto Informativo.

Per ulteriori informazioni sulla valorizzazione delle Azioni MyAv, si rinvia al Paragrafo 5.3.1. del Capitolo V, della Sezione II del Prospetto Informativo incluso mediante riferimento nel presente Documento di Offerta.

A.4. CONTENUTI DEL PATTO PARASOCIALE

A seguito della stipula dell’Atto di Permuta, l’Arch. Xxxxx XXXXXXX, la OH S.p.A., la Centro Studi S.r.l., con l’intervento, per quanto possa occorrere, di Blugroup S.r.l., hanno formalizzato, in data 11 aprile 2018, un patto parasociale relativo alle partecipazioni sopra indicate al capitale di FullSix, con durata triennale dal 29 marzo 2018 al 28 marzo 2021 e previsione di tacito rinnovo per ulteriori anni 2 (e, pertanto, fino al 28 marzo 2023) in assenza di disdetta scritta di una delle parti entro il termine del 28 marzo 2021.

Il Patto prevede, in primo luogo, un sindacato di voto, di cui si riportano i termini essenziali:

a) l’Arch. Xxxxx Xxxxxxx, la OH S.p.A. e la Centro Studi S.r.l. (nel prosieguo indicati anche come Soci Pattizi) si obbligano, con riferimento alla FullSix S.p.A. (di seguito indicata anche come Società) a tenere un comportamento diretto a fare in modo che:

- sia nominata una maggioranza dei consiglieri di amministrazione della Società designati da Benatti, con il solo gradimento di OH che non potrà essere immotivatamente negato;

- sia eletto Xxxxxxx quale presidente del consiglio di amministrazione;

- sia nominato almeno un consigliere di amministrazione designato da OH.

b) ogni qualvolta ci sarà da rinnovare il consiglio di amministrazione della Società e, in primis, con riferimento all’Assemblea dei soci del 22 maggio 2018, i Soci Pattizi determineranno, in tempi coerenti con le previsioni statutarie, e compiranno le operazioni per realizzare quanto previsto al precedente punto “a)”, tra cui, in particolare, la redazione e presentazione della lista (Lista di Maggioranza) degli amministratori, con l’indicazione del presidente e la successiva votazione in Assemblea della Lista di Maggioranza;

c) i Soci Xxxxxxx s’impegnano a designare i consiglieri di amministrazione di propria spettanza sulla base della preventiva condivisione (nel rispetto delle prerogative di legge degli amministratori) con gli stessi consiglieri (i) dell’attribuzione da parte del consiglio di amministrazione di deleghe generali operative ad un amministratore delegato designato da Xxxxxxx o, su indicazione di quest’ultimo, da Blugroup e di tutte le deleghe finanziarie ad un consigliere designato da OH, e (ii) delle previsioni del patto medesimo ad essi pertinenti, segnatamente con riguardo alla definizione del ruolo del presidente Xxxxxxx, delle deleghe all’Amministratore delegato, delle deleghe al Consigliere finanziario e delle procedure di pianificazione societaria e di gruppo.

Il Patto contiene, inoltre, previsioni afferenti alla gestione aziendale, di cui si riportano i termini essenziali:

d) Xxxxxxx svolgerà funzioni di presidente del consiglio di amministrazione, con funzione di “garanzia” verso i Clienti di FullSix S.p.A., operanti nello stesso settore del core-business del gruppo societario controllato da OH, circa la continuazione e lo sviluppo dei rapporti commerciali con tale tipologia di clienti.

e) L’Amministratore delegato è il consigliere di amministrazione che riceverà le deleghe generali operative che, in ogni caso prevedranno che:

- l’Amministratore delegato compia gli atti e le operazioni previste dalla pianificazione operativa, alle condizioni e nei limiti di spesa da questa stabiliti e seguendo la relativa pianificazione finanziaria,

- siano escluse dalle deleghe all’Amministratore delegato gli atti, le operazioni e le attività riservate al Consigliere finanziario;

- l’Amministratore delegato svolga le attività del direttore generale.

Inoltre, l’Amministratore delegato curerà la redazione del piano strategico, anche sviluppando, con il contributo del presidente Xxxxxxx, gli indirizzi del Consigliere finanziario, ed attenendosi alle indicazioni vincolanti di quest’ultimo per quanto attiene alla finanza aziendale e redigerà il piano operativo, coordinandosi con il presidente Xxxxxxx e attenendosi, per quanto riguarda la pianificazione finanziaria e segnatamente la pianificazione di cassa, alle indicazioni vincolanti del Consigliere finanziario.

f) il Consigliere finanziario è il consigliere di amministrazione, designato dalla OH, che riceverà le deleghe finanziarie, le quali prevedranno che questi:

- fornisca indirizzi ed indicazioni vincolanti per la redazione del piano strategico (a cura dell’Amministratore delegato), principalmente in ambito d’investimento e finanziario, di nuove iniziative imprenditoriali, di assetto e razionalizzazione del Gruppo FullSix, e di estensione al Gruppo FullSix delle politiche finanziarie del Gruppo OH;

- fornisca indicazioni vincolanti per la redazione del piano operativo (da parte dell’Amministratore delegato), per quanto riguarda la pianificazione finanziaria e segnatamente la pianificazione di cassa;

- ai sensi dell’alinea precedente, configuri un sistema di tesoreria per il Gruppo FullSix, definendone l’integrazione nel sistema di tesoreria del Gruppo OH;

- rappresenti la FullSix S.p.A. nelle assemblee dei soci delle società controllate e collegate.

La pianificazione finanziaria, compresa la pianificazione di cassa, ai fini e per gli effetti del Patto, dovranno essere espressamente approvati dal Consigliere finanziario.

Con specifico riferimento alle politiche finanziarie, il Patto contiene la previsione per cui FullSix potrà accedere, per gli squilibri temporanei di cassa alla finanza a breve della tesoreria centralizzata del Gruppo OH, mediante apertura di credito dell’importo di Euro 2.000.000, erogabile secondo necessità, alle stesse condizioni di tasso e di rimborso applicati alle (altre) controllate di OH e che per iniziativa del consigliere finanziario e secondo la procedura per le operazioni con parti correlate adottata da FullSix, quest’ultima e Orizzonti Holding avrebbero stipulato un contratto di conto corrente infragruppo, per la gestione accentrata della liquidità di Gruppo, con le medesime clausole previste negli analoghi rapporti con le (altre) società controllate dal Gruppo OH. Per maggiori informazioni sul contratto di conto corrente infragruppo, si veda il Capitolo 22 della Sezione I del Prospetto Informativo, incluso mediante riferimento nel presente Documento d’Offerta.

Il Patto prevede anche una cessione di credito a garanzia dell’esatto adempimento degli obblighi di cui all’accordo ed al Patto, da Benatti/Blugroup di un credito vantato da quest’ultima nei confronti di FullSix per l’importo di Euro 1.297.722,00. Con la previsione che detta garanzia sarebbe stata liberata all’approvazione del bilancio d’esercizio chiuso al 31 dicembre 2018, a condizione che, a tale data FullSix abbia restituito l’intero suo debito nei confronti di OH di Euro 2.000.000 e, comunque, abbia conseguito indipendenza finanziaria dai soci.

Il Patto contiene anche previsioni afferenti alla corporate governance del Gruppo FullSix, con previsioni analoghe a quelle relative a Fullsix S.p.A. in termini di designazione dei consiglieri di amministrazione e conferimento delle deleghe.

Il Patto contiene, da ultimo, anche previsioni afferenti alla gestione delle Azioni FullSix apportate al Patto per il periodo successivo alla Offerta, di cui si riportano i termini essenziali e/o il testo integrale:

- “OH, anche in rappresentanza anche di Centro Studi (e, per esprimere ciò, indicata come OH/Centro Studi), dichiara che non intende operare per il “delisting” delle azioni FullSix S.p.A.; pertanto, qualora a seguito dell’Offerta, il flottante delle azioni dovesse scendere al di sotto del minino regolamentare, OH agirà in accordo con operatori finanziari di sua scelta, inclusi fondi d’investimento, per mantenere un adeguato livello di liquidità del titolo;”

- “ OH/Centro Studi precisano che le azioni FullSix S.p.A. acquisite attraverso l’OPS –A o acquistate precedentemente allo scambio azionario di cui alle premesse (ossia le azioni diverse da quelle oggetto dello stesso scambio azionario) saranno trattate come investimento di “finanza attiva” e, pertanto potranno essere liberamente negoziabili da OH/Centro Studi.”

- “in connessione all’approvazione del piano strategico (che sarà redatto ed esaminato non appena sarà disponibile il resoconto di gestione del terzo trimestre 2018), le parti definiranno una o più opzioni di acquisto (convenzionalmente definite “Opzioni Call”) di azioni FullSix S.p.A. nella titolarità di OH/Centro Studi, a favore di Xxxxxxx, che questi potrà esercitare per un determinato periodo e numero di azioni, ad un prezzo di acquisto riferito al valore “di carico” nella contabilità delle stesse OH/Centro Studi, o ad altro valore concordato tra le parti, in relazione all’andamento di borsa delle stesse azioni ed al raggiungimento di valori di quotazione condivisi tra le parti.”

Con riferimento alla citata previsione si evidenzia che alla Data del Documento di Offerta non sono intervenuti accordi che definiscano le caratteristiche di dette opzioni e i relativi termini e modalità di esercizio.

A.4.1. CONTENUTI DEL PATTO PARASOCIALE RELATIVI ALLA POSSIBILITÀ DI INGRESSO NEL CAPITALE DI FONDI DI INVESTIMENTO

Il Patto contiene anche previsioni afferenti alla possibilità di ingresso nel capitale di fondi di investimento, di seguito riportate:

- “riguardo alla partecipazione in FullSix acquistata in forza della Permuta, OH/Centro Studi manterrà una partecipazione di maggioranza nell’assemblea ordinaria fino a quando non sarà realizzato l’ingresso nel capitale della FullSix S.p.A. di uno o più fondi d’investimento, ovvero operatori finanziari simili, individuati da OH/Centro Studi allo scopo di operazioni dirette allo sviluppo e/o alla valorizzazione della FullSix.”

- “previamente all’ingresso nel capitale di FullSix di fondi d’investimento o simili ai sensi del precedente alinea, OH/ Centro Studi negozierà in buona fede con Xxxxxxx, che s’impegna a negoziare in buona fede, la più opportuna configurazione degli eventuali obblighi derivanti dal Patto in relazione alla presenza nel capitale sociale di FullSix di tali nuovi soci investitori”;

- “in caso di dissenso tra Benatti e OH/Centro Studi circa l’ingresso nel capitale di un fondo d’investimento o simile, ovvero di mancato raggiungimento di un accordo ai sensi del precedente alinea, a Benatti è riconosciuto il diritto di prelazione sulle azioni FullSix S.p.A. che sarebbero destinate allo stesso fondo d’investimento o simile, in acquisto (con riferimento alle azioni nella titolarità di OH/Centro Studi) o in sottoscrizione (qualora si ricorresse ad un aumento di capitale), alle stesse condizioni definite per il medesimo fondo d’investimento o simile”;

Le previsioni del Patto da ultimo riportate sono previsioni programmatiche condivise dagli aderenti che non si riferiscono ad un orizzonte temporale determinato.

Si evidenzia al riguardo che alla Data del Documento d’Offerta, non sono stati individuati fondi di investimento o altri operatori finanziari che possano entrare nel capitale di Fullsix né è stata avviata alcuna trattativa in tal senso.

A.5 ULTERIORI TRATTATIVE INTERCORSE TRA LE PARTI

Si evidenzia che nell’ambito delle trattative che hanno condotto alla stipula dell’Atto di Permuta, OH

S.p.A. e l’Arch. Xxxxxxx avevano discusso la possibilità di prevedere uno scambio inverso (reverse swap) delle Partecipazioni oggetto di scambio. Il reverse swap avrebbe potuto essere attivato: (i) da Blugroup alla quotazione di MyAv o comunque decorsi 24 mesi dalla permuta ovvero (ii) da Orizzonti Holding nel caso in cui Xxxxxxx non avesse raggiunto gli obiettivi previsti o comunque se la posizione finanziaria e l’EBITDA di FullSix avessero peggiorato gli indicatori finanziari di Orizzonti Holding.

Tale ipotesi non si è tradotta in un accordo contrattuale e conseguentemente non è stata inserita alcuna previsione in tal senso nell’Atto di Permuta né nel Patto Parasociale.

Inoltre, fra il 6 e il 12 aprile 2018, in concomitanza con la sottoscrizione del Patto Parasociale avvenuta l’11 aprile 2018, Orizzonti Holding e l’Arch. Benatti hanno informalmente discusso la possibilità che venissero fra le parti stipulate delle opzioni di vendita da Blugroup a Orizzonti Holding delle azioni MyAv scambiate nell’ambito della Permuta di titolarità di Blugroup, al verificarsi di condizioni quali la mancata quotazione di MyAv o il mancato raggiungimento degli obiettivi di valore attesi di MyAv nell’orizzonte di 24 mesi dalla stipula dell’Atto di Permuta. Dette opzioni, secondo le proposte negoziali avanzate dall’Arch. Benatti, avrebbero dovuto essere regolate ad un prezzo determinato in base ai medesimi criteri che hanno condotto alla valorizzazione di MyAv nell’Atto di Permuta. Diversamente, Orizzonti Holding ha avanzato, nell’ambito di dette trattative, ipotesi di individuazione di un prezzo fisso o di regolazione del prezzo basate su perizie di esperti indipendenti o, se presenti, su scambi degli ultimi mesi antecedenti l’esercizio delle opzioni stesse.

Si evidenzia che nessuna di tali pattuizioni è stata convenuta e/o sottoscritta dalla Parti, e che, ad oggi, non sono stati definiti ulteriori accordi da parte di OH S.p.A. e Centro Studi S.r.l. con Xxxxxxx e Blugroup aventi ad oggetto le azioni MyAv.

A.6 PRETESO VINCOLO PIGNORATIZIO SULLE AZIONI FULLSIX CEDUTE DA BLUGROUP NELL’AMBITO DELLA PERMUTA.

A seguito della diffusione del Comunicato del 29 marzo 2018 relativo alla stipula dell’Atto di Permuta, in data 30 marzo 2018, l’Offerente ha ricevuto una comunicazione dalla società Mittel Generali Investimenti S.r.l., nella quale tale ultima società ha rappresentato che le azioni FullSix S.p.A. di proprietà della Blugroup S.r.l., oggetto della permuta di cui al predetto comunicato stampa del 29 marzo 2018, sono state costituite in pegno in favore di Mittel Generale Investimenti S.p.A., con atto del 2006, e che la predetta società non ha prestato alcun assenso alle operazioni di disposizioni delle azioni descritte nel comunicato stampa del 29 marzo 2018.

A tale riguardo, l’Offerente ha precisato che l’intermediario presso il quale erano depositate le azioni FullSix S.p.A. di titolarità di Blugroup S.r.l., in proposito interpellato nell’ambito delle attività di due diligence preliminari al perfezionamento dell’Atto di Permuta, ha attestato che, al 26 marzo 2018, le predette azioni emesse da FullSix S.p.A., risultavano libere da pegno e non risultavano vincoli notificati da terzi.

L’Offerente ha pertanto ritenuto che non vi fossero elementi tali da far ritenere che le azioni FullSix

S.p.A. oggetto di permuta fossero gravate da pegno validamente costituito e/o comunque opponibili a OH

S.p.A. e/o che l’Atto di Permuta potesse risultare invalido o inefficace.

Per quanto possa occorrere, si richiama il disposto dell’art. 83-octies TUF, a mente del quale “i vincoli di ogni genere” sugli strumenti finanziari dematerializzati immessi nel sistema di gestione accentrata (quali sono le azioni FullSix), “si costituiscono unicamente con le registrazioni in apposito conto tenuto dall’intermediario”.

Alla Data del Documento di Offerta, le azioni FullSix S.p.A., già in titolarità di Blugroup S.r.l., acquisite dall’Offerente a seguito del perfezionamento dell’Atto di Permuta risultano depositate senza registrazione di alcun vincolo, presso l’intermediario depositario dell’Offerente.

In ordine ai rapporti fra Blugroup e Mittel Generali Investimenti, per quanto a conoscenza dell’Offerente, in base alle informazioni assunte da Blugroup, è in essere un contenzioso tra Blugroup e Xxxxx Xxxxxxx, da una parte, e Mittel Generali Investimenti S.r.l. dall’altra, in ordine a rapporti di finanziamento da quest’ultima accordato da quest’ultima a Blugroup.

Si rappresenta, a fini di completezza informativa, che, secondo quanto reso noto da FullSix S.p.A. nel resoconto intermedio di gestione al 31.03.2018 (pubblicato sul sito internet xxx.xxxxxxx.xx):

“In data 26 aprile 2018, è stato notificato a FullSix S.p.A. un atto di pignoramento presso terzi nell’interesse della società Mittel Investimenti S.r.l.; con tale atto la società Mittel Investimenti S.r.l. ha inteso sottoporre a pignoramento fino a concorrenza di Euro 2.853.370,61, oltre agli interessi già maturati e maturandi, i crediti vantati da Blugroup S.r.l. nei confronti di FullSix S.p.A.. Con il menzionato atto FullSix S.p.A. è stata (i) invitata a comunicare entro dieci giorni dalla notifica di quali somme è debitrice nei confronti di Blugroup S.r.l. e quando deve eseguirne il pagamento, ex art. 547c.p.c

(ii) è stata altresì intimata di non disporre delle somme pignorate senza ordine del Giudice, (iii) nonché avvertita che è soggetta, relativamente alle somme dovute a Blugroup S.r.l. e nei limiti dell’importo del credito precettato aumentato della metà, agli obblighi che la legge impone al custode. Alla data di redazione del presente Resoconto Intermedio di Gestione la società FullSix S.p.A., con il supporto dei propri legali, sta elaborando la dichiarazione richiesta anche alla luce della natura ordinatoria e non perentoria del sopra citato termine per il riscontro. Il riscontro da parte della società dovrà altresì tener in considerazione le previsioni di cui ai patti parasociali sottoscritti tra Xxxxx Xxxxxxx e Orizzonti Holding S.p.A. e Centro Studi S.r.l. in data 11 aprile 2018 in base alle quali l’importo oggetto di pignoramento è stato altresì posto a garanzia dell’esatto adempimento degli obblighi di cui ai patti da parte di Xxxxx Xxxxxxx.”.

A.7 EVENTI SUCCESSIVI ALLA STIPULA DEL PATTO PARASOCIALE E SCAMBI DI CORRISPONDENZA FRA ORIZZONTI HOLDING E L’ARCH. XXXXX XXXXXXX AVENTI AD OGGETTO IL QUADRO DEI RECIPROCI RAPPORTI CONTRATTUALI

In data 03-19 aprile 2018, in ottemperanza a quanto previsto nel Patto Parasociale, Orizzonti Holding ha messo a disposizione di FullSix un’apertura di credito di Euro 2.000.000 regolata alle stesse condizioni di tasso e di rimborso delle aziende del gruppo Orizzonti. Inoltre in data 5 giugno e 16 luglio 2018, Orizzonti Holding ha messo a disposizione di FullSix, alle medesime condizioni, l’ulteriore somma di Euro 640.000,00.

In data 28 maggio 2018, l’assemblea ordinaria di FullSix ha deliberato la nomina del consiglio di amministrazione, eleggendo i soggetti designati nella lista presentata dagli aderenti al Patto Parasociale, che è composta anche da tre membri designati da Orizzonti Holding e individuati nelle persone di Xxxxxxxxxx di Xxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxxx e Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx.

Con comunicazione del 28 maggio 2018, Orizzonti Holding ha richiesto all’Arch. Xxxxx Xxxxxxx e a Blugroup l’immediata costituzione di una garanzia prevista dal Patto Parasociale, atteso che la garanzia originariamente concessa consistente nella cessione di un credito per Euro 1.297.722,00 vantato da Blugroup S.r.l. nei confronti di FullSix S.p.A. risultava essere stato pignorato in data 26 aprile 2018 da Mittel Generale Investimenti S.p.A. (informazione resa nota da FullSix S.p.A. anche nel resoconto intermedio di gestione al 31.03.2018, (pubblicato sul sito internet xxx.xxxxxxx.xx. Cfr. precedente Avvertenza 6).

Con comunicazione del 6 giugno 2018, l’Arch. Xxxxx Xxxxxxx anche per conto di Blugroup S.r.l. ha comunicato a Orizzonti Holding che non intende costituire una nuova garanzia ai sensi del Patto Parasociale, alla luce di alcune considerazioni anche attinenti l’interpretazione del Patto medesimo, ritenendo in particolare, che, a suo modo di vedere, l’avvenuto pignoramento abbia come effetto quello di posticipare l’esigibilità del credito che ne costituisce oggetto, che comunque non sarebbe stato esigibile secondo quanto previsto dal Patto Parasociale prima dell’approvazione del bilancio di FullSix al 31 dicembre 2018 a condizione che, a tale data FullSix abbia restituito l’intero suo debito nei confronti di OH di Euro 2.000.000 e, comunque, abbia conseguito indipendenza finanziaria dai soci.

Con successiva comunicazione del 29 giugno 2018, OH ha dato seguito alla comunicazione del 6 giugno 2018 dell’Arch. Xxxxxxx, riscontrando la circostanza che le esigenze di cassa di XxxxXxx si fossero rivelate superiori a quanto condiviso nel Patto Parasociale e ribadendo l’esigenza imprescindibile della costituzione della garanzia alternativa al credito Blugroup pignorato da Mittel Generali Investimenti.

Alla Data del Documento d’Offerta le interlocuzioni fra l’Arch. Xxxxx Xxxxxxx anche per conto di Blugroup S.r.l. e Orizzonti Holding in merito all’interpretazione del Patto Parasociale e alla necessità di costituzione di una garanzia alternativa a quella originariamente concessa, sono ancora in corso e non hanno trovato una definizione condivisa.

A.8 RISULTATO D’ESERCIZIO 2017 DI FULLSIX S.p.A. E ANDAMENTO RECENTE

Sulla base del bilancio consolidato al 31 dicembre 2017, FullSix, al livello di Gruppo risulta aver registrato perdite pari ad euro 2.393 migliaia.

Nella relazione finanziaria al 31 dicembre 2017, si legge:

“L’esercizio 2017 si è chiuso con una diminuzione dei ricavi del 24,8% e con un risultato netto negativo pari a euro 2.393 (-11,2,%) dei ricavi (era negativo e pari al 2,1% nell’esercizio 2016) dopo aver stanziato l’ammontare di euro 1.078 migliaia ad accantonamenti e svalutazione, euro 798 migliaia ad ammortamenti ed euro 212 migliaia ad imposte. La gestione caratteristica dell’esercizio 2017, che tuttavia si è contraddistinto per una situazione economica generale assai difficile nel mercato domestico, e che ha visto una contrazione dei budget di spesa nel mercato della comunicazione digitale, nel testing per apparati radiomobili da parte di molti clienti del gruppo e nel settore delle infrastrutture , ha prodotto un margine operativo lordo (EBITDA) negativo e pari ad euro 6 migliaia in netto peggioramento rispetto all’esercizio 2016 quando era pari ad euro 1.869 migliaia (6,5%), un risultato netto di competenza del gruppo negativo e pari ad euro 2.393 migliaia (-11,1%) in peggioramento rispetto al 2016 quando risultava negativo e pari ad euro 610 migliaia (0,6%).”

Fra gli eventi successivi alla chiusura dell’esercizio citati nella relazione finanziaria al 31 dicembre 2017 si segnala che in data 14 marzo 2018, FullSix S.p.A. ha ricevuto dal socio Blugroup S.r.l. una comunicazione con la quale lo stesso ha informato di rinunciare irrevocabilmente all’importo di euro 350 migliaia al fine coprire le perdite formatesi nel corso dell’esercizio 2017 ed evitare che la società incorra nell’ipotesi di cui all’articolo 2446 c.c.

Si evidenzia che alla luce di quanto previsto nel Patto Parasociale, Orizzonti Holding S.p.A. si è impegnata a fare in modo che FullsSix possa accedere, per gli squilibri temporanei di cassa, alla finanza di breve della tesoreria centralizzata del gruppo Orizzonti Holding negli stessi termini economici applicati a tutte le proprie controllate nonché a rendere immediatamente disponibile a FullSix un’apertura di credito pari a euro 2 milioni alle stesse condizioni di tasso e di rimborso delle aziende del gruppo Orizzonti.

Nell’ambito dell’assemblea dei soci del 28 maggio 2018, Orizzonti Holding, quale azionista, ha al riguardo precisato che “I finanziamenti infragruppo, in ambito Orizzonti Holding, non vengono erogati in modo indiscriminato ma solo ed esclusivamente a fronte di squilibri ritenuti e valutati come temporanei, sulla base dei piani, dei profili di flusso di cassa, e della attendibilità attribuita ai piani di previsione stessi. Questa politica di Gruppo verrà seguita anche per quanto riguarda il rapporto con il Gruppo FullSix.”

In data 14 maggio 2018, è stato approvato dal consiglio di amministrazione dell’Emittente il Resconto Intermedio di Gestione al 31 marzo 2018, disponibile sul sito internet dell’Emittente xxx.xxxxxxx.xx.

In detto resoconto al 31 marzo 2018, si evidenzia che “nel primo trimestre dell’esercizio 2018 il risultato netto di competenza del gruppo è negativo e pari ad euro 433 migliaia (-13,8,%). I

risultati industriali del gruppo non sono stati nel primo trimestre 2018 positivi sia in valore assoluto e sia se comparati con il primo trimestre 2017. In particolare si evidenzia una diminuzione del 45,3% dei ricavi netti rispetto al medesimo periodo del 2017. Il risultato della gestione ordinaria è negativo e pari ad euro 243 migliaia (-7,7%) in rapporto ai ricavi netti; EBITDA negativo per euro 243 migliaia (-7,7%); EBIT negativo per euro 417 migliaia (-13,3%). Si evidenzia quindi un peggioramento sostanziale della gestione caratteristica rispetto al 31 marzo 2017. In primis, a commento dei risultati del primo trimestre 2018 e del confronto con i risultati del primo trimestre 2017 va segnalato che il primo trimestre 2017 comprendeva i ricavi della FullTechnology (pari ad euro 1.888 migliaia) affittuaria del ramo d’azienda “ITSM” restituito a novembre 2017. Inoltre tali risultati sono frutto per un verso dalla contrazione dei mercati in cui il gruppo opera ed in particolare nell’area System si è assistito ad una diminuzione dei volumi di attività dei principali clienti. Per di più va considerato che la carenza di liquidità che ha contraddistinto il primo trimestre 2018 ha, da un lato ridotto la rivendita di prodotti di terze parti, e dall’altro ha impedito di prendere nuove commesse ritardando l’evoluzione dei cantieri in essere.

Sotto il profilo patrimoniale si evidenzia che la posizione finanziaria netta consolidata al 31 marzo 2018 è negativa e pari ad euro 5.945 migliaia, in miglioramento per euro 956 migliaia rispetto al 31 dicembre 2017 quando registrava un valore negativo pari ad euro 6.901 migliaia.”

Si segnala che in data 19 giugno 2018, con comunicato disponibile sul sito xxx.xxxxxxx.xx, FullSix

S.p.A. ha reso noto che la società interamente posseduta, FullSystem S.r.l., a socio unico FullSix S.p.A., ha sottoscritto, in data 18 giugno 2018, con la società Site S.p.A. un contratto per la cessione della stabile organizzazione appositamente costituita in Marocco per la progettazione, la realizzazione e la gestione di una rete radio GSM-R lungo le linee ferroviarie già in funzione nel territorio del Marocco e lungo la linea ad Alta Velocità Kenitra – Tangeri in corso di costruzione. Secondo quanto reso noto, tale operazione si inserisce nel percorso già annunciato dal management dell’Emittente, a partire dalla Relazione Finanziaria Semestrale al 30 giugno 2017, volto a realizzare alcune operazioni straordinarie da effettuarsi su società controllate quali, inter alia, riorganizzazione/cessione di asset non più strategici, anche tramite l’eventuale dismissione di parte degli stessi.

Secondo quanto reso noto dall’Emittente, l’approvazione della situazione semestrale al 30 giugno 2018 da parte di FullSix S.p.A. è prevista per il 20 settembre 2018.

A.9 SINTESI DEI PROGRAMMI FUTURI DELL’OFFERENTE CON PARTICOLARE RIFERIMENTO AD OPERAZIONI STRAORDINARIE

A seguito del perfezionamento dell’Offerta, l’Offerente si propone di promuovere la definizione e realizzazione di piani ed attività che portino le società del Gruppo FullSix a conseguire obiettivi di maggiore equilibrio strutturale a livello economico-finanziario.

Alla data del Documento d’Offerta, inoltre, sono ipotizzabili sinergie operative e commerciali fra le società appartenente al Gruppo dell’Offerente e le società del Gruppo FullSix. Tali ipotizzabili sinergie non sono state considerate ai fini della costruzione dei piani industriali delle società del Gruppo dell’Offerente e, in particolare, non sono state riflesse nel Piano Industriale di MyAv relativo al triennio 2018-2020, in cui sono contenuti i Dati Previsionali di MyAv. Per ulteriori informazioni si rinvia Capitolo XIII della Sezione I del Prospetto Informativo.

Inoltre si segnala che nell’ambito del Patto Parasociale, gli aderenti hanno convenuto che, OH e Centro Studi manterranno una partecipazione di maggioranza nell’assemblea ordinaria fino a quando non sarà realizzato l’ingresso nel capitale della FullSix S.p.A. di uno o più fondi d’investimento, ovvero operatori finanziari simili, individuati da OH e Centro Studi allo scopo di operazioni dirette allo sviluppo e/o alla

valorizzazione della FullSix. Alla Data del Documento d’Offerta non sono stati individuati fondi di investimenti o altri operatori finanziari né è stata avviata alcuna trattativa.

A.10 DICHIARAZIONE DELL’OFFERENTE IN MERITO ALL’EVENTUALE RIPRISTINO DEL FLOTTANTE E ALL’OBBLIGO DI ACQUISTO AI SENSI DELL’ARTICOLO 108 DEL TUF

La presente Offerta non è finalizzata alla revoca delle negoziazioni dal MTA (delisting) delle azioni ordinarie dell’Emittente. Conseguentemente, nel caso in cui, ad esito dell’Offerta (ivi inclusa l’eventuale Riapertura dei Termini dell’Offerta), per effetto delle adesioni all’Offerta, l’Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto venissero a detenere una partecipazione complessiva superiore al 90%, ma inferiore al 95%, del capitale sociale sottoscritto e versato dell’Emittente, l’Offerente dichiara sin d’ora la propria intenzione di ripristinare, ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF, un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni.

Al riguardo si segnala che, ove l’Offerente non riuscisse a ripristinare entro novanta giorni un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni, sussiste l’obbligo previsto dall’articolo 108, comma 2, del TUF dell’Offerente e degli altri Obbligati in Solido di acquistare i restanti titoli da chi ne faccia richiesta.

Tale eventuale ripristino sarà effettuato con le modalità che verranno ritenute più opportune.

In particolare, il ripristino del flottante potrà avvenire attraverso la cessione da parte di OH, mediante vendita sul mercato e/o ad operatori finanziari di sua scelta, inclusi fondi d’investimento di parte delle Azioni dell’Emittente detenute dall’Offerente alla data di conclusione dell’Offerta.

Inoltre, nel caso in cui ad esito dell’Offerta (ivi inclusa l’eventuale Riapertura dei Termini dell’Offerta), per effetto delle adesioni all’Offerta, l’Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto venissero a detenere una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell’Emittente, sussiste l’obbligo previsto dall’articolo 108, comma 1, del TUF dell’Offerente e degli altri Obbligati in Solido di acquistare i restanti titoli da chi ne faccia richiesta.

L’Offerente comunicherà, nel Comunicato sui risultati definitivi dell’Offerta, l’eventuale sussistenza dei presupposti per l’Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 1, del TUF ovvero per il ripristino del flottante. Nel comunicato verranno fornite le indicazioni circa: (i) il quantitativo delle Azioni residue (in termini assoluti e percentuali); (ii) le modalità e i termini con cui l’Offerente adempirà all’Obbligo di Acquisto di cui all’articolo 108, comma 1, TUF.

I sopracitati obblighi ai sensi dell’art. 108, commi 1 e 2 del TUF, al ricorrere delle condizioni ivi previste, saranno adempiuti dall’Offerente, anche per conto degli altri Obbligati in Solido, ad un corrispettivo per Azione determinato ai sensi delle disposizioni di cui all’articolo 108, comma 3, del TUF ossia ad un prezzo pari al Corrispettivo dell’Offerta.

Si segnala che, qualora l'attività di ripristino del flottante non andasse a buon fine, Borsa Italiana S.p.A. disporrà la sospensione e/o la revoca delle azioni dal MTA e che, in tal caso, coloro che non abbiano aderito all’Offerta saranno titolari di azioni non quotate.

Si precisa, infine, che anche ad esito dell’adempimento dell’obbligo di acquisto di cui all’articolo 108, comma 1, per effetto del superamento delle soglie ivi previste, verrà posta in essere dall’Offerente la procedura di ripristino del flottante, atteso che la presente Offerta non è finalizzata al delisting delle azioni ordinarie dell’Emittente.

A.11 EVENTUALE SCARSITA’ DEL FLOTTANTE AD ESITO DELL’OFFERTA

Fuori dal caso di raggiungimento delle soglie previste dall’articolo 108, comma 2, del TUF, nel caso in cui, all’esito dell’Offerta (ivi inclusa l’eventuale Riapertura dei Termini), si verificasse una scarsità del flottante tale da non assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle azioni di FullSix, anche tenuto conto dell’eventuale permanenza nel capitale sociale dell’Emittente di azionisti con partecipazioni rilevanti (ai sensi della normativa applicabile) non rientranti nel flottante, tra cui si segnala, in particolare, secondo quanto reso noto dall’Emittente, la partecipazione detenuta da WPP Dotcom Holdings (Fourteen) LLC, rappresentativa del 29,98% del capitale sociale di FullSix, Borsa Italiana potrebbe disporre la sospensione e/o la revoca delle azioni ordinarie di FullSix dalla quotazione ai sensi dell’art. 2.5.1 del Regolamento di Xxxxx, salvo che l’Offerente non ripristini un flottante idoneo ad assicurare un regolare andamento delle contrattazioni.

In caso di revoca delle azioni di FullSix dalla quotazione ai sensi dell’art. 2.5.1 del Regolamento di Xxxxx, i titolari di tali Azioni che non abbiano aderito all’Offerta saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguente difficoltà di liquidare il proprio investimento. Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.3, del Documento di Offerta.

A.12 DIRITTO DI ACQUISTO AI SENSI DELL’ARTICOLO 111 DEL TUF

Nel caso in cui, a esito dell’Offerta (ivi inclusa l’eventuale Riapertura dei Termini dell’Offerta), per effetto delle adesioni all’Offerta, l’Offerente e le altre Persone che Agiscono di Concerto venissero a detenere una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell’Emittente, l’Offerente dichiara sin d’ora, anche per conto degli altri Obbligati in Solido, la propria volontà di non avvalersi del diritto di acquistare le rimanenti Azioni ai sensi dell’articolo 111 del TUF (il “Diritto di Acquisto”).

A.13 MODALITÀ DI FINANZIAMENTO DELL’OFFERTA E GARANZIA DI ESATTO ADEMPIMENTO.

L’Offerente darà esecuzione all’Offerta avvalendosi esclusivamente di azioni MyAv nella propria esclusiva disponibilità e di mezzi finanziari propri, costituiti da disponibilità liquide.

Si rammenta che il controvalore complessivo dell’Offerta è pari a:

- in azioni MyAv S.p.A.: 7.858 lotti di 100 azioni, ossia 785.800 azioni MyAv S.p.A., pari al 7,86% del totale azioni/voti rappresentativi del capitale sociale di quest’ultima, salvo la regolazione dei resti in denaro;

- in denaro: euro 5.887.731,43 (Xxxxxxx Xxxxxxx).

Inoltre, il controvalore complessivo dell’Offerta Softec è pari a:

- - in azioni MyAv S.p.A.: n. 4.958 lotti di 100 azioni, ossia n. 495.800 azioni MyAv S.p.A., pari al 4,96% del totale azioni/voti rappresentativi del capitale sociale;

- - in denaro: euro 3.714.861 (Esborso Xxxxxxx Xxxxxx).

Le azioni MyAv e le disponibilità liquide necessarie a far fronte all’Offerta Fullsix e all’Offerta Softec sono state vincolate su un conto presso Directa SIM allo scopo di garantire l’esecuzione delle suddette offerte.

Più specificamente, sono stati depositati in apposito conto vincolato presso Directa SIM disponibilità liquide al pari ad Euro 9.604.627 oltre che numero 7.637.600 azioni della società MyAv.

Secondo le istruzioni irrevocabilmente impartite dall’Offerente ed accettate da Directa SIM, detti beni sono costituiti in deposito vincolato presso Directa Sim, sino alla data di pagamento dell’Offerta e l’integrale esecuzione dell’eventuale obbligo di acquisto ex art. 108, commi 1 e 2, TUF, all’unica finalità di dare pronta ed integrale esecuzione alla Offerta Fullsix e alla Offerta Softec.

Così che a garanzia dell’esatto adempimento delle obbligazioni di pagamento dell’Offerente nell’ambito dell’Offerta, ai sensi dell’articolo 37-bis del Regolamento Emittenti, l’Offerente ha ottenuto da parte di Directa SIM una lettera di garanzia ai sensi della quale, ai termini ivi previsti, la medesima Directa SIM si è impegnata irrevocabilmente e incondizionatamente a: (i) utilizzare le azioni MyAv depositate nel conto vincolato all’esclusivo fine di trasferirle a coloro che abbiano optato per tale forma di corrispettivo nell’ambito dell’Offerta FullSix e dell’Offerta Softec; ovvero (ii) utilizzare la liquidità depositata nel conto vincolato esclusivamente per corrispondere, fino a copertura dell’Esborso Massimo, il corrispettivo in denaro dovuto dall’Offerente per l’acquisto delle Azioni FullSix e Softec portate in adesione all’Offerta e Softec a coloro che abbiano optato per tale forma di corrispettivo e per corrispondere gli eventuali conguagli in denaro (iii) utilizzare le azioni MyAv e la liquidità depositata nel conto vincolato esclusivamente per corrispondere, il prezzo delle Azioni residue che dovranno essere acquistate dallo stesso in esecuzione dell’eventuale Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 1 e 2, del TUF in relazione all’Offerta FullSix e all’Offerta Softec.

A.14 POTENZIALI CONFLITTI DI INTERESSI

Con riferimento ai rapporti esistenti tra i soggetti coinvolti nell’Offerta si segnala che non vi sono interessi in conflitto fra Offerente, l’Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni e i consulenti coinvolti nell’Operazione. Per maggiori informazioni sui soggetti coinvolti nell’Operazione si richiama quanto previsto alla Sezione B del presente Documento d’Offerta. Si segnala che i compensi dell’Intermediario incaricato di raccogliere le adesioni all’Offerta sono fissati in una componente fissa e una componente variabile in relazione all’adesione all’Offerta. Per maggiori informazioni sui compensi dell’Intermediario si veda la Sezione I del presente Documento d’Offerta. Fermo quanto sopra esposto, si richiama l’attenzione dei destinatari del presente Documento sulla posizione dell’Arch. Benatti nell’ambito della presente Offerta.

Si segnala in particolare, che l’Arch. Benatti:

- alla data del Documento d’Offerta, è presidente del Consiglio di Amministrazione di FullSix;

- detiene una partecipazione in FullSix pari al 4,5%;

- è presidente e legale rappresentate di Blugroup S.r.l. e ne è il socio di maggioranza.

- ha stipulato l’Atto di Permuta per effetto del quale è sorto l’obbligo di effettuare la presente Offerta;

- è parte del patto parasociale stipulato con OH, Centro Studi e Blugroup in relazione alla partecipazione in FullSix.

A.15 POSSIBILI SCENARI ALTERNATIVI PER I DETENTORI DELLE AZIONI

L’Offerta è rivolta ai portatori di Azioni Oggetto di Offerta e ha ad oggetto massime n. 5.602.028 azioni ordinarie di FullSix S.p.A. rappresentative del 50,10% del capitale sociale, di FullSix S.p.A. Nel caso di adesione all’Offerta, gli azionisti di FullSix potranno optare:

(i) per il corrispettivo in azioni MyAv, società non quotata in un mercato regolamentato e non negoziata in un sistema multilaterale di negoziazione, ed, in tal caso, riceveranno un corrispettivo pari a 0,14028014 azioni ordinarie MyAv S.p.A. per n. 1 azione ordinaria FullSix S.p.A., da applicarsi in modo da rispettare il lotto minimo trasferibile di azioni MyAv S.p.A. (pari a n. 100 azioni); pertanto, al numero di azioni FullSix S.p.A. da scambiare sarà applicato il divisore 712,8593, derivante dal suddetto rapporto di scambio, determinando il corrispondente numero di lotti di 100 azioni MyAv

S.p.A. da trasferirsi nello scambio, e regolando i resti in denaro, al corrispettivo di euro 1,051 per azione FullSix S.p.A. ovvero

(ii) per il corrispettivo in denaro pari a euro 1,051 per azione FullSix S.p.A..

La seguente tabella contiene una esemplificazione di calcolo del Corrispettivo offerto in caso di adesione all’Offerta:

N. azioni FullSix portate in adesione	Corrispettivo in azioni MyAv			Corrispettivo in denaro Euro
	N. azioni	% Cap.Soc. MyAv	Resto in denaro Euro
1	0	0,000%	1,05	1,05
700	0	0,000%	735,70	735,70
713	100	0,001%	0,15	749,36
1.426	200	0,002%	0,30	1.498,73
4.000	500	0,005%	457,92	4.204,00
5.000	700	0,007%	10,49	5.255,00
10.000	1.400	0,014%	20,99	10.510,00
50.000	7.000	0,070%	104,94	52.550,00
100.000	14.000	0,140%	209,88	105.100,00
500.000	70.100	0,701%	300,20	525.500,00

Adesione all’Offerta

Mediante l’adesione all’Offerta l’azionista di FullSix aderente all’Offerta perderà la qualità di socio di FullSix e, ove abbia optato per il corrispettivo in azioni, diverrà socio di XxXx ovvero, ove abbia optato per il corrispettivo in denaro otterrà Euro 1,051 per ogni azione FullSix portata in adesione all’Offerta.

Le informazioni e i fattori di rischio relativi a MyAv sono rappresentati nel Prospetto Informativo.

Le Azioni Oggetto di Offerta portate in adesione all’Offerta resteranno vincolate al servizio dell’Offerta medesima e, pertanto, dalla data di adesione sino alla Data di Pagamento coloro che avranno aderito all’Offerta: (i) potranno esercitare i diritti patrimoniali (quali, ad esempio, il diritto di opzione e il diritto ai dividendi) e amministrativi (quale il diritto di voto) relativi alle Azioni Oggetto di Offerta portate in adesione, ma (ii) non potranno cedere, in tutto o in parte, o effettuare altri atti di disposizione aventi ad oggetto tali Azioni Oggetto di Offerta .

Mancata adesione all’Offerta

In caso di mancata adesione all’Offerta, gli azionisti manterranno la qualità di soci di FullSix, e le azioni FullSix continueranno ad essere quotate al MTA. Al riguardo si rileva che non si può escludere che in futuro il prezzo delle Azioni FullSix risulti diverso ed eventualmente inferiore rispetto al Corrispettivo offerto.

Inoltre, qualora all’esito dell’Offerta o dell’espletamento dell’Obbligo dell’Offerta di cui all’articolo 108, comma 1, TUF, sussistesse la necessità di ripristinare il flottante e, l'attività di ripristino del flottante non andasse a buon fine, Borsa Italiana S.p.A. disporrà la sospensione e/o la revoca delle azioni FullSix dal MTA e, in tal caso, coloro che non abbiano aderito all’Offerta saranno titolari di azioni non quotate.

Per ulteriori informazioni in merito al Corrispettivo si rinvia alla successiva Sezione E del Documento di Offerta.

A.16 RIAPERTURA DEI TERMINI DELL’OFFERTA

Ai sensi dell’articolo 40-bis, comma 1, lettera b), numero 1), del Regolamento Emittenti, entro il Giorno di Borsa Aperta successivo alla Data di Pagamento, il Periodo di Adesione dovrà essere riaperto per 5 Giorni di Borsa Aperta (e precisamente per le sedute 17, 18, 19, 20 e 21 settembre 2018), qualora l’Offerente, in occasione della pubblicazione del comunicato sui risultati definitivi dell’Offerta di cui all’articolo 41, comma 6, del Regolamento Emittenti (il “Comunicato sui Risultati Definitivi dell’Offerta”), comunichi di aver raggiunto una partecipazione superiore alla metà del capitale sociale dell’Emittente (la “Riapertura dei Termini dell’Offerta”).

La Riapertura dei Termini dell’Offerta, tuttavia, non avverrà allorché, ai sensi dell’articolo 40-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti l’Offerente renda noto al mercato, almeno cinque Giorni di Borsa Aperta prima della fine del Periodo di Adesione, di aver raggiunto una partecipazione superiore alla metà del capitale sociale dell’Emittente.

Per ulteriori informazioni, si rinvia alla Sezione F, Paragrafo F.1, del Documento di Offerta.

A.17 COMUNICATO DELL’EMITTENTE

Il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente è tenuto a diffondere, si sensi del combinato disposto dell’articolo 103, comma 3, del TUF e dell’articolo 39 del Regolamento Emittenti (il “Comunicato dell’Emittente”), un comunicato contenente ogni dato utile per l’apprezzamento dell’Offerta e la propria valutazione dell’Offerta.

Si segnala inoltre che, ai sensi degli articoli 103, comma 3-bis, del TUF e 39, del Regolamento Emittenti, i rappresentanti dei lavoratori hanno la facoltà di diffondere un autonomo parere in merito alle ripercussioni dell’Offerta sull’occupazione.

A.18 PARERE DEGLI AMMINISTRATORI INDIPENDENTI DELL’EMITTENTE

Ai sensi dell’art. 39-bis, comma 2 del Regolamento Emittenti Consob, gli amministratori indipendenti dell’Emittente, che non siano parti correlate dell’Offerente, ove presenti, sono tenuti a redigere, prima dell’approvazione del comunicato dell’emittente un parere motivato, con il quale, esprimono le valutazioni sull’offerta e sulla congruità del corrispettivo, potendosi avvalere, a spese dell’emittente, dell’ausilio di un esperto indipendente dagli stessi amministratori indipendenti individuato. Nei casi in cui il parere degli amministratori indipendenti non venga integralmente recepito, il parere medesimo e l’eventuale parere dell’esperto indipendente sono resi noti al mercato entro il giorno antecedente il primo giorno del periodo di adesione e sono trasmessi alla Consob contestualmente alla loro diffusione.

A.19 DETERMINAZIONE DEL CORRISPETTIVO DELL’OFFERTA

L’Offerente, agendo anche per conto degli altri Obbligati in Solido, riconoscerà, per ciascuna azione FullSix S.p.A. un corrispettivo unitario, in azioni ordinarie MyAv S.p.A. secondo il rapporto di scambio appresso indicato: n. 0,14028014 azioni ordinarie MyAv S.p.A. per n. 1 azione ordinaria FullSix S.p.A., da applicarsi in modo da rispettare il lotto minimo trasferibile di azioni MyAv S.p.A. (pari a n. 100 azioni); pertanto, al numero di azioni FullSix S.p.A. da scambiare sarà applicato il divisore 712,8593, derivante dal suddetto rapporto di scambio, determinando il corrispondente numero di lotti di 100 azioni MyAv S.p.A. da trasferirsi nello scambio, e regolando i resti in denaro, al corrispettivo di euro 1,051 per azione FullSix S.p.A. In alternativa allo scambio con azioni MyAv S.p.A., ai sensi dell’art. 106, comma 2-bis, del TUF, sarà offerto un corrispettivo in denaro pari a euro 1,051 per azione FullSix S.p.A.

La seguente tabella contiene una esemplificazione di calcolo del Corrispettivo offerto in caso di adesione all’Offerta:

N. azioni FullSix portate in adesione	Corrispettivo in azioni MyAv			Corrispettivo in denaro Euro
	N. azioni	% Cap.Soc. MyAv	Resto in denaro Euro
1	0	0,000%	1,05	1,05
700	0	0,000%	735,70	735,70
713	100	0,001%	0,15	749,36
1.426	200	0,002%	0,30	1.498,73
4.000	500	0,005%	457,92	4.204,00
5.000	700	0,007%	10,49	5.255,00
10.000	1.400	0,014%	20,99	10.510,00
50.000	7.000	0,070%	104,94	52.550,00
100.000	14.000	0,140%	209,88	105.100,00
500.000	70.100	0,701%	300,20	525.500,00

Il Corrispettivo è stato fissato conformemente a quanto disposto dall’articolo 106, comma 2, del TUF, ai sensi del quale l’Offerta deve essere promossa ad un prezzo non inferiore a quello più elevato pagato dall’Offerente e dalle altre Persone che Agiscono di Concerto per l’acquisto di azioni ordinarie dell’Emittente nei dodici mesi anteriori alla data della Comunicazione dell’Offerente ai sensi dell’articolo 102, comma 1, del TUF.

Si specifica, in proposito, che:

- l’Offerente, nei dodici mesi precedenti l’Atto di Permuta, precisamente in data 2 febbraio 2018, ha acquistato liberamente sul mercato n. 5.000 azioni della FullSix S.p.A., pari ad una partecipazione dello 0,045% del totale azioni/voti rappresentativi del capitale sociale, al prezzo per azione di euro 1,050;

- Centro Studi S.r.l., Persona che Agisce di Concerto, nei dodici mesi precedenti l’Atto di Permuta, precisamente in data 6 febbraio 2018, ha acquistato liberamente sul mercato n. 4.893 azioni della FullSix S.p.A., al prezzo di euro 1,051 per azione, e n. 107 azioni della FullSix S.p.A., al prezzo di euro 1,050 per azione, per un totale di n. 5.000 azioni della FullSix S.p.A., corrispondente ad una partecipazione dello 0,045% del totale azioni/voti rappresentativi del capitale sociale;

con riferimento agli acquisti effettuati dall’Offerente e da Centro Studi nei dodici mesi precedenti, si specifica che tali acquisti sono stati effettuati prima che fossero avviate le trattative che hanno condotto alla stipula dell’Atto di Permuta.

Gli acquisti in questione sono stati condotti alla luce della policy del Gruppo Orizzonti Holding di gestione di finanza attiva del Gruppo OH, che prevede, tra l'altro la possibilità di investire mezzi finanziari disponibili, per l'acquisto di azioni di società con cui si hanno rapporti commerciali.

In merito alla divergenza tra la valorizzazione delle Azioni FullSix nell’ambito della Permuta (0,67 euro ad azione) e quella implicita nei corsi azionari del titolo FullSix, essendo il Corrispettivo previsto nell’ambito dell’Offerta determinato sulla base del più alto corrispettivo in denaro pagato dall’Offerente e dalle Persone che Agiscono in concerto (euro 1,051 per azioni FullSix, prezzo pagato nel mese di febbraio 2018), si richiama il contenuto della precedente avvertenza A.3. in cui si evidenzia in particolare, che la valorizzazione delle Azioni FullSix non è stata definita mediante una perizia di stima specifica (sul valore delle Azioni stesse), ma si è proceduto a definire il valore da applicarsi alla Permuta, nell’ambito della trattativa tra le parti, considerando, da un lato, l’evoluzione dei corsi azionari come evidenziatisi nell’ultimo periodo, e, dall’altro, la situazione economico- finanziaria di FullSix, alla luce delle risultanze, disponibili alla data della Permuta, della due diligence svolta dall’Offerente.

Si specifica, in proposito, che gli acquisti di azioni FullSix che hanno determinato l’obbligo di promuovere l’Offerta al corrispettivo in denaro di euro 1,051 ad azione si collocano in epoca anteriore alla disponibilità degli esiti della due diligence e, a fortiori, della definizione della Permuta (nonché del contratto preliminare di Permuta) e, in particolare, degli impegni di finanziamento assunti dall’Offerente.

Per quanto riguarda il valore attribuito a MyAv nell’ambito dello scambio oggetto della presente Offerta, si evidenzia che uguale al valore implicito attribuito a ciascuna azione MyAv nell’ambito dell’Atto di Permuta ed è pari a Euro 7,492 per azione. Per maggiori informazioni sul valore attribuito alle azioni MyAv si veda il paragrafo 5.3.1. del Capitolo V della Sezione II del Prospetto Informativo incluso mediante riferimento nel presente Documento d’Offerta.

Per ulteriori informazioni in merito al Corrispettivo si rinvia alla successiva Sezione E del Documento di Offerta.

A.20 INFORMAZIONI RELATIVE A MyAv S.p.A. E ALL’ATTIVITÀ DA ESSA SVOLTA

Le avvertenze relative a MyAv sono riportate nella copertina del presente Documento d’Offerta e del Prospetto Informativo. Per una compiuta esposizione dei Fattori di rischio relativi a MyAv e all’attività da essa svolta nonché delle Azioni MyAv si veda il Capitolo IV, della Sezione I del Prospetto Informativo.

A.21 DATI DI FULLSIX CONTENUTI NEL DOCUMENTO D’OFFERTA

Le informazioni contenute nel presente Documento d’Offerta e in particolare nel Paragrafo B.2 sono tratte esclusivamente da dati resi pubblici da FullSix S.p.A., nonché da altre informazioni pubblicamente disponibili e non sono state oggetto di verifica indipendente da parte dell’Offerente.

I documenti relativi all’Emittente e alle sue società controllate sono pubblicati sul sito internet dell’Emittente xxx.xxxxxxx.xx.

L’Offerente non garantisce l’inesistenza di ulteriori informazioni e dati relativi all’Emittente che, se conosciuti, potrebbero comportare un giudizio relativo all’Emittente e/o all’Offerta diverso da quello derivante dalle informazioni e dai dati di seguito esposti.

A.22 DOCUMENTI INCLUSI MEDIANTE RIFERIMENTO NEL PRESENTE DOCUMENTO D’OFFERTA

Il presente Documento d’Offerta include mediante riferimento, ai sensi dell’Allegato 2A del Regolamento Emittenti Consob, il Prospetto Informativo relativo a MyAv S.p.A. depositato presso la CONSOB in data 27 luglio 2018 a seguito di comunicazione dell’autorizzazione alla pubblicazione con nota del 26 luglio 2018 protocollo n. 0277135/18, disponibile presso la sede legale di MyAv sita in Potenza (PZ), Via Isca del Pioppo n. 19, e presso la sede amministrativa di Orizzonti Holding sita in Polla (SA) Zona Industriale – Località Sant’Antuono SP 352 Km 0,6, oltre che sui siti xxx.xxxxxxx.xx, xxx.xxxx.xx e xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xx. e, per la consultazione, presso l’Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni.

B. SOGGETTI PARTECIPANTI ALL’OPERAZIONE

B.1 INFORMAZIONI RELATIVE ALL’OFFERENTE

B.1.1 Denominazione, forma giuridica e sede sociale

L’Offerente è la società per azioni di diritto italiano denominata “Orizzonti Holding S.p.A.” (in breve, OH S.p.A.), con sede legale in Xxxxxxx (XX), Xxx Xxxx xxx Xxxxxx x. 00, C.F. e P.IVA 01562660769, iscritta al Registro delle Imprese di Potenza al n. 01562660769, iscritta al R.E.A. al n. 118287.

B.1.2 Costituzione e durata

Orizzonti Holding S.p.A. è stata costituita in Potenza (PZ) in data 30 ottobre 2003 con atto a rogito del notaio dottor Antonio di Lizia, iscritto nel Registro delle Imprese di Potenza in data 12 novembre 2003.

La durata è fissata al 31 dicembre 2050 e potrà essere prorogata ai sensi di legge e di statuto.

B.1.3 Legislazione di riferimento e foro competente

Orizzonti Holding S.p.A. è una società per azioni di diritto italiano; il foro competente rispetto alla sede legale è il Tribunale di Potenza.

B.1.4 Descrizione del gruppo che fa capo all’Offerente

Alla data del Documento di Offerta, l’Offerente è la capogruppo del Gruppo Orizzonti Holding.

Il diagramma che segue illustra la struttura organizzativa del Gruppo alla Data del Documento di Offerta (società rientranti nel perimetro di consolidamento di OH S.p.A. e di DHC S.r.l. alla data del 31.12.2017, con aggiunta delle società del Gruppo FullSix).

La partecipazione di DCH S.r.l. su Orizzonti Holding S.p.A. ammonta al 90%, il restante 10% è costituito per il 7% da azioni proprie e per il 3% da azioni di titolarità di una società partecipata interamente da Orizzonti Holding S.p.A.

B.1.5 Attività dell’Offerente

A) Natura dell’attività

Oggetto sociale

Orizzonti Holding S.p.A. ha per oggetto l’esercizio, non nei confronti del pubblico e nel rispetto della normativa bancaria ed altra applicabile, dell’attività di assunzione di partecipazioni, intesa quale attività di acquisizione, detenzione e gestione dei diritti rappresentati o meno da titoli sul capitale di altre imprese, dell’attività di compravendita di azioni e titoli simili trattati in mercati regolamentati, quale attività di “trading” (che di per sé esclude gli interventi di riorganizzazione aziendale, sviluppo produttivo o soddisfacimento delle esigenze finanziarie delle imprese partecipate, sopra richiamati) e dell’attività di finanziamento, svolto esclusivamente nei confronti di società controllanti, controllate e/o collegate (art. 2359 cod. civ.) o controllate da una medesima controllante o comunque all’interno di un medesimo gruppo.

In ogni caso restano escluse dall’oggetto sociale le attività riservate dalla legge a particolari categorie di soggetti.

Operatività attuale

Il gruppo societario della Orizzonti Holding S.p.A. (Gruppo Orizzonti Holding o, anche, Gruppo Orizzonti o, anche, Gruppo OH) opera in distinte Aree d’affari, attraverso società operative controllate direttamente dalla suddetta capogruppo Orizzonti Holding S.p.A. (OH S.p.A.):

▪ Area Distribuzione, tradizionale core business del Gruppo, presidiata dalla controllata GDA S.p.A., che opera con format Iper/SuperStore, Supermarket e Cash & Carry.

Dal 2016, avvalendosi dei servizi distributivi della GDA S.p.A., in tale Area d’affari opera anche la neocostituita FiorDì S.p.A., con specifico riferimento alla Regione Abruzzo;

▪ Area Discount, presidiata dalla controllata Qui Discount S.p.A., operante nel settore della distribuzione alimentare con format Discount;

▪ Area Produzione, in cui opera la controllata Italtipici S.r.l., con attività industriale di produzione di oli alimentari confezionati;

▪ Area Immobiliare-finanziaria, presidiata dalla controllata Sinerfin S.p.A., in cui sono collocate le strutture immobiliari (fabbricati e aree commerciali) funzionali all’attività del Gruppo.

Completa il quadro delle società controllate la MyAv S.p.A., costituita a giugno del 2015 come MyAv S.r.l., e qualificata come start-up innovativa, che, alla data del Documento di Offerta è controllata dalla capogruppo OH S.p.A. con una partecipazione del 76,38%, partecipata dalla società Centro Studi S.r.l. con una quota del 19,09% e da Blugroup S.r.l. con una quota del 4,53% (al 31 dicembre 2017, MyAv era controllata dalla capogruppo OH S.p.A. all’80% e partecipata dalla società Centro Studi S.r.l. al 20%). MyAv è stata costituita con lo scopo di sviluppare sistemi integrati di applicazioni informatiche. Le suddette società rientrano tutte nell’area di consolidamento, che viene rappresentata graficamente nel sociogramma del Gruppo, riportato al precedente Paragrafo B.1.8.

Non rientra nell’area di consolidamento del Gruppo Orizzonti la società Centro Studi S.r.l. (anch’essa opportunamente rappresentata nel suddetto sociogramma), che si configura come società collegata, avendone OH S.p.A. una partecipazione del 50% e che rientra nell’area di consolidamento della DCH S.r.l.

B) Principali categorie di prodotti offerti e servizi prestati e principali mercati, numero dei dipendenti

I ricavi del Gruppo Orizzonti suddivisi per attività ed area geografica sono riassunti come segue.

Ricavi del Gruppo per attività

Il Gruppo Orizzonti ha le proprie strutture operative dirette nelle province di Potenza, Matera, Salerno, Avellino, Benevento, Campobasso, Isernia, Taranto, Cosenza, Frosinone e L’Aquila; è presente, anche attraverso le società collegate e le imprese affiliate, in un mercato interregionale comprendente Basilicata, Campania, Calabria, Puglia, Molise, Lazio e Abruzzo.

Dettagli sui ricavi delle vendite e delle prestazioni suddivisi per categoria di attività

	Totale	1	2	3	4	5	6	7	8
Ricavi delle vendite e delle prestazioni per categoria di attività
Categoria di attività		VENDITE INGROSSO CE.DI. (compreso ONERI ACCESSORI)	VENDITE INGROSSO CASH & CARRY	CORRISPETTIVI PDV DETTAGLIO	SERVIZI E COMPENSI PROMO	PRESTAZIONI SERVIZI	VENDITE PRODUZIONE	FITTI RAMO D'AZIENDA E LOCAZIONI	AGGIO SU VENDITE MONOPOLI
Valore esercizio corrente	320.807.058	129.662.029	63.233.946	91.035.549	28.432.692	1.471.435	3.197.053	3.696.893	77.461

Suddivisione dei ricavi delle vendite e delle prestazioni per area geografica

	Totale	1	2	3
Ricavi delle vendite e delle prestazioni per area geografica
Area geografica		NAZIONALE	PAESI INTRA UE	PAESI EXTRA UE
Valore esercizio corrente	320.807.058	318.245.956	2.226.471	334.631

La ripartizione delle vendite “Italia”, pari ad Euro 318.245.956, è la seguente:
- Ricavi delle vendite all’ingrosso CE.DI. (compresi Oneri access. su vendite)	Euro	128.030.413
- Ricavi delle vendite al dettaglio (Iper, Smkt, Maxi Store e Negozi)	Euro	91.035.549
- Ricavi delle vendite all’ingrosso Cash & Carry	Euro	62.899.315
- Ricavi da servizi e compensi promozionali	Euro	28.432.692
- Fitti ramo d’azienda e locazioni attive di immobili e attrezzature	Euro	3.696.893
- Ricavi da confezionamento (produzione) di prodotti	Euro	2.602.198
- Ricavi delle prestazioni	Euro	1.471.435
- Aggio su vendite monopoli	Euro	77.461

Numero dei dipendenti

Nella tabella seguente è riportata la consistenza del personale del Gruppo OH (in unità) alla chiusura dell’esercizio 31 dicembre 2017 e 31 dicembre 2016.

Numero medio dipendenti	Esercizio 2017	Esercizio 2016
Dirigenti	1	1
Quadri	1	1
Impiegati*	631	615
Operai	123	126
Lavoratori in somministrazione	69	61
Totale	825	804

*compresi apprendisti e xx.xx.xx.

B.1.6 Capitale sociale

Alla Data del Documento di Offerta, il capitale sociale di Orizzonti Holding S.p.A., interamente sottoscritto e versato, è pari a euro 6.762.500,00 ed è rappresentato da n. 67.625 azioni ordinarie dal valore nominale unitario di euro 100,00.

Alla Data del Documento di Offerta, Orizzonti Holding S.p.A. detiene direttamente n. 4.734 azioni proprie, corrispondenti al 7% del capitale sociale e indirettamente, per il tramite della propria controllata al 100% Sinerfin S.p.A. n. 2.028 azioni proprie. Pertanto, OH S.p.A. detiene, direttamente e indirettamente, n. 6.762 azioni proprie, corrispondenti al 10% del capitale sociale.

Le azioni Orizzonti Holding S.p.A. non sono negoziate su alcun mercato regolamentato, sistema multilaterale di negoziazione o altra sede di negoziazione.

B.1.7 Compagine sociale

La seguente tabella illustra la compagine sociale di Orizzonti Holding S.p.A. e le partecipazioni detenute da ciascun socio.

Azionista rilevante	Azioni detenute	% capitale sociale detenuta
Di Carlo Holding S.r.l.	60.863	90%
OH S.p.A.	4.734	7%
Sinerfin S.p.A.	2.028	3%
Totale	67.625	100%

Sinerfin S.p.A. è interamente controllata dal OH S.p.A., che detiene il 100% del Capitale Sociale.

Alla Data del Documento di Offerta, il capitale sociale della Di Carlo Holding S.r.l., che controlla di diritto Orizzonti Holding S.p.A. è interamente controllato dai seguenti soci, persone fisiche:

- Costantino Di Carlo, con una quota del 33,33% del capitale sociale/diritti di voto;

- Xxxxxxx Xx Xxxxx, con una quota del 33,33% del capitale sociale/diritti di voto;

- Xxxxxxxx Xx Xxxxx, con una quota dell’11,71% del capitale sociale/diritti di voto;

- Xxxxxxx Xx Xxxxx, con una quota dell’11,71% del capitale sociale/diritti di voto;

- Xxxxxx Xxxxx, con una quota del 9,92% del capitale sociale/diritti di voto. Nessun soggetto controlla, ai sensi dell’art. 93 del TUF la Di Carlo Holding S.r.l. La Di Carlo Holding S.r.l. controlla anche Centro Studi S.r.l.

Con riferimento alla Di Carlo Holding S.r.l., è in essere, alla Data del Documento di Offerta: un accordo tra tutti i predetti soci della Di Carlo Holding S.r.l. avente ad oggetto (i) obblighi di previa consultazione in ordine all’espressione del voto nell’assemblea dei soci e nel consiglio di amministrazione, (ii) la previsione che, in caso di mancato raggiungimento di accordo unanime in sede di previa consultazione, si renda obbligatorio per tutti i soci osservare la soluzione indicata da Costantino Di Carlo e Xxxxxxx di Xxxxx, e (iii) che nell’ipotesi sub (ii), laddove Xxxxxxxxxx Xx Xxxxx e Xxxxxxx di Xxxxx non abbiano espresso indicazioni o in casi di mancato raggiungimento di un accordo tra gli stessi, che la decisione sia rimessa alla determinazione di un terzo indipendente, esperto della materia, ai sensi dell’art. 1349, comma secondo, cod. civ.. L’estratto del patto parasociale dei soci di Di Carlo Holding S.r.l. è stato pubblicato ai sensi dell’articolo 122 TUF in data 11 maggio 2018.

B.1.8 Organi di amministrazione e controllo

Consiglio di Amministrazione

Alla Data del Documento di Offerta, il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente, nominato dall’Assemblea dei soci del 27 aprile 2016, e che resterà in carica sino all’approvazione del bilancio di esercizio 2018, risulta così composto:

Carica ricoperta	Nome e cognome	Xxxxx e data di nascita	Data di nomina
Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato	Xxxxxxxxxx Di Xxxxx	Xxxxxx di Potenza (PZ), 11 marzo 1959	27/04/2016
Consigliere Delegato*	Xxxxxxx Di Xxxxx	Xxxxxx di Potenza (PZ), 22 novembre 1967	27/04/2016
Componente del consiglio di amministrazione	Xxxxxxx Xxxxxxxxx	Forlì (FC), 6 novembre 1943	27/04/2016

* nonché Direttore Generale

Fra le persone sopra indicate esistono i rapporti di parentela di seguito indicati: Xxxxxxxxxx e Xxxxxxx Xx Xxxxx sono fratelli.

Alla Data del Documento di Offerta i membri del Consiglio di Amministrazione dell’Offerente risultano titolari di cariche sociali in altre società come esposto nella tabella sotto riportata.

Nome e cognome	Denominazione di tutte le società di capitali o di persone, diverse da Orizzonti Holding S.p.A., di cui i componenti del Consiglio di Amministrazione sono componenti degli organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza
Xxxxxxxxxx Di Carlo	Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato di: Sinerfin S.p.A. GDA S.p.A. Qui Discount S.p.A. Centro Studi S.r.l. Xxxxxxxxxx Distribuzione S.p.A. MyAv S.p.A. Presidente del Consiglio di Amministrazione di: Di Carlo Holding S.r.l. Consigliere Delegato di: Italtipici S.r.l.
Xxxxxxx xx Xxxxx	Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato di: Italtipici S.r.l. Consigliere Delegato e Direttore Generale di: Sinerfin S.p.A. GDA S.p.A. Consigliere Delegato di: Qui Discount S.p.A. Centro Studi S.r.l. Xxxxxxxxxx Distribuzione S.p.A. Consigliere di Amministrazione di: Di Carlo Holding S.r.l. MyAv S.p.A.
Xxxxxxx Xxxxxxxxx	Consigliere di amministrazione di: Di Carlo Holding S.r.l. Italtipici S.r.l. Sinerfin S.p.A. GDA S.p.A. Qui Discount S.p.A. Centro Studi S.r.l. Xxxxxxxxxx Distribuzione S.p.A. MyAv S.p.A.

Alla Data del Documento di Offerta i membri del Consiglio di Amministrazione dell’Offerente risultano titolari di partecipazioni in altre società come esposto nella tabella sotto riportata.

Nome e cognome	Società partecipate
Xxxxxxxxxx Di Carlo	Di Carlo Holding S.r.l.
Xxxxxxx di Xxxxx	Imprendo S.r.l. Di Carlo Holding S.r.l.
Xxxxxxx Xxxxxxxxx	Nessuna

Assenza di condanne e insolvenze

Negli ultimi cinque anni, nessuno dei consiglieri di amministrazione ha riportato condanne in relazione a reati di frode, né è stato associato, nell’ambito dell’assolvimento dei propri incarichi, ad eventi di bancarotta, amministrazione controllata o liquidazione, né, infine, è stato oggetto di sanzioni da parte di autorità pubbliche o di regolamentazione (comprese le associazioni professionali designate) e di interdizioni, da parte di un tribunale, dalla carica di componente degli organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza di Orizzonti Holding o dallo svolgimento di attività di direzione o di gestione di qualsiasi emittente.

Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale dell’Offerente in carica alla Data del Documento di Offerta è stato nominato dall’Assemblea del 27 aprile 2016, rimarrà in carica fino all’approvazione del bilancio relativo all’esercizio che si chiuderà al 31 dicembre 2018 e risulta composto come indicato nella tabella che segue:

Carica ricoperta	Nome e cognome	Xxxxx e data di nascita	Data di nomina
Presidente del Collegio Sindacale	Xxxxxx Xxxxxxx	Xxxxxxxx (NA), 6 settembre 1938	27/04/2016
Xxxxxxx Xxxxxxxxx	Xxxxxxx Xxxxxxx	Xxxxxxxx Montagna (PZ), 10 giugno 1945	27/04/2016
Sindaco Effettivo	Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx	Xxxxxx (PZ), 26 settembre 1942	27/04/2016
Sindaco Supplente	Xxxxxxx Xxxxxxx	Xxxxx (SA), 10 novembre 1975	27/04/2016
Sindaco Supplente	Xxxxxxx Xx Xxxxx	Xxxxxxx (PZ), 27 agosto 1969	27/04/2016

Alla Data del Documento di Offerta i membri effettivi del Collegio Sindacale risultano titolari di cariche sociali in altre società come esposto nella tabella sotto riportata:

Nome e cognome	Denominazione di tutte le società di capitali o di persone, diverse da Orizzonti Holding S.p.A., di cui i componenti del Collegio Sindacale sono componenti degli organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza
Xxxxxx Xxxxxxx	Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione e membro del consiglio: La Doria S.p.A. Eugea Mediterranea S.p.A. Presidente del Collegio Sindacale di:

	GDA S.p.A. MyAv S.p.A. Xxxxx S.p.A. Marina Di Procida S.p.A. Terminale Traghetti Napoli Vitae S.p.A. In liquidazione Antiche Fornaci D’Xxxxxxxx S.r.l. C Cinque S.r.l. (cessata) Ceramica Vietri Antico - S.r.l. (cessata) Acque Di X. Xxxxxxxxx - Xxxxxx Blu S.r.l. (cessata) Centro congressi Sangemini (cessata) Sangemini Fruit S.r.l. (cessata) Sangemini Holding S.r.l. In Liquidazione (cessata) Sangemini Immobiliare S.r.l. In Liquidazione (cessata) Sangemini S.p.A. (cessata) Sindaco di: C Cinque S.r.l. (cessata)
Xxxxxxx Xxxxxxx	Xxxxxxxxxxx di: Happy Advertising S.r.l. In Liquidazione Happy Web S.r.l. In Liquidazione SELETA Societa' Elettronica Tecnologie Avanzate In Liquidazione BROWN S.r.l.. (cessata) SEI Energia S.r.l. (cessata) Venusia Aeterna S.r.l. (cessata) Presidente del Xxxxxxxx Xxxxxxxxx di: Falcar S.p.A.. (inattiva) Xxxxxxxxxx Distribuzione S.p.A. I.RI.S. Biomedica - Industria Ricerca Sud S.p.A. Cosvim Societa' Cooperativa (cessata) Sindaco di: GDA S.p.A. MyAv S.p.A. Xxxxxx Xxxxxxxx X.x.x.. - In Liquidazione
Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx	Revisore di: Consorzio Alba Housing Sociale - Societa' Cooperativa Presidente del Collegio Sindacale di: Qui Discount S.p.A. Sirefin S.p.A. Instrument S.R.L. Centro Studi S.r.l. Sindaco di: MyAv X.xx Xxxxxxxxxx Distribuzione S.p.A. PRISMA Soc. Coop. Sviluppo Basilicata - S.p.A. Inpes Prefabbricati S.p.A. G.M. Costruzioni Generali S.r.l. (cessata)

Xxxxxxxxx Geom. Xxxxxxxx X.x.x.. (cessata) Curatore di:

Satalginco S.r.l. (cessata)

Alla Data del Documento di Offerta i membri effettivi del Collegio Sindacale risultano titolari di partecipazioni in altre società come esposto nella tabella sotto riportata:

Nome e cognome	Società partecipate
Xxxxxx Xxxxxxx	Nessuna
Xxxxxxx Xxxxxxx	Xxxxxxx
Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx	Instrument S.r.l.

Assenza di condanne e insolvenze

Negli ultimi cinque anni, nessuno degli sindaci ha riportato condanne in relazione a reati di frode, né è stato associato, nell’ambito dell’assolvimento dei propri incarichi, ad eventi di bancarotta, amministrazione controllata o liquidazione, né, infine, è stato oggetto di sanzioni da parte di autorità pubbliche o di regolamentazione (comprese le associazioni professionali designate) e di interdizioni, da parte di un tribunale, dalla carica di componente degli organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza di Orizzonti Holding o dallo svolgimento di attività di direzione o di gestione di qualsiasi emittente.

B.1.9 Soggetto incaricato della revisione legale dei conti

La società incaricata dell’attività di revisione legale dei bilanci di esercizio e consolidato dell’Offerente è Deloitte & Touche S.p.A. (la “Società di Revisione”).

L’incarico è stato conferito dall’Assemblea degli azionisti dell’Offerente, su proposta motivata del Collegio Sindacale, in data 26 aprile 2017 e scadrà con l’approvazione del bilancio relativo all’esercizio che chiuderà il 31 dicembre 2019.

B.1.10 Principi contabili

L’Offerente redige i propri bilanci in accordo con le norme del Codice Civile interpretate e integrate dai principi contabili emanati dall’Organismo Italiano di Contabilità (OIC).

B.1.11 Informazioni contabili

Di seguito si riportano informazioni contabili dell’Offerente tratte dai bilanci consolidati relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2017 e 2016.

Stato Patrimoniale Consolidato

Attivo (importi in unità di euro)	31/12/2017	31/12/2016
A) CREDITI VS SOCI PER VERSAMENTI ANCORA DOVUTI CON SEPARATA
- parte richiamata	75.000	75.000
Totale CREDITI VERSO SOCI PER VERSAMENTI ANCORA DOVUTI	75.000	75.000
B) IMMOBILIZZAZIONI
I – IMMOBILIZZAZIONI IMMATERIALI
1) Costi di impianto e di ampliamento	900.236	416.121
2) Costi di sviluppo	73.477	0
3) Diritti di brevetto industriale e diritti di utilizzazione delle opere dell’ingegno	1.719.411	1.370.006
4) Concessioni, licenze, marchi e diritti simili	67.390	57.277
5) Avviamento	511.053	452.644
6) Immobilizzazioni in corso e acconti	311.847	280.060
7) Altre immobilizzazioni immateriali	8.528.597	6.908.706
Totale IMMOBILIZZAZIONI IMMATERIALI	12.112.011	9.484.814
II – IMMOBILIZZAZIONI MATERIALI
1) Xxxxxxx e fabbricati	52.102.768	54.382.552
2) Impianti e macchinario	2.323.048	2.462.845
3) Attrezzature industriali e commerciali	7.368.195	6.276.862
4) Altri beni	583.508	372.850
5) Immobilizzazioni in corso e acconti	1.697.174	1.786.185
Totale IMMOBILIZZAZIONI MATERIALI	64.074.693	65.281.294
III – IMMOBILIZZAZIONI FINANZIARIE
1) Partecipazioni in	437.211	437.211
b) imprese collegate	437.211	437.211
2) Crediti:	75.000	103.125
b) verso imprese collegate	75.000	103.125
Totale IMMOBILIZZAZIONI FINANZIARIE	512.211	540.336
TOTALE IMMOBILIZZAZIONI	76.698.915	75.306.444
C) ATTIVO CIRCOLANTE
I- RIMANENZE
1) Materie prime, sussidiarie e di consumo	491.388	346.570
4) Prodotti finiti e merci	34.829.095	34.449.044
Totale RIMANENZE	35.320.483	34.795.614
II - CREDITI
1) Verso Clienti	29.118.483	29.281.703
a) esigibili entro l’esercizio successivo	29.021.467	29.181.703
b) esigibili oltre l’esercizio successivo	106.016	100.000
4) Verso Controllanti	685.644	911.795
a) esigibili entro l’esercizio successivo	685.644	911.795
5-bis) Crediti Tributari	4.152.750	3.125.705
a) esigibili entro l’esercizio successivo	3.710.761	2.433.716
b) esigibili oltre l’esercizio successivo	441.989	691.989
5-ter) Imposte Anticipate	2.103.677	1.803.802
a) esigibili entro l’esercizio successivo	2.103.677	1.803.802
5-quater) Verso Altri	1.842.554	1.664.591
a) esigibili entro l’esercizio successivo	984.556	747.329
b) esigibili oltre l’esercizio successivo	857.998	917.262
Totale CREDITI	37.903.108	36.787.596
III – ATTIVITÀ FINANZIARIE
4) Altre Partecipazioni	4.240.106	3.032.807
6) Altri Titoli	976.468	459.179
Totale ATTIVITÀ FINANZIARIE	5.216.574	3.491.980
IV – DISPONIBILITÀ LIQUIDE
1) Depositi Bancari e Postali	3.095.530	5.882.731
2) Assegni	75.923	24.530
3) Xxxxxx e Valori in Cassa	3.383.311	2.921.304
Totale DISPONIBILITÀ LIQUIDE	6.554.764	8.828.565
TOTALE ATTIVO CIRCOLANTE	84.994.929	83.903.755
D) RATEI E RISCONTI
- Ratei e Risconti Attivi	464.573	450.368
TOTALE RATEI E RISCONTI	464.573	450.368
TOTALE ATTIVO	162.233.417	159.735.567

Passivo (importi in unità di euro)	31/12/2017	31/12/2016
A) PATRIMONIO NETTO DI GRUPPO
I- Capitale	6.762.500	6.762.500
II – Riserva Da Sovrapprezzo Azioni	503.622	503.622
III – Riserve Di Valutazione	8.621.744	8.621.744
IV – Riserva Legale	1.891.824	1.890.681
VI – Altre Riserve, Distintamente Indicate
1) Riserva Straordinaria	11.445.149	11.231.436
2) Riserva di Consolidamento	4.270.461	4.270.461
VIII – Utili (Perdite) portate a nuovo	-4.195.763	-4.392.880
IX – Utile (Perdita) dell’esercizio di gruppo	1.187.287	1.544.011
Totale PATRIMONIO NETTO DI GRUPPO	30.486.824	30.431.575
A) PATRIMONIO NETTO DI TERZI
I – Capitale e Riserve di Terzi	115.302	109.094
II – Utile (Perdita) dell’esercizio di terzi	-371.643	-37.542
Totale PATRIMONIO NETTO DI TERZI	-256.341	71.552
Totale PATRIMONIO NETTO CONSOLIDATO	30.230.483	30.503.127
B) FONDI PER RISCHI ED ONERI	1.890.546	1.945.241
1) per trattamento di quiescenza e obblighi simili	872.000	808.000
2) per imposte, anche differite	672.486	783.403
4) altri	345.700	353.838
C) TRATTAMENTO DI FINE RAPPORTO DI LAVORO SUBORDINATO	3.567.943	3.548.647
D) DEBITI
4) Verso Banche	29.006.599	29.862.477
a) esigibili entro l’esercizio successivo	6.249.850	5.954.421
b) esigibili oltre l’esercizio successivo	22.756.749	23.908.056
7) Verso Fornitori	89.273.907	85.952.186
a) esigibili entro l’esercizio successivo	88.848.907	85.187.186
b) esigibili oltre l’esercizio successivo	425.000	765.000
10) Verso Imprese Collegate	215.312	7.500
a) esigibili entro l’esercizio successivo	215.312	7.500
11) Verso Controllanti	0	0
a) esigibili entro l’esercizio successivo	0	0
12) Debiti Tributari	785.437	502.806
a) esigibili entro l’esercizio successivo	785.437	502.806
13) Verso Istituti di Previdenza e Sicurezza Sociale	1.208.409	1.246.770
a) esigibili entro l’esercizio successivo	1.208.409	1.246.770
14) Altri Debiti	3.528.025	3.642.696
a) esigibili entro l’esercizio successivo	2.945.129	3.112.068
b) esigibili oltre l’esercizio successivo	582.923	530.628
Totale DEBITI	124.017.716	121.214.435
E) RATEI E RISCONTI
- Ratei e Risconti Passivi	2.526.729	2.524.117
TOTALE RATEI E RISCONTI	2.526.729	2.524.117
TOTALE PASSIVO	162.233.417	159.735.567

Nel corso del 2017 il Gruppo OH ha realizzato investimenti significativi. Le variazioni sulle principali voci sono motivate come di seguito:

- Le immobilizzazioni immateriali sono aumentate (al netto dei fondi di ammortamento) di oltre Euro 2,6 milioni, per effetto principalmente di investimenti immateriali sostenuti nello start-up di nuove strutture di vendita, per l’acquisizione di rami d’azienda, per l’acquisto e lo sviluppo di software e sistemi informatici volti alla ottimizzazione dei processi operativi ed organizzativi aziendali;

- Le immobilizzazioni materiali (che risultano al netto dei fondi di ammortamento in riduzione) hanno avuto incrementi nell’anno sempre in connessione agli investimenti per lo sviluppo in nuove strutture;

- Le immobilizzazioni finanziarie non mostrano sostanziali variazioni;

- L’incremento delle Rimanenze è correlato al maggior numero di punti vendita serviti;

- I crediti aumentano principalmente per effetto delle voci connesse a Crediti tributari ed Imposte anticipate;

- Le Attività finanziarie e le Disponibilità liquide sono nel complesso sostanzialmente stabili.

La positiva variazione dell’Attivo circolante è determinata dall’aumento dei crediti tributari, per oltre 1 milione di euro, e, soprattutto, delle attività finanziarie a breve (azioni ed altri titoli quotati), che sono passate da 3,5 milioni di euro circa, nel 2016, a 5,2 milioni nel 2017, con un incremento di 1,7 milioni di euro.

Pertanto, la variazione della Liquidità deve essere considerata anche alla luce delle suddette attività finanziarie a breve.

Riguardo al Passivo, la diminuzione dei Debiti verso Banche a medio lungo termine è l’effetto netto dell’ammortamento dei prestiti in essere, da un lato, e dell’accensione di un finanziamento chirografario di Euro 5 milioni, con scadenza a 5 anni e tasso fisso, erogato a novembre 2017. Per completezza informativa, si segnala in merito che, all’inizio del 2018, è stato stipulato un nuovo mutuo ipotecario, dalla SINERFIN S.p.A. con Intesa Mediocredito, dell’importo di Euro 6 milioni, con scadenza a 10 anni ed a tasso fisso.

I Debiti verso Banche a breve sono composti, a fine 2017, come a fine anno precedente, soltanto dalle rate di mutui e finanziamento scadenti entro l’esercizio successivo.

Si evidenzia l’incremento dei Debiti verso Fornitori, dovuta sia alla componente fornitori per merci sia, in misura più che proporzionale, alla componente per servizi e beni strumentali e, quindi, in relazione agli investimenti effettuati.

Conto Economico Consolidato

Voci (importi in unità di euro)	31/12/2017	31/12/2016
A) VALORE DELLA PRODUZIONE
1) Ricavi delle vendite e delle prestazioni	320.807.058	315.672.357
2) Variazioni delle rimanenze di prodotti in corso di lavorazione, semilavorati e finiti	46.922	-66.966
4) Incrementi di immobilizzazioni per lavori interni	110.563	27.086
5) Altri ricavi e proventi	1.078.974	684.546
a) contributi in conto esercizio	549.128	525.946
b) altri	529.846	158.600
Totale Valore della produzione	322.043.517	316.317.023
B) Costi della produzione
6) per materie prime, sussidiarie, di consumo e merci	264.149.097	256.805.412
7) per servizi	17.603.837	17.438.349
8) per godimento beni di terzi	5.254.816	4.440.249
9) per il personale	24.674.579	24.205.345
a) xxxxxx e stipendi	18.267.138	17.786.861
b) oneri sociali	5.006.370	4.982.036
c) trattamento di fine rapporto	1.249.759	1.216.881
e) altri costi	151.312	219.567
10) ammortamenti e svalutazioni	10.032.770	9.285.213
a) ammortamento delle immobilizzazioni immateriali	3.862.267	3.123.876
b) ammortamento delle immobilizzazioni materiali	5.942.473	5.890.113
c) altre svalutazioni delle immobilizzazioni	0	36.538
d) svalutazioni dei crediti compresi nell’attivo circolante e delle disponibilità liquide	228.030	234.686
11) variazioni delle rimanenze di materie prime, sussidiarie, di consumo e merci	-2.357.830	-973.773
12) accantonamenti per rischi	48.537	185.638
14) oneri diversi di gestione	1.525.259	1.533.256
Totale Costi della produzione	320.931.063	312.919.689
Differenza tra valore e costi della produzione (A-B)	1.112.454	3.397.334
C) Proventi e Oneri finanziari
15) Proventi da partecipazioni	1.536.651	145.935
- da imprese collegate	72.504	68.000
- altri	1.464.147	77.935
16) altri proventi finanziari	74.306	37.599
c) proventi da titoli iscritti nell’attivo circolante che non costituiscono partecipazioni	3.928	11.261
d) proventi diversi dai precedenti
- da imprese controllanti	51.987	20.628
da altri	18.391	5.710
17) interessi e altri oneri finanziari	1.146.100	1.461.438
- da imprese controllanti	0	999
- da altri	1.146.100	1.460.439
Totale Proventi e Oneri finanziari	462.941	-1.273.557
D) RETTIFICHE DI VALORE DA ATTIVITÀ FINANZIARIE
18) Rivalutazioni	41.659	40.934
b) di immobilizzazioni finanziarie non costituenti partecipazioni	1.659	35.000
c) svalutazioni di titoli iscritti nell’attivo circolante	40.000	5.934
19) Svalutazioni	30.835	23.507
a) di partecipazioni	0	1.632
b) di immobilizzazioni finanziarie non costituenti partecipazioni	28.125	21.875
c) svalutazioni di titoli iscritti nell’attivo circolante	2.710	0
Totale RETTIFICHE DI VALORE DI ATTIVITÀ FINANZIARIE (18 - 19)	10.824	17.427
Risultato prima delle imposte (A - B ± C ± D)	1.586.219	2.141.204
20) Imposte sul reddito dell'esercizio, correnti, differite e anticipate (a+b+c-d)	770.575	634.735
a) Imposte Correnti	325.129	276.025
b) Imposte relative a esercizi precedenti	17.704	-203.513
c) Imposte differite e anticipate	-335.540	-31.469
d) Proventi (Oneri) da adesione al regime di consolidato fiscale	-763.282	-593.692
21) Utile (Perdita) consolidati dell’esercizio	815.644	1.506.469
di cui:
a) Utile (perdita) d'esercizio di pertinenza del gruppo	1.187.287	1.544.011
b) Utile (perdita) d'esercizio di pertinenza di terzi	-371.643	-37.542

Il valore della produzione ammonta complessivamente ad Euro 322.043.517 al 31 dicembre 2017 (Euro 316.317.023 al 31.12.2016).

La voce A 1) Ricavi delle vendite e delle prestazioni, pari ad Euro 320.807.058 al 31 dicembre 2017 (Euro 315.672.357 al 31.12.2016), è costituita dalla vendita delle merci e dalle prestazioni di servizi

relative alla gestione caratteristica. Tali cessioni sono rilevate al netto di resi, sconti, abbuoni e premi, nonché delle imposte direttamente connesse con la vendita delle merci e la prestazione dei servizi.

Tale voce comprende ricavi relativi a servizi promozionali e di marketing fatturati ai fornitori. Alla stessa voce sono, altresì, contabilizzati i costi per premi di fine anno riconosciuti ai clienti, a rettifica dei ricavi delle vendite (e, quindi, l’importo indicato in bilancio alla suddetta voce comprende il valore delle vendite netto).

La voce A 2) Variazioni delle rimanenze di prodotti in corso di lavorazione, semilavorati e finiti è pari ad Euro 46.922 al 31 dicembre 2017 (Euro –66.966 al 31.12.2016), e fa riferimento all’area d’affari della produzione.

La voce A 4) Incremento di immobilizzazioni per lavori interni è pari ad Euro 110.563 al 31 dicembre 2017 (Euro 27.086 al 31.12.2016), ed è relativa a costi riguardanti un progetto di sviluppo di un sistema tecnologico complesso, finalizzato al miglioramento nella gestione dei processi aziendali del settore retail.

La voce A 5) Altri ricavi e proventi pari ad Euro 1.078.974 al 31 dicembre 2017 (Euro 684.546 al 31.12.2016) è costituita dalla voce Contributi in conto esercizio, pari ad Euro 549.128, e dalla voce “Altri” ricavi, pari ad Euro 529.846.

I Costi della produzione ammontano complessivamente ad Euro 320.931.063 al 31 dicembre 2017, in crescita di circa 8,0 milioni di euro rispetto all’esercizio precedente (Euro 312.919.689 al 31.12.2016). Hanno inciso particolarmente sull’incremento dei costi della produzione gli incrementi delle voci: materie prime, sussidiare e merci (+ 7,3 milioni di euro), godimento beni di terzi (+814 migliaia di euro), costi per il personale (+469 migliaia di euro), ammortamenti e svalutazioni, in particolare della componente immobilizzazioni immateriali (+747,6 migliaia di euro).

Rendiconto finanziario consolidato

Rendiconto finanziario consolidato metodo indiretto (importi in unità di euro)	31/12/2017	31/12/2016
A) Flussi finanziari derivanti dall’attività operativa
Utile (Perdita) dell’esercizio	815.644	1.506.469
Imposte sul reddito	770.575	634.735
Interessi passivi / (attivi)	0	0
(Dividendi)	-133.100	-145.935
(Plusvalenze)/Minusvalenze derivanti dalla cessione di attività	-23.361	49.332
1) Utile (Perdita) dell’esercizio prima d’imposte sul reddito, interessi, dividendi e plus/minusvalenze da cessione	1.429.758	2.044.601
Rettifiche per elementi non monetari che non hanno avuto contropartita nel capitale circolante netto
Accantonamenti ai fondi	1.341.524	1.470.154
Ammortamenti delle immobilizzazioni	9.804.740	9.013.989
Svalutazioni per perdite durevoli di valore	0	36.538
Rettifiche di valore per attività e passività finanziarie di strumenti finanziari derivati che non comportano movimentazioni	0	0
Altre rettifiche in aumento (diminuzione) per elementi non monetari	0	-19.046
Totale rettifiche per elementi non monetari che non hanno avuto contropartita nel capitale circolante netto	11.146.564	10.501.635
2) Flusso finanziario prima delle variazioni del capitale circolante netto	12.576.022	12.543.236
Variazioni del capitale circolante netto
Decremento (Incremento) delle rimanenze	-524.869	-1.962.785
Decremento (Incremento) dei crediti verso clienti	163.220	637.929
Incremento (Decremento) dei debiti verso fornitori	3.321.721	4.495.626
Decremento (Incremento) dei ratei e risconti attivi	-14.205	-84.334
Incremento (Decremento) dei ratei e risconti passivi	2.612	-311.991
Altri Decrementi (Incrementi) del capitale circolante netto	-941.294	-3.142.445
Totale delle variazioni del capitale circolante netto	2.007.185	-368.000
3) Flusso finanziario dopo le variazioni del capitale circolante netto	14.583.207	11.129.150
Altre rettifiche
Interessi incassati (pagati)	0	0
(Imposte sul reddito pagate)	-770.575	-634.735
Dividendi incassati	133.100	145.935
(Utilizzo dei fondi)	-1.376.924	-1.049.086
Altri incassi (pagamenti)	0	0
Totale altre rettifiche	-2.014.399	-1.537.886
Flusso finanziario dell’attività operativa (A)	12.568.808	10.640.350
B) Flussi finanziari derivanti dall’attività di investimento
Immobilizzazioni materiali
(Investimenti)	-4.791.401	-3.112.611
Disinvestimenti	85.472	343.385
Immobilizzazioni immateriali
(Investimenti)	-6.496.345	-3.881.024
Disinvestimenti	300	82
Immobilizzazioni finanziarie
(Investimenti)	0	0
Disinvestimenti	28.125	40.000
Attività finanziarie non immobilizzate
(Investimenti)	-1.724.594	-1.989.230
Disinvestimenti	0	0
(Acquisizione di rami d’azienda al netto delle disponibilità liquide)	0	0
Cessione di rami d’azienda al netto delle disponibilità liquide	0	0
Flusso finanziario dell’attività di investimento (B)	-12.898.443	-8.599.398
C) Flussi finanziari derivanti dall’attività di finanziamento
Mezzi di terzi
Incremento (decremento) debiti a breve verso banche	-999	-21.175
Accensione finanziamenti	5.000.000	10.000.000
(Rimborso finanziamenti)	-5.854.879	-10.601.103
Mezzi propri
Aumento di capitale a pagamento	43.750	25.000
(Rimborso di capitale)	0	0
Cessione (Acquisto) di azioni proprie	0	0
(Dividendi e acconti su dividendi pagati)	-1.132.038	0
Flusso finanziario dell’attività di finanziamento (C)	-1.944.166	-597.278
Incremento (Decremento) delle disponibilità liquide (A + B + C)	-2.273.801	1.443.674
Effetto cambi su disponibilità liquide	0	4.348
Disponibilità liquide a inizio esercizio
Depositi bancari e postali	5.882.731	4.502.958
Assegni	24.530	105.017
Danaro e valori in cassa	2.921.304	2.772.568
Totale disponibilità liquide a inizio esercizio	8.828.565	7.380.543
Di cui non liberamente utilizzabili	0	0
Disponibilità liquide a fine esercizio
Depositi bancari e postali	3.095.530	5.882.731
Assegni	75.923	24.530
Danaro e valori in cassa	3.383.311	2.921.304
Totale disponibilità liquide a fine esercizio	6.554.764	8.828.565
Di cui non liberamente utilizzabili	0	0

Il rendiconto finanziario riflette sostanzialmente i commenti fatti riguardo a Stato patrimoniale e Conto Economico.

Variazioni del patrimonio netto di Gruppo Variazioni dell’esercizio 2017

Variazioni dell’esercizio 2016

Schemi di bilancio riclassificati

Nella tabella seguente è rappresentato lo stato patrimoniale riclassificato, al 31 dicembre 2017 e 2016, in ottica finanziaria per Xxxxxxxx e Fonti, al fine di evidenziare la composizione delle voci dell’attivo patrimoniale, nonché la diversa provenienza delle voci del passivo patrimoniale.

Valori in €/000

STATO PATRIMONIALE	2017	2016
Totale immobilizzazioni	77.460	76.293
Rimanenze	35.320	34.796
Crediti verso clienti	29.118	29.282
Crediti tributari	4.153	3.126
Imposte anticipate	2.104	1.804
Crediti verso altri	1.843	1.665
Ratei e risconti attivi	465	450
Debiti verso fornitori	-89.274	-85.952
Debiti tributari	-785	-503
Debiti verso inps	-1.208	-1.247
Altri debiti	-3.743	-3.650
Ratei e risconti passivi	-0.000	-0.000
Capitale circolante netto	-24.535	-22.754
Fondi per rischi e oneri	-1.891	-1.945
Fondo TFR	-3.568	-3.549
CAPITALE INVESTITO NETTO	47.466	48.045
Capitale	6.763	6.763
Riserve	26.733	26.518
Utili (perdite) portati a nuovo	-4.196	-4.393
Utili (perdite) dell'esercizio	1.187	1.544
Patrimonio Netto di Gruppo	30.487	30.432
Capitale e Riserve di Terzi	115	109
Risultato dell'esercizio di Terzi	-372	-38
Patrimonio Netto di Terzi	-256	72
Patrimonio Netto Consolidato	30.230	30.503
Debiti verso banche	29.007	29.862
Partecipazioni e titoli iscritti nell'attivo circolante	-5.217	-3.492
Disponibilità liquide	-6.555	-8.829
Posizione finanziaria netta	17.235	17.542
TOTALE FONTI	47.466	48.045

- Il Capitale Investito netto è calcolato come somma del capitale immobilizzato, del capitale circolante netto a cui vengono sottratte da passività non correnti nette non incluse nelle fonti (fondi)

- La Posizione finanziaria netta (PFN) indica il debito finanziario al netto della liquidità.

Il capitale investito netto è calcolato come capitale immobilizzato, capitale circolante netto, al netto di passività non correnti non incluse nelle fonti. Il criterio di determinazione applicato dall’Emittente potrebbe non essere omogeneo con quello adottato da altri e, pertanto, il saldo ottenuto dall’Emittente potrebbe non essere comparabile con quello determinato da altri.

La posizione finanziaria netta è calcolata come Passività finanziarie al netto di Disponibilità liquide. Un valore positivo di tale voce indica pertanto un indebitamento netto, mentre un valore totale negativo indica disponibilità di cassa.

Nella tabella seguente è rappresentato il conto economico riclassificato, al 31 dicembre 2017 e 2016.

Valori in €/000
CONTO ECONOMICO	2017	2016
Valore della Produzione	322.044	316.317
Totale Costi della Produzione	-310.850	-303.449
EBITDA	11.194	12.868
Ebitda margin	3,5%	4,1%
Ammortamenti	-9.805	-9.014
Svalutazioni	-277	-457
EBIT	1.112	3.397
Proventi e oneri finanziari	474	-1.256
Proventi e oneri straordinari	0	0
EBT	1.586	2.141
Imposte	-771	-635
RISULTATO NETTO	816	1.506
Risultato del Gruppo	1.187	1.544
Risultato di Terzi	-372	-38

- EBITDA: è un indicatore della performance operativa, correlato alla capacità dell’azienda di far fronte ai propri impegni finanziari. L’indicatore è calcolato deducendo dal Valore della Produzione tutti i costi operativi ad eccezione di ammortamenti, svalutazioni ed accantonamenti.

- EBIT: è un indicatore della performance operativa ed è utilizzato, nel sistema aziendale, anche per l’analisi della redditività del capitale investito. L’indicatore è calcolato deducendo dall’EBITDA ammortamenti, svalutazioni ed accantonamenti.

- EBT: è l’utile ante imposte dell’azienda

Nel 2017, il Gruppo OH ha affrontato lo sviluppo in aree territoriali nuove, ovvero nella regione Abruzzo attraverso la società FiorDì S.p.A. che ha avviato la propria attività operativa a novembre 2016. Questo ha inciso sul fatturato (in senso positivo) ma ha inciso, in modo più che proporzionale, ed in senso negativo, su margini e sui costi. In sostanza i costi di struttura, in questa fase di start up e con ricavi ancora non a regime, hanno pesato in modo significativo. La voce Differenza tra valore e costi della produzione risulta, perciò, in riduzione.

I Costi operativi crescono in maniera apprezzabile, e ciò determina, insieme alla riduzione degli Altri ricavi, una riduzione del risultato EBITDA.

Tale andamento viene in parte recuperato, a livello di EBIT, da una diminuzione delle Svalutazioni (mentre gli Ammortamenti rimangono praticamente costanti) e, a livello di utile ante imposte (EBT), soprattutto dal favorevole andamento della gestione finanziaria.Risulta positivo, infatti, l’impatto della gestione finanziaria ed in particolare i Proventi da partecipazione pari ad Euro 1,5 milioni sono maggiori degli oneri finanziari di circa Euro 460 mila.

Posizione finanziaria netta

Di seguito si riporta la posizione finanziaria netta dell’Emittente al 31 dicembre 2017, 2016 e 2015, determinata secondo quanto previsto dalla comunicazione Consob n. 6064293 del 28 luglio 2006 e in conformità con la raccomandazione ESMA/2013/319.

Posizione Finanziaria Netta (secondo CESR)
Dati in €/000	2017	2016	2015
A Denaro e valori in cassa	3.459	2.946	2.878
B Depositi bancari e postali	3.096	5.883	4.503
C Xxxxxx detenuti per la negoziazione	5.217	3.492	1.503
D Liquidita' (A) + (B) + (C)	11.771	12.321	8.883
E Crediti finanziari correnti	0	0	0
F Debiti bancari corrent	0	1	22
G Parte corrente dei finanz. bancari a medio-lungo termine	6.250	5.953	8.293
H Finanziamento corrente dei Soci	0	0	0
I Altri debiti finanziari correnti	0	0	0
di cui verso parti correlate	0	0	0
J Debiti ed altre pass. finanz. correnti (F) + (G) + (H) + (I)	-6.250	-5.954	-8.315
K Indebitamento finanziario corrente netto (D) + (E) + (J)	5.521	6.366	568
L Debiti bancari non correnti	0	0	0
M Parte non corrente dei finanz. bancari a medio-lungo termine	22.757	23.908	22.170
N Finanziamento non corrente dei Soci	0	0	0
O Altri debiti finanziari non correnti	0	0	0
di cui verso parti correlate	0	0	0
P Indebitamento finanziario non corrente (L) + (M) + (N) + (O)	-22.757	-23.908	-22.170
Q Indebitamento finanziario netto CESR (K) + (P) (*)	-17.235	-17.542	-21.602

La posizione finanziaria netta è definita come debito finanziario - passività finanziarie correnti e non correnti - al netto delle liquidità e altre attività finanziarie correnti e non correnti.

Le attività finanziarie a breve (azioni ed altri titoli quotati), sono passate da 3,5 milioni di euro circa, nel 2016, a 5,2 milioni nel 2017, con un incremento di € 1,7 milioni di euro.

La diminuzione dei Debiti verso Banche a medio lungo termine è l’effetto netto dell’ammortamento dei prestiti in essere, da un lato, e dell’accensione di un finanziamento chirografario di Euro 5 milioni, con scadenza a 5 anni e tasso fisso, erogato a novembre 2017. Per completezza informativa, si segnala in merito che, all’inizio del 2018, è stato stipulato un nuovo mutuo ipotecario, dalla SINERFIN S.p.A. con Intesa Mediocredito, dell’importo di Euro 6 milioni, con scadenza a 10 anni ed a tasso fisso.

I Debiti verso Banche a breve sono composti, a fine 2017, come a fine anno precedente, soltanto dalle rate di mutui e finanziamento scadenti entro l’esercizio successivo.

Al 31.12.2017, OH S.p.A. ha debiti residui verso banche pari a €29,0mln, di cui €19,3mln sono relativi a mutui ipotecari con ipoteca di primo grado su immobili aziendali. Al 15.06.2018, in seguito alla stipula da parte di Sinerfin S.p.A. (in data 19.01.2018) del nuovo mutuo ipotecario con Intesa Microcredito Italiano, il debito residuo di Orizzonti Holding risulta essere pari a €33,0mln, di cui €23,2mln relativi a mutui ipotecari con ipoteca di primo grado su immobili aziendali.

B.1.11.1 Informazioni in merito alle relazioni di revisione legale emesse in relazione agli esercizi 2017 e 2016 e della esistenza di eventuali rilievi o richiami di informativa

La Società di Revisione ha emesso, in data 10 aprile 2017:

- la propria relazione di revisione ai sensi degli art. 14 e 16 del D.Lgs 27 gennaio 2010, n. 39 sul bilancio consolidato del Gruppo Orizzonti Holding relativo all’esercizio 2016, senza rilievi;

- la propria relazione di revisione ai sensi degli art. 14 e 16 del D.Lgs 27 gennaio 2010, n. 39 sul bilancio della Orizzonti Holding S.p.A. relativo all’esercizio 2016, senza rilievi.

La Società di Revisione ha emesso, in data 18 aprile 2018:

- la propria relazione di revisione ai sensi degli art. 14 e 16 del D.Lgs 27 gennaio 2010, n. 39 sul bilancio consolidato del Gruppo Orizzonti Holding relativo all’esercizio 2017, senza rilievi;

- la propria relazione di revisione ai sensi degli art. 14 e 16 del D.Lgs 27 gennaio 2010, n. 39 sul bilancio della Orizzonti Holding S.p.A. relativo all’esercizio 2017, senza rilievi.

B.1.12 Andamento recente

Nel periodo intercorrente tra la chiusura dell’esercizio al 31 dicembre 2017 e la Data del Documento di Offerta, non si sono registrati fatti che assumono rilevanza ai fini della situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Offerente e del Gruppo Orizzonte Holding, fatte salve le attività connesse alla stipula dell’Atto di Permuta e alla promozione dell’Offerta.

B.1.13 Operazioni con Parti Correlate

Di seguito si sintetizzano i rapporti di partecipazione, anche indiretta, della Orizzonti Holding S.p.A., come esposti nel progetto di bilancio d’esercizio della Orizzonti Holding S.p.A. al 31 dicembre 2017 approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 27 marzo 2018.

“In dettaglio, si indicano come

Partecipazioni in imprese Controllate:

- GDA S.p.A. Unipersonale

- Qui Discount S.p.A. Unipersonale

- Sinerfin S.p.A. Unipersonale

- Italtipici S.r.l. Unipersonale

- MyAv S.r.l.

- Xxxxxxxxxx Distribuzione S.p.A., in breve FiorDì S.p.A.

Partecipazioni in imprese Collegate:

- Centro Studi S.r.l.

- Ellegi S.r.l.

- Garbo S.r.l.

- Tama S.r.l.

- Gestioni Hotels S.r.l.

Partecipazione Residuale

- Consorzio Fresco Natura (Società collegata dalle controllate Italtipici S.r.l. e Sinerfin S.p.A.)

Quanto alle “garanzie ricevute” e “agli impegni nei confronti delle imprese che rientrano sotto la stessa attività di direzione e coordinamento”, in aderenza allo stesso art. 2427 del c.c. viene riportata l’informativa nel prospetto che segue:

FIDEIUSSIONI RICEVUTE	2017	2016
1) a favore di pubbliche amministrazioni, da Banche/Società Assicurazioni	227.292	690.112

Con riferimento a tali garanzie ricevute, in dettaglio si specifica quanto segue:

- polizze ricevute da società assicuratrici a favore dell’Amministrazione finanziaria (Agenzia delle Entrate) per garantire, per la durata di tre anni, le eccedenze dei crediti risultanti dalle dichiarazioni IVA della società controllante o delle società controllate, che vengono compensate con i debiti IVA delle altre società partecipanti alla procedura di liquidazione IVA di gruppo ai sensi dell’art. 38-bis del DPR n. 633/1972 (procedura liquidazione IVA di gruppo art. 4–5 D.M. 13 dicembre 1979), per l’importo di Euro 175.292;

- polizze ricevute da società assicuratrici a favore del Ministero dello Sviluppo Economico per garantire, per la durata di tre anni, le manifestazioni a premio (concorsi ed operazioni a punti) svolte dalle società del gruppo GDA S.p.A. e QUI DISCOUNT S.p.A., per l’importo di Euro 52.000.

Al fine di consentire una migliore comprensione dei rapporti intercorrenti tra OH S.p.A. e le altre società del Gruppo, nel seguito si dettagliano gli importi compresi nello Stato Patrimoniale e nel Conto Economico della società Orizzonti Holding S.p.A. al 31 dicembre 2017, relativi a tutte le società Controllate, in maniera diretta ed indiretta (ovvero attraverso controllate). I ricavi e i costi indicati sono quelli originati da transazioni e rapporti contrattuali con le controllate e collegate effettuate a normali condizioni di mercato:

Dati in €

Stato Patrimoniale – Attivo	2017	2016
Crediti verso Imprese Controllate	20.441.322	14.296.414
di cui:
- Saldo di conto corrente infragruppo	20.090.444	14.078.051
Xxxxxxxx S.p.A.	14.113.164	12.996.188
Fiordì S.p.A.	5.749.647	1.080.607
MyAv S.r.l.	227.633	1.256
-Crediti (debiti) IRES di Gruppo (Consolidato Fiscale Nazionale)	236.746	153.860
Sinerfin S.p.A.		153.860
- Crediti per IVA di Gruppo	114.132	115.394
Sinerfin S.p.A.	99.437	115.394
MyAv S.r.l.	14.695
- Fatture da emettere Servizi		249.109
Sinerfin S.p.A.		248.591
Fiordì S.p.A.		528
MyAv S.r.l.		- 10
- Debiti per versamenti dovuti		- 300.000
Fiordì S.p.A.		- 300.000
Stato Patrimoniale – Passivo	2017	2016
Debiti verso Imprese Controllate	30.621.577	23.629.489
di cui:
- Saldo di conto corrente infragruppo	30.766.106	23.903.493
GDA S.p.A.	20.761.374	18.038.735
QUI Discount S.p.A.	9.477.866	5.473.743
Italtipici S.r.l.	526.866	391.015
- Crediti/Debiti IRES di Gruppo (Consolidato Fiscale Nazionale)	-370.797	-612.883
QUI Discount S.p.A.	-754.051	-755.954
GDA S.p.A.	396.637	161.869
Italtipici S.r.l.	-13.383	-18.798
- Crediti/Debiti IVA di Gruppo	226.268	-126.577
QUI Discount S.p.A.	117.401	-260.915
GDA S.p.A.	99.143	132.014
Italtipici S.r.l.	9.724	2.324
- Fatture da ricevere (emettere) Servizi		465.456
QUI Discount S.p.A.		123.239
GDA S.p.A.		340.238
Italtipici S.r.l.		1.979

Conto Economico	2017	2016
VALORE DELLA PRODUZIONE
1) Ricavi delle vendite e prestazioni	4.529.600	4.494.182
di cui:
- Servizi Amministrativi/Elaborazione dati	1.335.700	1.314.500
GDA S.p.A.	1.116.000	1.091.600
Qui Discount S.p.A.	166.600	174.900
Sinerfin S.p.A.	13.100	13.900
Italtipici S.r.l.	19.300	26.400
Fiordì S.p.A.	14.300	6.500
Centro Studi S.r.l.	5.200
MyAv S.r.l.	1.200	1.200
- Coordinamento Strategico e Regia di Gruppo	1.311.100	1.312.700
GDA S.p.A.	1.011.200	995.800
Qui Discount S.p.A.	258.700	267.800
Sinerfin S.p.A.	13.000	15.300
Italtipici S.r.l.	26.400	32.200
Fiordì S.p.A.	1.600	1.600
MyAv S.r.l.	200
- Servizi di controllo e pianificazione, servizi informatici	585.600	1.059.300
GDA S.p.A.	346.400	761.200
Qui Discount S.p.A.	191.600	249.700
Sinerfin S.p.A.	32.500	35.500
Italtipici S.r.l.	1.300	11.200
Centro Studi S.r.l.	1.400
Fiordì S.p.A.	12.400	1.700
- Rivalsa per Assicurazione di Gruppo	200.900	196.800
GDA S.p.A.	155.000	152.700
Qui Discount S.p.A.	30.200	35.400
Sinerfin S.p.A.	3.500	3.800
Italtipici S.r.l.	3.800	4.900
Fiordì S.p.A.	8.000
MyAv S.r.l.	100
Centro Studi S.r.l.	300
- Consulenze tecniche-ingegneristiche	480.000	500.000
GDA S.p.A.	420.000	420.000
Qui Discount S.p.A.	60.000	60.000
Fiordì S.p.A.		20.000
- Servizi informatici (compreso allocazione dati su server)	611.300	102.600
GDA S.p.A.	490.700	80.000
Qui Discount S.p.A.	86.900	20.000
Sinerfin S.p.A.	1.900
Italtipici S.r.l.	15.600
Fiordì S.p.A.	13.600	2.600
Centro Studi S.r.l.	2.600
- Concessioni e royalties su marchi d’impresa	5.000	5.000
Italtipici S.r.l.	5.000	5.000
5) Altri ricavi e proventi	6.905	3.282
- Ricavi da personale distaccato	6.905	3.282
GDA S.p.A.	6.905	3.282
COSTI DELLA PRODUZIONE
7) Servizi	14.400	14.400
di cui
- Servizi facility management
Sinerfin S.p.A.	12.000	12.000
- Servizi domiciliazione
Sinerfin S.p.A.	2.400	2.400
8) Godimento beni di terzi	368.413	367.311
- Fitti passivi beni immobili
Sinerfin S.p.A.	368.413	367.311
9) Personale	46.931	44.335
- Costo da lavoro distaccato
GDA S.p.A.	46.931	44.335
Proventi e Oneri Finanziari
15) Proventi da partecipazione in imprese controllate	1.500.000	2.000.000
- Dividendi incassati
Qui Discount S.p.A.	1.500.000	2.000.000
16) Proventi diversi dai precedenti da imprese controllate	1.138.292	1.097.510
di cui:
- Interessi attivi su c/c infragruppo
Sinerfin S.p.A.	954.773	1.096.615
Italtipici S.r.l.	6.329	336
Fiordì S.p.A.	172.579	528
MyAv S.r.l.	4.611	31
17) Interessi ed altri oneri f inanziari da imprese controllate	1.801.796	1.831.887
di cui:
- Interessi passivi su c/c infragruppo
GDA S.p.A.	1.199.029	1.261.223
Qui Discount S.p.A.	595.117	555.927
Italtipici S.r.l.	7.641	14.696
MyAv S.r.l.	9	41

Di seguito, inoltre, si riportano i dati essenziali dell’ultimo bilancio approvato (relativo all’esercizio 2016), posti a raffronto con l’esercizio precedente, della società Di Carlo Holding S.r.l., Controllante dell’Offerente, che esercita sull’Offerente stessa Attività di Direzione e Coordinamento.

Prospetto riepilogativo dello Stato Patrimoniale della DCH S.r.l.

Stato patimoniale	Ultimo esercizio	Esercizio precedente
Data dell'ultimo bilancio approvato	31/12/2016	31/12/2015
A) Crediti verso soci per versamenti ancora dovuti
B) Immobilizzazioni	8.879.460	8.901.380
C) Attivo circolante	572.710	59.035
D) Ratei e risconti attivi	100	0
Totale attivo	9.452.270	8.960.415
A) Patrimonio netto
Capitale sociale	201.362	208.000
Riserve	7.293.493	5.854.431
Utile (perdita) dell'esercizio	-52.731	2.320.423
Totale patrimonio netto	7.442.124	8.382.854
B) Fondi per rischi e oneri	270.729	371.151
C) Trattamento di fine di lavoro subordinato	14.982	11.989
D) Debiti	1.724.435	194.421
E) Ratei e risconti passivi	0	0
Totale passivo	9.452.270	8.960.415

Prospetto riepilogativo del Conto Economico della DCH S.r.l.

Conto Economico	Ultimo esercizio	Esercizio precedente
Data dell'ultimo bilancio approvato	31/12/2016	31/12/2015
A) Valore della produzione	6.040	3.034.290
B) Costi della produzione	-121.153	-121.611
C) Proventi e oneri finanziari	-22.943	25.596
D) Rettifiche di valore di attività finanziarie	0	0
E) Proventi e oneri straordinari	0	0
Imposte sul reddito dell'esercizio	85.325	-617.852
Utile (perdita) dell'esercizio	-52.731	2.320.423

Di seguito sono riepilogate le operazioni con la società controllante Di Carlo Holding S.r.l, come indicate in bilancio d’esercizio della OH S.p.A. al 31 dicembre 2017 (i ricavi e i costi indicati sono quelli originati da transazioni e rapporti contrattuali).

Stato Patrimoniale – Attivo
C) II - Crediti
4) Crediti verso Controllanti	Euro	685.644
di cui: - Saldo c/c infragruppo	Euro	685.644
Conto Economico
A) Valore della Produzione
1) Ricavi delle vendite e prestazioni	Euro	6.800
di cui:
Servizi di consulenza amministrativa ed elaborazione dati	Euro	4.900
- Servizi di consulenza ed assistenza informatica	Euro	1.900

C) Proventi e Oneri Finanziari
16) Proventi diversi dai precedenti da controllanti	Euro 51.987
di cui: Interessi attivi su c/c infragruppo	Euro 51.987

Al 31 dicembre 2017 non era presente alcun rapporto risultante dai bilanci tra le società del Gruppo FullSix e le società del Gruppo Orizzonti Holding.”

B.1.14 Persone che Agiscono di Concerto

Alla Data del Documento di Offerta, sono da considerarsi come Persone che agiscono di concerto ai sensi dell’articolo 101-bis, comma 4-bis, in ragione degli esistenti rapporti di controllo e degli accordi parasociali in essere (il Patto):

a) da una parte, l’Offerente, Centro Studi S.r.l. e la società che le controlla, Di Carlo Holding S.r.l.;

b) dall’altra parte, l’Arch. Xxxxx Xxxxxxx e la società da quest’ultimo controllata, Blugroup S.r.l.. Avuto riguardo al combinato disposto dell’art. 109, commi 1 e 2, TUF, i suddetti soggetti, ad eccezione della Di Carlo Holding S.r.l., la quale non detiene direttamente azioni Fullsix e non partecipa all’accordo parasociale sottoscritto da OH, Centro Studi, Benatti e Blugroup l’11 aprile 2018 (il “Patto”), sono obbligati in solido a promuovere l’Offerta. Per maggiori informazioni in merito al Patto, si rinvia al successivo Paragrafo B.2.4.

B.1.14.1 Informazioni su Centro Studi S.r.l.

Centro Studi S.r.l. sviluppa know-how, sistemi e metodologie di lavoro innovative da impiegare per il business, attraverso attività di ricerca applicata in campo aziendale, e peraltro ha svolto un ruolo di “incubatore” di MyAv S.p.A. In particolare, la società si occupa di sviluppo scientifico applicativo riguardante conoscenze relative alle attività economiche e di produzione di ricchezza (attraverso attività d’impresa, commerciale o di servizi), incluso lo sviluppo di applicazioni informatiche (software). Svolge attività di ricerca finalizzata allo sviluppo della conoscenza manageriale. Fornisce servizi per la formazione e la qualificazione personale. Nell’attuale fase aziendale le attività sono svolte prioritariamente a favore delle società del Gruppo Orizzonti Holding.

Le seguenti tabelle contengono informazioni sulla situazione contabile di Centro Studi tratte dai bilanci al 31 dicembre 2017 e 2016.

Prospetto di Stato Patrimoniale

Attivo (importi in unità di euro)	31/12/2017	31/12/2016
B) IMMOBILIZZAZIONI
I – IMMOBILIZZAZIONI IMMATERIALI
Totale IMMOBILIZZAZIONI IMMATERIALI	51.743	47.343
II – IMMOBILIZZAZIONI MATERIALI
Totale IMMOBILIZZAZIONI MATERIALI	19.964	24.038
III – IMMOBILIZZAZIONI FINANZIARIE
1) Partecipazioni in
d) imprese sottoposte controllo controllanti	10.000	10.000
Totale IMMOBILIZZAZIONI FINANZIARIE	10.000	10.000
TOTALE IMMOBILIZZAZIONI	81.707	81.381
C) ATTIVO CIRCOLANTE
II - CREDITI
4) Verso Controllanti	54.998
a) esigibili entro l’esercizio successivo	54.998
4) Verso Imprese Sottoposte al Controllo delle Controllanti	153.781
a) esigibili entro l’esercizio successivo	153.781
5-bis) Crediti Tributari	191.603	180.865
a) esigibili entro l’esercizio successivo	191.603	180.865
b) esigibili oltre l’esercizio successivo
5-ter) Imposte Anticipate	10	6
5-quater) Verso Altri		15
Totale CREDITI	400.392	180.886
III – ATTIVITÀ FINANZIARIE
4) Altre Partecipazioni	453.532	873.001
6) Altri Titoli	157.294	93.140
Totale ATTIVITÀ FINANZIARIE	610.826	966.141
IV – DISPONIBILITÀ LIQUIDE
1) Depositi Bancari e Postali	639.774	210.560
2) Assegni
3) Danaro e Valori in Cassa	743	1.350
Totale DISPONIBILITÀ LIQUIDE	640.517	211.910
TOTALE ATTIVO CIRCOLANTE	1.651.735	1.358.937
D) RATEI E RISCONTI
- Ratei e Risconti Attivi	43.807	131.495
TOTALE RATEI E RISCONTI	43.807	131.495
TOTALE ATTIVO	1.777.249	1.571.813

Passivo (importi in unità di euro)	31/12/2017	31/12/2016
A) PATRIMONIO NETTO DI GRUPPO
I- Capitale	10.000	10.000
II – Riserva Da Sovrapprezzo Azioni
III – Riserve Di Valutazione
IV – Riserva Legale	2.133	2.133
VI – Altre Riserve, Distintamente Indicate	1.494.995	1.304.066
1) Riserva Straordinaria	1.494.995	1.304.066
IX – Utile (Perdita) dell’esercizio	211.256	190.929
Totale PATRIMONIO NETTO	1.718.384	1.507.128
C) TRATTAMENTO DI FINE RAPPORTO DI LAVORO SUBORDINATO	8.169	8.055
D) DEBITI
7) Verso Fornitori	21.016	50.569
a) esigibili entro l’esercizio successivo	21.016	50.569
11) Verso Controllanti	2.881	0
a) esigibili entro l’esercizio successivo	2.881
11-bis) Verso Imprese Sottoposte al Controllo delle Controllanti	14.826	0
a) esigibili entro l’esercizio successivo	14.826
12) Debiti Tributari	6.008	1.812
a) esigibili entro l’esercizio successivo	6.008	1.812
13) Verso Istituti di Previdenza e Sicurezza Sociale	2.654	2.186
a) esigibili entro l’esercizio successivo	2.654	2.186
14) Altri Debiti	3.285	2.063
a) esigibili entro l’esercizio successivo	3.285	2.063
Totale DEBITI	50.670	56.630
E) RATEI E RISCONTI
- Ratei e Risconti Passivi	26
TOTALE RATEI E RISCONTI	26	0
TOTALE PASSIVO	1.777.249	1.571.813

Prospetto di Conto Economico

Voci (importi in unità di euro)	31/12/2017	31/12/2016
A) VALORE DELLA PRODUZIONE
1) Ricavi delle vendite e delle prestazioni	317.630	396.000
5) Altri ricavi e proventi	47.455	52.670
Totale Valore della produzione	365.085	448.670
B) Costi della produzione
6) per materie prime, sussidiarie, di consumo e merci		14.760
7) per servizi	196.567	215.230
8) per godimento beni di terzi	24.000	24.000
9) per il personale	40.251	37.572
10) ammortamenti e svalutazioni	15.841	13.839
14) oneri diversi di gestione	15.154	13.859
Totale Costi della produzione	291.813	319.260
Differenza tra valore e costi della produzione (A-B)	73.272	129.410
C) Proventi e Oneri finanziari
15) Proventi da partecipazioni	198.296	148.440
16) altri proventi finanziari	3.603	5.549
17) interessi e altri oneri finanziari	-93.584	-10.337
17-bis ) UTILI E PERDITE SU CAMBI	-12.798	-141
Totale Proventi e Oneri finanziari	95.517	143.511
D) RETTIFICHE DI VALORE DA ATTIVITÀ FINANZIARIE	33.916	-36.529
Risultato prima delle imposte (A - B ± C ± D)	202.705	236.392
20) Imposte sul reddito dell'esercizio, correnti, differite e anticipate (a+b+c-d)	-8.551	45.463
21) Utile (Perdita) consolidati dell’esercizio	211.256	190.929

Prospetto di Rendiconto Finanziario

RENDICONTO FINANZIARIO METODO INDIRETTO	31.12.2017	31.12.2016
A) Flussi finanziari derivanti dall'attività operativa (metodo indiretto) Utile (perdita) dell'esercizio 211.256 190.929 Imposte sul reddito -8.551 45.463 Interessi passivi/(attivi) -3.007 (Dividendi) -21.207 -16.427 (Plusvalenze)/Minusvalenze derivanti dalla cessione di attività -124.218 1) Utile (perdita) dell'esercizio prima d'imposte sul reddito, interessi, dividendi e pl 181.498 92.740 Rettifiche per elementi non monetari che non hanno avuto contropartita nel capitale circolante netto Accantonamenti ai fondi 2.109 2.057 Ammortamenti delle immobilizzazioni 15.841 13.839 Svalutazioni per perdite durevoli di valore 0 36.529 Rett. di valore di att. e pass. fin. di strumenti fin. derivati che non comportano movimentazione monetarie Altre rettifiche in aumento/(in diminuzione) per elementi non monetari Totale rettifiche per elementi non monetari che non hanno avuto contropartita nel c 17.950 52.425 2) Flusso finanziario prima delle variazioni del capitale circolante netto 199.448 145.165 Variazioni del capitale circolante netto Decremento/(Incremento) delle rimanenze Decremento/(Incremento) dei crediti verso clienti 228.124 Incremento/(Decremento) dei debiti verso fornitori -29.553 22.710 Decremento/(Incremento) dei ratei e risconti attivi 87.688 82.168 Incremento/(Decremento) dei ratei e risconti passivi 26 0 Altri decrementi/(Altri Incrementi) del capitale circolante netto 195.913 -163.735 Totale variazioni del capitale circolante netto 137.752 169.267 3) Flusso finanziario dopo le variazioni del capitale circolante netto 61.696 314.432 Altre rettifiche Interessi incassati/(pagati) 0 3.007 (Imposte sul reddito pagate) 8.551 -45.463 Dividendi incassati 21.207 16.427 (Utilizzo dei fondi) -1.995 -1.938 Altri incassi/(pagamenti) Totale altre rettifiche 27.763 -27.967 Flusso finanziario dell'attività operativa (A) 89.459 286.465 B) Flussi finanziari derivanti dall'attività d'investimento Immobilizzazioni materiali (Investimenti) -1.475 -20.914 Disinvestimenti Immobilizzazioni immateriali (Investimenti) -14.692 -15.116 Attività finanziarie non immobilizzate (Investimenti) 355.315 -410.497 Disinvestimenti 86.187 (Acquisizione di rami d'azienda al netto delle disponibilità liquide) Cessione di rami d'azienda al netto delle disponibilità liquide Flusso finanziario dell'attività di investimento (B) 339.148 -360.340 C) Flussi finanziari derivanti dall'attività di finanziamento Mezzi di terzi Incremento/(Decremento) debiti a breve verso banche -130 Mezzi propri Flusso finanziario dell'attività di finanziamento (C) -130 Incremento (decremento) delle disponibilità liquide (A ± B ± C) 428.607 -74.005 Disponibilità liquide a inizio esercizio Depositi bancari e postali 210.560 285.474 Assegni 0 0 Danaro e valori in cassa 1.350 441 Totale disponibilità liquide a inizio esercizio 211.910 285.915 Di cui non liberamente utilizzabili Disponibilità liquide a fine esercizio Depositi bancari e postali 639.774 210.560 Assegni 0 0 Danaro e valori in cassa 743 1.350 Totale disponibilità liquide a fine esercizio 640.517 211.910 Di cui non liberamente utilizzabili

B.2 SOGGETTO EMITTENTE STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL’OFFERTA

B.2.1 Denominazione, forma giuridica e sede sociale

La denominazione sociale dell’Emittente è “FullSix S.p.A.”.

L’Emittente è una società per azioni costituita ai sensi del diritto italiano, con sede legale in Xxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxx, x. 00, iscritta al registro delle Imprese di Milano al n. 09092330159.

Le azioni ordinarie dell’Emittente sono quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana.

Ai sensi dell’articolo 3 dello statuto sociale, la durata della società è fissata al 31 dicembre 2050 e potrà essere prorogata ai sensi di legge e di statuto.

B.2.2 Legislazione di riferimento e foro competente

FullSix S.p.A. è una società per azioni di diritto italiano; il foro competente rispetto alla sede legale è il Tribunale di Milano.

B.2.3 Capitale sociale

Alla Data del Documento di Offerta, il capitale sociale dell’Emittente ammonta ad Euro 5.591.157,50, integralmente sottoscritto e versato, suddiviso in n. 11.182.315 azioni ordinarie del valore nominale di euro 0,50 cadauna.

Le azioni ordinarie dell’Emittente sono quotate sul Mercato Telematico Azionario con il codice ISIN IT0001487047 e sono in regime di dematerializzazione ai sensi dell’articolo 83-bis del TUF.

Alla Data del Documento di Offerta, l’Emittente non ha emesso azioni diverse da quelle ordinarie né obbligazioni convertibili in azioni, né sussiste alcun impegno per l’emissione di obbligazioni convertibili o alcuna delega che attribuisca al consiglio di amministrazione dell’Emittente di deliberare l’emissione di obbligazioni convertibili in azioni FullSix.

Alla Data del Documento di Offerta, non sono stati deliberati aumenti di capitale né sono state attribuite deleghe all’organo amministrativo ai sensi dell’articolo 2443 del Codice Civile.

Azioni proprie

Alla luce di quanto rappresentato nella Relazione Finanziaria al 31 dicembre 2017, FullSix S.p.A., non detiene, né ha detenuto nell’esercizio 2017, direttamente o indirettamente, neppure tramite società controllate, fiduciarie o per interposta persona, azioni proprie, né azioni o quote delle società controllanti.

Alla Data del Documento di Offerta, non sono state attribuite deleghe all’organo amministrativo per l’acquisto di azioni proprie ai sensi degli artt. 2357 e seguenti del codice civile.

B.2.4 Soci rilevanti

Alla Data del Documento di Offerta, sulla base delle informazioni pubblicate dall’Emittente, l’azionariato dell’Emittente è composto come segue:

Azionista rilevante	Azioni detenute	% capitale sociale detenuta
OH S.p.A.	4.058.371	36,29%
WPP Dotcom Holdings (Fourteen) LLC	3.353.103	29,98%
Centro Studi S.r.l.	1.018.325	9,11%
Xxxxx Xxxxxxx	503.573	4,50%
Framont & Partners Management LTD	484.865	4,33%

Flottante 1.764.078 15,79%

Fonte: Resoconto intermedio sulla gestione al 31 marzo 2018 di FullSix S.p.A. Si segnala che nel resoconto sulla gestione dal quale sono tratte le informazioni è riportata una partecipazione WPP Dotcom Holdings (Fourteen) LLC pari a 26,21% ed in nota viene segnalato che detta partecipazione risultante dalla certificazione fornita dell’intermediario incaricato e depositata dal socio in occasione della assemblea dei soci del 27 aprile 2017 è pari a 29,98%. Inoltre, la partecipazione in Centro Studi viene erroneamente riportata come pari al 9,06%. Conseguentemente, il Flottante è indicato come pari a 19,59%.

Xxxxx parasociali

Fatto salvo quanto appresso indicato, l’Offerente non è a conoscenza di ulteriori patti parasociali inerenti ad Azioni FullSix S.p.A.

A seguito della stipula dell’Atto di Permuta, l’Arch. Xxxxx XXXXXXX, nato a Verona il 29.07.1953, la OH S.p.A., la Centro Studi S.r.l., con l’intervento, per quanto possa occorrere, di Blugroup S.r.l., facendo seguito e dando esecuzione all’accordo preliminare, comunicato a Consob il 06-09 marzo 2018, pubblicato per estratto sul quotidiano “La Repubblica” il 10 marzo 2018, e le cui informazioni essenziali, a decorrere da tale ultima data, sono disponibili sul sito Internet di FullSix S.p.A. (xxx.xxxxxxx.xx), hanno formalizzato, in data 11 aprile 2018, un patto parasociale relativo alle partecipazioni sopra indicate al capitale di FullSix, con durata triennale dal 29 marzo 2018 al 28 marzo 2021 e previsione di tacito rinnovo per ulteriori anni 2 (e, pertanto, fino al 28 marzo 2023) in assenza di disdetta scritta di una delle parti entro il termine del 28 marzo 2021.

Il Patto prevede, in primo luogo, un sindacato di voto, di cui si riportano i termini essenziali:

a) l’Arch. Xxxxx Xxxxxxx, la OH S.p.A. e la Centro Studi S.r.l. (nel prosieguo indicati anche come Soci Pattizi) si obbligano, con riferimento alla FullSix S.p.A. (di seguito indicata anche come Società) a tenere un comportamento diretto a fare in modo che:

- sia nominata una maggioranza dei consiglieri di amministrazione della Società designati da Benatti, con il solo gradimento di OH che non potrà essere immotivatamente negato;

- sia eletto Xxxxxxx quale presidente del consiglio di amministrazione;

- sia nominato almeno un consigliere di amministrazione designato da OH.

b) ogni qualvolta ci sarà da rinnovare il consiglio di amministrazione della Società e, in primis, con riferimento all’Assemblea dei soci del 22 maggio 2018, i Soci Pattizi determineranno, in tempi coerenti con le previsioni statutarie, e compiranno le operazioni per realizzare quanto previsto al precedente punto “a)”, tra cui, in particolare, la redazione e presentazione della lista (Lista di Maggioranza) degli amministratori, con l’indicazione del presidente e la successiva votazione in Assemblea della Lista di Maggioranza;

c) i Soci Xxxxxxx s’impegnano a designare i consiglieri di amministrazione di propria spettanza sulla base della preventiva condivisione (nel rispetto delle prerogative di legge degli amministratori) con gli stessi consiglieri (i) dell’attribuzione da parte del consiglio di amministrazione di deleghe generali operative ad un amministratore delegato designato da Xxxxxxx o, su indicazione di quest’ultimo, da Blugroup e di tutte le deleghe finanziarie ad un consigliere designato da OH, e (ii) delle previsioni del patto medesimo ad essi pertinenti, segnatamente con riguardo alla definizione del ruolo del presidente Xxxxxxx, delle deleghe all’Amministratore delegato, delle deleghe al Consigliere finanziario e delle procedure di pianificazione societaria e di gruppo.

Il Patto contiene, inoltre, previsioni afferenti alla gestione aziendale, di cui si riportano i termini essenziali:

d) Xxxxxxx svolgerà funzioni di presidente del consiglio di amministrazione, con funzione di “garanzia” verso i Clienti di Fullsix S.p.A., operanti nello stesso settore del core-business del gruppo societario controllato da OH, circa la continuazione e lo sviluppo dei rapporti commerciali con tale tipologia di clienti.

e) L’Amministratore delegato è il consigliere di amministrazione che riceverà le deleghe generali operative che, in ogni caso prevedranno che:

- l’Amministratore delegato compia gli atti e le operazioni previste dalla pianificazione operativa, alle condizioni e nei limiti di spesa da questa stabiliti e seguendo la relativa pianificazione finanziaria,

- siano escluse dalle deleghe all’Amministratore delegato gli atti, le operazioni e le attività riservate al Consigliere finanziario;

- l’Amministratore delegato svolga le attività del direttore generale.

Inoltre, l’Amministratore delegato curerà la redazione del piano strategico, anche sviluppando, con il contributo del presidente Xxxxxxx, gli indirizzi del Consigliere finanziario, ed attenendosi alle indicazioni vincolanti di quest’ultimo per quanto attiene alla finanza aziendale e redigerà il piano operativo, coordinandosi con il presidente Xxxxxxx e attenendosi, per quanto riguarda la pianificazione finanziaria e segnatamente la pianificazione di cassa, alle indicazioni vincolanti del Consigliere finanziario.

f) il Consigliere finanziario è il consigliere di amministrazione, designato dalla OH, che riceverà le deleghe finanziarie, le quali prevedranno che questi:

- fornisca indirizzi ed indicazioni vincolanti per la redazione del piano strategico (a cura dell’Amministratore delegato), principalmente in ambito d’investimento e finanziario, di nuove iniziative imprenditoriali, di assetto e razionalizzazione del Gruppo FullSix, e di estensione al Gruppo FullSix delle politiche finanziarie del Gruppo OH;

- fornisca indicazioni vincolanti per la redazione del piano operativo (da parte dell’Amministratore delegato), per quanto riguarda la pianificazione finanziaria e segnatamente la pianificazione di cassa;

- ai sensi dell’alinea precedente, configuri un sistema di tesoreria per il Gruppo FullSix, definendone l’integrazione nel sistema di tesoreria del Gruppo OH;

- rappresenti la FullSix S.p.A. nelle assemblee dei soci delle società controllate e collegate.

La pianificazione finanziaria, compresa la pianificazione di cassa, ai fini e per gli effetti del Patto, dovranno essere espressamente approvati dal Consigliere finanziario.

Con specifico riferimento alle politiche finanziarie, il Patto contiene la previsione per cui FullSix potrà accedere, per gli squilibri temporanei di cassa alla finanza a breve della tesoreria centralizzata del Gruppo OH, mediante apertura di credito dell’importo di Euro 2.000.000, erogabile secondo necessità, alle stesse condizioni di tasso e di rimborso applicati alle (altre) controllate di OH e che per iniziativa del consigliere finanziario e secondo la procedura per le operazioni con parti correlate adottata da FullSix, quest’ultima e Orizzonti Holding avrebbero stipulato un contratto di conto corrente intragruppo, per la gestione accentrata della liquidità di Gruppo, con le medesime clausole previste negli analoghi rapporti con le (altre) società controllate dal Gruppo OH. Per maggiori informazioni sul contratto di conto corrente infragruppo, si veda il Capitolo XXII della Sezione I del Prospetto Informativo, incluso mediante riferimento nel presente Documento d’Offerta.

Il Patto prevede anche una cessione di credito a garanzia dell’esatto adempimento degli obblighi di cui all’accordo ed al Patto, da Benatti/Blugroup di un credito vantato da quest’ultima nei confronti di FullSix per l’importo di Euro 1.297.722,00. Con la previsione che detta garanzia sarebbe stata liberata all’approvazione del bilancio d’esercizio chiuso al 31 dicembre 2018, a condizione che, a tale data FullSix abbia restituito l’intero suo debito nei confronti di OH di Euro 2.000.000 e, comunque, abbia conseguito indipendenza finanziaria dai soci.

Il Patto contiene anche previsioni afferenti alla corporate governance del Gruppo FullSix, con previsioni analoghe a quelle relative a FullSix S.p.A. in termini di designazione dei consiglieri di amministrazione e conferimento delle deleghe.

Il Patto contiene, da ultimo, anche previsioni afferenti alla gestione delle Azioni FullSix apportate al Patto per il periodo successivo alla Offerta, di cui si riportano i termini essenziali e/o il testo integrale:

- “OH, anche in rappresentanza anche di Centro Studi (e, per esprimere ciò, indicata come OH/Centro Studi), dichiara che non intende operare per il “delisting” delle azioni FullSix S.p.A.; pertanto, qualora a seguito dell’Offerta, il flottante delle azioni dovesse scendere al di sotto del minino

regolamentare, OH agirà in accordo con operatori finanziari di sua scelta, inclusi fondi d’investimento, per mantenere un adeguato livello di liquidità del titolo;”

- “ OH/Centro Studi precisano che le azioni Fullsix S.p.A. acquisite attraverso l’OPS –A o acquistate precedentemente allo scambio azionario di cui alle premesse (ossia le azioni diverse da quelle oggetto dello stesso scambio azionario) saranno trattate come investimento di “finanza attiva” e, pertanto potranno essere liberamente negoziabili da OH/Centro Studi.”

- “in connessione all’approvazione del piano strategico (che sarà redatto ed esaminato non appena sarà disponibile il resoconto di gestione del terzo trimestre 2018), le parti definiranno una o più opzioni di acquisto (convenzionalmente definite “Opzioni Call”) di azioni FullSix S.p.A. nella titolarità di OH/Centro Studi, a favore di Xxxxxxx, che questi potrà esercitare per un determinato periodo e numero di azioni, ad un prezzo di acquisto riferito al valore “di carico” nella contabilità delle stesse OH/Centro Studi, o ad altro valore concordato tra le parti, in relazione all’andamento di borsa delle stesse azioni ed al raggiungimento di valori di quotazione condivisi tra le parti. Le suddette Opzioni Call saranno definite contrattualmente, come integrazione del Patto, prevedendosi altresì che esse, a richiesta di Xxxxxxx siano trasferite a Blugroup o altro soggetto, ovvero divengano esercitabili da questi ultimi, i quali assumeranno impegni analoghi a quelli assunti da Xxxxxxx con il Patto. La negoziazione preliminare all’ingresso nel capitale sociale di FullSix S.p.A. di fondi d’investimento o simili, avrà ad oggetto anche l’opportuna configurazione delle Opzioni Call, qualora queste fossero ancora esercitabili.”

Il Patto contiene anche previsioni afferenti alla possibilità di ingresso nel capitale di fondi di investimento. Di seguito si riportano le previsioni del Patto al riguardo:

- “riguardo alla partecipazione in FullSix acquistata in forza della Permuta, OH/Centro Studi manterrà una partecipazione di maggioranza nell’assemblea ordinaria fino a quando non sarà realizzato l’ingresso nel capitale della FullSix S.p.A. di uno o più fondi d’investimento, ovvero operatori finanziari simili, individuati da OH/Centro Studi allo scopo di operazioni dirette allo sviluppo e/o alla valorizzazione della FullSix.”

- “previamente all’ingresso nel capitale di FullSix di fondi d’investimento o simili ai sensi del precedente alinea, OH/ Centro Studi negozierà in buona fede con Xxxxxxx, che s’impegna a negoziare in buona fede, la più opportuna configurazione degli eventuali obblighi derivanti dal Patto in relazione alla presenza nel capitale sociale di FullSix di tali nuovi soci investitori”;

- “in caso di dissenso tra Benatti e OH/Centro Studi circa l’ingresso nel capitale di un fondo d’investimento o simile, ovvero di mancato raggiungimento di un accordo ai sensi del precedente alinea, a Benatti è riconosciuto il diritto di prelazione sulle azioni FullSix S.p.A. che sarebbero destinate allo stesso fondo d’investimento o simile, in acquisto (con riferimento alle azioni nella titolarità di OH/Centro Studi) o in sottoscrizione (qualora si ricorresse ad un aumento di capitale), alle stesse condizioni definite per il medesimo fondo d’investimento o simile”.

B.2.5 Organi di amministrazione e controllo

Consiglio di Amministrazione

Alla Data del Documento di Offerta, il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente, nominato in data 21 maggio 2018, risulta così composto:

Carica ricoperta	Nome e cognome	Xxxxx e data di nascita
Presidente del Consiglio di Amministrazione	Xxxxx Xxxxxxx	Xxxxxx (VR), 29 luglio 1953
Amministratore Delegato	Xxxxxxxxx Xxxxx	Xxxxxxxxx (MI), 10 giugno 1971
Componente del consiglio di amministrazione	Xxxxxxx Xxxxxxxx	Xxxxxx (NA) il 28 aprile 1975
Componente del consiglio di amministrazione	Xxxxxxx Xxxxxxx	Xxxxxx Inferiore (SA) il giorno 18 marzo 1952

	Componente del consiglio di amministrazione	Costantino Di Carlo *	Vietri di Potenza, (PZ) l’11 marzo 1959
	Componente del consiglio di amministrazione	Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx	Pesaro (PU), 15 luglio 1946
	Componente del consiglio di amministrazione	Xxxxxxx Xxxxxxxxx *	Forlì (FC), il 6 novembre 1946
	Componente del consiglio di amministrazione	Xxxxxxxx X’Xxxxxxxxxx*	Lagonegro (PZ) il 9 luglio 1981

(*) mem bri desi gnati

da Orizzonti Holding.

La medesima assemblea del 21 maggio 2018 ha altresì deliberato

di determinare in complessivi

massimi euro 450.000,00 il compenso annuo lordo complessivamente dovuto agli amministratori, demandando al Consiglio di Amministrazione, eventualmente su proposta del Comitato per le remunerazioni e col parere del collegio sindacale ai sensi di legge, la ripartizione di tale importo tra gli stessi amministratori, in relazione agli incarichi ad essi attribuiti, ferma restando l’attribuzione di un compenso annuo di almeno euro 60.000,00 (compreso nel suddetto importo massimo) da ripartire tra i consiglieri indipendenti e non esecutivi.

La durata in carica è fissata fino all’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2018.

FullSix non ha concluso con i membri del Consiglio di amministrazione alcun accordo che preveda il pagamento a loro favore di un’indennità di fine carica o rapporto.

Nessuno degli amministratori, negli ultimi cinque anni antecedenti alla Data del Documento di Ammissione:

(i). ha riportato condanne in relazione a reati per xxxxx;

(ii). è stato associato a fallimenti, procedure concorsuali o liquidazioni, salvo per le società indicate nella tabella sopra indicata;

(iii). ha riportato incriminazioni ufficiali e/o sanzioni da parte di autorità pubbliche o di regolamentazione (comprese le associazioni professionali designate) ed interdizioni da parte di un tribunale dalla carica di membro degli organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza dell’emittente o dallo svolgimento di attività di direzione o di gestione di qualsiasi emittente.

Gli amministratori sono domiciliati per la carica presso l’indirizzo che risulta al Registro delle Imprese competente.

Comitati interni al consiglio di amministrazione dell’Emittente

Secondo quanto previsto dall’art. 16 dello statuto sociale di FullSix, il Consiglio di Amministrazione può nominare tra i suoi membri un Comitato Esecutivo, ad esso delegando attribuzioni e poteri suoi propri, nei limiti previsti dall'art. 2381 cod. civ., e può anche costituire uno o più comitati speciali, tecnici o amministrativi, chiamando a farne parte anche persone estranee al Consiglio, determinandone gli eventuali compensi.

L’Emittente ha istituito il Comitato per il Controllo Interno e gestione dei rischi, il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate e il Comitato per la Remunerazione.

Collegio Sindacale

Ai sensi dell’art. 24 dello statuto sociale di FullSix, il Collegio Sindacale è costituito da 3 (tre) Sindaci effettivi e 2 (due) Sindaci supplenti. I Sindaci durano in carica per tre esercizi, sino alla data dell’Assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’ultimo esercizio della loro carica, e sono rieleggibili. La loro retribuzione è determinata dall’Assemblea all’atto della nomina per l’intera durata dell’incarico.

Alla Data del Documento di Offerta, sulla base delle informazioni pubblicate dall’Emittente, il Collegio Sindacale dell’Emittente, nominato dall’Assemblea dei soci del 27 aprile 2017, e che resterà in carica sino all’approvazione del bilancio di esercizio 2019, risulta così composto:

Carica ricoperta	Nome e cognome	Xxxxx e data di nascita	Data di nomina
Presidente del Collegio Sindacale	Xxxxxxxx Xxxxxxxx	Xxxxxxx (CS), 2 maggio 1967	27/04/2017

Xxxxxxx Xxxxxxxxx	Xxxx Xxxxx Xxxxxxxxx	Vimercate (MI), 10 giugno 1971	27/04/2017
Xxxxxxx Xxxxxxxxx	Xxxx Xxxx Xxxxxx	Parigi (F), 9 dicembre 1965	27/04/2017

Si segnala che i membri del collegio sindacale percepiscono un compenso, determinato dall’Assemblea dei Soci del 27 aprile 2017 in misura pari a euro 18.000 lordi annui per il Presidente del Collegio Sindacale e pari a euro 12.000 lordi annui per i Sindaci Effettivi, oltre al rimborso delle spese effettivamente sostenute per l’espletamento dell’incarico.

I membri del collegio sindacale sono domiciliati per la carica presso l’indirizzo che risulta al Registro delle Imprese competente.

Xxxxxxxx incaricato della revisione legale dei conti

L’Assemblea degli Azionisti del 5 maggio 2015 ha provveduto a conferire per il novennio 2015 – 2023 l’incarico di revisione legale dei conti alla società di revisione BDO S.p.A., aderendo alla proposta motivata dal Collegio Sindacale di FullSix S.p.A. ai sensi dell’art. 13 del D.Lgs. 39/2010.

B.2.6 Attività dell’Emittente

L’Emittente è a capo di un Gruppo che offre servizi ad alto valore aggiunto nel campo dell’innovazione e della comunicazione digitale, dall’abilitazione tecnologica al marketing interattivo e relazionale, dall’online video & tv production alla progettazione, pianificazione e omologazione di reti e terminali mobili. Offre supporto ad alcuni dei più famosi brand italiani e internazionali a crescere attraverso l’innovazione digitale.

Il Gruppo FullSix è attivo nel settore del business della trasformazione digitale, integrando un’offerta “full service” di servizi digital transformation, data driven marketing, communication e piattaforme IoT con la progettazione infrastrutture per smart city e reti di telecomunicazioni integrate.

Per quanto concerne il settore "digitale" il Gruppo è attivo nel mercato della data enabled digital transformation, supportando le aziende a raggiungere il ritorno sull’investimento sfruttando al massimo le potenzialità dei canali digitali, miscelando competenze uniche di service design, marketing e tecnologia. Inoltre, grazie alla piattaforma proprietaria Orchestra è in grado di offrire soluzioni omni canale che coprono dall’engagement al customer service, fino alla vendita del prodotto attraverso tecnologie innovative come la robotica e l’intelligenza artificiale.

In relazione al settore dei servizi per la telefonia mobile, la società FullSystem S.r.l. dalla fusione con FullMobile S.r.l. è attiva nelle aree di certificazione/omologazione dei terminali e nella pianificazione, progettazione, gestione e ottimizzazione E2E di reti radiomobili.

Dal 30 settembre 2015, il Gruppo, attraverso un’operazione di Reverse Take Over, ha acquisito il controllo del 70% del capitale della Softec S.p.A.. Quest’ultima società offre servizi tailor-made che vanno dal native advertising, inbound marketing, social media strategy e marketing automation. E’ inoltre titolare di piattaforme tecnologiche proprietarie ed è coinvolta in partnership con i principali operatori del mercato.

Dal 16 dicembre 2015, attraverso l’affitto da parte della società controllata FullSystem S.r.l. del ramo d’azienda specializzato nella realizzazione di appalti per l’installazione di reti di telecomunicazioni, reti telematiche, impianti tecnologici, il Gruppo ha esteso la propria offerta anche al settore delle infrastrutture. In data 21 settembre 2016 il ramo infrastrutture è stato acquisito dalla società FullSystem S.r.l..

In data 20 luglio 2016 le società FullDigi S.r.l. e Fullplan S.r.l. si sono fuse per incorporazione nella Softec S.p.A.

In data 19 dicembre 2016 FullMobile S.r.l si è fusa per incorporazione nella FullSystem S.r.l.

La struttura del Gruppo è focalizzata, in linea con le direttrici di business, secondo i seguenti criteri:

- utilizzo del brand “SOFTEC” per: le attività specifiche nel mercato della data enabled digital transformation, al fine di supportare le aziende a raggiungere il ritorno sull’investimento sfruttando al

massimo le potenzialità dei canali digitali, miscelando competenze uniche di service design, marketing e tecnologia. Inoltre, grazie alla piattaforma proprietaria Orchestra è in grado di offrire soluzioni omni canale che coprono dall’engagement al customer service, fino alla vendita del prodotto attraverso tecnologie innovative come la robotica e l’intelligenza artificiale;

- utilizzo del brand “Mobile” e del brand “System” per operare nell’ambito del settore dell’ICT, nella progettazione e realizzazione di infrastrutture e nell’ambito della consulenza specialistica nella progettazione, implementazione, quality assurance e manutenzione di infrastrutture di reti radiomobili, nonché nell’integrazione di piattaforme informatiche eterogenee, con particolare riferimento al segmento dei terminali radiomobili;

- utilizzo del brand “ORCHESTRA” per operare nell’ambito delle telecomunicazioni wireless, proponendo ad aziende e Pubbliche Amministrazioni progetti volti all’implementazione di reti Wi-Fi con funzionalità ad alto valore aggiunto.

Di seguito è riportata la struttura del Gruppo con indicazione delle società controllate da FullSix S.p.A. alla Data del Documento di Ammissione. La società FullSix S.p.A. svolge, nei confronti delle società controllate, attività di direzione e coordinamento, ai sensi dell’articolo 2497 e seguenti del Codice Civile.

La tabella che segue mostra l’elenco delle partecipazioni possedute da FullSix S.p.A. al 31 dicembre 2017 ed il relativo trattamento contabile:

Ragione sociale	Sede	% interess. del Gruppo	% partecip. diretta	Capitale sociale	Trattamento contabile bilancio consolidato 2017
Fullsix S.p.A.	Xxxxxx, xxxxxxxx Xxxxxx 00			€ 5.591.157,50	Capogruppo
Controllate dirette
Softec S.p.A.	Xxxxxx, xxxxxxxx Xxxxxx 00	58,46%	58,46%	€ 2.497.960	Consolidata integralmente
Fulltechnology S.r.l.	Xxxxxx, xxxxxxxx Xxxxxx 00	100,00%	100,00%	€ 30.000	Consolidata integralmente
Fullpix S.r.l.	Xxxxxx, xxxxxxxx Xxxxxx 00	100,00%	100,00%	€ 10.000	Consolidata integralmente
Fullsystem S.r.l.	Xxxxxx, xxxxxxxx Xxxxxx 00	100,00%	100,00%	€ 500.000	Consolidata integralmente
Orchestra S.r.l.	Milano, piazzale Lugano	80,00%	80,00%	€ 10.000	Consolidata

	19				integralmente
Fulldigi Servicos de informatica Ltda	Sao Paolo (Brasile)	49,00%	49,00%	R$ 10.000	Consolidata secondo metodo patrimonio netto
Yas Digital Media FZ LLC	Abu Dhabi (Emirati Arabi Uniti)	30,00%	30,00%	AED 150.000	Consolidata secondo metodo patrimonio netto
Controllate indirette
Trade Tracker S.r.l.	Xxxxxxx (XX), Xxx Xxxxxx 0	49,00%	49,00%	€ 20.000
Wordlwide Dynamic Company International Ltd.	Londra (UK), 15, Nordfields prospect	35,00%	35,00%	$ 40.000

Si segnala che in data 11 aprile 2017 si è tenuta l’assemblea straordinaria di FullPix S.r.l. per l’adozione dei provvedimenti di cui agli artt. 2482-bis e 2482-ter c.c.: a fronte del mancato esercizio del diritto di opzione da parte del socio Xxxxxxx Xxxxxx entro il termine finale del 31 maggio 2017, FullSix S.p.A. è divenuta socio unico di FullPix S.r.l. La medesima società, stante il mancato concretizzarsi di iniziative volte a ripristinarne l’operatività, in data 7 marzo 2018 è stata posta in liquidazione.

B.2.7 Andamento recente e prospettive

Secondo quanto reso noto dall’Emittente, l’approvazione della situazione semestrale al 30 giugno 2018, è prevista per il 20 settembre 2018.

Le informazioni di seguito riportate sono tratte dalle informazioni disponibili al pubblico alla Data del Documento di Offerta e contenute in particolare: (i) nella relazione finanziaria annuale consolidata del Gruppo FullSix al 31 dicembre 2017 (raffrontate con i dati relativi all’esercizio economico precedente) (la “Relazione Finanziaria Annuale 2017”) e (ii) nella relazione finanziaria annuale consolidata del Gruppo FullSix al 31 dicembre 2016 (la “Relazione Finanziaria Annuale 2016”).

La Relazione Finanziaria Annuale 2016, predisposta in conformità ai principi contabili internazionali IAS/IFRS, è stata approvata dal consiglio di amministrazione dell’Emittente in data 15 marzo 2017 ed è stata assoggettata a revisione contabile da parte della società di revisione BDO S.p.A., la quale, in data 6 aprile 2017, ha emesso la relazione ai sensi degli articoli 14 e 16 del D.lgs. n. 39 del 27 gennaio 2010.

La Relazione Finanziaria Annuale 2017, predisposta in conformità ai principi contabili internazionali IAS/IFRS, è stata approvata dal consiglio di amministrazione dell’Emittente in data 3 aprile 2018 ed è stata assoggettata a revisione contabile da parte della società di revisione BDO S.p.A., la quale, in data 5 aprile 2018, ha emesso la relazione ai sensi degli articoli 14 e 16 del D.lgs. n. 39 del 27 gennaio 2010.

La Relazione Finanziaria Annuale 2016 e la Relazione Finanziaria Annuale 2017, incluse (ove presenti) le relative relazioni emesse dalla società di revisione e le relazioni sulla gestione dell’Emittente e del Gruppo FullSix, cui si rinvia per maggiori informazioni, sono disponibili sul sito internet dell’Emittente all’indirizzo xxx.xxxxxxx.xx (sezione “Investor Relations/Bilanci e relazioni”).

Relazioni Finanziarie Annuali 2017 e 2016 Informazioni finanziarie relative al Gruppo FullSix

Prospetto dell’utile (perdita) d’esercizio e delle altre componenti di conto economico complessivo

Xxxx (xxxxxxxx xx xxxx)	00/00 2017	31/12 2016	Variazione	Variaz. %
Ricavi netti Costo del lavoro	21.521 (11.237)	28.618 (14.052)	(7.097) 2.815	(24,8%) 20,0%

Costo dei servizi Altri costi operativi Risultato della gestione ordinaria Altri proventi (oneri) non ricorrenti netti Oneri di ristrutturazione del personale Margine operativo lordo (EBITDA) Ammortamenti Accantonamenti e svalutazioni Risultato operativo (EBIT) Proventi (oneri) finanziari netti Risultato ante imposte Imposte Risultato delle attività non cessate Risultato delle attività cessate / destinate a essere cedute Risultato netto del periodo Altre componenti del risultato complessivo Risultato netto del Gruppo e di terzi Risultato netto di competenza di terzi Risultato netto di competenza del Gruppo (8.478) (1.782) 24 (15) (15) (6) (798) (1.078) (1.883) (368) (2.250) (212) (2.463) - (2.463) - (2.463) 69 (2.393) (11.072) (2.065) 1.429 499 (58) 1.869 (993) (860) 16 (400) (384) (147) (531) (37) (568) - (568) (43) (610) 2.594 283 (1.405) (514) 43 (1.875) 195 (218) (1.898) 32 (1.866) 66 (1.932) 37 (1.895)
(1.895) 112 (1.783) 23,4% 13,7% (98,3%) (102,9%) 74,0% (100,3%) 19,6% 25,3% (12.035,7%) 8,0% 486,0% 44,7% 364,0% 100,0% 333,8%
333,8% 261,6% 292,0%

I ricavi netti conseguiti nell’esercizio 2017, pari a Euro 21.521 migliaia, comparati con quelli dell’esercizio precedente registrano un decremento complessivo del 24,8%. Anche i costi operativi registrano una decrescita ma in maniera meno che proporzionale rispetto ai ricavi, determinando una riduzione del Margine Operativo Lordo (EBITDA) che passa da un valore positivo di Euro 1.869 migliaia nel 2016 a un valore negativo di 6 migliaia nel 2017 e del Risultato Operativo (EBIT) che passa da un valore positivo di Euro 16 migliaia a un valore negativo di Euro 1.881 migliaia. La Società chiude l’esercizio 2017 con un risultato netto di periodo di competenza del Gruppo negativo pari a Euro 2.393 migliaia (Euro -610 migliaia nell’esercizio 2016).

Si segnala quindi un peggioramento sostanziale della gestione caratteristica rispetto al 31 dicembre 2016. Tali risultati sono frutto per un verso dalla contrazione dei mercati in cui il gruppo opera ed in particolare nell’area System si è assistito ad una diminuzione dei volumi di attività dei principali clienti. Inoltre la carenza di liquidità che ha contraddistinto tutto l’esercizio 2017 ha, da un lato ridotto la rivendita di prodotti di terze parti, e dall’altro ha impedito di prendere nuove commesse ritardando l’evoluzione dei cantieri in essere.

Situazione patrimoniale consolidata

Xxxx (xxxxxxxx xx xxxx)	00/00 2017	31/12 2016	Variazione
Avviamento	9.367	10.027	(660)
Altre attività immateriali	463	411	52
Attività materiali	2.699	2.945	(246)
Altre attività finanziarie	12	23	(11)
Altre attività non correnti	39	455	(416)
Attività non correnti destinate alla vendita	295	341	(47)
Capitale immobilizzato (A)	12.875	14.202	(1.328)
Lavori in xxxxx	0.000	0.000	19
Crediti commerciali	8.485	10.355	(1.870)
Altri crediti	1.994	2.230	(236)
Attività d’esercizio a breve (B)	12.043	14.130	(2.087)

Debiti commerciali	(5.876)	(6.643)	766
Altri debiti	(2.855)	(4.604)	1.749
Fondi per rischi ed oneri	(949)	(1.090)	141
Passività d’esercizio a breve (C)	(9.681)	(12.337)	2.656
Capitale d’esercizio netto (D)=(B+C)	2.362	1.793	570
Benefici ai dipendenti	(1.013)	(1.014)	1
Passività associate ad attività non correnti destinate alla vendita	(374)	(434)	59
Passività d’esercizio a medio-lungo (E)	(1.388)	(1.448)	60
Capitale investito netto (A + D + E)	13.849	14.547	(698)
Patrimonio netto del Gruppo (F)	4.468	6.431	(1.963)
Patrimonio netto di pertinenza di terzi (G)	2.480	1.474	1.005
Indebitamento (posizione) finanziaria netta (H)	6.901	6.642	259
Mezzi propri e posizione finanziaria netta (I)= (F + G + H)	13.849	14.547	(698)

Il capitale investito netto, pari ad euro 14.547 migliaia al 31 dicembre 2016 e ad euro 13.849 migliaia al 31 dicembre 2017, evidenzia un decremento pari ad euro 698 migliaia. Tale decremento è la somma algebrica delle seguenti variazioni: (i) dalla riduzione del capitale immobilizzato per euro 1.328 migliaia, (ii) del decremento delle attività d’esercizio a breve termine per euro 2.087 migliaia, (iii) del decremento di euro 2.656 migliaia delle passività d’esercizio a breve termine, (iv) della diminuzione di euro 60 migliaia delle passività d’esercizio a medio-lungo termine.

Patrimonio netto di Gruppo

Xxxx (xxxxxxxx xx xxxx)	00/00 2017	31/12 2016	Variazione
Capitale	5.591	5.591
Riserva sovrapprezzo azioni	-	-
Riserve da valutazione (Other Comprehensive Income)	(363)	(338)	(25)
Altre riserve	5.415	5.127	288
Utile (perdite) portate a nuovo	(3.916)	(3.306)	(610)
Differenze di consolidamento	134	(33)	166
Risultato netto di competenza del Gruppo	(2.393)	(610)	(1.783)
Patrimonio netto attribuibile ai possessori di capitale proprio della controllante	4.468	6.431	(1.963)
Patrimonio netto di terzi	2.480	1.474	1.005
Totale Patrimonio Netto	6.948	7.905	(957)

I movimenti intervenuti nel patrimonio netto di Gruppo, che è pari ad euro 6.948 migliaia al 31 dicembre 2017, sono riconducibili: (i) alla perdita di periodo per euro 2.393 migliaia con una variazione rispetto al 2016 di euro 1.783 migliaia (ii) all’incremento delle perdite portate a nuovo per euro 610 migliaia; (iii) all’incremento delle altre riserve per euro 288 migliaia (iv) all’incremento del patrimonio netto di terzi di euro 1.005 migliaia. Di conseguenza il patrimonio netto consolidato attribuibile ai possessori di capitale proprio della controllante al 31 dicembre 2017 risulta pari ad euro

4.468 migliaia. Complessivamente il patrimonio netto consolidato si decrementa per euro 957 migliaia.

Posizione finanziaria netta di Gruppo

31/12 2017	di cui parti correlate	(migliaia di euro)	31/12 2016	di cui parti correlate	Variazione
181	-	Disponibilità liquide	1.678	-	(1.469)

90
19 (3.982) (126)
(43)
(1.340)
(5.202)
272
(300)
(1.514)
(157)
(1.699) (6.901) -
- - -
- (1.340) (1.340)
-
-
-
-
- (1.340) Depositi bancari a breve termine a scadenza fissa Attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni Debiti verso banche Debiti verso terzi finanziatori a breve termine (leasing finanz.) Debiti finanziari verso terzi a breve termine Debiti verso Blugroup S.r.l. scadenti entro 12 mesi Posizione finanziaria netta a breve termine Depositi cauzionali a medio-lungo termine Debiti verso banche per finanziamenti a medio-lungo termine Debiti versi terzi finanziatori a medio-lungo termine (leasing finanz.) Debiti finanziari verso terzi a medio-lungo termine Indebitamento finanziario netto a medio-lungo termine Posizione finanziaria netta 90
23 (4.398) (74)
(172)
(1.665)
(4.519)
268
(729)
(1.511)
(151)
(2.123) (6.642) -
- - -
- (1.665) (1.665)
-
-
-
-
- (1.665) -
(5) 416 (52)
129
325
(683)
4
429
(3)
(5)
424 (529)

Al 31 dicembre 2017 la Posizione finanziaria netta consolidata risulta negativa e pari ad euro 6.901 migliaia. Era negativa e pari ad euro 6.642 migliaia al 31 dicembre 2016. Quindi, l’indebitamento si incrementa per euro 259 migliaia.

La posizione finanziaria netta a breve termine del Gruppo, negativa per euro 5.202 migliaia, registra un peggioramento di euro 683 migliaia rispetto alla chiusura dell’esercizio 2016, quando risultava negativa e pari ad euro 4.519 migliaia.

La posizione finanziaria netta a medio-lungo termine del Gruppo, negativa per euro 1.699 migliaia, registra un miglioramento di euro 424 migliaia rispetto alla chiusura dell’esercizio 2016 in cui era negativa e pari ad euro 2.123 migliaia.

Il finanziamento ricevuto da Blugroup S.r.l., al 31 dicembre 2017, è pari complessivamente ad euro

1.340 migliaia (interamente a breve termine) ed è regolato ad un tasso di interesse pari all’Euribor a tre mesi, maggiorato di uno spread del 4,5%. Nel IV° trimestre 2017 sono maturati su detto finanziamento interessi passivi per euro 18 migliaia. L’ammontare di detto finanziamento è diminuito per l’ammontare di euro 350 migliaia per effetto della rinuncia del socio Blugroup. La scadenza di detto finanziamento è fissata con l’approvazione da parte dell’assemblea del Bilancio d’esercizio di FullSix

S.p.a. al 31 dicembre 2017.

Le disponibilità liquide ed i mezzi equivalenti, pari complessivamente ad euro 181 migliaia, diminuiscono per un importo pari ad euro 1.496 migliaia rispetto ad euro 1.678 migliaia al 31 dicembre 2016.

Il debito verso banche a breve per smobilizzo ammonta ad euro 3.982 migliaia e diminuisce rispetto al 31 dicembre 2016 per euro 416 migliaia.

I debiti finanziari verso terzi a medio-lungo termine aumentano per euro 5 migliaia.

I debiti verso banche per finanziamenti a medio-lungo termine ammontano ad euro 300 migliaia e diminuiscono per euro 429 migliaia.

Flussi monetari

Voci (migliaia di euro) 31/12/2017 31/12/ 2016

Flusso monetario generato (impiegato) in attività di esercizio	(1.551)	1.406
Flusso monetario generato (impiegato) in attività di investimento	(142)	(962)
Flusso monetario generato (impiegato) da attività di finanziamento	197	57
Flusso monetario netto del periodo da attività in continuità	(1.496)	500

Nell’esercizio 2017, il flusso monetario impiegato in attività di esercizio è stato pari ad euro 1.551 migliaia ed è riconducibile, per euro 425 migliaia, all’assorbimento di liquidità da parte della gestione corrente, per euro 480 migliaia per passività e attività operative, per euro 647 migliaia alla generazione di liquidità dalle poste commerciali (crediti, debiti commerciali e rimanenze).

Il flusso monetario impiegato in attività di investimento, pari ad euro 142 migliaia, è principalmente riconducibile ad investimenti in immobilizzazioni materiali e immateriali.

Il flusso monetario generato da attività di finanziamento è stato pari ad euro 197 migliaia. Il flusso monetario netto da attività in continuità è pari ad euro 1.496 migliaia.

L’effetto netto dei flussi monetari sopra descritti ha portato le disponibilità liquide e mezzi equivalenti del Gruppo da euro 1.768 migliaia al 31 dicembre 2016 ad euro 271 migliaia al 31 dicembre 2017, evidenziando un decremento pari ad euro 1.496 migliaia.

Resconto Intermedio di Gestione al 31 marzo 2018

In data 14 maggio 2018, è stato approvato dal consiglio di amministrazione dell’Emittente il Resconto Intermedio di Gestione al 31 marzo 2018, disponibile sul sito internet dell’Emittente xxx.xxxxxxx.xx.

In detto resoconto al 31 marzo 2018, si evidenzia che “nel primo trimestre dell’esercizio 2018 il risultato netto di competenza del gruppo è negativo e pari ad euro 433 migliaia (-13,8,%). I risultati industriali del gruppo non sono stati nel primo trimestre 2018 positivi sia in valore assoluto e sia se comparati con il primo trimestre 2017. In particolare si evidenzia una diminuzione del 45,3% dei ricavi netti rispetto al medesimo periodo del 2017. Il risultato della gestione ordinaria è negativo e pari ad euro 243 migliaia (-7,7%) in rapporto ai ricavi netti; EBITDA negativo per euro 243 migliaia (-7,7%); EBIT negativo per euro 417 migliaia (-13,3%). Si evidenzia quindi un peggioramento sostanziale della gestione caratteristica rispetto al 31 marzo 2017. In primis, a commento dei risultati del primo trimestre 2018 e del confronto con i risultati del primo trimestre 2017 va segnalato che il primo trimestre 2017 comprendeva i ricavi della FullTechnology (pari ad euro 1.888 migliaia) affittuaria del ramo d’azienda “ITSM” restituito a novembre 2017. Inoltre tali risultati sono frutto per un verso dalla contrazione dei mercati in cui il gruppo opera ed in particolare nell’area System si è assistito ad una diminuzione dei volumi di attività dei principali clienti. Per di più va considerato che la carenza di liquidità che ha contraddistinto il primo trimestre 2018 ha, da un lato ridotto la rivendita di prodotti di terze parti, e dall’altro ha impedito di prendere nuove commesse ritardando l’evoluzione dei cantieri in essere.

Sotto il profilo patrimoniale si evidenzia che la posizione finanziaria netta consolidata al 31 marzo 2018 è negativa e pari ad euro 5.945 migliaia, in miglioramento per euro 956 migliaia rispetto al 31 dicembre 2017 quando registrava un valore negativo pari ad euro 6.901 migliaia. “

B.3 DESCRIZIONE DI MyAv S.p.A., SOGGETTO EMITTENTE STRUMENTI FINANZIARI OFFERTI IN CORRISPETTIVO DELLE AZIONI OGGETTO DELL’OFFERTA

Per una completa descrizione di MyAv S.p.A. le cui azioni sono offerte in scambio alle azioni FullSix quale Corrispettivo di Offerta si rinvia alla Sezione I del Prospetto Informativo. incluso mediante riferimento nel presente documento di Offerta ai sensi dell’Allegato 2A del Regolamento Emittenti Consob.

B.4 INTERMEDIARI

L’intermediario incaricato dall’Offerente della raccolta delle adesioni è Directa SIM S.p.A.

L’adesione all’Offerta avverrà tramite la sottoscrizione delle Schede di Adesione da parte degli aderenti all’Offerta presso gli Intermediari Depositari (o, per i clienti di Directa SIM S.p.A., presso quest’ultima).

Le Azioni apportate all’Offerta da parte degli aderenti saranno trasferite, a cura degli Intermediari Depositari a Directa SIM S.p.A., una volta verificata la regolarità e conformità delle suddette Schede di Adesione.

Alla Data di Pagamento, l’Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni trasferirà le azioni o il corrispettivo in denaro agli aderenti all’Offerta, secondo quanto indicato nella Scheda di Adesione, e trasferirà le azioni portate in adesione su un conto deposito titoli intestato all’Offerente.

Presso la sede legale di Directa SIM e sul sito internet xxx.xxxxxxx.xx è disponibile il presente Documento d’Offerta, la Scheda di Adesione e, per la consultazione, i documenti indicati nella successiva Sezione N.

C. CATEGORIE E QUANTITATIVI DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL’OFFERTA

C.1 CATEGORIE DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL’OFFERTA E RELATIVE QUANTITÀ

L’Offerta ha ad oggetto massime n. 5.602.028 azioni ordinarie di FullSix (le “Azioni”), rappresentative del 50,10% del capitale sociale dell’Emittente alla Data del Documento di Offerta, corrispondenti alla totalità delle azioni ordinarie dell’Emittente in circolazione alla Data del Documento di Offerta, dedotte n. 5.580.287 azioni ordinarie dell’Emittente, pari al 49,50% del capitale sociale, costituite:

(i) dalla partecipazione detenuta dall’Offerente, di complessive n. 4.058.371 azioni ordinarie di FullSix (di cui n. 4.053.371 rivenienti dalla Permuta e n. 5.000 precedentemente acquistate) e corrispondenti al 36,29% del totale azioni/voti rappresentativi del capitale sociale di FullSix;

(ii) dalla partecipazione detenuta da Centro Studi S.r.l., di complessive n. 1.018.325 azioni ordinarie di FullSix (di cui n. 1.013.325 rivenienti dalla Permuta e n. 5.000 precedentemente acquistate) e corrispondenti al 9,11% del totale azioni/voti rappresentativi del capitale sociale di FullSix;

(iii) dalla partecipazione detenuta da Xxxxx Xxxxxxx, di complessive n. 503.573 azioni ordinarie di FullSix e corrispondenti al 4,50% del totale azioni/voti rappresentativi del capitale sociale di FullSix;

(iv) la partecipazione detenuta da Blugroup S.r.l., di complessive n. 18 azioni ordinarie di FullSix.

C.2 AUTORIZZAZIONI

Non sono richieste dalla normativa applicabile comunicazioni o autorizzazioni per effettuare l’Offerta.

D. STRUMENTI FINANZIARI DELLA SOCIETÀ EMITTENTE O AVENTI COME SOTTOSTANTE DETTI STRUMENTI POSSEDUTI DALL’OFFERENTE, ANCHE A MEZZO DI SOCIETÀ FIDUCIARIE O PER INTERPOSTA PERSONA

D.1 NUMERO E CATEGORIE DI STRUMENTI FINANZIARI POSSEDUTI DALL’OFFERENTE E DALLE PERSONE CHE AGISCONO DI CONCERTO, CON LA SPECIFICAZIONE DEL TITOLO DI POSSESSO E DEL DIRITTO DI VOTO

Alla Data del Documento di Offerta, l’Offerente è proprietario e detiene direttamente 4.058.371 azioni ordinarie dell’Emittente pari al 36,29% del capitale sociale e rappresentanti il 36,29% dei diritti di voto nell’assemblea dell’Emittente.

Alla Data del Documento di Offerta, le Persone che Agiscono di Concerto sono proprietarie e detengono direttamente n. 5.580.305 azioni ordinarie dell’Emittente pari al 49,90% del capitale sociale e rappresentanti il 49,90% dei diritti di voto nell’assemblea dell’Emittente.

Né l’Offerente, né le altre Persone che Agiscono di Concerto detengono altri strumenti finanziari emessi dall’Emittente o aventi come sottostante detti strumenti.

D.2 CONTRATTI DI RIPORTO, PRESTITO TITOLI, USUFRUTTO O COSTITUZIONE DI PEGNO, OVVERO ULTERIORI IMPEGNI SUI MEDESIMI STRUMENTI

Alla Data del Documento di Offerta, l’Offerente e le altre Persone che Agiscono di Concerto, fatto salvo quanto appresso specificato, non hanno stipulato, direttamente o a mezzo si società fiduciarie o per interposta persona o tramite società controllate, contratti di riporto o prestito titoli, costituito diritti di usufrutto o di pegno ovvero assunto ulteriori impegni di altra natura aventi come sottostante le azioni ordinarie dell’Emittente (quali, a titolo esemplificativo, contratti di opzione, future, swap, contratti a termine su detti strumenti finanziari) fatta eccezione che il Patto parasociale formalizzato in data 11 aprile 2018 (per maggiori informazioni si rinvia al Paragrafo B.2.4).

A seguito della diffusione del Comunicato del 29 marzo 2018 relativo alla stipula dell’Atto di Permuta, in data 30 marzo 2018, l’Offerente ha ricevuto una comunicazione dalla società Mittel Generali Investimenti S.r.l., nella quale tale ultima società ha rappresentato che le azioni FullSix S.p.A. di proprietà della Blugroup S.r.l., oggetto della permuta di cui al predetto comunicato stampa del 29 marzo 2018, sono state costituite in pegno in favore di Mittel Generale Investimenti S.p.A., con atto del 2006, e che la predetta società non ha prestato alcun assenso alle operazioni di disposizioni delle azioni descritte nel comunicato stampa del 29 marzo 2018.

A tale riguardo, l’Offerente ha precisato che l’intermediario presso il quale erano depositate le azioni FullSix S.p.A. di titolarità di Blugroup S.r.l., in proposito interpellato nell’ambito delle attività di due diligence preliminari al perfezionamento dell’Atto di Permuta, ha attestato che, al 26 marzo 2018, le predette azioni emesse da FullSix S.p.A., risultavano libere da pegno e non risultavano vincoli notificati da terzi.

L’Offerente ha pertanto ritenuto che non vi fossero elementi tali da far ritenere che le azioni FullSix

S.p.A. oggetto di permuta fossero gravate da pegno validamente costituito e/o comunque opponibili a OH S.p.A. e/o che l’Atto di Permuta potesse risultare invalido o inefficace.

Per quanto possa occorrere, si richiama il disposto dell’art. 83-octies TUF, a mente del quale “i vincoli di ogni genere” sugli strumenti finanziari dematerializzati immessi nel sistema di gestione accentrata (quali sono le azioni FullSix), “si costituiscono unicamente con le registrazioni in apposito conto tenuto dall’intermediario”.

E. CORRISPETTIVO UNITARIO PER GLI STRUMENTI FINANZIARI E SUA GIUSTIFICAZIONE

E.1 INDICAZIONE DEL CORRISPETTIVO UNITARIO E SUA DETERMINAZIONE L’Offerente, agendo anche per conto degli altri Obbligati in Solido, pagherà agli aderenti all’Offerta un corrispettivo pari a n. 0,14028014 Azioni MyAv ogni n. 1 Azione FullSix portata in adesione all’Offerta, da applicarsi in modo da rispettare il lotto minimo trasferibile, regolando i resti in denaro o, in alternativa, il corrispettivo di euro 1,051 per ciascuna Azione FullSix portata in adesione all’Offerta ed acquistata.

In considerazione del fatto che lo Statuto sociale di MyAv S.p.A. prevede un Lotto Minimo Trasferibile (pari a n. 100 azioni), laddove l’aderente all’Offerta scelga di ottenere in corrispettivo azioni MyAv, al numero di azioni FullSix S.p.A. da scambiare, in quanto apportate all’Offerta, sarà applicato il divisore 712,8593 (1/0,14028014*100), derivante dal suddetto rapporto di scambio, determinando il corrispondente numero di lotti di 100 azioni MyAv S.p.A. da trasferirsi nello scambio, e regolando i resti in denaro, al corrispettivo di euro 1,051 per azione FullSix S.p.A.

La seguente tabella contiene una esemplificazione di calcolo del Corrispettivo offerto in caso di adesione all’Offerta:

N. azioni FullSix portate in adesione	Corrispettivo in azioni MyAv			Corrispettivo in denaro Euro
	N. azioni	% Cap.Soc. MyAv	Resto in denaro Euro
1	0	0,000%	1,05	1,05
700	0	0,000%	735,70	735,70
713	100	0,001%	0,15	749,36
1.426	200	0,002%	0,30	1.498,73
4.000	500	0,005%	457,92	4.204,00
5.000	700	0,007%	10,49	5.255,00
10.000	1.400	0,014%	20,99	10.510,00
50.000	7.000	0,070%	104,94	52.550,00
100.000	14.000	0,140%	209,88	105.100,00
500.000	70.100	0,701%	300,20	525.500,00

Si evidenzia che il Corrispettivo, considerata la natura obbligatoria dell’Offerta, è stato fissato conformemente a quanto disposto dall’articolo 106, comma 2, del TUF, ai sensi del quale l’Offerta deve essere promossa ad un prezzo non inferiore a quello più elevato pagato dall’Offerente e dalle altre Persone che Agiscono di Concerto per l’acquisto di azioni ordinarie dell’Emittente nei dodici mesi anteriori alla data della Comunicazione dell’Offerente ai sensi dell’articolo 102, comma 1, del TUF. Relativamente a detti acquisti di azioni ordinarie FullSix, si specifica che:

- l’offerente OH S.p.A., nei dodici mesi precedenti la promozione dell’Offerta, precisamente in data 02/02/2018, ha acquistato liberamente sul mercato n. 5.000 azioni della FullSix S.p.A., pari ad una partecipazione dello 0,045% del totale azioni/voti rappresentativi del capitale sociale, al prezzo per azione di euro 1,050;

- Centro Studi S.r.l., soggetto che agisce di concerto, nei dodici mesi precedenti la promozione dell’Offerta, precisamente in data 06/02/2018, ha acquistato liberamente sul mercato n. 4.893 azioni della FullSix S.p.A., al prezzo per azione di euro 1,051, e n. 107 azioni della FullSix S.p.A., al prezzo di euro 1,050, per un totale di n. 5.000 azioni della FullSix S.p.A., pari ad una partecipazione dello 0,045% del totale azioni/voti rappresentativi del capitale sociale.

Gli altri soggetti che agiscono di concerto, l’Arch. Xxxxxxx Xxxxx, la società Blugroup S.r.l., e Di Carlo Holding S.r.l., non hanno acquistato azioni FullSix S.p.A., né direttamente né indirettamente nei dodici mesi precedenti la promozione dell’Offerta (ad eccezione degli acquisti indiretti di Di Carlo Holding

S.r.l. effettuati tramite l’Offerente e Centro Studi sopra richiamati).

Gli acquisti in questione sono stati condotti alla luce della policy del Gruppo Orizzonti Holding di gestione della finanza attiva del Gruppo OH, che prevede, tra l'altro la possibilità di investire mezzi finanziari disponibili, per l'acquisto di azioni di società con cui si hanno rapporti commerciali.

Per quanto riguarda il valore attribuito a XxXx nell’ambito dello scambio oggetto della presente Offerta, si evidenzia che uguale al valore implicito attribuito a ciascuna azione MyAv nell’ambito dell’Atto di Permuta ed è pari a Euro 7,492 per azione.

Il valore delle Azioni MyAv, non quotate su alcun mercato ed emesse da società che è una startup, caratterizzata da assenza di una storia economico-finanziaria consolidata, è stato, invece, determinato sulla base di previsioni di risultato, tenendo conto del valore potenziale del settore target di attività (costituito dalla robotica applicata alla distribuzione di largo consumo) e del livello di ampliamento della clientela che la società ha l’obiettivo di raggiungere a regime.

Alla luce di quanto sopra, si evidenzia, innanzitutto, che il valore attribuito a XxXx nell’ambito dell’Atto di Permuta, successivamente mantenuto fermo nella determinazione dei rapporti di cambio delle Offerte FullSix e Softec, è stato attribuito tenuto conto delle stime e degli obiettivi di risultato e, pertanto, nel caso in cui MyAv consegua risultati negativi o non in linea con le previsioni utilizzate, non si può escludere che il valore implicito delle Azioni oggetto di Offerta possa risultare in futuro anche significativamente inferiore rispetto a quello preso a riferimento per la definizione dell’Atto di Permuta e la determinazione del rapporto di cambio nell’ambito dell’Offerta FullSix e dell’Offerta Softec.

Inoltre si evidenzia che la valorizzazione di MyAv nell’ambito dell’Atto di Permuta e dei rapporti di cambio delle Offerte FullSix e Softec risulta molto elevata rispetto a quella che si otterrebbe applicando multipli di mercato medi di settore ai valori economico-finanziari contenuti nel Piano Industriale 2018-2020, rappresentato al Capitolo XIII della Sezione I del Prospetto Informativo.

Per ulteriori informazioni, si rinvia al Paragrafo 5.3.1. del Capitolo V, della Sezione II del Prospetto Informativo incluso mediante riferimento nel presente Documento di Offerta.

Si evidenzia che il rapporto di cambio applicato nell’ambito dell’Atto di Permuta è diverso da quello applicato nella determinazione del prezzo dell’Offerta FullSix.

In merito alla divergenza tra la valorizzazione delle Azioni FullSix nell’ambito della Permuta (0,67 euro ad azione) e quella implicita nei corsi azionari del titolo FullSix, essendo il Corrispettivo previsto nell’ambito dell’Offerta determinato sulla base del più alto corrispettivo in denaro pagato dall’Offerente e dalle Persone che Agiscono in concerto (euro 1,051 per azioni FullSix, prezzo pagato nel mese di febbraio 2018), si richiama il contenuto della precedente avvertenza A.3.2. in cui si evidenzia in particolare, che la valorizzazione delle Azioni FullSix non è stata definita mediante una perizia di stima specifica (sul valore delle Azioni stesse), ma si è proceduto a definire il valore da applicarsi alla Permuta, nell’ambito della trattativa tra le parti, considerando, da un lato, l’evoluzione dei corsi azionari come evidenziatisi nell’ultimo periodo, e, dall’altro, la situazione economico- finanziaria di FullSix, alla luce delle risultanze, disponibili alla data della Permuta, della due diligence svolta dall’Offerente.

Si specifica, in proposito, che gli acquisti di azioni FullSix che hanno determinato l’obbligo di promuovere l’Offerta al corrispettivo in denaro di euro 1,051 ad azione si collocano in epoca anteriore alla disponibilità degli esiti della due diligence e, a fortiori, della definizione della Permuta (nonché del contratto preliminare di Permuta) e, in particolare, degli impegni di finanziamento assunti dall’Offerente.

A maggiore chiarezza si evidenzia che nella determinazione dei due diversi rapporti di cambio è mutato il solo valore attribuito a ciascuna azione FullSix, che, nell’Atto di Permuta, è pari Euro 0,67

per azione, mentre, nell’ambito dell’Offerta oggetto del presente Documento d’Offerta, è pari a 1,051 Euro per azione, in quanto, come sopra precisato, il prezzo di Offerta è fissato ai sensi dell’articolo 106, comma 2, TUF.

Diversamente, è rimasta ferma sia nell’ambito dell’Atto di Permuta che nell’ambito della presente Offerta la valorizzazione implicita di ciascuna azione MyAv, pari ad Euro 7,492.

	Permuta	Offerta	Offerta/Permuta
Valore in euro attribuito a 1 azione MyAv	7,492	7,492	1
Valore in euro attribuito a 1 azione FullSix	0,67	1,051	1,5686567
Rapporto di scambio n. azioni MyAv/1 azione FullSix	0,08942692	0,14028014	1,5686567

Il Corrispettivo si intende al netto di bolli, in quanto dovuti, e dei compensi, provvigioni e spese che rimarranno a carico dell’Offerente, mentre l’imposta sostitutiva delle plusvalenze, qualora dovuta, resterà a carico degli aderenti all’Offerta.

Si precisa, inoltre, che, ad eccezione di quanto descritto nel presente Documento di Offerta, non sono stati sottoscritti ulteriori accordi che possano assumere rilevanza ai fini della determinazione del Corrispettivo dell’Offerta.

E.2 CONTROVALORE COMPLESSIVO DELL’OFFERTA

In caso di totale adesione all’Offerta, il controvalore massimo complessivo dell’Offerta, calcolato sulla base del Corrispettivo pari a Euro 1,051 per Azione e del numero massimo complessivo di Azioni oggetto dell’Offerta, è pari a Euro 5.887.731,43 (l’“Esborso Massimo”).

Sempre in caso di totale adesione all’Offerta, il controvalore massimo complessivo dell’Offerta, calcolato in base al rapporto di scambio di n. 0,14028014 Azioni MyAv ogni n. 1 Azione FullSix, corrisponde a n. 7.858 lotti di 100 azioni, ossia 785.800 azioni MyAv S.p.A., pari al 7,86% del totale azioni/voti rappresentativi del capitale sociale di quest’ultima, salvo la regolazione dei resti in denaro, sulla base del corrispettivo di euro 1,051 per 1 azione FullSix S.p.A.

Si precisa che le n. 785.800 azioni MyAv S.p.A. a servizio dell’Offerta sono di titolarità dell’Offerente e che, ai fini della totale copertura dell’Esborso Xxxxxxx in denaro, l’Offerente farà ricorso a mezzi finanziari propri.

E.3 CONFRONTO DEL CORRISPETTIVO CON ALCUNI INDICATORI RELATIVI ALL’EMITTENTE

In alternativa allo scambio con titoli, sarà offerto un corrispettivo in denaro, pari ad euro 1,051 (uno virgola zero cinque uno) per ogni azione FullSix S.p.A.

Nella tabella che segue sono riportati le principali grandezze economico patrimoniali e i principali indicatori relativi all’Emittente, con riferimento agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2017 e al 31 dicembre 2016:

	Principali grandezze economico patrimoniali
	Dati in €/000	31/12/2017	31/12/2016
1)	N. azioni	11.182.315	11.382.315
1)	Ricavi	21.521	28.618
1)	EBITDA	(6)	1.869
1)	EBIT	(1.883)	16
1)	Utile netto (di competenza dei soci dell'Emittente)	(2.393)	(610)
2)	Utile netto delle attività in funzionamento	(2.393)	(573)
3)	Utile netto per azione	(0,21)	(0,05)
1)	Dividendi	-	-
3)	Dividendi per azione	-	-
4)	Cash flow	(1.496)	500
3)	Cash flow per azione	(0,13)	0,04
1)	Patrimonio netto (di pertinenza dei soci dell'Emittente)	4.468	6.431
3)	Patrimonio netto per azione	0,40	0,56
1)	(Posizione finanziaria netta) / cassa	(6.901)	(6.642)

Fonte 1) Bilanci di Fullsix al 31.12.2016 e al 31.12.2017

2) Per il 2016 calcolato escludendo dall’utile netto di pertinenza della capogruppo, pari a €/migliaia (610), i risultati delle attività in via di dismissione, pari a €/migliaia (37). Nel 2017 non sono presenti risultati delle attività in via di dismissione.

3) Calcolo effettuato sulla base dei dati di bilancio di Fullsix al 31.12.2016 e al 31.12.2017

4) Pari al flusso monetario netto del periodo da attività in continuità, come riportati nel bilancio consolidato di Fullsix

Esclusivamente ai fini della predisposizione del presente Documento di Offerta, i multipli di FullSix calcolati sulla base del Corrispettivo sono stati confrontati con i multipli di mercato di società quotate operanti in settori simili o attigui a quello dell’Emittente e ritenute con questa potenzialmente comparabili o parzialmente comparabili, con le dovute limitazioni per le differenti dimensioni, mix di attività e specificità del business. La seguente tabella indica i moltiplicatori EV/Sales, EV/Ebitda, P/E e P/CF relativi a FullsSix.

Moltiplicatori di prezzo
Dati in €	31/12/2017	31/12/2016
EV/Sales (a)	0,87	0,65
EV/EBITDA (b)	neg.	9,95
P/E (c)	neg.	neg.
P/CF (d)	neg.	23,93

Fonte: calcolo effettuato sulla base dei dati di bilancio di Fullsix al 31.12.2017 e al 31.12.2016

Nota (1): EV/Ricavi, EV/EBITDA, P/E e P/Cash Flow sono tra i multipli più frequentemente utilizzati dagli analisti finanziari per la valutazione di aziende industriali, mentre l’applicazione del multiplo P/BV (“Prezzo / Mezzi Propri”) non appare rilevante per il settore di riferimento. Di conseguenza, tale multiplo non è stato considerato.

a) EV/Sales rappresenta il rapporto tra Enterprise Value ottenuto come somma i) del valore implicito attribuito a FullSix nel rapporto di scambio (pari a Euro 11.753 migliaia nel 2017) – pertanto pari ad Euro 1,051 per il numero totale di azioni FullSix (pari a 11.182.315 nel 2017)– e ii) del debito netto di FullSix al 31 dicembre (pari ad Euro 6.901 migliaia nel 2017), e i ricavi;

b) EV/Ebitda rappresenta il rapporto tra Enterprise Value ottenuto come somma i) del valore implicito attribuito a FullSix nel rapporto di scambio (pari a Euro 11.753 migliaia nel 2017) –

pertanto pari ad Euro 1,051 per il numero totale di azioni FullSix (pari a 11.182.315 nel 2017) – e ii) del debito netto di FullSix al 31 dicembre (pari ad Euro 6.901 migliaia nel 2017), e l’Ebitda; c)P/E rappresenta il rapporto tra il valore implicito attribuito a Fullsix nel rapporto di scambio (pari a Euro 11.753 migliaia nel 2017) – pertanto pari ad Euro 1,051 per il numero totale di azioni FulliSix (pari a 11.182.315 nel 2017)– e l’Utile Netto;

d) P/Cash flow rappresenta il rapporto tra il valore implicito attribuito a FullSix nel rapporto di scambio (pari a Euro 11.753 migliaia nel 2017) – pertanto pari ad Euro 1,051 per il numero totale di azioni FullSix (pari a 11.182.315 nel 2017) – e il Cash flow (pari al flusso monetario netto del periodo da attività in continuità, come riportati nel bilancio consolidato dell’Emittente).

Le tabelle che seguono riportano moltiplicatori legati alle società quotate ritenute potenzialmente comparabili o parzialmente comparabili con FullSix. Si riporta quindi una breve descrizione del metodo di calcolo utilizzato per la determinazione dei moltiplicatori di tali società:

• EV/Sales: rappresenta il rapporto tra l’Enterprise Value - calcolato come la somma algebrica tra la capitalizzazione di mercato e il debito netto - e i ricavi;

• EV/EBITDA: rappresenta il rapporto tra l’Enterprise Value e l’EBITDA o Margine Operativo Lordo;

• P/E: rappresenta il rapporto tra la capitalizzazione di mercato e il risultato netto di pertinenza degli azionisti della società;

• P/Cash flow: rappresenta il rapporto tra la capitalizzazione di mercato e il cash flow dell’azienda.

Le società considerate sono le seguenti:

- Criteo: Sede in Francia, quotata al Nasdaq. Azienda di digital performance marketing e retargeting personalizzata che collabora con i rivenditori su Internet per pubblicare annunci pubblicitari online e consumatori che hanno precedentemente visitato il sito web dell'inserzionista.

- Syzygy: attraverso le sue filiali, la società fornisce servizi creativi, tecnologici e multimediali per il marketing digitale in Germania, nel Regno Unito, in Polonia e negli Stati Uniti. Fornisce un portafoglio integrato di soluzioni Internet aziendali, tra cui consulenza strategica, pianificazione di progetti, concetti, progettazione e realizzazione tecnica di piattaforme di marchi, applicazioni aziendali, siti Web, hosting, campagne digitali e app mobili.

- AdUX SA: offre servizi di marketing digitale in Francia e all'estero. Offre pubblicità non invadente, geo-marketing, marketing drive-to-store e servizi di social marketing. La società era precedentemente nota come Hi-Media S.A. e nel novembre 2016 ha cambiato nome in AdUX SA. AdUX SA è stata fondata nel 1996 e ha sede a Parigi, Francia.

- Digitouch: società emittente azioni negoziate all’AIM Italia – MAC, che fornisce servizi di marketing digitale in Italia. Offre servizi di consulenza strategica, performance marketing e amplificazione. La società è stata fondata nel 2007 e ha sede a Milano, in Italia.

- Publicis Groupe SA (FR): Publicis Groupe è una società pubblicitaria. Fornisce una gamma diversificata di media che include comunicazione online, mobile e interattiva, televisione, riviste e giornali, cinema e radio. Inoltre offre marketing diretto, gestione delle relazioni con i clienti, vendite promozionali e risorse umane. Serve clienti a livello mondiale.

- Omnicom Group Inc (US): Omnicom Group è una multinazionale che comprende numerose aziende operanti principalmente nell'ambito della pubblicità, del marketing, dei mass media e della comunicazione.

- The Mission Marketing Group Plc (UK): The Mission è un gruppo che offre servizi di marketing, comunicazione e pubblicità digitale.

- CalAmp Corp (US): CalAmp opera nel settore delle infrastrutture di rete wireless. I suoi servizi comprendono la progettazione di interfacce, sviluppo software, consulenza tecnologica e produzione di dispositivi elettronici. Produce design per la consegna digitale multimediale, sanità, applicazioni di vendita al dettaglio, mercati di pubblica sicurezza e connettività aziendale wireless.

- Control4 Corp: Control4 opera nel settore dell’internet of things (IoT); sviluppa e produce hardware e software per sistemi di domotica. Offre un sistema di gestione domotica che interagisce con musica, video, illuminazione, temperatura, sicurezza e comunicazione. Offre i suoi servizi a imprese e persone in USA.

Comparables di Fullsix - moltiplicatori

Società

EV/SALES EV/EBITDA P/E P/CF

Market Cap alla data

di chiusura del bilancio (€ mln) (3)

	2016	2017	2016	2017	2016	2017	2016	2017	2016	2017
Criteo (CRTO US)	1,4	0,6	13,8	5,6	32,9	18,0	17,0	6,9	2.498	1.387
Syzygy (SYZ GR)	2,1	2,6	19,4	25,9	29,8	28,9	24,9	30,5	148	151
AdUX (ADUX FP)	0,3	0,3	18,6	7,7	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	20	13
DigiTouch (DGT IM)	0,8	0,7	7,4	4,7	14,9	51,0	9,2	n.a.	16	21
Publicis Groupe (PUB FP)	1,6	1,4	62,1	8,1	n.a.	14,9	13,7	8,6	14.773	12.820
Omnicom Group (OMC US)	1,5	1,2	9,8	7,9	17,8	14,3	10,4	8,4	18.988	13.959
The Mission Marketing Group (TMMG LN)	0,3	0,3	5,9	5,0	7,9	7,8	5,6	3,4	41	39
CalAmp Corp (CAMP US)	2,1	1,8	15,2	26,2	33,1	112,7	14,1	22,6	637,1	477,1
Control4 Corporation (CTRL US)	0,9	2,8	14,6	30,2	32,5	53,5	13,4	26,9	230,1	640,4
Media	1,2	1,3	18,5	13,5	24,1	37,6	13,5	15,3	3.737,5	3.279
Media senza estremi	1,2	1,2	14,1	12,3	25,6	30,1	12,9	14,7	2.296,3	2.219
Mediana	1,4	1,2	14,6	7,9	29,8	23,4	13,5	8,6	189,0	000
		-	-	-	-	-	-	-	-
Fullsix(4)	0,65	0,87	9,95	neg.	neg.	neg.	23,93	neg.	14,9	14,5

Nota (1): Dati estratti da Bloomberg in data 21/06/2018

Nota (2): Si specifica che le società incluse nel panel chiudono il bilancio il 31 dicembre, ad eccezione di CalAmp Corp. che chiude il bilancio il 28 febbraio

Nota (3): cambio EUR/USD@29.12.2017 pari a 1,20 (Bloomberg) e EUR/USD@30.12.2016 pari a 1,05 (Bloomberg) utilizzato per conversione Market Cap 2017 e 2016 di società USA; cambio EUR/GBP@29.12.2017 pari a 0,89 (Bloomberg) e cambio EUR/GBP@30.12.2016 pari a 0,85 (Bloomberg) utilizzato per conversione Market Cap 2017 e 2016 di società UK (The Mission Marketing Group)

Nota (4): si specifica che per il calcolo dei multipli di Fullsix, esclusivamente ai fini della predisposizione del presente Documento di Offerta, non è stata utilizzata la Market Cap della Società bensì il valore implicito attribuito a Xxxxxxx nel rapporto di scambio – pertanto pari ad Euro 1,051 per il numero totale di azioni

E.4 MEDIA MENSILE DEI PREZZI UFFICIALI PONDERATI PER I VOLUMI GIORNALIERI REGISTRATI DALLE AZIONI ORDINARIE FULLSIX S.p.A. NEI DODICI MESI PRECEDENTI LA DATA DELL’ANNUNCIO DELL’ACQUISIZIONE

Il Corrispettivo dell’Offerta, da intendersi ai fini del presente raffronto come il corrispettivo in denaro offerto per ciascuna Azione FullSix, pari a euro 1,051, si confronta come segue con le medie aritmetiche, ponderate per i volumi giornalieri, dei prezzi ufficiali delle azioni dell’Emittente sul Mercato Telematico Azionario registrate per ciascuno dei 12 mesi precedenti la data del 28 marzo 2018, inclusa la medesima (la “Data di Riferimento”), ultimo Giorno di Borsa Aperta precedente la sottoscrizione dell’Accordo di Permuta e il relativo annuncio al mercato, quindi per il periodo dal 29 marzo 2017 al 28 marzo 2018 (estremi inclusi).

			medio per azione)
Corrispettivo Offerto	1,051
29 marzo - 31 marzo 2017	2,757	-1,71	-61,9%
aprile 2017	2,507	-1,46	-58,1%
maggio 2017	2,310	-1,26	-54,5%
giugno 2017	1,801	-0,75	-41,7%
luglio 2017	1,526	-0,47	-31,1%
agosto 2017	1,530	-0,48	-31,3%
settembre 2017	1,398	-0,35	-24,8%
ottobre 2017	1,321	-0,27	-20,4%
novembre 2017	1,249	-0,20	-15,8%
dicembre 2017	1,278	-0,23	-17,8%
gennaio 2018	1,175	-0,12	-10,5%
febbraio 2018	1,053	0,00	-0,2%
1 marzo - 28 marzo 2018	1,030	0,02	2,1%
Ultimi 12 mesi	1,643	-0,592	-36,0%

Periodo Prezzo medio per azione (in euro)

Differenza tra il Corrispettivo e il prezzo medio per azione (euro)

Differenza tra il Corrispettivo e il prezzo medio per azione (calcolata come % del prezzo

Fonte: calcolo effettuato su dati Bloomberg

Il prezzo ufficiale per azione ordinaria di FullSix rilevato alla chiusura della Data di Riferimento è pari a euro 1,000 (fonte: Bloomberg). Rispetto a tale prezzo il Corrispettivo dell’Offerta incorpora un premio del 5,1%.

Il prezzo ufficiale per azione ordinaria di FullSix rilevato alla chiusura del 19 luglio 2018 (ultimo giorno di mercato aperto antecedente la Data del Documento di Offerta) è pari a euro 0,9901 (fonte: Bloomberg).

La seguente tabella presenta un confronto tra il Corrispettivo dell’Offerta e (i) l’ultimo prezzo ufficiale delle azioni ordinarie dell’Emittente registrato alla Data di Riferimento, e (ii) la media aritmetica ponderata per i volumi dei prezzi ufficiali delle azioni ordinarie di FullSix relativa a 1 mese, 3 mesi, 6 mesi e a 12 mesi precedenti il 29 marzo 2018.

Periodo

			medio per azione)
Corrispettivo offerto	1,051
Prezzo ufficiale alla Data di riferimento	1,000	0,05	5%
1 mese precedente alla Data di riferimento	1,028	0,02	2%
3 mesi precedenti alla Data di riferimento	1,081	-0,03	-3%
6 mesi precedenti alla Data di riferimento	1,159	-0,11	-9%
12mesi precedenti alla Data di riferimento	1,643	-0,59	-36%

Prezzo medio per azione (in euro)

Differenza tra il Corrispettivo e il prezzo medio per azione (euro)

Differenza tra il Corrispettivo e il prezzo medio per azione (calcolata come % del prezzo

Fonte: calcolo effettuato su dati Bloomberg

Il grafico seguente illustra l’andamento del prezzo ufficiale e dei volumi di scambio delle azioni ordinarie di FullSix relativo agli ultimi dodici mesi fino alla Data di Riferimento.

4 400000

3,5 350000

3 300000

2,5 250000

2 200000

1,5 150000

1 100000

0,5 50000

0 0

Fullsix (BIT:FUL) - Volume

Fullsix (BIT:FUL) - Prezzo ufficiale per azione

Fonte: Bloomberg

E.5 INDICAZIONE DEI VALORI ATTRIBUITI ALLE AZIONI DELL’EMITTENTE IN OCCASIONE DI OPERAZIONI FINANZIARIE EFFETTUATE NELL’ULTIMO ESERCIZIO E NELL’ESERCIZIO IN CORSO

Sulla base delle informazioni pubblicamente disponibili, l’Offerente non è a conoscenza di operazioni finanziarie – quali fusioni e scissioni, aumenti di capitale, offerte pubbliche, emissioni di warrant e trasferimenti di pacchetti significativi diversi da quelli di cui alla Permuta – poste in

essere dall’Emittente nel corso dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2017 e nell’esercizio in corso, che abbiano comportato una valutazione delle azioni dell’Emittente.

E.6 INDICAZIONE DEI VALORI AI QUALI SONO STATE EFFETTUATE, NEGLI ULTIMI DODICI MESI, DA PARTE DELL’OFFERENTE E DEI SOGGETTI CHE CON LO STESSO AGISCONO DI CONCERTO, OPERAZIONI DI ACQUISTO E DI VENDITA SULLE AZIONI, CON INDICAZIONE DEL NUMERO DEGLI STRUMENTI FINANZIARI ACQUISTATI E VENDUTI

L’Offerente, nei dodici mesi precedenti l’Atto di Permuta, precisamente in data 2 febbraio 2018, ha acquistato liberamente sul mercato n. 5.000 azioni della FullSix S.p.A., pari ad una partecipazione dello 0,045% del totale azioni/voti rappresentativi del capitale sociale, al prezzo per azione di euro 1,050.

Centro Studi S.r.l., Persona che Agisce di Concerto, nei dodici mesi precedenti l’Atto di Permuta, precisamente in data 6 febbraio 2018, ha acquistato liberamente sul mercato n. 4.893 azioni della FullSix S.p.A., al prezzo di euro 1,051 per azione, e n. 107 azioni della FullSix S.p.A., al prezzo di euro 1,050 per azione, per un totale di n. 5.000 azioni della FullSix S.p.A., corrispondente ad una partecipazione dello 0,045% del totale azioni/voti rappresentativi del capitale sociale.

L’Arch. Xxxxx Xxxxxxx e la società Blugroup S.r.l., Persone che Agiscono di Concerto, non hanno acquistato azioni FullSix S.p.A., né direttamente né indirettamente, nei dodici mesi precedenti l’Atto di Permuta;

- Di Carlo Holding S.r.l., controllante dell’Offerente e di Centro Studi S.r.l., persona che agisce di concerto, non ha effettuato (ad eccezione degli acquisti indiretti tramite l’Offerente e Centro Studi sopra richiamati) né direttamente né indirettamente acquisti di azioni FullSix S.p.A. nei dodici mesi precedenti l’Atto di Permuta.

Secondo le previsioni dell’Atto di Permuta, Blugroup S.r.l., in data 29 marzo 2018, ha ceduto:

(i) all’Offerente n. 4.053.371 azioni FullSix, e

(ii) a Centro Studi S.r.l. n. 1.013.322 Azioni FullSix,

ricevendo in cambio 4.530 lotti (da 100 azioni) di Xxxxxx MyAv, per complessive 453.000 azioni MyAv S.p.A.

Il rapporto di scambio stabilito nell’Atto di Permuta, ai fini dello stesso, è stato di 0,08942692 azioni MyAv S.p.A. per n. 1 azione FullSix S.p.A., applicato in modo da rispettare il lotto minimo trasferibile di azioni MyAv, procedendosi pertanto alla regolazione dei resti in denaro al corrispettivo di euro 0,67 per ogni azione FullSix S.p.A.. Pertanto il valore di acquisto delle azioni MyAv S.p.A. da parte dell’Offerente e di Centro Studi S.r.l. corrisponde a euro 0,67 per azione.

E.7 DESCRIZIONE DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OFFERTI IN SCAMBIO

E.7.1 Descrizione delle azioni ordinarie MyAv offerte in scambio nell’ambito dell’Offerta da Orizzonti Holding

Le Azioni MyAv da assegnarsi quale Corrispettivo agli azionisti FullSix aderenti all’Offerta – alternativamente al pagamento di un corrispettivo in denaro pari a euro 1,051 per azione FullSix – in conformità al precedente Paragrafo E.1 sono i massimi n. 7.858 lotti di 100 azioni, ossia le massime 785.800 azioni MyAv S.p.A., di proprietà dell’Offerente e rivenienti dalla Permuta.

E.7.2 Legislazione in base alla quale le Azioni MyAv a servizio dell’Offerta sono emesse

Le Azioni MyAv S.p.A. a servizio dell’Offerta sono emesse in base alla legge italiana.

E.7.3 Caratteristiche delle Azioni MyAv a servizio dell’Offerta

Le Azioni MyAv sono strumenti finanziari nominativi dematerializzati non ammessi ad alcun mercato di quotazione, sono indivisibili e liberamente trasferibili, hanno godimento regolare ed attribuiscono tutte eguali diritti patrimoniali e amministrativi.

Le Azioni MyAv sono identificate dal codice ISIN IT IT0005331654.

E.7.4 Valuta di emissione delle Azioni MyAv a servizio dell’Offerta

Le Azioni MyAv a servizio dell’Offerta sono denominate in Euro.

E.7.5 Descrizione dei diritti connessi alle Azioni MyAv a servizio dell’Offerta

Le Azioni MyAv hanno le caratteristiche e attribuiscono i diritti, patrimoniali e amministrativi previsti dalla legge e dallo statuto sociale della stessa.

Sulla base del vigente statuto, i possessori delle Azioni MyAv hanno fra l’altro diritto:

- al voto in assemblea ordinaria e straordinaria in proporzione al numero di azioni possedute;

- al dividendo, ove posto in distribuzione dalla società;

- alla quota di liquidazione del patrimonio sociale, al termine della relativa procedura.

E.7.6 Emissione delle Azioni MyAv

Le Azioni MyAv a servizio dell’Offerta sono già emesse e interamente liberate, e saranno trasferite agli aderenti all’Offerta alla Data di Pagamento del Corrispettivo.

E.7.7 Ammissione a negoziazione delle Azioni MyAv

Le Azioni MyAv S.p.A., alla Data del Documento di Offerta non sono negoziate su alcun mercato regolamentato, né su alcun sistema multilaterale di negoziazione o su altra sede di negoziazione. Sebbene, secondo quanto reso noto con il comunicato pubblicato in data 2 marzo 2018 nell’accordo preliminare sia stata condivisa la prospettiva di richiedere l’ammissione a negoziazione delle Azioni MyAv S.p.A. sul sistema multilaterale di negoziazione AIM-Italia organizzato e gestito da Borsa Italiana in un orizzonte di 18-24 mesi dallo scambio di azioni (effettivamente avvenuto in data 29 marzo 2018), non sussiste alcuna certezza in merito a tale ammissione a negoziazione, né in ordine alla relativa tempistica. Si specifica in proposito che tale eventualità comporterebbe il venir meno della qualifica di start-up innovativa in capo a MyAv.

E.7.8 Regime fiscale delle Azioni MyAv

Per la descrizione del regime fiscale delle azioni MyAv S.p.A. si rinvia al Paragrafo 4.11 della Sezione II del Prospetto Informativo. incluso mediante riferimento nel presente documento di Offerta ai sensi dell’Allegato 2A del Regolamento Emittenti Consob.

E.7.9 Ulteriori informazioni con riferimento alle Azioni MyAv

Per una completa descrizione delle azioni MyAv S.p.A. offerte in scambio alle azioni FullSix quale Corrispettivo di Offerta si rinvia alla Sezione II del Prospetto Informativo. incluso mediante riferimento nel presente documento di Offerta ai sensi dell’Allegato 2A del Regolamento Emittenti Consob.

F. MODALITÀ E TERMINI DI ADESIONE ALL’OFFERTA, DATA E MODALITÀ DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO E DI RESTITUZIONE DELLE AZIONI

F.1 MODALITÀ E TERMINI STABILITI PER L’ADESIONE ALL’OFFERTA E PER IL DEPOSITO DELLE AZIONI OGGETTO DI OFFERTA

F.1.1 Periodo di Adesione

Il Periodo di Adesione, concordato con Borsa Italiana ai sensi dell’art. 40, comma 2, del Regolamento Emittenti, avrà inizio alle ore 8:30 del 6 agosto 2018 e terminerà alle ore 17:30 del 10 settembre 2018 (estremi inclusi). Il 10 settembre 2018 rappresenta, pertanto, la data di chiusura del Periodo di Adesione, salvo proroghe che dovessero intervenire in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari.

L’Offerente comunicherà eventuali modifiche all’Offerta, ai sensi delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti.

L’adesione all’Offerta potrà avvenire in ciascun Giorno di Borsa Aperta compreso nel Periodo di Adesione tra le ore 8:30 e le ore 17:30.

In caso di Riapertura dei Termini dell’offerta ai sensi dell’art. 40-bis del Regolamento Emittenti Consob, sarà possibile aderire all’Offerta nei 5 giorni di mercato aperto successivi alla Data di Pagamento, e, pertanto il periodo di adesione a seguito della Riapertura dei Termini, avrà inizio alle ore 8:30 del 17 settembre 2018 e terminerà alle ore 17:30 del 21 settembre 2018 (estremi inclusi).

F.1.2 Modalità e termini di adesione e deposito delle azioni oggetto di offerta

Le adesioni da parte dei titolari delle azioni portate in adesione (o del rappresentante che ne abbia i poteri) sono irrevocabili.

L’adesione all’Offerta dovrà avvenire presso gli Intermediari Depositari (o presso Directa SIM per gli aderenti all’Offerta che siano clienti di quest’ultima) mediante la compilazione della apposita Scheda di Adesione, con contestuale ordine di trasferimento delle azioni FullSix portate in adesione all’Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesione.

Il deposito delle azioni portate in adesione si considererà effettuato solo nel caso in cui il titolare delle azioni portate in adesione conferisca all’Intermediario Depositario istruzioni idonee a trasferire a Directa SIM S.p.A. le azioni medesime.

La sottoscrizione della Scheda di Adesione, pertanto, varrà anche quale istruzione irrevocabile conferita dal singolo titolare delle azioni portate in adesione al proprio Intermediario Depositario a trasferire in deposito le predette azioni portate in adesione presso l’Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni.

Resta a esclusivo carico degli azionisti aderenti all’Offerta il rischio che i propri Intermediari Depositari non depositino le Azioni Oggetto dell’Offerta presso l’Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni.

All’atto dell’adesione all’Offerta (e del correlato deposito delle azioni portate in adesione) mediante la sottoscrizione della Scheda di Adesione, sarà contestualmente conferito mandato all’Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni per eseguire tutte le formalità necessarie e propedeutiche al trasferimento delle azioni portate in adesione all’Offerente, a carico del quale sarà il relativo costo.

Le azioni conferite in adesione dovranno essere libere da vincoli e gravami di ogni genere e natura, reali, obbligatori e personali e dovranno essere liberamente trasferibili all’Offerente.

Per tutto il periodo in cui le azioni portate in adesione risulteranno vincolate all’Offerta e, quindi, sino alla Data di Pagamento, gli aderenti all’Offerta potranno esercitare i diritti patrimoniali (ad

esempio, il diritto di opzione) e sociali (ad esempio, il diritto di voto) relativi alle azioni portate in adesione all’Offerta, che resteranno nella titolarità degli stessi aderenti.

Le adesioni all'Offerta da parte di soggetti minori o di persone affidate a tutori o curatori, ai sensi delle applicabili disposizioni di legge, sottoscritte da chi esercita la potestà, tutela o la curatela, se non corredate dall'autorizzazione dell'autorità giudiziaria competente, saranno accolte con riserva e non conteggiate ai fini della determinazione della percentuale di adesione all’Offerta; lo scambio delle azioni portate in adesione con le Azioni MyAv o, in alternativa, il pagamento del corrispettivo in denaro, avverrà in ogni caso solo ad autorizzazione ottenuta.

Potranno essere portate in adesione all'Offerta solo azioni di FullSix che risultino, al momento dell’adesione, regolarmente iscritte su un conto titoli dell’aderente all’Offerta e da questi aperto presso un intermediario aderente al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A..

In particolare le azioni di FullSix rivenienti da operazioni di acquisto effettuate sul mercato potranno essere portate in adesione all’Offerta solo a seguito dell’intervenuto regolamento delle operazioni medesime nell’ambito del sistema di liquidazione.

F.2 INDICAZIONI IN ORDINE ALLA TITOLARITÀ ED ALL’ESERCIZIO DEI DIRITTI AMMINISTRATIVI E PATRIMONIALI INERENTI AI TITOLI OGGETTO DELL’OFFERTA, IN PENDENZA DELLA STESSA

Le Azioni Oggetto di Offerta portate in adesione all’Offerta durante il Periodo di Adesione saranno trasferite all’Offerente alla Data di Pagamento del Corrispettivo.

Per tutto il periodo in cui le Azioni Oggetto di Offerta risulteranno vincolate all’Offerta e, quindi, sino alla Data di Pagamento del Corrispettivo, gli Aderenti conserveranno e potranno esercitare i diritti patrimoniali e amministrativi derivanti dalla proprietà delle Azioni Oggetto di Offerta; tuttavia, gli Aderenti non potranno trasferire le loro Azioni Oggetto di Offerta oggetto di adesione. Alla Data di Pagamento del Corrispettivo, le Azioni Oggetto di Offerta complessivamente apportate all’Offerta saranno trasferite sul conto deposito titoli dell’Offerente.

Pertanto, a partire dalla Data di Pagamento del Corrispettivo, gli Aderenti non potranno più esercitare i diritti patrimoniali e amministrativi relativi alle Azioni Oggetto di Offerta portate in adesione all’Offerta.

F.3 COMUNICAZIONI RELATIVE ALL’ANDAMENTO E AL RISULTATO DELL’OFFERTA

Per l’intera durata dell’Offerta, Directa SIM in qualità di Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, comunicherà giornalmente a Borsa Italiana – ai sensi dell’art. 41, comma 2, lett. d), del Regolamento Emittenti – i dati relativi alle adesioni pervenute in ciascuna giornata e i dati relativi alle Azioni Oggetto di Offerta complessivamente depositate, nonché la percentuale che tali quantitativi rappresentano rispetto alle Azioni Oggetto di Offerta oggetto dell’Offerta.

Borsa Italiana provvederà, entro il giorno successivo a tale comunicazione, alla pubblicazione dei dati stessi mediante apposito avviso.

Non appena disponibili, e comunque entro le 7.59 del primo Giorno di Borsa Aperta successivo al termine del Periodo di Adesione ovvero il 11 settembre 2018, l’Offerente diffonderà un comunicato sui risultati provvisori dell’Offerta.

I risultati definitivi dell’Offerta saranno resi noti dall’Offerente ai sensi dell’articolo 41, comma 6, del Regolamento Emittenti, prima della Data di Pagamento nonché, in caso di eventuale Riapertura dei Termini, prima della Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini, mediante pubblicazione del Comunicato sui Risultati Definitivi dell’Offerta ovvero, se applicabile, del Comunicato sui Risultati Definitivi della Riapertura dei Termini.

In occasione della pubblicazione del Comunicato sui Risultati Definitivi dell’Offerta (ovvero, se applicabile, del Comunicato sui Risultati Definitivi della Riapertura dei Termini), l’Offerente renderà noto il verificarsi delle condizioni previste dalla legge per il sorgere della necessità di ripristinare il flottante ovvero dell’Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 1, del TUF.

Al riguardo, si ricorda che la presente Offerta non è finalizzata al delisting. Cionondimeno, a seconda del numero di Azioni Oggetto di Offerta portate in adesione all’Offerta, nel caso in cui l’Offerente venga a detenere – per effetto delle adesioni all’Offerta – una partecipazione complessiva superiore al 90% del capitale sociale dell’Emittente, l’Offerente ha dichiarato che intende procedere alla ricostituzione del flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle azioni ordinarie di FullSix sul MTA, comunicandolo in tal caso a Consob e al mercato (si veda anche il Paragrafo A.9., Sezione Avvertenze, del Documento di Offerta e il successivo Paragrafo G.3, Sezione G, del Documento di Offerta).

Qualora, infine, l’Offerente decida di esercitare la facoltà di modificare i termini dell’Offerta ai sensi dell’art. 43, comma 1, del Regolamento Emittenti, ne darà comunicazione nelle forme previste dall’art. 36 del Regolamento Emittenti.

F.4 MERCATO SUL QUALE È PROMOSSA L’OFFERTA

L’Offerta è promossa esclusivamente in Italia, in quanto le azioni ordinarie di FullSix sono quotate solo sul MTA ed è rivolta, a parità di condizioni, a tutti gli azionisti FullSix.

L’Offerta non è stata e non sarà promossa né diffusa negli Altri Paesi in cui tale Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità, né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio nazionale o internazionale degli Altri Paesi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono e Internet), né attraverso qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari degli Altri Paesi, né in alcun altro modo.

Copia del Documento di Offerta, o di porzioni dello stesso, così come copia di qualsiasi successivo documento che l’Offerente emetterà in relazione all’Offerta, non sono e non dovranno essere inviati, né in qualsiasi modo trasmessi, o comunque distribuiti, direttamente o indirettamente, negli Altri Paesi.

Chiunque riceva i suddetti documenti non dovrà distribuirli, inviarli o spedirli (né a mezzo di posta né attraverso alcun altro mezzo o strumento di comunicazione o commercio) negli Altri Paesi.

Non saranno accettate eventuali adesioni all’Offerta conseguenti ad attività di sollecitazione che siano state poste in essere in violazione delle limitazioni di cui sopra.

Il Documento di Offerta non costituisce e non potrà essere interpretato quale offerta di strumenti finanziari rivolta a soggetti residenti negli Altri Paesi. Nessuno strumento può essere offerto o compravenduto negli Altri Paesi in assenza di specifica autorizzazione in conformità alle applicabili disposizioni della legge locale di detti paesi ovvero di deroga rispetto alle medesime disposizioni.

L’adesione all’Offerta da parte di soggetti residenti in paesi diversi dall’Italia può essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti da disposizioni di legge o regolamentari. È esclusiva responsabilità dei soggetti che intendono aderire all’Offerta conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire all’Offerta, tali soggetti saranno tenuti a verificarne l’esistenza e l’applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti.

F.5 DATA DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO

Il pagamento del Corrispettivo ai titolari delle Azioni oggetto dell’Offerta che saranno portate in adesione all’Offerta interverrà il giorno 14 settembre 2018 (ossia il quarto Giorno di Borsa Aperta successivo all’ultimo giorno del Periodo di Adesione).

In caso di proroga del Periodo di Adesione, il pagamento del Corrispettivo avverrà il quarto Giorno di Borsa Aperta successivo alla data di chiusura del Periodo di Adesione, come prorogato. La nuova data di pagamento così determinata sarà resa nota dall’Offerente tramite un comunicato pubblicato ai sensi dell’art. 36 del Regolamento Emittenti.

F.6 MODALITÀ DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO

Il Corrispettivo sarà corrisposto dall’Offerente alla Data di Pagamento del Corrispettivo tramite l’Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni.

In particolare, avuto riguardo al fatto che il Corrispettivo può consistere (a) in Azioni MyAv ed eventualmente denaro al fine di effettuare il conguaglio dei resti risultanti dal rapporto di conversione applicato al congruo numero di Lotti minimi trasferibili, per gli aderenti all’Offerta che abbiano prescelto tale modalità di corresponsione in sede di compilazione della Scheda di Adesione, ovvero (b) esclusivamente in denaro, per gli aderenti all’Offerta che abbiano prescelto tale modalità di corresponsione in sede di compilazione della Scheda di Adesione, le modalità di corresponsione del corrispettivo sono le seguenti :

- le Azioni MyAv saranno inserite nel dossier titoli dell’Aderente aperto presso l’intermediario finanziario indicato dall’Aderente nella Scheda di Adesione;

- il pagamento degli importi in denaro sarà effettuato dall’Offerente, tramite l’Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, agli Intermediari Depositari, che opereranno l’accredito sui conti dei rispettivi clienti, in conformità alle istruzioni fornite dagli Aderenti nella Scheda di Adesione.

L’obbligazione dell’Offerente di corrispondere il Corrispettivo ai sensi dell’Offerta si intenderà adempiuta:

- con riguardo agli Aderenti all’Offerta che abbiano scelto di ricevere il Corrispettivo in Azioni MyAv ed eventualmente denaro al fine di effettuare il conguaglio dei resti risultanti dal rapporto di conversione applicato al congruo numero di Lotti minimi trasferibili, nel momento in cui (a) sia disposto il trasferimento delle Azioni MyAv spettanti all’Aderente all’Offerta nel conto titoli indicato dall’Aderente nella Scheda di Adesione, e (b) sia disposto il trasferimento delle somme in denaro spettanti all’Aderente all’Offerta a titolo di conguaglio con le modalità indicate dall’Aderente all’Offerta.

- con riguardo agli Aderenti all’Offerta che abbiano scelto di ricevere il Corrispettivo in denaro, nel momento in sia disposto il trasferimento delle somme in denaro spettanti all’Aderente all’Offerta a titolo di conguaglio con le modalità indicate dall’Aderente all’Offerta.

Resta ad esclusivo carico degli Aderenti il rischio che gli Intermediari Depositari non provvedano a trasferire tali Azioni MyAv e/o tali somme di denaro agli aventi diritto ovvero ne ritardino il trasferimento.

F.7 LEGGE REGOLATRICE DEI CONTRATTI STIPULATI TRA L’OFFERENTE ED I POSSESSORI DEGLI STRUMENTI FINANZIARI DELL’EMITTENTE NONCHÉ DELLA GIURISDIZIONE COMPETENTE.

In relazione all’adesione alla presente Offerta, la legge regolatrice è la legge italiana e la giurisdizione competente è quella italiana.

F.8 MODALITÀ E TERMINI DI RESTITUZIONE DELLE AZIONI IN CASO DI INEFFICACIA DELL’OFFERTA O E/O DI RIPARTO

L’Offerta, in quanto obbligatoria ai sensi dell’articolo 106, comma 1, del TUF, non è soggetta ad alcuna condizione di efficacia ed è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti i titolari

delle Azioni; pertanto, l’Offerente non ha facoltà di rinunziare all’Offerta e non è previsto alcun riparto.