CONDIZIONI GENERALI DI CONTRATTO PER CLOUD SERVICES ("CGC")
CONDIZIONI GENERALI DI CONTRATTO PER CLOUD SERVICES ("CGC")
1. DEFINIZIONI
1.1. “Affiliata” si riferisce ad una qualsiasi persona giuridica di cui SAP SE o il Cliente, direttamente o indirettamente, detiene oltre il 50% delle azioni o dei diritti di voto. La persona giuridica sarà considerata un'Affiliata fintanto che tale partecipazione sia mantenuta.
1.2. “Contratto” si riferisce al contratto come definito nel Modulo d’Ordine applicabile.
1.3. “Utente Autorizzato” si riferisce ad ogni persona a cui il Cliente assegna l‘autorizzazione all’accesso per l'uso del Cloud Service, la quale può essere dipendente, agente, fornitore o rappresentante del Cliente, delle Affiliate del Cliente oppure dei Business Partner sia del Cliente che delle Affiliate del Cliente.
1.4. “Business Partner” si riferisce alla persona giuridica che richiede l'utilizzo del Cloud Service in connessione all’attività d'impresa interna del Cliente e delle sue Affiliate. Può essere un cliente, un distributore, un service provider e/o un fornitore del Cliente e/o le sue Affiliate.
1.5. “Cloud Service” si riferisce a una soluzione distinta, ospitata, supportata e gestita on-demand fornita da SAP in forza del Modulo d'Ordine.
1.6. “Informazioni Riservate” si riferisce a tutte le informazioni che la parte rivelante protegge da una divulgazione illimitata a terzi e che (i) la parte rivelante identifica come riservate e/o interne e/o protette da privativa al momento della loro comunicazione o che (ii) dovrebbero essere ragionevolmente considerate riservate al momento della loro comunicazione in ragione della natura dell'informazione e delle circostanze della loro comunicazione.
1.7. “Dati Cliente” si riferisce ai contenuti, materiali, dati e informazioni che gli Utenti Autorizzati inseriscono nel sistema produttivo del Cloud Service o che il Cliente crea dall'utilizzo del Cloud Service e memorizza nello stesso (ad esempio i report specifici del Cliente). I Dati Cliente e i loro derivati non includeranno le Informazioni Riservate SAP.
1.8. “Documentazione” si riferisce alla documentazione tecnico-funzionale di SAP relativa ai Cloud Service disponibile al sito xxxxx://xxxx.xxx.xxx o che SAP mette a disposizione del Cliente quale parte del Cloud Service, ivi comprese le specifiche tecniche e funzionali, e di volta in volta aggiornata ai sensi del Contratto.
1.9. “Normativa sull’Esportazione” si riferisce ad ogni normativa applicabile in materia di importazione, controllo delle esportazioni e sanzioni, ivi comprese, senza limitarsi ad esse, quella degli Stati Uniti, dell’Unione Europea e della Germania.
1.10. “Feedback” si riferisce ai contributi, commenti o suggerimenti relativi alla direzione intrapresa da SAP in merito alle attività e alla tecnologia e l’eventuale creazione, modifica, correzione, miglioramento e adeguamento del Cloud Service o dei Servizi Professionali.
1.11. “Diritti di proprietà intellettuale” si riferisce ai brevetti di ogni tipo, diritti sui disegni, modelli di utilità o altri diritti analoghi sulle invenzioni industriali, diritti d'autore e diritti connessi, ai segreti commerciali, al know-how, diritti alla riservatezza, ai marchi, alle denominazioni commerciali e ai marchi di servizio e ad ogni altro diritto su beni immateriali, siano essi registrati o meno, incluse le domande di registrazione (o il diritto di presentarle) e alle registrazioni relative ad uno dei predetti diritti in qualunque stato, siano essi fondati su norme di legge, di common law o contrattuali e a prescindere che siffatti diritti siano già perfezionati, in essere, di prossimo deposito, concessione o acquisizione.
1.12. “Modulo d'Ordine” si riferisce al documento d'ordine del Cloud Service che richiama le CGC.
1.13. “Servizi Professionali” si riferisce ai servizi di implementazione, ai servizi di consulenza o altri servizi connessi forniti ai sensi del Modulo d'Ordine e ci si potrà altresì riferire ad essi con l’espressione “Servizi di Consulenza”.
1.14. “Rappresentanti” si riferisce alle Affiliate, dipendenti, appaltatori, sub-appaltatori, rappresentanti legali, consulenti contabili o altri professionisti.
1.15. “Materiali SAP” si riferisce a qualsiasi materiale (ivi compresi i report statistici) fornito o sviluppato da SAP (indipendentemente o in cooperazione col Cliente) nel corso dell’esecuzione del Contratto, compreso quello rilasciato nella erogazione di un qualsiasi servizio di supporto o di Servizi Professionali al Cliente. Materiali SAP non comprendono i Dati Cliente, le Informazioni Riservate del Cliente o il Cloud Service. Nel Contratto i Materiali SAP potranno essere anche definiti “Materiali Cloud”.
1.16. “SAP SE” si riferisce a SAP SE, la capogruppo di SAP.
1.17. “Periodo di Sottoscrizione” si riferisce alla durata della sottoscrizione al Cloud Service come identificata nel relativo Modulo d'Ordine, compresi tutti i rinnovi.
1.18. “Imposte” si riferisce a qualunque imposta, accisa e analoghi addebiti transazionali (ed eventuali interessi e sanzioni connessi) quali le imposte federali, statali o locali sulla vendita, l’imposta di valore aggiunto, l’imposta sui beni e servizi, l’imposta sull’utilizzo, l’imposta sulla proprietà, le accise, l’imposta di servizio e tributi analoghi.
1.19. “Metriche di Utilizzo” si riferisce agli standard di misurazione per determinare l'utilizzo concesso, nonché per calcolare i corrispettivi dovuti per il Cloud Service, come stabiliti nel Modulo d'Ordine.
2. DIRITTI E LIMITAZIONI D'USO
2.1. Conferimento di diritti
SAP conferisce al Cliente un diritto non esclusivo e non trasferibile per usare il Cloud Service (compresa la sua implementazione e configurazione), i Materiali SAP e la Documentazione solo per l’attività di impresa interna del Cliente e delle sue Affiliate. Il Cliente potrà utilizzare il Cloud Service in tutto il mondo, tranne che dai paesi da cui è vietato in base alla Normativa sull’Esportazione. Gli usi consentiti e le limitazioni del Cloud Service si applicano anche ai Materiali SAP e alla Documentazione.
2.2. Utenti Autorizzati
Il Cliente può consentire agli Utenti Autorizzati l'uso del Cloud Service. L'Utilizzo è limitato alle Metriche d'Utilizzo e ai volumi indicati nel Modulo d'Ordine. Le credenziali d'accesso al Cloud Service non possono essere utilizzate da più di un individuo, ma possono essere trasferite da un individuo all'altro se l'utente iniziale non è più autorizzato ad utilizzare il Cloud Service. Il Cliente è responsabile delle violazioni del Contratto causate da Utenti Autorizzati.
2.3. Verifica dell'Utilizzo
Il Cliente ha l'onere di monitorare il proprio utilizzo del Cloud Service e di comunicare gli eventuali utilizzi in eccesso sulle Metriche di Utilizzo e il volume. SAP potrà monitorare l'uso per verificare l'osservanza delle Metriche d'Utilizzo, del volume e del Contratto.
2.4. Sospensione del Cloud Service
SAP potrà sospendere o limitare l’utilizzo del Cloud Service qualora:
a) un suo uso protratto possa comportare un danno sostanziale al Cloud Service o ai suoi utenti; oppure
b) si renda necessario per l’osservanza delle leggi o regolamenti applicabili a SAP, alle sue Affiliate o subappaltatori.
SAP comunicherà prontamente al Cliente la sospensione o la limitazione. SAP limiterà la sospensione o la limitazione nel tempo e nell’ambito per quanto ragionevolmente possibile a seconda delle circostanze.
2.5. Web Service di Terzi
Il Cloud Service può includere integrazioni con web service messi a disposizione da terze parti (diversi da SAP SE o le sue Affiliate) che sono accessibili tramite il Cloud Service, e che sono soggetti alle condizioni d'utilizzo di tali terze parti. I servizi web di terzi non fanno parte del Cloud Service ed esulano dall’ambito di applicazione del Contratto. SAP non è responsabile per i contenuti di tali servizi web di terze parti.
2.6. Accesso Mobile al Cloud Service
Gli Utenti Autorizzati potranno accedere a determinati Cloud Service servendosi di applicazioni mobile ottenute da siti web di terzi, quali gli store Android o Apple. L'utilizzo delle mobile app è soggetto ai termini e condizioni proposti al download/accesso alla mobile app e non alle clausole del presente Contratto.
2.7. Componenti On-Premise
Il Cloud Service può includere componenti on-premise che possono essere scaricati e installati (compresi gli aggiornamenti) dal Cliente. Lo SLA sulla Disponibilità di Sistema non si applica a tali componenti. L’utilizzo da parte del Cliente dei componenti on-premise è circoscritto al Periodo di Sottoscrizione.
3. OBBLIGHI IN CAPO A SAP
3.1. Fornitura
L'accesso al Cloud Service sarà fornito da SAP nei termini previsti dal Contratto. SAP mette a disposizione il Cloud Service ed è responsabile del suo funzionamento.
3.2. Supporto
SAP fornisce il supporto al Cloud Service come indicato nel Modulo d'Ordine.
3.3. Sicurezza
SAP adotterà e manterrà appropriate misure tecnico organizzative per la protezione dei dati personali trattati da SAP quale parte del Cloud Service come descritto nel documento Contratto sul Trattamento dei Dati Personali per SAP Cloud Services, allegato al Modulo d'Ordine in conformità alla normativa applicabile sul trattamento dei dati personali.
3.4. Modifiche
3.4.1. Ambito
SAP potrà modificare il Cloud Service (ivi compresi i servizi di supporto, le Finestre di Manutenzione e le Finestre di Manutenzione Principali) a patto che SAP non degradi in maniera significativa la funzionalità essenziale del Cloud Service durante il Periodo di Sottoscrizione.
SAP dovrà comunicare al Cliente con un preavviso ragionevole eventuali modifiche alle funzionalità del Cloud Service ai sensi della Clausola 13.5, fatta eccezione per eventuali modifiche ad una Finestra di Manutenzione o ad una Finestra di Manutenzione Principale che dovranno essere conformi all’Accordo sul Livello del Servizio.
3.4.3. Recesso da parte del Cliente
Nel caso in cui una modifica comprometta significativamente il Cloud Service e SAP non fornisca una funzionalità equivalente, il Cliente potrà recedere da tale Cloud Service dandone preavviso scritto a SAP entro un mese dalla relativa comunicazione di SAP. In assenza di disdetta, la modifica si ritiene accettata dal Cliente.
4. DATI DEL CLIENTE E DATI PERSONALI
4.1. Titolarità del Cliente
Il Cliente conserva tutti i diritti su e connessi ai Dati Cliente. SAP sarà legittimata all’uso dei marchi forniti dal Cliente per le sole finalità di fornitura e supporto del Cloud Service.
4.2. Dati del Cliente
Il Cliente è responsabile dei Dati Cliente e del loro inserimento nel Cloud Service. Il Cliente conferisce a SAP (comprese SAP SE, le loro Affiliate e subappaltatori) il diritto non esclusivo di elaborare e utilizzare i Dati Cliente per fornire e mantenere il Cloud Service come stabilito nel Contratto.
4.3. Dati personali
Il Cliente raccoglierà e conserverà tutti i dati personali contenuti nei Dati Cliente in osservanza delle leggi vigenti in materia di riservatezza e protezione dei dati personali.
4.4. Sicurezza
Il Cliente manterrà ragionevoli standard di sicurezza per l'utilizzo che gli Utenti Autorizzati fanno del Cloud Service. Il Cliente non condurrà o autorizzerà test di penetrazione del Cloud Service senza previa autorizzazione di SAP.
4.5. Accesso ai Dati Cliente
4.5.1. Durante il Periodo di Sottoscrizione, il Cliente può accedere ai Dati Cliente in qualsiasi momento Il Cliente può esportare e acquisire i propri Dati Cliente in un formato standard. L'esportazione e l'acquisizione possono essere soggetti a limitazioni tecniche, nel qual caso SAP e il Cliente concorderanno un metodo ragionevole per consentire al Cliente di accedere ai Dati Cliente.
4.5.2. Prima della scadenza del Periodo di Sottoscrizione, il Cliente può utilizzare gli strumenti di esportazione self- service di SAP(quali disponibili) per esportare definitivamente i Dati Cliente dal Cloud Service.
4.5.3. Successivamente alla cessazione per qualsiasi titolo del Contratto, SAP eliminerà i Dati Cliente rimasti sui server che ospitano il Cloud Service, salvo il caso in cui la legge applicabile ne preveda la conservazione. I dati conservati rimangono soggetti alle disposizioni sulla riservatezza previste dal Contratto.
4.5.4. Qualora un terzo promuova un'azione legale concernente i Dati Cliente, SAP coopererà col Cliente e osserverà le leggi applicabili (in entrambi i casi a spese del Cliente) per quanto riguarda la gestione dei Dati Cliente.
5. CORRISPETTIVI E IMPOSTE
5.1. Corrispettivi e Pagamento
Il Cliente corrisponderà gli importi indicati nel Modulo d'Ordine. Nel caso in cui il Cliente non versi tali corrispettivi nei termini previsti dal Contratto, fatti salvi gli altri rimedi ivi previsti, SAP potrà sospendere l’utilizzo da parte del Cliente del Cloud Service interessato fino a pagamento effettuato. SAP darà al Cliente un congruo preavviso prima di tale sospensione. Eventuali corrispettivi non versati puntualmente produrranno interessi al tasso legale massimo. Gli ordini d'acquisto hanno mera finalità di gestione amministrativa. SAP potrà emettere fattura e richiedere il pagamento senza che sia stato emesso il corrispondente ordine d'acquisto. Il Cliente non può rifiutare, ridurre o compensare i corrispettivi dovuti. Il Cliente non può, nel corso del Periodo di Sottoscrizione, ridurre le Metriche d'Utilizzo. I Moduli d'Ordine non si possono cancellare. Tutti i corrispettivi non sono rimborsabili fatto salvo quanto disposto alle Clausole 6.3 o 7.4.2.
5.2. Imposte
Tutti corrispettivi e gli altri addebiti sono soggetti alle Imposte applicabili, che saranno addebitate in aggiunta ai corrispettivi previsti dal Contratto.
6. DURATA E RISOLUZIONE
6.1. Durata
Il Periodo di Sottoscrizione è indicato nel Modulo d'Ordine.
6.2. Risoluzione
Le parti hanno facoltà di risolvere il Contratto:
a) per giusta causa con preavviso scritto di 30 giorni in caso di inadempimento dell’altra parte di qualunque disposizione del Contratto (ivi compreso l’omesso versamento da parte del Cliente di qualunque somma dovuta ai sensi del Contratto entro 30 giorni dalla scadenza) salvo il caso in cui la parte inadempiente abbia posto rimedio a tale inadempimento nel corso di tale termine di 30 giorni; oppure
b) come previsto dalle Clausole 3.4.3, 7.3.b), 7.4.3, 8.1.4, o 13.4 (con efficacia della risoluzione decorsi trenta giorni dal ricevimento dell’avviso in ciascuno di tali casi); oppure
c) immediatamente, qualora l'altra parte presenti domanda di ammissione alla procedura di fallimento, di insolvenza o altra procedura concorsuale, o qualora la stessa sia inadempiente delle proprie obbligazioni ai sensi della Clausola 11 o 13.6.
Per l’eventuale risoluzione da parte del Cliente (ivi compreso ma senza limitarsi alle disposizioni delle Clausole 3.4.3, 6.2(a), 7.3 (b) o 7.4.3) o la risoluzione ai sensi delle Clausole 8.1.4 o 13.4, il Cliente avrà diritto:
a) a un rimborso proporzionale pari alla parte di corrispettivo prepagato non utilizzato rispetto alla durata sottoscritta, calcolata a partire dalla data di efficacia della cessazione (fatto salvo il caso in cui tale rimborso sia vietato ai sensi della Normativa sull’Esportazione); e
b) ad essere esonerato dall'obbligo di pagare i corrispettivi dovuti per il periodo successivo alla data di efficacia della cessazione.
6.4. Effetti della Scadenza, Risoluzione o Recesso
A decorrere dalla data di scadenza o di efficacia della risoluzione o del recesso dal Contratto:
a) cessa il diritto del Cliente all'uso del Cloud Service e di tutte le Informazioni Riservate SAP;
b) le Informazioni Riservate della parte rivelante saranno trattenute, restituite o distrutte secondo quanto previsto dal Contratto o dalla normativa applicabile; e
c) la risoluzione, il recesso o la scadenza del Contratto non pregiudica l'efficacia degli altri contratti stipulati tra le parti.
6.5. Mantenimento dell'Efficacia
Le Clausole 1, 5, 6.3, 6.4, 6.5, 8, 9, 10, 11, 12, e 13 manterranno la propria efficacia successivamente alla scadenza, risoluzione o recesso dal Contratto.
7. GARANZIE
7.1. Osservanza della Legge
Ciascuna parte garantisce l'osservanza della normativa applicabile in relazione a:
a) nel caso di SAP, l’attività di impresa di SAP relativa al Cloud Service,
b) nel caso del Cliente, ai Dati Cliente e all'utilizzo del Cliente del Cloud Service.
7.2. Buone Pratiche di Settore
SAP garantisce che fornirà il Cloud Service:
a) in sostanziale conformità alla Documentazione; e
b) con il grado di diligenza e cura ragionevolmente richiesti ad un fornitore globale competente ed esperto di servizi sostanzialmente equiparabili per natura e complessità al Cloud Service.
7.3. Rimedi
L'unico ed esclusivo rimedio esperibile dal Cliente e l’intera responsabilità di SAP per inadempimento della garanzia di cui alla Clausola 7.2 consistono nella:
a) correzione del Cloud Service affetto da problemi; e
7.4.1. SAP garantisce la disponibilità media mensile del sistema produttivo del Cloud Service prevista dal rispettivo SLA o Condizioni integrative (“SLA”: Service Level Agreement o “Accordo sul Livello di servizio”).
7.5. Esclusioni di Garanzia
Le garanzie di cui alle Clausole 7.2 e 7.4 non si applicano se:
a) il Cloud Service non viene utilizzato in modo conforme al Contratto o alla Documentazione;
b) l'eventuale non conformità è causata dal Cliente o da un qualsiasi prodotto o servizio non fornito da SAP; o
c) il Cloud Service è stato fornito a titolo gratuito.
7.6. Avvertenza
Salvo quanto espressamente previsto dal Contratto, SAP e i suoi subappaltatori non forniscono dichiarazioni o garanzie, espresse o implicite, fatte salve quelle previste per legge, di qualsivoglia natura, ivi incluso sulla commerciabilità, adeguatezza, originalità o idoneità ad un determinato utilizzo o scopo, non-violazione o risultati derivanti dall'utilizzo o integrazione con un qualsiasi prodotto o servizio fornito ai sensi del Contratto, ovvero che il funzionamento di un qualsiasi prodotto o servizio sia sicuro, ininterrotto o privo di errori. Il Cliente riconosce di sottoscrivere il Cloud Service senza far affidamento su forniture future di funzionalità, su commenti pubblici o pubblicità SAP o roadmap di prodotto.
8. PRETESE DI TERZI
8.1. Pretese avanzate nei confronti del Cliente
8.1.2. Le obbligazioni poste a carico di SAP ai sensi della Clausola 8.1 non si applicheranno nel caso in cui la pretesa sia determinata da:
a) utilizzo del Cloud Service congiuntamente con eventuali prodotti o servizi non forniti da SAP;
b) utilizzo del Cloud Service fornito a titolo gratuito;
c) mancata o ritardata notifica scritta a SAP da parte del Cliente un’eventuale siffatta pretesa, nel caso in cui SAP veda pregiudicati i propri diritti da tale mancata o ritardata notifica; oppure
d) eventuale utilizzo del Cloud Service non ammesso ai sensi del Contratto.
8.1.3. Nel caso in cui un terzo avanzi una pretesa oppure SAP ragionevolmente ritenga probabile che una siffatta pretesa venga avanzata, SAP potrà a propria esclusiva discrezione e a proprie spese:
a) fare in modo che il Cliente abbia il diritto di continuare ad utilizzare il Cloud Service interessato secondo le disposizioni del Contratto, oppure
b) sostituire o modificare il Cloud Service interessato in modo che non dia luogo a violazioni, senza ridurne sostanzialmente la funzionalità.
8.1.5. SAP si riserva espressamente il diritto di cessare tale difesa qualora il Cloud Service interessato non sia più causa della presunta violazione dei diritti di terzi.
8.2. Pretese avanzate nei confronti di SAP
Il Cliente difenderà SAP dalle pretese avanzate da terzi nei confronti di SAP, di SAP SE, delle loro Affiliate e dei loro subappaltatori in relazione ai Dati Cliente. Il Cliente indennizzerà SAP da tutti i danni riconosciuti in via definitiva a carico di SAP, di SAP SE, delle sue Affiliate e dei suoi subappaltatori (o dell'ammontare oggetto di transazione da parte del Cliente) in relazione alle suddette pretese.
8.3. Procedura in caso di Pretese di terzi
In caso di una qualunque pretesa ai sensi della Clausola 8, si dovrà procedere come segue:
a) La parte contro la quale venga avanzata una pretesa di terzi (la "Parte Citata") dovrà tempestivamente comunicare per iscritto all’altra parte (la "Parte Manlevante") l’eventuale pretesa. La Parte Citata dovrà ragionevolmente cooperare nella difesa e potrà costituirsi (a proprie spese) per il tramite di un legale di ragionevole gradimento della Parte Manlevante fatto salvo quanto disposto alla clausola 8.3b).
b) La Parte Manlevante avrà il diritto di controllare integralmente la difesa.
c) Qualsiasi accordo transattivo non potrà prevedere obbligazioni finanziarie o l'esecuzione di un'obbligazione in forma specifica o l'ammissione di responsabilità della Parte Citata.
8.4. Rimedio esclusivo
La Clausola 8 stabilisce la sola, esclusiva e totale responsabilità delle parti, delle loro Affiliate, dei loro Business Partner e dei loro subappaltatori nei confronti dell’altra parte nonché gli unici rimedi esperibili dall'altra parte avverso le pretese avanzate da terzi di cui alla presente Xxxxxxxx e la violazione o l'appropriazione indebita dei diritti di proprietà intellettuale di terzi.
9. LIMITAZIONE DI RESPONSABILITÀ
9.1. Esclusione dei limiti alla responsabilità
Non è prevista a favore di nessuna delle parti alcuna limitazione relativa ai danni risultanti da:
a) le obbligazioni poste a carico delle parti ai sensi delle Clausole 8.1.1 e 8.2 (con l’esclusione delle obbligazioni a carico di SAP di cui alla Clausola 8.1.1 ove le pretese dei terzi si riferiscano a Cloud Serve non sviluppati da SAP);
b) morte o lesioni personali conseguenti a colpa grave o dolo di una delle parti; e/o
c) utilizzo non autorizzato da parte del Cliente di eventuali Cloud Service e/o omesso pagamento da parte del cliente di eventuali corrispettivi di cui al Contratto.
9.2. Limitazione di responsabilità
Fatta eccezione per i casi di dolo e colpa grave, e per quanto disposto alla Clausola 9.1, in tutti gli altri casi la responsabilità complessiva di ciascuna parte (o delle rispettive Affiliate o subappaltatori) nei confronti dell'altra parte o di una qualsiasi persona fisica o giuridica a seguito di eventi (o serie di eventi concatenati) verificatisi in un arco temporale di dodici mesi, non eccederà i corrispettivi di sottoscrizione annuali pagati per il Cloud
Service interessato che ha direttamente causato il danno nel suddetto periodo di 12 mesi. Il “periodo di 12 mesi” decorre dalla data di inizio del Periodo di Sottoscrizione o da un qualsiasi suo successivo rinnovo.
9.3. Esclusione dal Risarcimento In nessun caso:
a) una delle parti (né le rispettive Affiliate o subappaltatori) risponderà nei confronti dell'altra parte per danni speciali, incidentali, consequenziali o indiretti, perdita di avviamento o utile d'impresa, fermo produttivo o per danni esemplari o punitivi; e
b) SAP sarà tenuta responsabile dei danni causati da Cloud Service fornito a titolo gratuito.
10. DIRITTI DI PROPRIETÀ INTELLETTUALE
10.1. Titolarità SAP
10.1.1. Fatti salvi eventuali diritti espressamente riconosciuti al Cliente dal Contratto, SAP, SAP SE, le loro Affiliate o licenzianti sono titolari di tutti i Diritti di Proprietà Intellettuale relativi a e sulle opere derivate di:
a) il Cloud Service;
b) i Materiali SAP;
c) la Documentazione; e
d) eventuali Servizi Professionali, interventi di progettazione, conoscenze o processi connessi, siano essi stati sviluppati o meno per il Cliente.
10.1.2. Il Cliente dovrà perfezionare tali documenti e adottare ogni altra ragionevole misura atta a garantire la titolarità di SAP o di SAP SE su tali diritti.
10.2. Policy sull'Utilizzo Consentito
10.2.1. Con riguardo al Cloud Service, il Cliente non potrà:
a) copiare, tradurre, disassemblare, decompilare, realizzare opere derivate o effettuare operazioni di reverse-engineering sul Cloud Service o sui Materiali SAP (o ogni eventuale tentativo di effettuare quanto sopra); oppure
b) caricare, salvare o trasferire qualunque contenuto o dato su o per mezzo del Cloud Service che siano illegittimi o violino eventuali Diritti di Proprietà Intellettuale;
c) aggirare o mettere a rischio il funzionamento o la sicurezza del Cloud Service; o
d) rimuovere le note di diritto di copyright e d'autore di SAP.
11. RISERVATEZZA
11.1. Utilizzo delle Informazioni Riservate
11.1.1. La parte ricevente:
a) dovrà mantenere il più stretto riserbo su tutte le Informazioni Riservate, adottando misure per mantenere confidenziali le Informazioni Riservate della parte rivelante che siano sostanzialmente simili alle misure che la parte ricevente adotta per proteggere le proprie Informazioni Riservate, che non potranno essere comunque inferiori a quanto previsto da un ragionevole standard di diligenza;
b) non divulgherà o rivelerà le Informazioni Riservate della parte rivelante ad alcuna persona che non sia un suo rappresentante che abbia necessità d'accedervi per poter esercitare i suoi diritti o adempiere ai propri obblighi ai sensi del Contratto e che è soggetto ad un obbligo di riservatezza sostanzialmente equivalente a quello previsto dalla presente Clausola 11;
c) non utilizzerà o riprodurrà eventuali Informazioni Riservate della parte rivelante per qualunque finalità che esuli dall'ambito di applicazione del Contratto; e
d) dovrà mantenere qualsivoglia avviso o indicazione di informazione riservata, interna o protetta da privativa apposti sull’originale o su eventuali copie.
11.1.2. Il Cliente non potrà rivelare a qualsivoglia terzo alcuna informazione relativa al presente Contratto, ai suoi termini e condizioni, alle condizioni economiche ed ogni eventuale altro fatto ed esso relativo.
11.1.3. Le Informazioni Riservate di ciascuna parte divulgate prima della sottoscrizione del Contratto sono soggette a quanto previsto dalla presente Clausola 11.
11.2. Comunicazioni obbligatorie
La parte ricevente è autorizzata a rivelare le Informazioni Riservate dell'altra parte se imposto da leggi, regolamenti, ordini giudiziali o autorità di controllo, purché la parte chiamata a rivelarle faccia quanto ragionevolmente possibile per informare l'altra parte dell'obbligo di divulgazione (nella misura prevista dalla legge) cui è chiamata, e assista ragionevolmente la parte rivelante qualora quest’ultima intenda opporsi alla divulgazione, su richiesta e a carico di quest'ultima la parte ricevente ed i propri Rappresentanti dovranno adottare le misure economicamente ragionevoli per comunicare solamente la parte delle Informazioni Riservate che sia giuridicamente obbligata a comunicare, e pretenderà che tutte le Informazioni Riservate così comunicate siano trattate come riservate.
11.3. Eccezioni
Le limitazioni sull'uso e la divulgazione delle Informazioni Riservate non si applicano alle Informazioni Riservate che:
a) siano sviluppate autonomamente dalla parte ricevente senza far riferimento alle Informazioni Riservate della parte rivelante; oppure
b) siano divenute di pubblico dominio per cause diverse da azioni o omissioni della parte ricevente;
c) al momento della loro divulgazione, siano già note alla parte ricevente e libere da ogni vincolo di riservatezza;
d) vengano legittimamente acquisite senza limitazioni dalla parte ricevente in quanto provenienti da terzi che dispongano del diritto di fornire tali Informazioni Riservate; oppure
e) la parte rivelante consideri libere da vincoli di riservatezza e ne dà conferma scritta.
11.4. Distruzione e Restituzione delle Informazioni Riservate
A richiesta della parte rivelante, la parte ricevente dovrà prontamente distruggere o restituire le Informazioni Riservate della parte rivelante, xxx comprese le eventuali copie o riproduzioni. L’obbligo di distruggere o restituire le Informazioni Riservate non si applicherà:
a) nel caso in cui eventuali procedimenti giudiziari relativi alle Informazioni Riservate ne impediscano la loro restituzione o distruzione, fino al termine del procedimento o alla formazione del relativo giudicato;
b) a Informazioni Riservate custodite in sistemi di archiviazione o back-up ai sensi di policy generali di archiviazione o back-up; oppure
c) a Informazioni Riservate che la parte ricevente sia legittimata o obbligata a trattenere.
12. FEEDBACK
12.1. Il Cliente può, a propria esclusiva discrezione, fornire a SAP un proprio Feedback. In tal caso, SAP, SAP SE e le loro Affiliate potranno a propria discrezione trattenere e utilizzare liberamente, incorporare o altrimenti sfruttare tale Feedback senza limitazioni, obbligo di versare corrispettivi o rivendicare la paternità di tale Feedback.
13. VARIE
13.1. Conservazione dell’efficacia
La nullità o l'inapplicabilità, totale o parziale, di una qualsiasi o di diverse disposizioni del presente Contratto non inficia la validità delle restanti disposizioni del medesimo.
13.2. Esclusione di tacita rinuncia
La rinuncia a far valere un inadempimento del Contratto non può essere interpretata come rinuncia a far valere altri inadempimenti.
13.3. Copie
Il Contratto potrà essere sottoscritto in copie, ciascuna delle quali si considererà un originale e che, insieme, andranno a formare un unico Contratto. Le sottoscrizioni elettroniche a mezzo di DocuSign o altre modalità stabilite da SAP sono considerate sottoscrizioni in originale.
13.4. Osservanza della Normativa sull’Esportazione
13.4.1. SAP e il Cliente nell’ esecuzione del Contratto dovranno rispettare la Normativa sull’Esportazione. Le Informazioni Riservate sono soggette alla Normativa sull’Esportazione. Il Cliente, le sue Affiliate e gli Utenti Autorizzati non potranno direttamente o indirettamente esportare, riesportare, rilasciare o trasferire Informazioni Riservate in violazione della Normativa sull’Esportazione. Il Cliente è il solo responsabile dell’osservanza della Normativa sull’Esportazione in materia di Dati Cliente, compreso l’ottenimento delle eventuali autorizzazioni all’esportazione per i Dati Cliente. Il Cliente non potrà utilizzare il Cloud Service dalla Crimea/Sebastopoli, Cuba, Iran, la Repubblica Popolare della Corea (Xxxxx del Nord), le cosiddette Repubblica Popolare di Luhansk (LNR) e Repubblica Popolare di Donetsk (DNR) o dalla Siria.
13.4.2. A richiesta di SAP, il Cliente dovrà fornire le informazioni e la documentazione per supportare l’ottenimento di un’autorizzazione all’esportazione. A seguito di avviso scritto al Cliente, SAP potrà risolvere con effetto immediato la sottoscrizione del Cliente al Cloud Service interessato nel caso in cui:
a) le autorità competenti non rilascino tale autorizzazione all’esportazione entro 18 mesi; oppure
b) la Normativa sull’Esportazione vieti a SAP di fornire il Cloud Service o i Servizi Professionali al Cliente
13.5. Comunicazioni
Tutte le comunicazioni dovranno essere eseguite per iscritto agli indirizzi indicati nel Modulo d'Ordine. Le comunicazioni provenienti da SAP e dirette al Cliente potranno essere in formato elettronico ed indirizzate al rappresentante autorizzato o amministratore identificato dal Cliente. SAP potrà fornire comunicazione circa le modifiche al Cloud Service ai sensi della Clausola 3.4.2 per il tramite della Documentazione, note di rilascio o pubblicazione. Gli avvisi di sistema e le informazioni provenienti da SAP relativamente al funzionamento, hosting o supporto del Cloud Service possono essere anche fornite entro il Cloud Service o messe a disposizione per mezzo del SAP Support Portal.
In assenza del previo consenso scritto di SAP, il Cliente non potrà cedere, assegnare o altrimenti trasferire il Contratto (o un qualsiasi diritto od obbligo da esso derivante) a terzi. SAP può cedere il Contratto a SAP SE o ad una qualsiasi delle Affiliate di SAP SE.
13.7. Subappalto
SAP può subappaltare a terzi parti del Cloud Service. SAP risponde degli inadempimenti contrattuali imputabili ai suoi subappaltatori.
13.8. Rapporti tra le Parti
Le parti sono contraenti indipendenti e il presente Contratto non pone in essere alcuna partnership, franchise, joint venture, agenzia, rapporto fiduciario o di lavoro subordinato tra le medesime.
13.9. Eventi di forza maggiore
Gli eventuali ritardi nella prestazione (ad eccezione del pagamento degli importi dovuti) causati da condizioni che esulano dal ragionevole controllo della parte inadempiente non configurano un inadempimento contrattuale. I tempi previsti per l'adempimento saranno estesi di un periodo pari alla durata della condizione che ne ha impedito l'adempimento.
13.10. Legge applicabile
Il Contratto e ogni eventuale controversia (ivi comprese eventuali controversie extracontrattuali) che sorgano da o in relazione al presente Contratto e il suo oggetto saranno disciplinati ed interpretati ai sensi della legge italiana. La Convenzione delle Nazioni Unite sulla vendita internazionale di beni (UN CISG) e la legge Uniform Computer Information Transactions Act (ove in vigore) non si applicheranno al Contratto.
13.11. Foro Competente
Le parti concordano che eventuali controversie saranno soggette alla competenza esclusiva del Foro di Milano. Le parti rinunciano a qualunque eccezione di competenza del giudice identificato ai sensi della presente disposizione. Il Foro esclusivo di qualunque controversia derivante dal Contratto (ivi compresa ogni eventuale controversia sull’esistenza, validità o risoluzione del Contratto) sarà quello di Milano.
13.12. Decadenza
Fatte salve le rivendicazioni di proprietà o di titolarità dei diritti di proprietà intellettuale, la violazione delle tutele relative alle Informazioni Riservate, o il mancato riconoscimento da parte di SAP della manleva di cui al presente, ciascuna delle parti dovrà agire per qualunque domanda connessa al o derivante dal Contratto e il suo oggetto entro 1 anno dalla data in cui abbia avuto, o avrebbe dovuto avere a seguito di ragionevoli accertamenti, contezza dei fatti che hanno dato adito alla(e) domanda(e).
13.13. Sostituzione degli accordi precedenti
Il Contratto attesta la totale ed esclusiva volontà di SAP e del Cliente in relazione al rapporto negoziale stabilito dal Contratto. Il Contratto supera e prevale su tutto quanto in precedenza dichiarato, discusso e scritto (compresi gli accordi sulla riservatezza) e le Parti rinunciano totalmente a far valere quanto in precedenza dichiarato, discusso e scritto. Il Contratto potrà essere modificato unicamente con atto scritto e firmato da entrambe le parti, salvo quanto previsto dal Contratto. I termini e le condizioni di qualsiasi ordine d'acquisto emesso dal Cliente non avranno alcun effetto e validità anche qualora SAP accettasse o non dovesse altrimenti rifiutare l'ordine d'acquisto.