CONTRATTO DI LICENZA PER UTENTE FINALE (PER SAP ON PREMISE INDIRECT SALES) ("EULA")
CONTRATTO DI LICENZA PER UTENTE FINALE (PER SAP ON PREMISE INDIRECT SALES) ("EULA")
1. DEFINIZIONI
1.1. “Add-on” si riferisce a un qualsiasi sviluppo che aggiunge una nuova e indipendente funzionalità ma che non modifica la funzionalità SAP esistente ed è sviluppato utilizzando le interfacce di programmazione delle applicazioni SAP ovvero altri codici SAP che permettono ad altri prodotti software di comunicare con o di richiamare il Software SAP.
1.2. “Affiliata” si riferisce a una qualsiasi persona giuridica di cui SAP SE o il Cliente, direttamente o indirettamente, detiene oltre il 50% delle azioni o dei diritti di voto. Una persona giuridica sarà considerata Affiliata fintanto che tale partecipazione sia mantenuta.
1.3. “Contratto” si riferisce al contratto come definito nel Modulo d'Accettazione EULA.
1.4. ”Business Partner” si riferisce alla persona giuridica che richiede l’accesso al Software in connessione all’attività d'impresa interna del Cliente e delle sue Affiliate. Può essere un cliente, un distributore, un service provider e/o un fornitore del Cliente e/o le sue Affiliate.
1.5. “Informazioni Riservate” si riferisce a tutte le informazioni che la parte rivelante protegge da una divulgazione illimitata ad altri e che la stessa o i suoi Rappresentanti identificano come riservate o interne o protette da privativa al momento della loro divulgazione o che dovrebbero essere ragionevolmente considerate riservate al momento della loro comunicazione per la natura dell'informazione e le circostanze della loro divulgazione; ivi comprese, senza limitarsi ad esse le informazioni provenienti da, su o relative a eventuali terzi che vengono rivelate ai sensi del presente Xxxxxxxxx.
Per Informazioni Riservate si intendono anche, con riguardo al Cliente, i piani di marketing e i business plan e/o le informazioni finanziarie del Cliente, e con riguardo a SAP:
(a) il Software, la Documentazione e gli altri Materiali SAP, comprese, senza limitarsi ad esse, le seguenti informazioni relative al Software:
i. software per elaboratori (oggetto e codice sorgente), tecniche di programmazione e concetti di programmazione, metodi di elaborazione, progettazioni di sistemi incorporati nel Software;
ii. risultati di benchmarking, manuali, liste di programma, strutture di dati, diagrammi di flusso, diagrammi logici, specifiche funzionali, formati di file; e
iii. scoperte, invenzioni, idee, progetti, documentazione, specifiche di prodotto, specifiche API, tecniche e processi pertinenti al Software;
(b) attività di ricerca e sviluppo o altrimenti di indagine svolte da SAP; e
(c) offerte di prodotti, partner di contenuti, listini dei prodotti, disponibilità dei prodotti, disegni tecnici, algoritmi, processi, idee, tecniche, formule, dati, schemi, segreti commerciali, know-how, migliorie, piani di marketing, previsioni e strategie.
1.6. “Cliente” si riferisce all'utente finale identificato come “Cliente” o "Utente Finale" nel Modulo d’Accettazione dell’EULA.
1.7. “Unità Designata” si riferisce ad ogni singolo dispositivo informatico (quale l'hard disk o la CPU) identificato dal Cliente o dal Partner ai sensi o in relazione al Contratto che è stato precedentemente approvato da SAP o reso altrimenti ufficialmente noto al pubblico come idoneo per l'utilizzo o l'interoperatività con il Software.
1.8. “Documentazione” si riferisce alla documentazione tecnico-funzionale di SAP in vigore al momento e relativa al Software licenziato disponibile al sito xxxxx://xxxx.xxx.xxx o messa a disposizione da SAP sia indirettamente per il tramite del Partner o direttamente al Cliente quale parte del Software.
1.9. “Modulo di Accettazione dell'EULA” si riferisce al "Modulo d'accettazione del Contratto di Licenza per Utente Finale (per SAP On Premise indirect sales)” concluso tra SAP e Cliente che si riferisca all’EULA.
1.10. “EUMA” si riferisce al Contratto di Supporto Fornito da SAP (per SAP On Premise indirect sales)", che disciplina in quali modi e termini SAP assisterà i clienti.
1.11. “Normativa sull’Esportazione” si riferisce ad ogni normativa applicabile in materia di importazione, controllo delle esportazioni e sanzioni, ivi comprese, senza limitarsi ad esse, quella degli Stati Uniti, dell’Unione Europea e della Germania.
1.12. “Feedback” si riferisce ai contributi, commenti o suggerimenti relativi alla direzione intrapresa da SAP con riguardo alle attività e alla tecnologia; o l’eventuale creazione, modifica, correzione, miglioramento e adeguamento del Software o del Supporto Fornito da SAP.
1.13. “Diritti di proprietà intellettuale” si riferisce ai brevetti di ogni tipo, diritti sui disegni, modelli di utilità o altri diritti analoghi sulle invenzioni industriali, diritti d'autore e diritti connessi, ai segreti commerciali, al know-how, diritti alla riservatezza, ai marchi, alle denominazioni commerciali e ai marchi di servizio e ad ogni altro diritto su beni immateriali, siano essi registrati o meno, incluse le domande di registrazione (o il diritto di presentarle) e alle registrazioni relative ad uno dei predetti diritti in qualunque stato, siano essi fondati su norme di legge, di common law o contrattuali e a prescindere che siffatti diritti siano già perfezionati, in essere, di prossimo deposito, concessione o acquisizione.
1.14. “Modifica” si riferisce a:
(a) una modifica al codice sorgente o ai metadati forniti;
(b) un qualsiasi sviluppo che non consista in una modifica del codice sorgente o dei metadati forniti, allo scopo di personalizzare, ampliare o modificare la funzionalità esistente del Software, incluse, ma non limitatamente a, la creazione di nuove interfacce di programmazione dell'applicazione (API) o di interfacce utente (UI) alternative, l'ampliamento delle strutture dati SA; oppure
(c) una qualsiasi altra modifica del Software (che non sia un Add-on) che faccia uso o incorpori un qualsiasi Materiale SAP.
1.15. “Partner” viene definito nel Modulo d’Accettazione EULA
1.16. “Rappresentanti” si riferisce alle Affiliate, dipendenti, appaltatori, sub-appaltatori, rappresentanti legali, consulenti contabili o altri professionisti di una delle parti.
1.17. “Supporto Fornito da SAP” si riferisce al supporto offerto direttamente da SAP ai clienti quale definito nei termini e condizioni nei modi e termini previsti dall'EUMA.
1.18. “Materiali SAP” si riferisce a qualsiasi software, programma, strumento, sistema, dato o altro materiale (compresi i report statistici) fornito, sviluppato o reso disponibile direttamente da SAP o tramite il Partner (indipendentemente o per il tramite del Cliente o del Partner) nell’ambito del presente Contratto. Quanto sopra comprende senza limitarsi ad essi, il Software e la Documentazione consegnata al Cliente. I Materiali SAP non comprendono le Informazioni Riservate del Cliente.
1.19. “SAP SE” si riferisce a SAP SE, la capogruppo di SAP.
1.20. “Software” si riferisce a:
(a) qualunque prodotto software concesso in licenza e consegnato al Cliente ai sensi del Modulo di Accettazione EULA;
(b) eventuali nuove release, update e versioni degli stessi rese disponibili ai sensi del Contratto; e
(c) tutte le copie complete o parziali di uno qualsiasi dei predetti.
1.21. “Software di Terze Parti” si riferisce a:
(a) qualunque prodotto software concesso in licenza e consegnato al Cliente ai sensi del Contratto identificati quali prodotti di terze parti nel Modulo di Accettazione EULA;
(b) eventuali nuove release, update e versioni degli stessi rese disponibili; e
(c) tutte le copie complete o parziali di uno qualsiasi dei predetti.
1.22. “Utilizzo/Uso” si riferisce all'attivazione dei processi di elaborazione del Software, il caricamento, l'esecuzione, l'accesso, l'impiego del Software, nonché la visualizzazione delle informazioni risultanti da siffatte capacità.
2. DIRITTI E LIMITAZIONI ALL’UTILIZZO
2.1.2. Il Cliente può autorizzare i Business Partner a Utilizzare il Software esclusivamente tramite accesso da terminale e solo congiuntamente all'Uso del Cliente ed essi non potranno usare il Software per gestire qualsiasi loro attività commerciale interna. Il Cliente è responsabile delle violazioni del Contratto causate da Business Partner.
2.1.3. Il Cliente dovrà astenersi dal:
(c) distribuire o pubblicare le keycode;
(d) usare in qualsiasi modo o eseguire qualsiasi azione con riguardo ai Materiali SAP in modi che non siano espressamente permessi ai sensi del Contratto;
(e) utilizzare componenti Software diversi da quelli specificamente identificati nel Modulo d’Accettazione EULA, anche se sia tecnicamente possibile per il Cliente accedere a tali componenti.
2.2. Utilizzo da parte delle Affiliate
2.2.1. L'utilizzo del Software e degli altri Materiali SAP (applicabili al Software) da parte delle Affiliate per eseguire le loro attività commerciali interne consentite ai sensi della Clausola 2.1.1 è condizionato a quanto segue:
(a) il Cliente si assicura che l’Affiliata accetti per iscritto il rispetto dei termini del Contratto; e
(b) l’eventuale inadempimento dei termini del Contratto da parte dell’Affiliata sarà considerato un inadempimento del Cliente.
2.2.2. Nel caso in cui il Cliente abbia un’Affiliata con una distinta licenza software o contratto di supporto SAP con SAP SE, un’Affiliata di SAP SE (inclusa SAP) o un eventuale partner SAP ("Contratto Distinto"), il Software non potrà essere Utilizzato per eseguire le attività commerciali di tale Affiliata anche nel caso in cui il Contratto Distinto sia scaduto o sia stato risolto.
2.3.1. SAP potrà verificare (almeno una volta all’anno) l’utilizzo dei Materiali SAP da parte del Cliente. Le verifiche si potranno effettuare presso il sito del Cliente o in remoto. Il Cliente è tenuto ad una ragionevole collaborazione nella conduzione di tali verifiche. Il Cliente potrà effettuare lui stesso la misurazione utilizzando gli strumenti
inalterati e i moduli di autodichiarazione forniti da SAP a tale scopo. Il modulo di autodichiarazione dovrà essere compilato indipendentemente dalla misurazione tecnica. I risultati della misurazione andranno trasmessi online mediante le interfacce dal(i) sistema(i) del Cliente a SAP, oppure in un formato leggibile da macchine, secondo le istruzioni di SAP.
2.3.2. Qualora una verifica rilevi che:
(a) il Cliente abbia corrisposto importi inferiori per le licenze o per il supporto SAP; oppure
(b) il Cliente abbia Usato il Software in eccesso rispetto alle quantità o livelli indicati nel Modulo d'Accettazione EULA;
il Cliente dovrà corrispondere la differenza o l’importo per tale utilizzo in eccesso sulla base del listino prezzi SAP in vigore al momento della verifica. Il Cliente dovrà ordinare le quantità o i livelli di licenza Software utilizzati in eccesso dal Partner o da SAP e stipulare un ulteriore Modulo di Accettazione dell'EULA per il numero di licenze o livelli supplementari.
2.3.3. Nel caso in cui le risultanze della verifica indichino un utilizzo in eccesso delle quantità o livelli concessi in licenza, gli eventuali costi della verifica effettuata da SAP saranno in misura ragionevole a carico del Cliente. SAP si riserva comunque di far valere i diritti previsti dalla legge in relazione al mancato pagamento dei corrispettivi per le licenze e il Supporto SAP e all’utilizzo in eccesso delle quantità o dei livelli concessi in licenza. SAP si riserva il diritto di delegare ad un Partner o di chiedere ad un Partner di subentrare nell'esecuzione di uno qualsiasi dei diritti elencati alla Clausola 2.3.
3. MODIFICHE E ADD-ON.
3.1. Regole e requisiti per le Modifiche e gli Add-on
3.1.1. Il Cliente potrà fare Modifiche e Add-on al Software (con l’esclusione dei Software di Terzi) e potrà usare le Modifiche gli Add-on con il Software (Software di Terzi escluso) ai sensi della Clausola 2.1 e della presente Clausola 3.
3.1.2. Il Cliente dovrà osservare la procedura di registrazione SAP prima di fare Modifiche o Add-on. Tutte le Modifiche e i diritti ad esse associati saranno di esclusiva proprietà di SAP, SAP SE o dei loro licenziatari. Tutti gli Add-on sviluppati da SAP (indipendentemente o congiuntamente al Cliente) e tutti i diritti a essi connessi saranno di esclusiva proprietà di SAP, SAP SE e dei loro licenziatari. Il Cliente s’impegna a perfezionare tutti i documenti ragionevolmente necessari per garantire a SAP i diritti sulle Modifiche e gli Add-on di cui sopra. Tutti gli Add-on sviluppati da e per conto del Cliente senza la partecipazione di SAP ("Add-on del Cliente") e tutti i diritti ad essi associati, sono di esclusiva proprietà del Cliente, fatti salvi i diritti di SAP sul Software e su altri Materiali SAP e purché il Cliente non commercializzi, immetta sul mercato, distribuisca, conceda in licenza o in sublicenza, trasferisca o altrimenti ceda qualunque Add-on del Cliente come sopra descritto. SAP si riserva tutti i diritti di sviluppare in totale autonomia proprie Modifiche o Add-on per il Software e il Cliente si impegna ad astenersi da qualsiasi condotta che potrebbe limitare la vendita, la cessione, la concessione in licenza o l'utilizzo da parte di SAP del proprio Software o delle Modifiche e degli Add-on unitamente al proprio software.
3.1.3. Eventuali Modifiche sviluppate da o per conto del Cliente senza la partecipazione di SAP o gli Add-on del Cliente non possono comportare (e nel rispetto delle altre restrizioni di cui all’EULA):
(a) l'elusione o l'aggiramento di alcuna delle restrizioni di cui al Contratto o consentire al Cliente accesso al Software per il quale non sia direttamente in possesso di licenza;
(b) l’irragionevole diminuzione, degrado o riduzione delle prestazioni o della sicurezza del Software; oppure
(c) la cessione o la divulgazione di informazioni sui termini di licenza del software SAP, sul Software, o qualsiasi altra informazione concernente i Materiali SAP.
3.2. Impegno del Cliente
Il Cliente si impegna, per conto proprio e dei propri danti ed aventi causa, di non rivalersi su SAP o le sue Affiliate, o i rispettivi rivenditori, distributori, fornitori, partner commerciali e clienti, per un qualsiasi diritto relativo ad eventuali:
(a) Add-on o Modifiche del Cliente; oppure
(b) qualsiasi altra funzionalità del Software SAP cui si è acceduti tramite siffatte Add-on o Modifiche del Cliente.
4. CONSEGNA
SAP mette a disposizione il download del Software in rete a proprio costo, mentre il Cliente si fa carico dei costi del download del Software.
5. DURATA E RISOLUZIONE
5.1. Durata
Il presente Contratto e le licenze concesse in virtù del medesimo acquistano efficacia alla Data di Inizio Efficacia di cui al Modulo d'Accettazione EULA e rimarranno in vigore salvo che siano risolti ai sensi dell’EULA.
5.2. Risoluzione del Contratto
5.2.1. Il Contratto potrà essere risolto:
(a) trascorsi 30 giorni dall’avviso del Cliente rivolto a SAP contenente la comunicazione della propria intenzione di risolvere il Contratto, per qualunque ragione;
(b) trascorsi 30 giorni dalla contestazione scritta inviata da SAP relativamente all’inadempimento Sostanziale da parte del Cliente relativo a qualunque disposizione del Contratto fatto salvo il caso in cui il Cliente stesso abbia posto rimedio a tale inadempimento nel corso del suddetto termine di 30 giorni;
(c) immediatamente se il Cliente è dichiarato fallito, diventa insolvente o effettua una cessione a beneficio dei creditori o se contro il medesimo vengono promosse nei suoi confronti procedure formali di insolvenza o similari.
5.2.2. SAP potrà risolvere il Contratto con effetto immediato nel caso in cui il Cliente si renda inadempiente delle disposizioni di cui alle Clausole 9, 10, 12.5 o 12.7.
5.2.3. Per fugare ogni eventuale dubbio, la risoluzione del Contratto riguarda tutti i Software concessi in licenza ai sensi del Contratto e relative appendici, allegati, addendum e documenti di ordini di acquisto e il Cliente non può risolvere parzialmente il Contratto in relazione a qualsivoglia parte del Contratto o relative appendici, allegati, addendum, documenti di ordini di acquisto.
5.3. Effetti della Risoluzione
Alla risoluzione del Contratto, il Cliente e le sue Affiliate devono immediatamente cessare l'Utilizzo di qualsiasi Materiale e Informazione Riservata SAP. Entro trenta (30) giorni dalla risoluzione, il Cliente dovrà provvedere a distruggere definitivamente o, su richiesta di SAP, a restituire a SAP tutte le copie dei Materiali SAP e delle Informazioni Riservate in qualunque forma, salvo nel caso in cui sussistano obblighi di legge che impongano di conservare quanto sopra per un periodo maggiore, nel qual caso la restituzione o la distruzione dovranno aver luogo al termine del suddetto periodo. Il Cliente è tenuto a certificare per iscritto a SAP di aver ottemperato agli obblighi di cui alla presente Clausola 5.3. Il Cliente deve attestare per iscritto di aver adempiuto, insieme a tutte le sue Affiliate, al suddetto obbligo. Qualora il Contratto sia risolto per qualunque ragione prevista nel Contratto, il Cliente non potrà chiedere a SAP il rimborso di qualsiasi pagamento effettuato ai sensi del Contratto. La risoluzione non libera il Cliente dell'obbligo di pagare i corrispettivi dovuti e non ancora versati.
5.4. Mantenimento dell'Efficacia
Le Clausole 1, 2.3, 5.3, 5.4, 6, 7, 8, 9, 10, 11, e 12 manterranno la propria efficacia successivamente alla scadenza, risoluzione o recesso dal Contratto.
6. GARANZIA
6.1. SAP garantisce che il Software è sostanzialmente conforme alla descrizione contenuta nella Documentazione per un periodo di sei (6) mesi successivi alla consegna. La garanzia non si applica:
(a) se il Software non viene utilizzato in conformità alla Documentazione;
(b) nel caso in cui il vizio sia causato da una Modifica o Add-on (che non sia una Modifica o una Add-on apportata da SAP e che venga fornita mediante il Supporto SAP o ai sensi della garanzia), o dal software
del Partner, Cliente di altri terzi, o software di terze parti, database di terze parti o un eventuale altro software non distribuito da SAP; oppure
(c) ad eventuali attività del Cliente non oggetto di licenza.
6.2. SAP non garantisce il funzionamento ininterrotto del Software o che sia esente da errori minori o errori che non incidano sul funzionamento, o il fatto che le applicazioni comprese nel Software siano adatte a soddisfare tutte le necessità commerciali del Cliente.
6.3. A condizione che il Cliente notifichi a SAP per iscritto e con una descrizione dettagliata le non conformità del Software nel periodo di garanzia e SAP confermi la sussistenza di siffatta non conformità, SAP, a sua discrezione, potrà:
(a) riparare o sostituire il Software non conforme; o
(b) rimborsare i corrispettivi versati dal Cliente al Partner per le licenze per il Software non conforme a fronte della restituzione di tale Software non conforme.
Quanto sopra è l'unico ed esclusivo rimedio esperibile dal Cliente ai sensi della presente garanzia. La notifica scritta di non conformità del Cliente deve essere sufficientemente particolareggiata da consentire a SAP di analizzare la presunta non conformità. Il Cliente dovrà ragionevolmente assistere SAP nell'analisi e nella risoluzione della non conformità del Software, nei limiti di quanto possa essere ragionevolmente richiesto secondo le consuetudini commerciali.
7. DOMANDE DI TERZI
7.2. Le obbligazioni poste a carico di SAP ai sensi della Clausola 7.1 non si applicheranno nel caso in cui la pretesa insinuata sia determinata da:
(a) Utilizzo del Software congiunto con eventuali altri software, servizi o prodotti non forniti da SAP;
(b) utilizzo del Software con un apparecchio diverso dall’Unità Designata;
(c) utilizzo del Software a titolo gratuito;
(d) mancato tempestivo utilizzo da parte del Cliente di un aggiornamento fornito da SAP ove la violazione o appropriazione sarebbe stata evitata dall'utilizzo dell'aggiornamento;
(e) mancata o ritardata notifica scritta a SAP da parte del Cliente di tale pretesa, nel caso in cui SAP veda pregiudicati i propri diritti da tale mancata o ritardata notifica; oppure
(f) qualsiasi utilizzo non ammesso nell’ambito del presente Contratto.
7.3. Nel caso in cui un terzo avanzi una pretesa ai sensi della Clausola 7.1 oppure SAP ritenga ragionevolmente probabile che possa essere avanzata una siffatta pretesa, SAP potrà a propria esclusiva discrezione e a proprie spese:
(a) procurare al Cliente il diritto di continuare ad utilizzare il Software interessato secondo le disposizioni del Contratto; oppure
(b) sostituire o modificare il Software in modo che non dia luogo a violazioni, senza ridurne sostanzialmente la funzionalità.
Qualora le suddette opzioni non siano ragionevolmente esperibili, SAP sarà legittimata a revocale dalla licenza del Cliente riferita al Software interessato, dopo averne data opportuna comunicazione scritta all'altra parte.
7.4. SAP si riserva espressamente il diritto di interrompere la difesa qualora il Software non sia più causa della presunta violazione dei diritti di terzi.
7.5. Procedura in caso di Pretese di terzi
In caso di una qualunque pretesa ai sensi della Clausola 7, si dovrà procedere come segue:
(a) La parte contro la quale venga avanzata una pretesa di terzi (“Parte Citata”) dovrà tempestivamente comunicare per iscritto all’altra parte (“Parte Manlevante”) l’eventuale pretesa. La Parte Citata dovrà ragionevolmente cooperare nella difesa e potrà costituirsi (a proprie spese) per il tramite di un legale di ragionevole gradimento della Parte Manlevante, fatto salvo quanto disposto alla Clausola 7.5(b);
(b) La Parte Manlevante avrà il diritto di controllare integralmente la difesa;
(c) Qualsiasi accordo transattivo non potrà prevedere obbligazioni finanziarie o l'esecuzione di un'obbligazione in forma specifica o l'ammissione di responsabilità della Parte Citata.
7.6. Le limitazioni di responsabilità e degli obblighi assunti da SAP ai sensi della presente Xxxxxxxx 7 si applicano anche a beneficio di qualunque Affiliata SAP e dei rispettivi licenziatari.
7.7. Rimedio esclusivo
La Clausola 7 stabilisce la sola, esclusiva e totale responsabilità e obbligazione posta a carico di SAP, le sue Affiliate, e dei suoi subappaltatori nei confronti del Cliente e costituisce l’unico rimedio esperibile dal Cliente avverso le pretese avanzate da terzi e la violazione o l'appropriazione indebita dei diritti di proprietà intellettuale di terzi.
8. LIMITAZIONE DI RESPONSABILITÀ
8.1. Esclusione della Responsabilità
SAP, i suoi licenzianti o subappaltatori non potranno essere tenuti responsabili ai sensi del Contratto:
(a) se il Software non viene utilizzato in conformità della Documentazione;
(b) nel caso in cui il vizio o la responsabilità siano causati dal Cliente o dal Partner, da una Modifica o Add- on (che non siano una Modifica o Add-on fatti da SAP e forniti tramite il Supporto SAP o ai sensi della garanzia), o da software di terzi;
(c) se il Software è utilizzato insieme a qualsiasi software di terzi per cui il Cliente non disponga dei necessari diritti di utilizzo dalla terza parte per tale uso;
(d) per qualsiasi attività del Cliente non consentite ai sensi del Contratto; oppure
(e) per richieste o danni derivanti da un utilizzo del Software che sia intrinsecamente pericoloso.
8.2. Esclusione dei limiti alla responsabilità
Non è prevista a favore di nessuna delle parti alcuna limitazione relativa ai danni risultanti da:
(a) Le obbligazioni poste a carico di SAP ai sensi della Clausola 7.1 (escluse le obbligazioni poste a carico di SAP ai sensi della Clausola 7.1 con riguardo al Software di Xxxxx);
(b) morte o lesioni personali conseguenti a colpa grave o dolo di una delle parti;
(c) utilizzo da parte del Cliente del Software senza licenza; o
(d) il mancato pagamento al Partner dei corrispettivi dovuti per il Software da parte del Cliente.
8.3. Limitazione di responsabilità
Fatto salvo per i danni derivanti da dolo o colpa grave di una delle parti ed eccettuato quanto stabilito nella Clausola 8.2 sopra, la responsabilità massima aggregata a carico di ciascuna delle parti (o delle rispettive Affiliate licenzianti di SAP o subappaltatori di SAP) verso qualsiasi altra persona fisica o giuridica per tutti gli eventi (o serie di eventi concatenati) verificatisi non potrà eccedere i corrispettivi di licenza versati dal Cliente al Partner per il Software che ha causato direttamente i danni.
8.4. Esclusione dal Risarcimento In nessun caso:
(a) una delle due parti (o le proprie rispettive Affiliate, licenzianti o subappaltatori SAP) sarà tenuta responsabile per qualunque ammontare per danni speciali, incidentali, consequenziali o indiretti, perdita
di avviamento o utile d’impresa, arresto del lavoro perdita di dati, guasto o malfunzionamento del computer, spese legali o danni esemplari o punitivi; e
(b) SAP sarà tenuta responsabile dei danni causati da Software fornito a titolo gratuito.
8.5. Avvertenza
Salvo quanto espressamente previsto dal Contratto, SAP e i suoi subappaltatori o licenzianti non forniscono dichiarazioni o garanzie, espresse o implicite, di qualsivoglia natura, ivi incluse quelle sulla commerciabilità, adeguatezza, originalità o idoneità ad un determinato scopo, sulla non-violazione o sui risultati derivanti dall'utilizzo o integrazione con un qualsiasi prodotto o servizio fornito ai sensi del Contratto, ovvero sul fatto che il funzionamento di un qualsiasi prodotto o servizio sia sicuro, ininterrotto o privo di errori. Nell’ottenimento del Software, il Cliente riconosce di non fare affidamento sulla fornitura di future i funzionalità, su commenti pubblici o pubblicità SAP o roadmap di prodotto.
8.6. Estensione ai membri del gruppo
Le limitazioni di responsabilità e degli obblighi assunti da SAP ai sensi della presente Xxxxxxxx 8 si applicano anche a beneficio di SAP SE e le sue Affiliate e dei rispettivi licenziatari.
8.7. XXX non sarà tenuta a riconoscere una manleva o risarcire danni nel caso in cui il Cliente sia stato integralmente risarcito o manlevato per il medesimo danno ai sensi del proprio contratto con il Partner.
9. DIRITTI DI PROPRIETÀ INTELLETTUALE
9.1. Titolarità SAP
Fatti salvi gli eventuali diritti espressamente riconosciuti al Cliente dal Contratto, SAP, SAP SE, le loro Affiliate o licenzianti sono titolari di tutti i Diritti di Proprietà Intellettuale riferibili e derivanti dalle opere derivate del Software, della Documentazione e di qualunque altro Materiale SAP. Il Cliente dovrà perfezionare tali documenti e adottare ogni altra ragionevole misura atta a garantire la titolarità di SAP o di SAP SE su tali diritti.
9.2. Tutela dei diritti
Fatti salvi i diritti espressamente riconosciuti al Cliente ai sensi del presente Contratto, il Cliente non può:
(a) copiare, tradurre, disassemblare, decompilare, realizzare opere derivate o procedere al reverse- engineering o modificare il Software o i Materiali SAP (ovvero tentare quanto sopra);
(b) aggirare o mettere a rischio il funzionamento o la sicurezza del Software; o
(c) rimuovere gli avvisi di copyright o di diritto di autore apposti su qualunque copia del Software o dei Materiali SAP.
Il Cliente potrà effettuare il back-up dei dati secondo le buone pratiche dell'informatica e, a tale scopo, creare le necessarie copie di back-up del Software. Le copie di back-up realizzate su dischi mobili o su supporti di dati devono essere contrassegnate come copie di back-up e riportare la stessa dicitura sui diritti d'opera e d'autore impressa sui dischi o supporti di dati originali, salvo il caso in cui sia tecnicamente impraticabile.
10. RISERVATEZZA
10.1. Utilizzo delle Informazioni Riservate
10.1.1. La parte ricevente:
(a) dovrà mantenere il più stretto riserbo su tutte le Informazioni Riservate, adottando misure per mantenere confidenziali le Informazioni Riservate della parte rivelante che siano sostanzialmente simili alle misure che la parte ricevente adotta per proteggere le proprie Informazioni Riservate di analoga natura, misure che non potranno comunque disattendere quanto previsto da un ragionevole standard di diligenza;
(b) non divulgherà o rivelerà le Informazioni Riservate della parte rivelante ad alcuna persona che non sia un suo rappresentante che abbia necessità d'accedervi per poter esercitare i suoi diritti o adempiere ai propri obblighi ai sensi del Contratto e che è soggetto ad un obbligo di riservatezza sostanzialmente equivalente a quello previsto dalla presente Xxxxxxxx 10;
(c) non utilizzerà o riprodurrà eventuali Informazioni Riservate della parte rivelante per qualunque finalità che esuli dall'ambito di applicazione del Contratto; e
(d) dovrà apporre l’avviso o indicazione di informazione riservata o protetta da privativa su originali ed eventuali copie.
10.1.2. Al Cliente è fatto divieto di rivelare a terzi qualsivoglia informazione sul presente Contratto, condizioni e termini, prezzi o altri fatti ad esso pertinenti.
10.1.3. Le Informazioni Riservate di ciascuna parte divulgate prima della sottoscrizione del Contratto sono soggette a quanto previsto dalla presente Clausola 10.
10.2. Comunicazioni obbligatorie
La parte ricevente è autorizzata a rivelare le Informazioni Riservate della parte rivelante se imposto da leggi, regolamenti, ordini giudiziali o autorità di controllo, purché la parte chiamata a rivelarle faccia quanto ragionevolmente possibile per informare l'altra parte dell'obbligo di divulgazione (nella misura prevista dalla legge) cui è chiamata e assista ragionevolmente la parte rivelante che intenda opporsi alla divulgazione, su richiesta e a carico di quest'ultima. la parte ricevente ed i propri Rappresentanti dovranno adottare le misure economicamente ragionevoli per comunicare solamente la parte delle Informazioni Riservate che sia giuridicamente obbligata a comunicare, e pretenderà che tutte le Informazioni Riservate così comunicate siano trattate come riservate.
10.3. Eccezioni
Le limitazioni sull'uso e la divulgazione delle Informazioni Riservate non si applicano alle Informazioni Riservate che:
(a) siano sviluppate autonomamente dalla parte ricevente senza che siano utilizzate o facciano riferimento alle Informazioni Riservate della parte rivelante;
(b) siano divenute di pubblico dominio per cause diverse da azioni o omissioni della parte ricevente;
(c) al momento della loro divulgazione, siano già note alla parte ricevente e libere da ogni vincolo di riservatezza;
(d) vengano legittimamente acquisite senza limitazioni dalla parte ricevente in quanto provenienti da terzi che dispongano del diritto di fornire tali Informazioni Riservate; oppure
(e) la parte rivelante consideri libere da vincoli di riservatezza e ne dà conferma scritta.
10.4. Distruzione e Restituzione delle Informazioni Riservate
Su richiesta della parte rivelante o alla data effettiva di scadenza o cessazione del Contratto, fatti salvi gli obblighi di legge o i diritti al mantenimento delle Informazioni Confidenziali, la parte ricevente si impegna a distruggere tempestivamente o a restituire alla parte rivelante, a discrezione di quest’ultima, tutti i materiali contenenti le Informazioni Riservate della parte rivelante e tutte le relative copie, siano essi riproduzioni, riassunti o estratti delle stesse o siano su di esse basati (sia su copia fisica sia su supporto immateriale), a condizione tuttavia che:
(a) nel caso in cui un procedimento giudiziario sia stato avviato al fine di ottenere la rivelazione delle Informazioni Riservate, tali materiali non potranno essere distrutti fino al momento in cui il procedimento venga estinto per transazione o per intervenuto giudicato; e
(b) la parte ricevente, non potrà, in relazione con gli obblighi di cui sopra, essere obbligata ad identificare o cancellare le Informazioni Riservate custodite negli archivi o nei sistemi di backup ai sensi delle politiche generali di archiviazione o backup dei sistemi.
11. FEEDBACK
Il Cliente può, a propria esclusiva discrezione, fornire un Feedback. In tal caso, SAP, SAP SE e le loro Affiliate potranno a propria discrezione trattenere e utilizzare liberamente, incorporare o altrimenti sfruttare tale Feedback senza limitazioni, obbligo di versare corrispettivi o rivendicare la paternità di tale Feedback.
12. VARIE
12.1. Conservazione dei dati
Il Cliente ha l'obbligo di conservare i documenti pertinenti alle transazioni commerciali oggetto del Contratto per il periodo più lungo tra un periodo di 10 anni, che decorre dal 1 gennaio dell'anno successivo all'anno di
trasmissione o trasferimento degli stessi, o il periodo minimo di conservazione prescritto dalle leggi locali vigenti. Il Cliente ha peraltro l'obbligo di mantenere un elenco aggiornato e completo di tutte le Informazioni Riservate SAP in suo possesso o in possesso dei suoi Rappresentanti.
12.2. Conservazione dell’efficacia
La illegittimità, nullità o inefficacia, totale o parziale, di una qualsiasi o di diverse disposizioni del presente Contratto non inficia la validità delle restanti disposizioni del medesimo. La disposizione nulla o inapplicabile dovrà essere sostituita da una disposizione che sia valida ed efficace, di tenore il più possibile vicino alle intenzioni della disposizione nulla o inapplicabile. Quanto sopra vale anche per aspetti non coperti dal Contratto.
12.3. Esclusione di tacita rinuncia
La rinuncia a far valere un inadempimento od obbligo del Contratto non può essere interpretata come rinuncia a far valere altri inadempimenti o obblighi.
12.4. Copie
Il presente Contratto può essere sottoscritto in più copie, ciascuna delle quali viene considerata un originale e che, insieme, costituiscono un unico Contratto. Le sottoscrizioni elettroniche a mezzo di DocuSign o altre modalità stabilite da SAP sono considerate sottoscrizioni in originale.
12.5. Osservanza della Normativa sull’Esportazione
12.5.1. SAP e il Cliente nella esecuzione del Contratto dovranno rispettare la Normativa sull’Esportazione. Il Software, il Supporto Fornito da SAP, i Materiali SAP e le Informazioni Riservate sono soggetti alla Normativa sull’Esportazione. Il Cliente e le sue Affiliate non potranno utilizzare, esportare, riesportare, rilasciare o trasferire direttamente o indirettamente il Software, il Supporto Fornito da SAP, i Materiali SAP e le Informazioni Riservate in violazione della Normativa sull’Esportazione. Qualora proceda all’esportazione o alla riesportazione del Software o dei Materiali SAP, il Cliente è il solo responsabile dell’osservanza della Normativa sull’Esportazione ivi compreso l’ottenimento di eventuali autorizzazioni all’esportazione obbligatorie. Il Cliente non potrà utilizzare il Software o il Supporto SAP dalla Crimea/Sebastopoli, Cuba, Iran, la Repubblica Popolare della Corea (Xxxxx del Nord), le cosiddette Repubblica Popolare di Luhansk (LNR) e Repubblica Popolare di Donetsk (DNR) o dalla Siria.
12.5.2. SAP può richiedere al Cliente la documentazione e le informazioni per supportare l’ottenimento di un’autorizzazione all’esportazione. SAP si riserva di poter cessare con effetto immediato la licenza del Cliente per il Software interessato a seguito di avviso scritto al Cliente se:
(a) le autorità competenti non rilascino tale autorizzazione all’esportazione entro 18 mesi; oppure
(b) la Normativa sull’Esportazione vieti a SAP di fornire il Software e il Supporto Fornito da SAP al Cliente.
12.6. Comunicazioni
Tutte le comunicazioni dovranno essere eseguite per iscritto agli indirizzi indicati nel Modulo d'Accettazione EULA. Le comunicazioni provenienti da SAP e dirette al Cliente potranno essere in formato elettronico ed indirizzate al rappresentante autorizzato o amministratore identificato dal Cliente.
In assenza del previo consenso scritto di SAP, il Cliente non potrà cedere, assegnare o altrimenti trasferire il Contratto (o un qualsiasi diritto od obbligo da esso derivante) a terzi. SAP può cedere il Contratto a SAP SE o ad una qualsiasi delle Affiliate di SAP SE.
12.8. Rapporti tra le Parti
Le Parti di questo Contratto sono contraenti indipendenti e il presente Contratto non pone in essere alcuna partnership, franchise, joint venture, agenzia, rapporto fiduciario o di lavoro subordinato tra le medesime.
12.9. Eventi di forza maggiore
Un eventuale ritardo nell’adempimento determinato da condizioni che esulino dal ragionevole controllo della parte adempiente non andrà a costituire un inadempimento del Contratto. I tempi previsti per l'adempimento saranno estesi di un periodo pari alla durata della condizione che ne ha impedito l'adempimento.
12.10. Legge applicabile
Il Contratto e ogni eventuale controversia (ivi comprese eventuali controversie extracontrattuali) che sorgano da o in relazione al Contratto e il suo oggetto saranno disciplinati ed interpretati ai sensi della legge italiana. La Convenzione delle Nazioni Unite sulla vendita internazionale di beni (UN CISG) e la legge Uniform Computer Information Transactions Act (ove in vigore) non si applicheranno al Contratto.
12.11. Foro Competente
Le parti concordano che eventuali controversie saranno soggette alla competenza esclusiva del Foro di Milano. Le parti rinunciano a qualunque eccezione di competenza del giudice identificato ai sensi della presente disposizione. Il Foro esclusivo di qualunque controversia derivante dal Contratto (ivi compresa ogni eventuale controversia sull’esistenza, validità o risoluzione del Contratto) sarà quello di Milano.
12.12. Decadenza
Fatte salve le rivendicazioni di proprietà o di titolarità dei diritti di proprietà intellettuale, la violazione delle tutele relative alle Informazioni Riservate, il diritto di SAP di promuovere azioni per il pagamento delle somme dovute ai sensi del presente, ciascuna delle parti dovrà agire per qualunque domanda connessa al o derivante dal Contratto e il suo oggetto entro 1 anno dalla data in cui abbia avuto, o avrebbe dovuto avere a seguito di ragionevoli accertamenti, contezza dei fatti che hanno dato adito alla(e) domanda(e).
12.13. Sostituzione degli accordi precedenti
Il presente Contratto attesta la totale ed esclusiva volontà di SAP e del Cliente in relazione al rapporto negoziale stabilito dal Contratto. Il contratto supera e prevale su tutto quanto in precedenza dichiarato, discusso e scritto (compresi gli accordi di riservatezza) e le Parti rinunciano totalmente a far valere quanto in precedenza dichiarato, discusso e scritto. Il Contratto potrà essere modificato unicamente con atto scritto e firmato da entrambe le parti, salvo quanto previsto dal Contratto. I termini e le condizioni di qualsiasi ordine d'acquisto emesso dal Cliente non avranno alcun effetto e validità anche qualora SAP accettasse o non dovesse altrimenti rifiutare l'ordine d'acquisto.