Convenzioni 13.3 All. 41
Convenzioni 13.3 All. 41
Accordo Quadro di Collaborazione
relativo al
POLO NAZIONALE DI TRASFERIMENTO TECNOLOGICO DEDICATO ALL’AEROSPACE
Indice
Articolo Pagina
1. Premesse, allegati e definizioni 5
SEZIONE I – ATTIVITÀ DEL POLO 9
2. Previsioni relative al cd. “first look” 9
3. Scouting Errore. Il segnalibro non è definito.
4. Associazione in Partecipazione 12
5. Tech-Incubation 18
6. Xxxxxx Xxxxx-Xx 00
7. Diritti di NewCo 18
8. Trattamento della Proprietà Intellettuale Errore. Il segnalibro non è definito.
SEZIONE II –IL POLO 19
9. Scientific Advisory Board 19
10. Comitato di Gestione 21
SEZIONE III –DISPOSIZIONI GENERALI 22
11. Durata 22
12. Recesso. Risoluzione 22
13. Riservatezza 22
14. Comunicazioni 24
15. Disposizioni generali 24
16. Controversie 26
Accordo Quadro di Collaborazione
Il presente contratto di collaborazione (il “Contratto di Collaborazione”) è relativo al secondo hub
ed è sottoscritto
TRA
Università La Sapienza, con sede in Roma, [•], n. [•], [•], codice fiscale e P. IVA n.[•] , qui debitamente rappresentato dal [•], munito degli occorrenti poteri in virtù di previsione statutaria
(“UniSapienza”)
E
Galaxia S.r.l., con sede in Roma (RM), 00198, Xxx Xxxxxxxxxxx x. 000, iscritta presso il registro delle imprese di Roma – CF e P. IVA n. 16820821003, qui debitamente rappresentata dal presidente del consiglio di amministrazione e amministratore delegato Xxx. Xxxxxxx Xxxxxx, munita degli occorrenti poteri
(“NewCo”)
(UniSapienza e NewCo, congiuntamente, le “Parti” e singolarmente la “Parte”)
PREMESSO CHE
(A) CDP Venture Capital SGR S.p.A., per il tramite del proprio fondo mobiliare di tipo chiuso riservato, dalla medesima gestito, e denominato “Fondo Technology Transfer” (il “Fondo TT), intende avviare, per mezzo di NewCo, un progetto di collaborazione finalizzato all’investimento in tecnologie e progetti imprenditoriali nel settore aerospaziale, da sviluppare avvalendosi della collaborazione del Politecnico di Torino (“PoliTo”), quale università del primo hub del Polo (come di seguito definito) e dell’Università di Roma La Sapienza, quale secondo hub del Polo, nonché di altre università e centri di ricerca aderenti al Polo o individuati dal Partner Imprenditoriale (come di seguito definito) o da NewCo, a seconda del caso (il “Progetto di Collaborazione”). Più in dettaglio, il Fondo TT, attraverso NewCo e in collaborazione con UniSapienza, PoliTo, il Partner Imprenditoriale, e le suddette università e centri di ricerca, intende realizzare un polo nazionale dedicato all’investimento nelle tecnologie e progetti più promettenti nel settore aerospaziale (il “Polo”), aperto ai progetti imprenditoriali, alle tecnologie e al Deal Flow (come di seguito definito) proveniente da UniSapienza, PoliTo e dalle altre eventuali università e centri di ricerca italiani che intendano aderire al Polo, ed eventualmente da altri enti universitari che di volta in volta presentino proposte di investimento al Partner Imprenditoriale o direttamente a NewCo.
(B) UniSapienza è un’università multidisciplinare tra le migliori in Italia per le comprovate competenze, esperienze e qualità della ricerca nel settore aerospaziale: Il Polo si avvarrà anche della collaborazione con Spazio Attivo – incubatore di Lazio Innova di imprese e di start-up – (“Spazio Attivo”) nel settore del management dell’innovazione e della promozione di progetti imprenditoriali e startup. UniSapienza, per i fini del Progetto di Collaborazione, metterà quindi a disposizione di NewCo le proprie competenze specifiche e contribuirà fattivamente, anche grazie alle proprie competenze interne in ambito venture
capital, alla realizzazione di un modello di funzionamento del Polo, nonché della stessa NewCo. Sempre ai fini del Progetto di Collaborazione, pertanto, UniSapienza si rende disponibile a collaborare con di NewCo secondo i termini del presente Contratto di Collaborazione quale secondo hub del Polo.
In tale contesto e come evidenziato alla Premessa A, il Polo sarà gestito in base ad una logica di doppio hub, di cui (i) il primo hub farà capo a PoliTo, avrà sede in Torino presso il Distretto Aerospaziale Torino e vedrà coinvolte, a vario titolo e in base alle fasi di sviluppo delle attività del Xxxx, X0X S.C. pA. (“I3P”) – incubatore di imprese e di startup - ed ESA- BIC Torino; e (ii) il secondo hub farà capo a UniSapienza, e vedrà coinvolte, a vario titolo e in base alle fasi di sviluppo delle attività del Polo, Spazio Attivo (Incubatore di Lazio Innova) ed - ESA-BIC Lazio.
Sempre in tale contesto, i servizi di accelerazione a favore delle società aventi la forma giuridica di start-up innovative eventualmente costituite, saranno erogati sulla base di un programma di Business Creation (come di seguito definito) della durata di 6 (sei) mesi, che sarà eseguito per i primi 3 (tre) mesi presso il centro di incubazione ESA BIC di Torino, da parte di I3P, e per i restanti 3 (tre) mesi dal centro di incubazione ESA BIC Lazio, da parte di Spazio Attivo (o vice versa).
(C) Per le finalità di cui alle precedenti premesse, è stata costituita dal Fondo TT e dal Partner Imprenditoriale NewCo, innovativo modello di veicolo di investimento focalizzato su iniziative imprenditoriali nello stadio di sviluppo nel settore dell’aerospazio (e più precisamente in fasi di cd. pre-seed e seed) (ciascuno un “Progetto”).
(D) Il Fondo TT si è impegnato a dotare NewCo di un capitale dedicato agli investimenti nel Polo, e quindi in riferimento ai Progetti da svilupparsi nell’ambito del Polo, di almeno euro
12.000.000 (dodici milioni). Tali investimenti, sia in fase pre seed che seed, saranno erogati secondo un valore medio pari a Euro 285.000 (duecentottantacinquemila) in fase pre-seed e un valore medio pari ad Euro 1.000.000 (un milione) in fase seed.
(E) Ai fini del Progetto di Collaborazione, NewCo ha individuato nella Società Obloo S.r.l., - i cui soci, i signori Xxxxxx Xxxx e Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxx hanno una comprovata esperienza nel settore degli investimenti in progetti deep tech - idoneo partner imprenditoriale nello svolgimento dello Scouting e Due Diligence (termini come entrambi di seguito definiti) relativa a ciascun Progetto e nell’erogazione di servizi di incubazione imprenditoriale e, unitamente ad altri soggetti, di accelerazione di business a favore delle società start-up in cui NewCo effettuerà i propri investimenti (il “Partner Imprenditoriale”). A tal fine, Xxxxx e il Partner Imprenditoriale hanno sottoscritto un accordo di collaborazione (il “Contratto Partner Imprenditoriale”), i cui servizi complessivi, ai soli fini esplicativi e di completezza, sono riportati sub Allegato A3 (Nota informativa servizi del Partner Imprenditoriale). Inoltre, al fine di consentire a NewCo e UniSapienza di supportare la crescita e lo sviluppo dei Progetti, ed in particolare dei Progetti Selezionati PoC (come di seguito definiti), queste ultime, onde conservare la loro reciproca autonomia e poter collaborare in maniera organica ma senza dover dare vita ad un ulteriore soggetto giuridico
, sono addivenute alla decisione di procedere per il tramite di singoli e specifici accordi di “associazione in partecipazione”, appunto, tra Newco (di volta in volta in qualità di associato) e UniSapienza (di volta in volta in qualità di associante) (ciascuna, una “Associazione in Partecipazione”), consentendo così a UniSapienza di reperire le risorse
finanziarie necessarie per lo sviluppo dei suddetti Progetti ed a Newco di supportare tali Progetti apportando dette risorse finanziare e partecipando agli Utili derivanti dallo sfruttamento economico dei Diritti IP di Progetto (termini come entrambi di seguito definiti).
(F) Per le finalità descritte ai punti precedenti, UniSapienza intende quindi partecipare alla promozione e sviluppo del Polo e delle sue attività in qualità di università del secondo hub e pertanto, con la sottoscrizione del presente Contratto di Collaborazione, le Parti intendono, inter alia, formalizzare i ruoli e le attività di ciascuna delle Parti nell’ambito del Progetto di Collaborazione.
TUTTO CIÒ PREMESSO, che forma parte integrante e vincolante del presente Contratto di Collaborazione,
si conviene e si stipula
quanto segue:
1. Premesse, Allegati e Definizioni
1.1 Le premesse e gli allegati formano parte integrante e sostanziale del presente Contratto di Collaborazione.
1.2 I termini definiti nel presente Contratto di Collaborazione sono utilizzati con lo specifico significato ad essi rispettivamente attribuito dal Contratto di Collaborazione stesso. I termini definiti al singolare si intendono anche al plurale, e viceversa, ove il contesto lo richieda.
1.3 In aggiunta ai termini ed alle espressioni definiti in altre clausole di questo Contratto di Collaborazione, ai fini dello stesso, i termini e le espressioni di seguito elencati, hanno il significato in appresso previsto per ciascuno di essi:
“Background IP” | indica i Diritti di Proprietà Intellettuale relativi a un Progetto Selezionato POC di cui UniSapienza è titolare esclusivo o contitolare che siano preesistenti all’Apporto da parte di NewCo in un Progetto Selezionato PoC |
“Business Creation” | indica i servizi da prestarsi da parte del Partner Imprenditoriale che saranno aperti al contributo di soggetti industriali e istituzioni, inclusi SpazioAttivo, eventuali partner acceleratori, nelle forme che verranno ritenute proficue ed opportune da parte di NewCo al fine di fornire ai soli Progetti Selezionati Seed (i) servizi di sviluppo imprenditoriale; (ii) supporto per la validazione del design tecnico, per la ingegnerizzazione dei prototipi e per l’analisi di producibilità del prodotto tecnologico; nonché (iii) mentorship specifiche e attività di entrepreneur in residence |
“Data di Sottoscrizione” | indica la data di sottoscrizione del presente Contratto di Collaborazione |
“Deal Flow” | indica i progetti, le opportunità, le proposte ricevute in relazione a uno o più settori previsti dal Polo che saranno oggetto di Scouting, di Due Diligence, di servizi di Tech-Incubation, di Business Creation e/o beneficeranno di un Apporto e/o di un |
Investimento Seed (come infra definito), con l’approvazione di NewCo di volta in volta prevista | |
“Due Diligence” | indica l’attività di Due Diligence dei Progetti Target PoC e dei Progetti Target Seed, che include le attività di analisi del Team, dei Diritti di Proprietà Intellettuale e delle potenzialità di mercato |
“Diritti di Proprietà Intellettuale” | indica, a titolo esemplificativo e non esaustivo, i marchi, diritti d’autore, nomi di dominio, brevetti per invenzioni, per modelli di utilità o ornamentale, comprensivi delle domande di brevetto per invenzione industriale, per marchio o per modello ornamentale o di utilità, modelli di utilità (indipendentemente dal fatto che essi siano stati registrati o meno presso ogni competente ufficio nazionale, straniero, comunitario o internazionale), software, invenzioni, know-how nonché ogni altro diritto di proprietà industriale o intellettuale riconosciuto come tale ai sensi della legge sul diritto d’autore, della Direttiva europea sui Database, del Codice della Proprietà Industriale |
“Diritti IP di Progetto” | indica i Diritti di Proprietà Intellettuale che, congiuntamente, compongono la Background IP e la Foreground IP di ciascun Progetto Selezionato |
“disposizione di legge o regolamentare” o “legge” | indica qualsiasi disposizione di natura legislativa, regolamentare o amministrativa (ivi incluse le disposizioni applicative e la relativa normativa secondaria), avente forza di legge o regolamentare a livello nazionale o locale, e qualsiasi altra fonte di diritto o direttiva di un’autorità competente come eventualmente modificate di tempo in tempo |
“Foreground IP” | indica i Diritti di Proprietà Intellettuale relativi a un Progetto Selezionato che vengono generati in esecuzione delle attività di ricerca o dei servizi prestati a favore di detto Progetto Selezionato e finanziati da NewCo tramite il relativo Apporto |
“Giorno Lavorativo” | indica ciascun giorno del calendario, ad eccezione del sabato, della domenica e dei giorni nei quali le banche di credito ordinarie non sono di regola aperte a Roma o Torino, per l’esercizio della loro attività |
“HUB” | indica UniSapienza, che presterà le proprie attività in favore di XxxXx quale secondo hub del Polo come anche indicate nell’Allegato A1 |
“Informazioni Confidenziali” | indica ogni informazione, in qualsivoglia forma comunicata, avente natura tecnica ed economica, compreso ma non limitatamente a dati, know-how, formule, processi, disegni, fotografie, piani, progetti, specificazioni, esempi, procedure, reports, liste clienti, prezzi, studi, scoperte, invenzioni e idee così come risultati di lavori sperimentali ed ogni valutazione da questi derivata, rivelata nell’ambito dell’esecuzione del presente Contratto di Collaborazione, che è segnalata come confidenziale o, in caso di disclosure attraverso dimostrazioni |
od oralmente, è successivamente segnalata per iscritto entro un termine ragionevole come “riservata” o “confidenziale” | |
“Progetto PoC” | indica un Progetto che ha raggiunto la fase di PoC |
“Progetto Seed” | indica, a seconda dei casi, un Progetto Seed Interno o un Progetto Seed Esterno |
“Progetto Seed Esterno” | indica un progetto diverso da un Progetto Selezionato PoC che ha raggiunto lo Stadio Progetto di Start-Up |
“Progetto Seed Interno” | indica un Progetto Selezionato PoC che ha raggiunto lo Stadio Progetto di Start-Up |
“Progetto Selezionato” | indica, a seconda dei casi, un Progetto Selezionato PoC o un Progetto Selezionato Seed |
“Progetto Selezionato PoC” | indica un Progetto Target PoC beneficiario dell’Apporto |
“Progetto Selezionato Seed” | indica un Progetto Target Seed beneficiario dell’Investimento Seed |
“Progetto Target PoC” | indica un Progetto PoC che è stato approvato dai competenti organi societari di NewCo ai fini dell’avvio dell’attività di Due Diligence in vista dell’erogazione di un Apporto |
“Progetto Target Seed” | indica un Progetto Seed che è stato approvato dai competenti organi societari di NewCo ai fini dell’avvio dell’attività di Due Diligence in vista dell’erogazione di un Investimento Seed |
“Settore Aerospace” | comprende i seguenti settori: - Upstream - Downstream - Enabling Technologies |
“Stadio PoC” | indica un grado di sviluppo di un Progetto che, seppure in fase iniziale, abbia già consentito di sviluppare Diritti di Proprietà Intellettuale brevettati, potenzialmente brevettabili o comunque commercialmente sfruttabili e che quindi richieda ulteriori risorse economiche per consolidare tali Diritti di Proprietà Intellettuale, sviluppare un prototipo, validare il potenziale commerciale della tecnologia ed elaborare il modello di business |
“Stadio Progetto di Start up” | indica un grado di sviluppo di un Progetto Selezionato PoC tale per cui la tecnologia e i Diritti di Proprietà Intellettuale alla base di suddetto Progetto Selezionato PoC siano stati sviluppati in un prototipo e sia stato elaborato un modello di business validato come potenzialmente funzionante |
“Scouting” | indica l’attività di analisi del Deal Flow e selezione dei Progetti ai fini di un successivo Apporto o Investimento Seed |
“Start-Up” | indica le società attive nel settore aerospaziale costituite, ai sensi della normativa applicabile, per lo sviluppo e lo sfruttamento di Progetti Selezionati Seed |
“Start-Up UniSapienza” | indica le Start-Up che siano state formate sulla base di Progetti Selezionati in relazione ai quali UniSapienza abbia effettuato attività di Scouting |
“Team” | indica ciascuno dei team formati da professionisti legati a UniSapienza da rapporti di dipendenza/collaborazione che abbia sviluppato un Progetto |
“TRL” | indica il parametro di “Technology Readiness Level” determinato secondo la scala utilizzata dalla Commissione Europea nell’ambito dei Progetti Horizon 2020 |
“Utili” | indica la differenza positiva tra (i) le royalties e gli altri proventi relativi ad un Progetto Selezionato derivanti dalla concessione sfruttamento ovvero dalla concessione dei Diritti IP del Progetto Selezionato e (ii) i costi sostenuti in relazione allo stesso (come, ad esempio, i costi sostenuti ai fini dell’ottenimento e mantenimento della protezione brevettuale), comprensivi dei costi di gestione |
1.4 Xxxx’interpretare il presente Contratto di Collaborazione si applicheranno inoltre le seguenti disposizioni interpretative:
- ogni riferimento ad una norma di legge deve intendersi esteso alle modifiche, correzioni o integrazioni che di volta in volta siano state introdotte, nell’ambito di tale norma, nonché alle disposizioni di rango subordinato attuative della stessa;
- i riferimenti ad una Parte o altro soggetto determinato riguardano tale Parte o altro soggetto e i loro eventuali successori (o cessionari ai sensi del presente Contratto di Collaborazione);
- qualora nel presente Contratto di Collaborazione si faccia riferimento ad un periodo di tempo richiamando un numero di giorni, tali giorni dovranno essere computati escludendo il primo e comprendendo l’ultimo a meno che quest’ultimo non cada in un giorno che non sia un Xxxxxx Xxxxxxxxxx, nel qual caso l’ultimo giorno coinciderà con il primo Xxxxxx Xxxxxxxxxx successivo;
- l’uso del termine “compreso” o “incluso” non esclude i casi non espressi;
- l’indice sommario e le rubriche dei paragrafi contenuti nel presente Contratto di Collaborazione sono utilizzati per comodità di riferimento e non incidono in alcun modo sul significato o interpretazione del presente Contratto di Collaborazione.
SEZIONE I – ATTIVITÀ DEL POLO
2. Attività del Polo
2.1 In riferimento alla fase c.d. pre seed, e dunque alla necessità di individuare tra i Progetti quelli idonei a divenire Progetti Selezionati PoC ed avviare dunque la relativa Associazione in Partecipazione, le Parti concordano sulla necessità di svolgere, per quanto di propria competenza e sotto la propria esclusiva responsabilità, le attività previste nel presente Contratto di Collaborazione e nei relativi Allegati, consistenti, a titolo esemplificativo e non esaustivo, in quanto segue:
(a) UniSapienza, secondo quanto previsto dal successivo articolo 4: (i) svolgerà attività di HUB in relazione a tutti i Progetti PoC; (ii) svolgerà attività di supporto allo Scouting di concerto con il Partner Imprenditoriale ed i consulenti da quest’ultimo eventualmente incaricati, previa sottoscrizione di opportuni accordi di riservatezza con UniSapienza; e (iii) coopererà con lo stesso Partner Imprenditoriale nel corso delle attività di Due Diligence e gestione del Deal Flow affidate a quest’ultimo, secondo le indicazioni del Partner Imprenditoriale;
(b) NewCo, di concerto con il Partner Imprenditoriale, provvederà alla valutazione dei Progetti allo scopo di individuare (i) i Progetti Target PoC; e, successivamente, ricorrendone le condizioni (ii) i Progetti Selezionati PoC, così da concludere, in relazione a ciascuno di essi, un Contratto di Associazione in Partecipazione con UniSapienza, secondo quanto previsto dal successivo paragrafo 5.1.1.
2.2 In riferimento alla fase c.d seed, e dunque alla necessità di individuare tra i Progetti quelli idonei a divenire Progetti Selezionati Seed, UniSapienza svolgerà attività in qualità di secondo HUB del Polo, anche per tutte le Start-Up, incluse le Start-Up UniSapienza, nonché per tutte le altre start-up in cui NewCo abbia effettuato investimenti seed nell’ambito di altri progetti di collaborazione con altri enti di ricerca o università aderenti al Polo.
2.3 Le Parti si danno altresì atto e accettano che le suddette attività, e più in generale le attività che le stesse svolgeranno nell’ambito del Progetto di Collaborazione in relazione a ciascun
(i) Progetto Target Seed; e, successivamente, ricorrendone le condizioni (ii) ciascun Progetto Selezionato Seed, sono finalizzate a promuovere lo sviluppo di tali Progetti Selezionati Seed, e per l’effetto NewCo possa valutare l’opportunità di effettuare degli investimenti in capitale nelle relative Start-Up (ciascuno un “Investimento Seed”) che saranno eventualmente costituite ai sensi del paragrafo 6.1, secondo i separati accordi che saranno di volta in volta stipulati tra NewCo e il relativo Team.
2.4 Resta inteso che UniSapienza non potrà in alcun modo essere considerato responsabile per il mancato sviluppo di uno, più, o anche di ciascun Progetto Selezionato (sia PoC che Seed) in maniera soddisfacente per NewCo.
2.5 Sempre ai fini dello sviluppo del Progetto di Collaborazione, le Parti intendono disciplinare i rispettivi diritti inerenti ai Diritti IP di Progetto relativi a ciascun Progetto, secondo quanto previsto dal successivo paragrafo 6.2.
3. Previsioni relative al c.d. “First Look”
3.1 Le Parti, al fine di promuovere lo sviluppo di nuove attività imprenditoriali, intendono partecipare alla promozione e sviluppo del Polo nelle modalità regolate dal presente Contratto di Collaborazione.
3.2 Per un periodo di 48 (quarantotto) mesi dalla Data di Sottoscrizione, UniSapienza si impegna: i) a sottoporre a NewCo opportunità di investimento in Progetti PoC, generati all’interno dell’UniSapienza, aventi i criteri previsti al paragrafo 4.2.1 affinché la NewCo possa valutare la possibilità di concludere, riguardo al singolo Progetto Selezionato PoC, un Accordo di Associazione in Partecipazione, e ii) a non sottoporre ad alcun soggetto diverso da NewCo un Progetto PoC già presentato a NewCo. Se la NewCo dichiara di non essere interessata a perseguire tale opportunità, una volta concluso il processo di valutazione di cui al Paragrafo 5.2, o che sia decorso senza riscontri il periodo di 3 (tre) mesi previsto al Paragrafo 5.2.4, UniSapienza si riterrà libera di presentare i Progetti PoC a terzi. A tal riguardo, UniSapienza si impegna a rendere edotti i propri dipendenti e ricercatori del predetto impegno di cui al presente Paragrafo 3.2 e farà quanto ragionevolmente possibile affinché anche essi lo rispettino, restando comunque inteso che limitatamente ai propri ricercatori (con espressa esclusione dei dipendenti) tale impegno sarà considerato un’obbligazione di mezzi e non di risultato e, per l’effetto, l’autonoma iniziativa di un ricercatore dell’Università che non dovesse aderire a quanto sopra non sarà considerata una violazione del presente Paragrafo 3.2 da parte dell’Università.
3.3 Fermo restando quanto previsto dal Paragrafo che precede e la compatibilità con le proprie policies e procedure e nel rispetto dei suoi altri impegni istituzionali (a titolo esemplificativo, la realizzazione di pubblicazioni e newsletter), UniSapienza farà quanto ragionevolmente nelle proprie possibilità per sottoporre a NewCo, con priorità rispetto ad altri potenziali investitori, opportunità di investimento in start-up già costituite per lo sviluppo di progetti della medesima università che attengano all’ambito dell’aerospazio da parte del personale di UniSapienza, affinché NewCo possa valutare l’opportunità di effettuare degli investimenti Seed nelle medesime start-up.
3.4 Quale corrispettivo delle attività svolte da UniSapienza in considerazione del suo ruolo di HUB, NewCo riconoscerà a UniSapienza una somma annuale (ossia ogni 12 mesi di durata del presente Contratto di Collaborazione) pari a euro 20.000 (ventimila) oltre IVA, se dovuta, da pagarsi alla data del 30 settembre di ogni anno, e per un periodo di 3 (tre) anni dalla sottoscrizione del presente Contratto di Collaborazione.
3.5 Fermo restando quanto previsto dal paragrafo che precede e la compatibilità con le proprie policies e procedure e nel rispetto dei suoi altri impegni istituzionali (a titolo esemplificativo, la realizzazione di pubblicazioni e newsletter), UniSapienza farà quanto ragionevolmente nelle proprie possibilità per segnalare, con priorità rispetto ad altri investitori, l’esistenza ed i contenuti del presente Contratto al fine della individuazione di più Progetti possibile, anche già sviluppati da start-up.
4. Attività di Scouting e accesso al Deal Flow
4.1 Attività
4.1.1 Con la sottoscrizione del presente Contratto di Collaborazione, UniSapienza, anche con il supporto del Partner Imprenditoriale, si impegna a svolgere attività di Scouting di idee e
progetti imprenditoriali che rientrino nell’ambito del Polo attraverso Deal Flow proprietario e.
4.1.2 L’attività di Scouting è volta ad individuare e selezionare:
(a) Progetti PoC che, a discrezione di UniSapienza e/o del Partner Imprenditoriale, sulla base dei criteri di cui al successivo paragrafo 4.2 abbiano raggiunto la fase di cd. proof of concept (“PoC”), ai fini di un Apporto, secondo quanto previsto al successivo paragrafo 5.1; e
(b) Progetti Seed che, a discrezione di UniSapienza e/o del Partner Imprenditoriale, siano divenuti Stadio Progetto di Start-Up, ai fini di un Investimento Seed, secondo quanto previsto al successivo articolo 6.
4.2 Criteri Progetti PoC
4.2.1. Ciascuno dei Progetti PoC che UniSapienza presenterà a NewCo in quanto potenzialmente idoneo per un Apporto, dovrà avere tutte le seguenti caratteristiche:
(a) attenga al Settore Aerospace;
(b) abbia effettivamente raggiunto la fase PoC, ossia un grado di sviluppo che, seppure in fase iniziale, abbia già consentito di sviluppare proprietà intellettuale brevettata, brevettabile o comunque un proteggibile diritto di proprietà intellettuale (ad esempio attraverso diritto d’autore o tutela del segreto) o comunque commercialmente sfruttabile e che quindi richieda ulteriori risorse economiche per consolidare tale proprietà intellettuale, sviluppare un prototipo, validare il potenziale commerciale della tecnologia ed elaborare il modello di business;
(c) sia presentato da un team (i) con competenze tecniche; (ii) composto da almeno due persone, e (iii) i cui membri abbiano già manifestato per iscritto a UniSapienza, secondo un modello da concordare con il Partner Imprenditoriale, il proprio interesse ad intraprendere un’iniziativa imprenditoriale legata al Progetto PoC;
(d) abbia un prototipo preliminare (con TRL almeno pari a 2/3);
(e) rispetti formalmente i criteri di eleggibilità per la qualifica di “Spin-off” di UniSapienza previsti dai regolamenti dell’ateneo.
4.2.3 UniSapienza si impegna a comunicare per iscritto a NewCo, secondo quanto previsto al successivo paragrafo 5.2, eventualmente per il tramite del Partner Imprenditoriale, tutti i Progetti PoC che, secondo le proprie valutazioni, tenuti in considerazione i criteri di cui al precedente paragrafo 4.2.2, siamo qualificabili come Progetto PoC.
4.2.4 UniSapienza, in aggiunta alle informazioni di cui al paragrafo precedente o altra documentazione di supporto, si impegna, in buona fede ed al meglio delle proprie conoscenze, a fornire tutte le ulteriori informazioni richieste da NewCo e dal Partner Imprenditoriale al fine di consentire a questi ultimi di completare le proprie valutazioni interne.
5. Associazione in Partecipazione
5.1 Apporti
5.1.1 Le Parti si danno reciprocamente atto che è interesse delle medesime sostenere lo sviluppo e la crescita dei Progetti Selezionati PoC. A tale riguardo, al fine di conservare ciascuna la propria reciproca autonomia, per ciascun Progetto Selezionato PoC, NewCo e UniSapienza intendono collaborare nella forma dell’associazione in partecipazione mediante la sottoscrizione, di volta in volta, di apposito contratto di associazione in partecipazione (il “Contratto di Associazione in Partecipazione”) sostanzialmente conforme a quello qui allegato sub Allegato 5.1.1 (Modello di Contratto di Associazione in Partecipazione), ferma restando la possibilità di accordi differenti secondo le specifiche esigenze di ciascun Progetto Selezionato PoC.
5.1.2 In ogni caso, i termini e le condizioni di ciascun Contratto di Associazione in Partecipazione dovranno prevedere almeno:
(a) l’impegno di XxxXx, in qualità di associato, ad erogare a favore di UniSapienza, in qualità di associante, un apporto in denaro e/o misto (intendendosi per misto un apporto in denaro e in servizi) ai sensi dell’art. 2549 codice civile (l’“Apporto”), sulla base di un Piano di Sviluppo e Finanziario (come di seguito definito), elaborato dal Partner Imprenditoriale con il supporto del Team e di UniSapienza per sostenere lo sviluppo del relativo Progetto Selezionato PoC;
(b) il riconoscimento da parte di UniSapienza a favore di NewCo del diritto di partecipare agli Utili derivanti dallo sfruttamento economico dei Diritti IP di Progetto secondo quanto previsto al successivo articolo 7;
(c) l’impegno di UniSapienza a cooperare, con modalità idonee a tutelare la riservatezza delle Informazioni Confidenziali di UniSapienza, con il Partner Imprenditoriale nella prestazione dei servizi di Tech Incubation relativi al Progetto, come dettagliati nell’Allegato A3-3 (Tech-Incubation);
(d) l’impegno di UniSapienza a cooperare con NewCo ai fini della costituzione della relativa Start-Up e a compiere ogni ragionevole sforzo per accreditare la Start-Up eventualmente costituita tra NewCo e ciascun Team per il successivo sviluppo del relativo Progetto Selezionato quale Start-Up UniSapienza, qualora ciò sia possibile sulla base delle procedure e policies interne e in ogni caso senza obblighi di risultato;
(e) l’impegno di UniSapienza a tutelare e mantenere i Diritti IP di Progetto;
(f) l’impegno di UniSapienza a cooperare con NewCo ai fini del riconoscimento della Start-Up come Spin-Off di UniSapienza.
5.1.3 In relazione a ciascun Progetto Selezionato PoC, anche a seguito della sottoscrizione del relativo Contratto di Associazione in Partecipazione, NewCo informerà UniSapienza che essa NewCo stipulerà con i membri del Team, e altri soggetti eventualmente interessati, un apposito e separato contratto, di cui UniSapienza non sarà parte, a mezzo del quale NewCo, tra le altre cose, acquisirà un diritto a sottoscrivere una quota del capitale sociale della Start-
Up che sia costituita a seguito dello sviluppo del Progetto Selezionato PoC in Progetto Selezionato Seed.
5.2 Progetto Selezionato PoC
5.2.1 Le Parti si danno reciprocamente atto che l’erogazione del singolo Apporto da parte di NewCo a favore di un Progetto Selezionato PoC è subordinato all’esito positivo della valutazione effettuata dai competenti organi societari di NewCo e del processo di Due Diligence condotto dal Partner Imprenditoriale relativamente al Progetto PoC individuato da UniSapienza ai sensi del paragrafo 4.2.
5.2.2 UniSapienza sottoporrà i Progetti PoC aventi le caratteristiche descritte al paragrafo 5.1.2 al consiglio di amministrazione di NewCo per il tramite del Partner Imprenditoriale. Laddove il Progetto abbia superato positivamente la valutazione da parte degli organi competenti di NewCo, il medesimo sarà considerato Progetto Target PoC.
5.2.3 Il consiglio di amministrazione di NewCo si riunirà con cadenza mensile e, in occasione di tali riunioni, il Partner Imprenditoriale sottoporrà allo stesso tutti i Progetti PoC ricevuti da UniSapienza per il tramite del Partner Industriale nel lasso di tempo intercorrente tra una riunione e la successiva. Per finalità di chiarezza e a mero titolo esemplificativo, ove il consiglio di amministrazione di NewCo si riunisse il primo giorno di ogni mese, in tale occasione il Partner Imprenditoriale sottoporrebbe allo stesso tutti i Progetti PoC ricevuti nel mese precedente, indipendentemente dalla data in cui siano stati inviati allo stesso da UniSapienza. In occasione di ciascuna riunione dunque, il consiglio di amministrazione di NewCo delibererà, a propria esclusiva discrezione, l’eventuale sottoposizione dei Progetti Target PoC (di cui ai Moduli presentati di volta in volta dal Partner Imprenditoriale) al processo di Due Diligence che sarà condotto dal Partner Imprenditoriale.
5.2.4 Il Partner Imprenditoriale condurrà il processo di Due Diligence secondo le modalità previste nel Contratto Partner Imprenditoriale. Tale processo avrà una durata massima pari a 3 (tre) mesi decorrenti dal giorno in cui ne è stato deliberato l’inizio da parte del consiglio di amministrazione di NewCo, salvo diverso accordo delle Parti con riferimento a specifici Progetti Target PoC, e sarà principalmente finalizzato a valutare se i Progetti Target PoC abbiano raggiunto lo Stadio PoC, e in ogni caso comprenderà almeno lo svolgimento delle attività di seguito elencate tra cui, a titolo esemplificativo: (i) incontri plenari con i Team relativi a ciascun Progetto Target PoC e con i loro singoli membri; (ii) analisi della documentazione fornita da UniSapienza e dai Team relativi a ciascun Progetto; (iii) ogni altra attività che il Partner Imprenditoriale dovesse ritenere opportuna ai fini della valutazione di ciascun Progetto Target PoC in esame.
5.2.5 Nel corso del processo di valutazione dei Progetti Target PoC da parte di NewCo, UniSapienza metterà a disposizione della stessa e del Partner Imprenditoriale, in via riservata e confidenziale, il risultato delle proprie eventuali valutazioni tecniche in termini di potenziale sviluppo tecnologico del Progetto Target PoC e della possibilità di sviluppare dei diritti di proprietà intellettuale potenzialmente sfruttabili commericalmente.
5.2.6 Nel corso del processo di Due Diligence, UniSapienza si impegna a svolgere le attività indicate al successivo paragrafo 6.2.4 in relazione ai Diritti di Proprietà Intellettuale del Progetto Target PoC e cooperare con il Partner Imprenditoriale affinché, quest’ultimo, invii a NewCo un report riepilogativo delle attività svolte.
5.2.7 Entro 3 (tre) mesi dalla delibera del consiglio di amministrazione di NewCo che ha dato inizio al processo di Due Diligence, assumendo la positiva conclusione dello stesso, il consiglio di amministrazione di NewCo, avvalendosi eventualmente, ove ritenuto opportuno, della consulenza del SAB (come di seguito definito), potrà, a propria esclusiva discrezione, deliberare, per ciascun Progetto Target PoC, la sua elegibilità a Progetto Selezionato PoC con la conseguente sottoscrizione del relativo Contratto di Associazione in Partecipazione.
5.2.8 A seguito della sottoscrizione del Contratto di Associazione in Partecipazione riferito a ciascun Progetto Selezionato PoC e conseguente erogazione del relativo Apporto – per un importo indicativo pari a Euro [285.000] [(duecentottantacinquemila)] per ciascun Apporto da destinare allo sviluppo di tale Progetto Selezionato PoC, salvo che le effettive necessità dello stesso come stabilite dal consiglio di amministrazione di NewCo richiedano un Apporto di diverso ammontare – UniSapienza si impegna a far sì che i fondi dell’Apporto siano allocati al fine dello sviluppo del Progetto Selezionato PoC dallo Stadio PoC fino allo Stadio Progetto di Start-Up, sulla base del piano di sviluppo e finanziario, elaborato dal Partner Imprenditoriale con il supporto di UniSapienza e del Team di ricerca del Progetto Selezionato PoC (il “Piano di Sviluppo e Finanziario”). Le voci di spesa di tale Piano di Sviluppo e Finanziario potranno essere parzialmente rimodulate nel corso dello sviluppo del Progetto Selezionato PoC sulla base di motivazioni tecniche e strategiche indicate dal Team di ricerca del Progetto Selezionato PoC e validate dal Partner Imprenditoriale e da UniSapienza. A tali fini, UniSapienza si impegna ad individuare i membri del team di ricerca del Progetto Selezionato PoC, che saranno designati quali responsabili dello svolgimento del Piano di Sviluppo e Finanziario elaborato dal Partner Imprenditoriale con il supporto del Team stesso e di UniSapienza e a comunicarne tempestivamente i rispettivi nomativi per iscritto a NewCo.
Resta espressamente inteso che i Progetti Target PoC che non siano stati dichiarati elegibili come Progetto Selezionato PoC (e quindi non sia stipulato il relativo Contratto di Associazione in partecipazione) rimarranno un Progetto Target PoC e pertanto non troveranno applicazione le disposizioni di cui ai successivi articoli 6 e 7.
5.2.9 Nel corso della fase di sviluppo del Progetto Selezionato PoC, NewCo, UniSapienza e il Partner Imprenditoriale organizzeranno degli incontri periodici di aggiornamento e consultazione sullo sviluppo del Progetto Selezionato PoC, sulle eventuali criticità riscontrate o potenziali e sulle prospettive future, cui dovranno essere invitati a partecipare i membri del relativo Team di ricerca e gli sviluppatori dei Diritti IP di Progetto. In preparazione di tali incontri, UniSapienza fornirà a NewCo e al Partner Imprenditoriale il materiale necessario alle valutazioni del caso e dei rendiconti periodici sull’uso dei fondi erogati ai sensi del relativo Apporto e comunque aggiornamenti rispetto ai dati e informazioni fornite a NewCo ad esito dell’attività di Due Diligence.
5.2.10 Sempre nell’ambito dell’attività di monitoraggio dello sviluppo dei Progetti Selezionati PoC e dell’attività di Tech-Incubation prestata dal Partner Imprenditoriale secondo le modalità prescritte nell’Allegato A3-3 (Tech-Incubation), UniSapienza si impegna prestare supporto ai membri del Team di ricerca del Progetto Selezionato che parteciperanno alle attività di Tech Incubation ed alle attività di test e validazione della Proprietà Intellettuale che sarà sviluppata in tale contesto, fornendo accesso ai propri laboratori, attrezzature ed alla strumentazione tecnologica a disposizione, oltre che a fornire i servizi per l’identificazione,
la tutela e la valorizzazione dei Diritti di Proprietà Intellettuale relativi al Progetto Selezionato PoC.
6. Stadio Start-Up
6.1 Costituzione della Start-Up
6.1.1 Le Parti si danno reciprocamente atto che laddove, nell’ambito dell’attività di monitoraggio dello sviluppo dei Progetti Selezionati PoC e dell’attività di Tech-Incubation prestata dal Partner Imprenditoriale secondo le modalità prescritte nell’Allegato A3-3 (Tech- Incubation), i competenti organi societari di NewCo, anche con il supporto di UniSapienza, del Partner Imprenditoriale e/o di terzi advisor, abbiano deliberato che il Progetto Selezionato PoC abbia raggiunto, nel termine di 18 (diciotto) mesi, termine da considerarsi comunque indicativo e da valutare caso per caso, lo Stadio Progetto di Start-Up:
(a) il medesimo sarà considerato elegibile a Progetto Target Seed e sarà soggetto ad una ulteriore Due Diligence, che sarà condotta direttamente dal Partner Imprenditoriale anche per il tramite di advisor dallo stesso selezionati e, comunque, con l’ausilio di UniSapienza. Si applicheranno a tale ulteriore Due Diligence, mutatis, mutandis, le previsioni di cui al paragrafo 5.2.4; e
(b) qualora il consiglio di amministrazione di NewCo abbia deliberato, a propria esclusiva discrezione, che il Progetto Target Seed abbia superato positivamente detta ulteriore Due Diligence, divenendo così un Progetto Selezionato Seed, NewCo avrà la facoltà di (i) proporre, mediante apposita comunicazione scritta, al Team di ricerca del Progetto Target Seed (ora Progetto Selezionato Seed), e in copia a UniSapienza e al Partner Imprenditoriale, di procedere alla costituzione della relativa Start-Up per l’ulteriore sviluppo dello stesso Progetto Selezionato Seed; e (ii) valutare, ricorrendone le condizioni, l’opportunità di effettuare un Investimento Seed nella relativa Start-Up, secondo separati accordi che saranno di volta in volta sottoscritti tra NewCo e il Team della costituenda Start-Up.
6.1.2 A fronte della ricezione della comunicazione di cui al precedente paragrafo 6.1.1, qualora il Team di ricerca del Progetto Selezionato Seed e NewCo abbiano concordato di procedere alla costituzione della relativa Start-Up, la Start-Up dovrà essere costituita entro i successivi
2 (due) mesi. A tali fini, XxxXxxxxxxx si impegna a fare quanto in sua facoltà, in collaborazione con NewCo e a supporto della stessa, affinché i ricercatori del Team siano messi nelle condizioni di procedere tempestivamente alla costituzione della Start-Up, fermo restando il rispetto delle proprie policy e procedure e dell’autonomia decisionale dei singoli ricercatori.
6.1.3 I soci di ciascuna Start-Up saranno i membri del Team di ricerca che abbiano sviluppato il Progetto Selezionato Seed, eventuali co-investitori individuati da NewCo o da UniSapienza o dal Partner Imprenditoriale, e comunque di gradimento di NewCo che non sarà irragionevolmente negato.
6.1.4 Fermo restando quanto previsto al precedente paragrafo 6.1.1, UniSapienza e il Partner Imprenditoriale, a propria discrezione, avranno la facoltà di presentare a NewCo anche
opportunità di Investimento Seed esterno, secondo anche quanto previsto al precedente paragrafo 3.5.
6.2 Trattamento della Proprietà Intellettuale e Contratti di Licenza
6.2.1 I Diritti di Proprietà Intellettuale dei Progetti PoC sono di titolarità degli autori o inventori quanto ai diritti morali e inalienabili. I diritti di sfruttamento economico dei Diritti IP del Progetto Selezionato PoC saranno espressamente assegnati dagli inventori a UniSapienza tramite la sottoscrizione, quando previsto, di appositi contratti di cessione, in linea con quanto previsto dal regolamento UniSapienza in relazione alla Proprietà Intellettuale.
6.2.2 UniSapienza si impegna a fare in modo che, sulla base delle proprie procedure interne, non vi siano membri del Team di ricerca del Progetto PoC (o del Progetto Seed, se del caso), ovvero membri del personale o staff di UniSapienza, che possano vantare diritti di sfruttamento economico, a qualsivoglia titolo, dei Diritti IP di alcun Progetto (i “Diritti di Sfruttamento Economico della IP”) in relazione al Progetto PoC (o al Progetto Seed).
6.2.3 Con riferimento a ciascun Progetto, nel contesto delle attività di Due Diligence previste dal precedente paragrafo 5.2.4, UniSapienza si impegna a completare le verifiche di cui al precedente paragrafo 6.2.2 e a dare riscontro scritto a NewCo e al Partner Imprenditoriale in sede di Due Diligence di (i) gli esiti di tale attività, (ii) la sussistenza di altri enti di ricerca e/o universitari che siano contitolari dei Diritti di Sfruttamento Economico della IP relativi al Progetto Target PoC selezionato, nonché (iii) eventuali vincoli interni ed esterni sui diritti di utilizzo della relativa Background IP, affinché NewCo, nel valutare l’eleggibilità di tale Progetto Target PoC a divenire Progetto Selezionato PoC, possa tenere conto di tutte le circostanze e possa valutare le eventuali azioni e attività da intraprendere nei confronti dei soggetti contitolari. Ad ogni modo, onde garantire l’efficace sviluppo dei Progetti Selezionati PoC fino al raggiungimento dello Stadio Progetto di Start-Up, UniSapienza si rende disponibile a fare quanto ragionevolmente nelle proprie possibilità affinché i Diritti IP del Progetto afferenti a ciascuno degli stessi Progetti Selezionati PoC non siano ceduti/licenziati a terzi prima che NewCo e il Team di ricerca siano addivenuti alla decisione di costituire o meno la relativa Start-Up.
6.2.4 A seguito della costituzione della Start-Up per lo sviluppo di un Progetto Selezionato Seed, UniSapienza concederà alla suddetta Start-Up, subordinatamente all’accreditamento della stessa come Start-Up UniSapienza qualora tra i soci della stessa figurino ricercatori che siano dipendenti o collaboratori di UniSapienza, una licenza per lo sfruttamento dei Diritti IP di Progetto (la “Licenza”), sottoscrivendo con la relativa Start-Up un apposito accordo (il “Contratto di Licenza”).
6.2.5 Il Contratto di Licenza dovrà:
(a) essere relativo ad uno o più settori merceologici di interesse per il Progetto Selezionato Seed, concordati tra NewCo, UniSapienza e i membri del Team di ricerca del Progetto Selezionato Seed, sulla base delle esigenze di sviluppo del Progetto stesso;
(b) attribuire alla Start-Up il diritto di utilizzare in via esclusiva la Foreground IP;
(c) attribuire alla Start-Up il diritto di utilizzare la Background IP, in via esclusiva qualora possibile, fermo restando il rispetto dei vincoli esterni ed interni cui è soggetto UniSapienza, e nella misura di volta in volta necessaria a consentire alla Start-Up lo sfruttamento commerciale della Foreground IP;
(d) a fronte della concessione della licenza esclusiva, prevedere l’obbligo della Start-Up di corrispondere a UniSapienza una royalty non superiore al 7% [(sette per cento)] dei proventi generati in capo alla Start-Up e/o ai suoi sublicenziatari dallo sfruttamento commerciale dei Diritti IP di Progetto oggetto di Licenza, da determinarsi in buona fede di volta in volta da parte di UniSapienza e la Start-Up, sentita NewCo; e
(e) riconoscere alla Start-Up e/o ai membri del team di ricerca del Progetto Selezionato Seed un diritto di prelazione per l’acquisto dei Diritti IP del Progetto qualora UniSapienza intenda cedere a titolo definitivo i Diritti IP del Progetto secondo quanto indicato al successivo paragrafo 6.2.7.
6.2.6 In tale contesto le Parti si impegnano a negoziare in buona fede il peso, in percentuale, della Foreground IP sul resto dei Diritti IP del Progetto ai fini di quanto previsto al successivo articolo 7, previa condivisione dello stesso in buona fede tra NewCo e UniSapienza, anche con il supporto, a seconda dei casi, della Start-Up ovvero di tutti o alcuni dei membri del Team del Progetto Selezionato Seed, nonché eventuali ulteriori termini del Contratto di Licenza quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo: (i) il riconoscimento di costi antecedenti al licensing; (ii) royalties minime annuali; e (iii) il pagamento dei costi di mantenimento dei brevetti, etc.
6.2.7 Fermo restando il rispetto delle policies e procedure di UniSapienza, nel Contratto di Licenza, UniSapienza riconoscerà alla Start-Up un diritto di prelazione secondo cui, qualora UniSapienza intenda cedere a titolo definitivo i relativi Diritti IP di Progetto, dovrà preventivamente offrire alla Start-Up il diritto di acquistare tali Diritti IP di Progetto secondo i termini di seguito indicati:
(a) qualora UniSapienza abbia ricevuto da un terzo, diverso dalla Start-Up e/o dai soci della stessa, un’offerta per l’acquisto dei Diritti IP di Progetto (l’“Offerta del Terzo”), UniSapienza dovrà inviare alla Start-Up comunicazione scritta (la “Comunicazione di Cessione”) contenente tutti i termini e le condizioni dell’Offerta del Terzo, unitamente a copia dell’Offerta del Terzo;
(b) la Start-Up avrà il diritto di essere preferita al terzo acquirente e di acquistare tutti i Diritti IP del Progetto agli stessi termini e condizioni dell’Offerta del Terzo qualora, entro 60 (sessanta) giorni di calendario dalla data della ricezione della Comunicazione di Cessione, abbia inviato comunicazione scritta a UniSapienza contenente l’espressa volontà di procedere all’acquisto di tutti i Diritti IP di Progetto;
(c) qualora la Start-Up non accetti l’offerta presentata da UniSapienza entro il suddetto termine, UniSapienza avrà il diritto di cedere i Diritti IP di Progetto al terzo acquirente ai medesimi termini e condizioni indicati nell’Offerta del Terzo entro un termine di 3 (tre) mesi dalla compiuta decorrenza del termine di 60 (sessanta) giorni di calendario sopra indicato ovvero, se antecedente, dalla data in cui la Start-Up
abbia comunicato per iscritto a UniSapienza di non volersi valere del suddetto diritto; e
rimanendo inteso tra le Parti che eventuali ulteriori termini e condizioni ai fini dell’esercizio di tale diritto di prelazione a favore della Start-Up saranno disciplinati nel rispettivo Contratto di Licenza.
7. Diritti di NewCo
7.1 Raggiungimento dello Stadio Progetto di Start-Up.
7.1.1 Nel caso in cui un Progetto Selezionato PoC raggiunga lo stadio di Progetto Selezionato Seed, e pertanto sia costituita la Start-Up tra NewCo e i membri del Team, secondo quanto previsto al precedente paragrafo 6.1.2, NewCo, in qualità di associato ai sensi del relativo Contratto di Associazione in Partecipazione, avrà diritto ad un importo del 10% (dieci per cento) degli Utili di volta in volta spettanti a UniSapienza e derivanti dallo sfruttamento economico della relativa Foreground IP (al netto dei costi sostenuti e documentati da UniSapienza a titolo di gestione e protezione dei Diritti IP del Progetto), incluse le royalties e altri compensi dovuti ai sensi del Contratto di Licenza, nonché i proventi derivanti dall’eventuale cessione degli stessi sino al 31 dicembre 2032 – in ogni caso purché gli accordi di licenza o cessione relativi ai Diritti IP del Progetto siano stipulanti entro il 31 dicembre 2032.
7.1.2 Come anche indicato al precedente paragrafo 6.2.6(iv), all’interno di ciascun Contratto di Licenza verrà indicato in percentuale il peso della Foreground IP sul resto dei Diritti IP. I ricavi derivanti dallo sfruttamento commerciale dei Diritti IP verranno moltiplicati per la percentuale di cui sopra ed il risultato di tale operazione sarà la base di calcolo per l’attribuzione del 10% (dieci per cento) degli Utili da corrispondere a NewCo.
7.2 Mancato raggiungimento dello Stadio Start-Up.
7.2.1 Diversamente, nel caso in cui un Progetto Selezionato PoC non raggiunga lo stadio di Progetto Selezionato Seed, e pertanto non si dia luogo alla costituzione della relativa Start- Up tra NewCo e i membri del Team, ciascuno tra UniSapienza e NewCo farà quanto in proprio potere e si adopererà per valorizzare al meglio i Diritti IP di Progetto di tale Progetto Selezionato PoC a mezzo di licenza o cessione degli stessi e NewCo, in qualità di associato ai sensi del relativo Contratto di Associazione in Partecipazione, avrà diritto a un importo pari al 35% (trenta cinque per cento) degli Utili di volta in volta spettanti a UniSapienza e derivanti dallo sfruttamento economico della Foreground IP del Progetto Selezionato PoC (al netto dei costi sostenuti e documentati da UniSapienza a titolo di gestione e protezione dei Diritti IP del Progetto), a titolo di licenza, cessione o a qualsiasi altro titolo, sino al 31 dicembre 2032 – in ogni caso purchè gli accordi di licenza o cessione relativi ai Diritti IP del Progetto siano stipulanti entro il 31 dicembre 2032. L’importo massimo che NewCo potrà ricevere sarà pari a 2,5 (due virgola cinque) volte il valore dell’Apporto.
7.2.2 I ricavi derivanti dallo sfruttamento commerciale dei Diritti IP verranno moltiplicati per la percentuale di cui sopra ed il risultato di tale operazione sarà la base di calcolo per l’attribuzione del 35% (trentacinque per cento) degli Utili da corrispondere a NewCo.
7.3 Ulteriori diritti e obblighi delle Parti
7.3.1 Le Parti riconoscono e accettano che per il positivo sviluppo del Progetto di Collaborazione e per il perseguimento degli obiettivi di ciascuna di Associazioni in Partecipazione avviata, sia necessario svolgere:
- quanto a UniSapienza, le attività dettagliate nell’Allegato A1; e
- quanto a NewCo, le attività dettagliate nell’Allegato A2.
Al riguardo, rimane inteso tra le Parti che, qualora nel corso dell’esecuzione del presente Contratto di Collaborazione emergesse la necessità di definire in maggior dettaglio le suddette attività per consentire una piena operatività del Polo, le Parti negozieranno in buona fede tra di loro la modifica o integrazione di quanto indicato nei suddetti allegati, secondo quanto sarà ritenuto a ciò idoneo.
7.3.2 Ciascuna Parte dichiara di essere in possesso delle competenze, capacità ed esperienza, oltre che di disporre della struttura e delle risorse necessarie al fine di dare corretta esecuzione al presente Contratto di Collaborazione utilizzando la dovuta diligenza.
7.3.3 Ciascuna Parte si impegna a dare esecuzione alle attività di propria competenza di cui al presente Contratto di Collaborazione in conformità alle leggi vigenti, in particolare per quanto attiene al personale a tal fine impiegato e ai rapporti con lo stesso nonché alle autorizzazioni, licenze e assicurazioni a tal fine eventualmente richieste per lo svolgimento delle medesime attività.
7.3.4 In relazione al Progetto di Collaborazione e in aggiunta a quanto sopra previsto, UniSapienza avrà gli ulteriori diritti che seguono:
(a) qualora, nel corso del presente Contratto di Collaborazione, NewCo (i) intenda sostituire il Partner Imprenditoriale, o affiancare allo stesso uno o più ulteriori partner per lo svolgimento dell’attività di NewCo e del Polo, o comunque necessarie all’operatività degli stessi; ovvero (ii) intenda federare al Polo altri enti di ricerca od università, diversi da quelli sussistenti al momento della stipula del presente Contratto di Collaborazione, UniSapienza avrà il diritto di esprimere il proprio gradimento in merito al potenziale nuovo(i) partner o università o ente di ricerca, che non potrà essere irragionevolmente negato;
(b) UniSapienza potrà ospitare presso le proprie strutture e locali i programmi di accelerazione dei Progetti sviluppati dal Partner Imprenditoriale nell’ambito delle proprie attività di Business Creation legate al Polo, fermo restando: (i) la compatibilità con le proprie policies e procedure e nel rispetto dei suoi altri impegni istituzionali; e (ii) la non obbligatorietà per UniSapienza di mettere a disposizione spazi/attrezzature.
SEZIONE II –Il Polo
8. Scientific Advisory Board
8.1 L’attività di NewCo è supportata da un cd. scientific advisory board (il “SAB”), i.e. un comitato consultivo costituto da docenti, esperti o ricercatori, specializzati nelle aree
tecniche, scientifiche, economiche e sociali, e da rappresentanti di ESA e Agenzia Spaziale Italiana.
8.2 Le Parti si danno reciprocamente atto che i membri del SAB saranno designati come segue:
(a) UniSapienza, in qualità di HUB, avrà diritto di nominare [2] (due) membri, fermo restando che la nomina di tali membri del SAB sarà soggetta al diritto di gradimento di NewCo che non sarà irragionevolmente negato;
(b) ciascuna delle università e centri di ricerca che siano stati federati al Polo da NewCo (eccetto i due HUB che hanno diritto a nominare due membri ciascuno), nonché il Partner Imprenditoriale e ciascun altro socio di NewCo diverso da CDP VC e ciascun cd. corporate sponsor che abbia sottoscritto con NewCo un cd. sponsorship agreement, avrà diritto di nominare 1 (uno) membro ciascuno, fermo restando che la nomina di tale membro del SAB sarà soggetta al diritto di gradimento di NewCo che non sarà irragionevolmente negato.
8.3 La nomina e/o la sostituizione dei membri rispettivamente designati del SAB, fermo restando quanto previsto al precedente paragrafo 8.2, dovranno essere comunicate tempestivamente per iscritto al consiglio di amministrazione di NewCo e comunque non oltre 10 (dieci) Xxxxxx Xxxxxxxxxx dalla nomina.
8.4 Resta inteso che il SAB avrà i seguenti compiti:
(a) svolgere funzioni di indirizzo nei confronti del consiglio di amministrazione di NewCo, per la definizione delle strategie di valorizzazione degli ambiti scientifici di maggiore rilevanza per i finanziamenti e gli investimenti di NewCo,
(b) supportare il consiglio di amministrazione di NewCo (ove da questo richiesto) per le attività di Due Diligence sui Progetti di volta in volta approvati da NewCo;
(c) supportare l’attività del consiglio di amministrazione di NewCo in relazione ad eventuali ulteriori questioni di interesse per l’attività e lo sviluppo del Polo che saranno da esso richieste;
8.5 Resta inteso che i pareri e le valutazioni rese dal SAB nell’esercizio delle proprie funzioni non hanno efficacia vincolante nei confronti del consiglio di amministrazione di NewCo, che potrà dunque discostarsene e che il SAB non è in nessun modo partecipe ai processi di valutazione di investimento, i quali sono esclusivamente in carico a NewCo.
8.6 I membri del SAB si riuniranno su richiesta del consiglio di amministrazione di NewCo, per un numero indicativo di 2 (due) riunioni annuali, e per un impegno di mezza giornata preferibilmente in presenza fisica e a rotazione presso le università e i centri di ricerca appartenenti al Polo.
8.7 Salvo ove diversamente deliberato dal consiglio di amministrazione di NewCo, i membri del SAB non avranno diritto ad alcun compenso per il ruolo dagli stessi ricoperto, fermo il diritto di rimborso delle spese ragionevolmente sostenute e debitamente documentate per la partecipazione alle riunioni del SAB, previa esibizione dei relativi giustificativi.
8.8 Con riferimento ai partner e i soggetti terzi citati nel presente Contratto di Collaborazione, resta inteso che pur essendo già stati individuati, la loro partecipazione alla attività ivi indicate è subordinata alla successiva definizione dei rispettivi rapporti contrattuali con la Parte e/o Parti di volta in volta coinvolte.
9. Comitato di Gestione
9.1 L’attività di NewCo è altresì supportata da un comitato di gestione (il “Comitato di Gestione Informativo”), i.e. un comitato di gestione con mera funzione informativa composto da personale manageriale e tecnico e da membri esterni esperti del mercato.
9.2 Le Parti si danno reciprocamente atto che i membri del Comitato di Gestione Informativo saranno designati come segue:
(a) UniSapienza avrà diritto di nominare 1 (uno) membro, fermo restando il diritto di gradimento di NewCo che non sarà irragionevolmente negato;
(b) ciascuna delle università e centri di ricerca che siano stati federati al Polo da NewCo e ciascuno degli incubatori delle università e centri di ricerca che siano stati federati al Polo da NewCo, avrà diritto di nominare 1 (uno) membro ciascuno, fermo restando che il diritto di gradimento di NewCo che non sarà irragionevolmente negato.
9.3 Resta inteso che il Comitato di Gestione Informativo avrà i seguenti compiti:
(a) informare sulla base di un calendario condiviso NewCo sui potenziali Progetti investibili oggetto di valutazione;
(b) aggiornare NewCo sullo stato di sviluppo delle eventuali partecipazioni attive;
(c) proporre eventuali ulteriori azioni per aumentare il Deal Flow potenziale per NewCo;
(d) supportare l’attività del consiglio di amministrazione di NewCo in relazione ad eventuali ulteriori questioni di interesse per l’attività e lo sviluppo del Polo che saranno da esso richieste;
(e) promuovere la sottoscrizione, da parte di UniSapienza e degli altri enti aderenti al Polo, di accordi bilaterali o multilaterali in tema di educazione all’imprenditorialità, trasferimento tecnologico e gestione di grant pubblici di ricerca.
9.4 I membri del Comitato di Gestione Informativo si riuniranno su richiesta del consiglio di amministrazione di NewCo, per un numero indicativo di 4 (quattro) riunioni all’anno, con cadenza trimestrale, e per un impegno di mezza giornata preferibilmente in presenza fisica e a rotazione presso le università e i centri di ricerca appartenenti al Polo.
9.5 Si applicheanno al Comitato di Gestione Informativo, mutatis mutandis, i paragrafi 8.3, 8.5 e 8.7.
SEZIONE III –Disposizioni Generali
10. Durata
10.1 Il presente Contratto di Collaborazione avrà una durata di 48 (quarantotto) mesi dalla Data di Sottoscrizione, fatto salvo per:
(a) le attività previste al precedente paragrafo 3.1 (Previsioni relative al cd. “first look”) e all’articolo 4 (Scouting e accesso al Deal Flow) avranno una durata di 36 (trentasei) mesi dalla Data di Sottoscrizione del presente Contratto di Collaborazione, fermo restando il completamento del processo di valutazione secondo quanto previsto al paragrafo 3.1;
(b) le attività di Tech-Incubation previste all’Allegato A3-3 (Tech-Incubation) e quelle di cui all’articolo 6 in relazione ai Progetti Selezionati PoC individuati prima del termine del presente Contratto di Collaborazione ai soli fini del completamento delle attività ivi previste; nonché
(c) quanto previsto agli articoli 7 (Diritti di NewCo) e 12 (Riservatezza) che rimarranno validi ed efficaci anche sucessivamente alla cessazione del presente Contratto di Collaborazione, per qualsiasi ragione intervenuta, e fino alla scadenza dei termini ivi previsti.
11. Risoluzione
11.1 NewCo avrà diritto di risolvere il presente Contratto di Collaborazione ai sensi e per gli effetti dell’articolo 1454 codice civile in caso di grave indempimento da parte di UniSapienza degli obblighi previsti in capo alle stesse nella Sezione I (Attività del Polo) ovvero degli obblighi di riservatezza previsti ai sensi del successivo articolo 12 e la Parte inadempiente non abbia posto rimedio all’inadempimento contestato entro e non oltre 60 (sessanta) giorni dalla data di ricezione di apposita diffida scritta ad adempiere inviata da NewCo a mezzo raccomandata A/R ovvero posta elettronica certificata.
11.2 UniSapienza avrà il diritto di risolvere il presente Contratto di Collaborazione ai sensi e per gli effetti dell’art. 1454 codice civile, in caso di mancato pagamento da parte di NewCo del corrispettivo di cui al paragrafo 3.4 ovvero in caso di grave inadempimento di NewCo agli obblighi di riservatezza previsti ai sensi del successivo articolo 12 e NewCo non abbia posto rimedio all’inadempimento contestato entro e non oltre 60 (sessanta) giorni dalla data di ricezione di apposita diffida scritta ad adempiere inviata da UniSapienza a mezzo raccomandata A/R ovvero posta elettronica certificata.
12. Riservatezza
12.1 Le Parti si impegnano a mantenere segrete, a non rivelare a terzi e ad utilizzare le Informazioni Confidenziali reciprocamente fornite al fine di sottoscrizione ed esecuzione del presente Contratto di Collaborazione per tutta la durata dello stesso e per un periodo ulteriore di 2 (due) anni successivi al termine di cui al paragrafo 10.1.
12.2 Le Parti si impegnano reciprocamente a non utilizzare le Informazioni Confidenziali ottenute dall’altra Parte in esecuzione del presente Contratto di Collaborazione per qualsivoglia finalità di carattere commerciale che non serva alla realizzazione del presente Contratto di Collaborazione, e comunque a non pubblicarne il contenuto o a rivelarlo a terzi, né oralmente né per iscritto (anche attraverso comunicati stampa) né con qualsiasi altro possibile mezzo o criterio, salva la specifica autorizzazione per iscritto della Parte da cui l'informazione é provenuta. Le Parti riconoscono che la Parte comunicante ha un forte interesse a mantenere la segretezza di tali Informazioni Confidenziali, in quanto una pre-divulgazione del contenuto delle stesse potrebbe essere causa di perdita della novità di possibili privative industriali, nonché dei requisiti del segreto industriale.
12.3 Qualora una delle Parti ritenga che la divulgazione di informazioni ottenuta dall’altra e relative all’altra Parte stessa, al Contratto di Collaborazioe e/o al rapporto creato dalla medesima sia obbligatoriamente richiesta dalla legge o in base a norme o regolamenti emessi da autorità governative o di controllo aventi giurisdizione su una delle Parti, la divulgazione sarà permessa, solo dopo che all’altra Parte sia fornita l’opportunità di conoscere il contenuto delle informazioni divulgate ricevendone copia – nei limiti di legge – con almeno 3 (tre) giorni di anticipo prima della sua attesa divulgazione.
12.4 Ognuna delle Parti si impegna, nei limiti consentitegli dalla legge, ad istruire in ordine ai citati obblighi di segretezza ogni terzo cui dovesse dare accesso, per ragioni esclusivamente attinenti all'esecuzione del Contratto di Collaborazione, alle Informazioni Confidenziali in proprio possesso.
12.5 Tutti gli obblighi di segretezza di cui al presente Contratto di Collaborazione cesseranno:
(a) nel caso in cui le Informazioni Confidenziali sopra meglio specificate siano già di pubblico dominio ovvero lo diventino senza che la Parte che le ha ricevute abbia violato il presente Contratto di Collaborazione, e/o risultino appartenenti allo stato dell’arte prima o al momento in cui sono state comunicate alla Parte ricevente;
(b) laddove tali Informazioni Confidenziali siano state ottenute senza vincoli di segretezza da terzi che le abbiano trasmesse alla Parte ricevente;
(c) nel caso in cui la divulgazione sia stata autorizzata per iscritto della Parte titolare dell'Informazione Confidenziale;
(d) siano state sviluppate indipendentemente dal personale della Parte ricevente che non ha avuto accesso alle Informazioni Confidenziali.
12.6 Al termine naturale ovvero in caso risoluzione per qualsiasi motivo del presente Contratto di Collaborazione, la Parte ricevente dovrà restituire alla Parte comunicante, o ad altra persona da queste designata, ovvero cancellare e distruggere se così richiesto dalla Parte comunicante, tutti i documenti ed ogni copia degli stessi contenenti Informazioni Confidenziali, fatti salvi eventuali obblighi di conservazione di detta documentazione previsti dalla legge applicabile.
12.7 Le Informazioni Confidenziali fornite dalla Parte divulgante e quelle che possano, con o senza ulteriore elaborazione (a titolo esemplificativo reverse engineering o decompilazione)
essere derivate dalle Informazioni Confidenziali ed i relativi diritti sono e resteranno proprietà esclusiva della Parte divulgante.
12.8 In virtù del presente Contratto di Collaborazione, la Parte ricevente non acquisisce alcun diritto, proprietà o licenza, sulle Informazioni Confidenziali.
12.9 Nessuna disposizione dell’Contratto di Collaborazione o altra dichiarazione formulata in esecuzione dello stesso potrà essere interpretata come concessione di licenza o qualsivoglia altro diritto di proprietà industriale e non sulle informazioni stesse.
13. Comunicazioni
13.1 Qualsiasi comunicazione richiesta o consentita dalle disposizioni del presente Contratto di Collaborazione dovrà essere effettuata per iscritto e si intenderà efficacemente e validamente eseguita: (i) al ricevimento della stessa da parte del destinatario e del soggetto in copia conoscenza (ove qui di seguito specificato), se effettuata per lettera a mano o lettera raccomandata con avviso di ricevimento; o (ii) all’emissione dell’apposito rapporto di trasmissione dall’apparecchio del mittente, se effettuata via posta elettronica certificata, o
(iii) alla conferma di ricezione, se effettuata tramite xxx xxxxx xxxxxxxxxxx, sempre che sia indirizzata come segue:
- Per NewCo
Xxx Xxxxxxxxxxx x. 000, 00000 Xxxx PEC: xxx.xxxxxxx@xxxxxxxxx.xx
e-mail: xxxxxxx.xxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxx.xx
att.: Xxxxxxx Xxxxxx
- Per UniSapienza
- Piazzale Xxxx Xxxx n. 5. 0185 Roma Pec. xxxxxxxxxxxxxxxxxx@xxxx.xxxxxxx0.xx
- [•]
o presso il diverso indirizzo, indirizzo di posta elettronica certificata o posta elettronica che ciascuna delle Parti potrà comunicare alle altre Parti successivamente alla data del presente Contratto di Collaborazione in conformità alle precedenti disposizioni, restando inteso che
(i) presso gli indirizzi sopra indicati, o presso i diversi indirizzi che potranno essere comunicati in futuro, le Parti eleggono altresì il proprio domicilio ad ogni fine relativo al presente Contratto di Collaborazione, ivi compreso quello di eventuali notificazioni giudiziarie e (ii) ogni e qualsivoglia comunicazione dovrà in ogni caso essere anticipata xxx xxxxx xxxxxxxxxxx.
00. Disposizioni generali
14.1 Intero accordo. Il presente Contratto di Collaborazione e i suoi Allegati costituiscono, nella loro interezza, la manifestazione integrale di tutte le intese e di tutti gli accordi intervenuti tra le Parti in merito al suo oggetto, e, di conseguenza, superano e annullano eventuali
precedenti contratti, accordi, intese, comunicazioni, scritte o orali, intervenuti tra le Parti relativamente allo stesso oggetto, ivi inclusi eventuali accordi preliminari o term sheet sottoscritti prima della data odierna tra una o più Parti.
14.2 Dichiarazioni. Ciascuna Parte garantisce di avere il potere di negoziare ed eseguire le obbligazioni dedotte nel presente Contratto di Collaborazione, garantendo altresì l’avvenuto ottenimento di tutte le autorizzazioni richieste per la stipula del presente Contratto di Collaborazione.
14.3 Tolleranza. L’eventuale tolleranza di una delle Parti di comportamenti di altre Parti posti in essere in violazione delle disposizioni contenute nel presente Contratto di Collaborazione non costituisce rinuncia, presente o futura, ai diritti derivanti dalle disposizioni violate, né al diritto di esigere l’esatto adempimento di tutti i termini e di tutte le condizioni qui previsti.
14.4 Modifiche. Qualsiasi modifica o integrazione del presente Contratto di Collaborazione o ad alcuno dei suoi Allegati non sarà valida e vincolante ove non risulti da atto scritto firmato da tutte le Parti.
14.5 Divieto di cessione. Nessuna delle Parti può cedere il presente Contratto di Collaborazione, né in tutto né in parte, né può cedere alcuno dei diritti o degli obblighi derivanti dallo stesso, senza il preventivo consenso scritto delle altre Parti.
14.6 Invalidità parziale. L’eventuale invalidità o inefficacia di una o più disposizioni del presente Contratto di Collaborazione non comporta l’invalidità o l’inefficacia delle altre disposizioni del presente Contratto di Collaborazione. Le disposizioni invalide o inefficaci dovranno essere sostituite in modo tale da mantenere il più possibile inalterato il rapporto sinallagmatico e il contenuto economico del presente Contratto di Collaborazione e da pervenire nella misura massima possibile alla realizzazione delle originarie volontà negoziali delle Parti.
14.7 Esecuzione in buona fede. Ciascuna Parte, per quanto di propria rispettiva pertinenza, si obbliga nei confronti delle altre Parti a:
(a) eseguire esattamente in buona fede le obbligazioni assunte ai sensi del presente Contratto di Collaborazione; e
(b) fermo restando quanto previsto dal precedente paragrafo 14.6, qualora una o più delle previsioni del presente Contratto di Collaborazione non potessero essere eseguite per qualsiasi ragione, diversa dall’inadempimento della Parte, a ricercare soluzioni alternative per conseguire i medesimi risultati sostanzialmente voluti dalle Parti con le previsioni negoziate nel presente Contratto di Collaborazione.
14.8 Impegni ulteriori. Le Parti si impegnano a sottoscrivere e scambiare tutti gli ulteriori atti e documenti, a compiere tutti gli ulteriori adempimenti e a fare comunque tutto quanto altro necessario al fine di assicurare il conseguimento degli obiettivi del presente Contratto di Collaborazione.
14.9 Eventi di forza maggiore. Nessun ritardo o inadempimento delle obbligazioni derivanti dal presente Contratto di Collaborazione potrà dare adito ad azioni di responsabilità o risarcimento, pagamento di penali od interessi, qualora sia determinato da cause di forza
maggiore. Si intendono come cause di forza maggiore tutti quegli eventi assolutamente al di fuori del potere di disposizione delle parti, e così, in via esemplificativa e non limitativa, calamità naturali, guerre, rivolte, sabotaggi e danni da ciò derivanti, incendi, esplosioni, espropriazioni, alluvioni, etc. Resta inteso che la pandemia Covid-19 e gli eventi direttamente o indirettamente collegati alla stessa non saranno considerati un evento di forza maggiore ai sensi del presente paragrafo.
14.10 Spese. Ciascuna delle Parti terrà a proprio carico gli oneri relativi alla rispettiva assistenza professionale ed afferenti al Progetto oggetto dell’Contratto di Collaborazione, ivi inclusa l’assistenza prestata per la negoziazione e stipulazione dello stesso e dell’ulteriore documentazione contrattuale necessaria e opportuna per l’esecuzione dello stesso.
14.11 Registrazione e imposta di bollo. L’imposta di bollo sarà assolta in modo virtuale ai sensi dell’art. 15 del Dpr. [ •] tramite l’autorizzazione rilasciata a UniSapienza dall’Agenzia delle entrate – Direzione Provinciale di Roma prot. n. del . Il presente contratto è soggetto a registrazione in caso d’uso ai sensi dell’art. 4 della tariffa parte secondo allegata al Dpr. 131/1986. La registrazione avverrà a cura di UniSapienza e gli oneri relativi sostenuti da UniSapienza, compreso l’imposta di bollo, saranno rimborsati allo stessa da Newco per la quota di sua spettanza pari al 50%.
14.12 Privacy. Le Parti, come sopra individuate, denominate e domiciliate, autonome titolari di trattamento, dichiarano reciprocamente di essere informate (e, per quanto di ragione, espressamente acconsentire) che i “dati personali” forniti, anche verbalmente ai fini del presente Contratto di Collaborazione, vengano trattati esclusivamente per le finalità del contratto stesso, mediante le operazioni descritte dall’art. 4.2 del GDPR (Regolamento UE 2016/679), consapevoli che il mancato conferimento può comportare la mancata o parziale esecuzione dell’Contratto di Collaborazione. Inoltre, detti dati potranno essere trattati per fini statistici, con esclusivo trattamento dei dati in forma anonima, mediante comunicazione a soggetti pubblici, quando ne facciano richiesta per il perseguimento dei propri fini istituzionali, nonché a soggetti privati, quando lo scopo della richiesta sia compatibile con i fini istituzionali di ciascuna delle Parti. Le Parti dichiarano infine di essere informate sui diritti dell’interessato di cui al capo III del GDPR.
14.13 Richiami. Salvo che risulti diversamente dal contesto, i richiami qui contenuti, ad articoli, paragrafi, punti o allegati, si intendono riferiti ad articoli, paragrafi, punti o allegati del presente Contratto di Collaborazione.
14.14 Legge Regolatrice. Il presente Contratto di Collaborazione è regolato dalla, e sarà interpretato secondo la, legge italiana.
15. Controversie
Qualsiasi controversia tra le Parti relativa al presente Contratto di Collaborazione (ivi incluse le controversie relative alla sua validità, interpretazione, esecuzione e/o risoluzione) sarà di competenza esclusiva del Foro di Roma.
*** * ***
Si allegano:
Allegato A1 (Attività di UniSapienza)
Allegato A2 (Attività di NewCo)
Allegato A3 (Nota informativa servizi del Partner Imprenditoriale)
Allegato 5.1.1 (Modello di Contratto di Associazione in Partecipazione)
*** * ***
Letto, confermato, sottoscritto digitalmente
NewCo | UniSapienza |
In persona di: Xxxxxxx Xxxxxx Titolo: Presidente del CdA Data: | In persona di: Prof.ssa Xxxxxxxxx Xxxxxxxx Titolo: Magnifica Rettrice Data: |
ALLEGATO A1
Attività di UniSapienza
:
• Disponibilità a concordare con NewCo, se ed in quanto compatibile con le esigenze istituzionali e nel rispetto delle policy di UniSapienza, la possibilitàorganizzare incontri/eventi del Polo, tra cui a titolo esemplificativo ma non esaustivo, incontri con i team durante la fase di Scouting e Due Diligence o durante i programmi di Business Creation e/o Tech incubation, incontri del Comitato di Gestione Informativo e del SAB, ed eventi di comunicazione dell’attività del Polo Disponibilità da parte del Technology Transfer Office (TTO) di UniSapienza ad incontrare il personale di NewCo per discussioni riguardanti le attività del Polo, compatibilmente con gli altri impegni istituzionali del TTO.
• Disponibilità da parte del TTO a rispondere a richieste di NewCo relative al perseguimento degli scopi del presente Contratto di Collaborazione in tempi ragionevoli e compatibili con le esigenze istituzionali di UniSapienza, tra cui a titolo esemplificativo: richieste documentali (i.e. NDA, MTA, etc.), richiesta di informazioni/supporto per due diligence (i.e. documentazione IP), richiesta di supporto per attività comunicative ed organizzative (i.e. eventi, incontri, etc.).
• Disponibilità da parte del TTO a dare tempestiva comunicazione a NewCo di attività ed eventi organizzati di UniSapienza che possano essere rilevanti per le attività del Polo (i.e. investors days, demo days, conferenze specifiche.), qualora ciò non sia contrario agli impegni di riservatezza assunti con partner esterni.
Rimane inteso tra le Parti che, in forza di tale impegno da parte di UniSapienza, NewCo avrà facoltà di compiere le attività descritte nel presente Allegato A1 anche per il tramite del Partner Imprenditoriale, dandone previa informativa a UniSapienza ed in ogni caso con il fine esclusivo di perseguire gli scopi di cui al presente Contratto di Collaborazione.
ALLEGATO A2
Attività di NewCo
• Disponibilità da parte di NewCo a rispondere a richieste di UniSapienza relative al perseguimento degli scopi del presente Contratto di Collaborazione in tempi ragionevoli, tra cui a titolo esemplificativo: richieste documentali (i.e. NDA, MTA, etc.), richiesta di informazioni/supporto per due diligence (i.e. documentazione IP), richiesta di supporto per attività comunicative ed organizzative (i.e. eventi, incontri, etc.).
• Disponibilità da parte di XxxXx ad incontrare il personale del Partner Imprenditoriale e/o di UniSapienza per discussioni riguardanti le attività del Polo, compatibilmente con gli altri impegni istituzionali.
• Disponibilità da parte di NewCo a dare tempestiva comunicazione al Partner Imprenditoriale e/o UniSapienza di attività ed eventi organizzati che possano essere rilevanti per le attività del Polo (i.e. investors days, demo days, conferenze specifiche.), qualora ciò non sia contrario agli impegni di riservatezza assunti con partner interni ed esterni. Supporto per evento di comunicazione delle attività del Polo aperto a tutti i soggetti accreditati presso UniSapienza nonché supporto di comunicazione per informare tali soggetti della data e modalità di partecipazione a tali eventi.
ALLEGATO A3
Nota informativa servizi del Partner Imprenditoriale
1. ATTIVITÀ DI SCOUTING
Il Partner Imprenditoriale si impegna altresì a svolgere in favore di NewCo le seguenti attività:
(a) il Partner Imprenditoriale si adopererà fattivamente per individuare opportunità di investimento per NewCo, avvalendosi sia di canali attivi (che necessitano cioè dell’iniziativa del Partner Imprenditoriale, ad esempio progetti di start-up e eventi organizzati in collaborazione con operatori economici locali, enti di ricerca, università) sia di canali passivi (consistenti nella ricezione di segnalazioni da parte dei network di centri di ricerca e università aderenti al Polo e non nonché tramite siti web, e-mail, canali sociali, o altri soggetti terzi);
(b) gestire il Deal Flow relativo ai centri di ricerca e università aderenti al Polo nel rispetto delle necessità istituzionali dei centri stessi. A tale riguardo, resta espressamente inteso che il Partner Imprenditoriale sarà l’unico riferimento in relazione all’attività di collezione e gestione del Deal Flow e delle relative opportunità di investimento o progetti di ricerca potenzialmente interessanti per l’investimento;
(c) elaborare periodicamente una short list diretta al consiglio di amministrazione di NewCo nella quale sono indicate le opportunità di investimento ritenute di maggior interesse per NewCo nel rispetto delle politiche d’investimento di NewCo stessa.
2. ATTIVITÀ DI DUE DILIGENCE
2.1 Ai fini della prestazione dei Servizi di due diligence, il Partner Imprenditoriale si impegna a:
(a) effettuare tutte le verifiche e analisi necessarie e opportune per una compiuta valutazione degli aspetti relativi al team, alla tecnologia, al modello di business e al mercato, secondo i modi e i tempi di volta in volta definiti con NewCo, sulla base delle informazioni fornite dai team di ricerca o comunque pubblicamente disponibili;
(b) produrre e consegnare a NewCo un report di due diligence analitico sul relativo Progetto, che individui le potenziali criticità e tutti gli aspetti rilevanti ai fini delle valutazioni del consiglio di amministrazione di NewCo.
3. ATTIVITÀ DI TECH-INCUBATION
Asse 1 – Trasformazione di tecnologie in prodotti A1.1 Introduzione al design thinking
A1.2 Supporto e formazione per lo sviluppo dei concept di prodotto e servizio A1.3 Formazione e affiancamento nel processo di Stage Gate per i nuovi prodotti A1.4 Formazione nelle metodologie di Lean Product Development
Asse 2 – Proteggere la proprietà intellettuale
A2.1 Formazione sui principi di funzionamento degli strumenti di protezione della proprietà intellettuale (brevetti, marchi, copyright, segreti industriali etc)
A2.2 Affiancamento nella ricerca di consulenti per la protezione della P.I.
A2.3 Affiancamento nella impostazione dei contratti di licenza
A2.4 Affiancamento nell’individuazione di partner per la Freedom To Operate
Asse 3 – Sviluppo del business
A3.1 Formazione e affiancamento sulla creazione del business model
A3.2 Formazione e affiancamento sulla creazione del business plan qualitativo A3.3 Formazione e affiancamento sulla creazione del business plan quantitativo
Asse 4 – Fund raising
A4.1 Introduzione agli strumenti e operatori finanziari
A4.2 Formazione e affiancamento nella contrattualistica di investimento A4.3 Formazione al fund raising con strumenti non diluitivi (i.e. EIC)
A4.4 Formazione al fund raising con operatori in capitale di rischio (Venture Capitalist, angels, crowd funding)
A4.5 Formazione e affiancamento nelle tecniche di pitching
Asse 5 – Business Development
A5.1 Introduzione e affiancamento alla business intelligence
A5.2 Supporto nell’individuazione e gestione di potenziali clienti industriali A5.3 Formazione sul public speaking
Asse 6 – Prototipazione
A6.1 Affiancamento nell’individuazione di partner ingegneristici A6.2 Affiancamento nell’individuazione di partner tecnologici A6.3 Affiancamento nell’individuazione di partner di componenti
A6.4 Affiancamento nell’individuazione di partner per l’esecuzione di test sui prototipi in ambiente realistico
Allegato 5.1.1
(Modello di Contratto di Associazione in Partecipazione)
Accordo di Associazione in Partecipazione
relativo al
POLO NAZIONALE DI TRASFERIMENTO TECNOLOGICO DEDICATO ALL’AEROSPACE
Indice
Articolo Pagina
1. Premesse, allegati e definizioni 36
2. Progetto Selezionato 38
3. Apporto 38
4. Partecipazione agli Utili 39
5. Diritti di informativa 40
6. Diritti IP del Progetto 41
7. Licenza dei Diritti IP del Progetto 42
8. Ulteriori obblighi delle Parti 43
9. Durata 43
10. Risoluzione 43
11. Riservatezza 43
12. Comunicazioni 45
13. Disposizioni generali 46
14. Controversie 47
Accordo di Associazione in Partecipazione
Il presente accordo di associazione in partecipazione (l’“Accordo”) è sottoscritto
tra
Università La Sapienza, con sede in Roma, [•], n. [•], [•], codice fiscale e P. IVA n.[•] , qui debitamente rappresentato dal [•], munito degli occorrenti poteri in virtù di previsione statutaria
(d’ora in avanti, per brevità, anche la “UniSapienza”)
e
Galaxia S.r.l., con sede in Roma (RM), 00198, Xxx Xxxxxxxxxxx x. 000, iscritta presso il registro delle imprese di Roma – CF e P. IVA n. 16820821003, qui debitamente rappresentata dal presidente del consiglio di amministrazione e amministratore delegato Xxx. Xxxxxxx Xxxxxx, munita degli occorrenti poteri
(d’ora in avanti, per brevità, “NewCo”) (UniSapienza e NewCo, congiuntamente, le “Parti” e singolarmente la “Parte”)
Premesso che
(G) UniSapienza è un’università tecnica tra le migliori in Italia per le comprovate competenze, esperienze e qualità della ricerca nelle materie ingegneristiche nonchénella promozione di progetti imprenditoriali e startup;
(H) CDP Venture Capital SGR S.p.A., per il tramite dei propri fondi mobiliari di tipo chiuso riservato dalla medesima gestiti e denominati “Fondo Technology Transfer” e “Fondo di Co-Investimento MiSE” (di seguito, congiuntamente, anche solo “CDP VC”), in qualità di promotore, insieme a UniSapienza e ad ulteriori soggetti individuati da Fondo Tech-Transfer, attraverso i rispettivi network di advisors, (inclusa la società Obloo S.r.l., che è stata selezionata quale Partner Imprenditoriale in questo contesto (il “Partner Imprenditoriale”), nonché altri operatori ed investitori, hanno contribuito e stanno contribuendo fattivamente alla realizzazione del primo polo nazionale di trasferimento tecnologico dedicato all’Aerospazio (il “Polo”) e finalizzato all’investimento in promettenti progetti imprenditoriali derivanti dalla ricerca scientifica;
(I) Per le finalità di cui alla precedente premessa Errore. L'origine riferimento non è stata trovata., è stata costituita NewCo, innovativo modello di veicolo di investimento focalizzato in iniziative imprenditoriali nello stadio di sviluppo del cd. technology transfer (e più precisamente in fasi di cd. pre-seed e seed) e che rientrino nella categoria dei progetti nel campo dell’Aerospazio quale focus tematico del Polo (il “Progetto”).
(J) In data [•] 2023, NewCo e UniSapienza hanno sottoscritto un accordo quadro (l’“Accordo Quadro”) al fine di formalizzare i rispettivi ruoli e disciplinare i termini e le condizioni generali della attività a carico di ciascuna di tali parti per la promozione e dello sviluppo delle attività del Polo.
(K) Secondo quanto previsto nell’Accordo Quadro, le Parti intendono cooperare allo sviluppo dei singoli progetti del Polo per consentire a quest’ultimi il raggiungimento Stadio Start-Up (come di seguito definito) secondo la forma dell’associazione in Partecipazione tra NewCo (di volta in volta in qualità di associato) e UniSapienza (di volta in volta in qualità di associante), così da conservare la rispettiva autonomia e collaborare tra loro senza costituire una società (ciascuna, una “Associazione in Partecipazione”).
(L) Più in particolare, ad esito del processo di selezione e valutazione meglio descritto nell’Accordo Quadro, NewCo intende costituire un’Associazione in Partecipazione in relazione al Progetto Selezionato (come di seguito definito) e conseguentemente effettuare un Apporto (come di seguito definito) a favore di UniSapienza ai sensi dell’articolo 2459 codice civile.
(M) L’ammontare dell’Apporto non crea pregiudizio o altera l’equilibro della situazione patrimoniale e finanziaria di NewCo.
(N) Con la sottoscrizione del presente Accordo, le Parti intendono, inter alia, regolare i rispettivi diritti e obblighi dell’Associazione in Partecipazione per lo sviluppo del Progetto Selezionato.
(O) A fronte degli apporti in denaro e di servizi, Newco parteciperà agli utili conseguiti dall’Università in relazione al progetto sviluppato.
TUTTO CIÒ PREMESSO che forma parte integrante e vincolante dell’Accordo
si conviene e si stipula
quanto segue:
16. Premesse, allegati e definizioni.
16.1 Le premesse e gli allegati formano parte integrante e sostanziale dell’Accordo. Gli allegati sono contraddistinti con il numero dell’articolo o del paragrafo nel quale sono per la prima volta richiamati.
16.2 I termini definiti nell’Accordo sono utilizzati con lo specifico significato ad essi rispettivamente attribuito dall’Accordo stesso. I termini definiti al singolare si intendono anche al plurale, e viceversa, ove il contesto lo richieda.
16.3 In aggiunta ai termini ed alle espressioni definiti in altre clausole di questo Accordo, ai fini dello stesso, i termini e le espressioni di seguito elencati, hanno il significato in appresso previsto per ciascuno di essi:
“Apporto” indica congiuntamente l’Apporto in Denaro e l’Apporto in
Servizi
“Apporto in Denaro” ha il significato dato a tale termine ai sensi del successivo
paragrafo (i)
“Apporto in Servizi” ha il significato dato a tale termine ai sensi del successivo
paragrafo (ii)
“Background IP” sono i Diritti di Proprietà Intellettuale relativi al Progetto
Selezionato di cui UniSapienza è titolare esclusivo o contitolare che siano pre-esistenti all’Apporto da parte di NewCo nel Progetto Selezionato
“Diritti di Proprietà Intellettuale”
indica, a titolo esemplificativo e non esaustivo, i marchi, diritti d’autore, nomi di dominio, brevetti per invenzioni, per modelli di utilità o ornamentale, comprensivi delle domande di brevetto per invenzione industriale, per marchio o per modello ornamentale o di utilità, modelli di utilità
(indipendentemente dal fatto che essi siano stati registrati o meno presso ogni competente ufficio nazionale, straniero, comunitario o internazionale), software, invenzioni, know- how nonché ogni altro diritto di proprietà industriale o intellettuale riconosciuto come tale ai sensi della legge sul diritto d’autore, della Direttiva europea sui Database, del Codice della Proprietà Industriale
“Diritti IP di Progetto” indica i Diritti di Proprietà Intellettuale che,
congiuntamente, compongono la Background IP e la Foreground IP del Progetto Selezionato
“Foreground IP” sono i Diritti di Proprietà Intellettuale relativi al Progetto
Selezionato che vengono generati in esecuzione delle attività di ricerca o dei servizi prestati in relazione al Progetto Selezionato, finanziate da NewCo tramite il relativo Apporto
“Informazioni Confidenziali”
indica ogni informazione, in qualsivoglia forma comunicata, avente natura tecnica ed economica, compreso ma non limitatamente a dati, know-how, formule, processi, disegni, fotografie, piani, progetti, specificazioni, esempi, procedure, reports, liste clienti, prezzi, studi, scoperte, invenzioni e idee così come risultati di lavori sperimentali ed ogni valutazione da questi derivata, che è segnalata come confidenziale o, in caso di disclosure attraverso dimostrazioni od oralmente, è successivamente segnalata per iscritto entro un termine ragionevole come “riservata” o “confidenziale”
“Perdite” indica il risultato netto, se negativo, della differenza tra (i) le royalties e gli altri proventi relativi ad un Progetto Selezionato, derivanti dalla concessione in licenza o cessione dei Diritti IP di Progetto; e (ii) i costi sostenuti in relazione allo stesso (come ad esempio, i costi sostenuti ai fini dell’ottenimento e mantenimento della protezione brevettuale), comprensivi dei costi di gestione.
A titolo di chiarezza, secondo quanto previsto al successivo paragrafo 18.3, l’Apporto costituisce il corrispettivo di UniSapienza in relazione all’Associazione in Partecipazione oggetto del presente Accordo e dunque non sarà computato tra i costi di cui alla lettera (ii) della definizione di “Perdite” e di “Utili”
“Stadio Start-Up” il raggiungimento da parte di un progetto selezionato del
Polo di uno stadio di sviluppo in cui la tecnologia e la proprietà intellettuale alla base dello stesso siano stati sviluppati in un prototipo e sia stato elaborato un modello di business potenzialmente funzionante, come di volta in volta valutato da NewCo
“Start-Up” indica la società eventualmente costituita dal Team di
Progetto per il successivo sviluppo e sfruttamento del Progetto Selezionato
“Team di Progetto” indica il team dedicato allo sviluppo del Progetto Selezionato,
i cui membri sono impiegati da UniSapienza in base ad un rapporto di lavoro subordinato o autonomo o in una qualunque delle forme previste dall’ordinamento universitario tempo per tempo vigente
“Utili” indica il risultato netto, se positivo, della differenza tra (i) le royalties e gli altri proventi relativi ad un Progetto Selezionato, derivanti dalla concessione in licenza o cessione dei Diritti IP di Progetto; e (ii) i costi sostenuti in relazione allo stesso (come ad esempio, i costi sostenuti ai fini dell’ottenimento e mantenimento della protezione brevettuale), comprensivi dei costi di gestione
16.4 Xxxx’interpretare il presente Accordo si applicheranno inoltre le seguenti disposizioni interpretative:
(a) ogni riferimento ad una norma di legge deve intendersi esteso alle modifiche, correzioni o integrazioni che di volta in volta siano state introdotte, nell’ambito di tale norma, nonché alle disposizioni di rango subordinato attuative della stessa;
(b) i riferimenti ad una Parte o altro soggetto determinato riguardano tale Parte o altro soggetto e i loro eventuali successori (o cessionari ai sensi del presente Accordo);
(c) qualora nel presente Accordo si faccia riferimento ad un periodo di tempo richiamando un numero di giorni, tali giorni dovranno essere computati escludendo il primo e comprendendo l’ultimo a meno che quest’ultimo non cada in un giorno che non sia un Xxxxxx Xxxxxxxxxx, nel qual caso l’ultimo giorno coinciderà con il primo Xxxxxx Xxxxxxxxxx successivo;
(d) l’uso del termine “compreso” o “incluso” non esclude i casi non espressi;
(e) l’indice sommario e le rubriche dei paragrafi contenuti nel presente Accordo sono utilizzati per comodità di riferimento e non incidono in alcun modo sul significato o interpretazione del presente Accordo.
17. Progetto Selezionato POC
17.1 NewCo ha individuato l'opportunità di un’Associazione in Partecipazione relativa ad un progetto consistente in [•] [Nota: includere una breve descrizione del Progetto] (il “Progetto Selezionato POC” o “Progetto Selezionato”).
17.2 Al fine di sviluppare il Progetto Selezionato, UniSapienza designa tra i membri del Team di Progetto, con l’approvazione da parte di NewCo, il Sig. [membro fondatore del Team di Progetto] (il “Responsabile di Progetto”), con il ruolo di coordinamento e di interfaccia tra il Team di Progetto, NewCo e UniSapienza e il Partner Imprenditoriale.
17.3 Alla Data di Sottoscrizione del presente Accordo, il Team di Progetto ha già sviluppato o ha a propria disposizione, in relazione al Progetto Selezionato, la Background IP identificata nel report di due diligence inviato a NewCo e qui allegato sub Allegato 17.3 (Background IP).
18. Apporto
18.1 NewCo intende partecipare ad una quota degli Utili derivanti dallo sviluppo del Progetto Selezionato, secondo quanto meglio descritto al successivo Articolo 19 (Partecipazione agli Utili), apportando:
(i) una somma in denaro pari a Euro [250.000] [(duecentocinquantamila)] (l’“Apporto in Denaro”);
(ii) i servizi descritti nel Piano di Sviluppo e Finanziario (come di seguito definito), la cui valorizzazione aggregata è pari ad euro 35.000 (trentacinquemila) (oltre IVA) (l’“Apporto in Servizi”). Tali servizi saranno erogati dal Partner Imprenditoriale direttamente a UniSapienza sulla base del contratto di servizi sottoscritto fra NewCo e il Partner Imprenditoriale e risulteranno attinenti e necessari per le attività oggetto del rapporto contrattuale. A tal fine NewCo emetterà, all’atto dell’Apporto in Servizi, nei confronti di UniSapienza fattura per l’ammontare complessivo dei servizi oggetto di prestazione, con IVA in split payment ai sensi dell’articolo 17-ter DPR 633/1972, ove in vigore alla data della fatturazione.
18.2 L’Apporto è effettuato a favore di UniSapienza che, ai sensi dell’articolo 2552, comma 1 codice civile si impegna ad impiegare per lo sviluppo del Progetto Selezionato, secondo quanto previsto dal piano di sviluppo di validazione tecnologica nonché sulla base del piano finanziario elaborati da UniSapienza, il Partner Imprenditoriale e il Team di Progetto (il “Piano di Sviluppo e Finanziario”) qui allegato sub Allegato 18.2 (Piano di Sviluppo e Finanziario). Il Piano di Sviluppo e Finanziario prevede, oltre alla descrizione delle singole attività e delle rispettive tempistiche, anche i termini e condizioni legali per la sua esecuzione, che le Parti dichiarano di aver letto ed accettare integralmente. Pertanto, UniSapienza, in qualità di associante, potrà autonomamente procedere alla determinazione di tutte le scelte operative ed al compimento di ogni atto necessario ed opportuno in relazione allo sviluppo Progetto Selezionato, in linea con il Piano di Sviluppo e Finanziario.
18.3 A fronte dell’erogazione dell’Apporto in Denaro, determinato in un ammontare capace di coprire anche gli oneri ed esborsi effettivi e/o figurativi derivanti dall’Apporto in Servizi a carico di UniSapienza, e dell’Apporto in Servizi, NewCo avrà diritto di ricevere da UniSapienza, in qualità di associante, ai sensi dell’articolo. 2553 codice civile, gli Utili di cui al successivo Articolo 19 (Partecipazione agli Utili).
18.4 Le risorse e i servizi rivenienti dall’Apporto saranno utilizzati esclusivamente dal Responsabile di Progetto secondo quanto indicato da UniSapienza e in coerenza con il Piano di Sviluppo e Finanziario, con la finalità di sostenere le attività del Team di Progetto di validazione, prima prototipazione, test e brevettazione o comunque ottenimento di una protezione della Background IP e lo sviluppo di Foreground IP. Resta inteso che la prestazione svolta da UniSapienza e dal Responsabile di Progetto è attività esclusivamente di ricerca scientifica e, pertanto, non vengono fornite a NewCo garanzie di alcun tipo sull’utilità, funzionalità o idoneità ad uno scopo determinato dei risultati delle attività descritte nel Piano di Sviluppo e Finanziario.
18.5 Le Parti riconoscono che, laddove l’Apporto sia stato correttamente impiegato da UniSapienza per lo sviluppo del Progetto Selezionato, in conformità al paragrafo 18.2 che precede, UniSapienza non sarà tenuta alla restituzione dell’Apporto medesimo al termine della durata del presente Accordo. In tal caso, la mancata restituzione dell’Apporto, infatti, è funzionale al perseguimento dell’interesse di NewCo al corretto sviluppo del Progetto Selezionato. Laddove, al contrario, l’Apporto non sia stato correttamente impiegato da UniSapienza per lo sviluppo del Progetto Selezionato, questa sarà tenuta a restituire l’Apporto a NewCo secondo quanto previsto ai successivi paragrafi 26.1 e 26.4.
19. Partecipazione agli Utili
19.1 Fermo quanto previsto nei successivi Articolo 22 (Diritti IP del Progetto) e Articolo 23 (Licenza dei Diritti IP del Progetto), in relazione alla gestione dei Diritti IP del Progetto, la partecipazione agli Utili da parte di NewCo conseguente all’erogazione dell’Apporto è determinata come di seguito indicato.
19.1.1 Raggiungimento dello Stadio Start-Up.
Laddove il Progetto Selezionato abbia raggiunto lo Stadio Start-Up, e pertanto sia costituita una Start- Up tra NewCo ed i membri del Team di Progetto secondo i termini e le condizioni definiti tra le
medesime parti, UniSapienza, in qualità di associante, si impegna a riconoscere a favore di NewCo, in qualità di associato, un importo pari al 10% (dieci per cento) degli Utili spettanti a UniSapienza e derivanti dallo sfruttamento economico della Foreground IP del Progetto Selezionato (al netto dei costi sostenuti e documentati da UniSapienza a titolo di gestione e protezione dei Diritti IP del Progetto), incluse le royalties e altri compensi dovuti ai sensi del Contratto di Licenza (come di seguito definito), nonché i proventi derivanti dall’eventuale cessione degli stessi sino al 31 dicembre 2032 – in ogni caso purché gli accordi di licenza o cessione relativi ai Diritti IP del Progetto siano stipulati entro il 31 dicembre 2032. A titolo di chiarezza, gli Utili derivanti dallo sfruttamento commerciale dei Diritti IP del Progetto verranno moltiplicati per la percentuale di cui al successivo paragrafo 19.2 ed il risultato di tale operazione sarà la base di calcolo per l’attribuzione del 10% (dieci per cento) degli Utili derivanti dallo sfruttamento commerciale della Foreground IP da corrispondere a NewCo. Le Parti concordano che (i) una quota pari al [•]% (• per cento) del predetto 10% (dieci per cento) di Utili spettante a NewCo ai sensi del presente paragrafo è attribuita a quest’ultima a fronte dell’Apporto in Denaro; e (ii) una quota pari al [•]% (• per cento) del predetto 10% (dieci per cento) di Utili spettante a NewCo ai sensi del presente paragrafo è attribuita a quest’ultima a fronte dell’Apporto in Servizi.
19.1.2 Mancato raggiungimento dello Stadio Start-Up.
Laddove il Progetto Selezionato non raggiunto lo Stadio Start-Up, e pertanto non sia stata costituita una Start-Up tra NewCo e i membri del Team di Progetto, UniSapienza, in qualità di associante, si impegna a riconoscere a favore di NewCo, in qualità di associato, un importo pari al 35% (trentacinque per cento) di tutti gli Utili di volta in volta spettanti a UniSapienza e derivanti dallo sfruttamento economico della Foreground IP del Progetto Selezionato (al netto dei costi sostenuti e documentati da UniSapienza a titolo di gestione e protezione dei Diritti IP del Progetto), a titolo di licenza, cessione o a qualsiasi altro titolo, fino al 31 dicembre 2032 – in ogni caso purché gli accordi di licenza o cessione relativi ai Diritti IP del Progetto vengano stipulati entro il 31 dicembre 2032. L’importo massimo che NewCo potrà ricevere sarà pari a 3 (tre) volte il valore dell’Apporto. A titolo di chiarezza, gli Utili derivanti dallo sfruttamento commerciale dei Diritti IP del Progetto verranno moltiplicati per la percentuale di cui al successivo paragrafo 19.2 ed il risultato di tale operazione sarà la base di calcolo per l’attribuzione del 35% (trentacinque per cento) degli Utili derivanti dallo sfruttamento commerciale della Foreground IP da corrispondere a NewCo. Le Parti concordano che (i) una quota pari al [•]% (• per cento) del predetto 35% (trentacinque per cento) di Utili spettante a NewCo ai sensi del presente paragrafo è attribuita a quest’ultima a fronte dell’Apporto in Denaro; e (ii) una quota pari al [•]% (• per cento) del predetto 35% (trentacinque per cento) di Utili spettante a NewCo ai sensi del presente paragrafo è attribuita a quest’ultima a fronte dell’Apporto in Servizi.
19.2 Il peso della Foreground IP sul resto dei Diritti IP del Progetto ai fini del calcolo previsto nei precedenti paragrafi
19.1.1 e 19.1.2 sarà definito, a seconda dei casi, nel Contratto di Licenza ovvero negli accordi che regoleranno lo sfruttamento economico dei Diritti IP di Progetto che saranno di volta in volta sottoscritti.
20. Partecipazione alle Perdite
20.1 Qualora si verifichino eventuali Perdite derivanti dal Progetto Selezionato, le Parti, così esplicitamente derogando al principio generale della ripartizione delle perdite previsto nell’articolo 2553 codice civile, concordano che le suddette Perdite saranno suddise tra le stesse Parti e a loro imputate secondo il seguente ordine di priorità:
(i) in primo luogo, saranno imputate a NewCo (in qualità di associato), fino a concorrenza del valore complessivo dell’Apporto;
(ii) in secondo luogo, e con riferimento alle sole Perdite eccedenti il valore complessivo dell’Apporto, saranno imputate a UniSapienza (in qualità di associante).
20.2 A titolo di chiarezza, rimane inteso tra le Parti che a UniSapienza saranno imputate le sole Perdite eventualmente derivanti dal Progetto Selezionato che eccedano il valore complessivo dell’Apporto (che non sarà restituito a NewCo) qualora sussistano.
21. Diritti di informativa
21.1 Anche ai sensi dell’articolo 2552, commi 2 e 3 codice civile, sulla base di quanto previsto nel Piano di Sviluppo e Finanziario, UniSapienza si impegna:
(i) a far sì che UniSapienza stessa, il Partner Imprenditoriale e i membri del Team di Progetto si incontrino su base regolare per valutare lo stato di sviluppo del Progetto Selezionato e per identificare congiuntamente l’eventuale Foreground IP sviluppata nel relativo intervallo di tempo;
(ii) a fornire a NewCo, eventualmente anche per il tramite del Partner Imprenditoriale, aggiornamenti regolari sullo stato del Progetto Selezionato. A tali fini, salvo che il Piano di Sviluppo e Finanziario preveda diversamente al riguardo, UniSapienza si impegna a fornire a NewCo (a) report a scadenze predefinite durante la definizione del Piano di Sviluppo e Finanziario in merito all’impiego delle risorse e dei servizi oggetto dell’Apporto come concordate con NewCo; e (b) alla chiusura di ogni esercizio, il rendiconto della gestione dell’Apporto, secondo le modalità e contenuti che verranno concordati in buona fede tra le Parti.
22. Diritti IP del Progetto
22.1 Titolarità dei Diritti IP del Progetto
UniSapienza garantisce che nessun membro del Team di Progetto possiede o ha il diritto di acquisire o comunque rivendicare alcun tipo di diritto sui (o relativo ai) Diritti IP di Progetto (ad eccezione dei Diritti di Proprietà Intellettuale che, ai sensi della legge applicabile, appartengono all'autore del relativo oggetto e/o risorsa e non possono essere ceduti o conferiti a terzi).
Le Parti riconoscono che il Foreground IP rientra nell’attività di ricerca finanziata da un soggetto diverso dall’Università ex articolo 65 ultimo comma C.p.i. (D.Lgs. 30/2005) conseguentemente ne concordano la titolarità esclusiva in capo a UniSapienza, essendo NewCo soddisfatta degli importi che riceverà in virtù del presente Accordo.
22.2 Gestione dei Diritti IP del Progetto
Fermo restando quanto previsto al precedente paragrafo 22.1, i Diritti IP del Progetto saranno gestiti da UniSapienza in accordo con le prospettive e le strategie di sviluppo di cui al Piano di Sviluppo e Finanziario e saranno conservati e mantenuti in modo da garantire un'adeguata protezione a tali Diritti IP del Progetto in considerazione della loro natura. UniSapienza dispone di protocolli e policy interne in relazione alla protezione dei Diritti IP del Progetto e ha implementato sistemi e procedure per assicurare la riservatezza dei segreti industriali e la protezione dall'accesso di terzi e dalla diffusione indebita degli stessi.
22.3 Violazione dei Diritti di Proprietà Intellettuale di terzi
In caso di reclami sollevati da terzi nei confronti di NewCo o delle società dalla stessa controllate e/o partecipate, in merito alla circostanza che il Progetto Selezionato e/o i Diritti IP del Progetto, nonché qualsiasi uso di ciascuno di essi o le operazioni poste in essere nello sviluppo del Progetto Selezionato violino Diritti di Proprietà Intellettuale di tali terzi, UniSapienza si impegna a mantenere NewCo manlevata e indenne da qualsiasi onere, spesa, danno, responsabilità, azione e qualsiasi altra conseguenza negativa (inclusi i relativi costi e spese legali)
che NewCo possa sostenere o subire in conseguenza di tali reclami solo ove dette violazioni siano riconducibili a dolo o colpa grave di UniSapienza.
23. Licenza dei Diritti IP del Progetto
23.1 Qualora NewCo e il Team di Progetto costituiscano una Start-Up per lo sviluppo del Progetto Selezionato, UniSapienza concederà alla suddetta Start-Up una licenza per lo sfruttamento dei Diritti IP del Progetto (la “Licenza”) ed in particolare il diritto, in via esclusiva, di:
(i) utilizzare in via esclusiva la Foreground IP;
(ii) utilizzare la Background IP, in via esclusiva qualora possibile, fermo restando il rispetto dei vincoli esterni ed interni cui è soggetta UniSapienza, nella misura necessaria a consentire alla Start-Up l’uso della Foreground IP (la c.d. Background abilitante).
23.2 Senza pregiudizio per quanto previsto al paragrafo 23.1 che precede, la Licenza sarà limitata a uno o più settori merceologici d’interesse per la Start-Up e concordati tra le Parti e il Team di Progetto in buona fede in base alle esigenze di sviluppo della stessa Start-Up.
23.3 A fronte della concessione della Licenza, in base alle esigenze di sviluppo della Start-Up, quest’ultima avrà l’obbligo di corrispondere a UniSapienza una royalty non superiore al 7% (sette per cento) dei proventi generati in capo alla Start-Up e ai suoi sublicenziatari dallo sfruttamento commerciale dei Diritti IP del Progetto, da determinarsi in buona fede di volta in volta da parte di NewCo, UniSapienza e la Start-Up, salvo quanto eventualmente diversamente negoziato tra UniSapienza, NewCo e la Start-Up. Fermo restando quanto ivi previsto, le Parti si impegnano a negoziare in buona fede gli ulteriori termini della licenza, quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo, il riconoscimento di costi antecendeti al licensing, royalties minime annuali e pagamento dei costi di mantenimento dei brevetti.
23.4 Ai fini della concessione della Licenza, la relativa Start-Up e UniSapienza sottoscriveranno un apposito contratto di licenza (il “Contratto di Licenza”) nella forma sostanzialmente conforme a quella in uso presso UniSapienza, salvo che la Start-Up e UniSapienza, in buona fede e senza recare pregiudizio alle previsioni di questo Accordo, concordino di discostarsi dalle previsioni del suddetto modello.
23.5 Resta inteso che nel Contratto di Licenza UniSapienza riconoscerà alla Start-Up un diritto di prelazione secondo cui, qualora UniSapienza intenda cedere a titolo definitivo i relativi Diritti IP di Progetto, dovrà preventivamente offrire alla Start-Up il diritto di acquistare tali Diritti IP di Progetto secondo i termini di seguito indicati:
(i) qualora UniSapienza abbia ricevuto da un terzo, diverso dalla Start-Up e/o dai soci della stessa, un’offerta per l’acquisto dei Diritti IP di Progetto (l’“Offerta del Terzo”), UniSapienza dovrà inviare alla Start-Up comunicazione scritta (la “Comunicazione di Cessione”) contenente tutti i termini e le condizioni dell’Offerta del Terzo, unitamente a copia dell’Offerta del Terzo;
(ii) la Start-Up avrà il diritto di essere preferita al terzo acquirente e di acquistare tutti i Diritti IP del Progetto agli stessi termini e condizioni dell’Offerta del Terzo qualora, entro 60 (sessanta) giorni di calendario dalla data della ricezione della Comunicazione di Cessione, abbia inviato comunicazione scritta a UniSapienza contenente l’espressa volontà di procedere all’acquisto di tutti i Diritti IP di Progetto;
(iii) qualora la Start-Up non accetti l’offerta presentata da UniSapienza entro il suddetto termine, UniSapienza avrà il diritto di cedere i Diritti IP di Progetto al terzo acquirente ai medesimi termini e condizioni indicati nell’Offerta del Terzo entro un termine di 3 (tre) mesi dalla compiuta decorrenza del termine di 60 (sessanta) giorni di calendario sopra indicato ovvero, se antecedente, dalla data in cui la Start-Up abbia comunicato per iscritto a UniSapienza di non volersi avvalere del suddetto diritto.
23.6 Rimane inteso tra le Parti tutti gli ulteriori termini e condizioni ai fini dell’esercizio di tale diritto di prelazione a favore della Start-Up saranno disciplinati nel rispettivo Contratto di Licenza.
24. Ulteriori obblighi delle Parti
24.1 Fermo restando quanto previsto nel presente Accordo e quanto più dettagliatamente previsto nel Piano di Sviluppo e Finanziario, UniSapienza si impegna a cooperare con NewCo ai fini della costituzione della Start- Up.
24.2 Ciascuna Parte dichiara di essere in possesso delle competenze, capacità ed esperienza, oltre che di disporre della struttura e delle risorse necessarie, al fine di dare corretta esecuzione al presente Accordo, utilizzando la dovuta diligenza.
24.3 Ciascuna Parte si impegna a dare esecuzione alle attività di propria competenza di cui al presente Accordo in conformità alle leggi vigenti, in particolare per quanto attiene al personale a tal fine impiegato e ai rapporti con lo stesso, nonché alle autorizzazioni, licenze e assicurazioni a tal fine eventualmente richieste per lo svolgimento delle medesime attività.
25. Durata
Il presente Accordo avrà una durata di 12 (dodici) anni a decorrere dalla data di sottoscrizione, senza possibilità di rinnovo automatico.
26. Risoluzione
26.1 NewCo avrà diritto di risolvere il presente Accordo, ai sensi e per gli effetti dell’articolo 1454 codice civile, laddove UniSapienza non utilizzi l’Apporto secondo quanto previsto nel Piano di Sviluppo e Finanziario e non abbia posto rimedio all’inadempimento contestato entro e non oltre 30 (trenta) giorni dalla data di ricezione di apposita diffida scritta ad adempiere inviata da NewCo a mezzo raccomandata A/R ovvero posta elettronica certificata.
26.2 UniSapienza avrà diritto di risolvere il presente Accordo, ai sensi e per gli effetti dell’articolo 1454 codice civile, laddove non sia stato erogato l’Apporto secondo quanto previsto nel Piano di Sviluppo e Finanziario e NewCo non abbia posto rimedio all’inadempimento contestato entro e non oltre 30 (trenta) giorni dalla data di ricezione di apposita diffida scritta ad adempiere inviata da UniSapienza a mezzo raccomandata A/R ovvero posta elettronica certificata.
26.3 Ciascuna delle Parti avrà diritto di risolvere il presente Accordo, ai sensi e per gli effetti dell’articolo 1454 codice civile, qualora, in caso di violazione di una Parte degli obblighi previsti al successivo Articolo 12 (Riservatezza) o Articolo 28 (Uso dei segni distintivi), l’altra Parte non abbia posto rimedio all’inadempimento contestato entro e non oltre 30 (trenta) giorni dalla data di ricezione di apposita diffida scritta ad adempiere inviata dalla Parte richiedente a mezzo raccomandata A/R ovvero posta elettronica certificata.
26.4 In caso di risoluzione del presente Accordo ai sensi del paragrafo 11.1, UniSapienza dovrà restituire a NewCo il valore complessivo dell’Apporto effettivamente conferito (al netto delle Perdite eventualmente registrate e allo stesso imputabili secondo quanto previsto al precedente Articolo 20 (Partecipazione alle Perdite)) entro il termine di 90 (novanta) giorni dalla data della risoluzione.
26.5 Nulla sarà dovuto a NewCo nel caso in cui, per qualsivoglia motivo, l’attività debba essere sospesa per motivi indipendenti dalla volontà di UniSapienza per un periodo determinato di tempo.
27. Riservatezza
27.1 Le Parti si impegnano a mantenere segrete, a non rivelare a terzi e ad utilizzare le Informazioni Confidenziali reciprocamente fornite al fine della sottoscrizione ed esecuzione del presente Accordo.
27.2 Le Parti si impegnano reciprocamente a non utilizzare le Informazioni Confidenziali ottenute dall’altra Parte in esecuzione del presente Accordo per qualsivoglia finalità di carattere commerciale che non serva alla realizzazione del presente Accordo, e comunque a non pubblicarne il contenuto o a rivelarlo a terzi, né oralmente né per iscritto (anche attraverso comunicati stampa) né con qualsiasi altro possibile mezzo o criterio, salva la specifica autorizzazione per iscritto della Parte da cui l'informazione é provenuta. Le Parti riconoscono che la Parte comunicante ha un forte interesse a mantenere la segretezza di tali Informazioni Confidenziali, in quanto una pre-divulgazione del contenuto delle stesse potrebbe essere causa di perdita della novità di possibili privative industriali, nonché dei requisiti del segreto industriale.
27.3 Qualora una delle Parti ritenga che la divulgazione di Informazioni Confidenziali ottenute dall’altra e relative all’altra Parte stessa, all’Accordo e/o al rapporto creato dalla medesima, sia obbligatoriamente richiesta dalla legge o in base a norme o regolamenti emessi da autorità governative o di controllo aventi giurisdizione su una delle Parti, la divulgazione sarà permessa, solo dopo che all’altra Parte sia fornita l’opportunità di conoscere il contenuto delle Informazioni Confidenziali oggetto di divulgazione ricevendone copia – nei limiti di legge – con almeno 3 (tre) giorni di anticipo prima della sua attesa divulgazione.
27.4 Ognuna delle Parti si impegna, nei limiti consentitegli dalla legge, ad istruire in ordine ai citati obblighi di segretezza ogni terzo cui dovesse dare accesso, per ragioni esclusivamente attinenti all'esecuzione dell’Accordo, alle Informazioni Confidenziali in proprio possesso.
27.5 Tutti gli obblighi di segretezza di cui al presente Accordo cesseranno:
(i) nel caso in cui le Informazioni Confidenziali sopra meglio specificate siano già di pubblico dominio ovvero divenissero di pubblico dominio, senza colpa o responsabilità della Parte che ha svelato l'informazione, e/o risultino appartenenti allo stato dell’arte prima o al momento in cui sono state comunicate alla Parte ricevente;
(ii) laddove tali Informazioni Confidenziali siano state ottenute senza vincoli di segretezza da terzi che le abbiano trasmesse alla Parte ricevente;
(iii) nel caso di autorizzazione scritta della Parte titolare dell'Informazione Confidenziale;
(iv) siano state sviluppate indipendentemente dal personale della Parte ricevente che non ha avuto accesso alle Informazioni Confidenziali.
27.6 Al termine naturale ovvero in caso risoluzione per qualsiasi motivo del presente Accordo, la Parte ricevente dovrà restituire alla Parte comunicante, o ad altra persona da queste designata, ovvero cancellare e distruggere se così richiesto dalla Parte comunicante, tutti i documenti ed ogni copia inclusi nelle Informazioni Confidenziali, fatto salvo per le copie delle Informazioni Confidenziali che debbano essere conservate ai sensi di legge ed esclusivamente entro i limiti di tempo a tal fine prescritti.
27.7 Le Informazioni Confidenziali fornite dalla Parte divulgante e quelle che possano, con o senza ulteriore elaborazione (a titolo esemplificativo reverse engineering o decompilazione) essere derivate dalle Informazioni Confidenziali ed i relativi diritti sono e resteranno proprietà esclusiva della Parte divulgante.
27.8 In virtù del presente Accordo, la Parte ricevente non acquisisce alcun diritto, proprietà o licenza, sulle Informazioni Confidenziali.
27.9 Nessuna disposizione dell’Accordo o altra dichiarazione formulata in esecuzione dello stesso potrà essere interpretata come concessione di licenza o qualsivoglia altro diritto di proprietà industriale e non sulle informazioni stesse.
28. Uso dei segni distintivi
28.1 NewCo non può fare uso del marchio, della denominazione di UniSapienza e delle sue strutture, nonché del nome del personale di UniSapienza in funzione distintiva o pubblicitaria, se non previa specifica autorizzazione scritta da parte di UniSapienza. Analogamente, UniSapienza non può fare uso del marchio, della denominazione di NewCo e delle sue strutture, nonché del nome del suo personale in funzione distintiva o pubblicitaria, se non previa specifica autorizzazione scritta di NewCo.
28.2 Sono fatti salvi gli usi liberi di legge, ex articolo 21 del D. Lgs. n. 30/2005 “Codice della Proprietà Industriale”, della sola denominazione in funzione descrittiva, purché resa in forma veritiera.
28.3 Eventuali eccezioni a quanto disposto con il presente articolo potranno essere pattuite dalle Parti tramite separato accordo scritto.
29. Comunicazioni
29.1 Qualsiasi comunicazione richiesta o consentita dalle disposizioni del presente Accordo dovrà essere effettuata per iscritto e si intenderà efficacemente e validamente eseguita (i) al ricevimento della stessa da parte del destinatario e del soggetto in copia conoscenza (ove qui di seguito specificato), se effettuata per lettera a mano o lettera raccomandata con avviso di ricevimento; o (ii) all’emissione dell’apposito rapporto di trasmissione dall’apparecchio del mittente, se effettuata via posta elettronica certificata; o (iii) alla conferma di ricezione, se effettuata tramite xxx xxxxx xxxxxxxxxxx, sempre che sia indirizzata come segue:
- se a NewCo: Xxx Xxxxxxxxxxx x. 000, 00000 Xxxx all’attenzione di Xxxxxxx Xxxxxx
e-mail: xxxxxxx.xxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxx.xx
- se a UniSapienza: [•] all’attenzione di[•]
e-mail: [•]
per conoscenza a: [•] PEC: [•]
o presso il diverso indirizzo, indirizzo di posta elettronica certificata o posta elettronica che ciascuna delle Parti potrà comunicare alle altre Parti successivamente alla data del presente Accordo in conformità alle precedenti disposizioni.
29.2 Resta inteso che (i) presso gli indirizzi sopra indicati, o presso i diversi indirizzi che potranno essere comunicati in futuro, le Parti eleggono altresì il proprio domicilio ad ogni fine relativo al presente Accordo, ivi compreso quello di eventuali notificazioni giudiziarie; e (ii) ogni e qualsivoglia comunicazione dovrà in ogni caso essere anticipata xxx xxxxx xxxxxxxxxxx.
00. Disposizioni generali
30.1 Intero accordo. Fermo restando l’Accordo Quadro, il presente Accordo e i suoi Allegati costituiscono, nella loro interezza, la manifestazione integrale di tutte le intese e di tutti gli accordi intervenuti tra le Parti in merito al suo oggetto, e, di conseguenza, superano e annullano eventuali precedenti contratti, accordi, intese, comunicazioni, scritte o orali, intervenuti tra le Parti relativamente allo stesso oggetto, ivi inclusi eventuali accordi preliminari o term sheet sottoscritti prima della data odierna tra una o più Parti.
30.2 Dichiarazioni. Ciascuna Parte garantisce di avere il potere di negoziare ed eseguire le obbligazioni dedotte nel presente Accordo, garantendo altresì l’avvenuto ottenimento di tutte le autorizzazioni richieste per la stipula del presente Accordo.
30.3 Tolleranza. L’eventuale tolleranza di una delle Parti di comportamenti di altre Parti posti in essere in violazione delle disposizioni contenute nel presente Accordo non costituisce rinuncia, presente o futura, ai diritti derivanti dalle disposizioni violate, né al diritto di esigere l’esatto adempimento di tutti i termini e di tutte le condizioni qui previsti.
30.4 Modifiche. Qualsiasi modifica o integrazione del presente Accordo o ad alcuno dei suoi Allegati non sarà valida e vincolante ove non risulti da atto scritto firmato da tutte le Parti.
30.5 Divieto di cessione. Nessuna delle Parti può cedere il presente Accordo, né in tutto né in parte, né può cedere alcuno dei diritti o degli obblighi derivanti dallo stesso, senza il preventivo consenso scritto delle altre Parti.
30.6 Invalidità parziale. L’eventuale invalidità o inefficacia di una o più disposizioni del presente Accordo non comporta l’invalidità o l’inefficacia delle altre disposizioni del presente Accordo. Le disposizioni invalide o inefficaci dovranno essere sostituite in modo tale da mantenere il più possibile inalterato il rapporto sinallagmatico e il contenuto economico del presente Accordo e da pervenire nella misura massima possibile alla realizzazione delle originarie volontà negoziali delle Parti.
30.7 Esecuzione in buona fede. Ciascuna Parte, per quanto di propria rispettiva pertinenza, si obbliga nei confronti delle altre Parti a:
(i) eseguire esattamente in buona fede le obbligazioni assunte ai sensi del presente Accordo; e
(ii) fermo restando quanto previsto dal precedente paragrafo 14.6, qualora una o più delle previsioni del presente Accordo non potessero essere eseguite per qualsiasi ragione, diversa dall’inadempimento della Parte, a ricercare soluzioni alternative per conseguire i medesimi risultati sostanzialmente voluti dalle Parti con le previsioni negoziate nel presente Accordo.
30.8 Impegni ulteriori. Le Parti si impegnano a sottoscrivere e scambiare tutti gli ulteriori atti e documenti, a compiere tutti gli ulteriori adempimenti e a fare comunque tutto quanto altro necessario al fine di assicurare il conseguimento degli obiettivi del presente Accordo.
30.9 Eventi di forza maggiore. Nessun ritardo o inadempimento delle obbligazioni derivanti dal presente Accordo potrà dare adito ad azioni di responsabilità o risarcimento, pagamento di penali od interessi, qualora sia determinato da cause di forza maggiore. Si intendono come cause di forza maggiore tutti quegli eventi assolutamente al di fuori del potere di disposizione delle parti, e così, in via esemplificativa e non limitativa, calamità naturali, guerre, rivolte, sabotaggi e danni da ciò derivanti, incendi, esplosioni, espropriazioni, alluvioni, etc. Resta inteso che la pandemia Covid-19 e gli eventi direttamente o indirettamente collegati alla stessa non saranno considerati un evento di forza maggiore ai sensi del presente paragrafo.
30.10 Spese. Ciascuna delle Parti terrà a proprio carico gli oneri relativi alla rispettiva assistenza professionale ed afferenti al Progetto oggetto dell’Accordo, ivi inclusa l’assistenza prestata per la negoziazione e stipulazione dello stesso e dell’ulteriore documentazione contrattuale necessaria e opportuna per l’esecuzione dello stesso.
30.11 Registrazione. Il presente Accordo è soggetto a registrazione in termine fisso ai sensi dell’art. 2 della tariffa, parte I, allegata al dpr 26 aprile 1986, n. 131. L’imposta di bollo dovuta fino dall’origine ai sensi dell’art. 2 della tariffa parte prima allegata al Dpr 642/1972 verrà assolta in modo virtuale ai sensi dell’art. 15 del Dpr. 642/1972 tramite l’autorizzazione rilasciata a UniSapienza dall’Agenzia delle entrate – Direzione Provinciale di Roma prot. n. del . La registrazione avverrà a cura di UniSapienza e gli oneri relativi sostenuti da UniSapienza, compresa l’imposta di bollo, saranno rimborsati allo stessa da Newco per la quota di sua spettanza pari al 50%.
30.12 Privacy. Le Parti, come sopra individuate, denominate e domiciliate, autonome titolari di trattamento, dichiarano reciprocamente di essere informate (e, per quanto di ragione, espressamente acconsentire) che i “dati personali” forniti, anche verbalmente ai fini del presente Accordo, vengano trattati esclusivamente per le finalità del contratto stesso, mediante le operazioni descritte dall’articolo 4.2 del GDPR (Regolamento UE 2016/679), consapevoli che il mancato conferimento può comportare la mancata o parziale esecuzione dell’Accordo. Inoltre, detti dati potranno essere trattati per fini statistici, con esclusivo trattamento dei dati in forma anonima, mediante comunicazione a soggetti pubblici, quando ne facciano richiesta per il perseguimento dei propri fini istituzionali, nonché a soggetti privati, quando lo scopo della richiesta sia compatibile con i fini istituzionali di ciascuna delle Parti. Le Parti dichiarano infine di essere informate sui diritti dell’interessato di cui al capo III del GDPR.
31. Legge Regolatrice e Controversie
31.1 Il presente Accordo è regolato dalla, e sarà interpretato secondo la, legge italiana.
31.2 Qualsiasi controversia tra le Parti relativa al presente Accordo (ivi incluse le controversie relative alla sua validità, interpretazione, esecuzione e/o risoluzione) sarà di competenza esclusiva del Foro di Roma.
*** * ***
Si allegano:
Allegato 17.3 (Background IP)
Allegato 18.2 (Piano di Sviluppo e Finanziario)
*** * ***
Letto, confermato, sottoscritto digitalmente
NewCo S.r.l.
In persona di: Xxxxxxx Xxxxxx
Titolo: Presidente e amministratore delegato
Data:
Università La Sapienza
In persona di: Titolo: Direttore di Dipartimento - Data:
In persona di:
Titolo: Responsabile Scientifico
Data: