STATUTO SOCIALE

STATUTO SOCIALE

XXXXXXXXX 1893 BANCA POPOLARE SOC. COOP. P.A.

Aggiornato dal Consiglio di Amministrazione il 4 febbraio 2022

STATUTO SOCIALE

DELLA XXXXXXXXX 1893 BANCA POPOLARE

Società cooperativa per azioni con sede in San Felice sul Xxxxxx (Modena) iscritta al n. 00264720368 del Registro delle Imprese presso la C.C.I.A.A. di Modena, già iscritta al n. 111 del Registro delle Società presso il Tribunale di Modena.

Titolo I - COSTITUZIONE, DENOMINAZIONE, SCOPO, DURATA E SEDE DELLA SOCIETÀ

Art. 1 - Denominazione

1. È costituita la XXXXXXXXX 1893 Banca Popolare, Società Cooperativa per Azioni.

2. La Società è retta dalle disposizioni di Legge e dalle norme del presente Statuto.

Art. 2 - Durata e sede

1. La durata della Società è fissata al 31 dicembre 2050, salvo proroga.

2. La Società ha sede legale, amministrativa e direzione generale in San Felice sul Xxxxxx e, con l’osservanza delle disposizioni vigenti, può istituire, trasferire e sopprimere filiali e uffici di rappresentanza in Italia e all’estero.

Art. 3 - Oggetto sociale

1. La Società ha per oggetto la raccolta del risparmio e l’esercizio del credito, nelle sue varie forme, tanto nei confronti dei propri Soci quanto dei non Soci, ispirandosi ai principi tradizionali del Credito Popolare. A tal fine la Società presta speciale attenzione al territorio, ove è presente tramite la propria rete distributiva, con particolare riguardo alle piccole e medie imprese ed a quelle cooperative. In aderenza alle proprie finalità istituzionali la Società accorda ai clienti Soci agevolazioni in ordine alla fruizione di specifici servizi.

2. La Società può compiere, con l’osservanza delle disposizioni vigenti, tutte le operazioni ed i servizi bancari e finanziari consentiti, nonché ogni altra attività strumentale o comunque connessa al raggiungimento dello scopo sociale.

3. Nella concessione di fido la Società, a parità di merito di credito e di condizioni, dà preferenza ai Soci ed alle operazioni di più modesto importo, con esclusione di ogni operazione di mera speculazione.

4. La Società destina per ogni esercizio una somma non superiore al 10% dell’utile dell’esercizio precedente a quello di riferimento, da determinarsi da parte dell’Assemblea e da devolvere, secondo le determinazioni del Consiglio di Amministrazione, a scopi di beneficenza, assistenza e di pubblico interesse a favore dei territori serviti.

Titolo II - PATRIMONIO SOCIALE, SOCI E AZIONI

Art. 4 - Patrimonio Sociale

1. Il patrimonio sociale è costituito:

a) dal capitale sociale;

b) dalla riserva legale;

c) da ogni altra riserva avente destinazione generica o specifica alimentata da utili netti o derivante dall’applicazione di norme di legge;

d) dalla riserva da sovrapprezzo azioni;

e) dalla riserva di acquisto azioni proprie.

Art. 5 - Capitale sociale

1. Il capitale sociale è variabile ed è rappresentato da azioni in circolazione, del valore nominale unitario di euro tre, che possono essere emesse illimitatamente.

2. Le azioni sono nominative ed indivisibili e non sono consentite contitolarità delle medesime, salvo l’ipotesi di cui all’articolo 13.

Art. 6 - Prezzo e valore di rimborso delle azioni

1. Su proposta del Consiglio di Amministrazione, sentito il Collegio Sindacale, l’Assemblea dei Soci determina annualmente, in sede di approvazione del bilancio, tenuto conto delle riserve patrimoniali risultanti dallo stesso, l’importo che deve essere versato in aggiunta al valore nominale per ogni nuova azione emessa.

2.Fermo restando quanto previsto dall’art. 28, comma 2-ter, del D. Lgs. 1° settembre 1993 n. 385, il rimborso delle azioni in tutti i casi di scioglimento del rapporto sociale che si verificano nel corso dell’esercizio ha luogo al valore determinato annualmente dall’Assemblea dei soci, in sede di approvazione del bilancio, su proposta del Consiglio di Amministrazione, sentito il Collegio sindacale, nel rispetto dei criteri dettati dall’art. 2437-ter, comma 2, cod. civ.

3. Il Consiglio di Amministrazione può, con apposita delibera, predeterminare per ciascun esercizio, tenendo conto dell’interesse sociale, il numero delle azioni che potranno essere emesse e le modalità della loro emissione, anche con riguardo al numero delle azioni sottoscrivibili da ciascun nuovo Socio.

Art. 7 - Soci

1. Possono essere ammessi a Socio i soggetti che dichiarino di aderire alle prescrizioni dello Statuto, con esclusione di quelli che si trovano nelle condizioni previste dal successivo articolo 11.

2. Le persone giuridiche, le società di ogni tipo, i consorzi, le associazioni e gli altri enti, possono far parte della Società, fermi i requisiti di cui al comma precedente, purché non esercitino attività finanziaria o fiduciaria. Le persone giuridiche ammesse a Socio debbono designare per iscritto la persona fisica autorizzata a rappresentarle; qualsiasi modificazione a detta designazione è inopponibile alla Società, finché non sia stata ad essa regolarmente notificata mediante lettera raccomandata con avviso di ricevimento o tramite messaggio di posta elettronica certificata.

3. I rappresentanti legali dei Soci esercitano tutti i diritti sociali spettanti ai loro rappresentati, ma non sono eleggibili, in tale veste, alle cariche sociali.

4. Ai fini dell’ammissione a Socio è necessario che l’aspirante Socio sia conosciuto dalla Società per consolidato rapporto di clientela con la Società stessa, ovvero che sia conosciuto, per le proprie capacità imprenditoriali, qualità professionali o incarichi ricoperti, nelle aree in cui la Società è attiva attraverso la rete dei propri sportelli.

5. I minori, purché figli, eredi o legatari di Soci, possono essere ammessi a Soci ed esercitare, per il tramite dei loro rappresentanti legali, i relativi diritti sociali.

Art. 8 - Formalità per l’ammissione a Socio

1. Chi intende diventare Socio deve esibire al Consiglio di Amministrazione il certificato di partecipazione al sistema di gestione accentrata e presentare al Consiglio stesso una domanda scritta contenente, oltre all’indicazione del numero delle azioni acquistate per sottoscrizione, cessione o altrimenti acquisite, le generalità, il domicilio ed ogni altra informazione e/o dichiarazione dovute per legge o per Statuto o richieste dalla Società in via generale. La domanda

del minore che chieda di essere ammesso a Socio, deve essere sottoscritta dal relativo rappresentante legale.

2. Ai fini dell’ammissione a Socio è richiesta la presentazione della certificazione attestante la titolarità di almeno 30 azioni, salva la facoltà del Consiglio di Amministrazione di ridurre detto limite fino al massimo del 50% a favore di categorie meno abbienti e per periodi predeterminati.

3. Sino a quando non abbia richiesto e ottenuto l’ammissione a Socio, il cessionario di azioni può esercitare i soli diritti aventi contenuto patrimoniale.

4. La cessione da parte del Socio dell’intera partecipazione così come la cessione che riduca il possesso azionario al di sotto del limite prescritto all’articolo 12, ultimo comma, comunque rilevate dalla Società, comporta la perdita della qualità di Socio. La Società comunica all’interessato all’ultimo indirizzo di domicilio comunicato la perdita della qualità di Socio, a mezzo raccomandata con ricevuta di ritorno o a mezzo messaggio di posta elettronica certificata, entro 60 (sessanta) giorni dall’avvenuta conoscenza della cessione dell’intera partecipazione e dopo un anno dalla mancata integrazione al numero minimo di azioni previsto dal successivo articolo 12, ultimo comma.

Art. 9 - Gradimento all’ammissione a Socio

1. Il Consiglio di Amministrazione decide sull’accoglimento o sul rigetto della domanda di ammissione a Socio. In caso di rigetto provvede con delibera motivata, avuto riguardo all’interesse della Società, allo spirito della forma cooperativa e alle previsioni statutarie.

2. La deliberazione di ammissione deve essere annotata a cura degli Amministratori nel libro soci e comunicata all’interessato entro il termine di 60 (sessanta) giorni dalla data di ricevimento della domanda di ammissione mediante raccomandata con avviso di ricevimento o a mezzo messaggio di posta elettronica certificata. La domanda di ammissione a Socio si intende comunque accolta qualora non venga comunicata al domicilio o sede del richiedente una determinazione contraria entro il suddetto termine di 60 (sessanta) giorni dal momento in cui la domanda è pervenuta, a mezzo raccomandata con avviso di ricevimento o a mezzo messaggio di posta elettronica certificata, alla Società.

3. L’eventuale rigetto della domanda di ammissione può essere sottoposto dall’interessato, a pena di decadenza nel termine di 30 (trenta) giorni dal ricevimento dell’avvenuta conoscenza del rigetto della domanda di ammissione, all’esame del Collegio dei Probiviri che decide entro i successivi 30 (trenta) giorni dal ricevimento della richiesta. Il Consiglio di Amministrazione è tenuto a riesaminare la domanda di ammissione su motivata richiesta del Collegio dei Probiviri; la nuova decisione del Consiglio di Amministrazione non è appellabile.

Art. 10 - Acquisto della qualità di Socio

1. La qualità di Socio si acquista con l’iscrizione nel libro Soci, da effettuarsi dopo l’adempimento delle formalità di Legge e del presente Statuto.

Art. 11 - Cause di inammissibilità a Socio

1. Non possono far parte della Società gli interdetti, gli inabilitati, coloro che siano stati dichiarati falliti o sottoposti a procedura di liquidazione giudiziale o a liquidazione coatta amministrativa, coloro che abbiano riportato condanne che comportino interdizione, anche temporanea, dai pubblici uffici o l’incapacità ad esercitare uffici direttivi e coloro che abbiano compiuto atti dannosi per l’interesse e la reputazione della Società.

2. I Soci che vengano a trovarsi in uno dei casi previsti dal comma precedente sono esclusi dalla Società, previo accertamento da parte del Consiglio di Amministrazione.

Art. 12 - Limiti al possesso azionario

1. Nessuno, Socio o non Socio, può essere titolare direttamente o indirettamente, di azioni per un valore nominale eccedente il limite di partecipazione al capitale sociale stabilito dalla Legge.

2. La Società, appena rileva il superamento di tale limite, contesta al titolare e all’intermediario la violazione del divieto. Le azioni eccedenti, per le quali non si procede all’iscrizione nel libro Soci, devono essere alienate entro un anno dalla contestazione; trascorso inutilmente tale termine, i diritti patrimoniali successivamente attribuiti alle stesse, fino alla data della loro alienazione, vengono acquisiti dalla Società e destinati a scopi mutualistici e di sviluppo dei territori serviti.

3. Ai fini del mantenimento della qualifica di Socio, è richiesta la presentazione della certificazione attestante la titolarità di almeno 30 (trenta) azioni; la Società, appena rileva un possesso inferiore a trenta azioni, lo comunica al Socio il quale può ricostituire il numero minimo di azioni entro 1 (un) anno dalla comunicazione.

Art. 13 - Morte del Socio

1. In caso di morte del socio, gli eredi subentrano nella partecipazione del socio deceduto.

2. Gli eredi hanno diritto di presentare domanda di ammissione a socio o, se privi dei requisiti, domanda di accertamento dell’insussistenza degli stessi. In mancanza, ovvero fino al momento del rigetto della domanda di ammissione a socio o all’accertamento dell’insussistenza dei requisiti, gli eredi possono esercitare i diritti aventi contenuto patrimoniale relativi alle azioni possedute, fermo restando quanto previsto dall'art. 30, comma 2, del D. Lgs. 1° settembre 1993 n. 385.

3. Gli eredi ai quali il Consiglio di amministrazione abbia rifiutato l'ammissione a socio o nei confronti dei quali abbia accertato l’insussistenza dei requisiti di ammissione, hanno diritto al rimborso delle azioni, salvo quanto previsto dall'art. 28, comma 2- ter, del D. Lgs. 1° settembre 1993 n. 385. Il valore di rimborso delle azioni è determinato secondo quanto disposto dall’art. 6, comma 2.

4. Qualora subentri una pluralità di eredi e le azioni non siano divisibili o comunque non si formi l’accordo fra loro per la divisione, gli stessi sono obbligati a nominare uno di essi rappresentante comune per l’esercizio dei diritti.

Art. 14 - Recesso del Socio

1. Il recesso è ammesso nei soli casi consentiti dalla Legge, con le modalità e gli effetti da essa previsti. Non è ammesso il recesso parziale.

2. La dichiarazione di recesso deve essere fatta per iscritto con lettera raccomandata con ricevuta di ritorno o a mezzo posta elettronica certificata indirizzata al Consiglio di Amministrazione, che dovrà esaminarla e comunicarne gli esiti al Socio recedente entro 60 (sessanta) giorni dal ricevimento. Il recesso ha effetto, per quanto riguarda il rapporto sociale, a decorrere dalla data della comunicazione al Socio receduto del provvedimento di accoglimento dell’istanza da parte del Consiglio di Amministrazione.

3. Per il rimborso delle azioni al Socio receduto si applicano le disposizioni dell’articolo 6 e del successivo articolo 16.

Art.15 - Esclusione del Socio

1. Il Consiglio di Amministrazione, con deliberazione presa a maggioranza assoluta dei suoi componenti, può escludere dalla Società:

a) coloro che abbiano costretto la Società ad atti giudiziari per l’adempimento delle obbligazioni contratte;

b) coloro che vengano a trovarsi in una delle condizioni di cui al precedente articolo 11, comma 1;

c) coloro che si trovino nelle situazioni previste dall’articolo 2533 del Codice Civile.

2. Il provvedimento di esclusione, assunto ai sensi dell’articolo 11 o del comma precedente, è immediatamente efficace e deve essere comunicato con lettera raccomandata con avviso di ricevimento.

3. Il Socio escluso può ricorrere al Collegio dei Probiviri entro 30 (trenta) giorni dal ricevimento della comunicazione di esclusione, restando convenzionalmente esclusa la possibilità di sospensione del provvedimento impugnato. Il Collegio dei Probiviri si pronuncia entro 30 (trenta) giorni dal ricevimento del ricorso, disponendo il riesame del provvedimento o respingendo il ricorso; quando il Collegio dei Probiviri dispone il riesame, il Consiglio di Amministrazione si pronuncia con delibera motivata e definitiva. Contro la deliberazione di esclusione il Socio può altresì proporre opposizione al Tribunale, nel termine di 60 (sessanta) giorni dalla comunicazione.

4. Al Socio escluso compete il rimborso delle azioni in conformità all’articolo 6 e secondo le modalità previste al successivo art. 16.

5. Nel caso di inadempienza grave del Socio alle proprie obbligazioni verso la Società, il Consiglio di Amministrazione, senza pregiudizio di ogni altra azione che spetti alla Società e senza necessità di formalità giudiziarie, può escluderlo e portare in compensazione dei propri crediti, anche ai sensi dell’articolo 1252 del Codice Civile e con effetto nei confronti dei terzi, il debito verso il Socio stesso per il controvalore delle azioni determinato - in deroga all’articolo 2535 del Codice Civile – ai sensi dell’articolo 6.

6. Ove lo ritenga opportuno, la Società, nella medesima ipotesi di cui al comma che precede, può, in luogo del rimborso e annullamento delle azioni, procedere all’acquisto delle azioni del Socio debitore escluso al prezzo stabilito secondo le modalità previste nel comma precedente.

Art. 16 - Liquidazione delle azioni

1. Il rimborso del capitale sottoscritto e versato, deliberato a norma del precedente articolo 6, deve essere liquidato entro 180 (centottanta) giorni dall’approvazione del bilancio di esercizio.

2. In ogni ipotesi di rimborso delle azioni, l’importo spettante è posto a disposizione degli aventi diritto in un conto infruttifero e si prescrive nei termini previsti dalla Legge.

3. Resta ferma l’autorizzazione dell’Autorità di Vigilanza per la riduzione dei fondi propri della Società in ossequio alla normativa vigente.

Art. 17 - Acquisto delle proprie azioni

1. Il Consiglio di Amministrazione, nel rispetto della normativa primaria e regolamentare applicabile, può disporre l’acquisto di azioni della Società nei limiti della riserva di cui all’articolo 53, comma 2, nonché nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall’ultimo bilancio regolarmente approvato.

2. Le azioni acquistate in conformità al comma precedente possono essere ricollocate oppure annullate.

Art.18 - Dividendo

1. I titolari di azioni che possono godere dei diritti patrimoniali partecipano per intero al dividendo deliberato dall’Assemblea per l’esercizio in corso, qualunque sia l’epoca dell’acquisto delle azioni; i sottoscrittori di nuove azioni devono però corrispondere alla Società gli interessi di conguaglio nella misura fissata dal Consiglio di Amministrazione.

2. Per l’esercizio dei diritti patrimoniali, il titolare delle azioni si avvale dell’intermediario presso il quale esiste la posizione in azioni della Società. Il Socio si obbliga ad impartire all’intermediario le istruzioni necessarie allo scopo di eseguire il rapporto nel rispetto delle norme di Legge che disciplinano le banche popolari e del presente Statuto.

3. I dividendi non riscossi entro un quinquennio dal giorno in cui divengono esigibili restano devoluti alla Società.

Art. 19 - Vincoli su azioni

1. Il pegno ed ogni altro vincolo producono effetto nei confronti della Società dal momento in cui sono annotati nel libro Soci.

2. In caso di pegno e di usufrutto delle azioni, il diritto di voto in Assemblea resta comunque riservato al Socio.

Titolo III - ORGANI SOCIALI

Art. 20 - Organi sociali

1. L’esercizio delle funzioni sociali, secondo le rispettive competenze, è demandato:

a) all’Assemblea dei Soci;

b) al Consiglio di Amministrazione;

c) al Comitato Esecutivo, se nominato;

d) al Presidente del Consiglio di Amministrazione;

e) al Collegio Sindacale;

f) al Collegio dei Probiviri;

g) alla Direzione Generale.

Art. 21 - Convocazione delle assemblee

1. L’Assemblea dei Soci è convocata nei modi e nei termini di Legge dal Consiglio di Amministrazione – oppure, nei casi previsti dalla Legge, dal Collegio Sindacale previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione – nel comune dove ha sede la Società o in altro luogo indicato nell’avviso di convocazione.

2. L’Assemblea è convocata almeno una volta l’anno, entro 120 (centoventi giorni) dalla chiusura dell’esercizio sociale.

3. Il Consiglio di Amministrazione, inoltre, convoca l’Assemblea, senza ritardo, e comunque entro 30 (trenta) giorni da quando ne è fatta domanda da almeno un decimo dei Soci aventi diritto di intervenire alla assemblea a quella data. La domanda di convocazione deve essere sottoscritta, con firma autenticata nei modi di legge o dai dipendenti autorizzati della Società, da tutti i Soci richiedenti e deve indicare gli argomenti da trattarsi.

Art. 22 - Competenze dell’Assemblea

1. L’Assemblea Ordinaria dei Soci:

a) approva il bilancio e delibera sulla destinazione e distribuzione degli utili;

b) nomina gli Amministratori, i Sindaci e i Probiviri e provvede alla loro revoca;

c) conferisce l’incarico, su proposta del Collegio Sindacale, alla società di revisione a cui è affidata la revisione legale dei conti e provvede alla sua revoca;

d) determina la misura dei compensi da corrispondere agli Amministratori, ai Sindaci e alla società di revisione a cui è affidata la revisione legale dei conti;

e) approva le politiche di remunerazione e incentivazione a favore degli Amministratori, dei Sindaci, dei dipendenti e di eventuali collaboratori non legati alla Società da rapporti di lavoro subordinato, gli eventuali piani di remunerazione basati su strumenti finanziari, nonché i criteri per la determinazione del compenso da accordare al “personale più rilevante”, come definito dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata dalla carica ivi compresi i limiti fissati a detto compenso in termini di annualità della remunerazione fissa e l’ammontare massimo che deriva dalla loro applicazione;

f) delibera, su proposta del Consiglio di Amministrazione, sulla eventuale fissazione di un rapporto più elevato di quello 1:1 fra la componente variabile e quella fissa della remunerazione individuale del personale più rilevante ovvero per alcune categorie di esso, comunque non superiore al limite massimo stabilito dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente e nel rispetto del quorum deliberativo di cui al successivo articolo 26, comma 3;

g) delibera, su proposta del Consiglio di Amministrazione, l’eventuale deroga al limite previsto dalla normativa regolamentare pro tempore vigente per la remunerazione del Presidente del Consiglio di Amministrazione, nel rispetto del quorum deliberativo di cui al successivo articolo 26, comma 3;

h) delibera sulla responsabilità degli Amministratori e dei Sindaci;

i) determina, ai sensi dell’articolo 6, l’importo che deve essere versato in aggiunta al valore nominale per ogni nuova azione emessa;

j) approva il Regolamento Assembleare;

k) delibera su tutte le altre materie attribuite alla sua competenza dalla Legge e dallo Statuto.

2. L’Assemblea straordinaria dei Soci delibera in merito alle modifiche dello Statuto, salvo quanto disposto dal successivo articolo 39, comma 5, nonché sulla nomina, sulla revoca, sulla sostituzione e sui poteri dei liquidatori e su ogni altra materia attribuita dalla Xxxxx alla sua competenza.

Art. 23 - Intervento all’Assemblea e rappresentanza

1. Hanno diritto di intervenire alle Assemblee ed esercitarvi il diritto di voto coloro che risultano iscritti nel libro Soci almeno 90 (novanta) giorni prima della data fissata per l’Assemblea di prima convocazione e abbiano fatto pervenire presso la sede della Società o all’indirizzo di posta elettronica certificata della Società, almeno 2 (due) giorni non festivi prima della data fissata per la prima convocazione, l’apposita comunicazione e/o certificazione che l’intermediario incaricato della tenuta dei conti deve effettuare all’emittente.

2. La Società, verificata la sussistenza dei requisiti prescritti, emette un biglietto di ammissione nominativo valevole per l’esercizio del diritto di voto.

3. Ogni Socio ha diritto ad un voto, qualunque sia il numero delle azioni di cui è titolare.

4. È ammessa la rappresentanza, per delega scritta, di uno o più Soci da parte di un altro Socio avente diritto di intervenire e votare in Assemblea, che non sia Amministratore, Sindaco o Dipendente della Società. Le deleghe, compilate con l’osservanza delle norme di legge e/o degli eventuali Regolamenti disciplinanti lo svolgimento delle Assemblee della Società, valgono tanto per la prima che per la seconda convocazione.

5. Ciascun Socio può rappresentare sino ad un massimo di 5 (cinque) Soci ovvero, se superiore, al limite minimo previsto dalla Legge.

6. Non è ammessa la rappresentanza da parte di soggetto non Socio, anche se munito di procura generale. Le limitazioni anzidette non si applicano ai casi di rappresentanza legale.

7. Il Consiglio di Amministrazione prevede l’attivazione di uno o più collegamenti a distanza con il luogo in cui si tiene l’Assemblea, che consentano ai Soci che non intendono recarsi presso tale luogo per partecipare alla discussione di seguire comunque i lavori assembleari ed esprimere, al momento della votazione, il proprio voto, a condizione che risulti garantita l’identificazione dei Soci stessi e che sia data comunicazione di tale facoltà nell’avviso di convocazione dell’Assemblea.

Art. 24 - Presidenza dell’Assemblea

1. L’Assemblea, sia ordinaria sia straordinaria, è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione e, in caso di sua assenza o impedimento, da chi lo sostituisce ai sensi del successivo articolo 33 o, in mancanza anche di questi, da persona designata a maggioranza dagli intervenuti.

2. Il Presidente ha pieni poteri per la direzione dell’Assemblea e, in particolare, per l’accertamento della regolarità delle deleghe, del diritto degli intervenuti a partecipare all’Assemblea, per constatare se questa sia regolarmente costituita ed in numero valido per deliberare, per dirigere e regolare la discussione, nonché per proporre le modalità delle votazioni e accertarne e proclamarne i risultati.

3. L’Assemblea, su proposta del Presidente, nomina fra i Soci due scrutatori nonché un segretario, salvo il caso delle Assemblee straordinarie o quando il Presidente lo reputi opportuno, in cui la funzione di segretario è assunta da un Notaio, designato dal Presidente.

Art. 25 - Costituzione dell’Assemblea

1. L’Assemblea ordinaria è validamente costituita in prima convocazione con l’intervento in proprio o per rappresentanza legale o delega di almeno un quarto dei Soci e, in seconda convocazione, qualunque sia il numero dei Soci presenti o rappresentati.

2. L’Assemblea straordinaria, anche per le deliberazioni previste dall’articolo 2441, comma 5, del Codice Civile, in prima convocazione, è validamente costituita quando sia presente o rappresentata almeno la metà dei Soci e in seconda convocazione con l’intervento di almeno un ventesimo dei Soci medesimi.

3. Tuttavia, anche in seconda convocazione è necessaria la presenza, in proprio o per delega, di almeno la metà dei Soci aventi diritto al voto, per le deliberazioni concernenti il cambiamento dell’oggetto sociale, la trasformazione o la fusione della Società e il trasferimento della sede sociale all’estero, salvo il rispetto delle maggioranze previste per le deliberazioni di cui all’articolo 31 del Testo Unico Bancario.

Art. 26 - Validità delle deliberazioni dell’Assemblea

1. L’Assemblea ordinaria e straordinaria delibera validamente con la maggioranza dei voti dei Soci presenti o rappresentati in Assemblea, che abbiano esercitato il diritto di voto; a parità di voti la proposta si intende respinta.

2. Le votazioni in Assemblea hanno luogo in modo palese. Per la sola elezione alle cariche sociali, che avviene a maggioranza relativa, l’Assemblea procede a scrutinio segreto, salvo che, su proposta del Presidente, l’Assemblea consenta il voto palese.

3. Le deliberazioni dell’Assemblea ordinaria di cui all’articolo 22, comma 1, lettere f) e g), sono assunte in prima convocazione con il voto favorevole di almeno i due terzi dei Soci presenti qualora

essa sia costituita con la presenza di almeno la metà dei Soci, ovvero con il voto favorevole di almeno tre quarti dei Soci presenti, qualunque sia il numero dei Soci presenti.

4. Nell’avviso di convocazione possono essere previste modalità per l’espressione del voto per corrispondenza ovvero mediante altri mezzi di telecomunicazione, ai sensi dell’art. 2538, comma 6, del Codice Civile.

Art. 27 - Funzionamento dell’Assemblea e Regolamento Assembleare

1. Il funzionamento dell’Assemblea, sia ordinaria sia straordinaria, è disciplinato dalle norme di Legge e di Statuto, nonché da un Regolamento che disciplina i lavori assembleari, approvato dall’Assemblea ordinaria e valevole, fino a che non sia modificato o sostituito, per tutte quelle successive.

2. Ciascuna Assemblea, prima della trattazione dei punti all’ordine del giorno, può deliberare di non osservare una o più norme del Regolamento.

Art. 28 - Proroga dell’Assemblea

1. Qualora la trattazione dell’ordine del giorno non si esaurisca in una seduta, l’Assemblea può essere prorogata dal Presidente non oltre l’ottavo giorno successivo, mediante dichiarazione da farsi all’adunanza e senza necessità di altro avviso.

2. Nella sua successiva seduta, l’Assemblea si costituisce e delibera con le stesse maggioranze stabilite per la validità della costituzione e delle deliberazioni dell’adunanza di cui rappresenta la prosecuzione.

Art. 29 - Verbale delle assemblee

1. Le deliberazioni di ogni Assemblea sono fatte risultare da apposito verbale che, iscritto sul libro dei verbali delle Assemblee, viene sottoscritto dal Presidente, dal segretario e dagli scrutatori.

2. Il libro dei verbali delle Assemblee gli estratti del medesimo, certificati conformi dal Presidente e dal segretario, fanno prova delle adunanze e delle deliberazioni dell’Assemblea.

Art. 30 - Composizione, nomina, revoca e durata del Consiglio di Amministrazione

1. La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione, composto da 7 (sette) Amministratori eletti dall’Assemblea tra i Soci iscritti al libro Soci da almeno 90 (novanta) giorni prima della data fissata per l’Assemblea in prima convocazione, aventi diritto di voto e in possesso dei requisiti previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente e dal presente Statuto.

2. Gli Amministratori non esecutivi sono almeno 2 (due). Agli Amministratori non esecutivi non possono essere attribuite deleghe né conferiti incarichi particolari; essi non possono essere coinvolti, nemmeno di fatto, nella gestione esecutiva della Società, pertanto non possono fare parte del Comitato Esecutivo.

3. Almeno 2 (due) degli Amministratori, che possono coincidere con quelli indicati al comma precedente, debbono possedere i requisiti di indipendenza di cui al comma successivo.

4. Ai fini del presente articolo e fatte salve eventuali disposizioni più rigorose di carattere normativo e/o regolamentare, sono considerati non indipendenti gli Amministratori che:

a) abbiano avuto con la Società nell’esercizio precedente, direttamente o indirettamente (mediante società controllate dagli stessi Amministratori o da loro stretti familiari), relazioni commerciali, creditizie o professionali significative, tali da poterne compromettere l’autonomia di giudizio nella gestione della Società;

b) rivestano la carica di Amministratore esecutivo in altra società controllata dalla Società;

c) siano Soci o Amministratori o abbiano relazioni significative di affari con il soggetto incaricato della revisione legale dei conti della Società;

d) siano coniugi, parenti o affini entro il quarto grado di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui ai punti precedenti.

5. Il Consiglio di Amministrazione, a cui è demandato il compito di accertare il carattere di indipendenza in capo a ciascuno dei suoi membri, individua criteri di maggiore dettaglio nel rispetto dei principi stabiliti nel comma precedente, con regolamento da sottoporre all’approvazione dell’Assemblea ordinaria.

6. Il venir meno del requisito di indipendenza, quale sopra definito, in capo ad un Amministratore non ne determina la decadenza, se i requisiti permangono in capo al numero minimo di Amministratori che secondo il presente Statuto, nel rispetto della normativa vigente, devono possedere tale requisito.

7. Il Consiglio di Amministrazione, al fine di garantire il numero minimo di Amministratori indipendenti, precisa, nell’avviso di convocazione dell’Assemblea, il numero di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza il cui mandato è scaduto, affinché il Consiglio di Amministrazione e i Soci ne tengano conto nella formazione delle liste di candidati di cui al successivo articolo 31.

8. Oltre alle cause di ineleggibilità previste dalla normativa vigente, costituiscono causa di ineleggibilità o di decadenza dalla carica di Amministratore l’essere legato alla Società da un rapporto continuativo di prestazione d’opera o di lavoro subordinato; l’essere componente di organi amministrativi o di controllo di altre banche o di altre società che svolgono attività in concorrenza con quella della Società o l’essere legato alle stesse da un rapporto continuativo di prestazione d’opera o di lavoro subordinato, salvo si tratti di società nelle quali la Società detenga una partecipazione.

9. Gli Amministratori durano in carica 3 (tre) esercizi e possono essere rieletti.

10. Gli Amministratori scadono con l’Assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’ultimo esercizio dalla loro nomina.

11. Al fine di garantire continuità alla gestione, il Consiglio si rinnova parzialmente a rotazione, per cicli triennali, nella misura di 2 (due) Amministratori il primo esercizio, 2 (due) il secondo e 3 (tre) Amministratori il terzo esercizio.

12. Il Consiglio di Amministrazione determina, con apposito Regolamento, i limiti al cumulo degli incarichi che possono essere contemporaneamente detenuti dagli Amministratori, che tengano conto della natura dell’incarico e delle caratteristiche e dimensioni della società amministrata. Restano comunque fermi, ove più rigorosi, i limiti al cumulo degli incarichi previsti dalla disciplina legale e regolamentare.

13. Il Consiglio di Amministrazione, con apposito Regolamento da adottarsi con il voto favorevole della maggioranza dei suoi componenti, determina gli ulteriori requisiti diretti a favorire un equilibrato avvicendamento nel tempo dei suoi componenti.

14. Per la revoca dei componenti del Consiglio di Amministrazione si osservano le norme di legge, salvo il diritto al risarcimento del danno qualora la revoca avvenga senza giusta causa.

15. La perdita da parte dell’Amministratore della qualità di Socio ne comporta automaticamente la decadenza dalla carica.

16. Fino a che la scadenza non possa essere determinata per anzianità di carica, essa viene stabilita mediante sorteggio.

Art. 31 - Liste per l’elezione dei componenti del Consiglio di Amministrazione

1. Al fine di assicurare la rappresentatività nel Consiglio di Amministrazione delle diverse componenti della base sociale che possono riconoscersi in una minoranza qualificata, gli Amministratori sono nominati sulla base di una o più liste, contenenti un numero di candidati pari al numero degli Amministratori da eleggere e fermo restando il principio della scadenza a rotazione stabilito al precedente articolo 30, predisposte con le modalità di seguito precisate.

2. Nelle liste i candidati sono elencati assegnando ad ognuno un numero progressivo.

3. Ogni lista deve contenere un numero di candidati pari a quello degli Amministratori da eleggere, tra i quali devono essere compresi e qualificati quelli in possesso dei requisiti di indipendenza di cui al precedente articolo 30.

4. Possono presentare una lista il Consiglio di Amministrazione ovvero uno o più Soci. La lista presentata da Soci deve essere sottoscritta da tanti Soci che rappresentino almeno il 4% (quattro per cento) del totale di quelli iscritti a libro Soci da almeno 90 (novanta) giorni prima della data fissata per l’Assemblea di prima convocazione e che abbiano diritto di intervenire e votare nell’Assemblea chiamata ad eleggere i componenti del Consiglio di Amministrazione.

5. Ciascun Socio può concorrere alla presentazione di una sola lista; in caso di inosservanza di tale disposizione la sottoscrizione del Socio non può essere computata in alcuna lista.

6. Ciascun candidato può essere inserito in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

7. Le firme dei Soci presentatori, depositate a sostegno della lista, devono essere apposte di seguito al proprio nome e cognome, xxxxxxxxxxxxxx o in stampatello, e devono essere autenticate ai sensi di legge o dal Personale dipendente della Società a ciò autorizzato, previa esibizione di un documento di identità in corso di validità. Unitamente alla lista ciascun candidato deve depositare, presso la sede della Società, la seguente documentazione:

a) un’esauriente informativa sulle proprie caratteristiche personali e professionali;

b) una dichiarazione attestante:

- il possesso dei requisiti previsti dalla disciplina regolamentare e statutaria vigente, compreso il possesso, o meno, dei requisiti di indipendenza;

- l’inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità;

- la denominazione sociale e sede legale delle società presso le quali il candidato detenga incarichi di amministrazione e/o controllo.

8. Le liste dei candidati, sottoscritte dai Soci che le presentano, devono essere depositate, a pena di decadenza, presso la sede della Società almeno 10 (dieci) giorni prima di quello fissato per l’Assemblea in prima convocazione.

9. La candidatura e la lista presentate senza l’osservanza delle prescrizioni di cui sopra, o in difformità da quanto stabilito dal precedente articolo 30, sono considerate come non presentate. Tuttavia, la mancanza di documentazione relativa a singoli candidati di una lista comporta soltanto l’esclusione dei candidati stessi e non incide sulla valida presentazione della lista a cui gli stessi appartengono.

10. Non possono essere Soci presentatori i candidati alle cariche sociali o coloro che rivestano la qualifica di Amministratore o Sindaco della Società.

11. Gli Amministratori vengono eletti secondo le seguenti modalità:

a) se è stata presentata o ammessa una sola lista, dalla stessa vengono tratti tutti gli Amministratori da eleggere;

b) se sono state ammesse più liste:

- tutti gli Amministratori da eleggere vengono tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, tranne l’ultimo candidato della lista;

- l’Amministratore mancante viene tratto dalle altre liste prendendo il primo candidato della lista che ha ottenuto il secondo maggior numero di voti, purché tale lista ottenga almeno 150 voti espressi in Assemblea. L’Amministratore così eletto diviene l’“Amministratore di minoranza”.

12. Se due o più liste ottengono il medesimo numero di voti si procede al ballottaggio, da effettuarsi dall’Assemblea dei Soci da convocarsi entro 30 (trenta) giorni.

13. L’accertamento della sussistenza dei requisiti soggettivi previsti per i membri del Consiglio di Amministrazione avviene nelle forme e con le modalità previste dalla Legge.

14. Nel caso in cui uno o più candidati eletti risultino privi dei requisiti soggettivi previsti per i membri del Consiglio di Amministrazione, il Consiglio di Amministrazione provvede, ove possibile, alla sostituzione con il candidato non eletto della lista di provenienza, secondo l’ordine di presentazione. Nel caso in cui risulti privo dei requisiti soggettivi un candidato indipendente, il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione con il primo candidato indipendente non eletto della medesima lista. Qualora ciò non sia possibile, il Consiglio di Amministrazione procede alla cooptazione secondo quanto previsto dal successivo articolo 32.

15. In nessun caso il Consiglio di Amministrazione potrà avere più di un Amministratore di minoranza. Di conseguenza, qualora nel Consiglio sia già presente un Amministratore di minoranza, sino alla sua scadenza per conclusione del mandato non si applica quanto previsto al precedente comma 11, lettera b), con riguardo alla elezione di candidati delle liste di minoranza.

16. Nel caso in cui non sia presentata alcuna lista, gli Amministratori vengono nominati dall’Assemblea con votazione a maggioranza relativa.

Art. 32 - Sostituzione degli Amministratori

1. Se nel corso dell’esercizio vengono a cessare, per qualsiasi motivo, uno o più Amministratori, gli altri provvedono alla loro sostituzione per cooptazione con deliberazione approvata dal Collegio Sindacale, purché la maggioranza sia sempre costituita da Amministratori nominati dall’Assemblea.

2. Gli Amministratori così nominati restano in carica fino alla successiva Assemblea. Gli Amministratori nominati in sostituzione di quelli venuti a cessare ne assumono, anche ai fini della scadenza del mandato, l’anzianità e sono rieleggibili.

3. Se vengono a cessare più Amministratori con durata in carica differente, la sostituzione dell’Amministratore con la durata in carica maggiore spetta al cooptato che ha avuto il maggior numero di voti in adunanza, prevalendo, a parità di voti, l’anzianità di età.

4. Venendo a cessare la maggioranza degli Amministratori nominati dall’Assemblea, si intende decaduto l’intero Consiglio di Amministrazione e deve essere convocata l’Assemblea per la nomina dei nuovi Amministratori.

5. Il Consiglio di Amministrazione resta peraltro in carica fino a quando l’Assemblea, che deve essere convocata senza indugio, non deliberi in merito al suo rinnovo e sia intervenuta l’accettazione da parte della maggioranza dei nuovi Amministratori.

Art. 33 - Cariche consiliari

1. Il Consiglio di Amministrazione, con deliberazione presa a maggioranza assoluta dei suoi componenti, elegge tra i suoi membri, dopo l’Assemblea ordinaria, il Presidente, che resta in carica sino al termine del suo mandato di Amministratore, un Vice Presidente e un Segretario che restano in carica fino all’Assemblea ordinaria successiva.

2. Il Vice Presidente sostituisce il Presidente in caso di assenza o impedimento; in caso di assenza o impedimento anche del Vice Presidente, le funzioni sono assolte dall’Amministratore più anziano di età, a meno che il Consiglio di Amministrazione le attribuisca ad altro dei suoi membri.

3. Venendo a cessare nel corso dell’esercizio il Presidente, ne assume le funzioni il Vice Presidente fino alla nomina del nuovo Presidente. Venendo a cessare nel corso dell’esercizio il Vice Presidente, il Consiglio di Amministrazione, completato per cooptazione ai sensi dell’articolo 32, provvede alla sua nomina.

Art. 34 - Presidente del Consiglio di Amministrazione

1. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione promuove l’effettivo funzionamento del governo societario, garantendo l’equilibrio dei poteri rispetto agli altri Amministratori esecutivi, con riferimento ai poteri delegati.

2. Il Presidente si pone quale interlocutore del Collegio Sindacale e dei Comitati interni, se costituiti, e sovrintende alle relazioni esterne e istituzionali.

3. Il Presidente convoca e presiede le riunioni del Consiglio di Amministrazione, ne fissa l’ordine del giorno e provvede affinché le informazioni e la documentazione relative alle materie iscritte all’ordine del giorno vengano adeguatamente fornite a tutti gli Amministratori con congruo anticipo; coordina inoltre i lavori del Consiglio di Amministrazione, verificando la regolarità della costituzione dello stesso e accertando l’identità e la legittimazione dei presenti e i risultati delle votazioni. Il Presidente favorisce la dialettica e sollecita la partecipazione attiva dei componenti non esecutivi ai lavori del Consiglio di Amministrazione. Il Presidente assicura inoltre che il processo di autovalutazione degli organi sociali sia svolto con efficacia, che le modalità con cui esso è condotto siano coerenti rispetto al grado di complessità dei lavori del Consiglio di Amministrazione e che siano adottate le misure correttive previste per far fronte alle eventuali carenze riscontrate.

4. Nei casi di improrogabile urgenza, il Presidente può adottare i provvedimenti di competenza del Consiglio di Amministrazione su proposta motivata e vincolante del Direttore Generale, informando il Consiglio di Amministrazione in occasione della prima adunanza successiva.

Art. 35 - Compenso degli Amministratori

1. L’Assemblea ordinaria, secondo le modalità e i vincoli previsti dalla normativa vigente in materia di politiche di remunerazione e incentivazione delle banche, determina i compensi da corrispondere ai componenti del Consiglio di Amministrazione.

2. Il Consiglio di Amministrazione, sentito il Collegio Sindacale, potrà accordare compensi aggiuntivi agli Amministratori che ricoprono cariche particolari previste dallo Statuto, nei limiti stabiliti dall’Assemblea tenuto conto delle politiche di remunerazione annualmente approvate.

3. Agli Amministratori sono altresì riconosciute medaglie di presenza per la partecipazione alle sedute del Consiglio di Amministrazione, del Comitato Esecutivo e degli altri eventuali Comitati costituiti dal Consiglio di Amministrazione nella misura stabilita dall’Assemblea dei Soci.

4. Gli Amministratori hanno altresì diritto al rimborso delle eventuali spese sostenute per l’espletamento del mandato.

Art. 36 - Adunanze del Consiglio di Amministrazione

1. Il Consiglio di Amministrazione è convocato ordinariamente almeno una volta al mese e, in via straordinaria, ogni qualvolta il Presidente, o chi lo sostituisce, lo ritenga necessario, oppure su richiesta di almeno un terzo dei componenti il Consiglio di Amministrazione stesso. Il potere di convocare il Consiglio di Amministrazione è altresì riconosciuto al Collegio Sindacale, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione.

2. La convocazione del Consiglio di Amministrazione è fatta dal Presidente con avviso contenente l’indicazione degli argomenti da trattare da trasmettere al domicilio od indirizzo comunicato da ciascun Amministratore e Sindaco, almeno 5 (cinque) giorni prima della data fissata per l’adunanza, anche via telefax, posta elettronica ovvero qualunque altro mezzo telematico, che garantisca la prova dell’avvenuto ricevimento, salvo i casi di urgenza per i quali la convocazione è effettuata, con avviso da trasmettere con telefax, posta elettronica o altro mezzo di comunicazione urgente, almeno 24 (ventiquattro) ore prima dell’adunanza.

3. Le adunanze del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo, se nominato, possono tenersi anche per teleconferenza, per videoconferenza e, più in generale, mediante qualsiasi mezzo di telecomunicazione, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito seguire la discussione ed intervenire in tempo reale nella trattazione degli argomenti affrontati, nonché poter visionare, ricevere e trattare la documentazione.

4. Alle predette condizioni il Consiglio di Amministrazione si intende riunito nel luogo in cui si trova il Presidente, che deve coincidere con quello indicato nella convocazione. Nello stesso luogo deve essere presente il Segretario, onde consentire la stesura e la sottoscrizione del verbale della riunione.

5. Le adunanze sono presiedute dal Presidente, o da chi lo sostituisce, e sono valide quando intervenga la maggioranza assoluta dei componenti.

Art. 37 - Deliberazioni del Consiglio di Amministrazione

1. Le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione sono assunte a votazione palese.

2. Le deliberazioni sono prese con il voto favorevole della maggioranza degli Amministratori votanti; in caso di parità, prevale il voto di chi presiede.

Art. 38 - Verbali del Consiglio di Amministrazione

1. Delle adunanze e delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione deve essere redatto verbale da iscrivere nel relativo libro e da sottoscriversi da chi le presiede e dal Segretario. In caso di assenza di quest’ultimo il Presidente può chiamare a svolgere tale ufficio il Direttore Generale o chi lo sostituisce.

2. I verbali delle riunioni illustrano in modo dettagliato il processo di formazione delle decisioni, dando conto anche delle motivazioni alla base delle stesse.

3. Il libro dei verbali e gli estratti del medesimo, certificati conformi dal Presidente e dal Segretario, fanno prova delle adunanze e delle deliberazioni assunte.

Art. 39 - Attribuzioni del Consiglio di Amministrazione

1. Il Consiglio di Amministrazione è investito di tutti i poteri per l’ordinaria e straordinaria amministrazione della Società, tranne quelli che la Legge riservi esclusivamente all’Assemblea.

2. Gli Amministratori sono tenuti a riferire al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale di ogni interesse di cui siano eventualmente portatori, per conto proprio o di terzi, in relazione a una determinata operazione della Società precisandone la natura, i termini, l’origine e la portata.

3. Oltre alle attribuzioni non delegabili a norma di legge, o per disposizioni di Vigilanza regolamentare, sono riservate all’esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione le decisioni concernenti:

a) la definizione dell’assetto complessivo di governo e l’approvazione dell’assetto organizzativo e di governo societario della Società, la verifica della sua corretta attuazione e la tempestiva promozione delle misure correttive a fronte di eventuali lacune o inadeguatezze, garantendo la chiara distinzione di compiti e funzioni nonché la prevenzione dei conflitti di interesse;

b) l’ammissione, il recesso e l’esclusione dei Soci;

c) l’indirizzo generale, le linee e le operazioni strategiche, i piani industriali e finanziari della Società e la loro modifica

d) la valutazione del generale andamento della gestione;

e) la valutazione dell’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società;

f) l’assunzione e la cessione di partecipazioni strategiche;

g) l’approvazione dei sistemi contabili e di rendicontazione (reporting);

h) l’acquisto di azioni proprie, a valere sulle disponibilità dell’apposito fondo;

i) l’approvazione e la verifica periodica, con cadenza almeno annuale, della struttura organizzativa;

j) la definizione dei flussi informativi e la verifica nel continuo della sua adeguatezza, completezza e tempestività;

k) la valutazione della coerenza del sistema di remunerazione ed incentivazione con le strategie di lungo periodo della Società, assicurando che il sistema sia tale da non accrescere i rischi aziendali e garantendo l’informativa all’Assemblea dei Soci sulla attuazione delle politiche di remunerazione;

l) l’indicazione di quali Amministratori, oltre quelli indicati nel presente Statuto, hanno la rappresentanza della Società;

m) la determinazione dei criteri per l’esecuzione delle istruzioni della Banca d’Italia;

n) le politiche di gestione del rischio, nonché la valutazione della funzionalità, efficienza, efficacia del sistema dei controlli interni;

o) la nomina del Presidente;

p) la nomina, la revoca e la determinazione del trattamento economico del Direttore Generale e degli altri componenti la direzione generale;

q) la nomina e la revoca, previo parere del Collegio Sindacale, dei Responsabili delle funzioni di revisione interna, di antiriciclaggio, di conformità alle norme e di controllo dei rischi;

r) l’acquisto, l’alienazione e la permuta di immobili e diritti immobiliari, nonché la costruzione di unità immobiliari;

s) l’approvazione e la modifica dei principali regolamenti interni;

t) il trasferimento della sede sociale nell’ambito del territorio comunale;

u) l’istituzione ed ordinamento, anche ai fini dell’articolazione della facoltà di firma, in Italia e all’estero, di sedi secondarie, filiali e rappresentanze nonché il loro trasferimento e soppressione;

v) l’eventuale costituzione di comitati con funzioni consultive, determinandone i compiti ed approvandone il Regolamento.

4. Il Consiglio di Amministrazione della Società assume altresì le decisioni concernenti l’assunzione e la cessione di partecipazioni, nonché l’esecuzione delle istruzioni della Banca d’Italia.

5. È inoltre attribuita al Consiglio di Amministrazione competenza esclusiva ad assumere le deliberazioni concernenti l’adeguamento dello Statuto a disposizioni normative, nonché quelle concernenti le fusioni nei casi di cui agli articoli 2505 e 2505-bis del Codice Civile.

Art. 40 - Comitato Esecutivo

1. Il Consiglio di Amministrazione, nel rispetto delle disposizioni di legge e di Statuto, può delegare proprie attribuzioni ad un Comitato Esecutivo, determinando la composizione, il contenuto, i limiti quantitativi o di valore e le eventuali modalità di esercizio delle deleghe.

2. Il Comitato Esecutivo, nella sua prima seduta, sceglie tra i suoi membri il Presidente e il Vice Presidente, se questi non sono nominati dal Consiglio.

3. Le riunioni del Comitato Esecutivo sono valide con la presenza della maggioranza assoluta dei componenti; le votazioni sono prese a maggioranza assoluta dei presenti, con un minimo di tre voti favorevoli. In caso di parità, la proposta si ha per non approvata. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione può partecipare, senza diritto di voto, alle riunioni del Comitato Esecutivo.

4. Il Comitato Esecutivo può eleggere annualmente tra i suoi membri un segretario o chiamare a tale ufficio il Direttore Generale o, in sua assenza, chi lo sostituisce.

5. Delle riunioni e deliberazioni del Comitato Esecutivo deve essere redatto verbale, in conformità a quanto previsto dall’articolo 38.

6. Delle deliberazioni assunte dal Comitato Esecutivo, se nominato, viene data notizia al Consiglio di Amministrazione nella sua prima adunanza successiva.

Art. 41 - Deleghe

1. Il Consiglio di Amministrazione può delegare propri poteri e attribuzioni a uno degli Amministratori determinando i limiti della delega.

2. In materia di erogazione del credito e di gestione corrente, poteri deliberativi possono essere delegati al Comitato Esecutivo, se nominato, nonché al Direttore Generale e ad altri componenti della Direzione generale, a dipendenti investiti di particolari funzioni e ai preposti alle filiali, entro predeterminati limiti di importo graduati sulla base delle funzioni o del grado ricoperto.

3. Le decisioni assunte dagli altri titolari di deleghe devono essere portate a conoscenza del Comitato Esecutivo, se nominato, e, anche per importi globali, del Consiglio di Amministrazione, nella loro prima adunanza successiva.

Art. 42 - Collegio Sindacale

1. L’Assemblea ordinaria nomina, con le stesse modalità previste per il Consiglio di Amministrazione al precedente articolo 31, tre Sindaci effettivi e due supplenti, in possesso dei prescritti requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza. L’Assemblea ordinaria designa altresì il Presidente del Collegio Sindacale e fissa l’emolumento annuale dei Sindaci valido per l’intero periodo di durata del loro mandato.

2. Costituisce causa di ineleggibilità o di decadenza dalla carica di Sindaco, l’essere membro di organi amministrativi o di controllo di altre banche o aziende che svolgano attività in concorrenza con quella della Società, salvo si tratti di organismi di categoria.

3. I componenti del Collegio Sindacale non possono comunque assumere cariche diverse da quelle di controllo presso partecipate di rilievo strategico.

4. I Sindaci non possono, inoltre, assumere incarichi di amministrazione e controllo presso Società ed enti in numero superiore a quello stabilito dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

5. I Sindaci possono essere revocati con deliberazione dell’Assemblea ordinaria solo in presenza di una giusta causa. La deliberazione di revoca deve essere approvata dal Tribunale, sentito l’interessato.

6. Ai membri effettivi del Collegio Sindacale, oltre all’emolumento, spetta il rimborso delle spese sostenute per l’espletamento delle loro funzioni.

Art. 43 - Durata in carica e sostituzione dei Sindaci

1. I Sindaci restano in carica per tre esercizi, scadono con l’Assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica e sono rieleggibili. La cessazione dei Sindaci per scadenza del termine ha effetto dal momento in cui il Collegio è ricostituito.

2. In caso di morte, rinunzia o decadenza di un Sindaco, subentrano i supplenti secondo le modalità previste dalla legge.

3. Se viene a mancare il Presidente del Collegio Sindacale, fino alla Assemblea successiva ne esercita le funzioni il più anziano di età dei Sindaci effettivi nominati dall’Assemblea.

Art. 44 - Compiti e poteri del Collegio Sindacale

1. Il Collegio Sindacale vigila:

a) sull’osservanza della legge, dei regolamenti e dello Statuto;

b) sul rispetto dei principi di corretta amministrazione;

c) sull’adeguatezza dell’assetto organizzativo e contabile adottato dalla Società e sul loro concreto funzionamento;

d) sull’adeguatezza e funzionalità del sistema dei controlli interni, con particolare riguardo al controllo dei rischi;

e) su ogni altro atto o fatto previsto dalla Legge.

2. Il Collegio Sindacale accerta, in particolare, l’adeguato coordinamento di tutte le funzioni e strutture coinvolte nel sistema dei controlli interni, ivi compresa la società di revisione incaricata della revisione legale, promuovendo, se del caso, gli opportuni interventi correttivi. A tal fine il Collegio Sindacale e la società di revisione si scambiano senza indugio i dati e le informazioni rilevanti per l’espletamento dei rispettivi compiti. Il Collegio Sindacale vigila altresì sull’osservanza delle regole adottate dalla Società per assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate e ne riferisce nella relazione annuale all’Assemblea.

3. I Sindaci possono avvalersi, nello svolgimento delle verifiche e degli accertamenti necessari, delle strutture e funzioni preposte al controllo interno, nonché procedere, in qualsiasi momento, anche individualmente, ad atti di ispezione e controllo.

4. Il Collegio Sindacale può richiedere agli Amministratori notizie, anche con riferimento alle società controllate, sull’andamento delle operazioni sociali su determinati affari. Può altresì scambiare informazioni con i corrispondenti organi delle società controllate in merito ai sistemi di amministrazione e controllo ed all’andamento generale dell’attività sociale.

5. Il Collegio Sindacale informa senza indugio la Banca d’Italia circa tutti i fatti o gli atti, di cui venga a conoscenza, che possano costituire una irregolarità nella gestione della Società o una violazione delle norme disciplinanti l’attività bancaria.

6. Fermo restando l’obbligo di cui al precedente comma, il Collegio Sindacale segnala al Consiglio di Amministrazione le carenze ed irregolarità eventualmente riscontrate, richiede l’adozione di idonee misure correttive e ne verifica nel tempo l’efficacia.

7. Il Collegio Sindacale esprime il proprio parere in ordine alle decisioni concernenti la nomina e la revoca dei responsabili delle funzioni di controllo dei rischi, antiriciclaggio, conformità alle norme e revisione interna, nonché su ogni decisione inerente la definizione degli elementi essenziali del sistema dei controlli interni.

8. I Sindaci riferiscono, in occasione dell’approvazione del bilancio d’esercizio, sull’attività di vigilanza svolta, sulle omissioni e sui fatti censurabili eventualmente rilevati; relazionano altresì sui criteri seguiti nella gestione per il conseguimento dello scopo mutualistico.

9. I Sindaci devono assistere alle adunanze dell’Assemblea, del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo, se nominato.

10. I verbali delle riunioni del Collegio Sindacale illustrano in modo dettagliato il processo di formazione delle decisioni, dando conto anche delle motivazioni alla base delle stesse.

11. I verbali e gli atti del Collegio Sindacale debbono essere firmati da tutti gli intervenuti.

12. L’informativa al Collegio Sindacale, al di fuori delle riunioni del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo, se nominato, viene effettuata per iscritto al Presidente del Collegio Sindacale.

Art. 45 - Funzionamento del Collegio Sindacale

1. Il Collegio Sindacale, che deve riunirsi almeno ogni 90 (novanta) giorni, viene convocato dal Presidente con avviso da spedirsi almeno 8 (otto) giorni prima dell’adunanza a ciascun Sindaco e, nei casi d’urgenza, almeno 3 (tre) giorni prima. L’avviso può essere redatto su qualsiasi supporto cartaceo o magnetico e può essere spedito con qualsiasi sistema di comunicazione, compresi il telefax e la posta elettronica.

2. Il Presidente del Collegio Sindacale provvede affinché ai Sindaci sia trasmessa con congruo anticipo adeguata documentazione a supporto delle deliberazioni o una prima informativa sulle materie che verranno discusse.

3. Il Collegio Sindacale è regolarmente costituito con la maggioranza dei Sindaci; le delibere sono assunte a maggioranza dei presenti.

4. Le adunanze del Collegio Sindacale, nei casi previsti dal relativo Regolamento, possono tenersi anche mediante mezzi di telecomunicazione, con le stesse modalità indicate al precedente articolo 36, commi 3 e 4 per le adunanze del Consiglio di Amministrazione, in quanto applicabili.

Art. 46 - Revisione legale dei conti

1. La revisione legale dei conti della Società è esercitata da una società di revisione, secondo le disposizioni di Xxxxx, su incarico conferito dall’Assemblea dei Soci, sentito il parere del Collegio Sindacale.

2. La Società incaricata della revisione legale dei conti ha l’obbligo di informativa verso la Banca d’Italia secondo quanto precisato nell’art. 52, comma 2, del Testo Unico Bancario.

Art. 47 - Collegio dei Probiviri

1. L’Assemblea ordinaria nomina fra i Soci, con le stesse modalità previste per il Consiglio di Amministrazione, 5 (cinque) Probiviri effettivi e 2 (due) supplenti.

2. Essi durano in carica tre esercizi, sono rieleggibili e prestano il loro ufficio gratuitamente, salvo il rimborso delle spese.

3. Il Collegio elegge il suo Presidente, che provvede alla convocazione del Collegio e ne dirige i lavori.

4. I supplenti sostituiscono, in ordine di età e fino all’Assemblea successiva, il membro effettivo che venga comunque a mancare nonché, di volta in volta, quello che non possa prendere parte alle decisioni per ragioni di parentela, di affinità o di legittimo impedimento.

Art. 48 - Competenza del Collegio dei Probiviri

1. Il Collegio dei Probiviri è un organo interno della Società ed ha la funzione di perseguire la bonaria composizione delle liti che dovessero insorgere tra Socio e Società.

2. Il Collegio dei Probiviri regola lo svolgimento della propria attività nel modo che ritiene opportuno senza vincolo di formalità procedurali.

3. Il Collegio, integrato di volta in volta con un rappresentante dell’aspirante Xxxxx, si esprime altresì entro 30 (trenta) giorni dalla richiesta, sui ricorsi di cui all’articolo 9, comma 3, e all’articolo 15, comma 3, del presente Statuto.

Art. 49 - Direzione generale

1. La Direzione generale è composta dal Direttore Generale, da uno o due Vice Direttori Generali, in quest’ultimo caso uno con funzioni vicarie, ed eventualmente dagli altri componenti nominati dal Consiglio di Amministrazione che ne determina le attribuzioni.

2. I componenti della direzione generale debbono possedere i requisiti di onorabilità, di professionalità e di indipendenza previsti dalla Legge.

3. Le deliberazioni concernenti la nomina dei componenti la Direzione generale sono assunte dal Consiglio di Amministrazione a maggioranza assoluta dei suoi membri.

Art. 50 - Funzioni del Direttore Generale

1. Il Direttore Generale, nel rispetto dei poteri conferitigli e secondo gli indirizzi del Consiglio di Amministrazione nell’esercizio della funzione di sovrintendenza, coordinamento esecutivo e controllo, provvede alla gestione di tutti gli affari correnti, esercita i poteri in materia di erogazione del credito, di spesa e di operazioni finanziarie nei limiti a lui assegnati, sovrintende all’organizzazione e al funzionamento delle reti e servizi, dà esecuzione alle deliberazioni assunte dal Consiglio di Amministrazione nonché a quelle assunte dal Comitato Esecutivo, se nominato, ed a quelle assunte in via d’urgenza dal Presidente del Consiglio di Amministrazione a norma del precedente articolo 34.

2. Nell’espletamento delle sue funzioni e attribuzioni, il Direttore Generale si avvale dei Vice Direttori Generali, se nominati, e degli altri componenti la direzione generale, riferendo sul suo operato al Consiglio di Amministrazione.

3. Il Direttore Generale è il capo del personale e della struttura.

4. Il Direttore Generale formula proposte agli organi collegiali sulle materie riservate alla sua competenza, previa informazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione e prende parte,

con voto consultivo, alle adunanze del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo, se nominato.

5. In caso di assenza o impedimento, il Direttore Generale è sostituito, in tutte le facoltà e funzioni che gli sono attribuite, dal componente la Direzione generale che immediatamente lo segue per grado e, secondo l’anzianità nel grado medesimo e a parità di anzianità di grado, da quello, tra loro, designato dal Consiglio di Amministrazione. Per il caso di impedimento o di assenza di entrambi il Consiglio di Amministrazione può delegare facoltà e funzioni ad altro componente la Direzione generale.

Titolo IV - RAPPRESENTANZA E FIRMA SOCIALE

Art. 51 - Poteri di firma

1. La rappresentanza della Società nei confronti dei terzi ed in giudizio, sia in sede giurisdizionale sia amministrativa, compresi i giudizi di Cassazione e di revocazione, nonché la firma sociale libera competono al Presidente del Consiglio di Amministrazione e, in caso di sua assenza od impedimento, anche temporanei, a chi lo sostituisce.

2. Di fronte ai terzi la firma di chi sostituisce il Presidente del Consiglio di Amministrazione fa prova dell’assenza o impedimento del medesimo.

3. La rappresentanza della Società e la firma sociale libera possono inoltre essere conferite dal Consiglio di Amministrazione a singoli Amministratori per determinati atti o categorie di atti.

4. La firma sociale è altresì attribuita dal Consiglio di Amministrazione al Direttore Generale, nonché a dirigenti, funzionari e dipendenti della Società, con determinazione dei limiti e delle modalità di esercizio.

5. Il Consiglio può, inoltre, ove necessario, conferire mandati e procure anche ad estranei alla Società per il compimento di determinati atti.

Titolo V - BILANCIO

Art. 52 - Bilancio

1. Gli esercizi sociali si chiudono al 31 dicembre di ogni anno.

2. Alla fine di ogni esercizio il Consiglio di Amministrazione procede alla formazione del bilancio, nonché della relazione sull’andamento della gestione sociale e della nota integrativa, in conformità alle prescrizioni di Legge.

3. Nella sua relazione all’Assemblea il Consiglio di Amministrazione riferisce su tutto quanto può illustrare il più compiutamente possibile l’attività e lo stato degli affari della Società.

4. Nelle relazioni di cui agli articoli 2428 e 2429 del Codice Civile gli Amministratori e i Sindaci indicano specificamente i criteri seguiti nella gestione sociale per il conseguimento dello scopo mutualistico e illustrano le ragioni delle determinazioni assunte con riguardo all’ammissione dei nuovi Soci.

Art. 53 - Ripartizione degli utili

1. L’utile netto risultante dal bilancio viene innanzi tutto destinato:

a) in misura non inferiore a quella stabilita dalla Legge, alla riserva legale;

b) ai titolari di azioni che possono godere dei diritti patrimoniali, nella misura che, su proposta del Consiglio, viene fissata dall’Assemblea, quale dividendo alle azioni.

2. L’eventuale residuo sempre su proposta del Consiglio di Amministrazione, è destinato all’incremento della riserva straordinaria, nonché della riserva per l’acquisto o il rimborso di azioni della Società o alla costituzione o all’incremento di ulteriori riserve.

Titolo VI - SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE

Art. 54 - Scioglimento e norme di liquidazione

1. In caso di scioglimento, l’Assemblea nomina i liquidatori, stabilisce i loro poteri, le modalità della liquidazione e la destinazione dell’attivo risultante dal bilancio finale.

2. Il riparto delle somme disponibili fra i titolari delle azioni ha luogo in proporzione delle rispettive partecipazioni.