CONDIZIONI GENERALI DI CONTRATTO PER SAP CLOUD SERVICES ("CGC")
CONDIZIONI GENERALI DI CONTRATTO PER SAP CLOUD SERVICES ("CGC")
1. DEFINIZIONI
Le espressioni con lettera maiuscola nel presente documento sono definite nel Glossario.
2. DIRITTI E LIMITAZIONI D'USO
2.1. Conferimento di diritti
SAP conferisce al Cliente un diritto d'uso non esclusivo e non trasferibile del Cloud Service (compresa la sua implementazione e configurazione), dei Materiali Cloud e della Documentazione per i soli scopi operativi e gestionali interni del Cliente e delle sue Affiliate. Il Cliente potrà utilizzare il Cloud Service in tutto il mondo, con il divieto tuttavia di utilizzare il Cloud Service dai paesi dove tale utilizzo sia vietato dalla Normativa sull'Esportazione. Gli usi consentiti e le limitazioni d'uso concernenti il Cloud Service si applicano anche ai Materiali Cloud e alla Documentazione.
2.2. Utenti Autorizzati
Il Cliente può consentire agli Utenti Autorizzati l'uso del Cloud Service. L'Utilizzo è limitato alle Metriche d'Utilizzo e ai volumi riportati nel Modulo d'Ordine. Le credenziali d'accesso al Cloud Service non possono essere utilizzate da più di un soggetto, ma possono essere trasferite da un soggetto all'altro se l'utente iniziale non è più autorizzato ad utilizzare il Cloud Service. Il Cliente risponde delle violazioni del Contratto causate dagli Utenti Autorizzati.
2.3. Policy sull'Utilizzo Consentito
Con riguardo al Cloud Service, il Cliente si asterrà dal:
a) disassemblare, decompilare, decodificare, copiare, tradurre o creare opere derivate,
b) trasmettere un qualsiasi contenuto o dato illecito o che possa violare un qualsiasi diritto di proprietà intellettuale, o
c) eludere la sua sicurezza o pregiudicare il suo funzionamento.
2.4. Verifica dell'Utilizzo
Il Cliente ha l'onere di monitorare il proprio utilizzo del Cloud Service e di riportare gli eventuali utilizzi in eccesso sulle Metriche di Utilizzo e il volume. SAP può monitorare l'uso per verificare l'osservanza delle Metriche d'Utilizzo, del volume e del Contratto.
2.5. Sospensione del Cloud Service
SAP potrà sospendere o limitare l'utilizzo del Cloud Service qualora un suo uso protratto possa comportare un danno sostanziale al Cloud Service o ai suoi utenti. SAP comunicherà prontamente al Cliente siffatta sospensione o limitazione. SAP non manterrà la sospensione o limitazione oltre al tempo ragionevolmente possibile in termini di tempo e ambito a seconda delle circostanze del caso.
2.6. Web Service di Terzi
Il Cloud Service può includere integrazioni con web service resi disponibili da terze parti (diversi da SAP SE o le sue Affiliate), cui il Cliente accede dal Cloud Service e che sono soggetti alle condizioni di utilizzo di tali terze parti. I web service di terze parti non appartengono al Cloud Service ed esulano dall'ambito di applicazione del Contratto.
2.7. Accesso mobile al Cloud Service
Gli Utenti Autorizzati potranno accedere a determinati Cloud Service servendosi di applicazioni telefoniche ottenute da siti web di terzi, quali gli store Android o Apple. L'utilizzo delle applicazioni telefoniche può essere soggetto ai termini e condizioni proposti al download/accesso all'applicazione mobile e non alle clausole del presente Contratto.
2.8. Componenti On-Premise
Il Cloud Service può comprendere componenti on-premise che possono essere scaricati ed installati (compresi gli aggiornamenti) dal Cliente. Lo SLA sulla Disponibilità di Sistema non si applica a tali componenti. Oltre alle policy di supporto indicate nel Modulo d'Ordine, ai Componenti On-Premise si applicheranno le specifiche policy SAP di supporto e manutenzione disponibili nella SAP Support Note 2658835.
3. OBBLIGHI IN CAPO A SAP
3.1. Fornitura
L'accesso al Cloud Service sarà fornito da SAP nei termini previsti dal Contratto.
3.2. Supporto
Il supporto al Cloud Service sarà fornito da SAP nei termini indicati nel Modulo d'Ordine.
3.3. Sicurezza
SAP adotterà e manterrà appropriate misure tecnico-organizzative per proteggere i dati personali trattati da SAP quale parte del Cloud Service come descritte nel documento sul Trattamento dei Dati per SAP Cloud Services richiamato dal Modulo d'Ordine in conformità alle leggi applicabili a tutela dei dati personali.
3.4. Modifiche
a) SAP si riserva la possibilità di modificare il Cloud Service e le Policy SAP. SAP informerà il Cliente delle modifiche tramite posta elettronica, il portale di supporto, le note di release, la Documentazione o il Cloud Service. La comunicazione sarà inviata via posta elettronica qualora la modifica non consista in un miglioramento. Le modifiche possono includere nuove funzionalità opzionali per il Cloud Service, che il Cliente potrà utilizzare dopo aver sottoscritto le Clausole Integrative e la Documentazione applicabili.
b) Qualora ritenga che la modifica non sia solo un miglioramento e che comporta un peggioramento sostanziale del Cloud Service, il Cliente potrà recedere dal Cloud Service interessato con un preavviso scritto a SAP di trenta giorni dal ricevimento della comunicazione della modifica effettuata da SAP.
3.5. Analisi
SAP, SAP SE o le Affiliate SAP possono creare analisi utilizzando, in parte, i Dati Cliente e le informazioni derivanti dall'utilizzo del Cloud Service o dei Servizi di Consulenza da parte del Cliente come di seguito descritto ("Analisi"). Le Analisi renderanno anonime e in formato aggregato le informazioni e saranno trattate quali Materiali in Cloud.
Salvo diverso accordo, i dati personali contenuti nei Dati del Cliente saranno utilizzati solo per fornire il Cloud Service e i Servizi di Consulenza. Le Analisi saranno utilizzate per le seguenti finalità:
a) miglioramento del prodotto (in particolare, caratteristiche e funzionalità del prodotto, workflow e interfacce utente) e per lo sviluppo di nuovi prodotti e servizi SAP,
b) miglioramento dell'assegnazione delle risorse e supporto,
c) pianificazione interna della domanda,
d) training e sviluppo degli algoritmi di apprendimento automatico,
e) miglioramento delle prestazioni del prodotto,
f) verifica della sicurezza e dell'integrità dei dati,
g) identificazione di tendenze e sviluppi di settore, creazione di indici e benchmarking in forma anonima.
4. DATI DEL CLIENTE E DATI PERSONALI
4.1. Dati del Cliente
Il Cliente è responsabile dei Dati Cliente e del loro inserimento nel Cloud Service. Il Cliente conferisce a SAP (compresi SAP SE, le sue Affiliate e i subappaltatori) un diritto non esclusivo di elaborare i Dati Cliente per le sole finalità della fornitura e del supporto del Cloud Service.
4.2. Dati Personali
Il Cliente raccoglierà e manterrà tutti i dati personali contenuti nei Dati Cliente in osservanza delle leggi in materia di riservatezza e protezione dei dati personali applicabili.
4.3. Sicurezza
Il Cliente adotterà ragionevoli standard di sicurezza per l'utilizzo che gli Utenti Autorizzati faranno del Cloud Service. Il Cliente non condurrà o autorizzerà penetration test del Cloud Service senza preventiva autorizzazione di SAP.
4.4. Accesso ai Dati Cliente
a) Per tutto il Periodo di Sottoscrizione, il Cliente potrà accedere ai Dati Cliente in qualsiasi momento. Il Cliente potrà esportare e acquisire i propri Dati Cliente in un formato standard. L'esportazione e l'acquisizione possono essere soggetti alle limitazioni tecniche, nel qual caso SAP e il Cliente concorderanno una ragionevolmente metodologia per consentire al Cliente di accedere ai Dati Cliente.
b) Prima della scadenza del Periodo di Sottoscrizione, il Cliente potrà utilizzare gli strumenti di esportazione self-service di SAP (quali disponibili) per esportare definitivamente i Dati Cliente dal Cloud Service.
c) Al termine del Contratto, SAP eliminerà i Dati Cliente rimasti sui server che ospitano il Cloud Service, salvo nel caso in cui la legge applicabile ne richieda la conservazione. I dati conservati saranno soggetti alle disposizioni sulla riservatezza previste dal Contratto.
d) Nel caso di azioni legali promosse da un terzo concernenti i Dati Cliente, SAP coopererà col Cliente e osserverà le leggi applicabili (in entrambi i casi a spese del Cliente) per quanto riguarda la gestione dei Dati Cliente.
5. CORRISPETTIVI E IMPOSTE
5.1. Corrispettivi e Pagamento
Il Cliente pagherà i corrispettivi previsti dal Modulo d'Ordine. A seguito di preavviso scritto, SAP potrà sospendere l'utilizzo del Cloud Service da parte del Cliente sino ad avvenuto pagamento. Il Cliente non può trattenere, ridurre o compensare i corrispettivi dovuti, né ridurre le Metriche d'Utilizzo durante il Periodo di Sottoscrizione. I Moduli d'Ordine non sono annullabili e i corrispettivi non sono rimborsabili salvi i casi previsti negli articoli 6.3 (a) e 7.4 (b).
5.2. Tasse e Imposte
I corrispettivi e gli altri importi dovuti ai sensi del Modulo d'Ordine sono al netto delle imposte, che sono a carico del Cliente. Il Cliente si farà carico di tutte le tasse, salvo quelle relative all'utile di SAP e la tassazione degli stipendi. Il Cliente dovrà fornire a SAP gli eventuali certificati di pagamento diretto o valido esonero fiscale prima di sottoscrivere il Modulo d'Ordine. Le eventuali tasse e imposte pagate da SAP (che non siano le proprie imposte sull'utile e gli stipendi) saranno rimborsate dal Cliente e lo stesso terrà SAP indenne da eventuali tasse e i relativi costi pagati da o addebitati a SAP che siano riconducibili a tali tasse o imposte.
6. DURATA, RISOLUZIONE E RECESSO
6.1. Durata
Il Periodo di Sottoscrizione è indicato nel Modulo d'Ordine.
6.2. Risoluzione e recesso
Ciascuna parte potrà risolvere il Contratto:
a) decorsi trenta giorni dalla notifica scritta all'altra parte del suo grave inadempimento ad una qualsiasi disposizione del Contratto, salvo che tale parte vi ponga rimedio entro i suddetti trenta giorni, o
b) come previsto dalle Clausole 3.4(b), 7.3(b), 7.4(c), 8.1(c) o 12.4 (e il recesso avrà efficacia decorsi 30 giorni dalla ricezione della notifica in ciascuno dei casi previsti), o
c) immediatamente, qualora l'altra parte presenti domanda di ammissione alla procedura di fallimento, di insolvenza o altra procedura concorsuale, o qualora la stessa sia gravemente inadempiente delle proprie obbligazioni di cui alle Clausole 11 o 12.6.
6.3. Rimborso e Pagamenti
In tutti i casi di interruzione del Contratto da parte del Cliente o nel caso in cui questo sia risolto ai sensi della Clausola 8.1(c) o 12.4, il Cliente avrà diritto:
a) a un rimborso pro rata pari alla parte del corrispettivo anticipato per la parte della sottoscrizione interrotta calcolato dalla data di efficacia della interruzione (fatto salvo il caso in cui tale rimborso sia vietato dalla Normativa sull'Esportazione), e
b) ad essere liberato dall'obbligo di pagare i corrispettivi dovuti per il periodo successivo alla data di efficacia della interruzione.
6.4. Effetto della Scadenza, Risoluzione o Recesso
A decorrere dalla data di scadenza o di efficacia della risoluzione o del recesso del Contratto:
a) cessa il diritto del Cliente all'uso del Cloud Service e di tutte le Informazioni Riservate SAP,
b) le Informazioni Riservate della parte divulgante saranno restituite o distrutte secondo quanto previsto dal Contratto, e
c) la risoluzione, il recesso o la scadenza del Contratto non pregiudica l'efficacia degli altri contratti stipulati tra le parti.
6.5. Mantenimento dell'Efficacia
Le Clausole 1, 5, 6.3, 6.4, 6.5, 8, 9, 10, 11 e 12 manterranno la loro efficacia anche dopo la scadenza, la risoluzione o il recesso del presente Contratto.
7. GARANZIE
7.1. Osservanza della Legge
Ciascuna parte dovrà garantire l'osservanza della legge in relazione:
a) nel caso di SAP, alla conduzione delle proprie attività di business relative al Cloud Service, e
b) nel caso del Cliente, ai Dati Cliente e all'utilizzo che fa del Cloud Service.
7.2. Prassi del Settore
SAP garantisce che fornirà il Cloud Service:
a) in sostanziale conformità alla Documentazione; e
b) con il grado di diligenza e cura ragionevolmente richiesti ad un fornitore globale competente ed esperto di servizi sostanzialmente equiparabili per natura e complessità al Cloud Service.
7.3. Rimedi
L'unico ed esclusivo rimedio del Cliente e la responsabilità totale di SAP per l'inadempimento della garanzia di cui alla Clausola 7.2 consistono nella:
a) nuova erogazione del Cloud Service carente, e
b) qualora SAP non fosse in grado di erogare nuovamente, il Cliente potrà recedere dalla sottoscrizione del Cloud Service interessato. Qualsiasi recesso dovrà avvenire entro tre mesi dal momento in cui SAP non riesca ad erogare nuovamente il Cloud Service.
7.4. Disponibilità del Sistema
a) SAP garantisce la disponibilità media mensile del sistema produttivo del Cloud Service prevista dal rispettivo accordo sul livello di servizio o Condizioni integrative ("SLA").
b) L'unico ed esclusivo rimedio esperibile in caso di mancato rispetto dello SLA da parte di SAP consiste nell'emissione di un credito di importo pari a quello previsto dallo SLA. Il Cliente seguirà la procedura di richiesta del credito comunicata da SAP. Non appena la validità del credito di servizio sia confermata per iscritto da SAP (anche tramite posta elettronica), il Cliente potrà utilizzare il credito a compensazione di una futura fattura per il Cloud Service oppure chiedere un rimborso di pari importo qualora non abbia
successive fatture da pagare. I crediti di servizio sono in aggiunta agli altri rimedi contrattuali, ma i crediti pagati saranno sottratti agli eventuali altri danni riconosciuti.
c) Qualora SAP non rispetti lo SLA (i) per quattro mesi consecutivi o (ii) per cinque o più mesi su un periodo di dodici mesi o (iii) con una disponibilità di sistema di almeno il 95% in un mese di calendario, il Cliente potrà recedere dalla sottoscrizione del Cloud Service interessato previa notifica scritta a SAP entro trenta giorni dal mancato rispetto dello SLA.
7.5. Esclusioni di Garanzia
Le garanzie di cui alle Clausole 7.2 e 7.4 non si applicano se:
a) il Cloud Service non sia utilizzato secondo quanto previsto dal Contratto o dalla Documentazione,
b) l'eventuale non conformità sia causata dal Cliente o da un qualsiasi prodotto o servizio non fornito da SAP, o
c) il Cloud Service sia stato fornito a titolo gratuito.
7.6. Esonero da responsabilità
Salvo quanto espressamente previsto dal Contratto, né SAP né i suoi subappaltatori forniscono dichiarazioni o garanzie, espresse o implicite, fatte salve quelle previste per legge, di qualsivoglia natura, ivi incluso sulla commerciabilità, adeguatezza, originalità o idoneità a un determinato utilizzo o scopo, non-violazione o risultati derivanti dall'utilizzo o integrazione con un qualsiasi prodotto o servizio fornito ai sensi del Contratto, ovvero che il funzionamento di un qualsiasi prodotto o servizio sia sicuro, ininterrotto o privo di errori. Il Cliente riconosce di sottoscrivere il Cloud Service senza far affidamento su forniture future di funzionalità, su commenti pubblici o pubblicità SAP o roadmap di prodotto.
8. PRETESE DI TERZI
8.1. Pretese avanzate nei confronti del Cliente
a) SAP difenderà il Cliente dalle pretese avanzate da terzi nei suoi confronti e delle sue Affiliate per presunta violazione o appropriazione indebita dei diritti di brevetto, d'autore e dei segreti industriali in conseguenza dell'uso che il Cliente o le sue Affiliate fanno del Cloud Service. SAP terrà il Cliente indenne da tutti i danni riconosciuti in via definitiva a carico del Cliente (o dell'ammontare oggetto di transazione da parte di SAP) in relazione alle suddette pretese.
b) Gli obblighi di SAP ai sensi della Clausola 8.1 vengono meno qualora la pretesa risulti da (i) una violazione della Clausola 2 imputabile al Cliente, (ii) l'utilizzo del Cloud Service congiuntamente a un qualsiasi altro prodotto o servizio non fornito da SAP o (iii) un utilizzo del Cloud Service a titolo gratuito.
c) Nel caso in cui sia avanzata una pretesa o SAP consideri probabile una tale evenienza, SAP potrà: (i) fare in modo che il Cliente abbia diritto di continuare a utilizzare il Cloud Service interessato in base al Contratto, oppure (ii) sostituire o modificare il Cloud Service interessato di modo che non dia luogo a violazioni, senza contestualmente ridurne sostanzialmente le funzionalità. Qualora le suddette opzioni non siano ragionevolmente esperibili, SAP o il Cliente potranno recedere dal Cloud Service interessato, previa comunicazione scritta all'altra parte.
8.2. Pretese avanzate nei confronti di SAP
Il Cliente difenderà SAP dalle pretese avanzate nei suoi confronti, di SAP SE, delle loro Affiliate e dei loro subappaltatori da terzi in relazione ai Dati Cliente.
Il Cliente terrà SAP indenne da tutti i danni riconosciuti in via definitiva a carico di SAP, di SAP SE, delle sue Affiliate e dei suoi subappaltatori (o dell'ammontare oggetto di transazione da parte del Cliente) in relazione alle suddette pretese.
8.3. Procedura in caso di Pretese di Terzi
a) La parte contro la quale viene sollevata una pretesa informerà prontamente l'altra parte per iscritto, collaborerà per quanto ragionevolmente possibile alla difesa e potrà essere rappresentata da un legale (a proprie spese) di gradimento alla parte che sostiene la difesa.
b) La parte su cui incombe l'obbligo di difendersi dalla pretesa avrà il totale controllo sulla difesa.
c) Qualsiasi accordo transattivo non potrà prevedere obbligazioni finanziarie o l'esecuzione di un'obbligazione in forma specifica o l'ammissione di responsabilità dalla parte chiamata in causa.
8.4. Rimedio esclusivo
La Clausola 8 stabilisce la sola, esclusiva e totale responsabilità delle parti, delle loro Affiliate, dei loro Business Partner e dei loro subappaltatori nei confronti dell'altra parte nonché gli unici rimedi esperibili dall'altra parte avverso le pretese avanzate da terzi di cui alla presente Xxxxxxxx e la violazione o l'appropriazione indebita dei diritti di proprietà intellettuale di terzi.
9. LIMITAZIONE DELLA RESPONSABILITÀ
9.1. Responsabilità illimitata
Nessuna delle parti potrà escludere o limitare la sua responsabilità per danni conseguenti a:
a) le obbligazioni delle parti ai sensi della Clausola 8.1(a) e 8.2,
b) l'utilizzo non autorizzato o la divulgazione di Informazioni Riservate,
c) la violazione degli obblighi di protezione e sicurezza dei dati che comporti un uso non autorizzato o la divulgazione di dati personali,
d) morte o lesioni personali conseguenti a colpa grave o dolo di una delle parti, o
e) il mancato pagamento dei corrispettivi dovuti ai sensi del Contratto da parte del Cliente.
9.2. Limite di responsabilità
Fermo restando quanto disposto dalle Clausole 9.1 e 9.3, in tutti gli altri casi la responsabilità complessiva di ciascuna parte (o delle rispettive Affiliate o subappaltatori) nei confronti dell'altra o di una qualsiasi persona fisica o giuridica a seguito di eventi (o serie di eventi concatenati) verificatisi in un arco temporale di dodici mesi non eccederà i corrispettivi di sottoscrizione annuali pagati per il Cloud Service interessato che ha direttamente causato il danno nel suddetto periodo di dodici mesi. Il "periodo di dodici mesi" decorre dalla data di inizio del Periodo di Sottoscrizione o da un qualsiasi suo successivo rinnovo annuale.
9.3. Esclusione di Danni
Fermo restando quanto disposto dalla Clausola 9.1:
a) nessuna delle parti (né le rispettive Affiliate o subappaltatori) risponderà nei confronti dell'altra parte per danni speciali, incidentali, consequenziali o indiretti, perdita di avviamento o utile d'impresa, arresto del lavoro ovvero per danni esemplari o punitivi.
b) SAP non sarà responsabile dei danni causati da un Cloud Service fornito a titolo gratuito.
9.4. Ripartizione del Rischio
Il Contratto ripartisce i rischi tra SAP e il Cliente. I corrispettivi per il Cloud Service e i Servizi di Consulenza riflettono detta ripartizione del rischio e le limitazioni della responsabilità.
10. DIRITTI DI PROPRIETÀ INTELLETTUALE
10.1. Titolarità SAP
SAP, SAP SE, le loro Affiliate o i loro licenziatari sono titolari di tutti i diritti di proprietà intellettuale su e connessi ai Cloud Service, Materiali Cloud, Documentazione, Servizi di Consulenza, interventi di progettazione, conoscenze o processi correlati, nonché ad una qualsiasi opera derivata degli stessi. Tutti i diritti non espressamente conferiti al Cliente sono riservati a SAP, SAP SE, alle loro Affiliate e ai loro licenziatari.
10.2. Titolarità del Cliente
Il Cliente conserva tutti i diritti su e connessi ai Dati Cliente. SAP potrà usare i marchi forniti dal Cliente per le sole finalità di fornitura e supporto del Cloud Service.
10.3. Mancata Rivendicazione dei Diritti
Il Cliente si impegna, per suo conto e per conto dei suoi successori e aventi causa, a non far valere nei confronti di SAP, di SAP SE, delle loro Affiliate o dei loro licenziatari, alcun diritto o pretesa di diritto su un qualsiasi Cloud Service, Materiale Cloud, Documentazione o Servizi di Consulenza.
11. RISERVATEZZA
11.1. Utilizzo delle Informazioni Riservate
a) La parte ricevente proteggerà tutte le Informazioni Riservate della parte rivelante con misure di riservatezza identiche a quelle applicate alle proprie Informazioni Riservate, che non saranno comunque inferiori a quanto previsto da un ragionevole standard di diligenza. La parte destinataria non divulgherà le Informazioni Riservate della parte divulgante ad alcuna persona che non sia un suo dipendente, rappresentante o Utente Autorizzato che abbia necessità d'accedervi per poter esercitare i suoi diritti o adempiere ai propri obblighi ai sensi del Contratto e che è soggetto ad un obbligo di riservatezza sostanzialmente equivalente a quello previsto dalla Clausola 11. Il Cliente si asterrà dal divulgare i contenuti del Contratto o le condizioni economiche a terzi.
b) Le Informazioni Riservate di ciascuna parte divulgate prima della sottoscrizione del Contratto sono soggette a quanto previsto dalla Clausola 11.
c) Xxxxxxx fosse intentata un'azione giudiziaria concernente le Informazioni Riservate, la parte ricevente coopererà con la parte rivelante e si atterrà alle leggi vigenti (tutto a spese della parte rivelante) in materia di trattamento delle Informazioni Riservate.
11.2. Deroghe
Le limitazioni sull'uso e la divulgazione delle Informazioni Riservate non si applicano alle Informazioni Riservate che:
a) sono sviluppate autonomamente dalla parte ricevente senza far riferimento alle Informazioni Riservate della parte rivelante,
b) sono diventate di pubblico dominio senza una violazione del Contratto ad opera della parte ricevente,
c) al momento della loro divulgazione, sono già note alla parte ricevente e libere da ogni vincolo di riservatezza, o
d) la parte rivelante considera libere da vincoli di riservatezza e ne dà conferma scritta.
11.3. Pubblicità
Le parti si asterranno dall'utilizzare la ragione sociale o denominazione dell'altra parte a fini pubblicitari in assenza di un previo consenso scritto di quest'ultima; in deroga a quanto precede, il Cliente autorizza SAP a fare uso della sua ragione sociale o denominazione negli elenchi di clienti o chiamate trimestrali con i suoi investitori o, secondo le tempistiche concordate tra le parti, per le iniziative di marketing SAP (incluse le telefonate e testimonianze di referenza, dichiarazioni stampa, visite in loco, partecipazione al SAPPHIRE). Il Cliente riconosce che SAP è legittimata a condividere con SAP SE e le sue Affiliate informazioni che lo riguardano a fini di marketing e commerciali e conferma di aver ottenuto le opportune autorizzazioni per poter condividere con SAP i contatti dei suoi dipendenti.
12. VARIE
12.1. Mantenimento dell'Efficacia del Contratto
La nullità o l'inapplicabilità di una qualsiasi o di diverse disposizioni del presente Contratto non inficia la validità delle restanti disposizioni del medesimo.
12.2. Tacita Rinuncia
La rinuncia a far valere un inadempimento del Contratto non può essere interpretata come rinuncia a far valere altri inadempimenti.
12.3. Firma Elettronica
Le firme elettroniche con modalità ammesse dalla legge vigente sono considerate a tutti gli effetti quali firme originali.
12.4. Osservanza della Normativa sul Commercio
a) SAP ed il Cliente per la durata del Contratto dovranno rispettare la Normativa sull'Esportazione. Le Informazioni Riservate sono soggette alla Normativa sull'Esportazione. Il Cliente, le sue Affiliate e gli Utenti Autorizzati non potranno direttamente o indirettamente esportare, riesportare, rilasciare o trasferire Informazioni Riservate in violazione della Normativa sull'Esportazione. Il Cliente sarà il solo responsabile per l'osservanza delle Norme sull'Esportazione relativamente ai Dati del Cliente ivi compreso l'ottenimento delle eventuali autorizzazioni all'esportazione per i Dati del Cliente. Il Cliente non potrà utilizzare il Cloud Service dalla Crimea/Sebastopoli, da Cuba, dall'Iran, dalla Repubblica Popolare di Xxxxx (Xxxxx del Nord) o dalla Siria.
b) A richiesta di SAP, il Cliente fornirà le informazioni e la documentazione necessari per supportare l'ottenimento di un'autorizzazione all'esportazione. Previa notifica scritta al Cliente, SAP potrà risolvere con effetto immediato la sottoscrizione del Cliente al Cloud Service interessato nel caso in cui (i) le autorità competenti non rilascino tale autorizzazione all'esportazione entro diciotto mesi oppure (ii) la Normativa sull'Esportazione vieti a SAP di fornire il Cloud Service al Cliente.
12.5. Comunicazioni
Tutte le comunicazioni dovranno essere per iscritto agli indirizzi indicati nel Modulo d'Ordine con copia all'ufficio legale. Le comunicazioni di SAP concernenti il funzionamento o il supporto del Cloud Service e quelle previste dalle Clausole 3.4 e 5.1 potranno essere effettuate in formato elettronico al rappresentante autorizzato o all'amministratore identificato dal Cliente nel Modulo d'Ordine.
12.6. Cessione
Senza il previo consenso scritto di SAP, il Cliente non potrà cedere o trasferire il Contratto (o un qualsiasi diritto od obbligo da esso derivante) a terzi. XXX potrà cedere il Contratto a SAP SE o ad una qualsiasi delle Affiliate di SAP SE.
12.7. Subappalto
SAP potrà subappaltare parti del Cloud Service o dei Servizi di Consulenza a terzi. SAP risponderà degli inadempimenti contrattuali dei suoi subappaltatori.
12.8. Rapporti tra le Parti
Le Parti sono contraenti indipendenti e il Contratto non pone in essere alcuna partnership, franchise, joint venture, agenzia, rapporto fiduciario o di lavoro subordinato tra le medesime.
12.9. Eventi di forza maggiore
Gli eventuali ritardi nella prestazione (ad eccezione del pagamento degli importi dovuti) causati da condizioni che esulano dal ragionevole controllo della parte inadempiente non configurano un inadempimento contrattuale. I tempi previsti per l'adempimento saranno estesi di un periodo pari alla durata della condizione che ne ha impedito l'adempimento.
12.10. Legge applicabile e Foro competente
Il presente Contratto e le eventuali controversie che ne derivano sono regolati dalla Legge italiana, senza riferimento alcuno alle norme di diritto internazionale privato sul conflitto di leggi. Il Tribunale di Milano avrà la competenza esclusiva a giudicare su tutte controversie. La Convenzione delle Nazioni Unite sui contratti di vendita internazionale di beni mobili e l'Uniform Computer Information Transactions Act (qualora promulgato) non si applicano al presente Contratto. Le parti dovranno promuovere le eventuali azioni concernenti il Contratto e il suo oggetto entro un anno dal giorno in cui siano venute a conoscenza o, dopo un ragionevole esame, sarebbero dovute venire a conoscenza, dei fatti all'origine della controversia.
12.11. Sostituzione degli accordi precedenti
Il Contratto attesta la totale ed esclusiva volontà di SAP e del Cliente in relazione al rapporto negoziale stabilito dal Contratto. Il Contratto supera e prevale su tutto quanto in precedenza dichiarato, discusso e scritto (compresi gli accordi sulla riservatezza) e le Parti rinunciano a far valere quanto in precedenza dichiarato, discusso e scritto. Il Contratto potrà essere modificato unicamente con atto scritto e firmato da entrambe le parti, salvo quanto ammesso dalla Clausola 3.4. Il Contratto prevale sui termini e le condizioni di qualsiasi ordine d'acquisto emesso dal Cliente, che non avranno alcun effetto e validità anche qualora SAP accettasse o non dovesse altrimenti rifiutare l'ordine d'acquisto.
Glossario
"Affiliata" di una parte si riferisce ad una qualsiasi persona giuridica di cui una parte, direttamente o indirettamente, detenga oltre il cinquanta per cento (50%) delle azioni o dei diritti di voto. La persona giuridica sarà considerata un'Affiliata fintanto che tale partecipazione venga mantenuta.
"Contratto" si intende un Modulo d'Ordine e i documenti in esso richiamati.
"Utente Autorizzato" si riferisce al soggetto cui il Cliente assegna le autorizzazioni d'accesso per l'uso del Cloud Service, il quale può essere un dipendente, un agente, un appaltatore o un rappresentante
a) del Cliente,
b) delle Affiliate del Cliente e/o
c) e dei Business Partner del Cliente e delle Affiliate del Cliente.
"Business Partner" si intende la persona giuridica che richiede l'utilizzo del Cloud Service in connessione alla attività d'impresa interna del Cliente e delle sue Affiliate. Tali soggetti possono essere un cliente, un distributore, un service provider e/o un fornitore del Cliente.
"Cloud Service" si riferisce ad una distinta soluzione offerta in sottoscrizione, in hosting, supportata e operante in modalità "on-demand" rilasciata da SAP ai sensi di un Modulo d'Ordine.
"Materiali Cloud" si intendono i materiali forniti o sviluppati da SAP (indipendentemente o in cooperazione col Cliente) nell'adempimento degli obblighi contrattuali, compresa l'erogazione di un qualsiasi Servizio di supporto o di Consulenza al Cliente. I Materiali Cloud non comprendono i Dati Cliente, le Informazioni Riservate del Cliente o il Cloud Service.
"Informazioni Riservate" si intendono
a) con riguardo al Cliente: (i) i Dati Cliente, (ii) i requisiti di marketing e di business del Cliente, (iii) i piani di implementazione del Cliente e/o (iv) i dati finanziari del Cliente, e
b) per quanto riguarda SAP: (i) il Cloud Service, la Documentazione, i Materiali Cloud e le analisi di cui alla Clausola 3.5 e (ii) le informazioni riguardanti la ricerca e sviluppo, l'offerta di prodotti, i prezzi e la disponibilità SAP.
c) Le Informazioni Riservate di SAP o del Cliente comprendono anche le informazioni che la parte rivelante protegge da una divulgazione illimitata ad altri che (i) la parte rivelante identifica chiaramente come riservate al momento della loro divulgazione; o (ii) dovrebbero essere ragionevolmente considerate riservate per la natura dell'informazione e le circostanze della loro divulgazione.