Common use of ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA Clause in Contracts

ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA. 3.1. Observada a Condição Suspensiva prevista e definida na Cláusula 2.1 acima, na forma do disposto neste Contrato e nos termos do artigo 66-B, da Lei nº 4.728/65, com a redação dada pela Lei nº 10.931/04, dos artigos 40, 100 e 113 da Lei nº 6.404/76 e, no que for aplicável, dos artigos 1.361 e seguintes do Código Civil, em garantia do fiel e integral cumprimento das obrigações assumidas na Escritura de Emissão e de todas e quaisquer obrigações, principais e/ou acessórias, da Companhia e/ou das Acionistas descritas na Escritura de Emissão, neste Contrato e nos demais Contratos de Garantia Real (conforme definidos na Escritura de Emissão), conforme o caso (“Obrigações Garantidas”), as Acionistas, em caráter irrevogável e irretratável, alienam fiduciariamente , em garantia aos Debenturistas da Emissão, representados pelo Agente Fiduciário a totalidade das Ações que detêm, conforme descrito e caracterizado em detalhe no Anexo 1 ao presente Contrato, bem como todas as ações derivadas das Ações por meio de desdobramento, grupamento ou bonificação, inclusive mediante a permuta, venda ou qualquer outra forma de alienação das Ações e quaisquer bens ou títulos nos quais as Ações sejam convertidas (incluindo quaisquer depósitos, títulos ou valores mobiliários) e o direito de subscrição de novas ações representativas do capital da Companhia, bônus de subscrição, debêntures conversíveis, partes beneficiárias, certificados, títulos ou outros valores mobiliários conversíveis em ações, relacionados à participação das Acionistas na Companhia, sejam elas atualmente ou no futuro detidas pelas Acionistas (em conjunto, as “Ações Alienadas Fiduciariamente”). 3.1.1. Observado o disposto na Cláusula 4.3 abaixo, os certificados, cautelas e/ou outros documentos representativos das Ações Alienadas Fiduciariamente (“Documentos Comprobatórios”) deverão ser mantidos na sede da Companhia ou na instituição depositária ou custodiante das Ações Alienadas Fiduciariamente, sendo uma cópia autenticada dos mesmos entregue nesta data ao Agente Fiduciário e, incorporam-se à presente alienação fiduciária em garantia, passando, para todos os fins, a integrar a definição de “Ações Alienadas Fiduciariamente”. 3.1.2. Caso aplicável, o livro de registro de ações nominativas (“Livro de Registro”) e o livro de transferência de ações (“Livro de Transferência”) da Companhia serão mantidos sob a guarda e custódia da Companhia ou da instituição financeira responsável pela custódia das Ações Alienadas Fiduciariamente. Nesse caso, a qualquer momento durante a vigência deste Contrato, e com antecedência de 5 (cinco) dias úteis, o Agente Fiduciário, se assim solicitado pelos Debenturistas, poderá requerer à Companhia, por escrito, a apresentação dos seus respectivos Livros de Registro e/ou Livros de Transferência para a realização de anotações e registros legais, os quais serão feitos pela Companhia nos 5 (cinco) dias úteis seguintes ao recebimento do requerimento pela Companhia. No caso das Ações Alienadas Fiduciariamente vierem a ser mantidas sob custódia, aplicar-se-á o disposto na Cláusula 4.3 abaixo. 3.2. Incorporar-se-ão automaticamente à presente alienação fiduciária em garantia, passando, para todos os fins de direito, conforme o caso, a integrar as definições de “Ações Alienadas Fiduciariamente”, quaisquer ações de emissão da Companhia que sejam subscritas, integralizadas, recebidas, conferidas, compradas ou de qualquer outra forma adquiridas (direta ou indiretamente) pelas Acionistas após a data de assinatura deste Contrato, incluindo, sem limitar, quaisquer ações recebidas, conferidas e/ou adquiridas pelas Acionistas (direta ou indiretamente) por meio de consolidação, fusão, cisão, incorporação, permuta, substituição, divisão, reorganização societária ou de qualquer outra forma, assim como quaisquer títulos ou valores mobiliários que as Ações Alienadas Fiduciariamente e tais novas ações sejam convertidas (“Ações Adicionais”). 3.2.1. Para a formalização do disposto na Cláusula 3.2 acima, as Acionistas comprometem-se, de maneira irrevogável, pelo presente, (A) no prazo de 10 (dez) dias úteis contados da subscrição, compra, aquisição, conferência e/ou recebimento de quaisquer Ações Adicionais, celebrar, com o Agente Fiduciário e a Companhia, um aditamento a este Contrato na forma do Anexo 2 (“Aditamento”), cuja celebração será considerada, para todos os fins e efeitos, como meramente declaratória do ônus já constituído nos termos deste Contrato, especialmente da Cláusula 3.2, e

ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA. 3.1. Observada a Condição Suspensiva prevista e definida na Cláusula 2.1 acima, na forma do disposto neste Contrato e nos termos do artigo 66-B, da Lei nº 4.728/65, com a redação dada pela Lei nº 10.931/04, dos artigos 40, 100 e 113 da Lei nº 6.404/76 e, no que for aplicável, dos artigos 1.361 e seguintes do Código Civil, em garantia do fiel e integral cumprimento das obrigações assumidas na Escritura de Emissão e de todas e quaisquer obrigações, principais e/ou acessórias, da Companhia e/ou das Acionistas descritas na Escritura de Emissão, neste Contrato e nos demais Contratos de Garantia Real (conforme definidos na Escritura de Emissão), conforme o caso (“Obrigações Garantidas”), as Acionistas, em caráter irrevogável e irretratável, alienam fiduciariamente , em garantia aos Debenturistas da Emissão, representados pelo Agente Fiduciário a totalidade das Ações que detêm, conforme descrito e caracterizado em detalhe no Anexo 1 ao presente Contrato, bem como todas as ações derivadas das Ações por meio de desdobramento, grupamento ou bonificação, inclusive mediante a permuta, venda ou qualquer outra forma de alienação das Ações e quaisquer bens ou títulos nos quais as Ações sejam convertidas (incluindo quaisquer depósitos, títulos ou valores mobiliários) e o direito de subscrição de novas ações representativas do capital da Companhia, bônus de subscrição, debêntures conversíveis, partes beneficiárias, certificados, títulos ou outros valores mobiliários conversíveis em ações, relacionados à participação das Acionistas na Companhia, sejam elas atualmente ou no futuro detidas pelas Acionistas (em conjunto, as “Ações Alienadas Fiduciariamente”). 3.1.1. Observado o disposto na Cláusula 4.3 abaixo, os certificados, cautelas e/ou outros documentos representativos das Ações Alienadas Fiduciariamente (“Documentos Comprobatórios”) deverão ser mantidos na sede da Companhia ou na instituição depositária ou custodiante das Ações Alienadas Fiduciariamente, sendo uma cópia autenticada dos mesmos entregue nesta data ao Agente Fiduciário e, incorporam-se à presente alienação fiduciária em garantia, passando, para todos os fins, a integrar a definição de “Ações Alienadas Fiduciariamente”. 3.1.2. Caso aplicável, o livro de registro de ações nominativas (“Livro de Registro”) e o livro de transferência de ações (“Livro de Transferência”) da Companhia serão mantidos sob a guarda e custódia da Companhia ou da instituição financeira responsável pela custódia das Ações Alienadas Fiduciariamente. Nesse caso, a qualquer momento durante a vigência deste Contrato, e com antecedência de 5 (cinco) dias úteis, o Agente Fiduciário, se assim solicitado pelos Debenturistas, poderá requerer à Companhia, por escrito, a apresentação dos seus respectivos Livros de Registro e/ou Livros de Transferência para a realização de anotações e registros legais, os quais serão feitos pela Companhia nos 5 (cinco) dias úteis seguintes ao recebimento do requerimento pela Companhia. No caso das Ações Alienadas Fiduciariamente vierem a ser mantidas sob custódia, aplicar-se-á o disposto na Cláusula 4.3 abaixo. 3.2. Incorporar-se-ão automaticamente à presente alienação fiduciária em garantia, passando, para todos os fins de direito, conforme o caso, a integrar as definições de “Ações Alienadas Fiduciariamente”, quaisquer ações de emissão da Companhia que sejam subscritas, integralizadas, recebidas, conferidas, compradas ou de qualquer outra forma adquiridas (direta ou indiretamente) pelas Acionistas após a data de assinatura deste Contrato, incluindo, sem limitar, quaisquer ações recebidas, conferidas e/ou adquiridas pelas Acionistas (direta ou indiretamente) por meio de consolidação, fusão, cisão, incorporação, permuta, substituição, divisão, reorganização societária ou de qualquer outra forma, assim como quaisquer títulos ou valores mobiliários que as Ações Alienadas Fiduciariamente e tais novas ações sejam convertidas (“Ações Adicionais”). 3.2.1. Para a formalização do disposto na Cláusula 3.2 acima, as Acionistas comprometem-se, de maneira irrevogável, pelo presente, (A) no prazo de 10 (dez) dias úteis contados da subscrição, compra, aquisição, conferência e/ou recebimento de quaisquer Ações Adicionais, celebrar, com o Agente Fiduciário e a Companhia, um aditamento a este Contrato na forma do Anexo 2 (“Aditamento”), cuja celebração será considerada, para todos os fins e efeitos, como meramente declaratória do ônus já constituído nos termos deste Contrato, especialmente da Cláusula 3.2, e (B) tomar qualquer providência de acordo com a lei aplicável para a criação e o aperfeiçoamento da garantia sobre tais Ações Adicionais, incluindo, sem limitar, as averbações e registros descritos na Cláusula 4 deste Contrato. 3.3. Na hipótese de a garantia prestada pelas Acionistas por força deste Contrato vir a ser objeto de penhora, arresto ou qualquer medida judicial ou administrativa de efeito similar, as Acionistas e/ou a Companhia ficarão obrigadas a resolver a situação que deu causa à medida, de maneira que a garantia não sofra qualquer restrição ou afetação, sem prejuízo, se for o caso, de substituí-la ou reforçá-la, de modo a recompor integralmente a garantia originalmente prestada (“Recomposição de Garantia”), sendo certo que não é aplicável o disposto no artigo 1.425, inciso I, do Código Civil. A Recomposição de Garantia deverá ser implementada, pelas Acionistas e/ou pela Companhia, após aprovação em Assembleia Geral de Debenturistas dos termos da fiança bancária ou das demais garantia a serem oferecidas pelas Acionistas e/ou pela Companhia (conforme previsto abaixo) mediante (i) fiança bancária do valor necessário para recompor a garantia original, de Instituição Financeira de Primeira Linha (conforme definida na Escritura de Emissão); ou (ii) a alienação fiduciária em garantia sobre outros bens das Acionistas e/ou da Companhia ou outra forma de garantia aceita pelos Debenturistas, no prazo de 90 (noventa) dias contados da data do recebimento, pelas Acionistas e/ou pela Companhia, de comunicação por escrito enviada pelo Agente Fiduciário, informando da necessidade da Recomposição de Garantia. As hipóteses de Recomposição de Garantia previstas nesta Cláusula não serão aplicáveis em caso de desvalorização ou depreciação das Ações Alienadas Fiduciariamente. 3.4. Até a quitação integral das Obrigações Garantidas, a Companhia e as Acionistas obrigam-se a adotar todas as medidas e providências no sentido de assegurar que o Agente Fiduciário, representando os Debenturistas, tenha preferência absoluta com relação às Ações Alienadas Fiduciariamente. 3.5. Na hipótese de vencimento antecipado das Obrigações Garantidas, conforme previsto na Escritura de Emissão, ou no vencimento final sem que as Obrigações Garantidas tenham sido quitadas, o Agente Fiduciário também poderá, conforme orientado pelos Debenturistas, exercer os direitos e prerrogativas previstos na Escritura de Emissão, neste Contrato ou em lei, em especial exercer a propriedade plena e a posse direta das Ações Alienadas Fiduciariamente, para os efeitos da presente alienação fiduciária em garantia, observadas as disposições do presente Contrato. 3.5.1. Para atender ao disposto no artigo 27 da Lei nº 8.987, de 12 de fevereiro de 1995 conforme alterada, para que ocorra a transferência do controle societário da Companhia para terceiros deverá ser obtida a anuência prévia do Poder Concedente. 3.6. Para os fins legais, as Partes descrevem no Anexo 5 as principais condições financeiras das Obrigações Garantidas, sem prejuízo do detalhamento constante da Escritura de Emissão que, para esse efeito, são consideradas como se estivessem aqui integralmente transcritas. (...) II. Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios: 3.1. Na forma do disposto neste Contrato e nos termos do artigo 66-B, da Lei nº 4.728/65, com a redação dada pela Lei nº 10.931/04, dos artigos 18 a 20 da Lei nº 9.514/97 e, no que for aplicável, dos artigos 1.361 e seguintes do Código Civil, em garantia do fiel e integral cumprimento das obrigações assumidas na Escritura de Emissão e de todas e quaisquer obrigações, principais e/ou acessórias, da Companhia perante o Agente Fiduciário e os Debenturistas, conforme descritas na Escritura de Emissão, neste Contrato e no Contrato de Alienação Fiduciária de Ações (conforme definidos na Escritura de Emissão), conforme o caso (“Obrigações Garantidas”), a Companhia, neste ato, considerando a Condição Suspensiva, em caráter irrevogável e irretratável, cede e transfere fiduciariamente em garantia aos Debenturistas representados pelo Agente Fiduciário, (i) todos e quaisquer direitos, presentes e/ou futuros, decorrentes, e/ou emergentes do Contrato de Concessão, respeitado o disposto no artigo 28 da Lei 8.987, de 13 de fevereiro de 1995, conforme alterada (“Lei 8.987”), incluindo, sem limitar, todos e quaisquer direitos de crédito, receitas, recebíveis, recursos, indenizações, compensações e/ou quaisquer outros direitos ou valores, presentes e/ou futuros, decorrentes, e/ou emergentes do Contrato de Concessão, bem como (ii) todos os direitos de crédito da Companhia sobre valores a serem depositados e mantidos nas Contas do Projeto (conforme abaixo definido) em que serão depositados quaisquer créditos, receitas, recebíveis, recursos, indenizações, compensações decorrentes da Concessão, assim como os direitos da Companhia sobre as Contas do Projeto (conforme abaixo definido), os quais incluem, mas não se limitam, aos rendimentos da aplicação dos recursos mantidos em referida(s) conta(s) e que possam ser objeto de cessão fiduciária em garantia de acordo com as normas legais e regulamentares aplicáveis e os direitos emergentes da Concessão (“Direitos Cedidos Fiduciariamente”), os quais encontram-se livres e desembaraçados de quaisquer ônus, gravames, encargos ou pendências judiciais ou extrajudiciais de qualquer natureza, incluindo as de natureza fiscal, exceto pelos gravames criados por este Contrato e pela Garantia Existente, incluindo, mas não se limitando a: (a) todos os direitos creditórios a que a Companhia tem direito nos termos do edital da Concessão e do Contrato de Concessão, presentes e futuros, decorrentes da exploração dos serviços de transporte de passageiros da Linha 4 – Amarela do Metrô de São Paulo, até o limite em que não comprometa a sua operação, em observância ao caput do artigo 28 da Lei 8.987;

ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA. 3.1. Observada a Condição Suspensiva prevista e definida na Cláusula 2.1 acima, na Na forma do disposto neste Contrato Contrato, e nos termos do Decreto-Lei n.º 911, de 1º de outubro de 1969, conforme alterado ("Decreto-Lei 911"), do artigo 66-B da Lei n.º 4.728, de 14 de julho de 1965, conforme alterada (“Lei 4.728”), com a nova redação dada pelo artigo 55 da Lei n.º 10.931, de 2 de agosto de 2004, conforme alterada (“Lei 10.931”), dos artigos 40, 100, inciso I e 113 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (“Lei das S.A.”) e nos termos do artigo 66-B, 1.361 e seguintes da Lei nº 4.728/6510.406, com a redação dada pela Lei nº 10.931/04, dos artigos 40, 100 e 113 da Lei nº 6.404/76 e, no que for aplicável, dos artigos 1.361 e seguintes do Código Civil, em garantia do fiel e integral cumprimento das obrigações assumidas na Escritura de Emissão e 10 de todas e quaisquer obrigações, principais e/ou acessórias, da Companhia e/ou das Acionistas descritas na Escritura janeiro de Emissão, neste Contrato e nos demais Contratos de Garantia Real (conforme definidos na Escritura de Emissão)2002, conforme o caso alterada (“Obrigações GarantidasCódigo Civil Brasileiro”), com o objetivo de garantir o integral e tempestivo pagamento e cumprimento de todas as AcionistasObrigações Garantidas (seja na data de vencimento acordada ou em caso de decretação de vencimento antecipado), os Alienantes, neste ato, em caráter irrevogável e irretratável, alienam fiduciariamente , em garantia aos Debenturistas Credores e seus respectivos sucessores e eventuais cessionários, a propriedade fiduciária, o domínio resolúvel e a posse indireta de (“Alienação Fiduciária”): todas as ações ordinárias, presentes e futuras, de sua titularidade de emissão da EmissãoLinha Universidade, representados pelo Agente Fiduciário a totalidade das Ações que detêmtodas livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames, representativas, de 100% (cem por cento) do capital social total da Linha Universidade (“Ações”), conforme descrito e caracterizado em detalhe descritas no Anexo 1 ao presente ContratoContrato (as ações do capital social da Linha Universidade, se houver, resultantes de qualquer conversão das Ações em quotas em virtude da transformação da Linha Universidade em uma sociedade cujo capital social seja dividido em quotas, também doravante denominadas “Ações”); todos os direitos econômicos inerentes e oriundos das Ações, presentes e futuros, incluindo, todos os frutos, rendimentos, vantagens e/ou outras distribuições que forem a elas atribuídos, a qualquer título, inclusive lucros, dividendos, juros sobre o capital próprio e todos os demais valores ou direitos creditórios de qualquer outra forma vierem a ser distribuídos pela Linha Universidade relacionados às Ações, bem como quaisquer bens em que as Ações oneradas sejam convertidas (inclusive quaisquer certificados de depósitos ou valores mobiliários) (“Direitos Econômicos Relacionados às Ações”); e todas as novas ações derivadas das Ações que porventura, a partir desta data, sejam atribuídas aos Alienantes, ou seu eventual sucessor legal ou qualquer novo acionista por meio de desdobramentosubscrição, grupamento por força de desmembramentos, grupamentos ou bonificaçãoexercício de direito de preferência das Ações oneradas, inclusive mediante distribuição de bonificações, conversão de dívidas, todas as ações, valores mobiliários e demais direitos que porventura, a permutapartir desta data, venda venham a substituir as Ações oneradas, em razão de cancelamento das mesmas, incorporação, fusão, cisão ou qualquer outra forma de alienação das Ações reorganização societária envolvendo a Linha Universidade ("Demais Direitos Relacionados às Ações”, e quaisquer bens ou títulos nos quais em conjunto com os Direitos Econômicos Relacionados às Ações, e as Ações sejam convertidas (incluindo quaisquer depósitosAções, títulos ou valores mobiliários) os “Ativos e o direito de subscrição de novas ações representativas do capital da Companhia, bônus de subscrição, debêntures conversíveis, partes beneficiárias, certificados, títulos ou outros valores mobiliários conversíveis em ações, relacionados à participação das Acionistas na Companhia, sejam elas atualmente ou no futuro detidas pelas Acionistas (em conjunto, as “Ações Alienadas Direitos Alienados Fiduciariamente”). 3.1.1. Observado o disposto na Os Alienantes, neste ato, comprometem-se a alienar fiduciariamente em favor dos Credores, tão logo seja possível e, em última instância, observados os prazos da Cláusula 4.3 3 abaixo, os certificadosem conformidade com o Decreto-Lei 911, cautelas do artigo 66-B da Lei 4.728, dos artigos 40, 100, inciso I e 113 da Lei das S.A. e nos termos do artigo 1.361 e seguintes do Código Civil, quaisquer novas ações subscritas pelos Alienantes no capital social da Linha Universidade, e/ou outros documentos representativos das Ações Alienadas Fiduciariamente quaisquer desdobramentos, ações resultantes de grupamentos, ou de qualquer reestruturação societária (inclusive incorporação de ações), dividendos, bonificações, ou frutos deles decorrentes, bem como todos os direitos econômicos a ela inerentes e/ou dela oriundos (“Documentos ComprobatóriosAtivos e Direitos Adicionais”). Sem prejuízo do previsto na Cláusula 2.2 acima, (i) deverão ser mantidos na sede da Companhia ou na instituição depositária ou custodiante das Ações Alienadas Fiduciariamente, sendo uma cópia autenticada dos mesmos entregue nesta data ao Agente Fiduciário e, incorporam-se à presente alienação fiduciária em garantia, passando, para todos os fins, a integrar a definição de “Ações Alienadas Fiduciariamente”. 3.1.2. Caso aplicável, o livro de registro de ações nominativas (“Livro de Registro”) e o livro de transferência de ações (“Livro de Transferência”) da Companhia serão mantidos sob a guarda e custódia da Companhia ou da instituição financeira responsável pela custódia das Ações Alienadas Fiduciariamente. Nesse caso, a qualquer momento durante a vigência deste Contrato, e com antecedência no prazo de 5 (cinco) dias úteisDias Úteis contados a partir da subscrição ou aquisição de Ativos e Direitos Adicionais, o Agente Fiduciário, se assim solicitado pelos Debenturistas, poderá requerer à Companhiaos Alienantes e a Linha Universidade deverão notificar, por escrito, os Credores sobre a apresentação dos seus respectivos Livros emissão ou aquisição de Registro e/ou Livros de Transferência para a realização de anotações Ativos e registros legais, os quais serão feitos pela Companhia nos 5 (cinco) dias úteis seguintes ao recebimento do requerimento pela Companhia. No caso das Ações Alienadas Fiduciariamente vierem a ser mantidas sob custódia, aplicar-se-á o disposto na Cláusula 4.3 abaixo. 3.2. Incorporar-se-ão automaticamente à presente alienação fiduciária em garantia, passando, para todos os fins de direito, conforme o caso, a integrar as definições de “Ações Alienadas Fiduciariamente”, quaisquer ações de emissão da Companhia que sejam subscritas, integralizadas, recebidas, conferidas, compradas ou de qualquer outra forma adquiridas (direta ou indiretamente) pelas Acionistas após a data de assinatura deste Contrato, incluindo, sem limitar, quaisquer ações recebidas, conferidas e/ou adquiridas pelas Acionistas (direta ou indiretamente) por meio de consolidação, fusão, cisão, incorporação, permuta, substituição, divisão, reorganização societária ou de qualquer outra forma, assim como quaisquer títulos ou valores mobiliários que as Ações Alienadas Fiduciariamente e tais novas ações sejam convertidas Direitos Adicionais (“Ações Notificação de Ativos e Direitos Adicionais”). 3.2.1. Para a formalização do disposto na Cláusula 3.2 acima, as Acionistas comprometem-se, de maneira irrevogável, pelo presente, ; e (Aii) no prazo de 10 (dez) dias úteis contados Dias Úteis a contar da subscriçãoNotificação de Ativos e Direitos Adicionais, compraos Alienantes e a Linha Universidade deverão alienar fiduciariamente os Ativos e Direitos Adicionais, aquisiçãopor meio da celebração de um aditivo ao presente Contrato (cada referida alteração, conferência doravante denominada, em geral, uma “Alteração”); e (iii) os Alienantes e a Linha Universidade deverão tomar todas as medidas necessárias para a completa formalização da Alteração e constituição dos Ativos e Direitos Adicionais nos termos e prazos previstos da Cláusula 3 abaixo (ou qualquer outro ato exigido a ser praticado de acordo com as leis aplicáveis, inclusive a averbação da Alteração nos mesmos Cartórios de Registro de Títulos e Documentos nos quais o presente Contrato foi registrado), observados os prazos previstos na Cláusula 3 abaixo. A Linha Universidade e os Alienantes deverão entregar aos Credores cópias dos documentos que comprovem o cumprimento de todas as obrigações mencionadas nesta Cláusula, nos prazos aqui previstos. Sem prejuízo de quaisquer direitos e recursos pertencentes aos Credores, caso os Alienantes e a Linha Universidade não entreguem a Notificação de Ativos e Direitos Adicionais para os Credores, conforme estabelecido no item (a) da Cláusula 2.2.1 acima, os Alienantes e a Linha Universidade deverão, imediatamente, mediante solicitação dos Credores, cumprir integralmente as obrigações mencionadas na Cláusula 2.2.1 acima em relação a quaisquer Ativos e Direitos Adicionais que não tenham sido objeto de qualquer notificação anterior aos Credores. Nos termos deste Contrato e da legislação aplicável vigente, fica constituída a propriedade fiduciária em nome dos Credores, e efetivado o desdobramento da posse, tornando-se (i) os Alienantes possuidores diretos dos Ativos e Direitos Alienados Fiduciariamente; e (ii) os Credores, proprietários fiduciários e possuidores indiretos dos Ativos e Direitos Alienados Fiduciariamente. Como resultado da Alienação Fiduciária constituída por meio deste Contrato, e consequente transferência aos Credores, da propriedade fiduciária e da posse indireta dos Ativos e Direitos Alienados Fiduciariamente, permanecendo a sua posse direta com os Alienantes, os créditos emergentes dos Ativos e Direitos Alienados Fiduciariamente são considerados de propriedade fiduciária e resolúvel dos Credores, não integrando o patrimônio dos Alienantes. Até o pagamento integral das Obrigações Garantidas, os Alienantes e a Linha Universidade expressamente concordam e reconhecem que os direitos reais de garantia constituídos por meio deste Contrato em nome dos Credores, (i) são preferenciais em todos os aspectos e anteriores a quaisquer outros ônus e/ou recebimento gravames sobre os Ativos e Direitos Alienados Fiduciariamente, independentemente da data, forma ou ordem de concessão, penhora ou formalização desses outros ônus e/ou gravames; e (ii) não estão, nesta data, sujeitos a quaisquer Ações Adicionais, celebrar, obrigações com o Agente Fiduciário preferência obrigatória em virtude da lei aplicável. Os Alienantes e a CompanhiaLinha Universidade expressamente concordam e reconhecem que a garantia fiduciária constituída por meio deste Contrato figura como uma garantia adicional e independente em relação a quaisquer outras garantias concedidas para assegurar o cumprimento das Obrigações Garantidas. Para fins do artigo 1.362 do Código Civil Brasileiro e do artigo 66-B da Lei 4.728, um aditamento a este Contrato na forma do os termos e condições das Obrigações Garantidas são os descritos no Anexo 2 (“Aditamento”), cuja celebração será considerada, para todos os fins e efeitos, como meramente declaratória do ônus já constituído ao presente Contrato. Caso ocorram alterações nos termos deste e condições das Obrigações Garantidas que afetem as condições descritas no Anexo 2 do presente Contrato, especialmente os Alienantes e a Linha Universidade deverão apresentar um aditivo ao presente Contrato para refletir tais alterações no Anexo 2 do presente Contrato, no prazo máximo de 5 (cinco) dias a contar da data de tais alterações, conforme previstas nos respectivos Instrumentos de Financiamento, a fim de refletir os novos termos e condições das Obrigações Garantidas. Tal aditamento deverá ser registrado e formalizado nos termos da Cláusula 3.23 abaixo. As Ações ficam gravadas com cláusula de impenhorabilidade, esob qualquer forma ou condição.

ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA. 3.1. Observada a Condição Suspensiva prevista e definida na Cláusula 2.1 acima, na forma do disposto neste Contrato e nos termos do artigo 66-B, da Lei nº 4.728/65, com a redação dada pela Lei nº 10.931/04, dos artigos 40, 100 e 113 da Lei nº 6.404/76 e, no que for aplicável, dos artigos 1.361 e seguintes do Código Civil, em garantia do fiel e integral cumprimento das obrigações assumidas na Escritura de Emissão e de todas e quaisquer obrigações, principais e/ou acessórias, da Companhia e/ou das Acionistas descritas na Escritura de Emissão, neste Contrato e nos demais Contratos de Garantia Real (conforme definidos na Escritura de Emissão), conforme o caso (“Obrigações Garantidas”), as Acionistas, em caráter irrevogável e irretratável, alienam fiduciariamente , em garantia aos Debenturistas da Emissão, representados pelo Agente Fiduciário a totalidade das Ações que detêm, conforme descrito e caracterizado em detalhe no Anexo 1 ao presente Contrato, bem como todas as ações derivadas das Ações por meio de desdobramento, grupamento ou bonificação, inclusive mediante a permuta, venda ou qualquer outra forma de alienação das Ações e quaisquer bens ou títulos nos quais as Ações sejam convertidas (incluindo quaisquer depósitos, títulos ou valores mobiliários) e o direito de subscrição de novas ações representativas do capital da Companhia, bônus de subscrição, debêntures conversíveis, partes beneficiárias, certificados, títulos ou outros valores mobiliários conversíveis em ações, relacionados à participação das Acionistas na Companhia, sejam elas atualmente ou no futuro detidas pelas Acionistas (em conjunto, as “Ações Alienadas Fiduciariamente”).” 3.1.1II. Observado o disposto na Cláusula 4.3 abaixo, os certificados, cautelas e/ou outros documentos representativos das Ações Alienadas Fiduciariamente (“Documentos Comprobatórios”) deverão ser mantidos na sede da Companhia ou na instituição depositária ou custodiante das Ações Alienadas Fiduciariamente, sendo uma cópia autenticada dos mesmos entregue nesta data ao Agente Fiduciário e, incorporam-se à presente alienação fiduciária em garantia, passando, para todos os fins, a integrar a definição Cessão Fiduciária de “Ações Alienadas Fiduciariamente”. 3.1.2. Caso aplicável, o livro de registro de ações nominativas (“Livro de Registro”) e o livro de transferência de ações (“Livro de Transferência”) da Companhia serão mantidos sob a guarda e custódia da Companhia ou da instituição financeira responsável pela custódia das Ações Alienadas Fiduciariamente. Nesse caso, a qualquer momento durante a vigência deste Contrato, e com antecedência de 5 (cinco) dias úteis, o Agente Fiduciário, se assim solicitado pelos Debenturistas, poderá requerer à Companhia, por escrito, a apresentação dos seus respectivos Livros de Registro e/ou Livros de Transferência para a realização de anotações e registros legais, os quais serão feitos pela Companhia nos 5 (cinco) dias úteis seguintes ao recebimento do requerimento pela Companhia. No caso das Ações Alienadas Fiduciariamente vierem a ser mantidas sob custódia, aplicar-se-á o disposto na Cláusula 4.3 abaixo. 3.2. Incorporar-se-ão automaticamente à presente alienação fiduciária em garantia, passando, para todos os fins de direito, conforme o caso, a integrar as definições de “Ações Alienadas Fiduciariamente”, quaisquer ações de emissão da Companhia que sejam subscritas, integralizadas, recebidas, conferidas, compradas ou de qualquer outra forma adquiridas (direta ou indiretamente) pelas Acionistas após a data de assinatura deste Contrato, incluindo, sem limitar, quaisquer ações recebidas, conferidas e/ou adquiridas pelas Acionistas (direta ou indiretamente) por meio de consolidação, fusão, cisão, incorporação, permuta, substituição, divisão, reorganização societária ou de qualquer outra forma, assim como quaisquer títulos ou valores mobiliários que as Ações Alienadas Fiduciariamente e tais novas ações sejam convertidas (“Ações Adicionais”). 3.2.1. Para a formalização do disposto na Cláusula 3.2 acima, as Acionistas comprometem-se, de maneira irrevogável, pelo presente, (A) no prazo de 10 (dez) dias úteis contados da subscrição, compra, aquisição, conferência e/ou recebimento de quaisquer Ações Adicionais, celebrar, com o Agente Fiduciário e a Companhia, um aditamento a este Contrato na forma do Anexo 2 (“Aditamento”), cuja celebração será considerada, para todos os fins e efeitos, como meramente declaratória do ônus já constituído nos termos deste Contrato, especialmente da Cláusula 3.2, eDireitos Creditórios:

ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA. 3.11.1. Observada a Condição Suspensiva prevista Para assegurar o fiel, integral e definida na Cláusula 2.1 acimapontual pagamento de todos e quaisquer valores, na forma do disposto neste Contrato principais ou acessórios, presentes ou futuros, incluindo (i) o Valor Nominal Unitário das Debêntures, Juros Remuneratórios, o valor devido em caso resgate antecipado das Debêntures, encargos moratórios e demais encargos relativos às Debêntures, devidos pela Fiduciante nos termos do artigo 66-B, da Lei nº 4.728/65, com a redação dada pela Lei nº 10.931/04, dos artigos 40, 100 e 113 da Lei nº 6.404/76 e, no que for aplicável, dos artigos 1.361 e seguintes do Código Civil, em garantia do fiel e integral cumprimento das obrigações assumidas na Escritura de Emissão e de todas e quaisquer obrigaçõesEmissão, principais do presente Contrato e/ou acessórias, da Companhia e/ou das Acionistas descritas dos demais Contratos de Garantia (conforme definido na Escritura de Emissão); (ii) quaisquer outras obrigações assumidas pela Fiduciante nos termos da Escritura de Emissão, neste deste Contrato e nos dos demais Contratos de Garantia Real Garantia, incluindo obrigações de pagar honorários, despesas, custos, encargos, tributos, reembolsos ou indenizações, desde que comprovadas, bem como as obrigações relativas prestadores de serviço envolvidos na Emissão; e (iii) as obrigações de ressarcimento de toda e qualquer importância que o Agente Fiduciário e/ou os Debenturistas venham a desembolsar no âmbito da Emissão e/ou em virtude da constituição e manutenção desta Alienação Fiduciária ou das demais Garantias (conforme definidos definido na Escritura de Emissão), conforme o caso desde que efetivamente comprovados, incidentes sobre a excussão das Garantias (“Obrigações Garantidas”), as Acionistasa Fiduciante aliena e transfere fiduciariamente em garantia, em caráter de forma irrevogável e irretratável, alienam fiduciariamente , o domínio resolúvel e a posse indireta em garantia aos Debenturistas da Emissãofavor dos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário Xxxxxxxxxx, e seus respectivos sucessores e eventuais cessionários permitidos, livre e desembaraçado de quaisquer ônus, gravames ou restrições, a totalidade das Ações que detêmpropriedade fiduciária de [descrição do(s) imóvel(is)]2 (“Imóvel”), conforme descrito nos termos e caracterizado em detalhe no Anexo 1 ao presente Contrato, bem como todas as ações derivadas das Ações por meio de desdobramento, grupamento ou bonificação, inclusive mediante a permuta, venda ou qualquer outra forma de alienação das Ações e quaisquer bens ou títulos nos quais as Ações sejam convertidas condições previstos neste Contrato (incluindo quaisquer depósitos, títulos ou valores mobiliários) e o direito de subscrição de novas ações representativas do capital da Companhia, bônus de subscrição, debêntures conversíveis, partes beneficiárias, certificados, títulos ou outros valores mobiliários conversíveis em ações, relacionados à participação das Acionistas na Companhia, sejam elas atualmente ou no futuro detidas pelas Acionistas (em conjunto, as “Ações Alienadas FiduciariamenteAlienação Fiduciária”). 3.1.11.1.1. Observado A presente Alienação Fiduciária abrange a propriedade do Imóvel e todas as acessões, melhoramentos, benfeitorias, construções e instalações nela já realizadas ou a serem realizadas, quer sejam vinculados por acessão física, industrial ou natural. 1.1.2. O Imóvel está cadastrado na Secretaria da Fazendo do Município de [•], sob o disposto nº [•]. 1.1.3. O Imóvel está devidamente descrito e caracterizado no Anexo I deste Contrato. 1.1.4. Nos termos do inciso IV do artigo 24 da Lei 9.514, a Fiduciante declara que o Imóvel foi adquirido por meio de operação de compra e venda formalizada por meio de escritura celebrada em [•] de [•]de 20[•], estando o título e modo de aquisição indicados na Cláusula 4.3 abaixomatrícula do Imóvel, os certificadosconforme averbada no Registro de Títulos e Documentos da Comarca de [•], cautelas e/ou outros documentos representativos das Ações Alienadas Fiduciariamente Estado de [•] (“Documentos ComprobatóriosCartório de RGI”) deverão ). 2 Nota: descrição dos imóveis a ser mantidos na sede da Companhia ou na instituição depositária ou custodiante das Ações Alienadas Fiduciariamente, sendo uma cópia autenticada dos mesmos entregue nesta data ao Agente Fiduciário e, incorporam-se incluída previamente à presente alienação fiduciária em garantia, passando, para todos os fins, a integrar a definição de “Ações Alienadas Fiduciariamente”celebração deste Contrato. 3.1.21.1.5. Caso aplicável, o livro de registro de ações nominativas (“Livro de Registro”) e o livro de transferência de ações (“Livro de Transferência”) Para os fins da Companhia serão mantidos sob a guarda e custódia da Companhia ou da instituição financeira responsável pela custódia das Ações Alienadas Fiduciariamente. Nesse caso, a qualquer momento durante a vigência deste Contrato, e com antecedência de 5 (cinco) dias úteisCláusula 1.1 acima, o Agente FiduciárioXxxxxxxxxx declara conhecer e aceitar, se assim solicitado pelos Debenturistasbem como ratificar, poderá requerer à Companhia, por escrito, a apresentação todos os termos e condições da Escritura de Emissão e dos seus respectivos Livros de Registro e/ou Livros de Transferência para a realização de anotações e registros legais, os quais serão feitos pela Companhia nos 5 demais documentos da Emissão (cinco) dias úteis seguintes ao recebimento do requerimento pela Companhia. No caso das Ações Alienadas Fiduciariamente vierem a ser mantidas sob custódia, aplicar-se-á o disposto na Cláusula 4.3 abaixoem conjunto “Documentos da Operação”). 3.21.1.6. IncorporarO cumprimento parcial das Obrigações Garantidas não importa exoneração correspondente da presente Alienação Fiduciária. 1.1.7. Quaisquer acessões, benfeitorias, melhoramentos, construções ou instalações introduzidas no Imóvel, independentemente da espécie ou natureza, incorporar-se-ão automaticamente à a este e ao seu valor, independentemente de qualquer outra formalidade, recaindo o presente alienação fiduciária em garantiaônus no Imóvel, passando, para todos os fins de direitonão podendo a Fiduciante ou, conforme o caso, a integrar as definições qualquer terceiro, invocar direito de “Ações Alienadas Fiduciariamente”, quaisquer ações de emissão da Companhia que sejam subscritas, integralizadas, recebidas, conferidas, compradas indenização ou de qualquer outra forma adquiridas (direta retenção, independentemente do título ou indiretamente) pelas Acionistas após a data de assinatura deste Contratopretexto no que se refere ao Imóvel, incluindo, sem limitar, quaisquer ações recebidas, conferidas e/ou adquiridas pelas Acionistas (direta ou indiretamente) por meio de consolidação, fusão, cisão, incorporação, permuta, substituição, divisão, reorganização societária ou de qualquer outra forma, assim como quaisquer títulos ou valores mobiliários que as Ações Alienadas Fiduciariamente e tais novas ações sejam convertidas (“Ações Adicionais”). 3.2.1. Para a formalização do observado o disposto na Cláusula 3.2 acima2 abaixo. 1.1.8. Sob pena de caracterizar um Evento de Vencimento Antecipado, nos termos da Escritura de Emissão, fica expressamente proibido à Fiduciante transmitir os direitos de que seja titular sobre o Imóvel sem que haja prévia e expressa anuência dos Debenturistas em assembleia geral de debenturistas, sendo certo que, em qualquer caso, o(s) terceiro(s) adquirente(s) assumirá(ão) integralmente as Acionistas comprometemobrigações previstas neste Contrato. 1.2. Operar-se-á a transferência da propriedade fiduciária do Imóvel, pela Fiduciante ao Agente Fiduciário, mediante o registro deste Contrato no Cartório de maneira irrevogávelRGI, às expensas da Fiduciante, e vigorará até o efetivo cumprimento da totalidade das Obrigações Garantidas. 1.2.1. O registro deste Contrato deverá ser providenciado pela Fiduciante em até 30 (trinta) Dias Úteis contados da data de sua assinatura, prorrogáveis por igual período desde que (i) a prenotação seja mantida durante todo o período, e (ii) a Fiduciante apresente os documentos e informações necessários para cumprimento de eventuais exigências apresentadas pelo presenteCartório de RGI, (A) no prazo de 10 (dez) dias úteis Dias Úteis contados do recebimento da respectiva exigência, cabendo à Fiduciante comprovar ao Agente Fiduciário o atendimento dos requisitos constantes dos incisos (i) e (ii) desta Cláusula. 1.2.2. A Fiduciante deverá apresentar ao Agente Fiduciário comprovação do registro previsto na Cláusula 1.2.1 acima em até 5 (cinco) Dias Úteis após a sua ciência acerca da conclusão do procedimento. 1.3. Com a constituição da propriedade fiduciária sobre o Imóvel em nome do Agente Fiduciário, na qualidade de representante dos Debenturistas, nos termos previstos na Cláusula 1.3.1. Sem prejuízo do previsto na Cláusula 1.2 acima, a Fiduciante se obriga a comprovar à Fiduciária, no prazo de até 3 (três) Dias Úteis contados da subscriçãopresente data, compraa prenotação deste Contrato no Cartório de RGI. A posse direta de que ficará investida a Fiduciante, aquisiçãorelativamente ao Imóvel, conferência manter-se-á enquanto as Obrigações Garantidas estiverem sendo cumpridas, assegurada, nesta hipótese, a livre utilização do Imóvel por sua conta e risco, obrigando-se, conforme aplicável, a Fiduciante a manter, conservar e guardar o Imóvel, resguardar a sua posse por todos os meios em direito admitidos, pagar pontualmente todos os tributos, taxas e quaisquer outras contribuições ou encargos que incidam ou venham a incidir sobre este, ou que sejam inerentes à Alienação Fiduciária, exceto aqueles que sejam discutidos de boa-fé nas esferas administrativa e/ou recebimento judicial e que, em razão de quaisquer Ações Adicionaistal discussão, celebrartenham sua exigibilidade comprovadamente suspensa. 1.4. Nos termos do parágrafo 4º do artigo 27 da Lei 9.514, com não haverá direito de retenção por benfeitorias, mesmo que estas sejam autorizadas pelo Agente Fiduciário. 1.5. A Alienação Fiduciária garante as Obrigações Garantidas decorrentes das Debêntures, sendo objeto de compartilhamento entre a primeira e a segunda série das Debêntures. Os recursos decorrentes de qualquer excussão de garantia serão divididos proporcionalmente ao valor do saldo devedor de cada uma das Séries à época da excussão. 1.6. As Partes desde já reconhecem que este Contrato é parte de uma operação estruturada, não devendo ser, em hipótese alguma, analisado ou interpretado individualmente. 1.7. O cumprimento parcial das Obrigações Garantidas não importa em exoneração correspondente do Imóvel no âmbito do presente Contrato, nem a excussão do Imóvel confere a quitação integral das Obrigações Garantidas se os montantes auferidos não forem suficientes para tanto. 1.8. Fica desde já certo e ajustado o caráter não excludente, mas cumulativo entre si, da presente Alienação Fiduciária e das demais Garantias constituídas no âmbito da Emissão, podendo o Agente Fiduciário e Fiduciário, conforme deliberação de Debenturistas no âmbito da Emissão reunidos em assembleia geral de debenturistas, executar todas ou cada uma destas garantias, total ou parcialmente, tantas vezes quantas forem necessárias, sem ordem de prioridade, até o integral adimplemento das Obrigações Garantidas, de acordo com a Companhia, um aditamento a exclusiva conveniência dos Debenturistas. 1.9. Não será devida qualquer compensação pecuniária à Fiduciante em razão da Alienação Fiduciária de que trata este Contrato na forma do Anexo 2 (“Aditamento”), cuja celebração será considerada, para todos os fins e efeitos, como meramente declaratória do ônus já constituído nos termos deste Contrato, especialmente da Cláusula 3.2, e.

ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA. 3.12.1. Observada a Condição Suspensiva prevista Em garantia do pagamento das Obrigações Garantidas, cujos principais termos e definida na Cláusula 2.1 acimacondições são incorporados ao presente Contrato, para fins do Artigo 1.362 da Lei nº 10.406 de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada (“Código Civil”), na forma do disposto neste Contrato e nos termos do artigo 66-BAnexo I, da Lei nº 4.728/65, com a redação dada pela Lei nº 10.931/04, dos artigos 40, 100 e 113 da Lei nº 6.404/76 e, no que for aplicável, dos artigos 1.361 e seguintes do Código Civil, em garantia do fiel e integral cumprimento das obrigações assumidas na Escritura de Emissão e de todas e quaisquer obrigações, principais e/ou acessórias, da Companhia e/ou das Acionistas descritas na Escritura de Emissãoos Alienantes, neste Contrato e nos demais Contratos ato, de Garantia Real (conforme definidos na Escritura de Emissão), conforme o caso (“Obrigações Garantidas”), as Acionistas, em caráter forma irrevogável e irretratável, alienam fiduciariamente constituem propriedade fiduciária aos Debenturistas, em garantia aos Debenturistas da Emissão, neste ato representados pelo Agente Fiduciário a Fiduciário, sobre os bens descritos abaixo, em conformidade com o disposto no Artigo 40 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”) e no Artigo 66-B da Lei 4.728, de 14 de julho de 1965, conforme nova redação dada pelo artigo 55 da Lei nº 10.931, de 2 de agosto de 2004, e posteriores alterações (“Bens Alienados” e “Alienação Fiduciária”, respectivamente): a) sujeito (i) à verificação da Condição Suspensiva 1ª Emissão, alienação fiduciária da totalidade das ações de emissão da Companhia detidas pelos Alienantes, que não estejam oneradas nesta data para as Vendedoras Drammen, e que totalizam, nesta data, 49.104.227 (quarenta e nove milhões, cento e quatro mil, duzentas e vinte e sete) ações ordinárias nominativas e sem valor nominal, representativas de 77% (setenta e sete por cento) do capital social total e votante da Companhia, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus, encargos ou gravames de qualquer natureza, legais ou convencionais, exceto os ônus criados por meio deste Contrato e o previsto nas Cláusulas 2.2 e 2.4 abaixo (“Ações Alienadas”); e (ii) à verificação da Condição Suspensiva 1ª Emissão e à verificação da Condição Suspensiva OI, alienação fiduciária de todas as demais ações de emissão da Companhia detidas pelos Alienantes e que detêmtotalizam, nesta data, 14.667.497 (quatorze milhões, seiscentas e sessenta e sete mil, quatrocentas e noventa e sete) ações ordinárias nominativas e sem valor nominal, representativas de 23% (vinte e três por cento) do capital social total e votante da Companhia, que, nesta data, estão oneradas em benefício das Vendedoras Drammen, nos termos dos Contratos OI (“Ações Adicionais”), livres e desembaraçadas de quaisquer ônus, encargos ou gravames de qualquer natureza, legais ou convencionais, exceto os ônus criados por meio deste Contrato e o previsto nas Cláusulas 2.2, 2.3, 2.4 e 2.5 abaixo. Para fins de esclarecimento, conforme descrito as Ações Adicionais forem liberadas pelas Vendedoras Drammen, referidas ações passarão, automaticamente, a integrar a definição de “Ações Alienadas”; b) alienação fiduciária de quaisquer ações ordinárias e/ou preferenciais de emissão da Companhia que venham a ser adquiridas e/ou subscritas e/ou recebidas de qualquer forma por quaisquer dos Alienantes no futuro, de acordo com os artigos 169 e caracterizado em detalhe no Anexo 1 ao presente Contrato170 da Lei das Sociedades por Ações, bem como todas as ações derivadas das Ações por meio de desdobramentodireitos relacionados ou, grupamento ou bonificação, inclusive mediante a permuta, venda ou qualquer outra forma de alienação das Ações e quaisquer bens ou títulos nos quais as Ações sejam convertidas (incluindo quaisquer depósitos, títulos ou valores mobiliários) e o direito de subscrição de novas ações representativas do capital da Companhiana medida em que convertidos em ações, bônus de subscrição, debêntures conversíveis, partes beneficiárias, certificados, títulos beneficiárias ou outros valores mobiliários conversíveis em ações, relacionados os quais se sujeitarão, automaticamente, à participação alienação fiduciária ora criada, de forma que exceto pela alienação fiduciária objeto do Contrato de Alienação Fiduciária OI, a totalidade das Acionistas na Companhia, sejam elas atualmente ou no futuro detidas pelas Acionistas ações representativas do capital social da Companhia deverá sempre integrar a presente Alienação Fiduciária (em conjunto, as “Novas Ações”); e c) todos os direitos econômicos relativos às Ações Alienadas Fiduciariamenteou Novas Ações, incluindo dividendos, juros sobre capital, reembolsos, rendimentos, bonificações e outras distribuições semelhantes. 2.2. Nos termos deste Contrato, a eficácia da Alienação Fiduciária referente às Ações Alienadas está sujeita, nos termos do artigo 125 do Código Civil, à efetiva quitação do saldo devedor, acrescido da remuneração e eventuais encargos devidos aos titulares das debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie com garantia real e com garantia fidejussória, em duas séries, para distribuição privada, da 1ª (primeira) emissão da Emissora (na qualidade de sucessora por incorporação da Edith Network S.A. (CNPJ/ME sob nº 41.965.272/0001-03) e, por consequência, da Elea Digital Titan Holding S.A. (CNPJ/ME sob nº 23.076.721/0001-80) (“1ª Emissão” e “Condição Suspensiva 1ª Emissão”, respectivamente). 2.3. Adicionalmente à Condição Suspensiva 1ª Emissão, a Alienação Fiduciária referente às Ações Adicionais somente se tornará eficaz quando, nos termos do artigo 125 do Código Civil, for verificada a liberação do ônus constituído em benefício das Vendedoras Drammen por meio dos Contratos OI (“Condição Suspensiva Oi”). 3.1.12.4. Observado o disposto na Cláusula 4.3 abaixoA Condição Suspensiva 1ª Emissão será considerada implementada mediante a efetiva quitação, os certificados, cautelas e/ou outros documentos representativos das Ações Alienadas Fiduciariamente (“Documentos Comprobatórios”) deverão ser mantidos na sede da Companhia ou na instituição depositária ou custodiante das Ações Alienadas Fiduciariamente, sendo uma cópia autenticada dos mesmos entregue nesta data ao Agente Fiduciário e, incorporam-se à presente alienação fiduciária em garantia, passando, para todos os fins, a integrar a definição de “Ações Alienadas Fiduciariamente”. 3.1.2. Caso aplicável, o livro de registro de ações nominativas (“Livro de Registro”) e o livro de transferência de ações (“Livro de Transferência”) da Companhia serão mantidos sob a guarda e custódia da Companhia ou da instituição financeira responsável pela custódia das Ações Alienadas Fiduciariamente. Nesse caso, a qualquer momento durante a vigência deste Contrato, e com antecedência de 5 (cinco) dias úteis, o Agente Fiduciário, se assim solicitado pelos Debenturistas, poderá requerer à Companhia, por escrito, a apresentação dos seus respectivos Livros de Registro e/ou Livros de Transferência para a realização de anotações e registros legais, os quais serão feitos pela Companhia nos 5 (cinco) dias úteis seguintes ao recebimento do requerimento pela Companhia. No caso das Ações Alienadas Fiduciariamente vierem a ser mantidas sob custódia, aplicar-se-á o disposto na Cláusula 4.3 abaixo. 3.2. Incorporar-se-ão automaticamente à presente alienação fiduciária em garantia, passando, para todos os fins de direito, conforme o caso, a integrar as definições de “Ações Alienadas Fiduciariamente”, quaisquer ações de emissão da Companhia que sejam subscritas, integralizadas, recebidas, conferidas, compradas ou de qualquer outra forma adquiridas (direta ou indiretamente) pelas Acionistas após a data de assinatura deste Contrato, incluindo, sem limitar, quaisquer ações recebidas, conferidas e/ou adquiridas pelas Acionistas (direta ou indiretamente) por meio de consolidação, fusão, cisão, incorporação, permuta, substituição, divisão, reorganização societária ou de qualquer outra forma, assim como quaisquer títulos ou valores mobiliários que as Ações Alienadas Fiduciariamente e tais novas ações sejam convertidas (“Ações Adicionais”). 3.2.1. Para a formalização do disposto na Cláusula 3.2 acima, as Acionistas comprometem-seEmissora, de maneira irrevogável, pelo presente, (A) todas as suas obrigações garantidas no prazo de 10 (dez) dias úteis contados âmbito das debêntures da subscrição, compra, aquisição, conferência e/ou recebimento de quaisquer Ações Adicionais, celebrar, com 1ª Emissão. A Emissora notificará o Agente Fiduciário e por escrito sobre a Companhiaverificação da Condição Suspensiva 1ª Emissão, um aditamento a este Contrato na forma acompanhada de cópia do Anexo 2 termo de liberação da alienação fiduciária de ações da Companhia constituída em favor dos titulares das debêntures da 1ª Emissão (“AditamentoDebenturistas da 1ª Emissão”), cuja celebração devidamente assinado pelos Debenturistas da 1ª Emissão e registrado perante o(s) Cartório(s) de Registro de Títulos e Documentos competente(s), comprovando tal verificação na primeira data de integralização, conforme prevista na Escritura, dando-lhe ciência do início da eficácia da Alienação Fiduciária referente às Ações Alienadas. 2.5. A Condição Suspensiva OI será considerada, para todos os fins e efeitos, como meramente declaratória considerada implementada mediante a efetiva verificação da liberação do ônus já constituído em benefício das Vendedoras Drammen, nos termos deste Contratodos Contratos OI, especialmente sobre as Ações Adicionais. A Emissora notificará o Agente Fiduciário por escrito sobre a verificação da Cláusula 3.2Condição Suspensiva OI, eacompanhada de cópia do termo de liberação da alienação fiduciária das Ações Adicionais constituída em favor das Vendedoras Drammen, devidamente assinado pelas Vendedoras Drammen e registrado perante o(s) Cartório(s) de Registro de Títulos e Documentos competente(s), comprovando tal verificação na primeira data de integralização, conforme prevista na Escritura, dando-lhe ciência do início da eficácia da Alienação Fiduciária referente às Ações Adicionais.

ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA. 3.12.1. Observada a Condição Suspensiva prevista e definida na Cláusula 2.1 acima, na forma do disposto neste Contrato e nos termos do artigo 66-B, da Lei nº 4.728/65, com a redação dada pela Lei nº 10.931/04, dos artigos 40, 100 e 113 da Lei nº 6.404/76 e, no que for aplicável, dos artigos 1.361 e seguintes do Código Civil, em Em garantia do fiel fiel, pontual e integral cumprimento das obrigações assumidas na Escritura de Emissão e de todas e quaisquer obrigaçõesobrigações pecuniárias, principais e/ou e acessórias, da Companhia e/ou presentes e futuras, assumidas pelas Alienantes no âmbito das Acionistas descritas na Escritura Escrituras de Emissão, neste Contrato e nos demais dos Contratos de Garantia Real (conforme definidos na Escritura nas Escrituras de Emissão), do ESA (conforme definido nas Escrituras de Emissão) e dos demais documentos das Emissões, incluídos: (i) o caso Valor Nominal Unitário, os Juros Remuneratórios e, se for o caso, os Encargos Moratórios (conforme definidos na Escrituras de Emissão), bem como todos os tributos, despesas, indenizações e custos devidos pelas Alienantes com relação às Debêntures; e (ii) eventuais custos necessários e comprovadamente incorridos pelos Debenturistas, incluindo a remuneração e despesas do Agente Fiduciário, inclusive em decorrência de processos, procedimentos e outras medidas judiciais ou extrajudiciais necessários à salvaguarda dos direitos e prerrogativas relacionados às Escrituras de Emissão e aos Contratos de Garantia Real e aos demais documentos das Emissões (“Obrigações Garantidas”, cujas principais características encontram-se descritas no Anexo I ao presente Contrato), as AcionistasAlienantes, pelo presente, em caráter irrevogável e irretratável, alienam fiduciariamente transferem, às suas expensas, em garantia aos Debenturistas da Emissão, representados pelo Agente Fiduciário a totalidade das Ações que detêm, conforme descrito e caracterizado em detalhe no Anexo 1 ao presente Contrato, bem como todas as ações derivadas das Ações por meio de desdobramento, grupamento ou bonificação, inclusive mediante a permuta, venda ou qualquer outra forma de alienação das Ações e quaisquer bens ou títulos nos quais as Ações sejam convertidas (incluindo quaisquer depósitos, títulos ou valores mobiliários) e o direito de subscrição de novas ações representativas do capital da Companhia, bônus de subscrição, debêntures conversíveis, partes beneficiárias, certificados, títulos ou outros valores mobiliários conversíveis em ações, relacionados à participação das Acionistas na Companhia, sejam elas atualmente ou no futuro detidas pelas Acionistas (em conjunto, as “Ações Alienadas Fiduciariamente”). 3.1.1. Observado o disposto na Cláusula 4.3 abaixo, os certificados, cautelas e/ou outros documentos representativos das Ações Alienadas Fiduciariamente (“Documentos Comprobatórios”) deverão ser mantidos na sede da Companhia ou na instituição depositária ou custodiante das Ações Alienadas Fiduciariamente, sendo uma cópia autenticada dos mesmos entregue nesta data ao Agente Fiduciário e, incorporam-se à presente alienação fiduciária em garantia, passandonos termos do artigo 66-B da Lei Federal nº 4.728, para de 14 de julho de 1965, conforme alterada (“Lei 4.728/65”), e pelo Decreto-Lei nº 911, de 1º de outubro de 1969, e posteriores alterações, e nos termos dos artigos 1.361 e seguintes da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada (“Código Civil”), a propriedade fiduciária, o domínio resolúvel e a posse indireta em favor dos Debenturistas, representados pelo Agente Xxxxxxxxxx, e seus respectivos sucessores, dos módulos fotovoltaicos, trackers e inversores que serão proprietárias, localizados no Imóvel Rural, relacionados à expansão do Complexo Sol Maior, adquiridos no âmbito do “Contrato de Engenharia, Fornecimento, Construção Teste e Implementação de Subestação em Regime de Empreitada Integral por Preço Global”, celebrado entre as SPEs e a Vision Engenharia e Consultoria S.A. (“Contrato de EPC”, “Alienação Fiduciária” e “Bens Alienados Fiduciariamente”, respectivamente). 2.1.1. Para fins e efeitos do disposto no artigo 1.362 do Código Civil e do artigo 66-B da Lei 4.728/65, (i) os principais termos e condições das Obrigações Garantidas estão descritos no Anexo I ao presente Contrato; e (ii) os Bens Alienados Fiduciariamente nesta data estão descritos no Anexo II ao presente Contrato. 2.1.2. Por meio da celebração dos Contratos SGD, conforme listado no Anexo VI ao presente Contrato, as Alienantes locaram os Bens Alienados Fiduciariamente, com o objetivo de permitir a utilização, pelas contratantes, do sistema de compensação de energia elétrica. Enquanto estiverem em vigor os Contratos SGD, a posse direta dos Bens Alienados Fiduciariamente deverá ser mantida pelas contratantes dos Contratos SGD, que deverão ser devidamente instruídas pelas Alienantes quanto a conservação, transferência, empréstimo dos Bens Alienados Fiduciariamente, com a finalidade de que os Bens Alienados Fiduciariamente sejam preservados e permaneçam livres e desembaraçados de quaisquer ônus; 2.2. As Alienantes, neste ato, obrigam-se a transferir aos Debenturistas, representados pelo Agente Xxxxxxxxxx, e seus respectivos sucessores, às suas expensas, em Alienação Fiduciária, todos os finsmódulos fotovoltaicos, a integrar a definição de “Ações Alienadas Fiduciariamente”. 3.1.2. Caso aplicáveltrackers e inversores futuros, o livro de registro de ações nominativas (“Livro de Registro”) e o livro de transferência de ações (“Livro de Transferência”) da Companhia serão mantidos sob a guarda e custódia da Companhia relacionados ao Projeto, localizados no Imóvel Rural, adquiridos e/ou da instituição financeira responsável pela custódia das Ações Alienadas Fiduciariamente. Nesse casotransferidos, a qualquer momento durante a vigência deste Contratotempo, e com antecedência para as Alienantes para fins de 5 (cinco) dias úteisdesenvolvimento, o Agente Fiduciário, se assim solicitado pelos Debenturistas, poderá requerer à Companhia, por escrito, a apresentação dos seus respectivos Livros de Registro implantação e/ou Livros de Transferência para desenvolvimento ao Projeto após a realização de anotações celebração deste Contrato e registros legaisdurante toda a vigência do mesmo, os quais serão feitos pela Companhia nos 5 (cinco) dias úteis seguintes ao recebimento do requerimento pela Companhia. No caso das Ações Alienadas Fiduciariamente vierem a ser mantidas sob custódia, aplicar-se-á o disposto na Cláusula 4.3 abaixo. 3.2. Incorporarincorporar-se-ão automaticamente à presente alienação fiduciária em garantia, passando, para todos os fins de direito, conforme o caso, a integrar as definições a definição de “Ações Alienadas Bens Alienados Fiduciariamente”, quaisquer ações de emissão da Companhia que sejam subscritas, integralizadas, recebidas, conferidas, compradas ou de qualquer outra forma adquiridas (direta ou indiretamente) pelas Acionistas após a data de assinatura deste nos termos do presente Contrato, incluindoem conformidade com a Cláusula 2.1 acima (“Equipamentos Futuros”), sem limitarde acordo com a Cláusula 2.2.1 abaixo. 2.2.1. Para fins da Cláusula 2.2 acima, quaisquer ações recebidasas Alienantes deverão em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da aquisição ou transferência de Equipamentos Futuros, conferidas cujo valor agregado seja igual ou superior a R$500.000,00 (quinhentos mil reais): (i) entregar ao Agente Fiduciário uma lista com a descrição completa e individualizada de todos os Equipamentos Futuros adquiridos e/ou adquiridas pelas Acionistas transferidos para as Alienantes, inclusive seus respectivos valores, conforme previsto no inciso IV do artigo 1.362 do Código Civil; e (direta ou indiretamenteii) por meio de consolidação, fusão, cisão, incorporação, permuta, substituição, divisão, reorganização societária ou de qualquer outra forma, assim como quaisquer títulos ou valores mobiliários que as Ações Alienadas Fiduciariamente e tais novas ações sejam convertidas (“Ações Adicionais”). 3.2.1. Para a formalização do disposto na Cláusula 3.2 acima, as Acionistas comprometem-se, de maneira irrevogável, pelo presente, (A) no prazo de 10 (dez) dias úteis contados da subscrição, compra, aquisição, conferência e/ou recebimento de quaisquer Ações Adicionais, celebrar, com o Agente Fiduciário e a Companhia, celebrar um aditamento a este Contrato ao presente Contrato, substancialmente na forma do Anexo 2 III deste instrumento para atualizar o Anexo II do presente Contrato, de forma que a descrição dos Equipamentos Futuros passe a dele constar, e que eles passem a integrar definitivamente a presente garantia de Alienação Fiduciária, e sejam denominados, a partir de então, simplesmente “Bens Alienados Fiduciariamente”. As Alienantes deverão registrar o referido aditamento nos Cartórios de Registro de Títulos e Documentos competentes, de acordo com a Cláusula 4.1 abaixo. 2.2.2. Qualquer referência a Bens Alienados Fiduciariamente deverá ser igualmente considerada como uma referência a qualquer Equipamentos Futuros tal como previstos na Cláusula 2.2 acima. 2.3. Em conformidade com os artigos 333, 1.425, incisos I, IV e V, e 1.427 do Código Civil, no caso de a garantia constituída nos termos deste instrumento sofrer penhora, sequestro, arresto ou qualquer outra medida judicial ou administrativa de efeito similar, que não tenha sido obtida liminar pelas Alienantes em até 15 (“Aditamento”)quinze) Dias Úteis contados da sua citação, cuja celebração nos termos do Código de Processo Civil, para fins da suspensão dos efeitos da referida penhora, sequestro, arresto ou qualquer outra 2.3.1. O Reforço deverá consistir em um ônus sobre outros bens e/ou direitos detidos ou mantidos pelas Alienantes, da mesma natureza ou de natureza distinta da Alienação Fiduciária sobre os Bens Alienados Fiduciariamente, ficando ressalvado que esses bens e/ou direitos deverão ser previamente aceitos pelos Debenturistas, em sede de Assembleia Geral de Debenturistas. 2.3.2. Não obstante o direito de contestação das Alienantes quanto à penhora, sequestro, arresto ou qualquer outra medida judicial ou administrativa de efeito similar, dentro do prazo estabelecido na Cláusula 2.3 acima, as Alienantes deverão: (i) notificar o Agente Fiduciário sobre a penhora, sequestro, arresto ou qualquer outra medida judicial ou administrativa de efeito similar ou sobre a insuficiência de quaisquer Bens Alienados Fiduciariamente e (i.1) fornecer uma descrição dos bens e/ou direitos que serão objeto de ônus por meio do Reforço; e/ou (i.2) as ações que estão sendo tomadas para fins de obtenção de liminar para suspensão dos efeitos da referida penhora, sequestro, arresto ou qualquer outra medida judicial ou administrativa de efeito similar; e (ii) caso (ii.1) evidência da obtenção da liminar mencionada no item (i.2) acima não seja apresentada ao Agente Fiduciário; e (ii.2) os bens e/ou direitos mencionados no item (i.1) acima sejam aceitos pelos Debenturistas, providenciar a assinatura do contrato ou escritura aplicável, em termos satisfatórios aos Debenturistas, comprovando o ônus sobre os bens e/ou direitos aceitos pelos Debenturistas como Reforço. Dentro do prazo e nos termos previstos na Cláusula 4.1 abaixo, as Alienantes deverão (a) formalizar o referido ônus por meio da prática de qualquer requerimento legal necessário para a perfeita constituição e formalização da garantia; e (b) entregar ao Agente Fiduciário evidência, em termos e condições satisfatórios para os Debenturistas, de que as formalidades previstas no item (a) acima foram devidamente cumpridas. O contrato ou escritura que regerá o Reforço deverá identificar os ativos sobre os quais o ônus será considerada, constituído e deverá ser parte integrante do presente Contrato para todos os fins. 2.4. Os Bens Alienados Fiduciariamente estão localizados no seguinte imóvel (“Imóvel Rural”): Fazenda Samambaia, unificação dos lotes nº 32, 33 e 43 do loteamento Mearim, situada no município de Miracema do Tocantins - TO. 2.5. Enquanto o presente Contrato estiver em pleno vigor e efeito, de acordo com a Cláusula Error! Reference source not found. abaixo, os Bens Alienados Fiduciariamente deverão ser mantidos no Imóvel Rural, e deverão somente ser removidos do Imóvel Rural: (i) para fins de manutenção de rotina e efeitosreparos em oficinas adequadas; ou (ii) para substituição no curso normal dos negócios das Alienantes e desde que o equipamento que substituirá esses Bens Alienados Fiduciariamente esteja sujeito à Alienação Fiduciária aqui prevista, como meramente declaratória do ônus já constituído nos termos deste Contrato, especialmente da Cláusula 3.22.2 acima. 2.6. Em conformidade com as disposições do § 2º do artigo 1.361 e do artigo 1.363 do Código Civil: (i) a posse direta dos Bens Alienados Fiduciariamente deverá ser mantida pelas Alienantes; e (ii) as Alienantes deverão fazer uso dos Bens Alienados Fiduciariamente segundo sua finalidade original e mantê-los e conservá-los, eàs suas expensas, sob sua guarda e proteção, com a devida diligência, assim 2.7. As Alienantes deverão tomar todas as medidas legais cabíveis, para assegurar que os Debenturistas mantenham a preferência absoluta sobre os Bens Alienados Fiduciariamente. 2.8. Exclusivamente para os fins de verificação anual de suficiência de garantia, nos termos da Instrução CVM nº 583, de 20 de dezembro de 2016, conforme alterada, as Partes atribuem aos Bens Alienados Fiduciariamente, na presente data, o valor estimado de R$ 25.121.645,00 (vinte e cinco milhões e cento e vinte e um mil e seiscentos e quarenta e cinco reais). Referido valor não será atualizado periodicamente.

ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA. 3.1Alienação Fiduciária: Em garantia do cumprimento das Obrigações Garantidas, a Fiduciante, neste ato, aliena fiduciariamente, de maneira irrevogável e irretratável, à Fiduciária, a propriedade plena do Imóvel descrito no Anexo B deste Contrato (“Alienação Fiduciária”), o qual responderá pelo percentual que lhe for atribuído em relação à totalidade das Obrigações Garantidas, transferindo à Fiduciária, por consequência, o domínio resolúvel e a posse indireta do Imóvel, incluindo todas as suas acessões, benfeitorias e melhorias, presentes e futuras, nos termos dos artigos 22 e seguintes da Lei 9.514/97 e deste Contrato. Observada a Condição Suspensiva prevista Para os fins do artigo 24 da Lei nº 9.514/97, o Imóvel está perfeitamente descrito e definida caracterizado no Anexo B ao presente Contrato e as principais características das Obrigações Garantidas estão descritas na Cláusula 2.1 acimaTerceira abaixo. A Fiduciante, na forma ao celebrar o presente Contrato, declara conhecer e aceitar, bem como ratifica, todos os termos e as condições dos Documentos da Operação. O cumprimento parcial das Obrigações Garantidas não importa exoneração correspondente da alienação fiduciária constituída nos termos deste Contrato, exceto se a presente garantia for expressamente liberada, nos termos do disposto item 2.4 abaixo. A Fiduciante não poderá transmitir os direitos de que seja titular sobre o Imóvel sem que haja prévia e expressa anuência, por escrito, da Fiduciária e que o(s) terceiro(s) adquirente(s) assuma(m) integralmente as obrigações previstas neste Contrato, exceto no que se refere à celebração de contratos preliminares ou promessas de transferência dos direitos aquisitivos sobre o Imóvel, o que fica, desde já, autorizado, desde que a Fiduciante inclua em tais contratos preliminares ou promessas de transferência dos direitos aquisitivos sobre o Imóvel previsão no sentido de que a propriedade será transferida apenas mediante a liberação da Alienação Fiduciária, sempre observadas as condições previstas neste Contrato e no Contrato de Cessão. Até a quitação integral das Obrigações Garantidas, a Fiduciante obriga-se a: (i) manter o Imóvel em perfeito estado de segurança e utilização; (ii) adotar todas as medidas e providências no sentido de assegurar os direitos da Fiduciária com relação ao Imóvel; e (iii) pagar pontualmente todos os tributos, despesas e encargos relativos ao Imóvel. Registro: A transferência da propriedade fiduciária do Imóvel pela Fiduciante à Fiduciária operar-se-á mediante o registro, às expensas da Fiduciante, deste Contrato no Cartório de Registro de Imóveis competente e vigorará até o efetivo cumprimento da totalidade das Obrigações Garantidas. O presente Contrato deverá ser objeto de prenotação para registro da Garantia Fiduciária no Cartório de Registro de Imóveis competente, no prazo de até 5 (cinco) dias contados da data de sua assinatura. O registro previsto no item 2.2, acima, deverá ser providenciado pela Fiduciante em até 30 (trinta) dias corridos contados da data da prenotação, prorrogável automaticamente, por duas vezes, por igual período, em caso de comprovadas exigências formuladas pelo Cartório de Registro de Imóveis que estejam sendo diligentemente cumpridas. Durante o período, de que trata o item 2.2.2 acima, a Fiduciante deverá apresentar à Fiduciária, com cópia ao Agente Fiduciário, a comprovação do registro previsto no item 2.2 deste Contrato. A Fiduciante obriga-se a apresentar este Contrato devidamente registrado à Fiduciária, em até 5 (cinco) Dias Úteis, contados da data de obtenção do referido registro. Observado o previsto no item 2.2.2 acima com relação ao prazo para obtenção do registro deste Contrato, a Fiduciante e a Fiduciária ficam, desde já, autorizadas a celebrar quaisquer rerratificações deste Contrato com o objetivo de sanar as eventuais exigências lançadas pelo Oficial de Registro de Imóveis para o registro do presente Contrato, bem como eventuais exigências legais ou regulamentares lançadas por quaisquer autoridades públicas, incluindo, sem limitação, a Comissão de Valores Mobiliários – CVM. Mediante o registro do presente Contrato no competente Cartório de Registro de Imóveis, estará constituída a propriedade fiduciária sobre o Imóvel em favor da Fiduciária, efetivando-se o desdobramento da posse e tornando-se a Fiduciante possuidora direta com direito à utilização do Imóvel, enquanto as Obrigações Garantidas não tiverem sido integralmente cumpridas, e a Fiduciária possuidora indireta do referido Imóvel. A posse direta de que ficará investida a Fiduciante, relativamente ao Imóvel, manter-se-á enquanto as Obrigações Garantidas não tiverem sido integralmente cumpridas, exceto se a presente garantia for liberada pela Fiduciária, obrigando a Fiduciante a manter, conservar e guardar o Imóvel, pagar pontualmente todos os tributos, taxas e quaisquer outras contribuições ou encargos que incidam ou venham a incidir sobre o Imóvel, ou que sejam inerentes à alienação fiduciária constituída nos termos do artigo 66-B, da Lei nº 4.728/65, com a redação dada pela Lei nº 10.931/04, dos artigos 40, 100 e 113 da Lei nº 6.404/76 e, no que for aplicável, dos artigos 1.361 e seguintes do Código Civil, em garantia do fiel e integral cumprimento das obrigações assumidas na Escritura de Emissão e de todas e quaisquer obrigações, principais e/ou acessórias, da Companhia e/ou das Acionistas descritas na Escritura de Emissãodeste Contrato. A Fiduciante, neste Contrato e nos demais Contratos de Garantia Real (conforme definidos na Escritura de Emissão), conforme o caso (“Obrigações Garantidas”), as Acionistasato, em caráter irrevogável e irretratável, alienam fiduciariamente nos termos dos artigos 684 e 685 do Código Civil, como condição do negócio, e até a integral quitação a Obrigação Garantida, nomeia e constitui a Fiduciária para, (i) caso não cumpra qualquer das obrigações a que se refere este item 2.2, representá-la perante qualquer agência, autoridade ou repartição pública federal, estadual e municipal, em garantia aos Debenturistas da Emissão, representados pelo Agente Fiduciário a totalidade das Ações que detêm, conforme descrito e caracterizado em detalhe no Anexo 1 ao presente Contrato, bem como todas as ações derivadas das Ações por meio de desdobramentosuas respectivas divisões e departamentos, grupamento ou bonificaçãoincluindo, inclusive mediante a permutacompetentes registros do comércio, venda ou qualquer outra forma de alienação das Ações e quaisquer bens ou títulos nos quais as Ações sejam convertidas (incluindo quaisquer depósitos, títulos ou valores mobiliários) e o direito de subscrição de novas ações representativas do capital da Companhia, bônus de subscrição, debêntures conversíveis, partes beneficiárias, certificados, títulos ou outros valores mobiliários conversíveis em ações, relacionados à participação das Acionistas na Companhia, sejam elas atualmente ou no futuro detidas pelas Acionistas (em conjunto, as “Ações Alienadas Fiduciariamente”). 3.1.1. Observado o disposto na Cláusula 4.3 abaixo, os certificados, cautelas e/ou outros documentos representativos das Ações Alienadas Fiduciariamente (“Documentos Comprobatórios”) deverão ser mantidos na sede da Companhia ou na instituição depositária ou custodiante das Ações Alienadas Fiduciariamente, sendo uma cópia autenticada dos mesmos entregue nesta data ao Agente Fiduciário e, incorporam-se à presente alienação fiduciária em garantia, passando, para todos os fins, a integrar a definição de “Ações Alienadas Fiduciariamente”. 3.1.2. Caso aplicável, o livro cartórios de registro de ações nominativas títulos e documentos, cartórios de registro de imóveis e cartórios de protesto, conforme aplicável, com poderes especiais para, em seu nome: (“Livro de Registro”i) e o livro de transferência de ações (“Livro de Transferência”) da Companhia serão mantidos sob a guarda e custódia da Companhia ou da instituição financeira responsável pela custódia das Ações Alienadas Fiduciariamente. Nesse casonotificar, a qualquer momento durante a vigência deste Contrato, e com antecedência de 5 (cinco) dias úteis, o Agente Fiduciário, se assim solicitado pelos Debenturistas, poderá requerer à Companhia, por escrito, a apresentação dos seus respectivos Livros de Registro comunicar e/ou Livros de Transferência para a realização de anotações e registros legaisou, os quais serão feitos pela Companhia nos 5 (cinco) dias úteis seguintes ao recebimento do requerimento pela Companhia. No caso das Ações Alienadas Fiduciariamente vierem a ser mantidas sob custódia, aplicar-se-á o disposto na Cláusula 4.3 abaixo. 3.2. Incorporar-se-ão automaticamente à presente alienação fiduciária em garantia, passando, para todos os fins de direito, conforme o caso, a integrar as definições de “Ações Alienadas Fiduciariamente”, quaisquer ações de emissão da Companhia que sejam subscritas, integralizadas, recebidas, conferidas, compradas ou de qualquer outra forma adquiridas (direta ou indiretamente) pelas Acionistas após a data de assinatura deste Contrato, incluindo, sem limitar, quaisquer ações recebidas, conferidas e/ou adquiridas pelas Acionistas (direta ou indiretamente) por meio de consolidação, fusão, cisão, incorporação, permuta, substituição, divisão, reorganização societária ou de qualquer outra forma, assim como quaisquer títulos ou valores mobiliários que as Ações Alienadas Fiduciariamente e tais novas ações sejam convertidas informar terceiros sobre a Alienação Fiduciária; (“Ações Adicionais”). 3.2.1. Para a formalização do disposto na Cláusula 3.2 acimaii) praticar atos perante o Ofício de Registro de Imóveis, as Acionistas comprometem-se, de maneira irrevogável, pelo presente, (A) no prazo de 10 (dez) dias úteis contados da subscrição, compra, aquisição, conferência com amplos poderes para proceder ao registro e/ou recebimento à averbação da Alienação Fiduciária, assinando formulários, pedidos e requerimentos; e (iii) praticar todos e quaisquer outros atos necessários ao bom e fiel cumprimento deste mandato; e (iii) caso não cumpra qualquer das obrigações que ensejem a declaração do vencimento antecipado a Obrigação Garantida sem que tenham sido quitadas, representá-la perante qualquer agência, autoridade ou repartição pública federal, estadual e municipal, em todas as suas respectivas divisões e departamentos, incluindo, competentes registros do comércio, cartórios de quaisquer Ações Adicionaisregistro de títulos e documentos, celebrarofícios de registro de imóveis e cartórios de protesto, com o Agente Fiduciário e a Companhiapoderes especiais para, um aditamento em seu nome, representá-la na assinatura de eventuais aditamentos a este Contrato na forma que se façam necessários para atender a eventuais exigências do Anexo 2 (“Aditamento”)Ofício de Registro de Imóveis, cuja celebração será considerada, bem como para todos quaisquer procedimentos necessários para executar a garantia e manter os fins e efeitos, como meramente declaratória do ônus já constituído nos termos deste Contrato, especialmente direitos da Cláusula 3.2, eFiduciária de receber quaisquer valores decorrentes a Obrigação Garantida.

ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA. 3.1. Observada a Condição Suspensiva prevista e definida na Cláusula 2.1 acima, na forma do disposto neste Contrato e nos termos do artigo 66-B, da Lei nº 4.728/65, com a redação dada pela Lei nº 10.931/04, dos artigos 40, 100 e 113 da Lei nº 6.404/76 e, no que for aplicável, dos artigos 1.361 e seguintes do Código Civil, em Em garantia do fiel integral e integral cumprimento pontual pagamento das obrigações assumidas na Escritura de Emissão e de todas e quaisquer obrigações, principais e/ou acessórias, da Companhia e/ou das Acionistas descritas na Escritura de Emissão, neste Contrato e nos demais Contratos de Garantia Real (conforme definidos na Escritura de Emissão), conforme o caso (“Obrigações Garantidas”), as Acionistas, deverá ser constituída em caráter irrevogável e irretratável, alienam fiduciariamente , em garantia aos Debenturistas da Emissãofavor dos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário, no prazo de até 75 (setenta e cinco) Dias Úteis contados da Primeira Data de Integralização, prorrogáveis por mais um único período de 30 (trinta) Dias Úteis caso a Companhia comprove ao Agente Fiduciário que está diligenciando tempestivamente no sentido de cumprir com as formalidades legais perante os competentes cartórios de registro de imóveis: I. alienação fiduciária de determinados bens imóveis de titularidade da SPE Flex Osasco II ainda não alienados a totalidade das Ações que detêmterceiros (mantidos em estoque) ("Imóveis Flex Osasco II Alienados Fiduciariamente"), conforme descrito e caracterizado nos termos do Contrato de Alienação Fiduciária Imóveis Flex Osasco II ("Alienação Fiduciária Imóveis Flex Osasco II"); e II. alienação fiduciária de determinados bens imóveis de titularidade da SPE The Five ainda não alienados a terceiros (mantidos em detalhe no Anexo 1 ao presente Contratoestoque) ("Imóveis The Five Alienados Fiduciariamente", bem como todas as ações derivadas das Ações por meio e, em conjunto com os Imóveis Flex Osasco II Alienados Fiduciariamente, "Imóveis Alienados Fiduciariamente"), nos termos do Contrato de desdobramentoAlienação Fiduciária Imóveis The Five ("Alienação Fiduciária Imóveis The Five", grupamento ou bonificaçãoe, inclusive mediante em conjunto com a permutaAlienação Fiduciária Imóveis Flex Osasco II, venda ou qualquer outra forma de alienação das Ações e quaisquer bens ou títulos nos quais as Ações sejam convertidas (incluindo quaisquer depósitos, títulos ou valores mobiliários) e o direito de subscrição de novas ações representativas do capital da Companhia, bônus de subscrição, debêntures conversíveis, partes beneficiárias, certificados, títulos ou outros valores mobiliários conversíveis em ações, relacionados à participação das Acionistas na Companhia, sejam elas atualmente ou no futuro detidas pelas Acionistas (em conjunto, as “Ações Alienadas Fiduciariamente”"Alienação Fiduciária"). 3.1.1. Observado 7.9.1 Nos termos dos Contratos de Alienação Fiduciária, exclusivamente na hipótese de não ser possível o disposto na Cláusula 4.3 abaixoaperfeiçoamento da Alienação Fiduciária em relação a Imóveis Alienados Fiduciariamente cuja somatória do VGV, os certificadosmultiplicada por 2/3 (dois terços), cautelas e/no caso de Imóveis Alienados Fiduciariamente – Uso Comercial/ Residencial, ou outros documentos representativos 50% (cinquenta por cento), no caso de Imóveis Alienados Fiduciariamente – Uso Hoteleiro ("Valor de Redução Alienação Fiduciária"), corresponda a, no máximo, 10% (dez por cento) do saldo do Valor Nominal Unitário das Ações Alienadas Fiduciariamente (“Documentos Comprobatórios”) deverão ser mantidos na sede Debêntures, acrescido da Companhia Remuneração, calculada pro rata temporis, desde a Primeira Data de Integralização ou na instituição depositária ou custodiante das Ações Alienadas Fiduciariamente, sendo uma cópia autenticada dos mesmos entregue nesta a data ao Agente Fiduciário e, incorporam-se à presente alienação fiduciária em garantia, passando, para todos os fins, a integrar a definição de “Ações Alienadas Fiduciariamente”. 3.1.2. Caso aplicável, o livro de registro de ações nominativas (“Livro de Registro”) e o livro de transferência de ações (“Livro de Transferência”) pagamento da Companhia serão mantidos sob a guarda e custódia da Companhia ou da instituição financeira responsável pela custódia das Ações Alienadas Fiduciariamente. Nesse caso, a qualquer momento durante a vigência deste Contrato, e com antecedência de 5 (cinco) dias úteis, o Agente Fiduciário, se assim solicitado pelos Debenturistas, poderá requerer à Companhia, por escrito, a apresentação dos seus respectivos Livros de Registro e/ou Livros de Transferência para a realização de anotações e registros legais, os quais serão feitos pela Companhia nos 5 (cinco) dias úteis seguintes ao recebimento do requerimento pela Companhia. No caso das Ações Alienadas Fiduciariamente vierem a ser mantidas sob custódia, aplicar-se-á o disposto na Cláusula 4.3 abaixo. 3.2. Incorporar-se-ão automaticamente à presente alienação fiduciária em garantia, passando, para todos os fins de direitoRemuneração imediatamente anterior, conforme o caso, a integrar as definições referidos Imóveis Alienados Fiduciariamente restarão excluídos da Alienação Fiduciária desde que cumpridos os requisitos previstos nos Contratos de “Ações Alienadas Fiduciariamente”, quaisquer ações de emissão da Companhia que sejam subscritas, integralizadas, recebidas, conferidas, compradas ou de qualquer outra forma adquiridas (direta ou indiretamente) pelas Acionistas após a data de assinatura deste Contrato, incluindo, sem limitar, quaisquer ações recebidas, conferidas e/ou adquiridas pelas Acionistas (direta ou indiretamente) por meio de consolidação, fusão, cisão, incorporação, permuta, substituição, divisão, reorganização societária ou de qualquer outra forma, assim como quaisquer títulos ou valores mobiliários que as Ações Alienadas Fiduciariamente Alienação Fiduciária e tais novas ações sejam convertidas (“Ações Adicionais”). 3.2.1. Para a formalização do o disposto na Cláusula 3.2 acima7.18.3 abaixo. 7.9.2 As disposições relativas à Alienação Fiduciária e ao Percentual das Garantias estão descritas nos Contratos de Alienação Fiduciária, as Acionistas comprometem-seos quais são parte integrante, complementar e inseparável desta Escritura de maneira irrevogável, pelo presente, (A) no prazo de 10 (dez) dias úteis contados da subscrição, compra, aquisição, conferência e/ou recebimento de quaisquer Ações Adicionais, celebrar, com o Agente Fiduciário e a Companhia, um aditamento a este Contrato na forma do Anexo 2 (“Aditamento”), cuja celebração será considerada, para todos os fins e efeitos, como meramente declaratória do ônus já constituído nos termos deste Contrato, especialmente da Cláusula 3.2, eEmissão.