Common use of Conversibilidade Clause in Contracts

Conversibilidade. As Debêntures poderão ser convertidas em ações preferenciais e ordinárias da Emissora, sujeita às condições estabelecidas abaixo. 5.5.1. A partir da data da declaração do vencimento antecipado das Debêntures, considerando que as Debêntures sejam declaradas antecipadamente vencidas, e até o Dia Útil anterior ao efetivo pagamento da dívida decorrente das Debêntures (“Período de Conversão”), qualquer Debenturista poderá solicitar a conversão de Debêntures de sua titularidade em ações preferenciais e ordinárias da Emissora, na proporção prevista na Cláusula 5.5.3 abaixo (“Conversão Voluntária”), sendo certo que o Debenturista deverá encaminhar a solicitação de Conversão Voluntária através de carta protocolada ou por meio do envio de correio eletrônico ao Escriturador, conforme o caso, com cópia para o Agente Fiduciário e a Emissora, contendo o nome ou razão social, CNPJ ou CPF do Debenturista e a quantidade de Debêntures a ser convertida. 5.5.2. Para fins desta Escritura de Emissão, “Data de Conversão” será o segundo Dia Útil imediatamente subsequente à data do protocolo da carta de solicitação de Conversão Voluntária no Escriturador ou na Emissora, nos termos da Cláusula 5.5.1 acima. 5.5.3. Cada uma das Debêntures será conversível em 95,3743 (noventa e cinco vírgula três, sete, quatro, três) novas ações ordinárias e 190,7487 (cento e noventa vírgula sete, quatro, oito, sete) novas ações preferenciais, sem valor nominal, com as mesmas características das ações existentes, conforme descritas no estatuto social da Emissora na Data de Conversão. 5.5.3.1. O Escriturador depositará na respectiva conta do Debenturista o número de ações que deverão ser emitidas em razão da conversão das Debêntures, observados seus procedimentos operacionais. Quaisquer tributos e despesas relacionados ao depósito serão pagos pela Emissora. Em caso de haver frações de ações resultantes da conversão das Debêntures, tais frações serão pagas em moeda corrente nacional, na Data de Conversão. Alternativamente, o Debenturista que detiver mais de uma Debênture poderá agrupar as frações de ações a que tenha direito, com o fim de atingir um número inteiro, de modo a receber o maior número de ações possível. 5.5.3.2. A quantidade de ações decorrentes da conversão será simultânea e proporcionalmente ajustada sempre que houver aumento de capital por bonificação, desdobramento ou grupamento de ações de emissão da Emissora, a qualquer título, que vierem a ocorrer a partir da Data de Emissão, sem qualquer ônus para os Debenturistas e na mesma proporção estabelecida para tais eventos. Assim, (i) em caso de grupamento de ações, o Preço de Conversão (conforme abaixo definido) deverá ser multiplicado pela mesma razão referente ao grupamento das ações de emissão da Emissora; e (ii) em caso de desdobramento de ações ou bonificações, o Preço de Conversão (conforme abaixo definido) deverá ser dividido pela mesma razão referente ao desdobramento das ações de emissão da Emissora ou pela mesma razão utilizada para a bonificação. 5.5.3.3. Sem prejuízo do disposto acima, o aumento do capital social da Emissora decorrente da conversibilidade das Debêntures deverá ser efetuado de forma a se manter a proporção de 1/3 (um terço) de ações ordinárias para 2/3 (dois terços) de ações preferenciais. 5.5.4. A relação de Conversão Voluntária prevista na Cláusula 5.5.3 supra foi estabelecida, para fins da Emissão, de acordo com o valor da Emissora de R$ 15.000.000.000,00 (quinze bilhões de reais). 5.5.5. O preço da Conversão Voluntária, conforme Cláusula 5.5.3 acima, foi apurado, para fins da Emissão, com base no seguinte cálculo, na Data de Emissão (“Preço de Conversão”): (A) Valor da Emissora para fins da Conversão Voluntária R$ 15.000.000.000,00 (B) Número de ações da Emissora em novembro de 2017 429.171.372 (C) = (A)/(B) = Valor por ação R$34,95 (D) Valor Nominal Unitário por Debênture 10.000,00

Conversibilidade. As Debêntures poderão ser convertidas em ações preferenciais e ordinárias da Emissora, sujeita às condições estabelecidas abaixo. 5.5.1. A partir da data da declaração do vencimento antecipado das Debêntures, considerando que as Debêntures sejam declaradas antecipadamente vencidas, e até o Dia Útil anterior ao efetivo pagamento da dívida decorrente das Debêntures (“Período de Conversão”), qualquer Debenturista poderá solicitar solicitar, fora do âmbito da B3, a conversão de Debêntures de sua titularidade em ações preferenciais e ordinárias da Emissora, na proporção prevista na Cláusula 5.5.3 abaixo (“Conversão Voluntária”), sendo certo que o Debenturista deverá encaminhar a solicitação de Conversão Voluntária através por meio de carta protocolada ou por meio do envio de correio eletrônico ao Escriturador, conforme o caso, com cópia para o Agente Fiduciário e a Emissora, contendo o nome ou razão social, CNPJ ou CPF do Debenturista e a quantidade de Debêntures a ser convertida. 5.5.2. Para fins desta Escritura de Emissão, “Data de Conversão” será o segundo Dia Útil imediatamente subsequente à data do protocolo ou do envio por correio eletrônico da carta de solicitação de Conversão Voluntária no Escriturador ou na Emissoraao Escriturador, nos termos da Cláusula 5.5.1 acima. 5.5.3. Cada uma das Debêntures será conversível em 95,3743 (noventa e cinco vírgula três, sete, quatro, trêsinteiros e três mil setecentos e quarenta e três décimos de milésimos) novas ações ordinárias e 190,7487 (cento e noventa vírgula sete, quatro, oito, seteinteiros e sete mil quatrocentos e oitenta e sete décimos de milésimos) novas ações preferenciais, sem valor nominal, com as mesmas características das ações existentes, conforme descritas no estatuto social da Emissora em vigor na Data de Conversão. 5.5.3.1. O Escriturador depositará na respectiva conta do Debenturista junto à B3 o número de ações que deverão ser emitidas em razão da conversão das Debêntures, observados seus procedimentos operacionais. Quaisquer tributos e despesas relacionados ao depósito serão pagos pela Emissora. Em caso de haver frações de ações resultantes da conversão das Debêntures, tais frações serão pagas em moeda corrente nacional, na Data de Conversão, fora do âmbito da B3. Alternativamente, o Debenturista que detiver mais de uma Debênture poderá agrupar as frações de ações a que tenha direito, com o fim de atingir um número inteiro, de modo a receber o maior número de ações possível. 5.5.3.2. A quantidade de ações decorrentes da conversão será simultânea e proporcionalmente ajustada sempre que houver ocorrer um dos eventos indicados a seguir, sujeito à aprovação prévia dos Debenturistas: (a) aumento de capital por capitalização de reservas sem que haja incremento do patrimônio líquido (bonificação), desdobramento (b) desdobramento, ou (c) grupamento de ações de emissão da Emissora, a qualquer título, que vierem a ocorrer a partir da Data de Emissão, sem qualquer ônus para os Debenturistas e na mesma proporção estabelecida para tais eventos. Assim, (i) em caso de grupamento de ações, o Preço de Conversão (conforme abaixo definido) deverá ser multiplicado pela mesma razão referente ao grupamento das ações de emissão da Emissora; e (ii) em caso de desdobramento de ações ou bonificações, o Preço de Conversão (conforme abaixo definido) deverá ser dividido pela mesma razão referente ao desdobramento das ações de emissão da Emissora ou pela mesma razão utilizada para a bonificação, e deverá ser objeto de aditamento à presente Escritura de Emissão. 5.5.3.3. Sem prejuízo do disposto acima, o aumento do capital social da Emissora decorrente da conversibilidade das Debêntures deverá ser efetuado de forma a se manter a proporção de 1/3 (um terço) de ações ordinárias para 2/3 (dois terços) de ações preferenciais. 5.5.4. A relação de Conversão Voluntária prevista na Cláusula 5.5.3 supra foi estabelecida, para fins da Emissão, de acordo com o valor da Emissora de R$ 15.000.000.000,00 R$15.000.000.000,00 (quinze bilhões de reais). 5.5.5. O preço da Conversão Voluntária, conforme Cláusula 5.5.3 acima, foi apurado, para fins da Emissão, com base no seguinte cálculo, na Data de Emissão (“Preço de Conversão”): (A) Valor da Emissora para fins da Conversão Voluntária R$ 15.000.000.000,00R$15.000.000.000,00 (B) Número de ações da Emissora em novembro março de 2017 2019 429.171.372 (C) = (A)/(B) = Valor por ação R$34,95 (D) Valor Nominal Unitário por Debênture 10.000,00

Conversibilidade. As Debêntures poderão ser convertidas em ações preferenciais e ordinárias da Emissora, sujeita às condições estabelecidas abaixo. 5.5.1. 5.5.1 A partir da de 11 de dezembro de 2018 (ou na data da declaração do vencimento antecipado das Debêntures, considerando que as Debêntures sejam declaradas antecipadamente vencidas, caso a mesma seja anterior a 11 de dezembro de 2018) e até o Dia Útil anterior ao efetivo a data do integral pagamento da dívida decorrente das obrigações decorrentes das Debêntures (“Período de Conversão”), qualquer Debenturista poderá solicitar a conversão de Debêntures de sua titularidade em ações preferenciais e ordinárias da Emissora, na proporção prevista na Cláusula 5.5.3 5.5.3.1 abaixo (“Conversão Voluntária”), sendo certo que o Debenturista deverá encaminhar a solicitação de Conversão Voluntária através por meio de carta protocolada ou por meio do envio de correio eletrônico ao Escriturador, conforme o caso, com cópia para o Agente Fiduciário e a Emissora, contendo o nome ou razão social, CNPJ ou CPF do Debenturista e a quantidade de Debêntures a ser convertida. 5.5.2. 5.5.2 Para fins desta Escritura de Emissão, “Data de Conversão” será o segundo Dia Útil imediatamente subsequente subsequente: (i) à data da solicitação da Conversão Voluntária nos termos da alínea (a) da Cláusula 5.5.1; (ii) à data do protocolo na instituição financeira custodiante, nos termos da carta de solicitação de Conversão Voluntária no Escriturador alínea (b) da Cláusula 5.5.1; ou (iii) à data do protocolo na instituição depositária ou na Emissora, nos termos da alínea (c) da Cláusula 5.5.1 acima5.5.1. 5.5.3. 5.5.3 Cada uma das Debêntures será conversível em 95,3743 (noventa e cinco vírgula três, sete, quatro, três) 132,7988 novas ações ordinárias e 190,7487 (cento e noventa vírgula sete, quatro, oito, sete) 265,5975 novas ações preferenciais, sem valor nominal, com as mesmas características das ações existentes, conforme existentes descritas no estatuto social da Emissora na Data de Conversão. 5.5.3.1. O 5.5.3.1 Na Data de Conversão, o Escriturador depositará na respectiva conta do Debenturista o número de ações que deverão ser emitidas em razão da conversão das Debêntures, observados seus procedimentos operacionais. Quaisquer tributos e despesas relacionados ao depósito serão pagos pela Emissora. Em caso de haver frações de ações resultantes da conversão das Debêntures, tais frações serão pagas em moeda corrente nacional, na Data de Conversão, pelo Preço de Conversão estabelecido na Cláusula 5.5.5 vigente na Data de Conversão e ajustado, caso aplicável, na forma da Cláusula 5.5.3.2. Alternativamente, o Debenturista que detiver mais de uma Debênture poderá agrupar as frações de ações a que tenha direito, com o fim de atingir um número inteiro, de modo a receber o maior número de ações possível. 5.5.3.2. 5.5.3.2 A quantidade de ações decorrentes da conversão será simultânea e proporcionalmente ajustada sempre que houver aumento de capital por bonificação, desdobramento ou grupamento de ações de emissão da Emissora, a qualquer título, que vierem a ocorrer a partir da Data de Emissão11 de dezembro de 2017, sem qualquer ônus para os Debenturistas e na mesma proporção estabelecida para tais eventos. Assim, (i) em caso de grupamento de ações, o Preço de Conversão (conforme abaixo definido) deverá ser multiplicado pela mesma razão referente ao grupamento das ações de emissão da Emissora; e (ii) em caso de desdobramento de ações ou bonificações, o Preço de Conversão (conforme abaixo definido) deverá ser dividido pela mesma razão referente ao desdobramento das ações de emissão da Emissora ou pela mesma razão utilizada para a bonificação. 5.5.3.3. 5.5.3.3 Sem prejuízo do disposto acima, o aumento do capital social da Emissora decorrente da conversibilidade das Debêntures deverá ser efetuado de forma a se manter a proporção de 1/3 (um terço) de ações ordinárias para 2/3 (dois terços) de ações preferenciais. 5.5.4. 5.5.4 A relação de Conversão Voluntária prevista na Cláusula 5.5.3 supra foi estabelecida, para fins da Emissão, estabelecida de acordo com o valor da Emissora de R$ 15.000.000.000,00 R$15.000.000.000,00 (quinze bilhões de reais). 5.5.5. 5.5.5 O preço da Conversão Voluntária, conforme Cláusula 5.5.3 acima, Voluntária foi apurado, para fins da Emissão, apurado com base no seguinte cálculo, na Data de Emissão cálculo (“Preço de Conversão”): (A) Valor da Emissora para fins da Conversão Voluntária R$ 15.000.000.000,00 (B) Número de ações da Emissora em novembro de 2017 429.171.372 (C) = (A)/(B) = Valor por ação R$34,95 (D) Valor Nominal Unitário por Debênture 10.000,00R$15.000.000.000,00

Conversibilidade. As Debêntures poderão ser convertidas em ações preferenciais e ordinárias da Emissora, sujeita às condições estabelecidas abaixo. 5.5.1. A partir da data da declaração do vencimento antecipado das Debêntures, considerando que as Debêntures sejam declaradas antecipadamente vencidas, e até o Dia Útil anterior ao efetivo pagamento da dívida decorrente das Debêntures (“Período de Conversão”), qualquer Debenturista poderá solicitar solicitar, fora do âmbito da B3, a conversão de Debêntures de sua titularidade em ações preferenciais e ordinárias da Emissora, na proporção prevista na Cláusula 5.5.3 abaixo (“Conversão Voluntária”), sendo certo que o Debenturista deverá encaminhar a solicitação de Conversão Voluntária através por meio de carta protocolada ou por meio do envio de correio eletrônico ao Escriturador, conforme o caso, com cópia para o Agente Fiduciário e a Emissora, contendo o nome ou razão social, CNPJ ou CPF do Debenturista e a quantidade de Debêntures a ser convertida. 5.5.2. Para fins desta Escritura de EmissãoXxxxxxx, “Data de Conversão” será o segundo Dia Útil imediatamente subsequente à data do protocolo ou do envio por correio eletrônico da carta de solicitação de Conversão Voluntária no Escriturador ou na Emissoraao Escriturador, nos termos da Cláusula 5.5.1 acima. 5.5.3. Cada uma das Debêntures será conversível em 95,3743 (noventa e cinco vírgula três, sete, quatro, trêsinteiros e três mil setecentos e quarenta e três décimos de milésimos) novas ações ordinárias e 190,7487 (cento e noventa vírgula sete, quatro, oito, seteinteiros e sete mil quatrocentos e oitenta e sete décimos de milésimos) novas ações preferenciais, sem valor nominal, com as mesmas características das ações existentes, conforme descritas no estatuto social da Emissora em vigor na Data de Conversão. 5.5.3.1. O Escriturador depositará na respectiva conta do Debenturista junto à B3 o número de ações que deverão ser emitidas em razão da conversão das Debêntures, observados seus procedimentos operacionais. Quaisquer tributos e despesas relacionados ao depósito serão pagos pela Emissora. Em caso de haver frações de ações resultantes da conversão das Debêntures, tais frações serão pagas em moeda corrente nacional, na Data de Conversão, fora do âmbito da B3. Alternativamente, o Debenturista que detiver mais de uma Debênture poderá agrupar as frações de ações a que tenha direito, com o fim de atingir um número inteiro, de modo a receber o maior número de ações possível. 5.5.3.2. A quantidade de ações decorrentes da conversão será simultânea e proporcionalmente ajustada sempre que houver ocorrer um dos eventos indicados a seguir, sujeito à aprovação prévia dos Debenturistas: (a) aumento de capital por capitalização de reservas sem que haja incremento do patrimônio líquido (bonificação), desdobramento (b) desdobramento, ou (c) grupamento de ações de emissão da Emissora, a qualquer título, que vierem a ocorrer a partir da Data de Emissão, sem qualquer ônus para os Debenturistas e na mesma proporção estabelecida para tais eventos. Assim, (i) em caso de grupamento de ações, o Preço de Conversão (conforme abaixo definido) deverá ser multiplicado pela mesma razão referente ao grupamento das ações de emissão da Emissora; e (ii) em caso de desdobramento de ações ou bonificações, o Preço de Conversão (conforme abaixo definido) deverá ser dividido pela mesma razão referente ao desdobramento das ações de emissão da Emissora ou pela mesma razão utilizada para a bonificação, e deverá ser objeto de aditamento à presente Escritura de Emissão. 5.5.3.3. Sem prejuízo do disposto acima, o aumento do capital social da Emissora decorrente da conversibilidade das Debêntures deverá ser efetuado de forma a se manter a proporção de 1/3 (um terço) de ações ordinárias para 2/3 (dois terços) de ações preferenciais. 5.5.4. A relação de Conversão Voluntária prevista na Cláusula 5.5.3 supra foi estabelecida, para fins da Emissão, de acordo com o valor da Emissora de R$ 15.000.000.000,00 R$15.000.000.000,00 (quinze bilhões de reais). 5.5.5. O preço da Conversão Voluntária, conforme Cláusula 5.5.3 acima, foi apurado, para fins da Emissão, com base no seguinte cálculo, na Data de Emissão (“Preço de Conversão”): (A) Valor da Emissora para fins da Conversão Voluntária R$ 15.000.000.000,00 (B) Número de ações da Emissora em novembro de 2017 429.171.372 (C) = (A)/(B) = Valor por ação R$34,95 (D) Valor Nominal Unitário por Debênture 10.000,00R$15.000.000.000,00

Conversibilidade. As Debêntures poderão ser convertidas em ações preferenciais e ordinárias da Emissora, sujeita às condições estabelecidas abaixo. 5.5.1. A partir da data da declaração do vencimento antecipado das Debêntures, considerando que as Debêntures sejam declaradas antecipadamente vencidas, e até o Dia Útil anterior ao efetivo pagamento da dívida decorrente das Debêntures (“Período de Conversão”), qualquer Debenturista poderá solicitar a conversão de Debêntures de sua titularidade em ações preferenciais e ordinárias da Emissora, na proporção prevista na Cláusula 5.5.3 abaixo (“Conversão Voluntária”), sendo certo que o Debenturista deverá encaminhar a solicitação de Conversão Voluntária através de carta protocolada ou por meio do envio de correio eletrônico ao Escriturador, conforme o caso, com cópia para o Agente Fiduciário e a Emissora, contendo o nome ou razão social, CNPJ ou CPF do Debenturista e a quantidade de Debêntures a ser convertida. 5.5.2. Para fins desta Escritura de Emissão, “Data de Conversão” será o segundo Dia Útil imediatamente subsequente à data do protocolo da carta de solicitação de Conversão Voluntária no Escriturador ou na Emissora, nos termos da Cláusula 5.5.1 acima. 5.5.3. Cada uma das Debêntures será conversível em 95,3743 (noventa e cinco vírgula três, sete, quatro, três) novas ações ordinárias e 190,7487 (cento e noventa vírgula sete, quatro, oito, sete) novas ações preferenciais, sem valor nominal, com as mesmas características das ações existentes, conforme descritas no estatuto social da Emissora na Data de Conversão. 5.5.3.1. O Escriturador depositará na respectiva conta do Debenturista o número de ações que deverão ser emitidas em razão da conversão das Debêntures, observados seus procedimentos operacionais. Quaisquer tributos e despesas relacionados ao depósito serão pagos pela Emissora. Em caso de haver frações de ações resultantes da conversão das Debêntures, tais frações serão pagas em moeda corrente nacional, na Data de Conversão. Alternativamente, o Debenturista que detiver mais de uma Debênture poderá agrupar as frações de ações a que tenha direito, com o fim de atingir um número inteiro, de modo a receber o maior número de ações possível. 5.5.3.2. A quantidade de ações decorrentes da conversão será simultânea e proporcionalmente ajustada sempre que houver aumento de capital por bonificação, desdobramento ou grupamento de ações de emissão da Emissora, a qualquer título, que vierem a ocorrer a partir da Data de Emissão, sem qualquer ônus para os Debenturistas e na mesma proporção estabelecida para tais eventos. Assim, (i) em caso de grupamento de ações, o Preço de Conversão (conforme abaixo definido) deverá ser multiplicado pela mesma razão referente ao grupamento das ações de emissão da Emissora; e (ii) em caso de desdobramento de ações ou bonificações, o Preço de Conversão (conforme abaixo definido) deverá ser dividido pela mesma razão referente ao desdobramento das ações de emissão da Emissora ou pela mesma razão utilizada para a bonificação. 5.5.3.3. Sem prejuízo do disposto acima, o aumento do capital social da Emissora decorrente da conversibilidade das Debêntures deverá ser efetuado de forma a se manter a proporção de 1/3 (um terço) de ações ordinárias para 2/3 (dois terços) de ações preferenciais. 5.5.4. A relação de Conversão Voluntária prevista na Cláusula 5.5.3 supra foi estabelecida, para fins da Emissão, de acordo com o valor da Emissora de R$ 15.000.000.000,00 (quinze bilhões de reais). 5.5.5. O preço da Conversão Voluntária, conforme Cláusula 5.5.3 acima, foi apurado, para fins da Emissão, com base no seguinte cálculo, na Data de Emissão (“Preço de Conversão”): (A) Valor da Emissora para fins da Conversão Voluntária R$ 15.000.000.000,00 (B) Número de ações da Emissora em novembro de 2017 429.171.372 (C) = (A)/(B) = Valor por ação R$34,95 (D) Valor Nominal Unitário por Debênture 10.000,00

Conversibilidade. As Debêntures poderão ser convertidas em ações preferenciais e ordinárias da Emissora, sujeita às condições estabelecidas abaixo. 5.5.1. A partir da data da declaração do vencimento antecipado das Debêntures, considerando que as Debêntures sejam declaradas antecipadamente vencidas, e até o Dia Útil anterior ao efetivo pagamento da dívida decorrente das Debêntures (“Período de Conversão”), qualquer Debenturista poderá solicitar solicitar, fora do âmbito da B3, a conversão de Debêntures de sua titularidade em ações preferenciais e ordinárias da Emissora, na proporção prevista na Cláusula 5.5.3 abaixo (“Conversão Voluntária”), sendo certo que o Debenturista deverá encaminhar a solicitação de Conversão Voluntária através por meio de carta protocolada ou por meio do envio de correio eletrônico ao Escriturador, conforme o caso, com cópia para o Agente Fiduciário e a Emissora, contendo o nome ou razão social, CNPJ ou CPF do Debenturista e a quantidade de Debêntures a ser convertida. 5.5.2. Para fins desta Escritura de Emissão, “Data de Conversão” será o segundo Dia Útil imediatamente subsequente à data do protocolo ou do envio por correio eletrônico da carta de solicitação de Conversão Voluntária no Escriturador ou na Emissoraao Escriturador, nos termos da Cláusula 5.5.1 acima. 5.5.3. Cada uma das Debêntures será conversível em 95,3743 (noventa e cinco vírgula três, sete, quatro, trêsinteiros e três mil setecentos e quarenta e três décimos de milésimos) novas ações ordinárias e 190,7487 (cento e noventa vírgula sete, quatro, oito, seteinteiros e sete mil quatrocentos e oitenta e sete décimos de milésimos) novas ações preferenciais, sem valor nominal, com as mesmas características das ações existentes, conforme descritas no estatuto social da Emissora em vigor na Data de Conversão. 5.5.3.1. O Escriturador depositará na respectiva conta do Debenturista junto à B3 o número de ações que deverão ser emitidas em razão da conversão das DebênturesEste documento foi assinado digitalmente por Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx, observados seus procedimentos operacionais. Quaisquer tributos Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxx Xxx Xxxxxx e despesas relacionados ao depósito serão pagos pela Emissora. Em caso de haver frações de ações resultantes da conversão das Debêntures, tais frações serão pagas em moeda corrente nacional, na Data de Conversão. Alternativamente, o Debenturista que detiver mais de uma Debênture poderá agrupar as frações de ações a que tenha direito, com o fim de atingir um número inteiro, de modo a receber o maior número de ações possívelXxxxxx Xxxxxxxx Figur Xx Xxxx. 5.5.3.2. A quantidade de ações decorrentes da conversão será simultânea e proporcionalmente ajustada sempre que houver aumento de capital por bonificação, desdobramento ou grupamento de ações de emissão da Emissora, a qualquer título, que vierem a ocorrer a partir da Data de Emissão, sem qualquer ônus para os Debenturistas e na mesma proporção estabelecida para tais eventos. Assim, (i) em caso de grupamento de ações, o Preço de Conversão (conforme abaixo definido) deverá ser multiplicado pela mesma razão referente ao grupamento das ações de emissão da Emissora; e (ii) em caso de desdobramento de ações ou bonificações, o Preço de Conversão (conforme abaixo definido) deverá ser dividido pela mesma razão referente ao desdobramento das ações de emissão da Emissora ou pela mesma razão utilizada para a bonificação. 5.5.3.3. Sem prejuízo do disposto acima, o aumento do capital social da Emissora decorrente da conversibilidade das Debêntures deverá ser efetuado de forma a se manter a proporção de 1/3 (um terço) de ações ordinárias para 2/3 (dois terços) de ações preferenciais. 5.5.4. A relação de Conversão Voluntária prevista na Cláusula 5.5.3 supra foi estabelecida, para fins da Emissão, de acordo com o valor da Emissora de R$ 15.000.000.000,00 (quinze bilhões de reais). 5.5.5. O preço da Conversão Voluntária, conforme Cláusula 5.5.3 acima, foi apurado, para fins da Emissão, com base no seguinte cálculo, na Data de Emissão (“Preço de Conversão”): (A) Valor da Emissora para fins da Conversão Voluntária R$ 15.000.000.000,00 (B) Número de ações da Emissora em novembro de 2017 429.171.372 (C) = (A)/(B) = Valor por ação R$34,95 (D) Valor Nominal Unitário por Debênture 10.000,00

Conversibilidade. As Debêntures poderão ser convertidas em ações preferenciais e ordinárias da Emissora, sujeita às condições estabelecidas abaixo. 5.5.1. A partir da data da declaração do vencimento antecipado das Debêntures, considerando que as Debêntures sejam declaradas antecipadamente vencidas, e até o Dia Útil anterior ao efetivo pagamento da dívida decorrente das Debêntures (“Período de Conversão”), qualquer Debenturista poderá solicitar a conversão de Debêntures de sua titularidade em ações preferenciais e ordinárias da Emissora, na proporção prevista na Cláusula 5.5.3 abaixo (“Conversão Voluntária”), sendo certo que o Debenturista deverá encaminhar a solicitação de Conversão Voluntária através de carta protocolada ou por meio do envio de correio eletrônico ao Escriturador, conforme o caso, com cópia para o Agente Fiduciário e a Emissora, contendo o nome ou razão social, CNPJ ou CPF do Debenturista e a quantidade de Debêntures a ser convertida. 5.5.2. Para fins desta Escritura de Emissão, “Data de Conversão” será o segundo Dia Útil imediatamente subsequente à data do protocolo da carta de solicitação de Conversão Voluntária no Escriturador ou na EmissoraAções, nos termos da Cláusula 5.5.1 acima. 5.5.35.8, a exclusivo critério do Debenturista. Cada uma 5.1.7. Espécie: As Debêntures serão da espécie quirografária. 5.1.8. Subscrição e Integralização: 5.1.8.1. Preço de Subscrição: O preço de subscrição e integralização das Debêntures será conversível o Valor Nominal Unitário das Debêntures. 5.1.8.2. Prazo de Integralização e Forma de Pagamento: As Debêntures serão integralizadas em 95,3743 até 30 dias, a contar da presente data, em uma ou mais parcelas, a critério do Debenturista, mediante transferência eletrônica de recursos, em moeda cor- rente nacional, para a conta bancária informada pela Emissora ao Debenturista nesta data. 5.1.8.3. Prazo de Subscrição e Forma de Subscrição: A subscri- ção da totalidade das Debêntures ocorre nesta data, nos termos da AGE da Emissora realizada na presente data (noventa e cinco vírgula três, sete, quatro, três) novas ações ordinárias e 190,7487 (cento e noventa vírgula sete, quatro, oito, sete) novas ações preferenciais, sem valor nominal“Data de Subscrição”), com a entrega de boletins de subscrição pelo Debenturista. O boletim de subscrição assinado pelo Debenturista comprovará a subscrição das Debêntures. As Debêntures que não forem subscritas até a Data do Vencimento serão automaticamente canceladas. 5.2. Remuneração das Debêntures: As Debêntures não farão jus a qualquer forma de remuneração, exceto pela atualização monetária indicada na Cláusula 5.10 abaixo. 5.3. Publicidade: Todos os atos e decisões a serem tomadas decorrentes desta Emissão que, de qualquer forma, vierem a envolver interesses do Debenturista, deverão ser obrigatoriamente comunicados na forma de avisos, nos termos da legislação aplicável, na edição regional de jornal de grande circulação usualmente utilizado pela Emissora para as mesmas características das ações existentessuas publicações, conforme descritas no estatuto social da Emissora bem como por meio de notificações ao Debenturista, de acordo com a Cláusula 10.1. 5.4. Pagamento: Caso as Debêntures não sejam conver- tidas em Ações na Data de Conversão. 5.5.3.1. O Escriturador depositará na respectiva conta do Debenturista o número de ações que deverão ser emitidas em razão da conversão Vencimento das Debêntures, observados seus procedimentos operacionais. Quaisquer tributos e despesas relacionados ao depósito serão pagos pela Emissora. Em caso de haver frações de ações resultantes da conversão das Debêntures, tais frações serão pagas em moeda corrente nacional, na Data de Conversão. Alternativamente, o Debenturista que detiver mais de uma Debênture poderá agrupar as frações de ações a que tenha direito, com o fim de atingir um número inteiro, de modo a receber o maior número de ações possível. 5.5.3.2. A quantidade de ações decorrentes da conversão será simultânea e proporcionalmente ajustada sempre que houver aumento de capital por bonificação, desdobramento tampouco resgatadas antecipadamente ou grupamento de ações de emissão da Emissoraamortizadas extraordinariamente, a qualquer título, que vierem a ocorrer a partir da Data de Emissão, sem qualquer ônus para os Debenturistas e na mesma proporção estabelecida para tais eventos. Assim, (i) em caso de grupamento de ações, o Preço de Conversão (conforme abaixo definido) deverá ser multiplicado pela mesma razão referente ao grupamento das ações de emissão da Emissora; e (ii) em caso de desdobramento de ações ou bonificações, o Preço de Conversão (conforme abaixo definido) deverá ser dividido pela mesma razão referente ao desdobramento das ações de emissão da Emissora ou pela mesma razão utilizada para a bonificação. 5.5.3.3. Sem prejuízo do disposto acima, o aumento do capital social da Emissora decorrente da conversibilidade totalidade das Debêntures deverá ser efetuado integralmente amortizada, pagando-se ao Debenturista o valor das Debêntures na Data do Vencimento das Debêntures. 5.5. Condi- ções de Pagamento: Os pagamentos a que fizer jus o Debenturista, nos termos desta Escritura, serão efetuados nas datas estabelecidas nesta Escritura, por XXX, ou por qualquer outra forma de transferência eletrônica de fundos, autorizada pelo Banco Central. 5.6. Vencimento em Finais de Semana ou Fe- riados: Todo vencimento relativo a se manter a proporção qualquer evento de 1/3 (um terço) pagamento das Debêntures previsto nesta Escritura que ocorra aos sábados, domingos ou feriados nacionais, ou, ainda, feriados na cidade e/ou Estado do Rio de ações ordinárias para 2/3 (dois terços) de ações preferenciais. 5.5.4. A relação de Conversão Voluntária prevista na Cláusula 5.5.3 supra foi estabelecidaJaneiro, inclusive os bancários, será, para todos os fins da Emissãoe efeitos jurídicos, de acordo com prorrogado para o valor da Emissora de R$ 15.000.000.000,00 (quinze bilhões de reais)primeiro dia útil subsequente, sendo os encargos calculados até essa data, inclusive. 5.5.5. O preço da Conversão Voluntária, conforme Cláusula 5.5.3 acima, foi apurado, para fins da Emissão, com base no seguinte cálculo, na Data de Emissão (“Preço de Conversão”): (A) Valor da Emissora para fins da Conversão Voluntária R$ 15.000.000.000,00 (B) Número de ações da Emissora em novembro de 2017 429.171.372 (C) = (A)/(B) = Valor por ação R$34,95 (D) Valor Nominal Unitário por Debênture 10.000,00