Common use of DA ASSUNÇÃO DO CONTROLE DA CONCESSIONÁRIA PELOS FINANCIADORES Clause in Contracts

DA ASSUNÇÃO DO CONTROLE DA CONCESSIONÁRIA PELOS FINANCIADORES. 33.1. Para assegurar a continuidade da CONCESSÃO, é facultada ao(s) FINANCIADOR(ES) a adminsitração temporária ou assunção do CONTROLE da CONCESSIONÁRIA nos seguintes casos: 33.1.1. Inadimplência de financiamento contratado pela CONCESSIONÁRIA, desde que prevista esta possibilidade nos respectivos contratos de financiamento; ou 33.1.2. Inadimplência na execução do CONTRATO que inviabilize ou coloque em risco a CONCESSÃO. 33.2. Quando configurada inadimplência do financiamento ou da execução do CONTRATO por parte da CONCESSIONÁRIA que possa dar ensejo à administração temporária ou à assunção de CONTROLE prevista na Cláusula 33.1, o(s) FINANCIADOR(ES) deverão notificar a CONCESSIONÁRIA e o PODER CONCEDENTE, informando sobre a inadimplência e abrindo à CONCESSIONÁRIA prazo de 30 (trinta) dias para purgar o inadimplemento. 33.3. Para fins de obtenção de autorização para assunção da administração temporária ou do CONTROLE da CONCESSIONÁRIA, o(s) FINANCIADOR(ES) deverão: 33.3.1. Assegurar o cumprimento de todas as cláusulas previstas neste CONTRATO, no EDITAL e nos seus ANEXOS. 33.3.2. Prestar e manter as garantias pertinentes, conforme o caso. 33.3.3. Atender os requisitos de regularidade jurídica, fiscal e trabalhista e possuir idoneidade financeira necessárias à assunção da CONCESSÃO. E, 33.3.4. Apresentar plano relativo à promoção da reestruturação financeira da CONCESSIONÁRIA e da continuidade da CONCESSÃO. 33.4. A análise do PODER CONCEDENTE sobre o cumprimento das exigências previstas nesta Cláusula deverá ser realizada no prazo de até 30 (trinta) dias, prorrogáveis por igual período, podendo solicitar esclarecimentos e documentos adicionais e promover outras diligências consideradas adequadas. 33.4.1. Encerrado o prazo previsto acima, incluindo-se eventual prorrogação, sem manifestação do PODER CONCEDENTE, considerar-se-á aprovado a assunção da administração temporária ou do CONTROLE da CONCESSIONÁRIA pelo(s) FINANCIADOR(ES). 33.5. A assunção da administração temporária ou do CONTROLE da CONCESSIONÁRIA pelo(s) FINANCIADOR(ES), nos termos desta Cláusula, não alterará as obrigações da CONCESSIONÁRIA e de seus controladores perante o PODER CONCEDENTE. 33.5.1. A assunção do CONTROLE da CONCESSIONÁRIA pelo(s) FINANCIADOR(ES) acarretará a suspensão, pelo prazo de 6 (seis) meses, dos processos de aplicação de penalidades eventualmente abertos contra a CONCESSIONÁRIA em decorrência de descumprimentos contratuais, incluindo eventual processo de caducidade da CONCESSÃO. 33.6. A administração temporária da CONCESSIONÁRIA deverá ter prazo máximo de 12 (doze) meses. 33.7. Respeitadas as disposições deste CONTRATO, a assunção da administração temporária ou do CONTROLE da CONCESSIONÁRIA obedecerá, no que couber, ao disposto no art. 27-A da Lei n° 8.987, de 1995. 33.8. A transferência do controle da CONCESSIONÁRIA pelo(s) FINANCIADOR(ES) a terceiros dependerá de prévia e expressa autorização do PODER CONCEDENTE, condicionada à demonstração de que o destinatário da transferência atende às exigências técnicas, financeiras e de regularidade jurídica, fiscal e trabalhista exigidas pelo EDITAL. CAPÍTULO VII DA REMUNERAÇÃO DA CONCESSIONÁRIA‌

DA ASSUNÇÃO DO CONTROLE DA CONCESSIONÁRIA PELOS FINANCIADORES. 33.132.1. Para assegurar a continuidade da CONCESSÃO, é facultada ao(s) FINANCIADOR(ES) aos FINANCIADORES a adminsitração administração temporária ou assunção do CONTROLE da CONCESSIONÁRIA nos seguintes casos: 33.1.132.1.1. Inadimplência de financiamento contratado pela CONCESSIONÁRIA, desde que prevista esta possibilidade nos respectivos contratos de financiamento; ou 33.1.232.1.2. Inadimplência na execução do CONTRATO que inviabilize ou coloque em risco a CONCESSÃO. 33.232.2. Quando configurada inadimplência do financiamento ou da execução do CONTRATO por parte da CONCESSIONÁRIA CONCESSIONÁRIA, que possa dar ensejo à administração temporária ou à assunção de CONTROLE prevista na Cláusula 33.132.1, o(s) FINANCIADOR(ES) os FINANCIADORES deverão notificar a CONCESSIONÁRIA e o PODER CONCEDENTE, informando sobre a inadimplência e abrindo à CONCESSIONÁRIA prazo de 30 (trinta) dias para purgar o inadimplemento. 33.332.3. Para fins de obtenção de autorização para assunção da que possam assumir a administração temporária temporário ou do o CONTROLE da CONCESSIONÁRIA, o(s) FINANCIADOR(ES) os FINANCIADORES deverão: 33.3.1. Assegurar o cumprimento de (i) Comprometer-se a cumprir todas as cláusulas previstas neste CONTRATO, no EDITAL Cláusulas do CONTRATO e nos seus dos ANEXOS.; e 33.3.2. Prestar e manter as garantias pertinentes, conforme o caso. 33.3.3. Atender os (ii) Comprovar que atendem aos requisitos de regularidade jurídica, jurídica e fiscal e trabalhista e possuir idoneidade financeira necessárias necessários à assunção da CONCESSÃO. E, 33.3.4. Apresentar plano relativo à promoção da reestruturação financeira da CONCESSIONÁRIA e da continuidade da CONCESSÃOdos SERVIÇOS. 33.432.3.1. A análise do PODER CONCEDENTE sobre o cumprimento das exigências previstas nesta na Cláusula 32.3 acima deverá ser realizada emitida no prazo improrrogável de até 30 (trinta) dias, prorrogáveis por igual período, podendo solicitar esclarecimentos e documentos adicionais e promover outras diligências consideradas adequadas. 33.4.132.4. Encerrado o prazo previsto acima, incluindo-se eventual prorrogação, sem manifestação do PODER CONCEDENTE, considerar-se-á aprovado a A assunção da administração temporária ou do CONTROLE da CONCESSIONÁRIA pelo(s) FINANCIADOR(ES). 33.5. A assunção da administração temporária ou do CONTROLE da CONCESSIONÁRIA pelo(s) FINANCIADOR(ES)CONCESSIONÁRIA, nos termos desta Cláusula, não alterará as obrigações da CONCESSIONÁRIA e de seus controladores perante o PODER CONCEDENTE, observado o disposto na Cláusula 32.4.1. 33.5.132.4.1. A assunção do CONTROLE da CONCESSIONÁRIA pelo(s) FINANCIADOR(ES) pelos FINANCIADORES acarretará a suspensão, pelo prazo de 6 (seis) meses, dos processos de aplicação de penalidades eventualmente abertos contra a CONCESSIONÁRIA em decorrência de descumprimentos contratuais, incluindo eventual processo de caducidade da CONCESSÃOCONCESSÃO (“Prazo de Transição do CONTROLE para o FINANCIADOR”). 33.632.4.2. A administração temporária Os FINANCIADORES, por intermédio da CONCESSIONÁRIA deverá ter prazo máximo CONCESSIONÁRIA, poderão propor ao PODER CONCEDENTE plano de 12 (doze) meses. 33.7. Respeitadas as disposições deste CONTRATO, transição visando facilitar a assunção da administração temporária ou transferência do CONTROLE da CONCESSIONÁRIA obedecerápara os FINANCIADORES (“Plano de Transição do FINANCIADOR”) sob a perspectiva do adimplemento das obrigações contratuais da CONCESSIONÁRIA. O Plano de Transição do FINANCIADOR deve apresentar os MARCOS DA CONCESSÃO que serão cumpridos pela CONCESSIONÁRIA durante o Prazo de Transição do CONTROLE para o FINANCIADOR, além das demais medidas que serão implementadas pelos FINANCIADORES visando o restabelecimento das condições econômico-financeiras da CONCESSIONÁRIA necessárias para a prestação dos SERVIÇOS nos padrões previstos no CONTRATO (“Plano de Transição do FINANCIADOR”). 32.4.2.1. O Plano de Transição do FINANCIADOR poderá ser apresentado ao PODER CONCEDENTE antes da assunção do CONTROLE da CONCESSIONÁRIA pelos FINANCIADORES. 32.4.2.2. O PODER CONCEDENTE terá o prazo de 30 (trinta) dias para analisar o Plano de Transição do FINANCIADOR, sendo que eventuais ajustes solicitados deverão ser atendidos no prazo de até 5 (cinco) dias. 32.4.2.3. Após a entrega, pela CONCESSIONÁRIA, do Plano de Transição do FINANCIADOR reformulado, o PODER CONCEDENTE terá o prazo de até 15 (quinze) dias para realizá-lo ou rejeitá-lo de forma definitiva. 32.4.2.4. No caso de ausência de manifestação do PODER CONCEDENTE nos prazos previstos para aprovação do Plano de Transição do FINANCIADOR, este será considerado reprovado. 32.4.2.5. O Plano de Transição do FINANCIADOR não é condição para a assunção do CONTROLE da CONCESSIONÁRIA pelos FINANCIADORES, prevalecendo, no que coubercaso de não apresentação ou rejeição do plano, ao disposto as obrigações contratuais e os prazos de entrega dos MARCOS DA CONCESSÃO previstos no art. 27-A da Lei n° 8.987, de 1995CONTRATO. 33.832.4.3. A transferência Durante o Prazo de Transição do controle da CONCESSIONÁRIA pelo(s) FINANCIADOR(ES) a terceiros dependerá CONTROLE para o FINANCIADOR, o ÍNDICE DE DESEMPENHO GERAL será calculado normalmente, considerando as regras previstas no ANEXO 8, e, caso um Plano de prévia e expressa autorização Transição do FINANCIADOR tenha sido aprovado pelo PODER CONCEDENTE, condicionada à demonstração o FATOR DE MODERNIZAÇÃO E EFICIENTIZAÇÃO será calculado de que acordo com o destinatário da transferência atende às exigências técnicas, financeiras e cumprimento dos MARCOS DA CONCESSÃO previstos no Plano de regularidade jurídica, fiscal e trabalhista exigidas pelo EDITALTransição do FINANCIADOR. CAPÍTULO VII 32.4.4. Após o Prazo de Transição do CONTROLE para o FINANCIADOR, o FATOR DE MODERNIZAÇÃO E EFICIENTIZAÇÃO voltará a ser calculado considerando os MARCOS DA REMUNERAÇÃO DA CONCESSIONÁRIA‌CONCESSÃO previstos no ANEXO 1. 32.4.5. Caso, durante o Prazo de Transição do CONTROLE para o FINANCIADOR, a CONCESSIONÁRIA sane os inadimplementos que embasaram os processos de aplicação de penalidades, incluindo eventual processo de caducidade da CONCESSÃO, suspensos durante o Prazo de Transição do CONTROLE para o FINANCIADOR, tais processos serão cancelados pelo PODER CONCEDENTE. Caso isto não ocorra, os processos voltarão a tramitar normalmente após o Prazo de Transição do CONTROLE para o FINANCIADOR.

DA ASSUNÇÃO DO CONTROLE DA CONCESSIONÁRIA PELOS FINANCIADORES. 33.132.1. Para assegurar a continuidade da CONCESSÃO, é facultada ao(s) FINANCIADOR(ES) aos FINANCIADORES a adminsitração administração temporária ou assunção do CONTROLE da CONCESSIONÁRIA nos seguintes casos: 33.1.132.1.1. Inadimplência de financiamento contratado pela CONCESSIONÁRIA, desde que prevista esta possibilidade nos respectivos contratos de financiamento; ou 33.1.232.1.2. Inadimplência na execução do CONTRATO que inviabilize ou coloque em risco a CONCESSÃO. 33.232.2. Quando configurada inadimplência do financiamento ou da execução do CONTRATO por parte da CONCESSIONÁRIA CONCESSIONÁRIA, que possa dar ensejo à administração temporária ou à assunção de CONTROLE prevista na Cláusula 33.132.1, o(s) FINANCIADOR(ES) os FINANCIADORES deverão notificar a CONCESSIONÁRIA e o PODER CONCEDENTE, informando sobre a inadimplência e abrindo à CONCESSIONÁRIA prazo de 30 (trinta) dias para purgar o inadimplemento. 33.332.3. Para fins de obtenção de autorização para assunção da que possam assumir a administração temporária ou do o CONTROLE da CONCESSIONÁRIA, o(s) FINANCIADOR(ES) os FINANCIADORES deverão: 33.3.1. Assegurar o cumprimento de (i) Comprometer-se a cumprir todas as cláusulas previstas neste CONTRATO, no EDITAL Cláusulas do CONTRATO e nos seus dos ANEXOS.; e 33.3.2. Prestar e manter as garantias pertinentes, conforme o caso. 33.3.3. Atender os (ii) Comprovar que atendem aos requisitos de regularidade jurídica, jurídica e fiscal e trabalhista e possuir idoneidade financeira necessárias necessários à assunção da CONCESSÃO. E, 33.3.4. Apresentar plano relativo à promoção da reestruturação financeira da CONCESSIONÁRIA e da continuidade da CONCESSÃOdos SERVIÇOS. 33.432.3.1. A análise do PODER CONCEDENTE sobre o cumprimento das exigências previstas nesta na Cláusula 32.3 acima deverá ser realizada emitida no prazo improrrogável de até 30 (trinta) dias, prorrogáveis por igual período, podendo solicitar esclarecimentos e documentos adicionais e promover outras diligências consideradas adequadas. 33.4.132.4. Encerrado o prazo previsto acima, incluindo-se eventual prorrogação, sem manifestação do PODER CONCEDENTE, considerar-se-á aprovado a A assunção da administração temporária ou do CONTROLE da CONCESSIONÁRIA pelo(s) FINANCIADOR(ES). 33.5. A assunção da administração temporária ou do CONTROLE da CONCESSIONÁRIA pelo(s) FINANCIADOR(ES)CONCESSIONÁRIA, nos termos desta Cláusula, não alterará as obrigações da CONCESSIONÁRIA e de seus controladores perante o PODER CONCEDENTE, observado o disposto na Cláusula 32.4.1. 33.5.132.4.1. A assunção do CONTROLE da CONCESSIONÁRIA pelo(s) FINANCIADOR(ES) pelos FINANCIADORES acarretará a suspensão, pelo prazo de 6 (seis) meses, dos processos de aplicação de penalidades eventualmente abertos contra a CONCESSIONÁRIA em decorrência de descumprimentos contratuais, incluindo eventual processo de caducidade da CONCESSÃOCONCESSÃO (“Prazo de Transição do CONTROLE para o FINANCIADOR”). 33.632.4.2. A administração temporária Os FINANCIADORES, por intermédio da CONCESSIONÁRIA deverá ter prazo máximo CONCESSIONÁRIA, poderão propor ao PODER CONCEDENTE plano de 12 (doze) meses. 33.7. Respeitadas as disposições deste CONTRATO, transição visando facilitar a assunção da administração temporária ou transferência do CONTROLE da CONCESSIONÁRIA obedecerápara os FINANCIADORES (“Plano de Transição do FINANCIADOR”) sob a perspectiva do adimplemento das obrigações contratuais da CONCESSIONÁRIA. O Plano de Transição do FINANCIADOR deve apresentar os MARCOS DA CONCESSÃO que serão cumpridos pela CONCESSIONÁRIA durante o Prazo de Transição do CONTROLE para o FINANCIADOR, além das demais medidas que serão implementadas pelos FINANCIADORES visando o restabelecimento das condições econômico-financeiras da CONCESSIONÁRIA necessárias para a prestação dos SERVIÇOS nos padrões previstos no CONTRATO (“Plano de Transição do FINANCIADOR”). 32.4.2.1. O Plano de Transição do FINANCIADOR poderá ser apresentado ao PODER CONCEDENTE antes da assunção do CONTROLE da CONCESSIONÁRIA pelos FINANCIADORES. 32.4.2.2. O PODER CONCEDENTE terá o prazo de 30 (trinta) dias para analisar o Plano de Transição do FINANCIADOR, sendo que eventuais ajustes solicitados deverão ser atendidos no prazo de até 5 (cinco) dias. 32.4.2.3. Após a entrega, pela CONCESSIONÁRIA, do Plano de Transição do FINANCIADOR reformulado, o PODER CONCEDENTE terá o prazo de até 15 (quinze) dias para realizá-lo ou rejeitá-lo de forma definitiva. 32.4.2.4. No caso de ausência de manifestação do PODER CONCEDENTE nos prazos previstos para aprovação do Plano de Transição do FINANCIADOR, este será considerado reprovado. 32.4.2.5. O Plano de Transição do FINANCIADOR não é condição para a assunção do CONTROLE da CONCESSIONÁRIA pelos FINANCIADORES, prevalecendo, no que coubercaso de não apresentação ou rejeição do plano, ao disposto as obrigações contratuais e os prazos de entrega dos MARCOS DA CONCESSÃO previstos no art. 27-A da Lei n° 8.987, de 1995CONTRATO. 33.832.4.3. A transferência Durante o Prazo de Transição do controle da CONCESSIONÁRIA pelo(s) FINANCIADOR(ES) a terceiros dependerá CONTROLE para o FINANCIADOR, o FATOR DE DESEMPENHO será calculado normalmente, considerando as regras previstas no ANEXO 3, e, caso um Plano de prévia e expressa autorização Transição do FINANCIADOR tenha sido aprovado pelo PODER CONCEDENTE, condicionada à demonstração o FATOR DE MODERNIZAÇÃO E EFICIENTIZAÇÃO será calculado de que acordo com o destinatário da transferência atende às exigências técnicas, financeiras e cumprimento dos MARCOS DA CONCESSÃO previstos no Plano de regularidade jurídica, fiscal e trabalhista exigidas pelo EDITALTransição do FINANCIADOR. CAPÍTULO VII 32.4.4. Após o Prazo de Transição do CONTROLE para o FINANCIADOR, o FATOR DE MODERNIZAÇÃO E EFICIENTIZAÇÃO voltará a ser calculado considerando os MARCOS DA REMUNERAÇÃO DA CONCESSIONÁRIA‌CONCESSÃO previstos no CONTRATO e no ANEXO 1. 32.4.5. Caso, durante o Prazo de Transição do CONTROLE para o FINANCIADOR, a CONCESSIONÁRIA sane os inadimplementos que embasaram os processos de aplicação de penalidades, incluindo eventual processo de caducidade da CONCESSÃO, suspensos durante o Prazo de Transição do CONTROLE para o FINANCIADOR, tais processos serão cancelados pelo PODER CONCEDENTE. Caso isto não ocorra, os processos voltarão a tramitar normalmente após o Prazo de Transição do CONTROLE para o FINANCIADOR.

DA ASSUNÇÃO DO CONTROLE DA CONCESSIONÁRIA PELOS FINANCIADORES. 33.131.1. Para assegurar a continuidade da CONCESSÃO, é facultada ao(s) FINANCIADOR(ES) a adminsitração temporária ou assunção do CONTROLE da CONCESSIONÁRIA nos seguintes casos: 33.1.131.1.1. Inadimplência de financiamento contratado pela CONCESSIONÁRIA, desde que prevista esta possibilidade nos respectivos contratos de financiamento; ou 33.1.231.1.2. Inadimplência na execução do CONTRATO que inviabilize ou coloque em risco a CONCESSÃO. 33.231.2. Quando configurada inadimplência do financiamento ou da execução do CONTRATO por parte da CONCESSIONÁRIA que possa dar ensejo à administração temporária ou à assunção de CONTROLE prevista na Cláusula 33.1neste CONTNRATO, o(s) FINANCIADOR(ES) deverão notificar a CONCESSIONÁRIA e o PODER CONCEDENTE, informando sobre a inadimplência e abrindo à CONCESSIONÁRIA prazo de 30 (trinta) dias para purgar o inadimplemento. 33.331.3. Para fins de obtenção de autorização para assunção da administração temporária ou do CONTROLE da CONCESSIONÁRIA, o(s) FINANCIADOR(ES) deverão: 33.3.131.3.1. Assegurar o cumprimento de todas as cláusulas previstas neste CONTRATO, no EDITAL e nos seus ANEXOS. 33.3.231.3.2. Prestar e manter as garantias pertinentes, conforme o caso. 33.3.331.3.3. Atender os requisitos de regularidade jurídica, fiscal e trabalhista e possuir idoneidade financeira necessárias à assunção da CONCESSÃO. E, 33.3.431.3.4. Apresentar plano relativo à promoção da reestruturação financeira da CONCESSIONÁRIA e da continuidade da CONCESSÃO. 33.431.4. A análise do PODER CONCEDENTE sobre o cumprimento das exigências previstas nesta Cláusula na Subcláusula acima deverá ser realizada no prazo de até 30 (trinta) dias, prorrogáveis por igual período, podendo solicitar esclarecimentos e documentos adicionais e promover outras diligências consideradas adequadas. 33.4.131.4.1. Encerrado o prazo previsto acima, incluindo-se eventual prorrogação, sem manifestação do PODER CONCEDENTE, considerar-se-á aprovado a assunção da administração temporária ou do CONTROLE da CONCESSIONÁRIA pelo(s) FINANCIADOR(ES). 33.531.5. A assunção da administração temporária ou do CONTROLE da CONCESSIONÁRIA pelo(s) FINANCIADOR(ES), nos termos desta Cláusula, não alterará as obrigações da CONCESSIONÁRIA e de seus controladores perante o PODER CONCEDENTE. 33.5.131.5.1. A assunção do CONTROLE da CONCESSIONÁRIA pelo(s) FINANCIADOR(ES) acarretará a suspensão, pelo prazo de 6 (seis) meses, dos processos de aplicação de penalidades eventualmente abertos contra a CONCESSIONÁRIA em decorrência de descumprimentos contratuais, incluindo eventual processo de caducidade da CONCESSÃO. 33.631.6. A administração temporária da CONCESSIONÁRIA deverá ter prazo máximo de 12 (doze) meses. 33.731.7. Respeitadas as disposições deste CONTRATO, a assunção da administração temporária ou do CONTROLE da CONCESSIONÁRIA obedecerá, no que couber, ao disposto no art. 27-A da Lei n° 8.987, de 1995. 33.831.8. A transferência do controle da CONCESSIONÁRIA pelo(s) FINANCIADOR(ES) a terceiros dependerá de prévia e expressa autorização do PODER CONCEDENTE, condicionada à demonstração de que o destinatário da transferência atende às exigências técnicas, financeiras e de regularidade jurídica, fiscal e trabalhista exigidas pelo EDITAL. CAPÍTULO VII DA REMUNERAÇÃO DA CONCESSIONÁRIA‌