Common use of Destinação dos Recursos Clause in Contracts

Destinação dos Recursos. 4.1. Os recursos oriundos da presente Emissão serão destinados para financiamento, aquisição e construção imobiliária a ser desenvolvida nos imóveis identificados no Anexo I desta Escritura de Emissão (“Imóveis Lastro”), observado a proporção dos recursos oriundos da presente Emissão a ser destinada para cada um dos Imóveis Lastro e o cronograma indicativo da destinação dos recursos, conforme previsto no Anexo II e no Anexo III desta Escritura de Emissão, respectivamente, incluindo custos, despesas vinculadas e atinentes direta e indiretamente aos Empreendimentos, bem como custos e despesas relativas à aquisição e à construção dos Empreendimentos, de forma direta ou indireta por meio das sociedades por ela controladas identificadas no Anexo I desta Escritura de Emissão (“SPEs”) na forma prevista na Cláusula 4.2 abaixo, nos quais não estão inclusos: (i) o financiamento do reembolso de custos já incorridos e desembolsados pela Emissora referentes aos Empreendimentos, e/ou (ii) despesas com marketing e tributos. 4.2. Os recursos captados por meio da presente Xxxxxxx deverão ser transferidos pela Emissora para qualquer das SPEs até a Data de Vencimento, por meio de aumento de capital social e/ou adiantamento para futuro aumento de capital (“AFAC”), com o objetivo de cumprir com a destinação de recursos prevista na Cláusula 4.1 acima, sendo certo que os recursos transferidos para as SPEs serão aplicados nos empreendimentos imobiliários a serem desenvolvidos pelas SPE nos Imóveis Lastro de sua propriedade (“Empreendimentos”), conforme o cronograma indicativo de alocação de recursos previsto no Anexo III deste instrumento, observado o disposto abaixo. 4.2.1. O cronograma indicativo é meramente tentativo e indicativo e, portanto, se, por qualquer motivo, a ocorrência de qualquer atraso ou antecipação do cronograma tentativo não implicará em um Evento de Vencimento Antecipado. Adicionalmente, a verificação da 4.2.2. A presente Escritura de Emissão poderá ser objeto de aditamento, sem necessidade de assembleia geral de Titulares dos CRI, para fins de atualização da relação dos Empreendimentos, da porcentagem destinada aos referidos Empreendimentos, e/ou do cronograma indicativo. Para os fins desta Cláusula, eventuais novos Empreendimentos a serem incluídos no Anexo I deverão respeitar os seguintes critérios mínimos, sendo certo que a Securitizadora será responsável por verificá-los: (i) devem ser de propriedade de uma das SPEs da Emissora e/ou de alguma Afiliada (conforme definido abaixo); (ii) as respectivas matrículas devem ser apresentadas à Debenturista e ao Agente Fiduciário dos CRI para implementação da inclusão no referido anexo; e (iii) devem ter finalidade habitacional. 4.2.3. Para fins desta Escritura de Emissão, "Afiliada" significa qualquer sociedade que seja controlada pela Emissora e/ou pelas SPEs, ou seja controlada, direta ou indiretamente, pelo controlador da Emissora e/ou das SPEs. 4.3. A Emissora deverá prestar contas à Securitizadora, com cópia ao Agente Fiduciário dos CRI, sobre a destinação dos recursos oriundos da presente Emissão: (i) semestralmente, no prazo de até 10 (dez) Dias Úteis contados do término de cada semestre fiscal, a partir da Data de Emissão (“Período de Verificação”), por meio do envio de relatório substancialmente na forma do Anexo IV desta Escritura de Emissão (“Relatório de Verificação”), informando o valor total dos recursos oriundos da Emissão efetivamente destinado a cada Imóvel Lastro durante o Período de Verificação imediatamente anterior à data do respectivo Relatório de Verificação, acompanhado dos Documentos Comprobatórios (conforme definido abaixo);

Destinação dos Recursos. 4.1Os recursos obtidos com a subscrição e integralização dos CRI serão utilizados pela Emissora para o pagamento do Preço de Aquisição, nos termos das Notas Promissórias. 4.3.1. Os recursos oriundos da presente Emissão serão destinados para financiamento, aquisição líquidos obtidos pela Incorporadora com a emissão das Notas Promissórias e construção imobiliária a ser desenvolvida nos imóveis identificados no Anexo I desta Escritura recebimento do Preço de Emissão Aquisição (“Imóveis Lastro”), observado a proporção dos recursos oriundos da presente Emissão a ser destinada para cada um dos Imóveis Lastro e o cronograma indicativo da destinação dos recursos, conforme previsto no Anexo II e no Anexo III desta Escritura de Emissão, respectivamente, incluindo custos, despesas vinculadas e atinentes direta e indiretamente aos Empreendimentos, bem como custos e despesas relativas à aquisição e à construção dos Empreendimentos, de forma direta ou indireta por meio das sociedades por ela controladas identificadas no Anexo I desta Escritura de Emissão (“SPEsRecursos”) na forma prevista na Cláusula 4.2 abaixoserão destinados, nos quais não estão inclusos: (i) o financiamento do reembolso de custos já incorridos e desembolsados pela Emissora referentes aos Empreendimentos, e/ou (ii) despesas com marketing e tributos. 4.2. Os recursos captados por meio da presente Xxxxxxx deverão ser transferidos pela Emissora para qualquer das SPEs até a Data de Vencimento, por meio de aumento de capital social e/ou adiantamento para futuro aumento de capital (“AFAC”), com o objetivo de cumprir com a destinação de recursos prevista na Cláusula 4.1 acima, sendo certo que os recursos transferidos para as SPEs serão aplicados nos empreendimentos imobiliários a serem desenvolvidos pelas SPE nos Imóveis Lastro de sua propriedade (“Empreendimentos”)Incorporadora, conforme o cronograma indicativo de alocação de recursos previsto no item V das Notas Promissórias, consolidado no Anexo III deste instrumentoVII ao presente Termo de Securitização (“Cronograma de Destinação”), observado até a data de vencimento dos CRI ou até a destinação da totalidade dos Recursos, o disposto abaixoque ocorrer primeiro, para a realização de investimentos ou despesas com a aquisição dos imóveis indicados no item V de cada uma das Notas Promissórias e no item 6 da descrição de cada um dos Créditos Imobiliários constante do Anexo I ao presente Termo de Securitização (“Imóveis-Alvo”), nos termos do objeto social da Incorporadora. 4.2.14.3.1.1. O cronograma Cronograma de Destinação é indicativo é meramente tentativo e indicativo e, portanto, se, por qualquer motivo, a ocorrência de qualquer atraso ou antecipação do cronograma tentativo não implicará em um Evento de Vencimento Antecipado. Adicionalmente, a verificação da 4.2.2. A presente Escritura de Emissão poderá ser objeto alterado, desde que permanecendo a totalidade dos Recursos destinada para compra dos Imóveis-Alvo, independe de aditamento, sem necessidade aditamento deste Termo de Securitização ou dos demais Documentos da Operação ou de aprovação em assembleia geral de Titulares dos CRI. 4.3.1.2. A Incorporadora obrigou-se a informar ao Agente Fiduciário sobre a correta destinação dos Recursos, para fins por meio de atualização envio de declaração (“Declaração de Destinação”) e dos respectivos documentos comprobatórios (“Documentos Comprobatórios”), a cada 6 (seis) meses a contar da relação dos Empreendimentos, da porcentagem destinada aos referidos Empreendimentos, e/ou do cronograma indicativo. Para os fins desta Cláusula, eventuais novos Empreendimentos a serem incluídos no Anexo I deverão respeitar os seguintes critérios mínimos, sendo certo Data de Emissão até que a Securitizadora Incorporadora comprove a aplicação da totalidade dos Recursos nos termos da cláusula 4.3.1 acima. 4.3.1.3. Mediante o recebimento das Declarações de Destinação, o Agente Fiduciário será responsável por verificá-los: (i) devem ser de propriedade de uma das SPEs da Emissora e/ou de alguma Afiliada (conforme definido abaixo); (ii) as respectivas matrículas devem ser apresentadas à Debenturista e ao Agente Fiduciário dos CRI para implementação da inclusão no referido anexo; e (iii) devem ter finalidade habitacional. 4.2.3. Para fins desta Escritura de Emissão, "Afiliada" significa qualquer sociedade que seja controlada pela Emissora e/ou pelas SPEs, ou seja controlada, direta ou indiretamente, pelo controlador da Emissora e/ou das SPEs. 4.3. A Emissora deverá prestar contas à Securitizadora, com cópia ao Agente Fiduciário dos CRI, sobre a destinação dos recursos oriundos da presente Emissão: (i) verificar semestralmente, no prazo de até 10 (dez) Dias Úteis contados do término de cada semestre fiscal, a partir da Data de Emissão (“Período Emissão, até a data da comprovação, pela Incorporadora, do cumprimento das obrigações de Verificação”), por meio do envio de relatório substancialmente destinação dos recursos assumidos pela Incorporadora na forma do Anexo IV desta Escritura da cláusula 4.3.1 acima, sendo que referida obrigação se extinguirá quando da comprovação, pela Incorporadora, da utilização da totalidade dos Recursos, nos termos previstos na cláusula 4.3.1 acima, e deverá sobreviver a eventual resgate antecipado dos CRI. 4.3.1.4. Na omissão da Incorporadora, o Agente Xxxxxxxxxx fica desde já obrigado a envidar seus melhores esforços para obter os documentos e informações necessários à verificação da destinação de Emissão (“Relatório de Verificação”), informando o valor total dos recursos oriundos da Emissão efetivamente destinado a cada Imóvel Lastro durante o Período de Verificação imediatamente anterior à data do respectivo Relatório de Verificação, acompanhado dos Documentos Comprobatórios (Recursos conforme definido abaixo);cláusula 4.3.1 acima.

Destinação dos Recursos. 4.1. Os recursos oriundos líquidos da presente Emissão serão destinados para financiamento, aquisição e construção imobiliária a ser desenvolvida nos imóveis identificados no Anexo I desta Escritura de Emissão (“Imóveis Lastro”), observado a proporção dos recursos oriundos da presente Emissão a ser destinada para cada um dos Imóveis Lastro e o cronograma indicativo da destinação dos recursos, conforme previsto no Anexo II e no Anexo III desta Escritura de 5ª Emissão, respectivamenteincluindo os recursos provenientes da eventual emissão de Cotas Adicionais, incluindo custos, despesas vinculadas e atinentes direta e indiretamente aos Empreendimentos, bem como custos e despesas relativas serão 100% (cem por cento) destinados à aquisição dos Ativos, dos Ativos de Liquidez, em observância à Política de Investimento descrita no Regulamento e à construção ao pagamento dos Empreendimentosencargos do Fundo. Neste sentido, de forma direta ou indireta por meio das sociedades por ela controladas identificadas no Anexo I desta Escritura de Emissão (“SPEs”) na forma prevista na Cláusula 4.2 abaixo, os Ativos nos quais não estão inclusoso Fundo poderá investir são: (ia) o financiamento do reembolso CRI, com risco concentrado ou pulverizado; (b) Debêntures, desde que se trate de custos já incorridos emissores devidamente autorizados nos termos da Instrução CVM nº 472/08, e desembolsados cujas atividades preponderantes sejam permitidas aos FII; (c) cotas de FIDC, que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos FII; (d) LIG; (e) LCI; (f) LH; (g) cotas de FII; e (h) outros ativos financeiros, títulos e valores mobiliários permitidos pela Emissora referentes aos EmpreendimentosInstrução CVM nº 472/08. NA DATA DESTE PROSPECTO, e/ou (ii) despesas com marketing e tributos. 4.2O FUNDO NÃO POSSUI ATIVOS PRÉ-DETERMINADOS PARA AQUISIÇÃO COM OS RECURSOS DECORRENTES DA OFERTA. Os recursos captados por meio da presente Xxxxxxx deverão ser transferidos pela Emissora a título de Taxa de Distribuição Primária serão utilizados para qualquer das SPEs até a Data de Vencimento, por meio de aumento de capital social e/reembolsar ou adiantamento para futuro aumento de capital (“AFAC”), com o objetivo de cumprir com a destinação de recursos prevista remunerar as partes envolvidas na Cláusula 4.1 acima, sendo certo que os recursos transferidos para as SPEs serão aplicados nos empreendimentos imobiliários a serem desenvolvidos pelas SPE nos Imóveis Lastro de sua propriedade (“Empreendimentos”)Oferta, conforme custos da distribuição primária das Cotas da 5ª Emissão previstos no item “Demonstrativo dos Custos da Distribuição da 5ª Emissão” da Seção “Características da 5ª Emissão de Cotas, Distribuição de Valores Mobiliários e Destinação dos Recursos da 5ª Emissão”, na página 58 deste Prospecto. Caso após o cronograma indicativo pagamento de alocação todos os gastos da distribuição primária das Cotas da 5ª Emissão haja algum valor remanescente decorrente do pagamento da Taxa de recursos previsto no Anexo III deste instrumentoDistribuição Primária, observado o disposto abaixotal valor será revertido em benefício do Fundo. 4.2.1. O cronograma indicativo é meramente tentativo e indicativo e, portanto, se, por qualquer motivo, a ocorrência de qualquer atraso ou antecipação do cronograma tentativo não implicará em um Evento de Vencimento Antecipado. Adicionalmente, a verificação da 4.2.2. A presente Escritura de Emissão poderá ser objeto de aditamento, sem necessidade de assembleia geral de Titulares dos CRI, para fins de atualização da relação dos Empreendimentos, da porcentagem destinada aos referidos Empreendimentos, e/ou do cronograma indicativo. Para os fins desta Cláusula, eventuais novos Empreendimentos a serem incluídos no Anexo I deverão respeitar os seguintes critérios mínimos, sendo certo que a Securitizadora será responsável por verificá-los: (i) devem ser de propriedade de uma das SPEs da Emissora e/ou de alguma Afiliada (conforme definido abaixo); (ii) as respectivas matrículas devem ser apresentadas à Debenturista e ao Agente Fiduciário dos CRI para implementação da inclusão no referido anexo; e (iii) devem ter finalidade habitacional. 4.2.3. Para fins desta Escritura de Emissão, "Afiliada" significa qualquer sociedade que seja controlada pela Emissora e/ou pelas SPEs, ou seja controlada, direta ou indiretamente, pelo controlador da Emissora e/ou das SPEs. 4.3. A Emissora deverá prestar contas à Securitizadora, com cópia ao Agente Fiduciário dos CRI, sobre a destinação dos recursos oriundos da presente Emissão: (i) semestralmente, no prazo de até 10 (dez) Dias Úteis contados do término de cada semestre fiscal, a partir da Data de Emissão (“Período de Verificação”), por meio do envio de relatório substancialmente na forma do Anexo IV desta Escritura de Emissão (“Relatório de Verificação”), informando o valor total dos recursos oriundos da Emissão efetivamente destinado a cada Imóvel Lastro durante o Período de Verificação imediatamente anterior à data do respectivo Relatório de Verificação, acompanhado dos Documentos Comprobatórios (conforme definido abaixo);

Destinação dos Recursos. 4.1. Os recursos oriundos da presente captados com a 1ª Emissão serão prioritariamente destinados para financiamento, à aquisição (i) do domínio útil do Imóvel Alphaville; (ii) da propriedade do Imóvel Barra da Tijuca e construção imobiliária a ser desenvolvida nos imóveis identificados no Anexo I desta Escritura (iii) do direito real de Emissão (“Imóveis Lastro”), observado a proporção dos recursos oriundos da presente Emissão a ser destinada para cada um dos Imóveis Lastro e o cronograma indicativo da destinação dos recursos, conforme previsto no Anexo II e no Anexo III desta Escritura de Emissão, respectivamente, incluindo custos, despesas vinculadas e atinentes direta e indiretamente aos Empreendimentossuperfície do Imóvel Águas Claras, bem como serão utilizados para pagamento da comissão de colocação e dos demais custos da Oferta e despesas relativas do Fundo.O Fundo não está obrigado à aquisição e à construção dos Empreendimentos, Imóveis de forma direta ou indireta por meio das sociedades por ela controladas identificadas no Anexo I desta Escritura de Emissão (“SPEs”) na forma prevista na Cláusula 4.2 abaixo, nos quais não estão inclusos: (i) o financiamento do reembolso de custos já incorridos e desembolsados pela Emissora referentes aos Empreendimentos, e/ou (ii) despesas com marketing e tributos. 4.2. Os recursos captados por meio da presente Xxxxxxx deverão ser transferidos pela Emissora para qualquer das SPEs até a Data de Vencimento, por meio de aumento de capital social e/ou adiantamento para futuro aumento de capital (“AFAC”), com o objetivo de cumprir com a destinação de recursos prevista na Cláusula 4.1 acima, sendo certo que os recursos transferidos para as SPEs serão aplicados nos empreendimentos imobiliários a serem desenvolvidos pelas SPE nos Imóveis Lastro de sua propriedade (“Empreendimentos”), conforme o cronograma indicativo de alocação de recursos previsto no Anexo III deste instrumento, observado o disposto abaixo. 4.2.1. O cronograma indicativo é meramente tentativo e indicativo e, portanto, se, por qualquer motivo, a ocorrência de qualquer atraso ou antecipação do cronograma tentativo não implicará em um Evento de Vencimento Antecipado. Adicionalmente, a verificação da 4.2.2. A presente Escritura de Emissão poderá ser objeto de aditamento, sem necessidade de assembleia geral de Titulares dos CRI, para fins de atualização da relação dos Empreendimentos, da porcentagem destinada aos referidos Empreendimentos, e/ou do cronograma indicativo. Para os fins desta Cláusula, eventuais novos Empreendimentos a serem incluídos no Anexo I deverão respeitar os seguintes critérios mínimosconjunta, sendo certo que a Securitizadora aquisição ocorrerá de acordo com o valor captado na Oferta, observado o Valor Mínimo da Oferta e os valores de Sinal acordados para cada Imóvel. Os Imóveis e os direitos reais sobre os Imóveis, conforme aplicável, serão adquiridos pelo Fundo com parte dos recursos captados com a Oferta, mediante o pagamento do Sinal acordado para cada Imóvel e o restante em uma única parcela, com a utilização de recursos a serem captados pelo Fundo por meio da Securitização do Saldo Devedor. O pagamento do Sinal e do Saldo Devedor será responsável realizado à BR PROPERTIES na mesma xxxx.Xxx a Securitização do Saldo Devedor, o valor relativo ao Saldo Devedor de cada Imóvel será pago pelo Fundo à securitizadora da Securitização do Saldo Devedor, no prazo de até 120 (cento e vinte) meses contados do pagamento do Sinal, mediante atualização monetária, considerada a partir do pagamento do Sinal, segundo a variação do IGPM/FGV, e acrescido de juros de 8% (oito por verificácento) ao ano, ou remuneração equivalente, conforme mencionado nos Contratos de Aquisição e conforme restar acordado na estruturação da Securitização do Saldo Devedor. Para tanto, comprometeu-los: se a BR PROPERTIES, nos Contratos de Aquisição, a aditar os Contratos de Aquisição, conforme necessário, para, (i) devem ser alterar o prazo de propriedade pagamento do Saldo Devedor, mantendo a sua atualização monetária segundo a variação do IGPM/FGV, acrescido de uma das SPEs da Emissora e/juros de 8% (oito por cento) ao ano ou de alguma Afiliada (conforme definido abaixo); remuneração equivalente, (ii) as respectivas matrículas devem ser apresentadas comparecer em todos os documentos necessários à Debenturista e ao Agente Fiduciário dos CRI para implementação estruturação da inclusão no referido anexoreferida Securitização do Saldo Devedor; e (iii) devem ter finalidade habitacional. 4.2.3constituir alienação fiduciária da propriedade residual dos Imóveis, para garantia, exclusivamente real, da cessão de créditos caso a Alienação Imóvel Barra da Tijuca e a Alienação Fiduciária Imóvel Águas Claras tenham sido efetivamente extintas pela BR PROPERTIES anteriormente à formalização da Securitização Saldo Devedor. Para fins desta Escritura Referida garantia não constitui infração ao quanto previsto no inciso X do artigo 35 da Instrução CVM 472/08, na medida em que a constituição do ônus será feita pelo promitente vendedor do Imóvel, antes da transferência de Emissãoseu domínio ao Fundo, "Afiliada" significa qualquer sociedade e não pelo Administrador do Fundo. Nesse sentido, referida constituição está amparada pelo Art. 28, § 1º do Regulamento do Fundo, que seja controlada pela Emissora admite a aquisição de imóveis onerados. Caso ocorra a Distribuição Parcial das Cotas a alocação dos recursos captados pelo Fundo será realizada observada a prioridade definida acima, considerando que o Valor Mínimo da Oferta é suficiente para pagamento do Sinal Alphaville e que a BR Properties receberá o Saldo Devedor, na mesma data do recebimento do Sinal, por meio dos recursos captados no âmbito da Securitização do Saldo Devedor. Excepcionalmente, na hipótese de não serem adquiridos os Imóveis Alphaville, Imóvel Barra da Tijuca e/ou pelas SPEsImóvel Águas Claras, ou seja controladapela ocorrência de quaisquer das Condições Resolutivas previstas nos referidos Contratos de Aquisição, direta ou indiretamenteincluindo a não realização da Securitização do Saldo Devedor, pelo controlador considerando que o Fundo possui gestão ativa e discricionária, o Administrador, após ouvidas as recomendações das Consultoras de Investimento, buscará investir os recursos da Emissora e/ou das SPEs. 4.31ª Emissão em outros Ativos Alvo, observadas a política de investimentos prevista no Regulamento do Fundo e a regulamentação aplicável. A Emissora deverá prestar contas à Securitizadora, com cópia ao Agente Fiduciário dos CRI, Para maiores informações sobre a destinação dos recursos oriundos da presente Emissão: (i) semestralmenteOferta, no prazo vide seção “Destinação dos Recursos” na página 79 deste Prospecto. Rentabilidade Alvo O Fundo visa a proporcionar aos seus Cotistas uma rentabilidade alvo que busque superar o CDI, divulgado pela B3. A rentabilidade alvo não representa promessa, garantia de até 10 (dez) Dias Úteis contados do término rentabilidade ou isenção de cada semestre fiscal, a partir da Data de Emissão (“Período de Verificação”), por meio do envio de relatório substancialmente na forma do Anexo IV desta Escritura de Emissão (“Relatório de Verificação”), informando o valor total dos recursos oriundos da Emissão efetivamente destinado a cada Imóvel Lastro durante o Período de Verificação imediatamente anterior à data do respectivo Relatório de Verificação, acompanhado dos Documentos Comprobatórios (conforme definido abaixo);riscos para os cotistas.

Destinação dos Recursos. 4.1. Os recursos oriundos obtidos com a subscrição e integralização dos CRI serão utilizados pela Emissora para pagamento (i) das despesas e custos adicionais relacionados com a Emissão e a Oferta, cujo pagamento não tenha sido antecipado, reembolsado ou pago pela Devedora, e (ii) do pagamento do preço de aquisição das Debêntures. Independentemente da presente Emissão serão destinados para financiamento, aquisição e construção imobiliária a ser desenvolvida nos imóveis identificados no Anexo I desta Escritura ocorrência de Emissão (“Imóveis Lastro”), observado a proporção dos recursos oriundos resgate ou de vencimento antecipado das obrigações decorrentes da presente Emissão a ser destinada para cada um dos Imóveis Lastro e o cronograma indicativo da destinação dos recursos, conforme previsto no Anexo II e no Anexo III desta Escritura de Emissão, respectivamente, incluindo custos, despesas vinculadas e atinentes direta e indiretamente aos Empreendimentos, bem como custos e despesas relativas à aquisição e à construção dos Empreendimentos, de forma direta ou indireta por meio das sociedades por ela controladas identificadas no Anexo I desta Escritura de Emissão (“SPEs”) na forma prevista na Cláusula 4.2 abaixo, nos quais não estão inclusos: (i) o financiamento do reembolso de custos já incorridos e desembolsados pela Emissora referentes aos Empreendimentos, e/ou (ii) despesas com marketing e tributos. 4.2. Os os recursos líquidos captados por meio da presente Xxxxxxx Emissão, após serem desembolsados pela Securitizadora em favor da Xxxxxxxx, deverão ser transferidos pela Emissora para qualquer das SPEs utilizados, até a Data de VencimentoVencimento dos CRI ou até que a Devedora comprove, por si ou por meio de aumento sociedades Controladas, a aplicação da totalidade dos recursos líquidos obtidos com a emissão das Debêntures, o que ocorrer primeiro, integralmente, para o pagamento de capital social e/gastos, custo e despesas ainda não incorridos, pela Devedora ou adiantamento para futuro aumento pelas suas Controladas, diretamente atinentes ao pagamento das parcelas futuras do preço de capital aquisição de determinados empreendimentos imobiliários (incluindo à título de permuta financeira, excluindo, portanto, permuta física), à construção de imóveis, execução de reforma, relacionados a empreendimentos imobiliários, conforme descrito no Anexo IX a este Termo de Securitização (“AFACEmpreendimentos Imobiliários” e “Destinação dos Recursos”, respectivamente). Os recursos líquidos acima mencionados referentes aos Empreendimentos Imobiliários, com se for o objetivo de cumprir com a destinação de recursos prevista na Cláusula 4.1 acimacaso, sendo certo que os recursos serão transferidos para as SPEs serão aplicados nos empreendimentos imobiliários a serem desenvolvidos pelas SPE nos Imóveis Lastro de sua propriedade (“Empreendimentos”), conforme o cronograma indicativo de alocação de recursos previsto no Anexo III deste instrumento, observado o disposto abaixo. 4.2.1. O cronograma indicativo é meramente tentativo e indicativo e, portanto, se, Controladas da Devedora por qualquer motivo, a ocorrência de qualquer atraso ou antecipação do cronograma tentativo não implicará em um Evento de Vencimento Antecipado. Adicionalmente, a verificação da 4.2.2. A presente Escritura de Emissão poderá ser objeto de aditamento, sem necessidade de assembleia geral de Titulares dos CRI, para fins de atualização da relação dos Empreendimentos, da porcentagem destinada aos referidos Empreendimentos, e/ou do cronograma indicativo. Para os fins desta Cláusula, eventuais novos Empreendimentos a serem incluídos no Anexo I deverão respeitar os seguintes critérios mínimos, sendo certo que a Securitizadora será responsável por verificá-losmeio de: (i) devem ser aumento de propriedade de uma capital das SPEs da Emissora e/ou de alguma Afiliada (conforme definido abaixo); (ii) as respectivas matrículas devem ser apresentadas à Debenturista e ao Agente Fiduciário dos CRI para implementação da inclusão no referido anexo; e (iii) devem ter finalidade habitacional. 4.2.3. Para fins desta Escritura de Emissão, "Afiliada" significa qualquer sociedade que seja controlada pela Emissora e/ou pelas SPEs, ou seja controlada, direta ou indiretamente, pelo controlador da Emissora e/ou das SPEs. 4.3. A Emissora deverá prestar contas à Securitizadora, com cópia ao Agente Fiduciário dos CRI, sobre a destinação dos recursos oriundos da presente Emissão: (i) semestralmente, no prazo de até 10 (dez) Dias Úteis contados do término de cada semestre fiscal, a partir da Data de Emissão (“Período de Verificação”), por meio do envio de relatório substancialmente na forma do Anexo IV desta Escritura de Emissão (“Relatório de Verificação”), informando o valor total dos recursos oriundos da Emissão efetivamente destinado a cada Imóvel Lastro durante o Período de Verificação imediatamente anterior à data do respectivo Relatório de Verificação, acompanhado dos Documentos Comprobatórios (conforme definido abaixo)Controladas;

Destinação dos Recursos. 4.1. 3.8.1 Os recursos oriundos líquidos obtidos pela Emissora com a Emissão das Debêntures serão utilizados para: (i) resgate antecipado total das debêntures da presente Emissão serão destinados para financiamento5ª (quinta) emissão de debêntures simples, aquisição não conversíveis em ações, da espécie com garantia real e construção imobiliária a ser desenvolvida nos imóveis identificados no Anexo I desta Escritura de Emissão com garantia fidejussória adicional, em série única, da Emissora (“Imóveis LastroDebêntures da 5ª Emissão”); e (ii) reforço de seu capital de giro e/ou propósitos gerais da Companhia. 3.8.1.1 Para fins do disposto na Cláusula acima, observado a proporção dos entende-se como “recursos oriundos líquidos” o Valor Total da presente Emissão a ser destinada para cada um dos Imóveis Lastro e o cronograma indicativo da destinação dos recursos, conforme previsto no Anexo II e no Anexo III desta Escritura de Emissão, respectivamente, incluindo custos, despesas vinculadas e atinentes direta e indiretamente aos Empreendimentos, bem como excluídos os custos e despesas relativas à aquisição e à construção incorridos para realização da Emissão, sendo certo que ao atestar a destinação dos Empreendimentos, de forma direta ou indireta por meio das sociedades por ela controladas identificadas no Anexo I desta Escritura de Emissão (“SPEs”) na forma prevista recursos líquidos conforme disposto na Cláusula 4.2 3.8.2 abaixo, nos quais não estão inclusos: (i) o financiamento do reembolso de a Emissora deverá discriminar os custos já e despesas incorridos e desembolsados pela Emissora referentes aos Empreendimentos, e/ou (ii) despesas com marketing e tributos. 4.2. Os recursos captados por meio da presente Xxxxxxx deverão ser transferidos pela Emissora para qualquer das SPEs a Emissão até a Data de Vencimento, por meio de aumento de capital social e/ou adiantamento para futuro aumento de capital (“AFAC”), com o objetivo de cumprir com a destinação de recursos prevista na Cláusula 4.1 acima, sendo certo que os recursos transferidos para as SPEs serão aplicados nos empreendimentos imobiliários a serem desenvolvidos pelas SPE nos Imóveis Lastro de sua propriedade (“Empreendimentos”), conforme o cronograma indicativo de alocação de recursos previsto no Anexo III deste instrumento, observado o disposto abaixo. 4.2.1. O cronograma indicativo é meramente tentativo e indicativo e, portanto, se, por qualquer motivo, a ocorrência de qualquer atraso ou antecipação do cronograma tentativo não implicará em um Evento de Vencimento Antecipado. Adicionalmente, a verificação da 4.2.2. A presente Escritura de Emissão poderá ser objeto de aditamento, sem necessidade de assembleia geral de Titulares dos CRI, para fins de atualização da relação dos Empreendimentos, da porcentagem destinada aos referidos Empreendimentos, e/ou do cronograma indicativo. Para os fins desta Cláusula, eventuais novos Empreendimentos a serem incluídos no Anexo I deverão respeitar os seguintes critérios mínimos, sendo certo que a Securitizadora será responsável por verificá-los: (i) devem ser de propriedade de uma das SPEs da Emissora e/ou de alguma Afiliada (conforme definido abaixo); (ii) as respectivas matrículas devem ser apresentadas à Debenturista e ao Agente Fiduciário dos CRI para implementação da inclusão no referido anexo; e (iii) devem ter finalidade habitacional. 4.2.3. Para fins desta Escritura de Emissão, "Afiliada" significa qualquer sociedade que seja controlada pela Emissora e/ou pelas SPEs, ou seja controlada, direta ou indiretamente, pelo controlador da Emissora e/ou das SPEs. 4.3. 3.8.2 A Emissora deverá prestar contas à Securitizadora, com cópia enviar ao Agente Fiduciário dos CRIXxxxxxxxxx declaração em papel timbrado e assinada por representante legal, sobre atestando a destinação dos recursos oriundos da presente Emissão: Xxxxxxx, acompanhada dos comprovantes dos gastos realizados, em até 30 (itrinta) semestralmentedias corridos da data da efetiva destinação da totalidade dos recursos ou na Data de Vencimento, no prazo de até 10 (dez) Dias Úteis contados do término de cada semestre fiscalo que ocorrer primeiro, podendo o Agente Fiduciário solicitar à Emissora todos os eventuais esclarecimentos e documentos adicionais que se façam necessários. 3.8.3 Adicionalmente ao disposto acima, a partir Emissora compromete-se a apresentar ao Agente Fiduciário, sempre que solicitado por autoridades ou órgãos reguladores, regulamentos, leis ou determinações judiciais, administrativas ou arbitrais, a comprovação da Data de Emissão (“Período de Verificação”), destinação dos recursos por meio do de envio de relatório substancialmente na forma do Anexo IV desta Escritura de Emissão (“Relatório de Verificação”)documentos que, informando a critério das respectivas autoridades ou órgãos reguladores, comprovem o valor total emprego dos recursos oriundos da Emissão efetivamente destinado a cada Imóvel Lastro durante o Período de Verificação imediatamente anterior à data do respectivo Relatório de Verificação, acompanhado dos Documentos Comprobatórios (conforme definido abaixo);das Debêntures.

Destinação dos Recursos. 4.13.5.1. Os Independente da ocorrência de vencimento antecipado das obrigações decorrentes desta Escritura de Emissão de Debêntures ou do resgate antecipado das Debêntures e, consequentemente dos CRI, os recursos oriundos obtidos por meio da presente Emissão serão destinados para financiamentopela Emissora e/ou por suas subsidiárias, integral e exclusivamente: (i) ao reembolso de montantes despendidos com gastos imobiliários diretamente atinentes ao desenvolvimento e à aquisição dos Imóveis Elegíveis, bem como pagamentos de aluguéis de determinados Imóveis Elegíveis, observado que, com relação aos custos imobiliários objeto de reembolso, tais gastos não poderão exceder o período de 24 (vinte e quatro) meses anteriores ao envio de comunicação de encerramento da oferta dos CRI à CVM (“Reembolso”); (ii) à aquisição e pagamento de aluguéis dos Imóveis Elegíveis, bem como construção imobiliária a ser desenvolvida nos imóveis identificados e/ou reformas necessárias de referidos Imóveis Elegíveis, conforme especificados no Anexo I desta IV, à presente Escritura de Emissão de Debêntures, bem como no Anexo VI ao Termo de Securitização (“Imóveis LastroDestinação Futura” e, quando referida em conjunto e indistintamente com Reembolso, “Destinação de Recursos”), observado observada a forma de utilização e a proporção dos recursos oriundos da presente Emissão captados a ser destinada para cada um dos Imóveis Lastro Imóveis, conforme previsto no Anexo V a esta Escritura de Emissão e no Anexo VII ao Termo de Securitização, e o cronograma indicativo da destinação Destinação dos recursosRecursos previsto para gastos futuros, conforme previsto no Anexo II V a esta Escritura de Emissão e no Anexo III desta Escritura VII ao Termo de Emissão, respectivamente, incluindo custos, despesas vinculadas e atinentes direta e indiretamente aos Empreendimentos, bem como custos e despesas relativas à aquisição e à construção dos Empreendimentos, de forma direta ou indireta por meio das sociedades por ela controladas identificadas no Anexo I desta Escritura de Emissão (“SPEs”) na forma prevista na Cláusula 4.2 abaixo, nos quais não estão inclusos: (i) o financiamento do reembolso de custos já incorridos e desembolsados pela Emissora referentes aos Empreendimentos, e/ou (ii) despesas com marketing e tributosSecuritização. 4.23.5.2. Os recursos captados por meio acima mencionados referentes aos Imóveis Elegíveis serão transferidos para as subsidiárias da presente Xxxxxxx deverão ser transferidos pela Emissora para qualquer das SPEs até a Data de Vencimento, por meio de aumento de capital social e/ou adiantamento para futuro aumento de capital (“AFAC”), com o objetivo de cumprir com a destinação Destinação de recursos Recursos prevista na nos itens (i) e (ii) da Cláusula 4.1 acima3.5.1 acima por meio de: (i) aumento de capital das subsidiárias; ou (ii) adiantamento para futuro aumento de capital – AFAC das subsidiárias, sendo certo que os recursos transferidos para as SPEs serão aplicados nos empreendimentos imobiliários a serem desenvolvidos pelas SPE nos Imóveis Lastro de sua propriedade (“Empreendimentos”)ou serão, conforme o cronograma indicativo de alocação de recursos previsto no Anexo III deste instrumentocaso, observado o disposto abaixoutilizados diretamente pela Emissora para pagamento dos custos imobiliários futuros. 4.2.13.5.3. O Anexo VI a esta Escritura de Emissão e o Anexo VIII ao Termo de Securitização contêm a descrição das despesas e gastos incorridos, objeto de reembolso com os recursos obtidos por meio da Emissão nos termos da Cláusula 3.5.1. (i) acima. 3.5.1. O cronograma indicativo referido acima é meramente tentativo e indicativo eestimativo, portantode modo que, secaso, por qualquer motivo, a ocorrência de ocorra qualquer atraso ou antecipação do cronograma tentativo indicativo não implicará em um Evento de Vencimento Antecipado. Adicionalmente, será necessário aditar a verificação da 4.2.2. A presente Escritura de Emissão poderá de Debêntures e/ou o Termo de Securitização. 3.5.2. A Emissora poderá, a qualquer tempo até a data de vencimento final dos CRI, a ser objeto definida no Termo de aditamentoSecuritização, sem necessidade alterar os percentuais da proporção dos recursos captados com a Emissão a ser destinada a cada imóvel indicado no Anexo IV desta Escritura de assembleia geral Emissão de Debêntures e no Anexo VI ao Termo de Securitização, independentemente da anuência prévia da Debenturista e/ou dos Titulares dos CRI, para fins de atualização da relação . 3.5.3. A alteração dos Empreendimentos, da porcentagem destinada aos referidos Empreendimentos, e/ou do cronograma indicativo. Para os fins desta Cláusula, eventuais novos Empreendimentos percentuais destinados a serem incluídos cada Imóvel Elegível indicado no Anexo I deverão respeitar os seguintes critérios mínimos, sendo certo que a Securitizadora V será responsável por verificá-los: (i) devem ser de propriedade de uma das SPEs da Emissora e/ou de alguma Afiliada (conforme definido abaixo); (ii) as respectivas matrículas devem ser apresentadas à informada ao Debenturista e ao Agente Fiduciário dos CRI, por meio do envio de notificação pela Emissora, substancialmente na forma do Anexo VIII a esta Escritura de Emissão de Debêntures; refletida por meio de aditamento à presente Escritura de Emissão de Debêntures, o que deverá ocorrer no prazo de até 30 (trinta) dias contados do recebimento da referida notificação pela Debenturista e pelo Agente Fiduciário e deverá ser precedida dos referidos aditamentos. 3.5.4. A inclusão de novos imóveis como Imóveis Elegíveis relacionados à Destinação Futura estará sujeita a Assembleia Geral de Titulares de CRI, será considerada aprovada se não houver objeção por orientação dos titulares de CRI representando a maioria dos CRI em circulação e, em segunda convocação, com maioria dos CRI em circulação presentes a tal Assembleia Geral. Caso a referida Assembleia Geral de Titulares de CRI não seja instalada ou não haja deliberação por falta de quórum, a proposta da Emissora para implementação inserção de novos imóveis à Destinação Futura será considerada aprovada. 3.5.5. Para fins da inclusão verificação da utilização dos recursos pela Emissora para fins do Reembolso, a Emissora: (i) encaminhou ao Agente Fiduciário dos CRI, previamente às assinaturas dos Documentos da Operação, os competentes documentos comprobatórios, quais sejam, as notas fiscais, os contratos de venda e compra e quaisquer outros comprovantes de pagamento, os comprovantes de depósito de pagamentos ou transferências eletrônicas de pagamento dos valores indicados no referido anexoAnexo VI desta Escritura de Emissão de Debêntures (“Documentos Comprobatórios”), comprovando o total de R$ 265.392.993,90 (duzentos e sessenta e cinco milhões, trezentos e noventa e dois mil, novecentos e noventa e três reais e noventa centavos); e (iiiii) devem ter finalidade habitacionalenviará declaração previamente à Data de Emissão acerca dos custos incorridos, na forma do Anexo IX. 4.2.3. Para fins desta Escritura de Emissão, "Afiliada" significa qualquer sociedade que seja controlada pela Emissora e/ou pelas SPEs, ou seja controlada, direta ou indiretamente, pelo controlador da Emissora e/ou das SPEs. 4.33.5.6. A Emissora deverá deverá, ainda, prestar contas à Securitizadora, Securitizadora com cópia ao Agente Fiduciário dos CRI, CRI sobre a destinação Destinação Futura dos recursos oriundos da presente Emissão: (i) obtidos com a Emissão semestralmente, no prazo de até 10 (dez) Dias Úteis dias contados do término de cada semestre fiscalperíodo de 6 (seis) meses, a partir da Data de Emissão (“Período de Verificação”), até a data de vencimento final dos CRI, a ser definida no Termo de Securitização, ou até que se comprove a aplicação da totalidade dos recursos obtidos, o que ocorrer primeiro, por meio do envio de relatório substancialmente na forma do Anexo IV X desta Escritura de Emissão de Debêntures (“Relatório de Verificação”), informando o valor total dos recursos oriundos da Emissão efetivamente destinado a cada Imóvel Lastro durante o Período de Verificação imediatamente anterior à data do respectivo Relatório de Verificação, acompanhado dos Documentos Comprobatórios (conforme definido abaixoabaixo definido). 3.5.7. Sem prejuízo do disposto acima, a Securitizadora ou o Agente Fiduciário dos CRI poderão, a qualquer tempo solicitar à Emissora quaisquer documentos (contratos, notas fiscais, faturas, recibos, dentre outros) e informações necessárias relacionadas ao cumprimento das obrigações relacionadas ao Reembolso, devendo tais documentos serem disponibilizados pela Emissora em até 10 (dez) Dias Úteis contados da respectiva solicitação da Securitizadora e/ou do Agente Fiduciário dos CRI, desde que com a devida justificativa. 3.5.8. Adicionalmente, sempre que solicitado por escrito por qualquer autoridade fiscal, administrativa e/ou judicial ou qualquer órgão regulatório ou autorregulatório (“Autoridade”), para fins de atendimento as normas e exigências de órgãos reguladores e fiscalizadores, em até 10 (dez) Dias Úteis do recebimento da solicitação, ou em prazo menor ao mencionado na Cláusula 3.5.6 acima, se assim solicitado por qualquer Autoridade ou determinado por norma legal, a Emissora se obriga a enviar à Securitizadora ou ao Agente Fiduciário dos CRI documentos que, a critério das respectivas Autoridades ou órgãos reguladores, comprovem o emprego dos recursos oriundos das Debêntures nas atividades indicadas na Cláusula 3.5.1 acima. 3.5.9. Caberá à Emissora a verificação e análise da veracidade dos documentos encaminhados, atestando, inclusive, que estes não foram objeto de fraude ou adulteração, não cabendo ao Agente Fiduciário dos CRI e à Securitizadora a responsabilidade de verificar a sua suficiência, validade, qualidade, veracidade ou completude das informações técnicas e financeiras neles constantes, tais como notas fiscais, faturas e/ou comprovantes de pagamento e/ou demonstrativos contábeis da Emissora, ou ainda qualquer outro documento que lhe seja enviado com o fim de complementar, esclarecer, retificar ou ratificar as informações do mencionado no relatório mencionado acima. 3.5.10. A Emissora será a responsável pela custódia e guarda dos documentos encaminhados da Destinação de Recursos que comprovem a utilização dos recursos obtidos pela Emissora em razão do recebimento do Preço de Integralização das Debêntures, nos termos desta Escritura de Emissão de Debêntures. 3.5.11. O Agente Fiduciário dos CRI será responsável por verificar, com base exclusivamente no Relatório de Verificação e nos Documentos Comprobatórios, o cumprimento, pela Emissora, da efetiva Destinação Futura, obrigando-se, no âmbito do Termo de Securitização, a envidar os melhores esforços para obter a documentação necessária para verificação da comprovação da Destinação de Recursos. 3.5.12. A Securitizadora e o Agente Fiduciário dos CRI não realizarão diretamente o acompanhamento físico das obras dos Imóveis Elegíveis, estando tal fiscalização restrita ao envio, pela Emissora ao Agente Fiduciário dos CRI, com cópia à Securitizadora, dos Documentos Comprobatórios e do Relatório de Verificação. Adicionalmente, caso entenda necessário, o Agente Fiduciário dos CRI poderá contratar, às expensas do Patrimônio Separado, terceiro especializado para avaliar ou reavaliar os Documentos Comprobatórios. 3.5.13. A Emissora declara que as notas fiscais, comprovantes de pagamento, e demais documentos acima elencados não foram e nem serão utilizados para fins de comprovação de destinação de recursos de nenhum outro instrumento de dívida emitido pela Emissora e/ou empresas do grupo utilizado como lastro de operações de emissão de certificados de recebíveis imobiliários. 3.5.14. A Emissora se obriga, em caráter irrevogável e irretratável, a indenizar a Debenturista, os Titulares de CRI e o Agente Fiduciário dos CRI por todos e quaisquer prejuízos, danos, perdas, custos e/ou despesas (incluindo custas judiciais e honorários advocatícios) que vierem a, comprovadamente, incorrer em decorrência da utilização dos recursos oriundos das Debêntures de forma diversa da estabelecida nesta Cláusula 3. 3.5.15. As obrigações referentes à comprovação e verificação da Destinação dos Recursos perdurará até o vencimento original dos CRI, independentemente da ocorrência do vencimento antecipado ou resgate antecipado das Debêntures, ou até que seja comprovada a aplicação integral dos recursos oriundos da Emissão, nos termos da presente Escritura de Emissão de Debêntures. 3.5.16. Uma vez comprovada a aplicação integral dos recursos oriundos da Xxxxxxx, a Emissora ficará desobrigada com relação às comprovações de que trata esta Cláusula, assim como o Agente Fiduciário dos CRI ficará desobrigado com relação a verificação de que trata esta Cláusula 3.5.12 acima. 3.5.17. Os contratos de locação, conforme em vigor (“Contratos de Locação”) referentes à Destinação de Recursos encontram-se descritos no Anexo XII desta Escritura de Emissão de Debêntures e no Anexo X ao Termo de Securitização, sendo certo que os montantes securitizados com base nos aluguéis decorrentes de tais Contratos de Locação se limitam ao valor e duração dos Contratos de Locação atualmente em vigor não considerando valores referentes a potenciais aditamentos e/ou renovações dos Contratos de Locação ou, ainda, a estimativas de despesas referentes a contratos com outros locadores/imóveis que possam vir a ser firmados no futuro. 3.5.18. Para fins de esclarecimento, quanto à Destinação Futura relacionada às despesas de pagamento de aluguéis que serão destinadas para os Imóveis Elegíveis: (i) os Contratos de Locação, conforme em vigor, estarão todos devidamente averbados nos Cartórios de Registro de Imóveis em que os respectivos Imóveis (ii) conforme disposto na Cláusula 3.5.17 acima, os termos dos referidos Contratos de Locação estão especificados no Anexo XIII desta Escritura de Emissão de Debêntures e no Anexo X ao Termo de Securitização, contendo, no mínimo, a identificação dos valores envolvidos, o detalhamento das despesas, a especificação individualizada dos Imóveis Elegíveis vinculados a cada Contrato de Locação (restando claro a vinculação entre os Contratos de Locação e os respectivos Imóveis Elegíveis), e a equiparação entre despesa e lastro; (iii) as Debêntures representam Créditos Imobiliários devidos pela Emissora independentemente de qualquer evento futuro, sendo certo que os montantes a serem destinados para pagamento dos aluguéis são limitados ao valor e à duração dos Contratos de Locação atualmente em vigor, não constando deles, valores referentes a potenciais aditamentos e/ou renovações destes contratos ou, ainda, a estimativas de despesas referentes a contratos com outros locadores/imóveis que possam vir a ser firmados no futuro; (iv) os Contratos de Locação e respectivas despesas serão objeto de verificação pelo Agente Fiduciário dos CRI, ao qual deverão ser apresentados comprovantes de pagamentos e demais documentos que comprovem tais despesas; (v) estão sendo estritamente observados os subitens (i) a (ix) do item 2.4.1 do Ofício Circular CVM SRE 01/21; (vi) a inclusão de novos Contrato de Aluguéis para fins da Destinação de Recursos no âmbito da Emissão deverá ser objeto de aprovação prévia por parte dos Titulares de CRI, refletida, após a aprovação mencionada, por meio de aditamento à presente Escritura de Emissão e ao Termo de Securitização; e (vii) a Debenturista juntamente com o Coordenador Líder assinará declaração, substancialmente na forma do Anexo XI ao Termo de Securitização, certificando que as partes dos Contratos de Locação (locador e locatário) não são do mesmo grupo econômico da Emissora. Adicionalmente, a Emissora declara que as partes dos Contratos de Locação (locador e locatário) não são do mesmo grupo econômico da Securitizadora.

Destinação dos Recursos. 4.1. Os recursos oriundos decorrentes da presente Emissão integralização das Debêntures serão destinados destinados, para financiamentoreembolso de gastos, aquisição e construção imobiliária a ser desenvolvida nos imóveis identificados despesas e/ou dívidas relacionadas à aquisição, expansão, desenvolvimento e/ou realização de reformas em determinados imóveis, conforme despesas descritas no Anexo I X desta Escritura de Emissão de Debêntures, incorridas pela Companhia no período de 24 (vinte e quatro) meses que antecederam a data de encerramento da Oferta (“Imóveis LastroDespesas”), observado e também serão destinados para a proporção aquisição, expansão e/ou desenvolvimento dos recursos oriundos Empreendimentos Imobiliários, o que inclui o pagamento do terreno, os custos e despesas vinculados e atinentes aos Empreendimentos Imobiliários, pela Companhia, pelas subsidiárias da presente Emissão a ser destinada para cada um dos Imóveis Lastro e o cronograma indicativo da destinação dos recursos, conforme previsto no Anexo II e Companhia listadas no Anexo III desta Escritura de Emissão, respectivamente, incluindo custos, despesas vinculadas e atinentes direta e indiretamente aos Empreendimentos, bem como custos e despesas relativas à aquisição e à construção dos Empreendimentos, Emissão de forma direta ou indireta por meio das sociedades por ela controladas identificadas no Anexo I desta Escritura de Emissão Debêntures (“SPEs”) na forma prevista na Cláusula 4.2 abaixo, nos quais não estão inclusos: (i) o financiamento do reembolso de custos já incorridos e desembolsados pela Emissora referentes aos Empreendimentos, e/ou pelas Novas Sociedades (ii) despesas com marketing conforme abaixo definido), ocasião em que a Companhia deverá transferir os recursos obtidos por meio da presente Emissão para as subsidiárias ou Novas Sociedades, por meio de aporte de capital, mútuo ou adiantamento para futuro aumento de capital, e tributostomar todas as providências para que elas utilizem tais recursos nos Empreendimentos Imobiliários, por meio do pagamento de parcelas do valor de aquisição de terrenos ou projeto, desenvolvimento e construção de tais Empreendimentos Imobiliários. 4.23.5.1. Os recursos captados obtidos por meio da presente Xxxxxxx deverão ser transferidos pela Emissora para qualquer das SPEs destinados aos Empreendimentos Imobiliários até a Data de Vencimento, por meio Vencimento dos CRI (conforme definido no Termo de aumento de capital social e/ou adiantamento para futuro aumento de capital (“AFAC”), com o objetivo de cumprir com a destinação de recursos prevista na Cláusula 4.1 acima, sendo certo que os recursos transferidos para as SPEs serão aplicados nos empreendimentos imobiliários a serem desenvolvidos pelas SPE nos Imóveis Lastro de sua propriedade (“Empreendimentos”Securitização), conforme o cronograma indicativo de alocação destinação de recursos previsto no Anexo III deste instrumentorecursos, observado o disposto abaixo. 4.2.1. O cronograma indicativo é meramente tentativo e indicativo e, portanto, se, por qualquer motivo, a ocorrência de qualquer atraso ou antecipação do cronograma tentativo não implicará em um Evento de Vencimento Antecipado. Adicionalmente, a verificação da 4.2.2. A presente Escritura de Emissão poderá ser objeto de aditamento, sem necessidade de assembleia geral de Titulares dos CRI, para fins de atualização da relação dos Empreendimentos, da porcentagem destinada aos referidos Empreendimentos, e/ou do cronograma indicativo. Para os fins desta Cláusula, eventuais novos Empreendimentos a serem incluídos no Anexo I deverão respeitar os seguintes critérios mínimos, sendo certo que a Securitizadora será responsável por verificá-los: (i) devem ser de propriedade de uma das SPEs da Emissora e/ou de alguma Afiliada (conforme definido abaixo); (ii) as respectivas matrículas devem ser apresentadas à Debenturista e ao Agente Fiduciário dos CRI para implementação da inclusão no referido anexo; e (iii) devem ter finalidade habitacional. 4.2.3. Para fins desta Escritura de Emissão, "Afiliada" significa qualquer sociedade que seja controlada pela Emissora e/ou pelas SPEs, ou seja controlada, direta ou indiretamente, pelo controlador da Emissora e/ou das SPEs. 4.3. A Emissora deverá prestar contas à Securitizadora, com cópia ao Agente Fiduciário dos CRI, sobre a destinação dos recursos oriundos da presente Emissão: (i) semestralmente, no prazo de até 10 (dez) Dias Úteis contados do término de cada semestre fiscal, a partir da Data de Emissão (“Período de Verificação”), por meio do envio de relatório substancialmente na forma nos termos do Anexo IV II e planilha de reembolso de despesas, nos termos do Anexo X desta Escritura de Emissão (“Relatório de Verificação”), informando o valor total Debêntures. 3.5.2.1. A alocação da parcela dos recursos oriundos captados em decorrência da Emissão efetivamente destinado integralização das Debêntures destinada a cada Imóvel Lastro durante o Período reembolso de Verificação imediatamente anterior à data do respectivo Relatório de Verificaçãogastos, acompanhado despesas e/ou dívidas relacionadas a aquisição, expansão e/ou desenvolvimento dos Documentos Comprobatórios (Empreendimentos Imobiliários ocorrerá conforme definido abaixo);a proporção prevista no Anexo II.

Destinação dos Recursos. 4.1. Os recursos oriundos decorrentes da presente Emissão Oferta Restrita de distribuição de Cotas Seniores do Fundo serão destinados para financiamentoutilizados pelo Fundo primordialmente na aquisição de Direitos de Crédito juntamente aos Cedentes, aquisição observada a política de investimentos do Fundo e construção imobiliária a ser desenvolvida nos imóveis identificados no Anexo I desta Escritura de Emissão (“Imóveis Lastro”), observado a proporção dos recursos oriundos demais disposições do Regulamento e da presente Emissão a ser destinada para cada um dos Imóveis Lastro e o cronograma indicativo da destinação dos recursos, conforme previsto no Anexo II e no Anexo III desta Escritura de Emissão, respectivamente, incluindo custos, despesas vinculadas e atinentes direta e indiretamente aos Empreendimentos, bem como custos e despesas relativas à aquisição e à construção dos Empreendimentos, de forma direta ou indireta por meio das sociedades por ela controladas identificadas no Anexo I desta Escritura de Emissão (“SPEs”) na forma prevista na Cláusula 4.2 abaixo, nos quais não estão inclusos: (i) o financiamento do reembolso de custos já incorridos e desembolsados pela Emissora referentes aos Empreendimentos, e/ou (ii) despesas com marketing e tributos.legislação aplicável. XXXXX XX – METODOLOGIA ADOTADA PARA VERIFICAÇÃO DO LASTRO DOS DIREITOS DE CRÉDITO POR AMOSTRAGEM 4.2. Os recursos captados por meio da presente Xxxxxxx deverão ser transferidos pela Emissora para qualquer das SPEs até a Data de Vencimento, por meio de aumento de capital social e/ou adiantamento para futuro aumento de capital (“AFAC”), com o objetivo de cumprir com a destinação de recursos prevista na Cláusula 4.1 acima, sendo certo que os recursos transferidos para as SPEs serão aplicados nos empreendimentos imobiliários a serem desenvolvidos pelas SPE nos Imóveis Lastro de sua propriedade (“Empreendimentos”), conforme o cronograma indicativo de alocação de recursos previsto no Anexo III deste instrumento, observado o disposto abaixo. 4.2.11. O cronograma indicativo é meramente tentativo e indicativo e, portanto, se, Custodiante receberá dos Cedentes os Documentos Representativos do Crédito de Direitos de Crédito lastreados por qualquer motivo, a ocorrência CCB representativas de qualquer atraso ou antecipação do cronograma tentativo não implicará Empréstimos Consignados concedidos pelos Cedentes aos Devedores em um Evento de Vencimento Antecipado. Adicionalmente, a verificação da 4.2.2. A presente Escritura de Emissão poderá ser objeto de aditamento, sem necessidade de assembleia geral de Titulares dos CRI, para fins de atualização da relação dos Empreendimentos, da porcentagem destinada aos referidos Empreendimentos, e/ou do cronograma indicativo. Para os fins desta Cláusula, eventuais novos Empreendimentos a serem incluídos no Anexo I deverão respeitar os seguintes critérios mínimos, sendo certo que a Securitizadora será responsável por verificá-los: até 30 (i) devem ser de propriedade de uma das SPEs da Emissora e/ou de alguma Afiliada (conforme definido abaixo); (ii) as respectivas matrículas devem ser apresentadas à Debenturista e ao Agente Fiduciário dos CRI para implementação da inclusão no referido anexo; e (iii) devem ter finalidade habitacional. 4.2.3. Para fins desta Escritura de Emissão, "Afiliada" significa qualquer sociedade que seja controlada pela Emissora e/ou pelas SPEs, ou seja controlada, direta ou indiretamente, pelo controlador da Emissora e/ou das SPEs. 4.3. A Emissora deverá prestar contas à Securitizadora, com cópia ao Agente Fiduciário dos CRI, sobre a destinação dos recursos oriundos da presente Emissão: (i) semestralmente, no prazo de até 10 (deztrinta) Dias Úteis contados após a cessão dos Direitos de Crédito, e receberá do término Gestor os Documentos Representativos do Crédito dos Direitos de cada semestre fiscalCrédito representados por debêntures financeiras emitidas por companhias securitizadoras em até 5 (cinco) Dias Úteis após a cessão dos Direitos de Crédito e trimestralmente analisará a referida documentação que evidencia o lastro dos Direitos de Crédito integrantes da carteira do Fundo. 2. Observado o disposto no item “a”, abaixo, numa data-base pré-estabelecida, sendo que nesta data-base será selecionada uma amostra aleatória simples para a partir da Data determinação de Emissão um intervalo de confiança para a proporção de eventuais falhas, baseado numa distribuição binomial aproximada a uma distribuição normal com 95% (“Período noventa e cinco por cento) de Verificação”nível de confiança, visando a uma margem de erro de 5% (cinco por cento), independentemente de quem sejam os Cedentes dos Direitos de Crédito. 3. O escopo da análise da documentação que evidencia o lastro dos Direitos de Crédito contempla a verificação da existência dos respectivos Documentos Representativos do Crédito, conforme abaixo discriminado: (a) obtenção de base de dados analítica por meio Direito de Crédito integrante da carteira do envio de relatório substancialmente na forma do Anexo IV desta Escritura de Emissão (“Relatório de Verificação”), informando o valor total dos recursos oriundos da Emissão efetivamente destinado a cada Imóvel Lastro durante o Período de Verificação imediatamente anterior à data do respectivo Relatório de Verificação, acompanhado dos Documentos Comprobatórios (conforme definido abaixo)Fundo;

Destinação dos Recursos. 4.1. Os recursos oriundos da presente Emissão serão destinados para financiamento, aquisição e construção imobiliária a ser desenvolvida nos imóveis identificados no Anexo I desta Escritura de Emissão (“Imóveis Lastro”), observado a proporção A totalidade dos recursos oriundos da presente Emissão a ser destinada para cada um dos Imóveis Lastro e o cronograma indicativo da destinação dos recursos, conforme previsto no Anexo II e no Anexo III desta Escritura de Emissão, respectivamente, incluindo custos, despesas vinculadas e atinentes direta e indiretamente aos Empreendimentos, bem como custos e despesas relativas à aquisição e à construção dos Empreendimentos, de forma direta ou indireta líquidos captados pela Emissora por meio das sociedades por ela controladas identificadas no Anexo I desta Escritura de da Emissão (“SPEs”) na forma prevista na Cláusula 4.2 abaixo, nos quais não estão inclusos: (i) o financiamento do reembolso de custos já incorridos e desembolsados pela Emissora referentes aos Empreendimentos, destinar-se-á ao pagamento e/ou reembolso de investimentos anuais correspondentes às obras classificadas como expansão, renovação ou melhoria, constantes das últimas versões dos Planos de Desenvolvimento de Distribuição (iiPDD) despesas apresentados à Agência Nacional de Energia Elétrica - ANEEL no ano de 2017 por cada uma das Controladas dos Projetos e que sejam previstos para os anos de 2017 e 2018. A Emissora estima que a Emissão deva representar aproximadamente 45% das necessidades de recursos financeiros dos Projetos, as quais totalizam aproximadamente R$ 1.874.000.000,00. Os referidos Projetos serão considerados prioritários pelo MME, observado que as Debêntures da Primeira Série, as Debêntures da Segunda Série e as Debêntures da Terceira Série contarão com marketing o benefício tributário previsto no artigo 2º da Lei nº 12.431 e tributos. 4.2as Debêntures da Quarta Série não contarão com o referido benefício. Os recursos captados pela Emissora por meio da Emissão serão transferidos às Controladas dos Projetos, nas mesmas condições da presente Xxxxxxx deverão ser transferidos Emissão, incluindo custos incorridos pela Emissora para qualquer das SPEs até realização e manutenção da presente Emissão, devendo tal transferência ocorrer mediante a Data subscrição, pela Emissora, de VencimentoDebêntures Privadas, por meio de aumento de capital social para a consequente realização dos Projetos, incluindo pagamento e/ou adiantamento para futuro aumento reembolso de capital (“AFAC”)gastos, com o objetivo despesas ou dívidas relacionadas aos Projetos. Todos os recebíveis da Emissora decorrentes das Debêntures Privadas serão cedidos fiduciariamente aos titulares das Debêntures, nos termos do Contrato de cumprir com a destinação Cessão Fiduciária. Os recursos adicionais necessários à conclusão dos Projetos poderão decorrer de uma combinação de recursos prevista na Cláusula 4.1 acima, sendo certo que os recursos transferidos para as SPEs serão aplicados nos empreendimentos imobiliários a serem desenvolvidos pelas SPE nos Imóveis Lastro de sua propriedade (“Empreendimentos”), conforme o cronograma indicativo de alocação de recursos previsto no Anexo III deste instrumento, observado o disposto abaixo. 4.2.1. O cronograma indicativo é meramente tentativo e indicativo e, portanto, se, por qualquer motivo, a ocorrência de qualquer atraso ou antecipação do cronograma tentativo não implicará em um Evento de Vencimento Antecipado. Adicionalmente, a verificação da 4.2.2. A presente Escritura de Emissão poderá ser objeto de aditamento, sem necessidade de assembleia geral de Titulares dos CRI, para fins de atualização da relação dos Empreendimentos, da porcentagem destinada aos referidos Empreendimentos, e/ou do cronograma indicativo. Para os fins desta Cláusula, eventuais novos Empreendimentos a serem incluídos no Anexo I deverão respeitar os seguintes critérios mínimos, sendo certo que a Securitizadora será responsável por verificá-los: (i) devem ser de propriedade de uma próprios provenientes das SPEs atividades da Emissora ou das Controladas dos Projetos e/ou de alguma Afiliada (conforme definido abaixo); (ii) as respectivas matrículas devem ser apresentadas à Debenturista e ao Agente Fiduciário dos CRI para implementação da inclusão no referido anexo; e (iii) devem ter finalidade habitacional. 4.2.3. Para fins desta Escritura de Emissãofinanciamentos a serem contratados por qualquer delas, "Afiliada" significa qualquer sociedade que seja controlada pela Emissora via mercados financeiro e/ou pelas SPEsde capitais (local ou externo), ou seja controladadentre outros, direta ou indiretamente, pelo controlador a exclusivo critério da Emissora e/ou das SPEsControladas dos Projetos. 4.3. A Emissora deverá prestar contas à Securitizadora, com cópia ao Agente Fiduciário dos CRI, sobre a destinação dos recursos oriundos da presente Emissão: (i) semestralmente, no prazo de até 10 (dez) Dias Úteis contados do término de cada semestre fiscal, a partir da Data de Emissão (“Período de Verificação”), por meio do envio de relatório substancialmente na forma do Anexo IV desta Escritura de Emissão (“Relatório de Verificação”), informando o valor total dos recursos oriundos da Emissão efetivamente destinado a cada Imóvel Lastro durante o Período de Verificação imediatamente anterior à data do respectivo Relatório de Verificação, acompanhado dos Documentos Comprobatórios (conforme definido abaixo);

Destinação dos Recursos. 4.1O valor obtido com a integralização dos CRI 1ª Série será utilizado, em sua integralidade, pela Emissora, para pagamento do preço de cessão aos Cedentes. Os recursos oriundos da presente Emissão serão destinados para financiamento, aquisição e construção imobiliária a ser desenvolvida nos imóveis identificados no Anexo I desta Escritura Tendo em vista que os Contratos Imobiliários iniciais são empréstimos contraídos por devedores pessoas naturais com pacto de Emissão alienação fiduciária de bem imóvel (“Imóveis Lastro”de origem), observado conforme o item 2.4.3 do Ofício Circular SRE 01/2021, não será necessária a proporção dos verificação da destinação de recursos oriundos pelo Agente Fiduciário. 6.5.1. Caso sejam vinculados Créditos Imobiliários Adicionais na presente Emissão, nos termos da presente Emissão Cláusula 3 deste Termo de Securitização, a ser destinada para cada um dos Imóveis Lastro e o cronograma indicativo forma de comprovação da destinação dos recursosrecursos decorrentes dos novos Contratos Imobiliários dependerá da classificação do crédito, conforme previsto ou seja, se os Créditos Imobiliários Adicionais forem considerados imobiliários por origem ou pela sua destinação. 6.5.2. Caso a destinação dos recursos dos Créditos Imobiliários Adicionais sejam considerados por origem, o valor obtido com a integralização dos CRI será utilizado, em sua integralidade, pela Emissora, para pagamento do preço de cessão aos Cedentes. 6.5.3. Nos termos da legislação vigente, caso os Créditos Imobiliários Adicionais sejam considerados imóbiliários pela sua destinação, a destinação dos recursos deverá observar os requisitos abaixo indicados, observado que (a) cada Contrato Imobiliário deverá conter a relação exaustiva dos imóveis para os quais serão destinados os recursos oriundos dos Contratos Imobiliários os quais deverão ser previstas oportunamente no Anexo II deste Termo de Securitização e nos respectivos Contratos Imobiliários; (b) os Devedores e os Cedentes deverão prever nos Contratos Imobiliários as cláusulas indicadas no Anexo III desta Escritura IX deste Termo de EmissãoSecuritização; e (c) as Partes deverão observar as seguintes regras: (i) Os recursos líquidos obtidos pelos Devedores com os novos Contratos Imobiliários serão destinados diretamente pelos Devedores até a data de vencimento dos CRI, respectivamenteou até que os Devedores comprovem a aplicação da totalidade dos recursos obtidos, incluindo custoso que ocorrer primeiro, despesas vinculadas e atinentes direta e indiretamente aos Empreendimentospara pagamento de gastos, bem como custos e despesas relativas atinentes à aquisição e à construção dos Empreendimentosconstrução, expansão, reforma ou locação de forma direta ou indireta por meio das sociedades por ela controladas identificadas no Anexo I desta Escritura de Emissão (“SPEs”) na forma prevista na Cláusula 4.2 abaixo, nos quais não estão inclusos: (i) o financiamento do reembolso de custos já incorridos e desembolsados pela Emissora referentes aos Empreendimentos, imóveis e/ou empreendimentos imobiliários os quais deverão constar descritos nos respectivos Contratos Imobiliários, conforme oportunamente descritos no Anexo II deste Termo de Securitização. (ii) despesas com marketing Ocorrendo resgate antecipado dos CRI, as obrigações dos Devedores quanto a destinação dos recursos dos Contratos Imobiliários caracterizados pela destinação e tributos. 4.2. Os a obrigação do Agente Fiduciário na verificação da destinação dos recursos captados por meio da presente Xxxxxxx deverão ser transferidos pela Emissora para qualquer das SPEs pelos Devedores perdurarão até a Data de VencimentoVencimento dos CRI ou até a destinação da totalidade dos recursos ser efetivada, o que ocorrer primeiro. (iii) Os recursos obtidos pelos Devedores com os Contratos Imobiliários considerados imóbiliários pela sua destinação serão integralmente utilizados pelos Devedores nas porcentagens a ser oportunamente indicadas no Anexo II deste Termo de Securitização. A Este documento foi assinado digitalmente por meio de aumento de capital social Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx, Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxx Xxx, Xxxxxx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx e Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxx Xxxxxx. Para verificar as assinaturas vá ao site xxxxx://xxxxxxx.xxx.xx e utilize o código E0BF-EC08-26DD-1239. porcentagem destinada a cada imóvel e/ou adiantamento para futuro aumento de capital (“AFAC”)empreendimento acima prevista poderá ser alterada a qualquer tempo, com o objetivo de cumprir com a destinação de recursos prevista na Cláusula 4.1 acimaindependentemente da anuência prévia dos titulares dos CRI, sendo certo que os recursos transferidos que, neste caso, tal alteração deverá ser comunicada por escrito ao Agente Fiduciário e à Securitizadora e devendo ser objeto de aditamento a este Termo de Securitização e ao respectivo Crédito Imobiliário considerado imóbiliário pela sua destinação, previamente a efetiva destinação, de forma a prever o novo percentual para as SPEs serão aplicados nos empreendimentos imobiliários cada imóvel e/ou empreendimento. (iv) Os cronogramas a serem desenvolvidos pelas SPE nos Imóveis Lastro de sua propriedade (“Empreendimentos”), conforme o cronograma indicativo de alocação de recursos previsto oportunamente indicados no Anexo III II deste instrumentoTermo de Securitização relativos aos Créditos Imobiliários Adicionais considerados imóbiliários pela sua destinação serão meramente indicativos, observado o disposto abaixo. 4.2.1. O cronograma indicativo é meramente tentativo e indicativo e, portanto, de modo que se, por qualquer motivo, a ocorrência de ocorrer qualquer atraso ou antecipação do cronograma tentativo não implicará em um Evento de Vencimento Antecipado. Adicionalmente, a verificação da 4.2.2. A presente Escritura de Emissão poderá ser objeto de aditamento, sem necessidade de assembleia geral de Titulares dos CRI, para fins de atualização da relação dos Empreendimentos, da porcentagem destinada aos referidos Empreendimentos, e/ou do no respectivo cronograma indicativo. Para os fins desta Cláusula, eventuais novos Empreendimentos a serem incluídos no Anexo I deverão respeitar os seguintes critérios mínimos, sendo certo que a Securitizadora será responsável por verificá-los: (i) devem ser não será necessário notificar o Agente Fiduciário, tampouco aditar este Termo de propriedade de uma das SPEs da Emissora e/ou de alguma Afiliada (conforme definido abaixo)Securitização; e (ii) as respectivas matrículas devem ser apresentadas à Debenturista e ao Agente Fiduciário não implicará no resgate antecipado dos CRI para implementação da inclusão no referido anexo; e (iii) devem ter finalidade habitacionalCRI. 4.2.3. Para fins desta Escritura de Emissão(v) Os Devedores dos respectivos Créditos Imobiliários Adicionais considerados imóbiliários pela sua destinação encaminharão para a o Agente Fiduciário, "Afiliada" significa qualquer sociedade que seja controlada pela Emissora e/ou pelas SPEs, ou seja controlada, direta ou indiretamente, pelo controlador da Emissora e/ou das SPEs. 4.3. A Emissora deverá prestar contas à Securitizadora, com cópia ao Agente Fiduciário dos CRI, sobre a destinação dos recursos oriundos da presente Emissão: até 45 (iquarenta e cinco) semestralmente, no prazo de até 10 (dez) Dias Úteis contados do término dias após o encerramento de cada semestre fiscalsocial (ou, no semestre em que ocorrer a partir Data de Vencimento, até a Data de Vencimento ou, ainda, até que os recursos sejam utilizados na integralidade, caso ocorra antes da Data de Emissão (“Período de Verificação”Vencimento), por meio do envio de o relatório substancialmente na forma no formato constante do Anexo IV desta Escritura VIII deste Termo de Emissão Securitização devidamente assinado por seu diretor financeiro (“"Relatório de Verificação”"), informando o valor total dos recursos oriundos da Emissão efetivamente destinado a cada Imóvel Lastro imóvel e/ou empreendimento durante o Período de Verificação semestre imediatamente anterior à data do respectivo de emissão de cada Relatório de Verificação, Verificação acompanhado dos respectivos documentos comprobatórios da destinação dos recursos para os imóveis e/ou empreendimentos imobiliários quais sejam (a) no caso de reforma ou construção: cópia das notas fiscais e comprovantes de pagamento das notas fiscais, relatórios de medição de obras e cronograma físico financeiro do semestre imediatamente anterior; (ii) em caso de aquisição de imóveis: cópia dos comprovantes de pagamento das aquisições, cópia dos instrumentos aquisitivos e cópia das matrículas comprovando as aquisições; e (iii) em caso de locação: cópia dos contratos de locação e comprovantes de pagamentos, além de cópia das matrículas objeto de locação ("Documentos Comprobatórios Comprobatórios"). Adicionalmente, sempre que razoavelmente solicitado por escrito por qualquer autoridade, pela CVM, Receita Federal do Brasil ou de qualquer outro órgão regulador decorrente de solicitação ao Agente Fiduciário e/ou à Emissora, para fins de atendimento das obrigações legais e exigências de órgãos reguladores e fiscalizadores, os Devedores deverão enviar cópias cópia dos demais documentos comprobatórios que julgar necessário para acompanhamento da utilização dos recursos oriundos dos respectivos Créditos Imobiliários Adicionais considerados imobiliários pela sua destinação. (conforme definido abaixo);vi) O Agente Fiduciário envidará seus melhores esforços para obter, junto aos Devedores, o Relatório de Verificação e os Documentos Comprobatórios. (vii) Mediante o recebimento do Relatório de Verificação e dos demais Documentos Comprobatórios, o Agente Fiduciário será responsável por verificar, com base exclusivamente nestes, o cumprimento das obrigações de destinação dos recursos assumidas pelos Devedores na forma acima prevista. (viii) Os Devedores serão responsáveis pela custódia e guarda de todos e quaisquer documentos que comprovem a utilização dos recursos relativos aos Contratos Imobiliários. (ix) Os Devedores declararão no âmbito dos respectivos novos Contratos Imobiliários considerados imóbiliários pela sua destinação que não utilizarão os recursos como lastro por destinação no âmbito de outras emissões de certificados de recebíveis imobiliários lastreados em instrumentos de dívida dos respectivos Devedores. (x) Para os fins da presente Xxxxxxxx, fica certo e disposto que o Agente Fiduciário e a Securitizadora não realizarão diretamente o acompanhamento físico das obras dos empreendimentos, estando tal acompanhamento restrito ao envio, pelos Devedores ao Agente Fiduciário, com cópia para a Securitizadora, do Relatório de Verificação e dos Documentos Comprobatórios. (xi) Sem prejuízo do dever de diligência, o Agente Fiduciário assumirá que as informações e os documentos encaminhados pelos Devedores para verificação da destinação de recursos são verídicos e não foram objeto de fraude ou adulteração, não sendo o Agente Fiduciário responsável por verificar a suficiência, validade, qualidade, veracidade ou completude das informações técnicas e financeiras constantes de tais documentos ou, ainda, em qualquer outro documento que lhe seja enviado com o fim de complementar, esclarecer, retificar ou ratificar as informações prestadas ou a serem prestadas. (xii) Os Devedores se obrigarão respectivos Contratos Imobiliários Adicionais considerados imóbiliários pela sua destinação, em caráter irrevogável e irretratável, a indenizar a Securitizadora, os Titulares de CRI e o Agente Fiduciário por todos e quaisquer prejuízos, danos, perdas, custos e/ou despesas (incluindo custas judiciais e honorários advocatícios) que vierem a, comprovadamente, incorrer em decorrência da utilização dos recursos oriundos dos seus respectivos lastros, de forma diversa da estabelecida em cada instrumento e acima descrito.

Destinação dos Recursos. 4.1Os recursos líquidos da 2ª Emissão, incluindo os recursos provenientes da eventual emissão de Novas Cotas do Lote Adicional, serão 100% (cem por cento) destinados à aquisição dos Ativos, dos Ativos de Liquidez, em observância à Política de Investimento descrita no Regulamento e ao pagamento dos Encargos do Fundo. Neste sentido, os Ativos nos quais o Fundo poderá investir são: (a) CRA; (b) LCA; (c) Debêntures; (d) CRI; (e) LIG; (f) LCI; (g) Cotas de FIAGRO, FII, FIP e/ou FIDC; e (h) outros ativos, ativos financeiros, títulos e valores mobiliários que venham a ser permitidos aos FIAGRO, nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis. Tendo em vista a dinâmica de mercado que envolve a emissão dos Ativos, na data de elaboração do Prospecto Definitivo, o Fundo ainda não possui qualquer Ativo pré-selecionado para aquisição com os recursos da Oferta. Os recursos oriundos da presente Emissão captados a título de Taxa de Distribuição Primária serão destinados utilizados para financiamento, aquisição e construção imobiliária a ser desenvolvida nos imóveis identificados no Anexo I desta Escritura de Emissão (“Imóveis Lastro”), observado a proporção dos recursos oriundos da presente Emissão a ser destinada para cada um dos Imóveis Lastro e o cronograma indicativo da destinação dos recursosreembolsar ou remunerar as partes envolvidas na Oferta, conforme previsto no Anexo II e no Anexo III desta Escritura custos da distribuição primária das Novas Cotas da 2ª Emissão. Caso após o pagamento de Emissãotodos os gastos da distribuição primária das Novas Cotas da 2ª Emissão haja algum valor remanescente decorrente do pagamento da Taxa de Distribuição Primária, respectivamentetal valor será revertido em benefício do Fundo. Quantidade de Novas Cotas da Oferta Inicialmente, incluindo custosaté 4.000.000 (quatro milhões) Novas Cotas, despesas vinculadas e atinentes direta e indiretamente aos Empreendimentos, bem como custos e despesas relativas à aquisição e à construção dos Empreendimentos, de forma direta ou indireta por meio das sociedades por ela controladas identificadas no Anexo I desta Escritura de Emissão (“SPEs”) na forma prevista na Cláusula 4.2 abaixo, nos quais não estão inclusos: podendo referido montante ser (i) o financiamento aumentado em virtude da subscrição de Novas Cotas do reembolso de custos já incorridos e desembolsados pela Emissora referentes aos EmpreendimentosLote Adicional, e/ou (ii) despesas com marketing diminuído em virtude da Distribuição Parcial, desde que observado o Volume Mínimo da Oferta. Volume Mínimo da Oferta O volume mínimo da Oferta será de R$ 5.187.500,00 (cinco milhões, cento e tributos. 4.2. Os recursos captados por meio da presente Xxxxxxx deverão ser transferidos pela Emissora para qualquer das SPEs até a Data de Vencimento, por meio de aumento de capital social e/ou adiantamento para futuro aumento de capital (“AFAC”oitenta e sete mil e quinhentos reais), com considerando o objetivo Preço de cumprir com Emissão, observado que o valor exato poderá ser alterado, tendo em vista que será calculado a destinação partir da fixação do Preço de recursos prevista na Cláusula 4.1 acima, sendo certo que os recursos transferidos para as SPEs serão aplicados nos empreendimentos imobiliários a serem desenvolvidos pelas SPE nos Imóveis Lastro Emissão ou do Preço de sua propriedade (“Empreendimentos”)Subscrição Atualizado, conforme o cronograma indicativo de alocação de recursos previsto no Anexo III deste instrumentocaso, observado o disposto abaixo. 4.2.1. O cronograma indicativo é meramente tentativo e indicativo e, portanto, se, representado por qualquer motivo, a ocorrência de qualquer atraso ou antecipação do cronograma tentativo não implicará em um Evento de Vencimento Antecipado. Adicionalmente, a verificação da 4.2.2. A presente Escritura de Emissão poderá ser objeto de aditamento, sem necessidade de assembleia geral de Titulares dos CRI, para fins de atualização 50.000 (cinquenta mil) Novas Cotas da relação dos Empreendimentos, da porcentagem destinada aos referidos Empreendimentos, e/ou do cronograma indicativo. Para os fins desta Cláusula, eventuais novos Empreendimentos a serem incluídos no Anexo I deverão respeitar os seguintes critérios mínimos, sendo certo que a Securitizadora será responsável por verificá-los: (i) devem ser de propriedade de uma das SPEs da Emissora e/ou de alguma Afiliada (conforme definido abaixo); (ii) as respectivas matrículas devem ser apresentadas à Debenturista e ao Agente Fiduciário dos CRI para implementação da inclusão no referido anexo; e (iii) devem ter finalidade habitacional. 4.2.3. Para fins desta Escritura de Emissão, "Afiliada" significa qualquer sociedade que seja controlada pela Emissora e/ou pelas SPEs, ou seja controlada, direta ou indiretamente, pelo controlador da Emissora e/ou das SPEs. 4.3. A Emissora deverá prestar contas à Securitizadora, com cópia ao Agente Fiduciário dos CRI, sobre a destinação dos recursos oriundos da presente Emissão: (i) semestralmente, no prazo de até 10 (dez) Dias Úteis contados do término de cada semestre fiscal, a partir da Data de 2ª Emissão (“Período de VerificaçãoVolume Mínimo da Oferta”), por meio do envio de relatório substancialmente na forma do Anexo IV desta Escritura de Emissão (“Relatório de Verificação”), informando o valor total dos recursos oriundos da Emissão efetivamente destinado a cada Imóvel Lastro durante o Período de Verificação imediatamente anterior à data do respectivo Relatório de Verificação, acompanhado dos Documentos Comprobatórios (conforme definido abaixo);.

Destinação dos Recursos. 4.1. Os recursos oriundos líquidos obtidos pela Devedora com a CCB serão utilizados , integral e exclusivamente, para o desenvolvimento, pela Devedora ou por subsidiárias diretas da presente Emissão serão destinados para financiamentoDevedora, aquisição e construção imobiliária a ser desenvolvida nos imóveis dos empreendimentos imobiliários identificados no Anexo I desta Escritura de Emissão da CCB (“Imóveis LastroEmpreendimentos Imobiliários”), observado a proporção dos recursos oriundos com vistas à consecução da presente Emissão a ser destinada para cada um dos Imóveis Lastro e o cronograma indicativo da destinação dos recursos, conforme previsto no Anexo II e no Anexo III desta Escritura de Emissão, respectivamente, incluindo custos, despesas vinculadas e atinentes direta e indiretamente aos Empreendimentos, bem como custos e despesas relativas à aquisição edificação correspondente e à construção dos Empreendimentosentrega das unidades imobiliárias residenciais aos respectivos adquirentes, de forma direta ou indireta por meio das sociedades por ela controladas identificadas no Anexo I desta Escritura de Emissão (“SPEs”) na forma prevista na Cláusula 4.2 abaixo, nos quais não estão inclusoso que inclui: (i) o financiamento do reembolso de gastos, custos já e despesas, de natureza imobiliária e predeterminadas, incorridos pela Devedora nos 24 (vinte e desembolsados pela Emissora referentes aos Empreendimentosquatro) meses anteriores ao envio de comunicação de encerramento da oferta dos CRI à CVM, e/ou (ii) despesas com marketing e tributos. 4.2. Os recursos captados por meio diretamente atinentes à construção dos Empreendimento Imobiliários, conforme previstos no Anexo II da presente Xxxxxxx deverão ser transferidos pela Emissora para qualquer das SPEs até a Data de Vencimento, por meio de aumento de capital social e/ou adiantamento para futuro aumento de capital CCB (“AFACReembolso” ou “Destinação Reembolso” ou “Destinação dos Recursos”), com o objetivo de cumprir com observada a destinação de recursos prevista na Cláusula 4.1 acima3.3 e seguintes da CCB, sendo certo que os vedada a utilização de tais recursos transferidos para as SPEs serão aplicados nos empreendimentos imobiliários a serem desenvolvidos pelas SPE nos Imóveis Lastro de sua propriedade (“Empreendimentos”)qualquer outra finalidade, conforme o cronograma indicativo de alocação de recursos previsto no Anexo III deste instrumento, observado o disposto abaixo. 4.2.1. O cronograma indicativo é meramente tentativo e indicativo e, portanto, se, por qualquer motivo, a ocorrência de qualquer atraso ou antecipação do cronograma tentativo não implicará em um Evento sob pena de Vencimento Antecipado. Adicionalmente, a verificação da 4.2.2. A presente Escritura de Emissão poderá ser objeto de aditamento, sem necessidade de assembleia geral de Titulares dos CRI, para fins de atualização da relação dos Empreendimentos, da porcentagem destinada aos referidos Empreendimentos, e/ou do cronograma indicativo. Para os fins desta Cláusula, eventuais novos Empreendimentos a serem incluídos no Anexo I deverão respeitar os seguintes critérios mínimos, sendo certo que a Securitizadora será responsável por verificá-los: (i) devem ser de propriedade de uma das SPEs da Emissora e/ou de alguma Afiliada Antecipado (conforme definido abaixo); (ii) as respectivas matrículas devem ser apresentadas . 6.2.1. A Emissora, com base na declaração prestada pela Devedora, junto à Debenturista e Cláusula 3.9.2 da CCB atesta ao Agente Fiduciário dos CRI para implementação que as despesas e/ou gastos incorridos a título de Destinação Reembolso nos termos da inclusão no referido anexo; e (iii) devem ter finalidade habitacionalcláusula acima não estão vinculados a qualquer outra emissão de certificados de recebíveis imobiliários com lastro em dívida corporativa de emissão da Devedora ou de qualquer outra empresa de seu grupo econômico. 4.2.36.2.2. Para fins desta Escritura de Emissãocomprovação da Destinação Reembolso, "Afiliada" significa qualquer sociedade que seja controlada pela Emissora e/ou pelas SPEs, ou seja controlada, direta ou indiretamente, pelo controlador da Emissora e/ou das SPEs. 4.3. A Emissora deverá prestar contas à Securitizadora, com cópia a Devedora encaminhou previamente às assinaturas deste Termo de Securitização ao Agente Fiduciário dos CRI, sobre com cópia para a Emissora, o relatório descritivo das despesas, nos termos do Anexo VIII do Termo de Securitização, acompanhado dos documentos comprobatórios da referida destinação, totalizando R$ 41.283.203,14 (quarenta e um milhões, duzentos e oitenta e três mil, duzentos e três reais e catorze centavos), valores devidamente comprovados e verificados pelo Agente Fiduciário. 6.2.3. Na hipótese acima, os documentos que comprovam a destinação dos recursos oriundos da presente Emissão: (i) semestralmente, no prazo de deverão ser enviados pela Devedora ao Agente Fiduciário em até 10 (dez) Dias Úteis contados do término dias corridos a contar da respectiva solicitação pelo Agente Fiduciário ou em menor prazo, caso assim seja necessário para fins de cada semestre fiscalcumprimento tempestivo, a partir da Data pelo Agente Fiduciário, de Emissão (“Período de Verificação”)quaisquer solicitações efetuadas por autoridades ou órgãos reguladores, por meio do envio de relatório substancialmente na forma do Anexo IV desta Escritura de Emissão (“Relatório de Verificação”)regulamentos, informando o valor total dos recursos oriundos da Emissão efetivamente destinado a cada Imóvel Lastro durante o Período de Verificação imediatamente anterior à data do respectivo Relatório de Verificaçãoleis ou determinações judiciais, acompanhado dos Documentos Comprobatórios (conforme definido abaixo);administrativas ou arbitrais.

Destinação dos Recursos. 4.1O valor obtido com a integralização dos CRI será utilizado, em sua integralidade, pela Emissora, para pagamento do preço de cessão aos Cedentes. Os recursos oriundos da presente Emissão serão destinados para financiamento, aquisição e construção imobiliária a ser desenvolvida nos imóveis identificados no Anexo I desta Escritura Tendo em vista que os Contratos Imobiliários iniciais são empréstimos contratído por devedores pessoas naturais com pacto de Emissão alienação fiduciária de bem imóvel (“Imóveis Lastro”de origem), observado conforme o item 2.4.3 do Ofício Circular SRE 01/2021, não será necessária a proporção dos verificação da destinação de recursos oriundos pelo Agente Fiduciário. 5.3.1. Caso sejam vinculados Créditos Imobiliários Adicionais na presente Emissão, nos termos da presente Emissão Cláusula 3 deste Termo de Securitização, a ser destinada para cada um dos Imóveis Lastro e o cronograma indicativo forma de comprovação da destinação dos recursosrecursos decorrentes dos novos Contratos Imobiliários dependerá da classificação do crédito, conforme previsto ou seja, se os Créditos Imobiliários Adicionais forem considerados imobiliários por origem ou pela sua destinação. 5.3.2. Caso a destinação dos recursos dos Créditos Imobiliários Adicionais sejam considerados por origem, o valor obtido com a integralização dos CRI será utilizado, em sua integralidade, pela Emissora, para pagamento do preço de cessão aos Cedentes. 5.3.3. Nos termos da legislação vigente, caso os Créditos Imobiliários Adicionais sejam considerados imóbiliários pela sua destinação, a destinação dos recursos deverá observar os requisitos abaixo indicados, observado que (a) cada Contrato Imobiliário deverá conter a relação exaustiva dos imóveis para os quais serão destinados os recursos oriundos dos Contratos Imobiliários os quais deverão ser previstas oportunamente no Anexo II deste Termo de Securitização e nos respectivos Contratos Imobiliários; (b) os Devedores e os Cedentes deverão prever nos Contratos Imobiliários as cláusulas indicadas no Anexo III desta Escritura IX deste Termo de EmissãoSecuritização; e (c) as Partes deverão observar as seguintes regras: (i) Os recursos líquidos obtidos pelos Devedores com os novos Contratos Imobiliários serão destinados diretamente pelos Devedores até a data de vencimento dos CRI, respectivamenteou até que os Devedores comprovem a aplicação da totalidade dos recursos obtidos, incluindo custoso que ocorrer primeiro, despesas vinculadas e atinentes direta e indiretamente aos Empreendimentospara pagamento de gastos, bem como custos e despesas relativas atinentes à aquisição e à construção dos Empreendimentosconstrução, expansão, reforma ou locação de forma direta ou indireta por meio das sociedades por ela controladas identificadas no Anexo I desta Escritura de Emissão (“SPEs”) na forma prevista na Cláusula 4.2 abaixo, nos quais não estão inclusos: (i) o financiamento do reembolso de custos já incorridos e desembolsados pela Emissora referentes aos Empreendimentos, imóveis e/ou empreendimentos imobiliários os quais deverão constar descritos nos respectivos Contratos Imobiliários, conforme oportunamente descritos no Anexo II deste Termo de Securitização. (ii) despesas com marketing Ocorrendo resgate antecipado dos CRI, as obrigações dos Devedores quanto a destinação dos recursos dos Contratos Imobiliários caracterizados pela destinação e tributos. 4.2. Os a obrigação do Agente Fiduciário na verificação da destinação dos recursos captados por meio da presente Xxxxxxx deverão ser transferidos pela Emissora para qualquer das SPEs pelos Devedores perdurarão até a Data de VencimentoVencimento dos CRI ou até a destinação da totalidade dos recursos ser efetivada, por meio o que ocorrer primeiro. (iii) Os recursos obtidos pelos Devedores com os Contratos Imobiliários considerados imóbiliários pela sua destinação serão integralmente utilizados pelos Devedores nas porcentagens a ser oportunamente indicadas no Anexo II deste Termo de aumento de capital social Securitização. A porcentagem destinada a cada imóvel e/ou adiantamento para futuro aumento de capital (“AFAC”)empreendimento acima prevista poderá ser alterada a qualquer tempo, com o objetivo de cumprir com a destinação de recursos prevista na Cláusula 4.1 acimaindependentemente da anuência prévia dos titulares dos CRI, sendo certo que os recursos transferidos que, neste caso, tal alteração deverá ser comunicada por escrito ao Agente Fiduciário e à Securitizadora e devendo ser objeto de aditamento a este Termo de Securitização e ao respectivo Crédito Imobiliário considerado imóbiliário pela sua destinação, previamente a efetiva destinação, de forma a prever o novo percentual para as SPEs serão aplicados nos empreendimentos imobiliários cada imóvel e/ou empreendimento. (iv) Os cronogramas a serem desenvolvidos pelas SPE nos Imóveis Lastro de sua propriedade (“Empreendimentos”), conforme o cronograma indicativo de alocação de recursos previsto oportunamente indicados no Anexo III II deste instrumentoTermo de Securitização relativos aos Créditos Imobiliários Adicionais considerados imóbiliários pela sua destinação serão meramente indicativos, observado o disposto abaixo. 4.2.1. O cronograma indicativo é meramente tentativo e indicativo e, portanto, de modo que se, por qualquer motivo, a ocorrência de ocorrer qualquer atraso ou antecipação do cronograma tentativo não implicará em um Evento de Vencimento Antecipado. Adicionalmente, a verificação da 4.2.2. A presente Escritura de Emissão poderá ser objeto de aditamento, sem necessidade de assembleia geral de Titulares dos CRI, para fins de atualização da relação dos Empreendimentos, da porcentagem destinada aos referidos Empreendimentos, e/ou do no respectivo cronograma indicativo. Para os fins desta Cláusula, eventuais novos Empreendimentos a serem incluídos no Anexo I deverão respeitar os seguintes critérios mínimos, sendo certo que a Securitizadora será responsável por verificá-los: (i) devem ser não será necessário notificar o Agente Fiduciário, tampouco aditar este Termo de propriedade de uma das SPEs da Emissora e/ou de alguma Afiliada (conforme definido abaixo)Securitização; e (ii) as respectivas matrículas devem ser apresentadas à Debenturista e ao Agente Fiduciário não implicará no resgate antecipado dos CRI para implementação da inclusão no referido anexo; e (iii) devem ter finalidade habitacionalCRI. 4.2.3. Para fins desta Escritura de Emissão(v) Os Devedores dos respectivos Créditos Imobiliários Adicionais considerados imóbiliários pela sua destinação encaminharão para a o Agente Fiduciário, "Afiliada" significa qualquer sociedade que seja controlada pela Emissora e/ou pelas SPEs, ou seja controlada, direta ou indiretamente, pelo controlador da Emissora e/ou das SPEs. 4.3. A Emissora deverá prestar contas à Securitizadora, com cópia ao Agente Fiduciário dos CRI, sobre a destinação dos recursos oriundos da presente Emissão: até 45 (iquarenta e cinco) semestralmente, no prazo de até 10 (dez) Dias Úteis contados do término dias após o encerramento de cada semestre fiscalsocial (ou, no semestre em que ocorrer a partir Data de Vencimento, até a Data de Vencimento ou, ainda, até que os recursos sejam utilizados na integralidade, caso ocorra antes da Data de Emissão (“Período de Verificação”Vencimento), por meio do envio de o relatório substancialmente na forma no formato constante do Anexo IV desta Escritura VIII deste Termo de Emissão Securitização devidamente assinado por seu diretor financeiro (“"Relatório de Verificação”"), informando o valor total dos recursos oriundos da Emissão efetivamente destinado a cada Imóvel Lastro imóvel e/ou empreendimento durante o Período de Verificação semestre imediatamente anterior à data do respectivo de emissão de cada Relatório de Verificação, Verificação acompanhado dos respectivos documentos comprobatórios da destinação dos recursos para os imóveis e/ou empreendimentos imobiliários quais sejam (a) no caso de reforma ou construção: cópia das notas fiscais e comprovantes de pagamento das notas fiscais, relatórios de medição de obras e cronograma físico financeiro do semestre imediatamente anterior; (ii) em caso de aquisição de imóveis: cópia dos comprovantes de pagamento das aquisições, cópia dos instrumentos aquisitivos e cópia das matrículas comprovando as aquisições; e (iii) em caso de locação: cópia dos contratos de locação e comprovantes de pagamentos, além de cópia das matrículas objeto de locação ("Documentos Comprobatórios Comprobatórios"). Adicionalmente, sempre que razoavelmente solicitado por escrito por qualquer autoridade, pela CVM, Receita Federal do Brasil ou de qualquer outro órgão regulador decorrente de solicitação ao Agente Fiduciário e/ou à Emissora, para fins de atendimento das obrigações legais e exigências de órgãos reguladores e fiscalizadores, os Devedores deverão enviar cópias cópia dos demais documentos comprobatórios que julgar necessário para acompanhamento da utilização dos recursos oriundos dos respectivos Créditos Imobiliários Adicionais considerados imobiliários pela sua destinação. (conforme definido abaixo);vi) O Agente Fiduciário envidará seus melhores esforços para obter, junto aos Devedores, o Relatório de Verificação e os Documentos Comprobatórios. (vii) Mediante o recebimento do Relatório de Verificação e dos demais Documentos Comprobatórios, o Agente Fiduciário será responsável por verificar, com base exclusivamente nestes, o cumprimento das obrigações de destinação dos recursos assumidas pelos Devedores na forma acima prevista. (viii) Os Devedores serão responsáveis pela custódia e guarda de todos e quaisquer documentos que comprovem a utilização dos recursos relativos aos Contratos Imobiliários. (ix) Os Devedores declararão no âmbito dos respectivos novos Contratos Imobiliários considerados imóbiliários pela sua destinação que não utilizarão os recursos como lastro por destinação no âmbito de outras emissões de certificados de recebíveis imobiliários lastreados em instrumentos de dívida dos respectivos Devedores. (x) Para os fins da presente Xxxxxxxx, fica certo e disposto que o Agente Fiduciário e a Securitizadora não realizarão diretamente o acompanhamento físico das obras dos empreendimentos, estando tal acompanhamento restrito ao envio, pelos Devedores ao Agente Fiduciário, com cópia para a Securitizadora, do Relatório de Verificação e dos Documentos Comprobatórios. (xi) Sem prejuízo do dever de diligência, o Agente Fiduciário assumirá que as informações e os documentos encaminhados pelos Devedores para verificação da destinação de recursos são verídicos e não foram objeto de fraude ou adulteração, não sendo o Agente Fiduciário responsável por verificar a suficiência, validade, qualidade, veracidade ou completude das informações técnicas e financeiras constantes de tais documentos ou, ainda, em qualquer outro documento que lhe seja enviado com o fim de complementar, esclarecer, retificar ou ratificar as informações prestadas ou a serem prestadas. (xii) Os Devedores se obrigarão respectivos Contratos Imobiliários Adicionais considerados imóbiliários pela sua destinação, em caráter irrevogável e irretratável, a indenizar a Securitizadora, os Titulares de CRI e o Agente Fiduciário por todos e quaisquer prejuízos, danos, perdas, custos e/ou despesas (incluindo custas judiciais e honorários advocatícios) que vierem a, comprovadamente, incorrer em decorrência da utilização dos recursos oriundos dos seus respectivos lastros, de forma diversa da estabelecida em cada instrumento e acima descrito.

Destinação dos Recursos. 4.1. Os recursos oriundos da presente obtidos pela Emissora com a Emissão das Debêntures serão destinados para financiamento, aquisição e construção imobiliária a ser desenvolvida nos imóveis identificados utilizados (i) no Anexo I desta Escritura pagamento de Emissão (“Imóveis Lastro”), observado a proporção dos recursos oriundos da presente Emissão a ser destinada para cada um dos Imóveis Lastro e o cronograma indicativo da destinação dos recursos, conforme previsto no Anexo II e no Anexo III desta Escritura de Emissão, respectivamente, incluindo custos, despesas vinculadas e atinentes direta e indiretamente aos Empreendimentos, bem como custos e despesas relativas relativos à aquisição e à construção dos EmpreendimentosEmissão, (ii) no pré-pagamento integral das Debêntures da 2ª Emissão, com a finalidade de forma direta ou indireta alongar seu passivo financeiro, por meio da realização de resgate antecipado total das sociedades por ela controladas identificadas Debêntures da 2ª Emissão com seu consequente cancelamento, e (iii) o saldo será utilizado no Anexo I desta Escritura de Emissão (“SPEs”) na forma prevista na Cláusula 4.2 abaixo, nos quais não estão inclusoscurso normal dos negócios da Emissora. 3.2.1. A Emissora desde já se obriga a enviar ao Agente Fiduciário: (i) o financiamento do reembolso em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da Primeira Data de custos já incorridos e desembolsados pela Emissora referentes aos EmpreendimentosIntegralização, e/ou os documentos comprobatórios da destinação dos recursos referidos no item (ii) despesas com marketing e tributos. 4.2. Os recursos captados por meio da presente Xxxxxxx deverão ser transferidos pela Emissora para qualquer das SPEs até a Data de Vencimento, por meio de aumento de capital social e/ou adiantamento para futuro aumento de capital (“AFAC”), com o objetivo de cumprir com a destinação de recursos prevista na Cláusula 4.1 3.2 acima, sendo certo que os recursos transferidos para as SPEs serão aplicados nos empreendimentos imobiliários a serem desenvolvidos pelas SPE nos Imóveis Lastro tais como termo de sua propriedade (“Empreendimentos”), conforme o cronograma indicativo quitação das Debêntures da 2ª Emissão e termo de alocação de recursos previsto no Anexo III deste instrumento, observado o disposto abaixo. 4.2.1. O cronograma indicativo é meramente tentativo e indicativo e, portanto, se, por qualquer motivo, a ocorrência de qualquer atraso liberação ou antecipação do cronograma tentativo não implicará em um Evento de Vencimento Antecipado. Adicionalmente, a verificação da 4.2.2. A presente Escritura de Emissão poderá ser objeto de aditamento, sem necessidade de assembleia geral de Titulares dos CRI, para fins de atualização da relação dos Empreendimentos, da porcentagem destinada aos referidos Empreendimentos, e/ou do cronograma indicativo. Para os fins desta Cláusula, eventuais novos Empreendimentos a serem incluídos no Anexo I deverão respeitar os seguintes critérios mínimos, sendo certo que a Securitizadora será responsável por verificá-los: (i) devem ser de propriedade de uma cancelamento das SPEs da Emissora e/ou de alguma Afiliada (conforme definido abaixo)Garantias Originais; (ii) as respectivas matrículas devem ser apresentadas à Debenturista anualmente, até o dia 31 de dezembro de cada ano, em papel timbrado e ao Agente Fiduciário dos CRI para implementação da inclusão no referido anexo; e (iii) devem ter finalidade habitacional. 4.2.3. Para fins desta Escritura de Emissão, "Afiliada" significa qualquer sociedade que seja controlada pela Emissora e/ou pelas SPEs, ou seja controlada, direta ou indiretamente, pelo controlador assinado por representante legais da Emissora e/ou das SPEs. 4.3. A Emissora deverá prestar contas à Securitizadorana forma de seu Estatuto Social, com cópia ao Agente Fiduciário dos CRI, sobre declaração atestando a destinação dos recursos oriundos da presente Xxxxxxx, não obstante o disposto no item (iv) abaixo, até que utilizada e comprovada a totalidade dos recursos decorrentes da Emissão: ; (iiii) semestralmente, no prazo de 12 (doze) meses contado da Primeira Data de Integralização, o fluxo de caixa da Emissora demonstrando a aplicação dos valores referidos no item (iii) da Cláusula 3.2 acima; e (iv) sempre que solicitado por autoridades ou órgãos reguladores, regulamentos, leis ou determinações judiciais, administrativas ou arbitrais, mediante solicitação do Agente Fiduciário, a comprovação da destinação dos recursos por meio de envio de documentos que, a critério das respectivas autoridades ou órgãos reguladores, comprovem o emprego dos recursos oriundos das Debêntures nas atividades indicadas na Cláusula 3.2 acima. 3.2.2. Na hipótese do item (iv) da Cláusula 3.2.2 acima, os documentos que comprovem a destinação dos recursos deverão ser enviados pela Emissora ao Agente Fiduciário em até 10 (dez) Dias Úteis contados a contar do término recebimento pela Emissora da respectiva solicitação pelo Agente Fiduciário ou em menor prazo, caso assim seja necessário para fins de cada semestre fiscalcumprimento tempestivo, a partir pelo Agente Fiduciário, de quaisquer solicitações efetuadas por autoridades ou órgãos reguladores, regulamentos, leis ou determinações judiciais, administrativas ou arbitrais. 3.2.3. O Agente Fiduciário deverá tratar todas e quaisquer informações recebidas nos termos desta cláusula em caráter sigiloso, com o fim exclusivo de verificar o cumprimento da Data destinação de Emissão (“Período de Verificação”), por meio do envio de relatório substancialmente na forma do Anexo IV desta Escritura de Emissão (“Relatório de Verificação”), informando o valor total dos recursos oriundos da Emissão efetivamente destinado a cada Imóvel Lastro durante o Período de Verificação imediatamente anterior à data do respectivo Relatório de Verificação, acompanhado dos Documentos Comprobatórios (conforme definido abaixo);aqui estabelecida.

Destinação dos Recursos. 4.1. Os recursos oriundos captados pela CCEE por intermédio da presente Emissão serão destinados para financiamento, aquisição e construção imobiliária a Operação deverão ser desenvolvida nos imóveis identificados no Anexo I desta Escritura de Emissão (“Imóveis Lastro”), observado a proporção dos recursos oriundos da presente Emissão a ser destinada para cada um dos Imóveis Lastro e o cronograma indicativo da destinação dos recursos, conforme previsto no Anexo II e no Anexo III desta Escritura de Emissão, respectivamente, incluindo custos, despesas vinculadas e atinentes direta e indiretamente aos Empreendimentos, bem como custos e despesas relativas à aquisição e à construção dos Empreendimentos, de forma direta ou indireta por meio das sociedades por ela controladas identificadas no Anexo I desta Escritura de Emissão (“SPEs”) repassados às Distribuidoras na forma prevista na Cláusula 4.2 abaixo, do disposto nos quais não estão inclusosartigos 4° e 5° da Resolução ANEEL nº 1.008/2022. Documentos da Operação Os documentos da Operação são: (i) o financiamento do reembolso de custos já incorridos presente Contrato (e desembolsados pela Emissora referentes aos Empreendimentos, e/ou (ii) despesas com marketing e tributos. 4.2. Os recursos captados por meio da presente Xxxxxxx deverão ser transferidos pela Emissora para qualquer das SPEs até a Data de Vencimento, por meio de aumento de capital social e/ou adiantamento para futuro aumento de capital (“AFAC”), com o objetivo de cumprir com a destinação de recursos prevista na Cláusula 4.1 acima, sendo certo que os recursos transferidos para as SPEs serão aplicados nos empreendimentos imobiliários a serem desenvolvidos pelas SPE nos Imóveis Lastro de sua propriedade (“Empreendimentos”), conforme o cronograma indicativo de alocação de recursos previsto no Anexo III deste instrumento, observado o disposto abaixo. 4.2.1. O cronograma indicativo é meramente tentativo e indicativo e, portanto, se, por qualquer motivo, a ocorrência de qualquer atraso ou antecipação do cronograma tentativo não implicará em um Evento de Vencimento Antecipado. Adicionalmente, a verificação da 4.2.2. A presente Escritura de Emissão poderá ser objeto de aditamento, sem necessidade de assembleia geral de Titulares dos CRI, para fins de atualização da relação dos Empreendimentos, da porcentagem destinada aos referidos Empreendimentos, e/ou do cronograma indicativo. Para os fins desta Cláusula, seus eventuais novos Empreendimentos a serem incluídos no Anexo I deverão respeitar os seguintes critérios mínimos, sendo certo que a Securitizadora será responsável por verificá-los: (i) devem ser de propriedade de uma das SPEs da Emissora e/ou de alguma Afiliada (conforme definido abaixoaditamentos); (ii) as respectivas matrículas devem ser apresentadas à Debenturista CCBs; (iii) o Contrato de Cessão Fiduciária (e ao seus eventuais aditamentos); (iv) as Solicitações de Desembolso; (v) a Carta de Contratação; (vi) o “Contrato de Prestação de Serviços de Agente Fiduciário dos CRI para implementação da inclusão no referido anexoAdministrativo”, entre a DEVEDORA e o Agente Administrativo; (vii) o “Contrato de Prestação de Serviços de Banco Depositário”, entre a DEVEDORA, o Banco Gestor e o Agente Administrativo; (viii) Definição ANEEL do Valor Total e do Desembolso; e (iiiix) devem ter finalidade habitacional. 4.2.3. Para fins desta Escritura de EmissãoDespacho ANEEL para Repasse, "Afiliada" significa qualquer sociedade que seja controlada pela Emissora e/ou pelas SPEs, ou seja controlada, direta ou indiretamente, pelo controlador da Emissora e/ou das SPEs. 4.3. A Emissora deverá prestar contas à Securitizadora, com cópia ao Agente Fiduciário dos CRI, sobre a destinação dos recursos oriundos da presente Emissão: bem como todos os aditamentos aos documentos mencionados nos itens (i) semestralmentea (vii) acima, que venham a ser celebrados no prazo de até 10 (dez) Dias Úteis contados âmbito da Operação. Condições precedentes Nos termos do término de cada semestre fiscalartigo 125 do Código Civil, a partir eficácia da Data obrigação dos CREDORES de Emissão (“Período efetuarem cada Desembolso fica condicionada, suspensivamente, ao cumprimento de Verificação”)algumas condições detalhadas na Nota Técnica 68/2022-SFF/ANEEL, por meio do envio dentre as quais se destaca, com relação à ANEEL as seguintes: a anuência para a contratação da operação; a homologação dos valores a serem repassados às distribuidoras; a homologação das quotas da CDE a serem cobradas dos consumidores; a homologação de relatório substancialmente na forma do Anexo IV desta Escritura quotas adicionais nas hipóteses de Emissão (“Relatório de Verificação”), informando o valor total dos recursos oriundos da Emissão efetivamente destinado a cada Imóvel Lastro durante o Período de Verificação imediatamente anterior Conta Reserva não estar completa; fazer com que as distribuidoras recolham à data do respectivo Relatório de Verificação, acompanhado dos Documentos Comprobatórios (conforme definido abaixo);Conta Escassez os valores homologados.

Destinação dos Recursos. 4.1O valor obtido com a integralização dos CRI pelos Investidores será utilizado, em sua integralidade, pela Emissora para pagamento do Preço de Integralização das Notas Comerciais. Os recursos oriundos Independentemente da presente Emissão serão destinados para financiamento, aquisição e construção imobiliária a ser desenvolvida nos imóveis identificados no Anexo I desta Escritura ocorrência de vencimento antecipado das obrigações decorrentes do Termo de Emissão ou do resgate antecipado das Notas Comerciais e, consequentemente, dos CRI, os recursos líquidos obtidos e captados pela Devedora com a emissão das Notas Comerciais serão destinados, pela Devedora, (“Imóveis Lastro”i) até a Data de Vencimento dos CRI IPCA III, qual seja, [=] de [=] de 2037, ou (ii) até que a Devedora comprove a aplicação da totalidade dos recursos obtidos com a emissão das Notas Comerciais, o que ocorrer primeiro, diretamente pela Devedora, sendo certo que, ocorrendo resgate antecipado ou vencimento antecipado das Notas Comerciais, as obrigações da Devedora e as obrigações do Agente Fiduciário dos CRI referentes à destinação dos recursos perdurarão até a Data de Vencimento dos CRI IPCA III, qual seja, [=] de [=] de 2037, conforme o caso, ou até a destinação da totalidade dos recursos ser efetivada, o que ocorrer primeiro, para (A) pagamento de gastos, custos e despesas ainda não incorridos, pela Devedora, diretamente atinentes à construção, expansão, desenvolvimento e reforma, bem como ao pagamento de valores devidos em virtude de contratos de locação e demais contratos imobiliários nos termos da tabela 5 do Anexo VIII do Termo de Securitização ("Custos e Despesas Destinação"), observado de determinados imóveis e/ou empreendimentos imobiliários descritos na tabela 1 do Anexo VIII do Termo de Securitização ("Empreendimentos Destinação"), e/ou (B) reembolso de gastos, custos e despesas já incorridos, pela Devedora, no prazo máximo de 24 (vinte e quatro) meses anteriores ao encerramento da Oferta dos CRI, diretamente atinentes ao pagamento de valores devidos em virtude de contratos de locação e demais contratos imobiliários nos termos da tabela 5 do Anexo VIII do Termo de Securitização ("Custos e Despesas Reembolso" e, em conjunto com os Custos e Despesas Destinação, "Custos e Despesas Lastro") de determinados imóveis e/ou empreendimentos imobiliários descritos na tabela 2 do Anexo VIII do Termo de Securitização ("Empreendimentos Reembolso" e, quando em conjunto com os Empreendimentos Destinação, os "Empreendimentos Lastro"), observada a proporção forma de utilização dos recursos oriundos da presente Emissão a ser destinada para cada um dos Imóveis Lastro e o cronograma indicativo da destinação dos recursos, conforme previsto no Anexo II e no Anexo III desta Escritura de Emissão, respectivamente, incluindo custos, despesas vinculadas e atinentes direta e indiretamente aos Empreendimentos, bem como custos e despesas relativas à aquisição e à construção dos Empreendimentos, de forma direta ou indireta por meio das sociedades por ela controladas identificadas no Anexo I desta Escritura de Emissão (“SPEs”) na forma prevista na Cláusula 4.2 abaixo, nos quais não estão inclusos: (i) o financiamento do reembolso de custos já incorridos e desembolsados pela Emissora referentes aos Empreendimentos, e/ou (ii) despesas com marketing e tributos. 4.2. Os recursos captados por meio da presente Xxxxxxx deverão ser transferidos pela Emissora para qualquer das SPEs até a Data de Vencimento, por meio de aumento de capital social e/ou adiantamento para futuro aumento de capital (“AFAC”), com o objetivo de cumprir com a destinação de recursos prevista na Cláusula 4.1 acima, sendo certo que os recursos transferidos para as SPEs serão aplicados nos empreendimentos imobiliários a serem desenvolvidos pelas SPE nos Imóveis Lastro de sua propriedade (“Empreendimentos”), conforme o cronograma indicativo de alocação de recursos previsto no Anexo III deste instrumento, observado o disposto abaixo. 4.2.1. O cronograma indicativo é meramente tentativo e indicativo e, portanto, se, por qualquer motivo, a ocorrência de qualquer atraso ou antecipação do cronograma tentativo não implicará em um Evento de Vencimento Antecipado. Adicionalmente, a verificação da 4.2.2. A presente Escritura de Emissão poderá ser objeto de aditamento, sem necessidade de assembleia geral de Titulares dos CRI, para fins de atualização da relação dos Empreendimentos, da porcentagem destinada aos referidos Empreendimentos, e/ou do cronograma indicativo. Para os fins desta Cláusula, eventuais novos Empreendimentos a serem incluídos no Anexo I deverão respeitar os seguintes critérios mínimos, sendo certo que a Securitizadora será responsável por verificá-los: (i) devem ser de propriedade de uma das SPEs da Emissora e/ou de alguma Afiliada (conforme definido abaixo); (ii) as respectivas matrículas devem ser apresentadas à Debenturista e ao Agente Fiduciário dos CRI para implementação da inclusão no referido anexo; e (iii) devem ter finalidade habitacional. 4.2.3. Para fins desta Escritura de Emissão, "Afiliada" significa qualquer sociedade que seja controlada pela Emissora e/ou pelas SPEs, ou seja controlada, direta ou indiretamente, pelo controlador da Emissora e/ou das SPEs. 4.3. A Emissora deverá prestar contas à Securitizadora, com cópia ao Agente Fiduciário dos CRI, sobre a destinação utilização dos recursos oriundos da presente Emissão: (i) semestralmente, no prazo de até 10 (dez) Dias Úteis contados do término de cada semestre fiscal, a partir da Data de Emissão (“Período de Verificação”), por meio do envio de relatório substancialmente na forma descritos nas tabelas 3 e 4 do Anexo IV desta Escritura VIII do Termo de Emissão (“Relatório de Verificação”), informando o valor total dos recursos oriundos da Emissão efetivamente destinado a cada Imóvel Lastro durante o Período de Verificação imediatamente anterior à data do respectivo Relatório de Verificação, acompanhado dos Documentos Comprobatórios (conforme definido abaixo);Securitização. PARA MAIS INFORMAÇÕES ACERCA DA DESTINAÇÃO DOS RECURSOS VEJA A SEÇÃO "DESTINAÇÃO DOS RECURSOS" NA PÁGINA [=] DO PROSPECTO PRELIMINAR.

Destinação dos Recursos. 4.1Os recursos obtidos pela Emissora com a integralização dos CRI serão utilizados exclusivamente pela Emissora para pagamento das Despesas Flat, retenções do Fundo de Despesas e pagamento do Preço de Integralização das Debêntures, cujos direitos creditórios, principais e acessórios, compõem o lastro dos CRI no contexto da presente operação de securitização, em razão de as Debêntures estarem vinculadas exclusivamente aos CRI e ao Patrimônio Separado dos CRI.‌ 5.1.1. Conforme disposto na Escritura de Emissão de Debêntures, os recursos líquidos obtidos por meio da integralização das Debêntures serão destinados pela Devedora e/ou por suas Controladas Relevantes, em sua integralidade, diretamente para o reembolso de gastos, custos e despesas, de natureza imobiliária e predeterminada, incorridos pela Devedora e/ou por suas Controladas Relevantes anteriormente à emissão das Debêntures, observado o limite de 24 (vinte e quatro) meses anteriores à data de encerramento da Oferta, os quais estão relacionados à aquisição de terrenos de propriedade da Devedora ou de suas sociedades controladas, conforme especificados no Anexo II ao presente Termo de Securitização (“Destinação dos Recursos” e “Empreendimentos”, respectivamente).‌ 5.1.2. Os recursos oriundos da presente Emissão serão destinados para financiamento, aquisição Empreendimentos e construção imobiliária a ser desenvolvida nos imóveis identificados os custos e as despesas referentes aos Empreendimentos (“Custos e Despesas Reembolso”) encontram-se devidamente descritos no Anexo I desta Escritura deste Termo de Emissão (“Imóveis Lastro”)Securitização, observado a proporção dos recursos oriundos da presente Emissão a ser destinada para cada um dos Imóveis Lastro e o cronograma indicativo da destinação dos recursos, conforme previsto no Anexo II e no Anexo III desta Escritura de Emissão, respectivamente, incluindo custos, despesas vinculadas e atinentes direta e indiretamente aos Empreendimentos, bem como custos e despesas relativas à aquisição e à construção dos Empreendimentos, de forma direta ou indireta por meio das sociedades por ela controladas identificadas no Anexo I desta Escritura de Emissão (“SPEs”) na forma prevista na Cláusula 4.2 abaixo, nos quais não estão inclusoscom: (i) o financiamento do reembolso de custos já incorridos e desembolsados pela Emissora referentes aos Empreendimentos, e/ou (ii) despesas com marketing e tributos. 4.2. Os recursos captados por meio da presente Xxxxxxx deverão ser transferidos pela Emissora para qualquer das SPEs até a Data de Vencimento, por meio de aumento de capital social e/ou adiantamento para futuro aumento de capital (“AFAC”), com o objetivo de cumprir com a destinação de recursos prevista na Cláusula 4.1 acima, sendo certo que os recursos transferidos para as SPEs serão aplicados nos empreendimentos imobiliários a serem desenvolvidos pelas SPE nos Imóveis Lastro de sua propriedade (“Empreendimentos”), conforme o cronograma indicativo de alocação de recursos previsto no Anexo III deste instrumento, observado o disposto abaixo. 4.2.1. O cronograma indicativo é meramente tentativo e indicativo e, portanto, se, por qualquer motivo, a ocorrência de qualquer atraso ou antecipação do cronograma tentativo não implicará em um Evento de Vencimento Antecipado. Adicionalmente, a verificação da 4.2.2. A presente Escritura de Emissão poderá ser objeto de aditamento, sem necessidade de assembleia geral de Titulares identificação dos CRI, para fins de atualização da relação dos Empreendimentos, da porcentagem destinada aos referidos Empreendimentos, e/ou do cronograma indicativo. Para os fins desta Cláusula, eventuais novos Empreendimentos a serem incluídos no Anexo I deverão respeitar os seguintes critérios mínimos, sendo certo que a Securitizadora será responsável por verificá-los: (i) devem ser de propriedade de uma das SPEs da Emissora e/ou de alguma Afiliada (conforme definido abaixo)valores envolvidos; (ii) as respectivas matrículas devem ser apresentadas à Debenturista detalhamento dos Custos e ao Agente Fiduciário Despesas Reembolso; (iii) especificação individualizada dos CRI para implementação da inclusão no referido anexoimóveis dos Empreendimentos vinculados aos Custos e Despesas Reembolso; e (iiiiv) devem ter finalidade habitacionala indicação do Cartório de Registro de Imóveis em que os imóveis dos Empreendimentos estão registrados e suas respectivas matrículas. 4.2.35.1.3. Para fins desta Escritura de Emissãocomprovação da Destinação dos Recursos com o reembolso dos Custos e Despesas Reembolso, "Afiliada" significa qualquer sociedade que seja controlada pela Emissora e/ou pelas SPEs, ou seja controlada, direta ou indiretamente, pelo controlador da Emissora e/ou das SPEs. 4.3. A Emissora deverá prestar contas à Securitizadora, com cópia a Devedora encaminhou previamente ao Agente Fiduciário dos CRI, sobre com cópia para a destinação Debenturista, os Documentos Comprobatórios da Destinação, conforme definidos abaixo. 5.1.4. Nos termos da Escritura de Emissão, a Devedora comprometeu-se, em caráter irrevogável e irretratável, a aplicar os recursos obtidos por meio da presente Xxxxxxx, exclusivamente conforme a Cláusula 5.1.1 acima. Ainda, por meio da Escritura de Emissão, a Xxxxxxxx se obrigou, em caráter irrevogável e irretratável, a indenizar a Emissora e o Agente Fiduciário dos CRI por todos e quaisquer prejuízos, danos, perdas, custos e/ou despesas (incluindo custas judiciais e honorários advocatícios) que vierem a incorrer em decorrência da utilização dos recursos oriundos das Debêntures de forma diversa da presente Emissão: (i) semestralmenteestabelecida na Cláusula 5.1.1 acima. 5.1.5. Ainda, no prazo de até 10 (dez) Dias Úteis contados do término de cada semestre fiscal, a partir da Data de Emissão (“Período de Verificação”), por meio do envio de relatório substancialmente conforme disposto na forma do Anexo IV desta Escritura de Emissão (“Relatório e tendo em vista que os recursos líquidos obtidos por meio da integralização das Debêntures serão destinados pela Devedora para o reembolso de Verificação”)gastos, informando o valor total custos e despesas de natureza imobiliária e predeterminada, não será admitida a inclusão de novos Empreendimentos para fins da Destinação dos recursos oriundos da Emissão efetivamente destinado a cada Imóvel Lastro durante o Período de Verificação imediatamente anterior à data do respectivo Relatório de Verificação, acompanhado dos Documentos Comprobatórios (conforme definido abaixo);Recursos.

Destinação dos Recursos. 4.1O valor obtido com a integralização dos CRI pelos Investidores será utilizado pela Emissora, após o desconto do montante necessário para a composição do Fundo de Despesas e eventualmente utilizado para pagamento das despesas flat, para integralização das Debêntures. Os A Devedora, por sua vez, empregará tais recursos oriundos da presente Emissão serão destinados para financiamento, aquisição com base nos termos e construção imobiliária a ser desenvolvida nos imóveis identificados no Anexo I desta condições previstos na Escritura de Emissão (“Imóveis Lastro”), observado a proporção dos recursos oriundos de Debêntures. Independentemente da presente Emissão a ser destinada para cada um dos Imóveis Lastro e o cronograma indicativo ocorrência de vencimento antecipado das obrigações decorrentes da destinação dos recursos, conforme previsto no Anexo II e no Anexo III desta Escritura de Emissão, respectivamente, incluindo custos, despesas vinculadas e atinentes direta e indiretamente aos Empreendimentos, bem como custos e despesas relativas à aquisição e à construção dos Empreendimentos, de forma direta ou indireta por meio das sociedades por ela controladas identificadas no Anexo I desta Escritura de Emissão (“SPEs”) na forma prevista na Cláusula 4.2 abaixode Debêntures ou do resgate antecipado das Debêntures e, nos quais não estão inclusos: (i) o financiamento do reembolso de custos já incorridos consequentemente, dos CRI, os recursos líquidos obtidos e desembolsados captados pela Emissora referentes aos EmpreendimentosDevedora com a Emissão das Debêntures serão destinados, e/ou (ii) despesas com marketing e tributos. 4.2. Os recursos captados por meio da presente Xxxxxxx deverão ser transferidos pela Emissora para qualquer das SPEs Devedora, até a Data de VencimentoVencimento dos CRI, por meio qual seja, 15 de aumento junho de capital social e/2032, ou adiantamento para futuro aumento até que a Emissora comprove a aplicação da totalidade dos recursos obtidos com a presente Emissão, o que ocorrer primeiro, diretamente ou através de capital suas Controladas (“AFACSPE Investidas”), com o objetivo para a aquisição de cumprir com terrenos e a destinação construção imobiliária de recursos prevista na Cláusula 4.1 acima, sendo certo que os recursos transferidos para as SPEs serão aplicados nos empreendimentos imobiliários a serem unidades exclusivamente habitacionais referentes aos Empreendimentos Alvo desenvolvidos pela Emissora e pelas SPE nos Imóveis Lastro de sua propriedade (“Empreendimentos”)Investidas, conforme o cronograma indicativo de alocação de recursos previsto especificados no Anexo III deste instrumento, observado o disposto abaixo. 4.2.1. O cronograma indicativo é meramente tentativo e indicativo e, portanto, se, por qualquer motivo, a ocorrência de qualquer atraso ou antecipação do cronograma tentativo não implicará em um Evento de Vencimento Antecipado. Adicionalmente, a verificação da 4.2.2. A presente I.1 da Escritura de Emissão poderá ser objeto de aditamento, sem necessidade de assembleia geral de Titulares dos CRI, para fins de atualização da relação dos Empreendimentos, da porcentagem destinada aos referidos Empreendimentos, e/ou do cronograma indicativo. Para os fins desta Cláusula, eventuais novos Empreendimentos a serem incluídos Debêntures e no Anexo I deverão respeitar XIII do Prospecto Preliminar, devendo a Emissora transferir os seguintes critérios mínimos, sendo certo recursos obtidos por meio da Emissão das Debêntures para as SPE Investidas e tomar todas as providências para que a Securitizadora será responsável por verificá-los: (i) devem ser de propriedade de uma das SPEs da Emissora e/ou de alguma Afiliada (conforme definido abaixo); (ii) as respectivas matrículas devem ser apresentadas à Debenturista e ao Agente Fiduciário dos CRI para implementação da inclusão no referido anexo; e (iii) devem ter finalidade habitacional. 4.2.3. Para fins desta Escritura de Emissão, "Afiliada" significa qualquer sociedade que seja controlada pela Emissora e/ou pelas SPEs, ou seja controlada, direta ou indiretamente, pelo controlador da Emissora e/ou das SPEs. 4.3. A Emissora deverá prestar contas à Securitizadora, com cópia ao Agente Fiduciário dos CRI, sobre a destinação dos recursos oriundos da presente Emissão: (i) semestralmente, no prazo de até 10 (dez) Dias Úteis contados do término de cada semestre fiscal, a partir da Data de Emissão (“Período de Verificação”)elas os utilizem nos Empreendimentos Alvo, por meio do envio pagamento de relatório substancialmente parcelas do valor de aquisição de terrenos e construção de tais Empreendimentos Alvo. Para mais informações acerca da Destinação dos Recursos veja a seção “Destinação dos Recursos” na forma página 109 do Anexo IV desta Escritura de Emissão (“Relatório de Verificação”), informando o valor total dos recursos oriundos da Emissão efetivamente destinado a cada Imóvel Lastro durante o Período de Verificação imediatamente anterior à data do respectivo Relatório de Verificação, acompanhado dos Documentos Comprobatórios (conforme definido abaixo);Prospecto Preliminar.

Destinação dos Recursos. 4.15.1. Os O valor equivalente aos recursos oriundos líquidos obtidos pela Emissora com a Emissão será destinado para o reembolso de despesas incorridos pela Emissora relacionados às categorias “Economia Circular” e “Gestão Ambientalmente Sustentável de Recursos Naturais e Uso da presente Emissão serão destinados para financiamentoTerra”, aquisição considerando a compra de algodão certificado com práticas ESG e construção imobiliária a ser desenvolvida nos imóveis identificados no Anexo I desta Escritura de Emissão poliéster reciclado, conforme definidos pelas diretrizes do Green Bond Principles (“Imóveis LastroGBP”) de 2021, conforme emitidas e atualizadas pela International Capital Market Association (“ICMA”) de tempos em tempos (“Projetos Elegíveis”), observado a proporção dos recursos oriundos da presente Emissão a ser destinada para cada um dos Imóveis Lastro e o cronograma indicativo da destinação dos recursos, conforme previsto no Anexo II e no Anexo III desta Escritura de Emissão, respectivamente, incluindo custos, despesas vinculadas e atinentes direta e indiretamente aos Empreendimentos, bem como custos e despesas relativas à aquisição e à construção dos Empreendimentos, de forma direta ou indireta por meio das sociedades por ela controladas identificadas no Anexo I desta Escritura de Emissão avaliado pelo Parecer (“SPEs”) na forma prevista definido abaixo). 5.2. Para fins do disposto na Cláusula 4.2 abaixo5.1 acima, nos quais não estão inclusos: (i) o financiamento do reembolso de custos já incorridos e desembolsados pela Emissora referentes aos Empreendimentos, e/ou (ii) despesas com marketing e tributos. 4.2. Os entende-se por “recursos líquidos” os recursos captados pela Emissora, por meio da presente Xxxxxxx deverão ser transferidos pela Emissora integralização das Debêntures, excluídos os custos incorridos para qualquer das SPEs até a Data pagamento de Vencimento, por meio de aumento de capital social e/ou adiantamento para futuro aumento de capital (“AFAC”), com o objetivo de cumprir com a destinação de recursos prevista na Cláusula 4.1 acima, sendo certo que os recursos transferidos para as SPEs serão aplicados nos empreendimentos imobiliários a serem desenvolvidos pelas SPE nos Imóveis Lastro de sua propriedade (“Empreendimentos”), conforme o cronograma indicativo de alocação de recursos previsto no Anexo III deste instrumento, observado o disposto abaixodespesas decorrentes da Oferta. 4.2.1. O cronograma indicativo é meramente tentativo e indicativo e, portanto, se, por qualquer motivo, a ocorrência de qualquer atraso ou antecipação do cronograma tentativo não implicará em um Evento de Vencimento Antecipado. Adicionalmente, a verificação da 4.2.2. A presente Escritura de Emissão poderá ser objeto de aditamento, sem necessidade de assembleia geral de Titulares dos CRI, para fins de atualização da relação dos Empreendimentos, da porcentagem destinada aos referidos Empreendimentos, e/ou do cronograma indicativo. Para os fins desta Cláusula, eventuais novos Empreendimentos a serem incluídos no Anexo I deverão respeitar os seguintes critérios mínimos, sendo certo que a Securitizadora será responsável por verificá-los: (i) devem ser de propriedade de uma das SPEs da Emissora e/ou de alguma Afiliada (conforme definido abaixo); (ii) as respectivas matrículas devem ser apresentadas à Debenturista e ao Agente Fiduciário dos CRI para implementação da inclusão no referido anexo; e (iii) devem ter finalidade habitacional. 4.2.3. Para fins desta Escritura de Emissão, "Afiliada" significa qualquer sociedade que seja controlada pela Emissora e/ou pelas SPEs, ou seja controlada, direta ou indiretamente, pelo controlador da Emissora e/ou das SPEs. 4.35.3. A Emissora deverá prestar contas à Securitizadora, com cópia enviar ao Agente Fiduciário dos CRIXxxxxxxxxx, em até 30 dias após a Data da Primeira Integralização, declaração em papel timbrado e assinada por representante legal, informando sobre a destinação dos recursos oriundos líquidos indicados na Cláusula 5.1 (“Relatório de Alocação”) indicando inclusive, os custos incorridos com as despesas da presente Emissão: (i) semestralmente, no prazo bem como comprovantes de pagamento das despesas a título de reembolso acompanhada dos comprovantes dos gastos realizados, podendo o Agente Fiduciário solicitar à Emissora todos os eventuais esclarecimentos e documentos adicionais que se façam necessários. 5.3.1. Sempre que solicitado por escrito por autoridades para fins de atendimento às normas e exigências de órgãos reguladores e fiscalizadores, em até 10 (dez) Dias Úteis contados do término de cada semestre fiscalrecebimento da solicitação, ou em prazo menor, se assim solicitado por qualquer autoridade ou determinado por norma, a partir da Data de Emissão (“Período de Verificação”)Emissora se obriga a enviar ao Agente Fiduciário os documentos que, por meio do envio de relatório substancialmente na forma do Anexo IV desta Escritura de Emissão (“Relatório de Verificação”)a critério das respectivas autoridades ou órgãos reguladores, informando comprovem o valor total emprego dos recursos oriundos da Emissão efetivamente destinado a cada Imóvel Lastro durante o Período de Verificação imediatamente anterior à data do respectivo Relatório de Verificação, acompanhado dos Documentos Comprobatórios (conforme definido abaixo);das Debêntures nas atividades indicadas acima.