Contract

INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 1ª EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE COM GARANTIA REAL E COM GARANTIA FIDEJUSSÓRIA, EM DUAS SÉRIES, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA, COM ESFORÇOS RESTRITOS DE DISTRIBUIÇÃO, DA PRINER SERVIÇOS INDUSTRIAIS S.A.

entre

PRINER SERVIÇOS INDUSTRIAIS S.A.

como Emissora

SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

como Agente Fiduciário, representando a comunhão dos Debenturistas

PRINER LOCAÇÃO DE EQUIPAMENTOS S.A.

como Fiadora e

SMARTCOAT SERVIÇOS EM REVESTIMENTOS S.A.

como Fiadora

Datado de

3 de maio de 2019

INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 1ª EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE COM GARANTIA REAL E COM GARANTIA FIDEJUSSÓRIA, EM DUAS SÉRIES, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA, COM ESFORÇOS RESTRITOS DE DISTRIBUIÇÃO, DA PRINER SERVIÇOS INDUSTRIAIS S.A.

Pelo presente instrumento particular, de um lado,

PRINER SERVIÇOS INDUSTRIAIS S.A., sociedade por ações com registro de capital aberto perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), com sede na Avenida Geremário Dantas, nº 1.400, lojas 249 a 267, XXX 00.000-000, na cidade do Rio de Janeiro, estado do Rio de Janeiro, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia (“CNPJ/ME”) sob o nº 18.593.815/0001-97, neste ato representada nos termos de seu estatuto social (“Emissora” ou “Companhia”);

de outro lado, na qualidade de representante dos titulares das Debêntures (conforme definido adiante) (“Debenturistas”),

SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS

LTDA., instituição financeira autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil, com sede na Xxx Xxxx xx Xxxxxxxx, xx 00, xxxx 0.000, XXX 00.000-000, na cidade do Rio de Janeiro, estado do Rio de Janeiro, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 15.227.994/0001-50, representando a comunhão de titulares das Debêntures (conforme definidas abaixo) neste ato devidamente representada nos termos do seu contrato social (“Agente Fiduciário”);

e, ainda, como fiadores,

PRINER LOCAÇÃO DE EQUIPAMENTOS S.A., sociedade por ações, com sede na Avenida Xxxxxxxxx xx Xxxxxxxx, sem número, Xxxxxx 00-X, Xxxx 00 e na Avenida Xxxxxx Xxxxxxx, sem número, Xxxxxx 00-X, xxxxx 00, 00 x 00, Xxxxxx Xxxxxxx Xxx Xxxxxxxxxx, XXX 00000-000, na cidade de Duque de Caxias, estado do Rio de Janeiro, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 24.566.534/0001-48, neste ato devidamente representada nos termos do seu estatuto social (“Priner Locação”); e

SMARTCOAT SERVIÇOS EM REVESTIMENTOS S.A., sociedade por ações, com sede na Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx, xx 0.000, xxxx 000, XXX 00.000-000, na cidade do Rio de Janeiro, estado do Rio de Janeiro, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 09.122.486/0001-05, neste ato devidamente representada nos termos do seu estatuto social (“Smartcoat” e, quando em conjunto com a Priner Locação, as “Fiadoras” e, estas, quando em conjunto com a Emissora e com o Agente Fiduciário, as “Partes”);

RESOLVEM as Partes, na melhor forma de direito, firmar o presente “Instrumento Particular de Escritura da 1ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real e com Garantia Fisejussória, em Duas Séries, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos de Distribuição, da Priner Serviços Industriais S.A.” (“Escritura” ou “Escritura de Emissão”), mediante as seguintes cláusulas e condições:

CLÁUSULA I AUTORIZAÇÕES

1.1. A presente Escritura é firmada com base nas deliberações da assembleia geral extraordinária de acionistas da Emissora realizada em 3 de maio de 2019, a qual será registrada perante a Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro (“JUCERJA” e “AGE”, respectivamente), na qual foram aprovadas: (i) as condições da Emissão (conforme abaixo definido), nos termos do artigo 59 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”), e em conformidade com a Lei nº 6.385, de 07 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei do Mercado de Valores Mobiliários”), e com a Instrução da CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada (“Instrução CVM 476”); (ii) a constituição da Cessão Fiduciária (conforme abaixo definido) e a celebração do Contrato de Cessão Fiduciária, como fiduciante; e (iii) a Diretoria da Emissora foi autorizada a praticar todos os atos necessários à efetivação das deliberações ali consubstanciadas, incluindo a celebração de todos os documentos necessários à concretização da Emissão.

1.2. A Fiança (conforme abaixo definido) prestada pela Priner Locação foi realizada com base nas deliberações da assembleia geral extraordinária da Priner Locação realizada em 3 de maio de 2019, a qual será registrada perante a JUCERJA, na qual foram aprovadada: (i) a outorga da Fiança prestada pela Priner Locação; e (ii) a Diretoria da Priner Locação foi autorizada a praticar todos os atos necessários à efetivação das deliberações ali consubstanciadas, incluindo a celebração de todos os documentos necessários à outorga das garantias ora mencionadas.

1.3. A Fiança prestada pela Smartcoat e a Cessão Fiduciária (conforme abaixo definido) foram realizadas com base nas deliberações da reunião do Conselho de Administração da Smartcoat realizada em 3 de maio de 2019, a qual será registrada perante a JUCERJA, na qual foram aprovadada: (i) a outorga da Fiança prestada pela Smartcoat e a Cessão Fiduciária; e (ii) a Diretoria da Smartcoat foi autorizada a praticar todos os atos necessários à efetivação das deliberações ali consubstanciadas, incluindo a celebração de todos os documentos necessários à outorga das garantias ora mencionadas.

CLÁUSULA II REQUISITOS

A 1ª (primeira) emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie com garantia real e com garantia fidejussória, em 2 (duas) séries, da Emissora (“Debêntures” e “Emissão”, respectivamente), para distribuição pública, com esforços restritos de distribuição, nos termos da Instrução CVM 476 (“Oferta”), será realizada com observância aos requisitos abaixo.

2.1. Dispensa de Registro na CVM

2.1.1. Nos termos do artigo 6º da Instrução CVM 476 e do artigo 19 da Lei do Mercado de Valores Mobiliários, a Oferta está automaticamente dispensada de registro perante a CVM e, por se tratar de oferta pública de valores mobiliários com esforços restritos de distribuição, não será objeto de protocolo, registro ou arquivamento perante a CVM, exceto pelo envio da comunicação sobre o início da Oferta e a comunicação de seu encerramento à CVM (“Comunicado de Encerramento”), nos termos dos artigos 7º-A e 8º, respectivamente, da Instrução CVM 476.

2.2. Registro na Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (“ANBIMA”)

2.2.1. Por se tratar de oferta pública com esforços restritos de distribuição, a Oferta está automaticamente dispensada de registro na ANBIMA. A Oferta deverá ser objeto de registro na ANBIMA exclusivamente com o intuito de envio de informações para a base de dados da ANBIMA, nos termos do parágrafo 2º do artigo 1° e do artigo 8º do “Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para as Ofertas Públicas de Distribuição e Aquisição de Valores Mobiliários”, atualmente em vigor, exclusivamente para fins de envio de informações para a base de dados da ANBIMA, desde que sejam expedidas diretrizes específicas nesse sentido pelo Conselho de Regulação e Melhores Práticas da ANBIMA, até o momento do envio da Comunicação de Encerramento à CVM.

2.3. Arquivamento na Junta Comercial e Publicação dos Atos Societários

2.3.1. A ata da AGE será devidamente arquivada na JUCERJA e publicada no Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro (“DOERJ”) e no jornal “Monitor Mercantil”, nos termos do artigo 62, inciso I, e artigo 289 da Lei das Sociedades por Ações, assim como seguirão este procedimento eventuais atos societários posteriores da Emissora, que sejam realizados em razão da Emissão.

2.4. Arquivamento da Escritura de Xxxxxxx e de seus Aditamentos na JUCERJA

2.4.1. Esta Escritura e seus eventuais aditamentos serão arquivados na JUCERJA, nos termos do artigo 62, inciso II e parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações.

2.4.2. A presente Escritura e seus eventuais aditamentos deverão ser protocolados perante a JUCERJA em até 2 (dois) Dias Úteis contados da data de assinatura da presente Escritura ou dos eventuais aditamentos, conforme aplicável, sendo que uma via original desta Escritura e de seus eventuais aditamentos devidamente arquivados na JUCERJA, deverão ser enviadas ao Agente Fiduciário em até 2 (dois) Dias Úteis contados da data dos respectivos arquivamentos.

2.4.3. Não obstante o previsto acima, a presente Escritura e seus eventuais aditamentos deverão ser protocolados para registro perante os cartórios de registro de títulos e documentos das cidades do Rio de Janeiro e Duque de Caxias em até 2 (dois) Dias Úteis contados da data de assinatura da presente Escritura ou dos eventuais aditamentos, conforme aplicável, sendo que uma via original desta Escritura e de seus eventuais aditamentos devidamente registrados perante os cartórios de registro de títulos e documentos das cidades do Rio de Janeiro e Duque de Caxias, deverão ser enviadas ao Agente Fiduciário em até 2 (dois) Dias Úteis contados da data dos respectivos registros.

2.4.4. Não obstante o previsto na cláusula 2.4.3 acima, o registro desta Escritura perante a JUCERJA e os cartórios competentes é condição precedente necessária à integralização das Debêntures.

2.5. Registro das Garantias

2.5.1. As Garantias serão formalizadas por meio desta Escritura e do Contrato de Cessão Fiduciária (conforme abaixo definido), que serão registrados perante os cartórios competentes, nos quais deverão ser registrados também os eventuais aditamentos ao Contrato de Cessão Fiduciária, nos termos do artigo 62, inciso III, da Lei das Sociedades por Ações, observados os prazos previstos no Contrato de Cessão Fiduciária.

2.5.2. O Contrato de Cessão Fiduciária e seus eventuais aditamentos deverão ser protocolados para registro perante o cartório de registro de títulos e documentos da cidade do Rio de Janeiro em até 2 (dois) Dias Úteis contados da sua data de assinatura, sendo que uma via original do Contrato de Cessão Fiduciária e de seus eventuais aditamentos devidamente registrados perante os cartórios de registro de títulos e documentos da cidade do Rio de Janeiro, deverão ser enviadas ao Agente Fiduciário em até 2 (dois) Dias Úteis contados da data dos respectivos registros.

2.5.3. Não obstante o previsto na cláusula 2.5.2 acima, o registro do Contrato de Cessão Fiduciária perante os cartórios competentes é condição precedente necessária à integralização das Debêntures.

2.6. Depósito para Distribuição, Negociação e Liquidação Financeira

2.6.1. As Debêntures serão depositadas para:

(i) Distribuição pública no mercado primário, por meio do MDA – Módulo de Distribuição de Ativos (“MDA”), administrado e operacionalizado pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão – Segmento CETIP UTVM (“B3”), sendo a distribuição liquidada financeiramente por meio da B3; e

(ii) negociação no mercado secundário, por meio do CETIP21 – Títulos e Valores Mobiliários (“CETIP21”), administrado e operacionalizado pela B3, sendo as negociações liquidadas financeiramente e as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3.

2.6.2. Não obstante o descrito na Cláusula 2.6.1 acima, as Debêntures somente poderão ser negociadas nos mercados regulamentados de valores mobiliários depois de decorridos 90 (noventa) dias contados da data de cada subscrição ou aquisição pelos investidores profissionais, conforme disposto nos artigos 13 e 15 da Instrução CVM 476, e uma vez verificado o cumprimento, pela Emissora, de suas obrigações previstas no artigo 17 da Instrução CVM 476, sendo que a negociação das Debêntures deverá sempre respeitar as disposições legais e regulamentares aplicáveis.

2.6.3. Não obstante o previsto acima, a vedação à negociação das Debêntures no mercado secundário no período de 90 (noventa) dias contados de cada data de subscrição inicial pelos Investidores Profissionais não será aplicável no caso do exercício de garantia firme por qualquer dos Coordenadores (conforme abaixo definido), nos termos do inciso II do artigo 13 da Instrução CVM 476.

CLÁUSULA III CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO

3.1. Objeto Social da Emissora

3.1.1. De acordo com o estatuto social da Emissora, seu objeto social consiste (i) na locação e venda, com montagem ou não, de andaimes de acesso ou estruturais, plataformas de trabalho suspensa e habitáculos pressurizados, compreendendo suas peças, pisos e demais componentes e acessórios, em aço, alumínio e madeira; (ii) a

prestação de serviços de pintura industrial e civil, jateamento abrasivo, hidrojateamento, isolamento térmico, proteção passiva contra incêncio, movimentação de carga, caldeiraria, refratário, inspeção e ensaios não destrutivos, incluindo serviço com o acesso por corda utilizado pelos escaladores industriais e outros equipamentos e serviços inerentes a tais atividades, assim como fabricação, montagem e comercialização e produtos próprios para tais atividades; (iii) importação e exportação de andaimes e equipamentos de acesso e habitáculos pressurizados compreendendo suas peças, pisos e demais componentes e acessórios; (iv) consultoria e venda de projetos de engenharia, nos mercados de manutenção e montagem industriais; (v) serviço de manutenção e construção de obra civil (construção ou reparos em obras existentes); (vi) participação em outras sociedades no Brasi ou no exterior, na qualidade de sócia ou acionista, ou em consórcios; (vii) a prestação de serviços de manutenção corretiva e preventiva, comissionamento, partida e montagem de máquinas e equipamentos mecânicos, hidráulicos, pneumáticos e elétricos, incluindo sistemas de iluminação predial e industrial, sistemas eletrônicos automatizados ou não; (viii) a manutenção (abertura, reparo, montagem, desmontagem, fabricação de trechos de processo) de equipamentos estáticos, rotativos, linhas de processo, válvulas e acessórios pertinentes, equipamentos de geração de energia como motores e turbinas, geradores de calor, vasos de pressão, além da condução de testes, controle de qualidade e regulagem; (ix) a montagem e desmontagem de estruturas metálicas, soldas de precisão, planejamento e detalhamento de montagem, inspeção e controle de qualidade; (x) a condução de testes de integridade em linhas e vasos de pressão, utilizando-se métodos hidráulicos ou pneumáticos; (xi) a prestação de serviços de manutenção corretiva, preventiva e sensitiva de instrumentos e de instalações de instrumentos, incluindo válvulas, visores, chaves instrumentadas, botoeiras, atuadores e medidores; e (xii) a manutenção de obras civil ou de infraestrutura como reparos de pavimentos, recuperação estrutural e de alvenaria, demolição, concretagem, substituição de acabamentos, reparos elétricos e hidráulicos, concretagem, escavação, aterros, recuperação de pisos, dutos, inspeções e controle de qualidade.

3.2. Número da Emissão

3.2.1. A presente Emissão constitui a 1ª (primeira) emissão de debêntures da Emissora.

3.3. Valor Total da Emissão

3.3.1. O valor total da Emissão será de R$ 67.500.000,00 (sessenta e sete milhões e quinhentos mil reais), na Data de Emissão (conforme abaixo definido) (“Valor Total da Emissão”), sendo (i) R$ 45.000.000,00 (quarenta e cinco milhões de reais) relativos às Debêntures da 1ª (primeira) série (“Debêntures da 1ª Série”); e (ii) R$ 22.500.000,00

(vinte e dois milhões e quinhentos mil reais) relativos às Debêntures da 2ª (segunda) série (“Debêntures da 2ª Série”).

3.4. Número de Série

3.4.1. A Emissão será realizada em 2 (duas) séries.

3.5. Procedimento de Distribuição

3.5.1. As Debêntures serão objeto de distribuição pública com esforços restritos de distribuição, nos termos da Instrução CVM 476, sob o regime de garantia firme de colocação, com a intermediação de instituições financeiras autorizadas a prestar serviços de distribuição pública de valores mobiliários (“Coordenadores”), nos termos do “Contrato de Coordenação e Distribuição Pública, com Esforços Restritos de Distribuição, sob o Regime de Garantia Firme de Colocação, da 1ª Emissão de Debêntures Simples, não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real e com Garantia Fidejussória, em Duas Séries, da Priner Serviços Industriais S.A.”, celebrado entre a Emissora e os Coordenadores (“Contrato de Colocação”). A Oferta contará com regime de garantia firme de colocação para a totalidade das Debêntures.

3.5.2. O plano de distribuição das Debêntures seguirá o procedimento descrito na Instrução CVM 476, conforme previsto no Contrato de Colocação. Para tanto, os Coordenadores poderão acessar, no máximo, 75 (setenta e cinco) Investidores Profissionais (conforme abaixo definido), sendo possível a subscrição ou aquisição das Debêntures por, no máximo, 50 (cinquenta) Investidores Profissionais.

3.5.3. Nos termos da Instrução CVM 476, a Oferta será destinada somente a Investidores Profissionais e, para fins da Oferta, serão considerados “Investidores Profissionais” aqueles investidores referidos no artigo 9º-A da Instrução da CVM nº 539, de 13 de novembro de 2013, conforme alterada (“Instrução CVM 539”), observado que os fundos de investimento e carteiras administradas de valores mobiliários cujas decisões de investimento sejam tomadas pelo mesmo gestor serão considerados como um único investidor, para os fins dos limites previstos na Cláusula 3.5.2 acima.

3.5.4. No ato de subscrição das Debêntures, os Investidores Profissionais assinarão documento atestando, dentre outras declarações, (i) que efetuaram sua própria análise da capacidade de pagamento da Emissora e das Fiadoras; (ii) sua condição de Investidor Profissional, de acordo com o Anexo 9-A da Instrução CVM 539; (iii) sua ciência, entre outras coisas, de que: (a) a Oferta não foi registrada perante a CVM e/ou a ANBIMA; (b) as Debêntures estão sujeitas a restrições de negociação previstas na regulamentação

aplicável e nesta Escritura; e (iv) sua concordância expressa a todos os termos e condições desta Escritura.

3.5.5. A Emissora obriga-se a (i) não contatar ou fornecer informações acerca da Oferta a qualquer Investidor Profissional, exceto se previamente acordado com os Coordenadores; e (ii) informar aos Coordenadores, até o Dia Útil imediatamente subsequente, a ocorrência de contato que receba de potenciais Investidores Profissionais que venham a manifestar seu interesse na Oferta, comprometendo-se, desde já, a não tomar qualquer providência em relação aos referidos potenciais Investidores Profissionais nesse período. Para os fins desta Escritura de Emissão, “Dia Útil” significa qualquer dia, exceção feita aos sábados, domingos e feriados declarados nacionais na República Federativa do Brasil.

3.5.6. Não será admitida a distribuição parcial das Debêntures.

3.6. Banco Liquidante e Escriturador

3.6.1. O banco liquidante e o escriturador da Emissão é o Banco Bradesco S.A., instituição financeira com sede no Núcleo Cidade de Deus, sem número, na cidade de Osasco, estado de São Paulo, inscrito no CNPJ/ME sob o nº 60.746.948/0001-12 (“Banco Liquidante” ou “Escriturador”, conforme o contexto requeira, definição esta que incluirá qualquer outra instituição que venha a suceder ao Banco Liquidante ou Escriturador acima nomeado na prestação dos serviços relativos às Debêntures).

3.7. Destinação dos Recursos

3.7.1. Os recursos líquidos obtidos pela Emissora com a Emissão serão integralmente destinados à (i) liquidação de dívidas da Emissora e/ou da Smartcoat, conforme descritas no Anexo IV-A à presente Escritura, observado o previsto na Cláusula 3.7.2 abaixo; (ii) liquidação de dívidas da Emissora e/ou da Smartcoat, nas suas respectivas datas de vencimento ou de forma antecipada, conforme descritas no Anexo IV-B à presente Escritura; (iii) aplicação dos recursos em títulos de emissão dos Coordenadores com liquidez diária, os quais serão cedidos fiduciariamente em benefício dos Debenturistas e liberados à Emissora para a realização do item (ii) acima; e/ou (iv) após a liquidação antecipada de todas as dívidas descritas no Anexo IV-A à presente Escritura, os recursos líquidos obtidos pela Emissora com a Emissão poderão ser utilizados para o capital de giro da Emissora, desde que respeitados os termos e condições do Contrato de Cessão Fiduciária (conforme abaixo definido).

3.7.2. A Emissora deverá realizar (i) a liquidação das dívidas da Emissora e/ou da Smartcoat, conforme descritas no Anexo IV-A à presente Escritura, cujos credores sejam

o Banco Votorantim S.A., o Banco Bradesco S.A. e/ou o Itaú Unibanco S.A. (“Bancos”), ou qualquer empresa do conglomerado econômico dos Bancos, na primeira Data de Integralização; e (ii) a liquidação das dívidas da Emissora e/ou da Smartcoat, conforme descritas no Anexo IV-A à presente Escritura, cujos credores não sejam o Banco Votorantim S.A., o Banco Bradesco S.A. e/ou o Itaú Unibanco S.A., ou qualquer empresa do conglomerado econômico dos Bancos, no Dia Útil subsequente à primeira Data de Integralização, havendo compromisso da Emissora em empregar os melhores esforços para que o pré-pagamento de todas as dívidas descritas no Anexo IV-A à presente Escritura seja realizado na primeira Data de Integralização.

3.7.3. A Emissora deverá encaminhar ao Agente Fiduciário os documentos comprobatórios da utilização de recursos prevista na Cláusula 3.7.1 acima no prazo de 5 (cinco) dias corridos contados da primeira Data de Integralização (conforme abaixo definido).

CLÁUSULA IV CARACTERÍSTICAS GERAIS DAS DEBÊNTURES

4.1. Data de Emissão: Para todos os fins e efeitos legais, a data de emissão das Debêntures será o dia 10 de maio de 2019 (“Data de Emissão”).

4.2. Forma, Tipo e Comprovação de Titularidade: As Debêntures serão emitidas sob a forma nominativa e escritural, sem emissão de cautelas ou certificados, sendo que, para todos os fins de direito, a titularidade das Debêntures será comprovada pelo extrato das Debêntures emitido pelo Escriturador, e, adicionalmente, com relação às Debêntures que estiverem custodiadas eletronicamente na B3, a titularidade das Debêntures será comprovada pelo extrato expedido pela B3 em nome do Debenturista.

4.3. Conversibilidade: As Debêntures serão simples, ou seja, não conversíveis em ações de emissão da Emissora.

4.4. Espécie: As Debêntures serão da espécie com garantia real e com garantia fidejussória.

4.5. Prazo e Data de Vencimento: Observado o disposto nesta Escritura, (i) as Debêntures da 1ª Série vencerão em 10 de maio de 2023 (“Data de Vencimento das Debêntures da 1ª Série”); e (ii) as Debêntures da 2ª Série vencerão em 14 de novembro de 2022 (“Data de Vencimento das Debêntures da 2ª Série”).

4.6. Valor Nominal Unitário: O valor nominal unitário (i) das Debêntures da 1ª Série será de R$ 1,00 (um real), na Data de Emissão (“Valor Nominal Unitário das Debêntures

da 1ª Série”); e (ii) das Debêntures da 2ª Série será de R$ 1,00 (um real), na Data de Emissão (“Valor Nominal Unitário das Debêntures da 2ª Série” e, quando referido em conjunto e indistintamente com o Valor Nominal Unitário das Debêntures da 1ª Série, “Valor Nominal Unitário”).

4.7. Quantidade de Debêntures Emitidas: Serão emitidas 67.500.000 (sessenta e sete milhões e quinhentas mil) Debêntures, sendo (i) 45.000.000 (quarenta e cinco milhões) Debêntures da 1ª Série; e (ii) 22.500.000 (vinte e duas milhões e quinhentas mil) Debêntures da 2ª Série.

4.8. Preço de Subscrição e Forma de Integralização: As Debêntures serão subscritas e integralizadas à vista, em cada data de subscrição (sendo qualquer data em que ocorrer uma subscrição e integralização de Debêntures doravante denominada como uma “Data de Integralização”), no ato da subscrição, por meio do MDA, administrado e operacionalizado pela B3, em moeda corrente nacional, (i) no caso das Debêntures da 1ª Série, pelo Valor Nominal Unitário das Debêntures da 1ª Série, caso a integralização ocorra na primeira Data de Integralização, ou pelo Valor Nominal Unitário das Debêntures da 1ª Série acrescido da Remuneração das Debêntures da 1ª Série (conforme abaixo definido), calculada pro rata temporis, a partir da primeira Data de Integralização (inclusive) até a respectiva Data de Integralização (exclusive) (“Preço de Integralização das Debêntures da 1ª Série”); (ii) no caso das Debêntures da 2ª Série, pelo Valor Nominal Unitário das Debêntures da 2ª Série, caso a integralização ocorra na primeira Data de Integralização, ou pelo Valor Nominal Unitário das Debêntures da 2ª Série acrescido da Remuneração das Debêntures da 2ª Série (conforme abaixo definido), calculada pro rata temporis a partir da primeira Data de Integralização (inclusive) até a respectiva Data de Integralização (exclusive) (“Preço de Integralização das Debêntures da 2ª Série”).

4.9. Atualização Monetária das Debêntures: o Valor Nominal Unitário das Debêntures da 1ª Série e o Valor Nominal Unitário das Debêntures da 2ª Série não serão atualizados monetariamente.

4.10. Remuneração das Debêntures

4.10.1 Sobre o Valor Nominal Unitário das Debêntures da 1ª Série ou sobre o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da 1ª Série, conforme o caso, incidirão juros remuneratórios, a partir da primeira Data de Integralização ou da última respectiva data de pagamento da Remuneração das Debêntures da 1ª Série (conforme abaixo definido) (inclusive), conforme o caso, até a data do pagamento da Remuneração das Debêntures da 1ª Série (exclusive), correspondentes à variação das taxas médias diárias dos Depósitos Interfinanceiros - DI over extra grupo de um dia, calculadas e divulgadas

diariamente pela B3, no informativo diário, disponível em sua página na rede mundial de computadores (xxxx://xxx.x0.xxx.xx), base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, expressa na forma percentual ao ano (“Taxa DI”), acrescida de sobretaxa de 4,50% (quatro inteiros e cinquenta centésimos por cento) ao ano base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis (“Remuneração das Debêntures da 1ª Série”).

4.10.2 Sobre o Valor Nominal Unitário das Debêntures da 2ª Série ou sobre o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da 2ª Série, conforme o caso, incidirão juros remuneratórios, a partir da primeira Data de Integralização ou da última respectiva data de pagamento da Remuneração das Debêntures da 2ª Série (conforme abaixo definido) (inclusive), conforme o caso, até a data do pagamento da Remuneração das Debêntures da 2ª Série (exclusive), correspondentes à variação da Taxa DI, acrescida de sobretaxa de 4,50% (quatro inteiros e cinquenta centésimos por cento) ao ano base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis (“Remuneração das Debêntures da 2ª Série” e, quando em conjunto com a Remuneração das Debêntures da 1ª Série, a “Remuneração das Debêntures”).

4.10.3 A Remuneração das Debêntures será calculada de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Xxxx Xxxxx, de acordo com as seguintes fórmulas:

J = VNE × (FatorJuros −1), onde:

J: valor unitário dos juros flutuantes, acrescido do “Spread”, acumulado no período, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento, devidos no final de cada Período de Capitalização.

VNE: Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, informado/calculado 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento.

FatorJuros: fator de juros composto pelo parâmetro de flutuação acrescido do “Spread, calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

FatorJuros = FatorDI × FatorSpread, onde:

FatorDI: produtório das Taxas DI-Over com uso de percentual aplicado, da data de início de capitalização, inclusive, até a data de cálculo, exclusive, calculado com 8 (oito) casas decimais com arredondamento, apurado da seguinte forma:

nDI

FatorDI = ∏[1+ (TDIk )]

k =1

, onde:

n: número total de Taxas DI-Over consideradas na atualização do ativo.

TDIk: Taxa DI-Over, expressa ao dia, calculada com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, da seguinte forma:

, onde:

DIk: Taxa DI-Over divulgada pela B3, utilizada com 2 (duas) casas decimais.

FatorSpread: fator de "Spread", calculado com arredondamento de 9 (nove) casas decimais, calculado da seguinte forma:

𝐷𝑃

FatorSpread = [(1 + Taxa 252], onde

)

100

Taxa: taxa de spread aplicável às Debêntures da 1ª Série ou às Debêntures da 2ª Série, conforme o caso, na forma percentual ao ano, informada com 4 (quatro) casas decimais.

DP = número de Dias Úteis entre a primeira Data de Integralização ou a data de pagamento da Remuneração das Debêntures imediatamente anterior, conforme o caso, e a data atual, sendo “DP” um número inteiro.

Observações:

1) Efetua-se o produtório dos fatores diários (1 + TDIk), sendo que a cada fator diário acumulado, trunca-se o resultado com 16 (dezesseis) casas decimais, aplicando-se o próximo fator diário, e assim por diante até o último considerado.

2) Para efeito de produtório das taxas DI-Over no período de capitalização, a definição de “inclusive” e “exclusive” considera, respectivamente, a Taxa DI-Over do dia de início de capitalização e a Taxa DI-Over do Dia Útil anterior à data de cálculo. Desta forma, o produtório do primeiro dia do Período de Capitalização será apresentado no Dia Útil subsequente ao início de cada Período de Capitalização (“data do cálculo”) e assim sucessivamente até o seu encerramento.

3) Define-se “Período de Capitalização” como sendo o intervalo de tempo que se inicia na primeira Data de Integralização, no caso do primeiro Período de Capitalização ou na data de pagamento de Remuneração das Debêntures imediatamente anterior no caso dos demais Períodos de Capitalização das Debêntures (inclusive), e termina na data de pagamento de Remuneração das Debêntures correspondente ao período em questão (exclusive). Cada Período de Capitalização das Debêntures sucede o anterior sem solução de continuidade até a Data de Vencimento das Debêntures da 1ª Série ou Data de Vencimento das Debêntures da 2ª Série, conforme o caso.

4.10.4 No caso de indisponibilidade temporária da Taxa DI quando do pagamento de qualquer obrigação pecuniária prevista nesta Escritura, será utilizada na apuração de "TDIk" a última Taxa DI disponível naquela data, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras, tanto por parte da Emissora quanto pelos Debenturistas, quando da divulgação posterior da Taxa DI aplicável.

4.10.5 Na ausência de apuração, divulgação ou limitação da utilização ou extinção da Taxa DI por prazo superior a 10 (dez) Dias Úteis contados da data esperada para apuração ou divulgação (“Período de Ausência de Taxa DI”) ou, ainda, na hipótese de extinção ou inaplicabilidade por disposição legal ou determinação judicial da Taxa DI, o Agente Fiduciário deverá convocar Assembleias Gerais dos Debenturistas de cada série, na forma e nos prazos estipulados nesta Escritura, para definir, de comum acordo com a Emissora, observada a regulamentação aplicável, o novo parâmetro a ser aplicado, o qual deverá refletir parâmetros utilizados em operações similares existentes à época (“Taxa Substitutiva”). As Assembleias Gerais serão realizadas no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias contados do último dia do Período de Ausência da Taxa DI ou da extinção ou inaplicabilidade por imposição legal ou judicial da Taxa DI, o que ocorrer primeiro. Até a deliberação da Taxa Substitutiva, será utilizada, para o cálculo do valor de quaisquer obrigações pecuniárias previstas nesta Escritura, e para cada dia do período em que ocorra a ausência de taxas, a fórmula estabelecida na Cláusula 4.10.3 acima, e para a apuração de "TDIk", será utilizada a última Taxa DI divulgada oficialmente, não sendo devidas quaisquer compensações entre a Emissora e os Debenturistas, quando da deliberação do novo parâmetro de Remuneração das Debêntures.

4.10.6 Caso a Taxa DI venha a ser divulgada antes da realização das Assembleias Gerais, estas não serão mais realizadas e a Taxa DI, a partir da data de sua validade, voltará a ser utilizada para o cálculo da Remuneração das Debêntures.

4.10.7 Caso, em qualquer das Assembleias Gerais previstas acima, não haja acordo sobre a Taxa Substitutiva entre a Emissora e Debenturistas representando, no mínimo, 80% (oitenta por cento) das Debêntures em Circulação de cada série, a Emissora deverá resgatar antecipadamente e, consequentemente, cancelar antecipadamente a totalidade das Debêntures, sem realizar o pagamento de multa ou prêmio de qualquer natureza, no prazo de 30 (trinta) dias contados da data da realização das Assembleias Gerais.

4.10.8 No caso previsto na cláusula 4.10.7 acima, o resgate antecipado (i) das Debêntures da 1ª Série será realizado pelo Valor Nominal Unitário das Debêntures da 1ª Série ou pelo saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da 1ª Série, conforme o caso, acrescido da Remuneração das Debêntures da 1ª Série, calculada pro rata temporis, a partir da primeira Data de Integralização ou da última respectiva data de pagamento da Remuneração das Debêntures da 1ª Série (inclusive), conforme o caso, até a data do efetivo resgate das Debêntures da 1ª Série (exclusive); (ii) das Debêntures da 2ª Série será realizado pelo Valor Nominal Unitário das Debêntures da 2ª Série ou pelo saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da 2ª Série, conforme o caso, acrescido da Remuneração das Debêntures da 2ª Série, calculada pro rata temporis, a partir da primeira Data de Integralização ou da última respectiva data de pagamento da Remuneração das Debêntures da 2ª Série (inclusive), conforme o caso, até a data do efetivo resgate das Debêntures da 2ª Série (exclusive). Nesses casos, para o cálculo da Remuneração das Debêntures a serem resgatadas e, consequentemente, canceladas, para cada dia do Período de Ausência da Taxa DI, será utilizada a fórmula estabelecida na Cláusula 4.10.3 acima e para a apuração de "TDIk" será utilizada a última Taxa DI divulgada oficialmente.

4.11. Pagamento da Remuneração das Debêntures

4.11.1 A Remuneração das Debêntures da 1ª Série será paga mensalmente, a partir da Data de Emissão, sendo o primeiro pagamento devido em 10 de junho de 2019 e os demais pagamentos devidos todo dia 10 (dez) de cada mês até a Data de Vencimento das Debêntures da 1ª Série, conforme previsto no Anexo I-A à presente Escritura (“Datas de Pagamento da Remuneração das Debêntures da 1ª Série”).

4.11.2 Farão jus ao recebimento de qualquer valor devido aos titulares das Debêntures da 1ª Série, nos termos desta Escritura, aqueles que sejam titulares de Debêntures da 1ª Série no fechamento do Dia Útil imediatamente anterior à respectiva data de pagamento das Debêntures da 1ª Série.

4.11.3 A Remuneração das Debêntures da 2ª Série será paga mensalmente, a partir da Data de Emissão, sendo o primeiro pagamento devido em 10 de junho de 2019 e os

demais pagamentos devidos todo dia 10 (dez) de cada mês até a Data de Vencimento das Debêntures da 2ª Série, conforme previsto no Anexo I-B à presente Escritura (“Datas de Pagamento da Remuneração das Debêntures da 2ª Série”).

4.11.4 Farão jus ao recebimento de qualquer valor devido aos titulares das Debêntures da 2ª Série, nos termos desta Escritura, aqueles que sejam titulares de Debêntures da 2ª Série no fechamento do Dia Útil imediatamente anterior à respectiva data de pagamento das Debêntures da 2ª Série.

4.12. Amortização das Debêntures

4.12.1. O saldo Valor Nominal Unitário das Debêntures da 1ª Série será amortizado em 36 (trinta e seis) parcelas mensais e consecutivas, sendo a primeira parcela devida no 13º (décimo terceiro) mês contado da Data de Emissão, ou seja, em 10 de junho de 2020, e a última na Data de Vencimento das Debêntures da 1ª Série, de acordo com a tabela prevista no Anexo I-A à presente Escritura (“Datas de Amortização das Debêntures da 1ª Série”).

4.12.2. O saldo Valor Nominal Unitário das Debêntures da 2ª Série será amortizado em 27 (vinte e sete) parcelas mensais e consecutivas, sendo a primeira parcela devida no 16º (décimo sexto) mês contado da Data de Emissão, ou seja, em 10 de setembro de 2020, e a última na Data de Vencimento das Debêntures da 2ª Série, de acordo com a tabela prevista no Anexo I-B à presente Escritura (“Datas de Amortização das Debêntures da 2ª Série”).

4.12.3. A Emissora não poderá, voluntariamente, realizar amortização extraordinária das Debêntures.

4.12.4. A Emissora não poderá, voluntariamente, realizar o resgate extraordinário das Debêntures.

4.12.5. Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures. A Emissora poderá, a qualquer momento e a seu exclusivo critério, realizar oferta de resgate antecipado parcial ou total das Debêntures, endereçada a todos os Debenturistas (“Oferta de Resgate Antecipado”).

4.12.6. A Oferta de Resgate Antecipado deverá ser precedida de (a) envio, pela Emissora ao Agente Fiduciário, de notificação, devidamente assinada pelos representantes legais da Emissora, informando sobre a realização da Oferta de Resgate Antecipado; e (b) de aviso aos Debenturistas publicado e amplamente divulgado pela Emissora nos termos da Cláusula 4.17 abaixo, informando sobre a realização da Oferta

de Resgate Antecipado (“Edital de Oferta de Resgate Antecipado”), ambos com antecedência mínima de 30 (trinta) dias contados da data programada para a efetiva realização do resgate. O Edital de Oferta de Resgate Antecipado deverá conter, no mínimo, as seguintes informações: (i) a data do pagamento do Preço de Resgate (conforme abaixo definido); (ii) o valor prévio do Preço de Resgate; (iii) a forma e o prazo para manifestação do Debenturista que aceitar a Oferta de Resgate Antecipado, prazo este que não poderá ser inferior a 15 (quinze) dias contados da data de publicação do Edital de Oferta de Resgate Antecipado; e (iv) as demais informações que considerar relevantes para a realização do resgate antecipado.

4.12.7. O valor a ser pago pela Emissora a título de resgate antecipado deverá corresponder a (i) no caso das Debêntures da 1ª Série, ao Valor Nominal Unitário das Debêntures da 1ª Série ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da 1ª Série, conforme o caso, acrescido da Remuneração das Debêntures da 1ª Série, calculada pro rata temporis; e (ii) no caso das Debêntures da 2ª Série, ao Valor Nominal Unitário das Debêntures da 2ª Série ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da 2ª Série, conforme o caso, acrescido da Remuneração das Debêntures da 2ª Série, calculada pro rata temporis (“Preço de Resgate”).

4.12.8. O resgate antecipado será realizado com relação somente às Debêntures detidas pelos Debenturistas que aceitaram a Oferta de Resgate Antecipado, ficando a Emissora desobrigada a realizar o resgate antecipado das Debêntures cujos Debenturistas não aceitaram a Oferta de Resgate Antecipado. A ausência de manifestação dos Debenturistas será considerada como a manifestação do interesse em não participar do resgate antecipado, de modo que as Debêntures de tal Debenturista não serão resgatadas antecipadamente.

4.12.9. A Emissora será obrigada a resgatar as Debêntures de todos os Debenturistas que aceitaram a Oferta de Resgate Antecipado.

4.12.10. A Emissora deverá comunicar a B3 acerca da realização do resgate antecipado, com antecedência mínima de 3 (três) Dias Úteis em relação à data da realização do resgate antecipado.

4.13. Local de Pagamento: Os pagamentos a que fizerem jus as Debêntures serão efetuados pela Emissora no respectivo vencimento utilizando-se, conforme o caso: (a) os procedimentos adotados pela B3, para as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3; ou (b) os procedimentos adotados pelo Escriturador, para as Debêntures que não estejam custodiadas eletronicamente na B3.

4.14. Prorrogação dos Prazos: Considerar-se-ão automaticamente prorrogados todos os prazos para pagamento de qualquer obrigação prevista ou decorrente da Emissão até o Dia Útil subsequente, sem qualquer acréscimo de Encargos Moratórios (conforme abaixo definido) aos valores a serem pagos, quando a data de tais pagamentos coincidir com dia (i) em que não haja expediente bancário na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com relação aos pagamentos que não devam ser realizados por meio da B3, se houver; e/ou (ii) que não seja um Dia Útil, com relação aos pagamento que devam ser realizados por meio da B3.

4.15. Encargos Moratórios: Sem prejuízo da Remuneração das Debêntures, ocorrendo impontualidade no pagamento pela Emissora de qualquer quantia devida aos Debenturistas, os débitos em atraso vencidos e não pagos pela Emissora ficarão sujeitos a, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, (i) multa convencional, irredutível e de natureza não compensatória, de 2% (dois por cento); e (ii) juros moratórios à razão de 1% (um por cento) ao mês, desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento, ambos calculados sobre o montante devido e não pago (“Encargos Moratórios”).

4.16. Repactuação: As Debêntures não serão objeto de repactuação programada.

4.17. Publicidade: Todos os atos e decisões a serem tomados decorrentes desta Emissão que, de qualquer forma, vierem a envolver interesses dos Debenturistas, deverão ser obrigatoriamente comunicados na forma de avisos no DOERJ e no jornal “Monitor Mercantil” (“Aviso aos Debenturistas”), bem como na página da Emissora na rede mundial de computadores, qual seja, xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx/, observado o estabelecido no artigo 289 da Lei das Sociedades por Ações e as limitações impostas pela Instrução CVM 476 em relação à publicidade da Oferta e os prazos legais, devendo a Emissora comunicar tais atos e decisões ao Agente Fiduciário e à B3. Caso a Emissora altere o seu jornal de publicação após a Data de Emissão, deverá enviar notificação ao Agente Fiduciário informando o novo veículo para divulgação de suas informações, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de alteração.

4.18. Classificação de Risco: Não será contratada agência de classificação de risco no âmbito da Oferta para atribuir rating às Debêntures.

4.19. Garantias: As Debêntures não contarão com garantia flutuante, nos termos do artigo 58 da Lei das Sociedades por Ações. Não obstante, as Debêntures contarão com as Garantias (conforme abaixo definido).

4.19.1. Fianças: As Fiadoras constituem a presente garantia fidejussória para garantir o pagamento integral e tempestivo da totalidade das obrigações principais e acessórias,

presentes e futuras, assumidas ou que venham a ser assumidas pela Emissora em razão das Debêntures, no âmbito desta Escritura, incluindo, mas sem se limitar, ao Valor Nominal Unitário das Debêntures da 1ª Série, ao Valor Nominal Unitário das Debêntures da 2ª Série, à Remuneração das Debêntures, bem como a todos e quaisquer valores devidos aos Debenturistas, a qualquer título, e todos os custos e despesas para fins da cobrança dos créditos oriundos das Debêntures e da excussão das Garantias (conforme abaixo definido), incluindo Encargos Moratórios, penas convencionais, honorários advocatícios, custas e despesas judiciais ou extrajudiciais e tributos, bem como todo e qualquer custo incorrido pelo Agente Fiduciário e/ou pelos Debenturistas (“Obrigações Garantidas”), como principais pagadoras e devedoras solidárias, obrigando-se por todos os valores devidos pela Emissora em decorrência das Obrigações Garantidas, na mesma data em que tais obrigações se tornarem exigíveis (“Fianças”).

4.19.2. As Fiadoras, por fazerem parte do grupo econômico da Emissora, reconhecem que possuem interesse econômico no resultado da Emissão e da Oferta, beneficiando- se indiretamente da mesma, e que, portanto, não são terceiros alheios às obrigações, principais e acessórias atualmente devidas ou que possam ser devidas no futuro pela Emissora, no âmbito das Obrigações Garantidas.

4.19.3. As Xxxxxxxx expressamente reconhecem que nenhuma objeção ou oposição da Xxxxxxxx poderá, ainda, ser admitida ou invocada pelas Fiadoras com o fito de escusar- se do cumprimento de suas obrigações perante os Debenturistas

4.19.4. As Fiadoras expressamente renunciam a todo e qualquer benefício de ordem, bem como a direitos e faculdades de exoneração de qualquer natureza, inclusive os previstos nos artigos 333, parágrafo único, 364, 366, 821, 827, 829, 830, 834, 835, 837, 838 e 839, todos da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada (“Código Civil”), e nos artigos 130, 794 e 924 da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, conforme alterada (“Código de Processo Civil”). Todo e qualquer pagamento realizado pelas Fiadoras, em relação às Fianças ora prestadas, será efetuado livre e líquido, sem a dedução de quaisquer tributos, impostos, taxas, contribuições de qualquer natureza, encargos ou retenções, presentes ou futuros, bem como de quaisquer juros, multas ou demais exigibilidades fiscais.

4.19.5. Uma vez exercido o pagamento em função das Fianças, e devidamente liquidadas integralmente as Obrigações Garantidas, as Fiadoras sub-rogar-se-ão, automaticamente, nos direitos dos Debenturistas em relação aos créditos decorrentes das Obrigações Garantidas honradas em virtude das Fianças, passando a serem as únicas e exclusivas titulares de todo e qualquer valor que venha a ser cobrado da Emissora em relação a tais créditos. Não obstante, as Fiadoras se abstêm, portanto, de

exigir e/ou demandar o pagamento dos créditos subrrogados até a integral liquidação das Obrigações Garantidas.

4.19.6. As Fianças são prestadas em caráter irrevogável e irretratável e entrarão em vigor na data de assinatura desta Escritura, permanecendo válidas em todos os seus termos até o pagamento integral das Obrigações Garantidas.

4.19.7. As Fianças poderão ser excutidas e exigidas quantas vezes forem necessárias até a integral liquidação das Obrigações Garantidas, sendo certo que as Fiadoras só serão exoneradas de suas obrigações como fiadoras após o integral adimplemento de todas as Obrigações Garantidas.

4.19.8. As Obrigações Garantidas deverão ser pagas pelas Fiadoras no prazo de 1 (um) Dia Útil contado do inadimplemento parcial ou total das Obrigações Garantidas pela Emissora.

4.19.9. Cessão Fiduciária: Em garantia das Obrigações Garantidas, será constituída, por meio da assinatura e registro do “Instrumento Particular de Cessão Fiduciária de Recebíveis e de Conta Vinculada em Garantia e Outras Avenças”, celebrado entre a Emissora e a Smartcoat, na qualidade de cedentes, e o Agente Fiduciário, na qualidade de cessionário (“Contrato de Cessão Fiduciária”):

a) pela Smartcoat: (i) a cessão fiduciária dos recebíveis descritos no Anexo II a esta Escritura; (ii) a cessão fiduciária dos recebíveis descritos no Anexo III a esta Escritura, após a concretização da Condição suspensiva (conforme definido no Contrato de Cessão Fiduciária) da quitação das Dívidas Bradesco (conforme definido no Contrato de Cessão Fiduciária) e a consequente liberação do Ônus Existente (conforme definido no Contrato de Cessão Fiduciária), nos termos do artigo 125 do Código Civil; (iii) exceto pelos Recebíveis Actemium (conforme definido no Contrato de Cessão Fiduciária), a cessão fiduciária de todos os direitos decorrentes da Conta Vinculada Smartcoat (conforme definido no Contrato de Cessão Fiduciária); e

b) pela Emissora: a cessão fiduciária sobre todos os direitos creditórios depositados e/ou decorrentes da Conta Vinculada Emissora (conforme definido no Contrato de Cessão Fiduciária) (“Cessão Fiduciária”).

4.19.10. Para regular a movimentação da conta corrente vinculada na qual serão recebidos e movimentados os direitos creditórios objeto da Cessão Fiduciária e os Recebíveis Actemium (conforme definido no Contrato de Cessão Fiduciária), a Emissora, a Smartcoat, o Agente Fiduciário e o banco depositário responsável pela movimentação das contas vinculadas em que serão depositados os recebíveis (conforme descrito e

qualificado no Contrato de Conta Vinculada, doravante denominado “Banco Depositário”) celebraram, nesta data, o “Instrumento Particular de Contrato de Conta Vinculada” (“Contrato de Conta Vinculada”).

CLÁUSULA V VENCIMENTO ANTECIPADO

5.1. Eventos de Vencimento Antecipado

5.1.1. Observado o disposto nas Cláusulas 5.1.1.1 e seguintes abaixo, o Agente Fiduciário deverá, independentemente de qualquer consulta aos Debenturistas ou de aviso ou notificação judicial ou extrajudicial à Emissora, declarar o vencimento antecipado de todas as obrigações constantes desta Escritura e exigir o pagamento antecipado, pela Emissora, do valor nominal unitário ou do saldo do valor nominal unitário das Debêntures, conforme o caso, acrescido da Remuneração das Debêntures aplicável e, conforme o caso, dos Encargos Moratórios e de quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Emissora nos termos desta Escritura e/ou do Contrato de Cessão Fiduciária, na ocorrência das seguintes hipóteses, respeitados os respectivos prazos de cura (“Eventos de Vencimento Antecipado Automático”):

i) não pagamento pela Emissora e/ou pelas Fiadoras de quaisquer obrigações pecuniárias devidas no âmbito desta Escritura ou do Contrato de Garantia, nas datas previstas, desde que o inadimplemento não seja devidamente sanado no prazo de 1 (um) Dia Útil contados da data do inadimplemento;

ii) pedido de autofalência, falência não elidida no prazo legal ou decretação de falência da Emissora e/ou das Fiadoras e/ou de quaisquer sociedades por elas controladas, direta ou indiretamente, ou qualquer procedimento análogo que venha a ser criado por lei;

iii) decretação de falência da Emissora e/ou das Fiadoras e/ou de quaisquer sociedades por elas controladas, direta ou indiretamente, ou qualquer procedimento análogo que venha a ser criado por lei;

iv) pedido de recuperação judicial ou extrajudicial formulado pela Emissora e/ou pelas Fiadoras e/ou por quaisquer sociedades por elas controladas, direta ou indiretamente, independente de deferimento do processamento da recuperação ou de sua concessão pelo Juízo competente, ou qualquer procedimento análogo que venha a ser criado por lei;

v) liquidação, dissolução ou extinção da Emissora e/ou das Fiadoras ou qualquer procedimento análogo que venha a ser criado por lei;

vi) transformação do tipo societário da Emissora;

vii) alteração do controle acionário direto ou indireto da Emissora e/ou das Fiadoras, conforme a definição prevista no artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações, salvo se com expressa prévia anuência do Agente Fiduciário, após deliberação dos Debenturistas de cada série em Assembleia Geral;

viii) fusão, cisão, incorporação, incorporação de ações ou qualquer outra forma de reorganização societária da Emissora e/ou das Fiadoras, salvo se com expressa prévia anuência do Agente Fiduciário, após deliberação dos Debenturistas de cada série em Assembleia Geral;

ix) cancelamento, revogação, rescisão, distrato ou qualquer forma de alteração, cessão, alienação, transferência, permuta, dação em pagamento, endosso ou realização de desconto, pela Emissora e/ou pelas Fiadoras, em relação a esta Escritura e/ou ao Contrato de Cessão Fiduciária e/ou ao Contrato de Conta Vinculada;

x) cessão, alienação, transferência, venda, permuta e/ou constituição de qualquer Ônus (assim definido como hipoteca, penhor, alienação fiduciária, cessão fiduciária, usufruto, fideicomisso, promessa de venda, opção de compra, direito de preferência, encargo, gravame ou ônus, arresto, sequestro ou penhora, judicial ou extrajudicial, voluntário ou involuntário, ou outro ato que tenha o efeito prático similar a qualquer das expressões acima ("Ônus")), exceto pelas Garantias, em qualquer dos casos desta alínea, de forma gratuita ou onerosa, no todo ou em parte, direta ou indiretamente, ainda que para ou em favor de pessoa do mesmo grupo econômico, sobre quaisquer bens ou direitos dados em garantia nos termos desta Escritura e/ou do Contrato de Cessão Fiduciária e/ou do Contrato de Conta Vinculada;

xi) decisão em primeira instância prolatada por qualquer juiz ou tribunal declarando a ilegalidade, nulidade ou inexequibilidade desta Escritura e/ou do Contrato de Cessão Fiduciária e/ou do Contrato de Conta Vinculada e/ou de qualquer de suas disposições;

xii) invalidade, nulidade ou inexequibilidade desta Escritura de Emissão (e/ou de qualquer de suas disposições) e/ou dos Contratos de Garantia (e/ou de qualquer de suas disposições);

xiii) vencimento antecipado no pagamento de quaisquer obrigações financeiras da Emissora e/ou das Fiadoras e/ou de quaisquer sociedades por elas controladas, direta

ou indiretamente, no mercado nacional e internacional, em valor individual ou agregado superior a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais) ou seu equivalente em outras moedas;

xiv) redução do capital social ou mútuo a controladores da Emissora e/ou da Smartcoat, exceto nos casos de redução de capital realizada com o objetivo de absorver prejuízos, nos termos do artigo 173 da Lei das Sociedades por Ações, sendo certo que as Partes desde já demonstram seu consentimento em relação à redução do capital social da Smartcoat no valor de até R$ 3.000.000,00 (três milhões de reais), após a absorção de prejuízos, com a compensação de créditos de acionistas contra a Smartcoat, sem a distribuição de caixa aos sócios;

xv) pagamento de dividendos, juros sobre o capital próprio ou qualquer outra participação nos lucros prevista dos documentos societários da Emissora e/ou da Smartcoat, caso esteja em curso um Evento de Vencimento Antecipado ou a Emissora e/ou as Fiadoras estejam inadimplentes com as obrigações pecuniárias descritas nesta Escritura e/ou no Contrato de Cessão Fiduciária, ressalvado, entretanto, (a) o pagamento dos dividendos mínimos obrigatórios previsto no artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações; (b) o pagamento de dividendos acima dos dividendos mínimos obrigatórios previsto no artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações caso (1) o Índice de Alavancagem esteja equivalente ou inferior a 1,00 (um inteiro); (2) não esteja em curso um Evento de Vencimento Antecipado; e/ou (3) a Emissora e/ou as Fiadoras estejam adimplentes com as obrigações pecuniárias descritas nesta Escritura e/ou no Contrato de Cessão Fiduciária; e (c) a distribuição de dividendos pela Smartcoat aos seus preferencialistas, que será compensada com créditos destes contra a Smartcoat;

xvi) caso, por qualquer motivo, a Emissão e/ou a Oferta seja suspensa ou cancelada pela CVM;

xvii) a Emissora e/ou as Fiadoras transfiram ou por qualquer forma cedam ou prometam ceder a terceiros os direitos e obrigações assumidos nos termos desta Escritura e/ou do Contrato de Cessão Fiduciária;

xviii) condenação em primeira instância da Emissora e/ou das Fiadoras e/ou de suas afiliadas, administradores e/ou acionistas por crimes relacionados às normas aplicáveis que versam sobre atos de corrupção e atos lesivos contra a administração pública, incluindo, mas não se limitando a, as normas previstas na Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, conforme alterada, na Lei nº 9.613, de 3 de março de 1998, conforme alterada, na Lei nº 12.846, de 1º de agosto de 2013, conforme alterada, do Decreto nº 8.420, de 18 de março de 2015, no US Foreing Corrupt Practices Act (FCPA) e no UK Bribery Act (conjuntamente, as “Leis Anticorrupção”);

xix) tentativa ou prática, pela Emissora, pelas Fiadoras e/ou por qualquer controladora (conforme definição de controle prevista no artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações) da Emissora e/ou das Fiadoras (“Controladora”), de qualquer ato visando anular, questionar, revisar, cancelar, descaracterizar ou repudiar, por procedimento de ordem litigiosa, judicial, arbitral ou administrativa, esta Escritura, o Contrato de Cessão Fiduciária ou qualquer outro documento da Oferta ou qualquer de suas cláusulas;

xx) tentativa ou prática, pela Emissora, pelas Fiadoras e/ou por qualquer Controladora, de qualquer ato visando anular, questionar, revisar, cancelar, descaracterizar ou repudiar, por procedimento de ordem litigiosa, judicial, arbitral ou administrativa, as Garantias ou qualquer de suas cláusulas;

xxi) decisão em primeira instância oriunda de questionamento judicial, por qualquer pessoa não mencionada nas alíneas (xviii) e (xix) acima, desta Escritura de Emissão, do Contrato de Cessão Fiduciária e/ou das Garantias, não elidida no prazo legal;

xxii) não constituição das Garantias nos termos e prazos previstos nesta Escritura de Emissão e no Contrato de Cessão Fiduciária;

xxiii) caso as declarações realizadas pela Emissora e/ou pelas Fiadoras nesta Escritura e/ou no Contrato de Cessão Fiduciária sejam falsas, enganosas, incorretas, incompletas ou insuficientes;

xxiv) abandono, total ou parcial, ou paralização das atividades da Emissora e/ou das Fiadoras por prazo superior a 30 (trinta) dias;

xxv) não utilização, pela Emissora, dos recursos líquidos obtidos com a Emissão estritamente nos termos previstos nesta Escritura de Emissão; e

xxvi) caso as Debêntures tenham seu registro cancelado perante a B3 de forma definitiva.

5.1.1.1. Ocorrendo quaisquer dos Eventos de Vencimento Antecipado Automático, as Debêntures tornar-se-ão automaticamente vencidas, de pleno direito, independentemente de qualquer aviso ou notificação judicial ou extrajudicial à Emissora. Sem prejuízo do vencimento automático, o Agente Fiduciário deverá, em até 2 (dois) Dias Úteis, a contar de sua ciência de qualquer dos aludidos Eventos de Vencimento Antecipado Automático, enviar à Emissora comunicação escrita, nos termos da Cláusula

5.1.5 abaixo, informando tal acontecimento.

5.1.2. Observado o disposto nas Cláusulas 5.1.2.1 e seguintes abaixo, o Agente Fiduciário poderá declarar o vencimento antecipado de todas as obrigações constantes desta Escritura e exigir o pagamento antecipado, pela Emissora, do saldo devedor das Debêntures, acrescido da Remuneração das Debêntures aplicável e, conforme o caso, dos Encargos Moratórios e de quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Emissora nos termos desta Escritura e/ou do Contrato de Cessão Fiduciária, na ocorrência das seguintes hipóteses, respeitados os respectivos prazos de cura (“Eventos de Vencimento Antecipado Não Automático” e, em conjunto com os Eventos de Vencimento Antecipado Automático, os “Eventos de Vencimento Antecipado”):

i) protesto de títulos contra a Emissora e/ou as Fiadoras e/ou sociedades controladas, em valor individual ou agregado superior a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais) ou seu equivalente em outras moedas, exceto se cancelado ou sanado no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data do protesto;

ii) falta de cumprimento por parte da Emissora e/ou das Fiadoras e/ou de quaisquer sociedades por elas controladas, direta ou indiretamente, durante a vigência desta Escritura, de leis, normas e/ou regulamentos, inclusive ambientais e trabalhistas, que afetem ou possam afetar de forma material a capacidade de qualquer das Partes mencionadas acima de cumprir fiel e integralmente com suas obrigações previstas nesta Escritura e/ou no Contrato de Cessão Fiduciária e/ou no Contrato de Conta Vinculada;

iii) descumprimento pela Emissora e/ou pelas Fiadoras de qualquer obrigação não pecuniária prevista nesta Escritura e/ou no Contrato de Cessão Fiduciária e/ou no Contrato de Conta Vinculada, que (i) não seja devidamente sanada no prazo de cura específico; ou (ii) em não havendo prazo de cura especifico, não seja devidamente sanada no prazo de 3 (três) Dias Úteis contados da data do descumprimento, sendo certo que não haverá qualquer prazo de cura em relação à realização da Substituição dos Recebíveis (conforme definido no Contrato de Cessão Fiduciária);

iv) inadimplemento no pagamento de quaisquer obrigações financeiras da Emissora e/ou das Fiadoras e/ou de quaisquer sociedades por elas controladas, direta ou indiretamente, no mercado nacional e internacional, em valor individual ou agregado superior a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais) ou seu equivalente em outras moedas;

v) não cumprimento de decisão judicial, arbitral ou administrativa que não esteja com seus efeitos suspensos, contra a Emissora e/ou as Fiadoras e/ou de quaisquer sociedades por elas controladas, direta ou indiretamente, cujo valor individual ou agregado, seja igual ou superior a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais) ou o equivalente em outras moedas;

vi) existência, de qualquer decisão judicial final e/ou de qualquer decisão arbitral não sujeita a recurso, contra a Emissora e/ou as Fiadoras em valor, individual ou agregado, igual ou superior a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais) ou o equivalente em outras moedas;

vii) existência de sentença judicial ou decisão administrativa condenando a Emissora e/ou as Fiadoras por infração à legislação que trata do combate à discriminação de raça ou de gênero, utilização de trabalho infantil ou análogo ao escravo, assédio moral ou sexual ou proveito criminoso de prostituição;

viii) desapropriação, nacionalização, confisco, arresto, sequestro ou penhora de bens da Emissora, das Fiadoras e/ou de quaisquer sociedades por elas controladas, direta ou indiretamente, cujo valor, em valor individual ou agregado superior a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais) ou seu equivalente em outras moedas, exceto se, no prazo de até 5 (cinco) dias contados da data da respectiva desapropriação, nacionalização, confisco, arresto, sequestro ou penhora, tiver sido comprovado que o arresto, sequestro ou a penhora foi contestado tempestiva e suficientemente, a exclusivo critério do Agente Fiduciário, após deliberação dos Debenturistas de cada série em Assembleia Geral;

ix) alteração no objeto social da Emissora e/ou das Fiadoras que modifique as atividades atualmente por ela praticadas de forma relevante, ou que agregue a essas atividades novos negócios que tenham prevalência ou que possam representar desvios significativos e relevantes em relação às atividades atualmente desenvolvidas pela Emissora e/ou pelas Fiadoras, salvo se com expressa prévia anuência do Agente Fiduciário, após deliberação dos Debenturistas de cada série em Assembleia Geral;

x) celebração, pela Emissora e/ou pelas Fiadoras, na qualidade de credoras, de mútuos, empréstimos, adiantamentos ou qualquer outra modalidade de crédito e/ou garantia com sociedades que não sejam direta ou indiretamente controladas pela Emissora, por qualquer meio, que correspondam, em valor individual ou agregado, a montante igual ou superior a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais), ou seu valor equivalente em outras moedas;

xi) inadimplemento pela Emissora e/ou pelas Fiadoras ou falta de medidas legais e/ou judiciais requeridas para o não pagamento de qualquer dívida líquida certa e exigível ou qualquer obrigação de pagar da Emissora e/ou das Fiadoras, segundo qualquer acordo do qual seja parte como mutuária ou avalista, cujo valor, individual ou agregado, seja superior a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais) ou seu equivalente em outras moedas;

xii) não renovação, cancelamento, revogação ou suspensão de autorizações, concessões, subvenções, alvarás ou licenças, inclusive as ambientais, que impossibilitem o regular exercício de atividades desenvolvidas pela Emissora e/ou pelas Fiadoras;

xiii) se for movida qualquer medida judicial, extrajudicial ou administrativa, que, desde que devidamente justificado, possa afetar os direitos do Agente Fiduciário e/ou dos Debenturistas no âmbito desta Escritura e/ou do Contrato de Cessão Fiduciária, caso estes não sejam reparados em até 5 (cinco) dias corridos;

xiv) caso as Garantias sejam questionadas judicial ou extrajudicialmente por quaisquer terceiros;

xv) desapropriação, confisco ou qualquer outra medida de qualquer entidade governamental brasileira que resulte na incapacidade da Emissora e/ou das Fiadoras de gerir seus negócios, desde que tal desapropriação, confisco ou outra medida afete substancialmente e de forma adversa a capacidade de pagamento, pela Emissora e/ou pelas Fiadoras, de suas obrigações relativas a esta Escritura e/ou ao Contrato de Cessão Fiduciária;

xvi) venda ou transferência de ativo relevante da Emissora e/ou das Fiadoras e/ou de qualquer controlada ou coligada destas, de valor individual superior a 10% (dez por cento) do patrimônio líquido da Emissora e/ou das Fiadoras, respectivamente, exceto se aprovado previamente pelos Debenturistas de cada série reunidos em Assembleia Geral;

xvii) ocorrência de qualquer ato ou fato que possa impactar negativamente as Garantias, a exclusivo critério do Agente Fiduciário, após a deliberação dos Debenturistas de cada série em Assembleia Geral;

xviii) ocorrência de qualquer ato ou fato que possa impactar negativamente a capacidade de pagamento da Emissora e/ou das Fiadoras, a exclusivo critério do Agente Fiduciário, após a deliberação dos Debenturistas de cada série em Assembleia Geral;

xix) não observância pela Emissora e/ou pelas Fiadoras, conforme o caso, nas datas de verificação definidas no Contrato de Cessão Fiduciária, do fluxo mínimo de recebíveis que devem circular mensalmente na Conta Vinculada Smartcoat, nos termos do Contrato de Cessão Fiduciária;

xx) caso (a) a Emissora e/ou as Fiadoras não apresentem, com, no mínimo, 90 (noventa) dias de antecedência em relação à data de vencimento e/ou término dos contratos cujos direitos creditórios foram cedidos fiduciariamente no âmbito do Contrato de Cessão Fiduciária, a renovação dos contratos cedidos fiduciariamente ou novos

direitos creditórios para serem cedidos fiduciariamente em garantia das Obrigações Garantidas (“Novos Direitos Creditórios”), não havendo qualquer prazo de cura em relação a esta obrigação, ou caso os Novos Direitos Creditórios apresentados no prazo mencionado acima não sejam aceitos por Debenturistas de cada série reunidos em Assembleia Geral; (b) ocorra o desenquadramento do Valor Mínimo (conforme definido no Contrato de Cessão Fiduciária) e os Debenturistas de cada série reunidos em Assembleia Geral não se manifestem contrários ao vencimento antecipado das Obrigações Garantidas; (c) a Condição Suspensiva (conforme definido no Contrato de Cessão Fiduciária) não seja concretizada no prazo de 10 (dez) Dias Úteis contados da primeira Data de Integralização das Debêntures; e/ou (d) caso os Recebíveis Smartcoat e/ou os Recebíveis Actemium não sejam, por qualquer motivo, depositados na Conta Vinculada Smartcoat na forma prevista no Contrato de Cessão Fiduciária, por mais de 2 (duas) vezes consecutivas por cada devedor respectivo;

xxi) não cumprimento do seguinte índice financeiro pela Emissora, considerando as suas demonstrações financeiras e cálculos consolidados do grupo econômico, a ser calculado trimestralmente pela Emissora e verificado pelo Agente Fiduciário, a contar desta data, de acordo com as informações trimestrais consolidadas divulgadas regularmente pela Emissora (“Índice Dívida Bruta”), sendo portanto a primeira verificação realizada em até 5 (cinco) Dias Úteis da data em que o Agente Fiduciário receber as informações financeiras trimestrais consolidadas da Emissora:

Índice Dívida Bruta = (Dívida Bruta) + (Sellers Finance) - Escrow ≤ R$ 80.000.000,00

xxii) não cumprimento do seguinte índice financeiro pela Emissora, considerando as suas demonstrações financeiras e cálculos consolidados do grupo econômico, a ser calculado anualmente pela Emissora e verificado pelo Agente Fiduciário, a contar desta data até a Data de Vencimento das Debêntures da 1ª Série, a Data de Vencimento das Debêntures da 2ª Série ou até que as Obrigações Garantidas sejam integralmente adimplidas, destes eventos, o que ocorrer por último, de acordo com as informações anuais consolidadas divulgadas regularmente pela Emissora (“Índice de Alavancagem” e, quando em conjunto com o Índice Dívida Bruta, os “Índices”), sendo portanto a primeira verificação realizada em até 5 (cinco) Dias Úteis da data em que o Agente Fiduciário receber as informações anuais consolidadas da Emissora:

Índice de Alavancagem = (Dívida Líquida) / EBITDA

Índice de Alavancagem ≤ 2,5X, para o ano de 2019 (ano base das demonstrações financeiras); e

Índice de Alavancagem ≤ 2,0X, para o ano de 2020 (ano base das demonstrações financeiras) até a Data de Vencimento das Debêntures da 1ª Série, a Data de Vencimento das Debêntures da 2ª Série ou até que as Obrigações Garantidas sejam integralmente adimplidas, destes eventos, o que ocorrer por último.

5.1.2.1. Para os fins desta Escritura e dos cálculos dos Índices Financeiros:

a) “Dívida Bruta” significa a soma dos (i) empréstimos e financiamentos de curto e longo prazos, incluídos (1) os títulos descontados com regresso, (2) as fianças e avais prestados em benefício de terceiros, (3) os arrendamento mercantil / leasing financeiro, e (4) os títulos de renda fixa não conversíveis frutos de emissão pública ou privada, nos mercados local ou internacional; (ii) passivos decorrentes de instrumentos financeiros derivativos, líquidos de ativos decorrentes de instrumentos financeiros derivativos; e (iii) contas a pagar em decorrência de aquisição de outras empresas (menos a conta reserva e escrow account). Exclui empréstimos de mútuo recebidos de controladores, investidores e executivos da empresa;

b) “Sellers Finance” significa contas a pagar em decorrência da aquisição de outras empresas concedidos pelos vendedores;

c) “Escrow” significa o valor correspondente à soma do saldo de recebíveis existentes na Conta Vinculada Emissora descrita no Contrato de Cessão Fiduciária, no último Dia Útil de cada trimestre.

d) “Dívida Líquida” significa valor da Dívida Bruta menos a conta reserva ou escrow account. Exclui empréstimos de mútuo recebidos de controladores, investidores e executivos da empresa), menos as disponibilidades em caixa e aplicações financeiras;

e) “EBITDA” significa o resultado relativo aos 12 (doze) meses anteriores à data de apuração, antes do imposto de renda e contribuição social, da depreciação e amortização, do resultado financeiro, do resultado não operacional, da equivalência patrimonial e da participação de acionistas minoritários, excetuando os lançamentos sem efeito caixa, como, por exemplo, mas não se limitando a, provisão para devedores duvidosos e ações trabalhistas.

5.1.2.2. Na ocorrência de Eventos de Vencimento Antecipado Não Automático, o Agente Fiduciário deverá, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data em que tomar ciência da ocorrência do referido Evento de Vencimento Antecipado Não Automático, convocar uma Assembleia Geral para cada série das Debêntures para deliberar sobre a não declaração de vencimento antecipado das Debêntures.

5.1.2.3. Caso, em ambas as Assembleias Gerais, Debenturistas de cada série respectiva representando, no mínimo, 80% (oitenta por cento) das Debêntures em Circulação (conforme abaixo definido) de cada série decidirem por não declarar o vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, o Agente Fiduciário não deverá declarar antecipadamente vencidas todas as obrigações decorrentes das Debêntures. Em qualquer outra hipótese, incluindo, sem limitação, (i) a não instalação de qualquer das Assembleias Gerais; (ii) não manifestação dos Debenturistas de qualquer das séries; (iii) ausência do quórum necessário para deliberação em qualquer das Assembleias Gerais; ou (iv) caso apenas uma das Assembleias Gerais delibere pela não declaração do vencimento antecipado, o Agente Fiduciário deverá declarar o vencimento antecipado das Debêntures.

5.1.3. Em caso de declaração do vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, o Agente Fiduciário deverá enviar, no prazo de 1 (um) Dia Útil contado da data da declaração do vencimento antecipado, comunicação com aviso de recebimento à Emissora (“Comunicação de Vencimento Antecipado”), com cópia para as Fiadoras, informando a declaração do vencimento antecipado, para que a Emissora e/ou as Fiadoras, no prazo de até 1 (um) Dia Útil a contar da data de recebimento da Comunicação de Vencimento Antecipado, efetue pagamento do valor correspondente, nos termos desta Escritura.

5.1.4. Em caso de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, a Emissora obriga-se a resgatar a totalidade das Debêntures, com o seu consequente cancelamento. No caso das Debêntures da 1ª Série, o valor do resgate será o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da 1ª Série acrescido da Remuneração das Debêntures da 1ª Série, sem prejuízo do pagamento dos Encargos Moratórios e de quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Emissora nos termos desta Escritura, conforme o caso, e, no caso das Debêntures da 2ª Série, o valor do resgate será o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da 2ª Série acrescido da Remuneração das Debêntures da 2ª Série, sem prejuízo do pagamento dos Encargos Moratórios e de quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Emissora nos termos desta Escritura, conforme o caso. Nessa hipótese, o resgate será realizado em até 1 (um) Dias Útil a contar da data do recebimento, pela Emissora, da Comunicação de Vencimento Antecipado.

5.1.5. Caso ocorra a declaração do vencimento antecipado, o Agente Xxxxxxxxxx deverá comunicar a B3 na mesma data, sendo certo, no entanto, que o pagamento será realizado fora do ambiente da B3.

CLÁUSULA VI

OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA E DAS FIADORAS

6.1. Sem prejuízo das demais obrigações previstas nesta Escritura e na legislação e regulamentação aplicáveis, enquanto as Obrigações Garantidas não forem integralmente adimplidas, a Emissora obriga-se, ainda, a:

i) preparar as demonstrações financeiras consolidadas da Emissora relativas a cada exercício social, em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações e com as regras emitidas pela CVM;

ii) submeter as demonstrações financeiras consolidadas da Emissora relativas a cada exercício social a auditoria por auditor independente registrado na CVM;

iii) divulgar, até o dia anterior ao início das negociações das Debêntures, as demonstrações financeiras acompanhadas de notas explicativas e do relatório dos auditores independentes relativas aos 3 (três) últimos exercícios sociais encerrados;

iv) divulgar, conforme aplicável, nos mesmos prazos previstos para o envio dessas informações à CVM, cópia das informações periódicas e eventuais previstas na Instrução da CVM nº 480, de 7 de dezembro de 2009, conforme alterada;

v) no prazo de 3 (três) meses, contados da data de encerramento de seu exercício social, divulgar em sua página na rede mundial de computadores as demonstrações financeiras consolidadas da Emissora relativas a cada exercício social, acompanhadas de notas explicativas e do relatório dos auditores independentes;

vi) por um prazo de 3 (três) anos, contados da respectiva data de divulgação, manter os documentos mencionados na alínea (iv) acima em sua página na rede mundial de computadores;

vii) observar as disposições da Instrução da CVM nº 358, de 3 de janeiro de 2002 (“Instrução CVM 358”), no que se refere ao dever de sigilo e às vedações à negociação;

viii) divulgar, em sua página na rede mundial de computadores, a ocorrência de qualquer ato ou fato relevante, conforme definido no artigo 2º da Instrução CVM 358, comunicando, imediatamente, ao Agente Fiduciário e à B3;

ix) fornecer todas as informações solicitadas pela CVM, pela B3 e pela ANBIMA;

x) fornecer ao Agente Fiduciário:

a) em até 2 (dois) Dias Úteis contados da solicitação pelo Agente Xxxxxxxxxx, (i) cópia de suas demonstrações financeiras auditadas completas relativas ao respectivo exercício social encerrado, acompanhadas de parecer dos auditores independentes; e (ii) declaração firmada por representantes legais da Emissora, na forma de seu estatuto social, atestando (1) que permanecem válidas as disposições contidas nesta Escritura;

(2) a não ocorrência de qualquer Evento de Vencimento Antecipado e a inexistência de descumprimento de obrigações da Emissora perante os Debenturistas; (3) que não foram praticados atos em desacordo com seu estatuto social; e (4) que seus bens foram mantidos devidamente assegurados;

b) em até 2 (dois) Dias Úteis contados da solicitação pelo Agente Fiduciário, cópia das informações contábeis trimestrais, com relatório de revisão especial emitido por auditores independentes, relativas a cada trimestre do exercício social em rederência, para a verificação dos Índices Financeiros pelo Agente Fiduciário;

c) no prazo de até 3 (três) Dias Úteis contados da data em que forem (ou devessem ter sido) publicados ou, se não forem publicados, da data em que forem realizados, cópias eletrônicas (em formato .pdf) dos avisos aos Debenturistas, assim como atas de assembleias gerais e reuniões do conselho de administração da Emissora;

d) no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis contados da data em que forem (ou devessem ter sido) publicados ou, se não forem publicados, da data em que forem realizados, cópias eletrônicas (em formato .pdf) dos fatos relevantes da Emissora;

e) no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis contados da data de ciência da ocorrência, informações a respeito da ocorrência, informações e/ou documentos acerca (1) de qualquer inadimplemento, pela Emissora e/ou pelas Fiadoras, de qualquer obrigação prevista nesta Escritura; e/ou (2) de qualquer Evento de Vencimento Antecipado;

f) no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis contados da data de recebimento, cópia de qualquer correspondência ou notificação, judicial ou extrajudicial, recebida pela Emissora, relacionada, direta ou indiretamente (1) a qualquer inadimplemento, pela Emissora e/ou pelas Fiadoras, de qualquer obrigação prevista nesta Escritura, no Contrato de Cessão Fiduciária; e/ou (2) a um Evento de Vencimento Antecipado;

g) no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de recebimento da respectiva solicitação, informações e/ou documentos que venham a ser solicitados pelo Agente Fiduciário, incluindo para atualização daqueles anteriormente prestados ou entregues ou em decorrência das disposições legais e regulamentares aplicáveis e/ou de qualquer ordem, decisão ou sentença administrativa, judicial ou arbitral;

h) no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis contados da data de ciência, informações a respeito da ocorrência de qualquer evento ou situação que cause (1) qualquer efeito adverso relevante na situação (financeira ou de outra natureza), nos negócios, nos bens, nos resultados operacionais e/ou nas perspectivas da Emissora, de qualquer das Fiadoras e/ou de qualquer Controlada; e/ou (2) qualquer efeito adverso na capacidade da Companhia e/ou de qualquer das Fiadoras de cumprir qualquer de suas obrigações nos termos desta Escritura de Emissão e/ou do Contrato de Cessão Fiduciária (“Efeito Adverso Relevante”);

i) em até 2 (dois) Dias Úteis contados da solicitação pelo Agente Xxxxxxxxxx, enviar o organograma de seu grupo societário, o qual deverá conter, inclusive, os controladores, as controladas, as sociedades sob controle comum, as coligadas, e as sociedades integrantes do bloco de controle da Emissora, conforme aplicável, assim como os atos societários e os dados financeiros da Emissora, e prestar todas as informações, que venham a ser solicitados pelo Agente Fiduciário para a realização do relatório citado no inciso (xiv) da Cláusula 7.4.1 abaixo; e

j) mensalmente, a partir da data de assinatura desta Escritura, o relatório do Sistema de Informações de Crédito (SCR), emitido pelo Banco Central do Brasil (“Relatório SCR”), ao Agente Fiduciário;

xi) cumprir as leis, regulamentos, normas administrativas e determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou instâncias judiciais aplicáveis ao exercício de suas atividades, incluindo, mas não se limitando a, legislação ambiental e as Leis Anticorrupção;

xii) manter em dia o pagamento de todas as obrigações de natureza tributária (municipal, estadual e federal), trabalhista, previdenciária, ambiental e de quaisquer outras obrigações impostas por lei, exceto aqueles (i) que estejam sendo contestados judicialmente ou administrativamente e cuja exigibilidade e/ou aplicabilidade esteja suspensa; ou (ii) sanados no prazo de 20 (vinte) dias corridos contados da data de vencimento dos respectivos tributos;

xiii) manter e fazer com que as Controladas mantenham, sempre válidas, eficazes, em perfeita ordem e em pleno vigor, todas as licenças, concessões, autorizações, permissões e alvarás, inclusive ambientais, indispensáveis ao regular desenvolvimento das atividades dos seus objetos sociais;

xiv) manter e fazer com que as Controladas mantenham, seguro adequado para seus bens e ativos relevantes, conforme práticas correntes de mercado;

xv) manter sempre válidas, eficazes, em perfeita ordem e em pleno vigor todas as autorizações necessárias à celebração desta Escritura e do Contrato de Cessão Fiduciária e ao cumprimento de todas as obrigações aqui previstas;

xvi) contratar e manter contratados, às suas expensas, durante o prazo de vigência das Debêntures, os prestadores de serviços inerentes às obrigações previstas nesta Escritura, incluindo o Agente Fiduciário, o Escriturador, o Banco Liquidante, o banco depositário, auditores independentes registrados na CVM, o ambiente de distribuição das Debêntures no mercado primário (MDA) e o ambiente de negociação das Debêntures no mercado secundário (CETIP21);

xvii) realizar o recolhimento de todos os tributos que incidam ou venham a incidir sobre as Debêntures que sejam de responsabilidade da Emissora;

xviii) notificar, em até 1 (um) Dia Útil, o Agente Fiduciário da convocação, pela Emissora, de qualquer Assembleia Geral;

xix) convocar, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis, Assembleias Gerais para deliberar sobre qualquer das matérias que sejam do interesse dos Debenturistas, caso o Agente Fiduciário deva fazer, nos termos da lei e/ou desta Escritura, mas não o faça no prazo aplicável;

xx) comparecer, por meio de seus representantes, às Assembleias Gerais, sempre que solicitado;

xxi) responsabilizar-se pela veracidade, exatidão, completude e suficiência dos dados e informações prestadas no âmbito da Emissão e da Oferta;

xxii) dar ciência desta Escritura e de seus termos e condições aos seus administradores e fazer com que estes cumpram e façam cumprir todos os seus termos e condições;

xxiii) não transferir as suas obrigações previstas nesta Escritura e/ou no Contrato de Cessão Fiduciária a terceiros;

xxiv) não realizar operações fora do seu objeto social, observadas as disposições estatutárias, legais e regulamentares em vigor;

xxv) promover o registro desta Escritura perante a JUCERJA e perante os competentes cartórios de títulos e documentos, conforme previsto nesta Escritura e na Lei das Sociedades por Ações, e do Contrato de Cessão Fiduciária perante os competentes cartórios de títulos e documentos;

xxvi) manter procedimentos internos que assegurem integral cumprimento das Leis Anticorrupção, e dar conhecimento pleno de tais procedimentos a todos os seus profissionais que venham a se relacionar com os Coordenadores e Agente Fiduciário, previamente ao início de sua atuação no âmbito desta Escritura e do Contrato de Cessão Fiduciária;

xxvii) abster-se de praticar atos de corrupção e de agir de forma lesiva à administração pública, nacional ou estrangeira em seu interesse ou benefício, exclusivo ou não, de forma a: (a) não utilizar seus recursos para contribuições, doações ou despesas de representação ilegais ou outras despesas ilegais relativas a atividades políticas; (b) não realizar qualquer pagamento ilegal, direto ou indireto, a empregados ou funcionários públicos, partidos políticos, políticos ou candidatos políticos (incluindo seus familiares), nacionais ou estrangeiros; (c) não praticar quaisquer atos para obter ou manter qualquer negócio, transação ou vantagem comercial indevida; (d) não violar as Leis Anticorrupção; (e) não realizar nenhum pagamento de propina, abatimento ilícito, remuneração ilícita, suborno, tráfico de influência, “caixinha” ou outro pagamento ilegal;

(f) não oferecer, pagar, prometer ou autorizar o pagamento de qualquer quantia ou qualquer coisa de valor, incluindo, mas não se limitando a, pagamentos de facilitação, taxas de urgência, gorjetas, presentes, brindes, entretenimentos, vantagens ou qualquer benefício, direta ou indiretamente, a agente público, ou a terceira pessoa a ele relacionada; (g) abster-se de prometer, oferecer, dar, aceitar, direta ou indiretamente, qualquer tipo de vantagem indevida a agente público ou terceira pessoa a ele relacionada; (h) abster-se de financiar, custear, patrocinar, ou de qualquer modo subvencionar a prática dos atos ilícitos que atentem contra as Leis Anticorrupção; (i) não praticar atos lesivos à autoridade governamental, nacional ou estrangeira, que atentem contra o patrimônio público nacional ou estrangeiro, contra os princípios da administração pública ou contra os compromissos internacionais assumidos pelo Brasil, devendo atuar em conformidade com as Leis Anticorrupção; (j) envidar os melhores esforços para que seus eventuais subcontratados se comprometam a observar o aqui disposto, devendo, ainda, dar conhecimento pleno de tais normas a todos os seus profissionais que venham a se relacionar com os Coordenadores;

xxviii) caso tenha conhecimento de qualquer ato ou fato que viole ou possa violar as Leis Anticorrupção, comunicar, em até 2 (dois) Dias Úteis, o Agente Fiduciário, incluindo, mas sem se limitar a: (a) ocorrência, solicitação ou suspeita de (1) qualquer pagamento, oferta, solicitação ou acordo para conceder vantagem indevida a agente público, ou a terceira pessoa a ele relacionada, com o objetivo de obter qualquer benefício para a Emissora, relacionado ou não às Debêntures, ou (2) qualquer evento que possa tornar imprecisas ou incorretas as declarações da Emissora contidas nesta Escritura, em relação ao cumprimento das Leis Anticorrupção; (b) instauração de, ou condenação em,

qualquer processo ou procedimento (incluindo processos administrativos, inquéritos civis públicos, inquéritos policiais, comissões parlamentares de inquérito e procedimentos investigativos diversos) e ações judicias; (c) celebração de qualquer acordo de cooperação com autoridades públicas (e.g., acordos de leniência, termos de cessamento de conduta ou delação premiada), relacionados a atos lesivos contra a administração pública, atos de improbidade administrativa, atos ilícitos ligados à licitações e contratos públicos, ilícitos concorrenciais, crimes contra a administração pública, crimes de licitação, crimes contra ordem econômica ou a qualquer conduta considerada corrupta pela legislação ou autoridade competente, nacional ou estrangeira, nos termos das Leis Anticorrupção; e (d) inscrição, se for o caso, da Emissora no Cadastro Nacional de Empresas Punidas - CNEP, ou outros cadastros análogos instituídos por outros entes, nos termos das Leis Anticorrupção;

xxix) cuidar para que as operações que venha a praticar no âmbito da B3 sejam sempre amparadas pelas boas práticas de mercado, com plena e perfeita observância das normas aplicáveis à matéria, isentando o Agente Fiduciário de toda e qualquer responsabilidade por reclamações, prejuízos, perdas e danos, lucros cessantes e/ou emergentes a que o não respeito às referidas normas der causa, desde que comprovadamente não tenham sido gerados por atuação do Agente Fiduciário;

xxx) não alienar, vender, ceder, transferir ou, ainda, criar ônus ou gravames de qualquer natureza sobre seus ativos;

xxxi) não praticar atos em desacordo com seu estatuto social ou a Escritura;

xxxii) consolidar a Escritura sempre que for celebrado um aditamento, bem como enviar cópia da Escritura ou, no caso de aditamento, de sua consolidação, para a ANBIMA, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados de sua assinatura;

xxxiii) notificar o Agente Fiduciário sobre qualquer ato ou fato que possa causar interrupção ou suspensão das atividades da Emissora ou que possa afetar a capacidade de pagamento das Debêntures;

xxxiv) atender integralmente as obrigações previstas no artigo 17 da Instrução CVM 476, quais sejam: (a) preparar demonstrações financeiras de encerramento de exercício e, se for o caso, demonstrações consolidadas, em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações e com a regulamentação da CVM; (b) submeter suas demonstrações financeiras a auditoria, por auditor registrado na CVM; (c) divulgar, até o dia anterior ao início das negociações, as demonstrações financeiras, acompanhadas de notas explicativas e do relatório dos auditores independentes, relativas aos 3 (três) últimos exercícios sociais encerrados; (d) divulgar as demonstrações financeiras subsequentes, acompanhadas de notas explicativas e relatório dos auditores

independentes, dentro de 3 (três) meses contados do encerramento do exercício social;

(e) observar as disposições da Instrução CVM 358, no tocante ao dever de sigilo e vedações à negociação; (f) divulgar em sua página na rede mundial de computadores a ocorrência de fato relevante, conforme definido pelo artigo 2º da Instrução CVM 358 e nos termos desta Escritura; e (vii) fornecer as informações solicitadas pela CVM; e (g) divulgar em sua página na rede mundial de computadores o relatório anual e demais comunicações enviadas pelo Agente Fiduciário na mesma data do seu recebimento, observado ainda o disposto no item (d) desta alínea; e

xxxv) manter válidas e regulares as declarações e garantias apresentadas na Escritura.

6.2. Sem prejuízo das demais obrigações previstas nesta Escritura e na legislação e regulamentação aplicáveis, enquanto as Obrigações Garantidas não forem integralmente adimplidas, cada uma das Fiadoras obriga-se, ainda, a:

i) fornecer ao Agente Xxxxxxxxxx, em até 2 (dois) Dias Úteis contados da solicitação pelo Agente Xxxxxxxxxx, cópia de suas demonstrações financeiras auditadas completas relativas ao respectivo exercício social encerrado, acompanhadas de parecer dos auditores independentes;

ii) no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis contados da data de ciência, informar o Agente Fiduciário da ocorrência, informações a respeito da ocorrência, informações e/ou documentos acerca (a) de qualquer inadimplemento, pela Emissora e/ou pelas Fiadoras, de qualquer obrigação prevista nesta Escritura; e/ou (b) de qualquer Evento de Vencimento Antecipado;

iii) no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis contados da data de recebimento, fornecer ao Agente Fiduciário cópia de qualquer correspondência ou notificação, judicial ou extrajudicial, recebida pelas Fiadoras, relacionada, direta ou indiretamente (a) a qualquer inadimplemento, pela Emissora, de qualquer obrigação prevista nesta Escritura, no Contrato de Cessão Fiduciária; e/ou (b) a um Evento de Vencimento Antecipado;

iv) no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de recebimento da respectiva solicitação, informações e/ou documentos que venham a ser solicitados pelo Agente Fiduciário, incluindo para atualização daqueles anteriormente prestados ou entregues ou em decorrência das disposições legais e regulamentares aplicáveis e/ou de qualquer ordem, decisão ou sentença administrativa, judicial ou arbitral;

v) cumprir as leis, regulamentos, normas administrativas e determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou instâncias judiciais aplicáveis ao exercício de suas atividades;

vi) manter em dia o pagamento de todas as obrigações de natureza tributária (municipal, estadual e federal), trabalhista, previdenciária, ambiental e de quaisquer outras obrigações impostas por lei, exceto aqueles (i) que estejam sendo contestados judicialmente ou administrativamente e cuja exigibilidade e/ou aplicabilidade esteja suspensa; ou (ii) sanados no prazo de 20 (vinte) dias corridos contados da data de vencimento dos respectivos tributos;

vii) manter sempre válidas, eficazes, em perfeita ordem e em pleno vigor, todas as licenças, concessões, autorizações, permissões e alvarás, inclusive ambientais, indispensáveis ao regular desenvolvimento das atividades dos seus objetos sociais;

viii) manter seguro adequado para seus bens e ativos relevantes, conforme práticas correntes de mercado;

ix) manter sempre válidas, eficazes, em perfeita ordem e em pleno vigor todas as autorizações necessárias à celebração desta Escritura e do Contrato de Cessão Fiduciária, à outorga da Fiança e ao cumprimento de todas as obrigações aqui previstas;

x) responsabilizar-se pela veracidade, exatidão, completude e suficiência dos dados e informações prestadas no âmbito da Emissão e da Oferta;

xi) não transferir as suas obrigações previstas nesta Escritura e/ou no Contrato de Cessão Fiduciária a terceiros;

xii) não realizar operações fora do seu objeto social, observadas as disposições estatutárias, legais e regulamentares em vigor;

xiii) manter procedimentos internos que assegurem integral cumprimento das Leis Anticorrupção, e dar conhecimento pleno de tais procedimentos a todos os seus profissionais que venham a se relacionar com os Coordenadores e Agente Fiduciário, previamente ao início de sua atuação no âmbito desta Escritura e do Contrato de Cessão Fiduciária;

xiv) abster-se de praticar atos de corrupção e de agir de forma lesiva à administração pública, nacional ou estrangeira em seu interesse ou benefício, exclusivo ou não, de forma a: (a) não utilizar seus recursos para contribuições, doações ou despesas de representação ilegais ou outras despesas ilegais relativas a atividades políticas; (b) não realizar qualquer pagamento ilegal, direto ou indireto, a empregados ou funcionários públicos, partidos políticos, políticos ou candidatos políticos (incluindo seus familiares), nacionais ou estrangeiros; (c) não praticar quaisquer atos para obter ou manter qualquer negócio, transação ou vantagem comercial indevida; (d) não violar as Leis Anticorrupção; (e) não realizar nenhum pagamento de propina, abatimento ilícito,

remuneração ilícita, suborno, tráfico de influência, “caixinha” ou outro pagamento ilegal;

(f) não oferecer, pagar, prometer ou autorizar o pagamento de qualquer quantia ou qualquer coisa de valor, incluindo, mas não se limitando a, pagamentos de facilitação, taxas de urgência, gorjetas, presentes, brindes, entretenimentos, vantagens ou qualquer benefício, direta ou indiretamente, a agente público, ou a terceira pessoa a ele relacionada; (g) abster-se de prometer, oferecer, dar, aceitar, direta ou indiretamente, qualquer tipo de vantagem indevida a agente público ou terceira pessoa a ele relacionada; (h) abster-se de financiar, custear, patrocinar, ou de qualquer modo subvencionar a prática dos atos ilícitos que atentem contra as Leis Anticorrupção; (i) não praticar atos lesivos à autoridade governamental, nacional ou estrangeira, que atentem contra o patrimônio público nacional ou estrangeiro, contra os princípios da administração pública ou contra os compromissos internacionais assumidos pelo Brasil, devendo atuar em conformidade com as Leis Anticorrupção;

xv) caso tenha conhecimento de qualquer ato ou fato que viole ou possa violar as Leis Anticorrupção, comunicar, em até 2 (dois) Dias Úteis, o Agente Fiduciário, incluindo, mas sem se limitar a: (a) ocorrência, solicitação ou suspeita de (1) qualquer pagamento, oferta, solicitação ou acordo para conceder vantagem indevida a agente público, ou a terceira pessoa a ele relacionada, com o objetivo de obter qualquer benefício para as Fiadoras, relacionado ou não às Debêntures e/ou ao Contrato de Cessão Fiduciária, ou

(2) qualquer evento que possa tornar imprecisas ou incorretas as declarações das Fiadoras contidas nesta Escritura e/ou no Contrato de Cessão Fiduciária, em relação ao cumprimento das Leis Anticorrupção; (b) instauração de, ou condenação em, qualquer processo ou procedimento (incluindo processos administrativos, inquéritos civis públicos, inquéritos policiais, comissões parlamentares de inquérito e procedimentos investigativos diversos) e ações judicias; (c) celebração de qualquer acordo de cooperação com autoridades públicas (e.g., acordos de leniência, termos de cessamento de conduta ou delação premiada), relacionados a atos lesivos contra a administração pública, atos de improbidade administrativa, atos ilícitos ligados à licitações e contratos públicos, ilícitos concorrenciais, crimes contra a administração pública, crimes de licitação, crimes contra ordem econômica ou a qualquer conduta considerada corrupta pela legislação ou autoridade competente, nacional ou estrangeira, nos termos das Leis Anticorrupção; e (d) inscrição, se for o caso, das Fiadoras no Cadastro Nacional de Empresas Punidas - CNEP, ou outros cadastros análogos instituídos por outros entes, nos termos das Leis Anticorrupção.

CLÁUSULA VII AGENTE FIDUCIÁRIO

7.1. Nomeação do Agente Fiduciário

7.1.1. A Emissora constitui e nomeia a Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., qualificada no preâmbulo desta Escritura, como agente fiduciário, representando a comunhão dos Debenturistas, o qual, neste ato e pela melhor forma de direito, aceita a nomeação para, nos termos da lei e da presente Escritura, representar a comunhão dos Debenturistas perante a Emissora e as Fiadoras.

7.2. Declarações do Agente Fiduciário

7.2.1. O Agente Xxxxxxxxxx declara, neste ato, sob as penas da lei:

i) não ter qualquer impedimento legal, conforme artigo 66, parágrafo 3º da Lei das Sociedades por Ações, e o artigo 6º da Instrução CVM nº 583, de 20 de dezembro de 2016, conforme alterada (“Instrução CVM 583”), para exercer a função que lhe é conferida;

ii) aceitar a função que lhe é conferida, assumindo integralmente os deveres e atribuições previstos na legislação específica e nesta Escritura;

iii) conhecer e aceitar integralmente esta Escritura e todas as suas Cláusulas e condições;

iv) não ter qualquer ligação com a Emissora que o impeça de exercer suas funções;

v) estar devidamente autorizado a celebrar esta Escritura e a cumprir com suas obrigações previstas neste instrumento, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto;

vi) estar devidamente qualificado a exercer as atividades de Agente Fiduciário, nos termos da regulamentação aplicável vigente;

vii) que esta Escritura constitui obrigação legal, válida, vinculativa e eficaz do Agente Fiduciário, exequível de acordo com os seus termos e condições;

viii) que a celebração desta Escritura e o cumprimento de suas obrigações nela previstas não infringem qualquer obrigação anteriormente assumida pelo Agente Fiduciário;

ix) que verificou a veracidade das informações relativas às Garantias e a consistência das demais informações contidas nesta Escritura diligenciando no sentido de que fossem sanadas as omissões, falhas ou defeitos de que tivesse conhecimento;

x) as pessoas que o representam na assinatura desta Escritura têm poderes bastantes para tanto; e

xi) que, com base no organograma disponibilizado pela Emissora, para os fins do disposto na Instrução CVM 583, não atua como agente fiduciário de outras emissões da Emissora, de sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da Emissora.

7.2.2. O Agente Xxxxxxxxxx exercerá suas funções a partir da data de assinatura desta Escritura ou de eventual aditamento relativo à sua substituição, devendo permanecer no exercício de suas funções até que todas as obrigações da Emissora nos termos desta Escritura sejam integralmente cumpridas, ou, ainda, até sua efetiva substituição.

7.2.3. O Agente Xxxxxxxxxx não emitirá qualquer tipo de opinião ou fará qualquer juízo sobre a orientação acerca de qualquer fato da Xxxxxxx que seja de competência de definição pelos Debenturistas, comprometendo-se tão somente a agir em conformidade com as instruções que lhe forem transmitidas pelos Debenturistas. Neste sentido, o Agente Fiduciário não possui qualquer responsabilidade sobre o resultado ou sobre os efeitos jurídicos decorrentes do estrito cumprimento das orientações dos Debenturistas a ele transmitidas conforme definidas nos termos desta Escritura e reproduzidas perante a Emissora, independentemente de eventuais prejuízos que venham a ser causados em decorrência disto aos Debenturistas e/ou à Emissora. A atuação do Agente Xxxxxxxxxx limita-se ao escopo da Instrução CVM 583 e dos artigos aplicáveis da Lei das Sociedades por Ações, estando este isento, sob qualquer forma ou pretexto, de qualquer responsabilidade adicional que não tenha decorrido da legislação aplicável.

7.2.4. Sem prejuízo do dever de diligência do Agente Xxxxxxxxxx, o mesmo assumirá que os documentos originais ou cópias autenticadas de documentos encaminhados pela Emissora ou por terceiros a seu pedido não foram objeto de fraude ou adulteração. Não será ainda, sob qualquer hipótese, responsável pela elaboração de documentos societários da Emissora, que permanecerão sob obrigação legal e regulamentar da Emissora elaborá-los, nos termos da legislação aplicável.

7.2.5. Os atos ou manifestações, por parte do Agente Fiduciário, que criarem responsabilidade para os Debenturistas de cada série e/ou exonerarem terceiros de obrigações para com eles, bem como aqueles relacionados ao devido cumprimento das obrigações assumidas nesta Escritura, somente serão válidos quando previamente assim deliberado pelos Debenturistas reunidos em Assembleias Gerais, desde que respeitados os quóruns de deliberação previstos nesta Escritura e a realização de, no mínimo, 1 (uma) Assembleia Geral por série das Debêntures.

7.3. Substituição do Agente Fiduciário

7.3.1. Nas hipóteses de ausência, impedimentos temporários, renúncia, intervenção, liquidação judicial ou extrajudicial, falência, ou qualquer outro caso de vacância do Agente Fiduciário, será realizada, dentro do prazo máximo de 30 (trinta) dias contados do evento que a determinar, Assembleias Gerais, uma para cada série das Debêntures, para a escolha do novo agente fiduciário, as quais poderão ser convocadas pelo próprio Agente Fiduciário a ser substituído, pela Emissora, por Debenturistas que representem 10% (dez por cento), no mínimo, das Debêntures em Circulação de cada série ou pela CVM. Na hipótese da convocação não ocorrer em até 15 (quinze) dias antes do término do prazo acima citado, caberá à Emissora efetuá-la, observado o prazo de 15 (quinze) dias para a primeira convocação e 8 (oito) dias para a segunda convocação, sendo certo que a CVM poderá nomear substituto provisório enquanto não se consumar o processo de escolha do novo agente fiduciário.

7.3.2. Na hipótese de não poder o Agente Xxxxxxxxxx continuar a exercer as suas funções por circunstâncias supervenientes a esta Escritura, deverá comunicar imediatamente o fato à Emissora e aos Debenturistas, mediante convocação de Assembleias Gerais solicitando sua substituição.

7.3.3. É facultado aos Debenturistas, após o encerramento do prazo para a distribuição das Debêntures, proceder à substituição do Agente Fiduciário e à indicação de seu substituto, em Assembleias Gerais especialmente convocadas para esse fim, sendo certo que serão necessárias deliberações dos titulares das Debêntures de ambas as séries, nas Assembleias Gerais respectivas, para que seja realizada a substituição.

7.3.4. A substituição do Agente Fiduciário deverá ser objeto de (i) aditamento a esta Escritura, que deverá ser arquivado na JUCERJA e averbado à margem do registro desta Escritura nos competentes cartórios de registro de títulos e documentos, no prazo e forma previsto nesta Escritura; e (ii) comunicação à CVM, no prazo de até 7 (sete) Dias Úteis a contar da data do arquivamento na JUCERJA do aditamento mencionado no item (i).

7.3.5. Caso ocorra a efetiva substituição do Agente Fiduciário, esse substituto receberá a mesma remuneração recebida pelo Agente Fiduciário em todos os seus termos e condições, sendo que a primeira parcela anual devida ao substituto será calculada pro rata temporis, a partir da data de início do exercício de sua função com agente fiduciário. Esta remuneração poderá ser alterada de comum acordo entre a Emissora e o agente fiduciário substituto.

7.3.6. Aplicam-se às hipóteses de substituição do Agente Fiduciário as normas e preceitos a respeito emanados da CVM.

7.4. Obrigações do Agente Fiduciário

7.4.1. Além de outros previstos em lei, em ato normativo da CVM e nesta Escritura, constituem obrigações do Agente Fiduciário:

i) exercer suas atividades com boa-fé, transparência e lealdade perante os Debenturistas;

ii) proteger os direitos e interesses dos Debenturistas, empregando, no exercício da função, o cuidado e a diligência que toda pessoa ativa e proba costuma empregar na administração de seus próprios bens;

iii) renunciar à função na hipótese de superveniência de conflitos de interesse ou de qualquer outra modalidade de inaptidão e realizar a imediata convocação da assembleia prevista no art. 7º da Instrução CVM 583, para deliberar sobre sua substituição;

iv) conservar em boa guarda toda a documentação relativa ao exercício de suas funções;

v) verificar, no momento de aceitar a função, a veracidade das informações relativas às garantias e a consistência das demais informações contidas nesta Escritura, diligenciando para que sejam sanadas as omissões, falhas ou defeitos de que tenha conhecimento;

vi) diligenciar junto à Emissora para que a Escritura e seus aditamentos, sejam registrados nos órgãos competentes, adotando, no caso de omissão da Emissora, as medidas eventualmente previstas em lei, e sem prejuízo da ocorrência do descumprimento de obrigação não pecuniária pela Emissora;

vii) acompanhar a prestação das informações periódicas pela Emissora, alertando os Debenturistas, no relatório anual, acerca de eventuais inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento;

viii) opinar sobre a suficiência das informações prestadas nas propostas de modificação nas condições das Debêntures, se for o caso;

ix) verificar a regularidade da constituição das Garantias, observando, ainda, a manutenção de sua suficiência e exequibilidade, nos termos das disposições

estabelecidas na Escritura, no Contrato de Cessão Fiduciária, no Contrato de Conta Vinculada e na regulamentação aplicável;

x) examinar proposta de substituição dos bens dados em garantia, manifestando sua opinião a respeito do assunto, de forma justificada;

xi) intimar a Emissora a reforçar as Garantias, na hipótese de sua deterioração ou depreciação, nos termos desta Escritura, do Contrato de Cessão Fiduciária e da regulamentação aplicável;

xii) solicitar, quando julgar necessário para o fiel desempenho de suas funções ou se assim solicitado pelos Debenturistas, certidões atualizadas dos distribuidores cíveis, das Varas de Fazenda Pública, Cartórios de Protesto, Varas do Trabalho, Procuradoria da Fazenda Pública, da localidade onde se situem os bens dados em garantia ou onde se localiza o domicílio ou a sede do estabelecimento principal da Emissora e da Interveniente Anuente;

xiii) elaborar o relatório anual, nos termos do artigo 68, parágrafo primeiro, alínea “b” da Lei das Sociedades por Ações e nos termos da Instrução CVM 583, a fim de descrever os fatos relevantes ocorridos durante o exercício relativos à execução das obrigações assumidas pela Emissora e aos bens garantidores das Debêntures, o qual deverá conter, ao menos, as informações abaixo:

(a) cumprimento pela Emissora das suas obrigações de prestação de informações periódicas, indicando as inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento;

(b) alterações estatutárias ocorridas no exercício social com efeitos relevantes para os Debenturistas;

(c) comentários sobre indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital da Emissora relacionados a cláusulas contratuais destinadas a proteger o interesse dos Debenturistas e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pela Emissora;

(d) quantidade das Debêntures emitidas, quantidade de Debêntures em Circulação e saldo cancelado no período;

(e) resgate, amortização, conversão, repactuação e pagamento de juros das Debêntures realizados no período;

(f) destinação dos recursos captados por meio das Debêntures, conforme informações prestadas pela Emissora;

(g) relação dos bens e valores entregues à sua administração;

(h) cumprimento de outras obrigações assumidas pela Emissora nesta Escritura e nos demais documentos relacionados à Oferta;

(i) manutenção da suficiência e exequibilidade das Garantias;

(j) existência de outras emissões de valores mobiliários, públicas ou privadas, feitas pela própria Emissora, por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da Emissora em que tenha atuado como agente fiduciário no período, bem como os seguintes dados sobre tais emissões (i) denominação da Emissora; (ii) valor da emissão; (iii) quantidade emitida; (iv) espécie e garantias envolvidas; (v) prazo de vencimento e taxa de juros; e (vi) inadimplemento no período; e

(k) declaração sobre a não existência de situação de conflito de interesses que impeça o Agente Xxxxxxxxxx a continuar a exercer a função.

xiv) colocar o relatório de que trata o item (xiii) acima à disposição dos Debenturistas no prazo máximo de 4 (quatro) meses a contar do encerramento do exercício social da Emissora em sua página na rede mundial de computadores e no mesmo prazo encaminhar o referido relatório à Emissora, para divulgação na forma prevista na regulamentação específica;

xv) fiscalizar o cumprimento das cláusulas e itens constantes desta Escritura de Xxxxxxx, especialmente daqueles que impõem obrigações de fazer e de não fazer à Emissora;

xvi) solicitar, quando considerar necessário, auditoria externa na Emissora;

xvii) convocar, quando necessário, Assembleias Gerais, na forma desta Escritura;

xviii) comparecer às Assembleias Gerais a fim de prestar as informações que lhe forem solicitadas;

xix) manter atualizada a relação dos Debenturistas e seus endereços, mediante, inclusive, gestões junto à Emissora, ao Banco Liquidante, ao Escriturador, à B3 –, sendo que, para fins de atendimento ao disposto neste item, a Emissora e os Debenturistas mediante subscrição e integralização das Debêntures expressamente autorizam, desde

já, o Banco Liquidante, o Escriturador e a B3 a atenderem quaisquer solicitações feitas pelo Agente Fiduciário, inclusive referente à divulgação, a qualquer momento, da posição de Debêntures e dos Debenturistas;

xx) comunicar aos Debenturistas qualquer inadimplemento, pela Emissora, de obrigações financeiras assumidas na presente Escritura de Emissão, incluindo as cláusulas contratuais destinadas a proteger o interesse dos Debenturistas e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pela Emissora, indicando as consequências para os Debenturistas e as providências que pretende tomar a respeito do assunto, em até 5 (cinco) Dias Úteis a contar de sua ciência;

xxi) acompanhar o resgate das Debêntures nos casos previstos nesta Escritura;

xxii) disponibilizar o Valor Nominal Unitário das Debêntures da 1ª Série atualizado, e a Remuneração das Debêntures da 1ª Série, calculados de acordo com a metodologia desta Escritura, aos Debenturistas e aos demais participantes do mercado, através de sua central de atendimento ou de sua página na rede mundial de computadores;

xxiii) disponibilizar o Valor Nominal Unitário das Debêntures da 2ª Série atualizado, e a Remuneração das Debêntures da 2ª Série, calculados de acordo com a metodologia desta Escritura, aos Debenturistas e aos demais participantes do mercado, através de sua central de atendimento ou de sua página na rede mundial de computadores;

xxiv) realizar a verificação dos Índices;

xxv) tomar todas as providências necessárias para exercício dos direitos e obrigações atribuídas no âmbito desta Escritura de Emissão; e

xxvi) disponibilizar, no prazo de 1 (um) Dia Útil contado da data em que tiver acesso, aos Debenturistas, todos os atos e documentos relevantes aos interesses dos Debenturistas, incluindo os relatórios relacionados à verificação dos Índices Financeiros e os Relatórios SCR.

7.5. Atribuições Específicas

7.5.1. No caso de inadimplemento de quaisquer condições da Emissão, o Agente Fiduciário deve usar de toda e qualquer medida prevista na presente Escritura para proteger direitos ou defender interesses dos Debenturistas, nos termos previsto no artigo 12 da Instrução da CVM 583.

7.6. Remuneração do Agente Fiduciário

7.6.1. Pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos da lei e desta Escritura, o Agente Fiduciário, ou a instituição que vier a substituí-lo nessa qualidade receberá uma remuneração de R$ 21.000,00 (vinte e um mil reais) por ano, devida pela Emissora, sendo a primeira parcela da remuneração devida até 5º (quinto) Dia Útil contado da data de celebração desta Escritura, e as demais parcelas anuais no dia 15 (quinze) do mesmo mês da emissão da 1ª (primeira) fatura, calculadas pro rata die, se necessário (“Remuneração do Agente Fiduciário”). A remuneração será devida mesmo após o vencimento final das Debêntures, caso o Agente Fiduciário ainda esteja exercendo atividades inerentes a sua função em relação à emissão, remuneração essa que será calculada pro rata die. A primeira parcela da Remuneração do Agente Xxxxxxxxxx será devida ainda que a operação não seja integralizada, a título de estruturação e implantação.

7.6.1.1. No caso de celebração de aditamentos aos documentos da Oferta e/ou realização de Assembleias Gerais, bem como nas horas externas ao escritório do Agente Fiduciário, será cobrado, adicionalmente, o valor de R$ 500,00 (quinhentos reais) por hora-homem de trabalho dedicado a tais serviços, desde que a Emissora seja notificada pelo Agente Fiduciário, a respeito dos serviços, anteriormente ao início da sua execução pelo Agente Fiduciário.

7.6.2. A Remuneração do Agente Fiduciário será:

i) os honorários e demais remunerações devidos ao Agente Fiduciário serão atualizados anualmente com base na variação percentual acumulada do Índice de Preços ao Consumidor Amplo (“IPCA”), divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística, ou na sua falta, pelo mesmo índice que vier a substituí-lo, a partir da data de pagamento da 1ª (primeira) parcela, até as datas de pagamento de cada parcela subsequente calculada pro rata die se necessário;

ii) acrescida do Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza – ISSQN, da Contribuição para o Programa de Integração Social – PIS, da Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social – COFINS, da Contribuição Social sobre o Lucro Líquido – CSLL, do Imposto de Renda Retido na Fonte - IRRF e de quaisquer outros tributos e despesas que venham a incidir sobre a remuneração devida ao Agente Fiduciário, nas alíquotas vigentes nas datas de cada pagamento;

iii) acrescida, em caso de mora em seu pagamento, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, sobre os valores em atraso, de

(a) juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, calculados pro rata temporis desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento; (b) multa moratória,

irredutível e de natureza não compensatória, de 2% (dois por cento); e (c) atualização monetária pelo IPCA, calculada pro rata temporis desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento; e

iv) realizada mediante depósito na conta corrente a ser indicada por escrito pelo Agente Fiduciário à Emissora, servindo o comprovante do depósito como prova de quitação do pagamento.

7.7. Despesas do Agente Fiduciário

7.7.1. O Agente Fiduciário será reembolsado pela Emissora por todas as despesas que sejam necessárias ao exercício de sua função ou que comprovadamente incorrer para proteger os direitos e interesses dos Debenturistas ou para realizar seus créditos, no prazo de até 10 (dez) Dias Úteis contados da data de entrega de cópia dos documentos comprobatórios neste sentido, desde que as despesas tenham sido previamente aprovadas pela Emissora, as quais serão consideradas aprovadas caso a Emissora não se manifeste no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de recebimento da respectiva solicitação pelo Agente Fiduciário, incluindo despesas com:

i) publicação de relatórios, editais de convocação, avisos, notificações e outros, conforme previsto nesta Escritura de Emissão, e outras que vierem a ser exigidas por regulamentos aplicáveis;

ii) extração de certidões;

iii) despesas cartorárias;

iv) transportes, viagens, alimentação e estadas, quando necessárias ao desempenho de suas funções nos termos desta Escritura;

v) despesas com fotocópias, digitalizações e envio de documentos;

vi) despesas com contatos telefônicos e conferências telefônicas;

vii) despesas com especialistas, tais como auditoria e fiscalização; e

viii) contratação de assessoria jurídica aos Debenturistas.

7.7.2. Não obstante o previsto na cláusula 7.7.1 acima, será dispensada a prévia aprovação da Emissora em relação a despesas necessárias à segurança do crédito dos

Debênturistas, caso um Evento de Vencimento Antecipado tenha ocorrido ou esteja na iminência de ocorrer, à exclusivo critério do Agente Fiduciário.

7.7.3. Todas as despesas decorrentes de procedimentos legais, inclusive as administrativas, em que o Agente Fiduciário venha a incorrer para resguardar os interesses dos Debenturistas deverão ser previamente aprovadas, sempre que possível, e adiantadas pelos Debenturistas e, posteriormente, conforme previsto em lei, ressarcidas pela Emissora. Tais despesas a serem adiantadas pelos Debenturistas, correspondem a depósitos, custas e taxas judiciárias nas ações propostas pelo Agente Xxxxxxxxxx, enquanto representante da comunhão dos Debenturistas. Os honorários de sucumbência em ações judiciais serão igualmente suportados pelos Debenturistas, bem como a remuneração do Agente Fiduciário na hipótese de a Emissora permanecer em inadimplência com relação ao pagamento desta por um período superior a 30 (trinta) dias, podendo o Agente Fiduciário solicitar garantia dos Debenturistas para cobertura do risco de sucumbência.

7.7.4. O crédito do Agente Fiduciário por despesas incorridas para proteger direitos e interesses ou realizar créditos dos Debenturistas que não tenha sido saldado na forma prevista na cláusula 7.7.2 acima será acrescido à dívida da Emissora, tendo preferência sobre esta na ordem de pagamento.

CLÁUSULA VIII ASSEMBLEIA GERAL DE DEBENTURISTAS

8.1. Os Debenturistas de cada série poderão, a qualquer tempo, reunir-se em assembleia geral, de acordo com o disposto no artigo 71 da Lei das Sociedades por Ações, a fim de deliberar sobre matéria de interesse da comunhão dos Debenturistas de cada série (“Assembleia Geral”).

8.1.1. Aplica-se à Assembleia Geral, no que couber, de forma suplementar a esta Escritura o disposto na Lei das Sociedades por Ações sobre assembleia geral de acionistas.

8.1.2. As Partes desde já acordam que as Assembleias Gerais serão realizadas de forma segregada para cada série das Debêntures, de modo que (i) as deliberações tomadas em Assembleia Geral dos titulares das Debêntures da 1ª Série serão vinculantes tão somente em relação às Debêntures da 1ª Série; e (ii) as deliberações tomadas em Assembleia Geral dos titulares das Debêntures da 2ª Série serão vinculantes tão somente em relação às Debêntures da 2ª Série.

8.1.3. Não obstante o previsto na cláusula 8.1.2 acima, as deliberações cujos resultados afetem, necessariamente, os direitos dos Debenturistas de ambas as séries dependem de deliberações dos titulares das Debêntures de ambas as séries, nas Assembleias Gerais respectivas. Nesse sentido, são exemplos não exaustivos de tais deliberações: (i) a autorização da liquidação antecipada de dívidas da Emissora que tenham penalidades pecuniárias em decorrência da sua liquidação antecipada, nos termos da cláusula 3.7.1 acima; (ii) a não declaração do vencimento antecipado das Debêntures, nos termos da cláusula 5.1.2.3 acima; (iii) a substituição do agente fiduciário, nos termos da cláusula

7.3.3 acima; (iv) a realização de alterações em qualquer aspecto das Garantias; (v) alteração nos Eventos de Vencimento Antecipado; e/ou (vi) alteração nos quóruns de deliberação em Assembleia Geral.

8.2. Convocação e Instalação

8.2.1. A Assembleia Geral pode ser convocada pelo Agente Xxxxxxxxxx, pela Emissora, por Debenturistas que representem 10% (dez por cento), no mínimo, das Debêntures em Circulação de cada série ou pela CVM.

8.2.2. A convocação das Assembleias Gerais se dará mediante anúncio publicado pelo menos 3 (três) vezes nos jornais indicados nesta Escritura de Emissão, respeitadas outras regras relacionadas à publicação de anúncio de convocação de assembleias gerais constantes da Lei das Sociedades por Ações, da regulamentação aplicável e desta Escritura.

8.2.3. As Assembleias Gerais deverão ser realizadas em prazo mínimo de 15 (quinze) dias contados da data da primeira publicação da convocação. Qualquer Assembleia Geral em segunda convocação somente poderá ser realizada em, no mínimo, 8 (oito) dias após a data da publicação do novo edital de convocação.

8.2.4. Independentemente das formalidades previstas na legislação aplicável e nesta Escritura, será considerada regular a Assembleia Geral a que comparecerem os titulares de todas as Debêntures em Circulação da série respectiva.

8.2.5. As Assembleias Gerais serão instaladas, em primeira ou em segunda convocação, com a presença de Debenturistas da série respectiva que representem 80% (oitenta por cento) das Debêntures em Circulação da série respectiva.

8.3. Mesa Diretora

8.3.1. A presidência e a secretaria das Assembleias Gerais caberão aos representantes eleitos pelos Debenturistas de cada série ou àqueles que forem designados pela CVM.

8.4. Quórum de Deliberação

8.4.1. Nas deliberações das Assembleias Gerais, a cada Debênture em Circulação (conforme abaixo definido) caberá um voto na Assembleia Geral de sua série, admitida a constituição de mandatário, titulares de Debêntures ou não.

8.4.1.1. Para efeito da constituição de todos os quóruns de instalação e/ou deliberação de qualquer Assembleia Geral previstos nesta Escritura, consideram-se, “Debêntures em Circulação” todas as Debêntures subscritas e não resgatadas, excluídas aquelas Debêntures: (i) mantidas em tesouraria pela Emissora; ou (ii) de titularidade da Emissora, das Fiadores e/ou de sociedades coligadas ou por elas controladas direta ou indiretamente; e (iii) de titularidade de administradores da Emissora, das Fiadores e/ou de sociedades coligadas ou por elas controladas direta ou indiretamente, incluindo, mas não se limitando a, pessoas direta ou indiretamente relacionadas aos administradores, inclusive cônjuges, companheiros ou parentes até o 2º (segundo) grau.

8.4.2. Exceto nos casos descritos na cláusula 8.4.2.1. abaixo, todas e quaisquer deliberações das Assembleias Gerais dependerão da aprovação de Debenturistas titulares de, no mínimo, 80% (oitenta por cento) das Debêntures em Circulação de cada série, em primeira ou em segunda instalação.

8.4.2.1 As propostas de alterações e renúncias relativas às seguintes matérias dependerão da aprovação de Debenturistas titulares de 90% (noventa por cento) das Debêntures em Circulação de cada série, em primeira ou em segunda instalação: (i) alteração da Remuneração das Debêntures; (ii) alteração, renúncia ou substituição de qualquer das Garantias; (iii) repactuação das Debêntures; (iv) alteração da Data de Vencimento das Debêntures da 1ª Série e/ou da Data de Vencimento das Debêntures da 2ª Série; (v) alteração do cronograma de pagamento da Remuneração das Debêntures; (vi) alteração do cronograma de pagamento da amortização das Debêntures da 1ª Série e/ou das Debêntures da 2ª Série; (vii) alteração nos Eventos de Vencimento Antecipado; e/ou (viii) quóruns de deliberação em Assembleia Geral.

8.4.3. Será obrigatória a presença dos representantes legais da Emissora nas Assembleias Gerais convocadas pela Emissora, enquanto que nas Assembleias Gerais convocadas pelos Debenturistas ou pelo Agente Xxxxxxxxxx, a presença dos representantes legais da Emissora será facultativa, a não ser quando ela seja solicitada pelos Debenturistas ou pelo Agente Fiduciário, conforme o caso, hipótese em que será obrigatória.

8.4.4. O Agente Xxxxxxxxxx deverá comparecer às Assembleias Gerais e prestar aos Debenturistas as informações que lhe forem solicitadas.

8.4.5. As deliberações tomadas pelos Debenturistas, em Assembleias Gerais, no âmbito de sua competência legal, observados os quóruns nesta Escritura, vincularão a Emissora e obrigarão todos os Debenturistas da série respectiva, considerando que as Assembleias Gerais serão realizadas de forma segregada, por série das Debêntures.

CLÁUSULA IX

DECLARAÇÕES E GARANTIAS DA EMISSORA E DAS FIADORAS

9.1. A Emissora e as Fiadoras, neste ato, declaram e garantem ao Agente Fiduciário, individualmente, conforme aplicável, na data da assinatura desta Escritura, que:

i) é sociedade devidamente organizada, constituída e existente de acordo com as leis brasileiras;

ii) está devidamente autorizada e obteve todas as autorizações, inclusive, conforme aplicável, legais, societárias, regulatórias e de terceiros, necessárias à celebração desta Escritura e do Contrato de Cessão Fiduciária e ao cumprimento de todas as obrigações aqui previstas e à realização da Emissão e da Oferta, tendo sido plenamente satisfeitos todos os requisitos legais, societários, regulatórios e de terceiros necessários para tanto;

iii) os representantes legais que assinam esta Escritura e o Contrato de Cessão Fiduciária, têm, conforme o caso, poderes societários e/ou delegados para assumir, em nome da Emissora ou das Fiadoras, conforme o caso, as obrigações aqui previstas e, sendo mandatários, têm os poderes legitimamente outorgados, estando os respectivos mandatos em pleno vigor;

iv) esta Escritura, o Contrato de Cessão Fiduciária e as obrigações previstas em cada documento constituem obrigações lícitas, válidas, vinculantes e eficazes da Emissora e das Fiadoras, exequíveis de acordo com os seus termos e condições;

v) a Emissora é plenamente capaz para cumprir todas as obrigações previstas nesta Escritura de Emissão;

vi) exceto pela AGE e pelas aprovações societárias das Fiadoras, nenhuma aprovação, autorização, consentimento, ordem, registro ou habilitação de ou perante qualquer instância judicial, órgão ou agência governamental ou órgão regulatório se faz necessário à celebração e ao cumprimento desta Escritura e do Contrato de Cessão Fiduciária;

vii) a celebração, os termos e condições desta Escritura e do Contrato de Cessão Fiduciária e o cumprimento das obrigações aqui previstas e a realização da Emissão e da Oferta (a) não infringem o estatuto social ou outros documentos societários da Emissora e/ou das Fiadoras, conforme o caso; (b) não infringem qualquer contrato ou instrumento do qual a Emissora e/ou as Fiadoras sejam partes e/ou pelo qual qualquer de seus ativos esteja sujeito; (c) não resultarão em (1) vencimento antecipado de qualquer obrigação estabelecida em qualquer contrato ou instrumento do qual a Emissora e/ou as Fiadoras sejam partes e/ou pelo qual qualquer de seus respectivos ativos esteja sujeito; ou (2) extinção de qualquer desses contratos ou instrumentos;

(d) não resultarão na criação de qualquer ônus ou gravame, judicial ou extrajudicial, sobre qualquer ativo da Emissora e/ou das Fiadoras, exceto pela Cessão Fiduciária;

(e) não infringem qualquer disposição legal ou regulamentar a que a Emissora e/ou as Fiadoras estejam sujeitas; e (f) não infringem qualquer dispositivo legal, ou qualquer ordem, decisão ou sentença administrativa, judicial ou arbitral que afete a Emissora e/ou as Fiadoras;

viii) conduz, assim como suas respectivas controladoras (ou grupo de controle), controladas e sociedades coligadas, seus negócios e operações em cumprimento a todas as leis e regulamentos aplicáveis, e está, assim como suas controladoras (ou grupo de controle), controladas e sociedades coligadas, devidamente qualificadas e/ou registradas para o exercício de suas respectivas atividades;

ix) está adimplente com o cumprimento das obrigações constantes desta Escritura e do Contrato de Cessão Fiduciária e declara que não ocorreu nenhum Evento de Vencimento Antecipado;

x) não omitiu qualquer fato que possa resultar em alteração substancial na situação econômico-financeira ou jurídica da Emissora e/ou das Garantidoras;

xi) tem plena ciência e concordam integralmente com a forma de cálculo da Remuneração das Debêntures que foi acordada por livre vontade da Emissora e das Fiadoras, em observância ao princípio da boa-fé;

xii) está plenamente ciente de que, nos termos do artigo 9º da Instrução CVM 476, não poderá emitir novos valores mobiliários da mesma espécie que as Debêntures no prazo de 4 (quatro) meses contados da data de encerramento da Oferta, exceto se tal nova oferta for objeto de registro perante na CVM;

xiii) os documentos e informações fornecidos aos Coordenadores, ao Agente Xxxxxxxxxx e/ou aos Debenturistas são verdadeiros, consistentes, precisos, completos,

corretos e suficientes, estão atualizados até a data em que foram fornecidos e incluem os documentos e informações relevantes para a tomada de decisão de investimento sobre as Debêntures;

xiv) as demonstrações financeiras consolidadas da Emissora relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016, 31 de dezembro de 2017 e 31 de dezembro de 2018 representam corretamente a posição patrimonial e financeira consolidada da Emissora naquela data e para aquele período e foram devidamente elaboradas em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações e com as regras emitidas pela CVM;

xv) a Emissora está, assim como suas Controladas, cumprindo as leis, regulamentos, normas administrativas e determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou instâncias judiciais aplicáveis ao exercício de suas atividades, incluindo, mas não se limitando a, legislação socioambiental e as Leis Anticorrupção;

xvi) está em dia com o pagamento de todas as suas respectivas obrigações de natureza tributária (municipal, estadual e federal), trabalhista, previdenciária, ambiental e de quaisquer outras obrigações impostas por lei, exceto por aquelas que estão sendo discutidas nas esferas judicial e/ou administrativa e cuja aplicabilidade e/ou exigibilidade esteja suspesa e/ou cujo descumprimento não possa causar um Efeito Adverso Relevante. Para os fins desta Escritura, “Efeito Adverso Relevante” significa qualquer evento ou situação que possa causar (i) qualquer efeito adverso relevante na situação (financeira ou de outra natureza), nos negócios, nos bens, nos resultados operacionais e/ou nas perspectivas da Emissora e/ou das Fiadoras; e/ou (ii) qualquer efeito adverso na capacidade da Emissora e/ou das Fiadoras de cumprir qualquer de suas obrigações nos termos desta Escritura;

xvii) possui válidas, eficazes, em perfeita ordem e em pleno vigor todas as licenças, concessões, autorizações, permissões e alvarás, inclusive ambientais, aplicáveis ao exercício de suas atividades;

xviii) inexiste, inclusive em relação às afiliadas da Emissora, (a) descumprimento de qualquer disposição contratual relevante, legal ou de qualquer ordem judicial, administrativa ou arbitral; ou (b) qualquer processo, judicial, administrativo ou arbitral, inquérito ou qualquer outro tipo de investigação governamental, em qualquer dos casos deste inciso, (1) que possa causar um Efeito Adverso Relevante; ou (2) visando a anular, alterar, invalidar, questionar ou de qualquer forma afetar esta Escritura;

xix) os recursos obtidos pela Emissora com a Emissão destinam-se exclusivamente a uso próprio da Emissora, nos termos desta Escritura;

xx) inexiste, em relação à Emissora e/ou às Fiadoras, qualquer medida judicial ou extrajudicial ou arbitral que possa trazer, conforme o caso, implicações às Debêntures, à Escritura ou ao Contrato de Cessão Fiduciária, incluindo, mas não se limitando, as que tratam (a) da revisão dos termos, condições, estrutura e cronograma de pagamentos estabelecidos nesta Escritura e/ou no Contrato de Cessão Fiduciária; (b) da resilição, rescisão, anulação ou nulidade desta Escritura e/ou do Contrato de Cessão Fiduciária; ou (c) de qualquer outro pedido que possa inviabilizar o pleno exercício, pelos Debenturistas, dos direitos e prerrogativas relativos às Debêntures e/ou às Garantias;

xxi) respeita e respeitará, durante o prazo de vigência das Debêntures, a legislação e regulamentação relacionadas à saúde e segurança ocupacional, ao meio ambiente, bem como suas respectivas atividades não incentivam a prostituição, tampouco utilizam ou incentivam mão-de-obra infantil, em condição análoga à de escravo ou qualquer espécie de trabalho ilegal ou, ainda, de qualquer forma infringem direitos dos silvícolas, em especial, mas não se limitando, ao direito sobre as áreas de ocupação indígena, assim declaradas pela autoridade competente (“Legislação Socioambiental”), direta ou indiretamente, por meio de seus respectivos fornecedores de produtos, serviços ou correspondentes; a utilização, pela Emissora, dos recursos obtidos com a Emissão não violará a Legislação Socioambiental;

xxii) está em dia com suas obrigações de natureza tributária, previdenciária, trabalhista e social, especialmente as normas referentes à saúde e segurança ocupacional, exceto por aquelas cujo descumprimento não possa causar um Efeito Adverso Relevante, obrigando-se a comprovar esses fatos, mediante a apresentação dos documentos comprobatórios dessa quitação, desde que solicitada pelo Agente Fiduciário, e se assim solicitado a este pelos Debenturistas;

xxiii) inexiste violação ou indício de violação de qualquer dispositivo de qualquer lei ou regulamento, nacional ou estrangeiro, contra prática de corrupção ou atos lesivos à administração pública, incluindo, sem limitação, as Leis Anticorrupção pela Emissora e/ou pelas Fiadoras;

xxiv) até a presente data, nem a Emissora, as Fiadoras, suas respectivas afiliadas e nenhuma das pessoas naturais agindo na qualidade de seus representantes, incluindo mas não se limitando a gerentes, conselheiros, diretores e empregados (a) usa os seus recursos e/ou de suas afiliadas para contribuições, doações ou despesas de representação ilegais ou outras despesas ilegais relativas a atividades políticas; (b) realiza qualquer pagamento ilegal, direto ou indireto, a empregados ou funcionários públicos, partidos políticos, políticos ou candidatos políticos (incluindo seus familiares), nacionais ou estrangeiros, praticaram quaisquer atos para obter ou manter qualquer

negócio, transação ou vantagem comercial indevida; (c) viola quaisquer Leis Anticorrupção; ou (d) realiza qualquer pagamento de propina, abatimento ilícito, remuneração ilícita, suborno, tráfico de influência, "caixinha" ou outro pagamento ilegal (conjuntamente, “Condutas Indevidas”);

xxv) não foi, nem seus sócios, administradores e diretores, condenados, nos últimos

5 (cinco) anos, cumprem penalidade ou estão impedidos de exercer atividades em decorrência de atos lesivos contra a administração pública, por atos de improbidade administrativa, por atos ilícitos ligados à licitações e contratos públicos, por ilícitos concorrenciais, por crimes contra a administração pública, por crimes de licitação, crimes contra ordem econômica ou por qualquer conduta considerada corrupta pela legislação nacional e estrangeira, nos termos das Leis Anticorrupção;

xxvi) observa integralmente o disposto nas Leis Anticorrupção, não violou, viola ou violará as suas disposições, nem permitirá, autorizará ou ignorará tal violação, por qualquer pessoa, ao longo da vigência desta Escritura;

xxvii) não existem, entre seus sócios, administradores, diretores, funcionários, agentes, procuradores, consultores, bem como prepostos que venham a agir em seus respectivos nomes, agentes públicos ou terceiras pessoas a eles relacionadas, incluindo mas não se limitando a familiares ou pessoas relacionas por laços profissionais, afetivos ou comerciais que possam influenciar suas decisões, e que ocupem posição/cargo ou desempenhem atividades que possam influenciar as atividades objeto da presente Escritura e/ou do Contrato de Cessão Fiduciária;

xxviii) adota programa de integridade, nos termos do Decreto nº 8.420, de 18 de março de 2015, com padrões de conduta, controles internos, código de ética, políticas e procedimentos de integridade, aplicáveis a todos os empregados, diretores, demais administradores e partes relacionadas, representantes legais e procuradores, independentemente de cargo ou função exercidos, estendidos, quando necessário, a terceiros, tais como fornecedores, prestadores de serviço, agentes intermediários e associados, visando garantir o fiel cumprimento das Leis Anticorrupção;

xxix) conhece e entende as disposições das leis anticorrupção dos países em que faz negócios, bem como não adota quaisquer condutas que infrinjam as leis anticorrupção desses países, sendo certo que executa as suas atividades em conformidade integral com essas leis;

xxx) adota as diligências apropriadas para contratação e, conforme o caso, supervisão, de terceiros, tais como, fornecedores, prestadores de serviço, agentes intermediários e

associados, de forma a verificar que estes não tenham praticado ou venham a praticar qualquer conduta relacionada à violação das Leis Anticorrupção;

xxxi) manterá livros e registros contábeis adequados, onde serão detalhadas todas as despesas relacionadas ao cumprimento da presente Escritura;

xxxii) protege e preserva o meio ambiente, por meio da prevenção e erradicação de práticas danosas ao meio ambiente, observando sempre a legislação vigente, inclusive no que tange à Política Nacional do Meio Ambiente, dos Crimes Ambientais e das resoluções do Conselho Nacional do Meio Ambiente (CONAMA), bem como respeita e se obriga a respeitar todos os atos legais, normativos e administrativos da área ambiental e correlata, emanados nas esferas federal, estaduais e municipais, obrigando-se a obter e manter todos os documento e licenças, autorizações e outorgas ambientais necessários ao regular desempenho de suas atividades;

xxxiii) monitora suas atividades de forma a identificar e mitigar impactos ambientais não antevistos na Data de Emissão;

xxxiv) monitora seus fornecedores diretos e relevantes no que diz respeito aos impactos ambientais, legislações sociais e trabalhistas, normas de saúde e segurança ocupacional, bem como verificar a inexistência de trabalho análogo ao escravo ou infantil;

xxxv) não tem conhecimento de qualquer ação judicial, procedimento administrativo ou arbitral, inquérito ou outro procedimento de investigação governamental que possa afetar a Emissão ou os negócios da Emissora;

xxxvi) esta Escritura foi elaborada com base no “Guia de Debêntures”, publicado pela ANBIMA em 7 de fevereiro de 2018, e atende as diretrizes ali estabelecidas; e

xxxvii) as declarações aqui prestadas são verdadeiras, válidas e não contêm qualquer falsidade ou inexatidão, tampouco omitem a existência de qualquer ato ou fato, para fazer com que as declarações prestadas sejam enganosas ou incompletas.

9.2. A Emissora declara, ainda, (i) não ter qualquer ligação com o Agente Fiduciário que o impeça de exercer plenamente suas funções conforme descritas nesta Escritura e na Instrução CVM 583; (ii) ter ciência de todas as disposições da Instrução CVM 583 a serem cumpridas pelo Agente Fiduciário; (iii) que cumprirá todas as determinações do Agente Fiduciário vinculadas ao cumprimento das disposições previstas naquela Instrução; e (iv) não existir nenhum impedimento legal contratual ou acordo de acionistas que impeça a presente Xxxxxxx.

9.3. A Emissora e as Fiadoras obrigam-se, de forma irrevogável e irretratável, a indenizarem, mediante decisão definitiva transitada em julgado, os Debenturistas e o Agente Fiduciário por todos e quaisquer prejuízos, danos, perdas, custos e/ou despesas (incluindo custas judiciais e honorários advocatícios) diretamente incorridos e comprovados, pelos Debenturistas e pelo Agente Fiduciário, em razão da inveracidade ou incorreção de quaisquer das declarações prestadas pela Emissora e/ou pelas Fiadoras.

9.4. Sem prejuízo do disposto nesta Escritura, a Emissora e as Fiadoras obrigam-se a notificar o Agente Fiduciário e aos Debenturistas no Dia Útil subsequente, caso quaisquer das declarações aqui prestadas mostrem-se inverídicas ou incorretas na data em que foram prestadas.

CLÁUSULA X DISPOSIÇÕES GERAIS

10.1. Comunicações

10.1.1. As comunicações a serem enviadas por qualquer das Partes, para o Banco Liquidante ou para o Escriturador nos termos desta Escritura deverão ser encaminhadas para os seguintes endereços:

(i) Para a Emissora:

Endereço: Avenida Geremário Dantar, nº 1.400, Lojas 249 a 267 22.760-401, Rio de Janeiro - RJ

At.: Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx e Xxxxx Xxxxxx Telefone: (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxxx.xxxxx@xxxxxx.xxx.xx e xxxxxxx@xxxxxx.xxx.xx

(ii) Para o Agente Fiduciário:

Endereço: Xxx Xxxx xx Xxxxxxxx 00, 00x xxxxx 00000-000, Xxx xx Xxxxxxx - XX

At.: Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxx, Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx e Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx Telefone: (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

(iii) Para a Smartcoat:

Endereço: Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx, xx 0.000, Xxxx 000 00.000-000, Xxx xx Xxxxxxx - XX

At.: Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx e Xxxxx Xxxxxx Telefone: (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxxx.xxxxx@xxxxxx.xxx.xx e xxxxxxx@xxxxxx.xxx.xx

(iv) Para a Priner Locação:

Endereço: Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx, xx 0.000, Xxxx 000 00.000-000, Xxx xx Xxxxxxx - XX

At.: Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx e Xxxxx Xxxxxx Telefone: (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxxx.xxxxx@xxxxxx.xxx.xx e xxxxxxx@xxxxxx.xxx.xx

(v) Para o Banco Liquidante / Escriturador:

Endereço: Núcleo Cidade de Deus, sem número, Prédio Amarelo, 2º andar (Departamento de Ações e Custódia)

06029-900, Osasco – SPDepartamento de Ações e Custódia At.: Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx e Xxxxxxxx Xxxxxxxxx Tempeste Telefone: (11) 0000- 0000, (00) 0000-0000 e (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxx.xxxxxxxx@xxxxxxxx.xxx.xx; xxx.xxxxxxxxxx@xxxxxxxx.xxx.xx; xxxxxxxx.xxxxxxxx@xxxxxxxx.xxx.xx; xxx.xxxxxxxxxxxx@xxxxxxxx.xxx.xx

10.1.2. As comunicações a serem enviadas por qualquer das Partes, nos termos desta Escritura, se feitas por correio eletrônico, serão consideradas recebidas na data de seu envio. Se feitas por correspondência, as comunicações serão consideradas entregues quando recebidas sob protocolo ou com “aviso de recebimento” expedido pelo Correio ou por telegrama.

10.1.3. A mudança de qualquer dos endereços acima deverá ser comunicada às demais Partes pela Parte que tiver seu endereço alterado, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da sua ocorrência. A Emissora será obrigada a comunicar ao Agente Fiduciário a eventual mudança dos endereços do Banco Liquidante, sendo de sua responsabilidade a manutenção dos dados de comunicação do Banco Liquidante devidamente atualizados.

10.2. Renúncia: Não se presume a renúncia a qualquer dos direitos decorrentes da presente Escritura, desta forma, nenhum atraso, omissão ou liberalidade no exercício de qualquer direito, faculdade ou remédio que caiba à Emissora, às Fiadoras, ao Agente Fiduciário e/ou aos Debenturistas em razão de qualquer inadimplemento prejudicará tais direitos, faculdades ou remédios, ou será interpretado como constituindo uma renúncia aos mesmos ou concordância com tal inadimplemento, nem constituirá novação ou modificação de quaisquer outras obrigações assumidas pelas Partes nesta Escritura ou precedente no tocante a qualquer outro inadimplemento ou atraso.

10.3. Despesas: Todas e quaisquer despesas incorridas com a Emissão e a Oferta ou com a execução de valores devidos nos termos desta Escritura incluindo publicações, inscrições, registros, averbações, contratação do Agente Fiduciário e dos prestadores de

serviços e quaisquer outros custos relacionados às Debêntures serão de responsabilidade exclusiva da Emissora, nos termos desta Escritura.

10.4. Título Executivo Judicial e Execução Específica: Esta Escritura e as Debêntures constituem títulos executivos extrajudiciais nos termos do artigo 784, incisos I e II, do Código de Processo Civil, reconhecendo as Partes desde já que, independentemente de quaisquer outras medidas cabíveis, as obrigações assumidas nos termos desta Escritura comportam execução específica, submetendo-se às disposições do artigo 497 do Código de Processo Civil, sem prejuízo do direito de declarar o vencimento antecipado das Debêntures nos termos desta Escritura.

10.5. Aditamentos: Quaisquer aditamentos a esta Escritura deverão ser formalizados por escrito, com assinatura da Emissora, das Fiadoras e do Agente Fiduciário, arquivados na JUCERJA e averbados nos cartórios de registro de títulos e documentos competentes.

10.5.1. Esta Escritura poderá ser alterada e aditada, independentemente de deliberação de Assembleia Geral ou de consulta aos Debenturistas, sempre que tal alteração decorra exclusivamente (i) da necessidade de atendimento de exigências da B3, CVM, da ANBIMA ou das câmaras de liquidação onde as Debêntures estejam depositadas para negociação, ou em consequência de normas legais regulamentares;

(ii) da correção de erros formais, seja ele um erro grosseiro, de digitação ou aritmético;

(iii) da atualização dos dados cadastrais das Partes, tais como alteração na razão social, endereço e telefone, entre outros, desde que não haja qualquer custo ou despesa adicional para os Debenturistas; ou (iv) alterações já previstas nesta Escritura.

10.6. Outras Disposições

10.6.1. Esta Escritura é celebrada em caráter irrevogável e irretratável, obrigando as Partes e seus sucessores, a qualquer título.

10.6.2. Os termos aqui iniciados em letra maiúscula, estejam no singular ou no plural, terão o significado a eles atribuído nesta Escritura, ainda que posteriormente ao seu uso.

10.6.3. A Emissora desde já garante ao Agente Xxxxxxxxxx, na qualidade de representante dos Debenturistas, que as obrigações assumidas no âmbito da presente Escritura serão assumidas pela sociedade que a suceder a qualquer título.

10.6.4. A invalidação ou nulidade, no todo ou em parte, de quaisquer das cláusulas desta Escritura não afetará as demais, que permanecerão sempre válidas e eficazes até o cumprimento, pelas Partes, de todas as suas obrigações aqui previstas. Ocorrendo a declaração de invalidação ou nulidade de qualquer cláusula desta Escritura, as Partes

desde já se comprometem a negociar, no menor prazo possível, em substituição à cláusula declarada inválida ou nula, a inclusão, nesta Escritura, de termos e condições válidos que reflitam os termos e condições da cláusula invalidada ou nula, observados a intenção e o objetivo das Partes quando da negociação da cláusula invalidada ou nula e o contexto em que se insere.

10.6.5. As Partes declaram, mútua e expressamente, que esta Escritura foi celebrada respeitando-se os princípios de probidade e de boa-fé, por livre, consciente e firme manifestação de vontade das Partes e em perfeita relação de equidade.

10.6.6. Os prazos estabelecidos nesta Escritura serão computados de acordo com o disposto no artigo 132 do Código Civil, sendo excluído o dia de início e incluído o do vencimento.

10.6.7. Qualquer tolerância, exercício parcial ou concessão entre as Partes será sempre considerado mera liberalidade, e não configurará renúncia ou perda de qualquer direito, faculdade, privilégio, prerrogativa ou poderes conferidos (inclusive de mandato), nem implicará novação, alteração, transigência, remissão, modificação ou redução dos direitos e obrigações daqui decorrentes.

10.7. Lei Aplicável

10.7.1. Esta Escritura é regida pelas Leis da República Federativa do Brasil.

10.8. Foro

10.8.1. As Partes elegem o foro da Comarca da capital do Estado de São Paulo, com renúncia expressa de qualquer outro, por mais privilegiado, como competente para dirimir quaisquer controvérsias decorrentes desta Escritura.

Estando assim, as Partes, certas e ajustadas, firmam esta Escritura em 6 (seis) vias de igual teor e forma, juntamente com 2 (duas) testemunhas, que também a assinam.

Rio de Janeiro, 3 de maio de 2019.

(Restante da página intencionalmente deixado em branco) (Assinaturas na página seguinte)

Página de assinaturas do Instrumento Particular de Escritura da 1ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real e com Garantia Fisejussória, em Duas Séries, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos de Distribuição, da Priner Serviços Industriais S.A.

PRINER SERVIÇOS INDUSTRIAIS S.A.

Nome: Cargo:

PRINER LOCAÇÃO DE EQUIPMAMENTOS S.A.

Nome: Cargo:

Nome:

Cargo:

SMARTCOAT SERVIÇOS EM REVESTIMENTOS S.A.

Nome: Cargo:

Nome: Cargo:

Página de assinaturas do Instrumento Particular de Escritura da 1ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real e com Garantia Fisejussória, em Duas Séries, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos de Distribuição, da Priner Serviços Industriais S.A.

SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

Nome: Cargo:

Nome: Cargo:

Testemunhas:

1.                     Nome:

CPF/ME:

2.                     Nome:

CPF/ME:

Anexo I-A ao Instrumento Particular de Escritura da 1ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real e com Garantia Fisejussória, em Duas Séries, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos de Distribuição, da Priner Serviços Industriais S.A.

ANEXO I-A

CRONOGRAMA DE PAGAMENTOS DAS DEBÊNTURES DA 1ª SÉRIE

Mês	Data de Pagamento Debenture		Valor de Principal a Ser Amortizado	Pagamento de Xxxxx	Xxxxx Devedor	Tai (% Amort.)
0	10/05/2019	-	-	-	45.000.000	-
1	10/06/2019	10/06/2019	R$ -	Sim	45.000.000	0,0000%
2	10/07/2019	10/07/2019	R$ -	Sim	45.000.000	0,0000%
3	10/08/2019	12/08/2019	R$ -	Sim	45.000.000	0,0000%
4	10/09/2019	10/09/2019	R$ -	Sim	45.000.000	0,0000%
5	10/10/2019	10/10/2019	R$ -	Sim	45.000.000	0,0000%
6	10/11/2019	11/11/2019	R$ -	Sim	45.000.000	0,0000%
7	10/12/2019	10/12/2019	R$ -	Sim	45.000.000	0,0000%
8	10/01/2020	10/01/2020	R$ -	Sim	45.000.000	0,0000%
9	10/02/2020	10/02/2020	R$ -	Sim	45.000.000	0,0000%
10	10/03/2020	10/03/2020	R$ -	Sim	45.000.000	0,0000%
11	10/04/2020	13/04/2020	R$ -	Sim	45.000.000	0,0000%
12	10/05/2020	11/05/2020	R$ -	Sim	45.000.000	0,0000%
13	10/06/2020	10/06/2020	R$ 1.250.000,00	Sim	43.750.000	2,7778%
14	10/07/2020	10/07/2020	R$ 1.250.000,00	Sim	42.500.000	2,8571%
15	10/08/2020	10/08/2020	R$ 1.250.000,00	Sim	41.250.000	2,9412%
16	10/09/2020	10/09/2020	R$ 1.250.000,00	Sim	40.000.000	3,0303%
17	10/10/2020	13/10/2020	R$ 1.250.000,00	Sim	38.750.000	3,1250%
18	10/11/2020	10/11/2020	R$ 1.250.000,00	Sim	37.500.000	3,2258%

19	10/12/2020	10/12/2020	R$ 1.250.000,00	Sim	36.250.000	3,3333%
20	10/01/2021	11/01/2021	R$ 1.250.000,00	Sim	35.000.000	3,4483%
21	10/02/2021	10/02/2021	R$ 1.250.000,00	Sim	33.750.000	3,5714%
22	10/03/2021	10/03/2021	R$ 1.250.000,00	Sim	32.500.000	3,7037%
23	10/04/2021	12/04/2021	R$ 1.250.000,00	Sim	31.250.000	3,8462%
24	10/05/2021	10/05/2021	R$ 1.250.000,00	Sim	30.000.000	4,0000%
25	10/06/2021	10/06/2021	R$ 1.250.000,00	Sim	28.750.000	4,1667%
26	10/07/2021	12/07/2021	R$ 1.250.000,00	Sim	27.500.000	4,3478%
27	10/08/2021	10/08/2021	R$ 1.250.000,00	Sim	26.250.000	4,5455%
28	10/09/2021	10/09/2021	R$ 1.250.000,00	Sim	25.000.000	4,7619%
29	10/10/2021	11/10/2021	R$ 1.250.000,00	Sim	23.750.000	5,0000%
30	10/11/2021	10/11/2021	R$ 1.250.000,00	Sim	22.500.000	5,2632%
31	10/12/2021	10/12/2021	R$ 1.250.000,00	Sim	21.250.000	5,5556%
32	10/01/2022	10/01/2022	R$ 1.250.000,00	Sim	20.000.000	5,8824%
33	10/02/2022	10/02/2022	R$ 1.250.000,00	Sim	18.750.000	6,2500%
34	10/03/2022	10/03/2022	R$ 1.250.000,00	Sim	17.500.000	6,6667%
35	10/04/2022	11/04/2022	R$ 1.250.000,00	Sim	16.250.000	7,1429%
36	10/05/2022	10/05/2022	R$ 1.250.000,00	Sim	15.000.000	7,6923%
37	10/06/2022	10/06/2022	R$ 1.250.000,00	Sim	13.750.000	8,3333%
38	10/07/2022	11/07/2022	R$ 1.250.000,00	Sim	12.500.000	9,0909%
39	10/08/2022	10/08/2022	R$ 1.250.000,00	Sim	11.250.000	10,0000%
40	10/09/2022	12/09/2022	R$ 1.250.000,00	Sim	10.000.000	11,1111%
41	10/10/2022	10/10/2022	R$ 1.250.000,00	Sim	8.750.000	12,5000%
42	10/11/2022	10/11/2022	R$ 1.250.000,00	Sim	7.500.000	14,2857%
43	10/12/2022	12/12/2022	R$ 1.250.000,00	Sim	6.250.000	16,6667%
44	10/01/2023	10/01/2023	R$ 1.250.000,00	Sim	5.000.000	20,0000%

45	10/02/2023	10/02/2023	R$ 1.250.000,00	Sim	3.750.000	25,0000%
46	10/03/2023	10/03/2023	R$ 1.250.000,00	Sim	2.500.000	33,3333%
47	10/04/2023	10/04/2023	R$ 1.250.000,00	Sim	1.250.000	50,0000%
48	10/05/2023	10/05/2023	R$ 1.250.000,00	Sim	-	100,0000%
			45.000.000,00

Anexo I-B ao Instrumento Particular de Escritura da 1ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real e com Garantia Fisejussória, em Duas Séries, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos de Distribuição, da Priner Serviços Industriais S.A.

ANEXO I-B

CRONOGRAMA DE PAGAMENTOS DAS DEBÊNTURES DA 2ª SÉRIE

Mês	Data de Pagamento Debenture		Valor de Principal a Ser Amortizado	Pagamento de Juros	Saldo Devedor	Tai (% Amort.)
0	10/05/2019	-	-	-	22.500.000	-
1	10/06/2019	10/06/2019	R$ -	Sim	22.500.000	0,0000%
2	10/07/2019	10/07/2019	R$ -	Sim	22.500.000	0,0000%
3	10/08/2019	12/08/2019	R$ -	Sim	22.500.000	0,0000%
4	10/09/2019	10/09/2019	R$ -	Sim	22.500.000	0,0000%
5	10/10/2019	10/10/2019	R$ -	Sim	22.500.000	0,0000%
6	10/11/2019	11/11/2019	R$ -	Sim	22.500.000	0,0000%
7	10/12/2019	10/12/2019	R$ -	Sim	22.500.000	0,0000%
8	10/01/2020	10/01/2020	R$ -	Sim	22.500.000	0,0000%
9	10/02/2020	10/02/2020	R$ -	Sim	22.500.000	0,0000%
10	10/03/2020	10/03/2020	R$ -	Sim	22.500.000	0,0000%
11	10/04/2020	13/04/2020	R$ -	Sim	22.500.000	0,0000%
12	10/05/2020	11/05/2020	R$ -	Sim	22.500.000	0,0000%
13	10/06/2020	10/06/2020	R$ -	Sim	22.500.000	0,0000%
14	10/07/2020	10/07/2020	R$ -	Sim	22.500.000	0,0000%
15	10/08/2020	10/08/2020	R$ -	Sim	22.500.000	0,0000%
16	10/09/2020	10/09/2020	R$ 833.333,33	Sim	21.666.667	3,7037%
17	10/10/2020	13/10/2020	R$ 833.333,33	Sim	20.833.333	3,8462%

18	10/11/2020	10/11/2020	R$ 833.333,33	Sim	20.000.000	4,0000%
19	10/12/2020	10/12/2020	R$ 833.333,33	Sim	19.166.667	4,1667%
20	10/01/2021	11/01/2021	R$ 833.333,33	Sim	18.333.333	4,3478%
21	10/02/2021	10/02/2021	R$ 833.333,33	Sim	17.500.000	4,5455%
22	10/03/2021	10/03/2021	R$ 833.333,33	Sim	16.666.667	4,7619%
23	10/04/2021	12/04/2021	R$ 833.333,33	Sim	15.833.333	5,0000%
24	10/05/2021	10/05/2021	R$ 833.333,33	Sim	15.000.000	5,2632%
25	10/06/2021	10/06/2021	R$ 833.333,33	Sim	14.166.667	5,5556%
26	10/07/2021	12/07/2021	R$ 833.333,33	Sim	13.333.333	5,8824%
27	10/08/2021	10/08/2021	R$ 833.333,33	Sim	12.500.000	6,2500%
28	10/09/2021	10/09/2021	R$ 833.333,33	Sim	11.666.667	6,6667%
29	10/10/2021	11/10/2021	R$ 833.333,33	Sim	10.833.333	7,1429%
30	10/11/2021	10/11/2021	R$ 833.333,33	Sim	10.000.000	7,6923%
31	10/12/2021	10/12/2021	R$ 833.333,33	Sim	9.166.667	8,3333%
32	10/01/2022	10/01/2022	R$ 833.333,33	Sim	8.333.333	9,0909%
33	10/02/2022	10/02/2022	R$ 833.333,33	Sim	7.500.000	10,0000%
34	10/03/2022	10/03/2022	R$ 833.333,33	Sim	6.666.667	11,1111%
35	10/04/2022	11/04/2022	R$ 833.333,33	Sim	5.833.333	12,5000%
36	10/05/2022	10/05/2022	R$ 833.333,33	Sim	5.000.000	14,2857%
37	10/06/2022	10/06/2022	R$ 833.333,33	Sim	4.166.667	16,6667%
38	10/07/2022	11/07/2022	R$ 833.333,33	Sim	3.333.333	20,0000%
39	10/08/2022	10/08/2022	R$ 833.333,33	Sim	2.500.000	25,0000%
40	10/09/2022	12/09/2022	R$ 833.333,33	Sim	1.666.667	33,3333%
41	10/10/2022	10/10/2022	R$ 833.333,33	Sim	833.333	50,0000%
42	14/11/2022	14/11/2022	R$ 833.333,33	Sim	0	100,0000%
			22.500.000,00

Anexo II ao Instrumento Particular de Escritura da 1ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real e com Garantia Fisejussória, em Duas Séries, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos de Distribuição, da Priner Serviços Industriais S.A.

ANEXO II DESCRIÇÃO DOS RECEBÍVEIS

Contrato	Partes	Data assinatura		de	Valor estimado	Objeto
Instrumento	i) C.S.E.	5 de	abril	de	O valor estimado do	Prestação, pela
particular de	Mecânica e	2019.			Contrato é de R$	Cedente para a
contrato nº	Instrumentação				50.362.655,55	C.S.E., de serviços
PAS.BR-	S.A. (“C.S.E."); e				(cinquenta milhões,	de preparação de
SA2019-002	ii) Smartcoat				trezentos e sessenta e	superfície e pintura
de serviços de	Serviços em				dois mil, seiscentos e	onshore e
preparação	Revestimentos				cinquenta e cinco reais	offshore, incluindo
de superfície	S.A.				e cinquenta e cinco	equipamentos e
e pintura.					centavos).	materiais, pelo
						Regime de Preços
						Unitários.

Anexo III ao Instrumento Particular de Escritura da 1ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real e com Garantia Fisejussória, em Duas Séries, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos de Distribuição, da Priner Serviços Industriais S.A.

ANEXO III

DESCRIÇÃO DOS RECEBÍVEIS SOB CONDIÇÃO SUSPENSIVA

Contrato	Partes	Data de assinatura	Valor estimado	Objeto
Instrumento	i) C.S.E.; e	7 de junho de	O valor estimado	Prestação, pela
particular de	ii) Smartcoat	2018.	do Contrato é de	Cedente para a C.S.E.,
contrato nº	Serviços em		R$ 88.548.900,00	de serviços de
PAS.BR-	Revestimentos		(oitenta e oito	preparação de
SA2018-001	S.A.		milhões,	superfície e pintura
de serviços			quinhentos e	onshore e offshore,
de			quarenta e oito	incluindo
preparação			mil e novecentos	equipamentos e
de superfície			reais).	materiais, pelo Regime
e pintura.				de Preços Unitários.

Anexo IV-A ao Instrumento Particular de Escritura da 1ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real e com Garantia Fisejussória, em Duas Séries, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos de Distribuição, da Priner Serviços Industriais S.A.

ANEXO IV-A

DÍVIDAS QUE SERÃO LIQUIDADAS NA PRIMEIRA DATA DE INTEGRALIZAÇÃO

Contrato	Data de Venciment o	Valor do Principal (R$)	Parcela s do Princip al (R$)	Datas de Venciment o da Parcela do Principal	Conta Corrente de Destinação do Recurso
Cédula de Crédito Bancário nº 345.501.689, celebrada em 27/01/2019, entre a Priner Serviços Industriais S.A. e o Banco do Brasil S.A.	27/06/2020	1.600.000,00	N/A	N/A	Banco 001 Ag. 3455-x CC. 5936-6
Cédula de Crédito Bancário nº 345.501.690, celebrada em 27/01/2019, entre a Priner Serviços Industriais S.A. e o Banco do Brasil S.A.	25/12/2019	2.400.000,00	N/A	N/A	Banco 001 Ag. 3455-x CC. 5936-6
Cédula de Crédito Bancário nº 011595226, celebrada em 17/08/2018, entre a Smartcoat Engenharia em Revestimetos S.A. e o Banco Bradesco S.A.	17/08/2020	3.809.523,81	N/A	N/A	Banco 237 Ag. 3378 CC. 75750-0
Cédula de Crédito Bancário nº 011770321, celebrada em 26/11/2018, entre a Smartcoat Engenharia em Revestimetos S.A. e o Banco Bradesco S.A.	26/12/2019	3.000.000,00	N/A	N/A	Banco 237 Ag. 3378 CC. 75750-0

Operação 4131 nº IMP EMP 02 01171803135, celebrada em 29/06/2018, entre a Smartcoat Engenharia em Revestimetos S.A. e o Banco Bradesco S.A. (Grand Cayman Branch)	22/06/2020	513.564,50 a uma taxa de 3,9388 ptax de 03/05/19 * US$130,386.03 equivalentes a US$ 125,000.00 de principal + US$ 642,56 de juros + US$.2.743,47 de BFC e US$ 2.000,00 de desmonte de libor + Custo de recompra de operação de derivativos	N/A	N/A	Banco 237 Ag. 3378 CC. 75750-0
Operação 4131 nº IMP EMP 02 01171804917, celebrada em 03/10/2018, entre a Smartcoat Engenharia em Revestimetos S.A. e o Banco Bradesco S.A. (Grand Cayman Branch)	22/09/2020	1.225.208,37 a uma taxa de 3,9388 ptax de 03/05/19 * US$ 311,061.00 equivalentes a US$ 300,000.00 de principal + US$ 1.425.00 de juros + US$ 7.136.33 de BFC e US$ 2.500,00 de desmonte de libor + Custo de recompra de operação de derivativos	N/A	N/A	Banco 237 Ag. 3378 CC. 75750-0

Cédula de Crédito Bancário nº 0241618, celebrada em 19/11/2018, entre a Priner Serviços Industriais S.A. e o Banco Fibra S.A.	18/11/2020	2.375.000,00	N/A	N/A	Banco 224 Ag.0001 CC. 668110-4
Cédula de Crédito Bancário nº 34878, celebrada em 05/09/2018, entre a Priner Serviços Industriais S.A. e o Banco Guanabara S.A.	08/09/2020	1.589.792,93	N/A	N/A	Banco 612 Ag.0001 CC. 03688-5
Cédula de Crédito Bancário nº 35015, celebrada em 10/12/2018, entre a Priner Serviços Industriais S.A. e o Banco Guanabara S.A.	10/12/2020	2.551.641,71	N/A	N/A	Banco 612 Ag.0001 CC. 03688-5
Cédula de Crédito Bancário nº 35125, celebrada em 20/02/2019, entre a Priner Serviços Industriais S.A. e o Banco Guanabara S.A.	20/08/2020	1.359.258,57	N/A	N/A	Banco 612 Ag.0001 CC. 03708-3
Cédula de Crédito Bancário nº 100116010010300, celebrada em 25/01/2016, entre a Priner Serviços Industriais S.A. e o Banco Itau Unibanco S.A. aditada em 02/02/2016, 19/04/2017, 17/04/2018, 18/10/2018, 19/11/2018, 19/12/2018, 18/01/2019, 18/02/2019.	20/05/2019	625.000,00	N/A	N/A	Banco 341 Ag.0911 CC. 01759-8

Cédula de Crédito Bancário nº 100116120002600, celebrada em 08/12/2016, entre a Priner Serviços Industriais S.A. e o Banco Itau Unibanco S.A., aditada em 19/04/2017, 17/04/2018, 18/10/2018, 19/11/2018, 19/12/2018, 18/01/2019, 18/02/2019.	20/05/2019	625.000,00	N/A	N/A	Banco 341 Ag.0911 CC. 01759-8
Cédula de Crédito Bancário nº 000000000000000, celebrada em 24/05/2017, entre a Priner Serviços Industriais S.A. e o Banco Itau Unibanco S.A., aditada em 14/11/2018, 14/12/2018, 14/01/2019, 18/02/2019,	20/05/2019	2.250.000,00	N/A	N/A	Banco 341 Ag.0911 CC. 01759-8
Operação 4131 nº 109817070011500, celebrada em 15/07/2017, entre a Priner Serviços Industriais S.A. e o Banco Itau Unibanco S.A.	27/01/2020	5.625.004,00	N/A	N/A	Banco 341 Ag.0911 CC. 01759-8
Cédula de Crédito Bancário nº 101118100003700, celebrada em 29/10/2018, entre a Priner Serviços Industriais S.A. e o Banco Itau Unibanco S.A., aditada em 28/11/2018, 26/12/2018, 28/01/2019, 27/02/2019.	28/05/2019	625.000,00	N/A	N/A	Banco 341 Ag.0911 CC. 01759-8

Cédula de Crédito Bancário nº 10111810002900, celebrada em 28/11/2018, entre a Priner Serviços Industriais S.A. e o Banco Itau Unibanco S.A., aditada em 26/12/2018, 28/01/2019, 27/02/2019.	29/05/2019	625.000,00	N/A	N/A	Banco 341 Ag.0911 CC. 01759-8
Cédula de Crédito Bancário nº 000000000000000 celebrada em 26/12/2018, entre a Priner Serviços Industriais S.A. e o Banco Itau Unibanco S.A., aditada em 28/01/2019 e 27/02/2019	28/05/2019	625.000,00	N/A	N/A	Banco 341 Ag.0911 CC. 01759-8
Cédula de Crédito Bancário nº 101119010004400 celebrada em 28/01/2019, entre a Priner Serviços Industriais S.A. e o Banco Itau Unibanco S.A., aditada em 27/02/2019.	28/05/2019	625.000,00	N/A	N/A	Banco 341 Ag.0911 CC. 01759-8
Cédula de Crédito Bancário nº 101119020006100c elebrada em 28/02/2019, entre a Priner Serviços Industriais S.A. e o Banco Itau Unibanco S.A.	29/05/2019	625.000,00	N/A	N/A	Banco 341 Ag.0911 CC. 01759-8
Cédula de Crédito Bancário nº 101119030006400c elebrada em 28/03/2019, entre a Priner Serviços Industriais S.A. e o Banco Itau Unibanco S.A.	26/06/2019	625.000,00	N/A	N/A	Banco 341 Ag.0911 CC. 01759-8

Cédula de Crédito Bancário nº 100117100006600, celebrada em 13/10/2017 entre a Smartcoat Engenharia em Revestimentos S/A e o Banco Itau Unibanco S.A., aditada em 17/10/2018, 16/11/2018, 18/12/2018, 17/01/2019, 18/02/2019	20/05/2019	450.000,00	N/A	N/A	Banco 341 Ag.0158 CC. 48423-8
Cédula de Crédito Bancário nº 3118, celebrada em 23/02/2018 entre a Priner Serviços Industriais S/A e o Banco Pine S/A	23/08/2019	1.000.000,00	N/A	N/A	Banco 643 Ag.0001-9 CC.3574-4
Cédula de Crédito Bancário nº 6119, celebrada em 27/02/2019 entre a Priner Serviços Industriais S/A e o Banco Pine S/A	03/06/2019	3.000.000,00	N/A	N/A	Banco 643 Ag.0001-9 CC.3574-4
Cédula de Crédito Bancário nº 10213080, celebrada em 12/04/2019 entre a Priner Serviços Industriais S/A e o Banco Votorantim S/A	13/05/2019	4.200.000,00	N/A	N/A	Banco 655 Ag.0001 CC.1046294-5

Anexo IV-B ao Instrumento Particular de Escritura da 1ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real e com Garantia Fisejussória, em Duas Séries, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos de Distribuição, da Priner Serviços Industriais S.A.

ANEXO IV-B

DÍVIDAS QUE SERÃO LIQUIDADAS AO LONGO DA OPERAÇÃO

Contrato	Data de Vencimento	Valor do Principal (R$)	Parcelas do Principal (R$)	Datas de Venciment o da Parcela do Principal	Conta Corrente de Destinação do Recurso
				20/05/2019
				20/05/2019
Cédula de				19/06/2019
Crédito Bancário				19/07/2019
Capital de Giro				19/08/2019
nº 4609217,				17/09/2019
celebrada em 28/08/2017,				17/10/2019 18/11/2019	Banco 246
entre a Priner Serviços Industriais S.A.	12/08/2020	1.500.000,07	88.235,29	16/12/2019 15/01/2020 14/02/2020	Ag. 0001-9 CC. 2203337-0
e o Banco ABC				16/03/2020
Brasil S/A,				14/04/2020
aditada em				14/05/2020
10/04/2019				15/06/2020
				13/07/2020
				12/08/2020
				06/05/2019
				06/05/2019
				03/06/2019
Cédula de				03/07/2019
Crédito Bancário				02/08/2019
Capital de Giro				02/09/2019
nº 4874418,				01/10/2019
celebrada em 09/04/2018,				31/10/2019 02/12/2019	Banco 246
entre a Priner Serviços	24/03/2021	2.264.705,84	90.588,24	30/12/2019 29/01/2020	Ag. 0001-9
Industriais S.A.				28/02/2020	CC. 2203337-0
e o Banco ABC				30/03/2020
Brasil S/A,				28/04/2020
aditada em 10/04/2019				28/05/2020 29/06/2020 27/07/2020
				26/08/2020
				25/09/2020
				26/10/2020

				24/11/2020
				24/12/2020
				25/01/2021
				22/02/2021
				24/03/2021
Operação 4131		1.911.969,63 *equivalentes a US$ 490,663.80 a uma taxa de 3,8967 ptax de 29/03/19	159.330,78 *equivalentes a US$ 40,888.65 a uma taxa de 3,8967 ptax de 29/03/19	06/05/2019 03/06/2019 03/07/2019 02/08/2019 02/09/2019 01/10/2019 31/10/2019 02/12/2019 30/12/2019 29/01/2020 28/02/2020 30/03/2020
nº LA-
35.0022/18,
celebrada em					Banco 246
09/04/2018, entre a Priner	30/03/2020				Ag. 0001-9
Serviços Industriais S.A.					CC. 2203337-0
e o Banco ABC
Brasil S/A
Cédula de				23/05/2019 23/05/2019 24/06/2019 22/07/2019 21/08/2019 20/09/2019 21/10/2019 19/11/2019
Crédito Bancário
Capital de Giro
nº 4714117,
celebrada em 29/11/17 entre					Banco 246
a Smartcoat Egenharia em Revestimentos	19/11/2019	1.090.909,12	136.363,64		Ag. 0001-9 CC. 2205060-4
S/A e o Banco
ABC Brasil S.A.,
aditada em
10/04/2019
				20/05/2019
				21/06/2019
				22/07/2019
				20/08/2019
Cédula de Crédito Bancário Capital de Giro nº 601132-0 celebrada em				20/09/2019 21/10/2019 20/11/2019 20/12/2019 20/01/2020 20/02/2020	Banco 107
27/06/2017, entre a Priner	21/06/2021	2.934.067,18	112.848,74	20/03/2020 20/04/2020	Ag. 0002
Serviços				20/05/2020	CC. 701656-0
Industriais S.A.				22/06/2020
e o Banco BBM				20/07/2020
S/A, aditada em				20/08/2020
20/06/2018				21/09/2020
				20/10/2020
				20/11/2020
				21/12/2020
				20/01/2021
				22/02/2021

				22/03/2021
				20/04/2021
				20/05/2021
				21/06/2021
				20/05/2019
				21/06/2019
				22/07/2019
				20/08/2019
				20/09/2019
				21/10/2019
Cédula de Crédito Bancário Capital de Giro nº 601222-0 celebrada em				20/11/2019 20/12/2019 20/01/2020 20/02/2020 20/03/2020 20/04/2020	Banco 107
27/11/2017, entre a Priner	21/06/2021	2.603.781,76	100.145,45	20/05/2020 22/06/2020	Ag. 0002
Serviços				20/07/2020	CC. 701656-0
Industriais S.A.				20/08/2020
e o Banco BBM				21/09/2020
S/A, aditada em				20/10/2020
20/06/2018				20/11/2020
				21/12/2020
				20/01/2021
				22/02/2021
				22/03/2021
				20/04/2021
				20/05/2021
				21/06/2021
Cédula de Crédito Bancário Capital de Giro nº 0019/17 celebrada em 13/12/2017, entre a Priner Serviços Industriais S.A. e o Banco Caixa Geral – Brasil S/A	14/06/2019	555.555,52	277.777,78 e 277.777,74	15/05/2019 14/06/2019	Banco 473 Ag. 0001 CC. 576-4
Cédula de				06/05/2019 05/06/2019 05/07/2019 05/08/2019 05/09/2019 07/10/2019
Crédito Bancário
nº 8118,
celebrada em					Banco 643
05/04/2018 entre a Priner	07/10/2019	499.999,98	83.333,33		Ag.0001-9
Serviços					CC.3574-4
Industriais S/A e
o Banco Pine
S/A

Cédula de				09/05/2019
Crédito Bancário nº 41218,				10/06/2019
celebrada em				10/07/2019	Banco 643
09/11/2018 entre a Priner	08/11/2019	233.333,31	33.333,33	09/08/2019	Ag.0001-9
Serviços				09/09/2019	CC.3574-4
Industriais S/A e o Banco Pine				09/10/2019
S/A				08/11/2019
Cédula de			68.379,83 68.521,11 69.017,04 69.244,14 69.555,73 69.858,22	23/05/2019 24/06/2019 22/07/2019 21/08/2019 20/09/2019 21/10/2019
Crédito Bancário
Capital de Giro
nº 002533924
celebrada em
30/10/2017,					Banco 422
entre a Priner Serviços	13/10/2017	414.576,07			Ag. 0025
Industriais S.A. e o Banco Safra					CC. 2080-5
S/A, aditada em
25/10/2018 sob
o número
000000000
Cédula de
Crédito Bancário
nº 270198817,
celebrada em 26/05/2017 entre a Priner Serviços Industriais S/A e	27/05/2019	250.000,00	250.000,00	27/05/2019	Banco 033 Ag.2263 CC.13000757-8
o Banco
Santander
(Brasil) S/A
Cédula de
Crédito Bancário
Capital de Giro nº 271603318,				01/07/2019
celebrada em				29/07/2019	Banco 33
28/11/2018, entre a Priner	29/11/2019	3.000.000,00	500.000,00	29/08/2019 30/09/2019	Ag. 2263
Serviços Industriais S.A. e o Banco				29/10/2019 29/11/2019	CC. 13000757-8
Santander
(Brasil) S.A.

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