Common use of Destinação dos Recursos Clause in Contracts

Destinação dos Recursos. 5.1 Os recursos líquidos obtidos pela Emissora com a Emissão serão utilizados para o resgate antecipado facultativo da totalidade das debêntures da 3ª (terceira) emissão de debêntures da Emissora, nos termos do "Instrumento Particular de Escritura de Emissão Pública de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em Série Única, da 3ª (Terceira) Emissão da Itaúsa S.A.", celebrado em 11 de dezembro de 2020 (“Resgate Antecipado 3ª Emissão” e “Escritura 3ª Emissão”, respectivamente). A Emissora deverá realizar o Resgate Antecipado 3ª Emissão até 31 de dezembro de 2024, uma vez que, nos termos da Escritura da 3ª Emissão, a realização do resgate antecipado facultativo é permitida apenas a partir de 15 de dezembro de 2024. 5.2 Para comprovação da destinação dos recursos, a Emissora deverá encaminhar ao Agente Fiduciário declaração atestando a utilização dos recursos, no prazo de 60 (sessenta) dias corridos contados da data em que concluir os eventos indicados na Cláusula 5.1 acima, podendo o Agente Fiduciário solicitar à Emissora todos os eventuais esclarecimentos e documentos adicionais que se façam razoavelmente necessários. 5.3 Para fins do disposto na Cláusula 5.1 acima, entende-se por “recursos líquidos” os recursos captados pela Emissora, por meio da integralização das Debêntures, excluídos os custos incorridos para pagamento de despesas decorrentes da Oferta.

Destinação dos Recursos. 5.1 Os 4.1. Nos termos do artigo 2º da Lei 12.431, do Decreto 8.874 e da Portaria, a totalidade dos recursos líquidos obtidos captados pela Emissora com a por meio da Emissão das Debêntures serão utilizados exclusivamente para o resgate antecipado facultativo financiamento, pagamento futuro ou reembolso de gastos e despesas e/ou amortização de financiamento relacionados ao Projeto (conforme definido abaixo), assim como pagamento de taxas e despesas em relação aos custos do Projeto (conforme definido abaixo), desde que tais gastos e despesas a serem reembolsados e/ou financiamentos a serem amortizados tenham sido incorridos no prazo igual ou inferior a 24 (vinte e quatro) meses da totalidade das debêntures data de divulgação do anúncio de encerramento da 3ª Oferta, conforme informações descritas na tabela abaixo: Objetivo do Projeto Implantação e ampliação da rede de transporte, rede de acesso, centro de dados (terceira) emissão Data Center), rede 5G ou superior, infraestrutura para rede de debêntures da Emissora, nos termos do "Instrumento Particular telecomunicações e infraestrutura para virtualização de Escritura rede de Emissão Pública de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em Série Única, da 3ª (Terceira) Emissão da Itaúsa S.A.", celebrado em 11 de dezembro de 2020 telecomunicações. (“Resgate Antecipado 3ª Projeto”). Data de início do Projeto 01/01/2023 Fase atual do Projeto Projeto em andamento Data estimada de encerramento do Projeto 31/12/2025 Volume de recursos financeiros necessários para a realização do Projeto R$ 5.715.416.296,00 Valor das Debêntures que será destinado ao Projeto R$ 2.500.000.000,00 Alocação dos recursos a serem captados por meio das Debêntures 100% no Projeto Percentual dos recursos financeiros necessários ao Projeto provenientes das Debêntures 44% 4.2. Para fins do disposto na Cláusula 4.1, entende-se como “Recursos Líquidos” o Valor Total da Emissão (conforme definido abaixo), excluídos os custos incorridos para a realização da Emissão” e “Escritura 3ª Emissão”, respectivamente). 4.3. A Emissora deverá realizar o Resgate Antecipado 3ª Emissão até 31 de dezembro de 2024enviar ao Agente Fiduciário, uma vez que, nos termos da Escritura da 3ª Emissãosemestralmente, a realização do resgate antecipado facultativo é permitida apenas partir da Data de Emissão e até a partir de 15 de dezembro de 2024. 5.2 Para comprovação da totalidade da destinação dos recursos, declaração em papel timbrado e assinada por representante legal, informando sobre a Emissora deverá encaminhar ao Agente Fiduciário declaração atestando a utilização destinação dos recursos, no prazo de 60 (sessenta) dias corridos contados Recursos Líquidos da data em que concluir os eventos indicados na Cláusula 5.1 acimapresente Xxxxxxx, podendo o Agente Fiduciário solicitar à Emissora todos os eventuais esclarecimentos e documentos adicionais que se façam razoavelmente necessários. 5.3 Para fins 4.4. A Emissora deverá enviar ao Agente Fiduciário, sempre que solicitado por autoridades ou órgãos reguladores, regulamentos, leis ou determinações judiciais, administrativas ou arbitrais, declaração ou demais documentos que, a critério das respectivas autoridades ou órgãos reguladores comprovem a destinação dos Recursos Líquidos da presente Emissão em até 10 (dez) Dias Úteis do disposto na recebimento da solicitação, ou em prazo menor, se assim solicitado por qualquer autoridade ou determinado por norma, podendo o Agente Fiduciário solicitar à Emissora todos os eventuais esclarecimentos e documentos adicionais que se façam necessários para comprovação da destinação dos Recursos Líquidos da presente Emissão. 4.5. O Agente Fiduciário deverá tratar todas e quaisquer informações recebidas nos termos desta Cláusula 5.1 acimaem caráter sigiloso, entende-com o fim exclusivo de verificar o cumprimento da destinação de Recursos Líquidos aqui estabelecida, exceto se solicitado por “recursos líquidos” os recursos captados pela Emissoraautoridade e/ou órgãos reguladores ou pelos Debenturistas, por meio da integralização conforme aplicável, bem como, sem prejuízo das Debêntures, excluídos os custos incorridos para pagamento de despesas decorrentes da Ofertainformações que devem ser prestadas no relatório anual a ser elaborado pelo Agente Fiduciário.

Destinação dos Recursos. 5.1 4.1 Os recursos líquidos obtidos captados pela Emissora com a Emissão serão utilizados para o resgate antecipado facultativo da totalidade das debêntures da 3ª (terceira) emissão de debêntures da Emissora, nos termos do "Instrumento Particular de Escritura de Emissão Pública de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em Série Única, da 3ª (Terceira) Emissão da Itaúsa S.A.", celebrado em 11 de dezembro de 2020 (“Resgate Antecipado 3ª Emissão” e “Escritura 3ª Emissão”, respectivamente). A Emissora deverá realizar o Resgate Antecipado 3ª Emissão até 31 de dezembro de 2024, uma vez que, nos termos da Escritura da 3ª Emissão, a realização do resgate antecipado facultativo é permitida apenas a partir de 15 de dezembro de 2024. 5.2 Para comprovação da destinação dos recursos, a Emissora deverá encaminhar ao Agente Fiduciário declaração atestando a utilização dos recursos, no prazo de 60 (sessenta) dias corridos contados da data em que concluir os eventos indicados na Cláusula 5.1 acima, podendo o Agente Fiduciário solicitar à Emissora todos os eventuais esclarecimentos e documentos adicionais que se façam razoavelmente necessários. 5.3 Para fins do disposto na Cláusula 5.1 acima, entende-se por “recursos líquidos” os recursos captados pela Emissora, por meio da integralização das DebênturesDebêntures serão destinados nos termos do artigo 2º, excluídos os custos incorridos parágrafo 1º, da Lei 12.431, e do Decreto 8.874 ao custeio das despesas já incorridas e/ou a incorrer relativas ao Projeto, sendo certo que referidos recursos serão integralmente alocados no pagamento futuro ou no reembolso de gastos, despesas ou dívidas relacionados ao Projeto que ocorreram em prazo igual ou inferior a 24 (vinte e quatro) meses contados da data de divulgação do Anúncio de Encerramento, conforme abaixo detalhado: Objetivo do Projeto Implantação da Central Geradora de Energia Elétrica - Usina Termelétrica Central Geradora Suzano RRP1, com utilização de liquor negro extraído de biomassa proveniente de florestas plantadas da Emissora. (“Projeto”). Início do Projeto 01 de novembro de 2021 Fase Atual do Projeto Etapa de finalização do seccionamento e energização da planta e sua subestação. Montagem dos turbos geradores. Data de encerramento do Projeto Até 20 de julho de 2024 Volume estimado de recursos financeiros necessários para a realização do Projeto Aproximadamente R$3.914.364.000,15 Valor das Debêntures que será destinado ao Projeto 100% (cem por cento) Alocação dos recursos a serem captados por meio das Debêntures Os recursos a serem captados pelas Debêntures serão destinados, nos termos do artigo 2º, parágrafo 1º, da Lei 12.431, e do Decreto 8.874 ao custeio das despesas já incorridas e/ou a incorrer relativas ao Projeto, sendo certo que referidos recursos serão integralmente alocados no pagamento futuro ou no reembolso de gastos, despesas decorrentes ou dívidas relacionados ao Projeto que ocorreram em prazo igual ou inferior a 24 (vinte e quatro) meses contados da data de envio da comunicação de encerramento da Oferta.

Destinação dos Recursos. 5.1 Os recursos líquidos obtidos pela Emissora por meio da Emissão das Debêntures, incluindo os recursos obtidos com a Emissão alocação das Debêntures Adicionais, serão utilizados destinados para o realização, pela Emissora, do resgate antecipado facultativo obrigatório total da totalidade das debêntures da 3ª “4ª (terceiraQuarta) emissão Emissão de debêntures da EmissoraNotas Promissórias Comerciais, nos termos do "Instrumento Particular para Distribuição Pública com Esforços Restritos, sob o Regime de Escritura Garantia Firme de Emissão Pública de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie QuirografáriaColocação, em Série Única, da 3ª (Terceira) Emissão da Itaúsa Concessionária do Sistema Anhanguera-Bandeirantes S.A."”, celebrado emitidas pela Emissora em 11 17 de dezembro novembro de 2020 2016 (“Resgate Antecipado 3ª 49 Emissão de Notas Comerciais”), conforme tabela abaixo, observado o disposto na Escritura de Emissão” . 49 Emissão de Notas Comerciais 17.11.2016 17.01.2018 106,50% da Taxa DI 866.798.960,00 A totalidade dos recursos líquidos obtidos por meio da 49 Emissão de Notas Comerciais foram utilizados para o reembolso de gastos, despesas e/ou dívidas passíveis de reembolso e relacionadas aos projetos de investimento descritos no Prospecto Definitivo, conforme a Portaria (“Escritura 3ª EmissãoProjetos de Investimento”, respectivamente). A Emissora deverá realizar o Resgate Antecipado 3ª Emissão até 31 de dezembro de 2024, uma vez que, nos termos do Prospecto Definitivo e da Escritura Lei 12.431/2011. O total de gastos, despesas e/ou dívidas incorridas até 30 de outubro de 2016 (data base do pedido de enquadramento dos Projetos de Investimento como prioritários junto ao Ministérios dos Transportes) em todos os Projetos de Investimento é de R$ 2.840.804.399,24, conforme descrito no Prospecto Definitivo. Tendo em vista que os recursos líquidos captados por meio das Debêntures, incluindo os recursos obtidos com a alocação das Debêntures Adicionais, não serão suficientes para a conclusão dos Projetos de Investimento, a Emissora utilizará outras fontes decorrentes de financiamentos adicionais e do caixa decorrente das suas atividades operacionais para a conclusão dos Projetos de Investimento. Adicionalmente, tendo em vista que os recursos líquidos captados por meio das Debêntures, incluindo os recursos obtidos com a alocação das Debêntures Adicionais, também não serão suficientes para realização, pela Emissora, do resgate antecipado obrigatório total da 3ª Emissão49 Emissão de Notas Comerciais, a Emissora utilizará recursos provenientes de captações no mercado de capitais, financiamentos por outras instituições financeiras e/ou geração de caixa próprio, mútuo e/ou aportes para complementar o montante necessário para a realização do resgate antecipado facultativo é permitida apenas a partir obrigatório total da 49 Emissão de 15 de dezembro de 2024Notas Comerciais. 5.2 Para comprovação da destinação dos recursos, a Emissora deverá encaminhar ao Agente Fiduciário declaração atestando a utilização dos recursos, no prazo de 60 (sessenta) dias corridos contados da data em que concluir os eventos indicados na Cláusula 5.1 acima, podendo o Agente Fiduciário solicitar à Emissora todos os eventuais esclarecimentos e documentos adicionais que se façam razoavelmente necessários. 5.3 Para fins do disposto na Cláusula 5.1 acima, entende-se por “recursos líquidos” os recursos captados pela Emissora, por meio da integralização das Debêntures, excluídos os custos incorridos para pagamento de despesas decorrentes da Oferta.

Destinação dos Recursos. 5.1 Nos termos do artigo 2º da Lei nº 12.431, do Decreto nº 8.874, da Portaria, da Resolução CMN nº 3.947 e da Portaria 009/2012, a totalidade dos recursos líquidos captados pela Emissora por meio da Emissão (inclusive decorrentes da colocação das Debêntures Adicionais, caso emitidas) destinar-se-á, única e exclusivamente, para investimento, pagamento futuro ou reembolso de gastos, despesas ou dívidas relacionadas ao Projeto de Investimento, que tenham ocorrido em prazo igual ou inferior a 24 (vinte e quatro) meses da data de encerramento da Oferta, conforme descrito na Escritura de Emissão e no Prospecto Preliminar. Observado o disposto no artigo 2º, parágrafo 1º-B, da Lei nº 12.431, a totalidade dos recursos líquidos captados pela Emissora por meio da Emissão será transferida à sua controlada Rumo Malha Paulista, para a consequente realização do Projeto de Investimento, incluindo reembolso de gastos, despesas ou dívidas relacionadas ao Projeto de Investimento. Os recursos adicionais necessários à conclusão do Projeto de Investimento poderão decorrer de uma combinação de recursos próprios provenientes das atividades da Emissora e/ou de financiamentos a serem contratados, via mercados financeiro e/ou de capitais (local ou externo), dentre outros, a exclusivo critério da Emissora. Caso haja emissão das Debêntures Adicionais, o montante dos recursos líquidos obtidos pela Emissora com a Emissão serão utilizados para o resgate antecipado facultativo da totalidade das debêntures da 3ª (terceira) Oferta em decorrência de tal emissão será destinado integralmente ao Projeto de debêntures da Emissora, nos termos do "Instrumento Particular de Escritura Investimento.‌‌‌ Data de Emissão Pública Para todos os fins e efeitos, a data de emissão das Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em Série Única, da 3ª (Terceira) Emissão da Itaúsa S.A.", celebrado em 11 será 15 de dezembro junho de 2020 2021 (“Resgate Antecipado 3ª Emissão” e “Escritura 3ª Data de Emissão”, respectivamente). A Emissora deverá realizar o Resgate Antecipado 3ª Emissão até 31 de dezembro de 2024, uma vez que, nos termos da Escritura da 3ª Emissão, a realização do resgate antecipado facultativo é permitida apenas a partir de 15 de dezembro de 2024. 5.2 Para comprovação da destinação dos recursos, a Emissora deverá encaminhar ao Agente Fiduciário declaração atestando a utilização dos recursos, no prazo de 60 (sessenta) dias corridos contados da data em que concluir os eventos indicados na Cláusula 5.1 acima, podendo o Agente Fiduciário solicitar à Emissora todos os eventuais esclarecimentos e documentos adicionais que se façam razoavelmente necessários. 5.3 Para fins do disposto na Cláusula 5.1 acima, entende-se por “recursos líquidos” os recursos captados pela Emissora, por meio da integralização das Debêntures, excluídos os custos incorridos para pagamento de despesas decorrentes da Oferta.

Destinação dos Recursos. 5.1 4.1 Os recursos líquidos obtidos pela Emissora por meio da Emissão das Debêntures, incluindo os recursos obtidos eventualmente com a Emissão alocação das Debêntures Suplementares e/ou das Debêntures Adicionais, serão utilizados destinados para o realização, pela Emissora, do resgate antecipado facultativo obrigatório total da totalidade das debêntures da 3ª “4ª (terceiraQuarta) emissão Emissão de debêntures da EmissoraNotas Promissórias Comerciais, nos termos do "Instrumento Particular para Distribuição Pública com Esforços Restritos, sob o Regime de Escritura Garantia Firme de Emissão Pública de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie QuirografáriaColocação, em Série Única, da 3ª (Terceira) Emissão da Itaúsa Concessionária do Sistema Anhanguera-Bandeirantes S.A."”, celebrado emitidas pela Emissora em 11 17 de dezembro novembro de 2020 2016 (“Resgate Antecipado 3ª Emissão” 4ª Emissão de Notas Comerciais”), conforme tabela abaixo e “Escritura 3ª Emissão”observado o disposto nas Cláusulas 4.1.1., respectivamente4.1.4 e 0.0.0.: Valor Mobiliário Data de Emissão Data de Vencimento Taxa de Juros Valor a Pagar (Principal e Juros estimados em 15/07/2017) – R$ 4ª Emissão de Notas Comerciais 17.11.2016 17.01.2018 106,50% da Taxa DI 866.798.960,00 4.1.1 Os recursos líquidos obtidos por meio da 4ª Emissão de Notas Comerciais foram utilizados pela Emissora para reembolso de gastos, despesas e/ou dívidas passíveis de reembolso e relacionadas aos projetos de investimentos aprovados conforme a Portaria (conforme abaixo definido). A Emissora deverá realizar o Resgate Antecipado 3ª Emissão até 31 de dezembro de 2024, uma vez que, nos termos dos Prospectos (conforme abaixo definido) e da Escritura Lei 12.431/2011 (“Projetos de Investimento”). 4.1.2 Os Projetos de Investimento foram considerados como prioritários pelo Ministério dos Transportes, conforme portaria nº 3, emitida por referido Ministério em 04 de janeiro de 2017 e publicada no Diário Oficial da 3ª União em 05 de janeiro de 2017, para fins do disposto na Lei 12.431/2011 (“Portaria”). 4.1.3 A implementação dos Projetos de Investimento já está em curso, encontrando-se em fase de projeto e obras, sendo que seu encerramento é estimado para dezembro de 2019. 4.1.4 Percentual que se estima captar com a Oferta, frente às necessidades de recursos financeiros dos Projetos de Investimento: A Emissora estima que o Valor Total da Emissão (conforme abaixo definido) represente aproximadamente 15,64% das necessidades de recursos financeiros dos Projetos de Investimento, caso seja emitida a totalidade das Debêntures correspondente ao Valor Total da Emissão, sem considerar a emissão das Debêntures Suplementares e das Debêntures Adicionais (conforme abaixo definidos). 4.1.4.1. Tendo em vista que os recursos líquidos captados por meio das Debêntures, incluindo os recursos obtidos eventualmente com a alocação das Debêntures Suplementares e/ou das Debêntures Adicionais, não serão suficientes para a conclusão dos Projetos de Investimento, a Emissora utilizará outras fontes decorrentes de financiamentos adicionais e do caixa decorrente das suas atividades operacionais para a conclusão dos Projetos de Investimento. 4.1.5 Caso os recursos líquidos captados por meio das Debêntures, incluindo os recursos obtidos eventualmente com a emissão de Debêntures Suplementares e/ou Debêntures Adicionais, não sejam suficientes para realização, pela Emissora, do resgate antecipado obrigatório da 4ª Emissão de Notas Comerciais, a Emissora utilizará recursos provenientes de financiamentos por outras instituições financeiras e/ou geração de caixa próprio para complementar o montante necessário para a realização do resgate antecipado facultativo é permitida apenas a partir obrigatório da 4ª Emissão de 15 de dezembro de 2024Notas Comerciais. 5.2 Para comprovação da destinação dos recursos, a Emissora deverá encaminhar ao Agente Fiduciário declaração atestando a utilização dos recursos, no prazo de 60 (sessenta) dias corridos contados da data em que concluir os eventos indicados na Cláusula 5.1 acima, podendo o Agente Fiduciário solicitar à Emissora todos os eventuais esclarecimentos e documentos adicionais que se façam razoavelmente necessários. 5.3 Para fins do disposto na Cláusula 5.1 acima, entende-se por “recursos líquidos” os recursos captados pela Emissora, por meio da integralização das Debêntures, excluídos os custos incorridos para pagamento de despesas decorrentes da Oferta.

Destinação dos Recursos. 5.1 4.1 Os recursos líquidos obtidos pela Emissora por meio da Emissão das Debêntures, incluindo os recursos obtidos eventualmente com a Emissão alocação das Debêntures Suplementares e/ou das Debêntures Adicionais, serão utilizados destinados para o realização, pela Emissora, do resgate antecipado facultativo obrigatório da totalidade das debêntures da 3ª “4ª (terceiraQuarta) emissão Emissão de debêntures da EmissoraNotas Promissórias Comerciais, nos termos do "Instrumento Particular para Distribuição Pública com Esforços Restritos, sob o Regime de Escritura Garantia Firme de Emissão Pública de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie QuirografáriaColocação, em Série Única, da 3ª (Terceira) Emissão da Itaúsa Concessionária do Sistema Anhanguera- Bandeirantes S.A."”, celebrado emitidas pela Emissora em 11 17 de dezembro novembro de 2020 2016 (“Resgate Antecipado 3ª Emissão” 4ª Emissão de Notas Comerciais”), conforme tabela abaixo, e “Escritura 3ª Emissão”para reembolso de gastos e despesas com os Projetos de Investimento (conforme definidos abaixo), respectivamente). A incorridos pela Emissora deverá realizar o Resgate Antecipado 3ª Emissão até 31 em prazo igual ou inferior a 24 (vinte e quatro) meses da data de dezembro de 2024, uma vez queencerramento da Oferta, nos termos da Escritura Lei 12.431/2011, devendo ser observado, ainda, o disposto nas Cláusulas 4.1.1. a 4.1.4: Valor Mobiliário Data de Emissão Data de Vencimento Taxa de Juros Valor a Pagar (Principal e Juros estimados em 15/06/2017) – R$ 4ª Emissão de Notas Comerciais 17.11.2016 17.01.2018 106,50% da 3ª Taxa DI 859.451.112,00 Total 859.451.112,00 4.1.1 Os recursos líquidos obtidos por meio da 4ª Emissão de Notas Comerciais foram utilizados pela Emissora para reembolso de gastos, despesas e/ou dívidas passíveis de reembolso e relacionadas aos projetos de investimentos aprovados conforme a Portaria (conforme abaixo definido), nos termos dos Prospectos (conforme abaixo definido) e da Lei 12.431/2011 (“Projetos de Investimento”). 4.1.2 Os Projetos de Investimento foram considerados como prioritários pelo Ministério dos Transportes, conforme portaria nº 3, emitida por referido Ministério em 04 de janeiro de 2017 e publicada no Diário Oficial da União em 05 de janeiro de 2017, para fins do disposto na Lei 12.431/2011 (“Portaria”). 4.1.3 A implementação dos Projetos de Investimento já está em curso, encontrando-se em fase de projeto e obras, sendo que seu encerramento é estimado para dezembro de 2019. 4.1.4 Percentual que se estima captar com a Oferta, frente às necessidades de recursos financeiros dos Projetos de Investimento: A Emissora estima que o Valor Total da Emissão (conforme abaixo definido) represente aproximadamente 20,77% (vinte inteiros e setenta e sete centésimos por cento) das necessidades de recursos financeiros dos Projetos de Investimento, caso seja emitida a totalidade das Debêntures correspondente ao Valor Total da Emissão, sem considerar a emissão das Debêntures Suplementares e das Debêntures Adicionais (conforme abaixo definidos). 4.1.4.1. Tendo em vista que os recursos líquidos captados por meio das Debêntures, incluindo os recursos obtidos eventualmente com a alocação das Debêntures Suplementares e/ou das Debêntures Adicionais, não serão suficientes para a conclusão dos Projetos de Investimento, a Emissora utilizará outras fontes decorrentes de financiamentos adicionais e do caixa decorrente das suas atividades operacionais para a conclusão dos Projetos de Investimento. 4.1.5 Os recursos líquidos que eventualmente sejam obtidos por meio da alocação das Debêntures Suplementares e/ou das Debêntures Adicionais e que excedam o montante necessário para a realização do resgate antecipado facultativo é permitida apenas obrigatório total da 4ª Emissão de Notas Comerciais, também deverão ser utilizados pela Emissora para reembolso de gastos, despesas e/ou dívidas relacionadas aos Projetos de Investimento que tenham ocorrido em prazo igual ou inferior a partir 24 (vinte e quatro) meses da data de 15 de dezembro de 2024encerramento da Oferta, nos termos da Lei 12.431/2011. 5.2 Para comprovação 4.1.6 Caso os recursos líquidos captados por meio das Debêntures, incluindo os recursos obtidos eventualmente com a emissão de Debêntures Suplementares e/ou Debêntures Adicionais, não sejam suficientes para realização, pela Emissora, do resgate antecipado obrigatório da destinação dos recursos4ª Emissão de Notas Comerciais, a Emissora deverá encaminhar ao Agente Fiduciário declaração atestando utilizará recursos provenientes de financiamentos por outras instituições financeiras e/ou geração de caixa próprio para complementar o montante necessário para a utilização dos recursos, no prazo realização do resgate antecipado obrigatório da 4ª Emissão de 60 (sessenta) dias corridos contados da data em que concluir os eventos indicados na Cláusula 5.1 acima, podendo o Agente Fiduciário solicitar à Emissora todos os eventuais esclarecimentos e documentos adicionais que se façam razoavelmente necessáriosNotas Comerciais. 5.3 Para fins do disposto na Cláusula 5.1 acima, entende-se por “recursos líquidos” os recursos captados pela Emissora, por meio da integralização das Debêntures, excluídos os custos incorridos para pagamento de despesas decorrentes da Oferta.

Destinação dos Recursos. 5.1 Os recursos líquidos obtidos captados pela Emissora com as Debêntures da Primeira Série, serão integralmente utilizados para: (i) a Emissão serão utilizados implementação e desenvolvimento do projeto de investimento (“Projeto de Investimento”), cujo enquadramento foi aprovado pelas Portarias do Ministério de Minas e Energia (“MME”) nº 250, de 30 de agosto de 2017, e nº 245 de 27 de junho de 2017, que: (a) compreenderá valores anuais de investimentos limitados aos constantes da última versão do Plano de Desenvolvimento da Distribuição (“PDD”) apresentado à Agência Nacional de Energia Elétrica – ANEEL no Ano Base (2017) (A) denominado PDD de referência, correspondentes às obras classificadas como Expansão, Renovação ou Melhoria, de acordo com Módulo 2 dos Procedimentos de Distribuição de Energia Elétrica no Sistema Elétrico Nacional (“PRODIST”); (b) não incluirá investimentos em obras classificadas como Programa “LUZ PARA TODOS” ou Participação Financeira de Terceiros, de acordo com Módulo 2 do PRODIST; (c) não contemplará investimentos em projetos aprovados como prioritários sob a égide da Portaria do MME nº 505, de 24 de outubro de 2016; e (d) poderá contemplar investimentos anuais realizados no ano anterior (A-1) e previstos para os dois primeiros anos (A e A+1), apresentados no PDD de referência, não coincidentes com projeto de investimento aprovado anteriormente nos termos da Portaria nº 245; (ii) o resgate antecipado facultativo pagamento futuro de gastos, despesas e/ou dívidas a serem incorridas a partir da totalidade das debêntures data de integralização da 3ª (terceira) emissão Oferta e relacionados ao Projeto de debêntures da EmissoraInvestimento, nos termos da Lei nº 12.431/11; e (iii) pagamento e/ou reembolso ocorrido em prazo igual ou inferior a 24 (vinte e quatro) meses contados da publicação do "Instrumento Particular anúncio de Escritura encerramento da Oferta, referente a gastos, despesas ou dívidas passíveis de Emissão Pública reembolso, relacionados ao Projeto de Debêntures SimplesInvestimento. A implementação do Projeto de Investimento se encontra parcialmente concluída, Não Conversíveis sendo que a fase em Açõesandamento do PDD, da Espécie Quirografáriaque foi enquadrado como prioritário pelo MME por meio das Portarias do MME, em Série Única, da 3ª (Terceira) Emissão da Itaúsa S.A.", celebrado em 11 de tem sua conclusão prevista para dezembro de 2020 2018. A totalidade dos recursos financeiros necessários ao Projeto de Investimento é de, aproximadamente, R$1.274.351.642,37 (“Resgate Antecipado 3ª Emissão” um bilhão, duzentos e “Escritura 3ª Emissão”setenta e quatro milhões, respectivamentetrezentos e cinquenta e um mil, seiscentos e quarenta e dois reais e trinta e sete centavos). A Emissora estima que a emissão das Debêntures da Primeira Série representará aproximadamente 42% (quarenta e dois por cento) das necessidades de recursos financeiros do Projeto de Investimento. Uma vez que os recursos líquidos captados por meio das Debêntures da Primeira Série não serão suficientes para a conclusão dos Projeto de Investimento, a Emissora utilizará, de acordo com o seu exclusivo critério, outras fontes decorrentes de financiamentos adicionais e do caixa decorrente das suas atividades operacionais para a realização do Projeto de Investimento. Os recursos líquidos captados com as Debêntures da Segunda Série serão destinados ao reforço do capital de giro da Emissora. Para maiores informações sobre a Destinação dos Recursos, ver seção “Destinação dos Recursos” deste Prospecto Preliminar. Tratamento Tributário das Debêntures (“Debêntures Incentivadas”) e Imunidade Tributária As Debêntures da Primeira Série gozam do tratamento tributário previsto no artigo 2º da Lei nº 12.431/11 e, consequentemente, também gozam do tratamento tributário previsto no artigo 1º da referida lei. Caso qualquer Debenturista goze de algum tipo de imunidade ou isenção tributária diferente daquelas previstas na Lei nº 12.431/11 (especificamente em relação às Debêntures da Primeira Série), este deverá realizar o Resgate Antecipado 3ª Emissão até 31 encaminhar ao Escriturador e ao Banco Liquidante, no prazo mínimo de dezembro 15 (quinze) Dias Úteis antes da data prevista para recebimento de 2024valores relativos às Debêntures, uma vez quedocumentação comprobatória dessa imunidade ou isenção tributária julgada apropriada pelo Escriturador e pelo Banco Liquidante, sob pena de ter descontados dos rendimentos os valores devidos nos termos da legislação tributária em vigor. Será de responsabilidade do Banco Liquidante a avaliação e validação da imunidade ou isenção tributária podendo, inclusive, solicitar documentos adicionais à comprovação de mencionada situação jurídica tributária. Desta forma, enquanto pendente o processo de avaliação não poderá ser imputada qualquer responsabilidade pelo não pagamento no prazo estabelecido através da Escritura de Emissão. O Debenturista que tenha apresentado documentação comprobatória de sua condição de imunidade ou isenção tributária e que tiver essa condição alterada e/ou revogada por disposição normativa, ou por deixar de atender as condições e requisitos porventura prescritos no dispositivo legal aplicável, ou ainda, tiver essa condição questionada por autoridade judicial, fiscal ou regulamentar competente, ou ainda, que tenha esta condição alterada e/ou revogada por qualquer outra razão que não as mencionadas neste parágrafo, deverá comunicar esse fato, de forma detalhada e por escrito, ao Banco Liquidante e Escriturador, com cópia para a Emissora, bem como prestar qualquer informação adicional em relação ao tema que lhe seja solicitada pelo Banco Liquidante e Escriturador ou pela Emissora. Mesmo que tenha recebido a documentação referida acima e desde que tenha fundamento legal para tanto, fica facultado à Emissora depositar em juízo ou descontar de quaisquer valores relacionados às Debêntures a tributação que entender devida, sem qualquer questionamento por parte dos Debenturistas, e/ou Banco Liquidante, e/ou Escriturador junto à Emissora. Caso a Emissora não utilize os recursos na forma prevista na Escritura, dando causa ao seu desenquadramento da 3ª EmissãoLei nº 12.431/11, esta será responsável pelo pagamento de multa equivalente a 20% (vinte por cento) do valor referente à soma das Debêntures da Primeira Série não alocado no Projeto de Investimento, observado os termos do artigo 2º parágrafos 5º, 6º e 7º da Lei nº 12.431/11. Sem prejuízo do disposto acima, caso, a realização qualquer momento durante a vigência da presente Emissão e até a Data de Vencimento da Primeira Série, (i) as Debêntures da Primeira Série deixem de gozar do resgate antecipado facultativo é permitida apenas tratamento tributário previsto na Lei nº 12.431/11 conforme vigente nesta data; (ii) haja qualquer retenção de tributos sobre os rendimentos das Debêntures da Primeira Série em razão do não atendimento, pela Emissora, dos requisitos estabelecidos na Lei nº 12.431/11; ou (iii) seja editada lei determinando a partir incidência de 15 imposto de dezembro renda retido na fonte sobre a Remuneração das Debêntures da Primeira Série devida aos Debenturistas titulares de 2024. 5.2 Para comprovação Debêntures da destinação dos recursosPrimeira Série em alíquotas superiores àquelas em vigor na presente data, a Emissora desde já se obriga a arcar com todos os tributos que venham a ser devidos pelos Debenturistas titulares de Debêntures da Primeira Série, de modo que a Emissora deverá encaminhar ao Agente Fiduciário declaração atestando acrescer a utilização dos recursosesses pagamentos valores adicionais suficientes para que os Debenturistas recebam tais pagamentos como se os referidos valores não fossem incidentes, no prazo de 60 (sessenta) dias corridos contados sendo certo que tais acréscimos deverão ser pagos fora do âmbito da data em que concluir B3 – Segmento CETIP UTVM e/ou da B3, conforme o caso. Informações Adicionais Quaisquer outras informações ou esclarecimentos sobre a Emissora ou a Oferta poderão ser obtidos com os eventos Coordenadores e na CVM, nos endereços indicados na Cláusula 5.1 acima, podendo o Agente Fiduciário solicitar à Emissora todos os eventuais esclarecimentos e documentos adicionais que se façam razoavelmente necessários. 5.3 Para fins do disposto na Cláusula 5.1 acima, entende-se por seção “recursos líquidos” os recursos captados pela Identificação da Emissora, da Fiadora, dos Coordenadores, dos Consultores, do Agente Fiduciário, do Banco Liquidante, do Escriturador e dos Auditores Independentes” deste Prospecto. Para descrição completa das condições aplicáveis à Oferta, ver seção “Informações Sobre a Oferta” deste Prospecto. Registro na CVM e Análise prévia pela ANBIMA A Oferta será registrada na CVM, na forma da Lei das Sociedades por Ações, da Instrução CVM 400, da Instrução CVM 471, do Convênio CVM-ANBIMA e demais disposições legais e regulamentares pertinentes. O registro da Xxxxxx foi requerido em 21 de agosto de 2018 por meio do Convênio CVM-ANBIMA, sendo a Oferta previamente submetida à análise da integralização das DebênturesANBIMA para a elaboração de parecer técnico nos termos da Instrução CVM 471, excluídos os custos incorridos do Código ANBIMA, conforme vigentes nesta data, e, posteriormente, da CVM, para pagamento de despesas decorrentes da Ofertaa concessão do registro.