Common use of Destinação dos Recursos Clause in Contracts

Destinação dos Recursos. 3.1. Debêntures da Primeira Série e Debêntures da Segunda Série: a totalidade dos recursos líquidos obtidos pela Emissora por meio da colocação das Debêntures da Primeira Série e das Debêntures da Segunda Série será utilizada até a Data de Vencimento da Primeira Série (conforme abaixo definido) e a Data de Vencimento da Segunda Série (conforme abaixo definido) para (i) o reembolso de despesas incorridas pela Emissora com mútuos celebrados com a Pecém II e a Itaqui (“SPEs”), as quais desenvolvem o Projeto Pecém II e o Projeto Itaqui, respectivamente, cujos recursos foram utilizados pela Pecém II e pela Itaqui para pré-pagamento de financiamentos firmados com Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (“BNDES”) e com o Banco do Nordeste do Brasil S.A. (“BNB”) pelas respectivas SPEs; e (ii) o reembolso de gastos, despesas e/ou amortização de financiamentos relacionados à exploração do Projeto Parnaíba VI e do Projeto UTE Jaguatirica II, considerados como prioritários pelo MME. A subsidiária integral da Emissora, Itaqui Geração de Energia S.A., inscrita no CNPJ/ME sob o nº 08.219.477/0001-74 (“Itaqui”), desenvolve o projeto de construção, instalação, implantação, operação comercial, manutenção e exploração da usina térmica denominada UTE Porto do Itaqui, localizada no Estado do Maranhão, assim como a comercialização da energia gerada por esse empreendimento, que teve seu início de operação comercial em 05 de fevereiro de 2013, se encontra em fase de operação e possui outorga vigente até 11 de maio de 2043. Os recursos da Emissão destinam-se exclusivamente ao reembolso de gastos e despesas da Emissora com a quitação antecipada, por meio de mútuo celebrado com a Itaqui, do “Contrato de Financiamento Mediante Abertura de Crédito nº 09.2.1407.1”, celebrado com o BNDES em 16 de dezembro de 2009, conforme aditado, e do “Contrato de Abertura de Crédito por Instrumento Particular nº 64.2009.142.24”, celebrado com o BNB em 15 de dezembro de 2009, conforme aditado (“Contratos de Financiamento Itaqui”). Os recursos obtidos com a Emissão não serão destinados à Itaqui ou ao Projeto Itaqui. Os recursos obtidos pela Itaqui por meio do Contrato de Financiamento Mediante Abertura de Crédito n.º 09.2.1407.1, celebrado com o BNDES, foram destinados para: (i) implantação, no Distrito Industrial de São Luís, Município de São Luís, Estado do Maranhão, da usina térmica denominada UTE Porto Itaqui, destinada unicamente à produção de energia elétrica; (ii) investimentos na construção de linhas de transmissão; e (iii) investimentos na construção de esteiras para transporte de carvão, além de investimentos sociais diversos. Os recursos obtidos pela Itaqui por meio do Instrumento Particular n.º 64.2009.142.24, celebrado com o BNB, foram destinados, no âmbito do programa FNE-PROINFRA, para implementação, desenvolvimento e exploração de uma central geradora termelétrica movida a carvão mineral importado, com capacidade de geração de energia elétrica de 360MW, localizada no módulo G do Distrito Industrial da Cidade de São Luís, Estado do Maranhão. O volume estimado dos recursos financeiros que foram necessários para a conclusão do Projeto Itaqui é de R$697.244.227,62 (seiscentos e noventa e sete milhões, duzentos e quarenta e quatro mil, duzentos e vinte e sete reais e sessenta e dois centavos). A Emissora destinará aproximadamente 21,32% (vinte e um inteiros e trinta e dois centésimos por cento) da totalidade dos recursos captados por meio da Emissão das Debêntures, ou seja, R$434.945.000,00 (quatrocentos e trinta e quatro milhões, novecentos e quarenta e cinco mil reais), para o reembolso de despesas da Emissora com a quitação antecipada dos Contratos de Financiamento Itaqui, cujos recursos foram disponibilizados por meio do mútuo realizado entre a Emissora e a Itaqui no âmbito do Projeto Itaqui. O percentual estimado dos recursos financeiros necessários ao Projeto Itaqui provenientes das Debêntures (sem considerar as Debêntures Adicionais) é de 62,38% (sessenta e dois inteiros e trinta e oito centésimos por cento).

Destinação dos Recursos. 3.1. Debêntures da Primeira Série e Debêntures da Segunda Série: a totalidade dos Os recursos líquidos obtidos captados pela Emissora por meio da colocação Emissão das Debêntures da Primeira Série e das Debêntures da Segunda Série será utilizada até a Data de Vencimento da Primeira Série (conforme abaixo definido) e a Data de Vencimento da Segunda Série (conforme abaixo definido) serão utilizados exclusivamente para (i) o reembolso de despesas incorridas pela Emissora com mútuos celebrados com a Pecém II e a Itaqui parte dos custos de implantação da Central Geradora Termelétrica denominada “UTE PAMPA SUL”, constituída de uma Unidade Geradora de 345 MW de capacidade instalada, utilizando carvão mineral nacional como combustível, localizada no Município de Candiota, no Estado do Rio Grande do Sul (“SPEsProjeto”), as quais desenvolvem o Projeto Pecém II e o Projeto Itaqui, respectivamente, cujos recursos foram utilizados pela Pecém II e pela Itaqui para pré-pagamento de financiamentos firmados com Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (“BNDES”) e com o Banco do Nordeste do Brasil S.A. (“BNB”) pelas respectivas SPEs; e (ii) o reembolso de gastos, despesas e/ou amortização de financiamentos relacionados à exploração do Projeto Parnaíba VI e do Projeto UTE Jaguatirica II, considerados como prioritários pelo MME. A subsidiária integral da Emissora, Itaqui Geração de Energia S.A., inscrita no CNPJ/ME sob o nº 08.219.477/0001-74 (“Itaqui”), desenvolve o projeto de construção, instalação, implantação, operação comercial, manutenção e exploração da usina térmica denominada UTE Porto do Itaqui, localizada no Estado do Maranhão, assim como a comercialização da energia gerada por esse empreendimento, que teve seu início de operação comercial em 05 de fevereiro de 2013, se encontra em fase de operação e possui outorga vigente até 11 de maio de 2043. Os recursos da Emissão destinam-se exclusivamente ao reembolso de gastos e despesas da Emissora com a quitação antecipada, por meio de mútuo celebrado com a Itaqui, do “Contrato de Financiamento Mediante Abertura de Crédito nº 09.2.1407.1”, celebrado com o BNDES em 16 de dezembro de 2009, conforme aditado, e do “Contrato de Abertura de Crédito por Instrumento Particular nº 64.2009.142.24”, celebrado com o BNB em 15 de dezembro de 2009, conforme aditado (“Contratos de Financiamento Itaqui”). Os recursos obtidos com a Emissão não serão destinados à Itaqui ou ao Projeto Itaqui. Os recursos obtidos pela Itaqui por meio do Contrato de Financiamento Mediante Abertura de Crédito n.º 09.2.1407.1, celebrado com o BNDES, foram destinados paraabaixo detalhado: (i) implantaçãoObjetivo do Projeto: Implantação da Central Geradora Termelétrica denominada“UTE PAMPA SUL”, no Distrito Industrial constituída de São Luísuma Unidade Geradora de 345 MW de capacidade instalada, Município de São Luís, Estado do Maranhão, da usina térmica denominada UTE Porto Itaqui, destinada unicamente à produção de energia elétrica; (ii) investimentos na construção de linhas de transmissão; e (iii) investimentos na construção de esteiras para transporte de carvão, além de investimentos sociais diversos. Os recursos obtidos pela Itaqui por meio do Instrumento Particular n.º 64.2009.142.24, celebrado com o BNB, foram destinados, no âmbito do programa FNE-PROINFRAutilizando carvão mineral nacional como combustível, para implementação, desenvolvimento e exploração de uma central geradora termelétrica movida a carvão mineral importado, com capacidade fins de geração de energia elétrica elétrica, e implantação da linha de 360MW, localizada no módulo G transmissão associada e da correia transportadora de carvão mineral nacional para a UTE Pampa Sul. (ii) Data de Início do Distrito Industrial da Cidade Projeto: Implantação iniciada em março de São Luís, Estado 2015. Entrada em operação em 28 de junho de 2019. (iii) Fase Atual do MaranhãoProjeto: Operacional. O volume estimado dos (iv) Data Estimada de Encerramento do Projeto: Implantação de estruturas complementares a ser concluída até 31 de dezembro de 2021. Autorização para operação vigente até 31 de dezembro de 2048. (v) Volume de recursos financeiros que foram necessários para a conclusão realização do Projeto Itaqui é de R$697.244.227,62 Projeto: Aproximadamente R$2.874.262.000,00 (seiscentos dois bilhões e noventa oitocentos e sete milhões, duzentos e quarenta setenta e quatro mil, milhões e duzentos e vinte e sete reais e sessenta e dois centavosmil reais). A Emissora destinará aproximadamente 21,32(vi) Valor das Debêntures que será destinado ao Projeto: R$582.000.000,00 (quinhentos e oitenta e dois milhões de reais). (vii) Alocação dos recursos a serem captados por meio das Debêntures: 100% (vinte e um inteiros e trinta e dois centésimos cem por cento) da totalidade dos recursos captados por meio da Emissão das Debêntures, ou seja, R$434.945.000,00 (quatrocentos e trinta e quatro milhões, novecentos e quarenta e cinco mil reais), para o reembolso de despesas da Emissora com a quitação antecipada dos Contratos de Financiamento Itaqui, cujos recursos foram disponibilizados por meio do mútuo realizado entre a Emissora e a Itaqui no âmbito do Projeto ItaquiProjeto. O percentual estimado (viii) Percentual dos recursos financeiros necessários ao Projeto Itaqui provenientes das Debêntures (sem considerar as Debêntures Adicionais) é de 62,38Debêntures: Aproximadamente 20,25% (sessenta e dois vinte inteiros e trinta vinte e oito cinco centésimos por cento) do valor total estimado para realização do Projeto. Os recursos adicionais necessários à conclusão do Projeto decorreram de uma combinação de recursos próprios provenientes das atividades da Emissora e/ou de financiamentos a serem contratados pela Emissora, via mercados financeiro e/ou de capitais (local ou externo), dentre outros, a exclusivo critério da Emissora. O Agente Xxxxxxxxxx poderá solicitar à Emissora o envio de declaração quanto à utilização dos recursos prevista acima, obrigando-se a Emissora a fornecer referida declaração ao Agente Fiduciário, em até 10 (dez) Dias Úteis, contados da data de solicitação. Para mais informações sobre a destinação dos recursos e o Projeto, veja a seção “Destinação dos Recursos”, na página 120 do Prospecto Preliminar.

Destinação dos Recursos. 3.1. Debêntures da Primeira Série e Debêntures da Segunda Série: a totalidade dos recursos líquidos obtidos pela Emissora por meio da colocação das Debêntures da Primeira Série e das Debêntures da Segunda Série será utilizada até a Data de Vencimento da Primeira Série (conforme abaixo definido) e a Data de Vencimento da Segunda Série (conforme abaixo definido) para (i) o reembolso de despesas incorridas pela Emissora com mútuos celebrados com a Pecém II e a Itaqui (“SPEs”), as quais desenvolvem o Projeto Pecém II e o Projeto Itaqui, respectivamente, cujos recursos foram utilizados pela Pecém II e pela Itaqui para pré-pagamento de financiamentos firmados com Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (“BNDES”) e com o Banco do Nordeste do Brasil S.A. (“BNB”) pelas respectivas SPEs; e (ii) o reembolso de gastos, despesas e/ou amortização de financiamentos relacionados à exploração do Projeto Parnaíba VI e do Projeto UTE Jaguatirica II, considerados como prioritários pelo MME. A subsidiária integral da Emissora, Itaqui Geração de Energia S.A., inscrita no CNPJ/ME sob o nº 08.219.477/0001-74 (“Itaqui”), desenvolve o projeto de construção, instalação, implantação, operação comercial, manutenção e exploração da usina térmica denominada UTE Porto do Itaqui, localizada no Estado do Maranhão, assim como a comercialização da energia gerada por esse empreendimento, que teve seu início de operação comercial em 05 de fevereiro de 2013, se encontra em fase de operação e possui outorga vigente até 11 de maio de 2043. Os recursos da Emissão destinam-se exclusivamente ao reembolso de gastos e despesas da Emissora com a quitação antecipada, por meio de o mútuo celebrado com a Itaqui, do o qual foi realizado para que a Itaqui quitasse antecipadamente o “Contrato de Financiamento Mediante Abertura de Crédito nº 09.2.1407.1”, celebrado com o BNDES em 16 de dezembro de 2009, conforme aditado, e do “Contrato de Abertura de Crédito por Instrumento Particular nº 64.2009.142.24”, celebrado com o BNB em 15 de dezembro de 2009, conforme aditado (“Contratos de Financiamento Itaqui”)aditado. Os recursos obtidos com a Emissão não serão destinados à Itaqui ou ao Projeto Itaqui. Os recursos obtidos pela Itaqui por meio do Contrato de Financiamento Mediante Abertura de Crédito n.º 09.2.1407.1, celebrado com o BNDES, foram destinados para: (i) implantação, no Distrito Industrial de São Luís, Município de São Luís, Estado do Maranhão, da usina térmica denominada UTE Porto Itaqui, destinada unicamente à produção de energia elétrica; (ii) investimentos na construção de linhas de transmissão; e (iii) investimentos na construção de esteiras para transporte de carvão, além de investimentos sociais diversos. Os recursos obtidos pela Itaqui por meio do Instrumento Particular n.º 64.2009.142.24, celebrado com o BNB, foram destinados, no âmbito do programa FNE-PROINFRA, para implementação, desenvolvimento e exploração de uma central geradora termelétrica movida a carvão mineral importado, com capacidade de geração de energia elétrica de 360MW, localizada no módulo G do Distrito Industrial da Cidade de São Luís, Estado do Maranhão. O volume estimado dos recursos financeiros que foram necessários para a conclusão do Projeto Itaqui é de R$697.244.227,62 (seiscentos e noventa e sete milhões, duzentos e quarenta e quatro mil, duzentos e vinte e sete reais e sessenta e dois centavos). A Emissora destinará aproximadamente 21,32pretende destinar 41,01% (vinte quarenta e um inteiros e um centésimo por cento) da totalidade dos recursos captados por meio da Emissão das Debêntures (sem considerar as Debêntures Adicionais), ou seja, R$697.244.227,62 (seiscentos e noventa e sete milhões, duzentos e quarenta e quatro mil, duzentos e vinte e sete reais e sessenta e dois centavos), para o reembolso de despesas da Emissora com o mútuo realizado para a Itaqui no âmbito do Projeto Itaqui. A subsidiária integral da Emissora, Pecém II Geração de Energia S.A., inscrita no CNPJ/ME sob o nº 10.471.487/0001-44 (“Pecém II”), desenvolve o projeto de construção, instalação, implantação, operação comercial, manutenção e exploração da usina térmica denominada Pecém II (UTE Pecém II), localizada no Estado do Ceará, assim como a comercialização da energia gerada por esse empreendimento, que teve seu início de operação comercial em 01 de dezembro de 2012, se encontra em fase de operação e possui outorga vigente até 21 de maio de 2043. Os recursos da Emissão destinam-se exclusivamente ao reembolso de despesas da Emissora com o mútuo celebrado com a Pecém II, o qual foi realizado para que a Pecém II quitasse antecipadamente o “Contrato de Financiamento Mediante Abertura de Crédito nº 10.2.0784.1”, celebrado com o BNDES em 28 de setembro de 2010, conforme aditado e do “Contrato de Abertura de Crédito por Instrumento Particular nº 64.2010.77.29”, celebrado com o BNB em 31 de janeiro de 2011, conforme aditado. Os recursos obtidos com a Emissão não serão destinados à Pecém II ou ao Projeto Pecém II. O volume estimado dos recursos financeiros que foram necessários para a conclusão do Projeto Pecém II é de R$678.837.438,57 (seiscentos e setenta e oito milhões, oitocentos e trinta e dois sete mil, quatrocentos e trinta e oito reais e cinquenta e sete centavos). A Emissora pretende destinar 39,93% (trinta e nove inteiros e noventa e três centésimos por cento) da totalidade dos recursos captados por meio da Emissão das DebênturesDebêntures (sem considerar as Debêntures Adicionais), ou seja, R$434.945.000,00 R$678.837.438,57 (seiscentos e setenta e oito milhões, oitocentos e trinta e sete mil, quatrocentos e trinta e quatro milhões, novecentos oito reais e quarenta cinquenta e cinco mil reaissete centavos), para o reembolso de despesas da Emissora com a quitação antecipada dos Contratos de Financiamento Itaqui, cujos recursos foram disponibilizados por meio do o mútuo realizado entre para a Emissora e a Itaqui Pecém II no âmbito do Projeto Itaqui. O percentual estimado dos recursos financeiros necessários ao Projeto Itaqui provenientes das Debêntures (sem considerar as Debêntures Adicionais) é de 62,38% (sessenta e dois inteiros e trinta e oito centésimos por cento)Pecém II.

Destinação dos Recursos. 3.1. Debêntures da Primeira Série e Debêntures da Segunda Série: a totalidade dos Os recursos líquidos obtidos captados pela Emissora por meio da colocação Emissão das Debêntures da Primeira Série e das Debêntures da Segunda Série será utilizada até a Data de Vencimento da Primeira Série (conforme abaixo definido) e a Data de Vencimento da Segunda Série (conforme abaixo definido) serão utilizados exclusivamente para (i) o reembolso de despesas incorridas pela Emissora com mútuos celebrados com a Pecém II e a Itaqui parte dos custos de implantação da Central Geradora Termelétrica denominada “UTE PAMPA SUL”, constituída de uma Unidade Geradora de 345 MW de capacidade instalada, utilizando carvão mineral nacional como combustível, localizada no Município de Candiota, no Estado do Rio Grande do Sul, conforme abaixo detalhado (“SPEsProjeto”), as quais desenvolvem o Projeto Pecém II e o Projeto Itaqui, respectivamente, cujos recursos foram utilizados pela Pecém II e pela Itaqui para pré-pagamento de financiamentos firmados com Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (“BNDES”) e com o Banco do Nordeste do Brasil S.A. (“BNB”) pelas respectivas SPEs; e (ii) o reembolso de gastos, despesas e/ou amortização de financiamentos relacionados à exploração do Projeto Parnaíba VI e do Projeto UTE Jaguatirica II, considerados como prioritários pelo MME. A subsidiária integral da Emissora, Itaqui Geração de Energia S.A., inscrita no CNPJ/ME sob o nº 08.219.477/0001-74 (“Itaqui”), desenvolve o projeto de construção, instalação, implantação, operação comercial, manutenção e exploração da usina térmica denominada UTE Porto do Itaqui, localizada no Estado do Maranhão, assim como a comercialização da energia gerada por esse empreendimento, que teve seu início de operação comercial em 05 de fevereiro de 2013, se encontra em fase de operação e possui outorga vigente até 11 de maio de 2043. Os recursos da Emissão destinam-se exclusivamente ao reembolso de gastos e despesas da Emissora com a quitação antecipada, por meio de mútuo celebrado com a Itaqui, do “Contrato de Financiamento Mediante Abertura de Crédito nº 09.2.1407.1”, celebrado com o BNDES em 16 de dezembro de 2009, conforme aditado, e do “Contrato de Abertura de Crédito por Instrumento Particular nº 64.2009.142.24”, celebrado com o BNB em 15 de dezembro de 2009, conforme aditado (“Contratos de Financiamento Itaqui”). Os recursos obtidos com a Emissão não serão destinados à Itaqui ou ao Projeto Itaqui. Os recursos obtidos pela Itaqui por meio do Contrato de Financiamento Mediante Abertura de Crédito n.º 09.2.1407.1, celebrado com o BNDES, foram destinados paraabaixo detalhado: (i) implantaçãoObjetivo do Projeto: Implantação e manutenção da Central Geradora Termelétrica denominada “UTE PAMPA SUL”, no Distrito Industrial constituída de São Luísuma Unidade Geradora de 345 MW de capacidade instalada, Município de São Luís, Estado do Maranhão, da usina térmica denominada UTE Porto Itaqui, destinada unicamente à produção de energia elétrica; (ii) investimentos na construção de linhas de transmissão; e (iii) investimentos na construção de esteiras para transporte de carvão, além de investimentos sociais diversos. Os recursos obtidos pela Itaqui por meio do Instrumento Particular n.º 64.2009.142.24, celebrado com o BNB, foram destinados, no âmbito do programa FNE-PROINFRAutilizando carvão mineral nacional como combustível, para implementação, desenvolvimento e exploração de uma central geradora termelétrica movida a carvão mineral importado, com capacidade fins de geração de energia elétrica elétrica, e implantação da linha de 360MW, localizada no módulo G transmissão associada e da correia transportadora de carvão mineral nacional para a UTE Pampa Sul. (ii) Data de Início do Distrito Industrial da Cidade Projeto: Implantação iniciada em março de São Luís, Estado 2015. Entrada em operação em 28 de junho de 2019. (iii) Fase Atual do MaranhãoProjeto: Operacional. O volume estimado dos (iv) Data Estimada de Encerramento do Projeto: Implantação de estruturas complementares a ser concluída até 31 de dezembro de 2021. Autorização para operação vigente até 31 de dezembro de 2048. (v) Volume de recursos financeiros que foram necessários para a conclusão realização do Projeto Itaqui é de R$697.244.227,62 Projeto: Aproximadamente R$2.874.262.000,00 (seiscentos dois bilhões e noventa oitocentos e sete milhões, duzentos e quarenta setenta e quatro mil, milhões e duzentos e vinte e sete reais e sessenta e dois centavosmil reais). A Emissora destinará aproximadamente 21,32(vi) Valor das Debêntures que será destinado ao Projeto: R$582.000.000,00 (quinhentos e oitenta e dois milhões de reais). (vii) Alocação dos recursos a serem captados por meio das Debêntures: 100% (vinte e um inteiros e trinta e dois centésimos cem por cento) da totalidade dos recursos captados por meio da Emissão das Debêntures, ou seja, R$434.945.000,00 (quatrocentos e trinta e quatro milhões, novecentos e quarenta e cinco mil reais), para o reembolso de despesas da Emissora com a quitação antecipada dos Contratos de Financiamento Itaqui, cujos recursos foram disponibilizados por meio do mútuo realizado entre a Emissora e a Itaqui no âmbito do Projeto ItaquiProjeto. O percentual estimado (viii) Percentual dos recursos financeiros necessários ao Projeto Itaqui provenientes das Debêntures (sem considerar as Debêntures Adicionais) é de 62,38Debêntures: Aproximadamente 20,25% (sessenta e dois vinte inteiros e trinta vinte e oito cinco centésimos por cento)) do valor total estimado para realização do Projeto. O Agente Xxxxxxxxxx poderá solicitar à Emissora o envio de declaração quanto à utilização dos recursos prevista acima, obrigando-se a Emissora a fornecer referida declaração ao Agente Fiduciário, em até 10 (dez) Dias Úteis, contados da data de solicitação. Para mais informações sobre a destinação dos recursos e o Projeto, veja a seção “Destinação dos Recursos”, na página 120 do Prospecto Definitivo. Data de Emissão Para todos os fins e efeitos legais, a data da emissão das Debêntures será 15 de outubro de 2020.