Common use of Eventos de Vencimento Antecipado Clause in Contracts

Eventos de Vencimento Antecipado. Não Automático das Debêntures: Na ocorrência de qualquer Evento de Vencimento Antecipado Não Automático das Debêntures a seguir relacionado, a Emissora deverá, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data em que tomar ciência da ocorrência do referido Evento de Vencimento Antecipado Não Automático das Debêntures, convocar uma Assembleia Geral de titulares do CRA para deliberar sobre a declaração de vencimento antecipado das Debêntures: i) inadimplemento, pela Devedora e/ou pelos Fiadores, de qualquer decisão judicial transitada em julgado e/ou de qualquer decisão arbitral não sujeita a recurso, contra a Devedora e/ou os Fiadores e quaisquer de suas Controladas, direta ou indiretamente, em valor, individual ou agregado, seja igual ou superior a R$ 2.000.000,00 (dois milhões de reais), ou seu equivalente em outras moedas; ii) alteração ou modificação do objeto social da Devedora e/ou dos Fiadores que modifique a atividade principal da Devedora e/ou dos Fiadores e represente desvio significativo e relevante em relação às atividades atualmente desenvolvidas pela Devedora e/ou dos Fiadores, ficando permitida a alteração para inclusão e/ou exclusão de atividades não preponderantes ao objeto social; iii) abandono total ou paralisação total das atividades da Devedora e/ou dos Fiadores e/ou de quaisquer de suas Controladoras por prazo superior a 60 (sessenta) dias, exceto no caso de greve, desde que o prazo de paralização neste caso não exceda 75 (setenta e cinco) dias, ou pandemia declarada pela Organização Mundial de Saúde (“OMS”), desde que o prazo de paralisação das atividades da Devedora e/ou dos Fiadores e/ou de quaisquer de suas Controladoras não exceda 75 (setenta e cinco) dias; iv) protesto de títulos contra a Devedora, os Fiadores e/ou de suas sociedades Controladas, em valor individual ou agregado superior a R$ 15.000.000,00 (quinze milhões de reais) ou seu equivalente em outras moedas, salvo se, no prazo legal ou no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias corridos, o que for menor, a Devedora, os Fiadores e/ou as Controladas comprovarem que (a) o protesto foi suspenso, cancelado ou sustado por decisão judicial; (b) foram prestadas e aceitas garantias em juízo em valor no mínimo equivalente ao montante protestado; v) descumprimento pela Devedora e/ou pelos Fiadores de qualquer obrigação não pecuniária prevista nesta Escritura, que (i) não seja devidamente sanada no prazo de cura específico aplicável àquela obrigação; ou (ii) em não havendo prazo de cura específico, não seja devidamente sanada no prazo de 30 (trinta) dias corridos contados do descumprimento; vi) caso as declarações prestadas pela Devedora e/ou pelos Fiadores nesta Escritura e/ou nos demais documentos relacionados aos CRA sejam falsas, enganosas, incorretas, incompletas, inconsistentes ou insuficientes, na data em que foram prestadas; vii) mora ou inadimplemento no pagamento de quaisquer obrigações financeiras da Devedora e/ou dos Fiadores e/ou de quaisquer de suas Controladas, direta ou indiretamente, no mercado financeiro ou de capitais nacional e internacional, em valor individual ou agregado superior a R$ 3.000.000,00 (três milhões de reais) ou seu equivalente em outras moedas, que não sejam sanados nos prazos de cura previstos nos respectivos contratos; viii) paralisação parcial das atividades da Devedora e/ou dos Fiadores, por prazo superior a 60 (sessenta) dias, exceto no caso de greve, desde que o prazo de paralização neste caso não exceda 75 (setenta e cinco) dias, ou pandemia declarada pela OMS, desde que o prazo de paralisação neste caso não exceda 75 (setenta e cinco) dias, exceto se comprovado ao Debenturista que a paralização parcial das atividades da Devedora ou dos Fiadores, nas situações acima mencionadas, não representou redução superior a 15% (quinze por cento) do faturamento consolidado da Devedora ou dos Fiadores, conforme aplicável; ix) não renovação, cancelamento, revogação ou suspensão de autorizações, concessões, subvenções, alvarás ou licenças, dispensas, inclusive as ambientais necessárias à manutenção das atividades desenvolvidas pela Devedora e/ou pelos Fiadores, exceto (a) no que se referir às licenças e/ou às aprovações em processo de renovação tempestiva e/ou que estejam sendo discutidas de boa-fé pela Devedora e/ou pelos Fiadores, nas esferas judicial ou administrativa, desde que tenham sido obtidos os efeitos suspensivos de sua exigibilidade (caso aplicável) ou caso a Devedora e/ou os Fiadores comprovem que, em decorrência de tal questionamento e enquanto este perdurar, a renovação ou obtenção da referida licença ou autorização não será exigida; ou (b) se a Devedora e/ou os Fiadores comprovarem a existência de provimento jurisdicional ou autorização por autoridade competente, conforme aplicável, em qualquer uma das hipóteses acima autorizando a continuidade das respectivas atividades até a renovação ou obtenção da referida licença ou autorização ou (c) aquelas cuja perda, revogação, não obtenção, suspensão ou cancelamento não resulte em Efeito Adverso Relevante; x)condenação em primeira instância da Xxxxxxxx e/ou dos Fiadores, de suas Controladas e Controladores, administradores e/ou acionistas agindo em nome da Devedora e/ou dos Fiadores, por crimes relacionados às normas aplicáveis que versam sobre atos de corrupção e atos lesivos contra a administração pública, incluindo, mas não se limitando a, as normas previstas no Decreto-Lei n.º 2.848/1940, na Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, conforme alterada, na Lei nº 9.613, de 3 de março de 1998, conforme alterada, na Lei nº 12.846, de 1º de agosto de 2013, conforme alterada, do Decreto nº 8.420, de 18 de março de 2015, no US Foreing Corrupt Practices Act (FCPA) e no UK Bribery Act (conjuntamente, as “Leis Anticorrupção”), conforme aplicáveis;

Eventos de Vencimento Antecipado. Não Automático das Debêntures: Na A Emissora poderá declarar antecipadamente vencidas todas as obrigações constantes na CPR Financeira, observado o disposto na Cláusula 10.1 da CPR Financeira, e exigir o imediato pagamento, pelo Devedor, do saldo do Valor Nominal Unitário, acrescido da respectiva Remuneração da CPR Financeira desde a primeira Data de Integralização da CPR Financeira, ou da Data de Aniversário imediatamente anterior, conforme o caso, até a data na qual for efetivamente operacionalizado o pagamento decorrente do Vencimento Antecipado, sem prejuízo do pagamento dos Encargos Moratórios e Despesas, quando for o caso, e de quaisquer outros valores eventualmente devidos pelo Devedor nos termos da CPR Financeira, na ocorrência de qualquer uma das hipóteses estabelecidas na Cláusula 7.2.1. e 7.2.2. abaixo (cada uma, um “Evento de Vencimento Antecipado”): 7.2.1. Os seguintes Eventos de Vencimento Antecipado Não Automático das Debêntures a seguir relacionadoacarretam o vencimento antecipado automático da CPR Financeira, ocasião em que a Emissora deverádeverá declarar antecipadamente vencidas todas as obrigações decorrentes da CPR Financeira e exigir do Devedor, em nos termos da Cláusula 7.7 acima, os pagamentos estabelecidos na Cláusula 7.2 acima. (i) descumprimento pelo Devedor de qualquer obrigação pecuniária oriunda da CPR Financeira, não sanado no prazo de cura de até 5 1 (cincoum) Dias Úteis contados Dia Útil da data em que tomar ciência da ocorrência do referido Evento de Vencimento Antecipado Não Automático das Debêntures, convocar uma Assembleia Geral de titulares do CRA para deliberar sobre a declaração de vencimento antecipado das Debêntures: i) inadimplemento, pela Devedora e/ou pelos Fiadores, de qualquer decisão judicial transitada em julgado e/ou de qualquer decisão arbitral não sujeita a recurso, contra a Devedora e/ou os Fiadores e quaisquer de suas Controladas, direta ou indiretamente, em valor, individual ou agregado, seja igual ou superior a R$ 2.000.000,00 (dois milhões de reais), ou seu equivalente em outras moedastal obrigação se tornou devida; ii) alteração ou modificação do objeto social da Devedora e/ou dos Fiadores que modifique a atividade principal da Devedora e/ou dos Fiadores e represente desvio significativo e relevante em relação às atividades atualmente desenvolvidas pela Devedora e/ou dos Fiadores, ficando permitida a alteração para inclusão e/ou exclusão de atividades não preponderantes ao objeto social; iii) abandono total ou paralisação total das atividades da Devedora e/ou dos Fiadores e/ou de quaisquer de suas Controladoras por prazo superior a 60 (sessenta) dias, exceto no caso de greve, desde que o prazo de paralização neste caso não exceda 75 (setenta e cinco) dias, ou pandemia declarada pela Organização Mundial de Saúde (“OMS”), desde que o prazo de paralisação das atividades da Devedora e/ou dos Fiadores e/ou de quaisquer de suas Controladoras não exceda 75 (setenta e cinco) dias; iv) protesto de títulos contra a Devedora, os Fiadores e/ou de suas sociedades Controladas, em valor individual ou agregado superior a R$ 15.000.000,00 (quinze milhões de reais) ou seu equivalente em outras moedas, salvo se, no prazo legal ou no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias corridos, o que for menor, a Devedora, os Fiadores e/ou as Controladas comprovarem que (a) o protesto foi suspenso, cancelado ou sustado por decisão judicial; (b) foram prestadas e aceitas garantias em juízo em valor no mínimo equivalente ao montante protestado; v) descumprimento pela Devedora e/ou pelos Fiadores de qualquer obrigação não pecuniária prevista nesta Escritura, que (i) não seja devidamente sanada no prazo de cura específico aplicável àquela obrigação; ou (ii) em não havendo prazo utilização, pelo Devedor, dos recursos líquidos obtidos com a CPR Financeira conforme Destinação de cura específicoRecursos constante dessa CPR Financeira, para a aquisição dos Imóveis Rurais, conforme disposto na Cláusula 1.2 da CPR Financeira, a ser verificado pelo Agente Fiduciário dos CRI; (iii) a não seja devidamente sanada realização da outorga a alienação fiduciária dos Imóveis Rurais, conforme disposto na Cláusula 8.1 da CPR Financeira; (iv) se a CPR Financeira, incluindo qualquer uma de suas disposições, forem declaradas inválidas, nulas ou inexequíveis, por decisão judicial que não tenha seus efeitos suspensos no prazo de 30 (trinta) dias corridos contados da respectiva decisão; (v) morte, declaração de incapacidade ou declaração de ausência ou insolvência do Emitente, sem que no prazo de 60 (sessenta) dias corridos, contados do descumprimentoevento, seus herdeiros assumam suas obrigações na CPR Financeira; (vi) caso as declarações prestadas transferência ou qualquer forma de cessão ou promessa de cessão a terceiros, pelo Emitente, das obrigações assumidas na CPR Financeira, exceto se previamente autorizado pela Devedora Securitizadora, conforme orientação dos titulares de CRI reunidos em assembleia geral; (vii) questionamento judicial, pela Emitente da CPR Financeira e/ou pelos Fiadores nesta Escritura da Cessão Fiduciária; e/ (viii) vencimento antecipado de quaisquer dívidas (incluindo dívidas bancárias e operações de mercado de capitais, no mercado local ou nos demais documentos relacionados aos CRA sejam falsasinternacional) do Emitente envolvendo valor, enganosas, incorretas, incompletas, inconsistentes individualmente ou insuficientesem conjunto, na data em que foram prestadas; vii) mora do referido vencimento, igual ou inadimplemento no pagamento de quaisquer obrigações financeiras da Devedora e/ou dos Fiadores e/ou de quaisquer de suas Controladas, direta ou indiretamente, no mercado financeiro ou de capitais nacional e internacional, em valor individual ou agregado superior a R$ 3.000.000,00 1.000.000,00 (três milhões um milhão de reais), a partir da Data de Emissão, ou o seu valor equivalente em outras moedas. 7.2.2. Os seguintes Eventos de Vencimento Antecipado podem acarretar o vencimento das obrigações decorrentes da CPR Financeira, desde que o vencimento antecipado seja declarado em assembleia geral de titulares de CRI, aplicando-se o procedimento disposto nas Cláusulas 7.3 a 7.6 abaixo, sem o qual não poderá haver decretação de vencimento antecipado com fundamento nas hipóteses descritas nesta Cláusula 0.0.0.: (i) inadimplemento, pelo Devedor, de qualquer obrigação pecuniária oriunda de qualquer outro contrato, envolvendo valor, individualmente ou em conjunto, na data do referido inadimplemento, igual ou superior a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais), a partir da Data de Emissão, ou o seu valor equivalente em outras moedas, que não sejam sanados nos prazos sanado, no prazo de cura previstos nos respectivos contratosestabelecido contratualmente, exceto se validamente comprovado em até 2 (dois) dias a contar do inadimplemento, que o pagamento não era devido, por qualquer razão; viii(ii) paralisação parcial das atividades da Devedora e/ou dos Fiadores, por prazo superior a 60 (sessenta) dias, exceto no caso não cumprimento pelo Devedor de grevequalquer obrigação não pecuniária prevista nesta CPR Financeira, desde que o não sanada no prazo de paralização neste caso não exceda 75 10 (setenta e cincodez) diasDias Úteis contados da data do respectivo descumprimento, exceto quando houver prazo superior definido nos referidos documentos; (iii) protesto de títulos contra o Devedor, ainda que na condição de garantidores, com valor unitário ou pandemia declarada pela OMSagregado em montante igual ou superior a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais), desde que o a partir da Data de Emissão, exceto se, no prazo de paralisação neste caso até 20 (vinte) dias contados da data do respectivo protesto, tiver sido comprovado que (a) o protesto foi efetuado por erro ou má- fé de terceiro e tenha sido tomada medida judicial adequada para a anulação ou sustação de seus efeitos; (b) o protesto foi cancelado; (c) forem prestadas pelo Devedor e aceitas pelo poder judiciário garantias em juízo; ou (d) o protesto foi devidamente quitado pelo Devedor; (iv) não exceda 75 (setenta cumprimento pelo Devedor de decisão judicial ou arbitral que não tenha sido obtido o efeito suspensivo e cinco) dias, exceto se comprovado ao Debenturista que a paralização parcial das atividades da Devedora resulte ou dos Fiadores, nas situações acima mencionadas, não representou redução possa resultar em obrigação de pagamento pelo Devedor de valor unitário ou agregado igual ou superior a 15% R$ 1.000.000,00 (quinze por cento) do faturamento consolidado um milhão de reais), a partir da Devedora ou dos Fiadores, conforme aplicávelData de Emissão; ix(v) não renovação, cancelamento, revogação ou suspensão de das autorizações, concessões, subvenções, alvarás ou e licenças, dispensas, inclusive as ambientais necessárias à manutenção ambientais, exigidas para o regular exercido das atividades desenvolvidas pela Devedora e/ou pelos Fiadorespelo Devedor, exceto (a) no em relação àquelas que se referir às licenças e/ou às aprovações estejam em processo tempestivo de renovação tempestiva e/ou que estejam sendo discutidas questionadas administrativa ou judicialmente de boa-fé pela Devedora e/ou pelos Fiadores, nas esferas judicial ou administrativa, e desde que tenham sido obtidos os efeitos suspensivos o Devedor esteja operando regularmente suas atividades; (vi) não registro do Contrato de sua exigibilidade Alienação Fiduciária no prazo estabelecido na CPR Financeira; e (caso aplicávelvii) comprovação de que qualquer das declarações prestadas pelo Devedor na CPR Financeira é falsa ou caso a Devedora e/materialmente inconsistente, insuficiente ou os Fiadores comprovem que, em decorrência de tal questionamento e enquanto este perdurar, a renovação ou obtenção da referida licença ou autorização não será exigida; ou (b) se a Devedora e/ou os Fiadores comprovarem a existência de provimento jurisdicional ou autorização por autoridade competente, conforme aplicável, em qualquer uma das hipóteses acima autorizando a continuidade das respectivas atividades até a renovação ou obtenção da referida licença ou autorização ou (c) aquelas cuja perda, revogação, não obtenção, suspensão ou cancelamento não resulte em Efeito Adverso Relevante; x)condenação em primeira instância da Xxxxxxxx e/ou dos Fiadores, de suas Controladas e Controladores, administradores e/ou acionistas agindo em nome da Devedora e/ou dos Fiadores, por crimes relacionados às normas aplicáveis que versam sobre atos de corrupção e atos lesivos contra a administração pública, incluindo, mas não se limitando a, as normas previstas no Decreto-Lei n.º 2.848/1940, na Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, conforme alterada, na Lei nº 9.613, de 3 de março de 1998, conforme alterada, na Lei nº 12.846, de 1º de agosto de 2013, conforme alterada, do Decreto nº 8.420, de 18 de março de 2015, no US Foreing Corrupt Practices Act (FCPA) e no UK Bribery Act (conjuntamente, as “Leis Anticorrupção”), conforme aplicáveis;incorreta.

Eventos de Vencimento Antecipado. Não Automático As obrigações da Devedora constantes das Debêntures: Na CCB poderão ser declaradas antecipadamente vencidas e imediatamente exigíveis, na ocorrência das hipóteses listadas na cláusula sétima das CCB. 6.1.1. A ocorrência de qualquer Evento dos Eventos de Vencimento Antecipado Não Automático poderá acarretar o vencimento antecipado das Debêntures CCB, e consequentemente dos CRI. Nessas hipóteses, caberá à Emissora e/ou ao Agente Xxxxxxxxxx convocar uma Assembleia para deliberar sobre o vencimento antecipado das CCB e, consequentemente, dos CRI. 6.1.2. Caso a seguir relacionadoAssembleia mencionada acima seja instalada em primeira ou segunda convocação, e os Titulares dos CRI decidam pela declaração do vencimento antecipado das CCB e, consequentemente, dos CRI, em quórum suficiente para atender o mínimo exigido neste Termo de Securitização para tanto, será formalizada uma ata de Assembleia aprovando a não declaração do vencimento antecipado. 6.1.3. Observado o disposto acima, caso a Assembleia convocada para deliberação de vencimento antecipado não seja instalada ou, ainda, se instalada em primeira ou segunda convocação, o quórum mínimo exigido neste Termo de Securitização para deliberação com relação à declaração do vencimento antecipado não seja alcançado, as CCB e, portanto, os CRI, não serão considerados como antecipadamente vencidos, e será formalizada uma ata de Assembleia constatando a não declaração do vencimento antecipado. 6.1.4. Sem prejuízo do acima disposto, exclusivamente na hipótese de ocorrência dos Eventos de Vencimento Antecipado previstos na cláusula 7.1. das CCB, nos itens (iii), (iv), (v), (viii), (ix), (x), (xxi), (xxii), (xxiv), (xxxiv), (xxxv), (xxxvi) e (xxxvii), sendo certo que na ocorrência das demais hipóteses previstas na referida cláusula e não enumeradas na subcláusula 7.2.1. das CCB, a Emissora deveráe o Agente Fiduciário deverão considerar antecipadamente vencidas e imediatamente exigíveis as obrigações da Devedora decorrentes dos referidos instrumentos, de forma automática, ou seja, sem a necessidade de deliberação pelos Titulares dos CRI reunidos em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data em Assembleia, sendo certo que tomar ciência da na ocorrência do referido Evento dos demais dos Eventos de Vencimento Antecipado Não Automático previstos na cláusula 7.1. das DebênturesCCBs e não enumeradas nesta Subcláusula 6.1.4., convocar uma Assembleia Geral de titulares a decretação do CRA para deliberar sobre a declaração de vencimento antecipado das Debêntures: i) inadimplemento, pela Devedora e/ou pelos Fiadores, dependerá de qualquer decisão judicial transitada deliberação dos Titulares dos CRI reunidos em julgado e/ou de qualquer decisão arbitral não sujeita a recurso, contra a Devedora e/ou os Fiadores e quaisquer de suas Controladas, direta ou indiretamente, em valor, individual ou agregado, seja igual ou superior a R$ 2.000.000,00 (dois milhões de reais), ou seu equivalente em outras moedas; ii) alteração ou modificação do objeto social da Devedora e/ou dos Fiadores que modifique a atividade principal da Devedora e/ou dos Fiadores e represente desvio significativo e relevante em relação às atividades atualmente desenvolvidas pela Devedora e/ou dos Fiadores, ficando permitida a alteração para inclusão e/ou exclusão de atividades não preponderantes ao objeto social; iii) abandono total ou paralisação total das atividades da Devedora e/ou dos Fiadores e/ou de quaisquer de suas Controladoras por prazo superior a 60 (sessenta) dias, exceto no caso de greve, desde que o prazo de paralização neste caso não exceda 75 (setenta e cinco) dias, ou pandemia declarada pela Organização Mundial de Saúde (“OMS”), desde que o prazo de paralisação das atividades da Devedora e/ou dos Fiadores e/ou de quaisquer de suas Controladoras não exceda 75 (setenta e cinco) dias; iv) protesto de títulos contra a Devedora, os Fiadores e/ou de suas sociedades Controladas, em valor individual ou agregado superior a R$ 15.000.000,00 (quinze milhões de reais) ou seu equivalente em outras moedas, salvo se, no prazo legal ou no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias corridos, o que for menor, a Devedora, os Fiadores e/ou as Controladas comprovarem que (a) o protesto foi suspenso, cancelado ou sustado por decisão judicial; (b) foram prestadas e aceitas garantias em juízo em valor no mínimo equivalente ao montante protestado; v) descumprimento pela Devedora e/ou pelos Fiadores de qualquer obrigação não pecuniária prevista nesta Escritura, que (i) não seja devidamente sanada no prazo de cura específico aplicável àquela obrigação; ou (ii) em não havendo prazo de cura específico, não seja devidamente sanada no prazo de 30 (trinta) dias corridos contados do descumprimento; vi) caso as declarações prestadas pela Devedora e/ou pelos Fiadores nesta Escritura e/ou nos demais documentos relacionados aos CRA sejam falsas, enganosas, incorretas, incompletas, inconsistentes ou insuficientes, na data em que foram prestadas; vii) mora ou inadimplemento no pagamento de quaisquer obrigações financeiras da Devedora e/ou dos Fiadores e/ou de quaisquer de suas Controladas, direta ou indiretamente, no mercado financeiro ou de capitais nacional e internacional, em valor individual ou agregado superior a R$ 3.000.000,00 (três milhões de reais) ou seu equivalente em outras moedas, que não sejam sanados nos prazos de cura previstos nos respectivos contratos; viii) paralisação parcial das atividades da Devedora e/ou dos Fiadores, por prazo superior a 60 (sessenta) dias, exceto no caso de greve, desde que o prazo de paralização neste caso não exceda 75 (setenta e cinco) dias, ou pandemia declarada pela OMS, desde que o prazo de paralisação neste caso não exceda 75 (setenta e cinco) dias, exceto se comprovado ao Debenturista que a paralização parcial das atividades da Devedora ou dos Fiadores, nas situações acima mencionadas, não representou redução superior a 15% (quinze por cento) do faturamento consolidado da Devedora ou dos Fiadores, conforme aplicável; ix) não renovação, cancelamento, revogação ou suspensão de autorizações, concessões, subvenções, alvarás ou licenças, dispensas, inclusive as ambientais necessárias à manutenção das atividades desenvolvidas pela Devedora e/ou pelos Fiadores, exceto (a) no que se referir às licenças e/ou às aprovações em processo de renovação tempestiva e/ou que estejam sendo discutidas de boa-fé pela Devedora e/ou pelos Fiadores, nas esferas judicial ou administrativa, desde que tenham sido obtidos os efeitos suspensivos de sua exigibilidade (caso aplicável) ou caso a Devedora e/ou os Fiadores comprovem que, em decorrência de tal questionamento e enquanto este perdurar, a renovação ou obtenção da referida licença ou autorização não será exigida; ou (b) se a Devedora e/ou os Fiadores comprovarem a existência de provimento jurisdicional ou autorização por autoridade competente, conforme aplicável, em qualquer uma das hipóteses acima autorizando a continuidade das respectivas atividades até a renovação ou obtenção da referida licença ou autorização ou (c) aquelas cuja perda, revogação, não obtenção, suspensão ou cancelamento não resulte em Efeito Adverso Relevante; x)condenação em primeira instância da Xxxxxxxx e/ou dos Fiadores, de suas Controladas e Controladores, administradores e/ou acionistas agindo em nome da Devedora e/ou dos Fiadores, por crimes relacionados às normas aplicáveis que versam sobre atos de corrupção e atos lesivos contra a administração pública, incluindo, mas não se limitando a, as normas previstas no Decreto-Lei n.º 2.848/1940, na Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, conforme alterada, na Lei nº 9.613, de 3 de março de 1998, conforme alterada, na Lei nº 12.846, de 1º de agosto de 2013, conforme alterada, do Decreto nº 8.420, de 18 de março de 2015, no US Foreing Corrupt Practices Act (FCPA) e no UK Bribery Act (conjuntamente, as “Leis Anticorrupção”), conforme aplicáveis;Assembleia.

Eventos de Vencimento Antecipado. Não Automático das Debêntures: Na ocorrência de qualquer Evento de Vencimento Antecipado Não Automático das Debêntures a seguir relacionado, a Emissora deverá, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data em que tomar ciência da ocorrência do referido Evento de Vencimento Antecipado Não Automático das Debêntures, convocar uma Assembleia Geral de titulares do CRA para deliberar sobre a declaração 7.1.1. São considerados eventos de vencimento antecipado automático das Debêntures: (i) inadimplementonão pagamento, pela Devedora e/ou pelos Fiadores, de qualquer decisão obrigação pecuniária, principal ou acessória, nas datas que sejam devidas, prevista na Escritura ou em qualquer dos documentos relacionados à Operação de Securitização, não sanado no prazo de até 1 (um) Dia Útil contado do respectivo inadimplemento; (ii) (a) ingresso em juízo com requerimento de recuperação judicial transitada em julgado formulado pela Devedora, pelo Fiador Pessoa Jurídica ou qualquer sociedade controlada, controladora, sob controle comum e/ou qualquer subsidiária, independentemente de qualquer decisão arbitral não sujeita a recurso, contra a Devedora deferimento do processamento da recuperação ou de sua concessão pelo juízo competente; e/ou os Fiadores e quaisquer (b) submissão e/ou proposta à Securitizadora ou a qualquer outro credor ou classe de suas Controladascredores de pedido de negociação de plano de recuperação extrajudicial formulado pela Devedora, direta pelo Fiador Xxxxxx Xxxxxxxx ou indiretamentequalquer sociedade controlada, em valorcontroladora, individual sob controle comum e/ou agregadoqualquer subsidiária, seja igual independentemente de ter sido requerida ou superior a R$ 2.000.000,00 obtida homologação judicial do referido plano; (dois milhões iii) declaração de reais)insolvência, pedido de autofalência, pedido de falência formulado por terceiros não elidido no prazo legal, ou seu equivalente em outras moedas; ii) alteração ou modificação do objeto social decretação de falência da Devedora e/ou dos Fiadores que modifique a atividade principal da Devedora do Fiador Pessoa Jurídica ou qualquer de suas controladas, controladoras, sociedades sob controle comum e/ou dos Fiadores e represente desvio significativo e relevante em relação às atividades atualmente desenvolvidas pela Devedora e/ou dos Fiadores, ficando permitida a alteração para inclusão e/ou exclusão de atividades não preponderantes ao objeto socialsubsidiárias; iii(iv) abandono total caso ocorra qualquer uma das hipóteses mencionadas nos artigos 333 ou paralisação total das atividades da Devedora e/ou dos Fiadores e/ou de quaisquer de suas Controladoras por prazo superior a 60 (sessenta) dias, exceto no caso de greve, desde que o prazo de paralização neste caso não exceda 75 (setenta e cinco) dias, ou pandemia declarada pela Organização Mundial de Saúde (“OMS”), desde que o prazo de paralisação das atividades da Devedora e/ou dos Fiadores e/ou de quaisquer de suas Controladoras não exceda 75 (setenta e cinco) dias1.425 do Código Civil; iv) protesto de títulos contra a Devedora, os Fiadores e/ou de suas sociedades Controladas, em valor individual ou agregado superior a R$ 15.000.000,00 (quinze milhões de reais) ou seu equivalente em outras moedas, salvo se, no prazo legal ou no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias corridos, o que for menor, a Devedora, os Fiadores e/ou as Controladas comprovarem que (a) o protesto foi suspenso, cancelado ou sustado por decisão judicial; (b) foram prestadas e aceitas garantias em juízo em valor no mínimo equivalente ao montante protestado; v) descumprimento pela Devedora e/ou pelos Fiadores declaração de qualquer obrigação não pecuniária prevista nesta Escritura, que (i) não seja devidamente sanada no prazo de cura específico aplicável àquela obrigação; ou (ii) em não havendo prazo de cura específico, não seja devidamente sanada no prazo de 30 (trinta) dias corridos contados do descumprimento; vi) caso as declarações prestadas pela Devedora e/ou pelos Fiadores nesta Escritura e/ou nos demais documentos relacionados aos CRA sejam falsas, enganosas, incorretas, incompletas, inconsistentes ou insuficientes, na data em que foram prestadas; vii) mora ou inadimplemento no pagamento vencimento antecipado de quaisquer obrigações financeiras da Devedora e/ou dos Fiadores e/ou de quaisquer de suas Controladascontroladas, direta controladoras ou indiretamente, no mercado financeiro ou de capitais nacional e internacional, em valor individual ou agregado superior a R$ 3.000.000,00 (três milhões de reais) ou seu equivalente em outras moedas, que não sejam sanados nos prazos de cura previstos nos respectivos contratos; viii) paralisação parcial das atividades da Devedora coligadas e/ou dos Fiadoressubsidiárias, por prazo superior a 60 (sessenta) dias, exceto no caso em especial aquelas oriundas de greve, desde que o prazo dívidas bancárias e operações de paralização neste caso não exceda 75 (setenta e cinco) dias, mercado de capitais local ou pandemia declarada pela OMS, desde que o prazo de paralisação neste caso não exceda 75 (setenta e cinco) dias, exceto se comprovado ao Debenturista que a paralização parcial das atividades da Devedora ou dos Fiadores, nas situações acima mencionadas, não representou redução superior a 15% (quinze por cento) do faturamento consolidado da Devedora ou dos Fiadores, conforme aplicávelinternacional; ix(vi) não renovaçãotransferência ou qualquer forma de cessão ou promessa de cessão, cancelamentono todo ou em parte, revogação ou suspensão de autorizaçõesa terceiros, concessões, subvenções, alvarás ou licenças, dispensas, inclusive as ambientais necessárias à manutenção das atividades desenvolvidas pela Devedora e/ou pelos FiadoresFiadores das obrigações assumidas na Escritura ou em qualquer documento da Operação de Securitização, exceto sem a prévia anuência da Securitizadora, mediante a consulta e aprovação dos Titulares dos CRA, representados pelo Agente Fiduciário; (avii) no que se referir às licenças caso a Devedora utilize os mesmos documentos comprobatórios utilizados como lastro para as Debêntures, nos termos da Escritura, como lastro para qualquer outro tipo de operação de captação de recursos; (viii) utilização pela Devedora dos recursos líquidos obtidos com as Debêntures em destinação diversa da descrita na Escritura e/ou às aprovações utilização, pela Devedora, dos referidos recursos líquidos em processo atividades ilícitas e em desconformidade com as leis, regulamentos e normas relativas à proteção ao meio ambiente, ao direito do trabalho, segurança e saúde ocupacional, além de renovação tempestiva outras normas que lhe sejam aplicáveis em função de suas atividades; (ix) na hipótese de a Devedora ou qualquer de suas controladas, controladoras, sociedades sob controle comum e/ou que estejam sendo discutidas de boa-fé pela Devedora e/ou pelos Fiadores, nas esferas judicial ou administrativa, desde que tenham sido obtidos os efeitos suspensivos de sua exigibilidade (caso aplicável) ou caso a Devedora subsidiárias e/ou os Fiadores comprovem quetentarem ou praticarem qualquer ato visando anular, em decorrência de tal questionamento e enquanto este perdurarrevisar, cancelar ou repudiar, por meio judicial ou extrajudicial, as Debêntures, a renovação Escritura, qualquer documento relativo à Operação de Securitização (incluindo quaisquer garantias aos CRA) ou obtenção da referida licença ou autorização não será exigida; ou a qualquer das suas respectivas cláusulas; (bx) se a Devedora esta Escritura, o Termo de Securitização ou o Contrato de Cessão Fiduciária forem declarados inválidos, nulos, ineficazes ou inexequíveis, por qualquer lei, decisão judicial ou sentença arbitral, ainda que em caráter liminar; (xi) se qualquer disposição pecuniária contida na Escritura e/ou os Fiadores comprovarem a neste Termo de Securitização, for declarada inválida, nula, ineficaz ou inexequível, por qualquer lei, decisão judicial ou sentença arbitral, ainda que em caráter liminar; (xii) existência de provimento jurisdicional ou autorização por autoridade competente, conforme aplicável, em qualquer uma das hipóteses acima autorizando a continuidade das respectivas atividades até a renovação ou obtenção da referida licença ou autorização ou (c) aquelas cuja perda, revogação, não obtenção, suspensão ou cancelamento não resulte em Efeito Adverso Relevante; x)condenação em primeira instância da Xxxxxxxx decisão condenatória judicial e/ou dos Fiadores, administrativa (sem efeito suspensivo) com exigibilidade imediata acerca da inobservância pela Devedora ou pelos Fiadores ou qualquer de suas Controladas e Controladorescontroladas, administradores controladoras, sociedades sob controle comum e/ou acionistas agindo em nome da Devedora e/ou dos Fiadoressubsidiárias, por crimes relacionados às das normas que lhe são aplicáveis que versam sobre atos de corrupção e atos lesivos contra a administração pública, na forma da Lei n.º 12.846, de 1º de agosto de 2013, conforme alterada, e do Decreto n.º 8.420, de 18 de março de 2015 incluindo, mas não se limitando a, as normas previstas no Decreto-da Lei n.º 2.848/19409.613, na de 03 de março de 1998, conforme alterada, da Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, conforme alterada, na Lei nº 9.613, de 3 de março de 1998, conforme alterada, na Lei nº 12.846, de 1º de agosto de 2013, conforme alterada, do Decreto nº 8.420, de 18 de março de 2015, no US Foreing U.S. Foreign Corrupt Practices Act (FCPA) of 1977 e no do UK Bribery Act de 2010, se e conforme aplicável (conjuntamente, as em conjunto “Leis Anticorrupção”), com exceção do Procedimento Administrativo de Responsabilização - PAR SEI 21000.035496/2020-64, que tramita perante Comissão em Processo de Responsabilização de Pessoa Jurídica – CPAR - CGRPJ - Coordenação Geral de Responsabilização de Pessoa Jurídica/CG - Corregedoria Geral - MAPA - Ministério da Agricultura, Pecuária e Abastecimento; (xiii) não pagamento, na data de vencimento original, de quaisquer obrigações financeiras da Devedora, dos Fiadores e/ou de quaisquer de suas controladas ou coligadas, no mercado local ou internacional, em valor, individual ou agregado, superior a R$5.000.000,00 (cinco milhões de reais) não sanado no prazo de até 1 (um) Dia Útil contados da ocorrência do referido vencimento; (xiv) constituição de qualquer ônus sobre as Debêntures, que não seja decorrente da sua vinculação à emissão dos CRA, nos termos previstos na Escritura; (xv) se ocorrer a transformação do tipo societário da Devedora nos termos dos artigos 220 e 222 da Lei das Sociedades por Ações; (xvi) existência de decisão judicial e/ou administrativa (sem efeito suspensivo) condenatória com exigibilidade imediata acerca da inobservância da Legislação Socioambiental (conforme aplicáveisabaixo definido), em especial, mas não se limitando, à legislação e regulamentação relacionadas à saúde e segurança ocupacional e ao meio ambiente, bem como, se a Devedora e/ou os Fiadores incentivarem, de qualquer forma, a prostituição ou utilizar em suas atividades mão-de-obra infantil ou em condição análoga a de escravo, ou ainda que caracterizem assédio moral ou sexual; (xvii) cassação ou perda de licença ambiental necessária ao exercício das atividades da Devedora e/ou do Fiador Pessoa Jurídica, exceto se comprovadamente os efeitos de tal cassação ou perda tenham sido suspensos pela Devedora e/ou pelo Fiador Pessoa Jurídica, conforme aplicável, por meio das medidas legais aplicáveis no prazo legal; (xviii) caso a Escritura ou qualquer documento relacionado à Operação de Securitização seja, por qualquer motivo, resilido, rescindido ou por qualquer outra forma extinto; (xix) extinção, liquidação ou dissolução da Devedora e/ou do Fiador Pessoa Jurídica; (xx) cisão, fusão, incorporação, incorporação de ações ou qualquer forma de reorganização societária que envolva a Devedora ou qualquer de suas controladas, controladoras, sociedades sob controle comum e/ou subsidiárias, exceto nos seguintes casos: (a) se a operação for realizada exclusivamente entre controladas da Devedora e/ou a entre a sua controladora e controladas da Devedora; (b) na hipótese de cisão da Devedora, desde que o acervo cindido seja incorporado por (b.i) sociedade controlada pela Devedora ou sua controladora, ou (b.ii) terceiros fora do grupo econômico da Devedora devendo, neste caso, o acervo cindido corresponder a até 10% (dez por cento) do acervo total da Devedora, observado o disposto na Cláusula 5.3.1., (xii) da Escritura; (c) pela incorporação, pela Devedora (de tal forma que a Devedora seja a incorporadora), de qualquer controlada; ou (d) mediante aprovação prévia da Securitizadora, a partir de consulta aos Titulares dos CRA reunidos em assembleia geral especialmente convocada com esse fim; (xxi) alteração, transferência e/ou cessão do controle da Devedora e/ou do Fiador Xxxxxx Xxxxxxxx, direta ou indiretamente, conforme definição de controle prevista no artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações, exceto se previamente autorizado pela Debenturista, a partir de consulta aos Titulares dos CRA, reunidos em assembleia geral especialmente convocada com esse fim; (xxii) distribuição de dividendos, pagamento de juros sobre capital próprio ou a realização de quaisquer outros pagamentos a seus acionistas, caso a Devedora esteja em mora com quaisquer de suas obrigações pecuniárias previstas nesta Emissão, exceto os dividendos obrigatórios por lei e os juros sobre capital próprio imputados aos dividendos obrigatórios nos termos da Lei das Sociedades por Ações; (xxiii) redução de capital social da Devedora e/ou do Fiador Xxxxxx Xxxxxxxx, nos termos do parágrafo terceiro do artigo 174 da Lei das Sociedades por Ações, exceto (a) se previamente autorizado pela Debenturista, a partir de consulta aos Titulares dos CRA, reunidos em assembleia geral especialmente convocada com esse fim; ou (b) para absorção de prejuízos já conhecidos na Data de Emissão; e (xxiv)falecimento, declaração judicial em qualquer instância de incapacidade, ausência ou insolvência de qualquer dos Fiadores Pessoas Físicas, sem que, no prazo de 30 (trinta) dias contados da data do evento: (a) seja aprovado substituto por titulares de CRA da respectiva série representando, no mínimo, 1/3 (um terço) dos CRA da respectiva série, observado que a aprovação dos titulares de CRA da respectiva série não será necessária caso o(s) substituto(s) do(s) Fiador(es) Xxxxxx(s) Física(s) falecido(s) ou ausente(s) seja(m) seu(s) sucessor(es); e (b) seja devidamente constituída e formalizada a fiança prestada pelo fiador substituto aprovado pelos titulares de CRA da respectiva série nos termos do item (a) acima. 7.1.2. São considerados Eventos de Vencimento Antecipado Não Automático das Debêntures: (i) descumprimento pela Devedora e/ou pelos Fiadores de toda e qualquer obrigação não pecuniária decorrente da Emissão ou em qualquer dos documentos relacionados à Operação de Securitização, não sanado no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da data do respectivo descumprimento, quando não houver prazo diverso expressamente definido na Escritura ou no respectivo documento relacionado à Operação de Securitização; (ii) se for protestado qualquer título contra a Devedora ou qualquer de suas controladas, controladoras, sociedades sob controle comum e/ou subsidiárias e/ou os Fiadores, em valor individual ou agregado superior a R$5.000.000,00 (cinco milhões de reais), ou seu equivalente em outras moedas, exceto se, no prazo legal, tiver sido validamente comprovado à Debenturista que o(s) protesto(s) foi(ram): (a) cancelado(s) ou suspenso(s);

Eventos de Vencimento Antecipado. Não Automático: Ocorridas quaisquer das hipóteses de Evento de Vencimento Antecipada Não Automático das Debêntures: Na ocorrência de qualquer Evento de Vencimento Antecipado Não Automático das Debêntures a seguir relacionado, conforme listadas abaixo, a Emissora deverádeverá convocar, em até 2 (dois) Dias Úteis contados da data em que tomar conhecimento do respectivo evento, Assembleia Geral de Titulares de CRI para deliberar sobre eventual declaração de vencimento antecipado das Debêntures e, consequentemente, dos CRI, conforme previsto na Cláusula 6.2 acima, bem como: (i) observará os procedimentos de convocação e instalação previstos na Cláusula 7 abaixo; e (ii) tais deliberações serão tomadas por Titulares de CRI que representem, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) mais 1 (um) dos mais um dos CRI em Circulação: (i) Alteração do estatuto social da Companhia vigente na Data de Emissão, de forma a alterar as disposições que tratam da distribuição de dividendo mínimo obrigatório, nos termos do artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações, ou aprovação de distribuição de dividendos em montante superior a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido da Companhia no exercício; (ii) Caso provem-se falsas ou revelem-se incorretas ou inconsistentes, em qualquer aspecto relevante, quaisquer das declarações ou garantias prestadas pela Companhia, pelas Acionistas e/ou pelos Fiadores na Escritura de Emissão de Debêntures e nos demais Documentos da Operação; (iii) Descumprimento, pela Companhia, pelas Acionistas e/ou pelos Fiadores, conforme o caso, de qualquer obrigação não pecuniária relacionada às Debêntures estabelecida na Escritura de Emissão de Debêntures e/ou às Garantias estabelecidas nos Contratos de Garantia, não sanada no prazo de 10 (dez) Dias Úteis da comunicação do referido descumprimento: (a) pela Companhia, pelas Acionistas e/ou pelos Fiadores, conforme o caso, à Debenturista, ou (b) pela Debenturista à Companhia, dos dois o que ocorrer primeiro, sendo que esse prazo não se aplica às obrigações para as quais tenha sido estipulado prazo específico; (iv) Inadimplemento de quaisquer obrigações financeiras a que estejam sujeitas a Companhia, os Fiadores, os Acionistas e/ou qualquer de suas controladas (incluindo quaisquer emissões de debêntures), seja como parte ou como garantidora, no mercado local ou internacional em valor, individual ou agregado das referidas obrigações financeiras, superior a R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais); (v) Distribuição de dividendos, pagamento de juros sobre o capital próprio ou a realização de quaisquer outros pagamentos, incluindo devolução de mútuos ou Aporte para Futuro Aumento de Capital, pela Companhia a seus Acionistas, caso ainda não tenha sido apurada a conclusão das Obras Futuras, conforme Relatório de Este documento foi assinado digitalmente por Karine Simone Bincoletto, Rodrigo Henrique Botani, Bianca Galdino Batistela, Nathalia Guedes Esteves, Rodrigo Bragatto Moura e Alan Rogerio Da Silva Torquato. Para verificar as assinaturas vá ao site https://www.portaldeassinaturas.com.br e utilize o código 4A87-4F4B-F7A6-E64C. Medição, e/ou tenha sido constatado inadimplemento pecuniário no âmbito desta Operação; (vi) Se as obrigações de pagar da Companhia previstas na Escritura de Emissão de Debêntures deixarem de concorrer, no mínimo, em condições pari passu com as demais dívidas com garantia real da Companhia, ressalvadas as obrigações que gozem de preferência por força de disposição legal; (vii) Não cumprimento de qualquer decisão judicial final e irrecorrível ou arbitral definitiva, de natureza condenatória, contra a Companhia e/ou qualquer de suas controladas, no prazo estipulado na respectiva decisão; (viii) Arresto, sequestro ou penhora de bens da Companhia, em valor igual ou superior a R$ 20.000.000,00 (vinte milhões de reais) ou o equivalente em outras moedas, devendo o referido valor ser reajustado anualmente pela variação acumulada do IPCA desde a Data de Emissão das Debêntures; (ix) Arresto, sequestro ou penhora de bens dos Fiadores, de forma individual, em valor igual ou superior a R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais), devendo o referido valor ser reajustado anualmente pela variação acumulada do IPCA desde a Data de Emissão das Debêntures; (x) Protesto de títulos contra a Companhia e/ou os Fiadores e cujo valor não pago, individual ou agregado do referido protesto ultrapasse R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais), corrigidos anualmente, a partir da Data de Emissão, pelo IPCA, ou seu equivalente em outras moedas, salvo se o protesto tiver sido efetuado por erro ou má-fé de terceiros, desde que validamente comprovado à Debenturista pela Companhia, e/ou pelos Fiadores, conforme o caso, ou se for cancelado, ou ainda se for validamente contestado em juízo, em qualquer hipótese, no prazo máximo de 10 (dez) Dias Úteis contados da data do respectivo protesto; (xi) Não obtenção, renovação, cancelamento, revogação ou suspensão das autorizações e licenças, inclusive as ambientais, relevantes para o regular exercício das atividades desenvolvidas pela Companhia, que impactem na capacidade da Companhia em arcar com as obrigações da Oferta Restrita, exceto se, dentro do prazo de 90 (noventa) dias a contar da data de tal não obtenção, renovação, cancelamento, revogação ou suspensão a Companhia comprove a existência de provimento jurisdicional autorizando a regular continuidade das atividades da Companhia até a renovação ou obtenção da referida licença ou autorização; (xii) Alteração do objeto social da Companhia, exceção feita à inclusão, em seu objeto social, de outras atividades, desde que de qualquer forma relacionadas ou complementares ao objeto da Concessão; Este documento foi assinado digitalmente por Karine Simone Bincoletto, Rodrigo Henrique Botani, Bianca Galdino Batistela, Nathalia Guedes Esteves, Rodrigo Bragatto Moura e Alan Rogerio Da Silva Torquato. Para verificar as assinaturas vá ao site https://www.portaldeassinaturas.com.br e utilize o código 4A87-4F4B-F7A6-E64C. (xiii) Expropriação, nacionalização, desapropriação ou qualquer aquisição compulsória, por qualquer autoridade governamental, da totalidade ou de parte substancial dos ativos, propriedades ou das ações do capital social da Companhia; (xiv) Violação pela Companhia, pelos Acionistas e/ou pelos Fiadores e/ou por qualquer de suas controladas ou ainda pelos seus respectivos representantes, conforme reconhecido em decisão judicial emitida por órgão colegiado, de qualquer dispositivo das Leis Anticorrupção; (xv) Existência, contra a Companhia, os Fiadores e/ou os Acionistas, de decisão emitida por órgão colegiado ou arbitral definitiva, em processos judiciais e/ou arbitrais, conforme aplicável, relacionados a: (a) emprego de trabalho escravo ou infantil; (b) proveito criminoso da prostituição; ou (c) crimes ambientais, ressalvados, exclusivamente para a hipótese prevista neste inciso os casos em que esteja em curso eventual ajuizamento pela Companhia, pelos Fiadores e/ou pelos Acionistas, de medidas judiciais que tenham suspendido ou revertido os efeitos da referida decisão judicial ou arbitral; (xvi) Não renovação, dentro do prazo de 45 (quarenta e cinco) dias contados do vencimento ou cancelamento das apólices dos seguros do Complexo Pacaembu pela Companhia, incluindo, mas não se limitando às apólices que consubstanciam os Direitos Seguros; (xvii) Se for constatado: (a) contaminação do solo; ou (b) não cumprimento, pela Companhia, de exigências estabelecidas por órgão competente, incluindo descumprimentos relacionados a zoneamento, parcelamento de solo, preservação do patrimônio ambiental, arqueológico e histórico que inviabilize a, ou diminua a eficiência na realização da, prestação dos serviços de modernização, gestão, operação e manutenção no Complexo do Pacaembu, de acordo com os termos do Contrato de Concessão e/ou, ainda, (c) venham a ser embargadas ou paralisadas por prazo superior a 30 (trinta) dias as atividades desenvolvidas pela Companhia no Complexo do Pacaembu; (xviii) Não manutenção pela Progen, na Conta Vinculada Progen, por duas Datas de Verificação Mensal consecutivas ou três Datas de Verificação Mensal alternadas dentro de um período de 12 (doze) meses, até a liquidação integral das Obrigações Garantidas, do Fluxo Mínimo, apurado pela Securitizadora como a somatória dos Direitos Creditórios que transitaram na Conta Vinculada Progen na Data de Verificação Mensal, com base no extrato bancário da Conta Vinculada Progen enviado pelo banco depositário, com a identificação do pagador, observado que a primeira Data de Verificação Mensal ocorrerá em no 15º Dia Útil do mês de maio de 2022 e assim sucessivamente nos meses subsequentes, até o integral cumprimento das Obrigações Garantidas; Este documento foi assinado digitalmente por Karine Simone Bincoletto, Rodrigo Henrique Botani, Bianca Galdino Batistela, Nathalia Guedes Esteves, Rodrigo Bragatto Moura e Alan Rogerio Da Silva Torquato. Para verificar as assinaturas vá ao site https://www.portaldeassinaturas.com.br e utilize o código 4A87-4F4B-F7A6-E64C. (xix) Caso a Notificação do Direito de Preferência (conforme definida abaixo), não seja enviada aos Titulares de CRI dentro do prazo previsto na Escritura de Emissão de Debêntures; (xx) Caso os Cotistas descumpram a sua obrigação de submeter à aprovação prévia dos Titulares de CRI, reunidos em assembleia geral, a alienação de suas cotas do Savona FIP para qualquer terceiro, conforme previsto no Contrato de Alienação Fiduciária de Cotas, exceto se de outra forma autorizado nos Documentos da Operação; (xxi) Caso sejam admitidos novos cotistas, mediante a emissão de novas cotas e subscrição por qualquer terceiro que não sejam os atuais Cotistas do Savona FIP, sem a aprovação prévia dos Titulares de CRI reunidos em assembleia geral, conforme previsto no Contrato de Alienação Fiduciária de Cotas, exceto se de outra forma autorizado nos Documentos da Operação; (xxii) Caso os Acionistas descumpram as suas obrigações de submeter à aprovação prévia dos Titulares de CRI, reunidos em assembleia geral, a alienação de ações na Companhia para qualquer terceiro, conforme previsto no Contrato de Alienação Fiduciária de Ações; (xxiii) Caso não sejam submetidos, na forma da lei, as contas e os balanços da Progen a exame por uma das seguintes empresas de auditoria independente: (i) Deloitte; (ii) PricewaterhouseCoopers; (iii) Ernst & Young; (iv) KPMG; (v) Grant Thorton; ou (vi) BDO Brazil e apresentar cópia ao Debenturistas no prazo de 90 (noventa) dias após o final de cada exercício social; (xxiv) Recebimento pela Companhia e/ou pela Progen, conforme o caso, de quaisquer dos recursos decorrentes dos Direitos Creditórios dos e/ou dos Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente por qualquer outro meio que não seja o depósito na Conta Vinculada Progen e/ou Conta Vinculada Direitos Creditórios, respectivamente, ou caso a Companhia ou a Progen, conforme o caso, não realize a transferência dos referidos recursos para as respectivas contas vinculadas no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da respectiva data em que tomar ciência da ocorrência do referido Evento de Vencimento Antecipado Não Automático das Debêntures, convocar uma Assembleia Geral de titulares do CRA para deliberar sobre a declaração de vencimento antecipado das Debêntures: i) inadimplemento, pela Devedora e/ou pelos Fiadores, de qualquer decisão judicial transitada em julgado e/ou de qualquer decisão arbitral não sujeita a recurso, contra a Devedora e/ou os Fiadores e quaisquer de suas Controladas, direta ou indiretamente, em valor, individual ou agregado, seja igual ou superior a R$ 2.000.000,00 (dois milhões de reais), ou seu equivalente em outras moedasrecebimento; ii(xxv) alteração ou modificação do objeto social Caso o BNDESPar exerça seu poder de veto para aprovação da Devedora e/ou dos Fiadores que modifique a atividade principal da Devedora e/ou dos Fiadores e represente desvio significativo e relevante em relação às atividades atualmente desenvolvidas pela Devedora e/ou dos Fiadores, ficando permitida a alteração para inclusão e/ou exclusão de atividades não preponderantes ao objeto social; iii) abandono total ou paralisação total das atividades da Devedora e/ou dos Fiadores e/ou de quaisquer de suas Controladoras por prazo superior a 60 (sessenta) dias, exceto no caso de greve, desde que o prazo de paralização neste caso não exceda 75 (setenta e cinco) dias, ou pandemia declarada pela Organização Mundial de Saúde (“OMS”), desde que o prazo de paralisação das atividades da Devedora e/ou dos Fiadores e/ou de quaisquer de suas Controladoras não exceda 75 (setenta e cinco) dias; iv) protesto de títulos contra a Devedora, os Fiadores e/ou de suas sociedades Controladas, em valor individual ou agregado superior a R$ 15.000.000,00 (quinze milhões de reais) ou seu equivalente em outras moedas, salvo se, no prazo legal ou no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias corridos, o que for menor, a Devedora, os Fiadores e/ou as Controladas comprovarem que (a) o protesto foi suspenso, cancelado ou sustado por decisão judicial; (b) foram prestadas e aceitas garantias em juízo em valor no mínimo equivalente ao montante protestado; v) descumprimento pela Devedora e/ou pelos Fiadores de qualquer obrigação não pecuniária prevista nesta Escritura, que outorga: (i) não seja devidamente sanada no prazo da Cessão Fiduciária de cura específico aplicável àquela obrigaçãoConta Vinculada; ou (ii) em não havendo prazo da Alienação Fiduciária de cura específico, não seja devidamente sanada no prazo de 30 (trinta) dias corridos contados do descumprimentoAções; vi(xxvi) caso as declarações prestadas pela Devedora e/ou pelos Fiadores nesta Escritura e/ou nos demais documentos relacionados aos CRA sejam falsasNão implementação das Condições Suspensivas das Alienações Fiduciárias, enganosas, incorretas, incompletas, inconsistentes ou insuficientes, na data da Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e da Alienação Fiduciária de Ações dentro dos prazos estipulados em que foram prestadasseus respectivos instrumentos constitutivos; vii(xxvii) mora ou inadimplemento no pagamento de quaisquer obrigações financeiras da Devedora e/ou dos Fiadores e/ou de quaisquer de suas ControladasNão manutenção, direta ou indiretamentepela Progen, no mercado financeiro ou de capitais nacional e internacionaldo Índice Financeiro, o qual será apurado anualmente pela Securitizadora, em valor individual ou agregado todo mês de março de cada ano, cujo resultado da apuração acima será acompanhado pelo Agente Fiduciário; Este documento foi assinado digitalmente por Karine Simone Bincoletto, Rodrigo Henrique Botani, Bianca Galdino Batistela, Nathalia Guedes Esteves, Rodrigo Bragatto Moura e Alan Rogerio Da Silva Torquato. Para verificar as assinaturas vá ao site https://www.portaldeassinaturas.com.br e utilize o código 4A87-4F4B-F7A6-E64C. (xxviii) Atraso superior a R$ 3.000.000,00 (três milhões de reais) ou seu equivalente em outras moedas, que não sejam sanados nos prazos de cura previstos nos respectivos contratos; viii) paralisação parcial das atividades da Devedora e/ou dos Fiadores, por prazo superior a 60 (sessenta) dias, exceto no caso de greve, desde que o prazo de paralização neste caso não exceda 75 (setenta e cinco) dias, ou pandemia declarada pela OMS, desde que o prazo de paralisação neste caso não exceda 75 (setenta e cinco) dias, exceto se comprovado ao Debenturista que a paralização parcial das atividades da Devedora ou dos Fiadores, nas situações acima mencionadas, não representou redução superior a 1510% (quinze dez por cento) do faturamento consolidado Cronograma Físico-Financeiro, acumulado, apresentado em qualquer Data de Verificação Mensal conforme verificado por Agente de Medição. 6.3.1. Para fins dos itens “(viii)” e “(ix)” da Devedora Cláusula 6.3, não configurará Evento de Vencimento Antecipado se, no prazo de até 15 (quinze) Dias Úteis, contados da data do respectivo arresto, sequestro ou penhora, tiver sido comprovado que o arresto, sequestro ou a penhora foi desconstituído ou substituído por outra garantia. 6.3.2. Para fins de declaração do vencimento antecipado de forma não automática prevista acima, a Debenturista deverá seguir o que vier a ser decidido pelos Titulares de CRI, em assembleia geral. Para fins desta cláusula, a Debenturista deverá convocar, em até 2 (dois) Dias Úteis contados da data em que tomar conhecimento do respectivo evento, uma Assembleia Geral de Titulares dos FiadoresCRI para que seja deliberada a orientação da manifestação da Debenturista em relação a tal hipótese. 6.3.3. A Assembleia Geral de Titulares de CRI determinará a decisão dos Titulares de CRI sobre o vencimento antecipado, conforme aplicável; ixprevisto na Cláusula 6.3.1 acima, de modo que: (i) não renovaçãoesta será realizada em conformidade com o previsto no Termo de Securitização, cancelamento, revogação ou suspensão de autorizações, concessões, subvenções, alvarás ou licenças, dispensas, inclusive as ambientais necessárias à manutenção das atividades desenvolvidas pela Devedora e/ou pelos Fiadores, exceto observados seus procedimentos e o respectivo quórum; e (ii) deverá ser deliberada: (a) no que se referir às licenças e/ou às aprovações em processo de renovação tempestiva e/ou que estejam sendo discutidas de boa-fé pela Devedora e/ou pelos Fiadores, nas esferas judicial ou administrativa, desde que tenham sido obtidos os efeitos suspensivos de sua exigibilidade (caso aplicável) ou caso a Devedora e/ou os Fiadores comprovem que, em decorrência de tal questionamento declaração o vencimento antecipado dos CRI e enquanto este perdurar, a renovação ou obtenção da referida licença ou autorização não será exigidadas Debêntures; ou (b) se a Devedora não declaração do vencimento antecipado dos CRI e das Debêntures. 6.3.4. A Securitizadora declarará antecipadamente vencidas todas as obrigações das Debêntures, e consequentemente do CRI e deverá enviar notificação à Companhia em até 5 (cinco) Dias Úteis contados: (i) com relação aos eventos da Cláusula 6.2 deste Termo de Securitização, da data em que ocorrer o evento ali listado; e (ii) com relação aos eventos da Cláusula 6.3 deste Termo de Securitização, da data em que for aprovado o vencimento antecipado pelos Titulares de CRI (ou na data em que tal assembleia deveria ter ocorrido, caso não haja quórum suficiente para instalação e/ou os Fiadores comprovarem a existência para deliberar sobre eventual declaração de provimento jurisdicional ou autorização por autoridade competente, conforme aplicável, em qualquer uma das hipóteses acima autorizando a continuidade das respectivas atividades até a renovação ou obtenção da referida licença ou autorização ou (c) aquelas cuja perda, revogação, não obtenção, suspensão ou cancelamento não resulte em Efeito Adverso Relevante; x)condenação em primeira instância da Xxxxxxxx e/ou dos Fiadores, de suas Controladas e Controladores, administradores e/ou acionistas agindo em nome da Devedora e/ou dos Fiadores, por crimes relacionados às normas aplicáveis que versam sobre atos de corrupção e atos lesivos contra a administração pública, incluindo, mas não se limitando a, as normas previstas no Decreto-Lei n.º 2.848/1940, na Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, conforme alterada, na Lei nº 9.613, de 3 de março de 1998, conforme alterada, na Lei nº 12.846, de 1º de agosto de 2013, conforme alterada, do Decreto nº 8.420, de 18 de março de 2015, no US Foreing Corrupt Practices Act (FCPA) e no UK Bribery Act (conjuntamente, as “Leis Anticorrupção”vencimento antecipado), conforme aplicáveis;.

Eventos de Vencimento Antecipado. Não Automático das DebênturesAutomático: Na ocorrência de qualquer quaisquer dos eventos indicados nesta cláusula 6.1.3, não sanados no prazo de cura eventualmente aplicável, ocorrerá o disposto nas cláusulas 6.1.5 e seguintes desta Escritura de Emissão (cada um, “Evento de Vencimento Antecipado Não Automático das Debêntures a seguir relacionadoAutomático”):‌ (a) descumprimento pelo Emissor e/ou pelos Fiadores de qualquer obrigação não pecuniária prevista nesta Escritura de Emissão, a Emissora deveráque não seja devidamente sanada no prazo de cura específico ou na ausência de prazo de cura específico, em até que não seja sanado no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da data em que tomar ciência da ocorrência do referido Evento de Vencimento Antecipado Não Automático das Debêntures, convocar uma Assembleia Geral de titulares do CRA para deliberar sobre a declaração de vencimento antecipado das Debêntures: i) inadimplemento, pela Devedora e/ou pelos Fiadores, de qualquer decisão judicial transitada em julgado e/ou de qualquer decisão arbitral não sujeita a recurso, contra a Devedora e/ou os Fiadores e quaisquer de suas Controladas, direta ou indiretamente, em valor, individual ou agregado, seja igual ou superior a R$ 2.000.000,00 (dois milhões de reais), ou seu equivalente em outras moedasÚteis; ii(b) alteração ou modificação pedido de falência, insolvência civil do objeto social da Devedora e/ou dos Fiadores que modifique a atividade principal da Devedora e/ou dos Fiadores e represente desvio significativo e relevante em relação às atividades atualmente desenvolvidas pela Devedora e/ou dos FiadoresEmissor, ficando permitida a alteração para inclusão e/ou exclusão de atividades não preponderantes ao objeto social; iii) abandono total ou paralisação total das atividades da Devedora e/ou dos Fiadores e/ou de quaisquer de suas Controladoras sociedades por prazo superior a 60 (sessenta) diaselas controladas, exceto no caso de grevedireta ou indiretamente, desde que o prazo de paralização neste caso não exceda 75 (setenta e cinco) diasconforme aplicável, ou pandemia declarada pela Organização Mundial de Saúde (“OMS”)qualquer procedimento análogo que venha a ser criado por lei, desde que o ajuizado por quaisquer terceiros, não elidido no prazo de paralisação das atividades da Devedora e/ou dos Fiadores e/ou de quaisquer de suas Controladoras não exceda 75 (setenta e cinco) diaslegal; iv(c) protesto de títulos contra a Devedora, os Fiadores o Emissor e/ou os Fiadores (ainda que na qualidade de suas sociedades Controladasgarantidores), separadas, individual e isoladamente, em valor individual igual ou agregado superior a R$ 15.000.000,00 3% (quinze milhões de reaistrês por cento) do patrimônio líquido do Emissor, apurado conforme na última Demonstração Financeira Consolidada do Emissor disponível ou seu equivalente em outras moedas, salvo se, no prazo legal ou no xxxxx xxxxxx xx 00 prazo máximo de 10 (xxxxxxdez) dias corridos, o que for menor, a Devedora, os Fiadores o Emissor e/ou as Controladas os Fiadores comprovarem que (ai) o protesto foi suspenso, cancelado ou sustado por decisão judicial; ou (bi) foram prestadas e aceitas garantias em juízo em valor no mínimo equivalente ao montante protestado; v) descumprimento pela Devedora e/ou pelos Fiadores de qualquer obrigação não pecuniária prevista nesta Escritura, que (i) não seja devidamente sanada no prazo de cura específico aplicável àquela obrigação; ou (ii) em não havendo prazo de cura específico, não seja devidamente sanada no prazo de 30 (trinta) dias corridos contados do descumprimento; vid) caso as declarações prestadas pela Devedora realizadas pelo Emissor e/ou pelos Fiadores nesta Escritura e/ou nos demais documentos relacionados aos CRA de Emissão sejam falsas, enganosas, incorretas, incompletas, inconsistentes enganosas ou insuficientes, na data em que foram prestadasinsuficientes e causem um Efeito Adverso Relevante; vii(e) mora ou inadimplemento no pagamento falta de quaisquer obrigações financeiras da Devedora e/ou cumprimento por parte do Emissor, dos Fiadores e/ou de quaisquer sociedades por eles controladas, direta ou indiretamente (exceto por sociedades adquiridas pelo Emissor e/ou pelos Fiadores, em relação a eventos ou fatos ocorridos antes de suas Controladassua aquisição pelo Emissor e/ou pelos Fiadores), durante a vigência desta Escritura de Emissão, de leis, normas e/ou regulamentos, inclusive ambientais e trabalhistas, que gere um Efeito Adverso Relevante; (f) inadimplemento no pagamento de quaisquer obrigações pecuniárias decorrentes de empréstimos, financiamentos, adiantamentos, derivativos, emissões de títulos e/ou valores mobiliários ou operações similares, incluindo o não pagamento de qualquer dívida líquida certa e exigível ou qualquer obrigação de pagar segundo qualquer acordo do qual seja parte como devedor principal ou solidário, mutuário ou garantidor, pelo Emissor e/ou pelos Fiadores e/ou por quaisquer sociedades por eles controladas, direta ou indiretamente, separadas, individual e isoladamente, no mercado financeiro ou de capitais nacional e internacional, em valor individual ou agregado superior a R$ 3.000.000,00 3% (três milhões de reaispor cento) do patrimônio líquido do Emissor, apurado conforme na última Demonstração Financeira Consolidada do Emissor disponível, ou seu equivalente em outras moedas, que não sejam sanados nos prazos de cura previstos nos respectivos contratos; viii(g) paralisação parcial das atividades da Devedora existência de sentença e/ou dos Fiadoresdecisão condenatória administrativa, por prazo superior a 60 (sessenta) dias, exceto no caso de greve, desde que o prazo de paralização neste caso cujo recurso não exceda 75 (setenta e cinco) diasseja recebido com efeito suspensivo, ou pandemia declarada pela OMSjudicial em segunda instância condenando o Emissor, desde que o prazo de paralisação neste caso não exceda 75 (setenta e cinco) dias, exceto se comprovado ao Debenturista que a paralização parcial das atividades da Devedora ou dos os Fiadores, nas situações acima mencionadas, não representou redução superior a 15% (quinze por cento) do faturamento consolidado da Devedora ou dos Fiadores, conforme aplicável; ix) não renovação, cancelamento, revogação ou suspensão de autorizações, concessões, subvenções, alvarás ou licenças, dispensas, inclusive as ambientais necessárias à manutenção das atividades desenvolvidas pela Devedora e/ou pelos Fiadores, exceto (a) no que se referir às licenças e/ou às aprovações em processo de renovação tempestiva e/ou que estejam sendo discutidas de boa-fé pela Devedora e/ou pelos Fiadores, nas esferas judicial ou administrativa, desde que tenham sido obtidos os efeitos suspensivos de sua exigibilidade (caso aplicável) ou caso a Devedora e/ou os Fiadores comprovem que, em decorrência de tal questionamento e enquanto este perdurar, a renovação ou obtenção da referida licença ou autorização não será exigida; ou (b) se a Devedora e/ou os Fiadores comprovarem a existência de provimento jurisdicional ou autorização por autoridade competente, conforme aplicável, em qualquer uma das hipóteses acima autorizando a continuidade das respectivas atividades até a renovação ou obtenção da referida licença ou autorização ou (c) aquelas cuja perda, revogação, não obtenção, suspensão ou cancelamento não resulte em Efeito Adverso Relevante; x)condenação em primeira instância da Xxxxxxxx e/ou dos Fiadores, de suas Controladas e Controladores, administradores e/ou acionistas empregados, quando agindo em nome da Devedora e/ou dos Fiadoresseu nome, por crimes relacionados às normas aplicáveis que versam sobre atos de corrupção e atos lesivos contra a administração pública, incluindo, mas não se limitando a, as normas previstas no Decreto-Lei n.º 2.848/1940, na Lei nº n° 12.529, de 30 de novembro de 2011, conforme alterada, na Lei nº n° 9.613, de 3 de março de 1998, conforme alterada, na Lei nº n° 12.846, de 1º 1° de agosto de 2013, conforme alterada, do Decreto nº n° 8.420, de 18 de março de 2015, no US Foreing Corrupt Practices Act (FCPA) e no UK Bribery Act (conjuntamente, as “Leis Anticorrupção”); (h) existência de sentença e/ou decisão condenatória administrativa, cujo recurso não seja recebido com efeito suspensivo, ou judicial em segunda instância condenando o Emissor e/ou os Fiadores por descumprimento da Legislação Socioambiental (conforme abaixo definido), que gere um Efeito Adverso Relevante; (i) não utilização comprovada, pelo Emissor, dos recursos líquidos obtidos com a Emissão estritamente nos termos previstos nesta Escritura de Emissão; (j) não obtenção de relatório de classificação de risco (rating) das Debêntures no prazo previsto na cláusula 4.21 acima; (k) caso as Debêntures tenham seu registro cancelado pela CVM e/ou a perante a B3 de forma definitiva; (l) não obtenção dos arquivamentos e registros necessários à correta e perfeita formalização da Fiança constituída por meio desta Escritura de Emissão nos aqui prazos previstos, exceto se tal prazo seja excedido por força de exigências do Cartório RTD competente; (m) questionamento judicial, por qualquer pessoa que não seja o Emissor e/ou os Fiadores e/ou suas afiliadas, administradores e/ou acionistas, da Escritura de Emissão e/ou da Fiança, não sanado ou suspenso no prazo de até 5 (cinco) dias contados da data em que Emissor e/ou os Fiadores tomarem ciência da decisão relativa a tal questionamento judicial; (n) desapropriação, nacionalização, confisco, arresto, sequestro ou penhora de bens do Emissor e/ou dos Fiadores e/ou de quaisquer sociedades por eles controladas, direta ou indiretamente separadas, individual e isoladamente, e que resulte (i) na incapacidade do Emissor de gerir seus negócios, desde que tal desapropriação, confisco ou outra medida afete a capacidade de pagamento, pelo Emissor, de suas obrigações relativas a esta Escritura de Xxxxxxx; e/ou (ii) na efetiva perda, pelo Emissor, da propriedade e/ou da posse direta ou indireta da totalidade ou de parte substancial de seus bens ou ativos, mediante a imissão da posse pela respectiva autoridade governamental; (o) alteração no objeto social do Emissor e/ou dos Fiadores, conforme aplicáveisaplicável, exceto (i) se forem mantidas as atividades previstas, nesta data, no respectivo objeto social; ou (ii) nos casos em que tenha sido obtida expressa e prévia anuência dos Debenturistas em Assembleia Geral de Debenturistas; (p) não renovação, cancelamento, revogação ou suspensão de autorizações, concessões, subvenções, alvarás ou licenças, inclusive as ambientais, que impossibilitem o regular exercício de atividades desenvolvidas pelo Emissor e/ou pelos Fiadores; (q) venda ou transferência, a qualquer título, de ativos relevantes do Emissor e/ou dos Fiadores e/ou de qualquer de suas controladas direta ou indiretamente, cujo valor contábil seja superior a valor equivalente a 15% (quinze por cento) da receita operacional bruta do Emissor, apurada conforme a última Demonstração Financeira Consolidada do Emissor disponível, exceto nos casos em que (i) tenha sido obtida expressa e prévia anuência dos Debenturistas em Assembleia Geral de Debenturistas; e/ou (ii) a venda de um ativo seja imediatamente acompanhada pela aquisição de ativo similar mais novo, cujo objetivo seja a renovação de seu parque de ativos imobilizados; (r) abandono, total ou parcial, ou paralização das atividades do Emissor e/ou dos Fiadores, conforme aplicável, por prazo superior a 30 (trinta) dias, excetuados casos onde cumulativamente (i) tenha ocorrido um evento de força maior que impeça a operação; e (ii) a sociedade que tenha tido suas atividades paralisadas esteja envidando todos seus melhores esforços para reverter a situação e voltar a operar normalmente; (s) não manutenção pelo Emissor, por 2 (dois) períodos de apuração consecutivos ou por quaisquer 3 (três) períodos de apuração, da razão da Dívida Líquida pelo EBITDA em valor igual ou inferior aos constantes da tabela abaixo, a ser apurada pelo Emissor e acompanhada pelo Agente Fiduciário semestralmente, a partir do semestre findo em 31 de dezembro de 2021 (inclusive), com base nas Demonstrações Financeiras Consolidadas Auditadas do Emissor ou nas Demonstrações Financeiras Consolidadas Revisadas do Emissor, conforme o caso (“Índice Financeiro”), salvo se (a) os acionistas do Emissor, conforme proposta submetida por sua diretoria ou Conselho de Administração, conforme aplicável, aprovarem e realizarem, em até 4 (quatro) meses da data de verificação do segundo descumprimento consecutivo ou do terceiro descumprimento em quaisquer períodos, conforme o caso, do Índice Financeiro, um aumento de capital do Emissor, em montante equivalente ao saldo devedor das Debêntures ou ao valor necessário para o reenquadramento do Índice Financeiro, o que for menor, devendo as ações oriundas de tal aumento de capital ser objeto de oferta pública, e o valor captado ser utilizado para redução da Dívida Bruta do Emissor; ou, caso o aumento de capital não seja aprovado ou a oferta pública não seja concretizada,

Eventos de Vencimento Antecipado. Não Automático das Debêntures: Na As obrigações da Devedora constantes do Lastro poderão ser declaradas antecipadamente vencidas e imediatamente exigíveis, de forma não automática, na ocorrência de quaisquer dos Eventos de Vencimento Antecipado previstos abaixo, observados os prazos de cura aplicáveis: (i) Descumprimento, pela Devedora e/ou por qualquer Garantidor, no prazo e na forma devidos, de qualquer obrigação pecuniária prevista em qualquer dos Documento da Operação, não sanado no prazo de cura específico ou, caso não haja prazo de cura específico, em 2 (dois) Dias Úteis contados do descumprimento; (ii) Descumprimento, pela Devedora e/ou por qualquer Garantidor, no prazo e na forma devidos, de qualquer obrigação não pecuniária prevista em qualquer dos Documentos da Operação, não sanado no prazo de cura específico ou, caso não haja prazo de cura específico, em 15 (quinze) Dias Úteis contados do descumprimento; (iii) Descumprimento de qualquer Covenant estabelecido no Lastro; (iv) Pedido de autofalência, falência não elidida no prazo legal ou decretação de falência da Devedora e/ou de qualquer Garantidor (bem como de respectivas Controladoras, Controladas e/ou Afiliadas), conforme aplicável; (v) Pedido de recuperação judicial ou extrajudicial formulado pela Devedora e/ou por qualquer Garantidor (bem como por respectivas Controladoras, Controladas e/ou Afiliadas), independente de deferimento do processamento da recuperação ou de sua concessão pelo juízo competente, ou qualquer procedimento análogo que venha a ser criado por lei ou a submissão a qualquer credor ou classe de credores de pedido de negociação de plano de recuperação extrajudicial, formulado pelas partes aqui mencionadas, ou, ainda, por Documento assinado no Assinador ONR. Para validar o documento e suas assinaturas acesse xxxxx://xxxxxxxxx.xxx.xxx.xx/xxxxxxxx/0XX00-0X00X-XX0XX-XXXXX. qualquer de seus acionistas, quotistas ou sócios, independentemente de ter sido requerida homologação judicial do referido plano; (vi) Liquidação, dissolução ou extinção (ou qualquer procedimento análogo que venha a ser criado por lei), da Devedora, de qualquer Garantidor e/ou de respectiva afiliada, sendo certo, no entanto, que o encerramento de Afiliadas da Devedora não será considerado como um Evento de Vencimento Antecipado Não Automático das Debêntures quando esse encerramento ocorrer como consequência exclusiva da conclusão do respectivo projeto desenvolvido; (vii) Protesto de títulos contra a seguir relacionado, a Emissora deveráDevedora (bem como contra respectivas Controladoras ou Controladas), em até 5 valor individual ou agregado igual ou superior a R$ 10.000.000,00 (cincodez milhões de reais), salvo se, no prazo máximo de 30 (trinta) Dias Úteis contados da data em que tomar ciência da ocorrência do referido Evento recebimento na notificação de Vencimento Antecipado Não Automático das Debêntures, convocar uma Assembleia Geral de titulares do CRA para deliberar sobre a declaração de vencimento antecipado das Debêntures: i) inadimplemento, pela Devedora e/ou pelos Fiadores, de qualquer decisão judicial transitada em julgado e/ou de qualquer decisão arbitral não sujeita a recurso, contra a Devedora e/ou os Fiadores e quaisquer de suas Controladas, direta ou indiretamente, em valor, individual ou agregado, seja igual ou superior a R$ 2.000.000,00 (dois milhões de reais), ou seu equivalente em outras moedas; ii) alteração ou modificação do objeto social da Devedora e/ou dos Fiadores que modifique a atividade principal da Devedora e/ou dos Fiadores e represente desvio significativo e relevante em relação às atividades atualmente desenvolvidas pela Devedora e/ou dos Fiadores, ficando permitida a alteração para inclusão e/ou exclusão de atividades não preponderantes ao objeto social; iii) abandono total ou paralisação total das atividades da Devedora e/ou dos Fiadores e/ou de quaisquer de suas Controladoras por prazo superior a 60 (sessenta) dias, exceto no caso de greve, desde que o prazo de paralização neste caso não exceda 75 (setenta e cinco) dias, ou pandemia declarada pela Organização Mundial de Saúde (“OMS”), desde que o prazo de paralisação das atividades da Devedora e/ou dos Fiadores e/ou de quaisquer de suas Controladoras não exceda 75 (setenta e cinco) dias; iv) protesto de títulos contra a Devedora, os Fiadores e/ou de suas sociedades Controladas, em valor individual ou agregado superior a R$ 15.000.000,00 (quinze milhões de reais) ou seu equivalente em outras moedas, salvo se, no prazo legal ou no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias corridos, o que for menor, a Devedora, os Fiadores e/ou as Controladas comprovarem que protesto: (a) o protesto foi for suspenso, cancelado ou sustado por decisão judicialsustado; ou (b) foram o protesto for discutido judicialmente e forem prestadas e aceitas garantias em juízo em valor no mínimo equivalente ao montante protestado; v(viii) descumprimento pela Devedora e/ou pelos Fiadores Protesto de títulos contra qualquer obrigação não pecuniária prevista nesta Escritura, Garantidor que (i) não seja devidamente sanada no prazo de cura específico aplicável àquela obrigação; a Devedora (bem como contra respectivas Controladoras ou (ii) em não havendo prazo de cura específico, não seja devidamente sanada no prazo de 30 (trinta) dias corridos contados do descumprimento; vi) caso as declarações prestadas pela Devedora e/ou pelos Fiadores nesta Escritura e/ou nos demais documentos relacionados aos CRA sejam falsas, enganosas, incorretas, incompletas, inconsistentes ou insuficientes, na data em que foram prestadas; vii) mora ou inadimplemento no pagamento de quaisquer obrigações financeiras da Devedora e/ou dos Fiadores e/ou de quaisquer de suas Controladas, direta ou indiretamente, no mercado financeiro ou de capitais nacional e internacional), em valor individual ou agregado igual ou superior a R$ 3.000.000,00 1.000.000,00 (três milhões um milhão de reais), salvo se, no prazo máximo de 30 (trinta) ou seu equivalente em outras moedas, que não sejam sanados nos prazos Dias Úteis contados da data do recebimento na notificação de cura previstos nos respectivos contratos; viii) paralisação parcial das atividades da Devedora e/ou dos Fiadores, por prazo superior a 60 (sessenta) dias, exceto no caso de greve, desde que o prazo de paralização neste caso não exceda 75 (setenta e cinco) dias, ou pandemia declarada pela OMS, desde que o prazo de paralisação neste caso não exceda 75 (setenta e cinco) dias, exceto se comprovado ao Debenturista que a paralização parcial das atividades da Devedora ou dos Fiadores, nas situações acima mencionadas, não representou redução superior a 15% (quinze por cento) do faturamento consolidado da Devedora ou dos Fiadores, conforme aplicável; ix) não renovação, cancelamento, revogação ou suspensão de autorizações, concessões, subvenções, alvarás ou licenças, dispensas, inclusive as ambientais necessárias à manutenção das atividades desenvolvidas pela Devedora e/ou pelos Fiadores, exceto protesto: (a) no que se referir às licenças e/o protesto for suspenso, cancelado ou às aprovações em processo de renovação tempestiva e/ou que estejam sendo discutidas de boa-fé pela Devedora e/ou pelos Fiadores, nas esferas judicial ou administrativa, desde que tenham sido obtidos os efeitos suspensivos de sua exigibilidade (caso aplicável) ou caso a Devedora e/ou os Fiadores comprovem que, em decorrência de tal questionamento e enquanto este perdurar, a renovação ou obtenção da referida licença ou autorização não será exigidasustado; ou (b) o protesto for discutido judicialmente e forem prestadas e aceitas garantias em juízo em valor no mínimo equivalente ao montante protestado; (ix) Descumprimento de obrigação pecuniária assumida pela Devedora em qualquer operação financeira, de captação de recursos no mercado financeiro e/ou de capitais, financiamentos ou dívidas, em valor, unitário ou agregado, igual ou superior a R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais), salvo se comprovado, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados do fato, que tal inadimplemento não ocorreu ou foi devidamente sanado; (x) Descumprimento de obrigação pecuniária assumida por qualquer Garantidor que não seja a Devedora em qualquer operação financeira, de captação de recursos no mercado financeiro e/ou de capitais, financiamentos ou dívidas, em valor, unitário ou agregado, igual ou superior a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais), salvo se comprovado, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados do fato, que tal inadimplemento não ocorreu ou foi devidamente sanado; (xi) Descumprimento de obrigação pecuniária prevista em um Plano Empresário e/ou decretação de vencimento antecipado de um Plano Empresário, salvo se comprovado, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados do fato, que tal inadimplemento ou vencimento antecipado não ocorreu ou foi devidamente sanado; Documento assinado no Assinador ONR. Para validar o documento e suas assinaturas acesse xxxxx://xxxxxxxxx.xxx.xxx.xx/xxxxxxxx/0XX00-0X00X-XX0XX-XXXXX. (xii) Decretação de vencimento antecipado de qualquer operação financeira, de captação de recursos no mercado financeiro e/ou de capitais, financiamentos ou dívidas contraídas ou tomadas pela Devedora, em valor, unitário ou agregado, igual ou superior a R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais), salvo se comprovado, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados do fato, que tal inadimplemento não ocorreu ou foi devidamente sanado; (xiii) Decretação de vencimento antecipado de qualquer operação financeira, de captação de recursos no mercado financeiro e/ou de capitais, financiamentos ou dívidas contraídas ou tomadas por qualquer Garantidor que não seja a Devedora, em valor, unitário ou agregado, igual ou superior a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais), salvo se comprovado, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados do fato, que tal inadimplemento não ocorreu ou foi devidamente sanado; (xiv) Desapropriação, confisco ou qualquer outra medida de qualquer entidade governamental de qualquer jurisdição que resulte em Efeito Adverso Relevante à Devedora e/ou os Fiadores comprovarem a existência de provimento jurisdicional ou autorização por autoridade competente, conforme aplicável, em qualquer uma das hipóteses acima autorizando a continuidade das respectivas atividades até a renovação ou obtenção da referida licença ou autorização ou Garantidor; (cxv) aquelas cuja perda, revogação, não obtenção, suspensão ou cancelamento não resulte em Efeito Adverso Relevante; x)condenação em primeira instância da Xxxxxxxx Caso e/ou dos Fiadoresqualquer SPE ou a Sociedade constitua, de a partir da presente data, qualquer ônus sobre as suas Controladas propriedades ou ativos, ou ainda, venda, se comprometa e Controladoresvender, administradores e/ou acionistas agindo em nome da Devedora e/ou dos Fiadoresalienar, ceder, transferir, permutar ou, por crimes relacionados às normas aplicáveis qualquer forma, negociar o(s) seus ativos mobiliários e imobiliários que versam sobre atos tenham valor igual ou superior aos valores cíveis e trabalhistas contingenciados nos apontamentos demonstrados em Relatório de corrupção e atos lesivos contra a administração pública, incluindo, mas não se limitando a, as normas previstas no Decreto-Lei n.º 2.848/1940, na Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, conforme alterada, na Lei nº 9.613, de 3 de março de 1998, conforme alterada, na Lei nº 12.846, de 1º de agosto de 2013, conforme alterada, do Decreto nº 8.420, de 18 de março de 2015, no US Foreing Corrupt Practices Act (FCPA) e no UK Bribery Act (conjuntamente, as “Leis Anticorrupção”), conforme aplicáveisAuditoria;

Eventos de Vencimento Antecipado. Não Automático 10.1. Os seguintes eventos serão considerados como “Eventos de Vencimento Antecipado” das Debêntures: Na ocorrência Dívidas: (i) não pagamento, pelas Devedoras, nas respectivas datas de vencimento (e observados os respectivos períodos de cura, se aplicáveis), de qualquer Evento obrigação pecuniária devida nos termos do presente Acordo e dos demais Documentos da Reestruturação; (ii) em relação às Devedoras, inadimplência de Vencimento Antecipado Não Automático das Debêntures qualquer Endividamento no mercado local ou internacional, nos mercados financeiro, de câmbio e/ou de capitais, em volume financeiro individual ou agregado superior ao equivalente a seguir relacionadoR$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais), a Emissora deveráque não seja sanada nos prazos de cura específicos ou, não havendo prazo específico previsto, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data da ocorrência; (iii) não cumprimento, pelas Devedoras, na data em que tomar ciência da ocorrência do referido Evento de Vencimento Antecipado Não Automático das Debêntures, convocar uma Assembleia Geral de titulares do CRA para deliberar sobre a declaração de vencimento antecipado das Debêntures: i) inadimplemento, pela Devedora e/ou pelos Fiadorestal cumprimento seja exigido, de qualquer decisão judicial transitada obrigação não pecuniária no âmbito do presente Acordo e dos demais Documentos da Reestruturação, exceto se tal descumprimento for sanado (a) no prazo de 15 (quinze) Dias Úteis, quando não exista prazo de cura específico estabelecido nos Documentos da Reestruturação para o descumprimento em julgado e/ou de qualquer decisão arbitral não sujeita a recurso, contra a Devedora e/ou os Fiadores e quaisquer de suas Controladas, direta ou indiretamente, em valor, individual ou agregado, seja igual ou superior a R$ 2.000.000,00 (dois milhões de reais)causa, ou seu equivalente (b) no prazo de cura estabelecido nos Documentos da Reestruturação correspondentes; ficando certo e acordado que em outras moedasnenhum caso os prazos referidos nos itens (a) e (b) acima serão cumulativos; ii(iv) alteração ou modificação do objeto social da Devedora e/ou dos Fiadores que modifique a atividade principal da Devedora e/ou dos Fiadores e represente desvio significativo e relevante em relação às atividades atualmente desenvolvidas não cumprimento, pelas Devedoras, das obrigações de Amortização Antecipada Mandatória conforme previstas pela Devedora e/ou dos Fiadores, ficando permitida a alteração para inclusão e/ou exclusão de atividades não preponderantes ao objeto socialCláusula 3 acima; iii(v) abandono total ou paralisação total das atividades da Devedora e/ou dos Fiadores e/ou de quaisquer de suas Controladoras por prazo superior a 60 (sessentaprotesto(s) dias, exceto no caso de greve, desde que o prazo de paralização neste caso não exceda 75 (setenta e cinco) dias, ou pandemia declarada pela Organização Mundial de Saúde (“OMS”), desde que o prazo de paralisação das atividades da Devedora e/ou dos Fiadores e/ou de quaisquer de suas Controladoras não exceda 75 (setenta e cinco) dias; iv) protesto de títulos contra a qualquer Devedora, os Fiadores e/ou de suas sociedades Controladas, em valor cujo saldo individual ou agregado superior a devido e não pago ultrapasse R$ 15.000.000,00 30.000.000,00 (quinze trinta milhões de reais) ou seu equivalente em outras moedas, salvo se, no prazo legal ou no xxxxx xxxxxx xx 00 de 10 (xxxxxxdez) dias corridos, o que for menorDias Úteis, a Devedora, os Fiadores e/ou as Controladas comprovarem que Obrigada respectiva tenha (a) o comprovado que tal protesto foi suspensoefetuado por erro ou má-fé de terceiros, (b) cancelado o protesto, ou sustado (c) teve sua exigibilidade suspensa por decisão judicial; (b) foram prestadas e aceitas garantias em juízo em valor no mínimo equivalente ao montante protestado; v(vi) descumprimento pela Devedora e/ação judicial, processo arbitral ou pelos Fiadores procedimento administrativo capaz de qualquer obrigação colocar em risco as Garantias; (vii) decisão judicial ou arbitral não pecuniária prevista nesta Escritura, que (i) passível de recurso ou cujo recurso não seja tenha sido devidamente sanada interposto no prazo legal que imponha a qualquer das Devedoras a obrigação de cura específico aplicável àquela obrigação; ou (ii) em não havendo prazo de cura específico, não seja devidamente sanada no prazo de 30 (trinta) dias corridos contados do descumprimento; vi) caso as declarações prestadas pela Devedora e/ou pelos Fiadores nesta Escritura e/ou nos demais documentos relacionados aos CRA sejam falsas, enganosas, incorretas, incompletas, inconsistentes ou insuficientes, na data em que foram prestadas; vii) mora ou inadimplemento no pagamento de quaisquer obrigações financeiras da Devedora e/ou dos Fiadores e/ou de quaisquer de suas Controladas, direta ou indiretamente, no mercado financeiro ou de capitais nacional e internacional, em valor individual ou agregado igual ou superior a R$ 3.000.000,00 30.000.000,00 (três trinta milhões de reais) ou seu o equivalente em outras moedas, desde que não sejam sanados nos prazos afete a sua capacidade de cura previstos nos respectivos contratoscumprir com suas obrigações no âmbito deste Acordo ou dos demais Documentos da Reestruturação; (viii) paralisação parcial salvo se suspensas pelas Devedoras no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis da sua ocorrência, execução judicial de qualquer natureza contra as Devedoras no valor agregado igual ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais); (ix) (a) pedido de recuperação judicial formulado por qualquer das atividades da Devedora Devedoras e/ou dos Fiadores, por prazo superior a 60 (sessenta) dias, exceto no caso de greve, desde que o prazo de paralização neste caso não exceda 75 (setenta e cinco) dias, ou pandemia declarada pela OMS, desde que o prazo de paralisação neste caso não exceda 75 (setenta e cinco) dias, exceto se comprovado ao Debenturista que a paralização parcial qualquer das atividades da Devedora ou dos Fiadores, nas situações acima mencionadas, não representou redução superior a 15% (quinze por cento) do faturamento consolidado da Devedora ou dos Fiadores, conforme aplicável; ix) não renovação, cancelamento, revogação ou suspensão de autorizações, concessões, subvenções, alvarás ou licenças, dispensas, inclusive as ambientais necessárias à manutenção das atividades desenvolvidas pela Devedora Controladas Integrais e/ou pelos FiadoresQGDI e/ou QGEMP, exceto independentemente de deferimento do processamento da recuperação ou de concessão pelo juiz competente; (b) decretação de falência de qualquer das Devedoras e/ou qualquer das Controladas Integrais e/ou QGDI e/ou QGEMP; (c) pedido de autofalência formulado por qualquer das Devedoras e/ou qualquer das Controladas Integrais e/ou QGDI e/ou QGEMP; (d) apresentação de proposta de plano de recuperação extrajudicial a qualquer credor ou classe de credores, independentemente de ter sido deferida ou obtida homologação judicial do referido plano por qualquer das Devedoras e/ou qualquer das Controladas Integrais e/ou QGDI e/ou QGEMP (neste caso, esclarece-se que o protocolo do Plano de Recuperação Extrajudicial protocolado pela QGE e pela QGER e o protocolo dos pedidos de recuperação judicial da Companhia Energética Santa Clara e Queiroz Galvão Energética S.A. perante o juízo competente em 7 de abril de 2019, na exata forma como foram apresentados, não serão considerados uma violação a este item “d”); (e) liquidação, dissolução ou extinção de qualquer das Devedoras e/ou suas Controladas Integrais e/ou QGDI e/ou QGEMP; (f) pedido de falência por quaisquer terceiros em face de qualquer das Devedoras e/ou qualquer das Controladas Integrais e/ou QGDI e/ou QGEMP que não seja elidido no prazo legal; ou, ainda, (g) ocorrência de quaisquer procedimentos equivalentes àqueles indicados nos itens (a) no que se referir às licenças e/ou às aprovações em processo de renovação tempestiva e/ou que estejam sendo discutidas de boa-fé pela Devedora e/ou pelos Fiadores, nas esferas judicial ou administrativa, desde que tenham sido obtidos os efeitos suspensivos de sua exigibilidade (caso aplicável) ou caso a Devedora e/ou os Fiadores comprovem que, em decorrência de tal questionamento e enquanto este perdurar, a renovação ou obtenção da referida licença ou autorização não será exigida; ou (b) se a Devedora e/ou os Fiadores comprovarem a existência de provimento jurisdicional ou autorização por autoridade competente, conforme aplicável, em qualquer uma das hipóteses acima autorizando a continuidade das respectivas atividades até a renovação ou obtenção da referida licença ou autorização ou (c) aquelas cuja perda, revogação, não obtenção, suspensão ou cancelamento não resulte em Efeito Adverso Relevante; x)condenação em primeira instância da Xxxxxxxx e/ou dos Fiadores, de suas Controladas e Controladores, administradores e/ou acionistas agindo em nome da Devedora e/ou dos Fiadores, por crimes relacionados às normas aplicáveis que versam sobre atos de corrupção e atos lesivos contra a administração pública, incluindo, mas não se limitando a, as normas previstas no Decreto-Lei n.º 2.848/1940, na Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, conforme alterada, na Lei nº 9.613, de 3 de março de 1998, conforme alterada, na Lei nº 12.846, de 1º de agosto de 2013, conforme alterada, do Decreto nº 8.420, de 18 de março de 2015, no US Foreing Corrupt Practices Act (FCPA) e no UK Bribery Act (conjuntamente, as “Leis Anticorrupção”), conforme aplicáveis;