HSBC - Bamerindus Cláusulas Exemplificativas

HSBC - Bamerindus. Os Contratos de Aquisição, especialmente nos casos de venda de ativos nos quais não se pretende operar uma sucessão universal, buscam delimitar as responsabilidades assumidas pela sociedade adquirente, buscando, assim, manter a responsabilidade sobre as contingências não expressamente assumidas alocadas ao vendedor. Contudo, os Tribunais brasileiros têm 199 BRASIL. Tribunal de Justiça do Estado do Rio de Janeiro. Apelação Cível Nº 2009.001.52.016, da Décima Primeira Câmara Cível. Rio de Janeiro, 30 de Setembro de 2009. Disponível em: xxxx://xxx00.xxxx.xxx.xx/XxxxxxxxXxxXxxXxx/xxxxx/XxxxxxxxXxxxxx.xxx?xxXxxxxxxxx=000000X000000 EB13DED5C150D660D9EF6806EC402295A52. Acesso em 13.01.2011 entendido que a aquisição de ativos implica em sucessão, mesmo que não universal, o que impõe ao comprador a responsabilidade sobre tais contingências, apesar de não expressamente previstas nas disposições contratuais. No caso em tela, o Banco HSBC alegou ilegitimidade passiva em demanda movida em face do Banco Bamerindus, tendo por objeto fato gerador anterior à aquisição, pelo HSBC, de parte do ativo do Bamerindus, que encontra- se em liquidação extrajudicial, com interventor nomeado pelo Banco Central. Na operação de M&A, o Banco HSBC celebrou um instrumento com o Bamerindus pelo qual ele assumia parte, mas não a totalidade, do passivo. A questão é se a aquisição de parte do ativo seria suficiente para suportar a legitimidade passiva do Banco HSBC. Ao adquirir o ativo do banco em liquidação, óbvio que adquiriu também o passivo. (...) Juntou aos autos o 'instrumento particular de contrato de compra e venda de ativos, assunção de direitos e obrigações e outras avenças (fls. 26/61) e o 'instrumento particular de re-ratificação de contrato de compra e venda de ativos, assunção de direitos e obrigações e outras avença' (fls 63/70), inclusive anexos de inclusões e exclusões (fls 71 e seguintes). Feita essa necessária digressão, forçoso o reconhecimento que não há, mesmo, sucessão universal do Banco Bamerindus pelo embargante, aliás, tal como avalizam os pareceres apresentados com a vestibular que, entretanto, não importa em exclusão automática da responsabilidade deste sobre o débito exequendo. (...) Com efeito, os extensos documentos celebrados denotam, no dizer da embargante, que a obrigação em discussão "não foi expressamente incluída" no "Contrato de Assunção". Mas também não foi excluída, podendo ser entendida como decorrência de decisão judicial, que não pode simplesmente ig...