Common use of OBRIGAÇÕES DA EMISSORA Clause in Contracts

OBRIGAÇÕES DA EMISSORA. Sem prejuízo das demais obrigações previstas na regulamentação e legislação aplicáveis, a Emissora se obriga a: (a) administrar o Patrimônio Separado, mantendo registro contábil; (b) Informar aos Titulares dos CRI todos os fatos relevantes; (c) fornecer ao Agente Fiduciário os documentos por ele solicitados bem como aqueles exigidos pela legislação e regulamentação aplicáveis; (d) elaborar, publicar e submeter, nas formas da legislação e da regulamentação aplicáveis, as suas demonstrações contábeis e as demonstrações financeiras do Patrimônio Separado, bem como as enviar ao Agente Fiduciário em até 3 (três) meses após o término do exercício social; (e) disponibilizar ao Agente Fiduciário em até 90 (noventa) dias a contar da data de encerramento do exercício social ou dentro de 5 (cinco) Dias Úteis a contar da respectiva data de publicação, o que ocorrer primeiro, cópias de todos os seus demonstrativos financeiros e contábeis, auditados, assim como de todas as informações periódicas e eventuais exigidas pelos normativos da CVM, nos prazos ali previstos, relatórios, comunicados ou demais documentos que devam ser entregues à CVM, na data em que tiverem sido encaminhados, por qualquer meio, à CVM; (f) submeter, nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis, suas demonstrações contábeis, bem como as demonstrações financeiras relativas ao Patrimônio Separado; (g) cooperar com o Agente Fiduciário e fornecer os documentos de sua competência e informações por ele solicitados para fins de cumprimento de seus deveres e atribuições, nas formas da legislação e da regulamentação aplicáveis e de acordo com as obrigações constantes neste Termo de Securitização; (h) manter o seu registro perante a CVM atualizado; (i) cumprir as normas e condutas aplicáveis à Oferta, nos termos da Resolução CVM 160 e da Resolução CVM 60; (j) não realizar negócios e/ou operações: (a) alheios ao objeto social definido no estatuto social; (b) que não estejam expressamente previstos no estatuto; ou (c) que não tenham sido previamente autorizados com estrita observância dos procedimentos estabelecidos no seu estatuto social; (k) não praticar qualquer ato em desacordo com o seu estatuto social; (l) comunicar ao Agente Fiduciário eventual ocorrência de qualquer evento de liquidação do Patrimônio Separado; (m) pagar eventuais multas cominatórias impostas pela CVM; (n) cumprir as leis, os regulamentos, as normas administrativas e as determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou tribunais, aplicáveis à conduta de seus negócios; (o) calcular, diariamente, a Remuneração; (p) cumprir com todas as obrigações e vedações aplicáveis à Emissão; (q) exercer suas atividades com boa-fé, transparência, diligência e lealdade em relação aos Titulares dos CRI; (r) evitar práticas que possam ferir a relação fiduciária mantida com os Titulares dos CRI; (s) cumprir fielmente, naquilo que lhe couber, as obrigações previstas nos Documentos da Operação; (t) envidar os melhores esforços para manter atualizada, em perfeita ordem e à disposição dos investidores, na forma e nos prazos estabelecidos nos respectivos Documentos da Operação, em suas regras internas e na legislação e regulamentação aplicáveis, toda a documentação relativa às suas emissões; (u) informar à CVM sempre que verifique, no exercício das suas atribuições, a ocorrência ou indícios de violação da legislação que incumbe à CVM fiscalizar, no prazo máximo de 10 (dez) Dias Úteis contados da ocorrência ou da sua identificação pela Emissora, conforme aplicável; (v) envidar os melhores esforços para zelar pela existência e pela integridade dos ativos e instrumentos que compõem o Patrimônio Separado, inclusive quando custodiados, depositados ou registrados em terceiros; (w) fiscalizar os serviços prestados por terceiros contratados que não sejam entes regulados pela CVM; (x) não pagar dividendos com os recursos vinculados ao Patrimônio Separado; (y) indenizar os Titulares de CRI em razão de prejuízos que causar por descumprimento de disposição legal ou regulamentar, por negligência ou administração temerária ou, ainda, por desvio da finalidade do Patrimônio Separado, conforme venha a ser determinado em decisão transitada em julgado; (z) fornecer aos Titulares de CRI, no prazo de 10 (dez) Dias Úteis contados do recebimento da solicitação respectiva, informações relativas aos Créditos Imobiliários; (aa) observar a regra de rodízio dos seus auditores independentes, assim como para auditores independentes do Patrimônio Separado, conforme disposto na regulamentação específica, sendo certo que não aplicar-se-á, para o Patrimônio Separado, a extensão de prazo referente ao referido rodízio derivado da implantação de comitê de auditoria, nos termos do parágrafo 3º do artigo 35 da Resolução CVM 30; e (bb) cumprir e fazer cumprir todas as disposições do presente Termo de Securitização.

OBRIGAÇÕES DA EMISSORA. Sem prejuízo das demais obrigações previstas na regulamentação e legislação aplicáveis, a A Emissora neste ato se obriga a: (ai) a informar todos os fatos relevantes acerca da Xxxxxxx e da própria Emissora, na forma prevista na Resolução CVM 44, bem como na Lei das Sociedades por Ações, assim como prontamente informar tais fatos diretamente ao Agente Fiduciário dos CRI por meio de comunicação por escrito; (ii) administrar o Patrimônio Separado, mantendo mantendo, para o mesmo, registro contábilcontábil próprio e independente de suas demonstrações financeiras; (b) Informar aos Titulares dos CRI todos os fatos relevantes; (ciii) fornecer e/ou informar, conforme o caso, ao Agente Fiduciário dos CRI os seguintes documentos por ele solicitados bem como aqueles exigidos pela legislação e regulamentação aplicáveis;informações: (da) elaboraranualmente, publicar e submeter, nas formas da legislação e da regulamentação aplicáveis, as suas demonstrações contábeis e as demonstrações financeiras do Patrimônio Separado, bem como as enviar ao Agente Fiduciário em até 3 (três) meses após o término do exercício social; (e) disponibilizar ao Agente Fiduciário em até 90 (noventa) dias a contar da data após o término de encerramento do cada exercício social ou dentro de 5 (cinco) Dias Úteis a contar da respectiva data de publicação, o que ocorrer primeirosocial, cópias de todos os seus demonstrativos financeiros e contábeis, contábeis auditados, inclusive dos demonstrativos do Patrimônio Separado; (b) com, no mínimo, 30 (trinta) dias de antecedência do encerramento do prazo para disponibilização do referido relatório, fornecer o organograma, todos os dados financeiros e atos societários necessários à realização do relatório anual, conforme Resolução CVM 17, que venham a ser solicitados pelo Agente Fiduciário dos CRI. O referido organograma do grupo societário da Emissora deverá conter, inclusive, controladores, controladas, controle comum, coligadas e integrantes de bloco de controle, no encerramento do último exercício social. Os referidos documentos deverão ser acompanhados de declaração assinada pelo(s) diretor(es) da Emissora atestando, no melhor do seu conhecimento (i) que permanecem válidas as disposições contidas no presente Termo de Securitização e nos Documentos da Operação; e (ii) a não ocorrência de qualquer Evento de Inadimplemento e inexistência de descumprimento de obrigações da Emissora perante os Titulares dos CRI e o Agente Fiduciário dos CRI; (c) dentro de 5 (cinco) Dias Úteis da solicitação neste sentido, ou em prazo inferior caso assim como determinado por autoridade competente, qualquer informação ou cópia de todas as informações periódicas e eventuais exigidas pelos normativos da CVM, nos prazos ali previstos, relatórios, comunicados ou demais quaisquer documentos que devam ser entregues à CVMlhe sejam razoavelmente solicitados pelo Agente Fiduciário dos CRI; (d) na mesma data de suas publicações, na cópias dos avisos de fatos relevantes e atas de assembleias gerais, reuniões do conselho de administração e da diretoria da Emissora que, de alguma forma, envolvam o interesse dos Titulares dos CRI; (e) em até 3 (três) Dias Úteis contados da data em de seu recebimento ou prazo inferior se assim exigido pelas circunstâncias, cópia de qualquer notificação judicial, extrajudicial ou administrativa recebida pela Emissora, que tiverem sido encaminhados, por qualquer meio, à CVMguarde relação ou possa impactar de alguma forma os CRI; (f) submeterem até 2 (dois) Dias Úteis, nos termos da legislação e regulamentação aplicáveisa ocorrência de quaisquer eventos ou situações que possam colocar em risco o exercício, suas demonstrações contábeispela Emissora, bem como as demonstrações financeiras relativas ao Patrimônio Separado; (g) cooperar com o Agente Fiduciário e fornecer os documentos de sua competência e informações por ele solicitados para fins de cumprimento de seus deveres direitos, garantias e atribuiçõesprerrogativas, nas formas vinculados aos bens e direitos integrantes do Patrimônio Separado e que possam, direta ou indiretamente, afetar negativamente os interesses da legislação e da regulamentação aplicáveis e de acordo com as obrigações constantes neste comunhão dos Titulares dos CRI conforme disposto no presente Termo de Securitização; (g) em até 2 (dois) dias após a ciência da sua ocorrência, a ocorrência de quaisquer dos Eventos de Inadimplemento que sejam de seu conhecimento, previstos na Escritura de Emissão de Debêntures, bem como as medidas extrajudiciais e judiciais que tenham e venham a ser tomadas pela Emissora; (h) manter em até 2 (dois) Dias Úteis da data do seu conhecimento, a Emissora compromete-se a notificar o seu registro perante a CVM atualizado;Agente Fiduciário dos CRI, caso quaisquer das declarações prestadas no presente Termo de Securitização tornem-se total ou parcialmente inverídicas, incompleta ou incorretas; e (i) cumprir no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis a contar de sua ciência, a ocorrência de qualquer evento de liquidação do Patrimônio Separado. (iv) providenciar a retenção e o recolhimento dos tributos incidentes sobre as normas quantias pagas aos Titulares dos CRI, na forma da lei e condutas aplicáveis à Oferta, nos termos da Resolução CVM 160 e da Resolução CVM 60demais disposições aplicáveis; (jv) manter sempre válido e atualizado seu registro de sociedade por ações na CVM; (vi) sempre que solicitado pelos Investidores e/ou pelo Agente Fiduciário dos CRI, a Emissora lhes dará acesso aos relatórios de gestão dos Créditos Imobiliários vinculados pelo presente Termo de Securitização, no prazo máximo de 5 (cinco) Dias Úteis; (vii) não realizar negócios e/ou operações: operações (a) alheios ao objeto social definido no em seu estatuto social; (b) que não estejam expressamente previstos no estatutoe autorizados em seu estatuto social; ou (c) que não tenham sido previamente autorizados com a estrita observância dos procedimentos estabelecidos no em seu estatuto social, sem prejuízo do cumprimento das demais disposições estatutárias, legais e regulamentares aplicáveis; (kviii) não praticar qualquer ato em desacordo com o seu estatuto social, com este Termo de Securitização ou com os demais Documentos da Operação, em especial os que possam, direta ou indiretamente, comprometer o pontual e integral cumprimento das obrigações assumidas neste Termo de Securitização; (ix) contratar e manter contratada, durante toda a vigência deste Termo de Securitização, instituição financeira habilitada para a prestação dos serviços de escriturador e liquidante dos CRI; (x) não ceder ou constituir qualquer ônus ou gravame sobre os Créditos Imobiliários, exceto nas situações expressamente aprovadas neste Termo de Securitização ou mediante a prévia e expressa autorização da Assembleia de Titulares dos CRI; (xi) divulgar as demonstrações financeiras subsequentes, acompanhadas de notas explicativas e relatório dos auditores independentes, dentro de 90 (noventa) dias contados do encerramento do exercício social; (lxii) comunicar ao Agente Fiduciário eventual ocorrência divulgar em sua página na rede mundial de qualquer evento de liquidação computadores o relatório anual e demais comunicações enviadas pelo agente fiduciário na mesma data do Patrimônio Separadoseu recebimento; (mxiii) enviar à CVM por meio de sistema eletrônico disponível na página da CVM na rede mundial de computadores as informações periódicas aplicáveis e descritas no Artigo 47 da Resolução CVM 60; (xiv) adotar diligências para verificar se os prestadores de serviços contratados para si ou em benefício do Patrimônio Separado que não sejam entes regulados pela CVM cumprem as exigências do Artigo 36, I, II e III da Resolução CVM 60; (xv) fiscalizar os serviços prestados por terceiros contratados para fins da presente Xxxxxxx que não sejam entes regulados pela CVM, sendo responsáveis perante a CVM pelas condutas de tais prestadores de serviços no âmbito da operação de securitização; (xvi) cumprir com todas as obrigações e vedações aplicáveis à Emissão, previstas na instrução específica; (xvii) exercer suas atividades com boa-fé, transparência, diligência e lealdade em relação a seus investidores; (xviii) pagar eventuais multas cominatórias impostas pela CVM; (nxix) cumprir as leis, os regulamentos, as normas administrativas e as determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou tribunais, aplicáveis à conduta de seus negócios; (oxx) calcularfazer com que seus administradores, diariamenteempregados, colaboradores, sócios e controladores observem as melhores práticas de negociação com valores mobiliários de própria emissão da Emissora, observada a Remuneraçãoregulamentação aplicável, bem como a política interna; (pxxi) cumprir com todas as obrigações e vedações aplicáveis à Emissão; (q) exercer suas atividades com boa-fé, transparência, diligência e lealdade em relação aos Titulares dos CRI; (r) evitar práticas que possam ferir a relação fiduciária mantida com os Titulares dos CRI; (s) cumprir fielmente, naquilo que lhe couber, as obrigações previstas nos Documentos da Operação; (t) envidar os melhores esforços para manter atualizada, em perfeita ordem e à disposição dos investidores, na forma e nos prazos estabelecidos nos respectivos Documentos da Operação, em suas regras internas e na legislação e regulamentação aplicáveis, toda a documentação relativa às suas emissões; (u) informar à CVM sempre que verifique, no exercício das suas atribuições, a ocorrência ou indícios de violação da legislação que incumbe à CVM fiscalizar, no prazo máximo de 10 (dez) Dias Úteis contados da ocorrência ou da sua identificação pela Emissora, conforme aplicável; (v) envidar os melhores esforços para zelar pela existência e pela integridade dos ativos e instrumentos que compõem o Patrimônio Separadopatrimônio separado, inclusive quando custodiados, depositados ou registrados em terceiros; (wxxii) fiscalizar os serviços prestados nos termos do artigo 17 da Resolução CVM 60, são obrigaçõe da Emissora: a. preparar demonstrações financeiras de encerramento de exercício e, se for o caso, demonstrações consolidadas, em conformidade com a Lei das Sociedades por terceiros contratados que não sejam entes regulados Ações, e com as regras emitidas pela CVM; (x) não pagar dividendos com os recursos vinculados ao Patrimônio Separadob. submeter suas demonstrações financeiras a auditoria, por auditor registrado na CVM; (y) indenizar os Titulares c. divulgar, até o dia anterior ao início das negociações, as demonstrações financeiras, acompanhadas de CRI em razão de prejuízos que causar por descumprimento de disposição legal ou regulamentar, por negligência ou administração temerária ou, ainda, por desvio da finalidade notas explicativas e do Patrimônio Separado, conforme venha a ser determinado em decisão transitada em julgado; (z) fornecer aos Titulares de CRI, no prazo de 10 (dez) Dias Úteis contados do recebimento da solicitação respectiva, informações relativas aos Créditos Imobiliários; (aa) observar a regra de rodízio relatório dos seus auditores independentes, assim como para relativas aos 3 (três) últimos exercícios sociais encerrados; d. divulgar as demonstrações financeiras subsequentes, acompanhadas de notas explicativas e relatório dos auditores independentes independentes, dentro de 3 (três) meses contados do Patrimônio Separado, conforme disposto na regulamentação específica, sendo certo que não aplicar-se-á, para o Patrimônio Separado, a extensão de prazo referente ao referido rodízio derivado da implantação de comitê de auditoria, nos termos encerramento do parágrafo 3º do artigo 35 exercício social; e. observar as disposições da Resolução CVM 3017, no tocante a dever de sigilo e vedações à negociação; f. divulgar a ocorrência de fato relevante, conforme definido pelo artigo 2º da Resolução CVM 17; g. fornecer as informações solicitadas pela CVM; h. divulgar em sua página na rede mundial de computadores o relatório anual e demais comunicações enviadas pelo agente fiduciário na mesma data do seu recebimento, observado ainda o disposto no inciso (d) acima; e (bb) cumprir e fazer cumprir todas i. observar as disposições do presente Termo da regulamentação especifica editada pela CVM, caso seja convocada, para realização de Securitizaçãomodo parcial ou exclusivamente digital, Assembleia de Titulares dos CRI.

OBRIGAÇÕES DA EMISSORA. 12.1 Sem prejuízo das demais obrigações previstas na legislação e na regulamentação e legislação aplicáveis, a nas regulamentações aplicáveis e nos demais documentos da Oferta, incluindo, sem limitação, esta Escritura de Emissão, Emissora obriga-se obriga a: (ai) administrar utilizar a integralidade dos recursos aportados pelos Debenturistas nos termos desta Escritura de Emissão de acordo com o Patrimônio Separado, mantendo registro contábilprevisto na Cláusula 4.1 acima; (ii) arcar, de forma exclusiva, com todos os custos relativos (a) às publicações e registros necessários de acordo com a legislação e a regulamentação aplicáveis; e (b) Informar aos Titulares dos CRI todos os fatos relevantesa todas e quaisquer outras providências necessárias para a emissão e manutenção das Debêntures e sua Conversão em Ações; (ciii) fornecer ao Agente Fiduciário os documentos prestar, por ele solicitados bem como aqueles exigidos pela legislação meio da BRAAIM, ou por outro meio legalmente idôneo e regulamentação aplicáveispreviamente acordado pelas Partes, as informações razoavelmente requeridas pelos Debenturistas por intermédio da BRAAIM; (div) elaborarnos termos do artigo 20, publicar inciso I e submeterparágrafo 1º, nas formas da legislação e Instrução CVM 588, a cada 6 (seis) meses, divulgar, por meio da regulamentação aplicáveisBRAAIM, as suas demonstrações contábeis informações sobre a evolução do plano de negócios, projeto de expansão e principais indicadores de desempenho por meio de um relatório físico-financeiro (“Informações Periódicas”) as demonstrações financeiras quais ficarão disponíveis na BRAAIM para os Debenturistas e que deverão ser disponibilizadas pela Emissora até (a) a Data de Vencimento ou a ocorrência de um dos Eventos de Vencimento Antecipado, com o pagamento de todos os valores devidos aos Debenturistas nos termos desta Escritura de Emissão, ou (ii) a Conversão em Ações da totalidade das Debêntures, o que ocorrer primeiro; (v) prestar, aos Debenturistas, por meio da BRAAIM ou por outro meio legalmente idôneo e previamente acordado pelas Partes, informações semestrais, em até 45 (quarenta e cinco) dias contados do Patrimônio Separadoencerramento de cada semestre, acerca dos seus resultados financeiros relativos ao semestre encerrado, bem como as enviar ao Agente Fiduciário em até 3 (três) meses após o término do exercício socialsobre quaisquer mudanças na administração da Emissora; (vi) assegurar que todas as informações prestadas aos Debenturistas sejam verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes, permitindo aos Debenturistas uma tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta; (vii) efetuar recolhimento de quaisquer tributos ou contribuições que incidam ou venham incidir sobre a Emissão e que sejam de sua responsabilidade, inclusive em relação a eventuais taxas que venham eventualmente a ser exigidas por autoridades regulatórias e/ou autorregulatórias, conforme o caso; (viii) disponibilizar ao Agente Fiduciário em garantir que os Acionistas Majoritários, enquanto forem administradores da Emissora e/ou possuírem ações de emissão da Emissora, neste caso, aplicável por um período de 2 (dois) anos após a alienação total das referidas ações, não poderão exercer no Brasil atividades que concorram ou impliquem conflito de interesses com as atividades objeto da Emissora, ou seja, não poderão deter participação societária direta ou indireta, ser empregado, administrador, consultor ou ter qualquer vínculo que implique controle ou gestão relevante de sociedades que realizem as atividades que possam efetivamente diminuir o interesse de clientes nas atividades da Emissora; (ix) nos termos do artigo 20, inciso II, da Instrução CVM 588, comunicar à BRAAIM, no prazo de até 90 (noventa) dias a contar da data de encerramento do exercício social ou dentro de 5 (cinco) Dias Úteis Úteis, a contar da respectiva data de publicação, o que ocorrer primeiro, cópias de todos os seus demonstrativos financeiros e contábeis, auditados, assim como de todas as informações periódicas e eventuais exigidas pelos normativos da CVM, nos prazos ali previstos, relatórios, comunicados ou demais documentos que devam ser entregues à CVM, na data em que tiverem sido encaminhados, por qualquer meio, à CVM; (f) submeter, nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis, suas demonstrações contábeis, bem como as demonstrações financeiras relativas ao Patrimônio Separado; (g) cooperar com o Agente Fiduciário e fornecer os documentos de sua competência e informações por ele solicitados para fins de cumprimento de seus deveres e atribuições, nas formas da legislação e da regulamentação aplicáveis e de acordo com as obrigações constantes neste Termo de Securitização; (h) manter o seu registro perante a CVM atualizado; (i) cumprir as normas e condutas aplicáveis à Oferta, nos termos da Resolução CVM 160 e da Resolução CVM 60; (j) não realizar negócios e/ou operaçõesocorrência dos seguintes eventos: (a) alheios ao objeto social definido no estatuto socialo encerramento das atividades da Emissora; (b) alteração no objetivo do plano de negócios que não estejam expressamente previstos no estatutoconsta das informações essenciais da Oferta; e/ou (c) qualquer fato estipulado em cláusula contratual referente a pagamento ou a vencimento antecipado, ou que não tenham sido previamente autorizados com estrita observância dos procedimentos estabelecidos no seu estatuto social; (k) não praticar qualquer ato em desacordo com possa acarretar o seu estatuto social; (l) comunicar ao Agente Fiduciário eventual ocorrência exercício de qualquer evento de liquidação do Patrimônio Separado; (m) pagar eventuais multas cominatórias impostas pela CVM; (n) cumprir as leis, os regulamentos, as normas administrativas e as determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou tribunais, aplicáveis à conduta de seus negócios; (o) calcular, diariamente, a Remuneração; (p) cumprir com todas as obrigações e vedações aplicáveis à Emissão; (q) exercer suas atividades com boa-fé, transparência, diligência e lealdade em relação aos Titulares dos CRI; (r) evitar práticas que possam ferir a relação fiduciária mantida com os Titulares dos CRI; (s) cumprir fielmente, naquilo que lhe couber, as obrigações previstas nos Documentos da Operação; (t) envidar os melhores esforços para manter atualizada, em perfeita ordem e à disposição dos investidores, na forma e nos prazos estabelecidos nos respectivos Documentos da Operação, em suas regras internas e na legislação e regulamentação aplicáveis, toda a documentação relativa às suas emissões; (u) informar à CVM sempre que verifique, no exercício das suas atribuições, a ocorrência ou indícios de violação da legislação que incumbe à CVM fiscalizar, no prazo máximo de 10 (dez) Dias Úteis contados da ocorrência ou da sua identificação pela Emissora, conforme aplicável; (v) envidar os melhores esforços para zelar pela existência e pela integridade dos ativos e instrumentos que compõem o Patrimônio Separado, inclusive quando custodiados, depositados ou registrados em terceiros; (w) fiscalizar os serviços prestados por terceiros contratados que não sejam entes regulados pela CVMoutro direito pelos Debenturistas; (x) exigir que os seus administradores atuem no melhor interesse da Xxxxxxxx, não pagar dividendos com os recursos vinculados ao Patrimônio Separadopodendo incorrer em atividades que representem conflito de interesses ou possam danificar sua imagem ou prejudicar seu valor de mercado; (yxi) indenizar os Titulares celebrar contratos com seus colaboradores prevendo que toda propriedade intelectual desenvolvida por eles no contexto de CRI em razão sua relação de prejuízos que causar por descumprimento colaboração com a Emissora seja de disposição legal propriedade exclusiva ou regulamentar, por negligência ou administração temerária ou, ainda, por desvio da finalidade do Patrimônio Separado, conforme venha a ser determinado em decisão transitada em julgadodevidamente licenciada pela Emissora; (zxii) fornecer aos Titulares comunicar, por meio da BRAAIM, ou por outro meio legalmente idôneo e previamente acordado pelas Partes, a ocorrência de CRIquaisquer eventos ou situações que sejam de seu conhecimento e que afetem negativamente sua habilidade de efetuar o pontual cumprimento das obrigações, no prazo todo ou em parte, assumidas perante os Debenturistas, bem como qualquer fato ou evento que gere um Evento de 10 (dez) Dias Úteis contados do recebimento da solicitação respectivaVencimento Antecipado ou que guarde relação com o exercício de qualquer direito previsto nesta Escritura de Emissão pelos Debenturistas, informações relativas aos Créditos Imobiliáriosem especial com relação à opção de Conversão em Ações; (aaxiii) observar tomar as medidas necessárias para que todo envio e recebimento de comunicações e notificações entre a regra de rodízio dos seus auditores independentes, assim como para auditores independentes do Patrimônio Separado, conforme disposto Emissora e os Debenturistas durante o andamento da Oferta se dê por intermédio da BRAAIM e esteja em conformidade com as obrigações expressamente previstas na legislação e na regulamentação específica, sendo certo aplicáveis e nos demais documentos da Oferta; (xiv) comparecer a Assembleias Gerais de Debenturistas sempre que não aplicar-se-á, para o Patrimônio Separado, a extensão solicitado e convocado nos prazos previstos nesta Escritura de prazo referente ao referido rodízio derivado da implantação de comitê de auditoriaEmissão; (xv) convocar, nos termos do parágrafo 3º do artigo 35 da Resolução CVM 30Cláusula 10 desta Escritura de Emissão, Assembleia Geral de Debenturistas para deliberar sobre qualquer das matérias que direta ou indiretamente se relacione com as Debêntures, caso o Debenturista deva fazer, nos termos da presente Escritura de Emissão, mas não o faça; e (bbxvi) cumprir assegurar que, após a Conversão em Ações, disposições relativas ao Tag Along, ao Drag Along, ao direito de preferência dos Debenturistas e fazer cumprir todas as ao direito dos Debenturistas na eventual venda da Emissora, bem como disposições relativas a eventuais outros direitos assegurados aos Debenturistas nos termos desta Escritura de Emissão, na qualidade, então, de acionistas Debenturistas Emissora, constem do presente Termo estatuto social da Emissora ou de Securitizaçãoacordo de acionistas da Emissora, e permaneçam lá previstas enquanto qualquer Debenturista for acionista da Emissora.

OBRIGAÇÕES DA EMISSORA. Sem prejuízo das 6.1.1. Observadas as demais obrigações previstas na regulamentação e legislação aplicáveisnesta Escritura de Emissão, enquanto o saldo devedor das Debêntures não for integralmente pago, a Emissora se obriga obriga- se, ainda, a: (a) administrar o Patrimônio Separado, mantendo registro contábil; (b) Informar aos Titulares dos CRI todos os fatos relevantes; (c) fornecer ao Agente Fiduciário os documentos por ele solicitados bem como aqueles exigidos pela legislação e regulamentação aplicáveis;Fiduciário: (di) elaborar, publicar e submeter, nas formas da legislação e da regulamentação aplicáveis, as suas demonstrações contábeis e as demonstrações financeiras do Patrimônio Separado, bem como as enviar ao Agente Fiduciário em até 3 (três) meses após o término do exercício social; (e) disponibilizar ao Agente Fiduciário em até no prazo máximo de 90 (noventa) dias corridos após o término de cada exercício social, (a) cópia de suas demonstrações financeiras relativas ao exercício social então encerrado, acompanhadas do relatório da administração e do parecer ou relatório, conforme o caso, dos auditores independentes, caso não estejam disponíveis na CVM; e (b) relatório contendo memória de cálculo detalhada para acompanhamento dos Índices Financeiros devidamente calculados pela Emissora, compreendendo todas as rubricas necessárias para a contar obtenção destes e assinado por representante legal da data Emissora, sob pena de encerramento impossibilidade de acompanhamento, pelo Agente Xxxxxxxxxx, dos respectivos Índices Financeiros, podendo este solicitar à Emissora todos os eventuais esclarecimentos adicionais que se façam necessários; (ii) no prazo máximo de 45 (quarenta e cinco) dias corridos após o término de cada trimestre do exercício social social, cópia de suas informações financeiras relativas ao respectivo trimestre, acompanhadas do relatório da administração e do parecer ou dentro de 5 (cinco) Dias Úteis a contar da respectiva data de publicaçãorelatório, conforme o que ocorrer primeirocaso, cópias de todos os seus demonstrativos financeiros e contábeisdos auditores independentes, auditados, assim como de todas as informações periódicas e eventuais exigidas pelos normativos da CVM, nos prazos ali previstos, relatórios, comunicados ou demais documentos que devam ser entregues à CVM, caso não estejam disponíveis na data em que tiverem sido encaminhados, por qualquer meio, à CVM; (fiii) submeter, nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis, suas demonstrações contábeis, bem como as demonstrações financeiras relativas ao Patrimônio Separado; (g) cooperar com o Agente Fiduciário e fornecer os documentos de sua competência e informações por ele solicitados para fins de cumprimento de seus deveres e atribuições, nas formas da legislação e da regulamentação aplicáveis e de acordo com as obrigações constantes neste Termo de Securitização; (h) manter o seu registro perante a CVM atualizado; (i) cumprir as normas e condutas aplicáveis à Oferta, nos termos da Resolução CVM 160 e da Resolução CVM 60; (j) não realizar negócios e/ou operações: (a) alheios ao objeto social definido no estatuto social; (b) que não estejam expressamente previstos no estatuto; ou (c) que não tenham sido previamente autorizados com estrita observância dos procedimentos estabelecidos no seu estatuto social; (k) não praticar qualquer ato em desacordo com o seu estatuto social; (l) comunicar ao Agente Fiduciário eventual ocorrência de qualquer evento de liquidação do Patrimônio Separado; (m) pagar eventuais multas cominatórias impostas pela CVM; (n) cumprir as leis, os regulamentos, as normas administrativas e as determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou tribunais, aplicáveis à conduta de seus negócios; (o) calcular, diariamente, a Remuneração; (p) cumprir com todas as obrigações e vedações aplicáveis à Emissão; (q) exercer suas atividades com boa-fé, transparência, diligência e lealdade em relação aos Titulares dos CRI; (r) evitar práticas que possam ferir a relação fiduciária mantida com os Titulares dos CRI; (s) cumprir fielmente, naquilo que lhe couber, as obrigações previstas nos Documentos da Operação; (t) envidar os melhores esforços para manter atualizada, em perfeita ordem e à disposição dos investidores, na forma e nos prazos estabelecidos nos respectivos Documentos da Operação, em suas regras internas e na legislação e regulamentação aplicáveis, toda a documentação relativa às suas emissões; (u) informar à CVM sempre que verifique, no exercício das suas atribuições, a ocorrência ou indícios de violação da legislação que incumbe à CVM fiscalizar, no prazo máximo de 10 (dez) Dias Úteis dias corridos contados da data de recebimento da solicitação, qualquer informação que, razoavelmente, lhe venha a ser solicitada pelo Agente Fiduciário ou em prazo inferior caso a solicitação tenha sido determinada por autoridade competente; (iv) no prazo máximo de 5 (cinco) Dias Úteis, contados do prazo previsto no inciso (i) acima, envio de declaração firmada pelo seu representante legal na forma do seu estatuto social, atestando: (a) que permanecem válidas as disposições contidas nesta Escritura de Emissão; (b) não ocorrência ou de qualquer das hipóteses de vencimento antecipado previstas nesta Escritura de Emissão e inexistência de descumprimento de obrigações da sua identificação pela EmissoraEmissora perante os Debenturistas e o Agente Fiduciário; e (c) a observância à destinação dos recursos obtidos com as Debêntures, conforme aplicávelprevista na Cláusula 3.2 acima; (v) envidar os melhores esforços cópia das informações periódicas e eventuais pertinentes à Resolução CVM 80 (com exceção daquelas referidas nas alíneas (i) e (ii) acima), com a mesma periodicidade prevista para zelar pela existência e pela integridade dos ativos e instrumentos que compõem o Patrimônio Separadoenvio dessas informações à CVM, inclusive quando custodiados, depositados ou registrados em terceiros; (w) fiscalizar os serviços prestados por terceiros contratados que caso não sejam entes regulados pela estejam disponíveis na CVM; (xvi) não pagar dividendos com os recursos vinculados ao Patrimônio Separadoaté no máximo 1 (um) Dia Útil após a publicação, as informações sobre a classificação de risco, veiculadas na forma prevista na Cláusula 4.22 acima; (yvii) indenizar os Titulares avisos aos Debenturistas, fatos relevantes, assim como atas de CRI em razão assembleias gerais e reuniões do conselho de prejuízos administração da Emissora que, de alguma forma, envolvam interesse dos Debenturistas, nos mesmos prazos previstos na Resolução CVM 80 ou normativo que causar por descumprimento de disposição legal ou regulamentarvenha a substitui-la, por negligência ou administração temerária ou, aindase ali não previstos, por desvio no 1° (primeiro) Dia Útil após sua publicação ou, se não forem publicados, da finalidade do Patrimônio Separado, conforme venha a ser determinado data em decisão transitada em julgadoque forem realizados; (zviii) fornecer aos Titulares informações sobre qualquer descumprimento, de CRInatureza pecuniária ou não, de quaisquer cláusulas, termos ou condições desta Escritura de Emissão, no prazo de 10 até 5 (dezcinco) Dias Úteis Úteis, contados da data do recebimento da solicitação respectiva, informações relativas aos Créditos Imobiliários; (aa) observar a regra de rodízio dos seus auditores independentes, assim como para auditores independentes do Patrimônio Separado, conforme disposto na regulamentação específica, sendo certo que não aplicar-se-á, para o Patrimônio Separado, a extensão de prazo referente ao referido rodízio derivado da implantação de comitê de auditoria, nos termos do parágrafo 3º do artigo 35 da Resolução CVM 30descumprimento; e (bbix) cumprir via original ou via digital (em arquivo pdf) dos atos e fazer cumprir todas as disposições do presente Termo de Securitização.reuniões dos Debenturistas que integrem a Emissão arquivados na JUCEMAT;

OBRIGAÇÕES DA EMISSORA. Sem prejuízo das demais obrigações previstas na regulamentação 8.1. Fatos e legislação aplicáveis, Atos Relevantes: A Emissora obriga-se a Emissora se obriga a: (a) administrar o Patrimônio Separado, mantendo registro contábil; (b) Informar aos Titulares dos CRI imediatamente informar todos os fatos relevantes; (c) fornecer e atos relevantes acerca da Xxxxxxx, bem como aqueles relativos à própria Emissora, mediante publicação na imprensa, no jornal indicado na cláusula 16 deste Termo de Securitização, assim como prontamente informar tais fatos diretamente ao Agente Fiduciário os documentos por ele solicitados bem como aqueles exigidos pela legislação e regulamentação aplicáveis;meio de comunicação por escrito. (d) elaborar8.2. A Emissora compromete-se a notificar, publicar e submeter, nas formas da legislação e da regulamentação aplicáveis, as suas demonstrações contábeis e as demonstrações financeiras do Patrimônio Separado, bem como as enviar ao Agente Fiduciário em até 3 2 (três) meses após o término do exercício social; (e) disponibilizar ao Agente Fiduciário em até 90 (noventa) dias a contar da data de encerramento do exercício social ou dentro de 5 (cincodois) Dias Úteis a contar da respectiva data de publicaçãoo Agente Fiduciário, sendo que o que ocorrer primeiro, cópias de todos os seus demonstrativos financeiros e contábeis, auditados, assim como de todas as informações periódicas e eventuais exigidas pelos normativos da CVM, nos prazos ali previstos, relatórios, comunicados ou demais documentos que devam ser entregues à CVM, na data em que tiverem sido encaminhadosAgente Xxxxxxxxxx, por qualquer meiosua vez, à CVM; (f) submeterdeverá cientificar, nos termos da legislação e regulamentação aplicáveisatravés do seu endereço eletrônico, suas demonstrações contábeis, bem como as demonstrações financeiras relativas ao Patrimônio Separado; (g) cooperar com o Agente Fiduciário e fornecer os documentos de sua competência e informações por ele solicitados para fins de cumprimento de seus deveres e atribuições, nas formas da legislação e da regulamentação aplicáveis e de acordo com as obrigações constantes neste Termo de Securitização; (h) manter o seu registro perante a CVM atualizado; (i) cumprir as normas e condutas aplicáveis à Oferta, nos termos da Resolução CVM 160 e da Resolução CVM 60; (j) não realizar negócios e/ou operações: (a) alheios ao objeto social definido no estatuto social; (b) que não estejam expressamente previstos no estatuto; ou (c) que não tenham sido previamente autorizados com estrita observância dos procedimentos estabelecidos no seu estatuto social; (k) não praticar qualquer ato em desacordo com o seu estatuto social; (l) comunicar ao Agente Fiduciário eventual ocorrência de qualquer evento de liquidação do Patrimônio Separado; (m) pagar eventuais multas cominatórias impostas pela CVM; (n) cumprir as leis, os regulamentos, as normas administrativas e as determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou tribunais, aplicáveis à conduta de seus negócios; (o) calcular, diariamente, a Remuneração; (p) cumprir com todas as obrigações e vedações aplicáveis à Emissão; (q) exercer suas atividades com boa-fé, transparência, diligência e lealdade em relação aos Titulares dos CRI; (r) evitar práticas que possam ferir a relação fiduciária mantida com os Titulares dos CRI; (s) cumprir fielmente, naquilo que lhe couber, as obrigações previstas nos Documentos da Operação; (t) envidar os melhores esforços para manter atualizada, em perfeita ordem e à disposição dos investidores, na forma e nos prazos estabelecidos nos respectivos Documentos da Operação, em suas regras internas e na legislação e regulamentação aplicáveis, toda a documentação relativa às suas emissões; (u) informar à CVM sempre que verifique, no exercício das suas atribuições, a ocorrência ou indícios de violação da legislação que incumbe à CVM fiscalizar, no prazo máximo de 10 (dez) Dias Úteis contados da ocorrência ou da sua identificação pela Emissora, conforme aplicável; (v) envidar os melhores esforços para zelar pela existência e pela integridade dos ativos e instrumentos que compõem o Patrimônio Separado, inclusive quando custodiados, depositados ou registrados em terceiros; (w) fiscalizar os serviços prestados por terceiros contratados que não sejam entes regulados pela CVM; (x) não pagar dividendos com os recursos vinculados ao Patrimônio Separado; (y) indenizar os Titulares de CRI em razão caso quaisquer das declarações aqui prestadas tornem-se total ou parcialmente inverídicas, incompletas ou incorretas. 8.3. A Emissora obriga-se a cumprir todas as determinações emanadas da CVM e da B3, conforme aplicável, inclusive mediante envio de prejuízos que causar por descumprimento de disposição legal ou regulamentardocumentos, por negligência ou administração temerária ouprestando, ainda, por desvio da finalidade do Patrimônio Separadoas informações que lhe forem solicitadas. 8.4. A Emissora obriga-se a cumprir integralmente as leis, conforme venha regulamentos e demais normas ambientais e trabalhistas em vigor, relativa à saúde e segurança ocupacional, inclusive no que se refere à inexistência de trabalho infantil e análogo a ser determinado em decisão transitada em julgado; (z) fornecer aos Titulares de CRI, no prazo de 10 (dez) Dias Úteis contados do recebimento da solicitação respectiva, informações relativas aos Créditos Imobiliários; (aa) observar a regra de rodízio dos seus auditores independentesescravo, assim como para auditores independentes do Patrimônio Separadonão adotar ações que incentivem a prostituição, conforme disposto na regulamentação específicaem especial com relação aos seus projetos e atividades de qualquer forma beneficiados pela Emissão, sendo certo que não aplicar-se-ámantendo, para o Patrimônio Separadoainda, a extensão de prazo referente ao referido rodízio derivado da implantação de comitê de auditoriatodas as licenças ambientais válidas e/ou dispensas e/ou protocolo junto às autoridades públicas, nos termos do parágrafo 3º do observados os prazos previstos no artigo 35 18, §4º, da Resolução CVM 30; do Conselho Nacional do Meio Ambiente – CONAMA nº 237, de 19 de dezembro de 1997 e/ou os prazos definidos pelos órgãos ambientais das jurisdições em que a Emissora atue. (bb) 8.5. A Emissora obriga-se a observar e cumprir e fazer cumprir todas com que seus respectivos controladores, controladas, coligadas, sociedades sob controle comum e seus acionistas e seus diretores, funcionários e membros de conselho de administração, se existentes, observem e cumpram as disposições do presente Termo normas relativas a atos de Securitização.corrupção em geral, nacionais e estrangeiras, incluindo, mas não se limitando aos previstos pelo Decreto-Lei n.º 2.848/1940, pela Lei n.º 12.846/2013, pelo US Foreign Corrupt Practices Act (FCPA) e pelo UK Bribery Act, conforme aplicáveis ("Normas Anticorrupção"), devendo (i) manter políticas e procedimentos internos que assegurem o integral cumprimento das Normas Anticorrupção; (ii) dar pleno conhecimento das Normas Anticorrupção a todos os profissionais que venham a se relacionar, previamente ao início de sua atuação no âmbito deste documento;

OBRIGAÇÕES DA EMISSORA. 12.1. Obrigações da Emissora: Sem prejuízo das demais obrigações previstas na regulamentação e legislação aplicáveisneste Termo, a Emissora se obriga acumprirá as seguintes obrigações: (ai) administrar o Patrimônio Separado, mantendo para o mesmo registro contábilcontábil próprio e independente de suas demonstrações financeiras; (bii) Informar aos Titulares dos CRI todos os fatos relevantespreparar demonstrações financeiras de encerramento de exercício e, se for o caso, demonstrações consolidadas, em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações, e com as regras emitidas pela CVM; (ciii) fornecer ao Agente Fiduciário os documentos por ele solicitados bem como aqueles exigidos pela legislação e regulamentação aplicáveis; (d) elaborar, publicar e submeter, nas formas da legislação e da regulamentação aplicáveis, as divulgar suas demonstrações contábeis financeiras, acompanhadas de notas explicativas e as demonstrações financeiras do Patrimônio Separadoparecer dos auditores independentes, bem como as enviar ao Agente Fiduciário em até sua página na rede mundial de computadores, dentro de 3 (três) meses após o término contados do encerramento do exercício social; (eiv) disponibilizar ao Agente Fiduciário observar as disposições da Resolução CVM nº 44/21, no tocante a dever de sigilo e vedações à negociação; (v) divulgar em até 90 sua página na rede mundial de computadores a ocorrência de fato relevante, conforme definido pela Resolução CVM nº 44/21; (noventavi) dias a contar da data de encerramento do exercício social ou dentro de 5 (cinco) Dias Úteis a contar da respectiva data de publicação, o que ocorrer primeiro, cópias de todos os seus demonstrativos financeiros e contábeis, auditados, assim como de todas fornecer as informações periódicas e eventuais exigidas pelos normativos da CVM, nos prazos ali previstos, relatórios, comunicados ou demais documentos que devam ser entregues à CVM, na data em que tiverem sido encaminhados, por qualquer meio, à solicitadas pela CVM; (f) submeter, nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis, suas demonstrações contábeis, bem como as demonstrações financeiras relativas ao Patrimônio Separado; (g) cooperar com o Agente Fiduciário e fornecer os documentos de sua competência e informações por ele solicitados para fins de cumprimento de seus deveres e atribuições, nas formas da legislação e da regulamentação aplicáveis e de acordo com as obrigações constantes neste Termo de Securitização; (h) manter o seu registro perante a CVM atualizado; (i) cumprir as normas e condutas aplicáveis à Oferta, nos termos da Resolução CVM 160 e da Resolução CVM 60; (jvii) não realizar negócios e/ou operações: operações (a) alheios ao objeto social definido no em seu estatuto social; (b) que não estejam expressamente previstos no estatutoe autorizados em seu Estatuto Social; ou (c) que não tenham sido previamente autorizados com a estrita observância dos procedimentos estabelecidos Documento assinado no Assinador Registro de Imóveis. Para validar o documento e suas assinaturas acesse https://assinador.registrodeimoveis.org.br/validate/Z59TP-5FFRL-EY4JB-3DETU. em seu estatuto social, sem prejuízo do cumprimento das demais disposições estatutárias, legais e regulamentares aplicáveis; (kviii) não praticar qualquer ato em desacordo com o seu estatuto social; (l) comunicar ao Agente Fiduciário eventual ocorrência Estatuto Social, com este Termo de qualquer evento de liquidação do Patrimônio Separado; (m) pagar eventuais multas cominatórias impostas pela CVM; (n) cumprir as leis, os regulamentos, as normas administrativas e as determinações dos órgãos governamentais, autarquias Securitização e/ou tribunais, aplicáveis à conduta de seus negócios; (o) calcular, diariamente, a Remuneração; (p) cumprir com todas as obrigações e vedações aplicáveis à Emissão; (q) exercer suas atividades com boa-fé, transparência, diligência e lealdade em relação aos Titulares dos CRI; (r) evitar práticas que possam ferir a relação fiduciária mantida com os Titulares dos CRI; (s) cumprir fielmente, naquilo que lhe couber, as obrigações previstas nos Documentos da Operação; (t) envidar os melhores esforços para manter atualizada, em perfeita ordem e à disposição dos investidores, na forma e nos prazos estabelecidos nos respectivos demais Documentos da Operação, em suas regras internas especial os que possam, direta ou indiretamente, comprometer o pontual e na legislação e regulamentação aplicáveis, toda a documentação relativa às suas emissõesintegral cumprimento das obrigações assumidas neste Termo de Securitização; (uix) informar à CVM sempre manter ou fazer com que verifiqueseja mantido em adequado funcionamento, no exercício das suas atribuiçõesdiretamente ou por meio de seus agentes, a ocorrência ou indícios serviço de violação da legislação que incumbe à CVM fiscalizar, no prazo máximo atendimento aos Titulares de 10 (dez) Dias Úteis contados da ocorrência ou da sua identificação pela Emissora, conforme aplicável; (v) envidar os melhores esforços para zelar pela existência e pela integridade dos ativos e instrumentos que compõem o Patrimônio Separado, inclusive quando custodiados, depositados ou registrados em terceiros; (w) fiscalizar os serviços prestados por terceiros contratados que não sejam entes regulados pela CVMCRI; (x) não pagar dividendos com os recursos vinculados submeter, na forma da lei, suas contas e demonstrações contábeis, inclusive aquelas relacionadas ao Patrimônio Separado; (y) indenizar os Titulares de CRI em razão de prejuízos que causar por descumprimento de disposição legal ou regulamentar, por negligência ou administração temerária ou, ainda, por desvio da finalidade do Patrimônio Separado, conforme venha a ser determinado em decisão transitada em julgado; (z) fornecer aos Titulares de CRI, no prazo de 10 (dez) Dias Úteis contados do recebimento da solicitação respectiva, informações relativas aos Créditos Imobiliários; (aa) observar a regra de rodízio dos seus auditores independentes, assim como para auditores independentes do Patrimônio Separado, conforme disposto na regulamentação específica, sendo certo que não aplicar-se-á, para o Patrimônio Separado, a extensão de prazo referente ao referido rodízio derivado da implantação de comitê exame por empresa de auditoria; (xi)comunicar, nos termos em até 3 (três) Dias Úteis, ao Agente Fiduciário, por meio de notificação, a ocorrência de quaisquer eventos e/ou situações que possam, no juízo razoável do parágrafo 3º homem ativo e probo, colocar em risco o exercício, pela Emissora, de seus direitos, garantias e prerrogativas, vinculados aos bens e direitos integrantes do artigo 35 Patrimônio Separado e que possam, direta ou indiretamente, afetar negativamente os interesses da Resolução CVM 30; e (bb) cumprir e fazer cumprir todas as disposições do comunhão dos Titulares de CRI conforme disposto no presente Termo de Securitização.;

OBRIGAÇÕES DA EMISSORA. Sem prejuízo das demais obrigações previstas na regulamentação e legislação aplicáveisassumidas neste Termo de Securitização, a Emissora se obriga obriga-se, adicionalmente, a: (i) administrar o Patrimônio Separado dos CRI, mantendo para o mesmo registro contábil próprio e independente de suas demonstrações financeiras; (ii) informar todos os fatos relevantes de interesse dos Titulares de CRI, nos termos do artigo 3° da Resolução CVM 44, os quais serão divulgados, no mínimo, por meio das páginas da rede mundial de computadores da Emissora e da CVM; (iii) fornecer ao Agente Fiduciário dos CRI os seguintes documentos e informações, sempre que solicitado: (a) administrar o Patrimônio Separado, mantendo registro contábil; (b) Informar aos Titulares dos CRI todos os fatos relevantes; (c) fornecer ao Agente Fiduciário os documentos por ele solicitados bem como aqueles exigidos pela legislação e regulamentação aplicáveis; (d) elaborar, publicar e submeter, nas formas da legislação e da regulamentação aplicáveis, as suas demonstrações contábeis e as demonstrações financeiras do Patrimônio Separado, bem como as enviar ao Agente Fiduciário em até 3 (três) meses após o término do exercício social; (e) disponibilizar ao Agente Fiduciário em até 90 (noventa) dias a contar da data de encerramento do exercício social ou dentro de 5 (cinco) Dias Úteis a contar da respectiva data de publicação, o que ocorrer primeiroÚteis, cópias de todos os seus demonstrativos financeiros e e/ou contábeis, auditadosauditados ou não, inclusive dos demonstrativos do Patrimônio Separado dos CRI, assim como de todas as informações periódicas e eventuais exigidas pelos normativos da CVM, nos prazos ali previstos, relatórios, comunicados ou demais documentos que devam ser entregues à CVM, na data em que tiverem sido encaminhados, por qualquer meio, à CVM; (fb) submeterdentro de 5 (cinco) Dias Úteis, cópias de todos os documentos e informações, inclusive financeiras e contábeis, fornecidos pela Devedora e desde que por ela entregue, nos termos da legislação vigente; (c) dentro de 5 (cinco) Dias Úteis, qualquer informação ou cópia de quaisquer documentos que lhe sejam razoavelmente solicitados, permitindo que o Agente Fiduciário dos CRI, por meio de seus representantes legalmente constituídos e regulamentação aplicáveispreviamente indicados, suas demonstrações tenha acesso aos seus livros e registros contábeis, bem como as demonstrações financeiras relativas aos respectivos registros e relatórios de gestão e posição financeira referentes ao Patrimônio Separado; (g) cooperar com o Agente Fiduciário e fornecer os documentos de sua competência e informações por ele solicitados para fins de cumprimento de seus deveres e atribuições, nas formas da legislação e da regulamentação aplicáveis e de acordo com as obrigações constantes neste Termo de Securitização; (h) manter o seu registro perante a CVM atualizado; (i) cumprir as normas e condutas aplicáveis à Oferta, nos termos da Resolução CVM 160 e da Resolução CVM 60; (j) não realizar negócios e/ou operações: (a) alheios ao objeto social definido no estatuto social; (b) que não estejam expressamente previstos no estatuto; ou (c) que não tenham sido previamente autorizados com estrita observância dos procedimentos estabelecidos no seu estatuto social; (k) não praticar qualquer ato em desacordo com o seu estatuto social; (l) comunicar ao Agente Fiduciário eventual ocorrência de qualquer evento de liquidação do Patrimônio Separado; (m) pagar eventuais multas cominatórias impostas pela CVM; (n) cumprir as leis, os regulamentos, as normas administrativas e as determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou tribunais, aplicáveis à conduta de seus negócios; (o) calcular, diariamente, a Remuneração; (p) cumprir com todas as obrigações e vedações aplicáveis à Emissão; (q) exercer suas atividades com boa-fé, transparência, diligência e lealdade em relação aos Titulares Separado dos CRI; (rd) evitar práticas que possam ferir a relação fiduciária mantida com os dentro de 5 (cinco) Dias Úteis, cópias dos avisos de fatos relevantes e atas de assembleias gerais, reuniões do conselho de administração e da diretoria da Emissora que, de alguma forma, envolvam o interesse dos Titulares dos de CRI; (se) cumprir fielmentecópia de qualquer notificação judicial, naquilo que lhe couber, as obrigações previstas nos Documentos da Operação; extrajudicial ou administrativa relevante recebida pela Emissora em até 5 (t) envidar os melhores esforços para manter atualizada, em perfeita ordem e à disposição dos investidores, na forma e nos prazos estabelecidos nos respectivos Documentos da Operação, em suas regras internas e na legislação e regulamentação aplicáveis, toda a documentação relativa às suas emissões; (u) informar à CVM sempre que verifique, no exercício das suas atribuições, a ocorrência ou indícios de violação da legislação que incumbe à CVM fiscalizar, no prazo máximo de 10 (dezcinco) Dias Úteis contados da ocorrência data de seu recebimento ou da sua identificação pela Emissora, conforme aplicável; (v) envidar os melhores esforços para zelar pela existência e pela integridade dos ativos e instrumentos que compõem o Patrimônio Separado, inclusive quando custodiados, depositados ou registrados em terceiros; (w) fiscalizar os serviços prestados por terceiros contratados que não sejam entes regulados pela CVM; (x) não pagar dividendos com os recursos vinculados ao Patrimônio Separado; (y) indenizar os Titulares de CRI em razão de prejuízos que causar por descumprimento de disposição legal ou regulamentar, por negligência ou administração temerária ou, ainda, por desvio da finalidade do Patrimônio Separado, conforme venha a ser determinado em decisão transitada em julgado; (z) fornecer aos Titulares de CRI, no prazo de 10 (dez) Dias Úteis contados do recebimento da solicitação respectiva, informações relativas aos Créditos Imobiliários; (aa) observar a regra de rodízio dos seus auditores independentes, inferior se assim como para auditores independentes do Patrimônio Separado, conforme disposto na regulamentação específica, sendo certo que não aplicar-se-á, para o Patrimônio Separado, a extensão de prazo referente ao referido rodízio derivado da implantação de comitê de auditoria, nos termos do parágrafo 3º do artigo 35 da Resolução CVM 30exigido pelas circunstâncias; e (bb) cumprir e fazer cumprir todas as disposições do presente Termo de Securitização.

OBRIGAÇÕES DA EMISSORA. 12.1. Obrigações da Emissora: Sem prejuízo das demais obrigações previstas na regulamentação e legislação aplicáveisneste Termo, a Emissora se obriga acumprirá as seguintes obrigações: (ai) administrar o Patrimônio Separado, mantendo para o mesmo registro contábilcontábil próprio e independente de suas demonstrações financeiras; (bii) Informar aos Titulares dos CRI todos os fatos relevantespreparar demonstrações financeiras de encerramento de exercício e, se for o caso, demonstrações consolidadas, em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações, e com as regras emitidas pela CVM; (ciii) fornecer ao Agente Fiduciário os documentos por ele solicitados bem como aqueles exigidos pela legislação e regulamentação aplicáveis; (d) elaborar, publicar e submeter, nas formas da legislação e da regulamentação aplicáveis, as divulgar suas demonstrações contábeis financeiras, acompanhadas de notas explicativas e as demonstrações financeiras do Patrimônio Separadoparecer dos auditores independentes, bem como as enviar ao Agente Fiduciário em até sua página na rede mundial de computadores, dentro de 3 (três) meses após o término contados do encerramento do exercício social; (eiv) disponibilizar ao Agente Fiduciário manter os documentos mencionados no inciso (iii) acima em até 90 sua página na rede mundial de computadores, por um prazo de 3 (noventatrês) dias anos; (v) observar as disposições da Instrução CVM nº 358/02, no tocante a contar dever de sigilo e vedações à negociação; (vi) divulgar em sua página na rede mundial de computadores a ocorrência de fato relevante, conforme definido pelo artigo 2º da data de encerramento do exercício social ou dentro de 5 Instrução CVM nº 358/02; (cincovii) Dias Úteis a contar da respectiva data de publicação, o que ocorrer primeiro, cópias de todos os seus demonstrativos financeiros e contábeis, auditados, assim como de todas fornecer as informações periódicas e eventuais exigidas pelos normativos da CVM, nos prazos ali previstos, relatórios, comunicados ou demais documentos que devam ser entregues à CVM, na data em que tiverem sido encaminhados, por qualquer meio, à solicitadas pela CVM; (f) submeter, nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis, suas demonstrações contábeis, bem como as demonstrações financeiras relativas ao Patrimônio Separado; (g) cooperar com o Agente Fiduciário e fornecer os documentos de sua competência e informações por ele solicitados para fins de cumprimento de seus deveres e atribuições, nas formas da legislação e da regulamentação aplicáveis e de acordo com as obrigações constantes neste Termo de Securitização; (h) manter o seu registro perante a CVM atualizado; (i) cumprir as normas e condutas aplicáveis à Oferta, nos termos da Resolução CVM 160 e da Resolução CVM 60; (jviii) não realizar negócios e/ou operações: operações (a) alheios ao objeto social definido no em seu estatuto social; (b) que não estejam expressamente previstos no estatutoe autorizados em seu Estatuto Social; ou (c) que não tenham sido previamente autorizados com a estrita observância dos procedimentos estabelecidos no em seu estatuto social, sem prejuízo do cumprimento das demais disposições estatutárias, legais e regulamentares aplicáveis; (kix) não praticar qualquer ato em desacordo com o seu estatuto social; (l) comunicar ao Agente Fiduciário eventual ocorrência Estatuto Social, com este Termo de qualquer evento de liquidação do Patrimônio Separado; (m) pagar eventuais multas cominatórias impostas pela CVM; (n) cumprir as leis, os regulamentos, as normas administrativas e as determinações dos órgãos governamentais, autarquias Securitização e/ou tribunais, aplicáveis à conduta de seus negócios; (o) calcular, diariamente, a Remuneração; (p) cumprir com todas as obrigações e vedações aplicáveis à Emissão; (q) exercer suas atividades com boa-fé, transparência, diligência e lealdade em relação aos Titulares dos CRI; (r) evitar práticas que possam ferir a relação fiduciária mantida com os Titulares dos CRI; (s) cumprir fielmente, naquilo que lhe couber, as obrigações previstas nos Documentos da Operação; (t) envidar os melhores esforços para manter atualizada, em perfeita ordem e à disposição dos investidores, na forma e nos prazos estabelecidos nos respectivos demais Documentos da Operação, em suas regras internas especial os que possam, direta ou indiretamente, comprometer o pontual e na legislação e regulamentação aplicáveis, toda a documentação relativa às suas emissões; (u) informar à CVM sempre que verifique, no exercício integral cumprimento das suas atribuições, a ocorrência ou indícios obrigações assumidas neste Termo de violação da legislação que incumbe à CVM fiscalizar, no prazo máximo de 10 (dez) Dias Úteis contados da ocorrência ou da sua identificação pela Emissora, conforme aplicável; (v) envidar os melhores esforços para zelar pela existência e pela integridade dos ativos e instrumentos que compõem o Patrimônio Separado, inclusive quando custodiados, depositados ou registrados em terceiros; (w) fiscalizar os serviços prestados por terceiros contratados que não sejam entes regulados pela CVMSecuritização; (x) manter ou fazer com que seja mantido em adequado funcionamento, diretamente ou por meio de seus agentes, serviço de atendimento aos Titulares de CRI; (xi) submeter, na forma da lei, suas contas e demonstrações contábeis, inclusive aquelas relacionadas ao Patrimônio Separado, a exame por empresa de auditoria; (xii) comunicar, em até 3 (três) Dias Úteis, ao Agente Fiduciário, por meio de notificação, a ocorrência de quaisquer eventos e/ou situações que possam, no juízo razoável do homem ativo e probo, colocar em risco o exercício, pela Emissora, de seus direitos, garantias e prerrogativas, vinculados aos bens e direitos integrantes do Patrimônio Separado e que possam, direta ou indiretamente, afetar negativamente os interesses da comunhão dos Titulares de CRI conforme disposto no presente Termo de Securitização; (xiii) não pagar dividendos com os recursos vinculados ao Patrimônio Separado; (yxiv) indenizar manter em estrita ordem a sua contabilidade, através da contratação de prestador de serviço especializado, a fim de atender as exigências contábeis impostas pela CVM às companhias abertas, bem como efetuar os Titulares respectivos registros de CRI em razão de prejuízos que causar por descumprimento de disposição legal ou regulamentaracordo com os princípios fundamentais da contabilidade do Brasil, por negligência ou administração temerária ou, ainda, por desvio permitindo ao Agente Fiduciário o acesso irrestrito aos livros e demais registros contábeis da finalidade do Patrimônio Separado, conforme venha a ser determinado em decisão transitada em julgadoEmissora; (zxv) fornecer manter válidos e regulares todos os alvarás, licenças, autorizações ou aprovações necessárias ao regular funcionamento da Emissora, efetuando todo e qualquer pagamento necessário para tanto; (xvi) fazer constar, nos contratos celebrados com os auditores independentes, que o Patrimônio Separado não responderá pelo pagamento de quaisquer verbas devidas nos termos de tais contratos; (xvii) buscar executar seus serviços em observância à legislação vigente no que tange à Política Nacional do Meio Ambiente e dos Crimes Ambientais, bem como dos atos legais, normativos e administrativos relativos à área ambiental e correlata, emanados das esferas federal, estadual e municipal; e (xviii) adotar mecanismos e procedimentos internos de integridade, treinamento, comunicação, auditoria e incentivo à denúncia de irregularidades para garantir o fiel cumprimento da Lei Anticorrupção por seus funcionários, executivos, diretores, representantes, procuradores e demais partes relacionadas. 12.1.1. A Emissora se responsabiliza pela exatidão das informações e declarações ora prestadas por ela aos participantes do mercado de capitais, incluindo, sem limitação, os Titulares de CRI, no prazo ressaltando que analisou diligentemente os documentos relacionados com os CRI, tendo recebido opinião legal elaborada por assessor legal para verificação de 10 (dez) Dias Úteis contados do recebimento da solicitação respectivasua veracidade, ausência de vícios, consistência, correção e suficiência das informações relativas disponibilizadas aos Créditos Imobiliários; (aa) observar a regra de rodízio dos seus auditores independentesinvestidores, assim como para auditores independentes do Patrimônio Separado, conforme disposto declarando que os mesmos encontram-se perfeitamente constituídos e na regulamentação específica, sendo certo que não aplicar-se-á, para o Patrimônio Separado, a extensão de prazo referente ao referido rodízio derivado da implantação de comitê de auditoria, nos termos do parágrafo 3º do artigo 35 da Resolução CVM 30; e (bb) cumprir estrita e fazer cumprir todas as disposições do presente fiel forma e substância descritos pela Emissora neste Termo de SecuritizaçãoSecuritização e nos demais Documentos da Operação.

OBRIGAÇÕES DA EMISSORA. Sem prejuízo das demais obrigações previstas na regulamentação e legislação aplicáveis, a A Emissora neste ato se obriga a: (ai) administrar o Patrimônio Separado, mantendo para o mesmo registro contábilcontábil próprio e independente de suas demonstrações financeiras; (b) Informar aos Titulares dos CRI todos os fatos relevantes; (cii) fornecer e/ou informar, conforme o caso, ao Agente Fiduciário os seguintes documentos por ele solicitados bem como aqueles exigidos pela legislação e regulamentação aplicáveis;informações: (da) elaboraranualmente, publicar e submeter, nas formas da legislação e da regulamentação aplicáveis, as suas demonstrações contábeis e as demonstrações financeiras do Patrimônio Separado, bem como as enviar ao Agente Fiduciário em até 3 (três) meses após o término do exercício social; (e) disponibilizar ao Agente Fiduciário em até 90 (noventa) dias a contar da data após o término de encerramento do cada exercício social ou dentro de 5 (cinco) Dias Úteis a contar da respectiva data de publicação, o que ocorrer primeirosocial, cópias de todos os seus demonstrativos financeiros e contábeiscontábeis auditados; (b) anualmente, auditadosem até 90 (noventa) dias após o término de cada exercício social, fornecer o organograma, todos os dados financeiros e atos societários necessários à realização do relatório anual, conforme Resolução CVM 17, que venham a ser solicitados pelo Agente Fiduciário. O referido organograma do grupo societário da Emissora deverá conter, inclusive, controladores, controladas, controle comum, coligadas e integrante de bloco de controle, no encerramento do último exercício social. Os referidos documentos deverão ser acompanhados de declaração assinada pelo(s) diretor(es) da Emissora atestando, no melhor do seu conhecimento que permanecem válidas as disposições contidas no presente Termo de Securitização e nos Documentos da Operação a não ocorrência de qualquer das hipóteses de vencimento antecipado e inexistência de descumprimento de obrigações da Securitizadora perante os investidores; (c) dentro de 5 (cinco) Dias Úteis da solicitação neste sentido, ou em prazo inferior caso assim como determinado por autoridade competente, qualquer informação ou cópia de todas as informações periódicas e eventuais exigidas pelos normativos da CVM, nos prazos ali previstos, relatórios, comunicados ou demais quaisquer documentos que devam ser entregues à CVMlhe sejam razoavelmente solicitados pelo Agente Fiduciário; (d) na mesma data de suas publicações, na cópias dos avisos de fatos relevantes e atas de assembleias gerais, reuniões do conselho de administração e da diretoria da Emissora que, de alguma forma, envolvam o interesse dos Titulares de CRI; (e) em até 3 (três) Dias Úteis contados da data em de seu recebimento ou prazo inferior se assim exigido pelas circunstâncias, cópia de qualquer notificação judicial, extrajudicial ou administrativa recebida pela Emissora, que tiverem sido encaminhados, por qualquer meio, à CVMguarde relação ou possa impactar de alguma forma os CRI; (f) submeterem até 2 (dois) Dias Úteis, nos termos da legislação a ocorrência de quaisquer eventos ou situações que possam, no juízo razoável do homem ativo e regulamentação aplicáveisprobo, suas demonstrações contábeiscolocar em risco o exercício, bem como as demonstrações financeiras relativas ao Patrimônio Separado; (g) cooperar com o Agente Fiduciário e fornecer os documentos de sua competência e informações por ele solicitados para fins de cumprimento pela Emissora, de seus deveres direitos, garantias e atribuiçõesprerrogativas, nas formas vinculados aos bens e direitos integrantes do Patrimônio Separado e que possam, direta ou indiretamente, afetar negativamente os interesses da legislação e da regulamentação aplicáveis e comunhão dos Titulares de acordo com as obrigações constantes neste CRI conforme disposto no presente Termo de Securitização; (g) em até 2 (dois) Dias Úteis da data do seu conhecimento, a Emissora compromete-se a notificar o Agente Fiduciário, caso quaisquer das declarações prestadas no presente Termo de Securitização tornem-se total ou parcialmente inverídicas, incompleta ou incorretas; e (h) manter o seu registro perante no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis a CVM atualizado; (i) cumprir as normas e condutas aplicáveis à Ofertacontar de sua ciência, nos termos da Resolução CVM 160 e da Resolução CVM 60; (j) não realizar negócios e/ou operações: (a) alheios ao objeto social definido no estatuto social; (b) que não estejam expressamente previstos no estatuto; ou (c) que não tenham sido previamente autorizados com estrita observância dos procedimentos estabelecidos no seu estatuto social; (k) não praticar qualquer ato em desacordo com o seu estatuto social; (l) comunicar ao Agente Fiduciário eventual a ocorrência de qualquer evento de liquidação do Patrimônio Separado. (iii) providenciar a retenção e o recolhimento dos tributos incidentes sobre as quantias pagas aos Titulares de CRI, na forma da lei e demais disposições aplicáveis; (miv) pagar eventuais multas cominatórias impostas pela manter sempre válido e atualizado seu registro de sociedade por ações na CVM; (nv) cumprir as leis, os regulamentos, as normas administrativas e as determinações dos órgãos governamentais, autarquias sempre que solicitado pelos Investidores e/ou tribunais, aplicáveis à conduta de seus negócios; (o) calcular, diariamentepelo Agente Xxxxxxxxxx, a Remuneração; (p) cumprir com todas as obrigações e vedações aplicáveis à Emissão; (q) exercer suas atividades com boa-fé, transparência, diligência e lealdade em relação Emissora lhes dará acesso aos Titulares relatórios de gestão dos CRI; (r) evitar práticas que possam ferir a relação fiduciária mantida com os Titulares dos CRI; (s) cumprir fielmente, naquilo que lhe couber, as obrigações previstas nos Documentos da Operação; (t) envidar os melhores esforços para manter atualizada, em perfeita ordem e à disposição dos investidores, na forma e nos prazos estabelecidos nos respectivos Documentos da Operação, em suas regras internas e na legislação e regulamentação aplicáveis, toda a documentação relativa às suas emissões; (u) informar à CVM sempre que verifique, no exercício das suas atribuições, a ocorrência ou indícios Créditos Imobiliários vinculados pelo presente Termo de violação da legislação que incumbe à CVM fiscalizarSecuritização, no prazo máximo de 10 5 (dezcinco) Dias Úteis contados da ocorrência ou da sua identificação pela Emissora, conforme aplicávelÚteis; (v) envidar os melhores esforços para zelar pela existência e pela integridade dos ativos e instrumentos que compõem o Patrimônio Separado, inclusive quando custodiados, depositados ou registrados em terceiros; (w) fiscalizar os serviços prestados por terceiros contratados que não sejam entes regulados pela CVM; (xvi) não pagar dividendos com os recursos vinculados realizar negócios ou operações (a) alheios ao Patrimônio Separadoobjeto social definido em seu estatuto social; (y) indenizar os Titulares de CRI em razão de prejuízos que causar por descumprimento de disposição legal ou regulamentar, por negligência ou administração temerária ou, ainda, por desvio da finalidade do Patrimônio Separado, conforme venha a ser determinado em decisão transitada em julgado; (z) fornecer aos Titulares de CRI, no prazo de 10 (dez) Dias Úteis contados do recebimento da solicitação respectiva, informações relativas aos Créditos Imobiliários; (aa) observar a regra de rodízio dos seus auditores independentes, assim como para auditores independentes do Patrimônio Separado, conforme disposto na regulamentação específica, sendo certo que não aplicar-se-á, para o Patrimônio Separado, a extensão de prazo referente ao referido rodízio derivado da implantação de comitê de auditoria, nos termos do parágrafo 3º do artigo 35 da Resolução CVM 30; e (bb) cumprir e fazer cumprir todas as disposições do presente Termo de Securitização.