Common use of Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures Clause in Contracts

Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures. Nos termos previstos na Escritura de Emissão de Debêntures, após 4 (quatro) anos contados da Data de Emissão, ou seja, a partir de 15 de novembro de 2026, exclusive, observado que, antes do início desse prazo será vedado à Devedora a realização do Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures, a Devedora reserva-se o direito de, a seu exclusivo critério, de forma unilateral, promover o Resgate Antecipado, da totalidade das Debêntures ("Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures"), observado o disposto nas Cláusulas 8.4. a 8.8. abaixo e demais procedimentos previstos na Escritura de Emissão de Debêntures: 8.4.1. Valor de Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures. A Emissora realizará o Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures mediante o pagamento ao Valor Nominal Unitário das Debêntures ou o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso, acrescido (i) da Remuneração das Debêntures, calculada pro rata temporis desde a primeira Data de Integralização das Debêntures, ou desde a Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures; (ii) dos Encargos Moratórios e de quaisquer obrigações pecuniárias e outros acréscimos referentes às Debêntures, devidos e não pagos até a data do data do Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures, se houver (sendo o Valor Nominal Unitário das Debêntures ou o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso, acrescido dos valores previstos no item (i) acima e neste item (ii) o "Valor Base de Resgate Debêntures"; e (iii) de um prêmio de 3,00 % (três inteiros por cento) ao ano, pro rata temporis, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, multiplicado pelo prazo remanescente das Debêntures, considerando a quantidade de Dias Úteis a transcorrer entre a data do efetivo Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures e a Data de Vencimento das Debêntures conforme fórmula abaixo: Prêmio = (PU * ((P+1)^(du/252))) - PU onde:

Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures. Nos termos previstos na Escritura de Emissão de Desde que observado o disposto no artigo 1º, parágrafo 1º, inciso II, combinado com o artigo 2º, parágrafo 1º, da Lei 12.431 e as disposições da Resolução 4.751, ou normativo que venha substitui-la, e demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, a Emissora poderá realizar mediante aviso prévio aos Debenturistas, ao Agente Fiduciário, ao Escriturador, ao Banco Liquidante e à B3, de, no mínimo, 3 (três) Dias Úteis da data pretendida, o resgate antecipado da totalidade (sendo vedado o resgate parcial) das Debêntures, após 4 com o consequente cancelamento de tais Debêntures (quatro“Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures”). 6.21.1. O Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures observará o quanto (i) anos contados a Emissora informará aos titulares das Debêntures, acerca da Data realização do Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures, por meio de Emissãocorrespondência aos titulares das Debêntures, com cópia para o Agente Fiduciário, ou sejada publicação de edital nos termos da Cláusula 6.18, que conterá as condições do Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures, com, no mínimo, 3 (três) Dias Úteis de antecedência da data definida para a realização do Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures (“Data do Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures), a partir de 15 de novembro de 2026, exclusive, observado que, antes do início desse prazo será vedado à Devedora qual conterá informações sobre: (a) a data efetiva para a realização do Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures, que deverá ser um Dia Útil, (b) o Valor Nominal Unitário Atualizado, acrescido da Remuneração das Debêntures, devidos à época do resgate antecipado e eventuais Encargos Moratórios; e (c) demais informações eventualmente necessárias; (ii) a Devedora reserva-se o direito deB3 deverá ser comunicada, a seu exclusivo critério, por meio de forma unilateral, promover o Resgate Antecipadocorrespondência encaminhada pela Emissora, da totalidade das Debêntures ("realização do Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures"), observado o disposto nas Cláusulas 8.4. a 8.8. abaixo e demais procedimentos previstos na Escritura mesma data em que os Debenturistas, forem notificados; (iii) na data de Emissão de Debêntures: 8.4.1. Valor de realização do Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures. A , a Emissora realizará o deverá proceder à liquidação do resgate antecipado; (iv) no caso das Debêntures que estejam custodiadas eletronicamente na B3, referida liquidação seguirá os procedimentos da B3; (v) no caso das Debêntures que não estejam custodiadas eletronicamente na B3, a liquidação do Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures se dará mediante o pagamento ao Valor Nominal Unitário das Debêntures ou o saldo do Valor Nominal Unitário depósito a ser realizado pelo Banco Liquidante nas contas correntes indicadas pelos titulares das Debêntures, conforme o caso, acrescido observados os procedimentos do Escriturador; e (ivi) da Remuneração das Debêntures, calculada pro rata temporis desde a primeira Data de Integralização das Debêntures, ou desde a Data de Pagamento da Remuneração das as Debêntures imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures; (ii) dos Encargos Moratórios e de quaisquer obrigações pecuniárias e outros acréscimos referentes às Debêntures, devidos e não pagos até a data do data resgatadas serão obrigatoriamente canceladas. 6.21.2. O valor do Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures, se houver (sendo o Valor Nominal Unitário das Debêntures ou o saldo a que farão jus os Debenturistas, por ocasião do Valor Nominal Unitário Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures, conforme o caso, acrescido dos valores previstos será equivalente ao valor indicado no item (i) acima e neste ou no item (ii) abaixo, dos dois o "Valor Base de Resgate Debêntures"; e maior: (iii) de um prêmio de 3,00 % (três inteiros por centoi) ao anoValor Nominal Unitário Atualizado acrescido da Remuneração das Debêntures conforme definido nesta Escritura de Emissão para a respectiva série, pro rata temporis, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, multiplicado pelo prazo remanescente das Debêntures, considerando a quantidade de Dias Úteis a transcorrer entre devidos até a data do efetivo Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures, calculados pro rata temporis, a partir da Primeira Data de Integralização ou da Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures da respectiva série, imediatamente anterior, conforme o caso, e somado aos Encargos Moratórios, se houver, e quaisquer outras obrigações pecuniárias e a Data outros acréscimos referentes às Debêntures; ou (ii) ao valor presente das parcelas remanescentes de Vencimento pagamento de amortização do Valor Nominal Unitário Atualizado e da Remuneração das Debêntures, conforme definido nesta Escritura de Emissão para a respectiva série, utilizando como taxa de desconto o cupom do título do Tesouro IPCA+ com juros semestrais (NTN-B), com duration mais próxima à duration remanescente das Debêntures da respectiva série, conforme o caso, calculado conforme fórmula abaixo, e somado aos Encargos Moratórios, se houver, e quaisquer outras obrigações pecuniárias e a outros acréscimos referentes às Debêntures. VNEk x C FVPk VP = somatório do valor presente das parcelas de pagamento das Debêntures; VNEk = valor unitário de cada um dos “k” valores futuros devidos das Debêntures, sendo o valor de cada parcela “k” equivalente ao pagamento da Remuneração das Debêntures conforme definido nesta Escritura de Emissão para a respectiva série, e/ou a amortização do saldo do Valor Nominal Unitário; C = fator C acumulado até a Data do Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures; n = número total de eventos de pagamento a serem realizados das Debêntures, sendo “n” um número inteiro; FVPk = fator de valor presente, apurado conforme fórmula abaixoa seguir, calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento: Prêmio FVPk = {[1 + TESOUROIPCA)| nk ]} TESOUROIPCA = cupom do título Tesouro IPCA+ com Juros Semestrais (PU * ((P+1)^(du/252NTN-B))) - PU onde:, com duration mais próxima a duration remanescente das Debêntures; e nk = número de Dias Úteis entre a Data do Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures, e a data de vencimento programada de cada parcela “k” vincenda.

Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures. Nos termos previstos na Escritura de Emissão de Debêntures, após 4 (quatro) anos contados da Data de Emissão, ou seja, a partir de 15 de novembro de 2026, exclusive, observado que, antes do início desse prazo será vedado à Devedora a realização do Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures, a Devedora reserva-se o direito deA Emissora poderá, a seu exclusivo critério, de forma unilateral, promover realizar o Resgate Antecipado, resgate antecipado da totalidade das Debêntures ("Resgate Antecipado Facultativo sendo vedado o resgate parcial) das Debêntures", a partir de 25 de julho de 2025 (exclusive), observado com aviso prévio aos respectivos Debenturistas (por meio de publicação de anúncio nos termos da Cláusula 7.28 abaixo ou de comunicação individual a todos os respectivos Debenturistas, com cópia ao Agente Fiduciário, a critério da Emissora), ao Agente Fiduciário, ao Escriturador, ao Banco Liquidante e à B3, de 3 (três) Dias Úteis da data do evento, sobre o disposto nas Cláusulas 8.4. a 8.8. abaixo e demais procedimentos previstos na Escritura de Emissão de Debêntures: 8.4.1. Valor de Resgate Antecipado Facultativo resgate antecipado da totalidade (sendo vedado o resgate parcial) das Debêntures. A Emissora realizará , com o Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures consequente cancelamento de tais Debêntures, mediante o pagamento ao do Valor Nominal Unitário das Debêntures ou o do saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso, acrescido (i) da Remuneração das Debêntures, calculada pro rata temporis desde a primeira Primeira Data de Integralização das Debêntures, Debêntures ou desde a Data data de Pagamento da pagamento de Remuneração das Debêntures imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures; (ii) dos Encargos Moratórios e efetivo pagamento, acrescido do Prêmio, incidente sobre o valor do resgate antecipado, o qual será calculado, conforme fórmula constante da Cláusula 7.17.1. 7.17.1 O Prêmio de quaisquer obrigações pecuniárias e outros acréscimos referentes às Debêntures, devidos e não pagos até a data do data do Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures, se houver (sendo o Valor Nominal Unitário resgate antecipado facultativo das Debêntures ou o será calculado de acordo com a seguinte fórmula, em relação a cada uma das parcelas do saldo do Valor Nominal Unitário das DebênturesDebêntures ainda não amortizado: 7.17.2 O resgate antecipado será realizado observados os procedimentos da B3 caso as Debêntures estejam custodiadas eletronicamente na B3, conforme o caso, acrescido dos valores previstos no item (i) acima e neste item (ii) o "Valor Base de Resgate Debêntures"; e (iii) de um prêmio de 3,00 % (três inteiros por cento) ao ano, pro rata temporis, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, multiplicado pelo prazo remanescente das Debêntures, considerando a quantidade de Dias Úteis a transcorrer entre a data ou observados os procedimentos do efetivo Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures e a Data de Vencimento das Debêntures conforme fórmula abaixo: Prêmio = (PU * ((P+1)^(du/252))) - PU onde:Escriturador caso não estejam custodiadas eletronicamente na B3.

Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures. Nos termos previstos na Escritura A partir de Emissão de Debêntures, após 4 24 (vinte e quatro) anos meses contados da primeira Data de Emissão, ou seja, Integralização das Debêntures e até a partir Data de 15 de novembro de 2026, exclusive, observado que, antes do início desse prazo será vedado à Devedora a realização do Resgate Antecipado Facultativo Vencimento das Debêntures, a Devedora reserva-se o direito depoderá, a seu exclusivo critério, desde que tenha ocorrido a Energização de forma unilateraltodos Empreendimentos Alvo, promover e independentemente de aprovação da Emissora, realizar o Resgate Antecipadoresgate antecipado facultativo das Debêntures, da totalidade das com o consequente cancelamento de tais Debêntures ("“Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures"”), observado de acordo com os termos e condições previstos a seguir: A Devedora deverá comunicar à Securitizadora, com cópia para o disposto nas Cláusulas 8.4. Agente Fiduciário dos CRI, acerca da realização do Resgate Antecipado Facultativo, com, no mínimo, 45 (quarenta e cinco) corridos de antecedência da data do Resgate Antecipado Facultativo, na qual deverá constar, no mínimo: (a) a 8.8. abaixo e demais procedimentos previstos na Escritura de Emissão de Debêntures: 8.4.1. data do efetivo Resgate Antecipado Facultativo (“Data do Resgate Antecipado Facultativo”); (b) o Valor de Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures. A Emissora realizará , que deverá ser validado pela Securitizadora dentro de 5 (cinco) Dias Úteis contados a partir do recebimento da comunicação, observado que, se o valor de Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures mediante não vier a ser validado pela Securitizadora, os procedimentos descritos acima deverão ser repetidos até que haja tal validação; e (c) quaisquer outras informações que a Securitizadora e/ou a Devedora entendam necessárias à operacionalização do Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures. Sem prejuízo das demais disposições estabelecidas neste Termo de Securitização, o pagamento valor a ser pago pela Devedora em relação a cada uma das Debêntures em caso de Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures será equivalente ao Valor Nominal Unitário das Debêntures ou o saldo do Valor Nominal Unitário das DebênturesAtualizado, conforme o caso, acrescido acrescido: (i) da Remuneração das Debênturesdos Juros Remuneratórios, calculada calculados pro rata temporis temporis, desde a primeira Data data de Integralização das Debêntures, integralização ou desde a Data da data de Pagamento da Remuneração das Debêntures pagamento dos Juros Remuneratórios imediatamente anterioranteriores, conforme o caso, até a data do Resgate Antecipado Facultativo das Debênturesefetivo pagamento (exclusive); (ii) de prêmio multiplicado pelo saldo do Valor Nominal Unitário Atualizado e pelo prazo médio remanescente (em anos), conforme aplicável, equivalente aos valores apresentados na tabela abaixo, de acordo com o cálculo e as fórmulas abaixo indicadas; (iii) dos Encargos Moratórios Moratórios, se houver; e (iv) de quaisquer obrigações pecuniárias e outros acréscimos referentes às Debêntures, devidos e não pagos até a data do data Debêntures (“Valor do Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures, se houver (sendo o Valor Nominal Unitário das Debêntures ou o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso, acrescido dos valores previstos no item (i) acima e neste item (ii) o "Valor Base de Resgate Debêntures"; e (iii) de um prêmio de 3,00 % (três inteiros por cento) ao ano, pro rata temporis, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, multiplicado pelo prazo remanescente das Debêntures, considerando a quantidade de Dias Úteis a transcorrer entre a data do efetivo Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures e a Data de Vencimento das Debêntures conforme fórmula abaixo: Prêmio = (PU * ((P+1)^(du/252Facultativo”))) - PU onde:.

Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures. Nos termos previstos na Escritura de Emissão de DebênturesA Emissora poderá, após 4 a seu exclusivo critério, a partir do 30º (quatrotrigésimo) anos contados mês contado da Data de EmissãoEmissão (inclusive), ou seja, a partir de 15 10 de novembro de 20262024, exclusiveinclusive, observado que, antes do início desse prazo será vedado à Devedora a realização realizar o resgate antecipado facultativo total das Debêntures (“Resgate Antecipado Facultativo”). Por ocasião do Resgate Antecipado Facultativo das DebênturesFacultativo, a Devedora reserva-se o direito de, a seu exclusivo critério, de forma unilateral, promover o Resgate Antecipado, da totalidade das Debêntures valor devido pela Emissora será equivalente ao ("Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures"), observado o disposto nas Cláusulas 8.4. a 8.8. abaixo e demais procedimentos previstos na Escritura de Emissão de Debêntures: 8.4.1. Valor de Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures. A Emissora realizará o Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures mediante o pagamento ao a) Valor Nominal Unitário das Debêntures ou o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso, a serem resgatadas, acrescido (ib) da Remuneração das DebênturesRemuneração, calculada pro rata temporis desde a primeira Data de Integralização das DebênturesInício da Rentabilidade, ou desde a Data de do Pagamento da Remuneração das Debêntures imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures; Facultativo, incidente sobre o Valor Nominal Unitário (iiou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso) dos Encargos Moratórios e de quaisquer obrigações pecuniárias e outros acréscimos referentes às Debêntures, demais encargos devidos e não pagos até a data do data do Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures, se houver (sendo o Valor Nominal Unitário das Debêntures ou o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso, acrescido dos valores previstos no item (i) acima e neste item (ii) o "Valor Base de Resgate Debêntures"; e (iiic) de um prêmio de 3,00 equivalente a 0,50% (três inteiros cinquenta centésimos por cento) ao ano, pro rata temporis, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, multiplicado pelo prazo remanescente das Debênturesdias úteis, considerando a quantidade de Dias Úteis a transcorrer entre a data do efetivo Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures e a Data de Vencimento das Debêntures, calculado de acordo com a seguinte fórmula: 𝑃 = [(1 + 𝑖)𝑑⁄252 − 1] ∗ 𝑉𝑅 P = prêmio de Resgate Antecipado Facultativo, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento; i = 0,50% (cinquenta centésimos por cento); VR = Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis, desde a Data de Início da Rentabilidade ou a Data de Pagamento de Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento; e d = quantidade de dias úteis a transcorrer entre a data do efetivo resgate antecipado e a Data de Vencimento. 5.1.1. Caso a data de realização do Resgate Antecipado Facultativo coincida com uma Data de Amortização e/ou pagamento de remuneração das Debêntures, o prêmio previsto no item (c) da Cláusula 5.1.1 acima deverá ser calculado sobre o saldo do Valor Nominal Unitário após o referido pagamento. 5.1.2. O Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures somente será realizado mediante envio de comunicação individual aos Debenturistas, ou publicação de anúncio, nos termos da Cláusula 4.19 acima, em ambos os casos com cópia para o Agente Fiduciário, B3 e à ANBIMA, com 3 (três) Dias Úteis de antecedência da data em que se pretende realizar o efetivo Resgate Antecipado Facultativo (“Comunicação de Resgate”), sendo que na referida comunicação deverá constar: (a) a data de realização do Resgate Antecipado Facultativo; (b) a menção de que o valor correspondente ao pagamento será o Valor Nominal Unitário das Debêntures ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme fórmula abaixo: Prêmio = o caso, acrescido (PU * i) de Remuneração, calculada conforme prevista na Cláusula 5.1.1 acima, (ii) de prêmio de resgate; e (P+1)^(du/252))c) - PU onde:quaisquer outras informações necessárias à operacionalização do Resgate Antecipado Facultativo. 5.1.3. O Resgate Antecipado Facultativo para as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3 seguirá os procedimentos de liquidação de eventos adotados por ela. Caso as Debêntures não estejam custodiadas eletronicamente na B3, o Resgate Antecipado Facultativo será realizado por meio do Banco Liquidante. 5.1.4. As Debêntures resgatadas pela Emissora, conforme previsto nesta Cláusula, serão obrigatoriamente canceladas. 5.1.5. Não será admitido o resgate antecipado facultativo parcial das Debêntures.