REGULAMENTO DO EAGLE MONET FUNDO DE INVESTIMENTO DE AÇÕES CNPJ/MF - 04.812.391/0001-08
REGULAMENTO DO EAGLE MONET FUNDO DE INVESTIMENTO DE AÇÕES CNPJ/MF - 04.812.391/0001-08
CAPÍTULO I
DA CONSTITUIÇÃO, DAS CARACTERÍSTICAS GERAIS E DO PÚBLICO ALVO
1.1. O EAGLE MONET FUNDO DE INVESTIMENTO DE AÇÕES (o "FUNDO"), constituído sob a forma de condomínio aberto, com prazo de duração indeterminado, é regido pelo presente regulamento (“Regulamento”) e pela legislação/regulamentação em vigor, especialmente pela Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) Nº 555, de 17 de dezembro de 2014 e alterações posteriores (“ICVM 555/14”).
1.2. O FUNDO tem como público alvo o público em geral.
CAPÍTULO II
DOS PRESTADORES DE SERVIÇO DO FUNDO
2.1 A administração e distribuição de cotas do FUNDO caberão à SLW - CORRETORA DE VALORES E CÂMBIO LTDA., com sede nesta capital do Estado de São Paulo, à Xxx Xx. Xxxxxx Xxxx xx Xxxxxx, 000, 00x xxxxx, inscrita no CNPJ/MF sob nº 50.657.675/0001-86, doravante designada abreviadamente "ADMINISTRADOR", devidamente autorizado pela CVM para o exercício profissional de administração de carteira através do Ato Declaratório nº. 1763, expedido pela CVM em 30/09/1991, doravante designada como “ADMINISTRADOR”.
2.2 Os serviços de custódia, tesouraria, controladoria e escrituração do FUNDO caberão ao Banco BM&FBOVESPA de Serviços de Liquidação e Custódia S.A., com sede nesta capital do Estado de São Paulo, à Xxx Xxxxxx Xxxxxx, 000 - 0x xxxxx, XXX 00000-000, inscrito no CNPJ/MF sob nº. 00.997.185/0001-50, devidamente autorizado pela CVM para o exercício profissional de custódia através do Ato Declaratório nº. 8.118, expedido pela CVM em 11 de janeiro de 2005, doravante designada como “CUSTODIANTE”.
2.3 Os serviços de gestão do FUNDO caberá à EAGLE CAPITAL SS LTDA EPP, com sede Xxx xx Xxxxxxxx, xx 0000, xx. 0 X, Xxxxxx Xxxx Xxxxx, Xxxxxxx xx Xxxxxxxx/XX, inscrito no CNPJ/MF sob nº. 04.876.927/0001-40, devidamente autorizado pela CVM para prestação dos serviços de administração de carteira de títulos e valores mobiliários através do Ato
Declaratório nº. 7166, expedido pela CVM em 25/03/2003, doravante designada como “GESTOR”.
2.4 Os serviços de auditoria serão prestados ao FUNDO pela BDO RCS Auditores Independentes, com sede na Cidade e Estado de São Paulo, na Rua Com. Xxxxxx Xxxxxx, nº 109, inscrita no CNPJ sob o nº 54.276.936/0001-79, AUDITOR INDEPENDENTE.
CAPÍTULO III
DA ADMINISTRAÇÃO E GESTÃO
3.1 A administração do fundo compreende o conjunto de serviços relacionados direta ou indiretamente ao funcionamento e à manutenção do FUNDO, que podem ser prestados pelo próprio administrador ou por terceiros por ele contratados, por escrito, em nome do FUNDO.
DA ADMINISTRAÇÃO
3.2 Compete ao ADMINISTRADOR, na qualidade de representante do FUNDO, efetuar as contratações dos prestadores de serviços, mediante prévia e criteriosa análise e seleção do contratado, devendo, ainda, figurar no contrato como interveniente anuente.
3.3 O ADMINISTRADOR, observadas as limitações legais e as previstas na ICVM 555/14, tem poderes para praticar todos os atos necessários ao funcionamento do fundo de investimento, sendo responsável pela constituição do fundo e pela prestação de informações à CVM na forma da referida Instrução e quando solicitado.
3.4 Incluem-se entre as obrigações do administrador, além das demais previstas nesta Instrução:
I. diligenciar para que sejam mantidos, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem:
a) o registro de cotistas;
b) o livro de atas das assembleias gerais;
c) o livro ou lista de presença de cotistas;
d) os pareceres do auditor independente;
e) os registros contábeis referentes às operações e ao patrimônio do FUNDO; e
f) a documentação relativa às operações do FUNDO.
II. solicitar, se for o caso, a admissão à negociação das cotas de fundo fechado em mercado organizado;
III. pagar a multa cominatória, nos termos da legislação vigente, por cada dia de atraso no cumprimento dos prazos previstos na ICVM 555/14;
IV. elaborar e divulgar as informações previstas no Capítulo VI da ICVM 555/14;
V. manter atualizada junto à CVM a lista de prestadores de serviços contratados pelo FUNDO, bem como as demais informações cadastrais;
VI. custear as despesas com elaboração e distribuição do material de divulgação do FUNDO, inclusive da lâmina, se houver;
VII. manter serviço de atendimento ao cotista, responsável pelo esclarecimento de dúvidas e pelo recebimento de reclamações, conforme definido no regulamento do FUNDO;
VIII. observar as disposições constantes deste Regulamento;
IX. cumprir as deliberações da assembleia geral; e
X. fiscalizar os serviços prestados por terceiros contratados pelo FUNDO.
3.5 O serviço de atendimento ao cotista deve ser subordinado diretamente ao diretor responsável perante a CVM pela administração do FUNDO ou a outro diretor especialmente indicado à CVM para essa função, ou ainda, conforme o caso, a um diretor indicado pela instituição responsável pela distribuição ou gestão do FUNDO, contratada pelo FUNDO.
DA GESTÃO:
3.6 O GESTOR carteira do FUNDO exerce gestão profissional, dos ativos financeiros integrantes do patrimônio do FUINDO, tendo poderes para:
I. negociar e contratar, em nome do FUNDO, os ativos financeiros e os intermediários para realizar operações em nome do FUNDO, bem como firmar, quando for o caso, todo e qualquer contrato ou documento relativo à negociação e contratação dos ativos financeiros e dos referidos intermediários, qualquer que seja a sua natureza, representando o FUNDO de investimento, para todos os fins de direito, para essa finalidade; e
II. exercer o direito de voto decorrente dos ativos financeiros detidos pelo FUNDO, realizando todas as demais ações necessárias para tal exercício, observado o disposto na política de voto do FUNDO.
3.6.1 O GESTOR deve encaminhar ao ADMINISTRADOR do FUNDO, nos 5 (cinco) dias úteis subsequentes à sua assinatura, uma cópia de cada documento que firmar em nome do FUNDO, sem prejuízo do envio, na forma e horários previamente estabelecidos pelo ADMINISTRADOR, de informações adicionais que permitam a este último o correto cumprimento de suas obrigações legais e regulamentares para com o FUNDO.
OBRIGAÇÕES DO ADMINISTRADOR E DO GESTOR
3.7 O ADMINISTRADOR e o GESTOR devem, conjuntamente, adotar as políticas, procedimentos e controles internos necessários para que a liquidez da carteira do FUNDO seja compatível com:
I. os prazos previstos no regulamento para pagamento dos pedidos de resgate; e
II. o cumprimento das obrigações do FUNDO.
3.7.1 As políticas, procedimentos e controles internos de que trata o item 3.7 devem levar em conta, no mínimo:
I. a liquidez dos diferentes ativos financeiros do FUNDO;
II. as obrigações do FUNDO, incluindo depósitos de margem esperados e outras garantias;
III. os valores de resgate esperados em condições ordinárias, calculados com critérios estatísticos consistentes e verificáveis; e
IV. o grau de dispersão da propriedade das cotas.
3.7.2 O ADMINISTRADOR deve submeter a carteira do FUNDO a testes de estresse periódicos com cenários que levem em consideração, no mínimo, as movimentações do passivo, a liquidez dos ativos, as obrigações e a cotização do FUNDO.
3.7.3 A periodicidade de que trata o Item 3.7.2 deve ser adequada às características do FUNDO, às variações históricas dos cenários eleitos para o teste, e às condições de mercado vigentes.
3.7.4 Os critérios utilizados na elaboração das políticas, procedimentos e controles internos de liquidez, inclusive em cenários de estresse, devem ser consistentes e passíveis de verificação.
3.7.5 Caso o FUNDO invista em cotas de outros fundos de investimento, o ADMINISTRADOR e o GESTOR, devem, em conjunto e diligentemente avaliar a liquidez do fundo investido, considerando, no mínimo:
I. o volume investido;
II. as regras de pagamento de resgate do fundo investido; e
III. os sistemas e ferramentas de gestão de liquidez utilizados pelo administrador e gestor do fundo investido.
3.8 O ADMINISTRADOR e o GESTOR, nas suas respectivas esferas de atuação, estão obrigados a adotar as seguintes normas de conduta:
I. exercer suas atividades buscando sempre as melhores condições para o FUNDO, empregando o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma dispensar à administração de seus próprios negócios, atuando com lealdade em relação aos interesses dos Cotistas e do FUNDO, evitando práticas que possam ferir a relação fiduciária com eles mantida, e respondendo por quaisquer infrações ou irregularidades que venham a ser cometidas sob sua administração ou gestão;
II. exercer, ou diligenciar para que sejam exercidos, todos os direitos decorrentes do patrimônio e das atividades do FUNDO, ressalvado o que dispuser o formulário de informações complementares sobre a política relativa ao exercício de direito de voto do FUNDO; e
III. empregar, na defesa dos direitos do Cotista, a diligência exigida pelas circunstâncias, praticando todos os atos necessários para assegurá-los, e adotando as medidas judiciais cabíveis.
3.8.1 Sem prejuízo da remuneração que é devida ao ADMINISTRADOR e ao GESTOR na qualidade de prestadores de serviços do FUNDO, o ADMINISTRADOR e o GESTOR devem transferir ao FUNDO qualquer benefício ou vantagem que possam alcançar em decorrência de sua condição.
3.8.2 É vedado ao ADMINISTRADOR, ao GESTOR e ao consultor o recebimento de qualquer remuneração, benefício ou vantagem, direta ou indiretamente por meio de partes
relacionadas, que potencialmente prejudique a independência na tomada de decisão de investimento pelo FUNDO.
SUBSTITUIÇÃO DO ADMINISTRADOR E DO GESTOR
3.9 O administrador e o gestor da carteira do fundo devem ser substituídos nas hipóteses de:
I. descredenciamento para o exercício da atividade de administração de carteiras de valores mobiliários, por decisão da CVM;
II. renúncia; ou
III. destituição, por deliberação da assembleia geral.
3.10 Nas hipóteses de renúncia ou descredenciamento, fica o ADMINISTRADOR obrigado a convocar imediatamente assembleia geral para eleger seu substituto, a se realizar no prazo de até 15 (quinze) dias, sendo também facultado aos cotistas que detenham ao menos 5% (cinco por cento) das cotas emitidas, em qualquer caso, ou à CVM, nos casos de descredenciamento, a convocação da assembleia geral.
3.10.1 No caso de renúncia, o ADMINISTRADOR deve permanecer no exercício de suas funções até sua efetiva substituição, que deve ocorrer no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias, sob pena de liquidação do FUNDO pelo ADMINISTRADOR.
3.10.2 No caso de descredenciamento, a CVM deve nomear administrador temporário até a eleição de nova administração.
VEDAÇÕES AO ADMINISTRADOR E AO GESTOR
3.11 É vedado ao ADMINISTRADOR e ao GESTOR, no que aplicável, praticar os seguintes atos em nome do FUNDO:
I. receber depósito em conta corrente;
II. contrair ou efetuar empréstimos, salvo em modalidade autorizada pela CVM;
III. prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma, ressalvada a hipótese prevista no art. 125, inciso V da ICVM 555/14;
IV. vender cotas à prestação, sem prejuízo da integralização a prazo de cotas subscritas;
V. prometer rendimento predeterminado aos cotistas;
VI. realizar operações com ações fora de mercado organizado, ressalvadas as hipóteses de distribuições públicas, de exercício de direito de preferência e de conversão de debêntures em ações, exercício de bônus de subscrição, negociação de ações vinculadas a acordo de acionistas e nos casos em que a CVM tenha concedido prévia e expressa autorização;
VII. utilizar recursos do fundo para pagamento de seguro contra perdas financeiras de cotistas; e
VIII. praticar qualquer ato de liberalidade.
CAPÍTULO IV DA REMUNERAÇÃO
DA TAXA DE ADMINISTRAÇÃO
4.1 O FUNDO está sujeito à taxa de administração de 3,00% a.a. (três por cento ao ano) sobre o valor do patrimônio líquido do FUNDO, a qual remunera o ADMINISTRADOR e os demais prestadores de serviços de administração do FUNDO, mas não inclui a remuneração dos prestadores de serviços de custódia e auditoria das demonstrações financeiras do FUNDO nem os valores correspondentes aos demais encargos do FUNDO, os quais serão debitados do FUNDO de acordo com o disposto neste Regulamento e na regulamentação em vigor.
4.1.1 A Taxa de Administração referida acima é calculada à base de 1/252 (um duzentos e cinquenta e dois avos) da porcentagem referida no "caput" deste item, sobre o valor diário do patrimônio líquido do FUNDO.
4.1.2 A Taxa de Administração será provisionada e debitada do FUNDO diariamente e paga mensalmente por períodos vencidos, até o 3º (terceiro) dia útil de cada mês.
4.2 A Taxa de Administração prevista acima compreende a taxa de administração mínima do FUNDO, considerando que, o FUNDO admite a aplicação em cotas de fundos de investimento, de modo que, fica instituída a taxa de administração máxima de 3,5% ao ano (três vírgula cinco por cento ao ano) sobre o valor do patrimônio líquido do FUNDO.
4.3 Entender-se-á por patrimônio líquido do FUNDO a soma algébrica do disponível com o valor dos ativos integrantes da carteira do FUNDO, mais os valores a receber, menos as exigibilidades.
4.4 Para efeito da determinação do valor da carteira do FUNDO, serão observadas as normas e os procedimentos previstos na regulamentação em vigor.
DA TAXA DE PERFORMANCE
4.5 Adicionalmente, o FUNDO, com base em seu resultado, remunera o GESTOR mediante o pagamento do equivalente a 10% (dez por cento) da valorização da cota do FUNDO que exceder 100% (cem por cento) do IBOVESPA (“Taxa de Performance”).
4.5.1 A Taxa de Performance é provisionada por dia útil e paga semestralmente até o 3º (terceiro) dia útil do mês subsequente, já deduzidas todas as demais despesas do FUNDO, inclusive a Taxa de Administração prevista acima, podendo incluir na base do cálculo os valores recebidos pelos cotistas a título de amortização ou de rendimentos nos termos do art. 4º, parágrafo único da ICVM 555/14.
4.6 A Taxa de Administração, Taxa de Performance e demais serão pagas pelo FUNDO diretamente a cada prestador de serviço.
TAXA DE CUSTÓDIA
4.7 A taxa máxima cobrada pelo serviço de custódia do FUNDO será de 0,003% a.a. (três milésimos por cento ao ano) sobre o valor do patrimônio líquido do FUNDO, sendo garantida uma remuneração mínima mensal de R$ 135,34 (cento e trinta e cinco reais e trinta e quatro), a qual será corrigida anualmente de acordo com a variação do IGP-M (Índice Geral de Preços de Mercado) da Fundação Xxxxxxx Xxxxxx.
4.7.1 A Taxa de Administração será provisionada e debitada do FUNDO diariamente e paga mensalmente por períodos vencidos, até o 3º (terceiro) dia útil de cada mês.
CAPÍTULO V
DOS DEMAIS ENCARGOS DO FUNDO
5.1 Constituem encargos do fundo as seguintes despesas, que lhe podem ser debitadas diretamente:
I. taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do FUNDO;
II. despesas com o registro de documentos em cartório, impressão, expedição e publicação de relatórios e informações periódicas previstas na ICVM 555/14;
III. despesas com correspondências de interesse do FUNDO, inclusive comunicações aos cotistas;
IV. honorários e despesas do auditor independente;
V. emolumentos e comissões pagas por operações do FUNDO;
VI. honorários de advogado, custas e despesas processuais correlatas, incorridas em razão de defesa dos interesses do FUNDO, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação imputada ao FUNDO, se for o caso;
VII. parcela de prejuízos não coberta por apólices de seguro e não decorrente diretamente de culpa ou dolo dos prestadores dos serviços de administração no exercício de suas respectivas funções;
VIII. despesas relacionadas, direta ou indiretamente, ao exercício de direito de voto decorrente de ativos financeiros do FUNDO;
IX. despesas com liquidação, registro, e custódia de operações com títulos e valores mobiliários, ativos financeiros e modalidades operacionais;
X. despesas com fechamento de câmbio, vinculadas às suas operações ou com certificados ou recibos de depósito de valores mobiliários;
XI. as Taxas de Administração e de Performance;
XII. os montantes devidos a fundos investidores na hipótese de acordo de remuneração com base na Taxa de Administração e/ou Performance, observado ainda o disposto no art. 85, § 8º, da ICVM 555/14; e
XIII. honorários e despesas relacionadas à atividade de formador de mercado.
5.1.1 Quaisquer despesas não previstas como encargos do fundo, inclusive aquelas de que trata o art. 84, § 4º da ICVM 555/14, correm por conta do ADMINISTRADOR, devendo ser por ele contratadas.
CAPÍTULO VI
DA POLÍTICA DE INVESTIMENTO
6.1 A política de investimento do FUNDO consiste em buscar ações de empresas, bem fundamentadas, e que na opinião da GESTORA tenham alto potencial de prover retornos superiores à média do mercado de ações. Para isso, o FUNDO pode utilizar ações a vista, opções de índice e de ações, e futuro de índice.
6.2 O FUNDO se classifica como um fundo de Ações, tendo como principal fator de risco a variação de preços de ações admitidas à negociação no mercado à vista de bolsas de valores ou entidades do mercado de balcão organizado. O FUNDO poderá aplicar os recursos integrantes de sua carteira em quaisquer ativos financeiros permitidos pela legislação aplicável, devendo-se observar, contudo, os limites de concentração e os riscos previstos neste Regulamento.
6.2.1 Os limites de aplicação por emissor e por modalidade de ativo, bem como eventuais vedações ou disposições específicas aplicáveis ao FUNDO, estão detalhados nos anexos referentes à Política de Investimento, que são parte integrante deste Regulamento.
6.2.2 Em nenhuma hipótese o FUNDO pode aplicar mais de 33% (trinta e três por cento) em ativos financeiros de crédito privado, ficando assegurado que na consolidação das aplicações do FUNDO com as dos fundos investidos, as aplicações em crédito privado não excederão o percentual de 50% (cinquenta por cento) do seu patrimônio líquido.
6.2.3 É permitida a aquisição de cotas de outros fundos de investimento desde que estes possuam política de investimento compatível com a do FUNDO.
6.2.4 Parágrafo Quarto – Caso o FUNDO venha a investir em fundos geridos por terceiros não ligados ao ADMINISTRADOR ou à GESTORA, cujas políticas de investimento permitam aplicações em ativos financeiros de crédito privado, o ADMINISTRADOR, a fim de mitigar risco de concentração pelo FUNDO, considerará, como regra, o percentual máximo de aplicação em tais ativos na consolidação de seus limites.
6.2.5 Fica estabelecido que os limites de aplicação previstos no presente Regulamento serão controlados por meio da consolidação das aplicações do FUNDO com as dos fundos investidos, salvo nas hipóteses de dispensa de consolidação previstas na regulamentação aplicável.
6.3 É VEDADO AO FUNDO APLICAR EM ATIVOS FINANCEIROS NO EXTERIOR.
6.4 As estratégias de investimento do FUNDO podem resultar em significativas perdas patrimoniais para seus cotistas.
6.5 O FUNDO UTILIZA-SE DE ESTRATÉGIAS COMO PARTE INTEGRANTE DE SUA POLÍTICA DE INVESTIMENTO E DA FORMA COMO SÃO ADOTADAS, PODEM RESULTAR EM SIGNIFICATIVAS PERDAS PATRIMONIAIS PARA O FUNDO E SEUS COTISTAS, PODENDO INCLUSIVE ACARRETAR PERDAS SUPERIORES AO CAPITAL APLICADO PELOS COTISTAS E A CONSEQÜENTE OBRIGAÇÃO DO COTISTA DE APORTAR RECURSOS ADICIONAIS PARA COBRIR EVENTUAIS PREJUÍZOS DO FUNDO.
CAPÍTULO VII DOS RISCOS
7.1 Dentre os riscos inerentes às aplicações no FUNDO destacam-se os seguintes:
I. RISCO DE MERCADO: Caracteriza-se primordialmente pela possibilidade de ocorrência de fatores externos, tais como, mas não se limitando a, iminência ou ocorrência de alterações, isoladas ou simultâneas, de condições econômicas, políticas, financeiras, legais, fiscais e regulatórias, no Brasil e no exterior, que poderão acarretar a depreciação dos valores aportados pelos cotistas;
II. RISCO PELA UTILIZAÇÃO DE DERIVATIVOS: As estratégias com derivativos utilizadas pelo FUNDO podem aumentar a volatilidade da sua carteira, embora não sejam utilizadas com a finalidade de alavancagem. Tais estratégias, da forma como são adotadas, podem resultar em significativas perdas patrimoniais para o FUNDO e seus cotistas, podendo inclusive acarretar perdas superiores ao capital aplicado pelos cotistas e a conseqüente obrigação do cotista de aportar recursos adicionais para cobrir eventuais prejuízos do FUNDO;
III. RISCO DE LIQUIDEZ: Caracteriza-se, primordialmente, mas não se limita, pela possibilidade de redução ou mesmo inexistência de demanda pelos títulos e valores mobiliários integrantes da carteira nos respectivos mercados em que são negociados, podendo o ADMINISTRADOR encontrar dificuldades para liquidar posições ou negociar os referidos títulos e valores mobiliários pelo preço e no tempo desejados.
IV. RISCO DE CRÉDITO: Caracteriza-se, primordialmente, mas não se limita, pela possibilidade de inadimplemento das contrapartes em operações realizadas com o FUNDO ou dos emissores de títulos e valores mobiliários integrantes da carteira,
podendo ocorrer, conforme o caso, perdas financeiras até o montante das operações contratadas e não liquidadas, assim como dos rendimentos e/ou do valor do principal dos títulos e valores mobiliários;
V. RISCO DE CONCENTRAÇÃO: A eventual concentração de investimentos em determinado(s) emissor(es) e/ou modalidades de ativos pode aumentar a exposição da carteira aos riscos mencionados neste item e conseqüentemente, aumentar a volatilidade do FUNDO.
7.2 O FUNDO PODE ESTAR EXPOSTO À SIGNIFICATIVA CONCENTRAÇÃO EM ATIVOS FINANCEIROS DE POUCOS EMISSORES COM OS RISCOS DAÍ DECORRENTES.
GERENCIAMENTO DE RISCO
7.3 O Gerenciamento de risco de Fundo é realizado através de um rigoroso controle Value at Risk de cada um dos ativos que compõem sua carteira.
7.3.1 O calculo do VaR (Value at Risk) do Fundo é realizado utilizando-se o modelo de simulação histórica, de forma que nenhuma hipótese a respeito da distribuição estatística dos eventos é realizada. Alem disso, são preservadas todas correlações entre os ativos e as classes de ativos presentes no produto. Deve ser ressalvado que os resultados apresentados pelo modelo possuem grau de confiabilidade limitado, de forma que perdas maiores que aquelas observadas nos relatórios de risco podem ocorrer.
7.4 Os métodos utilizados para o gerenciamento dos riscos a que o Fundo encontra-se sujeito, não constituem garantia contra eventuais perdas patrimoniais que possam ser incorridas pelo Fundo.
7.5 Em virtude de ocorrência de qualquer dos riscos descritos neste item:
I. não poderá ser imputada ao ADMINISTRADOR ou o GESTOR qualquer responsabilidade, direta ou indireta, parcial ou total, por eventual depreciação dos títulos e valores mobiliários integrantes da carteira, ou por eventuais prejuízos que venham a sofrer os cotistas em caso de liquidação do FUNDO ou resgate de suas cotas, exceto na hipótese de comprovada culpa, dolo ou má-fé por parte do ADMINISTRADOR ou GESTOR;
II. o cotista poderá ser chamado a aportar recursos nas situações em que o patrimônio líquido do FUNDO, eventualmente, se tornar negativo; e
III. as aplicações realizadas no FUNDO não contam com garantia do ADMINISTRADOR, ou de qualquer mecanismo de seguro, ou ainda, do Fundo Garantidor de Crédito - FGC.
CAPÍTULO VIII
DA EMISSÃO, COLOCAÇÃO E RESGATE DAS COTAS
8.1 As cotas do FUNDO correspondem a frações ideais de seu patrimônio, e serão escriturais e nominativas.
8.2 O valor da cota do dia é resultante da divisão do valor do patrimônio líquido pelo número de cotas do FUNDO apurados, ambos, no encerramento do dia, assim entendido o horário de fechamento dos mercados em que o FUNDO atue.
8.3 As cotas do FUNDO conferirão iguais direitos e obrigações aos cotistas.
8.4 A qualidade de cotista caracteriza-se pela inscrição do nome do titular no registro de cotistas do FUNDO.
8.5 A cota de FUNDO aberto não pode ser objeto de cessão ou transferência, salvo por decisão judicial, execução de garantia ou sucessão universal.
8.6 O cotista que ingressar no fundo deve atestar, mediante formalização de termo de adesão e ciência de risco, que:
I. teve acesso ao inteiro teor:
a) do regulamento;
b) da lâmina, se houver; e
c) do formulário de informações complementares;
II. tem ciência:
a) dos fatores de risco relativos ao fundo;
b) de que não há qualquer garantia contra eventuais perdas patrimoniais que possam ser incorridas pelo fundo;
c) de que a concessão de registro para a venda de cotas do fundo não implica, por parte da CVM, garantia de veracidade das informações prestadas ou de adequação do regulamento do fundo à legislação vigente ou julgamento sobre a qualidade do fundo ou de seu administrador, gestor e demais prestadores de serviços; e
d) que as estratégias de investimento do fundo podem resultar em perdas superiores ao capital aplicado e a consequente obrigação do cotista de aportar recursos adicionais para cobrir o prejuízo do fundo.
8.7 A aplicação e o resgate de cotas do FUNDO podem ser efetuados através de: ordem de pagamento, débito e crédito em conta-corrente ou de investimento, documento de ordem de crédito (DOC), Transferência Eletrônica Disponível (TED), cotas cetipadas, via Câmara de Custódia e Liquidação – CETIP pelo sistema SCF - Sistema de Cotas de Fundos ou em cheque de mesma titularidade.
8.8 Na emissão de cotas do FUNDO deve ser utilizado o valor da cota em vigor no 1º (primeiro) dia útil subsequente à efetiva disponibilidade dos recursos confiados pelo investidor ao ADMINISTRADOR.
8.9 O ADMINISTRADOR, a seu critério, poderá suspender a captação de recursos para o FUNDO, pelo prazo que julgar necessário, a vista de condições adversas de mercado por ele detectadas que possam influir de forma imprevisível no valor da cota, desde que tal suspensão se aplique indistintamente a novos investidores e cotistas atuais.
8.9.1 A suspensão do recebimento de novas aplicações em um dia não impede a reabertura posterior do FUNDO para aplicações.
8.10 As cotas do FUNDO poderão ser resgatadas a qualquer tempo, pois não está sujeito a qualquer prazo de carência, sem a cobrança de qualquer taxa e/ou despesas não previstas.
8.11 O pagamento do resgate será efetuado no quarto dia útil subsequente ao da solicitação, [D+4].
8.12 No resgate deve ser utilizado o valor de fechamento da cota em vigor do primeiro dia útil ao da solicitação, [D+1].
8.13 O ADMINISTRADOR deverá pagar ao cotista multa de 0,5% (meio por cento) do valor referente ao resgate de suas cotas, por dia de atraso no pagamento do resgate de cotas, nos termos deste Regulamento.
8.14 Adicionalmente às disposições acima indicadas, a emissão e resgate de cotas serão realizados mediante a observância das seguintes condições:
I. Somente serão processadas as solicitações de aplicações e resgates recebidas pelo ADMINISTRADOR dentro dos horários por ele estabelecidos. Esses horários poderão ser alterados pelo ADMINISTRADOR, a seu exclusivo critério. As solicitações de aplicações e resgates recebidas após os horários estabelecidos serão processadas pelo ADMINISTRADOR no primeiro dia útil subseqüente ao da solicitação.
II. Não serão cobradas taxa de ingresso ou taxa de saída dos cotistas do FUNDO, nos casos de aplicações e resgates;
III. Não serão considerados dias úteis, sábados, domingos e feriados nacionais;
IV. No caso de solicitação de aplicação e/ou resgate em data considerada feriado de âmbito estadual ou municipal na praça em que estiver sediado o ADMINISTRADOR, a aplicação e/ou o resgate serão efetivados no primeiro dia útil subseqüente; e
V. Em casos excepcionais de iliquidez dos ativos componentes da carteira do FUNDO, inclusive em decorrência de pedidos de resgates incompatíveis com a liquidez do mercado em que o FUNDO atua ou que possam implicar alteração do tratamento tributário do FUNDO ou do conjunto dos cotistas, em prejuízo destes últimos, o ADMINISTRADOR poderá declarar o fechamento do FUNDO para a realização de resgates, devendo, nesse caso, seguir os procedimentos previstos na regulamentação em vigor, especificamente em observância ao Art. 39 da ICVM 555/14.
VI. O FUNDO deverá permanecer fechado para aplicações enquanto perdurarem os períodos de suspensão de resgates.
8.14.1 Caso o FUNDO permaneça fechado por período superior a 5 (cinco) dias consecutivos, o ADMINISTRADOR deve obrigatoriamente, além da divulgação de fato relevante por ocasião do fechamento, convocar no prazo máximo de 1 (um) dia, para realização em até 15 (quinze), assembleia geral extraordinária para deliberar sobre as seguintes possibilidades:
I. substituição do administrador, do gestor ou de ambos;
II. reabertura ou manutenção do fechamento do fundo para resgate;
III. possibilidade do pagamento de resgate em ativos financeiros;
IV. cisão do fundo; e
V. liquidação do fundo.
8.15 Nos casos em que, com o atendimento da solicitação de resgate, a quantidade residual de cotas, for inferior ao mínimo, estabelecido pelo ADMINISTRADOR a totalidade das cotas será automaticamente resgatada.
CAPÍTULO IX
Da Assembléia Geral
COMPETÊNCIA
9.1 Compete privativamente à assembleia geral de cotistas deliberar sobre:
I. as demonstrações contábeis apresentadas pelo ADMINISTRADOR;
II. a substituição do ADMINISTRADOR, GESTOR ou CUSTODIANTE do fundo;
III. a fusão, a incorporação, a cisão, a transformação ou a liquidação do FUNDO;
IV. o aumento da Taxa de Administração, da Taxa de Performance ou das taxas máximas de custódia;
V. a alteração da política de investimento do FUNDO;
VI. a amortização e o resgate compulsório de cotas, caso não estejam previstos no regulamento; e
VII. a alteração do regulamento, ressalvado o disposto no art. 47 da ICVM 555/14.
CONVOCAÇÃO E INSTALAÇÃO
9.2 A convocação da Assembléia Geral será encaminhada a cada cotista, por meio de correspondência escrita ou correio eletrônico, nos termos do Art. 10, § 2º da ICVM 555/14, com 10 (dez) dias de antecedência, no mínimo, da data de sua realização.
9.2.1 O ADMINISTRADOR enviará correspondências por meio físico aos cotistas que fizerem tal solicitação de forma expressa, me modo que, os custos com o seu envio serão suportados pelo cotista que optar por tal recebimento.
9.3 A presença da totalidade dos cotistas supre a falta de convocação.
9.4 Anualmente, a Assembleia Geral deverá deliberar sobre as demonstrações contábeis do FUNDO, fazendo-o até 120 (cento e vinte) dias após o término do exercício social.
9.4.1 A Assembleia Geral a que se refere o Item 9.4 somente pode ser realizada no mínimo 15 (quinze) dias após estarem disponíveis aos cotistas as demonstrações contábeis auditadas relativas ao exercício encerrado.
9.4.2 A assembleia geral a que comparecerem todos os cotistas poderá dispensar a observância do prazo estabelecido no parágrafo anterior, desde que o faça por unanimidade.
9.5 Além da Assembleia Geral prevista no item anterior, o ADMINISTRADOR, o GESTOR, o custodiante ou o cotista ou grupo de cotistas que detenha, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total de cotas emitidas pelo FUNDO, poderão convocar assembléia geral de cotistas, a qualquer tempo, para deliberar sobre ordem do dia de interesse do FUNDO ou dos cotistas.
9.5.1 A convocação por iniciativa do GESTOR, do custodiante ou de cotistas será dirigida ao ADMINISTRADOR, que deverá, no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias contados do recebimento, realizar a convocação da assembléia geral às expensas dos requerentes, salvo se a assembléia geral assim convocada deliberar em contrário.
9.6 A Assembleia Geral será instalada com a presença de qualquer número de cotistas.
DELIBERAÇÕES
9.7 As deliberações da assembleia geral são tomadas por maioria de votos, cabendo a cada cota 1 (um) voto.
9.7.1 As deliberações da assembleia podem ser adotadas mediante processo de consulta formal, sem necessidade de reunião dos cotistas.
9.7.2 Na hipótese a que se refere o Item 9.7.1, deve ser concedido aos cotistas o prazo mínimo de 10 (dez) dias para manifestação.
9.8 Nas deliberações referentes à destituição do ADMINISTRADOR e/ou do GESTOR, será necessária a aprovação de cotistas que representem a maioria das cotas emitidas pelo FUNDO.
9.9 A Assembleia Geral pode ser realizada por meio eletrônico, devendo estar resguardados os meios para garantir a participação dos cotistas e a autenticidade e segurança na transmissão de informações, particularmente os votos, que devem ser proferidos por meio de assinatura eletrônica legalmente reconhecida.
9.10 Os cotistas podem votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, desde que recebida pelo ADMINISTRADOR antes do início da assembleia.
9.11 As deliberações relativas às demonstrações contábeis do fundo que não contiverem ressalvas podem ser consideradas automaticamente aprovadas caso a assembleia correspondente não seja instalada em virtude do não comparecimento de quaisquer cotistas.
9.12 Somente podem votar na assembleia geral os cotistas do fundo inscritos no registro de cotistas na data da convocação da assembleia, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano.
CAPÍTULO X
DOS RENDIMENTOS DO FUNDO
10.1 As quantias recebidas pelo FUNDO, a título de dividendos, juros sobre capital próprio ou outros rendimentos advindos de ativos que integrem sua carteira, serão incorporadas ao patrimônio líquido do FUNDO.
CAPÍTULO XI
DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
11.1 O FUNDO deve ter escrituração contábil destacada da relativa ao do ADMINISTRADOR e terá exercício social de duração de um ano com início em 1º de janeiro e encerrando-se em 31 de dezembro de cada ano.
11.2 A elaboração das demonstrações contábeis do FUNDO deve observar as normas específicas baixadas pela CVM.
11.3 As demonstrações financeiras anuais do FUNDO serão auditadas por auditor independente registrado na CVM, observadas as normas que disciplinam o exercício dessa atividade.
CAPÍTULO XII
DA DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES
12.1 O ADMINISTRADOR é obrigado a divulgar, ampla e imediatamente, através de correspondência a todos os cotistas e de comunicação através do Sistema de Envio de Documentos – CVMWeb, qualquer ato ou fato relevante relativo ao FUNDO, de modo a garantir a todos os cotistas acesso às informações que possam, direta ou indiretamente, influir de modo ponderável no valor das cotas ou na decisão dos cotistas de adquirir, alienar ou manter tais cotas.
12.2 O ADMINISTRADOR está obrigado a:
I. divulgar diariamente, o valor da cota e do patrimônio líquido do FUNDO;
II. remeter mensalmente aos cotistas extrato de conta com, no mínimo, as informações exigidas pela regulamentação vigente; e
III. disponibilizar em sua sede, no prazo máximo de 10 (dez) dias após o encerramento do mês a que se referirem, o balancete, demonstrativo de composição e diversificação da carteira e perfil mensal.
12.3 Caso o cotista não deseje receber o extrato mencionado no inciso II do item 12.2. acima, deverá declarar em documento próprio.
12.4 Caso as informações constantes do demonstrativo de composição e diversificação da carteira referido no inciso III do item 12.2. acima venham a ser disponibilizadas a quaisquer cotistas do FUNDO em periodicidade inferior àquela estabelecida, serão colocadas à disposição dos demais cotistas na mesma periodicidade.
12.5 Caso o ADMINISTRADOR divulgue informações referentes à composição da carteira do FUNDO a terceiros que não sejam prestadores de serviços para cujas atividades se faça necessária a referida divulgação, órgãos reguladores, auto-reguladores ou entidades de classe a que associado, em periodicidade inferior àquela estabelecida no inciso III do item
12.2. acima, as informações serão colocadas à disposição dos cotistas na mesma periodicidade.
12.6 O ADMINISTRADOR colocará as demonstrações financeiras do FUNDO à disposição de qualquer interessado, no prazo máximo de 90 (noventa) dias, contados a partir do encerramento do exercício social do FUNDO.
12.7 Caso o FUNDO possua posições ou operações em curso que possam vir a ser prejudicadas pela sua divulgação, as informações sobre a composição da carteira poderão omitir a
identificação e quantidade das mesmas, pelo período de 90 (noventa) dias após o encerramento do mês, podendo esse prazo ser prorrogado uma única vez, em caráter excepcional, e com base em solicitação fundamentada submetida à aprovação da CVM, até o prazo máximo de 180 (cento e oitenta) dias.
12.8 Caso o cotista não tenha comunicado ao ADMINISTRADOR do FUNDO a atualização de seu endereço, seja para envio de correspondência por carta ou através de meio eletrônico, o ADMINISTRADOR ficará exonerado do dever de prestar-lhe as informações previstas nesta Instrução a partir da última correspondência que houver sido devolvida por incorreção no endereço declarado.
CAPÍTULO XIII DA TRIBUTAÇÃO
13.1 As operações da carteira do FUNDO não estão sujeitas à tributação pelo imposto de renda ou IOF.
13.2 Os rendimentos auferidos pelos cotistas do FUNDO serão tributados pelo imposto de renda na fonte no resgate das cotas, à alíquota de 15% (quinze por cento) sobre o rendimento auferido e de acordo com as regras aplicáveis pela Secretaria da Receita Federal aos fundos de investimento de ações. A cobrança do imposto será feita pela retenção de parte do valor resgatado.
13.3 O ADMINISTRADOR e O GESTOR envidarão maiores esforços para manter a composição da carteira do FUNDO adequada à regra tributária vigente, procurando assim, evitar modificações que impliquem em alteração do tratamento tributário do FUNDO e dos cotistas.
13.4 O disposto nos artigo anterior não se aplica aos Cotistas sujeitos a regras de tributação específicas, na forma da legislação em vigor.
CAPÍTULO XIV
DAS DISPOSIÇÕES GERAIS
14.1 O FUNDO ADOTA POLÍTICA DE EXERCÍCIO DE DIREITO DE VOTO EM ASSEMBLÉIAS, QUE DISCIPLINA OS PRINCÍPIOS GERAIS, O PROCESSO DECISÓRIO E QUAIS SÃO AS MATÉRIAS RELEVANTES OBRIGATÓRIAS PARA O EXERCÍCIO DO DIREITO DE VOTO. TAL POLÍTICA ORIENTA AS DECISÕES DO GESTOR EM ASSEMBLÉIAS DE DETENTORES DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS QUE CONFIRAM AOS SEUS TITULARES O DIREITO DE VOTO.
14.2 A Política de Voto do GESTOR encontra-se disponível na ANBIMA ou no sítio xxx.xxx.xxx.xx em sua versão integral e atualizada.
14.3 Fica eleito o Foro da Comarca da Capital do Estado de São Paulo, para dirimir toda e qualquer controvérsia relativa ao FUNDO, bem como aquelas oriundas do presente Regulamento, com expressa renúncia de qualquer outro por mais privilegiado que seja ou venha a ser.
São Paulo, 01 de julho de 2016.
SLW CORRETORA DE VALORES E CÂMBIO LTDA.
ADMINISTRADOR
ANEXO – POLÍTICA DE INVESTIMENTO
Principais Limites de Concentração do FUNDO (Investimento Direto)
Principais Limites de Concentração | Limite Mínimo | Limite Máximo | ||
Por Ativo | Conjunto | Por Ativo | Conjunto | |
Ações admitidas à negociação em mercado organizado | 0% | 67 % | Sem Limites | Sem Limites |
Bônus ou recibos de subscrição e certificados de depósito de ações admitidas à negociação em mercado organizado | 0% | Sem Limites | ||
Cotas de fundos de ações e cotas de fundos de índice de ações negociadas em mercado organizado | 0% | Sem Limites | ||
Brazilian Depositary Receipts classificados como nível II e III | 0% | Sem Limites | ||
O patrimônio líquido do FUNDO que exceder o percentual fixado no quadro acima poderá ser aplicado em quaisquer outras modalidades de ativos financeiros admitidos na legislação e regulamentação em vigor, observados os limites de concentração previstos neste Regulamento.
Limites de Concentração Consolidado com os Fundos Investidos (Investimento Direto e Indireto)
Limites de Concentração por Emissor: | |
Instituições Financeiras autorizadas a funcionar pelo Banco Central | 20% |
Companhias Abertas | 10% |
Fundos de Investimento | 10% |
Pessoas Físicas | 5% |
Pessoas Jurídicas de Direito Privado, exceto Instituições Financeiras autorizadas a funcionar pelo Banco Central e Companhias Abertas | 5% |
União Federal | Sem Limites |
As aplicações do FUNDO em ações de companhias abertas, bônus ou recibos de subscrição, certificados de ações, cotas de fundos de investimento de ações, cotas de fundos de índices de ações e Brazilian Depositary Receipts classificados como nível II e III, nos termos da Instrução CVM 332/2000, não estão sujeitas a limites de Concentração por Emissor.
Outros Limites de Concentração por Emissor: | Limite Máximo |
Ativos financeiros de emissão do ADMINISTRADOR, da GESTORA ou de empresas a eles ligadas | 20% |
Ações de emissão do ADMINISTRADOR | VEDADO |
Fundos de investimento administrados pelo ADMINISTRADOR, pela GESTORA ou empresas a eles ligadas (*exceto quando se tratar de cotas de fundos de ações e cotas dos fundos de índice de ações negociadas em bolsa de valores ou entidade do mercado de balcão organizado, nos quais poderá investir Sem Limites) | 33% |
Limites de Concentração por Modalidade de Ativo Financeiro: | |
GRUPO A: | |
Cotas de FI Instrução CVM 555 destinados a Investidores em Geral (*exceto quando se tratar de cotas de fundos de ações e cotas dos fundos de índice de ações negociadas em bolsa de valores ou entidade do mercado de balcão organizado, nos quais poderá investir Sem Limites) | 33% |
Cotas de FIC Instrução CVM 555 destinados a Investidores em Geral (*exceto quando se tratar de cotas de fundos de ações e cotas dos fundos de índice de ações negociadas em bolsa de valores ou entidade do mercado de balcão organizado, nos quais poderá investir Sem Limites) | 33% |
Cotas de Fundos de Índice Renda Variável | Sem Limites |
Cotas de Fundos de Índice Renda Fixa | Sem Limites | |||
Conjunto dos seguintes Ativos Financeiros: | Cotas de FI Instrução CVM 555 destinado a Investidores Qualificados | VEDADO | 20% 20% | |
Cotas de FIC Instrução CVM 555 destinado a Investidores Qualificados | VEDADO | |||
Cotas de FI Imobiliário | 20% | |||
Cotas de FI e/ou FIC em Direitos Creditórios | 20% | |||
CRI | ||||
Outros Ativos Financeiros (exceto os do Grupo B), incluindo Notas Promissórias e Debêntures, desde que tenham sido emitidas por companhias abertas e objeto de oferta pública | ||||
Cotas de FI e/ou FIC em Direitos Creditórios Não Padronizados - FIDC-NP | VEDADO | VEDADO | ||
Cotas de FI Instrução CVM 555 destinados a Investidores Profissionais | VEDADO | |||
Cotas de FIC Instrução CVM 555 destinados a Investidores Profissionais | VEDADO | |||
GRUPO B : | ||||
Títulos Públicos Federais e Operações Compromissadas lastreadas nestes títulos | Sem Limites | |||
Ouro adquirido ou alienado em negociações realizadas em mercado organizado | 33% | |||
Títulos de emissão ou coobrigação de Instituição Financeira autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil | 33% | |||
Valores Mobiliários objeto de oferta pública registrada na CVM, exceto os do Grupo A | 33% |
Ações, desde que tenham sido emitidas por companhias abertas e objeto de oferta pública e sejam admitidas à negociação em bolsa de valores ou entidade do mercado de balcão organizado | Sem Limites |
Operações Compromissadas Lastreadas em Títulos Privados | 50% |
Fundos Estruturados | Limite individual | Limite Global |
Cotas de FI ou FIC em Participações | VEDADO | 20% |
Cotas de FI ou FIC em Direitos Creditórios | 20% | |
Cotas de FI ou FIC em Direitos Creditórios Não Padronizados - FIDC-NP | VEDADO | |
Cotas de FI Imobiliário | 20% | |
Cotas de FI em Empresas Emergentes | VEDADO | |
Outros Limites de Concentração por Modalidade: | ||
Limites de Exposição a ativos de Crédito Privado | 50% | |
Operações na contraparte da tesouraria do ADMINISTRADOR, GESTORA ou de empresas a eles ligadas | PERMITIDO | |
Fundos de investimento que invistam diretamente no FUNDO | VEDADO | |
Operações de day-trade, assim consideradas aquelas iniciadas e encerradas em um mesmo dia, com o mesmo ativo financeiro, em que a quantidade negociada tenha sido liquidada, total ou parcialmente | PERMITIDO | |
Exposição a operações nos mercados de derivativos | Até 1 vez o Patrimônio Líquido | |
Operações de empréstimos de ações e/ou títulos públicos na posição tomadora | Até 1 vez o Patrimônio Líquido | |
Operações de empréstimos de ações e/ou títulos públicos na posição doadora | Até a totalidade dos ativos financeiros da carteira |
Somatório das operações nos mercados de derivativos e liquidação futura e operações de empréstimo de ativos financeiros na posição tomadora | Até 1 vez(es) o Patrimônio Líquido |
Limite de margem aplicável nos casos em que o FUNDO realizar operações em valor superior ao seu patrimônio líquido | N/A |
A política do investimento do FUNDO está aderente à sua respectiva classificação ANBIMA, conforme indicada e descrita no Formulário de Informações Complementares.