INSTRUMENTO PARTICULAR DE ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA DE IMÓVEL EM GARANTIA E OUTRAS AVENÇAS
INSTRUMENTO PARTICULAR DE ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA DE IMÓVEL EM GARANTIA E OUTRAS AVENÇAS
Pelo presente instrumento particular, firmado nos termos do artigo 38 da Lei nº 9.514, de 20 de novembro de 1997 (“Lei nº 9.514/97”), com a redação que lhe foi dada pelo artigo 53 da Lei nº 11.076, de 30 de dezembro de 2004, as partes,
I – PARTES
LOGBRAS GSA SALVADOR EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A. (atual denominação Logbras Salvador Empreendimentos Imobiliários S.A.), sociedade por ações com sede na Cidade de São Paulo, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, xx Xxxxxxx xxx Xxxxxx Xxxxxx, xx 0.000, 00x xxxxxXxx Xxxxxxxx Xxxxx xx Xxxxxxxxx Junior, nº 1.098, cj. 64, CEP 04542-001, inscrita no CNPJ sob o nº 13.790.409/0001-09, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social (“Fiduciante”); e
ISEC SECURITIZADORA S.A., sociedade por ações com sede na Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, xx Xxx Xxxxxxx, xx 0000, xxxxxxxx 000, 00x xxxxx, Xxxxx Xxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 08.769.451/0001-08, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social (“Fiduciária”).
(adiante designados em conjunto a Fiduciante e a Fiduciária como “Partes” e, individual e indistintamente, como “Parte”).
II – CONSIDERAÇÕES PRELIMINARES
em 19 de novembro de 2020, a N.S.B.S.P.E. EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade por ações com sede na Cidade de São Paulo, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, xx Xxx Xxxxxxxx Xxxxx xx Xxxxxxxxx Xxxxxx, xx 0.000, Xx. 64 CEP 04542-001, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica (“CNPJ”) sob o nº 38.261.548/0001-68 (“Devedora”), emitiu 144.582 (cento e quarenta e quatro mil, quinhentos e oitenta e duas) debêntures da primeira série que serão vinculadas à emissão dos CRI da 142ª Série da 4ª Emissão da Fiduciária (“Debêntures”) de acordo com os termos e condições definidos no “Instrumento Particular de Escritura da 1ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, Quirografária, a ser convolada em Garantia Real, em Série Única, para Colocação Privada, da N.S.B.S.P.E. Empreendimentos e Participações S.A.”, celebrado em 19 de novembro de 2020 entre a Companhia e a Fiduciária (“Escritura de Emissão de Debêntures”), as quais foram subscritas pela Fiduciária;
a Fiduciante é proprietária do imóvel localizado na Cidade de Salvador, Estado da Bahia, na Rodovia BR-324, 13750, GL, Palestina, CEP 41.308-500, objeto da matrícula nº 15.040 do 2º Ofício do Registro de Imóveis de Salvador (“Imóvel”), que está locado nos termos do Contrato Atípico de Locação de Imóvel Comercial e Outras Avenças, celebrado, de um lado, pela BRF S.A., sociedade por ações com sede na Cidade de Itajaí, Estado de Santa Catarina, na Xxx Xxxxxxx, xx 000, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 01.838.723/0001-27 (“Locatária” ou “Devedora”) e, de outro lado, pelo Fiduciante, datado de 13 de outubro de 2011 e conforme aditado em 10 de abril de 2012, 10 de maio de 2013, 24 de novembro de 2015, e 03 de abril de 2020 (“Contrato de Locação Atípica”), referente ao Imóvel;
a Fiduciária, na qualidade de subscritora da totalidade das Debêntures, emitiu credora dos créditos imobiliários decorrentes do Contrato de locação Atípica (“Créditos Imobiliários”), emitiu 1 (uma) Cédulas de Crédito Imobiliário integral (“CCI”), para representar os Créditos Imobiliários, nos termos dos “Instrumentos Particularesdo “Instrumento Particular de Emissão de Cédula de Crédito Imobiliário sem Garantia Real Imobiliária sob a Forma Escritural”, celebrado em 1911 de novembrodezembro de 2020 entre a FiduciáriaFiduciante, na qualidade de emissora da CCI, e a Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., inscrita no CNPJ sob o nº 15.227.994/0004-01 (“Simplific Pavarini”), na qualidade de instituição custodiante da escritura de emissão da CCI;
as Debêntures foram subscritas pela o Fiduciante celebrou com a Fiduciária, mediante a formalização da Escritura de Emissão de Debêntures, com a inscrição da titularidade nos livros próprios e as assinaturas dos Boletins de Subscrição, para fins de vinculação dos respectivos em 11 de dezembro de 2020 o “Instrumento Particular de Contrato de Cessão de Créditos Imobiliários e Outras Avenças” (“Contrato de Cessão”), por meio do qual os Créditos Imobiliários, representados pela CCI, foram cedidos à Fiduciária para vincular os Créditos Imobiliários aos Certificados de Recebíveis Imobiliários da 142ª Série da 4ª Emissão da Securitizadora (“CRI”), os quais serão objeto de oferta pública de distribuição, com esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução CVM nº 476,por meio do “Segundo Aditamento ao Termo de Securitização de 16 de dezembro de 2009, conforme alterada (“Oferta de CRI”), conforme condições estabelecidas no respectivo termo de securitização (“Créditos Imobiliários da 142ª Série da 4ª Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários da ISEC Securitizadora S.A.” (“Segundo Aditamento”, que consolida o “Termo de Securitização”), celebrado na presentemesma data entre a Fiduciária e a Simplific Pavarini, na qualidade de agente fiduciário da emissão dos CRI (“Agente Fiduciário”);;
em decorrência da emissão das Debêntures, a Devedora se obrigar, entre outras obrigações, a pagar à Fiduciária, na qualidade de debenturista todas as obrigações pecuniárias assumidas pela Devedora. na Escritura de Emissão de Debêntures, incluindo, mas não se limitando, a obrigação de pagamento do Valor Nominal Unitário, da Remuneração, bem como todos e quaisquer outros direitos creditórios devidos pela Devedora por força das Debêntures, e a totalidade dos respectivos acessórios, tais como encargos moratórios, multas, penalidades e demais encargos contratuais e legais previstos nos termos da Escritura de Emissão de Debêntures, e obrigações de amortização e pagamentos dos juros conforme estabelecidos todos os custos e despesas incorridos em relação à emissão e manutenção da CCI e aos CRI, inclusive, mas não exclusivamente e para fins de cobrança dos Créditos Imobiliários e excussão das Garantias, incluindo penas convencionais, honorários advocatícios dentro de padrão de mercado, custas e despesas judiciais ou extrajudiciais e tributos, bem como todo e qualquer custo incorrido pela Securitizadora, pelo Agente Fiduciário, e/ou pelos titulares dos CRI, inclusive no caso de utilização do Patrimônio Separado para arcar com tais custos nos termos do Termo de Securitização, (“Obrigações Garantidas”);
para assegurar o cumprimento de todas as Obrigações Garantidas assumidas pela Devedora, na Escritura de Emissão de Debêntures, foram constituídas, além da presente garantia, as seguintes garantias (“Garantias”):
“Cessão Fiduciária”: “Instrumento Particular de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios em Garantia e Outras Avenças”, formalizados entre a Fiduciante, na qualidade de fiduciante, e a Fiduciária, na qualidade de fiduciária, por meio dos quais a Fiduciante cedeu à Fiduciária os direitos creditórios decorrentes do contrato de locação comercial formalizado pela Devedora, na qualidade de locadora, com a empresa BRF S.A., inscrita no CNPJ sob o nº 01.838.723/0001-27, na qualidade de locatária (“Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios”, “Direitos Creditórios” e “Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios”);
“Fundo de Despesas”: fundo de despesas a ser constituído conforme Contrato de Cessão equivalente a R$ 806.609,99 (oitocentos e seis mil e seiscentos e nove reais e noventa e nove centavos); e
a Fiduciária é uma companhia securitizadora de créditos imobiliários, constituída na forma da Lei nº 9.514/97, tendo por finalidade precípua a aquisição e a securitização de créditos imobiliários, mediante a emissão de certificados de recebíveis imobiliários;
a Fiduciante se comprometeu a alienar fiduciariamente o imóvel localizado na Cidade de Salvador, Estado da Bahia, na Rodovia BR-324, 13750, GL, Palestina, CEP 41.308-500, objeto da matrícula nº 15.040 do 2º Ofício do Registro de Imóveis de Salvador, conformeImóvel, descrito na certidão de matrícula prevista no Anexo I ao presente Contrato de Alienação Fiduciária, nos termos previstos na cláusula 4.16 da Escritura de Emissão de Debêntures 5.2. do Contrato de Cessão(“Imóvel”) à Fiduciária, em garantia do com o intuito de assegurar (i) o cumprimento de todas as obrigações pecuniárias, presentes e futuras, principais e acessórias, assumidas ou que venham a ser assumidas pela Devedora no Contrato de Locação Atípica, o que inclui o pagamento integral e tempestivodos Créditos Imobiliários; (ii) o cumprimento de todas as obrigações, presentes e futuras, principais e acessórias, assumidas ou que venham a ser assumidas pelo Fiduciante no Contrato de Cessão, incluindo mas não se limitando à Recompra Compulsória e à Multa Indenizatória, abaixo definidos; e, ainda, (iii) o ressarcimento de toda e qualquer importância desembolsada por conta da constituição, do aperfeiçoamento e do exercício de direitos e prerrogativas decorrentes dos CRI, o que inclui, mas não se limita às despesas da operação e à execução das Garantias (abaixo definidas), incluindo honorários advocatícios razoavelmente incorridos, custas e despesas judiciais, despesas condominiais, além de imposto territorial urbano (IPTU) e outros eventuais tributos e comissões (“Obrigações Garantidas, dentre outras garantias acima mencionadas;”);
as Partes dispuseram de tempo e condições adequadas para a avaliação e discussão de todas as cláusulas deste Contrato de Alienação Fiduciária, cuja celebração, execução e extinção são pautadas pelos princípios da igualdade, probidade, lealdade e boa-fé.
Resolvem as Partes, na melhor forma de direito, firmar o presente Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Imóvel em Garantia e Outras Avenças (“Contrato de Alienação Fiduciária”), que se regerá pelas seguintes cláusulas e demais disposições, contratuais e legais, aplicáveis.
III – CLÁUSULAS
CLÁUSULA PRIMEIRA – OBJETO DO CONTRATO
Objeto: Em garantia do fiel e integral cumprimento de todas as Obrigações Garantidas, a Fiduciante aliena fiduciariamente à Fiduciária, nos termos do art. 22 e seguintes da Lei Federal nº 9.514/1997, já consideradas as alterações da Lei Federal nº 13.465/2017, transferindo a propriedade resolúvel e a posse indireta sobre o Imóvel, em sua integralidade, bem como todas as suas acessões e benfeitorias, conforme descrito e caracterizado no Anexo I.
Constituição da Propriedade Fiduciária e transferência da propriedade resolúvel: A constituição da propriedade fiduciária do Imóvel e a transferência da sua propriedade resolúvel, na forma do item 1.1., acima, operar-se-ão com o registro deste Contrato de Alienação Fiduciária no 2º Ofício do Registro de Imóveis de Salvador – Bahia (“Ofício de Registro de Imóveis”) e subsistirão até a efetiva liquidação das Obrigações Garantidas.
1.2.1. O pagamento parcial das Obrigações Garantidas não importa exoneração correspondente da garantia fiduciária ora constituída, observado o quanto previsto no item 1.2., acima.
1.2.2. Resta desde já consignado que, de acordo com a Lei nº 11.101/2005, a propriedade fiduciária do Imóvel, em razão deste Contrato de Alienação Fiduciária, não se submete aos efeitos de eventual falência, recuperação judicial ou extrajudicial da Fiduciante, prevalecendo, nestas hipóteses, conforme originalmente contratado, ou seja, a propriedade fiduciária do Imóvel continuará a ser detida pela Fiduciária, até o cumprimento das Obrigações Garantidas, sendo certo que a Fiduciária poderá, na forma prevista na Lei, imputá-la na solução da dívida, até sua liquidação total.
CLÁUSULA SEGUNDA – OBRIGAÇÕES GARANTIDAS
Obrigações Garantidas: As Partes declaram, para os fins do artigo 1.362 do Código Civil e do artigo 24 da Lei nº 9.514/97, que as Obrigações Garantidas são compostas pelas alíneas “a” e “b”, abaixo descritas, e que possuem as seguintes características:
Debêntures:
Descrição dos Créditos Imobiliários:
Valor Total: R$ 144.582.700,35174.285.585,38 (cento e quarentasetenta e quatro milhões e quinhentos, duzentos e oitenta e doiscinco mil, quinhentos e setecentosoitenta e cinco reais e trinta e cincooito centavos), correspondente aos Créditos Imobiliários atualizados até 19 de novembro de 2020, data da emissão do CRI;
QuantidadeData de Debêntures Emitidas: 144.582 (centoVencimento: 15 de dezembro de 2027;
Forma de Pagamento: Mensal;
Multa e quarentaEncargos Moratórios: Nos termos dos itens 17.1 do Contrato de Locação Atípica, a Caso a BRF denuncie voluntariamente o Contrato de Locação Atípica antes de seu término, ou a locação seja rescindida pela GSA SALVADOR em virtude de descumprimento pela BRF de quaisquer obrigações previstas no Contrato de Locação Atípica, incluindo o não pagamento do aluguel e das penalidades pra estabelecidas, a BRF pegará à GSA SALVADOR, a título de perdas e danos pré-fixados, o valor correspondente ao resultado da multiplicação do período remanescente para o término do Contrato de Locação, pelo valor do aluguel em vigor à época da ocorrência do fato, corrigido monetariamente na forma aqui ajustada, pro-rata-die (“Indenização”).
A Indenização deverá ser paga pela BRF no prazo de 30 (trinta) dias contado do recebimento de notificação escrita da GSA SALVADOR a esse respeito, cabendo à BRF, nesse mesmo prazo, proceder à total desocupação do Imóvel, restituindo-o à GSA SALVADOR.
A Indenização tem por finalidade, em consonância com o parágrafo único do artigo 473 do Código Civil Brasileiro: (i) ressarcir todos os investimentos feitos pela GSA SALVADOR na aquisição do Imóvel e construção do empreendimento, respectivamente adquirido e executado, especialmente para atender os objetivos e necessidades da BRF, e (ii) liquidar a captação de recursos, se for o caso.
A BRF reconheceu como líquido, certo e exigível o direito da GSA SALVADOR de receber a Indenização, nos casos previstos no Contrato de Locação, valendo como título executivo extrajudicial.
Caso ocorra qualquer uma das hipóteses dos eventos de inadimplemento ou penalidade específica no Contrato de Locação Atípica conforme nos itens 20.1. e 21.1., a Devedora pagará à locadora o valor correspondente à 3 (três) meses de aluguéis mensais em vigor à época da infração, sem prejuízo de a Devedora inocente, independente e silmultaneamente, dar por rescindido de pleno direito a locação, desde que seja identificado um evento de inadimplemento; e
caso a Devedora rescinda voluntariamente o Contrato de Locação Atípica antes de seu término ou em virtude de descumprimento pela Devedora de quaisquer obrigações previstas no Contrato de Locação Atípica, incluindo o não pagamento do aluguel e das penalidades ora estabelecidas, e quatro mil, quinhentos resultado da multiplicação do período remanescente para o término do de Locação Atípicar conforme definifo no Contrato de Locação Atípica e oitenta e duas);. [BRAP: a parte grifada em verde me parece errada, lendo o contato esta multa/ penalidade de 3 aluguéis é em caso de evento de inadimplemento, e não de término antecipado, por favor ajustar conforme contrato de locação.]
Atualização Monetária: Anual, atualizado pela variação acumulada do IPCA/IBGE, sendo a próxima atualização em março de 2021;
Atualização Monetária: o Valor Nominal Unitário das Debêntures ou seu saldo, conforme o caso, será atualizado monetariamente pela variação acumulada do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (“IPCA”), conforme fórmula constante da Escritura de Emissão de Debêntures;
Remuneração: as Debêntures farão jus a uma remuneração que contemplará juros remuneratórios, a contar da Data da Primeira Integralização dos CRI, correspondentes à taxa de 5,50% (cinco inteiros e cinquenta centésimos por cento), ao ano, capitalizados diariamente, de forma exponencial pro-rata temporis, com base em um ano de 360 (trezentos e sessenta) dias, desde a data da primeira integralização até o vencimento;
Encargos moratórios: multa moratória, não compensatória, de 2% (dois por cento) e juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, incidentes sobre o valor devido, além da remuneração devida nos termos da Escritura de Emissão de Debêntures, a partir da data de vencimento até a data do efetivo pagamento;
Periodicidade de Pagamento da Amortização: mensal, de acordo com a tabela constante do Anexo I à Escritura de Emissão de Debêntures, observado que o primeiro pagamento ocorrerá em 17 de janeiro de 2021;
Periodicidade de Pagamento da Remuneração: mensal, de acordo com a tabela constante do Anexo I à Escritura de Emissão de Debêntures, observado que o primeiro pagamento ocorrerá em 17 de janeiro de 2021; e
O local, as datas de pagamento e as demais características das Debêntures estão discriminados na Escritura de Emissão de Debêntures.
CRI:
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Demais Características: Sem prejuízo do disposto nos itens acima, as Obrigações Garantidas também estão perfeitamente descritas e caracterizadas na Escriturano Contrato de EmissãoLocação Atípica, no Contrato de DebênturesCessão, bem como no Termo de Securitização.
CLÁUSULA TERCEIRA – GARANTIA FIDUCIÁRIA
3.1. Abrangência da Alienação Fiduciária: O Imóvel objeto da presente garantia fiduciária está devidamente descrito no item 1.1., acima, e a presente garantia fiduciária abrange, ainda, todas as acessões, melhoramentos, construções e instalações nele já realizadas ou a serem realizadas (“Garantia Fiduciária”).
3.1.1. As Partes estabelecem que o seguro patrimonial do Imóvel, com cobertura para o montante necessário para reconstrução do Imóvel e suas acessões serão endossados, pela própria apólice ou por declaração, em favor da Fiduciária, durante o período de vigência desta Alienação Fiduciária, devendo tal endosso ser comprovado em 90 (noventa dias) contados da assinatura do presente instrumento e posteriormente das renovações dos respectivos seguros, sendo que a Fiduciante terá o prazo de 5 (cinco) Dias Úteis a contar da data de pagamento dos boletos da apólice de seguro, para enviar à Fiduciária os respectivos comprovantes de pagamento e endosso.
3.2. Instrumento de Aquisição: Em atendimento ao disposto no artigo 24, inciso IV, da Lei nº 9.514/97, a propriedade do Imóvel foi havida pela Fiduciante por força da Escritura Pública de Compra e Venda, celebrada em 14 de fevereiro de 2020, lavrada no 6º Tabelionato de Notas de Salvador, Livro 1204, fls. 141-144, conforme registros na matrícula do Imóvel.
3.3. Compromisso: A Fiduciante se compromete a manter o Imóvel, ora alienados fiduciariamente, em estado adequado de segurança e utilização, para as finalidades do Imóvel. Ademais, a Fiduciária declara, desde já, de forma irrevogável e irretratável, que não possui qualquer objeção quanto à continuidade da exploração comercial do Imóvel, pela Fiduciante, nos moldes em que é realizada nesta data.
3.4. Constituição da Propriedade Fiduciária: Mediante o registro da presente alienação fiduciária estará constituída a propriedade fiduciária sobre o Imóvel em nome da Fiduciária, efetivando-se o desdobramento da posse e tornando-se a Fiduciária possuidora indireta do Imóvel.
Livre utilização e Posse Direta: É assegurada a livre utilização do Imóvel pela Fiduciante enquanto não ocorrer a hipótese de consolidação da propriedade fiduciária em nome da Fiduciária, na forma do item 4.6., abaixo, sendo que, observadas as locações indicadas no item 3.10., abaixo, a Fiduciante, enquanto adimplente, permanecerá na posse do Imóvel, sendo-lhe facultado ceder a posse direta aos locatários das referidas locações, conforme reconhece a Fiduciária, bem como a Fiduciante se obriga por si e por terceiros, a empregar seus melhores esforços para manter, conservar e guardar o Imóvel, pagar pontualmente todos os tributos, taxas e quaisquer outras contribuições ou encargos que incidam ou venham a incidir sobre ele ou que sejam inerentes atividades nele desenvolvidas.
Reembolso de Encargos: Se a Fiduciária vier a pagar, com recursos do Patrimônio Separado, algum dos tributos e/ou encargos inerentes ao Imóvel, a Fiduciante deverá reembolsar o Patrimônio Separado dentro de 10 (dez) Dias Úteis, contados do recebimento de sua comunicação e da apresentação do comprovante de pagamento, sendo aplicáveis, em caso de atraso no pagamento, multa moratória não compensatória de 2% (dois por cento), bem como juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, sem prejuízo da correção monetária.
Direito de Comprovação de Pagamento: A Fiduciária reserva-se o direito de, a qualquer tempo exigir da Fiduciante os comprovantes de pagamento de encargos fiscais e/ou tributários, ou de quaisquer outras contribuições relativas ao Imóvel, com o que a Fiduciante desde já se obriga a entregar em até 15 (quinze) Dias Úteis contados da respectiva solicitação pela Fiduciária.
Retenção: Nos termos do § 4º do artigo 27 da Lei nº 9.514/97, não haverá direito de retenção por benfeitorias, mesmo que estas sejam autorizadas pela Fiduciária, sendo que a realização de benfeitorias, acréscimos e/ou alterações no Imóvel, pela Fiduciante, estão desde já autorizadas pela Fiduciária, desde que não diminuam o valor do Imóvel, observadas todas as aprovações que eventualmente sejam necessárias para a realização de tais benfeitorias.
Registro do Contrato de Alienação Fiduciária: A Fiduciante se obriga, às suas expensas, a registrar este Contrato de Alienação Fiduciária no Ofício de Registro de Imóveis em até 30 (trinta) dias corridos, contados de sua respectiva prenotação, prorrogável automaticamente por até dois períodos consecutivos de 30 (trinta) dias corridos caso a Fiduciante comprove que está cumprindo diligentemente com todas as exigências feitas pelo Ofício de Registro de Imóveis e que não houve a baixa da prenotação. Ao final do prazo supramencionado, a Fiduciante deverá encaminhar à Fiduciária uma via original, e ao Agente Fiduciário uma cópia, do presente Contrato de Alienação Fiduciária devidamente registrado no Ofício de Registro de Imóveis, juntamente com a certidão de matrícula do Imóvel comprovando o efetivo registro.
Cancelamento da Propriedade Fiduciária: Para o cancelamento do registro da propriedade fiduciária e a consequente reversão da propriedade plena do Imóvel a favor da Fiduciante, a Fiduciante deverá apresentar ao Oficial de Registro de Imóvel, o termo de quitação relativamente ao valor das Obrigações Garantidas vinculado ao Imóvel, observado o quanto previsto no subitem 1.2.1., acima.
3.10.1. A Fiduciária deverá entregar o termo de quitação supramencionada para a Fiduciante em até 30 (trinta) dias da quitação integral das Obrigações Garantidas, sob pena de multa em favor da Fiduciante, equivalente a 0,5% (meio por cento) ao mês, ou fração, sobre o valor do percentual das Obrigações Garantidas vinculado ao Imóvel, nos termos da lei.
Contratos de Locação: A Fiduciária, neste ato, reconhece que atualmente o Imóvel são objeto locação para a BRF S.A., conforme o termo celebrado em 13 de outubro de 2011, conforme aditado em 10 de abril de 2012, 10 de maio de 2013, 24 de novembro de 2015, e 03 de abril de 2020, razão pela qual a Fiduciária se obrigar a respeitá-lo e a fazer com que sejam preservados em todos os seus termos mesmo em caso de excussão da garantia fiduciária.
CLÁUSULA QUARTA – MORA E INADIMPLEMENTO
Mora e Inadimplemento: A mora no cumprimento das Obrigações Garantidas acarretará à Fiduciante e às demais Devedora a responsabilidade pelo pagamento do respectivo principal, dos encargos moratórios, penalidades e demais acessórios previstos no item 2.1., acima e na Escritura de Emissão de Debênturesno Contrato de Cessão, além das despesas com publicação dos editais de leilão extrajudicial e comissão de leiloeiro, conforme o caso, que somente serão devidas caso não seja purgada a mora e seja consolidada a propriedade fiduciária em nome da Fiduciária.
Possibilidade de Excussão de Garantia: Em observância ao artigo 26, §1º e §2º, da Lei nº 9.514/97, verificada a mora no cumprimento de qualquer das Obrigações Garantidas, a Fiduciária poderá iniciar o procedimento de excussão da presente garantia fiduciária, por meio da intimação da Fiduciante, observado, o prazo de cura de 5 (cinco) Dias Úteis, para que as Obrigações Garantidas sejam consideradas inadimplentes.
Pagamento Sem Atualização Monetária e Demais Acréscimos: O simples pagamento das Obrigações Garantidas vencidas, sem atualização monetária e os demais acréscimos moratórios, não exonerará a Fiduciante da responsabilidade de liquidar tais Obrigações Garantidas, continuando neste caso em mora para todos os efeitos legais, contratuais e da excussão iniciada.
Procedimento de Intimação: O procedimento de intimação para pagamento obedecerá aos seguintes requisitos:
a intimação será requerida pela Fiduciária, ao Oficial de Registro de Imóveis competente, indicando o valor vencido e não pago, os juros convencionais, as penalidades cabíveis e demais encargos contratuais e legais;
a diligência de intimação será realizada pelo Oficial de Registro de Imóveis competente, podendo, a critério desse Oficial, vir a ser realizada por seu serventuário credenciado ou por Oficial de Registro de Títulos e Documentos da Comarca da situação do Imóvel, ou do domicílio de quem deva recebê-la, ou, ainda, pelo correio, com aviso de recebimento a ser firmado pessoalmente pelo representante legal da Fiduciante ou por procurador regularmente constituído;
a intimação será feita à Fiduciante e às demais Devedor, a seu representante legal ou a procurador regularmente constituído, bem como, nos condomínios edilícios ou outras espécies de conjuntos imobiliários com controle de acesso, poderá ser feita ao funcionário da portaria responsável pelo recebimento de correspondência, observada, ainda, a possibilidade de intimação “por hora certa”, nos termos do parágrafo 3º-A, do artigo 26 da Lei nº 9.514/97;
se o destinatário da intimação se encontrar em local incerto e não sabido, ou se se furtar ao recebimento da intimação, tudo certificado pelo Oficial de Registro de Imóveis ou pelo de Oficial de Registro Títulos e Documentos, ou caso não seja encontrado após 3 (três) diligências consecutivas, competirá ao Oficial de Registro de Imóveis promover sua intimação por edital, publicado por 3 (três) dias, ao menos, em um dos jornais de maior circulação no local do Imóvel contado o prazo para purgação da mora da data da última publicação do edital;
a Fiduciante e às demais Devedora poderão efetuar a purgação da mora aqui referida em até 15 (quinze) dias contados de sua intimação, de acordo com o disposto no artigo 26, §1º da Lei nº 9.514/97, por meio da entrega ao Oficial de Registros de Imóveis competente do valor necessário para a purgação da mora. Caso a purgação da mora se dê mediante entrega de cheque ao Oficial de Registro de Imóveis, referido cheque será entregue sempre em caráter pro solvendo, de forma que a purgação da mora ficará condicionada ao efetivo pagamento do cheque pela instituição financeira sacada. Recusado o pagamento do cheque, a mora será tida por não purgada, podendo a Fiduciária requerer que o Oficial de Registro de Imóveis certifique que a mora não foi purgada e promova a consolidação, em nome da Fiduciária, da titularidade fiduciária do Imóvel.
4.4.1. Purgada a mora perante o Oficial de Registro de Imóveis competente, a garantia fiduciária se restabelecerá, caso em que, nos 3 (três) dias seguintes, o Oficial entregará à Fiduciária as importâncias recebidas, cabendo à Fiduciante o pagamento das despesas de cobrança e intimação.
4.4.2. Em não se tratando da hipótese de exigência imediata da totalidade das Obrigações Garantidas, eventual diferença entre o valor objeto da purgação da mora e o valor que tenha se tornado exigível no dia da purgação deverá ser paga pela Fiduciante e às demais Devedora juntamente com os demais débitos que eventualmente vencerem e se tornarem exigíveis desde a data da constituição em mora até a data de purgação da mora perante o Ofício de Registro de Imóveis competente.
Configuração da Xxxx: O não pagamento de qualquer valor devido em relação às Obrigações Garantidas, após decorrido o prazo de 15 (quinze) dias contados da intimação da Fiduciante e às demais Devedora, de acordo com o disposto no artigo 26, §1º da Lei nº 9.514/97, bastará para a configuração da mora.
Consolidação da Propriedade: Caso não haja a purgação da mora em conformidade com o disposto nos itens acima, poderá a Fiduciária, mediante a apresentação do devido recolhimento do Imposto sobre Transmissão de Bens Imóveis, requerer ao Oficial de Registro de Imóveis competente que certifique o decurso in albis do prazo para purgação da mora e consolide, em nome da Fiduciária a propriedade plena do Imóvel, contando, a partir do registro da consolidação, o prazo para a realização dos leilões extrajudiciais previstos abaixo.
4.7. Obrigações da Fiduciante: Sem prejuízo das demais obrigações previstas neste Contrato de Alienação Fiduciária, a Fiduciante, conforme o caso, obriga-se a:
a) a seu exclusivo custo e despesas, assinar, anotar e entregar em até 3 (três) Dias Úteis contados da data de recebimento da solicitação neste sentido, ou fazer com que sejam assinados, anotados e entregues à Fiduciária todos os contratos, compromissos, escrituras, contratos públicos, registros e/ou quaisquer outros documentos comprobatórios dos quais seja parte necessários para a manutenção da presente garantia, bem como tomar todas as demais medidas necessárias para (i) proteger o Imóvel, (ii) garantir o cumprimento das obrigações assumidas neste instrumento, e/ou (iii) garantir a legalidade, validade e exequibilidade deste instrumento, observado para a obtenção de documentos junto a autoridades públicas o prazo de até 2 (dois) Dias Úteis para o protocolo da solicitação, contados da data de recebimento da solicitação neste sentido, e de até 3 (três) Dias Úteis para a entrega à Fiduciária, contados da expedição do documento, mantendo a Fiduciária informada sobre as providências de obtenção do referido documento por meio de relatórios que descrevam o ato, ação, procedimento e processo em questão e as medidas tomadas pela Fiduciante;
b) apresentar anualmente à Fiduciária, até 30 de março, desde que notificada pela Fiduciária com 30 (trinta) dias de antecedência, os seguintes documentos: (i) certidão atualizada de matrícula Imóvel; (ii) certidão negativa ou positiva com efeitos de negativa de débitos de tributos imobiliários, expedida pela Prefeitura Municipal competente; (iii) conforme aplicável, alvará de funcionamento, outorga de direito de uso dos recursos hídricos, licença ambiental para a atividade de queima de combustíveis decorrente do uso do gerador de energia e licença ambiental referente à estação de tratamento de efluentes, expedidas pelos órgãos competentes, ou indicação das providências adotadas para obtenção/renovação dos referidos alvarás, outorgas e/ou licenças; e (iv) auto de vistoria do corpo de bombeiros, ou indicação das providências adotadas para obtenção/renovação da referida licença;
c) mediante o recebimento de comunicação enviada por escrito pela Fiduciária na qual esta declare que ocorreu e persiste um inadimplemento das Obrigações Garantidas, cumprir as instruções por escrito emanadas da Fiduciária, a que está obrigada, para regularização das Obrigações Garantidas inadimplidas, sempre observados os prazos de cura acima referidos, sob pena de início dos procedimentos acima previstos para excussão da garantia fiduciária aqui constituída;
d) manter, até o integral cumprimento de todas as Obrigações Garantidas, a presente garantia real sempre existente, válida, eficaz, em perfeita ordem e em pleno vigor, sem qualquer restrição ou condição, e o Imóvel livres e desembaraçados de todos e quaisquer ônus, gravames, limitações ou restrições, judiciais ou extrajudiciais, penhor, usufruto ou caução, encargos, disputas, litígios ou outras pretensões de qualquer natureza;
e) manter, até o integral cumprimento de todas as Obrigações Garantidas, todas as autorizações necessárias (i) à assinatura deste Contrato de Alienação Fiduciária; e (ii) ao cumprimento de todas as obrigações aqui previstas, de forma a mantê-las sempre válidas, eficazes, em perfeita ordem e em pleno vigor;
f) não ceder, transferir, renunciar, gravar, onerar ou de qualquer outra forma alienar o Imóvel em favor de quaisquer terceiros, direta ou indiretamente, sem a prévia e expressa autorização da Fiduciária, mediante aprovação dos titulares dos CRI em sede de assembleia geral extraordinária;
defender-se, de forma tempestiva e eficaz, de ato, ação, procedimento ou processo que possa afetar negativamente, no todo ou em parte, o Imóvel e/ou o cumprimento das Obrigações Garantidas;
obter e manter válidas e eficazes todas as autorizações, incluindo as societárias e governamentais, exigidas (i) para a validade ou exequibilidade deste instrumento; (ii) para o fiel, pontual e integral cumprimento das Obrigações Garantidas; e (iii) para a continuidade das suas operações;
dar ciência deste instrumento e de seus respectivos termos e condições aos seus administradores e executivos e fazer com que estes cumpram e façam cumprir todos os seus termos e condições;
autorizar a Fiduciária, ou qualquer terceiro por ela indicado, a inspecionar o Imóvel e a documentação a eles relacionada, a qualquer hora durante o horário comercial, mediante notificação enviada com antecedência razoável, não inferior a 5 (cinco) Dias Úteis;
pagar ou fazer com que sejam pagos quaisquer multas, penalidades, juros ou custos devidos que recaiam sobre o Imóvel, todos os tributos ou encargos, governamentais ou não governamentais, incidentes atualmente ou no futuro sobre o Imóvel;
pagar ou fazer com que sejam pagos todos os impostos, taxas, contribuições, tributos e demais encargos fiscais e parafiscais de qualquer natureza devidos, presentes ou futuros ("Tributos"), que, direta ou indiretamente, incidam ou venham a incidir sobre a garantia ora constituída, sobre os valores e pagamentos dela decorrentes, sobre movimentações financeiras a ela relativas e sobre as obrigações decorrentes deste instrumento, e, ainda, todos os Tributos que, direta ou indiretamente, incidam ou venham a incidir sobre quaisquer pagamentos, transferências ou devoluções de quantias realizadas em decorrência do presente instrumento; e
em caso de indicação do Imóvel no âmbito no âmbito de processos de qualquer natureza como forma de assegurar o pagamento do valor discutido, incluindo, mas não se limitando, na hipótese de penhora, adotar, no prazo máximo de até 5 (cinco) Dias Úteis, ou menor em decorrência de prazo judicial, todas as medidas cabíveis e necessárias para o pleno levantamento de tal constrição.
4.8. Declarações do Fiduciante: A Fiduciante presta, nesta data, as seguintes declarações à Fiduciária:
a) é sociedade empresária devidamente constituída e validamente existente de acordo com as leis brasileiras, possuindo poderes e autoridade para celebrar este Contrato de Alienação Fiduciária, assumir as obrigações que lhe cabem por força deste Contrato de Alienação Fiduciária e cumprir e observar as disposições aqui contidas;
b) tomou todas as medidas necessárias para autorizar a celebração deste Contrato de Alienação Fiduciária, bem como envidará seus melhores esforços para cumprir suas obrigações previstas neste documento. A celebração deste Contrato de Alienação Fiduciária e o cumprimento de suas obrigações não violam nem violarão (i) seus documentos societários, ou (ii) qualquer lei, regulamento ou decisão que vincule ou seja aplicável a si, nem constituem ou constituirão inadimplemento nem importam ou importarão em inadimplemento de qualquer de suas obrigações;
c) este Contrato de Alienação Fiduciária foi validamente firmado por seus representantes legais, os quais têm poderes para assumir, em nome da Fiduciante, , as obrigações aqui estabelecidas, constituindo-se o presente Contrato de Alienação Fiduciária uma obrigação lícita e válida, exequível em conformidade com seus termos, com força de título executivo extrajudicial nos termos do artigo 784 do Código de Processo Civil;
d) está apta a observar as disposições previstas neste Contrato de Alienação Fiduciária e agirá em relação a este com boa-fé, lealdade e probidade;
e) não se encontra em estado de necessidade ou sob coação para celebrar este Contrato de Alienação Fiduciária, quaisquer outros contratos e/ou documentos relacionados, tampouco tem urgência em celebrá-los;
f) as discussões sobre o objeto do presente Contrato de Alienação Fiduciária e dos demais documentos relacionados à emissão dos CRI foram feitas, conduzidas e implementadas por sua livre iniciativa;
g) foi informada e avisada de todas as condições e circunstâncias envolvidas na negociação objeto deste Contrato de Alienação Fiduciária e que poderiam influenciar a capacidade de expressar a sua vontade, bem como assistida por advogados durante toda a referida negociação;
em seu melhor conhecimento está em dia com o pagamento de todas as obrigações exigíveis de natureza tributária (municipal, estadual e federal), trabalhista e previdenciária, relativamente ao Imóvel, exceto aquelas que estejam sendo discutidas de boa-fé pela Fiduciante em âmbito judicial ou administrativo;
em seu melhor conhecimento não pesam sobre o Imóvel quaisquer pendências perante autoridade governamental, relacionadas à legislação de uso e ocupação do solo, acesso viário, de impacto urbanístico e vizinhança, potencial construtivo, contrapartida à concessão de potencial construtivo, parcelamento de solo, código de obras, preservação do patrimônio urbano, ambiental e histórico, segurança ao voo e saúde pública;
j) na presente data não há pendências judiciais ou administrativas de qualquer natureza que afetem negativamente o Imóvel ou a capacidade de cumprimento, pela Fiduciante, de suas obrigações decorrentes deste instrumento;
k) o Imóvel encontra-se livre e desembaraçado de quaisquer ônus ou gravames;
l) não tem conhecimento pendências judiciais ou administrativas de qualquer natureza que possam afetar negativamente, de forma relevante, as suas atividades;
m) o Imóvel está livre de materiais perigosos, assim entendidos os materiais explosivos ou radioativos, dejetos perigosos, substâncias tóxicas e perigosas, materiais afins, asbestos, amianto, materiais contendo asbestos ou qualquer outra substância ou material considerado perigoso pelas leis brasileiras, que afetem ou possam vir a afetar este Contrato de Alienação Fiduciária;
n) não tem conhecimento da existência de processos de desapropriação, já iniciados e ainda em trâmites servidão ou demarcação de terras direta ou indiretamente envolvendo o Imóvel;
o) não está se utilizando do Imóvel ou do presente Contrato de Alienação Fiduciária para ocultar ou dissimular a natureza, origem, localização, disposição, movimentação ou propriedade de bens, direitos ou valores provenientes, direta ou indiretamente, de infração penal, nos termos da Lei nº 9.613, de 3 de março de 1998, conforme alterada; e
p) não recaem sobre o Imóvel, direta ou indiretamente, quaisquer despesas, contingências, dívidas, indenizações, obrigações, taxas, custas, honorários advocatícios, prejuízos, perdas e danos, passivos e demandas de qualquer natureza, inclusive cível, fiscal, trabalhista ou ambiental, de exigibilidade imediata em atraso.
4.9. Alterações na Legislação: Considerando que os procedimentos e os prazos estabelecidos nesta Cláusula Quarta estão diretamente relacionados ao que prevê a legislação brasileira, as partes concordam desde já que eventuais alterações legais prevalecerão aos procedimentos e prazos ora estabelecidos.
CLÁUSULA QUINTA – LEILÃO EXTRAJUDICIAL
Alienação do Imóvel: Uma vez consolidada a propriedade do Imóvel em nome da Fiduciária, nos termos do item 4.6., acima, o Imóvel deverá ser alienado pela Fiduciária a terceiros, com observância dos procedimentos previstos na Lei nº 9.514/97 e demais dispositivos legais vigentes aplicáveis ao caso, como a seguir se explicita:
a alienação do Imóvel far-se-á, extrajudicialmente, sempre por leilão público;
o primeiro leilão público será realizado dentro de 30 (trinta) dias, contados da data do registro da consolidação da propriedade do Imóvel em nome da Fiduciária, devendo o Imóvel ser ofertados no primeiro leilão pelo valor estabelecido para o Imóvel no item 6.1., abaixo, observado o quanto previsto na alínea “a” no item 5.2., abaixo. A Fiduciante será comunicada por correspondência com aviso de recebimento ou por correio eletrônico, nos endereços informados no item 7.5., deste Contrato de Alienação Fiduciária, acerca da data, local e horário de realização do leilão;
não havendo oferta em valor igual ou superior ao que as Partes estabeleceram para o Imóvel, conforme alínea "b" acima, o Imóvel será ofertado em segundo leilão, a ser realizado dentro de 15 (quinze) dias contados da data do primeiro leilão público, pelo valor correspondente ao valor da dívida, conforme definido no item 5.2., alínea “b”, abaixo, devidamente atualizado, com todos os encargos apurados até então e acrescidos da projeção do valor devido na data do segundo leilão e ainda das despesas, tudo conforme previsto no artigo 27, §§ 2º e 3º, da Lei nº 9.514/97. A Fiduciante será comunicada por correspondência com aviso de recebimento ou por correio eletrônico, nos endereços informados no item 7.5., deste Contrato de Alienação Fiduciária, acerca da data, local e horário de realização do leilão; e
a Fiduciária, já como titular da propriedade plena, transmitirá tal propriedade e a posse do Imóvel ao licitante vencedor.
5.1.1. Após a averbação da consolidação da propriedade fiduciária no patrimônio da Fiduciária e até a data da realização do segundo leilão, é assegurado à Fiduciante o direito de preferência para adquirir o Imóvel por preço correspondente ao valor da dívida vinculado ao Imóvel, conforme definido no item 5.2., alínea “b”, abaixo, devidamente atualizado, com todos os encargos apurados até então, incumbindo, também, à Fiduciante o pagamento dos encargos tributários e despesas exigíveis para a nova aquisição do Imóvel por ela, Fiduciante, inclusive custas e emolumentos.
Conceitos para Fins de Leilão: Para fins do leilão extrajudicial, as Partes adotam os seguintes conceitos:
valor do Imóvel é aquele mencionado no item 6.1., abaixo, ali incluído o valor das benfeitorias e acessões, ou o valor atribuído ao Imóvel pela Prefeitura Municipal competente para fins de apuração do imposto sobre transmissão inter vivos, caso este seja superior ao valor do Imóvel definido no mencionado item 6.1. deste Contrato de Alienação Fiduciária quando da realização do leilão extrajudicial;
valor da dívida é o equivalente à soma das seguintes quantias: (i) valor do percentual das Obrigações Garantidas vinculado ao Imóvel, conforme indicado no item 1.2., acima, e tornadas exigíveis, nele incluídas as prestações vencidas e não pagas, atualizado monetariamente pro rata die até o dia do leilão bem como das penalidades moratórias, encargos e despesas abaixo elencadas; (ii) despesas, serviços e utilidades referentes ao Imóvel, como água, luz e gás (valores vencidos e não pagos à data do leilão), se for o caso; (iii) Imposto Predial Territorial Urbano - IPTU, foro e outros tributos ou contribuições eventualmente incidentes (valores vencidos e não pagos à data do leilão), se for o caso; (iv) qualquer outra contribuição social ou tributo incidente sobre qualquer pagamento efetuado pela Fiduciária em decorrência da intimação e da alienação em leilão extrajudicial e da entrega de qualquer quantia à Fiduciante; (v) custeio dos reparos necessários à reposição do Imóvel em bom estado de manutenção e conservação, a menos que a Fiduciante já a tenha devolvido em tais condições à Fiduciária ou ao adquirente no leilão extrajudicial; e (vi) despesas com a consolidação da propriedade em nome da Fiduciária; e
despesas são o equivalente à soma dos valores despendidos para a realização do leilão público, compreendidos: (i) os encargos e custas de intimação da Fiduciante; (ii) os encargos e custas com a publicação de editais; e (iii) a comissão do leiloeiro.
Possibilidade de Xxxxxxx Xxxxxx: Se o maior lance oferecido no primeiro leilão for inferior ao valor do Imóvel previsto no item 6.1., abaixo, será realizado um segundo leilão.
Procedimentos do Segundo Leilão: No segundo leilão:
será aceito o maior lance oferecido, desde que igual ou superior ao valor da dívida, juntamente com as despesas, conforme descritos nas alíneas “b” e “c” do item., 5.2, supra, e na legislação em vigor, hipótese em que, nos 5 (cinco) Dias Úteis subsequentes ao integral e efetivo recebimento, a Fiduciária entregará à Fiduciante a importância que sobrar, se aplicável, como disciplinado no item 5.5., abaixo; e
na ausência de lance superior ou igual ao valor da dívida vinculada ao Imóvel, juntamente com as despesas, conforme descritos nas alíneas “b” e “c” do item 5.2., acima, a Fiduciária manter-se-á de forma definitiva na propriedade e posse do Imóvel, e a dívida equivalente ao valor das Obrigações Garantidas vinculado ao Imóvel, será considerado extinta perante a Fiduciante e terceiros, hipótese na qual a Fiduciária estará exonerada da obrigação de restituição à Fiduciante de qualquer quantia relacionada ao valor das Obrigações Garantidas vinculado ao Imóvel. Liquidadas ou extintas Obrigações Garantidas vinculadas ao Imóvel do Fiduciante, dentro de 5 (cinco) dias a contar da data de realização do segundo leilão, a Fiduciária disponibilizará o respectivo termo de quitação do valor correspondente à fração das Obrigações Garantidas vinculada ao Imóvel do Fiduciante, outorgando à Fiduciante, em caráter irrevogável e irretratável, a mais ampla, plena, rasa e geral quitação do valor correspondente às Obrigações Garantidas vinculadas ao Imóvel.
5.4.1. Também será extinta a dívida equivalente ao valor das Obrigações Garantidas vinculado ao Imóvel se, no segundo leilão, não houver licitante, hipótese em que também se aplicará o disposto no item 5.4., alínea “b” acima, conforme aplicável.
Valor Superior à Importância a ser Restituída: Se em primeiro ou segundo leilão sobejar importância a ser restituída à Fiduciante, a Fiduciária colocará a diferença à sua disposição no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis a contar do respectivo recebimento, nela incluído o valor da indenização das benfeitorias, podendo tal diferença ser depositada em conta corrente da Fiduciante.
5.6. Reintegração Judicial: Em não ocorrendo a restituição da posse do Imóvel no prazo e forma ajustados, a Fiduciária, seus cessionários ou sucessores, inclusive os respectivos adquirentes em leilão ou posteriormente, poderão, respeitada a continuidade das locações e observados os termos do item 3.11. acima, requerer a imediata reintegração judicial de sua posse, declarando-se a Fiduciante ciente de que, nos termos do artigo 30 da Lei nº 9.514/97, a reintegração será concedida liminarmente, com ordem judicial, para desocupação no prazo máximo de 60 (sessenta) dias, desde que comprovada (i) a consolidação da plena propriedade em nome da Fiduciária, nos termos do artigo 26 da Lei nº 9.514/97, ou (ii) o registro do contrato celebrado em decorrência da venda do Imóvel no leilão ou posteriormente ao leilão, conforme quem seja o autor da ação de reintegração de posse, cumulada, se for o caso, com cobrança do valor da taxa diária de ocupação fixada judicialmente, nos termos do artigo 37-A da Lei nº 9.514/97, e demais despesas previstas neste instrumento.
5.7. Alteração de Legislação: Considerando que os procedimentos e os prazos estabelecidos nesta Cláusula Quinta estão diretamente relacionados ao que prevê a legislação brasileira, as partes concordam desde já que eventuais alterações legais prevalecerão aos procedimentos e prazos ora estabelecidos.
CLÁUSULA SEXTA – VALOR DE VENDA DO IMÓVEL PARA FINS DE LEILÃO
6.1. Valor de Avaliação: As Partes convencionam que o valor conjunto de venda do Imóvel na presente data, para fins de leilão (“Valor de Avaliação do Imóvel”) é de R$ 280.252.914,06 (duzentos e oitenta milhões, duzentos e cinquenta e dois mil, novecentos e quatorze reais e seis centavos), conforme laudo de avaliação elaborado em 27 de outubro de 2020, devidamente apresentado à Fiduciária, de modo que nas hipóteses do item 5.4., alínea “b” e 5.5 deste Contrato de Alienação Fiduciária a extinção das Obrigações Garantias restringir-se-á ao valor das Obrigações Garantidas vinculado ao Imóvel, conforme percentual retro indicado.
O Valor de Avaliação do Imóvel, definido nos termos do item 6.1., acima, será devidamente atualizado pela variação acumulada do IPCA/IBGE, desde a data da celebração desta Alienação Fiduciária de Imóvel até a data da realização do leilão.
CLÁUSULA SÉTIMA – DISPOSIÇÕES GERAIS
Tolerância das Partes: A tolerância por qualquer das Partes quanto a alguma demora, atraso ou omissão da outra no cumprimento das obrigações ajustadas neste instrumento, ou a não aplicação, na ocasião oportuna, das cominações aqui constantes, não acarretará o cancelamento das penalidades, nem dos poderes ora conferidos, podendo ser aplicadas aquelas e exercidos estes, a qualquer tempo, caso permaneçam as causas.
Extensão das Obrigações ora Assumidas: As obrigações constituídas por este instrumento são extensivas e obrigatórias aos sucessores a qualquer título das Partes.
7.3. Despesas: A Fiduciante responde por todas as despesas decorrentes deste Contrato de Alienação Fiduciária, inclusive aquelas relativas a emolumentos e despachante para obtenção das certidões dos distribuidores forenses, da municipalidade e de propriedade, as necessárias à sua efetivação e registro, bem como as demais despesas em decorrência de eventuais aditamentos ao presente Contrato de Alienação Fiduciária, inclusive as relativas a emolumentos e custas de Tabelião de Notas, de Oficial de Registro de Imóveis e de Oficial de Registro de Títulos e Documentos, de quitações fiscais e qualquer tributo devido sobre a operação.
7.3.1. As Partes autorizam e determinam, desde já, que o Sr. Oficial de Registro de Imóveis competente proceda, total ou parcialmente, a todos os assentamentos, registros e averbações necessários decorrentes do presente Contrato de Alienação Fiduciária, isentando-o de qualquer responsabilidade pelo devido cumprimento do disposto neste instrumento, bem como requerem ao Sr. Oficial de Registro de Imóveis competente que sejam praticados todos os atos registrários possíveis e, em caso de recusa ou impossibilidade de prática de qualquer deles decorrentes deste Contrato, seja aplicado o princípio da cindibilidade, para que sejam realizadas as inscrições registrárias possíveis, independentemente de requerimento expresso para tal finalidade, com a elaboração, após o registro inviável, de nota devolutiva motivadora da qualificação negativa.
7.4. Comunicações: Todas as comunicações entre as Partes serão consideradas válidas a partir do seu recebimento nos endereços constantes abaixo, ou em outro que as Partes venham a indicar, por escrito, durante a vigência deste Contrato de Alienação Fiduciária.
Se para a Fiduciante:
LOGBRAS GSA SALVADOR EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A.
Xxxxxxx xxx Xxxxxx Xxxxxx, xx 0.000, 00x xxxxx
Xxx Xxxxxxxx Xxxxx xx Xxxxxxxxx Xxxxxx, xx 1.098, cj. 64
São Paulo – SP
At.: Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx
Telefone: 00 0000-0000
E-mail: xxx@xxxxxxxx-xxxxx.xxx
Se para a Fiduciária:
ISEC SECURITIZADORA S.A.
Xxx Xxxxxxx, xx 0000, xxxxxxxx 000, 00x xxxxx, Xxxxx Xxxx
São Paulo – SP
CEP: 04533-004
At.: Dep. De Gestão e Dep. Jurídico
Telefone: (00) 0000-0000
Correio eletrônico: xxxxxx@xxxxxxxxxx.xxx.xx e xxxxxxxx@xxxxxxxxxx.xxx.xx
7.5. Entrega sob Protocolo: As comunicações referentes a este Contrato de Alienação Fiduciária serão consideradas entregues quando (i) recebidas sob protocolo, com "aviso de recebimento" expedido pelo correio ou por telegrama nos endereços acima, ou (ii) enviadas, em caso de correspondência eletrônica (sendo que, neste caso, os originais dos documentos enviados por e-mail deverão ser encaminhados para os endereços acima em até 5 (cinco) Dias Úteis após o envio da mensagem).
7.6. Mudança de Endereços: A mudança de qualquer dos endereços mencionados acima deverá ser comunicada pela Parte que tiver seu endereço alterado à outra.
7.7. Independência das Cláusulas: Se qualquer disposição deste Contrato de Alienação Fiduciária for considerada nula, anulável, inválida ou inoperante, nenhuma outra disposição deste Contrato de Alienação Fiduciária será afetada como consequência disso e, portanto, as disposições restantes deste Contrato de Alienação Fiduciária permanecerão em pleno vigor e efeito como se tal disposição nula, anulável, inválida ou inoperante não estivesse contida neste Contrato de Alienação Fiduciária.
7.8. Obrigações Adicionais: As Partes obrigam-se a celebrar quaisquer outros documentos ou contratos e, sujeito aos termos e condições aqui previstos, a praticar todos os atos que forem razoavelmente necessários ou recomendáveis para possibilitar o registro ou a conclusão das operações previstas neste Contrato de Alienação Fiduciária.
7.9. Efeito Vinculativo: O presente Contrato de Alienação Fiduciária é vinculativo e reverterá em benefício das Partes e de seus respectivos sucessores e cessionários, ficando ressalvado que qualquer cessão realizada por qualquer uma das Partes, a qualquer título, estará condicionada ao prévio consentimento por escrito das demais Partes. Qualquer tentativa de cessão ou outra forma de transferência que seja realizada sem a obtenção do consentimento aqui tratado será nula e sem efeito.
7.10. Vigência: O presente Contrato de Alienação Fiduciária vigerá a partir da data de sua assinatura até que estejam cumpridas todas as obrigações nele previstas.
7.11. Dia Útil: Para fins deste Contrato de Alienação Fiduciária, “Dia Útil” significa qualquer dia que não seja sábado, domingo ou feriado declarado nacional.
7.12. Certidões: A Fiduciante apresenta, neste ato, (a) a certidão negativa de débitos trabalhistas, expedida pelo Tribunal Superior do Trabalho; e (b) a certidão negativa de débitos relativos aos tributos federais e à dívida ativa da União, expedida pela Receita Federal.
CLÁUSULA OITAVA – LEGISLAÇÃO APLICÁVEL E FORO
8.1. Legislação Aplicável: Este Contrato de Alienação Fiduciária é regido pelas Leis da República Federativa do Brasil.
8.2. Foro: Fica eleito o foro da Comarca de São Paulo,, Estado de São Paulo, como o único competente para dirimir todas e quaisquer questões ou litígios oriundos deste instrumento, renunciando-se expressamente a qualquer outro, por mais privilegiado que seja ou venha a ser.
Estando assim, as partes, certas e ajustadas, firmam o presente instrumento por meio eletrônico, na presença de 2 (duas) testemunhas, as quais também assinam o presente instrumento por meio eletrônico, que, para todos os fins e efeitos de direito, é reconhecido pelas Partes como meio idôneo com a mesma validade e exequibilidade que as assinaturas manuscritas apostas em documento físico. Ainda, nos termos do artigo 10, §2º, da Medida Provisória nº 2.200-2/01, as Partes expressamente concordam em utilizar e reconhecem como válida qualquer forma de comprovação de anuência aos termos ora acordados em formato eletrônico, ainda que não utilizem certificado digital emitido no padrão ICP - Brasil, incluindo assinaturas eletrônicas em plataforma digital. A formalização da avença na maneira aqui acordada será suficiente para a validade e integral vinculação das Partes ao presente instrumento
São Paulo, [•]11 de [•] dezembro de 2020.
(O restante da página intencionalmente deixado em branco.)
(Página de Assinaturas 1/2 do Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Imóvel em Garantia e Outras Avenças celebrado entre Logbras GSA Salvador Empreendimentos Imobiliários S.A. e Isec Securitizadora S.A., em [•] 11 de [•] dezembro de 2020)
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LOGBRAS GSA SALVADOR EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A. Fiduciante |
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Nome: |
Nome: |
Cargo: |
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(Página de Assinaturas 2/2 do Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Imóvel em Garantia e Outras Avenças celebrado entre Logbras GSA Salvador Empreendimentos Imobiliários S.A. e Isec Securitizadora S.A., em [•] 11 de [•]dezembro de 2020)
ISEC SECURITIZADORA S.A. Fiduciária |
Nome: Nome: |
Cargo: Cargo: |
TESTEMUNHAS:
Nome: RG: CPF/ME: |
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Nome: RG: CPF/ME: |
Anexo I – Descrição do Imóvel
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