CONTRATO DE PATROCÍNIO
(Apttus Agr. nº 00017656.0 )
Resolvem as partes contratantes qualificadas abaixo celebrar Contrato de Patrocínio (“Contrato”), mediante as seguintes Condições Comerciais e os Termos e Condições Contratuais (“Anexo I”), que é parte integrante e inseparável do presente instrumento.
QUALIFICAÇÕES DAS PARTES CONTRATANTES | |
QUALIFICAÇÃO DAS PARTES CONTRATANTES | |
PATROCINADA: | |
Razão social: AGENCIA DE BACIA HIDROGRAFICA PEIXE VIVO | |
Endereço: XXX XXX XXXXXXX 000 - 0 XXXXX - XXXXXX - XXXX XXXXXXXXX - XX | |
CEP: 30120-060 | CNPJ nº: 09.226.288.0001-91 |
PATROCINADORA: | |
Razão social: RECOFARMA INDÚSTRIA DO AMAZONAS LTDA. | |
Endereço: Xxxxx xx Xxxxxxxx, 000 - 00x xxxxx | |
CEP: 22250-040 | CNPJ nº: 61.454.393/0006-02 |
QUADRO DE CONDIÇÕES COMERCIAIS | |
As partes contratantes (“partes”) desde já se obrigam a cumprir e observar (i) todas as condições comerciais descritas no neste Quadro de Condições Comerciais (“Quadro”) e (ii) nos demais termos e condições contratuais, técnicos e financeiros descritos nos Anexos elencados abaixo, os quais são parte integrante e inseparável do presente Contrato: • Anexo I – Termos e Condições Contratuais Gerais; • Anexo II – Política Antissuborno Global The Coca-Cola Company | |
1. OBJETO DO CONTRATO | |
1.1. O objeto do presente instrumento consiste no patrocínio pela PATROCINADORA a favor da PATROCINADA, a título de apoio e estímulo a(o): a. ( )Atividade(s) Institucional(is), conforme especificada(s): b. ( ) Evento(s), conforme especificado(s): c. ( X ) Projeto(s), conforme especificado(s): | |
Apoio ao Projeto de proteção, conservação e reflorestamento da bacia hidrográfica do Rio das Velhas no município de Itabirito-MG visando contribuir para a resiliência e reposição hídrica desta que é a região onde está instalada uma das mais importantes fábricas do Sistema Coca-Cola Brasil. Além de ações de educação, sensibilização e recuperação da vegetação local, o programa utilizará de soluções baseadas na natureza (SBN) para proteção de recursos hídricos na região do ribeirão Carioca como um dos mecanismos de incentivo à conservação dos recursos hídricos da região. d. ( ) Outro(s), conforme especificado(s): 1.2. Para efeito deste Contrato, fica definido que “Patrocínio” significa única e exclusivamente a obrigação pecuniária de efetuar o pagamento previsto no Campo 4 deste Quadro de Condições Comerciais, em contrapartida à execução das iniciativas e atividades descritas no Campo 3 deste mesmo Quadro. |
2. VIGÊNCIA |
2.1. Início: 01/12/2021 Término: 31/12/2021 |
3. CONTRAPARTIDAS DA PATROCINADA |
3.1. Como contraprestação ao patrocínio concedido pela PATROCINADORA, a PATROCINADA obriga- se a realizar as seguintes contrapartidas: a. ( X ) Divulgação da marca(s) da PATROCINADORA no seu site institucional da PATROCINADA ou no endereço eletrônico do(s) seu(s) Projeto(s), atrelado necessariamente às atividades do objeto social da PATROCINADA, observando–se estritamente os termos e condições descritos no Anexo I; b. ( X ) Divulgação da marca(s) da PATROCINADORA pela PATROCINADORA no(s) Evento(s) descritos no Campo 1 acima, no(s) seguinte(s) material(s) de divulgação do(s) Evento(s), conforme especificado: ; c. ( ) Concessão à PATROCINADORA de convite(s) para o(s) Evento(s) descrito(s) no Campo 1 acima, na(s) quantidade(s) de ; d. ( ) Participação da PATROCINADORA em Fórum(s) de Discussão e Debate referente(s) ao(s) tema(s): ; e. ( ) Outro, conforme especificado: . |
4. VALOR |
4.1. As partes acordam que a PATROCINADORA concederá à PATROCINADA, a título de patrocínio, a quantia total, bruta, fixa e irreajustável de R$ ( 600.000,00 (seiscentos mil reais ), da seguinte forma: a. ( ) Parcela única em até 120 (cento e vinte) dias após o recebimento pela PATROCINADORA do respectivo recibo ou Nota Fiscal emitida pela PATROCINADA. b. ( ) Parceladamente: • Primeira parcela: 30% (trinta por cento) da quantia total acima prevista em até 120 (cento e vinte) dias após o recebimento pela PATROCINADORA do respectivo recibo ou Nota Fiscal emitida pela PATROCINADA; • Segunda parcela: 70% (setenta por cento) ao final da execução das contrapartidas da PATROCINADA conforme descrito no Campo 3 acima, em até 120 (cento e vinte) dias após o recebimento pela PATROCINADORA do respectivo recibo ou Nota Fiscal emitida pela PATROCINADA. c. ( ) Parceladamente, sendo a primeira parcela em até 120 (cento e vinte) dias após o recebimento pela PATROCINADORA do respectivo recibo ou Nota Fiscal emitida pela PATROCINADA, conforme especificado: d. ( x ) Excepcionalmente, mediante aprovação expressa da PATROCINADORA, conforme especificado a seguir: Parcela única em até 10 dias após o recebimento pela PATROCINADORA do respectivo recibo ou Nota Fiscal emitida pela PATROCINADA; |
5. FORMA DE PAGAMENTO |
a. ( ) Boleto bancário; b. ( x ) Depósito bancário endereçado à PATROCINADA; c. ( ) Outro, conforme especificado: . As partes acordam que o(s) respectivo(s) comprovante(s) de pagamento(s) realizado(s) pela PATROCINADORA correspondem a um instrumento pleno de ampla, rasa, geral e quitação recíproca entre as partes. |
E por estarem assim justas e contratadas, as partes contratantes qualificadas acima firmam o presente instrumento em 02 (duas) vias de igual teor e forma, na presença das 02 (duas) testemunhas abaixo: RECOFARMA INDÚSTRIA DO PATROCINADA AMAZONAS LTDA. Nome:_Silmara Olivio Nome: Xxxxx Xxxxx Xxxxx Cargo: VP PACs Cargo: diretora geral Endereço: Endereço: Data: novembro 12, 2021 Data: novembro 12, 2021 |
Testemunhas:
Nome: Xxxxxx Xxxxxx xx Xxxxx Nome: CPF: 000.000.000-00 CPF: |
ANEXO I – DOS TERMOS E CONDIÇÕES CONTRATUAIS GERAIS
CLÁUSULA PRIMEIRA – VIGÊNCIA E RESCISÃO
1.1. As partes desde já acordam que o presente Contrato vigerá por tempo determinado, de acordo com o disposto no Campo 2 do Quadro das Condições Comerciais acima, podendo ser prorrogado pelas partes mediante a celebração de Termo Aditivo.
1.2. Qualquer das partes poderá rescindir o presente instrumento, por justa causa, em caso de inadimplemento de qualquer cláusula ou condição pela parte contrária, a quem caberá arcar com as perdas e danos porventura sofridos pela parte inocente em decorrência de tal inadimplemento. Quando o inadimplemento se der pela PATROCINADA, além de arcar com as perdas e danos referidas acima, esta deverá devolver integralmente à PATROCINADORA o valor descrito no Campo 4 do Quadro de Condições Comerciais, e o Patrocínio objeto do presente Contrato será considerado revogado para todos os fins de direito.
CLÁUSULA SEGUNDA – DAS MARCAS E MATERIAIS PROMOCIONAIS
2.2. Nada do que dispõe o presente Contrato poderá ser interpretado como conferindo à PATROCINADA quaisquer direitos ou interesses vinculados às marcas de propriedade da “The Coca-Cola Company”, representada no Brasil pela PATROCINADORA ou conferindo a esta quaisquer direitos em relação às marcas de propriedade da PATROCINADA.
2.3. As partes obrigam-se a abster-se de utilizar as marcas direta ou indiretamente com qualquer finalidade diversa daquelas expressamente definidas no Campo 1 do Quadro de Condições Comerciais acima.
2.4. A utilização indevida das marcas ensejará a rescisão imediata deste Contrato, sem prejuízo da tomada das medidas judiciais e extrajudiciais aplicáveis, bem como das reparações e indenizações cabíveis.
2.5. Todo e qualquer material publicitário destinado à divulgação e promoção das marcas da PATROCINADORA, nos termos dos Campos 1 e 3 do Quadro de Condições Comerciais, deverá ser elaborado de acordo com a(s) logomarca(s) e padrões definidos pela PATROCINADORA, bem como deverá ser submetido pela PATROCINADA à aprovação prévia e expressa da PATROCINADORA, sob pena de caracterização de inadimplemento contratual da PATROCINADA.
2.6. As partes acordam que toda e qualquer submissão e aprovação por parte da PATROCINADA e da PATROCINADORA, respectivamente, no que se refere aos materiais promocionais, deverá ser realizada em tempo hábil a permitir a execução das contrapartidas definidas no Campo 3 do Quadro das Condições Comerciais acima.
2.7. A PATROCINADORA fica desde já autorizada a divulgar e/ou publicar o Patrocínio ora realizado, para quaisquer fins.
CLÁUSULA TERCEIRA – DA CONFIDENCIALIDADE
0.0.Xx partes manterão estrito sigilo e confidencialidade sobre todas e quaisquer informações a que tenham acesso por força do presente Contrato e não as divulgarão sem o expresso consentimento por escrito uma da outra, no todo ou em parte, direta ou indiretamente, por si ou por terceiro, funcionário ou preposto das partes. A presente cláusula permanecerá em vigor durante todo o prazo de vigência do presente contrato e após cinco anos a contar da data de seu término ou outro prazo a ser consensualmente definido entre as partes. A referida obrigação não é aplicável às informações, que se encontrem sob domínio público ou que, posteriormente, venham a ser divulgadas, independentemente da ação de quaisquer das partes deste contrato.
CLÁUSULA QUARTA – DA EXECUÇÃO DAS ATIVIDADES E DA DESVINCULAÇÃO TRABALHISTA
4.1. As partes declaram para todos os fins que o patrocínio objeto do Contrato não enseja vínculo empregatício entre as partes, tampouco entre qualquer uma das partes e os sócios, prepostos, contratados e empregados da outra, sendo de exclusiva responsabilidade de cada uma das partes o pagamento de todos e quaisquer encargos de natureza trabalhista, previdenciária e fundiária devidos aos seus sócios, prepostos, contratados e empregados, além de quaisquer obrigações não pecuniárias decorrentes da legislação trabalhista e previdenciária em vigor.
4.2. A PATROCINADA deverá cumprir fielmente, em relação aos seus profissionais empregados e/ou eventuais subcontratados e colaboradores, todas as obrigações decorrentes da legislação trabalhista, previdenciária, fundiária (FGTS) e demais encargos e tributos, bem como os dissídios, convenções e/ou acordos trabalhistas da categoria representativa. A PATROCINADA será a única e exclusiva responsável por todos os encargos técnicos funcionais, trabalhistas e previdenciários do pessoal utilizado para a realização do objeto do presente Contrato, restando a PATROCINADORA, por conseguinte, isenta de qualquer responsabilidade neste sentido.
4.3. A PATROCINADA obriga-se a indenizar a PATROCINADORA por qualquer despesa que esta venha a ter decorrente de:
I) Reconhecimento judicial de vínculo empregatício de profissionais empregados e/ou eventuais subcontratados e colaboradores da PATROCINADA com a PATROCINADORA ou qualquer outra empresa do grupo; e
II) Reconhecimento judicial de subsidiariedade e/ou solidariedade com a PATROCINADA no cumprimento de suas obrigações técnicas funcionais, profissionais empregados e/ou subcontratados da PATROCINADA, seja apor ação ou omissão, na execução de suas atividades.
4.4. A PATROCINADA obriga-se a utilizar apenas profissionais qualificados para a execução das atividades e iniciativas objeto do presente Patrocínio, e em nenhuma hipótese empregará mão de obra infantil ou submeterá pessoas à condição análoga à de escravo, em qualquer etapa do exercício de suas atividades.
4.5. A PATROCINADA obriga-se , ainda, a não adquirir matéria-prima e/ou serviços de fornecedores que produzam ou operem nas condições expostas no item anterior.
CLÁUSULA QUINTA- DA POLÍTICA ANTICORRUPÇÃO DA THE COCA-COLA COMPANY
5.1. A PATROCINADA compromete-se a agir em conformidade com toda a legislação brasileira em vigor bem como a ética, a moral e os bons costumes, sobretudo em relação à conduta de seus representantes perante entidades do governo que xxxxxxxxxx xxxxxx a ter influência, direta ou indiretamente, na execução dos Encargos relacionados ao objeto do presente instrumento.
5.2. A PATROCINADA compromete-se a jamais prometer, oferecer ou pagar a uma autoridade, governante, funcionário público, membro de partido político ou profissional da iniciativa privada, qualquer quantidade de dinheiro ou quaisquer outros tipos de favores, para que a pessoa em questão deixe de se portar eticamente com seus deveres profissionais. A prática de quaisquer de tais atos implicará na imediata rescisão do presente instrumento, ensejando a PATROCINADA ao pagamento à PATROCINADORA das perdas e danos porventura aplicáveis.
5.3. A PATROCINADA garante que nenhum pagamento será feito a autoridades, governantes, funcionários públicos, membros de partidos políticos ou profissionais da iniciativa privada, pela PATROCINADA, em nome da PATROCINADORA, The Coca-Cola Company, e/ou de qualquer de suas afiliadas, sem sua prévia e expressa aprovação.
5.4. Eventuais pagamentos efetuados pela PATROCINADA, em nome da PATROCINADORA, The Coca-Cola Company ou de qualquer de suas afiliadas, deverão ter seus respectivos comprovantes arquivados pela PATROCINADA, de forma que a PATROCINADORA possa ter acesso a tais comprovantes, a qualquer tempo. Em momento algum, nenhum pagamento poderá ser feito pela PATROCINADA ou qualquer de seus agentes ou empregados, a partes não reveladas pela mesma.
5.5. Visando ao efetivo cumprimento das disposições previstas nesta cláusula, fica assegurado à PATROCINADORA o direito de fiscalizar as práticas adotadas pela PATROCINADA da forma que melhor lhe convier, durante todo o prazo contratual e até 12 (doze) meses após o seu término.
5.6. A PATROCINADA concorda, quando for o caso, em submeter-se a uma fiscalização destinada a verificação de conformidade com as regras do Foreign Corrupt Practices Act (FCPA), cujo resultado, a critério da PATROCINADORA, configurará causa de resolução imediata do presente instrumento.
CLÁUSULA SEXTA – DAS DISPOSIÇÕES GERAIS
6.1. Novação - Qualquer tolerância pelo não cumprimento de qualquer obrigação relacionada ao presente Contrato, por uma das Partes, será considerada mera liberalidade, não constituindo novação, precedente invocável, renúncia a direitos, alteração tácita de seus termos ou direito adquirido da outra Parte.
6.2. Validade - As condições do presente Contrato são integralmente válidas para as Partes e seus sucessores. O presente Contrato substitui todas as negociações, discussões e entendimentos anteriores e contemporâneos entre as Partes, sejam orais ou escritos. As Partes se dão, até a presente data, plena, total, geral, irretratável e irrevogável quitação das obrigações reciprocamente assumidas anteriormente. A nulidade ou invalidade de qualquer das disposições do presente Contrato não implicará a nulidade ou invalidade das demais, que permanecerão em vigor, produzindo plenos efeitos de direito.
6.3. Notificações - Qualquer notificação nos termos do presente Contrato deverá ser feita por escrito, por e-mail ou correio expresso com comprovante de recebimento. A menos que estabelecido de outra forma pelas partes, as notificações devem ser enviadas às partes nos endereços estipulados no presente Contrato.
6.4. Caso Fortuito ou força maior - Nenhuma das partes estará sujeita a qualquer responsabilidade perante a outra parte por falha no cumprimento de quaisquer de suas obrigações (exceto as obrigações financeiras) de acordo com o presente Contrato, se tal falha resultar de causas ou circunstâncias além do controle razoável da parte afetada por tais causas ou circunstâncias, inclusive como resultado de qualquer caso fortuito ou força maior, explosão, perigos no mar, inundações, secas, guerra, motim, sabotagem, acidente, embargo, falha ou atraso em transporte, incapacidade de comprar ferramentas ou equipamentos ou conflitos trabalhistas, desde que a parte cujo desempenho for afetado por tais causas ou circunstâncias notifique a outra parte tão prontamente quanto possível conforme as circunstâncias após as ocorrências, faça uso de esforços comercialmente razoáveis para reassumir seu desempenho tão logo possível e retome seu desempenho imediatamente após tais causas ou circunstâncias deixarem de existir.
6.5. Incidências Fiscais - Os tributos municipais, estaduais e federais (Impostos, taxas, emolumentos, contribuições fiscais e parafiscais) devidos em decorrência direta ou indireta do presente instrumento ou da sua execução, serão de exclusiva responsabilidade da PATROCINADA. A PATROCINADORA, quando fonte retentora, descontará e recolherá nos prazos da lei, dos pagamentos que efetuar, os tributos a que esteja obrigada pela legislação vigente.
6.6. Nenhuma associação - Nenhuma disposição no presente instrumento será interpretada de modo a colocar as Partes em relação de sócias, associadas, consorciadas, empreendedoras em comum ou de
responsabilidade solidária ou subsidiária, assim como nenhuma das Partes terá o direito de prestar garantia ou fazer qualquer declaração em nome da outra.
6.7. Vedação - As partes desde já acordam que é vedado a uma das partes a cessão parcial ou integral do presente instrumento a terceiros sem o prévio, expresso e escrito consentimento da outra parte.
6.8. Entendimento Integral - Este Contrato contém entendimento integral entre as Partes com respeito ao seu objeto e expressamente exclui qualquer garantia, condição ou outro comprometimento implícito, em virtude de lei ou de costumes. Cada uma das Partes reconhece e confirma que não celebra este acordo fiando-se em qualquer declaração, garantia ou outro comprometimento da outra Parte que não esteja plenamente refletido nas disposições deste instrumento.
6.9. Lei Aplicável - Este instrumento será regido e interpretado em todos seus aspectos, de acordo com as leis brasileiras.
6.10. Foro - Com renúncia dos demais, por mais privilegiados que sejam, as Partes elegem o foro da Comarca da Capital do Rio de Janeiro para dirimir quaisquer dúvidas ou controvérsias oriundas do presente Contrato.
ANEXO II - Política Antissuborno Global da The Coca-Cola Company
1. Resumo da política
Em muitas vezes, a natureza do nosso negócio exige interagirmos com funcionários de vários governos em todo o mundo. Nosso Código de Conduta de Negócios, a Legislação e esta política antissuborno global estabelecem certos limites a essas interações, particularmente onde poderíamos oferecer algo de valor a um funcionário do governo.
Esta política destina-se a fornecer um nível de consciência sobre a Lei de Práticas Corruptas dos EUA (FCPA), a Lei Antissuborno do Reino Unido (UKBA) e outras leis antissuborno para evitar violações involuntárias e reconhecer possíveis problemas a tempo para que sejam tratadas de forma adequada. A violação das leis antissuborno pode levar a severas penalidades civis e criminais, por isso é essencial não só compreendermos e dar valor à importância desta política, mas cumpri-la em nosso trabalho diário.
Este documento contém:
2. A Política se aplica a/Elegibilidade
3. Detalhes da política
4. Finalidade da política
5. Principais termos e definições
6. Políticas relacionadas, processos e diretrizes.
2. A política se aplica a/Elegibilidade
Esta política se aplica a todos os empregados da The Coca-Cola Company e suas subsidiárias em todo o mundo (Empresa), incluindo os empregados, diretores e representantes, independentemente de se tratar de cidadãos norte-americanos ou não.
3. Detalhes da política
3.1 Histórico
A The Coca-Cola Company e suas subsidiárias estão empenhadas em fazer negócios com integridade. Isto significa evitar a corrupção de todos os tipos, incluindo suborno de funcionários do governo. Nós cumpriremos todas as leis antissuborno aplicáveis, incluindo a Lei de Práticas Corruptas dos EUA (FCPA), a Lei de Antissuborno do Reino Unido (UKBA), e as leis locais de cada país em que operamos. Estas leis proíbem o suborno de funcionários do governo (amplamente definido mais adiante nesta Política), e em relação à FCPA, em particular, obriga as empresas a estabelecer e manter livros e registros precisos e controles internos suficientes. A UKBA também proíbe suborno no setor privado (comercial).
A Empresa é signatária do Pacto Global das Nações Unidas, por meio do qual nos comprometemos a trabalhar contra a corrupção e suborno em todo o mundo. A empresa também incorporou uma proibição contra o suborno em nosso Código de Conduta de Negócios. Esta Política Global Antissuborno
fornece os requisitos de conformidade para evitar pagamentos indevidos e garantir relatórios precisos sobre os pagamentos admissíveis sob todas as leis antissuborno.
Embora esta Política se concentre principalmente na conformidade com a FCPA e a UKBA, é necessário manter-se igualmente atento ao cumprimento de todas as leis aplicáveis de corrupção, inclusive as leis federais, estaduais e locais de cada país em que a Empresa opera. As leis de corrupção FCPA, UKBA, e locais serão chamadas coletivamente de "Leis de Corrupção Aplicáveis" nesta Política.
Para os efeitos desta Política, o termo "funcionário do governo" tem uma definição ampla para incluir:
▪ Qualquer funcionário ou funcionário de qualquer entidade governamental, departamento ou agência
▪ Qualquer funcionário de uma empresa de propriedade do estado ou governo, escola, hospital ou outra entidade
▪ Qualquer partido político ou funcionário do mesmo
▪ Xxxxxxxx candidato a cargo político
▪ Uma organização internacional pública ou qualquer departamento ou agência relacionada (por exemplo, a Organização das Nações Unidas, o Comitê Organizador Olímpico, o Comitê da FIFA, o Banco Mundial)
▪ Qualquer pessoa agindo oficialmente em nome de uma entidade governamental
Por favor, esteja ciente de que funcionários de estatais ou de empresas comerciais controladas pelo governo em geral, são considerados funcionários do governo nas Leis de Corrupção aplicáveis e nesta Política. É importante ter em mente que mesmo as pessoas que não são consideradas funcionários sob a lei de corrupção local podem ainda ser considerados funcionários do governo sob a FCPA e UKBA. Para ter certeza, os funcionários sempre devem consultar o departamento jurídico da empresa toda vez que houver dúvida quanto ao fato de um indivíduo ser um oficial do governo.
3.2 Proibição de suborno
Leis de corrupção aplicáveis proíbem as empresas e seus funcionários e representantes de dar, prometer, oferecer ou autorizar o pagamento de qualquer valor a qualquer funcionário do governo, a fim de obter ou manter negócios ou assegurar alguma vantagem. Em essência, essas leis proíbem o oferecimento de qualquer coisa de valor para influenciar as ações de funcionários do governo. Os pagamentos proibidos incluem, mas não estão limitados a aqueles que se destinam a:
▪ Induzir o destinatário a celebrar um contrato com a Empresa;
▪ Obter tratamento fiscal ou aduaneiro vantajoso que não estaria disponível para a Empresa; ou
▪ Burlar ou evitar a execução de leis ou regulamentos aplicáveis à Empresa.
A proibição de suborno se aplica à doação de qualquer coisa de valor, não só dinheiro. Isto inclui gerar oportunidades de negócios, contratos favoráveis, opções de ações, presentes e entretenimento. Tais pagamentos são proibidos mesmo que:
▪ O benefício seja para alguém diferente da pessoa que faz o pagamento.
▪ O negócio pretendido não seja com o governo.
▪ O pagamento não influencie de fato a conduta do funcionário do governo.
▪ O funcionário de governo estrangeiro tenha sugerido inicialmente o pagamento.
A UKBA também proíbe a oferta ou aceitação de pagamentos corruptos e outras vantagens entre pessoas e entidades particulares (não governamentais). Tal conduta constitui suborno comercial, muitas vezes chamado de "propinas". Tal conduta é proibida pelo Código de Conduta de Negócios.
Pagamentos de facilitação
Pagamentos de facilitação (ou aceleração) são proibidos nos termos da presente Política. Pagamentos de facilitação são pequenos pagamentos feitos a funcionários do governo não americanos para acelerar ou facilitar ações ou serviços não discricionários, como a obtenção de uma licença comum ou autorização de negócios, processamento de documentos governamentais, como vistos, proteção policial, serviço de telefone, energia elétrica ou água ou o carregamento/descarregamento de carga. Embora haja uma pequena exceção para facilitar os pagamentos sob a FCPA, esses pagamentos são proibidos pela UKBA e pelas leis de muitos outros países. Por essa razão, a fim de garantir a conformidade com todas as leis aplicáveis de corrupção, a nossa Empresa proíbe por completo pagamentos de facilitação.
Se você tiver feito rotineiramente pagamentos de facilitação a funcionários não americanos do governo ou se deparar com uma situação em que acredita que pode ser exigido um pagamento de facilitação, entre em contato com o departamento jurídico da empresa imediatamente.
3.3 Aprovação prévia do departamento jurídico da empresa
Nosso Código de Conduta nos Negócios e esta Política exigem que os funcionários obtenham a aprovação do departamento jurídico da empresa antes de fornecer qualquer coisa de valor a um "funcionário do governo".
Há duas exceções a essa regra geral:
▪ Pagamentos são permitidos sem a aprovação prévia quando a segurança de um funcionário está em questão, como por exemplo, quando um pagamento deve ser feito imediatamente para garantir a saída segura de uma determinada região geográfica. Os funcionários devem fazer o pagamento que for necessário para proteger a sua segurança pessoal, e em seguida, dentro do razoável, comunicar a natureza do incidente e pagamento relacionado ao departamento jurídico da Empresa e seu gerente de finanças.
▪ Em casos limitados, o departamento jurídico da Empresa pode optar por emitir uma "aprovação geral" para certa rotina, interações recorrentes com funcionários do governo (como o fornecimento de produto gratuito ou refeições que incidem em uma visita oficial a uma unidade da Empresa), em vez de exigir a sua análise prévia e aprovação em cada ocasião.
Os funcionários que interagem direta ou indiretamente com funcionários do governo em nome da Empresa devem entrar em contato com o departamento jurídico da empresa sobre questões relacionadas ao cumprimento das Leis de Corrupção Aplicáveis. Os funcionários também devem consultar o pessoal de Relações Públicas e Comunicações ("PAC") responsáveis por relações com o governo para garantir que estão agindo de acordo com a política da empresa e com as diretrizes sobre relações governamentais.
Embora esta Política se destine a fornecer orientação, as questões de antissuborno nem sempre são claras e muitas vezes devem ser tratadas caso a caso. Em todas as situações onde houver uma dúvida, os funcionários devem consultar o departamento jurídico da empresa antes de tomar a ação.
3.4 Exceções limitadas
Presentes, refeições e entretenimento
Nem sempre é fácil identificar se a oferta de presentes, refeições e entretenimento (ou outro tipo de hospitalidade) seria considerada um ato de corrupção com base nas Leis de Corrupção Aplicáveis.
Sob certas circunstâncias, pode ser permitido sob tais leis fornecer presentes modestos ou uma refeição ou outro entretenimento a um funcionário do governo como uma cortesia social. Em geral, os presentes, refeições e entretenimento são permitidos, desde que:
▪ Não haja expectativa de que o presente, refeição, ou entretenimento seja dado em troca de qualquer favor ou vantagem de negócios do governo (quid pro quo);
▪ O presente, refeição ou entretenimento não é frequente, é razoável e proporcional na quantidade sob as circunstâncias; e
▪ O departamento jurídico da empresa é consultado a respeito da aceitabilidade da oferta de acordo com as Leis de Corrupção Aplicáveis.
Ao decidir se um presente é adequado, os funcionários também devem levar em conta qualquer negócio passado, pendente ou futuro ou questões administrativas que estão no domínio de influência do destinatário. O andamento e contexto que envolve o ato de presentear devem ser analisados, a fim de avaliar se algum presente especial pode objetivamente ser considerado como um suborno.
A Empresa estabeleceu regras especiais para o convite de funcionários do governo para assistir aos Jogos Olímpicos e a Copa do Mundo. Consulte o departamento jurídico da Empresa antes de estender esses convites.
Antes de oferecer qualquer presente, refeição ou entretenimento a um funcionário do governo, sempre procure a aprovação do departamento jurídico da Empresa. Além disso, os funcionários também devem consultar o pessoal de Relações Públicas e Comunicações ("PAC") responsáveis pelas relações com o governo para garantir que estão agindo de acordo com a política da Empresa e com as diretrizes sobre relações governamentais.
Doações
Algumas vezes, é permitido pelas Leis Aplicáveis de Corrupção fazer doações diretamente para uma entidade governamental (em vez de para um funcionário do governo) como parte de um esforço de caridade ou para promover a boa vontade por meio de ações, como o fornecimento gratuito do produto para um piquenique de uma entidade governamental ou comemoração PATROCINADA pelo governo. Doações feitas para entidades governamentais são permitidas, desde que:
▪ O departamento jurídico da empresa tenha sido consultado sobre a aceitabilidade pela legislação local;
▪ Não haja expectativa de que o presente, refeição, ou entretenimento seja dado em troca de qualquer favor ou vantagem de negócios por parte do governo (quid pro quo);
▪ A doação não é feita diretamente a um funcionário do governo, e não há nenhuma indicação de que a doação será redirecionada para uso pessoal de um funcionário do governo; e
▪ A doação é pouco frequente e de quantia aceitável, dadas as circunstâncias.
As doações para instituições de caridade privadas não devem ser feitas em nome de um funcionário do governo, visto que uma doação para uma instituição de caridade preferida por um funcionário do governo pode ser vista como um suborno.
Entretanto, como em outras relações com o governo, antes de fazer qualquer doação para uma entidade governamental, sempre procure a aprovação do departamento jurídico da Empresa. Além disso, os funcionários também devem consultar o pessoal de Relações Públicas e Comunicações ("PAC") responsáveis pelas relações com o governo para garantir que estão agindo de acordo com a política da Empresa e com as diretrizes sobre relações governamentais.
Promoção, demonstração ou explicação sobre produtos
Em algumas circunstâncias, os pagamentos feitos para ou em nome de funcionários do governo referentes a despesas "aceitáveis e de boa-fé", como viagens ou estadia diretamente relacionadas às demonstrações de produtos ou passeios por instalações da Empresa podem ser apropriados e permitidos. No entanto, em todos os casos, a aprovação prévia do departamento jurídico da Empresa deve ser obtida antes de se fornecer qualquer coisa de valor para um funcionário do governo. Além disso, os funcionários também devem consultar o pessoal de Relações Públicas e Comunicações ("PAC") responsáveis pelas relações com o governo para garantir que estão agindo de acordo com a política da Empresa e com as diretrizes sobre relações governamentais.
Contratação ou envolvimento de funcionários do governo
A Empresa poderá contratar ou envolver funcionários do governo para executar serviços que tenham uma finalidade comercial legítima, desde que:
▪ A aprovação prévia do departamento jurídico da empresa e do pessoal do PAC responsáveis pelas relações governamentais seja obtida;
▪ Os funcionários do governo não sejam contratados para executar serviços que conflitem com seus deveres enquanto membros do governo; e
▪ Não haja expectativa de que a contratação esteja ocorrendo em troca de qualquer favor ou vantagem de negócios por parte do governo (quid pro quo);
Nenhuma oferta de emprego pode ser estendida para qualquer funcionário do governo, sem a aprovação prévia do departamento jurídico da empresa.
Contribuições políticas
A Empresa administra as contribuições políticas em separado desta Política por meio de um processo de pedido formal de aprovação ("RFA"). Todas as contribuições políticas feitas em nome da Empresa devem seguir o processo de RFA atualmente em vigor. Consulte a Delegação de Autoridade para obter mais informações.
Para obter mais informações e consultar sobre contribuições políticas, os funcionários devem contatar o departamento jurídico da empresa e o pessoal do PAC responsáveis pelas relações governamentais.
3.5 Terceiros
Leis de Corrupção aplicáveis proíbem pagamentos corruptos feitos diretamente pelos funcionários da Empresa ou indiretamente através de um representante ou outro intermediário, como um consultor que atua para ou em nome da Empresa.
▪ Em conformidade com a FCPA, é ilegal efetuar um pagamento de qualquer coisa de valor a qualquer pessoa, sabendo que toda ou qualquer parte do pagamento será oferecido, dado ou
prometido a um funcionário do governo ou a qualquer outra pessoa para uma finalidade corrupta. O termo "conhecimento" inclui a desconsideração consciente, a ignorância deliberada, e cegueira voluntária. Em outras palavras, a empresa e os funcionários individualmente podem violar a FCPA se tivermos "razões para saber" ou "deveríamos saber" que um representante vai subornar um funcionário do governo.
▪ Em conformidade com a UKBA, uma empresa pode ser responsável em termos penais por subornos pagos em seu nome por terceiros em qualquer lugar do mundo – mesmo que a empresa não tenha conhecimento do suborno.
Assim, o passo mais importante que a empresa pode tomar para se proteger da responsabilidade por pagamentos indevidos feitos por terceiros é escolher com cuidado seus parceiros de negócios, incluindo representantes e consultores.
O Departamento de Justiça dos EUA identificou determinadas circunstâncias que podem sugerir razões para desconfiar que um pagamento ilegal possa ser feito por um intermediário. Estes "alertas" merecem investigação mais profunda na ocasião da seleção ou da contratação de um terceiro. A seguir temos exemplos de alertas:
▪ A transação envolve um país conhecido por pagamentos corruptos.
▪ O terceiro possui um relacionamento familiar, pessoal ou profissional com um funcionário do governo ou é parente de um funcionário do governo.
▪ O terceiro faz objeções às representações de combate à corrupção em contratos da Empresa.
▪ O terceiro solicita termos de contrato incomuns ou acordos de pagamento que suscitem questões de direito local, como um pagamento em dinheiro, pagamento em moeda de outro país, ou o pagamento em um terceiro país.
▪ O terceiro é sugerido por um funcionário do governo, especialmente alguém com um poder discricionário sobre o negócio em questão.
▪ A comissão ou honorário do terceiro excede à compensação justa e razoável para o trabalho a ser executado.
Em todos os casos, estando ou não presentes quaisquer dessas alertas, consulte e obtenha a aprovação do departamento jurídico da empresa antes de entrar em qualquer acordo com um terceiro que terá contato com um funcionário do governo, em nome da Empresa.
Due Diligence
A Empresa nunca deve entrar em qualquer relacionamento com um terceiro que terá interação substancial com funcionários do governo, em nome da Empresa, sem uma investigação do histórico, qualificações e reputação do terceiro.
Todas as questões levantadas durante esta diligência devem ser dirigidas para consideração da empresa antes de se iniciar a relação comercial. A quantidade de tempo e esforço necessários para a due diligence dependerá do número e complexidade das questões suscitadas durante o processo de análise. Os funcionários devem informar ao seu Representante de Ética local assim que identificarem um terceiro que terá interação substancial com funcionários do governo em nome da Empresa. O funcionário ou o Representante de Ética local orientará então o terceiro a preencher on-line o questionário de due diligence da Empresa O questionário on-line fornece um meio para capturar as informações necessárias para avaliar cuidadosamente o histórico e a reputação do terceiro, como também determinar que:
▪ O terceiro não seja um funcionário do governo ou uma empresa em que um funcionário do governo tenha interesse, e
▪ O terceiro se familiarize com os elevados padrões de conduta da Empresa e certifique-se de que não se envolverá em quaisquer práticas abusivas que possam expor a Empresa à responsabilização ou que de outra maneira estejam inconsistentes com as práticas de negócios da Empresa.
Os funcionários também devem consultar os materiais de apoio da Due Diligence On-line do Terceiro, que incluem, entre outros itens, um mapa do processo de due diligence, perguntas frequentes (FAQ), apresentações de treinamento e exemplos de comunicação de terceiros que apresentam os requisitos de due diligence on-line da Empresa.
Conteúdo do contrato
Todas as relações com terceiros que podem envolver contato com funcionários do governo devem ser reduzidas a um contrato escrito que inclui o conteúdo adequado sobre a conformidade com todas as Leis de Corrupção Aplicáveis. O departamento jurídico da Empresa deve auxiliar na elaboração e revisão de todos os contratos de terceiros. A seguir, temos o exemplo do conteúdo da linguagem do contrato para uso quando for criada ou renovada uma relação comercial com terceiros:
Este contrato está condicionado ao cumprimento de todas as leis, em especial a Lei de Práticas Corruptas dos EUA (FCPA), a Lei Antissuborno do Reino Unido (UKBA), assim como as leis do país em que os serviços serão realizados por terceiros em nome da The Coca-Cola Company. Como tal, o terceiro concorda que não deverá, em conexão com as transações contempladas neste contrato, ou em conexão com quaisquer outras transações comerciais que envolvem a The Coca-Cola Company, transferir valores, direta ou indiretamente, a qualquer representante do governo, funcionário de uma empresa controlada pelo governo, partido político, ou outra empresa, pessoa ou entidade privada (não governamental), que trabalhem em nome de qualquer governo, a fim de obter qualquer benefício ou vantagem indevida. O abaixo assinado garante ainda que nenhum valor pago a terceiro como compensação ou a qualquer título, foi realizado ou será usado para pagar qualquer tipo de suborno ou propina em violação das leis aplicáveis. O terceiro concorda em fornecer certificação imediata da sua conformidade contínua com as leis aplicáveis, sempre que solicitado pela The Coca-Cola Company.
O terceiro declara e garante que ele e seus representantes e funcionários não tomarão qualquer medida que possa constituir uma violação ou violação de qualquer disposição do Código de Conduta de Negócios do Fornecedor da The Coca-Cola Company. Por meio da assinatura do terceiro no presente Contrato ele confirma que leu e compreendeu o Código de Conduta de Negócios do Fornecedor da The Coca-Cola Company e consente com os limites impostos por seus termos.
Todos os representantes ou funcionários do terceiro que estarão envolvidos na representação da The Coca-Cola Company devem ser identificados por escrito à The Coca-Cola Company e aprovados antes de executar qualquer ação em nome da The Coca-Cola Company. O abaixo assinado garante que nenhum dos representantes ou funcionários do terceiro é funcionário do governo ou familiar próximo a funcionários do governo. O abaixo assinado garante ainda que nenhum pagamento será feito por terceiros em nome da The Coca-Cola Company sem obter a aprovação prévia da The Coca-Cola Company. A contabilidade escrita deve ser mantida em todos os pagamentos feitos por terceiros ou seus representantes ou funcionários em nome da The Coca-Cola Company, ou dos fundos fornecidos pela The Coca-Cola Company. Uma cópia desta contabilidade deve ser fornecida para a The Coca-Cola
Company mediante solicitação. Em nenhum momento qualquer pagamento será feito por um terceiro ou seus representantes ou funcionários a qualquer terceiro não divulgado. A The Coca-Cola Company reserva-se o direito de auditar os livros e registros do terceiro, a fim de se certificar de que o ele está em conformidade com os termos deste acordo. É claro que, uma vez que um representante ou consultor tenha sido contratado pela Empresa, as atividades do indivíduo e as despesas devem ser monitoradas para garantir a conformidade contínua com a política da Empresa e as leis aplicáveis de corrupção.
3.6 Requisitos de registros e relatórios
A FCPA impõe requisitos rigorosos de contabilidade na Empresa. Especificamente, a FCPA exige:
▪ A manutenção de livros e registros que, em detalhe razoável, reflitam as transações e alienações de ativos da Empresa, e
▪ O desenvolvimento e manutenção de um sistema de controles contábeis internos, incluindo auditorias periódicas.
Para cumprir estes requisitos, todos os funcionários da empresa devem:
▪ Seguir os requisitos contábeis da Empresa estabelecidos no Código de Conduta de Negócios da Empresa, Práticas e Procedimentos Padrão ("SPP") Boletins Manual e Princípios Contábeis Geralmente Aceitos;
▪ Registrar com precisão todas as transações, mesmo que a operação possa violar leis norte- americanas ou estrangeiras ou regulamentos;
▪ Nunca aceite pedidos de faturas falsas ou de pagamento de despesas que sejam incomuns, excessivos, descritos inadequadamente, ou que levantem questões sob essas diretrizes; e
▪ Nunca fazer quaisquer pagamentos a contas anônimas (isto é, "numeradas") que não estejam em nome nem do beneficiário, nem de uma entidade que seja reconhecidamente controlada pelo beneficiário.
Todos os gerentes financeiros de Grupos, Unidade de Negócios e Operações de Fabricantes Consolidadas ("CBOs") devem fornecer um relatório trimestral de todos os pagamentos do governo e outros benefícios concedidos a funcionários que não sejam do governo dos EUA para o Escritório de Ética e Conformidade. Esses relatórios devem ser apresentados independentemente do fato de terem sido efetuados quaisquer pagamentos ao governo ou outros benefícios tenham sido realizados durante o trimestre. Consulte o Boletim SPP 15.3 "Pagamentos e Benefícios do Governo" para ter mais informações. Esta manutenção de registro é importante para estabelecer que a Empresa possui procedimentos adequados para evitar a corrupção.
3.7 Certificações
A cada trimestre, em conjunto com o processo de certificação SEC da empresa, o pessoal responsável é obrigado a certificar a precisão das seguintes representações:
▪ Eles não estão cientes de qualquer item de valor (incluindo pagamentos, presentes, refeições, entretenimento, doações ou amostras de produtos) que esteja sendo dada a qualquer funcionário do governo que não tenha sido aprovada pelo departamento jurídico da empresa, e
▪ Se for o caso, qualquer item de valor (incluindo todos os pagamentos, presentes, refeições, entretenimento, doações ou amostras de produtos) dado a funcionários do governo foram registrados precisamente nos livros e documentos e, separadamente, informados ao Escritório de Ética e Conformidade conforme exigido pelo Boletim SPP 15.3. Estes formulários de certificação devem ser preenchidos independentemente do que foi dado. Isto inclui, mas não se limitam aos presentes, refeições, entretenimento e doações. Se nada de valor foi dado a qualquer agente público, durante o período do relatório, então os formulários devem certificar dessa forma.
3.8 Treinamento
A Empresa exige que todos os gestores e todos os funcionários de nível 10 e acima concluam um curso online de antissuborno ou de treinamento alternativo, se um computador não estiver disponível para um funcionário. A Empresa também oferece treinamento pessoal antissuborno conforme apropriado. Para ter mais informações sobre o treinamento aplicável, contate seu representante de Ética local, o Escritório de Ética e Conformidade, ou visite a seção de treinamento do site de Ética e Conformidade na intranet.
Se você tiver alguma dúvida sobre esta Política ou Leis de Corrupção Aplicáveis em geral, entre em contato com o departamento jurídico da empresa ou com o Escritório de Ética e Conformidade no tel.
x0 (000) 000-0000 ou e-mail xxxxxxxxxx@xxxx-xxxx.xxx.
3.9 Auditoria
O pessoal da empresa realizará auditorias periódicas de unidades operacionais relevantes da empresa para ajudar a assegurar o cumprimento contínuo das Leis Aplicáveis de Corrupção e desta Política.
Se você observar uma conduta que possa violar esta Política, entre em contato com o departamento jurídico da empresa ou acesse EthicsLine no site xxx.XXxxxxxx.xxx ou os números de telefone grátis encontrados no site. Para os indivíduos na União Europeia, EthicsLine só permite relatar questões relacionadas a: assuntos financeiros, contábeis e de auditoria, suborno ou registros da empresa e ativos. Certas restrições adicionais se aplicam a vários Estados da UE. Você será notificado de tais restrições se você selecionar um desses Estados ao usar EthicsLine. Suspeitas de violações serão analisadas e investigadas conforme apropriado e podem levar a uma ação disciplinar. Qualquer informação deve ser tratada como confidencial, na medida permitida por lei. A The Coca-Cola Company proíbe retaliação por fornecimento de informações de boa-fé de suspeita de má conduta.
4. Finalidade da política
Esta política se destina a fornecer aos funcionários um nível de consciência sobre a Política Externa da Lei de Práticas de Corrupção dos EUA (FCPA), Lei Antissuborno do Reino Unido (UKBA) e outras leis antissuborno, a fim de prevenir violações e reconhecer possíveis problemas a tempo para serem tratados de forma apropriada.
5. Principais termos e definições
Suborno: Dar ou oferecer algo de valor a um funcionário do governo para influenciar uma decisão discricionária. A lei local pode impor uma definição mais ampla em algumas jurisdições. Subornos são proibidos nos termos da presente Política.
Pagamento de facilitação: Pequenos pagamentos feitos a funcionários do governo não americanos para acelerar ou facilitar ações ou serviços não discricionários, como a obtenção de uma licença comum ou autorização de negócios, processamento de documentos governamentais, como vistos, proteção policial, serviço de telefone energia elétrica ou água ou o carregamento ou descarregamento da carga. Pagamentos de facilitação (ou de aceleração) são proibidos nos termos da presente Política.
Funcionário do governo: Para os efeitos desta Política, o termo "funcionário do governo" tem uma definição ampla para incluir:
▪ Qualquer funcionário ou funcionário de qualquer entidade governamental, departamento ou agência
▪ Qualquer funcionário de uma empresa de propriedade do Estado ou governo, escola, hospital ou outra entidade
▪ Qualquer partido político ou funcionário do mesmo
▪ Xxxxxxxx candidato a cargo político
▪ Uma organização internacional pública ou de qualquer departamento ou agência (por exemplo, a Organização das Nações Unidas, o Comitê Organizador Olímpico, o Comitê da FIFA e Banco Mundial)
▪ Qualquer pessoa agindo a título oficial em nome de uma entidade governamental.