CONTRATO SUAPE Nº 035/2024

CONTRATO QUE ENTRE SI CELEBRAM, DE UM LADO, O COMPLEXO INDUSTRIAL PORTUÁRIO GOVERNADOR XXXXXX XXXXXXX – SUAPE E, DO OUTRO LADO, REAL ENERGY LTDA , OBJETIVANDO A “CONTRATAÇÃO DE EMPRESA PARA EXECUÇÃO DA OBRA DE REQUALIFICAÇÃO DO CAIS 0 NO COMPLEXO PORTUÁRIO GOVERNADOR XXXXXX XXXXXXX NO MUNICÍPIO DE IPOJUCA/PE” , TUDO COMO CONSTA NO PRÊAMBULO E DO CONTEXTO DESTE INSTRUMENTO (PROCEDIMENTO LICITATÓRIO N º 014/2023/CEL – PROCESSO LICITATÓRIO Nº 021/2023/CEL)

Pelo presente instrumento particular que entre si fazem, de um lado, SUAPE – COMPLEXO INDUSTRIAL PORTUÁRIO GOVERNADOR XXXXXX XXXXXXX ,

empresa pública de direito privado, criada pela Lei nº 7.763, de 07 de novembro de 1978, cadastrada no Ministério da Fazenda sob o CNPJ sob o nº 11.448.933/0001-62, localizada no Engenho Massangana, à altura do Km.10, da Rodovia PE-60, no Município de Ipojuca, deste Estado de Pernambuco, doravante designada simplesmente de SUAPE – COMPLEXO INDUSTRIAL PORTUÁRIO GOVERNADOR

ERALDO GUEIROS, empresa pública estadual, criada pela Lei Estadual nº 7.763, de 07 de novembro de 1978, constituída pelo Decreto nº 47.130/2019, e alterações posteriores, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 11.448.933/0001-62, sediada no Engenho Massangana, Km.10, Rodovia PE-60, no município de Ipojuca, Estado de Pernambuco, a seguir designada abreviadamente de SUAPE ou CONTRATANTE neste ato legalmente representada por seu Diretor Presidente, Sr. XXXXXX XXXXX XXXXX XXXXXXX XXXXXXX, brasileiro, casado, bacharel em ciências náuticas, inscrito no CPF sob o nº 000.000.000-00 e por sua Diretora de Infraestrutura, a Sra. XXXXXX XXXXX XXXXXXX DE XXXXXXXX XXXX , brasileira, casada, engenheira civil, portadora da cédula de identidade de nº 4.814.215, inscrita no CPF/MF sob o nº 000.000.000-00, e do outro lado, REAL ENERGY LTDA , pessoa jurídica, inscrita no CNPJ sob o nº 41.116.138/0001-38, com sede na Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx, xx 00, Xxxxxxxx, Xxxxxx, XX, CEP: 53.320-085, neste ato representado por seu procurador, o S r . BRENDON DE XXXXX XXXXXX, brasileiro, inscrito no CPF sob o nº 000.000.000-00 e RG sob o nº 8.899.145 SDS/PE, com fulcro nas normas gerais de que trata a Lei Federal 13.303, de 30 de junho de 2016, e alterações, e do Regulamento Interno de Licitações Contratos e Convênios de Suape – Complexo Industrial Portuário Governador Xxxxxx Xxxxxxx, além das demais normas atinentes à matéria, TÊM ENTRE SI JUSTO E ACORDADO e celebram o presente CONTRATO, que se regerá mediante todos os termos, cláusulas e condições que abaixo livremente aceitam, outorgam e se obrigam a cumprir por si e por seus sucessores:

1. DOS FUNDAMENTOS

1.1 O presente instrumento se fundamenta no PROCESSO LICITATÓRIO Nº 021/2023/CEL, vinculado ao PROCEDIMENTO LICITATÓRIO Nº 014/2023/CEL, realizado em conformidade com a Lei no 13.303/2016, e demais disposições pertinentes, o Termo de Referência; a Proposta da Contratada; a POA nº 160/2023 de 13/11/2023 e o Relatório devidamente ratificado pelo Presidente, passam a fazer parte integrante deste, para todos os fins e efeitos de direito, independentemente de suas transcrições.

2. DO OBJETO

2 . 1 . Constitui o objeto deste Contrato a EXECUÇÃO DA OBRA DE REQUALIFICAÇÃO DO CAIS 0 NO COMPLEXO PORTUÁRIO GOVERNADOR XXXXXX XXXXXXX NO MUNICÍPIO DE IPOJUCA/PE.

3. DOS PRAZOS

3.1. O prazo de vigência deste Contrato será de 210 (duzentos e dez) dias, contados a partir da emissão da ordem de serviço.

3.2. O prazo para execução do objeto desta contratação será de 120 (cento e vinte) dias, a contar do recebimento pela contratada da ordem de serviço.

4. DOS PREÇOS

4.1. O preço global ajustado pelas partes contratantes é de R$ 1.014.990,81 (um milhão, quatorze mil novecentos e noventa reais e oitenta e um centavos), de acordo com sua Proposta, estando já incluídos no mencionado preço, todos os custos diretos e indiretos, bem como deveres, obrigações e encargos de qualquer natureza.

5. DAS CONDIÇÕES DE PAGAMENTO

5.1. O pagamento será feito à vista do único Boletim de Medição emitido ao final dos serviços, após aprovação final por parte do Contratante.

5.2. A documentação apresentada e referida no item 5.1 será submetida à análise de SUAPE que, em até 05 dias úteis, após a apresentação do Boletim de Medição, validados por SUAPE, emitirá a autorização para que a CONTRATADA emita a fatura dos serviços aprovados.

5.3. No preço apresentado pela CONTRATADA estão incluídos todos os custos efetuados pela mesma, relativos à mão-de-obra, leis sociais, trabalhistas e previdenciárias, tributos, seguros e quaisquer outros encargos que incidam sobre os serviços a serem executados até o recebimento definitivo dos serviços, por SUAPE.

5.4. Havendo erro na apresentação da Nota Fiscal ou dos documentos pertinentes à contratação, ou ainda, circunstância que impeça a liquidação da despesa, o pagamento ficará pendente até que a CONTRATADA providencie as medidas saneadoras. Nessa hipótese, o prazo para pagamento iniciar-se-á após a regularização da situação, não acarretando qualquer ônus para a CONTRATANTE.

5.5. O pagamento será efetuado por meio de Ordem Bancária de Crédito, mediante depósito em conta corrente, na agência e estabelecimento bancário indicado pela CONTRATADA, ou por outro meio previsto na legislação vigente.

5.6. Será considerada data do pagamento o dia em que constar como emitida a Ordem Bancária para pagamento.

5.7. Fica a CONTRATADA ciente de que, para a efetivação do pagamento da nota fiscal, será necessário a apresentação das Certidões Negativas de Débitos Federal, Estadual, Municipal, FGTS, INSS e Trabalhista.

5.6. Será considerada data do pagamento o dia em que constar como emitida a Ordem Bancária para pagamento.

5.7. Fica a CONTRATADA ciente de que, para a efetivação do pagamento da nota fiscal, será necessário a apresentação das Certidões Negativas de Débitos Federal, Estadual, Municipal, FGTS, INSS e Trabalhista.

6. DO REAJUSTE

6.1. Os Contratos Administrativos só poderão ser reajustados após 12(doze) meses da data de apresentação da proposta.

6.2. Para os reajustes de preços deverão ser adotados a Lei Estadual 12.525/2003, alterada pela Lei 12.932/05,com redação dada pela Lei Estadual nº 17.555 de 22 de dezembro de 2021. E conforme disposições contidas no Decreto Estadual nº 52.153/2022 de janeiro de 2022 e pela lei estadual nº 15.834 de 9 de junho de 2016, o que significa dizer o decurso de, pelo menos, 12 (doze) meses desde a data da proposta comercial (ou do orçamento/convenção coletiva que a tenha embasado) ou desde a última pactuação de reajuste, aplicando-se o Índice Nacional de Custos da Construção – INCC (Materiais, Equipamentos e Serviços – 161295 – Coluna 49), tendo como fonte os dados da FGV (Fundação Xxxxxxx Xxxxxx), para os contratos de Obras e Serviços de Engenharia.

7. DOS RECURSOS FINANCEIROS

7.1. Para fazer face ao pagamento das despesas decorrentes do presente Contrato serão utilizados recursos próprios da empresa SUAPE – COMPLEXO INDUSTRIAL PORTUÁRIO GOVERNADOR XXXXXX XXXXXXX.

8. DAS ALTERAÇÕES

8.1. As alterações, porventura necessárias ao fiel cumprimento deste contrato, serão efetivadas na forma e condições da Lei nº 13.303/2016 e no Regulamento de Contratações de SUAPE, formalizadas previamente através de Termo Aditivo, devidamente homologado, que passará a integrar este contrato para todos os fins legais.

9. DAS OBRIGAÇÕES DA CONTRATANTE

9.1. SUAPE será o órgão CONTRATANTE e deverá tomar todas às providências necessárias ao fiel cumprimento das Cláusulas contidas neste Contrato e no Termo de Referência, obrigando-se ainda, a:

a) Instruir a CONTRATADA sobre os procedimentos necessários à correta execução dos serviços, fornecendo as normas e instruções pertinentes aos mesmos.

b) Durante a vigência do contrato, os serviços serão fiscalizados pela SUAPE, objetivando o atendimento das normas, padrões e prazos estabelecidos por ela.

c) Notificar a CONTRATADA sempre que ocorra qualquer fato que prejudique, ou venha a prejudicar, a qualidade dos serviços, exigindo providências imediatas quanto a sua regularização.

d) Acompanhar, controlar e fiscalizar o fiel cumprimento do contrato, permitindo ou não, a seu critério, a subcontratação dos serviços, desde que não haja expressa vedação nos outros instrumentos integrantes do certame licitatório.

e) Aplicar as penalidades pertinentes a cada caso, quando da ocorrência de fato que prejudique a qualidade dos serviços contratados.

f) Caberá a SUAPE esclarecer toda e qualquer dúvida com referência a este objeto e àquelas pertinentes à execução das atividades aqui existentes.

g) Esclarecer, toda e qualquer dúvida com referência à execução dos serviços, de imediato, quando solicitado verbalmente, ou no prazo máximo de 03 (três) dias úteis, quando oficializado por escrito.

h) Fiscalizar a qualidade e quantidade dos serviços executados.

i) Reter o pagamento devido à CONTRATADA quando não houver comprovação pelo menos de adimplência quanto aos encargos trabalhistas, previdenciários e de FGTS, cabendo a seu critério, quando aquele não solucionar sua situação em tempo razoável, promover junto ao competente órgão jurisdicional a consignação dos respectivos valores.

j) efetuar os pagamentos nas condições e preços pactuados, após o cumprimento das formalidades legais;

10. DAS OBRIGAÇÕES DA CONTRATADA

10.1 Além das obrigações previstas em lei e nas normas aplicáveis, a contratada deve:

a) A CONTRATADA deverá prestar garantia contratual de Execução do Contrato em importância equivalente a 5% (cinco por cento) do seu valor global, em qualquer uma das modalidades apresentadas na no Art. 70 da Lei nº 13.303/2016. Levando em consideração de que a maioria das instituições seguradoras exige de suas seguradas a via assinada do instrumento contratual para emissão da respectiva apólice / carta de fiança, e que demandam um prazo de até três dias para finalização do procedimento, a CONTRATADA terá o prazo de até 05 (cinco) dias após a assinatura do contrato para apresentar Garantia Contratual conforme Procuradoria-Geral do Estado de Pernambuco – Boletim Informativo nº 05/2017.

b) Relatar à Contratante toda e qualquer irregularidade verificada no decorrer da prestação dos serviços;

c) Xxxxxx durante toda a vigência do contrato, em compatibilidade com as obrigações assumidas, todas as condições de habilitação e qualificação exigidas na licitação;

d) Xxxxxx as decisões e procedimentos sugeridos pela Supervisão SUAPE quanto aos métodos de execução dos serviços, desde que não interfiram, justificadamente, no desempenho de suas atividades;

e) Administrar e gerenciar o pessoal da sua equipe de execução;

f) Guardar sigilo sobre todas as informações obtidas em decorrência do

cumprimento do contrato;

g) A Empresa CONTRATADA deverá fazer o relatório diário de obra (RDO), e este será condensado em um relatório mensal assinado pelo Responsável Técnico de Suape pelo representante da Empresa CONTRATADA, na qual os mesmos ficarão obrigados a registrar todas as ocorrências bem como as providências adotadas;

h) A empresa CONTRATADA assumirá inteira responsabilidade pela fiel execução dos serviços, respondendo civil, administrativa e criminalmente, sob as penas da lei, quaisquer danos e/ou prejuízos causados por ela (CONTRATADA), decorrentes de ação ou omissão de seus empregados ou prepostos;

i) A Contratada deverá fazer com que os seus empregados cumpram integralmente, durante o tempo de permanência nas dependências da CONTRATADA, os regulamentos de segurança, disciplina, e controles administrativos e ambientais, bem como instruções complementares que venham a ser baixadas, quanto a horários de funcionamento, permanência e circulação de pessoas nas dependências da contratada;

j) A Contratada deverá promover o imediato afastamento de qualquer de seus empregados, assim que notificada pelo Contratante, por motivo de não corresponder à confiança ou perturbar a ação do gestor do contrato;

k) A Contratada deverá cumprir sem atrasos a folha de pagamento dos seus empregados membros da equipe de manutenção referida deste termo de referência, inclusive os benefícios previstos em legislação e convenções coletivas de trabalho;

l) Manter, durante todo o período de vigência do presente contrato, as condições de habilitação jurídica, qualificação econômico-financeira e técnica e de regularidade fiscal, exigidas para a contratação, sob pena de suspensão do pagamento e/ou rescisão contratual;

m) Apresentar o cronograma, em MS Project, para cumprimento dos serviços referentes à planilha Orçamentaria, no que concerne aos serviços de execução das obras de requalificação do Cais 0, espaço que faz parte da área alfandegária do Porto Organizado.

n) O fornecimento dos materiais, equipamentos, ferramentas e pessoal necessários à execução dos serviços, buscando a viabilidade dos mesmos com o menor custo possível, ficarão a cargo da contratada.

11. DAS PENALIDADES

11.1 Caso incorra em alguma falta ou ilícito administrativo, a CONTRATANTE ficará sujeita às penalidades a seguir elencadas, assegurado o direito de defesa prévia através do devido processo administrativo, sem prejuízo da responsabilidade civil e criminal cabível.

11.2 Aplicar-se-á à CONTRATADA, pelo não cumprimento dos prazos fixados no contrato e no Termo de Referência e seus anexos, ou pelo inadimplemento de qualquer das obrigações contratuais, sem prejuízo do disposto nos Art. 83 da Lei n° 13.303/2016, as seguintes penalidades:

I - Advertência;

II - Multa, levando-se em conta o prejuízo causado, nos seguintes termos:

a) pelo atraso no serviço executado, em relação ao prazo estipulado: 1%

(um por cento) do valor do referido serviço, por dia decorrido;

b) pela recusa em executar o serviço, caracterizada em dez dias após o vencimento do prazo estipulado: 10% (dez por cento) do valor do serviço;

c) pela demora em corrigir falhas do serviço executado, a contar do segundo dia da data da notificação da rejeição, 2% (dois por cento) do valor do serviço, por dia decorrido;

d) pela recusa da CONTRATADA em corrigir as falhas no serviço executado, entendendo-se como recusa o serviço não efetivado nos cinco dias que se seguirem à data da rejeição: 10% (dez por cento) do valor do serviço rejeitado.

III - Suspensão temporária de participar em licitação e impedimento de contratar com a CONTRATANTE, pelo prazo de até 02 (dois) anos.

A multa a que se refere o item anterior não impede que SUAPE rescinda unilateralmente o contrato e aplique as demais sanções previstas nos diplomas legais.

Qualquer contestação sobre a aplicação de multas deverá ser feita por escrito.

Nenhuma sanção será aplicada sem o devido processo administrativo, que prevê a ampla defesa e o contraditório do interessado e recurso nos prazos definidos em lei, sendo-lhe franqueada vista ao processo.

Fica facultada a defesa prévia da CONTRATADA, em qualquer caso de aplicação de penalidade, no prazo de 10 (dias) dias úteis, contados da intimação do ato.

As sanções previstas no contrato poderão ser relevadas na hipótese de caso fortuito e força maior, ou a ausência de culpa da CONTRATANTE, devidamente comprovadas perante SUAPE.

12. DA RESCISÃO

12.1. O presente Contrato poderá ser rescindido nas seguintes condições, sem prejuízo do disposto no art. 83 da Lei nº 13.303/2016, em conformidade com o art.

199 e art. 200 do Regulamento de Contratações de SUAPE, com as alterações introduzidas por leis posteriores:

I – Pela inexecução total ou parcial do contrato;

II – POR AMBAS AS PARTES, na ocorrência de caso fortuito ou força maior, regularmente comprovado, tornando absolutamente inviável a execução deste Contrato;

III – Pelo não cumprimento ou pelo cumprimento irregular de cláusulas contratuais, especificações, projetos ou prazos;

IV – Pelo atraso injustificado no seu início ou lentidão no seu cumprimento.

13. DA FISCALIZAÇÃO E GESTÃO CONTRATUAL

13.1. Para fiscalizar o cumprimento e o fiel atendimento às disposições do Edital, Termo de Referência e deste contrato, e objetivando a boa execução e qualidade do objeto ora contratado, a Empresa SUAPE designa a COORDENADORIA DE OBRAS DE INFRAESTRUTURA, responsável pela FISCALIZAÇÃO e GESTÃO, cuja atuação ou falta desta não excluirá a responsabilidade da CONTRATADA por qualquer irregularidade, inclusive perante terceiros, nos termos do Artigo 76, da Lei n° 13.303/2006.

13.2. Todas as instruções, reclamações e quaisquer entendimentos entre a FISCALIZAÇÃO, GESTÃO e a Contratada, deverão ser feitas por escrito, nas devidas oportunidades, não se tomando em consideração quaisquer alegações fundamentadas em ordens ou reclamações verbais.

13.3. A FISCALIZAÇÃO e GESTÃO que serão exercidas pela Empresa SUAPE, quer sobre a contratação, quer sobre a Contratada não isentará e nem mesmo reduzirá a responsabilidade desta, inclusive perante terceiros, pela perfeita execução dos Serviços e pelo fiel cumprimento às presentes disposições.

13.4. - A FISCALIZAÇÃO poderá sustar ou recusar qualquer serviço que não atenda às especificações e demais requisitos previstos, sendo que, neste caso, a Contratada será notificada para que regularize a situação imediatamente, sob pena de, não o fazendo, ser declarada inidônea, sem prejuízo da aplicação das demais penalidades cabíveis.

13.5 - Das decisões da FISCALIZAÇÃO, a Contratada poderá interpor recurso, sem efeito suspensivo, ao Diretor de Engenharia de SUAPE, no prazo de 05 (cinco) dias corridos, contados da data da determinação recorrida.

14. DA OBSERVÂNCIA À POLÍTICA DE ANTICORRUPÇÃO DE SUAPE

14.1. Conforme disposto no ANEXO I do presente contrato, que faz parte integrante do mesmo, as partes se obrigam ao fiel cumprimento das cláusulas de política anticorrupção de Suape, previstas no Programa de Integridade, Gestão de Riscos e Controles Internos de Suape, constante do site de Suape (xxx.xxxxx.xx.xxx.xx).

PARÁGRAFO ÚNICO – A CONTRATADA declara e garante que todas as informações e documentos que foram ou serão fornecidos a Suape são/serão verdadeiros, completos e precisos. Declara, compromete-se e assegura que seus empregados, subcontratados, consultores, prestadores de serviço, procuradores ou quaisquer representantes, agindo em seu nome, interesse ou benefício, cumprirão, na execução deste contrato, pré- e pós-contratualmente, quando exigido, as disposições pertinentes do Programa de Integridade, Gestão de Riscos e Controles Internos de Suape e ao disposto no ANEXO I deste Contrato.

15. DA OBSERVÂNCIA À POLÍTICA DE PRIVACIDADE E PROTEÇÃO DE DADOS PESSOAIS DE SUAPE

15.1. Conforme disposto no ANEXO II do presente contrato, que faz parte integrante do mesmo, as partes se obrigam ao fiel cumprimento das cláusulas de política de privacidade e proteção de dados de Suape, previstas na Lei n° 13.709/2018 (LGPD) e na Política de Privacidade de Suape, constante do site de Suape (xxx.xxxxx.xx.xxx.xx).

PARÁGRAFO ÚNICO – A CONTRATADA declara e garante que todas as informações e documentos que foram ou serão fornecidos a Suape são/serão verdadeiros, completos e precisos. Declara, compromete-se e assegura que seus empregados, subcontratados, consultores, prestadores de serviço, procuradores ou quaisquer representantes, agindo em seu nome, interesse ou benefício, cumprirão, na execução deste contrato, pré- e pós-contratualmente, quando exigido, as disposições pertinentes na Lei n° 13.709/2018 (LGPD), na Política de Privacidade de Suape e ao disposto no ANEXO II deste Contrato.

16. DO CASO FORTUÍTO E DE FORÇA MAIOR

16.1. Não constituem inadimplemento contratual da CONTRATADA, atrasos na Prestação do Serviço objeto do presente contrato, quando decorrentes ou causados

por caso fortuito ou força maior, devidamente comprovados no prazo máximo e improrrogável de 72 (setenta e duas) horas, por iniciativa exclusiva da CONTRATADA ou quando públicos e notórios forem os eventos, determinantes do referido atraso.

17. DA CAUÇÃO EM GARANTIA

17.1. Nos termos do Artigo 70, da Lei Federal nº. 13.303/16, para a fiel execução do objeto deste Contrato, a CONTRATADA, após a convocação para o início dos serviços, prestará garantia de 5% (cinco por cento) sobre o valor total do Contrato, e o seu recibo deverá ser apresentado no ato da assinatura da Ordem de Serviços – OS, ao Gestor do Contrato.

17.2. A garantia deverá ser renovada, sempre que o prazo contratual for prorrogado.

17.3. Quando houver acréscimo nos serviços objeto do presente contrato, a garantia deverá ser suplementada na mesma proporção em que se deu o acréscimo contratual.

17.4. A devolução da garantia do Contrato somente será efetuada à CONTRATADA, após o Recebimento Definitivo do objeto contratado, devidamente formalizado.

17.5. Para prestação da garantia estabelecida nesta cláusula, deverá a CONTRATADA observar o seguinte:

a) A CONTRATANTE deverá prestar garantia contratual de Execução do Contrato em importância equivalente a 5% (cinco por cento) do seu valor global, em qualquer uma das modalidades apresentadas na Lei nº 13.303/2016. Levando em consideração de que a maioria das instituições seguradoras exige de suas seguradas a via assinada do instrumento contratual para emissão da respectiva apólice / carta de fiança, e que demandam um prazo de até três dias para finalização do procedimento, a CONTRATANTE terá o prazo de até 05 (cinco) dias após a assinatura do contrato para apresentar Garantia Contratual conforme Procuradoria Geral do Estado de Pernambuco – Boletim Informativo nº 05/2017.

18. DA RESPONSABILIDADE

18.1. A CONTRATADA assumirá integralmente a exclusiva responsabilidade por todos os danos causados a SUAPE ou terceiros, decorrentes da execução dos serviços ora contratados, inclusive acidentes, mortes, perdas ou destruições parciais, totais isentando a SUAPE e assumindo todas as reclamações e pretensões sejam resultados de atos de seus prepostos ou de quaisquer pessoas físicas ou jurídicas encarregadas da execução dos serviços.

19. DAS DESPESAS CONTRATUAIS

19.1. Todas as despesas necessárias à regularização do presente contrato correrão por conta única exclusiva da CONTRATADA.

20. DOS TRIBUTOS

20.1. Pelos encargos e obrigações referentes à legislação sobre a Previdência Social, sobre tributos trabalhistas ou quaisquer outros, responderá integral e unicamente a CONTRATADA em toda a sua plenitude.

21. DOS CASOS OMISSOS

21.1. Os casos omissos serão resolvidos segundo a legislação específica que rege a matéria, considerando-se precipuamente, o interesse público da implantação do

Complexo Industrial Portuário de SUAPE.

22. DO FORO

22.1. As partes, usando da disponibilidade que lhes concede o art. 78, do Código Civil Brasileiro, elegem o Foro da Comarca de Ipojuca/PE, como o único competente para dirimir todas e quaisquer questões decorrentes do presente Contrato.

E, por estarem assim, justas, acordadas e contratadas, as partes mandaram digitar o presente CONTRATO Nº 035/2024, para o mesmo fim e efeito de direito, o qual depois de lido e achado conforme, assinam-no, juntamente com as testemunhas que a tudo o assistiram.

Ipojuca (PE), 15 de maio de 2024.

SUAPE - COMPLEXO INDUSTRIAL PORTUÁRIO GOVERNADOR XXXXXX XXXXXXX

XXXXXX XXXXX XXXXX XXXXXXX XXXXXXX

Diretor Presidente

XXXXXX XXXXX XXXXXXX DE XXXXXXXX XXXX

Diretora de Infraestrutura

Gestor do contrato

Fiscal do Contrato

REAL ENERGY LTDA

XXXXXXX XX XXXXX XXXXXX

Representante legal

ANEXO I DO CONTRATO Nº 035/2024 - DISPOSIÇÕES ANTICORRUPÇÃO

1. A CONTRATADA declara, compromete-se e garante que cumpre e continuará cumprindo, durante a vigência do presente Contrato e, notadamente, no âmbito de sua execução, todas as leis e regulamentos aplicáveis às atividades relacionadas ao Contrato, incluindo o Decreto-Lei nº 2.848/1940, Lei nº 8.429/1992 (Lei de Improbidade Administrativa), Lei nº 8.666/1993 (Lei de Licitações e Contratos Públicos), Lei nº 8.987/1995 (Lei de Concessões), Lei nº 9.613/1998 (Lei de Lavagem de Dinheiro), Lei nº 11.079/2004 (Lei de Parcerias Público Privadas), Lei nº 12.529/2011 (Lei de Defesa da Concorrência), Lei nº 12.813/2013 (Lei de Conflito de Interesses), Lei nº 12.846/2013 (Lei Anticorrupção), Lei nº 13.303/2016 (Estatuto das Empresas Estatais) e a Lei nº 16.309/2018 (Lei Estadual de Responsabilidade Administrativa e Cível de Pessoas Jurídicas).

2. Para fins de intepretação do contrato, os termos “Autoridade Governamental”, “Agente Público”, “Pessoa Politicamente Exposta” e “Vantagem Indevida” deverão ser interpretados conforme dispõe o “Glossário” da Política de Integridade, Gestão de Riscos e Controles Internos de Suape, bem como outros termos que porventura venham a surgir.

3. A CONTRATADA declara, compromete-se e assegura que: a) o cumprimento do item “1” acima abrangerá todas as condutas praticadas por si e por seus empregados, conselheiros, diretores, executivos, terceirizados, estagiários, prepostos, agentes, subcontratados, consultores, prestadores de serviço, procuradores ou qualquer outro representante agindo em nome, interesse ou benefício da CONTRATADA (“Representantes”), notadamente no âmbito da execução deste contrato; b) nenhum de seus representantes é Agente Público e a CONTRATADA, nem seus representantes, aproveitarse-á(-ão) de relacionamento de qualquer natureza, incluindo pessoal, de negócios ou de associação, com qualquer

Agente Público para influenciar a prática de atos ilícitos ou irregularidades que favoreçam a CONTRATANTE, a CONTRATADA, seus componentes e/ou terceiros; c) ela e seus representantes não fizeram, farão, instruíram ou instruirão a entrega, oferta ou promessa, em interesse ou benefício próprio ou de terceiros, direta ou indiretamente, de Vantagens Indevidas para Agentes Públicos ou a terceira pessoa a eles relacionada; d) manterá registros contábeis completos e atualizados sobre todas as atividades realizadas em decorrência deste contrato;

3.1 A CONTRATADA declara ser e continuar sendo titular da conta bancária informada para os pagamentos a serem feitos pela CONTRATANTE de acordo com este contrato, bem como para qualquer outro pagamento relacionado direta ou indiretamente à relação empresarial entre as Partes. A CONTRATADA declara e garante que respondeu fielmente e na melhor representação da verdade todos os itens do questionário de diligência, comprometendo-se a atualizar o referido questionário e informar, sempre que ocorrer algum fato que altere sua veracidade ou que importe modificação das declarações contidas nos itens “1” e “2” acima, bem como das respostas fornecidas no questionário supracitado, independentemente de qualquer solicitação ou mesmo quando expressamente solicitado pela CONTRATANTE, observado o prazo por ela fixado.

3.2 A CONTRATADA reconhece e aceita desde já que a CONTRATANTE poderá, nos termos do item“5” e subitens, rescindir todos os contratos firmados entre as Partes se: (a) for constatada qualquer inconsistência decorrente de fato superveniente ou não nas declarações contidas nos itens “1” e “2” acima ou das informações prestadas no questionário de diligência; ou (b) ante a ausência de atualização do referido questionário ou das declarações prestadas nos itens “1” e “2”, em caso de fato que altere a veracidade ou que importe modificação das respostas fornecidas em tais documentos.

4. A CONTRATADA declara que conhece o disposto no Código de Ética e Conduta, que integra o Programa de Integridade, Gestão de Riscos e Controles Internos de Suape, comprometendo-se a (i) observar e cumprir fielmente as regras do referido Código de Ética e Conduta na sua integralidade, no âmbito da execução do Contrato e durante toda sua vigência, bem como eventuais obrigações pré e pós-contratuais; e (ii) divulgar o Código de Ética e Conduta para seus representantes, notadamente aos que atuarão no âmbito deste Contrato, exigindo-lhes a observância e cumprimento de seu conteúdo na integralidade, quando da execução do Contrato e durante toda sua vigência.

5. A violação ou suspeita de violação, pela CONTRATADA ou por seus Representantes, das disposições contidas no Código de Ética e Conduta, bem como de qualquer termo do contrato conferirá à CONTRATANTE os direitos de (i) rescindir todos os contratos vigentes entre as Partes; e (ii) exigir as penalidades previstas no contrato e neste anexo, bem como eventual indenização por perdas e danos e eventuais ressarcimentos de custos, inclusive honorários advocatícios, eventualmente suportados pela CONTRATANTE em razão de tal violação, suspeita de violação ou seus efeitos.

5.1 A CONTRATADA isentará e manterá a CONTRATANTE, total e efetivamente indene de quaisquer responsabilizações, reivindicações, custos, prejuízos, perdas ou danos, relacionados ou decorrentes da violação ou suspeita de violação às disposições contidas no Código de Conduta, no presente anexo e no contrato, sem prejuízo de eventual direito de regresso assegurado à CONTRATANTE.

5.2 A CONTRATADA, ao dar causa à rescisão contratual, não terá direito a qualquer indenização, reivindicação, ressarcimento de custos ou demanda em face da CONTRATANTE que sejam decorrentes ou relacionados à rescisão de tais instrumentos contratuais.

5.3 As Partes acordam que a CONTRATADA não representará a CONTRATANTE ou terá qualquer tipo de comunicação, interação ou interlocução com Autoridades Governamentais ou Agentes Públicos ou Pessoas Politicamente Expostas, exceto se expressamente previsto no escopo deste Contrato e nos exatos termos das orientações emanadas da CONTRATANTE.

6. A CONTRATADA deverá comunicar imediatamente à CONTRATANTE qualquer evento, investigação ou processo administrativo ou judicial que venha a ser instaurado relativamente a possível violação de qualquer das declarações e garantias dos itens “1” e “2”, bem como relacionados ao conteúdo contido no questionário de diligência, devendo sempre agir para evitar que referidas violações ocorram e adotar medidas para mitigar danos que possam vir a acontecer decorrentes disso.

7. Caso a CONTRATANTE venha a tomar conhecimento de fatos ou indícios relevantes que teriam ocorrido, ou que estariam na iminência de ocorrer, que violem as disposições do presente anexo por parte da CONTRATADA e/ou por quaisquer de seus representantes, a CONTRATANTE poderá determinar, a seu exclusivo critério, a suspensão imediata dos pagamentos à CONTRATADA e da execução do objeto do Contrato, bem como a substituição imediata dos representantes envolvidos, sem prejuízo das demais disposições previstas neste anexo.

7.1 Para a avaliação dos fatos que guardem relação com a execução do presente Contrato e seus anexos, a CONTRATANTE poderá realizar investigações ou auditorias na CONTRATADA, diretamente ou por meio de terceiros indicados pela CONTRATANTE.

7.2 A CONTRATADA se compromete a cooperar com qualquer investigação ou auditoria que venha a ser realizada, disponibilizando todas as informações e documentos solicitados pela CONTRATANTE ou pelos terceiros por ela indicados, inclusive livros e registros contábeis, notas fiscais, contratos e documentos eletrônicos de qualquer natureza. Compromete-se, ainda, a colocar à disposição da CONTRATANTE, ou dos referidos terceiros, os seus representantes que, de acordo com o entendimento da CONTRATANTE ou de tais terceiros, possam colaborar na elucidação dos fatos que guardem relação coma execução do presente Contrato.

7.3 A CONTRATANTE poderá relatar violações às declarações e garantias previstas neste anexo, no questionário de diligência, bem como eventuais descumprimentos ou suspeitas de descumprimento às disposições previstas neste anexo e no Código de Ética e Conduta, podendo, ainda, analisar:

(i) a efetividade das políticas internas, do Código de Conduta Ética e Conduta (ou documento equivalente) e dos demais documentos e instrumentos que conformem eventual Programa de Integridade da CONTRATADA;

(ii) os registros contábeis da CONTRATADA, incluindo de suas subsidiárias, controladas e coligadas, se aplicável;

(iii) todos os pagamentos e despesas realizados pelos representantes, relacionados

à execução deste Contrato; e

(iv) a utilização, pela CONTRATADA e/ou seus representantes, dos valores por ela recebidos em relação aos serviços prestados para a CONTRATANTE.

7.4 Caso alguma Autoridade Governamental venha a instaurar procedimento ou processo para investigar condutas que representam violação às declarações e garantias previstas neste anexo, no Código de Ética e Conduta e/ou neste Contrato, a CONTRATADA se compromete a cooperar com a CONTRATANTE, quando por esta solicitado, no âmbito de referida investigação, notadamente, mas a tanto não se limitando, por meio de disponibilização da documentação necessária e do auxílio dos representantes da CONTRATADA.

8. A CONTRATADA deverá manter registros, inclusive contábeis, descrevendo de maneira exata e em detalhe todas as atividades realizadas no âmbito deste Contrato, pagamentos feitos, custos e despesas para os quais a CONTRATADA tenha solicitado remuneração ou reembolso da CONTRATANTE durante o período de execução contratual e pelo prazo de 5 (cinco) anos contados da data do término da vigência do Contrato. A CONTRATADA compromete-se a fornecer esses registros conforme prazo e formato indicados pela CONTRATANTE, sempre que houver solicitação nesse sentido.

Ipojuca (PE), 15 de maio de 2024.

REAL ENERGY LTDA

XXXXXXX XX XXXXX XXXXXX

Representante legal

ANEXO II DO CONTRATO 035/2024 - DISPOSIÇÕES GERAIS DE PRIVACIDADE E PROTEÇÃO DE DADOS PESSOAIS

1. XXXXX e a CONTRATADA declaram que têm conhecimento da Lei nº 13.709/18 (Lei Geral de Proteção de Dados – LGPD), garantindo que, na eventualidade de tratarem dados pessoais em decorrência da execução deste Contrato, seguirão o disposto na LGPD, bem como disposto a seguir.

2. SUAPE e a CONTRATADA declaram-se cientes de que o tratamento de dados pessoais pela pessoa jurídica de direito público deverá ser realizado para o atendimento de sua finalidade pública, na persecução do interesse público, com o objetivo de executar as competências legais ou cumprir as atribuições legais previstas no Decreto nº 47.170/2019 (Estatuto de Suape).

3. Neste Contrato, declaram-se SUAPE e a CONTRATADA como agentes de tratamento de dados pessoais, cientes de que a comunicação ou o uso compartilhado de dados pessoais de pessoa jurídica de direito público a pessoa de

direito privado será informado à autoridade nacional e dependerá de consentimento do titular do dado, salvo as exceções previstas no art. 27 da Lei nº 13.709/2018.

4. SUAPE e a CONTRATADA serão exclusivamente responsáveis pelo tratamento que tiverem feito dos dados pessoais antes de compartilhá-los com a outra PARTE, inclusive no que diz respeito à sua coleta, com a obrigação de ter registrado os devidos consentimentos, quando for o caso, salvo o disposto no art. 42 da Lei nº 13.709/2018.

5. AS PARTES entendem que, de acordo com a LGPD, a hipótese legal que embasa o tratamento de dados pessoais neste Contrato é o uso compartilhado de dados necessários à execução de políticas públicas previstas em leis e regulamentos ou respaldadas em contratos, convênios ou instrumentos congêneres, observadas as disposições do Capítulo IV da Lei nº 13.709/2018.

6. Comprometem-se, SUAPE e a CONTRATADA, no que tange ao tratamento de dados pessoais:

•solicitar ao titular do dado o consentimento para utilização e tratamento, ressalvadas as hipóteses de dispensa do consentimento previstas na legislação;

•usá-los apenas para a finalidade legal prevista neste Contrato ou ainda na execução de políticas públicas previstas em leis e regulamentos, conforme previsto no art. 7º, III, da Lei nº 13.709/2018;

•usá-los para o cumprimento de obrigações perante órgãos reguladores, órgãos fiscalizadores, outras entidades públicas, inclusive para cumprimento e execução de obrigações legais, regulatórias, fiscalizatórias e contratuais e para a proteção e o exercício regular de direitos;

•usá-los com a finalidade de cumprimento de requisições, solicitações e decisões de autoridades judiciais, administrativas ou arbitrais;

•usá-los com o objetivo de atender a prazos e procedimentos para exercício dos direitos do titular perante o Poder Público, observando o disposto em legislação específica, em especial as disposições constantes na Lei nº 12.527/2011 (Lei de Acesso à Informação);

•cabendo sua utilização para tomada de medidas necessárias, para identificação, prevenção e investigação de possíveis infrações ou atos ilícitos, levando em consideração os custos e os meios possíveis, para efetivamente evitar a ocorrência de incidentes de privacidade;

•não os transferir para o exterior, exceto se obedecendo ao disposto no Capítulo V da Lei nº 13.709/18 (Lei Geral de Proteção de Dados – LGPD);

•não modificar qualquer finalidade ou propósito para o qual foi autorizado o tratamento dos dados pessoais, a não ser na hipótese de comunicação de novo consentimento do titular do dado, respeitando o art. 9º, § 2º da Lei Geral de Proteção de Dados;

•utilizando-se ainda o compartilhamento de dados e informações de forma anonimizada, agrupada, através de cookies ou de outras informações ou formas que não possibilitem a identificação pessoal dos Titulares de Dados, para prevenir riscos, fraudes e garantir a segurança dos dados, conforme previsto da Política de Privacidade de Suape;

•eliminar os dados pessoais quando do término da finalidade que ensejaram seu tratamento, salvo nas hipóteses legais, incluindo, mas não limitado, àquelas do artigo 16 da Lei nº 13.709/18 (Lei Geral de Proteção de Dados – LGPD);

•respeitar todos os direitos dos titulares dos dados; e

•admitir e se responsabilizar, integralmente, pelo comprovado descumprimento de qualquer condição legal ou contratual com relação a tratamento de dados, na medida do que tiver dado causa, sendo certo que, na hipótese de violação, poderá a

Parte adimplente rescindir o presente instrumento por justa causa, além do dever da Parte inadimplente de reembolsar qualquer custo e prejuízo eventualmente incorrido pela Parte adimplente, inclusive por força de atuação de qualquer autoridade fiscalizadora ou agência governamental de proteção de dados, no Brasil, ressalvada a responsabilidade solidaria pelos danos causados pelo tratamento quando do descumprimento de instruções licitas do controlador, nos termos do art. 42, § 1º, I e II da Lei nº 13.709/18.

7. A CONTRATADA deverá comunicar à SUAPE, o mais breve possível, a ocorrência de qualquer incidente de segurança relacionado ao tratamento de dados pessoais objeto do presente contrato, sob pena das sanções impostas na Lei nº 13.709/18.

8. XXXXX e a CONTRATADA declaram, por fim, ciência quanto as condições gerais de privacidade e proteção de dados pessoais ora estabelecidas neste instrumento (doravante denominado simplesmente “ANEXO”) em conjunto com a Política de Tratamento de Dados Pessoais de Suape (disponível no link: xxxx://xxx.xxxxx.xx.xxx.xx/xx/xxxxxx-xx-xxx-x-xxxxxxxx-xx-xxxxxxxxxxx).

Ipojuca (PE), 15 de maio de 2024.